ESTATUTOS SOCIALES SOCIEDAD PORTUARIA REGIONAL DE BARRANQUILLA S.A. CAPITULO PRIMERO NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO 1°. NOMBRE: La sociedad se denominará SOCIEDAD PORTUARIA REGIONAL DE BARRANQUILLA S.A., y podrá usar la sigla SPRB S.A. Es una sociedad anónima de nacionalidad colombiana. Será una sociedad de economía mixta, mientras exista aporte del Estado en su capital y del orden nacional vinculada al Ministerio de Transporte, mientras la Nación sea parte de ella. ARTÍCULO 2°. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Barranquilla, pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en cualquier lugar del país o del exterior, por disposición de su Junta Directiva y previo el cumplimiento de los requisitos legales. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 3º OBJETO. La Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. tiene como objeto social principal la administración, inversión, construcción, mantenimiento, operación, expansión y modernización de Terminales portuarios marítimos y fluviales, nacionales y extranjeros, y en especial la administración, inversión, construcción, mantenimiento, operación, expansión y modernización del Terminal Marítimo y Fluvial de Barranquilla concesionado mediante el Contrato No 008 de 1993 y del Terminal constituido para administrar el contrato de Concesión No 039 de 2009; así como la prestación de todo tipo de servicios de operación portuaria, servicios de apoyo logístico y la prestación de servicios de administración de empresas portuarias, terminales portuarios, sociedades portuarias, operadores portuarios y empresas de apoyo logístico, lo cual incluye sin limitarse a las siguientes actividades: (i) el manejo de todo tipo de carga tales como carga general, carga en contenedores, granel sólido limpio y sucio, granel liquido, hidrocarburos y sus derivados, granel carbón, carbón térmico, gas, carga marítima o fluvial, carga terrestre; (ii) el almacenamiento de todo tipo de carga en bodegas, patios, cobertizos, contenedores, tanques y silos o en cualquier medio de almacenamiento; (iii) el alquiler de equipos y aparejos, (iv) la prestación de servicios de practicaje y de cargue y descargue de cualquier tipo de carga; (v) la prestación de servicios de asesorías, administración financiera, contable, comercial, operativa, legal, tributaria, de apoyo tecnológico, acompañamiento técnico, logística, gestión administrativa y representación ante terceros de empresas portuarias, terminales portuarios, sociedades portuarias, operadores portuarios u operadores logísticos; (vi) la importación y exportación de bienes y servicios; (vii) la prestación de cualquier tipo de servicio de operación portuaria y logística, incluyendo pero sin limitarse a las actividades de trimado, trincado, tarja, manejo y reubicación, reconocimiento, llenado y vaciado de contenedores, embalaje y reembalaje de carga, pasaje, cubricaje, marcación y rotulación, reconocimiento,

inspección y toma de muestras, amarre y desamarre, apertura de escotilla, acondicionamiento de plumas y aparejos, reparaciones menores, aprovisionamiento y usería, compra y suministro de combustibles, servicios de lancha, recepción de vertimientos, lastres, basuras y desechos, seguridad industrial, física, inspección, emergencia, servicios públicos, reparación de contenedores, fumigaciones, estiba y desestiba, cargue y descargue, apertura y cierre de bodegas y entrepuentes, manejo terrestre o porteo de la carga, reparación de embalaje de carga, dragado, el servicio de remolcado y cualquier otro tipo de servicios relacionados con la actividad portuaria. En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá realizar cualquier actividad complementaria, conexa y útil para el desarrollo del mismo así como ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto y que tengan relación directa con él y con la actividad portuaria, incluyendo pero sin limitarse a: (viii) promover la creación de sociedades portuarias, operadores portuarios y logísticos con capital privado o mixto; (ix) ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento del su objeto social y que tengan relación directa con él, tales como: adquirir, gravar y/o enajenar bienes raíces o muebles, acciones y todo género de valores, tomar dinero en mutuo, dar en garantía sus bienes muebles o inmuebles, según su naturaleza, en arrendamiento, anticresis, mutuo, comodato, prenda o hipoteca y, en general, a cualquier otro título de tenencia; (x) celebrar todas las operaciones de crédito y todas las operaciones que le permitan obtener los fondos u otros activos necesarios para el desarrollo de su actividad económica; (xi) constituir o adquirir a cualquier título acciones en entidades filiales o subsidiarias, y tomar interés como participes, asociado o accionista, hacer aportes en dinero, en especie o en servicios a esas empresas, enajenar sus cuotas, derechos o acciones en ellas, fusionarse con tales empresas o absorberlas; (xi) adquirir o desarrollar patentes, nombres comerciales, marcas y demás derechos de propiedad industrial y adquirir u otorgar licencias para su explotación; (xii) girar, aceptar, protestar, descontar letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas y toda clase de títulos valores y demás documentos y efectos civiles y comerciales; (xiii) celebrar y ejecutar contratos de ejecución de obras, construcciones, servicios, arrendamientos, mandato, comisión, agencia comercial, transporte, suministro, seguros; y (xiv) en general celebrar y ejecutar los actos, contratos y actividades lícitas dentro de los límites establecidos en sus estatutos y la Ley 1 de 1991 y demás normas que la reglamente, modifiquen o sustituyan. Adicionalmente la sociedad podrá (xv) ejecutar labores de promoción y desarrollo de la Zona Portuaria de Barranquilla, como elemento integral de un sistema multimodal de transporte de carga desde los sitios de origen hasta los destinos de la carga en Barranquilla, la Costa Atlántica, el interior del país y el exterior, (xvi) participar en la creación y participación de cualquier Asociación Portuaria que agrupe la Zona de Barranquilla, o a los Puertos Colombianos de conformidad con los lineamientos de la Ley 1ª de 1991 y demás normas que la modifiquen o

sustituyan, (xvii) ejecutar directamente o a través de contrato con particulares o con entidades del Estado las labores necesarias para la adecuación, rectificación y mantenimiento de las vías fluviales del Río Magdalena o sus afluentes, con el propósito de permitir la adecuada integración de la Zona Portuaria de Barranquilla con los centros de almacenamiento o producción, la adecuación de otros puertos fluviales que permitan la utilización del Río Magdalena como vía complementaria de la zona portuaria, así como, para el logro de los mismos fines, el desarrollo de vías férreas o vehiculares, sitios de bodegaje y almacenamiento y en general el desarrollo de las facilidades necesarias para la integración de la Zona Portuaria con los sitios de producción y/o destino de los productos. En su calidad Usuario Industrial de Servicios de Zona Franca Permanente Especial, de acuerdo con la normatividad aplicable y la Resolución No. 0004666 del 14 de mayo de 2010, emitida por la Dirección Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), la sociedad podrá desarrollar las actividades necesarias y propias de dicha calidad incluyendo pero sin limitarse a: (a) Dirigir, administrar, promocionar, supervisar y desarrollar dicha zona franca; (b) Comprar, arrendar, enajenar o disponer a cualquier título de los bienes inmuebles destinados a las actividades de la Zona Franca; (c) Autorizar todo ingreso o egreso de las mercancías consignadas a su nombre, hacia o desde la Zona Franca; (d) Mantener, administrar y desarrollar el control del programa de control de inventarios en la Zona Franca; (e) La urbanización de los terrenos y la construcción en los mismos de la infraestructura necesaria para el desarrollo de la Zona Franca; f) La coordinación de la prestación de servicios de apoyo tales como: la vigilancia, aseo y mantenimiento de la Zona Franca, capacitación, atención médica a empleados, transporte de empleados, guarderías, mensajería, centro de reuniones, restaurante y demás actividades de apoyo al funcionamiento de la Zona Franca; (g) Servicios de destrucción de residuos y desperdicios o mercancías en grave estado de deterioro o descomposición; y (h) Prestación de todos los servicios portuarios permitidos por el régimen de Zonas Francas.(FIN DEL ARTÍCULO) ARTÍCULO 4º. DURACIÓN. A sociedad tendrá una duración de CINCUENTA (50) años, contados a partir de la constitución. No obstante, por voluntad de la Asamblea General de Accionistas, dicho término podrá prorrogarse antes de su vencimiento, o decretarse su disolución anticipada, con arreglo a la ley (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL ARTÍCULO 5°. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es la suma de VEINTICINCO MIL MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE. ($25.000.000.000), dividido en veinticinco millones (25.000.000) de acciones ordinarias de valor nominal de MIL PESOS MONEDA CORRIENTE ($1.000) cada una.

ARTÍCULO 6°. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado a la fecha de constitución de la sociedad es de CIENTO CUARENTA Y SEIS MILLONES CIEN MIL PESOS MONEDA CORRIENTE ($146’ 100.000.oo), representado en Mil Cuatrocientas Sesenta y Una (1.461) acciones, de acuerdo con el siguiente detalle: ACCIONISTA ACCIONES VALOR 1 MONOMEROS COLOMBO VENEZOLANO S.A.(E.M.A)

210

$ 21.000.000,00

2

LINEAS AGROMAR S.A.

100

$ 10.000.000,00

3

JUAN DE J. PIRAQUIVE & CIA. S.A.

420

$ 42.000.000,00

4 TRANSPORTES SANCHEZ POLO & CIA LIMITADA

50

$ 5.000.000,00

5

SIDERURGICA DE MEDELLIN S.A.

50

$ 5.000.000,00

6

CEMENTOS DEL CARIBE S.A.

50

$ 5.000.000,00

7

CASA INGLESA

50

$ 5.000.000,00

8

MAMUT DE COLOMBIA S.A.

50

$ 5.000.000,00

9

ALMAGRARIO

50

$ 5.000.000,00

SEGUROS COMERCIAL BOLIVAR S.A. ALPOPULAR - ALMACEN GENERAL DE DEPÓSITO 11 S.A. 12 TRADEMAR LIMITADA

50

$ 5.000.000,00

50

$ 5.000.000,00

50

$ 5.000.000,00

13

TERPEL DEL NORTE S.A.

30

$ 3.000.000,00

14

SERVIYALE INDUSTRIAL LIMITADA

30

$ 3.000.000,00

15

NAVIERA FLUVIAL COLOMBIANA S.A.

30

$ 3.000.000,00

16 CORPORACION FINANCIERA DEL NORTE S.A.

20

$ 2.000.000,00

17

CORECTA LIMITADA.

20

$ 2.000.000,00

18

CAMARA DE COMERCIO DE BARRANQUILLA.

20

$ 2.000.000,00

19

ESPECO LIMITADA.

12

$ 1.200.000,00

20

EQUIMON LIMITADA.

10

$ 1.000.000,00

21

NAVES LIMITADA.

10

$ 1.000.000,00

22

COLTERMINALES S.A.

10

$ 1.000.000,00

23

ACESCO LIMITADA.

10

$ 1.000.000,00

24

10

$ 1.000.000,00

10

$ 1.000.000,00

26

ETERNIT S.A. OMEGA ALPHA INGENIERIA DE PROYECTOS LIMITADA. 26.VICTOR SINNING P.

10

27

COMPAÑIA TRANSPORTADORA S.A.

9

$ 1.000.000,00 $ 900.000,00

10

25

28

CAMIONES Y REMOLQUES LIMITADA.

6

29

HOLANDA COLOMBIA S.A.

5

30

INVERSIONES PALACIO ROBLEDO LIMITADA

5

31

MONTACARGAS DEL NORTE LIMITADA.

5

32

OCEANAVES LIMITADA.

5

33

CLIPPER COLOMBIA LIMITADA.

4

34

YEZID RUIZ PEREZ.

1

35

MARTIN VASQUEZ LEBOLO.

3

36

ARNALDO VICTOR MENDOZA TORRES.

3

37

MANUEL HERIBERTO MENDOZA TORRES.

1

38

GREGORY GUTIERREZ.

2

39

MANUEL MARIA MARQUEZ

1

TOTAL

1462



$ 600.000,00 $ 500.000,00 $ 500.000,00 $ 500.000,00 $ 500.000,00 $ 400.000,00 $ 100.000,00 $ 300.000,00 $ 300.000,00 $ 100.000,00 $ 200.000,00 $ 100.000,00 $ 146.200.000,00

ARTÍCULO 7°. ACCIONES EN RESERVA: Las acciones actualmente en reserva y las que posteriormente se emitan por la Sociedad como consecuencia del aumento del capital autorizado, serán colocadas como lo disponga la Asamblea General de Accionistas. Corresponderá a la Junta Directiva reglamentar la suscripción, de acuerdo con las bases que determine la Asamblea y a las normas de estos estatutos. Los accionistas tendrán derecho preferente a suscribir en toda nueva emisión de acciones en una cantidad proporcional a las que posean a la fecha en que se apruebe el reglamento por la Junta Directiva a menos que la Asamblea General de Accionistas decida con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO TERCERO ACCIONES Y ACCIONISTAS ARTÍCULO 8°. ACCIONES: A todo suscriptor de acciones debe expedírseles por la Sociedad, título que justifique su calidad de tal. Los títulos se expedirán en dos series numeradas y continuas, la serie A para los accionistas del sector público y la serie B para los accionistas del sector privado, con las firmas del Representante Legal y del Secretario, y en ellos se indicarán: 8. 1 La denominación de la Sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha de la escritura constitutiva. 8. 2 La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias y las condiciones para su ejercicio. 8. 3 El nombre completo de la entidad del sector público o del sector particular en cuyo favor se expiden las acciones, en consecuencia la serie que le corresponde. No se expedirán en ningún caso títulos por fracción de acción. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores, pagadas las acciones se sustituirán los certificados provisionales por títulos definitivos, pero el cedente y los cesionarios responderán solidariamente por el importe no pagado. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 9°. DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES: En virtud del carácter nominativo de las acciones, la Sociedad reconocerá la calidad de accionistas o de titular de derechos reales sobre las acciones, únicamente a la persona que aparezca inscrita como tal en el libro de registros de accionistas. Ningún acto de enajenación o traspaso de acciones, gravamen o limitación, embargo o adjudicación, producirá efectos respecto de la sociedad o de terceros, sino en virtud de la inscripción en el libro de registros de acciones, a la cual no podrá negarse la Sociedad sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requieran determinados requisitos o formalidades, caso en el cual se exigirá la comprobación del cumplimiento de tales requisitos. (FIN DEL ARTÍCULO).

ARTÍCULO 10°. HURTO DE ACCIONES: En caso de hurto, de un título nominativo, la Sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el libro de registro de accionistas, comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando copia autentica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicita un duplicado por pérdida, otorgará la garantía que le exija la Junta Directiva. El accionista que hubiera perdido un título por cualquier causa, será responsable ante la Sociedad por el perjuicio que ella sufra por la pérdida del título original o por la expedición del duplicado. Si aparece el título perdido, el dueño de las acciones devolverá el duplicado que será destruido por la Junta Directiva, dejándose constancia de ello en el Acta de la sesión correspondiente. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para la sociedad. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 11°. PROHIBICION A LOS ADMINISTRADORES: Los administradores de la Sociedad, no podrán ni por si, ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la Sociedad mientras estén en el ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de la dos terceras ( 2/3 ) partes de sus miembros excluidos el del solicitante, o de la Asamblea General con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones representadas en la respectiva reunión, excluido el del solicitante. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 12°. IMPUESTOS QUE GRAVAN ACCIONES: Son de cargo de los respectivos accionistas, los impuestos que graven el traspaso de las acciones y la expedición de los títulos. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 13°. DIRECCION DE ACCIONISTAS: Los accionistas deberán registrar su dirección ante la Secretaría de la Sociedad y se entenderán como entregadas, las comunicaciones dirigidas por correo, telex o fax a esa dirección. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 14°. ACCIONES DADAS EN PRENDA: Tratándose de acciones dadas en prenda, esta no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de estipulación expresa. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la Sociedad los derechos que se confieren al acreedor prendario. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 15°. EMBARGO O LITIGIO DE ACCIONES: Cuando se produzca embargo o litigio sobre la propiedad de acciones de la Sociedad, esta se abstendrá de registrar cualquier traspaso a partir de la fecha en que se haya sido informada por la autoridad competente de dicho embargo o litigio. (FIN DEL ARTÍCULO).

ARTÍCULO 16°. ACCIONES DE INDUSTRIA O PRIVILEGIADAS: La Asamblea General de Accionistas, podrá crear en cualquier tiempo, con sujeción a los requisitos establecidos por la Ley, acciones de industria o de goce y acciones privilegiadas; por la emisión de estas últimas, la determinación de los respectivos privilegios y el correspondiente reglamento de colocación de acciones, deberán ser aprobados por la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente la mayoría de los votos presentes y con la condición de que en el reglamento de colocación se regule el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno poseía el día de la oferta. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 17°. DERECHO DEL PROPIETARIO SOBRE LAS ACCIONES: Las acciones confieren a su propietario los siguientes derechos sustanciales: 17. 1 El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ellas, con un voto por cada acción, o sea tantos votos como acciones posea. 17. 2 El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la Ley o en los estatutos. 17. 3 El de negociar las acciones con el lleno de los requisitos establecidos en los Estatutos y en la Ley. 17. 4 El de inspeccionar libremente por si o por medio de representantes los libros y papeles sociales, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio. 17. 5 El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 18°. LIBRO DE ACCIONES: La Sociedad llevará un libro de acciones registrado en la Cámara de Comercio del domicilio de la Sociedad, en el cual se anotaran los nombres de los accionistas, los certificados provisionales, los títulos definitivos, la cantidad de acciones que a cada socio corresponda, el título con sus respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las prendas usufructos y los demás gravámenes o limitaciones del dominio, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro acto sujeto a inscripción según la Ley. La Sociedad reconocerá la calidad de accionistas o de titular de derechos sobre acciones únicamente a la persona que figure inscrita como tal en el mencionado libro, de acuerdo con las prescripciones del ARTÍCULO 9° de estos Estatutos. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO CUARTO DIRECCION Y ADMINISTRACION ORGANIZACION GENERAL

ARTÍCULO 19°. ORGANOS DE LA SOCIEDAD: Para su dirección, administración y representación, la Sociedad tiene los siguientes órganos: 19. 1 Asamblea General de Accionistas. 19. 2 Junta Directiva. 19. 3 Presidencia. La dirección de la Sociedad corresponde en primer término a la Asamblea General de Accionistas y luego a la Junta Directiva como delegada de aquella. La representación legal de la Sociedad y la gestión de los negocios sociales esta a cargo de un Presidente. Cada uno de los órganos indicados tiene las facultades y atribuciones que le confiere estos estatutos, las que ejercen con arreglo a las normas especiales aquí expresadas y a las disposiciones legales. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO QUINTO ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTÍCULO 20°. CONFORMACIÓN ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Conforman la Asamblea General de Accionistas, los accionistas inscritos en el libro de registro de accionistas por si mismo o representados por sus apoderados o representantes legales, reunido con el quórum y en las circunstancias previstas en estos Estatutos y la Ley. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 21°. REPRESENTACION EN ASAMBLEA GENERAL: Los poderes para representar acciones en la Asamblea de Accionistas, se otorgaran por escrito en el que se indique el nombre del apoderado, la persona que puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confieren. Salvo manifestación expresa en contrario del poderdante, el poder conferido para una determinada reunión de la Asamblea será suficiente para representar el mandante con las reuniones sucesivas que sean consecuencias a continuación de aquellas, bien por la falta inicial de quórum o por suspensión de las deliberaciones. Los poderes otorgados en el exterior, sólo requerirán las formalidades aquí previstas. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 22°. DERECHO AL VOTO: Cada accionista tendrá tantos votos en la Asamblea, como acciones posea o represente. PARAGRAFO: La Asamblea deliberará con un número plural de personas, que represente, por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 23°. REUNION ORDINARIA DE ASAMBLEA: La reunión de la Asamblea, se efectuará anualmente en el curso de los tres (3) primeros meses cada anualidad, a más tardar el 31 de marzo de cada año, con el fin de examinar la situación de la Sociedad, designar a los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar la orientación económica de la compañía, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social,

la fecha de reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Presidente. Si no fuere convocada, la Asamblea, los accionistas se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración; en las que sesionará y decidirá válidamente, con un número plural de personal cualquiera que sea el número de las acciones representadas. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 24°. REUNION EXTRAORDINARIA DE ASAMBLEA: Las reuniones extraordinarias se efectuaran cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad, por citación de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o a solicitud obligatoria de accionistas que representen no menos de una quinta parte (1/5) de las acciones suscritas. En las reuniones extraordinarias, la Asamblea no podrá ocuparse de temas no previstos en el orden del día incluido en el aviso de convocatoria, a menos que se decida lo contrario por la mayoría de los votos presentes en la reunión y una vez agotado el orden del día propuesto. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 25°. DOMICILIO PARA REUNION DE ASAMBLEA: Salvo en el caso de representación de la totalidad de las acciones suscritas, las reuniones de la Asamblea se realizaran en el domicilio principal de la Sociedad, en el día, hora y lugar indicados en el aviso de convocatoria. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 26°. CONVOCATORIA A REUNIONES: La convocatoria a Asamblea General, Ordinaria y Extraordinaria, se hará mediante citación personal por carta o telefax o télex o mensaje telegráfico enviado a la dirección registrada por cada uno de los accionistas o por un aviso de prensa publicado en un diario del domicilio principal de la Sociedad. Para las reuniones en que hayan de examinarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con quince (15) días hábiles de anticipación por lo menos. Para los demás casos bastará una anticipación de cinco (5) días hábiles. Para el cómputo de tales plazos no se tendrá en cuenta el día de la convocatoria ni el día de la Asamblea. En el aviso o citación para reuniones extraordinarias debe insertarse el orden del día. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 27°. SEGUNDA CITACION PARA ASAMBLEA POR FALTA DE QUORUM: Si en cualquier reunión ordinaria o extraordinaria no hubiere quórum, se citará a nueva reunión que sesionará y decidirá con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que estuvieran representadas, la nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles siguientes contados a partir de la fecha de la primera reunión. (FIN DEL ARTÍCULO).

ARTÍCULO 28°. PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA: Las reuniones de la Asamblea, serán presididas por el presidente de la Junta Directiva y a falta de éste por uno de los accionistas presentes elegidos por la Asamblea, actuará como secretario de la Asamblea, el secretario de la Sociedad y a la falta de este, la persona que designe el presidente de la Asamblea. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 29°. LIBROS DE ACTAS DE LA ASAMBLEA: De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea, se dejará constancia en un libro de actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la Sociedad. Las actas serán firmadas por el Presidente de la reunión y por el Secretario titular o AD-HOC que haya actuado en ella y en defecto del Secretario, por el revisor fiscal y por la comisión plural que designe la Asamblea para que, previo estudio del acta le imparta su aprobación. Los comisionados dejaran constancia de su aprobación a sus glosas al final del documento. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 30°. VOTACION SOBRE ELECCIONES Y ADOPCION DE DECISIONES DE ASAMBLEA GENERAL: Para las votaciones sobre elecciones y para la adopción de decisiones, se aplicarán las siguientes reglas: 30.1 Las votaciones se harán por escrito cuando así lo disponga la Asamblea o cuando deba darse aplicación al sistema legal del cociente electoral. Salvo disposición en contrario de la Asamblea, las votaciones escritas serán secretas y para su realización el secretario entregará a cada volante una papeleta autorizada con su firma con indicación del número de acciones que represente en la Asamblea. 30. 2 Para la elección de Junta Directiva y de comisiones o entes formados por dos o más personas, se dará aplicación al sistema de cuociente electoral, a menos que la elección se haga por unanimidad. 30. 3 La elección de suplentes se hará simultáneamente con los principales, a menos que la Asamblea disponga lo contrario. En ninguna elección, sea unitaria o plural, se declararán electos suplentes que hayan sido elegidos como principales. 30. 4 Cuando ocurriere empate en una elección, se entenderá en suspenso el nombramiento o negada la proposición. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 31°. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: 31. 1 Disponer qué reservas debe hacer la Sociedad, además de las legales. 31. 2 Fijar el monto del dividendo así como la oportunidad y forma de pago. 31.3 Ordenar las acciones que correspondan contra los funcionarios directivos, administradores o el revisor fiscal. 31. 4 Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. 31. 5 Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad. 31. 6 Estudiar y aprobar la reforma de los Estatutos. 31. 7 Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores.

31. 8 Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes. 31. 9 Considerar las informaciones de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales y el informe del revisor fiscal. 31.10 Adoptar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. 31.11 Los demás que señale la Ley. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 32°. DELEGACION DE FUNCIONES: La Asamblea General de Accionistas podrá delegar en la Junta Directiva o en el Presidente para casos concretos, alguna o algunas de sus funciones, siempre que por naturaleza, estas sean delegables. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO SEXTO JUNTA DIRECTIVA ARTÍCULO 33°. COMPOSICION DE JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva se compone de cinco (5) miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno elegidos por la Asamblea General de Accionistas para periodos de dos (2) años, mediante el voto directo de los accionistas. Esta elección se efectuará por la asamblea a reunirse dentro de los tres (3) primeros meses del año. El Presidente tendrá voz pero no voto en las reuniones y no devengará remuneración especial por su asistencia a la Junta (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 34°. REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE JUNTA DIRECTIVA: La junta Directiva se reunirá ordinariamente por los menos una vez al mes extraordinariamente cuando lo soliciten cuatro de sus miembros principales, el Presidente o el Revisor Fiscal. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 35°. QUORUM DELIBERATIVO Y DECISORIO DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 36°. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Son atribuciones de la Junta Directiva : 36. 1 Designar el Presidente, fijándole su asignación. 36. 2 Crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración. 36. 3 Delegar en el Presidente o en cualquier otro empleado, las funciones que considere convenientes. 36. 4 Autorizar al Presidente para celebrar actos o contratos cuya cuantía exceda de mil (1.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes. 36. 5 Convocar a la Asamblea a reuniones ordinarias cuando no lo haga oportunamente el representante legal o reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente. 36.6 Impartirle al Presidente las instrucciones, orientaciones y ordenes que juzgue convenientes.

36. 7 Presentar a la Asamblea los informes que ordene la Ley. 36. 8 Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, instalaciones, depósitos y caja de la Sociedad. 36. 9 Abrir sucursales, agencias o dependencias, dentro o fuera del país. 36. 10 Elaborar el reglamento de emisión y colocación de acciones que se encuentren en reserva. 36.11 Tomar las demás decisiones que no corresponda a la Asamblea o a otro órgano de la Sociedad. 36.12 Decidir sobre las actividades o actos que generen conflictos de interés al interior de la Sociedad o entre ésta y sus accionistas, directores, o empleados. La Junta Directiva podrá delegar parte o la totalidad de esta función al Comité de Auditoria de la Sociedad cuando lo considere conveniente y dicha decisión sea adoptada con las mayorías previstas en estos estatutos." ARTÍCULO 37°. COLISION DE FUNCION ENTRE PRESIDENCIA Y JUNTA DIRECTIVA Y, ENTRE JUNTA DIRECTIVA Y ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la Junta Directiva y el Presidente, se resolverá siempre en favor de la Junta Directiva, y las colisiones entre la Junta Directiva y la Asamblea General, se resolverán a su vez, en favor de la Asamblea. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 38°. FALTA ABSOLUTA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA: Cuando por falta absoluta de los miembros se desintegre la Junta Directiva y faltare más de un mes para la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, el Presidente convocará a ésta a una reunión extraordinaria con el objeto de proceder a la elección de una nueva junta para el resto del período. PARAGRAFO: Se entiende que la Junta se desintegra cuando por falta absoluta de varios miembros queden los restantes en imposibilidad de conformar quórum. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 39°. ASIGNACION U HONORARIOS A MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA: Los miembros de la Junta Directiva, devengarán la asignación que fije la Asamblea General de Accionistas mediante votación escrita. Los suplentes tendrán derecho a la misma asignación para aquellas reuniones a las que asistan. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 40°. FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA: El funcionamiento de la Junta Directiva se regirá por las normas siguientes: 40. 1 Deliberará con la presencia de la mayoría de sus miembros. Para aprobar las decisiones será necesario la mayoría absoluta de los votos presentes, excepto en los casos en que estos Estatutos o disposiciones legales exijan una mayoría especial. 40. 2 Cuando ocurriere empate en la votación de proposiciones o resoluciones, éstas se entenderán negadas. Si el empate ocurriere en un nombramiento, se procederá a una nueva votación y si ésta presentare nuevo empate, se entenderá en suspenso el nombramiento.

40. 3 De todas las reuniones se levantaran actas que se asentarán en orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social y en ella se dejará constancia de la fecha y hora de la reunión, el nombre de los asistentes con indicación de su carácter de principales o suplentes, los asuntos tratados, las decisiones y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco: las constancias dejadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha de su clausura. 40.4 Las actas serán firmadas por el Presidente de la Junta Directiva y el Secretario. CAPITULO SÉPTIMO PRESIDENTE ARTÍCULO 41°. DESIGNACIÓN: La administración de la sociedad, su representación judicial y extrajudicial y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo de un Presidente, designado por la Junta Directiva para períodos de dos años, reelegibles indefinidamente y removibles por ella libremente en cualquier tiempo. El Presidente tendrá dos (2) suplentes primero y segundo que le reemplazará en sus faltas accidentales, temporales o absolutas. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 42°. ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE: Son atribuciones del Presidente: 42. 1 Ejecutar las órdenes de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. 42. 2 Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda a la Junta Directiva. 42. 3 Velar porque los trabajadores de la compañía cumplan satisfactoriamente sus deberes. 42. 4 Constituir los apoderados judiciales o extrajudiciales que juzgue necesario para que, obrando bajo sus ordenes, representen a la compañía y determinar sus facultades. (mod. Asamblea General de Accionistas.E.P. No.1621 del 13 de junio de 1993 42. 5 Autorizar al Presidente para celebrar actos o contratos cuya cuantía exceda de mil (1.000) salarios mínimos mensuales legales vigentes. 42. 6 Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos de la Sociedad y de todos los valores pertenecientes a ella y los que se reciban en custodia o en depósito se mantengan con la seguridad debida. 42.7 Convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva en la forma prevista en los Estatutos y en la Ley. 42. 8 Cumplir las funciones que, en virtud de delegación expresa de la Asamblea General de Accionistas o de la Junta Directiva, le sean confiadas transitoriamente o para casos especiales. 42. 9 Presentar a la Junta Directiva balances mensuales de prueba. 42. 10 Organizar adecuadamente los sistemas de cómputos, contabilización y pago de sueldos y prestaciones sociales o extralegales.

42. 11 Velar por el cumplimiento correcto y oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia de impuesto. 42. 12 Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe escrito sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, con indicación de las medidas cuya adopción recomiende. 42. 13 Rendir cuentas de su gestión en la forma y oportunidades señaladas por la Ley. 42. 14 Presentar en asocio de la Junta Directiva, los informes y documentos de que trate el ARTÍCULO 446 del Código del Comercio. 42. 15 Delegar determinadas funciones propias de su cargo y dentro de los límites señalados en los Estatutos. 42. 16 Las demás que le correspondan de acuerdo con la Ley o la naturaleza de su cargo. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO OCTAVO SECRETARIO ARTÍCULO 43°. ELECCION: La Sociedad tendrá un Secretario de libre nombramiento y remoción del Presidente, quien será a su vez Secretario de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de la Presidencia. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 44°. FUNCIONES DEL SECRETARIO: Son funciones del Secretario: 44. 1 Llevar conforme a la Ley los libros de Actas de Asamblea General de Accionistas y de la junta Directiva y autorizar con su firma las copias que de ella se expidan. 44.2 Tramitar lo relacionado con la expedición de títulos, inscripción de actos o documentos en el libro de registros de acciones y de refrendar los títulos de las acciones. 44. 3 Comunicar las convocatorias para las reuniones de la Junta Directiva. 44. 4 Organizar los libros de la sociedad, como jefe de él y velar por la custodia y conservación de los libros, documentos, comprobantes y demás enseres que se le confieren. 44. 5 Mantener en orden y al día, con el lleno de todos los requisitos legales, los requisitos de marcas de fábrica, patentes, pólizas de seguro, escrituras públicas y demás documentos relacionados con la propiedad o posesión de bienes y derechos de la Sociedad. 44. 6 Las demás de carácter especial que le sean conferidas por la Asamblea General de Accionista, por la Junta Directiva o por el Presidente. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO NOVENO REVISOR FISCAL ARTÍCULO 45°. DESIGNACION DEL REVISOR FISCAL: La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal y su suplente, los cuales serán designados de acuerdo con

las disposiciones legales vigente, por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos (2) años, pero pueden ser reelegidos indefinidamente o removidos por la Asamblea en cualquier tiempo. El suplente reemplazará al principal en todos los casos de faltas absolutas o temporales. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 46°. INHABILIDADES PARA SER REVISOR FISCAL: El Revisor Fiscal y su suplente, no podrán ser accionistas ni empleados en ningún otro cargo de la Compañía, ni estar ligados dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero de parentesco civil, con el Presidente, con algún miembro de la Junta Directiva, queda además prohibido al Revisor Fiscal celebrar con la Sociedad directamente o interpuesta persona, contratos de cualquier naturaleza, a menos que se traten de aquellos que se celebran por obligación legal o para la prestación de servicios públicos o cargo a la Sociedad. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 47°. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL: El Revisor Fiscal, tendrá las siguientes funciones: 47. 1 Controlar que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajusten a las prescripciones de los Estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva. 47. 2 Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva, o al Presidente, según los casos de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios. 47. 3 Velar porque se lleve regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva y porque se conserve la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 47. 4 Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título. 47. 5 Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales. 47. 6 Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 47. 7 Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando los juzgue necesario. PARAGRAFO: El dictamen e informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales, deberá expresar cuando menos, lo previsto en el ARTÍCULO 208 del Código de Comercio y el informe que el mismo debe rendir a la Asamblea General de Accionistas, se ceñirá a lo establecido en el artículon209 del mismo código. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 48°. REMUNERACION: El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios, la remuneración que fije la Asamblea General de Accionistas. (FIN DEL ARTÍCULO).

ARTÍCULO 49°. RESPONSABILIDAD: El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la Sociedad por negligencia o por el cumplimiento de sus funciones. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 50°. FACULTADES: Cuando sea citado a ellas, el Revisor Fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, aunque sin derecho a voto. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, los libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuenta y demás valores de la Sociedad. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO DÉCIMO BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS ARTÍCULO 51°. BALANCE GENERAL, ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: El ejercicio social se ajustará al año calendario. El 31 de diciembre de cada año, la Sociedad hará cortes para producir el Balance General, el Estado de Pérdidas y Ganancias correspondientes al ejercicio finalizado en esas fechas y el inventario detallado de todos los activos y pasivos de la Sociedad, de conformidad con las prescripciones legales y conforme a las normas de contabilidad establecidas, las cuales se someterán a la consideración de la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria, junto con los informes, proyectos y demás documentos exigidos por la Ley. PARAGRAFO: En la época en que determine la Junta Directiva se harán los Balances de prueba o especiales y se producirán los estados financieros, que para las necesidades de la Administración, disponga la Junta Directiva. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 52°. DISTRIBUCION DE UTILIDADES: La distribución de utilidades la aprobará la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de un número plural de socios que represente cuando menos el 78% de las acciones representadas. Si no se logra tal mayoría la sociedad, deberá repartir por lo menos el 50% de las utilidades sociales, a menos que las reservas legales, estatutarias u ocasionales superen el 100% del capital suscrito, caso en cual el reparto obligatorio será del 70% de las utilidades sociales. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 53°. UTILIDADES - RESERVA LEGAL - RESERVAS ESTATUTARIAS - RESERVAS VOLUNTARIAS Y OCASIONALES: Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme al Balance General aprobado por la Asamblea de Accionistas, se distribuirá por esta con arreglo a las normas siguientes y a lo que prescriben las disposiciones legales: 53. 1 El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de impuestos se llevarán a reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%) al menos del capital suscrito. Obtenido dicho límite quedará a disposición de la Asamblea General de Accionistas continuar incrementando la reserva legal, pero si disminuyere será obligatorio aprobar el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas

de la reserva hasta cuando la reserva llegare nuevamente al límite fijado. 53. 2 Efectuada la apropiación para reserva legal se harán las apropiaciones para las demás reservas que, con los requisitos exigidos por la Ley, acuerde la Asamblea general de Accionistas a iniciativas propias o por iniciativa de la Junta Directiva. Estas reservas tendrán destinación especificas y claras, serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y el cambio de destinación o distribución posterior solo podrá autorizarse por la Asamblea General de Accionistas. 53. 3 Si hubiere pérdidas en ejercicios anteriores, no canceladas que afecten el capital, las utilidades se aplicarán a la cancelación de dicha pérdida antes de cualquier aprobación para reservas legales, voluntarias u ocasionales. 53. 4 Las aplicaciones para la creación o incremento de reservas voluntarias u ocasionales, deberán ser aprobadas por los votos correspondientes al 78%, al menos, de las acciones representadas si con ella se afecta el porcentaje mínimo de utilidades que, de acuerdo con la Ley, deben repartirse a títulos de dividendos a los accionistas. 53. 5 El remanente de las utilidades, después de afectadas las apropiaciones para reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinará el pago de dividendos de los accionistas a prorrata de la parte pagada del valor nominal. 53. 6 La Asamblea General podrá disponer con el voto de por lo menos el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la respectiva reunión, que no se efectúe reparto de utilidades a título de dividendos en el correspondiente ejercicio, aunque la suma de la totalidad de las reservas exceda del ciento por ciento (100%) del capital suscrito o disponer que se repartan en porcentaje inferior al del cincuenta por ciento (50%) o del setenta por ciento (70%) de las utilidades líquidas previstas por los Artículos 155 y 454 del Código de Comercio. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 54°. TERMINO FORMALIDADES PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS: Salvo disposición en contrario de la Asamblea, conforme se expresa en el artículo siguiente, el pago de dividendos a los accionistas se hará en efectivo dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha en que se decreten y se compensarán con las sumas exigibles que el accionista debe a la Sociedad. A la Junta Directiva corresponderá fijar las fechas de pago y reglamentar éste, especialmente en cuanto al sistema y lugar para efectuarlo, con el fin de facilitar a los accionistas el oportuno recibo de los dividendos. PARAGRAFO: Para el cobro de dividendos se requiere la presentación de los títulos de las acciones; al reverso de ellos se hará constar el pago correspondiente. La Junta Directiva podrá, sin embargo, disponer que se prescinda de la indicada presentación con el objeto de agilizar el pago de dividendos. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 55°. PAGOS DE DIVIDENDOS EN ACCIONES LIBERADAS: Por decisión de la Asamblea General de Accionistas, el dividendo podrá pagarse en forma de acciones liberadas. La decisión será obligatoria para el

accionista cuando haya sido aprobada con el voto del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas; a falta de esta mayoría, quedará a elección del accionista recibir el dividendo en acciones o exigir el pago en efectivo. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 56°. NO HAY INTERES SOBRE DIVIDENDOS: La Sociedad no reconocerá intereses sobre dividendos que no fueren reclamados oportunamente, permanecerán en caja en depósito disponible a la orden de sus dueños. Los dividendos que no fueren reclamados dentro de los veinte (20) años siguientes a la fecha en que se hicieren exigibles de acuerdo con el Decreto respectivo, perderán su exigibilidad y se trasladarán a la reserva legal. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO DÉCIMO PRIMERO REFORMA DE ESTATUTOS ARTÍCULO 57. FORMALIDADES PARA LA REFORMA DE ESTATUTOS: Las decisiones sobre la reforma de los estatutos se aprobarán en un solo debate, que tendrá lugar en una reunión ordinaria o extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, las reformas, una vez aprobadas por la Asamblea serán elevadas a escritura pública por el Presidente de la Sociedad, y se registrarán en la Cámara de Comercio. La aprobación de una reforma por la Asamblea General de Accionistas conlleva para el Presidente de la Sociedad, salvo disposición expresa en contrario, la obligación de cumplir las formalidades legales para su solemnización, sin necesidad de otra autorización. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO DÉCIMO SEGUNDO DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO 58. CAUSALES DE DISOLUCION: La Sociedad se disolverá por las causales que la Ley determina de manera general para la Sociedad Comercial, por las especiales que la Ley Mercantil establece para la Sociedad Anónima y, extraordinariamente en cualquier tiempo, por decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada y solemnizada en la forma prevista para las reformas del contrato social. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 59. PÉRDIDA QUE REDUZCA EL PATRIMONIO NETO POR DEBAJO DEL 50% DEL CAPITAL SUSCRITO: Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del Capital Suscrito, la Sociedad no se disolverá IPSO FACTO, pues la Asamblea de Accionistas podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al rendimiento del patrimonio neto por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, dentro de seis (6) meses siguientes a la fecha del balance en que aparezcan consumadas las pérdidas indicadas. Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo indicado, la Asamblea de Accionistas deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Una vez disuelta la Sociedad, sea cual fuere el motivo que la determine, se avisará así en uno o en varios diarios de extensa circulación en el domicilio social y

los lugares en donde la Sociedad tenga establecidas sucursales, por tres (3) días consecutivos o más, o por otros medios de comunicación que se consideren más adecuados. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 60. ELECCION DEL LIQUIDADOR: Disuelta la Sociedad por cualquier causa, la liquidación y disolución del patrimonio social se hará de conformidad con lo prescrito en las disposiciones legales, por un liquidador especial que será designado por la Asamblea General de Accionistas, sin perjuicios de que esta pueda designar varios liquidadores y determinar, en tal caso, si deben obrar conjunta o separadamente. Por cada liquidador la Asamblea General de Accionistas, designará un suplente mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidador y suplente, tendrá el carácter de tal, quien sea Presidente de la Sociedad al momento de entrar ésta en liquidación y, serán sus suplentes los miembros principales de la junta directiva en su orden. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 61°. LIQUIDACION. La liquidación de la sociedad y la división del patrimonio social se adelantarán de conformidad con las Leyes Mercantiles y con las disposiciones del Código Civil aplicables y, observando las siguientes normas: 61. 1 La Asamblea General de Accionistas será convocada y se reunirá en las épocas, forma y términos prescritos para las reuniones ordinarias y extraordinariamente cuantas veces fuere convocada por el liquidador, el Revisor Fiscal, o cuando lo solicite un número plural de accionistas que representen no menos del veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. En tales reuniones cumplirá todas las reuniones que sean compatibles con el estado de liquidación y especialmente, las de nombrar, cambiar y remover libremente al liquidador o liquidadores y a sus suplentes, exigirles cuentas, determinar los bienes que deban ser distribuidos en especie y establecer prioridades para la realización de activos, formas y plazos de realización, contratar con los liquidadores el precio de sus servicios y adoptar 7las demás determinaciones que fueren procedentes conforme a la Ley. 61.2 La Asamblea General de Accionistas podrá determinar qué bienes deberán ser distribuidos en especie, fijar los valores de tales bienes o la manera de determinarlo, establecer la forma para su adjudicación y autorizar al liquidador para hacer las correspondientes distribuciones, con observancia de los requisitos establecidos por la Ley. La Asamblea tendrá la facultad para autorizar la adjudicación de activos en proindiviso por grupos de accionistas, disponer ventas de activo mediante subastas privadas entre los mismos accionistas, o en admisión por postores extraños que se consideren adecuadas. 61. 3 Para la aprobación de cuentas periódicas rendidas por el liquidador o de las ocasionales que se le exijan, así como para autorizar la adjudicación de los bienes en especie, autorizar donaciones en pago, conceder facilidades especiales a deudores de la sociedad y para llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o concluir la liquidación, bastará la mayoría absoluta de votos presentes.

61. 4 Para la aprobación de las cuentas finales de liquidación y del acta de distribución, bastará el voto favorable de la mayoría de los accionistas que concurran a la Asamblea, cualquiera que sea el número de las acciones que representen. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO. 62°. DEL LIQUIDADOR: El liquidador tendrá las atribuciones que le confiere la Ley, las que podrán ser ampliadas por la Asamblea General de Accionistas y su actuación se ajustará en todo a las disposiciones y a las instrucciones que reciba de la Asamblea. (FIN DEL ARTÍCULO). CAPITULO DÉCIMO TERCERO ARBITRAMENTO ARTÍCULO 63°. Las diferencias que surjan entre la Sociedad y los socios de ésta, con ocasión de las actividades sociales, de la disolución o de la liquidación de la Sociedad y que no pudieren ser arregladas directamente, deberán someterse a la decisión de tres (3) árbitros, nombrados por la Cámara de Comercio de Barranquilla, a petición de cualquiera de las partes. Se entiende por parte o partes las personas que sostengan unas mismas peticiones. El fallo será en derecho. La sede del Tribunal de Arbitramento será la ciudad de Barranquilla. La instalación, funcionamiento y fallo del mismo Tribunal se sujetarán a las demás reglas del Decreto 2279 de 1989, de la Ley 23 de 1991, del Decreto 2651 de 1991 y demás normas que lo adicionen o reformen. CAPITULO DÉCIMO CUARTO ARTÍCULOS ADICIONALES ARTÍCULO 64°. ANULADO. ARTÍCULO 65°. REGIMEN JURIDICO: La Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. en ejercicio de su objeto social y en todos sus actos conexos, relacionados o indispensables para desarrollarlo, se regirá exclusivamente por las Reglas del Derecho Privado y de la Jurisdicción Ordinaria. Particularmente la Sociedad se regirá por las normas contempladas en el título VI (de la sociedad anónima) del libro 2° del Código de Comercio; por la Ley 1 de 1991, su Decreto Reglamentario No 2910 de 1991; y por los presentes Estatutos. El régimen jurídico laboral será el del Código Sustantivo del Trabajo, cualquiera que sea el porcentaje de participación del capital público. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 66°. CONTROL Y VIGILANCIA: De conformidad con el Decreto 2910 de 1991, la Sociedad Portuaria Regional de Barranquilla S.A. está sometida a la Inspección y Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, con la finalidad de que tanto en su formación, como en su funcionamiento se ajuste a las disposiciones legales del derecho privado y a los presentes estatutos. De acuerdo con el ARTÍCULO 7 del Decreto 2910 de 1991 y el ARTÍCULO 21 de la Ley 42 de 1993, la vigilancia Fiscal, posterior y selectiva de la Contraloría General de la República sólo se extenderá sobre las acciones

de las entidades públicas que sean socias en ella y sobre los dividendos que éstas perciban en virtud de sus aportes. (FIN DEL ARTÍCULO). ARTÍCULO 67°. NEGOCIACION DE ACCIONES: La enajenación de acciones de la sociedad se hará sin sujeción a ningún tipo de oferta preferencial a favor de la Nación, del Departamento o de alguna entidad pública. PARAGRAFO PRIMERO: Es entendido que quien adquiera acciones en esta Sociedad, bien sea en virtud del contrato de suscripción, o por traspaso u otro título adquisitivo, se someterá a las normas de los siguientes Estatutos. La enajenación de las acciones puede hacerse por el simple consenso de las partes, pero estará sometida al derecho de preferencia, que consiste en el ofrecimiento que deberá hacerse a través del Presidente, a los demás socios, de acuerdo con el siguiente reglamento: 1. El accionista que proyecte enajenar acciones en favor de terceros, deberá ofrecerlas a los demás accionistas, por conducto del Presidente, mediante aviso escrito en que indicará la cantidad de acciones, el precio, la forma de pago y las demás modalidades de oferta. 2. El Presidente pondrá la oferta en conocimiento de los accionistas, mediante aviso o circular escrita, dentro de los quince (15) días comunes siguientes a la fecha de recibo de la comunicación enviada por el oferente. 3. Los accionistas dispondrán de treinta (30) días comunes, a partir de la fecha de la circular o aviso, para ejercer individualmente el derecho de preferencia y por consiguiente para comunicar al Presidente por escrito, su decisión para adquirir o no las acciones de que se trate. 4. Los accionistas tendrán derecho a adquirir las acciones ofrecidas, a prorrata de las que posean en la fecha de la oferta, sin perjuicio de que la adquisición se haga solamente por uno o varios de los accionistas en virtud de convenio entre ellos, cesión del derecho a la adquisición o falta de interés por parte de los demás. 5. Si en el curso de los treinta (30) días indicados en el punto tercero, no se ejerce el derecho de preferencia por los demás accionistas o por uno o varios de ellos, el oferente podrá enajenar las acciones no tomadas por los accionistas, libremente dentro de los dos (2) meses siguientes, pues vencido este lapso la enajenación de las acciones a favor de terceros deberá someterse nuevamente al trámite previsto en el presente artículo. Para que produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones mediante orden escrita del enajenante, la que podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para la nueva inscripción y expedición del título al adquiriente, es necesaria la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. En ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o copia auténtica de los documentos pertinentes. PARAGRAFO SEGUNDO: Se exceptúan del cumplimiento del procedimiento del derecho de preferencia las Transacciones realizadas entre Partes Vinculadas o que integren un mismo Beneficiario Real. Para los efectos del presente parágrafo se tendrán en cuenta las siguientes definiciones:

Beneficiario Real” significa cualquier Persona o grupo de Personas que, directa o indirectamente, por sí misma o a través de interpuesta persona, por virtud de contrato, convenio o de cualquier otra manera, tenga respecto de una acción o de cualquier participación en una sociedad, la facultad o el poder de votar en la elección de directivas o representantes o, de dirigir, orientar y controlar dicho voto, así como la facultad o el poder de enajenar y ordenar la enajenación o gravamen de la acción o de la participación. Para los efectos de la presente definición, conforman un mismo beneficiario real los cónyuges o compañeros permanentes y los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad y único civil, salvo que se demuestre que actúan con intereses económicos independientes. “Partes Vinculadas” significa respecto de cualquier Persona, cualquier subsidiaria directa e indirecta de dicha Persona, y cualquier otra Persona, que directamente, o a través de uno o más intermediarios, controle, o esté controlada por, o que esté bajo el Control común de dicha primera Persona. Para estos efectos, el término “Control” (incluyendo sus significados relacionados "controlado por" y "bajo el control común de") significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir o determinar las decisiones de la administración y/o la designación de los órganos de dirección, (ya sea mediante la titularidad de valores o sociedades u otros intereses de propiedad, mediante un contrato o de otra manera) de una Persona. "Persona" significa (i) cualquier individuo, (ii) sociedad, asociación, fundación, empresa unipersonal, o cualquier persona jurídica, (iii) joint venture, unión temporal, consorcio, patrimonio autónomo, contrato fideicomiso, o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza y (iv) en general cualquier persona que sea considerada como tal de conformidad con la Ley aplicable. “Transacciones” significa cualquier operación, directa o indirecta, de venta, cesión, transferencia, donación, liquidación, remate, aporte o cualquiera otra forma de disposición o transferencia de un bien o derecho, bien sea a título de compraventa, fusión, escisión, fiducia mercantil, cesión de activos, o a cualquier otro título, bien sea gratuito u oneroso." (Fin del Artículo)