U U

FONDOS SANTANDER S.A. INFORME DE COMPILACION ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUN10 DE 2004

CPA FERRERE

FONDOS SANTANDER S.A. ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION INFORME DE COMPILACION 30 DE JUN10 DE 2004

CONTENIDO Informe de compilación para el Banco Central del Uruguay Estado de situación patrimonial Estado de resultados Notas a los estados contables

Abreviaturas - Pesos uruguayos $ - DOlares estadounidenses US$ BCU - Banco Central del Uruguay RNMV - Recopilaciôn de Normas del Mercado de Valores

DIVISION MERCADO Di YALORES

YIP4?ROL DE AFAP

04 J114 1542

RECiBIDO HY CONSTE

CPA U U U U U U

CPA Consultores y Auditores Ltda.

F E R.R...E R..E

Luis A. de Herrera 1248 - World Trade Center, Torre B Montevideo - Uruguay CP 11300 Teléfono: (5982)6230000 Fax: (5982)62821 00 www. cpa. corn. uy

INFORME DE COMPILACION

A los Señores Directores de FONDOS SANTANDER S.A. Hemos efectuado una compilacián del estado de situaciOn patrimonial de FONDOS SANTANDER S.A. al 30 de junio de 2004 y el correspondiente estado de resultados y sus notas explicativas por el perlodo de seis meses finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas establecidas en el Pronunciamiento N o 7 del Colegio de Contadores, Economistas y Administradores del Uruguay. La referida compilación se limitô a presentar bajo la forma de estados contables las afirmaciones de la Direcciôn sobre la situación patrimonial y financiera y los resultados de la entidad. Este trabajo no corisistió en un examen de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas o una revision limitada de dichos estados contables, por lo cual no expresamos una opiniOn u otro tipo de conclusiOn sobre los mismos. Dejamos constancia que nuestra Unica vinculaciOn con FONDOS SANTANDER S.A. deriva de nuestra actuaciOn como contadores pUblicos independientes.

Montevideo, 2 de julio de 2004

37

CAJ .'D[ L.N.ONES DE JUCLACi -NE 5

CPA CONSULTOREUDES:.

PROFESIONALES UNIVERSITARIOS

$3200

U

000420

CPA lFerrere

..MON'MENDIBURU - Socio Contador Püblico C.J.P.P.U. 42.226



FON DOS SANTANDER S.A. ADMINISTRADORA DE FON DOS DE INVERSION ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL AL 30 DE JUN10 DE 2004 (expresado en pesos uruguayos) ACTIVO F--3-977-84-2-1

ACTIVO CORRIENTE

2.215.2091

DISPONIBILIDADES Fondo Fijo Banco Central del Uruguay Banco Santander Uruguay INVERSIONES TEMPORARIAS Deuda Püblica Uruguaya de renta fija

560 1.465.106 749.543 _________ 1.720.444

CREDITOS Comisiones a cobrar Documentos a cobrar

1.720.4441

0 0 42.189

OTROS CREDITOS Cuentas a cobrar Adelanto a proveedores Anticipos a rendir Anticipos y ret. impositivas Gastos pagados por adelantado

0 0 0 42.189 0

ACTIVO NO CORR!ENTE

I

01

BIENES DE USO Muebles y Otiles Equipo telefónico Equipos de computación Mejoras en inmuebles arrendados Vehiculos Obras en ejecuciOn oJ

INTANGIBLES Software

I

0

CREDITOS NO CORRIENTES Documentos a cobrar no ctes.

I

0

a' 3.977.842 I

TOTAL ACTIVO CUENTAS DE ORDEN (Nota 7) Fondos de Inversion Activos Excluldos Fondos de terceros

01

82.754.264j 74

TOTAL CUENTAS DE ORDEN

I

83.494.3611

Las notas 1 a 8 que se acompanan forman parte de los presentes estados contables.

Virginia Brause Sudco

Vice Presidente

Dire or

2 FONDOS SANTANDER S.A. ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION ESTADO DE SITUAC ION PATRIMONIAL AL 30 DE JUN10 DE 2004 (expresado en pesos uruguayos) PASIVO PASIVO CORRIENTE

I 96.3901

DEUDAS COMERCIALES Proveedores Cuentas a pagar DEUDAS FINANCIERAS Prestamos

96.3901

0 96.390 __________

UI

0

I

DEUDAS DIVERSAS Sueldos a pagar Acredores por cargas sociales Acredores fiscales Provisiones por beneficios sociales Previsiones varias

01

0 0 0 0 0

96.390 7

TOTAL PASIVO PATRIMONIO CAPITAL Capital irltegrado Aportes a capitalizar AJUSTES AL PATRIMONIO Revaluaciôn de Bs de Uso e Intangibles

155.3651

I

155.365

I

RESERVAS RESULTADOS ACUMULADOS Resultados de ej. anteriores Rsultados Acum. - Absorciôn de perdidas Resultados del Perlodo

3.750.000 I

3.750.000 0

I

-850.978 0 827.065

01

-23.913 I

TOTAL PATRIMONIO

3.881.452

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

3.977.842

CUENTAS DE ORDEN (Nota 7) cc Fondos de Inversion cc Activos Excluidos cc Fondos de terceros TOTAL CUENTAS DE ORDEN

Las notas 1 a 8 que Se acompañan forman parte de los presentes estados contables.

-

-

Virginia Brause Sindico

0 82.754.264 740.097

I

83.494.3611



3

FONDOS SANTANDER S.A. ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION ESTADOS DE RESULTADOS POR EL PERIODO DE SEtS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUN10 DE 2004

GANANCIAS

I

INGRESOS DIVERSOS

I

Otros ingresos diversos

8231301

823.1301

I

INGRESOS F/NA NC/EROS

1379.8921

62.897

Intereses ganados Otros ingresos financieros Diferencias de cambio ganadas

1.316.995

2.203.022

TOTAL GANANCIAS

PERDIDAS

I

PERDIDAS OPERA TIVAS

-102.137

RETRIBUCIONES PERSONALES Sueldos AdministraciOn Sueldos Ventas Cargas Sociates - AdministraciOn Cargas Sociates - Ventas Beneficios Sociales - Administración Beneficios Sociales - Ventas Honorarios Profesionales Otras Prestaciones al personal GASTOS DE ADMINISTRACION Aiquileres Seguros Locomociôn, fletes y viajes Luz, agua, teléfonos Papeleria y Utiles de escntono Donaciones Limpieza y vigilancia Mantenimiento y reparaciones Gastos varios Gastos bancarios

-14.7281

IMPUESTOS, TASAS Y CONTRIBUCIONES Impuesto al patrimonio Impuesto a la Renta Tributos departamentates y otros Muttas y recargos fiscales

.728 0

PERDIDAS DIVERSAS

ol 0

Otras pérdidas diversas

1

PERDIDAS F/NA NC/ERAS

-1,273.820

820

Diferencias de cambio perdidas Intereses perdidos

- .375.957

TOTAL PERDIDAS

I

827.065

RESULTADO DEL PERIODO

Las notas 1 a 8 que Se acompanan forman parte de los presentes estados contables.

Firmado a Ins efectos do so ide con nuesiro infomie do fecha 2 de CPA CONSULT RESYAC Virginia Brause Sin dicO

Vice President MENDJSW, Contador PCjblico C.J.P.P.U. 42226

D ctor

4

FONDOS SANTANDER S.A. ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUN10 DE 2004

NOTA I - INFORMACION BASICA Fondos Santander S.A. Administradora de Fondos de Inversion es una sociedad anOnima cerrada que se dedica a la administraciOn de fondos de inversion por cuenta y orden de los aportantes de dichos fondos. Su ünico accionista es Holbah Limited, Nassau Bahamas. El 11 de diciembre de 1998, el BCU autorizô de acuerdo con el Decreto 813/98, a Fondos Santander S.A. Administradora de Fondos de InversiOn para funcionar en el marco de la Ley de Fondos de InversiOn N O 16.774 del 27 de setiembre de 1996 y su modificaciôn posterior en la Ley 17.202 de fecha 24 de setiembre de 2000. Dicha Ley en general establece los siguientes controles y limitaciones: -



la regulaciOn y control de la actividad de administraciOn de fondos de inversiOn estará a cargo del BCU, prohibe a las sociedades administradoras: i) adquirir 0 arrendar valores 0 bienes que integren el patrimonio de los fondos de inversiOn, ii) adquirir cuotas de los fondos que administre o que sean administrados por otras sociedades administradoras de fondos de inversion vinculadas directa o indirectamente, y iii) invertir los fondos en administraciOn en valores mobiliarios emitidos por la sociedad administradora, por sus sociedades controlantes o controladas, o en cuotas partes de otros fondos de inversion administrados por la misma sociedad administradora o sus vinculadas directa o indirectamente,

- solo podrán ser activos de los fondos de inversiOn, aquellos valores privados nacionales o extranjeros que coticen en mercados oficiales y estén autorizados por el Organo competente del respectivo pals, y todos aquellos activos y valores que autorice el BCU. El 16 de agosto de 2002 se procediô al cierre de los cuatro fondos administrados por la Sociedad (Ver Nota 7).

NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES a.

Bases contables

Los activos y pasivos en moneda extranjera y los bienes de uso se valüan aplicando los criterios indicados en los párrafos siguientes. Para las demás cuentas se sigue Ia base convencional del costo histOrico.

b.

Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera son valuados a los tipos de cambio de cierre del periodo. Las diferencias de cambio han sido imputadas a resultados.

5

Principio de Ia devengado

C.

Los ingresos y gastos se reconocen en funciôn del principio de lo devengado.

NOTA 3. INVERSIONES Corresponden a valores pUblicos nacionales depositados en el Banco Central del Uruguay a los efectos de constituir la cobertura del capital mInimo exigido por la Recopilación de Normas de Mercado de Valores, segUn el siguiente detalle:

Valores Publicos Bonos del Tesoro 2006

Moneda de

Tasa

Dólar USA 5,25 %

Valor Nominal US$

Valor Contable US$

Valor de Mercado US$

58.905

58.025

55.294

NOTA 4- ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJ ERA El Estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2004 incluye los siguientes saldos en moneda extranjera (dôlares estadounidenses o su equivalente por arbitraje) valuados al tipo de cambio de cierre del periodo (US$ 1 = $ 29,65). Equivalente en $

U$S ACT IVO Disponibilidades Inversiones Temporarias Total



2.211.037 1.720.444

3.931.481

132.596

PASIVO Total Posiciôn neta activa

74.571 58.025

132.596

132.596



3.931.481 3.931.481

NOTA 5- PATRIMONIO Al 30 de junio de 2004 el capital integrado asciende a $ 3.750.000 y está representado por 15.000.000 de acciones riominativas endosables de valor nominal $ 0,25 cada una. Al cierre del ejercicio 2002 la Sociedad poseia pérdidas acumuladas que la ubicaban en la situación prevista en el artIculo 293 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley No. 16.060). Dicho articulo establece que las sociedades deberán reducir su capital integrado cuando existan pérdidas que insuman las reservas y el cincuenta por cierito del capital integrado. Dada esta situaciOn se resolviO reducir el capital integrado de Ia sociedad por la suma de $ 750.000 y el rubro "Ajustes al Patrimonio" por la suma de $ 31.073 mediante la absorciOn de los resultados acumulados negativos de la sociedad por un total de $ 781.073. Como consecuencia de la reducción resuelta, el capital integrado de la sociedad se fijO en $ 3.750.000.

6

NOTA 6 - EMPRESAS VINCULADAS La sociedad mantiene los siguientes saldos con compañias vinculadas al 30 de junio de 2004: ACTIVO $ Disponible Banco Santander S.A.

749.543

NOTA 7— CUENTAS DE ORDEN 7.1

Fondos Administrados

Superondo Básico, el 5 de agosto de 2002 como consecuencia de la reprogramación de las colocaciones a plazo en el Banco Hipotecarlo del Uruguay, se excluyo el 59,49% del fondo (US$ 2.590.459). Dichos activos fueron vendidos al Banco Santander. El 16 de agosto de 2002 Fondos Santander S.A. procediô al cierre de los cuatro fondos que administraba, todos en dôlares estadounidenses. El 19 de agosto se puso a disposición de los clientes los saldos de sus depOsitos. Este proceso culminO el 10 de setiembre, dIa en el que se procediO a Ia apertura de cajas de ahorro en el Banco Santander para aquellos clientes que no retiraron sus depósitos. Al 16 de agosto de 2002 los saldos de los fondos eran los siguientes Superfondo Ahorro: US$ 209.000 aproximadamente, Superfondo lnternacional: US$ 1.535.000 aproximadamente, Superfondo America: US$ 570.500 aproximadamente. Superfondo Básico: US$ 1.348.000 aproximadamente. 7.2 Activos excluidos de los fondos El 14 de marzo de 2000 la Administradora excluyó del Superfondo Ahorro y del Superfondo America las obligaciones negociables de Metzen y Sena S.A. por aplicaciôn de la clàusula VII de los reglamentos de los fondos, por un valor de US$ 528.288 y US$ 1.822.595, respectivamente (valor nominal US$ 600.000 y US$ 2.070.000, respectivamente). En octubre de 2001, como parte de un convenio firmado entre el deudor y sus acreedores, se canjearon dichas obligaciones negociables recibiendo del deudor, obligaciones negociables por un valor nominal de US$ 640.315 y US$ 2.150.723, a cambio de las existentes a esa fecha.

NOTA 8 - CONTINGENCIAS Al cierre del periodo existen las siguientes situaciones contingentes: Juicio promovido por RaUl Angel Blengio y Perla Geicher Grauser ante el Juzgado Letrado en lo Civil de 8° Turno reclamando cobro de pesos y daños y perjuicios por U$S 51.784. El fundarnento de la reclamaciOn radica en sostener que Fondos Santander S.A. incurnpliO el contrato de cornisiOn. La empresa entiende que se actuO conforme a derecho y que, por lo tanto, la pretension no deberia ser acogida por el Tribunal. Con fecha 26/09/02 se contestO la demanda. Se efectuO la audiencia prelirninar, y se realizaron las audiencias complernentarias. El 14 de octubre se realizO la audiencia de alegatos, y el 10 de noviembre se dictO la sentencia, que fue desestimatoria de a dernanda. La parte actora apelO dicha sentencia. El 19/02/04 se presentO escrito evacuando el traslado conferido. El 27/02/04 el expediente paso al Tribunal de Apelaciones de 2° Turno. El 04/05/04 paso a estudio del primero de los tres Ministros, habiendo ya culminado el mismo. Nuestros abogados estirnan que las chances de obtener un resultado desfavorable en este proceso son poco probables. Juicio promovido por Juan Julio Faravelli Martinez ante el Juzgado Letrado en lo Civil de 1311 Turno reclarnando cobro de pesos danos y perjuicios por U$S 19.400 mãs intereses legales. El fundarnento de la reclamaciOn radica en sostener que Fondos Santander incumpliO el contrato de cornisiOn. La empresa entiende que se actuO conforme a derecho y que, por lo tanto, Ia pretension no deberia ser acogida por el Tribunal. Con fecha 24/09/02 se contestO la dernanda. Se efectuO la Audiencia Prelirninar, y se celebrO la continuaciOn de audiencia complernentaria el 8 de diciembre de 2003. En el mornento actual se està a la espera del diligenciarniento de la prueba solicitada faltante, corno ser un eventual peritaje. Nuestros abogados estirnan que son poco probables las chances de que el Tribunal acoja la dernanda. CitaciOn a Audiencia de ConciliaciOn prornovida por Horaclo Guillermo Sanchez SimOn ante el Juzgado de Conciliaciôn de 4° Turno, siendo citados a la misma Banco Santander S.A., Fondos Santander, Eduardo Luis Nollemberg de Lucca y Dr. Fernando Justino Jiménez de Arechaga, en su calidad de Directores de Fondos Santander S.A., y el Cr. Gustavo Damian Amoza, en su calidad de Gerente General de Fondos Santander S.A.. El 30 de octubre de 2003 se celebrO la Audiencia previa al juicio a iniciarse por cobro de pesos derivado de responsabilidad contractual por el presunto incumplimiento de contrato de corn isiOn. El monto reclamado asciende a U$S 25.000 más iliquidos. Se presentO demanda y se notificO de la misma al Sr. Eduardo Luis Nollemberg de Lucca. Se está preparando la contestaciOn de la dernanda cuyo plazo de presentaciOn vence el 26 de julio de 2004. ACm no se ha notificado a Fondos Santander S.A., Banco Santander S.A., Fernando Jirnénez de Arechaga ni Gustavo Damian Amoza. Nuestros abogados estirnan que las chances de obtener un resultado desfavorable en este proceso son poco probables. El dia 1/11/2003 Fondos Santander S.A. fue citado a audiencia de conciliaciOn prornovida por Sergio Larnorte Rossomano, Aldo Lamorte Rossornano y Maria del Rosario Larnorte Rossomano ante el Juzgado de ConciliaciOn de 3° Turno, para el dia 4 de febrero de 2004. Dicha audiencia de conciliaciOn se celebraria en forma previa al juicio a iniciarse por el citante contra Fondos Santander S.A. por daños y perjuicios derivados del presunto incumplirniento de contrato de cornisiOn que los vinculaba. Por

U U U U U U

8

su parte, el 1/12/2003, nos fue notificada una intimaciOn de pago contra Fondos Santander, promovida por Sergio Lamorte ante el Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 8° Turno (Ficha 592/2002), en la cual se intimaba a Fondos Santander S.A. al pago de la suma de U$S 40430.74 más iliquidos, por una deuda derivada del presunto incumplimiento del mismo contrato de comisión al que hicimos referencia anteriormente. Dicha intimación fue contestada en tiempo y forma, oportunidad en la cual se le manifestO al actor que Fondos Santander S.A. nada le adeudaba pues habia actuado conforme a derecho. En referencia a la audiencia fijada para el dia 4 de febrero de 2004, la parte citante no compareciô por lo que no se realizO la misma. Por su parte, con fecha 17 de febrero del corriente se citô nuevamente ante el Juzgado de Conciliaciones de 40 Turno para la audiencia a celebrarse el dia 16 de marzo del corriente. A la referida audiencia de conciliaciOn concurriO el Dr. Fernando Jiménez de Arechaga, en representaciOn de Fondos Santander S.A:. donde rechazô el incumplimiento alegado en virtud de que se actuO de conformidad con lo pactado contractualmente. El monto reclamado asciende a U$S 50.000 màs iliquidos. Resulta remota que la pretension pueda ser acogida. Juicio promovido por Viceversa Euro Rscg S.A. contra Banco Santander S.A., Personas Santander Empresa Administradora de Créditos S.A., Santander Seguros S.A., Fondos Santander S.A. y Afinidad AFAP S.A. ante el Juzgado Letrado en lo Civil de 19 Turno (ficha 164/03), por el cobro de pesos derivados de incumplimiento contractual por U$S 105.214 màs intereses desde la fecha de la demanda. La parte actora argumenta que existia en el acuerdo una exigencia de preaviso de 180 dias para ejercer el derecho de receso unilateral del acuerdo, y que la misma fue incumplida. La Sede tuvo a la parte demandada por contestada en tiempo y forma la demanda; habiendo convocado a las partes a audiencia preliminar para el dia 4 de noviembre de 2003 a la hora 14:30. Se celebrO la audiencia preliminar, y posteriormente Ia audiencia complementaria el dia 10/02/04. En la misma se fijO fecha para el dia 15/04/2004 a la hora 14:30 para tomar declaración de testigos faltantes. Se realizO la audiencia de testigos en la fecha indicada y se fijO una nueva audiencia que se IlevO a cabo el dia 24 de junio a la hora 14:30. Se recibirán las declaraciones de parte el dia 05/08/04 a la hora 14:30. Nuestros abogados estiman que las chances de obtener un resultado desfavorable en este proceso son remotas.

Firmado a los efectos de su con nuestro informe dejoe#r CPA CONSUJTRES Y.4 Virginia Brause Sindico

2004 \

Vice Socio Contador POblico c.j. p u. 42226