Grupo de Practica de Gobierno Corporativo

“Donde hay una empresa de éxito, alguien tomo alguna vez una decisión valiente”.

Peter Drucker

Grupo de Práctica de Gobierno Corporativo Somos el Grupo de practica que tiene la Responsabilidad de regresar la virtud a la Administración de las Empresas. Nuestra pasión se enfoca en definir la forma en que las empresas operan, son controladas e interactúan con sus accionistas y con las demás partes involucradas.

A través de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo como herramienta, pretendemos garantizar la integridad en la operación y la transparencia de su información así como su amplia dispersión.

Hemos tomado la Responsabilidad de convertirnos en la primera línea de Defensa en la protección de los intereses de los accionistas. Teniendo como finalidad lograr la Institucionalización en las empresas, que las convierta en Empresas Centenarias.

Objetivos Los objetivos principales de la implementación de mejores prácticas de Gobierno Corporativo en las empresas son, entre otros:

I. Elaboración de los acuerdos entre accionistas y políticas que garanticen una incorporación de la tercera generación de manera ordenada y sin conflictos, que permitan:  La incorporación ordenada del personal directivo y gerencial de la empresa.  La incorporación ordenada de los integrantes de la familia empresaria en los puestos directivos y gerenciales de la empresa.  Una correcta relación de los familiares con los profesionales contratados por la empresa especialmente en materia de “carrera profesional”.  Lineamientos para el paso ordenado y transparente de la siguiente generación.  Sucesión ordenada y sin conflictos de interés en la elección del sucesor de la siguiente generación.

Objetivos II. Elaboración de los acuerdos entre accionistas que les brinden certeza y seguridad jurídica en sus derechos patrimoniales y corporativos referente a:    

Definición de una Política de Dividendos Definición de la Estructura Accionaria Transmisión ordenada y transparente de las acciones Estrategias de entrada y salida de accionistas de la Sociedad

III. Elaboración de los acuerdos y políticas que permitirán garantizar a los accionistas una administración sin conflicto de interés, sólida y transparente:  Integración del Consejo de Administración.  Integración de consejeros independientes que aporten un valor agregado en la Empresa.  La creación de Comités Directivos que apoyen en la supervisión de la adecuada operación de la Empresa.  Definición de los Quórums de las Asambleas de Accionistas que permitan la adecuada toma de decisiones y la protección a sus derechos patrimoniales.

Objetivos IV. Elaboración de los acuerdos y políticas que garanticen certeza y solidez en temas como:  Derechos de Accionistas minoritarios  Definición de la figura societaria que dará certeza jurídica a los derechos económicos y patrimoniales acordados. “S.A.P.I.”  Garantiza la permanencia de la Empresa en el Mercado a pesar de los Cambios del Entorno Económico  Generar un “VALOR AGREGADO”.

Podemos decir que: “Institucionalizarse” significa un cambio de mentalidad y de la forma de administrar un negocio, con el objetivo de consolidar y perpetuar la expectativa de vida de la Empresas y engrandecer la calidad de vida de las Familias que las integran.

Creación de Valor Agregado El Impacto objetivo, es la creación de “Valor Agregado” en la Organización el cual se interpreta en un beneficio e importancia en el mercado, los cuales pueden ser medibles y cuantificables: Participación Activa y Ordenada de los Accionistas Garantiza la permanencia de la Empresa en el Mercado a pesar de los Cambios del Entorno Económico Protección del Patrimonio de los Accionistas

Sucesión Ordenada de la Dirección General y Puestos Directivos Relevantes Definición de los Roles de los Accionistas, Empresa y Consejo de Administración Toma de decisiones efectiva y transparente

Incrementar el Valor y el Atractivo de la Empresa

Creación de Valor Agregado. Impacto en Objetivos medibles y cuantificables:

Trato igualitario y la protección de los intereses de los accionistas. Esto se interpreta en beneficio e importancia en el Mercado como:

Equidad, confianza y Base Accionaria.

El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha y permanencia de la Sociedad. Esto se interpreta en beneficio e importancia en el Mercado como: Un

entorno productivo y positivo.

La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la Administración. Esto se interpreta en beneficio e importancia en el Mercado como: Transparencia

y formación de precios.

El aseguramiento de que existen guías estratégicas en la sociedad, el efectivo monitoreo de la Administración y la responsabilidad fiduciaria del consejo. Esto se interpreta en beneficio e importancia en el Mercado como:

Planeación, perspectiva y Oportunidades.

Creación de Valor Agregado. Impacto en Objetivos medibles y cuantificables: La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. Esto se traduce en beneficio e importancia en el Mercado como:

Alineación de intereses.

La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes. Esto se traduce en beneficio e importancia en el Mercado como:

Prevención.

Los cumplimientos de las regulaciones a que esté sujeta la Sociedad. Esto se traduce en beneficio e importancia en el Mercado como:

Seguridad Jurídica.

La identificación y control de riesgos a que está sujeta la Sociedad. Esto se traduce en beneficio e importancia en el Mercado como: Certidumbre.

La modificación de la figura jurídica y los estatutos constitutivos de la Empresa, acorde a la Ley del Mercado de Valores..

Decrecimiento de los Riesgos.

El 60% de las Empresas Familiares no sobreviven a la segunda generación y en un 85% a la tercera por la falta de prácticas de Gobierno Corporativo.

Vulnerable a fraudes por falta de mecanismos de supervisión consistentes y ordenados Conflictos entre herederos ante contingencias inesperadas

Interrupción de las operaciones de la empresa por decesos, conflictos entre accionistas, etc. Conflictos entre accionistas en materia de sucesión, sueldos, desempeño de roles, etc.

Falta de definición de rumbo consistente de la Empresa (Corazonadas).

Metodología de Gobierno Corporativo.

Diagnóstico y Capacitación Asamblea de Accionistas

Construcción de acuerdos entre Accionistas y Órganos de Gobierno

Consejo de Administración y Órganos Intermedios

Evaluación de la Estructura Organizacional Transmisión de Acciones Políticas Corporativas y Patrimoniales

Implementación de Órganos de Gobierno

Integración del Consejo de Administración

*0

5

10

15

20

25 * Número de semanas

30

Proceso de la Metodología.

El Proceso de Gobierno Corporativo se divide en 6 Etapas, estimando atender cada una de estas etapas en 5 semanas. La metodología utiliza la Técnica de Mesa Redonda; A través de una Dinámica de Trabajo que consiste en un acompañamiento Personalizado y una Formalización de Acuerdos a partir de la Interdependencia, lo cual permitirá elaborar un documento que le de transparencia, seguridad y certeza jurídica a todos los accionistas. Semana 1

Semana 2

Semana 3

Semana 4

Semana 5

Proceso de la Metodología.

Dinámica de Trabajo a través de las Mesa Redonda.

I. NOTA TÉCNICA: Möller Consultores enviará con una semana de anticipación a la fecha de celebración de la “Mesa Redonda” una nota técnica en la cual se presentará el tema a tratar y los puntos a desarrollar, señalando los que será necesario que cada uno de los participantes del proceso definan. En el transcurso de esta semana, los participantes podrán solicitar al Consultor líder la orientación requerida para la comprensión del tema, deberán plantear su duda vía correo electrónico y corresponderá al Consultor definir la forma más conveniente para atender la asesoría siempre dentro de las siguientes 24 hrs.

Proceso de la Metodología. Dinámica de Trabajo a través de las Mesa Redonda II. MESA REDONDA: Junta de trabajo bajo la técnica de “Mesa Redonda” en la cual cada uno de los participantes tendrá un tiempo para exponer su posición sobre el asunto que se estuviere tratando, contemplando sucesivas “Roundtables” hasta llegar a un consenso

En caso de que la “Mesa Redonda” llegara a prolongarse por más de 3 horas, se deberá programar una segunda junta de trabajo dentro de la misma semana, por ello las juntas de trabajo deberán llevarse a cabo dentro de los primeros 2 días de esta semana

III. BACK OFFICE: Möller Consultores elaborará un “Primer Borrador de Acuerdos” a partir de lo analizado por los participantes de la Mesa Redonda y de las recomendaciones emitidas por Möller Consultores. El Consultor líder del proceso enviará por correo electrónico dicho documento a cada uno de los participantes del proceso.

Proceso de la Metodología. Dinámica de Trabajo a través de las Mesa Redonda IV. CONSENSO DE ACUERDOS: El Consultor líder del proceso promoverá un análisis activo y participativo de cada uno de los participantes, con el objetivo de llegar a un documento que represente acuerdos consensuados. En esta semana se pueden tener reuniones con los participantes que lo consideren necesario, a efectos de facilitar el llegar a un consenso.

V. FORMALIZACIÓN DE ACUERDOS: Se llevará a cabo una reunión solemne con todos los participantes del proceso en la cual se dará lectura a los acuerdos y si no existe alguna oposición a los mismos, serán suscritos por todos los participantes. En caso de que exista alguna oposición a los acuerdos presentados en el documento, se buscará el consenso total sobre el punto objetado y se acordará nueva fecha para la formalización del mismo.

Construcción de Acuerdos

ETAPA 0 Procesamiento y Análisis de la Información • En esta etapa se realiza las tareas destinadas al estudio e investigación a través de un profundo análisis de la información proporcionada por el cliente. • Esta etapa ayuda a generar la información que nos permite realizar la planeación y el trabajo preliminar del proceso para la incorporación existosa de las mejores practicas de Gobierno Corporativo en la Empresa, por ejemplo los cuestionarios estratégicos. • Esta etapa permite una reducción de tiempo en el proceso, debido al análisis previo de la información y al procesamiento de la misma de manera paralela a la reuniones con los accionistas.

Definición de las Etapas.

ETAPA 1 Diagnostico y Capacitación Son reuniones iniciales, las cuales tienen como objetivo: • Concientizar a todos los participantes de la importancia del proceso de gobierno corporativo. • Transmitir la trascendencia del Gobierno Corporativo, de los órganos que se integraran y los objetivos del proceso. • Explicar los conceptos que se utilizarán durante todo el proceso. • Explicar a detalle la dinámica de trabajo a utilizar y las obligaciones tanto para los participantes como para los consultores. • Alinear los intereses de los integrantes de la familia que participan y que no participan en la empresa, a los objetivos del gobierno corporativo.

Definición de las Etapas.

ETAPA 2 Asamblea de Accionistas Definición de las reglas para la conformación, operación, facultades y resoluciones de la Asamblea de Accionistas, • Establecer un sistema eficiente, confiable e imparcial para la toma de decisiones, para la correcta gestión de la Empresa y de la Propiedad. (quórums, periodicidad de las reuniones, criterios de votación, etc.) • La Asamblea de Accionistas está conformada por quienes tienen la propiedad de la Empresa (accionistas) y sus decisiones afectan o benefician directamente al patrimonio de la familia, es por esto que es importante establecer los mecanismos que permitan la adecuada toma de decisiones y la protección en los derechos patrimoniales.

Definición de las Etapas.

ETAPA 3 Consejo de Administración y Órganos Intermedios Consiste en la definición de las reglas para la conformación, operación, facultades y resoluciones del Consejo de Administración y de Órgano(s) Intermedio(s). • Sus responsabilidades Intrínsecas son: definir la estrategia de la empresa, asignación de recursos, nombrar al director general y a los principales directivos. • Las responsabilidades hacia los demás órganos intermedios (equipo directivo y ejecutivos) ,no solo se limita a su nombramiento, sino que implica la definición de objetivos, la evaluación, motivación y remuneración; su destitución y sucesión. • Lo ideal es contar con la presencia e incorporación de consejeros externos que aporten conocimiento y equilibren la toma de decisiones, en beneficio directo de la empresa e indirecto de la familia.

Definición de las Etapas.

ETAPA 4 Evaluación de la estructura Organizacional. • Definición de las políticas para el reclutamiento, selección de personal, evaluación del desempeño, promoción de puesto y separación de los puestos directivos y gerenciales. • Incorporar el “Valor Agregado” que posee la empresa familiar en la reglas de los puestos directivos y gerenciales. • Establecer los “roles” que han de desarrollar los miembros de una empresa y de una familia empresaria, para trabajar juntos de forma optima, alcanzando las metas establecidas. • Que la jerarquía familiar no rija la estructura Organizacional.

Definición de las Etapas.

ETAPA 5 Transmisión de Acciones Definición de acuerdos y políticas referentes a las características de las acciones y su transmisión. • Definición de diferentes tipos de acciones. • Brinda certeza y seguridad jurídica respecto a la transmisión ordenada y transparente de las acciones. • Evita la incorporación de socios indeseables en la Empresa. • Establecimiento del mecanismo necesario para la transmisión ordenada de las acciones. • La creación de una puerta flexible que permita la desincorporación de accionistas “atorados”. • Candados accionarios que limiten la libre circulación de las acciones.

Definición de las Etapas.

ETAPA 6 Definición de las políticas corporativas y patrimoniales La política de dividendos es un plan de acción que deberá seguirse siempre que se decida en torno a la distribución de dividendos. La política debe considerarse tomando en cuenta dos objetivos básicos: maximizar el beneficio de los propietarios de la empresa y proporcionar suficiente financiamiento. Objetivo de Las Políticas de Dividendos: • Maximización de la riqueza de los propietarios de la empresa. • Adquisición de financiamiento suficiente.

Implementación de Órganos de Gobierno

ETAPA 7 Implementación de Órganos de Gobierno • Coordinación del reclutamiento y selección de los candidatos, propuestos por los socios, para integrarse al Consejo de Administración como consejeros independientes • Elaboración de la carpeta para los miembros del Consejo de Administración, de la convocatoria y del orden del día para la Primer Junta de Consejo.

Justificación y conclusión. La Institucionalización Primordialmente está enfocada en fortalecer la Administración y Órganos intermedios de

las empresas familiares, las cuales a través de su desarrollo natural enfrentan retos apegados a la familia en la operación diaria de un negocio. Esto debido a la evolución de todas las partes involucradas, la Familia, la propiedad y la Empresa.

Cuyo objetivo es garantizar la permanencia de la empresa en el largo plazo, mediante el establecimiento de acuerdos entre accionistas que brinden certeza y seguridad jurídica en sus derechos corporativos y patrimoniales, además de una administración sin conflicto de interés, sólida y transparente Por lo que es necesario implementar las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo las cuales aportan una mayor transparencia y certeza, así como una mayor seguridad jurídica a los accionistas, logrando evitar conflictos entre ellos que repercutan en la empresa.

Justificación y conclusión. No existen recetas para dirigir empresas, cada una es un ente único e irrepetible, pero sí existen herramientas para conducir lo más lejos posible de los conflictos, e intentar que las empresas familiares, que muy difícilmente llegan a la tercera generación, puedan

sobrevivir y crecer.

Debido a lo anterior, Möller Consultores considera que el carecer de un Gobierno Corporativo, se traduce en un hecho que fragmenta la expectativa de vida de las empresas ocasionando un detrimento en el patrimonio de todos los mexicanos, esto debido a que las MIPyMEs con base en información proporcionada por el Instituto Nacional de Estadística Geografía e Informática (INEGI), constituyen el 99% del total de unidades económicas del país, representan alrededor del 50% del PIB y contribuyen a generar más del 70% de los empleos en México.

Gracias !!

Ricardo Möller y Asociados S.C. Av. Hidalgo 1731 Col. Ladrón de Guevara, C.P. 44600 Guadalajara, Jalisco, México Tel. +52 (33) 3630-9877 www.mollerconsultores.com

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