GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO, S.A.B. DE C.V. Chiapas 375 Poniente Colonia República Saltillo, Coahuila CP 25280 Tel. 52 (844) 411-1030 Fax. 52 (844) 411-1034 Clave de cotización: GISSA *

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

3 de Octubre del 2008

De conformidad con el artículo 35 y el Anexo “P” de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. (“GIS”, “GISSA” o la “Compañía”) informa a sus accionistas y al público inversionista que llegó a un acuerdo en principio para vender Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (División Hogar), empresa que manufactura y comercializa artículos para cocina y mesa. Desde el año 2006, GISSA inició el proceso de reconfiguración de su portafolio para enfocar sus operaciones en los Negocios con mejores perspectivas de crecimiento y rentabilidad, en función de la atractividad de cada industria, así como del posicionamiento relativo de cada una de sus operaciones en el mercado. Así los Negocios Estratégicos son: Recubrimientos, Calentadores para Agua y Fundición de Hierro. El Consejo de Administración de GISSA, analiza y evalúa continuamente el portafolio de negocios para asegurar el desarrollo sustentable y así tomar las decisiones más acertadas para concentrar los recursos en oportunidades viables de crecimiento que maximicen la creación de valor. 1

Mediante sesión del Consejo de Administración celebrada el 18 de Julio del 2008, se autorizó a Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. el realizar la venta de Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias. La Administración, apoyada con su asesor financiero “Seale & Associates”, después de un proceso de análisis y evaluación, alcanzó la firma de un acuerdo en principio para vender la División Hogar a un grupo de inversionistas mexicanos. La transacción, garantiza la conducción del portafolio de negocios por caminos firmes y seguros ya que su compromiso está centrado en seguir transformando sistemas y procesos con el propósito de crear valor económico para sus accionistas, contribuir al desarrollo personal y profesional de sus colaboradores y satisfacer las necesidades de clientes y consumidores. La venta estará sujeta a las autorizaciones y aprobaciones gubernamentales y de otros acreedores de la Compañía, usuales en este tipo de operaciones. A continuación se enuncian aspectos relevantes del acuerdo en principio de venta: 1. La operación implica para GISSA la desincorporación de Cinsa, S.A. de C.V. (empresa manufacturera y tenedora), quien a esta fecha es dueña de: •

Cinsa Santa Anita En CASA, S.A. de C.V. (Empresa Comercializadora)

•

Cinsa ENASA Productos para el Hogar, S.A. de C.V. (Empresa que presta servicios de asesoría técnica y administrativos)

•

Cerámica Cersa, S.A. de C.V. (Empresa que presta servicios de asesoría técnica y administrativos)

2. Para el año 2007 las Ventas Netas de la División Hogar ascendieron a $1,240 millones de pesos y la UAFIRDA se ubicó en $91 millones de pesos. 3. La División Hogar registró en 6 meses del año 2008 (Jun-08) Ventas Netas Acumuladas por $664 millones de pesos y logró $62 millones de pesos de UAFIRDA. 4. El precio estipulado en el acuerdo de venta se ubica en US$57 millones de dólares, el cuál estará sujeto a ajustes derivados en el Capital de Trabajo y a otros aspectos que pudieran derivarse de la auditoria final de la transacción. Se espera concluir el proceso en el mes de Noviembre de 2008. 5. El múltiplo al cuál se realizará la venta de este negocio estará cercano a 6.6x UAFIRDA (seis punto seis veces UAFIRDA). El Consejo de Administración de GISSA consideró este nivel como muy apropiado, dada la estrategia que se ha definido para todo el Grupo. 6. Adicionalmente, GISSA determinará un acuerdo con la parte adquirente para arrendarle la mayoría de los inmuebles en los cuáles están ubicadas las plantas de la División Hogar. Esta negociación se realizará a precio de mercado. 2

7. Con los recursos que se obtengan se procederá a reducir en aproximadamente un 22% los Pasivos de la Compañía. De esta forma se fortalecerá la estructura financiera y GISSA estará en condiciones de seguir realizando inversiones en los negocios cuyo potencial o dominio de mercado les exige este tipo de acciones para crecer y maximizar la creación de valor. Esta transacción no implicó emisión de nuevos títulos, ni representó modificación sobre los actuales. Esta “Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria”, se encuentra a disposición del público en general en el domicilio de la Sociedad, así como en su página electrónica www.gis.com.mx y en la de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. www.bmv.com.mx. Las acciones representativas del capital social de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritas en la sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV: GISSA). La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

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INDICE Página 1). Resumen Ejecutivo .............................................................................................

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2). La Transacción....................................................................................................

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a) Antecedentes .......................................................................................................... 7 b) Descripción de la Transacción ................................................................................ 7 i). Objetivo .......................................................................................................... 7 ii). Aprobación ....................................................................................................... 8 c) Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (División Hogar) ............................................... 9 d) Activos a Desincorporar.......................................................................................... 11 e) Tratamiento Contable ............................................................................................. 11 f) Consecuencias Fiscales ......................................................................................... 12

3). Partes de la Transacción.................................................................................... 13 a) Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. ................................................................. i). Historia y Desarrollo .......................................................................................... ii). Descripción del Negocio.................................................................................... iii). Estructura de Capital ......................................................................................... iv). Cambios Significativos en los Estados Financieros........................................... b) Empresa Adquirente ..............................................................................................

13 13 14 16 17 20

4). Factores de Riesgo ............................................................................................. 20

5). Información Financiera Seleccionada............................................................... 25

6). Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora .................................................... 29

7). Personas Responsables..................................................................................... 31

8). Anexos ................................................................................................................. 32

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1.

RESUMEN EJECUTIVO

GIS tiene su origen en Saltillo, Coahuila, en donde inició operaciones en 1928, como productor y distribuidor de productos para la cocina. GISSA es hoy una sociedad controladora. GIS se constituyó como Valores Internacionales de México, S.A. el 21 de diciembre de 1966, cambió su denominación a Grupo Industrial Saltillo, S.A. el 22 de julio de 1975 y el 29 de enero de 1985 cambió al régimen de capital variable. Su objeto principal es el de suscribir, adquirir y disponer de cualquier título legal, acciones y partes sociales. GIS es una compañía controladora mexicana que, a través de sus subsidiarias, ha integrado dos sectores de negocios: el Sector Construcción y el Sector Fundición de Hierro. Organizacionalmente se ha conformado en los siguientes negocios principales: Recubrimientos Cerámicos, Calentadores de Agua y Fundición de Hierro. La reestructura que aquí se describe implica la desincorporación de Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (División Hogar), dedicada a la fabricación y comercialización de enseres para cocina y mesa, para ser vendida a un grupo de inversionistas mexicanos. Durante el año 2007, GISSA acumuló ventas por $8,824 millones de pesos y reflejó al cierre de dicho año un total de activos por $11,119 millones de pesos (cifras expresadas a pesos constantes de Diciembre 2007). La División Hogar representó en ese año un 14% de los ingresos consolidados, mientras que del total de activos de GISSA fue un 11%. Para el mismo ejercicio la utilidad de operación más depreciación y amortización (mejor conocida como UAFIRDA) de GISSA ascendió a $875 millones de pesos, la División Hogar representó el 10% de la UAFIRDA consolidada. La División Hogar está conformada por: •

Negocio Cocina: en el que se encuentra la empresa fundadora de GIS constituida en 1932, dedicada a la elaboración y comercialización de artículos para cocinar en acero porcelanizado o peltre y acero porcelanizado pesado. Adicionalmente, se comercializan productos de aluminio con antiadherente, acero inoxidable y utensilios de cocina.

•

Negocio Mesa: cuya empresa se funda en 1991 con el propósito de ofrecer productos de cerámica, en la categoría de vajillas y piezas sueltas para el hogar y el sector comercial (hoteles y restaurantes).

Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. evaluó en conjunto con su asesor financiero alternativas estratégicas para el futuro de este negocio. La Compañía ha decidido, con la orientación de su Consejo de Administración, desincorporar a Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (División Hogar) y consolidar su desempeño en los Sectores de Construcción y Fundición de Hierro. 5

En relación a la parte adquirente se puede comentar que está conformada por un grupo de inversionistas mexicanos. Como aquí se señala, al ser este un acuerdo en principio de venta, los detalles de la contraparte son reservados para efectos de confidencialidad y en beneficio del perfeccionamiento de la transacción. La venta del Negocio implica la transferencia de diversas subsidiarias (detalladas más adelante) con el personal que actualmente labora para ellas. La parte adquirente recibe a las compañías con sus respectivos Activos y Pasivos. Los Negocios en los que Grupo Industrial Saltillo está enfocado se encuentran bien posicionados para enfrentar el futuro, cuentan con una fuerte participación de mercado y con una dinámica de crecimiento favorable a mediano y largo plazo. Así mismo cuentan con procesos y tecnología de punta, con la estructura y equipo administrativo experimentado para maximizar las oportunidades de crecimiento y rentabilidad. La transacción, garantiza la conducción del portafolio de negocios por caminos firmes y seguros ya que su compromiso está centrado en seguir transformando sistemas y procesos con el propósito de crear valor económico para sus accionistas, contribuir al desarrollo personal y profesional de sus colaboradores y satisfacer las necesidades de clientes y consumidores. Con los recursos que se obtengan se procederá a reducir en aproximadamente un 22% los Pasivos de la Compañía. De esta forma se fortalecerá la estructura financiera y GISSA estará en condiciones de seguir realizando inversiones en los negocios cuyo potencial o dominio de mercado les exige este tipo de acciones para crecer y maximizar la creación de valor. La operación implica para GISSA la desincorporación de Cinsa, S.A. de C.V. (empresa manufacturera y tenedora), quien a esta fecha es dueña de: • • •

Cinsa Santa Anita En CASA, S.A. de C.V. (Empresa Comercializadora) Cinsa ENASA Productos para el Hogar, S.A. de C.V. (Empresa que presta servicios de asesoría técnica y administrativos) Cerámica Cersa, S.A. de C.V. (Empresa que presta servicios de asesoría técnica y administrativos)

Esta venta será realizada, como se mencionó anteriormente a un grupo de inversionistas mexicanos, a través de la enajenación de las acciones de Cinsa, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. El precio estipulado en el acuerdo de venta se ubica en $57 millones de dólares, el cuál estará sujeto a ajustes derivados en el Capital de Trabajo y a otros aspectos que pudieran derivarse de la auditoria final de la transacción. El múltiplo al cuál se realizará la venta de este negocio estará cercano a 6.6x UAFIRDA (seis punto seis veces UAFIRDA). El Consejo de Administración de GISSA consideró este nivel como muy apropiado, dada la estrategia que se ha definido para todo el Grupo. Adicionalmente, GISSA determinará un acuerdo con la parte adquirente para arrendarle la mayoría de los inmuebles en los cuáles están ubicadas las plantas de la División Hogar. Esta negociación se realizará a precio de mercado. 6

2.

INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN

a) Antecedentes GIS ha determinado que su estrategia corporativa implicará reducir la diversidad de compañías del portafolio, para enfocar sus esfuerzos en pocos negocios que tengan el potencial de ser exitosos en el plano regional o global. Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., con el objetivo firme de maximizar la creación de valor y asegurar un portafolio estratégico, se dio a la tarea de evaluar a través de la orientación del Consejo de Administración y de su asesor financiero “Seale & Associates” las distintas alternativas estratégicas para definir el futuro de la División Hogar.

b) Descripción de la Transacción La transacción, garantiza la conducción del portafolio de negocios por caminos firmes y seguros ya que su compromiso está centrado en seguir transformando sistemas y procesos con el propósito de crear valor económico para sus accionistas, contribuir al desarrollo personal y profesional de sus colaboradores y satisfacer las necesidades de clientes y consumidores. i)

Objetivo

La Administración, en conjunto con su asesor financiero, se dio a la tarea de reevaluar la estrategia de GISSA e identificar la posición de cada uno de sus negocios dentro de sus industrias. Este proceso implicaba el desarrollo de una visión coherente del portafolio, mediante la cuál se ratificara que los negocios de la Compañía se desarrollen en industrias relevantes. Una vez avanzada la tarea de validación de la estrategia, se procedió a revisar la lógica del portafolio y se confirmó que la Administración se enfocaría en asegurar que la estrategia financiera fuera la de maximizar la creación de valor. Esta evaluación reveló hallazgos contundentes sobre la industria en la que participa Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (División Hogar), destacando los siguientes: • • •

Mercados con crecimiento moderado y alcanzando su madurez Significativo crecimiento de las importaciones Participantes globales invirtiendo en países en desarrollo

Con el firme objetivo de concentrar los esfuerzos de GIS en sectores de negocio con potencial de asumir posiciones de liderazgo a nivel regional o global, se consideró fuertemente la posibilidad de desincorporar a Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (División Hogar) del portafolio. 7

Esta desincorporación le permitiría a GIS enfocarse y procurar el crecimiento de los negocios del Sector Construcción y del Sector Fundición de Hierro. ii)

Aprobación

Mediante sesión del Consejo de Administración celebrada el 18 de Julio del 2008, se autorizó a Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. el realizar la venta de Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias. La Administración apoyada con su asesor financiero “Seale & Associates”, después de un proceso de análisis y evaluación, logró un acuerdo en principio para vender Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (División Hogar) a un grupo de inversionistas mexicanos. La venta estará sujeta a las autorizaciones y aprobaciones gubernamentales y de otros acreedores de la Compañía, usuales en este tipo de operaciones. A continuación se enuncian aspectos relevantes del acuerdo en principio de venta: 1. La operación implica para GISSA la desincorporación de Cinsa, S.A. de C.V. (empresa manufacturera y tenedora), quien a esta fecha es dueña de: •

Cinsa Santa Anita En CASA, S.A. de C.V. (Empresa Comercializadora)

•

Cinsa ENASA Productos para el Hogar, S.A. de C.V. (Empresa que presta servicios de asesoría técnica y administrativos)

•

Cerámica Cersa, S.A. de C.V. (Empresa que presta servicios de asesoría técnica y administrativos)

2. Para el año 2007 las Ventas Netas de la División Hogar ascendieron a $1,240 millones de pesos y la UAFIRDA se ubicó en $91 millones de pesos. 3. La División Hogar registró en 6 meses del año 2008 (Jun-08) Ventas Netas Acumuladas por $664 millones de pesos y logró $62 millones de pesos de UAFIRDA. 4. El precio estipulado en el acuerdo de venta se ubica en $57 millones de dólares, el cuál estará sujeto a ajustes derivados en el Capital de Trabajo y a otros aspectos que pudieran derivarse de la auditoria final de la transacción. 5. El múltiplo al cuál se realizará la venta de este negocio estará cercano a 6.6x UAFIRDA (seis punto seis veces UAFIRDA). El Consejo de Administración de GISSA consideró este nivel como muy apropiado, dada la estrategia que se ha definido para todo el Grupo. 6. Adicionalmente, GISSA determinará un acuerdo con la parte adquirente para arrendarle la mayoría de los inmuebles en los cuáles están ubicadas las plantas de la División Hogar. Esta negociación se realizará a precio de mercado.

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7. Con los recursos que se obtengan se procederá a reducir en aproximadamente un 22% los Pasivos de la Compañía. De esta forma se fortalecerá la estructura financiera y GISSA estará en condiciones de seguir realizando inversiones en los negocios cuyo potencial o dominio de mercado les exige este tipo de acciones para crecer y maximizar la creación de valor. Como resultado de esta venta se reforzará la posición financiera de GIS, lo cuál le permitirá seguir buscando alternativas estratégicas para maximizar la generación de valor. Esta transacción implicó gastos diversos, tales como honorarios por servicios legales, consultorías de banca de inversión, auditorias, etc. El monto aproximado que se estima para estos desembolsos asciende a US$4 millones de dólares. Hasta la fecha de emisión de este reporte, las partes involucradas en el proceso han mostrado coordinación y colaboración para asegurar la ejecución de las actividades pactadas en tiempo y forma.

c) Cinsa, S.A. de C.V. y Subsidiarias (División Hogar) Don Isidro López Zertuche y sus hermanos Carlos y Ricardo, fundaron la fábrica de artículos y metal laminado “Isidro López y Hnos”, conocida como “El Aluminio”. En 1928 se empezaron a fabricar artículos para proveer a la misma ferretera y por primera vez se produjeron usando herramientas rudimentarias, tubos y codos para estufas y calentadores así como tinas y baños de lámina y artículos de aluminio. En ese entonces el personal era un empleado y cinco operarios. Se compró más maquinaria para aumentar la producción ya que los artículos de aluminio tuvieron gran aceptación, lo que permitió que pronto se ampliara esa línea. El 14 de octubre de 1932, “Isidro López y Hermanos”, se constituyó en forma de sociedad anónima con el nombre de Compañía Industrial del Norte, S.A. (CINSA). A fines de 1936 la producción de artículos de aluminio se suspendió y se empezaron a fabricar los mismos artículos en peltre o lámina de acero para esmaltar. El departamento de Fundición de Cinsa producía molinos para nixtamal, planchas de hierro gris y algunas maquilas. Cinsa, empresa fundadora de GIS, se dedica a la elaboración de sus artículos para cocinar en acero porcelanizado a peltre y acero porcelanizado pesado tales como: ollas, sartenes, cucharas y vasos en diversos decorados y tamaños, son algunos de los productos con los que Cinsa provee al mercado mexicano de enseres y utensilios de cocina. Además de la comercialización de productos de aluminio con antiadherente, acero inoxidable y utensilios de cocina. Artículos que mantienen su excelente posición el mercado debido al color y belleza de sus diseños, durabilidad de sus materiales; así como por la excelente calidad en su fabricación y sus precios accesibles aseguran una demanda permanente y alta rentabilidad. Cinsa debe su fuerte posición, a que hace patente su calidad total en cada una de las fases del proceso productivo, desde la determinación de las necesidades del usuario; el 9

mejoramiento de materiales, equipo de procesos. La capacitación permanente del personal hasta el desarrollo de clientes y proveedores, que la han llevado a estar siempre presente en muchos hogares desde hace varias décadas. Los productos Cinsa, Cinsa Novacero y Cinsa Plus, llegan al último consumidor por medio de la venta por: catálogo, tiendas departamentales, tiendas de autoservicio, mayoristas, ferias y tianguis y exportación a Centro América y E.U.A. Por otra parte, fundada en 1991, Cerámica Santa Anita incursiona en el mercado mexicano de artículos de mesa, con el firme propósito de ofrecer a los hogares mexicanos productos de cerámica producidos bajo los más altos estándares de calidad en materiales, con diseños exclusivos vanguardistas. Empresa sólida y confiable con una trayectoria de 17 años en el mercado, tiempo que le ha consolidado como líder en México en la categoría de vajillas y piezas sueltas en el hogar, así como para hoteles y restaurantes. Para ofrecer al consumidor la mejor opción de compra, identifica tendencias, colores y decorados de temporada para desarrollar sus diseños, satisfaciendo así las necesidades y exigente gusto de sus clientes. El Negocio de Artículos para el Hogar atiende al mercado a través de sus marcas: • • • • • • • • • • •

Cinsa Santa Anita Icono Floral CasaNouveau Elegance Guadalupe Mesanova Tres Casual Impressions InterCuisine

Para la elaboración de sus productos el Negocio Artículos para el Hogar utiliza principalmente las siguientes materias primas: • • • • • • •

Acero laminado, Esmaltes, Colorantes, Arenas, Barros, Calcas, y Gas Natural.

En la División Hogar hay 2 plantas de acero porcelanizado en Saltillo, Coahuila, con una capacidad instalada combinada de 26 mil toneladas. También existe una planta de vajilla de cerámica tipo stoneware en Saltillo, con una capacidad instalada de 41 millones 10

de piezas. La planta 1 de acero porcelanizado es la más antigua de la división y fue construida hace más de 20 años. La planta 2 de este mismo negocio inició operaciones en el año de 1993 y cuenta con tecnología española. La planta de vajillas cerámicas inició operaciones en el año de 1992. Al 30 de Junio de 2008 la plantilla laboral del Negocio estaba integrada por 1,850 operarios y 255 empleados. GISSA confía en que el Negocio Hogar continuará y engrandecerá su tradición en esta nueva etapa, como una empresa reconocida por sus clientes, apreciada por su personal y valorada por sus nuevos accionistas.

d) Activos a Desincorporar La operación implica para GISSA la desincorporación de Cinsa, S.A. de C.V. (empresa manufacturera y tenedora), quien a esta fecha es dueña de: •

Cinsa Santa Anita En CASA, S.A. de C.V. (Empresa Comercializadora)

•

Cinsa ENASA Productos para el Hogar, S.A. de C.V. (Empresa que presta servicios de asesoría técnica y administrativos)

•

Cerámica Cersa, S.A. de C.V. (Empresa que presta servicios de asesoría técnica y administrativos)

Esta venta será realizada a un grupo de inversionistas mexicanos, a través de la enajenación de las acciones de Cinsa, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. Las instalaciones productivas del Negocio Artículos para el Hogar incluyen tres plantas, las cuales están ubicadas en la ciudad de Saltillo, Coahuila. Es importante mencionar que GISSA sigue siendo propietario de la mayoría de los inmuebles en los que opera la División Hogar. Por este motivo, definirá un acuerdo con la parte adquirente para arrendarle dichas propiedades. El precio que se pactará en el contrato de arrendamiento será a valor de mercado. Las plantas cuentan con una capacidad total de 26 mil toneladas para el negocio de artículos para cocina y de 41 millones de piezas para el negocio de artículos para mesa, por año.

e) Tratamiento Contable Para efectos contables, esta enajenación de acciones se contemplará como “Activos cuya disposición se ha decidido”. Esta disposición se hará a través de la venta, cumpliendo así con lo estipulado por el Boletín C-15 de las Normas de Información Financiera (NIF) 11

vigentes en México. Así mismo, para efectos de presentación de los Estados Financieros Consolidados, se aplicarán las disposiciones contenidas en la NIF C-15 en lo conducente a la discontinuación de la operación. Grupo Industrial Saltillo S.A.B. de C.V. venderá el 100% de su participación accionaria a un grupo de inversionistas mexicanos. El efecto neto de enfrentar el valor contable de las acciones contra el precio de venta producirá un resultado, que para efectos de presentación se revelará en el Estado de Resultados como una partida específica, en un renglón denominado “Operaciones Discontinuadas”. Para propósitos de presentación de los Estados Financieros Consolidados del 2008, los efectos de la discontinuación de la División Hogar se presentarán netos del impuesto a la utilidad en un solo renglón. Con estos registros y revelaciones, GIS se estará apegando a lo dispuesto por el Boletín C-15 de las Normas de Información Financiera (NIF) vigentes en México. En la sección de “Información Financiera Seleccionada” se muestran partidas relevantes de los Estados Financieros Consolidados de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias antes y después de la desincorporación (Operación Discontinuada). De la misma forma, en el apartado de “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora” se mencionan los aspectos más relevantes que contribuyen a la comprensión de los estados financieros base y los estados proforma en relación con la transacción ocurrida.

f) Consecuencias Fiscales Por lo que se refiere a los efectos fiscales de la transacción, son los correspondientes a la diferencia entre el valor de venta de las Acciones y el costo fiscal de las mismas, multiplicados por la tasa de impuestos del 28%. Cabe mencionar que el costo fiscal de las acciones es el resultado de actualizar las aportaciones históricas de GIS atendiendo a lo establecido en la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

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3.

PARTES DE LA TRANSACCIÓN

a) Grupo Industrial Saltillo, S.A.B de C.V. i)

Historia y Desarrollo de la Emisora

GISSA es una compañía controladora mexicana que a través de sus Subsidiarias, ha integrado dos Sectores de negocios: el de Construcción y el de Fundición de Hierro. La Compañía tiene su origen en Saltillo, Coahuila, en donde inició operaciones en 1928, como productor y distribuidor de productos para la cocina. GISSA se constituyó como Valores Internacionales de México, S.A. el 21 de diciembre de 1966, cambió su denominación a Grupo Industrial Saltillo, S.A. el 22 de julio de 1975 y el 29 de enero de 1985 cambió al régimen de capital variable. La denominación social de Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V. pasó a ser, a partir del 28 de junio del 2006, Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., con la finalidad de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 22 de la Ley del Mercado de Valores. Su objeto principal es el de suscribir, adquirir y disponer de cualquier título legal, acciones y partes sociales. El domicilio social de GISSA es Saltillo, Coahuila y la dirección de sus oficinas principales es Chiapas 375 pte., Col. República, Saltillo, Coahuila 25280; teléfono (844) 411-1000. La Compañía se fundó en 1928 como una pequeña planta dedicada a la manufactura de utensilios de acero para la cocina. La primer fundición de la Compañía se estableció en 1932 con una capacidad instalada de 10 mil toneladas métricas, ideada para expandir la línea de productos. Para finales de esa década la capacidad de fundición se había duplicado. Para 1940 la fundición expandió su oferta de productos al incluir conexiones de hierro utilizadas en la conducción de fluidos como agua, gas y conductores de electricidad. GISSA posteriormente estableció Cifunsa Diesel (antes, Manufacturas Cifunsa y antes de eso Compañía Fundidora del Norte, S.A.), la cual continuó con la producción de conexiones y expandió su línea de productos de hierro, algunos de los cuales se usaban en la industria automotriz. En la década de los 50’s, utilizando parte de la misma tecnología para fabricar las conexiones, la Compañía empezó a producir calentadores para agua. La Compañía experimentó un crecimiento importante en este nuevo negocio en esa década cuando el sector de la construcción en México se expandió rápidamente. En respuesta al crecimiento experimentado en este sector, GISSA creó Manufacturas Vitromex en la década de los 60’s, para producir muebles para baño y recubrimientos cerámicos aprovechando su red de distribución de conexiones y calentadores. La Compañía incursiona formalmente en la industria automotriz en 1964 cuando empezó a producir blocks para el motor V-8 de lo que ahora es Chrysler Motors LLC. En 1976 las acciones de GISSA comenzaron a cotizar en la BMV.

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En 1993, GIS decide invertir en un negocio de comercialización de muebles para baño adquiriendo Saint Thomas Creations, la cual ya contaba con una marca en Estados Unidos. Este negocio fue desincorporado del portafolio en mayo de 2006. En 1997 ante la migración de motores de hierro al aluminio, la Compañía invirtió de manera importante en capacidad adicional para fabricar blocks de hierro para motores de diesel. Al mismo tiempo se celebraron contratos de suministro de largo plazo con John Deere y Detroit Diesel. En 1999 la Compañía inició operaciones de la fundición de aluminio para cabezas de motor; en la cual se tuvo una coinversión con Hydro Aluminium Deutschland GmbH. En mayo de 2007 este negocio fue desincorporado del portafolio. Más recientemente la Compañía ha rebalanceado su portafolio de ventas a través de una expansión en el sector de Artículos para la Construcción la cual incluyó una expansión significativa en su negocio de recubrimientos cerámicos y la adquisición de Calorex. Con esta adquisición GISSA se convirtió en el fabricante de calentadores para agua más grande en Latinoamérica y el cuarto más grande en la región de Norteamérica. Además de contar con la gama de productos más amplia de todo el continente americano En el año 2004 la fundición de hierro nodular dedicada a la fabricación de autopartes inició operaciones en Irapuato Gto. En el año 2005 se inicia la construcción de Technocast empresa que se dedica a la fundición de blocks y cabezas para motores a diesel. En este proyecto GIS se asoció con Caterpillar Inc. También en el año 2005 se desarrolló la construcción de la planta para la producción de pisos tipo porcelánico. En mayo de 2006 la Compañía vendió su negocio de muebles para baño a la empresa alemana Villeroy & Boch AG. En mayo de 2007 el negocio de fundición de aluminio para aplicaciones automotrices fue vendido a Tenedora Nemak S.A. de C.V. En abril de 2007 la subsidiaria de la Compañía, Technocast S.A. de C.V., coinversión con Caterpillar inicia producción. ii)

Descripción del Negocio Actividad Principal

GIS es una compañía controladora mexicana que, a través de sus subsidiarias, ha integrado dos Sectores de negocios: el de Construcción y el de Fundición de Hierro. Sector Construcción El Sector Construcción opera, a través de dos principales unidades de negocio: recubrimientos cerámicos y calentadores para agua.

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La participación de mercado de recubrimientos cerámicos en México es del 21%, la de calentadores para agua del 70%. Para la manufactura de sus productos en este sector se utiliza una variedad importante de materias primas y energéticos; entre los más importantes destacan: • • • • • • •

Arenas Barros Esmaltes y colorantes Acero laminado Pintura en polvo Material para soldadura Gas natural

El área corporativa de abastecimientos se ha encargado de desarrollar y calificar a más de un proveedor, para que abastezca las diferentes materias primas y materiales del sector. Así mismo, es importante señalar que para el caso de las arenas y los barros que se utilizan en la fabricación de recubrimientos cerámicos, estos provienen de los terrenos que son propiedad de la Compañía. Los negocios principales del Sector han mostrado a lo largo del tiempo cierta estacionalidad, así, el negocio de recubrimientos cerámicos tiene un incremento en los volúmenes de ventas a partir del mes de septiembre para tener en el mes de diciembre, la parte más alta de la demanda; el negocio de calentadores para agua, tiene una estacionalidad significativa, que muestra los volúmenes más importantes de ventas en el periodo comprendido entre octubre y febrero. Sector Fundición de Hierro El sector Fundición de Hierro tiene más de 40 años de experiencia en la producción de partes para motores. Entre los clientes principales de este sector se encuentran John Deere, Caterpillar, Detroit Diesel, General Motors, Chrysler Motors LLC, Volkswagen y Toyota. Para estos clientes se producen blocks y cabezas de hierro gris para motores a gasolina y diesel. En lo que respecta a las partes fundidas en hierro gris para gasolina se estima tener una participación de mercado de aproximadamente el 17% para el área de Norteamérica. El porcentaje correspondiente para las piezas fundidas en hierro gris para motores a diesel es de un 22%. Este sector está principalmente orientado hacia la exportación (directa e indirecta) con la totalidad de sus ingresos generados en, o indexados al dólar. Para la fabricación de sus productos los negocios de fundición de hierro utilizan diferentes materias primas y energéticos, entre los más importantes se encuentran: • • •

Chatarra de hierro y acero Arena sílica Carbón coke 15

• • •

Electricidad Resinas Gas natural

En todos los casos, para cada insumo, se cuenta con más de una alternativa de proveeduría, debidamente desarrollada y validada, por las áreas de ingeniería técnica de los negocios del sector. Los volúmenes de los negocios de la división han mostrado cierta estacionalidad tradicionalmente en los meses de julio y diciembre de cada año. Dicha estacionalidad está totalmente relacionada con la actividad de la Industria Terminal, ya que esta disminuye sus operaciones en el mes de julio, por motivo de la entrada del nuevo año - modelo en el mes de agosto y en diciembre por las tradicionales vacaciones de fin de año iii)

Estructura de Capital Acciones Representativas del Capital Social A continuación se incluye cierta información sobre el capital social de la Compañía.

La Compañía se constituyó el 21 de diciembre de 1966. El 28 de Abril del 2006, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la reforma integral de los estatutos sociales, a fin de, entre otros, adecuarlos a las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada el 30 de Diciembre del 2005 en el Diario Oficial de la Federación Las acciones representativas del Capital Social de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. podrán ser suscritas por personas físicas o morales, e inversionistas mexicanos y extranjeros. El capital social al 31 de diciembre de 2007 está integrado por 305’689,333 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie Única. De dicho capital, el capital social mínimo fijo asciende a $50´000,000.00 M.N. (valor nominal) y está representado por 268’119,870 acciones, y el capital variable asciende a $3’346,162.00 M.N. (valor nominal) y está representado por 37’569,463 acciones. Las acciones ordinarias representativas del capital mínimo fijo confieren a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias representativas del capital variable. Las acciones de la Compañía se encuentran amparadas por títulos nominativos. Los accionistas de la Compañía pueden mantener sus acciones en forma de títulos físicos o a través del registro en cuentas de instituciones que mantengan a su vez cuentas en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V (“Indeval”). Las casas de bolsa, instituciones de crédito y otras instituciones autorizadas por la CNBV, pueden mantener cuentas en Indeval. La Compañía lleva un registro de acciones y, de conformidad con la ley, la misma únicamente reconocerá como accionistas a las personas que se encuentren inscritas con tal carácter en el citado registro. Como sociedad anónima bursátil de capital variable, la Compañía puede emitir acciones representativas de su capital fijo y acciones representativas de su capital variable. A diferencia de la emisión de acciones representativas del capital fijo, la emisión de acciones representativas del capital variable no requiere de la reforma de los Estatutos Sociales, pero debe ser aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. 16

El capital fijo de la Compañía podrá aumentarse o reducirse por resolución de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en tanto que el capital variable de la Compañía podrá aumentarse o reducirse por resolución de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los aumentos y disminuciones de capital deberán inscribirse en el registro que al efecto llevará la Compañía. Conforme a los Estatutos Sociales, y a la ley aplicable, salvo en los casos de aumento del capital social mediante ofertas públicas, en los aumentos mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos a cargo de la Sociedad, los accionistas tendrán derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones que sean titulares. Los accionistas gozarán del derecho de preferencia antes referido salvo en el caso de (i) acciones emitidas a favor de todos los accionistas con motivo de la capitalización de prima en suscripción de acciones, utilidades retenidas y otras cuentas del Capital Contable, (ii) la oferta de suscripción que se realice al amparo de lo previsto en el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores (iii) Acciones emitidas para representar aumentos de capital social hasta por el monto del capital social de la o las sociedades fusionadas en el caso de una fusión en que la Sociedad sea fusionante (iv) la colocación de acciones de Tesorería adquiridas por la Sociedad en Bolsa de Valores, en los términos del Artículo 10 de los estatutos de la Sociedad (v) Emisión de Acciones conservadas en Tesorería para la conversión de obligaciones en los términos previstos por el Artículo 210 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. iv)

Cambios significativos en los Estados Financieros desde el último reporte anual

Con el objetivo de resaltar los principales cambios en la Situación Financiera de GIS desde el último reporte anual, se adjunta un par de tablas comparativas. Esta información coincide con lo publicado por GIS en su reporte del segundo trimestre no auditado del 2008 enviado a la Bolsa Mexicana de Valores. Por lo tanto, es importante destacar que estos datos incluyen cifras de la División Hogar y se muestran sólo como referencia ilustrativa de los cambios significativos en los Estados Financieros desde el último reporte anual. Para atender a la normatividad contable, las cifras mostradas a continuación se revelan de la siguiente manera: a) Junio 2007 expresado en millones de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2007 b) Junio 2008 expresado en millones de pesos corrientes

17

Grupo Industrial Saltillo, S.A.B de C.V. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados No Auditados (En base a las Normas de Información Financiera Mexicanas y en millones de pesos) Al 30 de Junio 2008 ACTIVOS Circulante Efectivo e Inversiones Temporales Cuentas por cobrar a clientes, neto Otras cuentas por cobrar Inventarios Otros activos circulantes Inmuebles, Planta y Equipo, Neto Otros Activos TOTAL ACTIVOS PASIVOS Circulante Créditos Bancarios C.P. Porción Circulante de la Deuda a L.P. Proveedores Otros pasivos circulantes (ISR, PTU, y otros) Largo Plazo Créditos Bancarios L.P. Impuestos Diferidos Otros pasivos a L.P. Capital Contable Total Pasivo y Capital Contable

2007

728 2,165 245 1,268 43 5,764 1,029 11,242

837 1,849 183 926 32 6,040 1,307 11,174

229 559 1,737

164 29 1,228

800

469

1,657 52 136

2,157 460 333

6,073

6,335

11,242

11,174

Segundo Trimestre 2007 2008 Deuda Neta Efectivo e Inversiones Temp. UAFIRDA/Gasto Financiero Deuda a UAFIRDA

1,796 728 4.1x 3.37

18

1,513 837 5.8x 2.48

Grupo Industrial Saltillo, S.A.B de C.V. y Subsidiarias Estados de Resultados Consolidados No Auditados (En base a las Normas de Información Financiera Mexicanas y en millones de pesos)

SEGUNDO TRIMESTRE Al 30 de Junio 2008 2007 Ventas Netas Fundición de Hierro Construcción Costo de Ventas Gastos de Operación UAFIR Fundición de Hierro Construcción UAFIRDA Fundición de Hierro Construcción Resultado Integral de Financiamiento Gastos Financieros Productos Financieros Fluctuación Cambiara Instrumentos Financieros Derivados Repomo Otros Ingresos (Gastos), Neto Part. en Resultados de Subsidiarias Impuesto a la Utilidad Operaciones Discontinuadas (Pérdida) Utilidad Neta Interés Minoritario (Pérdida) Utilidad Neta Mayoritaria (Pérdida) Utilidad Neta por Acción (Pérdida) Utilidad Neta por ADS Flujo Operativo por Acción Flujo Operativo por ADS # de Acciones en Circulación

2,559 1,094 1,465 2,264 339 (44) (153) 109 158 (32) 190 11 40 (11) (29) 11 0 (67) 0 (25) 0 (96) (13) (83) (0.28) (1.67) 0.53 3.19 298,275

2,169 963 1,206 1,784 299 86 12 74 234 86 148 (7) 41 (19) (22) (16) 8 (12) (4) 25 98 150 (11) 161 0.53 3.17 0.77 4.60 305,222

% Cambio 18% 14% 22% 27% 13% N/A N/A 47% (32%) N/A 29%

N/A N/A N/A N/A N/A (31%) (31%)

ACUMULADO Al 30 de Junio 2008 4,940 2,099 2,841 4,330 697 (86) (293) 207 316 (51) 367 33 80 (31) (47) 31 0 (71) 0 (46) 0 (144) (38) (107) (0.36) (2.14) 1.06 6.36 298,275

2007

% Cambio

4,352 1,817 2,535 3,616 588 147 (23) 171 443 126 317 29 82 (41) (17) 24 (19) (17) (7) 37 116 174 (2) 176 0.58 3.46 1.45 8.71 305,222

14% 16% 12% 20% 18% N/A N/A 21% (29%) N/A 16%

MARGENES SEGUNDO TRIMESTRE Al 30 de Junio 2008 2007 UAFIR a Ventas Netas Fundición de Hierro Construcción UAFIRDA a Ventas Netas Fundición de Hierro Construcción Utilidad Neta May. a Ventas Netas

(2%) (14%) 7% 6% (3%) 13% (3%)

4% 1% 6% 11% 9% 12% 7%

*UAFIRDA = Utilidad de operación más depreciación y amortización.

19

ACUMULADO Al 30 de Junio 2008

2007

(2%) (14%) 7% 6% (2%) 13% (2%)

3% (1%) 7% 10% 7% 13% 4%

N/A N/A N/A N/A N/A (27%) (27%)

b) Empresa adquirente Tal y como se informó mediante Evento Relevante a la Bolsa Mexicana de Valores, GISSA llegó a un acuerdo en principio para vender Cinsa, S.A. de C.V. (División Hogar), a un grupo de inversionistas mexicanos. Como aquí se señala, al ser este un acuerdo en principio de venta, los detalles de la contraparte son reservados para efectos de confidencialidad y en beneficio del perfeccionamiento de la transacción.

4.

FACTORES DE RIESGO

Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. reconoce que como resultado de la venta de su subsidiaria Cinsa, S.A. de C.V., se ve expuesto a los siguientes riesgos: •

Reducción de la diversificación del portafolio del Sector Construcción, por decidir la empresa que se concentrará en Recubrimientos y Calentadores.

•

Disminución en ingresos y flujo operativo, debido a que el negocio desincorporado operaba con márgenes positivos y no era un fuerte demandante de recursos para bienes de capital.

•

Ciertos indicadores (covenants) relacionados con créditos pudieran afectarse, debido a la desincorporación de un negocio con utilidades operativas y bajo apalancamiento.

•

Disminución temporal de la UAFIRDA de GIS, en lo que el negocio de Technocast contribuye a los resultados de la Compañía.

Independientemente de la transacción aquí descrita, GIS se ve obligado a enfrentar los siguientes riesgos adicionales: • Fortalecimiento del peso mexicano Los ingresos dolarizados de GIS representaron en el año 2007 el 48% de los ingresos totales; de igual forma los costos y gastos denominados en dólares significaron el 48% de los costos y gastos totales. Ante una situación de fortalecimiento del peso mexicano frente al dólar y por la estructura ingresos/costos explicada aquí, los márgenes de la Compañía podrían verse afectados desfavorablemente. • Sustitución de Materiales Las regulaciones automotrices y la presión por mayores rendimientos de combustible en los automóviles son tendencias que han llevado a sustituir en algunos motores el material del Block de hierro gris por aluminio o algún otro material. GIS ha decidido invertir en segmentos en los que no se espera que se presente la sustitución, tales como la fabricación de blocks y cabezas para motores a diesel y fundición de autopartes en hierro nodular. Sin embargo, no se puede asegurar el tiempo ni el alcance del impacto de la sustitución de materiales en la industria automotriz, ni en la Compañía. 20

• Inversiones de Capital e Incremento de Gastos La Compañía ha basado su crecimiento principalmente en la construcción de plantas nuevas; así, en los últimos cinco años EUA$315 millones fueron invertidos en nuevas operaciones para los diversos negocios que la conforman. Las etapas de inicio de operaciones y de estabilización de los procesos de estas nuevas plantas significan casi siempre un incremento en los gastos de operación que no necesariamente son correspondidos de manera inmediata con los ingresos. En la medida que la Compañía continúe invirtiendo en nuevas plantas, se seguirá incurriendo en ese tipo de gastos. La Compañía no garantiza la recuperación de las inversiones. • Precios de las Materias Primas La Compañía a través de sus diferentes subsidiarias tiene la necesidad de consumir de manera importante materias primas, que son parte fundamental en sus procesos de manufactura. Las materias primas más representativas, son: chatarra de hierro y acero, carbón coke, aluminio, arenas, barros, esmaltes y acero laminado; además los energéticos (electricidad y gas natural) son parte importante del costo de producción. Estas materias primas y energéticos pueden llegar a tener movimientos importantes en sus precios, que pueden también afectar significativamente, los resultados consolidados de la Compañía. • Dependencia de Ciertos Clientes El sector automotriz se ha caracterizado mundialmente por concentrarse en pocas armadoras a nivel internacional. Los principales clientes de la Compañía que son armadoras representan, en conjunto, arriba de 20% de las ventas consolidadas del Grupo, por lo que las ventas de la Compañía se encuentran sujetas, en una medida importante, a la situación de dichas armadoras. Cualquier variación en los niveles de compra de las armadoras puede impactar significativamente en las ventas del Grupo, afectando en consecuencia las operaciones, los resultados de operación, la situación financiera o los proyectos de GISSA. • Competencia Los mercados en los que GIS opera son notoriamente competitivos. En la medida en que la competencia se mantenga o incremente, los precios podrían bajar y disminuir los márgenes operativos, lo que impactaría en los resultados de operación y la situación financiera de GIS. • Instrumentos Financieros En el curso normal de nuestros negocios estamos expuestos a fluctuaciones en la tasa de interés, el precio de las divisas con las que realizamos operaciones, así como el precio de mercado de algunas materias primas y 21

energéticos. Grupo Industrial Saltillo ha establecido políticas y procedimientos que gobiernan la administración estratégica de estos riesgos a través de una variedad de instrumentos financieros. • Ciclicidad en la Demanda de los Productos de la Compañía Algunas de las industrias en las que opera la Compañía han mostrado indicios de ciclicidad. Por lo general, la situación financiera y los resultados de operación de las empresas que operan en dichas industrias se ven afectados por la situación económica general y por otros factores existentes en los países donde se venden sus productos, incluyendo las fluctuaciones en el producto interno bruto, la demanda en el mercado respectivo, la capacidad global de producción y otros factores que se encuentran fuera del control de la Compañía. Varias de las subsidiarias de la Compañía dependen en gran medida de los sectores automotriz y de la construcción, los cuales han mostrado indicios de ciclicidad y se pueden ver afectados en forma significativa por los cambios en la situación económica mundial y doméstica. Una recesión prolongada de la industria automotriz o de la industria de la construcción en México o en los EUA, podría dar como resultado una reducción importante en el desempeño operativo de la Compañía. La demanda y los precios de los productos de la Compañía se pueden ver directamente afectados por dichas fluctuaciones. No existe garantía alguna de que no ocurrirá algún suceso que pudiera tener un efecto adverso en las industrias en las que opera la Compañía, y, en consecuencia, en la situación financiera y operaciones de la Compañía, como por ejemplo, un nuevo desequilibrio en la economía nacional o en las economías mundiales, un incremento en las importaciones a México de productos competidores, fluctuaciones cambiarias desfavorables o un incremento en la competencia en el mercado nacional. • Regulación en Materia Ecológica Las operaciones de la Compañía en México se encuentran sujetas a las leyes y otras disposiciones federales, estatales y municipales en materia de equilibrio ecológico y protección del medio ambiente, incluyendo los reglamentos en materia de impacto ambiental, residuos peligrosos, prevención y control de contaminación de aguas, aire y suelo. Las autoridades regulatorias cuentan con la facultad para imponer medidas administrativas y penales. Dentro de las medidas que pueden tomar las autoridades incluyen clausurar definitiva o temporalmente aquellas instalaciones que violen las disposiciones aplicables en materia de control ambiental. La ley mexicana en vigor impone la obligación de restauración. En caso de que la Compañía llegara a ser responsable de daños ocasionados al medio ambiente o violaciones a la legislación ambiental aplicable, podría incurrir en obligaciones de restauración o ser sujeta de sanciones penales o administrativas, incluyendo clausura temporal o definitiva de sus instalaciones. La Compañía considera que todas sus instalaciones y propiedades cumplen con las leyes y demás disposiciones aplicables en 22

materia ambiental en México, y, por lo tanto, no ha establecido reserva alguna en relación a alguna contingencia ambiental. Sin embargo, puede ocurrir que en un futuro sus operaciones queden sujetas a leyes y reglamentos ambientales, federales, estatales o municipales, aún más estrictos, o bien, que en un futuro puedan surgir obligaciones adicionales como resultado de dichas leyes o reglamentos ambientales, o de su interpretación o aplicación. Es importante destacar que las leyes mexicanas en materia de equilibrio ecológico y protección al ambiente se han vuelto más rígidas en los últimos años y que se espera se presente una tendencia similar para los años próximos. Adicionalmente, los requerimientos de clientes pueden ser más estrictos que los requerimientos legales, como es el caso de ISO-14001 para el mercado automotriz. Es posible que en un futuro se realicen cambios en las leyes y demás disposiciones legales en materia de equilibrio ecológico y protección al ambiente en México, o en los requisitos impuestos por clientes en esa materia así como que se asuman compromisos con instituciones de las que la Compañía pudiere recibir financiamiento. Lo anterior provocaría que la Compañía tuviera que realizar nuevas inversiones en equipo y mecanismos de control, situación que exigiría recursos adicionales. Adicionalmente la Compañía, consciente de su responsabilidad social aceptaría cualquier cambio en las leyes, reglamentos y disposiciones que se emitan por las autoridades correspondientes ó por sus clientes debido al esfuerzo mundial para controlar el cambio climático que en el tiempo se estuviera presentando •

Control por Parte de los Accionistas Principales; Protección Limitada de los Accionistas Minoritarios Actualmente, los Accionistas Principales tienen el control de por lo menos 54% del total de acciones de GISSA. Por tanto, dichas personas tienen la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de GISSA y determinar el resultado de las votaciones con respecto a la mayoría de los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas, incluyendo el acuerdo acerca del decreto de dividendos, importe y forma de pago de los mismos, la forma de conducir los negocios de la Compañía y los negocios en los que deba participar, así como la emisión de sus valores. La protección conferida a los accionistas minoritarios y la responsabilidad de los consejeros se encuentra circunscrita conforme a la legislación aplicable. •

Estructura de la Sociedad Controladora y Limitaciones en el Pago de Dividendos GISSA es una sociedad controladora que no tiene operaciones significativas propias y cuyo principal activo son las acciones de sus subsidiarias. En consecuencia, depende del pago de dividendos, pagos de intereses y otros pagos de sus subsidiarias para el pago de impuestos, servicio de su deuda, inversiones en capital, y para el pago de dividendos a sus accionistas. Las 23

subsidiarias de GISSA pueden pagar dividendos a GISSA conforme a lo previsto en la ley, sujeto a la aprobación de los estados financieros anuales que correspondan, y sujeto, asimismo, a las restricciones estatutarias y los derechos de los socios de las subsidiarias, así como al cumplimiento de los compromisos financieros presentes y a las limitaciones contractuales previstas en los mismos. Estos compromisos y cualquier otro acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga una restricción a cualquier subsidiaria de GISSA para pagar dividendos o hacer otros pagos a GISSA podrían afectar adversamente la liquidez, situación financiera y los resultados de operación de GISSA. En caso de concurso mercantil o quiebra de cualquiera de las subsidiarias de GISSA, los acreedores de las subsidiarias tendrán preferencia de pago respecto de los accionistas de las mismas (incluyendo a GISSA). •

Existencia de créditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera La documentación de ciertos créditos bursátiles de la Emisora y ciertos contratos de crédito de largo plazo de una de sus subsidiarias, mencionados en otras secciones del reporte, incluye diversas obligaciones de hacer y no hacer que restringen la posibilidad de asumir endeudamiento adicional además de que requieren el cumplimiento de determinadas razones financieras.

24

5.

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Con el objetivo de resaltar mediante un formato de fácil lectura las tendencias en la situación financiera de la emisora dada la transacción, a continuación se muestran dos tablas informativas. Con fines de comparabilidad, esta información fue elaborada para los ejercicios completos de 2006 y 2007, así como para los seis meses de los años 2007 y 2008. La primer tabla muestra cifras antes de la “Operación Discontinuada”, datos que coinciden con lo reportado por GIS en el reporte anual y en los trimestres correspondientes. Por otra parte, la segunda tabla refleja el impacto de la desincorporación en los renglones que la normatividad contable vigente señala deben modificarse. El objetivo de esta información proforma es sólo presentar una referencia ilustrativa que permita identificar la magnitud de las operaciones y saldos correspondientes a la División Hogar y su proporción en las cifras de GIS. Dicho en otro sentido, la diferencia entre una tabla y otra es que la primera muestra la información de GIS consolidando a la División Hogar tal y como se reportó al mercado, mientras que la segunda tabla refleja lo siguiente: a)

b)

En el Estado de Resultados: la utilidad neta de la División Hogar, consolidada en su momento por GIS, presentada en un solo renglón con el concepto de utilidad por operaciones discontinuadas. En el Estado de Situación Financiera: de forma agrupada en un solo renglón, las partidas que correspondieron a la División Hogar según su disponibilidad o vencimiento (Corto o Largo Plazo), y de la misma forma presentadas, sin neteo en renglones independientes.

Es importante precisar, que la diferencia entre la tabla de GISSA Base vs GISSA Proforma no refleja por consecuencia a la División Hogar. El procedimiento que dispone la normatividad contable implica además desincorporar los efectos relacionados con operaciones y saldos intercompañía entre la División Hogar y el resto de las subsidiarias de GIS. Los datos aquí mostrados excluyen las operaciones del negocio de Muebles para Baño y de Fundición de Aluminio, que fueron desincorporados del portafolio de GISSA el 31 de Mayo del 2006 y el 31 de Mayo del 2007 respectivamente.

25

Cifras de Grupo Industrial Saltillo y Subsidiarias, incluyendo a la División Hogar.

Información Financiera Seleccionada Base GIS con División Hogar Cifras de 2006 y 2007 en Millones de Pesos de Diciembre 2007, Cifras 2008 en Millones de Pesos Corrientes

2006

2007

6M07

6M08

Resultados de Operación: Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos Generales Utilidad (Pérdida) después de Gastos Generales (UAFIR) UAFIRDA (1) Utilidad (Pérdida) Neta

8,762 7,263 1,499 1,139 360 967 227

8,824 7,321 1,503 1,286 217 875 364

4,352 3,616 736 588 148 443 176

4,940 4,330 610 697 (87) 316 (107)

Información del Balance: Caja Propiedades, Planta y Equipo, Neto Activo Total Deuda de Corto Plazo Deuda de Largo Plazo Pasivo Total Capital Contable Interés Minoritario Capital Contable Mayoritario

1,220 5,975 14,013 906 2,058 7,099 6,914 818 6,096

665 5,980 11,119 353 2,186 4,822 6,297 290 6,007

837 6,040 11,174 192 2,157 4,839 6,335 286 6,049

728 5,764 11,242 787 1,657 5,168 6,074 261 5,813

Razones Financieras: Margen de Operación Margen de UAFIRDA (1)

4.1% 11.0%

2.5% 9.9%

3.4% 10.2%

(1.8%) 6.4%

(1) Utilidad de operación más depreciación y amortización

Esta tabla refleja cifras para Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, en todos los periodos aquí incluidos se consolidó a la División Hogar. Estas cifras fueron debida y oportunamente informadas a la Bolsa Mexicana de Valores.

26

Cifras de Grupo Industrial Saltillo discontinuación de la División Hogar.

y

Subsidiarias,

reestructurados

por

la

Información Financiera Seleccionada Proforma GIS sin División Hogar 1.0370

1.0000

1.0284

1.0000

Cifras de 2006 y 2007 en Millones de Pesos de Diciembre 2007, Cifras 2008 en Millones de Pesos Corrientes

2006

2007

6M07

6M08

Resultados de Operación: Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta Gastos Generales Utilidad (Pérdida) después de Gastos Generales (UAFIR) UAFIRDA (1) Utilidad por Operaciones Discontinuadas (2) Utilidad (Pérdida) Neta

7,477 6,291 1,186 968 218 776 77 227

7,583 6,344 1,239 1,114 125 744 34 364

3,694 3,100 594 497 97 372 29 176

4,276 3,807 469 605 (136) 248 19 (107)

Información del Balance: Caja Activo Operaciones Discontinuadas Corto Plazo Propiedades, Planta y Equipo, Neto Activo Operaciones Discontinuadas Largo Plazo Activo Total Deuda de Corto Plazo Pasivo Operaciones Discontinuadas Corto Plazo Deuda de Largo Plazo Pasivo Operaciones Discontinuadas Largo Plazo Pasivo Total Capital Contable Interés Minoritario Capital Contable Mayoritario

692 1,046 5,725 303 14,013 906 367 2,058 25 7,099 6,914 818 6,096

360 855 5,723 348 11,119 350 281 2,186 70 4,822 6,297 290 6,007

467 861 5,789 321 11,174 192 300 2,157 32 4,839 6,335 286 6,049

617 753 5,549 259 11,242 781 490 1,657 31 5,168 6,074 261 5,813

Razones Financieras: Margen de Operación Margen de UAFIRDA (1)

2.9% 10.4%

1.6% 9.8%

2.6% 10.1%

(3.2%) 5.8%

(1) Utilidad de operación más depreciación y amortización (2) Ut. Neta del Sector Hogar lograda en los periodos señalados

Los datos aquí determinados se muestran exclusivamente para efectos ilustrativos, las cifras oficiales para GISSA son aquellas en las cuáles se incluyó a la División Hogar por los meses en los que formó parte del portafolio. El ejercicio aquí reflejado tiene como único propósito revelar el efecto de la desincorporación de la División Hogar.

27

En el Estado de Resultados de esta segunda tabla, se desincorporan las cifras correspondientes a la División Hogar de cada rubro. Así mismo, se muestra un renglón en el Estado de Resultados denominado “Operaciones Discontinuadas”, el cuál atiende a lo dispuesto en el Boletín C-15 de las Normas de Información Financiera, para mostrar la utilidad neta que la División Hogar logró en los periodos señalados. De igual manera, en lo que respecta al Balance General, fueron desincorporadas las cifras de la División Hogar de cada rubro. Cabe señalar que la normatividad contable precisa que las cifras del Balance General deben ser reclasificadas a grupos de activos y pasivos, en un solo renglón, debidamente clasificados en circulantes y no circulantes, sin compensación entre ellos. Por esta razón el total de Activos, Pasivos y Capital no sufre modificación. Un aspecto relevante que se debe considerar al comparar las tablas que aquí se adjuntan, es que no estamos incluyendo el efecto favorable que la caja de GIS reflejará al recibir los recursos económicos provenientes de la venta de las acciones de Cinsa, ni el efecto en el Estado de Resultados por la venta de este negocio. Debido a que las tablas aquí mostradas fueron elaboradas con el único objetivo de reflejar la estructura financiera de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Base y Pro Forma, es decir antes y después de la desincorporación de la División Hogar, también es importante destacar que no se refleja en las tablas la intención de la Administración de reducir en aproximadamente un 22% la Deuda. Así mismo, en los Estados Financieros Consolidados que se presenten una vez perfeccionada la transacción de venta y obtenidas las autorizaciones correspondientes, se presentarán los efectos de la discontinuación de la División Hogar conforme lo establece la NIF C-15.

28

6.- COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACION Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA

i)

Resultados de Operación

Ventas Como se puede observar en la tabla de abajo este rubro refleja un mayor dinamismo al desincorporar las cifras de la División Hogar, tanto en la comparación de año completo (2007 vs 2006) como en la de seis meses (6M08 vs 6M07). Este resultado confirma que el enfoque prioritario que ha asignado la Compañía a los Negocios del Sector Construcción y a los del Sector Fundición de Hierro ha generado un compromiso en dichas Administraciones para coadyuvar en el crecimiento estratégico de la Organización y en la maximización de creación de valor. La consolidación de la operación de Technocast, JV con Caterpillar, seguirá contribuyendo con mayores ingresos y fortaleciendo al Sector Fundición de Hierro.

Crecimiento en ventas Ventas Base Ventas Proforma

2007

6M08

0.7% 1.4%

13.5% 15.7%

Utilidad de Operación y UAFIRDA (Utilidad de Operación más Depreciación). Al realizar el análisis de resultados operativos (UAFIR y UAFIRDA) de GIS desincorporando las cifras de la División Hogar, se evidencia un deterioro similar al que se obtuvo con su Consolidación. Tal y como se informó debida y oportunamente al mercado a través de los reportes financieros a la Bolsa Mexicana de Valores (a través del Informe del Director) como al público inversionista (a través de los Press Release y la página electrónica de la emisora) las principales razones de este comportamiento son: 1.- Pérdida atribuible a la curva inicial de operaciones de Technocast. 2.- Fuerte aumento en el costo, proveniente de mayores precios de materias primas y energéticos. 3.- Disminución en la actividad de la industria automotriz, que se ha traducido en disminución de volúmenes para los negocios de Fundición de Hierro. 4.- Recientemente, indemnizaciones atribuibles al proceso de racionalización en el Corporativo. Concurrentemente la UAFIRDA reflejó estos problemas observándose menores niveles comparativos en las cifras proforma. 29

Márgenes sobre ventas Ut. de Operación Base Ut. de Operación Proforma UAFIRDA Base UAFIRDA Proforma

2006

2007

6M07

6M08

4.1% 2.9% 11.0% 10.4%

2.5% 1.7% 9.9% 9.8%

3.4% 2.6% 10.2% 10.1%

(1.7)% (3.2)% 6.4% 5.8%

ii) Situación Financiera y Recursos de Capital El Negocio Artículos para el Hogar reflejó una deuda de $3 millones de pesos al cierre del 2007 y de $6 millones de pesos al 30 de Junio de 2008. Este bajo nivel implica una contribución moderada en el apalancamiento de la Compañía al momento de su desincorporación, sin embargo obtendrá su mayor beneficio al recibir los recursos provenientes de la venta, con los cuáles GISSA procederá a reducir significativamente el nivel de endeudamiento Consolidado. A continuación se presentan datos relevantes con y sin la División Hogar:

Millones de pesos Deuda neta Base Deuda neta Proforma

2006

2007

6M07

6M08

1,742 2,269

1,889 2,185

1,513 1,877

1,796 1,895

Los datos aquí reflejados son únicamente de carácter informativo, y representan exclusivamente el efecto de desincorporar la Deuda y la Caja correspondientes a la División Hogar de las cifras Consolidadas. Como se mencionó anteriormente, esta tabla no refleja los recursos que se esperan recibir en esta transacción, ni tampoco la estrategia que espera ejecutar la Administración en relación a la disminución de la Deuda con la aplicación de dichos recursos. Para más información sobre la emisora y el desempeño de sus negocios sugerimos acudir a la página electrónica de la propia emisora (www.gis.com.mx) y pulsar sobre el renglón de “Inversionistas”, o visitar la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx).

30

7.- PERSONAS RESPONSABLES

“Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente folleto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

_____________________________________ Arturo D’ Acosta Ruiz Director General Corporativo

_____________________________________ Roberto González Hinojosa Director de Tesorería y Financiamientos

_____________________________________ Eugenio Martínez Reyes Director Jurídico

31

8.- ANEXOS Informe de los Auditores Independientes

32

GRUPO INDUSRIAL SALTILLO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Balances Generales Consolidados 31 de diciembre de 2007, 2006 y al 30 de junio de 2008 y 2007 (Millones de Pesos) No auditado 31 de diciembre de 2007 Ajustes Proforma Proforma No Auditado

Base Activo circulante: Efectivo y Equivalentes Efectivo Restringido Instrumentos financieros derivados Cuentas por cobrar, neto Inventarios, neto Pagos anticipados Efecto por desincorporación del negocio de fundición y aluminio Efecto por desincorporación del negocio de hogar

$

Total del activo circulante Inventario de refacciones Inversión en acciones de compañía asociada Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Activos intengibles, neto Otros activos Efecto por desincorporación del negocio de fundición de aluminio Efecto por desincorporación del negocio hogar

623 42 25 2,216 921 8

(304) (363) (182) (6)

31 de diciembre de 2006 Ajustes Base Proforma Proforma No Auditado

319 42 25 1,853 739 2

1,018 202 43 2,052 872 19

-

-

-

751

-

855

855

-

(528) (356) (157) (5) -

490 202 43 1,696 715 14

30 de junio de 2008 Ajustes Proforma

Base

728 29 2,410 1,268 14

(111) (29) (194) (5)

Proforma

617 2,410 1,074 9

30 de junio de 2007 Ajustes Proforma Proforma

Base

837 15 2,032 926 17

(370) (292) (194) (5)

751

-

-

-

-

-

-

1,046

1,046

-

339

339

-

861

861

-

3,835

-

3,835

4,957

4,957

4,449

-

4,449

3,827

135 55 5,979 979 136

-

86 66 5,975 1,004 143

16 (251) (68)

86 82 5,724 936 143

5,764 893 137

-

-

(3) (257) (88)

135 52 5,722 891 136

(1) (215) (36) (7)

(1) 5,549 857 130

58 6,040 1,118 131

(252) (35) (34)

-

348

348

1,782 -

303

1,782 303

-

259

259

-

321

11,119

14,013

14,013

11,242

299 33 52 1,097 470 -

61 906 1,318 541 633

(243) (124) -

61 906 1,075 417 633

229 94 559 1,737 705 -

-

367

$

11,119

-

$

301 33 52 1,294 552 -

(2) (197) (82) -

-

281

467 15 1,740 732 12

-

-

-

11,242

11,174

-

223 508 559 1,477 481 -

164 9 29 1,228 460 -

(213) (87) -

-

300

3,827 58 5,788 1,083 97 321 11,174

Pasivo y Capital Contable Pasivo circulante: Prestamos bancarios Instrumentos financieros Vencimiento circulante de la deuda a largo plazo Proveedores Otras cuentas y gastos acumulados por pagar Efecto por desincorporación del negocio de fundición y aluminio Efecto por desincorporación del negocio de hogar Total del pasivo circulante Deuda a largo palzo Otros pasivos a largo plazo Impuesto sobre la renta diferido Efecto por desincorporación del negocio de fundición de aluminio Efecto por desincorporación del negocio de hogar

Total del capital contable mayoritario Interes minoritario Total del capital contable

$

-

76

76

300

-

2,232

3,459

-

3,459

3,323

-

3,323

1,889

-

1,889

2,186 223 181

(57) (13)

2,186 166 168

2,058 330 429

(19) (6)

2,058 311 423

1,657 136 52

(39) 8

1,657 97 60

2,157 333 460

(26) (6)

2,157 307 454

-

-

-

Capital contable (nota 11) Capital contable mayoritario: Capital social Prima en emisión de acciones Reserva para adquisición de acciones Utilidades acumuladas Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Resultado por tenecia de activos no monetarios Efecto de valuación de instrumentos financieros derivados

367

164 9 29 1,015 373 -

2,232

-

Total del pasivo

281

(6) 414 (260) (224) -

70

70

822 -

25

822

-

25

-

31

31

-

32

32

4,822

-

4,822

7,098

-

7,098

5,168

-

5,168

4,839

-

4,839

2,243 694 212 9,160 (819) (5,483) -

-

2,243 694 212 9,160 (819) (5,483) -

2,243 686 229 9,360 (819) (5,578) (24)

-

2,243 686 229 9,360 (819) (5,578) (24)

2,243 694 236 3,459 (819) -

-

2,243 694 236 3,459 (819) -

2,234 430 245 9,513 (816) (5,555) (1)

-

2,234 430 245 9,513 (816) (5,555) (1)

6,007

-

6,007

6,097

-

6,097

5,813

-

5,813

6,050

-

6,050

290

-

290

818

-

818

261

-

261

285

-

285

6,297

-

6,297

6,915

-

6,915

6,074

-

6,074

6,335

-

6,335

11,119

-

11,119

14,013

-

14,013

11,242

-

11,242

11,174

-

11,174

GRUPO INDUSRIAL SALTILLO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados de Resultados Años terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 y periodos de seis meses terminados al 30 de junio de 2007 y 2008 (Millones de Pesos)

Ventas netas Costo de ventas

$

Utilidad bruta

31 de diciembre de 2007 Ajustes Base Proforma Proforma No Auditado 8,824 (1,241) 7,583 7,321 (977) 6,344 1,503

(264)

1,239

1,286

(172)

1,114

217

(91)

126

12 5 17

(1) (1) (3)

11 4 14

Resultado integral de financiamiento: Gasto por intereses Ingreso por intereses (Utilidad) pérdida cambiaria neta Efectos de valuación de instrumentos financieros derivados Resultado por posición monetaria favorable

182 (82) (11) 22 (43)

(6) 25 (1)

Resultado integral de financiamiento, neto

68

Gastos de operación Utilidad (pérdida) de operación Otros (gastos) ingresos, neto: Participación de los trabajadores en la utilidad Sobre base fiscal Diferido Total de participación de los trabajadores en la utilidad

Otros gastos (ingresos) no ordinarios

Utilidad (pérdida) antes de participación en los resultados de asociada e interés minoritario Participación en resultados de asociada Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas conso Operación discontinuada Utilidad (pérdida) neta consolidada Interés minoritario Utilidad (pérdida) neta mayoritaria

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados proforma

Base

30 de junio de 2007 Ajustes Proforma Proforma

4,940 4,330

(664) (523)

4,276 3,807

4,352 3,616

(658) (516)

3,694 3,100

(313)

1,186

610

(141)

469

736

(142)

594

(171)

968

697

(92)

605

588

(91)

497

360

(142)

218

(87)

(49)

(136)

148

(51)

97

13 (1) 12

(1) 2 1

12 1 13

10

8

10

(1)

9

8

(1) (0) (1)

7 (0) 7

194 (98) 13 22 (58)

(5) 34 (0) (24)

189 (64) 13 22 (82)

80 (31) (47) 31 -

(3) 3 5 (8)

77 (28) (42) 23 -

82 (41) (17) 24 (19)

(3) 14 (0)

(18)

176 (57) (12) 22 (61)

(4)

78 (27) (17) 24 (23)

(0)

68

73

5

78

33

(3)

30

29

7

36

4

28

(8)

(17)

(25)

60

(4)

56

8

(0)

8

(92)

16

283

(131)

152

(190)

(40)

(230)

102

(56)

46

161 (270) (109)

(20) 3 (17)

141 (267) (126)

223 (119) 104

(29) 8 (21)

194 (111) 83

89 (135) (46)

(16) 7 (9)

73 (128) (55)

78 (41) 37

(8) 0 (8)

70 (41) 29

217

(75)

142

179

(109)

69

(144)

(31)

(175)

65

(48)

17

24

10

-

1,499

No auditado 30 de junio de 2008 Ajustes Proforma Proforma Base

1,139

Utilidad (pérdida) antesde impuestos a la utilidad, participación en resultados de asociada e interés minoritario 108 Impuesto a la utilidad Sobre base fiscal Diferido Total de impuestos a la utilidad

31 de diciembre de 2006 Ajustes Base Proforma Proforma No Auditado 8,762 (1,285) 7,477 7,263 (972) 6,291

10

4

207

(75)

132

175

(115)

5

60

9

(119)

(75)

(115)

(203)

(1) -

(144) -

9 -

-

(6)

(6)

7

(25)

(169)

58

(194)

(88)

(25)

(116)

326

-

326

263

-

263

(144)

-

(25)

(144)

174

(38)

-

(38)

36

-

36

(38)

-

(38)

364

-

364

227

-

227

(106)

-

(106)

(2) 176

-

-

7

(48)

10

(48)

(164)

-

174 (2) 176

1 GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a la información financiera consolidada pro forma no auditado (Millones pesos corrientes al 30 de junio de 2008 y pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007)

(1)

Estados Financieros Básicos Los estados financieros consolidados básicos de GISSA y subsidiarias han sido preparados de conformidad con las normas de información financiera en México, los cuales fueron utilizados como base para efectos de reflejar los ajustes proforma que presentan la operación discontinuada de la división hogar.

(2)

Actividad y operaciones sobresalientes de la Compañía Actividad Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. (GISSA y/o la Compañía) es una compañía controladora mexicana que a través de sus compañías subsidiarias participa en dos sectores de negocios: (i) Fundición, que se dedica principalmente a la fabricación y venta de productos de fundición de hierro gris para motores a diesel y gasolina, y autopartes en hierro nodular para la industria automotriz, (ii) Construcción, que se dedica principalmente a la fabricación y comercialización de recubrimientos cerámicos, calentadores para agua, fabricación y comercialización de artículos para cocina de acero porcelanizado y de vajillas cerámicas para uso doméstico e institucional. Desincorporación de activos Mediante junta del Consejo de Administración celebrada el 18 de julio de 2008 se aprobó el proceso de venta del negocio Hogar. La División Hogar esta conformada por: Negocio Cocina: se dedicada a la elaboración y comercialización de artículos para cocinar en acero porcelanizado o peltre y acero porcelanizado pesado. Adicionalmente, se comercializan productos de aluminio con antiadherente, acero inoxidable y utensilios de cocina. Negocio Mesa: se dedica a la fabricación y comercialización de productos de cerámica, en la categoría de vajillas y piezas sueltas para el hogar y el sector comercial (hoteles y restaurantes).

2 GRUPO INDUSTRIAL SALTILLO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a la información financiera consolidada pro forma no auditado (Millones pesos corrientes al 30 de junio de 2008 y pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007)

(3)

Supuestos a los estados financieros Operación Discontinuada El objetivo de la información financiera consolidada proforma es mostrar cuales pudieran haber sido los efectos de la operación discontinuada “División Hogar” con la información financiera consolidada básica de haber ocurrido a la fecha de los balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y al 30 de junio de 2008 y 2007 y los estados de resultados consolidados que les son relativos por los años y seis meses terminados en eses fechas. La operación discontinuada de la división hogar desincorpora las cifras de dicha división en cada rubro y se muestra dichos efectos en un solo renglón en el estados de resultados consolidado porforma denominado operación discontinuada, el cual atiende a lo dispuesto en el boletín C-15 “Deterioro del valor de los activos de larga duración”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y adoptado por el CINIF. Asimismo, los ajustes pro forma no consideraran el efecto de la utilidad por la venta de las acciones netas del impuesto a la utilidad ni la aplicación de los recursos obtenidos en esta transacción. Los ajustes preforman están basados en los supuestos de la administración, exclusivamente, reflejando la operación antes descrita. Por lo tanto, los ajustes aplicados a la información financiera Pro forma reflejan lo siguiente: a)

b)

En el estado de resultados: la utilidad neta de la División Hogar, consolidada en su momento por GISSA, presentada en un solo renglón en el concepto de utilidad por operaciones discontinuadas. En el estado de situación financiera: de forma agrupada en un solo renglón, las partidas que correspondieron a la División Hogar según su disponibilidad o vencimiento (Corto o Largo Plazo), y de la misma forma presentadas, sin neteo en renglones independientes.

Los balances generales y estados de resultados proforma, presentan ciertas reclasificaciones para efectos de presentación de los reportes presentados a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.