SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE SUPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

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CON BASE EN EL PROGRAMA DUAL REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR

HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V. SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO

DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $4,000’000,000.00 (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE HASTA 12, 000,000 DE CERTIFICADOS BURSATILES CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO MONTO TOTAL DE LA OFERTA

HASTA POR $1,200’000,000.00

(MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS EMISOR: MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMACON CON CARÁCTER DE REVOLVENTE: TIPO DE DOCUMENTO: VIGENCIA DEL PROGRAMA: PLAZO: CLAVE DE PIZARRA: NUMERO DE EMISION: MONTO DE LA OFERTA:

Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado

Hasta $4,000’000,000.00 (Cuatro mil millones de pesos 00/100) M.N. o su equivalente en unidades de inversión. Certificados Bursátiles 5 años 1820 días que equivalen a 5 años aproximadamente CASITA 06 Primera disposición al amparo del Programa Hasta por $1,200’000,000.00 (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno

PRECIO DE COLOCACIÓN: VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSATILES: $100.00 (Cien Pesos 00/100) M.N. FECHA DE EMISION: 29 de junio de 2006 FECHA DE REGISTRO EN BMV: 29 de junio de 2006 FECHA DE LIQUIDACION: 29 de junio de 2006 FECHA DE VENCIMIENTO: 23 de junio de 2011 FECHA DE CIERRE DE LIBRO: 29 de junio de 2006 FECHA DE OFERTA: 29 de junio de 2006 GARANTIA: Los Certificados son Quirografarios por lo que no cuentan con garantía específica. CALIFICACION OTORGADA POR STANDARD & POOR’S DE MEXICO, S.A. DE C.V.: mxA-, es decir, que existe una fuerte capacidad de pago oportuno tanto de principal como de intereses. CALIFICACION OTORGADA POR FITCH MEXICO, S.A. DE C.V.: A-(mex) Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACIÓN: $ 1,185,314,220.96 (Un mil ciento ochenta y cinco millones trescientos catorce mil doscientos veinte pesos 96/100 M.N.) aproximadamente. TASA DE INTERES: A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal y a partir del 14 de octubre de 2010 (fecha de amortización inicial) sobre su saldo insoluto, que el Representa nte Común fijará cada período de 28 (veintiocho) días, dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28 (veintiocho) días (“Fecha de 2

Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al calendario de pagos que aparece en el Título y en el presente Suplemento Informativo Preliminar del Prospecto de Colocación, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a: La tasa de Interés Bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.93 (uno punto noventa y tres) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Título que documenta la emisión y en el presente Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario de pagos señalado en el Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente Emisión. En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuará el día 27 de julio de 2006. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que se indica en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la presente Emisión. Iniciado cada periodo de 28 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y a la S.D. Indeval, S.A. DE C.V., Institución para el Depósito de Valores con por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, y con por lo menos un día hábil de anticipación la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de .C.V. a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Mercado – (o los medios que está última determine) a mas tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. Para determinar el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles y por cada Título en circulación, a partir del 14 de octubre de 2010, el Represente Común utilizará las formulas que aparecen en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la Emisión. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha. TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERÍODO: La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer período será del 9.25%. INTERESES MORATORIOS: La mora en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán con una tasa igual a multiplicar por 2 (dos) veces la última Tasa de Rendimiento Bruto Anual que haya determinado el Representante Común, misma que será aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del emisor y en la misma moneda que la suma principal. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO: En el presente Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación (Ver Capítulo IV) se describen una serie de limitaciones tanto financieras como de estructura, a las cuales se deberá sujetar la empresa durante la vigencia de la emisión. AMORTIZACIÓN DEL PRINCIPAL PROGRAMADA: La Emisora contará con un plazo de gracia para el pago del principal de los Certificados Bursátiles de 55 (cincuenta y cinco) periodos, de 28 día s contados a partir de la Fecha de Emisión. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante (i) 4 pagos fijos no consecutivos de hasta $ 300’000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/ 100 M.N.) a partir del periodo número 56 (cincuenta y seis) contado a partir de la Fecha de Emisión, es decir el 14 de octubre de 2010 (ó si fuere inhábil, el día hábil- En consecuencia, los Certificados Bursátiles se amortizarán de acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación yen el Título que documenta la presente emisión. La amortización del principal programada en ningún caso será sujeta al pago de una Prima por amortización.

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AUMENTO EN EL NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA PRESENTE EMISIÓN: El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengaran intereses a partir de la fecha de su emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: La emisora, a partir del periodo 39 de pago de intereses, se reserva el derecho de anticipar el pago total de los certificados bursátiles. La emisora a través del Representante Común de los tenedores de los certificados bursátiles, dará a conocer, con 28 días naturales de anticipación a la fecha de amortización anticipada, las condiciones de la misma. Los certificados bursátiles generaran a favor de sus tenedores una Prima por Amortización Anticipada igual a 50 puntos base (0.50%). El Representante Común deberá calcular el Monto de Amortización Anticipada tomando como precio del certificado bursátil la más alta (la “Cotización Máxima”) de las cotizaciones emitidas por los Proveedores de Precios autorizados para tales efectos por la CNBV, 29 días naturales inmediatos anteriores a la Fecha de Amortización Anticipada. Las cotizaciones utilizadas serán aquellas que no incluyan los intereses devengados (Precio Limpio). Para determinar el monto de amortización anticipada a pagar, el Representante Común utilizará el procedimiento descrito en el interior de este Suplemento Informativo al Prospecto de Colocación. REGIMEN FISCAL: La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada período de 28 días en la fecha señalada en el calendario inserto en el Título, así como en el Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación o, si fuere inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la emisión en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución Para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento mediante transferencia electrónica en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electró nica. La Emisora entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación. POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable. DEPOSITARIO: La S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (INDEVAL). REPRESENTANTE COMÚN: Banco J.P. Morgan S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria INTERMEDIARIO COLOCADOR: Vector, Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V.,Grupo Financiero Santander.

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Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un Programa de colocación autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 2689-4.19-2006-001-01, en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. México, D.F. a 29 de junio de 2006 Aut. de publicación de la C.N.B.V.153/516204/2006 del 27 de junio de 2006 (Suplemento Informativo a disposición con los intermediarios colocadores y en Internet www.bmv.com.mx , www.cnbv.gob.mx y en la página de Internet de la Compañía: www.sucasita.com.mx )

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INDICE

I CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA....................................................................8 II FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES........................................................ 16 III CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES.......................................................... 18 IV CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO........................................................ 19 V DESTINO DE LOS FONDOS ........................................................................... 20 VI PLAN DE DISTRIBUCION............................................................................. 21 VII GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA .................................................... 22 VIII ACONTECIMIENTOS RECIENTES AL 9 DE JUNIO DEL 2006 .............................. 23 IX ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUES DE LA OFERTA......................................... 25 X FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ...................................................... 26 XI AUTORIZACIÓN......................................................................................... 27 XII COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERAICÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA AL 31 DE MARZO DE 2006 28 XIII NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ... 35 XIV PERSONAS RESPONSABLES....................................................................... 36 XV ANEXOS (“LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL SUPLEMENTO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN”) ....................................................................... 39 TITULO 40 ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE MARZO DE 2006 EN FORMA COMPARATIVA CON LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL MISMO LAPSO DEL EJERCICIO ANTERIOR. 41 CALIFICACIÓN STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. 43 CALIFICACIÓN FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. 46

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El presente Suplemento Informativo es parte integral del prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el presente Suplemento Informativo al prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente Suplemento Informativo al Prospecto deberá entenderse como no autorizada por Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

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Todos los términos utilizados en el Suplemento Definitivo, que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se le atribuye en el prospecto de colocación y / o en el Título que documenta la emisión de los Certificados Bursátiles, mismos que se anexan en el presente suplemento informativo.

I CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Denominación del Emisor Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Tipo de Valor Certificados Bursátiles Clave de Pizarra CASITA 06 Monto Total Autorizado del Programa con carácter de revolvente Hasta $4,000’000,000.00 (Cuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en unidades de inversión Monto de la Emisión Hasta $ 1,200’000,000.00 (Mil doscientos millones de pesos 00/100 M.N.) Plazo 1820 días que equivalen a 5 años aproximadamente Número de emisión Primera disposición al amparo del Programa Precio de Colocación $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) cada uno Valor Nominal de los Certificados Bursátiles $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.) Fecha de la Oferta 29 de junio de 2006 Fecha de Emisión 29 de junio de 2006 Fecha de Registro en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. 29 de junio de 2006 Fecha de Cruce y Liquidación 29 de junio de 2006 Fecha de Vencimiento 23 de junio de 2011 Fecha de Cierre de Libro 29 de junio de 2006

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Recursos Netos que obtendrá el Emisor $ 1,186,614,000 (Un mil ciento ochenta y seis millones seiscientos catorce mil pesos 00/100 M.N.) aproximadamente. Garantía Los Certificados Bursátiles son Quirografarios por lo que no cuentan con garantía específica. Calificación Otorgada por Standard & Poor’s de México, S.A. de C.V.: “mxA-”, es decir, que existe una fuerte capacidad de pago oportuno, tanto de principal como de intereses. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: A-(mex), Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con cate gorías superiores.

Tasa de Interés A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal y a partir del 14 de octubre de 2010 (fecha de amortización inicial) sobre su saldo insoluto, que el Representante Común fijará cada período de 28 (veintiocho) días, dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28 (veintiocho) días (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al calendario de pagos que aparece en el Título y en el presente Suplemento Informativo, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a: La tasa de Interés Bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.93 (uno punto noventa y tres) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el MacroTítulo y en el presente Suplemento Informativo . El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Periodo La tasa de interés bruto anual aplicable para el primer periodo será de 9.25 %

Periodicidad en el pago de intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada período de 28 días en la fecha señalada en el calendario inserto en el Título, así como en el Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación o, si fuere inhábil, el siguiente día hábil, durante la vigencia de la emisión en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución Para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. 9

Amortización del Principal Programada La Emisora contará con un plazo de gracia para el pago del principal de los Certificados Bursátiles de 55 (cincuenta y cinco) periodos, de 28 días contados a partir de la Fecha de Emisión. El monto principal de los Certificados Bursátiles se pagará mediante (i) 4 pagos fijos no consecutivos de hasta $ 300’000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/ 100 M.N.) a partir del periodo número 56 (cincuenta y seis) contado a partir de la Fecha de Emisión, es decir el 14 de octubre de 2010 (ó si fuere inhábil, el día hábil- En consecuencia, los Certificados Bursátiles se amortizarán de acuerdo al calendario que se encuentra en este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación yen el Título que documenta la presente emisión. La amortización del principal programada en ningún caso será sujeta al pago de una Prima por amortización. No. del

Fecha de Pago

Periodo

Monto de la

Valor Nominal

Monto de la

% de

Valor Nominal

Amortización

Ajustado de la

Amortización

Amortización

Ajustado por

Emisión

por Certificado

56

14 de octubre de 2010

$300,000,000.00

$900,000,000

$25.00

25.00%

Certificado $75.00

59

6 de enero de 2011

$300,000,000.00

$600,000,000

$25.00

25.00%

$50.00

62

31 de marzo de 2011

$300,000,000.00

$300,000,000

$25.00

25.00%

$25.00

65

23 de junio de 2011

$300,000,000.00

$0

$25.00

25.00%

$0.00

Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la presente Emisión. El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente título (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier causa) y (ii) el Emisor se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Emisor deberá canjear el presente título por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), y (iv) el plazo 10

de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de ve ncimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los períodos de intereses conforme al presente título, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el período de intereses vigente. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (f) El Emisor podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la Emisión de Certificados Bursátiles Originales a que se refiere el presente título. (g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones del mercado. (h) El Emisor deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNVB (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales). En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen en forma más rápida que lo descrito en el prese nte Suplemento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA La emisora, a partir del periodo 39 de pago de intereses, se reserva el derecho de anticipar el pago total de los certificados bursátiles. La emisora a través del Representante Común de los tenedores de los certificados bursátiles, dará a conocer a los Tenedores, con 28 días naturales de anticipación a la fecha de amortización anticipada las condiciones de la misma. Asimismo dará a conocer a Indeval, el monto respectivo a pagar con una anticipación de 5 (cinco) días naturales. Los certificados bursátiles generaran a favor de sus tenedores una Prima por Amortización Anticipada igual a 50 puntos base (0.50%). El Representante Común deberá calcular el Monto de Amortización Anticipada tomando como precio del certificado bursátil la más alta (la “Cotización Máxima”) de las cotizaciones emitidas por los Proveedores de Precios autorizados para tales efectos por la CNBV, 29 días naturales inmediatos anteriores a la Fecha de Amortización Anticipada. Las cotizaciones utilizadas serán aquellas que no incluyan los intereses devengados (Precio Limpio). Para determinar el monto de amortización anticipada a pagar, el Representante Común utilizará el siguiente procedimiento: MAA= NdeCB x Precio x (1+PC) En donde: MAA= Monto de amortización anticipada NdeCB= Número de certificados bursátiles en circulación Precio= la más alta (la “Cotización Máxima”) de las cotizaciones emitidas por los Proveedores de Precios autorizados para tales efectos por la CNBV. PC= Prima por Amortización Anticipada 11

El Representante Común deberá publicar en un periódico de circulación nacional el día en que se realice la amortización anticipada, el precio e importe que la Emisora deberá pagar. En el caso de que por alguna razón los Proveedores de Precios dejaran de operar, la amortización anticipada de los certificados bursátiles será a la par.

Factor de Riesgo de Reinversión En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen en forma más rápida que lo descrito en el presente Suplemento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de los Certificados Bursátiles.

Intereses Moratorios La mo ra en el pago del principal, generará intereses moratorios que se calcularán con una tasa igual a multiplicar por 2 (dos) veces la última Tasa de Rendimiento Bruto Anual que haya determinado el Representante Común, misma que será aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del emisor, el cual es Av. San Jeronimo 478, Colonia Jardines del Pedregal, C.P. 01900 México D.F.; y en la misma moneda que la suma principal.

Lugar de Amortización de Principal y Pago de Intereses Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento mediante transferencia electrónica en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica. La Emisora entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación.

Depositario El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores.

Régimen Fiscal La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 58 y 160 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 195 y demás aplicables de la Ley de Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la presente Emisión, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

Incumplimiento en el Pago de Principal e Intereses En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) día hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos de que la asamblea general de Tenedores resuelva lo contrario.

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Posibles Adquirentes Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Sociedades de Inversión Especializada en Fondos para el Retiro; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Almacenes Generales de Depósito; Arrendadoras Financieras; Empresas de Factoraje y Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable.

Intermediario Colocador Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. y Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander Representante Común Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J,P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria Asambleas de Tenedores La asamblea general de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones legítimamente adoptadas por los Tenedores que representen la mayoría en valor nominal de los Certificados Bursátiles, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. Las decisiones se tomarán por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean la mayoría de los Certificados Bursátiles.

(a) Las asambleas de los Tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas las resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. (c) Los Tenedores que representen en lo individual o en conjunto un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional y en el Diario Oficial de la Federación, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. 13

Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. (f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) cuando menos de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mitad mas uno, por lo menos, de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas: (1)

cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o

(2)

cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora respecto de los pagos de principal e intereses conforme al presente.

(g) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (f) anterior, ésta se considerará legalmente instalada mediante cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas sin son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes. (h) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. (i) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquier Parte Relacionada con la Emisora haya adquirido en el mercado. (j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los Títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación, la asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. (l) No obstante lo estipulado en la presente cláusula, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los 14

Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Emisor: HIPOTECARIA SU CASITA, S.A. DE C.V., SFOL. Av. San Jerónimo No. 478 Col. Jardines del Pedregal C.P. 01900 México, D.F.

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II FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal y a partir del 14 de octubre de 2010 (fecha de amortización inicial) sobre su saldo insoluto, que el Representante Común fijará cada período de 28 (veintiocho) días, dos días hábiles anteriores al fin de cada período de 28 (veintiocho) días (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al calendario de pagos que aparece en el Título y en el presente Suplemento Informativo, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá durante el período siguiente conforme a: La tasa de Interés Bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.93 (uno punto noventa y tres) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada periodo, que sea dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE   PL TR 36,000    TC = 1 + × PL  − 1 ×  36000  NDE   

En donde: TC =

Tasa Capitalizada o Equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo. TR = Tasa de Rendimiento de la tasa de TIIE. PL = Plazo del Instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos en el período. A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará “Tasa de Rendimiento Bruto Anual”. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los Intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada periodo de 28 días, contra la entrega de la constancia correspondiente que para tales efectos expida la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, durante la vigencia de la Emisión o en su caso el día hábil siguiente, si alguno de ellos no lo fuere de conformidad con el calendario inserto es este Suplemento Informativo del Prospecto de Colocación y en el Título que documenta la emisión. 16

En consecuencia, el primer pago de intereses se efectuara el día 27 de julio de 2006. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

 TB  I = VN ×  × NDE   36,000 

En donde: I= Interés Bruto del Período. VN = Valor nominal o saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Rendimiento Bruto Anual. NDE= Número de días efectivamente transcurridos en el período. Iniciado cada periodo de 28 días, la Tasa de Rendimiento Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores con por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, y con por lo menos un día hábil de anticipación la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. a través del SEDI – Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Mercado – (o los medios que está última determine) a mas tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período. A partir del 14 de octubre de 2010 el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para calcular el nuevo saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación:

VNAi = VNAi−1 − AM En donde: VNAi = VNAi-1= AM =

Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación. Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodo anterior. Monto de la Amortización.

Para determinar el Saldo insoluto por Título en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente formula:

VNAT =

VNAi NT

En donde: VNAi = VNAT = NT =

Saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación. Saldo insoluto por Título en Circulación. Número de Títulos en circulación.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 A.M. de dicha fecha.

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III CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES El pago de intereses, se realizará conforme al siguiente calendario:

No. de Cupón 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32

Fecha de Pago de Intereses 27 de julio de 2006 24 de agosto de 2006 21 de septiembre de 2006 19 de octubre de 2006 16 de noviembre de 2006 14 de diciembre de 2006 11 de enero de 2007 8 de febrero de 2007 8 de marzo de 2007 5 de abril de 2007 3 de mayo de 2007 31 de mayo de 2007 28 de junio de 2007 26 de julio de 2007 23 de agosto de 2007 20 de septiembre de 2007 18 de octubre de 2007 15 de noviembre de 2007 13 de diciembre de 2007 10 de enero de 2008 7 de febrero de 2008 6 de marzo de 2008 3 de abril de 2008 1 de mayo de 2008 29 de mayo de 2008 26 de junio de 2008 24 de julio de 2008 21 de agosto de 2008 18 de septiembre de 2008 16 de octubre de 2008 13 de noviembre de 2008 11 de diciembre de 2008

No. de Cupón 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65

Fecha de Pago de Intereses 8 de enero de 2009 5 de febrero de 2009 5 de marzo de 2009 2 de abril de 2009 30 de abril de 2009 28 de mayo de 2009 25 de junio de 2009 23 de julio de 2009 20 de agosto de 2009 17 de septiembre de 2009 15 de octubre de 2009 12 de noviembre de 2009 10 de diciembre de 2009 7 de enero de 2010 4 de febrero de 2010 4 de marzo de 2010 1 de abril de 2010 29 de abril de 2010 27 de mayo de 2010 24 de junio de 2010 22 de julio de 2010 19 de agosto de 2010 16 de septiembre de 2010 14 de octubre de 2010 11 de noviembre de 2010 9 de diciembre de 2010 6 de enero de 2011 3 de febrero de 2011 3 de marzo de 2011 31 de marzo de 2011 28 de abril de 2011 26 de mayo de 2011 23 de junio de 2011

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IV CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos adelante: 1. Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, la Emisora se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la Emisión se ha dado por vencida anticipadamente. 2. Cross Default. Si la Emisora dejara de pagar en forma oportuna a su vencimiento cualquier obligación a su cargo, distinta a la que aquí se consigna, por un monto que exceda de $10’000,000 (Diez millones de Pesos 00/100 M.N.) y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. 3. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias fuere declarada en insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. 4. Validez de los Certificados Bursátiles. Si la Emisora rechaza, reclama o impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. 5. Falta de entrega de Información. Si la Emisora no entregara la información financiera y de otra naturaleza, que le sea requerida por la CNBV y la BMV, para cumplir con los criterios de entrega de información de la CNBV para valores inscritos en el Registro de Valores, y dicha falta no sea subsanada en un período de 5 días hábiles. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2) al (5) anteriores, los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la Asamblea de los Tenedores. Una vez vencida anticipadamente la emisión, automáticamente , sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquiera naturaleza, judicial o extrajudicial, la Emisora pagará de inmediato el saldo insoluto de la Emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

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V DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos que obtenga Hipotecaria Su Casita, como consecuencia de la emisión de los Certificados Bursátiles son $1,200,000,000.00 (Un mil doscientos millones de pesos MN) y serán destinados a capital de trabajo de la siguiente manera: Capital de Trabajo

$1,200,000,000.00 (100%)

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VI PLAN DE DISTRIBUCION Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (“Vector”) y Casa de Bolsa Santander Serfin, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander (“Santander”), actuarán como Intermediarios Colocadores en la presente oferta. Los Certificados Bursátiles serán colocados bajo la modalidad de toma en firme. Asimismo, en caso de considerarlo necesario, Vector y Santander, tienen la facultad de suscribir contratos de subcolocación con otras casas de bolsa, a fin de invitar a otros Intermediarios Financieros interesados para que participen en la distribución de los Certificados Bursátiles. La estrategia de venta que se llevará a cabo para colocar los Certificados Bursátiles será la promoción directa a los inversionistas del mercado de valores a través de presentaciones, entrevistas y llamadas telefónicas para dar a conocer los términos y condiciones de la Emisión y sus cualidades. Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, asimismo se utilizó el concepto de primero en tiempo primero en derecho. El mecanismo de asignación de los Certificados Bursátiles se llevó a cabo a través de cierre de libro tradicio nal. EL Intermediario Colocador no tienen conocimiento de que los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretendan suscribir parte de los Certificados Bursátiles. Asimismo, no se tiene conocimiento de que alguna persona pretenda suscribir más del 5% del monto de los Certificados Bursátiles, en lo individual o en grupo.) La presente Emisión está dirigida a Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera; Instituciones y Sociedades mutualistas de seguros y de fianzas; Sociedades de Inversión Comunes y de Instrumentos de Deuda conforme a la legislación que las rige; Almacenes Generales de Deposito, Arrendadoras Financieras, Empresas de Factoraje, Uniones de Crédito conforme a la legislación aplicable y Fondos de Pensiones o Jubilaciones de personal y de Primas de Antigüedad. El aviso de oferta pública de la presente emisión se publicará con al menos un día de anticipación a la fecha de cierre de libro, pudiendo omitir la tasa cuando ésta aún no se haya determinado. Así mismo en la Fecha de Emisión se publicará un aviso de colocación que incluya el monto efectivamente colocado y la tasa de asignación. La fecha estimada de cierre de libro es el 29 de junio de 2006.

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VII GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

Monto de la Emisión

$

1,200’000,000.00

Pago de estudio y Tramite a la CNBV Honorarios Representante Común Pago de Inscripción CNBV Inscripción en BMV Servicios de Calificación Comisión del Intermediario Colocador Impresión Suplementos

$ $ $ $ $ $ $

14,228.00 115,000.00 540,000.00 215,551.04 345,000.00 13’386,000.00 70,000.00

Total Gastos Relacionados con la Oferta

$

14’685,779.04

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VIII ACONTECIMIENTOS RECIENTES AL 9 DE JUNIO DEL 2006 A la fecha del presente Suple mento Informativo al Prospecto de Colocación, ningún acontecimiento significativo ha ocurrido que modifique la información contenida en el Prospecto de Colocación correspondiente al Programa, por lo cual éste refleja con forma razonable la situación financiera y de negocios de la compañía. No obstante lo anterior, la Compañía llevo a cabo los siguientes eventos financieros en el período comprendido entre el 1 de abril de 2006 y la fecha de colocación, mismos que no se encuentran descritos en el prospecto de colocación •

Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por un monto de hasta $600 millones de pesos.

La compañía cuenta con un Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo con carácter revolvente por un monto de hasta $600.0 millones de pesos, que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/23970/2005 de fecha 22 de julio de 2005. •

Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo por un monto de hasta $600 millones de pesos.

La compañía cuenta con un Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo con carácter revolvente por un monto de hasta $600.0 millones de pesos, que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/515706/2006 de fecha 20 de enero de 2005. •

Programa Dual de Certificados Bursátiles por un monto de hasta $4,000 millones de pesos.

La compañía cuenta con un Programa Dual de Certificados Bursátiles carácter revolvente por un monto de hasta $4,000 millones de pesos, que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 153/516078/2006 de fecha 30 de mayo de 2006.

•

Emisión de Certificados Bursátiles por un total de $524’705,700.00 el día 17 de abril de 2006.

El 17 de abril de 2006, la Compañía llevo a cabo una emisión y oferta pública con la que realizo la cuarta bursatilización de créditos individuales (y la primera en pesos tasa fija), mediante un fideicomiso, en donde JP Morgan es la institución fiduciaria y emisora; y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB 06 y vencimiento el 25 de Septiembre de 2031. Bajo el amparo de un programa de $ 5,000 millones de pesos que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores bajo oficio número 153/345286/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005. Esta fue la segunda emisión al amparo del programa, la primera emisión al amparo del programa se realizó por un monto, 191’959,500 UDI’s que corresponden a $688’4098,643.18, clave de pizarra BRHSCCB05U con fecha de emisión 30 de septiembre de 2005 y fecha de vencimiento 4 de agosto de 2033.

23

•

Emisión de Certificados Bursátiles por un total de 299’945,000 equivalentes a $1’102,131,406.53 el día 9 de junio de 2006.

UDI’s

El 9 de junio de 2006, la Compañía llevo a cabo una emisión y oferta pública con la que realizo la quinta bursatilización de créditos individuales, mediante un fideicomiso, en donde JP Morgan es la institución fiduciaria y emisora; y Su Casita es fideicomitente, con clave de pizarra BRHSCCB06U. Bajo el amparo de un programa de $ 5,000 millones de pesos que fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores bajo oficio número 153/345286/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005. Esta fue la tercera emisión al amparo del programa, la primera emisión al amparo del programa se realizó por un monto, 191’959,500 UDI’s que corresponden a $688’4098,643.18, clave de pizarra BRHSCCB05U con fecha de emisión 30 de septiembre de 2005 y fecha de vencimiento 4 de agosto de 2033 y la segunda emisión al amparo del programa se realizo el 17 de abril de 2006 por un monto de $524’705,700.00 con clave de pizarra BRHSCCB 06 y vencimiento el 25 de Septiembre de 2031.

24

IX ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUES DE LA OFERTA

Estructura de Capital Contable Antes y Después de la Oferta

Millones de pesos constantes al 31 de Marzo de 2006 Antes de la oferta Después de la oferta Pasivo y Capital Deuda a Corto Plazo Bancaria Bursátil Otros Pasivos Deuda a largo plazo Bancaria Bursátil Otros Pasivos Capital Contable

2,759,642 1,550,445 1,200,000 9,197

2,759,642 1,550,445 1,200,000 9,197

22,509,526 20,163,744 1,225,000 1,120,782 2,043,477

23,709,526 20,163,744 2,425,000 1,120,782 2,043,477

Suma Pasivo y Capital

27,312,645

28,512, 645

25

X FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN Se designa como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en los términos del artículo 14 bis 2 y 14 Bis 7 de la Ley del Mercado de Valores, a Banco JP Morgan, S.A. Institución de Banca Múltiple, JP Morgan, Grupo Financiero División Fiduciaria, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño. En virtud de la aceptación de su cargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago de las cantidades adeudadas por Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V., SFOL El Representante Común tendrá las siguientes funciones: a) Suscribir el titulo que documentara la emisión de los Certificados Bursátiles habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables; b)

Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la Emisión de Certificados Bursátiles, según fue autorizado por la CNBV;

c)

Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles y ejecutar sus decisiones;

d)

Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles;

e)

Otorgar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Emisor; y

f)

Actuar frente a Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V., SFOL como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago a éstos últimos de la amortización correspondiente.

g)

En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente Título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en la sección “Asamblea General de Tenedores” del presente Título, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles sean pagadas en su totalidad.

26

XI AUTORIZACIÓN La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 153/516078/2006 de fecha 30 de mayo de 2006 , autorizo la inscripción del Programa Dual Revolvente con inscripción preventiva en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, bajo el número 2689- 4.19- 2006-001. La autorización correspondiente a esta oferta pública quedó autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/516204/2006 con inscripción en el Registro Nacional de Valores número 2689- 4.19-2006- 001.

27

XII COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERAICÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA AL 31 DE MARZO DE 2006 La utilidad neta se incremento en 3.06% pasando de $61.26 millones de pesos a $63.13 millones de pesos del primer trimestre de 2005 al primer trimestre de 2006, respectivamente Los ingresos por intereses de la empresa crecieron en 29.42% en términos anuales como resultado del incremento de la cartera de crédito vigente del 19.04% ascendiendo a $24,202.49 millones de pesos La cartera vigente de Su Casita representa el 88.61% del total de los activos, dentro de esta cartera vigente un 84.80% esta representado por Créditos Individuales. La fuerte composición de créditos individuales genera que el índice de morosidad de la empresa del 3.16% al cierre de marzo de 2006, en comparación con el 2.89% del trimestre del año anterior, sin embargo las reservas de la compañía representaron el 53.39% de la cartera vencida. La deuda total de la empresa creció 15.44% al primer trimestre del 2006 contra el primer trimestre de 2005, casi en línea con el crecimiento de la cartera. No obstante su nivel de apalancamiento (Pasivo Total / Capital) disminuyo en 0.15 veces pasando de 12.52 a 12.37 al cierre de marzo de 2005. El margen financiero ajustado de la empresa se incremento en 9.48% como consecuencia del aumento en los ingresos por intereses, pasando de $153.53 millones de pesos a $168.08 millones de pesos. Los ingresos totales se incrementaron en 9.14%, todo lo anterior en comparación con el primer trimestre de 2005. La estrategia de la empresa continuará enfocándose en los segmentos de vivienda media y residencial esperando originar en el 2006 alrededor de 25,000 hipotecas, permitiéndole crecer en el margen financiero. Resultados de la Operación al 31 de Marzo de 2006 (la información presentada en este punto, está expresada en pesos constantes al 31 de Marzo de 2006) A continuación se realiza un breve análisis de los estados financieros internos al 31 de marzo de 2006. Estado de Resultados Cifras al 31 de Marzo de 2006*

2005*

919,696

710,637

(690,059)

(531,071)

(15,890)

(9,738)

Margen Financiero

213,747

169,828

Estimación preventiva para riesgos crediticios

45,672

16,301

Margen Financiero Ajustado

168,075

153,057

Resultado por Intermediación

113,229

104,215

Total de Ingresos

281,304

257,741

Gastos de Administración

182,749

166,166

Utilidad de Operación

98,555

91,576

Utilidad Neta

63,132

61,257

Ingresos Netos por Intereses Gasto por Intereses Resultado por posición Monetaria neto

*Cifras en millones de pesos constantes al 31 de marzo de 2006*

28

Ingresos Totales Los ingresos netos por intereses de la Compañía al 31 de marzo de 2006 alcanzaron los $919.7 millones de pesos, representando un incremento del 29.42% con respecto al los $710.6 millones que se obtuvieron al mismo periodo del año anterior. Egresos Los gastos de operación en la Compañía para marzo de 2006, incrementaron en un 9.98% llegando a $182.7 millones de pesos, mientras que en el mismo periodo de 2005 llegaron a niveles de $166.2 millones de pesos. El aumento en los gastos de operación es proporcional al aumento de la planta productiva derivado del incremento en la originación de Créditos Individuales, además de la inversión en infraestructura provocado por el continuo crecimiento en el número de sucursales y casetas de cobro impactando en compra de equipo y gastos de operación, lo que ha permitido continuar atendiendo las necesidades tanto de los promotores como de los clientes del crédito individual, así como ofrecer un servicio de calidad y valor agregado. Utilidad de Operación La utilidad de operación observó un incremento de 7.6% llegando a $98.6 millones de pesos al 31 de marzo de 2006 contra $91.6 millones de pesos al 31 de marzo de 2005. Utilidad Neta La utilidad neta consolidada presentó un incremento del 3% al pasar de $61.3 millones de pesos en marzo de 2005 a $63.1 millones de pesos a marzo de 2006. Situación Financiera Cifras al 31 de marzo de:

ACTIVOS Disponibilidades Inversiones en Valores Cartera Total Neta Otros Activos PASIVOS Pasivo Bursátil Préstamos Bancarios Otros Pasivos CAPITAL Capital, Reservas y Superávit Utilidad del Ejercicio SUMA PASIVO Y CAPITAL

2005*

2004*

27,312 285 884 24,570 1,573 25,269 2,434 21,714 1,121 2,043 1,980 63 27,312

23,636 234 1,511 20,615 1,276 21,888 1,917 19,142 829 1,748 1,687 61 23,636

*Cifras en millones de pesos constantes al 31 de marzo de 2006 Activos El activo total de la Compañía aumentó 15.55%, pasando de $23,636 millones de pesos en marzo de 2005 a $27,312 millones a marzo de 2006. El principal activo de la Compañía lo constituye la cartera de crédito neta, la cuál representó el 89.96% del activo total a marzo de 2005 contra el 87.21% a marzo de 2005.

29

Activos Fijos A marzo de 2006 se contaba con $383 millones de pesos en inmuebles, mobiliario y equipo, lo que representa 14% más que los $336 millones de pesos con los que se contaba en 2005. Este incremento se debe a la apertura de sucursales con el fin de ampliar la cobertura de atención a clientes. Otras Cuentas por Cobrar Al 31 de marzo de 2006, el rubro de otras cuentas por cobrar presentaba un saldo de $676 millones de pesos. Esta cifra, comparada con los $640 millones de pesos del mismo período del año anterior, representa un incremento del 5.63%. Esta cuenta está compuesta principalmente por créditos individuales fondeados con recursos propios y a ser cobrados con SHF y otras diversas líneas de fondeo. Cartera de Crédito Individual La cartera total de Créditos Individuales de la Compañía, aumentó 27.49% a marzo de 2006, al pasar de $16,524 millones de pesos al cierre del primer trimestre de 2005 a $21,066 millones de pesos, mismos que están integrados por $20,522 millones de pesos de Créditos Individuales vigentes y $543 millones de pesos de Créditos Individuales vencidos. Dicho incremento es reflejo de los créditos generados durante el año. Cartera de Crédito Puente La cartera de Créditos Puente total en balance disminuyo 11.05%, al pasar de $4,414 millones de pesos en marzo de 2005 a $3,926 millones de pesos en marzo de 2005, esta disminución se debe principalmente a la estrategia de La Compañía en destinar la mayor parte de créditos puente a emisiones bursátiles en donde la compañía participa, dicho monto está integrado por $3,679 millones de Créditos Puente vigentes y $246 millones de Créditos Puente vencidos. Cartera de Crédito Vigente En marzo de 2006, la cartera de crédito vigente de la Compañía alcanzó un saldo de $24,202 millones de pesos, de los cuales $20,522 millones de pesos corresponden a cartera de crédito individual y $3,679 millones de pesos a cartera de crédito puente, lo que representó un incremento de 19.03% contra el saldo del mismo período del año anterior, el cual fue de $20,332 millones de pesos. Cartera Vencida A marzo de 2006, la Cartera Vencida como porcentaje de la cartera total representó un 3.16% llegando a $789 millones de pesos, comparado con un porcentaje de 2.89% en el mismo periodo del año anterior. La cartera vencida refleja la cartera de Créditos Puente que equivale a $246 millones de pesos para marzo de 2006 y un monto de $543 millones de pesos correspondientes a cartera vencida de Créditos Individuales. El criterio utilizado para calcular la cartera a partir de enero de 2003 es la que estipula la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el cual estipula que para Créditos Individuales considera que a los 90 días después de no haberse cubierto una mensualidad se considere cartera vencida, igualmente para los Créditos Puente o créditos a la construcción, si el pago de intereses no se cubre a los 90 días se debe considerar cartera vencida. Las reservas constituidas por la empresa para prevención de riesgos crediticios ascendieron a $421.7 millones de pesos a marzo de 2006, 30.52% por encima de la cifra de $323.1 millones de pesos registrada en el mismo periodo de 2005. La reserva de marzo de 2006 consigue una cobertura de cartera vencida del 53.39% Cartera Neta

30

La Cartera neta que resulta de la suma de la Cartera vigente y Cartera Vencida neta de reservas (estimaciones preventivas para riesgos crediticios) al 31 de marzo de 2006 ascendió a $24,570.6 millones de pesos, 19.19% por encima de los $20,614.9 millones de pesos del año anterior correspondientes al mismo periodo. Desglose de la cartera Neta al Al 31 de Marzo de Créditos hipotecarios otorgados a personas físicas para la adquisición de viviendas Créditos comerciales otorgados a desarrolladores (créditos puente)

2006

2005

20,522,568

16,145,191

3,679,923

4,186,951

24,202,491

20,332,142

Créditos hipotecarios otorgados a personas físicas para la adquisición de viviendas

543,469

378,816

Créditos comerciales otorgados a desarrolladores

246,297

227,099

Cartera de crédito vencida

789,766

605,916

24,992,257

20,938,058

Créditos hipotecarios otorgados a personas físicas para la adquisición de viviendas

-275,052

-227,099

Créditos puente otorgados a desarrolladores

-146,627

-96,094

Total estimación preventiva para riesgos crediticios

-421,678

-323,193

24,570,579

20,614,865

Cartera de crédito vigente

Total cartera de crédito

Cartera de créditos - Neta Fuente: Estados Financieros internos de la Compañía Cifras en miles de pesos constantes al 31 de marzo de 2006

Pasivos Para marzo de 2006, el 95.56% de los pasivos de la Compañía provenían de préstamos bancarios y bursátiles, siendo la SHF el principal acreedor de la Compañía en el rubro de préstamos bancarios. Los préstamos bancarios al 31 de marzo de 2006 ascendieron a $21,714.2 millones de pesos, representando un incremento del 13.44% respecto al mismo periodo del año anterior, este crecimiento se ha mantenido constante, debido a los esfuerzos por la intervención de La Compañía en el mercado bursátil, así como la colocación de créditos con recursos de la SHF. Por otra parte, los pasivos bursátiles al 31 de marzo de 2006 ascendieron a $2,434.2 millones de pesos lo cual representa un incremento de 26.97% con respecto al mismo periodo del año anterior, con un monto de $1,917.1 millones de pesos en pasivos bursátiles. Al 31 de marzo de 2006 los préstamos bancarios representaban el 85.93% de los pasivos totales de la Compañía, mientras que en 2005 esta misma relación era de 87.45%. Se continuara con la estrategia de incrementar las líneas de fondeo alterno a la SHF, principalmente en el mercado bursátil y líneas de crédito alternas. El saldo de la deuda con la SHF se ha destinado en su mayor parte a financiar créditos individuales. El plazo de la deuda de la Compañía con la SHF coincide con el de los créditos otorgados a los acreditados, por lo que la empresa no incurre en ningún riesgo por descalce en tasa o plazo. La Compañía cuenta con financiamiento proveniente del mercado bursátil por un total de $2,425 millones de pesos los cuales se encuentran distribuidos en $1,200 millones de pesos en 31

certificados bursátiles de corto plazo y $1,225 millones de pesos en certificados bursátiles de largo plazo. Al 31 de marzo de 2006 se tiene la siguiente estructura de fondeo disponible:

Título Certificado bursátil Certificado bursátil Certificado bursátil Certificado bursátil Certificado bursátil Certificado bursátil Certificado bursátil

Monto de la emisión

Garantía

Moneda

Vencimiento

Tasa de interés

150,000

Quirografario

Pesos

20-Abr-06

TIIE + 1.34

150,000

Quirografario

Pesos

18-May-06

TIIE + 0.50

150,000

199,650

Quirografario

Pesos

25-May-06

TIIE + 0.48

199,650

200,000

Quirografario

Pesos

05-May-06

TIIE + 0.34

200,000

200,350

Quirografario

Pesos

07-Sep-06

TIIE + 0.40

200,350

200,000

Quirografario

Pesos

25-Ago-06

TIIE + 0.30

200,000

100,000

Quirografario

Pesos

15-Sep-06

TIIE + 0.30

100,000

Importe

$

Subtotal a corto plazo Certificado bursátil Certificado bursátil Certificado bursátil

150,000

1,200,000 400,000

Quirografario

Pesos

21-Ago-08

TIIE + 2 pts

400,000

600,000

Quirografario

Pesos

27-Ago-09

600,000

300,000

Quirografario

Pesos

12-Jul-07

TIIE + 2.5 pts Cetes 28 días + 3.7 pts

225,000

Subtotal a largo plazo

1,225,000 2,425,000

Intereses devengados Total de pasivos bursátiles

9,197 $

32

2,434,197

Institucion

Monto del préstamo o línea de crédito

Moneda Vencimiento

Corto Plazo

Tasa de interés

Largo Plazo

Banca Múltiple Banco del Bajio, S. A.

100,000

Pesos

Indefinido

TIIE + 2.40

$

106,512 $

-

Banamex, S. A.

50,000

Pesos

29-Ago-06

8.60%

50,000

-

Banco del Bajio, S. A.

30,000

Pesos

Indefinido

TIIE + 3.00

30,000

-

Banamex, S. A.

500,000

Pesos

05-May-06

TIIE + 0.90

79,610

-

BBVA Bancomer, S. A.

40,000

Pesos

25-Feb-09

TIIE + 3.50

-

24,000

Banco del Bajío, S. A.

200,000

Pesos

08-Sep-06

TIIE + 1.25

31,226

-

BBVA Bancomer, S. A.

500,000

Pesos

21-Dic-06

TIIE + 1.30

143,323

-

Ixe Banco, S. A.

300,000

Pesos

31-Ene-07

TIIE + 1.50

199,645

-

Banco Santander, S. A.

350,000

Pesos

30-Mar-07

TIIE + 0.70

145,494

-

Banco Mifel, S. A.

100,000

Pesos

03-Feb-07

TIIE + 1.70

62,591

-

Banco Invex, S. A.

58,094

Pesos

25-Ago-08

TIIE + 3.00

-

35,845

848,400

59,845

Banca de Desarrollo Nacional Financiera, S. N. C.

250,000

Pesos

09-Dic-06

TIIE + 1.50

54,331

-

Nacional Financiera, S. N. C. Sociedad Hipotecaria Federal, S. N. C. (*) Sociedad Hipotecaria Federal, S. N. C. (*)

260,000

Pesos

08-Ene-07

TIIE + 1.50

108,212

-

Pesos

26-Nov-26 *

12.03%

74,784

4,278,730

Udis

23-Oct-28 *

9.22%

227,006

12,900,512

464,333

17,179,242

Banca del Extranjero Dólares

30-Sep-08

CETES 182 días + 4 pts.

-

6,163

180,000

Pesos

15-Dic-10

TIIE + 1.63

-

180,000

DEG Deutsche Bank AG Frankfurt International Finance Corpora tion (IFC)

163,500

Pesos

15-Dic-10

TIIE + 2.90

-

163,500

553,000

Pesos

24-Ene-14

TIIE + 1.63

-

553,000

Nederlandse Financierings (FMO)

100,000,000

Dólares

14-Sep-12

Libor 3 meses + 2%

-

255,408

-

1,158,071

Nederlandse Financierings (FMO) International Finance Corporation (IFC)

5,000

Otras instituciones GMAC Financiera, S. A. de C. V. SFOL GMAC Financiera, S. A. de C. V. SFOL GMAC Financiera, S. A. de C. V. SFOL

1,000,000

Pesos

30-Nov-08

TIIE + 2.50

-

599,797

150,000

Pesos

31-Mar-07

TIIE + 3.60

222,271

-

236,092

Udis

31-Mar-08

FIJA ANUAL

-

1,166,791

222,271

1,766,587

15,441

-

Intereses devengados por pagar

Total $ 1,550,445 $ 33

20,163,744

Capital El capital contable se incrementó 16.88%, de $1,748.3 millones de pesos a marzo de 2005 a $2,043.5 millones de pesos de pesos en el 2006. Este crecimiento se debió principalmente a la capitalización de los resultados de la empresa y al incremento de capital como parte de una reestructura corporativa, así como por inversiones de capital. El incremento en el nivel de capital de la Compañía fue suficiente para compensar el incremento en el pasivo, permitiéndole así a la Compañía disminuir su nivel de apalancamiento (pasivo total a capital contable) de 12.52 veces a marzo de 2005 a solo 12.37 veces al cierre de marzo de 2006.

34

XIII NOMBRE DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA

Participante Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V. (Emisor)

Nombre

Puesto

Mark David Zaltzman Rifkin

Director de Finanzas Corporativas

Gerardo Freire Alvarado

Director Ejecutivo de Finanzas Corporativas

Octaviano Couttolenc Mestre

Director Finanzas Corporativas

Pablo Peña Vázquez

Director Financiamiento Corporativo

Mijares Angoitia Cortés y Fuentes S.C. (Abogado)

Francisco Fuentes

Abogado

Standard & Poor’s México, S.A. de C.V. (Agencia Calificadora)

Eduardo Uribe

Director

Fitch México S.A. de C.V. (Agencia Calificadora)

Rogelio Argüelles Cavazos

Director

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Francisco Javier Zúñiga Loredo

Socio

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander.. (Intermediario Colocador)

Vector Casa de Bolsa S.A. de C.V. (Intermediario Colocador)

(Auditores Externos)

Santiago Carniado

La relación con los inversionistas estará bajo la responsabilidad de Mark Zaltzman Rifkin y/o Pablo Silva Servin, con domicilio en Av. San Jerónimo No. 478, 4 piso, Col. Jardines del Pedregal, México, D.F., 01900, Tel. (55) 5481-8206, Fax (55) 5481-8353 Mail: [email protected] y/o [email protected] . Ninguna de las personas mencionadas anteriormente es propietario de acciones de la Compañía ni tienen algún interés económico directo o indirecto en la misma.

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XIV PERSONAS RESPONSABLES

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XV ANEXOS (“LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL SUPLEMENTO DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN”)

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TITULO

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ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE MARZO DE 2006 EN FORMA COMPARATIVA CON LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL MISMO LAPSO DEL EJERCICIO ANTERIOR.

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CALIFICACIÓN STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.

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CALIFICACIÓN FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.

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