Fideicomiso F/262374 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria Estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, e Informe de los auditores independientes del 26 de abril de 2013

Fideicomiso F/262374 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria

Informe de los auditores independientes y estados financieros 2012 y 2011 Contenido

Página

Informe de los auditores independientes

1

Balances generales

3

Estados de resultados

4

Estados de variaciones en el patrimonio

5

Estados de flujos de efectivo

6

Notas a los estados financieros

7

Fideicomiso F/262374 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria

Balances generales Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos)

Activo

2012

Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Impuesto sobre la renta retenido Pagos anticipados Total activo circulante

$

Portafolio de inversiones Otros activos Total activo

2011

487,853 210 583 488,646

$

662,212 210 943 663,365

758,918

458,700

20,253

23,147

$

1,267,817

$

1,145,212

$

301 301

$

249 249

Pasivo y Patrimonio Pasivo: Cuentas por pagar Total pasivo Patrimonio: Patrimonio Resultado neto acumulado Resultado neto

Total patrimonio

1,169,644 (24,681) 122,553 1,267,516 $

1,267,817

1,169,644 90,992 (115,673) 1,144,963 $

1,145,212

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

3

Fideicomiso F/262374 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria

Estados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos)

2012

Ingresos por intereses

$

23,546

2011

$

41,507

Gastos de administración

(32,509)

(30,793)

Resultado integral de financiamiento Plusvalía (minus) por valuación de inversiones

131,516

(126,387)

Resultado neto

$

122,553

$

(115,673)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

4

Fideicomiso F/262374 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria

Estados de variaciones en el patrimonio Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos)

Patrimonio contribuido

Patrimonio ganado Resultado neto Resultado neto del acumulado período

Patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2010

$

Traspaso del resultado neto del período

1,165,126

(3,502)

-

Aportaciones al patrimonio

4,518

Resultado neto del período

-

Saldos al 31 de diciembre de 2011

-

Resultado neto del período

$

1,169,644

$

94,494

94,494

(94,494)

-

-

$

1,256,118

4,518

-

(115,673)

90,992

(115,673)

(115,673)

115,673

-

122,553

122,553

1,169,644

Traspaso del resultado neto del período

Saldos al 31 de diciembre de 2012

$

Total Patrimonio

$

(24,681)

$

122,553

(115,673) 1,144,963

$

1,267,516

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

5

Fideicomiso F/262374 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria

Estados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos)

2012

Resultado neto

$

Ajuste por partidas que no implican flujo de efectivo: Plusvalía (minus) por valuación de inversiones Amortización otros activos

2011

122,553

$

(131,516) 2,894 (6,069)

(115,673)

126,387 2,893 13,607

Actividades de operación: Disminución (Aumento) en pagos anticipados Aumento en cuentas por pagar Flujos netos de efectivo de actividades de operación

360 52 412

Actividades de inversión: Inversiones en acciones

(388) 107 (281)

(168,702) (168,702)

Actividades de financiamiento: Aportación al Patrimonio Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

(301,886) (301,886)

-

4,518 4,518

Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo

(174,359)

(284,042)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año

662,212

946,254

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

$

487,853

$

662,212

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

6

Fideicomiso F/262374 HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División fiduciaria

Notas a los estados financieros Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos)

1.

Actividad y entorno El 22 de diciembre de 2009, Atlas Discovery México, S. de R.L. de C.V. (el “Fideicomitente” y “Administrador”) constituye el Fideicomiso F/262374 (el “Fideicomiso”) irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles, con una duración de 10 años, y designa a HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, división Fiduciaria, (el “Fiduciario”), quien a su vez acepta expresamente su cargo en los términos y condiciones establecidos en el contrato del Fideicomiso, y se obliga a dar cabal cumplimiento a los fines para los cuales es creado el Fideicomiso. A continuación se mencionan los aspectos más relevantes del Fideicomiso y sus actividades: a)

Los fideicomisarios en primer lugar son los tenedores de la emisión y el Fideicomitente con relación a la inversión que realice conforme a la cláusula tercera, ambos, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir de conformidad con los Certificados Bursátiles y el presente Contrato.

b)

El Representante Común es Monex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Monex Grupo Financiero.

c)

El Fideicomitente entrega al Fiduciario como aportación inicial la cantidad de $1.00 (un peso 00/100 M.N.), para dar cumplimiento a los fines que le son encomendados. El fiduciario otorga por la aportación inicial al Fideicomitente el recibo más amplio que en derecho proceda. El Fideicomitente se obliga a que él mismo, o cualquier persona que pertenezca al mismo Consorcio, invierta un monto equivalente al 2% del monto invertido que se aportará al Fideicomiso simultáneamente en cada fecha que se realice la inversión correspondiente, en la parte proporcional que le corresponda. En el entendido, que en tanto el Fideicomitente, no haya cubierto en su totalidad el 2% del monto invertido conforme a lo anterior, el Fiduciario aplicará en la misma proporción el pago de la comisión de la administración a la parte no cubierta.

d)

Con relación a la aportación que realice el Fideicomitente conforme al párrafo anterior, el administrador podrá optar por no cobrar la comisión que le correspondería con respecto a dicha aportación y Discovery Americas Associattes II Mexico, L.P. (el “Fideicomisario en Segundo lugar”) a no recibir distribución excedente respecto a la misma.

e)

El Fideicomitente o la persona que pertenezca al mismo consorcio que realice la inversión establecida, tendrá los mismos derechos y obligaciones que los tenedores de la emisión respecto a las cantidades que se encuentren depositadas en la reserva para distribuciones.

f)

El Fideicomiso será irrevocable y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo expresamente pactado, una vez que se hayan cumplido sus fines, o cuando se presente una amortización anticipada.

g)

El Fideicomiso tendrá prohibido contratar o incurrir en deuda financiera.

7

Fines del Fideicomiso Entre los principales fines del Fideicomiso, se encuentra lo siguiente:

2.

a)

Que el Fiduciario invierta en el capital de sociedades mexicanas residentes en México no listadas en bolsa al momento de la inversión y participar en su consejo de Administración a través de la persona que para tal efecto le instruya el Administrador, para promover su desarrollo, así como otorgarles financiamiento.

b)

Que el Fiduciario invierta al menos el 80% del Patrimonio del Fideicomiso en acciones que integren la inversión en el capital o en financiamiento otorgados a empresas promovidas, y el remanente en las inversiones permitidas en valores a cargo del Gobierno Federal conforme a lo establecido en la cláusula décima tercera del contrato del Fideicomiso, para cumplir, en la medida de lo posible, con los requisitos de transparencia fiscal del Fideicomiso, en términos del Artículo 227 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (“LISR”), o de aquellas disposiciones fiscales aplicables que lo sustituyan.

c)

Que dentro de los primeros 5 años de vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario lleve a cabo las inversiones de conformidad y hasta donde sea posible con el calendario de inversiones.

d)

Que el Fiduciario reciba, conserve, mantenga y en su oportunidad enajene la propiedad de los bienes que conforman el patrimonio del Fideicomiso y distribuya y administre los recursos que ingresen al mismo, derivado de la colocación o por cualquier otra causa, en cada una de las cuentas de conformidad con lo establecido en el contrato del Fideicomiso.

e)

Que el Fiduciario realice la emisión de los certificados bursátiles conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya el Comité Técnico.

f)

Que en términos de la Ley de Mercado de Valores (“LMV”) y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la emisión y colocación de los certificados bursátiles y solicite y obtenga de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”), la Bolsa Mexicana de Valores (la “BMV”), el S.D. INDEVAL y cualquier otra autoridad, las autorizaciones necesarias para llevarlas a cabo.

g)

Que una vez concluida la vigencia del contrato del Fideicomiso, el fiduciario distribuya los bienes, derechos y cualquier otro activo que forme parte del patrimonio del Fideicomiso en ese momento, de conformidad con lo establecido en la cláusula décima segunda del contrato y de por extinguido el Fideicomiso.

Principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF). Su preparación requiere que la Administración del Fideicomiso efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración del Fideicomiso, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Cambios contables Mejoras a las NIF 2012.- Las principales mejoras que generan cambios contables, son:

8

NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo.- Requiere que en el balance general el efectivo y equivalentes de efectivo restringidos se presenten a corto plazo, siempre que dicha restricción expire dentro de los doce meses siguientes a la fecha del balance general; si la restricción expira en fecha posterior, dicho rubro debe presentarse en el activo a largo plazo. Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso son las siguientes: Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es 12.26% y 15.19%, respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios y consecuentemente, no se reconocen los efectos de la inflación en los estados financieros consolidados adjuntos. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 fueron 3.57% y 3.82%, respectivamente. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimiento hasta de tres meses a partir de la fecha de su adquisición y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable. Los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en el flujo del periodo, como parte de los ingresos por intereses. Acorde a lo establecido en el contrato del Fideicomiso, el Fiduciario está obligado a abrir y mantener abierta una subcuenta de distribución dentro de la cuenta de inversiones, en la que se depositarán todos los flujos al momento en que ingresen al patrimonio del Fideicomiso. Todos los impuestos que el Fiduciario deba enterar de conformidad con la legislación aplicable a partir de la primera desinversión, deberán pagarse con cargo a la subcuenta de Distribución. Portafolio de inversiones - Representan las inversiones en acciones realizadas en diferentes compañías. Las inversiones se presentan a su valor razonable acorde a la estimación realizada a la fecha de emisión de los estados financieros. El valor razonable es el monto por el cual puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia. Otros activos - Se componen de los costos iniciales erogados para la emisión y colocación del certificado bursátil así como de los costos de inversión que representa investigar oportunidades potenciales de inversión derivados de la adquisición de acciones y otros títulos emitidos por las empresas promovidas que el Fiduciario adquiera con motivo de las inversiones, los cuales darán origen a beneficios futuros económicos y por tanto se están capitalizando, siendo sujetos de amortizarse en el período establecido para invertir en las empresas promovidas, que es de los 5 primeros años a partir de la emisión del certificado bursátil. Los efectos de dichos costos se registran en los resultados del ejercicio cuando la potencial inversión no se materializa. Por otra parte, los costos se capitalizan cuando la potencial inversión forma parte del portafolio de inversión. Una vez que concluyan los 5 primeros años de vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario podrá realizar la inversión del portafolio de inversión en el mercado secundario. Pagos anticipados - Los pagos anticipados representan los pagos realizados por conceptos de cuotas, membresías y suscripciones pagadas a la Comisión y BMV. Reconocimiento de ingresos – Se consideran ingresos, los intereses generados por la operación fiduciaria, se reconocen durante el período en que se presta el servicio por inversiones en títulos valor y de dinero, así como la plusvalía por la valuación de inversiones en valores gubernamentales y en acciones de sociedades de inversión.

9

Clasificación de costos y gastos - Se presentan atendiendo a su función y naturaleza debido a que esa es la práctica de la industria a la que pertenece el Fideicomiso. Provisiones - Se reconocen cuando el Fideicomiso tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte de una salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Patrimonio - El Patrimonio del Fideicomiso está integrado por la aportación inicial realizada. De acuerdo al contrato del Fideicomiso, el patrimonio puede estar integrado por: a) la aportación inicial, b) los recursos netos que obtendrá el Fiduciario, c) las acciones y otros títulos emitidos por las empresas promovidas que el Fiduciario adquiera con motivo de las inversiones, así como por los derechos que a su favor se establezcan en los contratos de inversión y en los contratos de desinversión, d) los flujos, e) las inversiones permitidas en que se invierta el efectivo fideicomitido y sus rendimientos, f) las demás cantidades, bienes y/o derechos de que, actualmente o en el futuro sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con este Fideicomiso y/o cualquier documento de la operación y g) el 2% del monto invertido, que el Fideicomitente o cualquier persona que pertenezca al mismo consorcio aporte al Fideicomiso. Aspectos fiscales - El Fideicomiso está relevado de obligaciones de carácter fiscal que sean aplicables a un fideicomiso empresarial, dado que no es considerado como tal, ya que durante los primeros 5 años de inversión no se realizarán actividades empresariales, y por lo tanto califica como una figura transparente para efectos fiscales en México. Estado de flujos de efectivo - Las NIF, establecen la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. El Fideicomiso decidió utilizar el método directo. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales y muestra las entradas y salidas de efectivo que representan la generación o aplicación de recursos del Fideicomiso durante el período. 3.

Efectivo y equivalentes de efectivo Al 31 de diciembre se integran como sigue: Concepto

Efectivo y depósitos bancarios Equivalentes de efectivo: Inversión a plazo (deuda) Inversión a plazo (deuda) Inversión a plazo (deuda) Inversión a plazo (reporto)

Plazo

2012 Importe

Tasa

$ 2 días 2 días 2 días 2 días

601

4.47% 4.46% 4.45% 4.50%

32,558 114,612 18,765 321,317 487,252 $

Concepto

Efectivo y depósitos bancarios Equivalentes de efectivo: Inversión a plazo (deuda) Inversión a plazo (deuda) Inversión a plazo (deuda) Inversión a plazo (reporto)

Plazo

487,853 2011 Importe

Tasa

$ 3 días 3 días 3 días 3 días

4.46% 4.45% 4.44% 4.48%

99 225,063 109,539 20,472 307,039 662,113

$

662,212

Las inversiones que mantiene el Fideicomiso, son relativas a deuda gubernamental y reportos.

10

El contrato del Fideicomiso establece que el Fiduciario deberá constituir dentro de la cuenta de inversiones que tiene abierta para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, una reserva para Gastos de Mantenimiento por una cantidad equivalente de $29,452 y una reserva para Gastos de Asesoría Independiente por la cantidad $10,000.

4.

Portafolio de inversiones Al 31 de diciembre, se integran como sigue: 2012 Aportación Inicial

Concepto

Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I. de C.V.(“Volaris”) Controladora Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I. de C.V. Corporación LIPU, SAPI de C.V. Fondo de Transporte México, S.A.P.I., de C.V. (“FTM”) Soluciones e Inversiones en salud integral, S.A.P.I. de C.V. ADM Educación, S.A.P.I. de C.V.

$

85,379

Valuación

$

25,877 95,000

$

49,371

2011 Total inversiones en acciones

Total inversiones en acciones

$

16,562 18,990

134,750

$

60,346

42,439 113,990

19,262 78,964

283,691

(110)

283,581

280,000

28,816 155,587

122 (367)

28,938 155,220

-

674,350

$

84,568

$

758,918

20,128

$

458,700

Controladora Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I. de C.V. y Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A.P.I. de C.V. (“Volaris”) Volaris es una aerolínea de bajo costo líder en México que inició operaciones en marzo de 2006 desde su base operativa en el Aeropuerto de Toluca, a la fecha cuenta con más de 2,200 empleados y opera la flota más joven y moderna del país, con una edad promedio de 4.6 años. Desde 2006, Volaris ha mantenido un crecimiento acelerado, transportando a más de 10 millones de pasajeros. Actualmente Volaris es la tercera aerolínea más grande de México y la aerolínea de bajo costo más eficiente del país. Brinda servicio en 61 rutas que conectan 25 ciudades en México, y 8 en los Estados Unidos. El 16 de julio de 2010, el fideicomiso celebró un contrato mediante el cual invirtió $84,771 en acciones representativas del capital social de Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, SAPI de C.V. y $25,877 en acciones representativas del capital social de Controladora Vuela Compañía de Aviación, SAPI de CV. Durante el ejercicio 2012 el Fideicomiso ha invertido $608 en gastos capitalizables relacionados con el desarrollo de este portafolio. Corporación LIPU, S.A.P.I. de C.V. (“Lipu”) Transportes Lipu fue fundada en 1997, con una flota inicial de 79 unidades de transporte. Actualmente, Lipu es reconocida como la empresa de transporte escolar y de personal más grande de México, así como la más confiable y profesional en la industria. En el cuarto trimestre de 2012 LIPU realizó la adquisición de dos empresas que llevaron a la flota total de la empresa a 2,800 unidades. El 26 de agosto de 2010, el Fideicomiso celebró un contrato mediante el cual invirtió $95,000 en obligaciones forzosamente convertibles en acciones.

11

Fondo de Transporte México, S.A.P.I. de C.V. (“FTM”) Fondo de Transporte México es una empresa de reciente creación que se constituyó con la finalidad de ser la controladora a través de la cual el Fideicomiso junto con otros inversionistas participará en el sector de autotransporte de carga en México. El 5 de agosto de 2011, el Fideicomiso invirtió $20,000 en obligaciones convertibles en acciones. El 7 de Diciembre de 2011, el Fideicomiso invirtió $260,000 en obligaciones convertibles en acciones. Durante 2012 el Fideicomiso invirtió $3,581 en obligaciones convertibles en acciones. Durante el ejercicio 2012 el fideicomiso ha invertido $ 110 en gastos capitalizables, relacionados con el desarrollo del portafolio. Soluciones e Inversiones en Salud Integral, S.A.P.I. de C.V. (“SiSi”) Soluciones e Inversiones en Salud Integral (SiSi) es una empresa de reciente creación enfocada en el desarrollo y operación de centros de atención médica y hospitalaria en la República Mexicana. El 18 de noviembre de 2011, el Fideicomiso invirtió $20,127 en acciones representativas del capital social de SiSi. El 13 de diciembre de 2012 el Fideicomiso invirtió $8,810 en acciones representativas del capital social de SiSi. ADM Educación, S.A.P.I. de C.V. (“ADM Educación”) ADM Educación (AMCO) es una empresa de reciente creación que se constituyó con la finalidad de ser la controladora a través de la cual el Fideicomiso participará en el sector de educación en México. El 8 de Febrero de 2012, el Fideicomiso invirtió $152,546 en acciones representativas del capital social de ADM Educación. Durante el ejercicio 2012, el Fideicomiso ha invertido $3,040 en gastos capitalizables relacionados con el desarrollo de este portafolio. 5.

Otros activos Al 31 de diciembre, se integra como sigue: 2012 Importe

Concepto

Asesoría fiscal Asesoría legal Comisión por estructuración y colocación Inscripciones Honorarios

$

Menos: Amortización Total otros activos, neto

279 1,704 23,220 1,187 2,544 28,934

2011 Importe

$

(8,681) $

20,253

279 1,704 23,220 1,187 2,544 28,934 (5,787)

$

23,147

Se componen de los costos iniciales erogados para la emisión y colocación del certificado bursátil así como de los costos de inversión que representa investigar oportunidades potenciales de inversión derivados de la adquisición de acciones y otros títulos emitidos por las empresas promovidas que el Fiduciario adquiera con motivo de las inversiones, los cuales darán origen a beneficios económicos y por tanto se están capitalizando, siendo sujetos de amortizarse en el período establecido para invertir en las empresas promovidas, que es de los 5 primeros años a partir de la emisión del certificado bursátil.

12

6.

Cuentas por pagar Al 31 de diciembre se integra como sigue: Concepto

2012

Honorarios

$

2011

301

$

249

Las cuentas por pagar corresponden principalmente a servicios recibidos por diferentes proveedores.

7.

Patrimonio Al 31 de diciembre, se integra como sigue (cifras en pesos): Patrimonio

Fideicomisarios en primer lugar Fideicomisarios en segundo lugar Total Patrimonio

2012

$ $

1,257,436 10,080 1,267,516

Patrimonio contribuido

Fideicomisarios en primer lugar Fideicomisarios en segundo lugar % de Fideicomisarios en primer lugar

$

1,161,000 8,644 99.26%

Al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio del fideicomiso está constituido por la aportación inicial derivada de la colocación, los resultados acumulados del ejercicio anterior y los resultados del ejercicio, así como las aportaciones realizadas en 2011 por $4,518, durante 2012 no se realizaron aportaciones al patrimonio por el Fideicomisario en segundo lugar. Acorde al contrato, el patrimonio puede estar integrado por: a) la aportación inicial, b) los recursos netos que obtendrá el Fiduciario, c) las acciones y otros títulos emitidos por las empresas promovidas que el Fiduciario adquiera con motivo de las inversiones, así como por los derechos que a su favor se establezcan en los contratos de inversión y en los contratos de desinversión, d) los flujos, e) las inversiones permitidas en que se invierta el efectivo fideicomitido y sus rendimientos, f) las demás cantidades, bienes y/o derechos de que, actualmente o en el futuro sea titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con este Fideicomiso y/o cualquier documento de la operación y g) el 2% del monto invertido, que el Fideicomitente o cualquier persona que pertenezca al mismo consorcio aporte al Fideicomiso.

8.

Gastos de administración Concepto

Comisión de administración – Atlas Discovery México, S. de R.L. de C.V. Honorarios legales y profesionales Gastos de organización IVA pagado no acreditable Cuotas de mantenimiento, inspección y vigilancia Otros gastos

2012

2011

$

22,470 1,979 2,893 4,276 831 60

$

21,086 1,130 3,104 4,066 796 611

$

32,509

$

30,793

13

9.

Aspectos fiscales Durante el período de inversión, el Fideicomiso no será considerado como un Fideicomiso empresarial debido a que no se realizarán actividades empresariales y por lo tanto, el Fideicomiso calificará como una figura transparente para efectos fiscales en México, estando exento de obligaciones de carácter fiscal que sean aplicables a un Fideicomiso empresarial. Asimismo, durante el período de desinversión, se espera que el Fideicomiso cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 227 de la LISR, para de esta manera poder aplicar el régimen fiscal establecido en el artículo 228 de dicha Ley. De acuerdo con el artículo 228 de la LISR, el Fiduciario deberá llevar una cuenta por cada tipo de ingreso que reciba , tal como lo establece dicho artículo, las cuales se incrementarán con los ingresos que reciba el Fiduciario y se disminuirá con los ingresos que entregue a los fideicomisarios provenientes de las mismas. Asimismo, el Fiduciario deberá llevar una cuenta por cada una de las personas que participen como Fideicomitentes y Fideicomisarios en el Fideicomiso, en las que registre las aportaciones efectuadas por cada una de ellas en lo individual al Fideicomiso. De igual forma, deberán cumplir con la obligación de retener el ISR correspondiente en términos del Título IV o V de la LISR, dependiendo del tipo de ingreso que entreguen, cuando los fideicomisarios sean personas físicas residentes en el país o personas residentes en el extranjero, debiendo proporcionar la constancia del ingreso entregado y del impuesto retenido, así como del reembolso de aportaciones. De acuerdo con la Resolución Miscelánea Fiscal, cuando se trate de certificados bursátiles fiduciarios emitidos al amparo de un fideicomiso que cumpla con los requisitos a que se refiere el artículo 227 de la LISR, el intermediario financiero que tenga en custodia y administración dichos certificados, podrá efectuar la retención y proporcionar la constancia antes mencionada. El fideicomisario informará y acreditará el régimen fiscal al que está sujeto así como la tenencia de los certificados.

10.

Compromisos contraídos El contrato del Fideicomiso establece que cada vez que los flujos brutos de la cuenta de inversión alcance la cantidad de $5,000, y siempre y cuando los impuestos a los que sea sujeto el Fideicomiso hayan sido pagados, para ello el representante común deberá calcular las distribuciones que correspondan a los tenedores y al Fideicomisario en segundo lugar conforme a la cláusula décima segunda del contrato. Una vez realizado el cálculo, los flujos netos que correspondan a los tenedores conforme a la sección 12.2 del contrato deberán ser transferidos a la cuenta general a fin de que el Fiduciario distribuya la cantidad correspondiente a los tenedores.

11.

Contingencias Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, en opinión de los asesores legales internos y externos del Fideicomiso consideran que no existen demandas en contra del Fideicomiso por juicios ordinarios. Por tal motivo el Fideicomiso no tiene constituida una reserva sobre pasivos contingentes.

12.

Nuevos pronunciamientos contables Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2012 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF y mejoras a las NIF, que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2013, como sigue: NIF B-3, Estado de resultado integral NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable NIF B-6, Estado de situación financiera

14

Mejoras a las Normas de Información Financiera 2013 Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: NIF B-3, Estado de resultado integral - Establece la opción de presentar a) un solo estado que contenga los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta, así como los otros resultados integrales (ORI) y la participación en los ORI de otras entidades y denominarse estado de resultado integral o b) en dos estados; el estado de resultados, que debe incluir únicamente los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta y el estado de otros resultados integrales, que debe partir de la utilidad o pérdida neta y presentar enseguida los ORI y la participación en los ORI de otras entidades. Adicionalmente establece que no deben presentarse en forma segregada partidas como no ordinarias, ya sea en el estado financiero o en notas a los estados financieros. NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable - Establece las normas generales para la presentación y estructura del estado de variaciones en el capital contable, como mostrar los ajustes retrospectivos por cambios contables y correcciones de errores que afectan los saldos iniciales de cada uno de los rubros del capital contable y presentar el resultado integral en un solo renglón, desglosado en todos los conceptos que lo integran, según la NIF B-3. NIF B-6, Estado de situación financiera - Precisa en una sola norma la estructura del estado de situación financiera así como las normas de presentación y revelación relativas. Mejoras a las NIF 2013- Las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva en ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2013, son: Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos y Boletín C-12, Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos - Establecen que: El importe de los gastos de emisión de obligaciones debe presentarse como una reducción del pasivo correspondiente y aplicarse a resultados con base en el método de interés efectivo. Así mismo, se emitieron Mejoras a las NIF 2013 que no generan cambios contables y que principalmente establecen definiciones más claras de términos. A la fecha de emisión de estos estados financieros, el Fideicomiso está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

13.

Efectos de la adopción de las Normas de Información Financiera Internacionales La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, estableció el requerimiento a ciertas entidades que divulgan su información financiera al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que a partir del año 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). Sin embargo, según el Artículo 7 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores” (“las Disposiciones”) publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, y modificadas mediante resoluciones publicadas en el citado Diario Oficial hasta el 22 de julio de 2012, permiten la adopción en el caso de emisoras de CKDs a partir del 1 de enero de 2013. Los estados financieros que emitirá el Fideicomiso por el año que terminará el 31 de diciembre de 2013 serán sus primeros estados financieros anuales que cumplan con IFRS. La fecha de transición será el 1 de enero de 2013 y, por lo tanto, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, será el período comparativo comprendido por la norma de adopción IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. De acuerdo a IFRS 1, el Fideicomiso aplicará las excepciones obligatorias relevantes y ciertas exenciones opcionales a la aplicación retrospectiva de IFRS.

15

Una explicación de los principales impactos por la adopción de las IFRS en las políticas contables del Fideicomiso se explican como sigue: a)

De conformidad con la IAS 32, Instrumentos financieros. Presentación., los costos de emisión son registrados netos del pasivo al que son relativos, siempre y cuando sean directamente atribuibles a la transacción de capital y hubieran sido evitados de no ser por esta transacción.

b) De acuerdo con la IAS 32, Instrumentos financieros. Presentación, la Compañía determinó que la emisión realizada de certificados bursátiles representa un pasivo financiero, por lo que reclasificó dicha emisión de la cuenta de patrimonio. La Administración del Fideicomiso está en proceso de evaluar los impactos que tendrían dichas normas sobre sus estados financieros.

14.

Hechos posteriores Con fecha 14 de febrero de 2013, el Fideicomiso llevó a cabo una inversión en acciones representativas del capital social de ADM Educación, S.A.P.I. de C.V. (“AMCO”) por un monto de $ 37,015 ADM Educación es una empresa que participa en el sector educativo en México.

15.

Autorización de la emisión de los estados financieros. Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 26 de abril de 2013 por Tomás Alfredo Sánchez Moreno, como delegado fiduciario y están sujetos a la aprobación del Comité Técnico del Fideicomiso, quien es el órgano creado en términos del artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito.

******

16