HUDBAY MINERALS INC. (la “Compañía”)

POLÍTICA DE DENUNCIA DE PRÁCTICAS ILEGALES OBJETIVO El objetivo de la presente Política es establecer los procedimientos para: 

La recepción, registro y tratamiento de denuncias recibidas por la Compañía y sus sucursales (el “Grupo HB”) referentes a la contabilidad, controles contables internos, temas de auditoría o violaciones del Código de Conducta y Ética Empresarial de la Compañía; y



La presentación de inquietudes referentes a la contabilidad dudosa, temas de auditoría o violaciones del Código de Conducta y Ética Empresarial de la Compañía por parte de los empleados, funcionarios y directores (“Personal de HB”) del Grupo HB de manera confidencial y anónima.

Asimismo, el objetivo de esta Política es afirmar de manera clara e inequívoca que la Compañía prohíbe la discriminación, acoso y/o represalias en contra de cualquier Personal de HB que: 

Reporte denuncias referentes a la contabilidad, controles contables internos, temas de auditoría o violaciones del Código de Conducta y Ética Empresarial de la Compañía; y/o



Brinde información o ayude en la investigación o en los procesos referentes a cualquier conducta que el Personal considere con sensatez que es una violación de las leyes laborales, leyes de valores, leyes contra fraudes, normas o reglamentos de las autoridades reguladoras de valores aplicables (los “Reguladores de Valores”) y las normas de la bolsa de valores (la “Bolsa”) en donde se pueden cotizar los valores de la Compañía cada cierto tiempo; cualquier disposición de la ley sobre fraudes en contra de los accionistas o la perpetración o posible perpetración de un delito. Todo el Personal de HB es responsable de garantizar que no exista ninguna forma de discriminación, acoso y represalia que esta Política prohíbe en el lugar de trabajo. Ningún Personal de HB o representante, contratista o subcontratista del Grupo HB tiene la potestad para iniciar una conducta que esta Política prohíbe. PROCEDIMIENTOS DE DENUNCIAS 1. Cualquier Personal de HB puede presentar, de manera confidencial y anónima, si lo desea, cualquier inquietud referente a las divulgaciones del estado financiero, contabilidad, controles contables internos, temas de auditoría o violaciones del Código de Conducta y Ética Empresarial de la Compañía. Se deben

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reportar todas estas inquietudes a la línea anónima de reporte de incidentes (la “Línea Directa”), mantenida por el Grupo HB a través de ClearView Connects, la cual se encuentra disponible las 24 horas del día, los 365 días del año mediante los canales de comunicación especificados al final de la presente Política. También se puede hacer un reporte confidencial y/o anónimo por escrito al Presidente del Comité de Auditoría y enviarlo a ClearView Connects, a la dirección y/o página web que se mencionan al final de la presente. Si algún miembro del Personal de HB quisiera conversar sobre un asunto con el Presidente del Comité de Auditoría, éste debe indicar dicho asunto en la presentación e incluir un número telefónico al cual se puede contactar si el Comité de Auditoría lo estima conveniente. La gerencia deberá enviar inmediatamente al Presidente del Comité de Auditoría cualquier denuncia que haya recibido referente a las divulgaciones del estado financiero, contabilidad, controles contables internos o temas de auditoría. 2. Cualquier Personal de HB que considere de manera justificada y de buena fe que ha sido sometido a discriminación, acoso y/o represalias prohibidas o que tenga conocimiento de cualquier conducta prohibida –o que se puede considerar razonablemente prohibida– por esta Política, debe reportar en forma inmediata los hechos que forman la base de dicha creencia o conocimiento a través de protocolos usuales de elaboración de reportes enviados a la gerencia, según corresponda, o a la línea directa. Cualquier personal de HB que reciba una denuncia o presencie alguna conducta que considere de manera justificada y de buena fe que está prohibida –o que se puede considerar razonablemente prohibida– por esta Política, deberá reportar dicha conducta a la línea directa en forma inmediata. 3. Se deberán reportar, en forma inmediata, todos los incidentes a través de ClearView Connects al Presidente del Comité de Auditoría, quien, después de recibir dichas denuncias, autorizará o exigirá inmediatamente a una persona, que puede ser un miembro de la alta gerencia de la Compañía o a otra persona, que realice una investigación exhaustiva de dicha denuncia, conforme a la sección 4. 4. Se deberán reportar inmediatamente los siguientes incidentes al Director General, Vicepresidente Senior y Asesor Jurídico (a menos que incluyan a dichas personas) a través de ClearView Connects:         

Conflictos de intereses Violación de leyes laborales Discriminación Relaciones con el empleado Temas de la Política Inquietudes sobre el producto y/o calidad Publicación de información privilegiada Temas de salud, seguridad y medioambiente Consumo de drogas

Estos tipos de incidentes también se pueden reportar a través de protocolos usuales de elaboración de reportes enviados a la gerencia. Luego de recibir dichas

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denuncias presentadas a través de ClearView Connects, conforme a la sección 4, el Director General, el Vicepresidente Senior y el Asesor Jurídico autorizarán o exigirán inmediatamente a la alta gerencia de la Compañía o a cualquier otra persona que realicen una investigación exhaustiva. 5. Todo el Personal de HB tiene la obligación de cooperar en cualquier investigación realizada de acuerdo con esta Política. Las personas responsables de la investigación, sujetas a las leyes, normas y reglamentos aplicables, deberán mantener la confidencialidad de las declaraciones de la denuncia y la identidad de las personas involucradas, sujetas a la necesidad de realizar una investigación completa e imparcial, remediar las violaciones de las políticas de la Compañía, o monitorear el cumplimiento de las políticas de la Compañía o administrarlas. La investigación por lo general incluirá, pero no se limitará a la discusión con el Personal de HB demandante (a menos que la denuncia se presente de forma anónima), la parte contra quien se ha hecho las acusaciones y los testigos, de ser apropiado. 6.

El objetivo de la Compañía es que se aborden todas las denuncias a través de un proceso justo, teniendo en cuenta los intereses del Grupo HB, de la persona que hace la denuncia y de la persona o personas a quienes se les interpone una denuncia. Siempre y cuando esto no comprometa la investigación o la disposición adecuada de una denuncia, a las personas identificadas en una denuncia por lo general: 

Se les informará acerca de la denuncia (pero no se les brindará información que pueda identificar a la persona que hizo la denuncia) de manera oportuna (referente, entre otras cosas, a la necesidad de asegurar que la investigación de la denuncia no se vea comprometida, como resultado de la destrucción de la información relevante); y



Se les dará la oportunidad de corregir la información en una denuncia si ésta no es exacta.

7. No se le comunicará a la persona que hace la denuncia el estado de su revisión o resolución. 8. Se tomarán acciones correctivas y disciplinarias, según sea apropiado, con respecto a las denuncias presentadas e investigadas de acuerdo con la presente Política. Dichas acciones pueden incluir, en forma individual o en conjunto, una advertencia o carta de amonestación, disminución de jerarquía, aumento de pérdida de mérito, opciones de compra de acciones o bonos, suspensión sin pago o terminación del empleo. Si una investigación establece que el Personal de HB tiene conductas o toma acciones que constituyen discriminación, acoso y/o represalias en la violación de esta Política, el Grupo HB tomará acciones correctivas inmediatas y adecuadas que pueden incluir terminación del empleo del Personal de HB. Si una investigación revela que se hizo una denuncia de manera frívola o por motivos indebidos, o se hizo de mala fe, o de una manera no razonable, el supervisor del

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demandante tomará acciones disciplinarias según sean apropiadas en dichas circunstancias. 9.

El Comité de Auditoría, el Director General, el Vicepresidente Senior y el Asesor Jurídico, según corresponda, deberán tener la autorización para conservar (y autorizar el pago por parte de la Compañía) y recibir una asesoría de los asesores jurídicos u otros asesores según se estime conveniente para permitirles realizar una investigación de las denuncias. Al realizar cualquier investigación, el Comité de Auditoría, el Director General, el Vicepresidente Senior y el Asesor Jurídico deberán proteger en la medida de lo posible la confidencialidad y el anonimato del demandante.

10. El Comité de Auditoría deberá conservar cualquier denuncia o inquietud como parte de los registros de dicho comité, y el Director General, Vicepresidente Senior y Asesor Jurídico deberán conservar dicha denuncia o inquietud como parte de los registros de la Compañía, según corresponda, por un periodo no menor a siete (7) años. PROTECCIÓN La presente Política protege a: 1. Cualquier Personal de HB que de manera justificada y de buena fe divulgue una supuesta violación de las leyes de valores, las normas o reglamentos de los Reguladores de Valores y la Bolsa, las leyes contra fraudes o la perpetración o posible perpetración de un delito a un organismo regulador o encargado de hacer cumplir las leyes. Asimismo, dicha política protege a cualquier persona con potestad para supervisar al Personal de HB o a cualquier otra persona que trabaje para el Grupo HB que está facultado para investigar, descubrir o ponerle fin a una conducta que esta Política prohíbe. 2. Cualquier Personal de HB que de manera justificada y de buena fe presente una demanda, o que se le exija que presente una demanda, preste declaración, participe o asista en una demanda presentada conforme a las leyes laborales, leyes de valores, leyes contra fraudes, normas o reglamentos de los Reguladores de Valores o la Bolsa, o cualquier disposición de las leyes federales, estatales o provinciales sobre fraudes contra los accionistas. 3.

Cualquier Personal de HB que de manera justificada y de buena fe brinde información veraz referente a la perpetración o posible perpetración de cualquier delito; o

4. Cualquier Personal de HB que de buena fe presente una demanda al Comité de Auditoría referente a las divulgaciones del estado financiero, contabilidad, controles contables internos, temas de auditoría o violaciones del Código de Conducta y Ética Empresarial de la Compañía de acuerdo con los procedimientos establecidos anteriormente.

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Si cualquier miembro del Personal de HB realiza de manera justificada y de buena fe actividades que se mencionan anteriormente, el Grupo HB no lo destituirá de su cargo, degradar, suspenderá, amenazará, acosará ni tampoco lo discriminará o tomará represalias en contra de él, en los términos o condiciones de trabajo a causa de dicha actividad. Sin embargo, debido a que dicha acusación de irregularidad puede tener serias repercusiones personales en la persona o entidad objetivo, el Personal de HB que hace la acusación de irregularidad debe tener posibles motivos razonables antes de reportar dicha irregularidad, y debe realizar dicho reporte de buena fe, en beneficio del Grupo HB y no en beneficio personal ni motivado por el propio interés. Los proveedores y clientes del Grupo HB, así como las personas en general, también pueden presentar, de manera confidencial y anónima, si así lo desean, cualquier inquietud sobre los temas presentados en esta Política a través de la línea directa. LEY APLICABLE Las disposiciones de la presente Política serán modificadas según sea necesario y en la medida en que se cumplan con las leyes, reglamentos y políticas aplicables impuestas por diversas jurisdicciones en donde el Grupo HB y el Personal de HB operan. Línea directa de reporte de incidentes, Servicio de reporte a través de la página web y del correo de ClearView Connects CONFIDENTIAL: Línea telefónica directa – América del Norte número gratuito: 1-877-457-7318 Peru: 0 800 55 169 (Este número funcionara únicamente cuando es discado desde un teléfono fijo) Tendrá la opción de comunicarse directamente con un operador o dejar un mensaje de voz. Servicio de reporte a través de la página web: www.clearviewconnects.com Dirección de correo postal: ClearView Connects P.O. Box 11017, Toronto, Ontario, Canadá M1E 1N0

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