Informe anual 2001

conforme a la circular 11-33 de la CNBV

Hilasal Mexicana S.A. de C.V Montemorelos 301 Zapopan, Jalisco C.P. 45060. MEXICO

Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores acciones nominativas, ordinarias, comunes clase I Clave de cotización: Hilasal A Las acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores. Se cuenta con un programa de ADR – nivel 1 establecido con el Bank of New York Clave de cotización: HLMXY 1 ADR = 20 acciones

La inscripción en el registro nacional de valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

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Índice

I. Información general 1. 2. 3. 4.

Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV

II. La compañía 1. Historia y desarrollo 2. Descripción del negocio

III. Información financiera 1. Información seleccionada 2. Comentarios y análisis

IV. Administración 1. 2. 3. 4.

Estatutos sociales Administradores y accionistas Auditores Operaciones con personas relacionadas

V. Mercado accionario 1. Estructura accionaria 2. Comportamiento de la acción

VI. Anexos 1. Estados financieros dictaminados 2. Carta de responsabilidad

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I.

Información general 1. Resumen ejecutivo Hilasal Mexicana S.A. de C.V. se especializa en la fabricación de toallas y batas de baño de algodón 100%, siendo el líder nacional. Cuenta con más de 20 años de experiencia exportadora y es la empresa mexicana de tejido de rizo más importante del país. Cabe resaltar que Hilasal Mexicana se encuentra integrada verticalmente, destacando esta integración como una ventaja competitiva. Hilasal se constituyó el 22 de abril de 1980 con una duración de 99 años, siendo su domicilio fiscal Montemorelos 301 en la ciudad de Zapopan, Jalisco. En el año de 1982 comienza la operación de la fábrica, dando inicio a la producción de toallas estampadas en México, habiéndose exportado desde el primer mes de operaciones el 70% de la producción total, debido a que la Compañía fue creada desde el inicio con la vocación de atender a los mercados internacionales. La Compañía es la empresa mexicana más grande medida en términos de ventas, dedicada principalmente a la producción y venta de toallas y batas de algodón. Hilasal Mexicana procesa algodón como principal materia prima para fabricar todas sus líneas de productos. La diversificación de los productos de la Compañía abarca toallas unicolor (lisas), estampadas, de cocina, navideñas, línea hotelera, batas de baño y otras especialidades, tales como tapetes de baño. Hilasal es el líder del mercado nacional de toallas para el hogar, con una participación estimada por la propia empresa superior del 50%. La Compañía se encuentra verticalmente integradas desde la producción del hilo hasta la confección de los productos terminados. Adicionalmente la administración de la Compañía estima que los productos con la marca “Hilasal” son líderes a nivel internacional en toallas estampadas con proceso de impresión a reactivo. La Emisora fabrica sus propios productos bajo marcas registradas como “Hilasal”, “Elite”, “Voila”, “Hotelera”, “Americana”, “Royal Crown”, “Tribute”, “Hiltex”, “Premium” , “Hilamex”, “Christmas Charm”, “Prestige”, “Heritage” “Legend” y “Elegance” entre otras, las que han obtenido en varias ocasiones el reconocimiento a nivel nacional por ser la marca de mayor renombre en el mercado. Los ingresos totales de la Compañía expresados en miles de pesos constantes al 31 de diciembre del 2001 para los ejercicios de 1999, 2000 y 2001 fueron de $514,068 $501,256 y $433,639, respectivamente.

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La utilidad de operación fue de $103,410, $101,357 y $71,028 al término de los ejercicios 1999, 2000 y 2001, mientras que el resultado neto fue de $75,140, $51,857 y $29,335, en los mismos años. El total del activo fue de $585,092 mil pesos al cierre del ejercicio del 2001, en donde el Activo circulante representó el 36.32% mientras que para el los ejercicios 2000 y 1999 había representado el 39.12% y 34.47% respectivamente. Al cierre del 2001 el pasivo a largo plazo, fue de $161,607 representando el 51.93% del pasivo total el cual fue de $311,224 en el cierre del ejercicio. El pasivo circulante representó el 31.52% del pasivo total al ubicarse en $ 98,112.

2.

Factores de riesgo

Los resultados financieros correspondientes al año 2001 se vieron afectados negativamente debido a los efectos recesivos de la economía de los Estados Unidos de Norteamérica. Durante el ejercicio, la administración de la empresa fortaleció sus medidas de control en costos y gastos, aunado a un agresivo programa de comercialización en el mercado doméstico, acciones que permitieron compensar parcialmente la fuerte caída de las ventas de exportación. Cabe resaltar el hecho de que por tercer año consecutivo el peso se apreció, situación que tuvo importantes repercusiones en los estados financieros de la compañía. La empresa cubre sus costos de adquisición del algodón, mediante la contratación de futuros, lo que le permite moderar el efecto de variaciones extraordinarias en el precio en ésta materia prima, garantizando un precio promedio para los siguientes meses. Durante, el ejercicio del 2001, se registraron bajas en los precios del algodón en los mercados internacionales, sin embargo la emisora había contratado futuros a precios más elevados, es por ello que Hilasal Mexicana mostró un repunte en sus costos. Para el 2002 se negociaron futuros a un precio más bajo para este commodity, por lo que este beneficio de las bajas en los precios se verán reflejadas a partir del 2002. Los eventos extraordinarios que en materia económica y política se han venido desarrollando tanto en México como en el entorno mundial en los últimos meses, presentan nuevos retos para la administración de Hilasal. Si bien el año 2001 fue particularmente complejo, observamos un futuro promisorio que nos da confianza para continuar tomando sobre bases sólidas las oportunidades del mercado nacional y mundial, manteniendo nuestro compromiso de maximizar el rendimiento a nuestros accionistas. Hilasal Mexicana ha mantenido una fuerte presencia en mercados internacionales llegando a representar sus ventas de exportación hasta más de la mitad de sus ventas totales, beneficiándose principalmente del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN) y de otros acuerdos similares que México ha suscrito con varios países. 4

Los ciclos económicos de crecimiento y recesión en estos países pueden afectar las ventas de exportación de la empresa. A cambio Hilasal Mexicana mantiene un alto grado de flexibilidad que le ha permitido compensar parcialmente las menores exportaciones en el 2001 por una mayor participación en el mercado doméstico. Adicionalmente, la empresa ha ingresado gradualmente en el mercado institucional de México diversificando sus segmentos de mercado. El 100% de los créditos con costo contratados por la empresa han sido pactados en dólares de los EE.UU. a tasas relacionadas con dicha moneda, por lo que variaciones importantes en el tipo de cambio del peso mexicano contra el dólar podrían afectar los resultados de la compañía, tanto en sus ventas de exportación como en fluctuaciones de la deuda expresadas en pesos. Durante el ejercicio 2001, y como parte de una estricta política de administración de capital de trabajo, se ha reducido la deuda con costo mediante la utilización de su flujo de efectivo. Actualmente y debido al entorno recesivo que se vive a escala internacional, las tasas de interés en dólares se encuentran en niveles bajos, lo que beneficia a Hilasal Mexicana en el pago de intereses, sin embargo, cualquier variación puede afectar el costo financiero de la empresa. Hilasal Mexicana utiliza importantes cantidades de agua para sus procesos de producción, por lo que ha realizado inversiones que cumplen satisfactoriamente con las normas ambientales.

3. Otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores Hilasal Mexicana S.A. de C.V., cotiza únicamente acciones representativas de su capital social en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (BMV) y, desde su inscripción en la misma ha cumplido de forma completa y oportuna la entrega de información financiera, reporte de eventos relevantes así como jurídica, conforme a las disposiciones que rigen su actividad en el Mercado de Valores Mexicano. Adicionalmente, la Compañía mantiene un programa de American Depositary Receipts (ADR’s) con el Bank of New York, mediante el cual la acción puede ser adquirida por inversionistas institucionales en los EUA, en el mercado Over The Counter (OTC) bajo el símbolo de cotización: HLMXY. Cada ADR se integra por veinte acciones HILASAL A

4. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.) Desde su inscripción en la BMV, la acción Hilasal A, no ha sufrido modificación alguna respecto de los derechos que otorgan a sus tenedores, es decir, plenos derechos corporativos y patrimoniales y susceptibles de ser adquiridas por mexicanos y extranjeros de manera indistinta.

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II. La compañía 1. Historia y desarrollo Hilasal Mexicana S.A. de C.V. se especializa en la fabricación de toallas y batas de baño de algodón 100%, siendo el líder nacional. Cuenta con 20 años de experiencia exportadora y es la empresa Mexicana de tejido de rizo más importante del país. La empresa se constituyó el 22 de abril de 1980 con una duración de 99 años, siendo su domicilio fiscal Montemorelos 301 en la ciudad de Zapopan. Sus números telefónicos en la Cd. de México 01(55) 5615-9496 al 98. La Planta se encuentra ubicada en el Km. 9.2 Carretera a El Salto, Vía el Verde, El Salto, Jalisco, C.P. 45680, Tel. 01(33) 3668-1900. Acorde con la estrategia de negocios definida por la empresa, la inversión en los últimos 5 años se ha destinado principalmente al crecimiento de la planta productiva, es así que al cierre del 2001, la capacidad de producción se ha incrementado en 382% comparada con la que contábamos al salir a bolsa, representando una inversión de 55.636 millones USD. Crecimientos acumulados en capacidad instalada 1996 base 100 1996

2001

100%

382% 8’880,000 kilos

Inversiones en activos productivos miles de dólares acumulados 96-II 1996 1997 1998 1999 2000 2001 13,610 20,139 31,985 40,931 48,550 52,057 55,636

Desde la salida a bolsa, la estrategia que siguió la empresa fue la de capturar el mercado nacional y cerrar, en lo posible, el acceso a competidores extranjeros. Los resultados de esta estrategia fueron favorables, destacando una participación de mercado mayor al 50% al cierre del año 2001. La actual estrategia de negocio de la empresa continúa enfocándose a consolidar y seguir creciendo en el mercado nacional, pero la parte fundamental del crecimiento se ha dado en el mercado de exportación aprovechando las oportunidades que ofrece el mercado de toallas de Estados Unidos con el TLC con ese país.

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Para cumplir con nuestros objetivos y alcanzar el liderazgo, requerimos de nuevas y mayores inversiones que nos ayudaron a incrementar nuestra capacidad productiva. 1980 1982

1984 1985 1986 1987 1988 1989 1991 1992

1993

1994

1995

1996

El 22 de Abril se constituyó Hilasal Mexicana, S.A. de C.V. y ese año dio inicio la construcción de las instalaciones fabriles en la localidad de El Salto, Jalisco. En el segundo semestre se inician operaciones con la fabricación de toallas estampadas a reactivo, siendo una de las fábricas más modernas de su tipo a nivel mundial. Habiendo exportado durante el primer año de producción el 70% de su producción total. Se obtiene la Licencia de Yves Saint Laurent. Se obtiene la Licencia de Walt Disney. Se obtiene la Licencia de Garfield. SECOFI otorga certificado de empresa Altamente Exportadora (ALTEX 93/1987) y el Gobierno de Jalisco le hace un reconocimiento por dicho nombramiento. En el cuarto trimestre se incrementó la capacidad instalada en 36% y se reemplazaron el 50% de los telares originalmente adquiridos. Durante el cuarto trimestre se incrementó la capacidad instalada en 27% y se reemplazaron la totalidad de los telares inicialmente adquiridos. Se obtiene Licencia de TOM & JERRY. Se recibe el reconocimiento AGUILA CYP por la toalla de mayor prestigio entre el consumidor mexicano. Inicio de la Integración Vertical con la incorporación de Hilatura al proceso de producción. Se dio Ruptura del Contrato Ley del Algodón y se establece el Contrato Colectivo de Trabajo. Se inicia la fabricación de la toalla unicolor con las marcas PRESTIGE y HERITAGE. La participación de mercado nacional alcanzó 47%. Se obtuvieron las licencias de FLINSTONES de HANNABARBERA y ALADDIN de WALT DISNEY. Nuevamente se recibe el reconocimiento AGUILA CYP a la toalla de mayor prestigio entre el consumidor mexicano. Se inicia el programa de Calidad Total, con resultados satisfactorios en productividad. Se obtuvieron las licencias de WARNER BROTHERS, NFL y LITTLE MERMAID de Walt Disney. Se recibió reconocimiento de NFL como el mejor licenciatario del año. Por tercera ocasión se ganó el reconocimiento AGUILA CYP a la toalla de mayor prestigio entre el consumidor mexicano. Se inició la fabricación de la toalla VOILA para el mercado de menor capacidad de consumo. En este año, la empresa obtiene su registro en el listado previo ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) y la Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Se confirma el liderazgo en el mercado nacional con una participación mayor al 50% en toallas unicolor para el hogar. Se obtiene licencia con LUCAS FILM - STAR WARS y LION KING de Walt Disney. Se recibió reconocimiento de NFL como el mejor licenciatario del año. El Presidente de la República otorga reconocimiento a la empresa por su importante contribución al desarrollo del país. Se incrementa la capacidad de producción en un 16%. La participación de mercado estimada se ubicaba en 62%. En cuanto a licencias se obtuvieron: NFL con FLINSTONES, LUCAS FILM-STAR WARS, POCAHONTAS y WINNIE POOH de Walt Disney. Se llevó a cabo una Oferta Pública e inició la cotización en la BMV con clave de pizarra HILASAL A , los fondos recolectados fueron aplicados al pago del 62% 7

1997

1998

1999

2000

de los pasivos y el 28% restante se invirtió en maquinaria y se adquirió el terreno contiguo a las instalaciones del Salto. Se obtienen licencias de los mejores equipos de fútbol, las de 101 DALMATIANS de Walt Disney. Se obtuvo Reconocimiento de Walt Disney como Licenciatario Ejemplar. Se realizaron nuevas inversiones alcanzando un crecimiento del 64% en la capacidad instalada. Se realizó un “Split” de acciones a razón de 8 acciones nuevas por una anterior, pasando de 17,430,000 a 139,440,000 acciones en circulación. Se estableció programa de ADR nivel 1 con Bank of New York con clave HLMXY bajo la modalidad OTC (Over the Counter). Durante 1997 Hilasal A fue la cuarta acción en la BMV de mayor rendimiento, 223%. De acuerdo al reportaje de “Las 500 empresas en México”, publicado por EXPANSIÓN, Hilasal ocupó el lugar 30 de las de mayor crecimiento durante 1997 y el lugar 35 de las de mayor margen neto. Se obtiene Licencia COCACOLA, HERCULES y TOY STORY 1 de Walt Disney, BARBIE con MATTEL y XCARET. Walt Disney otorga reconocimiento al licenciatario con el mejor desempeño administrativo. Se logró un crecimiento del 39% en el I trimestre, para el segundo trimestre el crecimiento fue de 28% adicional y en el cuarto trimestre se volvió a incrementar la capacidad en 22%. La revista Expansión publicó un artículo denominado “Las empresas más admiradas en México”, mencionando a Hilasal como la octava más admirada por las relaciones con su personal. Se obtuvieron las licencias de: LUCAS FILM-STAR WARS, MULAN de Walt Disney, PINK PANTHER de MGM y RUGRATS de Nickelodeon. Se recibió reconocimiento de Mattel Consumer Products de EUA a la calidad de imagen obtenida de BARBIE en el estampado de toallas, lo mejor logrado en su tipo a nivel mundial. En el primer trimestre de 1999 se incrementó la capacidad instalada en 18% y en el cuarto trimestre se creció 15% adicional. En noviembre, la acción HILASAL A, pasó de la clasificación de baja a media bursatilidad en la BMV. Se concluyó la inversión realizada en la Planta de Tratamiento de Agua dando así cumplimiento a la normatividad mexicana. La revista Expansión publicó un artículo denominado “Diez Empresas Admiradas” seleccionando a Hilasal como la cuarta empresa innovadora en la incorporación de tecnología.. De acuerdo al reportaje de las 500 empresas en México, publicado por Expansión, Hilasal ocupó el lugar 300 por sus ventas, el 147 por su resultado neto, y el 34 por mayor margen neto. Las licencias obtenidas fueron: TOY STORY II y TARZAN de Walt Disney y SESAME STREET de CTN. Se recibió por parte del Gobierno de Jalisco, el Galardón Jalisco a la Exportación en la categoría de empresa grande. La Revista Mundo Ejecutivo reconoció a Hilasal como una de “Las 100 empresas del Siglo” en México. Hilasal Mexicana en el transcurso del año, pasó de una calificación de baja a mediana bursatilidad ubicándose en el lugar 59. La Revista Latin Trade otorgó el lugar 11 a Hilasal dentro de las “Empresas Latino Americanas de Alto Crecimiento” y el lugar 12 dentro de “Las 50 Globales de México”. La Revista Expansión ubicó a Hilasal como la empresa número 261 de acuerdo a sus ventas y el 161 por sus resultados netos. En el mes de noviembre obtuvo por 8

2001

parte de la firma KPMG la recomendación para certificar su sistema de calidad ante la norma ISO 9001. La firma KPMG otorgó a Hilasal Mexicana el certificado de registro del Sistema de Calidad ante la Norma ISO 9001, en el mes de marzo. La revista “Expansión” en su publicación de abril del 2001 colocó a Hilasal en la posición 19 dentro de las empresas más eficientes de México con relación al margen operativo y en el lugar 12 dentro de las empresas exportadoras conforme al porcentaje de exportación sobre la venta total. Y en su publicación de “Las 500 Empresas” ubicó a Hilasal en la posición 365 medida por el monto de sus ventas. Las licencias obtenidas fueron: “Las Locuras del Emperador”, “Monsters Inc.” y “Atlantis” de Disney; Rugrats in París, Blue’s Clues y Bear in the Big Blue House, The Powerpuff Girls, Los Simpson, los derechos para los tres capítulos de “Harry Potter”, Spiderman y Burundis.

Durante el ejercicio 2001 se realizaron importantes cambios en la estrategia de mercadotecnia de la empresa. De esta forma, se incrementó la venta de batas de baño para adultos y niños, estas últimas con la utilización de personajes de Walt Disney. En ambos casos se mejoró la presentación de los productos para destacar su alta calidad y las licencias obtenidas por la compañía. El enfoque comercial se ha concentrado en productos de mayor valor agregado que fortalecen la presencia de Hilasal Mexicana y la distinguen entre los competidores nacionales y extranjeros. También se inició un cuidadoso ingreso al mercado institucional nacional a través de un importante distribuidor en el sector, lo que permitió atender un nuevo segmento diversificando la cartera de clientes.

2. Descripción del negocio Hilasal Mexicana es la empresa mexicana textil más grande, medida en términos de ventas, dedicada principalmente a la producción y venta de toallas y batas de algodón para el hogar. La Compañía está verticalmente integrada desde la producción del hilo hasta la confección de sus productos. La administración de la Compañía estima que los productos con la marca “Hilasal” son líderes a nivel internacional en toallas estampadas con proceso de impresión a reactivo. Desde su origen, la innovación y la actualización tecnológica han sido pilares fundamentales sobre los cuales Hilasal ha sustentado su éxito en productividad y competitividad. En el 2001 Hilasal mantuvo su capacidad instalada con maquinaria de tecnología de punta. La compañía cuenta con equipos altamente automatizados, considerada como una de las plantas más modernas de su tipo en el mundo. 9

La empresa cuenta además con tecnología de procesos propia que le da ventajas competitivas a escala mundial y se encuentra verticalmente integrada lo que le permite independencia de terceros en la manufactura. Los procesos de fabricación contemplan la elaboración del hilo, preparación, tejido, blanqueo, estampado, teñido, costurería y distribución. Hilasal mantuvo durante el 2001 su liderazgo en el mercado nacional, siendo el principal fabricante y comercializador de toallas para el hogar y la playa. En el mercado norteamericano ocupamos el 5º lugar en término de ventas en toallas. La marca Hilasal siguió siendo la de mayor reconocimiento del público consumidor en el mercado nacional manteniendo una alta relación entre la calidad y el precio comparados con la competencia nacional y extranjera. Nuestros principales productos son: • • • • • • • • • •

Toallas estampadas en pigmento. Toallas estampadas a reactivo. Toallas promocionales. Toallas institucionales. Toallas deportivas. Toallas de cocina. Toallas unicolor. Toallas navideñas. Salidas de baño para niños. Batas de baño (adulto y niño).

La empresa es la única fábrica de su tipo con impresión a reactivo de los países firmantes del Tratado de Libre Comercio con Norteamérica. El 2001 destacó por una fuerte reducción en las ventas de exportación debido a los efectos recesivos de la economía de los Estados Unidos de Norteamérica, iniciado en el cuarto trimestre del año 2000. Las ventas de exportación disminuyeron en volumen 28.4% respecto al año anterior, 24.5% en término de dólares y 29.7% en pesos. La empresa siguió aprovechando sus canales de distribución establecidos alrededor del mundo por lo que mantiene una importante presencia en un amplio número de países. Sin embargo, nuestras exportaciones se enfocaron principalmente hacia aquellos países con los que México ha negociado tratados de libre comercio . El mercado de Estados Unidos, por su tamaño y cercanía, sigue siendo el principal destino de las exportaciones de Hilasal. 10

La fuerte baja en las ventas de exportación hizo necesaria una doble estrategia, la ya mencionada de incrementar las ventas domésticas y una más estricta administración del capital de trabajo. Los niveles de inventarios se redujeron significativamente durante 2001, así como una drástica disminución en el número de obreros y empleados para reducir los gastos de operación. En cuanto a la política de crédito, ésta se rigidizó para los clientes del exterior, reduciendo nuestras inversiones en cuentas por cobrar y disminuyendo las necesidades de financiamiento. Hilasal conservó en el presente ejercicio más del 50% de participación en el mercado nacional de toallas para el hogar. Nuestros principales clientes son: • • • • • •

Tiendas de autoservicio. Tiendas departamentales. Bodegas de descuento. Clubes de venta de mayoreo. Boutiques especializadas. Tiendas de artículos para la playa.,

A nivel nacional contamos con el mayor número de licencias en la industria, entre otras Barbie, Spider-Man, Rugrats, Rugrats in París, Blue´s Clues, Bear in the Big Blue House, The Powerpuff Girls, Los Simpson, Harry Potter, Burundis, Plaza Sesamo; las de Walt Disney: Las Locuras del Emperador, Winnie Pooh, Monsters Inc., Atlantis, etc.; además de ser proveedores en toallas para Xcaret, Xel-Ha y Via Delphi.

Participación en el mercado doméstico * Hilasal 50% Nacional 35% Importada 15%

* Estimaciones de la empresa

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El mercado de Estados Unidos, por su tamaño y cercanía, sigue siendo el principal destino de las exportaciones de Hilasal. Ventas de toallas anuales en Norteamérica Millones de dólares WestPoint Stevens, New York Pillowtex, Kannapolis, SC Springs Industries, S.C. Santens, Anderson,S.C. Hilasal Mexicana, Gdl., México 1888 Mills, Griffin, GA

Posición H.T.T. 1 2 3 4 5* 6

ventas 2000 $575 550 225 44 49 27

ventas 2001 $550 495 221 50 45 29

Cambio 00 vs 01 (4%) (10%) (2%) 14% (7%) 6%

Fuente: Home Textiles Today, market research, enero 7 del 2002. Incluye menudeo y canales institucionales. * Insertado por Hilasal Mexicana para comparación.

Hilasal ha recibido varios reconocimientos tanto nacionales como internacionales, siendo alguno de estos:

§ § § § § § § § § §

SECOFI y el Gobierno de Jalisco reconocen a Hilasal como una empresa ALTEX (Altamente Exportadora 93/1987). La Compañía fue nombrada por la NFL en el año de 1993 y 1994 como el licenciatario del año en México. El Instituto de Calidad y Prestigio, S.A. de C.V. otorgó el reconocimiento “Aguila CYP” en 1991,92 y 93, por contar con la toalla de mayor renombre en el mercado. El Presidente de la República otorga un reconocimiento a la empresa por su contribución al desarrollo del país en 1994. Walt Disney reconoce a Hilasal como licenciatario Ejemplar en 1996 y con el Mejor Desempeño administrativo en 1997. La compañía Mattel Consumer Products otorgó reconocimiento por la calidad de imagen obtenida de "Barbie" en el estampado de toallas, ”Lo mejor de su tipo a nivel mundial” en 1998. El Gobierno de Jalisco otorgó a Hilasal el “Galardón Jalisco a la Exportación." En la categoría de empresa grande correspondiente al año 2000. La Revista "Mundo Ejecutivo" reconoció a la compañía como una de las 100 empresas del Siglo. La firma KPMG otorgó a Hilasal Mexicana el certificado de registro del Sistema de Calidad ante la Norma ISO 9001, en el mes de marzo del 2001. Las revistas "Expansión", "Haz negocio", "Latin Trade" y el periódico "El Economista" han reconocido el eficiente desempeño que tuvo la empresa durante el 2001.

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La empresa mantiene buenas relaciones con los empleados, al respecto vale la pena comentar que cuando estalló una huelga nacional en julio de 1992 en la sección del algodón del contrato ley de la industria textil, debido a las buenas relaciones con los trabajadores, se rompió con el estado de huelga que por 45 días venía afectando a la empresa, quedando fuera del Contrato Ley del Algodón lo que sirvió como oportunidad para remunerar el personal con mayor flexibilidad y basándose en resultados. Al cierre del año 2001 el total de trabajadores se divide en: 10 funcionarios, 248 empleados y 617 obreros la relación empleados de confianza/sindicalizados es de 29.5% / 70.5%. La reducción en las ventas de exportación hizo necesario un fuerte recorte en el número de obreros y empleados con respecto al año 2000.. Hilasal cuenta con una diversidad muy amplia de activos fijos entre los cuales se encuentran terrenos, edificios, vehículos y maquinaria especializada para la industria textil. La maquinaria con que se cuenta, que está debidamente asegurada, es propia y cumple con la normatividad ambiental vigente. Parte de la maquinaria se compone de: Hilaturas, urdidores, telares para toalla, blanqueadoras, teñidoras, estampadora, secadoras, cortadoras de tela, maquinas de coser manuales y automáticas. La Administración no tiene a la fecha del presente, conocimiento de algún evento que haga suponer la posibilidad en un futuro de un proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que pudiera tener un impacto significativo sobre los resultados de operación. Las acciones representativas del capital se dividen clase “A” y clase “B”. Las acciones de la clase “A” en ningún momento podrán representar menos del 51% del capital social. Las acciones de la clase “B” representarán el resto del capital social. Todas las acciones son sin expresión de valor nominal y confieren iguales derechos y obligaciones. A la fecha el 100% de las acciones representativas del capital social son clase “A”. El Capital social esta conformado de la siguiente manera: Número de acciones Acciones en circulación: 128,654,146 Acciones re compradas 10,785,854 Total acciones al 31-12-2001 139,440,000

% 92.26 7.74 100.00

Con anterioridad a la Oferta Pública se constituyó un fideicomiso, mismo que detentaba el 100% de las acciones de la Compañía. Después de la Oferta, dicho fideicomiso de control es propietario de 78’819,200 acciones clase “A” equivalentes al 61.26% del capital social de la Compañía al 31 de diciembre del 2001. La compañía ha distribuido dividendos desde que cotiza en la BMV en los años y montos que a continuación se describen:

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Año 1996 2000 2001 2002

Número de acciones 17,460,000 139,440,000 139,440,000 139,440,000

Fecha de pago 13 de dic. 12 de abril 22 de julio 26 de marzo

Dividendo por acción $ 0.4600 $ 0.2200 $ 0.2100 $ 0.2300

Por los últimos 3 ejercicios, el Consejo de Administración ha recomendado a las correspondientes Asambleas Ordinarias de Accionistas el pago de un dividendo, en virtud de la sólida generación de flujos de efectivo y la menor necesidad de inversiones en los últimos períodos debido a contar con suficiente capacidad instalada. La administración estima que es factible mantener esta política de dividendos en los siguientes ejercicios, en tanto se mantengan las condiciones aquí descritas.

14

....................................

III. Información financiera 1. Información seleccionada La información que se presenta se deriva de los estados financieros auditados de la Compañía. Los estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 1996, 1997, 1998, 1999, 2000 y 2001, se encuentran expresados en miles de pesos mexicanos constantes al 31 de diciembre de 2001. 1996 PESOS Ingresos por ventas Ventas nacionales *

1997 DLS

PESOS

1998 DLS

PESOS

1999 DLS

PESOS

2000 DLS

PESOS

2001 DLS

PESOS

DLS

268,557 18,148 296,937 23,158 440,636 34,338 514,068 45,223 501,256 48,751 433,639 45,406 1,346

1,517

2,203

2,616

2,733

3,250

Ventas exportación *

952

1,602

2,790

3,727

3,987

2,854

Utilidad de operación

61,855

4,061

70,763

5,502 103,895

8,054 103,410

9,062 101,357

Uafida

79,815

5,299

94,356

7,342 138,463 10,746 140,812 12,348 136,187 13,204 104,278 10,920

Utilidad neta

57,395

3,782

66,693

5,241

Activo fijo No. de empleados Upa Utilidad/Capital contable

72,659

5,635

75,140

6,411

51,857

9,815 4,993

71,029

7,428

29,335

3,040

269,149 29,508 360,784 29,508 452,170 35,760 433,226 40,094 403,154 40,183 369,511 40,299 443

750

1,014

1,114

1,403

875

0.4136

0.4793

0.5244

0.5528

0.3903

0.2280

19.93%

21.80%

19.18%

17.85%

10.71%

20.32%

cifras expresadas en miles * volumen

2. Comentarios y análisis El análisis que se presenta corresponde a los resultados obtenidos por el ejercicio terminado al 31 de diciembre del año 2001. Las ventas totales en los últimos doce meses disminuyeron 12.9% en volumen, 6.9% en dólares y 13.5% en pesos. Para el cierre del año 2001, las ventas nacionales aumentaron 9.8% en volumen, 12.1% en dólares y 3.9% en pesos. Por su parte las ventas de exportación, mostraron una disminución de 28.4% en volumen, 24.5% en término de dólares y 29.7% en pesos. La diferencia porcentual entre el volumen y valor en pesos se debe a que los precios de Hilasal principalmente se rigen sobre la base del dólar. El costo de ventas presentó una baja de 9.98%, inferior al decremento presentado por las ventas, debido a que las condiciones de mercado no fueron las más adecuadas para incrementar, o bien, mantener los precios de nuestros productos, mientras que el costo de algunos nuestros insumos mostraron alzas en el transcurso del año, provocando que el margen bruto pasara del 34.4% en el 2000 a 31.8% en el 2001.

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Durante el año 2001, los gastos de operación mostraron una reducción de 6.29% al cierre del año. La fuerte baja de exportaciones, hizo que la administración asumiera una estrategia de agresivos recortes en los gastos de operación, que se reflejan en una fuerte disminución de la plantilla laboral y la reubicación de las áreas administrativas a la planta de El Salto. La utilidad de operación presentó una diminución de 24.3% en dólares y 29.9% en pesos, mientras que el margen operativo pasó de 20.2% del 2000 al 16.4% al cierre del ejercicio del 2001. La UAFIDA representó el 24.0% con respecto a las ventas. En diciembre del 2000, el CIF fue de $ 10.1 millones de pesos en comparación con ($740) mil pesos a diciembre del 2001.Los intereses pagados, en los últimos doce meses, pasaron de $24.4 en el 2000 a $17.0 millones de pesos en el 2001, mientras que su relación a ventas pasó de 4.6% a 3.7%, en término de dólares pasaron de $2.3 a $ 1.7 millones en el periodo de referencia, ésta mejora se debió a que Hilasal Mexicana realizó una reestructuración crediticia, en donde logró mejorar la tasa de interés. El Repomo a diciembre del 2000 fue de $(16.3) millones de pesos, comparado con $(6.2) millones de pesos a diciembre del 2001. El ISR, PTU durante el ejercicio pasó de $24.7 millones de pesos a diciembre del 2000 a $14.6 millones de pesos a diciembre del 2001. La utilidad neta disminuye 39.1% en dólares y 43.4% en pesos. El margen neto pasó de 10.3% a 6.8%. Los resultados en las cuentas del Balance al 31 de diciembre del 2001 vs. 31 de diciembre de 2000, son las siguientes: Los activos totales disminuyeron 6.4% en dólares y 14.5% en pesos. Los inventarios disminuyeron 19.9% en dólares y 26.8% en pesos. La cartera total disminuyó 15.5% en dólares y 22.7% en pesos ubicando su indicador en 79 días. El activo fijo disminuyó 0.3% en dólares y 8.3% en pesos. En los dos últimos ejercicios, la administración de Hilasal Mexicana ha realizado importantes esfuerzos para reducir sus saldos de inventarios y cuentas por cobrar mediante una fuerte restricción en la política de crédito y una ágil cobranza. El pasivo total disminuyó 13.5% en dólares y 21.0% en pesos. La deuda con costo disminuye $2.9 millones de dólares para ubicarse en $23.5 millones de dólares. Su composición es de 25.0% a corto plazo y 75.0% a largo plazo. Gracias a la fuerte generación de flujo de efectivo, Hilasal Mexicana ha reducido sus compromisos de crédito disminuyendo el pago de intereses. El capital contable pasa de $28.9 a $29.8 millones de dólares y de $290.4 a $273.8 millones de pesos. La cuenta de insuficiencia en la actualización de capital se incrementó $15.4 millones de pesos por el diferencial entre el desliz cambiario e inflación.

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IV. Administración 1. Estatutos sociales El primero de junio del 2001, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el decreto que reforma la Ley del Mercado de Valores, mismo que obliga a las empresas cuyas acciones se encuentren inscritas en el R.N.V., incorporar en sus estatutos sociales, algunas de dichas modificaciones. Con fecha 17 de julio de 2001, Hilasal Mexicana celebró su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas (AGEA) para modificar su contrato social conforme a lo que señala la mencionada Ley. A continuación se transcriben los estatutos que fueron modificados en esa AGEA. ------------------------------- TÍTULO CUARTO. -------------------ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. --- Octava.- La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su propio capital social, en los términos del artículo catorce bis tres fracción primera, de la Ley del Mercado de Valores, con cargo al propio capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de Tesorería afectando la reserva proveniente de las utilidades netas denominada reserva para adquisición de acciones propias, entendiéndose en este caso, que como consecuencia de la compra, la Sociedad procederá a la reducción de su capital social en la misma fecha de la adquisición y, en su caso, afectando simultáneamente dicha reserva, convirtiéndose las acciones adquiridas en acciones de Tesorería las cuales podrán ser colocadas entre el público inversionista y aplicando el producto a aumentar el capital social de la Sociedad, por la cantidad equivalente al valor teórico de dichas acciones, reconstituyéndose la reserva para adquisición de acciones propias con el excedente si lo hubiere. ---- En su caso, la ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocación y el precio de adquisición deberá registrarse en la cuenta denominada prima por suscripción de acciones. --- El Consejo de Administración resolverá sobre la adquisición temporal de tales acciones y su posterior colocación, designando al efecto a las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. Esta facultad es indelegable. El Consejo de Administración, deberá presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe sobre la compra y colocación de acciones propias realizadas en el ejercicio anterior. --- La Asamblea general ordinaria de accionistas fijará para cada ejercicio social el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias. ---------------------------------TÍTULO QUINTO --------CERTIFICADOS DE ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS --- Novena.- Los certificados provisionales y títulos definitivos de acciones serán emitidos dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se haya acordado su emisión o canje, debidamente firmados por dos consejeros y llevarán numeración progresiva y contendrán todos los datos que requieran los artículos ciento once, ciento veinticinco y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, el texto completo de la cláusula Décima Cuarta de este instrumento.

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---------------------------------TÍTULO SEXTO ----------CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES --- Décima Tercera.- En caso de cancelación de la inscripción de acciones de la sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea a solicitud de la Sociedad o por resolución de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, los Accionistas que detenten el control de la Sociedad estarán obligados a hacer oferta pública de compra previamente a su cancelación, el precio que resulte mas alto, del promedio del cierre de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran cotizado las acciones, o bien al valor contable de la acción de acuerdo con el último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores antes de la oferta. --- No obstante lo anterior, los Accionistas que detenten el control de la Sociedad no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública si se acredita que la cancelación de la inscripción fue acordada por la totalidad de los accionistas. --- La presente cláusula sólo podrá ser modificada por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, con quórum de votación mínimo del 95% noventa y cinco por ciento del capital social y la aprobación previa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. ----------------------------- TÍTULO OCTAVO. ---------------------- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. --- Décima Quinta.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y sus resoluciones serán obligatorias para todos los Accionistas, aún para los ausentes o disidentes. --- En todo caso, los Accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el 25% veinticinco por ciento del capital social, ausentes o disidentes, gozarán de los derechos que les conceden los artículos doscientos uno, doscientos seis y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- Décima Séptima.- Las asambleas de accionistas quedan sujetas a las siguientes disposiciones: a) Salvo las estipulaciones en contrario aquí contenidas las Asambleas de Accionistas podrán celebrarse cuando lo juzgue conveniente el Consejo de Administración, o solicitud del Comisario, de Accionistas que posean en total un número de acciones que por lo menos representen el 10% diez por ciento del capital suscrito y pagado de la sociedad o por cualquier accionista en los casos previstos por el Artículo ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán de estar a disposición de los mismos la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos de la orden del día así como los formularios para los poderes simples con los que los accionistas se podrán hacer representar en la asamblea. --- g) Toda minoría que represente el 15% quince por ciento del capital social podrá directamente ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo ciento sesenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles; dicha acción podrá ejercitarse de igual forma por los comisarios. Toda minoría que represente el 10% diez por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso de manera restringida, que estén representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del 18

cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a lo previsto por el artículo ciento noventa y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- i) Todo accionista podrá ser representado en cualquier Asamblea de Accionistas por medio de la persona que designe como Apoderado por escrito. Los Consejeros, Administradores y Comisarios no pueden actuar como Apoderados. Los poderes deberán ser otorgados conforme a los formularios que proporcione la Sociedad, los mismos que deberán contener los requisitos previstos por la fracción cuarta del artículo catorce bis tres de la Ley del Mercado de Valores. --- s) El Secretario de la Asamblea levantará un acta de cada Asamblea de Accionistas que se asentará en el correspondiente Libro de Actas y que será firmada, cuando menos, por el Presidente y el Secretario en funciones, y el Comisario si estuvo presente en la Asamblea. Asimismo, el Secretario de la Asamblea preparará un expediente que contendrá: (i) Un ejemplar de los periódicos en que se publicó la convocatoria, en su caso. (ii) Las cartas poder que se hubieren presentado o un extracto de las mismas certificado por el Escrutador o Escrutadores. (iii) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la Asamblea. (iv) Una copia del Acta de Asamblea. El Secretario deberá asentar en el Acta de Asamblea respectiva, que la información relacionada con cada uno de los puntos del orden del día y los formularios de los poderes simples para acreditar la representación de los Accionistas estuvo disponible con la anticipación necesaria. u) Previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se podrán emitir acciones sin derecho a voto o acciones de voto restringido, distintas a las señaladas por el artículo ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta por el límite señalado en la fracción segunda del artículo catorce bis tres de la Ley del Mercado de Valores. En todo caso las acciones sin derecho a voto o de voto restringido deberán ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor de cinco años, contados a partir de la fecha de su colocación. --------------------------------TÍTULO NOVENO --------------------ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD --- Décima Octava.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración formado por hasta 13 Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, los cuales no requerirán ser accionistas de la Sociedad. Por los menos el veinticinco por ciento de los Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes deberán ser independientes. La elección de los miembros del Consejo de Administración se realizará de la siguiente manera: hasta nueve Consejeros propietarios y sus suplentes, serán designados por los accionistas de la Serie “A”. Hasta cuatro Consejeros Titulares y sus respectivos suplentes, serán designados por los Accionistas de la Serie “B”. --- Los Accionistas de la Serie de que se trate podrán en votación separada elegir por mayoría de votos de los Accionistas presentes de dicha Serie, a los Consejeros que correspondan a la Serie de que se trate. --- Sin perjuicio de lo anterior, toda minoría de tenedores de acciones ordinarias o de voto limitado o restringido que representen cuando menos un 10% diez por ciento del capital social en una o en cuales quiera de dichas series accionarias tendrá, en su caso, el derecho de designar cuando menos a un consejero propietario y a su 19

respectivo suplente. A falta de esta designación, los tenedores de acciones de voto restringido o de voto limitado, tendrán el derecho de designar a dos consejeros propietarios y sus suplentes, designación que deberá hacerse en asamblea especial. --- Vigésima Tercera.- El Consejo podrá reunirse cuantas veces lo juzgue necesario o conveniente su Presidente, el Secretario, cualquiera de los Comisarios o al menos el veinticinco por ciento de los Consejeros Propietarios. Las convocatorias para las sesiones del Consejo deberán ser enviadas por escrito, a cada uno de los Consejeros Propietarios y suplentes, así como a todos los Comisarios Propietarios y suplentes, con por lo menos, cinco días de anticipación a la fecha de la sesión, por telex, confirmado por telex si el destinatario reside en el extranjero, a la última dirección que dichos Consejeros y Comisarios hayan registrado con el Secretario. La convocatoria contendrá la hora, fecha y lugar y orden del día de la sesión. Cualquier sesión del Consejo podrá celebrarse válidamente sin previa convocatoria cuando estén presentes en ella todas las personas con derecho a recibir la convocatoria de la misma, o si hubiese quórum cuando cada uno de los Consejeros o Comisarios ausentes hayan firmado una renuncia a su derecho de recibir dicha convocatoria. Si no hubiere quórum en primera convocatoria, se reunirá cuando menos de cinco días previos a la fecha de celebración de una junta en segunda o ulterior convocatoria. --- Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez, que si hubieran sido adoptadas en sesión de Consejo siempre que se firmen por escrito. --- El Consejo deberá reunirse por lo menos cada tres meses. --- Vigésima Quinta.- --- Adicionalmente, será facultad indelegable del Consejo de Administración aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora. ------------------------- TÍTULO DÉCIMO PRIMERO ---- VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD Y AUDITORÍA EXTERNA --- Vigésima Séptima.- La vigilancia de la Sociedad estará confiada a cuando menos un comisario designado por una Asamblea Ordinaria de Accionistas. Este podrá ser o no Accionista y tendrá los derechos y obligaciones que le confieren los artículos ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Comisario durará en su encargo hasta que su sucesor haya sido designado y tome posesión de su cargo. Una Asamblea Ordinaria de Accionistas designará a la firma de contadores públicos que actuarán como auditores externos de la Compañía y quienes prepararán la información para los reportes anuales certificando el balance general y el estado de perdidas y ganancias para cada año fiscal. --- Toda minoría que represente por lo menos el 10% diez por ciento del capital social, aún tratándose de acciones con derecho a voto limitado o restringido, tendrán derecho a designar un Comisario y su respectivo suplente. A falta de esta designación, cuando resulte aplicable, los tenedores de acciones de voto limitado o restringido, gozarán del derecho de designar a dos comisarios y sus suplentes, en este último caso, acordándose tal designación en asamblea especial. 20

--- En su caso, toda minoría de tenedores de acciones ordinarias o de voto restringido o limitado que representen cuando menos el 10% diez por ciento del capital social en una o más series accionarias, podrá resolver sobre la constitución del Comité de Auditoría, que deberá estar integrado por tres Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, de los cuales dos miembros, incluyendo al presidente, deberán ser independientes. Las sesiones de este comité deberán contar con la presencia del o de los comisarios de la Sociedad, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz pero sin voto. --- El Comité de Auditoría tendrá las siguientes funciones: a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de administración; b) Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso d) de la fracción IV del artículo catorce bis tres de la Ley del Mercado de Valores c) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones a que se refiere el inciso d) fracción IV anterior. Los miembros del Comité de Auditoria no recibirán emolumento adicional por el desempeño de sus funciones. ----------------------- TÍTULO DÉCIMO TERCERO -------------- EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS -------------- DISTRIBUCIÓN DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, --------------- RESERVAS Y RESPONSABILIDAD LIMITADA --- Trigésima.- El Consejo de Administración practicará un informe al final de cada ejercicio social y contendrá todos los datos necesarios para comprobar el estado financiero de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio social que concluyó en los términos previstos por el artículo ciento setenta y dos de la Ley General e Sociedades Mercantiles. El informe deberá concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, y deberá ponerse, en unión de los documentos justificativos, a la disposición del comisario o comisarios y de los Accionistas, con la anticipación que fijan los Artículos ciento setenta y tres y siento setenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- A la información anterior se le agregará el informe del o de los comisarios de la Sociedad, el informe del Comité de Auditoría de la Sociedad y el reporte sobre las operaciones de compra y de colocación de acciones propias.

2. Administradores y accionistas Con fecha 14 de marzo del 2002, Hilasal Mexicana en su AGOA designó a las siguientes personas como integrantes de su Consejo de Administración. Presidente Lic. Pablo García Barbachano

Suplente C.P. José Luis González Silva*

Secretario Don Eduardo Sol Masachs

Suplente Lic. Ernesto Sol Lorenzana*

Consejeros Propietarios

Consejeros Suplentes 21

Lic. Ricardo Sagrera Bogle Lic. Jorge García Fernández Lic. José Julián Franco Oyanguren * Ing. José Eduardo Sol Lorenzana Ing. Armando García Fernández Lic. John Ramos Michelangeli * Lic. Edwin Sagrera Bogle*

Lic. Arturo Sagrera Palomo* C.P. Jaime Ruvalcaba Sánchez* Lic. Wenceslao López Goerne* Lic. Alfredo González Barba C.P. Alejandro Rodríguez Rodríguez Lic. Salvador Infante Meyer* Lic. Teresa Sagrera de Joskish*

Pro - Secretario Lic. Fernando Hernández Gómez* Comisario C.P. Humberto Valdéz Mier*

Comisario Suplente C.P. Luis Enrique Guzmán Ahumada*

* Consejeros Independientes Comité Ejecutivo Don Eduardo Sol Masachs Lic. Ricardo Sagrera Bogle Lic. Jorge García Fernández Ing. José Eduardo Sol Lorenzana Ing. Armando García Fernández El Comité Ejecutivo de la Compañía actúa como encargado de la dirección general de la misma. Dicho Comité depende del Consejo de Administración y se integra mediante la participación de los Directores Ejecutivos, asesorados por las diferentes Gerencias. Las Direcciones Ejecutivas tienen bajo su responsabilidad el cumplimiento de los acuerdos del Comité Ejecutivo o del Consejo de Administración. Breve semblanza de los miembros de Comité Ejecutivo: Sr. Eduardo Sol Masachs. Director Ejecutivo de la Compañía y Director de Textiles San Andrés en República de El Salvador. En 1980 inició y participó en la constitución de la Compañía en Guadalajara. Lic. Ricardo Sagrera Bogle. Director Ejecutivo de la Compañía y Presidente de Textiles San Andrés en El Salvador. Obtuvo su licenciatura en administración de empresas de la Universidad de Boston y maestría en administración de empresas (MBA del INCAE de Costa Rica). Lic. Jorge García Fernández. Director Ejecutivo de la Compañía y Presidente del Comité de Emisoras de la Bolsa Mexicana de Valores. Licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad Autónoma de México. Ing. José Eduardo Sol Lorenzana. Director Ejecutivo de la Compañía y Director General de Textiles San Andrés. Realizó sus estudios en la Universidad de Clemson, en donde obtuvo el título en ingeniería textil y posteriormente realizó una maestría de ingeniería en sistemas. 22

Ing. Armando García Fernández. Gerente de Proyectos de la Compañía. Ha colaborado en diversas empresas del Grupo ICA. El Ing. García Fernández es ingeniero civil egresado de la UNAM y cuenta con una maestría en administración de empresas de la University of California (UCLA).

3. Auditores Durante el ejercicio del 2001, el Consejo decidió cambiar de auditores externos a KPMG. El actual despacho, así como el anterior Gossler S.C., no han emitido una opinión con salvedad, negativa o abstenido de emitir su opinión acerca de los estados financieros.

4. Operaciones con personas relacionadas La Compañía realiza algunas transacciones con empresas que son parcialmente propiedad de algunos de sus accionistas. Hilasal Mexicana considera que existe suficiente evidencia para juzgar que dichas transacciones se han venido realizando bajo condiciones de mercado. Hilasal Mexicana cuenta con un estudio de precios de transferencias elaborado por despacho externo.

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V. Mercado accionario 1. Estructura accionaria El Capital social esta conformado por 139,440,000 acciones de la serie A, no existe en este momento ninguna otra serie ni clase de acciones. Número de acciones Acciones en circulación: 128,654,146 Acciones re compradas 10,785,854 Total acciones al 31-12-2001 139,440,000

Porcentaje 92.26 7.74 100.00

La acción Hilasal, seria A se cotiza desde el mes de junio de 1996 en la BMV, y desde mayo de 1998 Hilasal opera en el mercado "Over The Counter" de los Estados Unidos de Norteamérica bajo la clave de pizarra HLMXY.

2. Comportamiento de la acción Ha sido política de la empresa lograr y mantener un adecuado nivel bursátil de la acción para lo cual se han hecho importantes acuerdos, en el tiempo, con diferentes casas de bolsa con la finalidad de apoyar las operaciones y utilizar lo más eficientemente el fondo de re-compra. Al cierre del mes de diciembre y por dos ejercicios consecutivos, la acción de Hilasal reporta niveles de media bursatilidad, después de haber pasado del número 100 en 1996 cuando la colocación inicial, al lugar 70 en 1997, al 80 en 1998, al 65 en el 99 y al 59 en 2000, sin embargo al cierre del 2001, se ubicó en el lugar 86, en niveles de baja bursatilidad.

Operación bursátil anual fecha Volumen máximo mínimo 1996 20,688,000 1.39 1.03 1997 120,018,000 4.88 1.39 1998 43,659,000 4.65 1.21 1999 52,950,000 2.50 1.43 2000 48,956,000 2.10 1.50 2001 22,752,754 1.60 0.70

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Operación bursátil trimestral fecha 1T99 2T99 3T99 4T99 1T00 2T00 3T00 4T00 1T01 2T01 3T01 4T01

Volumen máximo mínimo 10,382,00 2.19 1.43 7,856,000 2.50 1.79 18,572,000 2.38 1.97 16,140,000 2.24 1.70 17,447,000 1.86 1.50 5,780,000 2.10 1.75 11,569,000 2.05 1.50 14,160,000 2.00 1.50 14,935,300 1.35 0.83 3,820,100 1.24 0.78 3,042,700 1.25 0.83 954,400 1.00 0.70

Operación bursátil mensual Fecha Jul 01 Ago 01 Sep 01 Oct 01 Nov 01 Dic 01

Volumen 841,100 1,486,100 345,200 135,600 473,600 12,400

máximo 1.10 0.97 1.00 0.93 0.80 0.89

mínimo 0.97 0.83 0.80 0.78 0.70 0.78

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VI. Anexos 1. Estados financieros dictaminados de últimos dos ejercicios.

HILASAL MEXICANA, S.A. DE C.V.

31 de diciembre de 2001 y 2000 (Con el Dictamen del Comisario y el Informe de los Auditores Independientes)

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Dictamen del Comisario A la Asamblea de Accionistas Hilasal Mexicana, S. A. de C. V.: En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Hilasal Mexicana, S. A. de C. V., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información contenida en los estados financieros que se acompañan, la que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, por el año terminado el 31 de diciembre de 2001. He asistido a las asambleas de accionistas y juntas del consejo de administración a las que he sido convocado y he obtenido, de los directores y administradores, la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Asimismo, he revisado el balance general de Hilasal Mexicana, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2001 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales son responsabilidad de la administración de la Compañía. Excepto por lo que se menciona en el siguiente párrafo, mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Debido a que mi designación como comisario ocurrió con posterioridad al 31 de diciembre de 2000, no pude satisfacerme de la razonabilidad del saldo del inventario a esa fecha, así como de la determinación del costo de ventas de 2001 en la parte que le afecta dicho inventario. En mi opinión, excepto por el efecto de aquellos ajustes, de requerirse alguno, que podrían ser necesarios si hubiera presenciado la toma física del inventario inicial que afecta el costo de ventas de 2001, según se menciona en el párrafo tercero del presente dictamen, los criterios y políticas contables y de información seguidos por la Compañía, y considerados por los administradores para preparar los estados financieros presentados por los mismos a esta asamblea, son adecuados y suficientes, en las circunstancias, y han sido aplicados en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Hilasal Mexicana, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2001, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. Atentamente,

C.P. Humberto Valdés Mier Comisario Guadalajara, Jalisco., a 1 de febrero de 2002.

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Informe de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas Hilasal Mexicana, S. A. de C. V.: Hemos examinado el balance general de Hilasal Mexicana, S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2001 y los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que le son relativos, por el año terminado en esa fecha. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos, con base en nuestra auditoría. Los estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000, se presentan únicamente para fines comparativos, ya que fueron examinados por otro contador público, quien emitió su dictamen sin salvedades con fecha 23 de febrero de 2001. Excepto por lo que se menciona en el párrafo tercero del presente informe, nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión. Debido a que nuestra contratación como auditores ocurrió con posterioridad al 31 de diciembre de 2000, no pudimos satisfacernos de la razonabilidad del saldo del inventario a esa fecha, así como de la determinación del costo de ventas de 2001 en la parte que le afecta dicho inventario. En nuestra opinión, excepto por el efecto de aquellos ajustes, de requerirse alguno, que podrían ser necesarios si hubiéramos presenciado la toma física del inventario inicial que afecta el costo de ventas de 2001, según se menciona en el párrafo tercero del presente informe, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Hilasal Mexicana , S. A. de C. V. al 31 de diciembre de 2001 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C.

C.P. Luis Enrique Guzmán Ahumada 1 de febrero de 2002.

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A) Estado de situación Financiera

HILASAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Balances Generales 31 de diciembre de 2001 y 2000 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2001)

Activo

2001

2000

14,466 112,882 85,175

5,345 156,581 116,322

Total del activo circulante

212,523

278,248

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (nota 8)

369,519

403,148

3,050

2,847

Activo circulante: Efectivo y equivalentes Cuentas por cobrar, neto (nota 5) Inventarios (nota 7)

$

Pasivo y Capital Contable Pasivo circulante: Documentos por pagar a bancos (nota 9) Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo (nota 10) Proveedores Pasivos acumulados Impuesto sobre la renta Participación de los trabajadores en la utilidad Compañías relacionadas (nota 6)

$

Total del pasivo circulante Cargos diferidos

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes (nota 10) Primas de antigüedad (nota 11) Otros pasivos a largo plazo Impuesto sobre la renta diferido (nota 12) Total del pasivo Capital contable (nota 13): Capital social Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Utilidades retenidas Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Resultado acumulado por actualización Total del capital contable

2001

2000

32,092 21,777 20,216 6,936 7,197 4,858 4,287

82,047 29,178 29,281 14,549 1,667 14,244

97,363

170,966

161,607 750 1,563 49,941

154,252 1,717 2,109 64,709

311,224

393,753

153,771 39,617 5,047 278,915 (55,817) (147,665)

146,451 37,327 17,257 277,502 (55,817) (132,230)

273,868

290,490

585,092

684,243

Pasivos contingentes (nota 14)

$

585,092

684,243

$

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

29

B) Estado de resultados HILASAL MEXICANA, S. A. DE C. V. Estados de Resultados Años terminados al 31 de diciembre de 2001 y 2000 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2001)

2001 Ventas netas (nota 6) Costo de ventas (nota 6)

$

2000

433,639 295,842

501,239 328,635

137,797

172,604

66,769

71,252

Utilidad de operación

71,028

101,352

Resultado integral de financiamiento, neto: Gasto por intereses Ingreso por intereses (Utilidad) pérdida en cambios, neta Efecto monetario favorable

16,794 (905) (10,445) (6,190)

24,437 (1,118) 3,224 (16,379)

Utilidad bruta Gastos de operación

Resultado integral de financiamiento, neto

(746)

Otros gastos, neto (nota 6)

27,855

14,640

43,919

76,548

19,716 (9,989)

8,582 14,447

9,727

23,029

4,857

1,664

$

29,335

51,855

$

0.22

0.38

Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad Impuesto sobre la renta (nota 12): Sobre base fiscal Diferido Total de impuesto sobre la renta Participación de los trabajadores en la utilidad (nota 12) Utilidad neta

Utilidad básica por acción ordinaria (nota 13)

10,164

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

30

HILASAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Estados de Variaciones en el Capital Contable Años terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2001)

Utilidades retenidas

Capital social Saldos al 31 de diciembre de 1999

$

149,419

Prima en emisión de acciones

Reserva para recompra de acciones

Aplicadas a la reserva legal

No aplicadas

Total

Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido

Resultado acumulado por actualización

40,325

5,611

8,735

260,225

268,960

-

(94,516)

Total del capital contable 369,799

Traspasos a la reserva legal y a la reserva para recompra de acciones

-

-

11,001

3,621

(14,622)

(11,001)

-

-

-

Dividendos decretados (nota 13)

-

-

-

-

(32,312)

(32,312)

-

-

(32,312)

(2,968)

(2,998)

645

-

-

-

-

882

(4,439)

-

-

-

-

51,855

51,855

(55,817)

(38,596)

(42,558)

37,327

17,257

12,356

265,146

277,502

(55,817)

(132,230)

Recompra de acciones, neto Pérdida integral (nota 13) Saldos al 31 de diciembre de 2000

146,451

290,490

Traspasos a la reserva legal

-

-

-

2,564

(2,564)

-

-

-

-

Recompra de acciones, neto

7,320

2,290

(12,210)

-

-

-

-

-

(2,600)

Dividendos decretados (nota 13)

-

-

-

-

(27,922)

(27,922)

-

-

(27,922)

Utilidad integral (nota 13)

-

-

-

-

29,335

29,335

-

(15,435)

13,900

39,617

5,047

14,920

263,995

278,915

(55,817)

(147,665)

273,868

Saldos al 31 de diciembre de 2001

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

$

153,771

C) Estados de cambios HILASAL MEXICANA, S. A. DE C. V. Estados de Cambios en la Situación Financiera Años terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000 (Pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2001)

2001 Actividades de operación: Utilidad neta Más cargos (menos créditos) a resultados que no requieren (proporcionan) recursos: Depreciación Provisión para primas de antigüedad Impuesto sobre la renta diferido

$

Recursos generados por la operación Financiamiento neto (inversión neta) de operación: Cuentas por cobrar a clientes, neto Cuentas por cobrar a compañías relacionadas Otras cuentas por cobrar Inventarios Cuentas por pagar, pasivos acumulados y otros pasivos a largo plazo Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad Cuentas por pagar a compañías relacionadas

Recursos generados por actividades de operación Actividades de financiamiento: Préstamos (pagados) obtenidos, neto Pago de dividendos Recompra de acciones propias Efecto de impuesto sobre la renta diferido aplicado al resultado acumulado por actualizacion Recursos utilizados en actividades de financiamiento

2000

29,335

51,855

33,248 -967 -9,989

35,686 228 14,447

51,627

102,216

23,058 5,667 14,974 31,147 -17,224 10,388 -9,957

450 -1,725 -8,208 -36,174 1,301 -7,906 14,244

109,680

64,198

-50,001 -27,922 -2,600

21,250 -32,312 -4,439

-4,779

-

-85,302

-15,501

Actividades de inversión: Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo (Incremento) disminución en otros activos no circulantes

-15,054 -203

-47,060 878

Recursos utilizados en actividades de inversión

-15,257

-46,182

9,121

2,515

5,345

2,830

14,466

5,345

Aumento de efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes: Al principio del año

Al fin del año

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

$

D) Notas a los estados financieros

HILASAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Notas a los Es tados Financieros 31 de diciembre de 2001 y 2000 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2001, excepto donde se indique diferente)

(1)

Actividad de la Compañía La actividad principal de Hilasal Mexicana, S.A. de C.V. (la Compañía) es la fabricación, compra y venta de toallas y productos similares.

(2)

Resumen de las principales políticas contables -

(a)

Bases de presentación y revelación Los estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA), los cuales incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera, y están expresados en pesos de poder adquisitivo constante, con base en el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco de México. Los índices que se utilizaron para efectos de reconocer la inflación fueron los siguientes: 31 de diciembre de 2001 2000 1999

INPC 351.418 336.596 308.919

Inflación 4.40% 8.96% 12.32%

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Los estados financieros de 2000 incluyen ciertas reclasificaciones, para conformarlos con las clasificaciones utilizadas en 2001. (b)

Equivalentes de efectivo Los equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros similares de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros, los intereses y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento.

(c)

Inventarios y costo de ventas -

34

Los inventarios se presentan a su costo de reposición o valor de mercado, el menor. El costo de reposición se determina por el método de costos promedio basados en su costo estándar. El costo de ventas representa el costo de reposición de los inventarios al momento de la venta, expresado en pesos de poder adquisitivo al cierre del ejercicio más reciente que se presenta. (d)

Inmuebles, maquinaria y equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo de adquisición y se actualizan mediante factores derivados del INPC, la maquinaria y equipo identificada como de procedencia extranjera se actualiza utilizando los índices inflacionarios del país de origen y las variaciones de los tipos de cambio en relación con el peso. La depreciación se calcula usando el método de línea recta, con base en sus vidas útiles estimadas, determinadas por peritos independientes. Las vidas útiles totales de los principales grupos de activos son como sigue: Años Edificios Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cómputo

45 11 12 10 6

Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren. (e) Primas de antigüedad Los beneficios acumulados por primas de antigüedad, a que tienen derecho los trabajadores por ley, se reconocen en los resultados de cada ejercicio, con base en cálculos actuariales del valor presente de esta obligación. La amortización del costo de los servicios anteriores que no se ha reconocido se basa en la vida de servicio estimada del personal. Al 31 de diciembre de 2001, la vida de servicio estimada de los empleados que tienen derecho a los beneficios del plan es aproximadamente de 19 años (ver nota 11).

Las demás compensaciones, principalmente indemnizaciones, a que puede tener derecho el personal, se reconocen en los resultados del ejercicio en que se pagan. (f)

Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) El ISR se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, así como por las pérdidas fiscales por amortizar y los créditos fiscales no utilizados (IMPAC). Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los resultados del periodo en que se aprueban dichos cambios. En el caso de la PTU, únicamente se da el tratamiento de impuestos diferidos a las diferencias temporales que surgen de la conciliación entre la utilidad del ejercicio y la renta gravable para PTU,

35

sobre las cuales se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o un beneficio futuro, y no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios no se puedan materializar. (g)

Actualización de capital social y resultados acumulados Se determina multiplicando las aportaciones y las utilidades acumuladas por factores derivados del INPC, que miden la inflación acumulada desde las fechas en que se realizaron las aportaciones y se generaron las utilidades hasta el cierre del ejercicio más reciente. Los importes así obtenidos representan los valores constantes de la inversión de los accionistas.

(h)

Prima en emisión de acciones La prima en emisión de acciones representa la diferencia del pago en exceso de las acciones suscritas respecto al valor nominal de las mismas, actualizada mediante INPC hasta el cierre del ejercicio más reciente.

(i)

Reserva para recompra de acciones Corresponde a una reserva proveniente de las utilidades retenidas creada para adquirir temporalmente las acciones representativas de su capital social que fueron previamente colocadas entre el público inversionista, de acuerdo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. Con apego a la reforma de la Ley del Mercado de Valores del 1° de junio de 2001, la Compañía adecuó su política contable para registrar la adquisición de acciones propias, afectando únicamente la cuenta de reserva para recompra de acciones y se realizaron las reclasificaciones necesarias para restituir el capital social a su valor nominal.

(j)

Resultado acumulado por actualización Representa la diferencia entre el valor de los activos no monetarios actualizados mediante costos específicos y el determinado utilizando factores derivados del INPC, disminuido de los efectos de impuestos diferidos relativos, a partir de la fecha en que se adopto el Boletín relativo.

(k)

Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Representa el efecto del reconocimiento de impuestos diferidos acumulados a la fecha en que se adoptó el Boletín relativo.

(l)

Resultado integral de financiamiento (RIF) El RIF incluye los intereses, las diferencias en cambios y el efecto monetario. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de su celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio. El efecto monetario se determina multiplicando la diferencia entre los activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes, excluyendo los impuestos diferidos por la inflación hasta el cierre del ejercicio. La suma de los resultados así obtenidos representa el efecto monetario favorable provocado por la inflación, que se lleva a los resultados del ejercicio.

(m)

Reconocimiento de ingresos Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen generalmente conforme los productos se entregan a los clientes. La Compañía registra las provisiones necesarias para reconocer comisiones sobre ventas, devoluciones y descuentos al momento en que se reconocen los ingresos

36

relativos, las cuales se deducen de las ventas en los estados de resultados, o se incluyen en los gastos de venta, según corresponda.

(n)

Concentración de negocio La Compañía se dedica a la fabricación, compra y venta de toallas y productos similares. Los productos de la Compañía se comercializan con un gran número de clientes, sin que exista concentración importante en algún cliente específico. La Compañía registra las estimaciones necesarias para pérdidas en la recuperación de sus cuentas por cobrar, con base en análisis y estimaciones de la administración.

(o)

Contingencias Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza prácticamente absoluta de su realización.

(p)

Disminución del valor de recuperación de inmuebles, maquinaria y equipo La Compañía evalúa periódicamente los valores actualizados de los inmuebles, maquinaria y equipo, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización de dichos activos. Si se determina que los valores actualizados son excesivos, la Compañía registra las estimaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperación. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados financieros a su valor actualizado o de realización, el menor.

(q)

Uso de estimacionesLa preparación de los estados financieros, de conformidad con los PCGA, requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

(3)

Cambio contable Utilidad integral (Boletín B-4): Este Boletín, obligatorio a partir del 1o. de enero de 2001, requiere la determinación y presentación de la utilidad integral en un solo renglón, dentro del estado de variaciones en el capital contable, y la revelación de sus componentes en notas a los estados financieros. La utilidad o pérdida integral se determina adicionando a la utilidad o pérdida neta del período aquellos cambios reflejados directamente en el capital contable, excluyendo el efecto de contribuciones, reducciones y distribuciones de capital. Además de la utilidad neta del ejercicio, la utilidad integral de la Compañía incluye los efectos del resultado por tenencia de activos no monetarios y el efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido.

(4)

Posición en moneda extranjera Los activos y pasivos monetarios denominados en miles de dólares, al 31 de diciembre de 2001 y 2000, se indican a continuación:

37

Miles de dólares 2001 Activos a corto plazo Pasivos: A corto plazo A largo plazo

Posición pasiva, neta

2000

4,237

7,050

(7,105) (17,625)

(13,454) (15,390)

(24,730)

(28,844)

(20,493)

(21,794)

El tipo de cambio en relación con el dólar, al 31 de diciembre de 2001 y 2000, fue de $9.16 y $9.60, respectivamente. Al 1 de febrero de 2002, el tipo de cambio no había variado significativamente. Asimismo, al 31 de diciembre de 2001 la Compañía no tenía instrumentos de protección contra riesgos cambiarios. A continuación se resumen las transacciones efectuadas con el extranjero, excluyendo las importaciones de maquinaria y equipo, por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000:

Miles de dólares 2001 Exportaciones de mercancías Importaciones de mercancías

(5)

19,044 7,862

2000 25,240 7,917

Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 2001 Clientes Otras cuentas por cobrar Impuestos por recuperar Compañías relacionadas (nota 6)

$

Menos estimación para saldos de cobro dudoso $

(6)

2000

109,291 5,150 514

133,022 6,837 13,287 6,181

114,955

159,327

2,073

2,746

112,882

156,581

Operaciones y saldos con compañías relacionadas -

Las operaciones realizadas con compañías relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000, fueron como sigue:

38

2001 Ventas Compras Otros gastos Otros ingresos

$

2000

9,523 17,365 918 3,777

16,266 15,057 237 1,689

Los saldos por cobrar y por pagar a compañías relacionadas, al 31 de diciembre de 2001 y 2000, se integran como sigue: Cuentas por cobrar:

2001

Textiles San Andrés, S.A. de C.V. Exportadora Hilasal, S.A. de C.V. Fashion Towel, Inc.

2000

$

367 147 -

136 6,045

$

514

6,181

Cuentas por pagar:

2001

Exportadora Hilasal, S.A. de C.V. Fashion Towel, Inc. Textiles San Andrés, S.A. de C.V. Sabo Corporation Inc.

2000

$

4,116 165 6 -

14,238 6

$

4,287

14,244

(7) Inventarios Los inventarios se integran como sigue: 2001 Producto terminado Producción en proceso Materia prima Refacciones y materiales auxiliares Mercancías en tránsito

2000

$

45,099 9,584 11,405 17,743 1,344

58,425 19,972 12,057 20,661 5,207

$

85,175

116,322

(8) Inmuebles, maquinaria y equipoLos inmuebles, maquinaria y equipo se analizan como sigue: 2001 Edificios Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cómputo

$

2000

114,613 376,354 4,969 4,586 6,624

110,880 401,436 5,818 4,410 7,488

507,146

530,032 39

Menos depreciación acumulada

198,090

174,791

309,056

355,241

36,483 23,980

36,056 11,851

369,519

403,148

Terrenos Construcciones en proceso $

Cierta maquinaria y equipo garantiza algunos de los créditos que se mencionan en las notas 9 y 10. La Compañía tiene capacidad de planta no utilizada en aproximadamente el 40% del total. La estimación del cargo a resultados relativo, que se calculó incluyendo principalmente los siguientes conceptos: depreciación, mano de obra y otros, ascendió a $14,687 en 2001 y $10,708 en 2000. (9)

Documentos por pagar a bancosAl 31 de diciembre de 2001, corresponden a dos pagarés firmados con Bital, S.A. por un importe de 1,500 y 1,000 miles de dólares, que devengan intereses a la tasa Libor más 1.125 y 1 punto porcentual, respectivamente, pagaderos en una sola exhibición con vencimiento el 12 de febrero y el 28 de enero de 2002, respectivamente. El documento con vencimiento el 28 de enero de 2002 fue renovado bajo las mismas condiciones, ampliando su vencimiento hasta el 26 de julio de 2002. Adicionalmente, la deuda al 31 de diciembre de 2001 se integra por un pagaré firmado con BBVA Bancomer, S.A. por un importe de 1,000 miles de dólares, que devenga intereses a la tasa Libor más 0.9697 puntos porcentuales, pagadero en una sola exhibición con vencimiento el 4 de febrero de 2002. Al 31 de diciembre de 2000, correspondían a diversos créditos para financiamiento de importaciones por 8,178 miles de dólares que tenían vencimientos en el 2001 y fueron liquidados durante dicho ejercicio.

(10)

Deuda a largo plazo-

La deuda a largo plazo se integra como sigue: 2001

Crédito simple contratado con Bancomer, S.A. por 3,000 miles de dólares el 23 de junio de 1998, respaldado con operaciones de comercio exterior, que devenga intereses a la tasa Libor más 1.65 puntos porcentuales, pagadero en 9 exhibiciones semestrales, con vencimiento el 23 de junio de 2003. $

18,338

Crédito simple contratado con Bancomer, S.A. por 5,000 miles de dólares el 12 de junio de 2001, respaldado con operaciones de comercio exterior, que devenga intereses a la tasa Libor más 1.89 puntos porcentuales, pagadero en ocho exhibiciones semestrales, con vencimiento el 12 de junio de 2006.

45,846

2000

33,443

-

40

Crédito en cuenta corriente contratado con Banco Santander Mexicano, S.A. por 3,000 miles de dólares el 28 de septiembre de 2001, que devenga intereses a la tasa Libor más 1.80 puntos porcentuales, pagadero en una sola exhibición con vencimiento el 29 de marzo de 2003.

27,509

-

Subtotal, a la hoja siguiente

$

91,693

Subtotal, de la hoja anterior

$

91,693

33,443

91,691

-

Crédito simple contratado con GE Capital Bank, S.A. el 28 de septiembre de 2001 por 10,000 miles de dólares, que devenga intereses a la tasa Libor más 1.90 puntos porcentuales, pagaderos en 24 exhibiciones trimestrales, con vencimiento el 29 de septiembre de 2008. Garantizado con maquinaria y equipo.

33,443

Crédito a la exportación contratado con Citibank México, S.A. por 3,000 miles de dólares, que devengaba intereses a la tasa Libor más 2.00 puntos porcentuales, y que era pagadero en una sola exhibición el 27 de marzo de 2002. Este crédito fue liquidado anticipadamente en el 2001 mediante la contratación del crédito con GE Capital Bank, S.A.

-

30,098

Crédito prendario contratado con Citibank México, S.A. de C.V. por 2,450 miles de dólares, que devengaba intereses a la tasa Libor más 2.60 puntos porcentuales, y que era pagadero en siete exhibiciones semestrales, con vencimiento en marzo de 2004. Este crédito fue liquidado anticipadamente en el 2001 mediante la contratación del crédito con GE Capital Bank, S.A.

-

24,580

Crédito refaccionario contratado con Comerica Bank S.A. por 3,500 miles de dólares, que devengaba intereses a la tasa Libor más 2.60 puntos porcentuales, y que era pagadero en ocho exhibiciones semestrales, con vencimiento el 6 de noviembre de 2004. Este crédito fue liquidado anticipadamente en el 2001 mediante la contratación del crédito con GE Capital Bank, S.A.

-

35,114

Crédito refaccionario contratado con Comerica Bank S.A. por 6,000 miles de dólares, que devengaba intereses a la tasa Libor más 2.25 puntos porcentuales, y que era pagadero en ocho exhibiciones semestrales, con vencimiento el 30 de septiembre de 2005. Este crédito fue liquidado anticipadamente en el 2001.

-

60,195

Total de la deuda a largo plazo Menos vencimientos circulantes

183,384

183,430

21,777

29,178

41

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes

$

161,607

154,252

Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue:

Importe

Año 2003 2004 2005 en adelante

$

60,363 26,744 74,500

$

161,607

Los créditos bancarios establecen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes. Todas estas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2001.

(11)

Primas de antigüedad El costo, las obligaciones y otros elementos de las primas de antigüedad, mencionados en la nota 2e, se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2001. Al 31 de diciembre de 2000, el pasivo por primas de antigüedad se determinó con base en el cálculo actuarial al 31 de diciembre de 1999, actualizando las cifras para considerar el efecto al 31 de diciembre de 2000. Los componentes del costo neto del período terminado el 31 de diciembre de 2001 es el siguiente: Costo neto del período: Costo laboral Costo financiero Amortización de servicios anteriores y modificaciones al plan Variaciones en supuestos y ajustes por Experiencia Costo neto del período

$

258 50 53 (14)

$

347

El valor presente de las obligaciones, por los beneficios de los planes al 31 de diciembre de 2001, se detalla a continuación: Importe de las obligaciones por beneficios actuales (OBA)

$

890

Importe de las obligaciones por beneficios proyectados (OBP)

$

(1,310)

Partidas pendientes de amortizar: Saldo del pasivo adicional (en su caso) Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia

(373)

42

Pasivo de transición

933

Pasivo neto proyectado reconocido en el balance general

$

(750)

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del período del plan por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2001, son los siguientes:

(12)

Tasa real de descuento utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones

5%

Tasa real de incremento en los niveles de sueldos futuros

2%

Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) El gasto de impuestos atribuible a la utilidad neta fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 35% de ISR y 10% de PTU a la utilidad antes de ISR y PTU, como resultado de las partidas que se mencionan más adelante.

2001 ISR Gasto “esperado” $ Efecto del reconocimiento de la inflación de acuerdo con el Boletín B-10 Incremento (reducción) resultante de: Efecto fiscal de la inflación, neto Diferencia entre compras y costo de ventas Diferencia entre la depreciación contable y la fiscal Estimaciones de activo y/o provisiones de pasivo Gastos no deducibles

Gasto por ISR y PTU

$

2000 PTU

ISR

PTU

15,371

4,391

26,791

7,654

(2,479)

(708)

(6,750)

(1,929)

1,905

(1,012)

4,272

434

9,186

2,624

(14,604)

(4,173)

(3,003)

(275)

(1,612)

(461)

(1,599) 335

(258) 95

338 147

96 43

19,716

4,857

8,582

1,664

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2001 y 2000, se detallan a continuación:

43

2001

2000

Activos diferidos: Inventarios por el saldo al 31 de diciembre de 1986 aún no deducidos $

5,693

5,944

726 415 262

960 928 988

7,096

8,820

29,811

40,712

26,057 1,169

31,822 995

57,037

73,529

49,941

64,709

Estimación para saldos de cobro dudoso Provisiones de pasivo Primas de antigüedad Total de activos diferidos Pasivos diferidos: Inventarios Inmuebles y equipo, principalmente debido a diferencias en tasas de depreciación y deducción inmediata Otros Total de pasivos diferidos Pasivos diferidos netos

$

Para evaluar la recuperabilidad de los activos diferidos, la administración considera la probabilidad de que una parte o el total de ellos no se recupere. La realización final de los activos diferidos depende de la generación de utilidad gravable en los períodos en que son deducibles las diferencias temporales. Al llevar a cabo esta evaluación, la administración considera la reversión esperada de los pasivos diferidos, las utilidades gravables proyectadas y las estrategias de planeación. Al 31 de diciembre de 2001, no existen pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC por recuperar.

(13) Capital contable A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable: a)

Estructura del capital social •

El 7 de abril de 2000, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó distribuir dividendos en la cantidad de $32,312, correspondiendo un importe de $0.22 por acción.

•

El 17 de julio de 2001, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó distribuir dividendos en la cantidad de $27,922, correspondiendo un importe de $0.21 por acción.

El capital social al 31 de diciembre de 2001 está integrado por 139,440,000 acciones serie “A” ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, divididas en dos series: 20,160,000 acciones de la clase “I” que corresponden a la porción fija y 119,280,000 acciones de la clase “II”, que corresponden a la porción variable. Al 31 de diciembre de 2001, existen 10,785,854 acciones que componen la reserva para recompra de acciones propias.

44

b)

Utilidad (pérdida) integral La utilidad integral (pérdida), que se presenta en los estados de variaciones en el capital contable, representa el resultado de la actividad total de la Compañía durante el año y se integra por las partidas que se mencionan a continuación, las cuales, de conformidad con los principios de contabilidad aplicables, se llevaron directamente al capital contable: 2001 2000

Utilidad neta $ Resultado por tenencia de activos no monetarios Impuestos diferidos aplicados al resultado por tenencia de activos no monetarios Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Total

c)

29,335

51,855

(20,214)

(38,596)

4,779

-

-

$

(55,817)

13,900

(42,558)

Utilidad básica por acción La utilidad básica por acción es el resultado de dividir la utilidad atribuible a las acciones ordinarias, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación en el período, la utilidad por acción ordinaria en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2001 y 2000, se analiza a continuación:

2001

Utilidad neta

$

Promedio ponderado de acciones (miles)

Utilidad básica por acción ordinaria

d)

$

2000

29,335

51,855

131,493

133,280

0.22

0.38

Restricciones al capital contable La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2001 la reserva legal asciende a $14,920, cifra que no ha alcanzado el importe requerido. El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a la tasa del 35%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 65% de los importes mencionados.

45

(14)

Pasivos contingentes (a)

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(b)

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas, residentes en el país o en el extranjero, están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(c)

Existe un pasivo contingente derivado de las obligaciones laborales que se mencionan en la nota 2e.

46

carta de responsabilidad

Zapopan, Jalisco, 13 de junio del 2002 Comisión Nacional Bancaria y de Valores Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 10 Col. Guadalupe Inn 01020, México, D.F. At’n: Vice pre side ncia de Supe rvisión Bursátil Hacemos referencia al informe a anual relativo a las acciones representativas del capital social de Hilasal Mexicana, S.A. de C.V., de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para manifestar a esa Comisión lo siguiente: 1.

Que conocemos los alcances y responsabilidades frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, que implican el ser una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

2.

Que hemos revisado el informe anual de fecha 13 de junio del 2002, el cual fue elaborado con base en la información proporcionada por funcionarios de esta sociedad, estando de acuerdo con su contenido. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error en los inversionistas. Atentamente,

Lic. Jorge García Fernández Director Ejecutivo

cc

C.P. Roberto Córdova Tamariz.-Bolsa Mexicana de Valores Lic. Pablo Igartúa Méndez Padilla.-INDEVAL Acuse

.................................... El contenido del presente Informe Anual, ha sido preparado ajustándose a la Circular 11-33 y su Anexo A, de conformidad con el numeral 1, inciso B) de la fracción primera, disposición segunda de la mencionada circular, así como con el principio de Relevancia señalado en el anexo referido. Hilasal Mexicana, S.A. de C.V. ha determinado responsablemente este informe como relevante y suficiente con el fin de que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca del riesgo implícito de la empresa, su situación financiera, su operación y sus valores, con la amplitud necesaria.

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