IMPROSA SAFI SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, Sociedad Anónima.
PROSPECTO FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO IMPROSA
“PRODUCTO DE OFERTA PÚBLICA RESTRINGIDA, DESTINADO A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES Y SOFISTICADOS, INFÓRMESE”.
Fecha autorización de la Superintendencia General de Valores para realizar oferta pública: 8 de Marzo del 2007, mediante resolución SGV-R-1643
“El señor Jaime Ubilla Carro, con número de identificación: 9-064-721, en calidad de apoderado y en representación de Improsa Sociedad de Fondos de Inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto, para lo cual ha emitido una declaración en donde se indica que la información contenida en el prospecto es exacta, veraz, verificable y suficiente, con la intención de que el lector pueda ejercer sus juicios de valoración en forma razonable, y que no existe ninguna omisión de información relevante o adición de información que haga engañoso su contenido para la valoración del inversionista. Esta declaración fue entregada a la Superintendencia General de Valores como parte del trámite de autorización y puede ser consultada en sus oficinas.”
Fecha de elaboración del Prospecto: 23 febrero de 2007 Fecha de última modificación al Prospecto: Noviembre 2013
NOTAS IMPORTANTES PARA EL INVERSIONISTA “Señor Inversionista: Antes de invertir consulte e investigue sobre el producto en el cual desea participar. Este prospecto contiene información sobre las características fundamentales y riesgos del fondo de inversión, por lo que se requiere su lectura. La información que contiene puede ser modificada en el futuro, para lo cual la sociedad administradora le comunicará de acuerdo a los lineamientos establecidos por la normativa”. “La sociedad administradora del fondo de inversión asume la responsabilidad del contenido de este Prospecto y declara que a su juicio, los datos contenidos en el mismo son conformes a la realidad y que no se omite ningún hecho susceptible de alterar su alcance.” “La Superintendencia General de Valores (SUGEVAL) no emite criterio sobre la veracidad, exactitud o suficiencia de la información contenida en este prospecto y no asume responsabilidad por la situación financiera del fondo de inversión. La autorización para realizar oferta pública no implica una recomendación de inversión sobre el fondo o su sociedad administradora. La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con las entidades bancarias o financieras de su grupo económico, pues su patrimonio es independiente.”
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INDICE
1.
Descripción del fondo ............................................................................................... 5 1.1 A quién se dirige el Fondo: .................................................................................... 5 1.2 Tipo de fondo ........................................................................................................ 6 1.2.1 Tipo de Fondo .................................................................................................. 6 1.2.2 Gestor del Portafolio, Custodia y Calificación de riesgo ................................ 6 1.2.3 Monto autorizado............................................................................................. 7 2. Política de Inversión ................................................................................................. 8 2.1 Política de Inversión de activos financieros ........................................................... 8 2.2 Política de Inversión de proyectos de desarrollo inmobiliario ............................. 10 2.3 Política de Inversión de activos inmobiliarios...................................................... 17 3. Riesgos del fondo: .................................................................................................. 21 3.1 Tipos de riesgo ..................................................................................................... 21 3.2 Riesgos propios de proyectos de desarrollo inmobiliario..................................... 31 3.3 Administración de los riesgos............................................................................... 39 4. De los títulos de participación del Fondo ............................................................... 43 4.1 Valores de Participación ....................................................................................... 43 4.2 Asamblea de Inversionistas .................................................................................. 51 5. Reglas para suscripciones y reembolso de participaciones .................................. 51 6. Comisiones y Costos .............................................................................................. 56 7. Información a los inversionistas ............................................................................. 59 8. Información sobre la Sociedad Administradora y su Grupo Financiero ................ 61 8.1 Información sobre la Sociedad Administradora ................................................... 61 8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo ......................... 62 8.3 Administración de conflicto de intereses.............................................................. 63 I. GENERALIDADES ................................................................................................... 65 a. Desarrollador .................................................................................................... 65 b. Participantes y asesores del proyecto: ............................................................ 66 1. Entidad que participa en el financiamiento del proyecto.......................... 66 2. Entidad que realiza la administración de la obra ....................................... 67 3. Entidad encargada del diseño del proyecto................................................ 67 4. Otras entidades encargadas del desarrollo del proyecto: ......................... 68 5. Entidades responsables de la fiscalización durante la ejecución del proceso:.................................................................................................................. 68 c. Descripción de las relaciones, responsabilidades y los riesgos contractuales inherentes a la consecución del proyecto: .............................................................. 70 II. MEMORIA DESCRIPTIVA ....................................................................................... 74 a. Objetivo y alcance del proyecto ....................................................................... 74 b. Ubicación del proyecto ..................................................................................... 82 c. Descripción General del proyecto ................................................................... 83 d. Concepto general del proyecto ........................................................................ 85 e. Características generales de la Obra: .............................................................. 85 III. ASPECTOS LEGALES .......................................................................................... 87 IV. ASPECTOS TÉCNICOS ........................................................................................ 88 a. Aspectos constructivos y acabados de la obra: ................................................... 88 1. Método de construcción a emplear: ............................................................ 89 Página 3 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
2. 3.
Necesidades básicas de recursos: ................................................................ 91 Empresas que realizarán el desarrollo ....................................................... 91 b. Estudios Realizados y Permisos ......................................................................... 93 V. ASPECTOS FINANCIEROS ...................................................................................... 95 a. Análisis de la factibilidad del proyecto: .......................................................... 95 1. Detalle de la Zona .......................................................................................... 95 2. Infraestructura de servicios ......................................................................... 95 3. Ventajas Competitivas .................................................................................. 97 4. Segmento al que se dirige el proyecto:........................................................ 97 b. Reestructuración de pasivos ............................................................................ 98 VI. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO .................... 109 a. Riesgo por concentración de inmuebles ....................................................... 109 b. Riesgo por concentración de arrendatarios ................................................. 110 c. Riesgo de los eventuales retrasos en la ejecución inicial de los proyectos. 111 d. Riesgos por contracción de la demanda inmobiliaria (Atrasos, no colocación del proyecto o desocupación de inmuebles) ........................................................ 112 e. Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos. ..................................................................................................... 113 f. Riesgo no sistemático ..................................................................................... 113 g. Riesgos por incremento de costos de construcción en el proyecto ............ 114 h. Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia .......... 114 i. Riesgo de la administración de proyectos de desarrollo inmobiliario ....... 115 j. Riesgo de administración de los inmuebles terminados ............................. 116 k. Riesgo de estimación del valor de los inmuebles ......................................... 117 VII. INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................. 119 VIII. NORMAS GENERALES SOBRE EL INFORME DE AVANCE Y EL INFORME DE CIERRE ......................................................................................................................... 120 a. Informe de avance ............................................................................................ 120 b. Informe de cierre .............................................................................................. 120 IX. ANEXOS .......................................................................................................... 120
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1. Descripción del Fondo 1.1 A quién se dirige el Fondo: De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión los Fondos de Inversión de Desarrollo Inmobiliarios se constituyen como fondos cerrados y son de oferta pública restringida, el cual considera que la oferta pública restringida se dirige únicamente a inversionistas institucionales, es decir, intermediarios financieros y de valores, organismos internacionales, fondos de inversión, fondos de pensión y fideicomisos que funcionen como fondos de inversión o de pensión e inversionistas sofisticados que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a $1.0 millón de dólares. En ambos casos, tanto nacionales como extranjeros. Dichos inversionistas institucionales y sofisticados cuentan usualmente con un alto grado de conocimiento del mercado inmobiliario costarricense o con asesoría en inversiones inmobiliarias, siendo capaces de comprender cómo la gestión colectiva de la inversión financiera es aplicada al desarrollo de la inversión inmobiliaria. Dichos inversionistas institucionales y sofisticados se encuentran dispuestos a participar de una cartera inmobiliaria por desarrollar, a asumir riesgos por su participación indirecta en el desarrollo inmobiliario, buscando con ello obtener una ganancia en el desarrollo, finalización y venta posterior o arrendamiento de los inmuebles una vez concluido su desarrollo. Dichos inversionistas institucionales y sofisticados no requieren de un ingreso periódico cierto, ya que dentro de la cartera del Fondo existirán proyectos que generarán beneficios hasta que esté concluido su desarrollo y colocado el inmueble a un tercero que puede ser un operador inmobiliario. Dichos inversionistas institucionales y sofisticados se encuentran dispuestos a asumir riesgos inherentes a una cartera inmobiliaria (descritos más adelante), tales como destrucción de inmuebles, dificultades para concluir con éxito el desarrollo planificado, contracción de la demanda inmobiliaria, aumentos considerables en los costos de construcción y otros. Dichos inversionistas institucionales y sofisticados no requieren liquidez en el corto plazo. Por ser un Fondo cerrado, el Fondo no redime participaciones a los inversionistas, sino que éstos deben recurrir al mercado secundario para vender su participación, siendo conscientes de que el mercado de participaciones de Fondos de Desarrollo Inmobiliarios en el país todavía es incipiente y, en consecuencia, no es lo suficientemente líquido y está afectado adicionalmente por factores macro y microeconómicos y financieros propios de los mercados de valores. A inversionistas con un horizonte de inversión de mediano plazo se estima puede variar entre veinticuatro y sesenta meses, pues la cartera activa del Fondo estará conformada principalmente por proyectos de desarrollo inmobiliario en los que cualquier plusvalía Página 5 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
latente por revalorización y posterior venta será observada hasta que se haya concluido con éxito el proceso de desarrollo y comercialización del inmueble. A inversionistas que posean capacidad de soportar pérdidas temporales o incluso permanentes en el valor de sus inversiones. Según el Reglamento de Oferta Pública un inversionista sofisticado es aquel que tiene un patrimonio neto igual o mayor a $1.0 millón (Un millón de dólares) y que además puede aportar la documentación necesaria para conformar esta aseveración. 1.2 Tipo de fondo 1.2.1 Tipo de Fondo
Por su naturaleza
Cerrado
Por su diversificación1
N/A
Moneda para la suscripción o reembolso de participaciones
Dólares Estadounidenses
Por su objetivo
Por el Mercado en que invierte Por especialidad su cartera
la de
Crecimiento
Local
Desarrollo inmobiliario
1.2.2 Gestor del Portafolio, Custodia y Calificación de riesgo Nombre del Gestor Priscilla Coto Barboza del fondo El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa no Política de retribuye al gestor del portafolio debido a que este se encuentra retribución al registrado en la planilla de Improsa Sociedad de Fondos de gestor del fondo Inversión S.A. Entidad Custodia
de
Agente de pago
1
Banco Improsa S.A. Banco Improsa S.A.
Aplica para fondos de inversión financieros e inmobiliarios. Página 6 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Sociedad Calificadora de Riesgo Centroamericana, S.A. Periodicidad de actualización de la calificación: Semestral Calificación riesgo
Publicación: http://www. scriesgo .com/ o en la página WEB del de Grupo Financiero Improsa, en la dirección http://www.improsa.com/, o en la página de la Sugeval http://www.sugeval.fi.cr Calificación inicial scr A+f3 Calificación actual: scr A+f4
Monto Emisión
de
la
1.2.3 Monto autorizado Número de participaciones US$ 16.600.000,00
332
autorizadas Valor nominal de la participación
US$ 50.000
Vencimiento del fondo
8 de marzo del 2037
Cédula Jurídica 3-110-482823 Código ISIN
CRFGSFIL0022 Nemotécnico: des1$
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2. Política de Inversión 2.1 Política de Inversión de activos financieros Dólares estadounidenses
Moneda de los valores en que está invertido el fondo
Detalle
Tipos de valores
Países y/o sectores económicos
Porcentaje máximo de inversión
Efectivo
20% del activo total
Valores de deuda
20% del activo total
Valores accionarios
20% del activo total
Participaciones de fondos de inversión
10% del activo total
Productos estructurados
0%
Valores de procesos de titularización
0%
País y/o sector Títulos Valores de Deuda y Valores Accionarios: sólo podrá invertir por cuenta y riesgo de este fondo hasta un máximo del 20% del activo total del mismo, y sólo serán aceptables aquellos que representen una obligación en dólares estadounidenses emitidos por el sector público costarricense y/o privado este último con calificación mínima de AA por parte de las calificadoras de riesgo autorizadas en la SUGEVAL. También Improsa SAFI podrá invertir en acciones por cuenta y riesgo de este Fondo. En todo caso, siempre que Improsa SAFI proceda a invertir en valores por cuenta y riesgo de este Fondo, dichos instrumentos deberán encontrarse debidamente inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios que la Superintendencia General de Valores lleva para tales efectos. Finalmente, sus dineros transitorios podrán colocarse en
Porcentaje máximo de inversión 20% del activo total
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mecanismos de inversión de corto plazo o a la vista de conformidad con la regulación vigente en Costa Rica. Concentración máxima en un solo emisor
10%
10% de la cartera de valores del Fondo en operaciones de Concentración recompra, que no máxima en hayan sido Concentración operaciones de realizadas a un día máxima en valores reporto, posición hábil y con extranjeros vendedor a plazo subyacentes de títulos soberanos de Costa Rica, como vendedor a plazo. Calificación de Concentración riesgo mínima máxima en una 10% exigida a los emisión valores de deuda
N/A
AA
Máximo 10% del Fondo en valores de un emisor privado y máximo de 10% del Fondo en valores de un mismo Grupo de Interés Económico, incluyendo al Grupo Económico al que pertenece Improsa SAFI, S.A. Tenencia máxima del 10% del saldo en circulación de valores emitidos por una empresa privada, pero hasta un 10% si se refiere a los valores en Otras políticas de circulación de un mismo Grupo de Interés Económico privado. inversión En el caso en el que la calificación de riesgo mínima exigida a los valores de deuda de un emisor, disminuya y se ubique por debajo al mínimo establecido en este prospecto, la Administración de Improsa SAFI presentará el caso ante el Comité de Inversiones, a fin de aprobar las acciones necesarias a tomar, resguardando en todo momento los intereses de los inversionistas. Política para la administración y control de la liquidez
N/A
Límites especiales para fondos del mercado de dinero
N/A
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2.2 Política de Inversión de proyectos de desarrollo inmobiliario
Tipo de proyectos
Inmuebles residenciales, comerciales, turísticos, de zona franca, hospitalarios, gubernamentales, de educación, salud, de parques industriales, logísticos y de servicios.
Países donde se pueden ubicar los proyectos
Costa Rica
El Fondo de Inversión de Inmuebles Desarrollo Inmobiliario Improsa residenciales, podrá invertir en proyectos comerciales, inmobiliarios que se encuentren turísticos, de en proceso de construcción, ya sea zona franca, esto en etapa de prefactibilidad o hospitalarios, Fase en que pueden en aquellos que tengan algún gubernament Proyectos a encontrase los grado de avance y libres de de desarrollar ales, proyectos derecho de usufructo, uso y educación, habilitación, además podrá salud, de adquirir propiedades con el solo parques propósito de mantener para, en un industriales, futuro, lograr una rentabilidad logísticos y derivada de la plusvalía de ésta o de servicios. su desarrollo Los criterios mínimos implementados por Improsa SAFI SA para la selección de proyectos se describen a continuación: Usualmente, un proyecto de desarrollo inmobiliario implica la ejecución de las siguientes macro-actividades:
Criterios mínimos para la selección de los proyectos
•
Conceptualización del Proyecto: Corresponde al diseño, desarrollo de planos constructivos, estudios de mercado, financieros, técnicos y legales sobre la viabilidad del proyecto, adquisición del terreno y obtención de permisos requeridos para iniciar la etapa de construcción.
•
Construcción del Producto Inmobiliario: Consiste en las actividades de construcción, supervisión, y fiscalización de la obra.
•
Creación de Valor: Corresponde a las actividades de ocupación del producto inmobiliario a sus usuarios finales, sea por venta total o parcial del activo construido.
•
Realización de Valor: Corresponde a la venta del producto inmobiliario desarrollado en su condición de negocio en marcha. Esa venta puede realizarse a Fondos Inmobiliarios tradicionales o a inversionistas individuales o institucionales.
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El nivel de riesgo y por consiguiente la expectativa de rendimiento de los inversionistas del Fondo, varían al concluir cada una de las etapas antes mencionadas. Con el fin de cumplir con el objetivo antes planteado, y determinar el valor de los activos a incorporar en la cartera del Fondo de Desarrollo, Improsa SAFI empleará el método denominado valor residual, lo cual combina los siguientes elementos: • • • • •
Valor de la venta del producto Estatus actual del proyecto adquirido Presupuesto de costos y gastos Estructura Financiera Tasa de Descuento
En atención a lo anterior se establece el valor o precio de adquisición del proyecto como el valor presente (a la tasa de descuento establecida por el modelo) de la diferencia entre el valor esperado de venta del producto inmobiliario y los egresos necesarios para que el activo se encuentre en condiciones de venta. De igual forma, cabe mencionar que Improsa SAFI contará con la siguiente información, a fin de adoptar la decisión de invertir parcial o totalmente en un proyecto de desarrollo inmobiliario:
1. Anteproyecto. 2. Estudios de mercado, factibilidad financiera, legal, ambiental y técnica. 3. Estimación del valor del terreno preparado por un perito autorizado. 4. Plan maestro de construcción, así como el dictamen de un perito autorizado sobre el mismo. 5. Flujo de caja proyectado. 6. Proyecciones financieras. 7. Rentabilidad proyectada. 8. Cronograma de desembolsos y desarrollo de obra 9. Propuesta de porcentaje de inversión respecto al capital necesario para el desarrollo de la obra. 10. Medidas de protección propuestas en caso de ser socio minoritario. 11. Plan de comercialización. 12. Estructura de asesores para la gestión del proyecto. 13. Información y experiencia de los socios y desarrollador de los proyectos, a fin de poder cumplir con lo dispuesto en la política conozca su cliente del Grupo Financiero Improsa. 14. Aquella otra información que sea requerida por el Comité de Inversión. Página 11 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
El Fondo de Desarrollo Inmobiliario participará en el desarrollo de diferentes tipos de activos (indicados en el siguiente ítem). Realizará inversiones en proyectos inmobiliarios únicamente en Costa Rica con el objetivo de obtener una plusvalía una vez concluido el desarrollo y comercializado el inmueble resultante. Para esto podrá contratar las empresas de comercialización, mercadeo, promoción y correduría de bienes raíces de acuerdo a los principios establecidos en este prospecto. Además de los criterios incluidos dentro del apartado de diversificación de bienes inmuebles, los proyectos que integren la cartera del Fondo no deberán tener una rentabilidad mínima neta anualizada menor al 25% y que el resultado de los estudios preliminares realizados como parte de los debidos procesos mencionados más arriba confirmen que el terreno puede ser desarrollado o que el desarrollo estudiado sea viable. (Se debe advertir que el porcentaje indicado en el párrafo anterior es aplicado a los proyectos, pero esta información no significa una de un garantía para el inversionista directa o indirecta rendimiento determinado por su participación en el Fondo) La formulación de la estrategia de diversificación del portafolio de inversiones inmobiliarias tendrá lugar a partir de la evaluación de aspectos tales como pero no limitados a la situación del mercado inmobiliario en el país, los sectores económicos más dinámicos del país, las tendencias constructivas y arquitectónicas vigentes, entre otros aspectos. En la adenda del presente prospecto se describe el proyecto en cada uno de sus aspectos tales como desarrollador, participantes del proyecto, ubicación, características generales de la obra, aspectos legales, técnicos, financieros y de Riesgos específicos
“Previo al inicio de la construcción de cada proyecto de desarrollo inmobiliario, se incorporará al prospecto una adenda que resume las principales características del proyecto. La Superintendencia no emite una autorización, criterio u opinión sobre la exactitud, suficiencia o razonabilidad de la información revelada por las sociedades administradoras en los adenda de los proyectos.”
Tipos de activos que El fondo de desarrollo inmobiliario podrá participar en proyectos pueden formar parte de desarrollo de las siguientes formas: Página 12 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
del proyecto • Adquirir directamente terrenos en los que en conjunto con otras empresas financieras o desarrolladoras y a través de contratos específicos con contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en el campo, realizará las gestiones y actividades necesarias para diseñar, estructurar, desarrollar y comercializar un inmueble • Adquirir inmuebles en cualquier etapa de desarrollo con el objetivo de concluir éste de forma exitosa, a través de contratos específicos con contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en el campo, para luego comercializarlo y lograr una ganancia por la plusvalía lograda. • Adquirir acciones de sociedades de propósito específico propietarias de terrenos o inmuebles en cualquier etapa de desarrollo con el objetivo de concluir éste de forma exitosa, en los que en conjunto con otras empresas financieras o desarrolladoras y a través de contratos específicos con contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en el campo, realizará las gestiones y actividades necesarias para diseñar, estructurar, desarrollar y comercializar un inmueble • Podrá generar ingresos de los bienes inmuebles que haya adquirido para obtener plusvalía o de los bienes inmuebles que surjan de la finalización de proyectos de desarrollo y se encuentran en su etapa de comercialización o de aquellos que con autorización de la Asamblea, se decida mantener en la cartera arrendados a terceros a la espera de una plusvalía mayor. Dichos bienes inmuebles podrán ser tales como pero no limitados a terrenos no desarrollados, centros de oficinas, edificios de oficinas, centros comerciales, hoteles, plantas industriales, etc.
Los Informes de avance de obra se emitirán trimestralmente: En estos informes se detallan aspectos como las perspectivas de la economía Costarricense, aspectos de comercialización del proyecto, avance de obra, mediciones y administración de riesgo, Informes de avance de características del Fondo y Estados Financieros. cada proyecto Los informes de avance de obra se pueden consultar en la página Web http://www.improsa.com/ y la web http://www.sugeval.fi.cr/
Otras políticas inversión
de Las inversiones del Fondo estarán sujetas a las siguientes reglas de diversificación:
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• Al menos el 80% de los activos del fondo deberá estar invertido en terrenos, inmuebles en distintos grados de avance, inmuebles terminados y proyectos de desarrollo inmobiliario. Estas inversiones podrán realizarse adquiriendo directamente los terrenos donde estos proyectos se desarrollan o distintos grados de participación en el capital común emitido por las sociedades anónimas de propósito especial propietarias de dichos terrenos, inmuebles en distintos grados de avance, inmuebles terminados y proyectos de desarrollo inmobiliario. El fondo de desarrollo inmobiliario podrá participar en proyectos de desarrollo de las siguientes formas: Total: a través de la compra total de la propiedad en la que se planea efectuar el desarrollo o la totalidad de la sociedad de propósito específico propietaria del desarrollo o a través de la compra total del terreno donde se ubica o ubicará el desarrollo. Parcial: mediante la compra de acciones o constitución de sociedades de propósito específico en la cuál podrán participar personas físicas, jurídicas, empresas desarrolladoras u otros fondos de inversión. Para lo anterior el Fondo deberá realizar las debidas diligencias y procesos legales, ingenieriles y financieros apoyado a través de la contratación de contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas. - Diversificado por el mercado meta de venta del proyecto. El Fondo invertirá en el desarrollo de proyectos cuyos inmuebles estarán destinados al arrendamiento o venta por parte de personas físicas y jurídicas residentes y no residentes en el país.
Compañías y profesionales contratados para el desarrollo del proyecto Todos los procesos y actividades y áreas críticas a saber estudios preliminares, arquitectura, diseño, presupuestos, inspección y vigilancia, construcción, equipamiento, gerencia técnica y comercialización que involucra el proceso de desarrollo Criterios de selección inmobiliario serán realizadas por contratistas, subcontratistas, de las entidades a consultores y empresas especializadas en cada una de esas áreas. contratar para el Estos participantes deben ser de reconocida trayectoria con desarrollo capacidad demostrada en la atención de proyectos con la misma o mayor magnitud y complejidad al que se está aplicando y contar con profesionales inscritos en los colegios profesionales respectivos. Deben además aportar la información contable que Página 14 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
demuestre una razonable capacidad financiera para poder brindar el servicio contratado sin contratiempos relacionados a problemas de capitalización. Serán seleccionadas a través de un proceso formal de concurso privado en el que se valorarán las ofertas recibidas. Las empresas físicas o jurídicas contratadas como contratistas, subcontratistas, consultores o empresas especializadas podrán ser inversionistas del Fondo de Desarrollo Inmobiliario siempre y cuando cumplan con los requisitos solicitados para este tipo de fondos por el Reglamento sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Estos esquemas serán fijados al inicio de la contratación como resultado de la negociación y del estudio de las ofertas analizadas producto de los procesos de concurso privado que generaron la Esquema de contratación del participante por el Fondo de Inversión. retribución para cada una de las empresas Para el caso de los profesionales de las áreas de arquitectura e que participarán en el ingeniería se aplicarán los principios establecidos por los acuerdos, proyecto leyes y reglamentos del Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica. Esquema de financiamiento Nivel máximo de endeudamiento del fondo
60%
Moneda de contratación de las deudas del fondo
Dólares Estadouniden ses y colones costarricenses
Improsa SAFI promoverá la conformación de una gama de facilidades de financiamiento diversificada por tipo de proveedor o fuente de financiamiento, plazo de las facilidades crediticias, costo y moneda. Por consiguiente podrá recurrir a fuentes de financiamiento según la práctica normal de esta industria, tales como pero no limitados a: Forma de financiamiento del proyecto
• Créditos bancarios de corto o largo plazo. • Préstamos a plazo fijo o líneas de crédito revolutivas. • Reinversión de preventas o ventas o alquileres. • Créditos comerciales de bienes y servicios de proveedores. • Recompras. De conformidad con la normativa vigente en la materia y las normas contempladas en el Código de Ética y el Código de Buen Gobierno Corporativo del Grupo Financiero Improsa, las empresas pertenecientes al Grupo Financiero Improsa podrán fungir como proveedores de servicios financieros del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario. No obstante lo anterior, dichos servicios
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deberán prestarse en condiciones competitivas y de mercado y de la más alta calidad, todo en beneficio de los Señores Inversionistas participantes del Fondo. Lineamientos El total del proyecto de desarrollo será cubierto por una póliza de seguros para salvaguardar dicho proyecto. El Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa ha asegurado el proyecto a saber con las siguientes pólizas:
Lineamientos sobre contratación de seguros
•
Seguros de cobertura general (incendio, rayo, terremoto, inundación y otros que requieran los inmuebles del Fondo).
•
Seguros de todo riesgo de construcción para el desarrollo de obras de infraestructura.
La compañía de seguros seleccionada para tal fin ha sido el Instituto Nacional de Seguros, debido a que para la fecha de inicio del proyecto y/o inscripción del Fondo, en el mercado costarricense no existía un mercado abierto en el cual se pudiese someter a concurso alguna aseguradora. Aunado a esto el INS ha sido reconocido por su trayectoria como una institución segura y eficiente en la cual confiamos nuestros activos
Lineamientos sobre la creación y uso de reservas
El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario procederá a la creación de reservas patrimoniales con cargo a las sumas distribuibles, todo con el fin de ser utilizadas específicamente para atender aspectos relacionados con la durabilidad y condiciones físicas de los bienes inmuebles terminados que formen parte de su portafolio de inversiones, así como para atender los costos de mantenimiento y reparaciones que deban efectuarse periódicamente en dichos inmuebles y aquellas contingencias que sobrevengan en los procesos constructivos en desarrollo que el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario se encuentre impulsando. Dichas reservas serán creadas cuando la tasa de gasto de mantenimiento estimado en las valoraciones financieras y estudios de factibilidad elaborados sea superior al gasto de mantenimiento efectivamente erogado durante cada ejercicio fiscal. Cabe mencionar que las reservas patrimoniales creadas al amparo de lo dispuesto en el presente numeral no serán empleadas para financiar nuevos planes de inversión, ni podrán ser empleadas para garantizar rendimientos de ninguna naturaleza, todo de conformidad con la normativa vigente en la materia.
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En caso de que los estados financieros auditados comprueben la existencia de las condiciones fijadas en la presente disposición, el Fondo procederá a acreditar la partida de reservas patrimoniales aquella suma que corresponda a la diferencia entre la tasa de gasto de mantenimiento estimada en las valoraciones financieras y estudio de factibilidad y el gasto de mantenimiento efectivamente erogado. Dicha disposición será ejecutada anualmente hasta alcanzar una suma equivalente al 5% de la partida de títulos de participación en circulación. La reserva patrimonial creada con el fin de fortalecer el programa de mantenimiento de los inmuebles solo podrá ser empleada para esos efectos y no será objeto de distribución, salvo mediante acuerdo firme de la Asamblea de Inversionistas que así lo determine. El rubro de dichas reservas, cuando estas no sean objeto de distribución de conformidad con los acuerdos dispuestos por la Asamblea de Inversionistas, se capitalizarán y por tanto quedarán reflejadas en el precio del título de participación del Fondo. Finalmente, cabe mencionar que toda constitución efectiva de reservas patrimoniales deberá ser autorizada previamente por acuerdo firme de la asamblea de inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario, convocada para tales efectos de conformidad con las normas dispuestas por la legislación vigente en la materia. Lineamientos adicionales sobre la participación de inversionistas relacionados al grupo financiero
Políticas y restricciones impuestas a empresas del mismo grupo financiero que participan como inversionistas del fondo o del proyecto
De conformidad con la regulación vigente en la materia, las empresas del mismo grupo financiero al que pertenece la sociedad administradora, sus socios, directores y gerentes podrán participar como inversionistas del fondo, siempre que dichos inversionistas cumplan los requisitos establecidos para participar en fondos de inversión sometidos a régimen de oferta pública restringida. Ningún funcionario, o director, o empresa o socio del Grupo Financiero Improsa podrá participar como socio externo al fondo en el proyecto o proyectos en el que el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario participe.
2.3 Política de Inversión de activos inmobiliarios Comercio, Oficinas, Restaurantes, Bodegas, Industrial. público ó privado Tipo de inmuebles Los bienes inmuebles que formarán parte de los activos del Criterios mínimos para el arrendamiento son los mismos locales o fincas filiales exigidos a los inmuebles (referente vayan concluyendo durante el desarrollo del proyecto.
Sector Fondo que se Puede
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a los terrenos que se obtienen para generar plusvalía)
Adquirir directamente terrenos que podrá mantener en inventario para obtener una plusvalía Los inmuebles podrán estar destinados a cualquier actividad privada o pública, industrial o comercial, en la que se tenga la expectativa de generar plusvalías atractivas para el Fondo. Los bienes inmuebles deberán localizarse en el territorio de la República de Costa Rica. La formulación de la estrategia de diversificación del portafolio de inversiones inmobiliarias tendrá lugar a partir de la evaluación de aspectos tales como pero no limitados a la situación del mercado inmobiliario en el país, los sectores económicos más dinámicos del país, las tendencias constructivas y arquitectónicas vigentes, entre otros aspectos. Para lo anterior el Fondo deberá realizar las debidas diligencias y procesos legales, ingenieriles y financieros apoyado a través de la contratación de contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas. El Fondo invertirá en el desarrollo de proyectos cuyos inmuebles estarán destinados al arrendamiento o venta por parte de personas físicas y jurídicas residentes y no residentes en el país. Podrá generar ingresos de los bienes inmuebles que haya adquirido para obtener plusvalía o de los bienes inmuebles que surjan de la finalización de proyectos de desarrollo y se encuentran en su etapa de comercialización o de aquellos que con autorización de la Asamblea, se decida mantener en la cartera arrendados a terceros a la espera de una plusvalía mayor. Dichos bienes inmuebles podrán ser tales como pero no limitados a terrenos no desarrollados, centros de oficinas, edificios de oficinas, centros comerciales, hoteles, plantas industriales, etc.
Concentración máxima de ingresos provenientes de un inquilino ( una vez concluido el proyecto) Política de arrendamiento de inmuebles a personas o compañías relacionadas a la sociedad administradora ( una vez concluido el
No más de un 25% de los ingresos mensuales del fondo puede provenir de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o económico. La sociedad administradora y las entidades que forman parte de su grupo de interés económico, pueden ser arrendatarios del Fondo, siempre y cuando no generen, en su conjunto, más de un 5% de los ingresos mensuales del Fondo, todo de conformidad con el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. La revelación de un nuevo contrato con estas entidades debe realizarse mediante un comunicado de hecho relevante. Para tales efectos la sociedad administradora, cumplirá con los
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siguientes lineamientos, en busca de mantener la equidad en las condiciones de precio y contratos de alquiler del fondo.
proyecto)
Determinación del precio: Se realizaran y documentarán 3 estudios de mercados en la zona, realizados por profesionales independientes a la Sociedad Administradora y al grupo relacionado a esta. En estos estudios cada profesional deberá indicar cuál sería el precio al que debería alquilarse el inmueble, tomando en cuenta las condiciones de mercado y la zona de ubicación del mismo. El precio al que se alquilará el inmueble será determinado como el promedio de los tres datos suministrados por los estudios realizados. La información sobre la determinación del precio estará disponible para consulta de los inversionistas interesados, en las oficinas de la Sociedad Administradora. Condiciones de los contratos: Los contratos de alquiler que se firmen con la sociedad administradoras o algún de las empresas del grupo de esta, deberán mantener el estándar utilizado con el resto de inquilinos del fondo, en lo que respecta a los siguientes temas: 1. Deposito en Garantía. 2. Plazos de comunicación de finalización del contrato. 3. Penalidades por salida anticipada. 4. Porcentajes de incrementos. 5. Pago de servicios públicos. Los contratos estarán a disposición de los inversionistas en las oficinas de la Sociedad Administradora, para su consulta en todo momento. Con respecto a la política para estimación de incobrables, se determina que, la morosidad empieza a correr a partir del sexto día hábil siguiente al día en que se debía realizar el pago, sea que fue fijado por mes adelantado o vencido, todo de conformidad con la Ley de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos vigente. Política para la administración de atrasos en los alquileres ( una vez concluido el proyecto)
Las etapas por seguir cuando se incumple la cancelación oportuna de los arrendamientos, son las siguientes: • Incumplimiento en la fecha de cobro: Se solicitará por vía telefónica, información sobre el motivo del incumplimiento, así como una fecha prevista para dicho pago. • Con un mes de atraso: Se envía una carta de cobro firmada por el Gerente General, indicando el proceso por seguir en caso de no pago. A partir de dicha fecha, se traslada el caso a un abogado y se autoriza el inicio de la gestión de cobro judicial y disolución del Contrato de arrendamiento, para
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proceder con el desalojo del inquilino. Se establece como política de Improsa SAFI para sus Fondos Administrados, a partir de la fecha en que inicia todo trámite judicial, detener todo registro de ingreso por alquileres y trasladar este registro a cuentas de orden. N/A
Otras políticas de inversión
Lineamientos El total del proyecto de desarrollo será cubierto por una póliza de seguros para salvaguardar dicho proyecto. El Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa ha asegurado el proyecto a saber con las siguientes pólizas: • Lineamientos sobre contratación de seguros
Seguros de cobertura general (incendio, rayo, terremoto, inundación y otros que requieran los inmuebles del Fondo).
La compañía de seguros seleccionada para tal fin ha sido el Instituto Nacional de Seguros, debido a que para la fecha de inicio del proyecto y/o inscripción del Fondo, en el mercado costarricense no existía un mercado abierto en el cual se pudiese someter a concurso alguna aseguradora. Aunado a esto el INS ha sido reconocido por su trayectoria como una institución segura y eficiente en la cual confiamos nuestros activos. El costo acumulado de las reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones en los últimos doce meses móviles debe ser igual o menor a un 15% del valor del inmueble (con cargo al Fondo) . Se pueden realizar ampliaciones, reparaciones, remodelaciones y mejoras siempre y cuando se cumpla con lo siguiente: a.
Lineamientos sobre reparaciones, remodelaciones, mejoras y ampliaciones de inmuebles (una vez concluido el proyecto para la generación de plusvalía)
El monto no supere el 100% del valor de la última valoración anual del inmueble. b. Se cuente con el acuerdo de la Asamblea de Inversionistas. c. En el caso de ampliaciones, debe responder a una necesidad de expansión de un arrendatario del inmueble y éste haya confirmado el uso que se dará al área que se desea ampliar. d. En el caso de ampliaciones, se cuenten con los estudios de factibilidad y viabilidad financiera. Las obras superiores a un 15% deben ser realizadas por un tercero libre de conflicto de interés con la sociedad administradora, sus socios, directivos y empleados, así como a las personas que formen parte de su grupo de interés económico, de conformidad con la definición establecida en el Reglamento General Sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión. Tampoco pueden ser realizadas por inquilinos del fondo o inquilinos de otros fondos inmobiliarios administrados por la misma sociedad administradora.
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3. Riesgos del fondo: “Señor Inversionista: Los riesgos son situaciones que, en caso de suceder, pueden afectar el cumplimiento de los objetivos del fondo, perturbar el valor de la cartera y de las inversiones, generar un rendimiento menor al esperado o, inclusive, causarle pérdida en sus inversiones. Se debe tener presente que el riesgo forma parte de cualquier inversión; sin embargo, en la mayoría de los casos puede medirse y gestionarse. Las siguientes anotaciones le servirán de orientación, para evaluar el efecto que tendrán posibles eventos en la inversión. Los principales riesgos a los que se puede ver enfrentado el fondo son:” 3.1 Tipos de riesgo Tipo Riesgos de tasa de interés y de precio
Descripción Cabe mencionar que, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente en la materia, el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa puede emplear el endeudamiento como estrategia para financiar las adquisiciones o el desarrollo de inmuebles para su portafolio de inversiones. El riesgo de tasa de interés puede materializarse a través de los aumentos en las tasas de interés de mercado, que generan un crecimiento en el gasto financiero en que incurre el Fondo, lo que produce un aumento en los costos finales del desarrollo, que podrían afectar la rentabilidad final de éste. En consecuencia, es de esperar que el valor en el mercado secundario del título de participación de un Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario se corrija a efecto de reestablecer su atractivo relativo en función de las condiciones de tasas de interés de mercado vigentes. De igual forma, el riesgo de tasa de interés puede materializarse, debido al efecto que su comportamiento tiene sobre la liquidez en el mercado de capitales y la demanda y desempeño del sector inmobiliario. Dentro de los principales efectos que pueden identificarse destacan que una contracción en la liquidez del mercado financiero puede reducir la oferta de recursos para financiar los planes de expansión de las empresas en
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Riesgos de liquidez
general o de aquellas que se dediquen al desarrollo inmobiliario. De igual forma un incremento en la tasa de interés puede contraer los planes de expansión empresariales y por ende reducir la demanda por espacio de oficinas, lo que a su vez puede deprimir el mercado inmobiliario. Esto podría conducir a un exceso de oferta de bienes inmuebles que reduzcan el valor de las propiedades o bien de los alquileres que pueden cargarse a sus ocupantes, con el consecuente perjuicio a los inversionistas del Fondo. Debido al tipo de inversiones que realiza el Fondo de Desarrollo en el que están involucrados procesos constructivos que requieren, en sus etapas iniciales, de recursos financieros en forma relevante sin tener, normalmente, la oportunidad de generar ingresos en estas etapas, el Fondo se expone a la posibilidad de encontrarse en una situación de baja liquidez, en caso de que sea incapaz de levantar recursos del mercado bursátil mediante emisiones de títulos de participación, o bien en caso de no contar con facilidades crediticias otorgadas por intermediarios bancarios, o bien en caso de que, contando con dichas facilidades, estas no puedan accederse debido a la negativa del intermediario bancario a otorgar su desembolso. Situaciones de iliquidez exponen al Fondo a encontrarse en incapacidad material para hacer pagos relacionados con avances de obra y honrar sus obligaciones con proveedores diversos, lo que imposibilitaría al Fondo a concluir el proyecto de desarrollo inmobiliario en el que se encuentre involucrado. El incumplimiento de pagos y la imposibilidad de concluir los proyectos puede traer como consecuencia el inicio por parte de terceros de procesos de cobro ante instancias judiciales contra el Fondo, lo cual obligaría al Fondo a incurrir en gastos adicionales de abogados y pérdidas económicas cuantiosas. El mercado de títulos de participación de Fondos de Inversión de Desarrollo Inmobiliarios se encuentra poco desarrollado en Costa Rica. Por esta razón su liquidez será baja, mientras aumenta el volumen de títulos en circulación de esta naturaleza en relación con el mercado bursátil en general. Este riesgo puede materializarse en períodos de tiempo prolongados para poder realizar una venta parcial o total en el mercado secundario de la Bolsa Nacional de Valores, así como en precios de mercado inferiores al valor del activo neto calculado por la sociedad administradora de fondos de inversión de conformidad con la normativa vigente en la materia.
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Riesgos de crédito o no pago
Riesgos cambiarios
Es el riesgo de que un emisor público o privado deje de pagar sus obligaciones y/o la negociación de sus valores sea suspendida. El incumplimiento de pago de un emisor, como el no pago de intereses, principal de la inversión o ambos, afectará la rentabilidad de la inversión en el fondo a través de una disminución del factor de crecimiento en el precio de la participación o por medio de una disminución en el precio de ésta. En función del momento en que tenga lugar la venta de las participaciones por parte del inversionista, podría darse una pérdida de una parte del principal invertido. El riesgo de tipo de cambio se define como la probabilidad de que el tipo de cambio fluctúe en función de las condiciones macroeconómicas del país así como la evolución de la economía internacional. Dichas fluctuaciones, temporales o permanentes, pueden ser de carácter adverso, y por consiguiente es posible que generen efectos económicos negativos sobre los agentes económicos, incluyendo el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. El Banco Central de Costa Rica procedió a finales del año 2006 a modificar el régimen cambiario en nuestro país, al abandonar el régimen de mini devaluaciones y optar por un régimen de bandas cambiarias dentro de las cuales permite que el tipo de cambio fluctúe sin sus intervenciones directas en el mercado cambiario. En caso de que, por diversas circunstancias, prevalezcan condiciones en el mercado cambiario que presionen al tipo de cambio a alcanzar las bandas previstas, entonces el Banco Central de Costa Rica acudiría a intervenciones directas mediante la compra o venta de divisas, con el fin de alcanzar sus objetivos en materia cambiaria. Tal y como se explica en el presente Prospecto, la moneda funcional del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa es el dólar estadounidense, por lo cual los activos como los pasivos se expresan en dicha moneda en los balances del Fondo. No obstante, la administración de Improsa SAFI se encuentra facultada a suscribir por cuenta y riesgo del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa contratos y adquiere obligaciones de todo tipo tales como pero no limitados a contratos de arrendamiento, de mantenimiento de bienes inmuebles, y endeudamiento bancario así como invertir los excedentes de caja en otras monedas distintas de la moneda funcional del Fondo. Bajo el régimen de tipo de cambio prevaleciente en nuestro país, si el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa mantiene sus activos y pasivos
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expresados en distintas monedas, enfrenta la incertidumbre de que sus resultados económicos se vean afectados positiva o negativamente por el comportamiento del tipo de cambio a largo plazo. Riesgos de las operaciones de Las operaciones de recompra se encuentran disponibles para el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario reporto Improsa como un instrumento de inversión o un instrumento de endeudamiento de corto plazo. Riesgos asociados a operaciones de inversión: En las operaciones de recompra a las que se recurre como un mecanismo de inversión de corto plazo, el Fondo de Inversión asume fundamentalmente el riesgo de incumplimiento de pago. En caso de materializarse dicho riesgo, aún cuando existe una garantía solidaria por parte del puesto de bolsa contraparte en la operación de recompra, el sistema bursátil procede en primera instancia a liquidar los títulos subyacentes en dicha operación mediante un procedimiento debidamente reglamentado por la Bolsa Nacional de Valores. Si por alguna razón el producto de la venta de los títulos no es suficiente para cancelar el principal y los rendimientos pactados, el sistema bursátil procede a cargar la diferencia al puesto de bolsa contraparte de la operación. No obstante que se encuentran previstos distintos mecanismos y procedimientos para resarcir al Fondo de Inversión en su condición de inversionista en una operación de recompra en caso de una ejecución forzosa, y en ese tanto mitigar el riesgo de crédito, persiste la probabilidad de que alguna suma no sea recuperable y en ese tanto producir una pérdida económica al Fondo de Inversión, lo que impactaría en forma directa y negativa en el valor de mercado del título de participación. Riesgos asociados a operaciones de endeudamiento de corto plazo: En las operaciones de recompra a las que se recurre como un mecanismo de endeudamiento de corto plazo, el Fondo de Inversión asume fundamentalmente el riesgo de renovación y de tasa de interés. El riesgo de renovación consiste en que, si al vencimiento de la operación de recompra, el Fondo de Inversión no cuenta con la liquidez necesaria para cancelar el principal y el rendimiento pactado, existe la posibilidad que la misma no sea renovada en el mercado bursátil, teniendo como consecuencia que enfrentar los procesos de ejecución forzosa previstos en las reglas Página 24 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Riesgos operativos
Riesgos legales
vigentes en el mercado bursátil. La ejecución forzosa de los títulos podría tener como consecuencia que el Fondo de Inversión incurra en pérdidas económicas que deterioren el valor del título de participación. Cabe indicar que también las operaciones de reporto tienen un riesgo de tasa de interés, el mismo consiste en que si al vencimiento de la operación de recompra se procede a renovar la misma y las tasas de interés de mercado han aumentado, el costo financiero a asumir por parte del Fondo de Inversión se incremente, lo que produce una baja temporal en sus ingresos netos y en su capacidad para distribuir rendimientos respecto a los niveles observados en períodos de tasas de interés bajas. Se refiere al riesgo relacionado con los procesos operativos y la plataforma tecnológica que la sociedad administradora utiliza para gestionar el Fondo. En ese sentido la Sociedad está expuesta a: fallas en sus mecanismos de control interno ante errores, fraudes u omisiones de su personal; interrupciones, fallas u obsolescencia de los sistemas informáticos que utiliza para la administración de sus activos y expedientes de clientes; inconvenientes en la coordinación y seguimiento de la labor de los distintos participantes involucrados en el desarrollo y la administración de la cartera inmobiliaria y de valores; entre otros. La inversión se puede ver afectada por fallas temporales o por fallas permanentes en la plataforma tecnológica y sus respaldos o por una gestión inapropiada de los activos del Fondo, lo que podría resultar en medidas sancionatorias de parte de las entidades reguladoras, y en consecuencia deteriorar los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Riesgo por procesos judiciales y administrativos contra la Sociedad Administradora y el Fondo de Inversión: Toda sociedad que realiza actividades de comercio en general puede o no estar sujeta a procesos o demandas judiciales en función de las consecuencias de sus actos y obligaciones. La Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, cuyo objeto social esta orientado al desarrollo de proyectos inmobiliarios y al arriendo de inmuebles por cuenta del Fondo de Inversión que administra, podrá verse obligada a iniciar procesos judiciales en contra de las partes en los contratos relacionados con los desarrollos inmobiliarios o contra los arrendatarios por el incumplimiento de las normas estipuladas en los contratos, e inevitablemente estará siempre expuesta a ser sujeto de demandas interpuestas por los arrendatarios por las mismas causas.
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A su vez, la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión no esta exenta de enfrentar procesos administrativos en su contra, en razón de la supervisión de que es objeto por la SUGEVAL o de la administración tributaria y municipal, en caso de que se identifiquen posibles incumplimientos de normas de carácter reglamentaria o legal. En caso de que algunos de los bienes del Fondo estén sometidos al Régimen de Zona Franca, tanto el Fondo como dichos bienes responderán por las obligaciones derivadas de la fiscalización de Procomer y el Ministerio de Comercio Exterior, y demás deberes de cumplimiento normativo establecidos en la Ley 7210 y su Reglamento. Adicionalmente, los bienes del Fondo que gocen de exoneraciones al amparo de dicha Ley, se considerarán prendados al amparo de la Ley 7210. del Ante un incumplimiento de los parámetros de activo neto mínimo o el número mínimo de inversionistas y dada la magnitud del incumplimiento, la SUGEVAL podría ordenar la desinscripción del Fondo del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, lo cual es un proceso complejo que podría afectar la rentabilidad de las inversiones Fondo, sobre todo en aquellos casos en donde se deben vender activos del Fondo, siempre que los activos se liquiden a precios inferiores a su valor en libros. Asimismo, la Asamblea de Inversionistas puede tomar la decisión de desinscribir el Fondo por diferentes razones. Esta situación igualmente podría afectar la rentabilidad de los inversionistas del Fondo, en caso de que se acordase liquidar los activos a precios inferiores a su valor en libros con el fin de ejecutar un cierre de operaciones de dicho vehículo de inversión colectiva en forma acelerada. Riesgo sistémico: Riesgos de la Aunque los Fondos Inmobiliarios, por su naturaleza y por cartera de valores (riesgo la normativa aplicable, invierten mayoritariamente en inmuebles, podría llegar a tener hasta un 20% de sus financiero): activos invertidos en valores, producto de dineros transitorios que mantenga, mientras se ubican proyectos de desarrollo, desarrollo en marcha o inmuebles atractivos en precio y generación de alquileres o plusvalías. Es importante mencionar que debido a la operación normal de este tipo de Fondos los recursos financieros podrían en ocasiones sobrepasar el 20% de sus activos, ya mencionado, sin embargo, el Fondo tiene 18 meses para colocar estos recursos en aquellos bienes Riesgo por desinscripción fondo de inversión
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inmuebles que cumplan con los requisitos establecidos para el fondo en este prospecto, de sobrepasarse este plazo el fondo deberá modificar su naturaleza a un fondo financiero. La parte del Fondo que se invierte en valores podría enfrentar riesgos como los siguientes:
• Riesgo no Sistémico: El Riesgo no Sistémico, conocido también como riesgo no relacionado con el comportamiento del mercado o riesgo diversificable, es el riesgo que se encuentra vinculado con las características únicas de un instrumento o título valor o de un portafolio de inversiones particular que no se encuentre plenamente diversificado. Al invertir en el Fondo, los inversionistas adquieren también en forma conjunta y proporcional a sus aportes la propiedad de la cartera de valores, la cual genera ganancias o pérdidas que se distribuyen proporcionalmente entre los participantes del Fondo. Estos valores están propensos a cambios en su valor de realización, debido a problemas de solvencia de los emisores privados, básicamente como resultados de atrasos o incumplimiento en el pago puntual de intereses o principal, o un bajo o nulo potencial de generación de dividendos a los accionistas. En la medida que la cartera se encuentre diversificada y se realice un cuidadoso proceso de selección de los valores, este riesgo puede disminuirse en forma significativa, aunque no puede eliminarse completamente. Dado que la normativa vigente exige la valoración a precios de mercado de la cartera financiera del Fondo diariamente, cualquier cambio o deterioro de la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera del Fondo se registrará con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa o nula en el precio del título de participación a una fecha determinada. • Riesgo Sistémico: El Riesgo Sistémico, conocido también como riesgo de mercado o riesgo no diversificable, es el riesgo que se origina en fluctuaciones prolongadas en la actividad macroeconómica del país, tales como pero no limitadas a cambios en tasas de interés del mercado, devaluación de Página 27 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
la moneda, cambios en el régimen cambiario, decisiones políticas del Gobierno en cuanto a impuestos, crédito y liquidez del sistema. Los títulos valores que integran la cartera financiera del Fondo están propensos a cambios en su valor de mercado, debido a cambios en las tasas de interés de mercado y la prima exigida por los inversionistas extranjeros por el riesgo del país o bien a cambios en el régimen tributario aplicable a dichos instrumentos de inversión. Debido a que este elemento de riesgo se encuentra asociado con las fluctuaciones de la cartera del mercado, no es posible eliminarlo mediante procesos de diversificación tradicionales. Dado que la normativa vigente exige la valoración a precios de mercado de la cartera financiera del Fondo diariamente, cualquier cambio o deterioro de la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera del Fondo se registrará con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa o nula en el precio del título de participación a una fecha determinada. Otros riesgos: Una de las etapas culminantes del proceso de desarrollo y la construcción de inmuebles corresponde a la liquidación a los accionistas de los resultados obtenidos luego de concluir las etapas de comercialización y venta del producto inmobiliario obtenido. Existe el riesgo que, ante la presencia de algún grado de inestabilidad macroeconómica relevante, el Fondo no pueda disponer de las divisas necesarias para cancelarles a los inversionistas sus beneficios en la moneda funcional del Fondo que es el dólar moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. En consecuencia, el Fondo podría recurrir a producir dicha liquidación en moneda nacional, de conformidad con lo estipulado en el artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica. Lo anterior influye en el rendimiento final o la realización de beneficios por distribuir entre los inversionistas, ya que el inversionista podría nunca recibir sus aportes y rendimientos estrictamente en la moneda funcional del Fondo que es el dólar moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Riesgo de un ambiente adverso en Un ambiente adverso respecto a la industria inmobiliaria el mercado bursátil para emitir o respecto a la industria de fondos de inversión podría impactar negativamente en la habilidad y efectividad en Riesgos de liquidación de las participaciones en moneda nacional derivado de la aplicación del artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica
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que los títulos de participación son colocados entre inversionistas en el mercado bursátil y retrasar e incluso impedir la materialización de nuevas adquisiciones, en cuyo caso el proceso de diversificación del portafolio de inversiones puede limitarse por períodos prolongados y el crecimiento de los ingresos netos de operación y los rendimientos netos distribuidos a los inversionistas dependerán de la capacidad que tengan para generar flujos neto de efectivos los activos que ya forman parte del portafolio de inversiones inmobiliarias del Fondo de Inversión. Riesgo de cambios adversos en la Si bien el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa debe adecuarse a las normas emitidas por legislación vigente en la materia SUGEVAL y el CONASSIF, y dichos órganos regulatorios emiten normas que fortalecen el funcionamiento de los mercados y tienden a proteger los intereses de los inversionistas, y se comunican con suficiente antelación a efecto de minimizar cualquier impacto negativo que pudiera resultar de la adecuación a la nueva normativa por parte del Fondo de Inversión, existen leyes que regulan la actividad inmobiliaria y los regímenes impositivos en el país que pueden ser reformadas por la Asamblea Legislativa, así como normas emitidas por entidades gubernamentales en general, tales como pero no limitados al Ministerio de Salud, SETENA, Banco Central de Costa Rica y municipalidades, que pueden ser modificadas reglamentariamente, y cuyo impacto puede incidir directa o indirectamente en forma negativa sobre el desempeño del Fondo de Inversión y en su capacidad para generar ingresos netos y para distribuir rendimientos sostenibles en el largo plazo. Igual si hubieren cambios en los beneficios y obligaciones derivados de la Ley 7210 y su Reglamento. Riesgo por inversión en Dentro de las distintas opciones de inversión en valores disponibles para integrar la cartera financiera del Fondo instrumentos de renta variable: de Inversión de conformidad con los límites y normas vigentes, además de los instrumentos de deuda de tasa de interés fija, es posible identificar las acciones o los títulos de deuda de tasa de interés variable o ajustable. Las técnicas de valuación generalmente aceptadas para la estimación de un precio para dichos instrumentos de inversión demandan el uso de supuestos sobre el comportamiento de los flujos de efectivos que se espera generen en el largo plazo, así como su patrón de pago, así como la tasa de costo de oportunidad empleada para descontar los flujos esperados. En consecuencia, existe una probabilidad real de que el comportamiento de los flujos de efectivo en cuanto a su cuantía como patrón de
nuevos títulos de participación
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pago no se comporten de la manera en que se estimaron a la fecha en que se efectúo la valoración para fundamentar la compra de los instrumentos para la cartera de inversión, ya que los mismos dependen del desempeño real de la empresa en el largo plazo. Dado que la normativa vigente exige la valoración a precios de mercado de la cartera financiera del Fondo, diariamente, cualquier cambio o deterioro de la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera del Fondo se registrará con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa o nula en el precio del título de participación a una fecha determinada. Tal y como lo dispone el Reglamento de Custodia Riesgo de custodia vigente a la fecha de la aprobación del presente prospecto, se entiende por custodia el servicio que presta una entidad autorizada al Fondo de Inversión, para el cuidado y conservación de valores y el efectivo relacionado con estos, así como el registro de su titularidad; con la obligación de devolver al titular, valores del mismo emisor, de la misma especie y las mismas características de los que le fueron entregados para su custodia. No obstante lo anterior, la existencia de entidades de custodia no garantiza la integridad del fondo, ya que el custodio se limita a recibir y girar los recursos del fondo, correspondientes a la liquidación de operaciones con valores, debidamente aceptadas por la entidad gestora, así como por las órdenes de recepción y entrega de efectivo giradas por la entidad gestora, esto por cuanto es la sociedad administradora de fondos de inversión la responsable de llevar los registros actualizados de los saldos de los clientes así como de la ejecutoria del flujo de efectivo del fondo. Por otro lado, es posible que el custodio entre a un proceso de quiebra y liquidación, lo que puede congelar temporalmente el efectivo y los valores del Fondo mientras este demuestre su titularidad en los procesos administrativos y judiciales sobrevivientes, lo cual impediría al Fondo continuar en forma normal los procesos de desarrollo, así como atender oportunamente a acreedores como proveedores. Riesgos de la obtención de Riesgo de que no se logre la aprobación de los permisos permisos y autorizaciones de las que se necesitan para el avance del proyecto por parte de las autoridades gubernamentales, como por ejemplo los instituciones competentes permisos ambientales, municipales, entre otros. Asimismo, es posible que aún y cuando se cuente con los permisos correspondientes, se acuerden cambios que obliguen al fondo a recurrir a medidas legales.
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La inversión se puede ver afectada porque la obtención de los permisos es crucial para la inversión y el avance del proyecto. Por lo que al enfrentar obstáculos, lo retrasaría perdiendo oportunidad en las transacciones esperadas, o podría resultar inviable, deteriorando los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas. Igualmente, existe el riesgo de que por incumplimiento de las obligaciones de la Ley 7210 y su Reglamento, se pueda perder el derecho de zona franca o bien sufrir sanciones administrativas derivadas de la Ley. 3.2 Riesgos propios de proyectos de desarrollo inmobiliario Riesgo de siniestros
Se refiere al riesgo relacionado con eventos tales como: erupción volcánica, inundación, aludes, rayos, terremotos, huracanes, tsunamis, incendios, conmoción civil, huelgas, vandalismo, accidentes con vehículos, caída de aviones y objetos desprendidos desde estos, explosiones, actos terroristas, entre otros. La inversión se puede ver afectada por la pérdida parcial o total del inmueble y por consiguiente, se reduciría su capacidad para generar flujos de ingresos, lo que se traduciría en una disminución o pérdida de los rendimientos y/o del valor de la participación para los inversionistas durante el plazo en el cual el Fondo procede a reconstruir las facilidades afectadas por los eventos naturales.
Riesgo de localización (Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos)
Dada la discrecionalidad con que cuenta la sociedad administradora de fondos de inversión existe el riesgo que se seleccione el involucramiento del Fondo en proyecto de desarrollo de bienes inmuebles que brinden una solución inmobiliaria especializada a determinados inquilinos. En caso de que dichos inmuebles finalmente no sean arrendados por el usuario a quién se le brindó la solución, o bien el arrendamiento no se prolongue por el plazo que fuera estimado como período de recuperación de la inversión, podría eventualmente presentarse un perjuicio económico relevante para los inversionistas. Con el fin de mitigar dicho riesgo Improsa SAFI realizará todos los estudios necesarios para valorar el grado de especialización de los inmuebles construidos, con el fin de estimar sus usos alternativos en el mercado al cual se dirige el proyecto y de esta manera asegurar su viabilidad. Por otro lado, cabe mencionar que la selección de los
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Riesgo de financiamiento
sitios en donde se lleven a cabo la construcción de los proyectos es uno de los procesos críticos en materia de desarrollo inmobiliario. Dada la discrecionalidad con que cuenta la sociedad administradora de fondos de inversión existe el riesgo que seleccione el involucramiento del Fondo en un proyecto de desarrollo de bienes inmuebles cuya ubicación no sea apta para la naturaleza del proyecto o bien dado el segmento del mercado inmobiliario al que se encuentra enfocado. Lo anterior podría ocasionar que el Fondo una vez concluido el bien inmueble no pueda comercializarlo en los plazos previstos, o bien no pueda comercializarlo del todo, situación que produciría un perjuicio económico a los inversionistas participantes en el Fondo. Se refiere al Riesgo del financiamiento del proyecto tanto para cubrir las necesidades temporales de liquidez como para adquisición de los activos o desarrollo del proyecto. El Fondo esta expuesto tanto al Riesgo de sobre pasar el límite de financiamiento permitido por la regulación vigente como a la no obtención de créditos por parte de la entidades del Sistema Bancario Nacional. La falta de financiamiento por parte de entidades bancarias perjudicará el avance de la obra del proyecto, afectando directamente al inversionista debido a que el plazo de conclusión del proyecto se verá afectado.
Riesgo de fallas o atrasos en la Existe el riesgo de que, aún cuando se contraten estudios preliminares con empresas especializadas para conocer y construcción analizar la situación de varios de los factores relacionados con el proyecto, el proyecto de desarrollo inmobiliario enfrenta un conjunto de situaciones adversas que impidan su ejecutoria de conformidad con lo planeado tanto en los cronogramas de construcción como en los presupuestos respectivos. Los retrasos en la ejecución de los proyectos pueden provenir por factores no controlables, que se pueden manifestar adicionalmente a los ya expuestos en el presente inciso, tales como pero no limitados a la disponibilidad de insumos o materiales de construcción, disponibilidad del equipamiento requerido para el desarrollo del proyecto, factores climáticos o sísmicos adversos, disponibilidad de mano de obra necesaria por parte de las empresas constructivas, y no disponibilidad de empresas constructivas de renombre para el desarrollo oportuno del proyecto. Riesgo de contracción en la La no colocación del proyecto a tiempo o la desocupación de inmuebles forma parte de la gama de demanda inmobiliaria riesgos que enfrenta un Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario, que puede materializarse como resultado Página 32 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para participar en el desarrollo de proyectos de construcción
Riesgo por concentración de inmuebles
entre otros factores de períodos prolongados de recesión económica que incidan negativamente en la demanda de edificios o de espacio en los mismos; fenómenos de oferta significativa del área construida en los segmentos en que ha invertido que provoquen un aumento relevante en la oferta disponible de inmuebles; cambios en la naturaleza de los procesos constructivos que produzcan obsolescencia, y en ese tanto, pérdida de competitividad en los edificios que formen parte de la cartera de activos en el Fondo; y cambios en las tendencias demográficas e inmobiliarias del país, que trasladen la demanda de edificios e inmuebles en general a zonas geográficas en donde el Fondo no cuente con activos inmobiliarios. Durante el plazo que la no colocación o desocupación de los proyectos se mantenga una vez concluidas las etapas de construcción y desarrollo, el Fondo no recibe ingresos por venta o alquiler e incurre en gastos de seguros, mantenimiento, seguridad del inmueble desocupado, servicios públicos e impuestos municipales entre otros, lo que produce una baja temporal en los ingresos netos del Fondo y en su capacidad para distribuir rendimientos que termina cuando los inmuebles son vendidos o alquilados. El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa debe adecuarse a las normas de diversificación contempladas en el Reglamento de Fondos de Inversión y Sociedades Administradoras y en las políticas de inversión contempladas en este prospecto, sin embargo, los proyectos de desarrollo en los que se participe así como los mecanismos de inversión que se seleccionen podrían no llenar las expectativas de un inversionista en particular. Además, dada la amplitud del tipo de proyectos y nivel de avance en que puede participar el Fondo de Desarrollo Inmobiliario, es posible que Improsa SAFI se involucre en forma significativa en alguno de estos, lo cual podría eventualmente comprometer su capacidad de gestión de otros proyectos o fondos de inversión alternativos. La ocurrencia de un siniestro que afecte parcial o totalmente la integridad física de un inmueble o de un proyecto de desarrollo inmobiliario de la cartera así como la continuidad de la ocupación en arriendo por parte de terceros por periodos prolongados, o bien la posibilidad de que segmentos específicos del mercado inmobiliario experimenten ciclos a la baja tanto en precios de venta de los inmuebles como en arrendamientos, son eventos que pueden afectar sensiblemente la capacidad que tiene el Fondo para distribuir rendimientos periódicamente y el valor de mercado de los títulos de participación en caso de que el
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Riesgo por concentración de arrendatarios
Riesgo por poca experiencia en este tipo de inversiones
Riesgos por incremento de costos de construcción en el proyecto
Fondo mantenga una alta concentración de sus activos en uno o muy pocos inmuebles. Si los inmuebles del Fondo se encuentran alquilados a un inquilino, o bien a un grupo reducido de inquilinos, o bien a un grupo amplio de inquilinos que se encuentran concentrados en un único sector de actividad o un número muy reducido de sectores de actividad, la presencia de eventos negativos que incidan directamente en la estabilidad financiera de dichos arrendatarios o de los sectores de actividad podría motivar procesos de renegociación de los contratos de arrendamiento que reduzcan los ingresos que por dicho concepto perciba el Fondo, que produzcan el atraso en el pago del alquiler, o bien que provoquen un retraso en los planes esperados de ocupación y en consecuencia períodos prolongados de desocupación de los mismos, lo que afectaría sensiblemente el flujo de ingresos del Fondo y el precio de la participación, provocando una reducción en los rendimientos distribuidos a los inversionistas, y el valor al que se transan dichos títulos en el mercado secundario. Aún cuando el Fondo e Improsa SAFI se apoyarán en la toma de decisiones, las gestiones y todas las actividades involucradas con el desarrollo inmobiliario en la contratación de asesores, especialistas, contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en cada una de estas actividades, las que serán contratadas mediante concursos de antecedentes según sean requeridos estos servicios, y cuya experiencia y conocimiento ha sido debidamente documentado durante el proceso de selección, la actividad de administración de fondos de inversión de desarrollo inmobiliario en Costa Rica es muy reciente, en consecuencia el nivel de experiencia que en el mercado existe es relativamente limitada. El desarrollo y la construcción de inmuebles están expuestos a la posibilidad de sufrir todo tipo de imprevistos, que van desde daños materiales a consecuencia de todo riesgo de daño físico directo durante el período de su construcción (estos pueden ser huracanes, terremotos, deslizamientos de tierra, erupciones volcánicas), pueden sufrir daños directos a la propiedad por parte de los contratistas en el transcurso de las operaciones propias de la construcción, sean estos errores en los diseños, estudios ambientales, deficiencias en los procesos de construcción, uso de materiales de baja calidad o actos directos contra la propiedad, lo que conlleva a retrasos en la ejecución de los proyectos, o bien a incrementos en los costos del desarrollo. Lo anterior influye en el rendimiento final o la realización de
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Riesgos por imposibilidad de terminar con éxito el desarrollo planificado
Riesgo de la administración de proyectos de desarrollo inmobiliario
Riesgo de administración de los inmuebles terminados
beneficios por distribuir entre los inversionistas. El desarrollo y la construcción de inmuebles están expuestos a la posibilidad de sufrir de imprevistos, cuya magnitud impida concluir el desarrollo inmobiliario planificado. Dichos imprevistos pueden encontrarse asociados a aspectos de carácter geológicos, ambientales, de disponibilidad de materiales o insumos de construcción requeridos, incluso hasta de naturaleza legal, tales como pero no limitados a clausuras por violación o incompatibilidad de los planes previstos en el desarrollo o en los procesos de construcción con la normativa vigente aplicable, como planes reguladores, normas ambientales, etc. Lo anterior influye en el rendimiento final o la realización de beneficios a distribuir entre los inversionistas, dado que el proyecto al no encontrarse finalizado en su totalidad impide los procesos de comercialización necesarios para la realización de las utilidades proyectadas originalmente. La administración de proyectos de desarrollo inmobiliario incluye, pero no se reduce a la selección, contratación y coordinación de los diferentes participantes en el desarrollo, sean estos constructores, arquitectos, ingenieros, entidades financieras, empresas de comercialización inmobiliaria y otras. Esta múltiple coordinación podría verse afectada si la empresa encargada no logra conformar el equipo de trabajo desde antes de iniciar el proyecto y además formaliza las relaciones y responsabilidades de cada uno de los participantes de una forma concreta, explícita y eficiente. Es posible igualmente, que alguna de las empresas contratadas no cumpla a cabalidad con las funciones y o tareas que le fueran asignadas, lo que de cierta manera puede afectar el retorno esperado del proyecto en que el Fondo participe y desde esa perspectiva se vea afectada la capacidad del Fondo para distribuir rendimientos competitivos en el largo plazo. La administración de las propiedades o inmuebles consiste en el conjunto de acciones planificadas que el Fondo de Inversión debe atender, con el fin de dar cumplimiento a ciertas obligaciones que tiene en su condición de propietario de los activos producto del desarrollo y que han sido dados en arriendo a terceros mientras se concluye su comercialización, y que se encuentran determinadas en la Ley de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos vigente, Ley No. 7527, específicamente en su artículo No. 26. Dichas normas legales señalan que el arrendador está obligado a garantizar la legitimidad del derecho para dar en arriendo los bienes de su propiedad; permitir al arrendatario el uso
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y disfrute del inmueble arrendado por todo el plazo del contrato de arrendamiento; entregar al arrendatario el bien objeto del arrendamiento, sus instalaciones, servicios, accesorios, espacios sin construir y muebles no fungibles convenidos en buen estado de servicio, seguridad y salubridad, según el contrato de arrendamiento firmado, salvo pacto en contrario, y por supuesto, conservar el bien inmueble en buen estado. Igualmente si existen bienes en zona franca, se estará obligado al cumplimiento de las obligaciones estipuladas en la Ley 7210 y en su Reglamento. Una gestión inapropiada de administración de las propiedades que conforman la cartera inmobiliaria del Fondo de Inversión Improsa violentaría normas de carácter legal y dispararía procesos judiciales o administrativos en su contra; impediría la continuidad del contrato de arrendamiento como consecuencia periodos de tiempo extensos de desocupación; o bien incidiría en un proceso acelerado de depreciación del activo. Riesgo de la estimación del valor El artículo 92 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión exige realizar un de los proyectos de desarrollo informe trimestral del grado de avance en el desarrollo del proyecto. El informe incluye al menos el grado de avance, el cumplimiento de plazos de desarrollo, el cumplimiento de presupuestos y cronogramas de actividades así como un informe de imprevistos, actos que los generaron y las tareas y actividades que se siguieron o siguen para su resolución exitosa. Este informe permitirá determinar el costo incurrido en el proyecto dependiendo del grado de avance, sin embargo, no se contempla que incluya el valor adicional que puede aumentar o disminuir, producto de cambios en el mercado inmobiliario en la región donde se desarrolla el inmueble o por cambios en la demanda por el tipo de activo que se construye; así mismo, tampoco se contempla en el informe cualquier otra consideración relacionada con las gestiones de preventa que puedan modificar el valor final del inmueble. Riesgo de estimación del valor Dado que las normas para registrar el valor razonable del activo inmobiliario en libros, según lo señala la Norma de los inmuebles Internacional de Contabilidad No. 40 y el Acuerdo del Superintendente SGV-A-51, obligan la realización de peritajes desde la perspectiva ingenieril como financiera, no sólo a la fecha de compra de un inmueble sino anualmente, procesos acelerados de depreciación del activo, períodos prolongados de desocupación o cambios en la composición de los ingresos netos que el inmueble Página 36 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
produzca podrían producir una reducción en el valor en libros de dichos activo o activos, lo que generaría una minusvalía que debe registrarse en el período fiscal en que ésta se materializa, lo que afectaría en forma inmediata el valor del título de participación del Fondo de Inversión.
Riesgo por ausencia de límites de concentración por tipo de desarrollo inmobiliario en que el Fondo invierta dentro de la política de inversión de activos
Riesgos por conflictos de interés entre Fondos administrados por Improsa SAFI
De igual forma, dado que cada tres años deben sustituirse los peritos empleados de conformidad con la normativa vigente en la materia, las opiniones que cada perito tenga sobre los factores que inciden principalmente en la estimación del valor razonable del activo inmobiliario, pueden igualmente incidir positiva o negativamente o bien no incidir en la determinación del valor en libros del inmueble. En caso de que se produjese una minusvalía por este factor, la minusvalía resultante debe registrarse en el período fiscal en que esta se materializa, lo que afectaría en forma inmediata el valor del título de participación del Fondo de Inversión. A la fecha de aprobación del presente prospecto del Fondo de Desarrollo Inmobiliario Improsa, Improsa SAFI no ha fijado límites de concentración por tipo de desarrollo inmobiliario en que el Fondo invertirá. Fruto de lo anterior, y dada la discrecionalidad con que cuenta Improsa SAFI como sociedad administradora de fondos de inversión, existe el riesgo de que, en forma temporal o permanente, existan dentro de la cartera de activos en desarrollo concentraciones en ciertos proyectos, lo que podrían no llenar las expectativas de un inversionista en particular. Además, dada la posible concentración por tipo de proyectos o zona geográfica en la que Improsa SAFI decida invertir por cuenta y riesgo del Fondo, eventos, independientemente de su naturaleza, que afecten los resultados esperados en los proyectos tendrán un impacto significativo en el desempeño esperado del Fondo, lo que a su vez puede producirle pérdidas patrimoniales significativas al inversionista. Improsa SAFI administra el Fondo de Inversión Inmobiliario Gibraltar, el cual de conformidad con la regulación vigente en la materia, es un fondo de inversión cuyo objetivo primordial es la inversión en bienes inmuebles para su explotación en arrendamiento y complementariamente para su venta por cuenta y riesgo de los participantes - inversionistas del mismo. Los fondos de inversión inmobiliarios se constituyen como fondos cerrados y sólo pueden asumir los riesgos inherentes a la actividad inmobiliaria y no los propios de las actividades que se realizan en los inmuebles. Dado que dicho Fondo es un potencial comprador de los
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bienes inmuebles, que el Fondo de Desarrollo Inmobiliario concluya en su etapa constructiva, existe el riesgo que se manifiesten conflictos de interés entre ambos fondos, en lo que a sus respectivas políticas de precios se refiere. Riesgos por desocupación
La desocupación de inmuebles forma parte de la gama de riesgos que enfrenta un Fondo de Inversión de desarrollo inmobiliario (cuando se concluye una etapa o una finca filial o cuando concluye el proyecto) , que puede materializarse como resultado entre otros factores de períodos prolongados de recesión económica que incidan negativamente en la demanda por espacio en edificios y/o locales; fenómenos de oferta significativa del área construida en los segmentos en que ha invertido que provoquen un aumento relevante en la oferta disponible de inmuebles; cambios en la naturaleza de los procesos constructivos que produzcan obsolescencia, y en ese tanto, pérdida de competitividad en los edificios y/o locales que formen parte de la cartera de activos en el Fondo; y cambios en las tendencias demográficas e inmobiliarias del país, que trasladen la demanda de espacio en edificios e inmuebles en general a zonas geográficas en donde el Fondo no cuente con activos inmobiliarios. Durante el plazo que la desocupación de los locales se mantenga, el Fondo no recibe ingresos por alquiler e incurre en gastos de seguros, mantenimiento, seguridad del inmueble desocupado, servicios públicos e impuestos municipales entre otros, lo que produce una baja temporal en los ingresos netos del Fondo y en su capacidad para distribuir rendimientos que termina cuando los inmuebles son nuevamente alquilados.
Riesgo por problemas de Una vez seleccionado y autorizada la adquisición del inscripción de bienes inmuebles bien inmueble o terreno para su portafolio de inversiones por parte del Comité de Inversión de Improsa SAFI, el en el Registro Nacional Fondo procederá a suscribir la respectiva escritura de compra venta. No obstante que el fondo contará con asesores legales de alto nivel que cuentan con la experiencia necesaria para realizar el proceso de debida diligencia sobre las características y condiciones de las propiedades que el Fondo pretende adquirir, todo con el fin de reducir el riesgo de que estos no presenten contingencias o problemas de inscripción en el Registro Publico, existe el riesgo que el proceso de traspaso pueda ser objetado por terceros que reclamen derechos sobre el mismo o bien que dichas fincas contengan gravámenes que impidan la materialización del traspaso en forma definitiva o que lo retrasen significativamente. Debido a que las transacciones de compra venta de bienes Página 38 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
inmuebles se materializan contra el pago del precio pactado por la propiedad, el que sea imposible o que se retrase significativamente el traspaso registral de la titularidad del bien inmueble podría provocar grandes pérdidas al Fondo y en consecuencia a sus inversionistas, producto de disputas legales que se ventilarían en los juzgados competentes.
3.3 Administración de los riesgos Para efectos de controlar los riesgos típicos del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa antes descritos, Improsa SAFI tomará algunas medidas administrativas y de inversión, a saber según su clasificación por grupos: Cartera Inmobiliaria y/o propios de proyectos de desarrollo: Entre los riesgos relacionados con la cartera inmobiliaria y el desarrollo del proyecto se encuentran: Riesgo de siniestros, Riesgo de concentración por inmueble, Riesgo de concentración por inquilino, Riesgo por la discrecionalidad de la sociedad administradora para participar en el desarrollo de proyectos de construcción, Riesgo de administración de los inmuebles, Riesgos por conflictos de interés entre Fondos administrados por Improsa SAFI, Riesgo de fallas o atrasos en la construcción, Riesgo de contracción en la demanda inmobiliaria, Riesgo por poca experiencia en este tipo de inversiones, Riesgos por incremento de costos de construcción en el proyecto, Riesgos por imposibilidad de terminar con éxito el desarrollo planificado, Riesgo de la administración de proyectos de desarrollo inmobiliario, Riesgo de la estimación del valor de los proyectos de desarrollo, Riesgo por ausencia de límites de concentración por tipo de desarrollo inmobiliario en que el Fondo invierta dentro de la política de inversión de activos, Riesgos por desocupación, Riesgos como Administrador de zona franca. Para atenuar los riesgos citados por obligación legal, y por política de Improsa SAFI S.A., todos los inmuebles tendrán cobertura total sobre su valor constructivo, prima que es actualizada y revisada con respecto a su valoración ingenieril, a través de pólizas suscritas con el Instituto Nacional de Seguros. Cabe mencionar que de igual forma, Improsa SAFI procederá a contratar coberturas adicionales, a saber la de responsabilidad civil general con cobertura por lesión o muerte de terceras personas y daños a la propiedad de terceros bajo la modalidad de límite Único Combinado y límite agregado anual de US$ 100,000.oo. así como la que cubre Todo Daño Directo. Por otra parte, para reducir el riesgo de concentración por arrendatario, el Fondo se apega al cumplimento del el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha, el cual señala que no más de un 25% de los ingresos mensuales del fondo puede provenir de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes Página 39 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
al mismo grupo financiero o económico. Para enfrentar ese riesgo, Improsa SAFI procurará la máxima diversificación de arrendatarios, y sólo accederá a la concentración máxima del 25% si la misma se justifica en función de la solvencia financiera y trayectoria de los arrendatarios, o bien como resultado del proceso de conformación de un portafolio de inversiones en el largo plazo. Con el fin de mitigar el riesgo de localización Improsa SAFI, realizará todos los estudios necesarios para valorar el grado de especialización de los inmuebles, con el fin de estimar sus usos alternativos en el mercado. Con el fin de mitigar los riesgos relacionados con le proyecto el Fondo contará en todo momento con los asesores suficientes y expertos en materia de desarrollo inmobiliario así como estudios preliminares necesarios con empresas especializadas para conocer y analizar situaciones como: usos de suelos, revisión de planos catastrados, estudios geotécnicos, estudios hidrológicos, desfogue de aguas, disponibilidad de permisos de construcción, disponibilidad de servicios públicos, con la finalidad de evitar y minimizar la posibilidad de que estos factores afecten negativamente la implementación o inicio del desarrollo, así mismo el Fondo contará con expertos en la materia de estudios de mercados y asesores financieros para mitigar riesgos relacionados con la demanda inmobiliaria y aspectos tanto micro como macroeconómicos. Para mitigar el riesgo de por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes se gestiona mediante la debida diligencia en todas las etapas del proceso, presentando de manera completa y correcta los documentos requeridos por cada entidad. Con respecto a factores de Riesgo relacionados con la experiencia en el campo del desarrollo Inmobiliario, Riesgo de la administración, estimaciones, limitaciones y demás factores relacionados con todo el proceso de construcción y desarrollo del mismo, a pesar de que en el mercado Costarricense la experiencia es un poco limitada el Fondo se apoya en asesores, especialistas, contratistas, subcontratistas, consultores y empresas especializadas en cada una de sus actividades con el fin de contar con las mejores dediciones referentes al proyecto. Para enfrentar los riesgos como Administrador de zona franca, en caso de que se le retire la autorización de administrador de Parque Zona Franca o bien de sanciones administrativas, el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario en el evento de una pérdida de licencia, podrá contratar a otro administrador de Zona Franca. En relación con eventuales sanciones administrativas, para mitigar este riesgo se han diseñado un conjunto de normas y procedimientos propios de un sistema de control interno, así como la estructura de organización y los recursos materiales necesarios para el control del cumplimiento de la Ley de Zona Franca y su Reglamento. Para tales efectos se cuenta con el Reglamento Interno de Operación y Zona Franca Multipark, Manual de Compras Locales e Importaciones, así como procedimientos para la Administración de Inventarios. Entre otros de los riesgos relacionados con la cartera inmobiliaria se encuentran: Riesgos de tasa de interés y de precio, Riesgos de liquidez, Riesgos cambiarios, Riesgos legales, Riesgo por desinscripción del fondo de inversión, Riesgos de liquidación de las participaciones en moneda nacional derivado de la aplicación del artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, Riesgo de un ambiente adverso en el mercado bursátil para emitir nuevos títulos de participación, Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la
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materia, Riesgo por obtención de permisos y autorizaciones de las instituciones competentes. Para atenuar estos Otros Riesgos relacionados con la Cartera Inmobiliaria Improsa SAFI los administrará según se describe a continuación Los Riesgos de tasa de interés y de precio, Riesgos de liquidez, Riesgos cambiarios, se administran realizando una minuciosa clasificación y seguimiento de los activos en los que el Fondo invierte. Se analiza el ambiente político y el entorno macroeconómico del país, así como los plazos, nivel de las tasas de interés, la liquidez y demás factores relacionados. Además se cuenta con el apoyo tanto del comité de Inversión como el comité de Riesgo para la toma de decisiones. Para la administración de los Riesgos como, Riesgos legales, Riesgo por desinscripción del fondo de inversión, Riesgos de liquidación de las participaciones en moneda nacional derivado de la aplicación del artículo 48 de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica, Riesgo de un ambiente adverso en el mercado bursátil para emitir nuevos títulos de participación, Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia. La Sociedad se apega al cumplimiento de la regulación vigente y cuenta con mecanismos de control así como con el apoyo de Comité de Riesgos y demás unidades como lo son la Auditoria Interna, Auditoria Externa y con Asesores Legales de alto nivel que cuentan con la experiencia necesaria para realizar los procesos con la debida diligencia sobre temas como las características y condiciones de las propiedades que el Fondo pretende adquirir o del proyecto que desarrolla, todo con el fin de reducir el riesgo de que estos presenten contingencias o problemas de inscripción en el Registro Público, así mismo harán el proceso correspondiente cuando exista el riesgo que el proceso de traspaso pueda ser objetado por terceros que reclamen derechos sobre el mismo o bien que dichas fincas contengan gravámenes que impidan la materialización del traspaso en forma definitiva o que lo retrasen significativamente. Con respecto al riesgo de desocupación la forma de buscar gestionar adecuadamente este riesgo es mediante una adecuada estrategia de diversificación que busque minimizar este riesgo. La administración velará por mantenerse actualizada con información disponible en el mercado referente a inmuebles desocupados y a corredores de bienes raíces, entre otras estrategias. Cartera de Valores: Entre los riesgos relacionados con la cartera de valores se encuentran: Riesgos de las operaciones de reporto, Riesgo sistémico, Riesgo por inversión en instrumentos de renta variable Improsa SAFI y su Comité de Inversión invertirán en valores de Sector Público Costarricense y en emisores de sector privado inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios en SUGEVAL, con calificación mínima de grado de inversión por parte de las calificadoras de riesgo autorizadas, que aplica únicamente para emisiones de deuda o de acciones que se clasifiquen como pasivo en la contabilidad del emisor. Como parte de la administración del Riesgo por operaciones de reporto el Fondo de inversión asumirá el riesgo por incumplimiento del pago, sin embargo en caso de materializarse dicho riesgo existe una garantía solidaria por parte del Puesto de Bolsa contraparte de la operación mediante un procedimiento debidamente reglamentado por la Bolsa Nacional de Valores. Con respecto al Riesgo Sistémico conocido también como riesgo de mercado o riesgo no Página 41 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
diversificable, como el Fondo no tiene control sobre él, lo que se realiza es un monitoreo constante de las variaciones macroeconómicas que permitan fundamentar decisiones de inversión acordes con el entorno económico y la coyuntura que pudiera prevalecer en determinado momento. Emisiones en cesación de pagos: Entre estos riesgos podemos nombrar: Riesgos de crédito o no pago. El Fondo podrá invertir en valores de emisores públicos y privados, los cuales podrían verse en problemas de solvencia y, por tanto, incumplir con el pago de principal, intereses o dividendos sobre sus emisiones. Si el Fondo posee valores de emisores que han entrado en cesación de pagos, el Fondo deberá seguir los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad número 39, que se resumen de la siguiente manera: “…Se producirá un deterioro o irrecuperabilidad del valor en un activo financiero, cuando su importe en libros sea mayor que el importe recuperable estimado. Se deberá evaluar en cada fecha del balance, si existe evidencia objetiva de que uno de los activos financieros puede haber visto deteriorarse su valor, ante lo cual se deberá proceder a estimar el importe recuperable del activo y reconocer el correspondiente deterioro del valor. Es posible que una empresa no sea capaz de recuperar todos los importes esperados (principal e intereses). Dicha pérdida es la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable o el importe recuperable menos cualquier deterioro de valor en tal activo que hubiera sido reconocido previamente (el valor presente de los flujos de efectivo futuros esperados, descontados a la tasa de interés efectiva original del instrumento financiero). Cuando la cotización de valores que formen parte de la cartera del fondo hubiere sido suspendida, la suscripción y reembolso de las participaciones se realiza una vez incluido el importe del deterioro del valor dentro de la ganancia o pérdida neta del fondo, de conformidad con lo establecido en la Normativa Contable aprobada por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero. El importe del deterioro debe ser incluido en la ganancia o pérdida neta del periodo en que se ejecute. Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro de valor o por irrecuperabilidad disminuye y tal decremento puede relacionarse de forma objetiva con el reconocimiento contable de la pérdida, este debe revertirse ajustando directamente el saldo dentro del periodo correspondiente en que se realice. Para mitigar el riesgo de financiamiento el Fondo de Inversión mantendrá acuerdos con los proveedores para el pago del desarrollo del proyecto, así mismo se mantendrá actualizado de la situación macroeconómica y de la situación financiera con el fin de prever las crisis financieras. Otros Riegos Existen otros riesgos como el Operativo en el cual Improsa SAFI se esfuerza en mitigar por medio de la creación de respaldo en las bases de datos y tratando de mantener una buena plataforma tecnológica para tales efectos, así mismo cuenta con el personal capacitando para desempeñar las labores diarias del la Sociedad. Contamos con un departamento de Cumplimiento en el cual anualmente se están realizando test y capacitaciones sobre posibles fraudes y legitimación de capitales. Riesgo de custodia. En cuanto al Riesgo de Custodia Improsa SAFI S.A. ha contratado los servicios de custodia Página 42 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
del Banco Improsa, entidad debidamente autorizara para prestar dichos servicios .
4. De los títulos de participación del Fondo 4.1 Valores de Participación “Las participaciones de los inversionistas en cualquier fondo estarán representadas por los certificados de participación, denominadas también participaciones; cada uno tendrá igual valor y condiciones o características idénticas para sus inversionistas.”
Características
macro título
Forma de representación Entidad responsable de llevar el libro oficial centralizado de la titularidad de las participaciones Valor nominal participación
de
Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A.
la
US$50 000 “El valor o precio de la participación se obtiene al dividir el valor del activo neto del fondo, calculado al final de cada día, entre el número de participaciones en circulación.” “En el caso de fondos de inversión cerrados, el valor de participación que se obtenga es de referencia. No obstante, este valor aplica en los casos en que proceda el reembolso directo.”
Cálculo del participación
valor
de
“En los casos en que proceda el reembolso directo de la las participaciones por parte de un fondo de inversión cerrado por la aplicación del derecho de receso, según lo dispuesto por la Ley Reguladora del Mercado de Valores y el Reglamento General sobre Sociedades administradoras y Fondos de Inversión, las participaciones se reembolsan al valor que se obtenga del precio promedio de mercado del último mes calculado a partir del día previo a la fecha de convocatoria de la asamblea; para lo cual se utiliza como fuente de información, la suministrada por el proveedor de precios seleccionado por la sociedad administradora de fondos de inversión.” “En
el
caso
de
colocaciones
en
tractos,
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las
colocaciones posteriores a la inicial que se realicen a un precio inferior al precio de mercado que se observe al día anterior a la fecha de colocación, requerirán de autorización previa de la asamblea de inversionistas. La metodología para obtener el Valor de Activo Neto consiste en valorar la cartera de bienes inmuebles y proyectos de desarrollo inmobiliario y demás activos del Fondo y restarle los pasivos que pueda tener y los gastos acumulados a la fecha del cálculo. Una vez calculado este valor, se procede a la determinación del precio de la participación del Fondo al dividir el valor citado entre el número de participaciones propiedad de los inversionistas. El registro de cada aporte de dinero se materializa como la adquisición de títulos de participaciones a dicho precio que representa el valor proporcional de todo el patrimonio del Fondo. Dicho valor es de referencia. Metodología de valoración de la cartera de valores: La metodología para la determinación del valor de la cartera de valores es la de precios de mercado, y será realizada en forma diaria. Este tipo de metodología tiene como característica que Metodología para la valoración refleja continuamente los ajustes de precio que se de los activos financieros del originan en el mercado como efecto de la oferta y la fondo de inversión demanda de los valores o de la situación empresarial del emisor. En consecuencia, podrían presentarse variaciones en la asignación de rendimientos que se reflejarían en pérdidas o ganancias en el valor de la participación, producto del cambio en el precio al que se valoran los activos financieros. De conformidad con la reglamentación indicada, la valoración a precios de mercado será obligatoria para los valores de renta fija y variable. Con el propósito de cumplir con la normativa emitida por los órganos reguladores correspondientes, Improsa S.A.F.I., S.A. seleccionó como metodología de valoración de la cartera de valores la valoración de precios publicada por la Empresa Proveedor Integral de Precios Centroamérica, S.A., bajo la metodología denominada Manual para la valoración de instrumentos financieros en Costa Rica. Los precios publicados por la empresa proveedora pueden ser consultados en http://pipca.co.cr/ bajo el nombre de Manual PIP Centroamérica, así como en la Página 44 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
página de la Sugeval www.sugeval.fi.cr. Periodicidad de la valoración de los activos financieros del fondo
Diaria
•
Valoración de la cartera de obras o proyectos de desarrollo inmobiliario en proceso:
Si bien la normativa vigente no incluye regulación específica sobre la metodología de valoración de la cartera de proyectos de desarrollo inmobiliario, de conformidad con lo dispuesto por el Reglamento de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigentes a la fecha de aprobación del presente prospecto, Improsa SAFI procederá a valorar la cartera de proyectos de desarrollo inmobiliario con que cuente el Fondo a una fecha determinada según lo establecido para estos efectos en las Normas de Internacionales de Información Financiera. Dicha valoración aplicará para la contabilidad del Fondo y en lo que corresponda para determinar el precio de referencia de las participaciones como valor de referencia Metodología para la valoración de los activos del fondo de • inversión
a) Valoración ajustado por avance de obras: Determinación del valor de referencia para Mercado Secundario:
Improsa SAFI incluirá dentro del informe trimestral de avance de obra del proyecto una estimación del Valor Ajustado por Avance de Obra Física, el cual se determinará mediante una tasación del proyecto elaborada por un perito independiente, todo con el fin de establecer una estimación del valor del proyecto para efectos de consulta adicional por parte del inversionista, cuando este acuda al mercado secundario en bolsa. Dicha estimación será registrada en cuentas de orden creadas para tales efectos. Es importante aclarar que la SUGEVAL no aprueba o autoriza esta metodología complementaría de valoración, ya que la valoración oficial se realizará con base en las Normas Internacionales de Información Financiera. La documentación relativa a este valor ajustado por avance de obra, se encontrará disponible en la SUGEVAL como en Improsa S.A.F.I., S.A. y deberá considerar basicamente: Página 45 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
-
Referencia actualizada del valor del terreno donde se lleva a cabo el proyecto de Desarrollo Inmobiliario. Informe de Avance de Obra con corte trimestral. Incorporación de los efectos monetarios de los índices inflacionarios del sector construcción que afectan los costos directos del proyecto.
Otros factores que afecten en forma material y significativa el proyecto de desarrollo, tales como, pero no sujetos a, precios de materiales, mano de obra, escasez de insumos de la construcción, cambios en los procesos de conceptualización y diseño arquitectónicos, y otros factores comerciales y constructivos que incidan en la apreciación de la obra en desarrollo. Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo
Trimestral (Valoración ajustada por avance de obras)
De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión y a lo dispuesto por la Normas Internacionales de Contabilidad, los bienes inmuebles que se mantengan para el arrendamiento y aquellos que se hayan concluido por parte del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario, se rigen por la normativa aplicable para las valoraciones de fondos inmobiliarios dispuesta en dicho Reglamento. Al respecto, dicho cuerpo normativo establece que deben existir al menos dos valoraciones de cada inmueble, las cuales se describen a continuación. • Valoración por parte de un perito incorporado al Metodología para la valoración Colegio de Ingenieros y Arquitectos. de los inmuebles del fondo de • Valoración por parte de un profesional en finanzas: inversión Desde una perspectiva financiera, el valor a pagar por un proyecto a ejecutar por el Fondo de Desarrollo deberá permitir que el inversionista obtenga un rendimiento apropiado para el nivel de riesgo que se asume al desarrollar el producto inmobiliario. El valor final del inmueble es el menor valor de los consignados en estas valoraciones. En el plazo de cinco días hábiles posteriores a la compra de un inmueble, la sociedad administradora debe remitir a la Superintendencia General de Valores las valoraciones respectivas, las cuales no pueden tener una antigüedad superior a seis meses. Los inversionistas tendrán acceso a las valoraciones de los inmuebles en caso de así Página 46 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
requerirlo. Se calculan mediante dos valoraciones a cada inmueble, conforme a las normas emitidas por la SUGEVAL, de la siguiente manera: a) Valoración por parte de un perito incorporado al Colegio de Ingenieros y Arquitectos. b) Valoración por parte de un profesional en finanzas. c) El valor final del inmueble será el menor de los consignados en los puntos anteriores. No podrá participar como perito persona física o jurídica que pertenezca al mismo grupo económico de la sociedad administradora. La existencia de una opción de compra en los contratos de arrendamiento no exime la realización de estas valoraciones A continuación se procede a detallar las normas a aplicar en la elaboración del avalúo •
Contratación de peritos:
Improsa SAFI, en pleno acatamiento de lo dispuesto por la normativa vigente en la materia ha fijado como política que no podrá participar como perito persona física o jurídica que pertenezca al mismo grupo económico de la sociedad administradora, y que la elaboración del avalúo de los peritos citados anteriormente, 1) Normas a aplicar en la práctica del avalúo El propósito del avalúo será determinar el valor comercial de cada inmueble, entendiéndose éste como el valor por el que se puede vender la propiedad considerando un plazo de venta razonable y condiciones de mercado estables. Este tipo de valoración deberá comprender, por lo menos, los siguientes elementos: a) Análisis de las características del inmueble. 1) Situación legal: naturaleza del inmueble, uso autorizado del suelo (comercial, residencial, industrial, Página 47 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
etc.); medidas y linderos; propietario, gravámenes y anotaciones. 2) Características físicas: descripción del inmueble, uso actual y uso potencial, estado (en construcción, terminado, en obra gris u acabados); estado de conservación; forma y topografía; dimensiones, medidas y superficies de las áreas construidas, privativas y comunes; áreas principales de servicios, techadas, pavimentadas, etc.; tipo y calidad de la construcción; vida útil y edad, materiales, acabados, estructura, etc.; instalaciones especiales (aire acondicionado, sistema de agua potable de presión constante, tanques de captación de agua, sistemas contra incendios, ascensores, escaleras eléctricas, etc.). 3) Características de la zona: clasificación (residencial, comercial, industrial, mixta, etc.); facilidad de acceso y comunicación; servicios públicos (alcantarillado pluvial y sanitario, electricidad, teléfonos, fibra óptica, aceras, pavimentos, parques); otros servicios (comerciales, médicos, entretenimientos, etc.)
4) Otras características: cualquier otra característica o información sobre el inmueble que de acuerdo con el criterio del perito pueda incidir significativamente sobre el valor de la propiedad o pueda ser relevante para tomar una decisión de inversión o desinversión. En el caso de inmuebles desocupados o con un porcentaje de ocupación menor al setenta y cinco (75%), el perito deberá rendir su criterio sobre si existen características o condiciones en el inmueble que incidan en el nivel de ocupación. b) Análisis comparativo de mercado El estudio comparativo de mercado deberá basarse, cuando sea posible, en información sobre el valor de transacciones de propiedades similares realizadas en forma reciente y en forma secundaria, apoyarse en información sobre precios actuales a los que se ofrecen vender propiedades similares, así como sobre los precios a los que se ofrecen vender propiedades que no se han podido vender después de un período y esfuerzo considerable. 2) Normas a aplicar en la práctica de la valoración Página 48 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
financiera El valor de los inmuebles se determinará por los flujos netos de efectivo que generarán, la incertidumbre asociada a esos flujos, así como el crecimiento esperado en estos. De esta forma, el valor de un inmueble será el valor presente de los flujos netos de efectivo que se espera genere en el futuro. Para valorar un inmueble utilizando esta metodología se deberá estimar una tasa de descuento de conformidad con la normativa vigente. Para estimar la tasa de descuento se deberá utilizar como tasa de descuento de referencia la tasa meta del Fondo, la cual deberá ser ajustada cuando el riesgo de la inversión se separe significativamente de lo normal para bienes raíces. En todo caso el informe de valoración deberá incluir y fundamentar en forma clara y explícita los supuestos utilizados por el perito en la determinación de la tasa de descuento. Para la estimación de flujos de ingresos deberán considerarse los ingresos que se espera genere el activo, así como su crecimiento anual, de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos de alquiler cuando se trate de inmuebles alquilados, o en las condiciones de mercado para el caso de inmuebles nuevos o desocupados. Los informes de valoración deberán mostrar en forma clara y explícita los supuestos de tasas de ocupación utilizados, así como los supuestos referentes al plazo en que comenzarán a generar rentas los inmuebles nuevos, una vez que estén en condiciones para ser ocupados, o los inmuebles que se encuentren desocupados. El informe deberá indicar el porcentaje de ocupación en el punto de equilibrio. Los flujos de egresos deberán comprender proyecciones independientes para cada uno de los posibles rubros significativos de egresos, tales como seguros, impuestos, servicios públicos, tasas municipales, gastos de mantenimiento, seguridad, etc. Para cada uno de los rubros que se consideren significativos deberán establecerse los supuestos o bases utilizadas al realizar las proyecciones, así como los supuestos de crecimiento de cada partida. Para efectos de proyección el horizonte de inversión mínimo será de cinco años y el máximo de diez. Dentro Página 49 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
de este rango el plazo elegido dependerá de la naturaleza de la inversión y el criterio del analista. Los períodos podrán comprender etapas múltiples, es decir, etapas en que varían los supuestos básicos del análisis: ingresos, egresos, ocupación, tasas de crecimiento, tasas de descuento, etc. Durante el período de proyección se requerirá de pronósticos anuales detallados de inversiones, ingresos y egresos de efectivo. Períodos de proyección diferentes podrán utilizarse cuando existan razones que así lo justifiquen. El razonamiento que fundamenta la decisión deberá ser parte del informe de valoración. La estimación del valor terminal del activo al final del período de proyección se realizará, preferiblemente, mediante el cálculo de una perpetuidad a partir del último flujo de efectivo. El informe de valoración deberá comprender en forma clara y explícita los criterios de estimación de la tasa de descuento de perpetuidad, así como de la estimación de la tasa de crecimiento. El uso de multiplicadores o de valores de rescate para el cálculo del valor residual será permitido por excepción cuando se considere que se justifica plenamente. El informe de la valoración deberá indicar en forma clara, precisa y justificada todos los supuestos que dan fundamento a la valoración. El análisis de valoración deberá incluir una sección o capítulo dedicado exclusivamente al análisis del riesgo que permita apreciar el efecto de cambios en las variables fundamentales de la proyección sobre el valor teórico del activo y sobre el rendimiento que se ha estimado. Se incluirá también cualquier otro factor de riesgo que, según el criterio del analista, pueda incidir en el resultado de la valoración y, consecuentemente, sobre las decisiones de inversión Periodicidad de la valoración de los activos no financieros del fondo
Mercados o bolsas en los cuales se puede negociar la participación
Anual (Una vez terminado el proyecto)
Bolsa Nacional de Valores de Costa Rica
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4.2 Asamblea de Inversionistas Reglas para la convocatoria
Según se establece en el Código de Comercio la convocatoria para asamblea se hará con la anticipación de quince días antes de la fecha señalada para la reunión. En este plazo no se computará el día de publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Durante este tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la asamblea estarán en las oficinas de la sociedad a disposición de los inversionistas. Si en la escritura social se hubiere subordinado el ejercicio de los derechos de participación, al depósito de los títulos de las acciones con cierta anticipación, la convocatoria se hará con un plazo que permita a los accionistas disponer por lo menos de una semana para practicar el depósito en cuestión.
Cantidad de inversionistas necesaria para el quórum
Mayoría requerida para la aprobación de acuerdos en la asamblea
Las convocatorias a las asambleas se publicaran en el Diario Oficial la Gaceta. La Asamblea se considerará legalmente reunida en primera convocatoria si al menos están representadas las tres cuartas partes de los títulos de participación en circulación del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. De no existir quórum, la Asamblea reunirá en segunda convocatoria una hora después y se constituirá válidamente con cualquiera que sea el número de participantes representados, de conformidad con lo indicado en el Código de Comercio. Las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por más de la mitad de los votos presentes. Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se reuniere en segunda convocatoria, se constituirá válidamente cualquiera que sea a el número de acciones representadas, y las resoluciones habrán de tomarse por más de la mitad de los votos presentes
5. Reglas para suscripciones y reembolso de participaciones Detallar los casos de excepción en los cuales el fondo puede reembolsar directamente las participaciones
De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos , las participaciones de los fondos cerrados podrán ser redimidas por la sociedad administradora antes de la liquidación del fondo, si se presenta alguna de las siguientes condiciones: a. Liquidación anticipada del fondo. b. Cuando tengan lugar cambios en el régimen de inversión del
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fondo, para aquellos inversionistas que deseen acogerse al derecho de receso. c. Conversión del fondo cerrado a uno abierto. d. En casos de iliquidez del mercado, para lo cual se requerirá autorización de la Superintendencia General de Valores. e. Cambio de control o sustitución de la Sociedad Administradora. f. Fusión de la sociedad administradora. g. Cambio en la entidad de Custodia tipo C a una entidad de custodia tipo B. h. La fusión de fondos de inversión. i. Desisnscripción del fondo de inversión En todos los casos, el reembolso se sujetará a las mismas reglas de pago y plazo establecidas para la redención de las participaciones de los fondos abiertos. Mecanismo colocación de participaciones
de Las participaciones de este fondo de inversión podrán ser colocadas las mediante subasta y contratos de suscripción en firme. Únicamente puede ser utilizado un mecanismo para la colocación de un mismo tracto. Improsa SAFI S.A., informará mediante un Comunicado de Hecho Relevante, emitido al menos con 5 días hábiles antes de la primera colocación y 2 días hábiles antes para las colocaciones posteriores, lo siguiente: mecanismo específico que utilizará para cada tracto, horarios de recepción de ofertas, fecha y hora de asignación, el parámetro de asignación, el tipo de asignación, el tracto a colocar y el plazo liquidación. En caso de subasta se deberá indicar el precio máximo de asignación parcial, el cual se dará conocer por medio de Hecho Relevante un día antes de la colocación. En el caso que se coloque por suscripción en firme o en garantía, el emisor comunicará por Hecho Relevante el nombre de los suscriptores, la naturaleza y el plazo de las obligaciones de los intermediarios, el monto a suscribir por cada uno, las compensaciones convenidas y el precio a pagar por los valores, como máximo el día hábil después de su firma. • Contrato de suscripción en firme: Improsa SAFI, en caso de seleccionar este mecanismo de colocación de participaciones, procederá a suscribir un contrato con una o varias entidades autorizadas. El contrato de suscripción en firme es el suscrito entre un emisor y el suscriptor por el cual el segundo se obliga a comprar por cuenta propia la totalidad o parte de una emisión al precio y en el plazo convenido entre las partes.
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Improsa SAFI procederá a comunicar al mercado mediante Comunicado de Hecho Relevante el tracto del capital autorizado a emitir y los términos y condiciones pactados con el suscriptor con al menos 5 días hábiles antes de la primera colocación y 2 días hábiles antes para las colocaciones posteriores. La entidad o entidades suscriptoras en firme podrán realizar la colocación una vez la emisión se encuentre suscrita y pagada, y se realizaran en el mercado secundario de mercados inscritos. En todo caso, dichas entidades contractualmente deberán comprometerse a cancelar por cuenta propia la totalidad del tracto de la emisión pactado y cancelar la totalidad del importe resultante en la fecha estipulada, así como cumplir con los principios que señala el Reglamento de Oferta Pública vigente a la fecha, sobre todo en relación al principio de distribución equitativa y acceso del inversionista a la emisión, lo cual podría aplicarse en la cartera de clientes del suscriptor, sin perder de vista que los títulos de un Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario poseen la condición de oferta pública restringida. Los suscriptores informarán la rueda del mercado secundario, así como las condiciones aplicables (fecha de negociación, tracto a colocar y plazo de liquidación) mediante un comunicado de Hecho Relevante 5 días hábiles antes de la fecha de la negociación de cada tracto para las primeras colocaciones y con al menos 2 días hábiles antes para colocaciones posteriores. Además, deberán indicar si la oferta de los valores se dirige únicamente a sus clientes. En el caso de que así se disponga, los suscriptores deberán solicitar la autorización a la Bolsa Nacional de Valores S.A. para realizar las operaciones fuera de rueda. • Subasta: La colocación se realizará en una o varias subastas en el domicilio de la entidad comercializadora Improsa Valores Puesto de Bolsa, S.A. con cita en San José, avenida primera, calles central y segunda, edificio Grupo Improsa. Los parámetros para la asignación de las ofertas podrán ser precio ofrecido o precio de corte. Improsa SAFI únicamente puede declarar desierta la colocación si todas las ofertas tienen un precio menor al precio máximo de asignación parcial. En ningún caso, Improsa SAFI aceptará ofertas de precio inferiores al valor del activo neto por participación vigente a la fecha de la subasta, salvo que la asamblea de inversionistas del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario haya brindado su autorización respectiva. Dada la naturaleza del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario y el mercado al que este se orienta, Improsa SAFI ha optado por contemplar en el prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario que el método de asignación en la subasta sea el método por precio ofrecido. En caso de que haya más de una oferta al precio de corte, la asignación de los montos debe realizarse asignando montos iguales a cada una, respetando el monto de cada oferta y hasta agotar el remanente (asignación uniforme absoluta) o, Página 53 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
alternativamente, asignando este remanente de manera proporcional al monto de la oferta de cada participante con respecto al monto total de ofertas, con el método de prorrateo (asignación uniforme relativa). El tipo de asignación cuando haya más de una oferta al precio de corte, se revelará en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. El emisor establecerá un precio máximo de asignación parcial. En el caso de que sea por precio, solo puede asignar una cantidad o monto menor al previamente ofrecido con un precio de corte igual o menor al precio máximo de asignación parcial. Adicionalmente, el precio de corte puede ser mayor al precio máximo de asignación parcial únicamente si el emisor asigna una cantidad o monto igual o mayor al previamente ofrecido. El precio máximo de asignación parcial, así como el monto o la cantidad a colocar, se podrán modificar mediante Comunicado de Hecho Relevante al menos 3 horas hábiles antes de la subasta.
El emisor podrá establecer la condición de que únicamente se recibirán ofertas de compra parciales, en cuyo caso dicha condición se establecerá en el Comunicado de Hecho Relevante de la colocación. La liquidación se efectuará en T+1. Improsa SAFI procederá a seleccionar discrecionalmente el mecanismo de colocación de títulos de participación del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario por razones, tales como, pero no limitados, de oportunidad, eficacia y eficiencia en la colocación de cada emisión, condiciones de mercado, siempre en beneficio de los señores inversionistas que formen parte de la clientela del Fondo, Adicionalmente Improsa SAFI procederá a comunicar el precio máximo de asignación parcial de los títulos de participación del Fondo, mediante comunicado de Hechos Relevantes con 1 día de anticipación a la colocación.
Distribución de beneficios periódicos
Periodicidad distribución
Los beneficios netos se distribuirán según la fecha de liquidación de cada proyecto, en caso de que existan utilidades que distribuir a nivel de del Fondo, y siempre que la asamblea de inversionistas del Fondo así lo acuerde con base en los estados financieros auditados.
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Fecha de corte para Los inversionistas que tendrán derecho a recibir los beneficios serán determinar inversionistas con los inversionistas activos a la fecha de liquidación del proyecto y una derecho a recibir los vez que la asamblea haya autorizado la distribución de los mismos. beneficios Fecha de pago de los Los beneficios serán distribuidos una vez que el proyecto haya concluido. beneficios Distribución de los beneficios netos: El Fondo reparte los beneficios netos producto de la colocación de los inmuebles resultantes de los desarrollos y los alquileres generados por la cartera de inmuebles en proceso de colocación, intereses y dividendos sobre valores adquiridos, luego de rebajar los gastos corrientes de manejo y otros gastos extraordinarios del Fondo, así como los gastos y costos del desarrollo y aquellas reservas que Improsa SAFI haya constituido dentro del Fondo para ser utilizadas especifica y únicamente para aspectos relacionados con la durabilidad y condiciones de los inmuebles, esto es para destinarlos a reparar, mejorar, o mantener los activos inmobiliarios del Fondo, incluyendo las plusvalías y minusvalías que correspondan, de la venta del o los proyectos de desarrollo cuando esto sea posible dadas las condiciones de mercado.
No obstante lo anterior, las Normas Internacionales de Información Financiera permiten en ciertos casos el reconocimiento de ingresos con base en la certeza y el correspondiente avance de obra. Por consiguiente, es importante mencionar que el Fondo de Inversión de Determinación del Desarrollo Inmobiliario sólo procederá a la distribución de los beneficio a distribuir rendimientos netos líquidos que se generen al liquidarse el proyecto. En caso de que existan beneficios que no se distribuyan en un período independientemente de su razón, el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario procederá a comunicarles a los Señores Inversionistas que procederá a acumular dichas sumas hasta su efectiva distribución. Devolución del capital pagado en exceso: En el proceso de colocación de títulos de participación en mercado primario, de conformidad con los mecanismos descritos en el presente prospecto, los inversionistas cancelan un precio que es el valor del activo neto por participación. Dado que dicho valor permite el reconocimiento monetario por parte del inversionista, entre otros aspectos, de los rendimientos generados por el Fondo y el valor en libros actualizado de sus activos inmobiliarios a la fecha en que el inversionista procede a realizar la suscripción de nuevas participaciones, los inversionistas cancelan además del valor facial del título de participación una suma adicional de dinero por dicho concepto que se denomina capital pagado en exceso. Por consiguiente, las sumas recaudadas por este motivo durante el ejercicio fiscal integran también el patrimonio neto de los inversionistas, y forman parte de Página 55 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
las sumas distribuibles entre los inversionistas que integran el Fondo en la fecha de cierre del ejercicio fiscal en la proporción que a cada uno corresponda, según consten en los estados financieros auditados.
6. Comisiones y Costos Comisión de administración y costos que asume el fondo
Comisión de administración máxima
De conformidad con la regulación vigente y las normas contenidas en el presente prospecto, la Junta Directiva de Improsa SAFI podrá fijar mediante acuerdo firme como comisión exclusivamente de administración del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario hasta un máximo del 10% anual sobre el valor de activo neto del Fondo, la cual se calcula diariamente y se cobra mensualmente. La comisión se aplica con carácter general a todos los inversionistas del Fondo y su importe exacto, dentro del límite máximo establecido en el prospecto, no puede variarse en plazos inferiores a un mes. El porcentaje de comisión inicial ascenderá a un 5% anual sobre el valor del activo neto del Fondo, y las sucesivas modificaciones deben hacerse públicas mediante un Comunicado de Hecho Relevante en forma previa a su entrada en vigencia. Los gastos corrientes en que el Fondo de Inversión puede incurrir dada su especialización en desarrollos inmobiliarios son: 1. Honorarios de auditores externos del Fondo; así como, de la entidad clasificadora de riesgo. 2. Impuestos municipales; así como, los servicios de recolección de basura y alumbrado público correspondientes de los inmuebles del Fondo.
Costos que asume el fondo de 3. Servicios públicos, tales como pero no limitados a luz, agua, teléfono, inversión servicios de conexión a través de Internet.
4. Seguros de cobertura general (incendio, rayo, terremoto, inundación y otros que requieran los inmuebles del Fondo). 5. Seguros de todo riesgo de construcción para el desarrollo de obras de infraestructura. 6. Mantenimiento físico de los inmuebles y remodelación de los locales para su arrendamiento a nuevos inquilinos. Página 56 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
7. El importe del personal contratado para prestar los servicios de administración de la propiedad o bien inmueble desarrollado terminado, el cual será asumido por la Sociedad Administradora y luego trasladado al Fondo, según las horas hombre de su personal que haya asignado en función de los planes y programas de mantenimiento ejecutados. 8. Los costos directos de los materiales de construcción, suministros y herramientas; así como, los costos de transporte de dichos materiales, suministros y herramientas necesarios para la ejecución de los planes y programas de mantenimiento preventivo previsto por inmueble, de conformidad con los presupuestos aprobados. 9. Los honorarios de los contratistas que han prestado servicios de remodelación o reparación de los bienes inmuebles, de conformidad con los presupuestos aprobados. 10. Impuesto sobre ventas en los casos en que la legislación vigente lo demande. 11. Peritazgo y valoraciones a las propiedades e inspecciones de construcción. 12. Elaboración de Anteproyectos y Planos constructivos. 13. Estudios preliminares de proyectos. 14. Estudios topográficos e hidrológicos. 15. Estudios de Impacto Ambiental. 16. Estudios y análisis de mercado, viabilidad financiera y económica de los proyectos a desarrollar. 17. Gastos de segregación de propiedades. 18. Gastos de sometimiento a régimen de condominio. 19. Permisos de construcción. 20. Correduría de Bienes Raíces. 21. Gastos de la Estructuración financiera. 22. Gastos de asesoría técnica para la administración y desarrollo del proyecto, que será contratada a través de un concurso privado dentro de las empresas que se precalifiquen ante Improsa SAFI. 23. Gastos de regencia ambiental. Página 57 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
24. Servicios de Custodio de los activos financieros del Fondo. 25. Gastos financieros fruto del apalancamiento autorizado de conformidad con la regulación vigente en la materia y los acuerdos adoptados por la asamblea de inversionistas del Fondo que se detallan en el presente prospecto. 26. Mercadeo, publicidad y comercialización de los proyectos en el portafolio. 27. Honorarios a asesores legales, inmobiliarios y financieros. 28. Costos relacionados con la obtecion y mantenimiento de la licencia de adminitración de Zona Franca. El importe del personal contratado exclusivamente para prestar estos servicios, será asumido por la Sociedad Administradora y luego trasladado al Fondo. Improsa SAFI cuenta con los sistemas de información y procedimientos y estructura administrativa suficiente para ejercer un adecuado control de la asignación del gasto de mantenimiento de los bienes inmuebles, según el fondo de inversión al que dichos bienes inmuebles pertenezcan. Improsa SAFI seguirá como corresponde una estricta política de asignación del gasto de mantenimiento según los planes, programas y presupuestos de mantenimiento que emprenda en cada uno de los bienes inmuebles que integren las distintas carteras que administre. Otros Gastos extraordinarios a cargo del Fondo 1. Gastos de traspaso a cargo del Fondo en transacciones de compra y venta de inmuebles. 2. Costos de litigios y gastos legales por defensa del Fondo. Los costos específicos de cada activo se revelarán en las adenda al prospecto
Otras comisiones Comisión de entrada
El Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, no aplica cobro de comisiones de entrada.
Comisión de salida
No hay comisiones de salida, pues el Fondo no redime participaciones. Sin embargo, se anticipa que al vender las participaciones del Fondo en el mercado secundario de las bolsas de valores, los intermediarios bursátiles usualmente cobran una comisión por dichas transacciones que es variable y negociable entre las partes. Página 58 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
7. Información a los inversionistas Información periódica que los inversionistas pueden consultar Información
Periodicidad
Lugares para consulta o medios para su difusión
Mensual
Enviados en forma mensual al inversionista ya sea vía correo electrónico, a los custodios o envío físico.
Trimestral
www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com
Inmediatamente después de su conocimiento
www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com
Semestral
www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com
Estados de cuenta
Informes trimestrales Hechos relevantes Calificación de riesgo
www.scriesgo.com Estados financieros mensuales no auditados de la SAFI y sus fondos
Mensual
www.sugeval.fi.cr
Estados financieros auditados de la SAFI y sus fondos
Anual
www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com
Reporte de composición de cartera de los fondos
Quincenal
www.sugeval.fi.cr
Reporte de comisiones de administración, valor del activo neto del fondo, valor de la participación, y rendimientos del fondo
Diario
www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com
“Anual” (una vez terminado el proyecto )
Las valoraciones estarán disponibles para los inversionistas en caso de solicitud de estos y se custodiarán en las instalaciones de Improsa SAFI. Y en la Superintendencia General
Valoraciones financiera y pericial de los inmuebles
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de Valores. www.sugeval.fi.cr / www.improsa.com
Informes de avance de los proyectos Trimestral
Enviado al inversionista ya sea vía correo electrónico, a los custodios o envío físico.
Régimen fiscal que le aplica al fondo El artículo 100 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores estipula: “Los rendimientos que reciban los Fondos de Inversión provenientes de la adquisición de títulos valores, que ya estén sujetos al impuesto único sobre intereses referido en el inciso c) del artículo 23 de la Ley Nº 7092, de 21 de abril de 1988, o que estén exentos de dicho impuesto, estarán exceptuados de cualquier otro tributo distinto del impuesto sobre la renta disponible, previsto en la misma ley citada. Los rendimientos percibidos por los Fondos de Inversión provenientes de títulos valores u otros activos que adquieran y que no estén sujetos al impuesto único sobre intereses arriba citado, quedarán sujetos a un impuesto único y definitivo, con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será el monto total de la renta o los rendimientos acreditados, compensados, percibidos o puestos a disposición del Fondo de Inversión. Las ganancias de capital generadas por la enajenación, por cualquier título de activos del Fondo, estarán sujetas a un impuesto único y definitivo con una tarifa del cinco por ciento (5%). La base imponible será la diferencia entre el valor de enajenación y el valor registrado en la contabilidad a la fecha de dicha transacción. Los impuestos descritos en los párrafos segundo y tercero de este artículo, se calcularán con el método de declaración, determinación y pago a cargo del Fondo de Inversión, con un período fiscal mensual y se regirán por las siguientes reglas: a) La declaración jurada deberá presentarse dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se generaron los rendimientos o las ganancias de capital gravadas, plazo en el cual deberán cancelarse sendas obligaciones tributarias. b) Estos impuestos serán administrados por la Dirección General de Tributación Directa. El Poder Ejecutivo queda autorizado para reglamentar dichos impuestos, incluidos los métodos técnicamente aceptables de reevaluación de activos. c) Los Fondos de Inversión estarán exentos de los impuestos de traspaso aplicables a la adquisición o venta de activos. Asimismo, no estarán sujetos al impuesto al activo de las Página 60 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
empresas, previsto en el artículo 88 de la Ley Nº 7092. d) Los rendimientos, dividendos y ganancias de capital generados por las participaciones de los Fondos de Inversión estarán exonerados de todo tributo.
8. Información sobre la Sociedad Administradora y su Grupo Financiero 8.1 Información sobre la Sociedad Administradora Domicilio: San José, San José, Avenida Primera, Calle Central y segunda, Edificio Grupo Improsa. Teléfono: 2284-4000, Fax 2290-6556 Apartado postal No 588-2120 San Francisco, Goicochea. Correo electrónico =
[email protected]. Página Web = www.improsa.com.
Direcciones
Grupo financiero al que Grupo Financiero Improsa, S.A. pertenece
Principales accionistas
El Grupo Financiero Improsa, S.A. es el único socio de Improsa S.A.F.I., S.A. al poseer el 100% del capital social, esta composición accionaria de la sociedad administradora fue autorizada, por parte de la Superintendencia General de Valores, mediante resolución SGV-R-305 con fecha del 28 de Junio del 2001. Ejercen la representación judicial y extrajudicial de Improsa SAFI y son apoderados generalísimos sin límite de suma pudiendo actuar en forma conjunta o individual:
Representante legal
• • •
Marianela Ortuño Pinto, Presidente del Grupo Financiero Improsa Mauricio Bruce Jiménez, Vicepresidente Jaime Ubilla Carro, Gerente General.
Poder General limitado: •
José Rodríguez Sánchez.
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Estructura organizacional Jaime Ubilla Carro
Gerente General
Junta directiva
Nombre de cada miembro
Cargo
Marianela Ortuño Pinto Mauricio Bruce Jiménez Víctor Watkins Parra Carlos Montoya Dobles Vacante Fernando Vargas Cullell Mercedes Deshon Mantica Franco Naranjo Jiménez Arnoldo Camacho Castro Nombre de cada miembro
Presidente Vicepresidente Secretario Tesorero Vocal Uno Vocal Dos Vocal Tres Vocal Cuatro Fiscal Cargo
Marianela Ortuño Pinto ( Experiencia en el Presidente del Grupo campo de las inversiones y en temas Financiero Improsa financieros bancarios) Ana Arias Barrantes (Experiencia desarrollo de proyectos inmobiliarios)
Comité de inversión
en Gerente Financiero de Inmobiliaria Vivicom. Miembro Independiente
Max Fischel (Experiencia en empresas de Presidente de la Junta Fabricación,comercialización, construcción, Directiva de Concreto Industrial S.A. y distribución etc) director de La Junta Directiva de Constructora MECO S.A.(miembro independiente) Jaime Molina Ulloa (Posee una amplia Presidente de la Unión experiencia en el mercado de bienes raíces Costarricense de Cámaras de la Empresa y de la construcción) Privada.
8.2 Otras compañías o profesionales que prestan servicios al fondo Improsa SAFI:
Auditor Externo
Deloitte & Touche. Barrio Dent, San Pedro, 3667-1000 San José, Costa Rica Tel:(506)2246-5000, Fax:(506)2246-5100
[email protected] | www.deloitte.com Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa: Despacho Lara Eduarte, S.C, Miembros de Horwath Internacional. CPA a cargo: Lic. Juan Carlos Lara P. # 239 calle 11 San José Costa Rica. Apartado Postal 7107-1000 San José – Costa Rica. Teléfono Página 62 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
(506) 2221-4657. Fax: (506) 2233-8072.
Asesores Legales: Bufete Castro Garnier & Asociados. Abogado a Asesores legales, cargo: Lic. Alvaro Emilio Castro. Barrio Escalante. De la Iglesia Santa analistas internacionales Teresita, 200 metros este y 100 metros al sur. Apartado Postal 775y otros profesionales 1000. Teléfono (506) 222-19-19. Fax (506) 222-14-30 8.3 Administración de conflicto de intereses Las políticas de conflicto de intereses e incompatibilidades fueron aprobadas por la Junta Directiva el 23 de noviembre del 2009 y se Políticas sobre conflicto encuentran en el Código de Buen Gobierno Corporativo el cual puede de intereses e consultarse en el sitio Web www.improsa.com en la sección de incompatibilidades Información Corporativa, en el apartado de Gobierno Corporativo.
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IMPROSA SOCIEDAD ADMISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN, S.A. PRIMER ADENDUM AL PROSPECTO FONDO DE INVERSION DE DESARROLLO INMOBILIARIO IMPROSA
PROYECTO MULTIPARK PARQUE DE OFICINAS Y CENTRO COMERCIAL DESARROLLADOR ESTRUCTURADOR INMOBILIARIO IMPROSA CAPITAL S.A.
AGENTE DE PAGO BANCO IMPROSA S.A.
Los Títulos de Participación pueden adquirirse en las oficinas de Improsa SAFI, S.A. o en la entidad comercializadora Improsa Valores, Puesto de Bolsa, S.A. Custodio, Improsa Valores Puesto de Bolsa, S.A.
Fecha autorización de la Superintendencia General de Valores para realizar oferta pública: 04 de Mayo de 2007
"La autorización para realizar oferta pública no implica calificación sobre la bondad de las participaciones del Fondo de Inversión de Desarrollo ni sobre la solvencia del Fondo o de su sociedad administradora”
El plazo del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario es de treinta años Fecha de elaboración del Adendum al Prospecto: 14 de mayo de 2007
Fecha de última modificación del Adendum al Prospecto: 10 de junio del 2011 Página 64 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
SECCIÓN I
I.
GENERALIDADES
MULTIPARK, PARQUE DE OFICINAS Y CENTRO COMERCIAL, está ubicado en Guachipelín en Escazú y consistirá en un complejo de 4 edificios para oficinas de 4 pisos cada uno, un Centro Comercial de 16 locales y dos terrenos urbanizados de carácter comercial para la venta. La primera etapa comprenderá la construcción del Centro Comercial y dos edificios de oficinas. La segunda y la tercera etapa consistirán en la construcción de un edificio de oficinas cada una. La propiedad está inscrita en el catastro bajo el Número SJ – 883092 – 2003, Folio Real 1542603 – 000, actualmente pertenece a Proyectos para la Vivienda, S.A. (PROVISA). A la fecha se encuentra en un fideicomiso administrado por Fiduciaria Castro Garnier. En el anexo 11 se adjunta copia del estudio de registro de la propiedad. El proyecto cuenta con los permisos y planos completos para el inicio de obras. Corresponde al desarrollador adjudicar la obra al contratista de obra civil para que este proceda como corresponde ante la Municipalidad de Escazú para proceder a retirar el permiso definitivo de construcción.
a. Desarrollador La empresa desarrolladora del Proyecto Multipark es Desarrolladora Multipark Sociedad Anónima, domiciliada en Guachipelín de Escazú, con cédula de persona jurídica número tres – ciento uno – trescientos ochenta y seis mil novecientos sesenta y uno, representada por la Sra. María Elena Rojas Arroyo, apoderada generalísima sin límite de suma. Los socios de la empresa Proyectos para la Vivienda, S.A., (PROVISA), actual propietaria del terreno donde se llevará a cabo el proyecto, crearon la empresa Desarrolladora Multipark, S.A., con el objetivo de asumir todas las obligaciones correspondientes al proceso de desarrollo del complejo Multipark. Los socios de la empresa Proyectos para la Vivienda, S.A. (PROVISA) se han especializado en el desarrollo inmobiliario de proyectos habitacionales enfocados en tecnología de avanzada. Asimismo se han orientado a la asesoría en Bienes Raíces. Sus socios son empresarios de amplia trayectoria, ya que Página 65 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
además de la empresa PROVISA lideran a Toycos Mampa y Ágora Redes. Desarrolladora Multipark, S.A. es una empresa especialmente diseñada para realizar exclusivamente el desarrollo del proyecto Multipark.
Desarrolladora Multipark, S.A. es representada por las siguientes personas: CARGO
REPRESENTANTE
IDENTIFICACIÓN
Presidente
Gerardo Rojas Arroyo
103660419
Vicepresidente
María Elena Rojas Arroyo
104850069
Secretario
Luis Guillermo Rojas Arroyo
103900180
Tesorero
Roberto Eduardo Gutiérrez Navas
104600786
Fiscal
María Ester Rojas Arroyo
104270008
Desarrolladora Multipark, S.A.. procederá a firmar, en la fecha en que se materialice el traspaso del terreno en donde se construirá el complejo, un contrato de servicios con el Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, con el objetivo de realizar la coordinación y gestión para el desarrollo del proyecto objeto del presente adendum. El contrato de servicios se encontrará en custodia en las oficinas de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión a partir de la fecha de compra del terreno.
b. Participantes y asesores del proyecto: A continuación se procede a identificar a los participantes seleccionados para el desarrollo de las obras. Para tales efectos, se incluye el nombre, calidades e historial de obras ejecutadas por dichos participantes, más la indicación de si estas entidades se encuentran adscritas al Colegio Federado de Ingeniero y Arquitecto en Costa Rica, al Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos de Costa Rica o a alguna Asociación profesional respectiva en el exterior.
1. Entidad que participa en el financiamiento del proyecto La entidad que participa en el financiamiento del proyecto es Scotiabank de Costa Rica. Página 66 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Subsidiaria de The Bank of Nova Scotia. Esta empresa es una de las más importantes instituciones financieras en Norte América y el banco canadiense con mayor presencia internacional. Con casi 175 años de experiencia y 55,000 empleados en 50 países alrededor del mundo, proporciona productos financieros innovadores y servicios a individuos, pequeñas y medianas empresas, corporaciones y gobiernos a través de Canadá y alrededor del mundo. El 3 de septiembre del 2006 Scotiabank de Costa Rica concluyó la transacción de compra de Banco Interfin convirtiéndose en el primer banco privado de Costa Rica por el volumen de sus activos y cantidad de sucursales. Cuenta actualmente con más de 41 sucursales y 1,000 colaboradores, ubicándose en el tercer banco comercial a nivel nacional. Scotiabank de Costa Rica, S.A., cédula jurídica 3-101-046536 es representada por las siguientes personas: CARGO
REPRESENTANTE
IDENTIFICACIÓN
Presidente
Meek Jim
PC2897
Vicepresidente
Loutitt, James Vincent
VM262114
Tesorero
Ivandic, Luis Tomas
BC197461
Secretario
Campos Brenes, David Arturo
601590796
Director 1
Terence Sherwood, Mccoy
BC021181
2. Entidad que realiza la administración de la obra La entidad encargada de realizar la Dirección Técnica del Proyecto es Novatecnia. Esta empresa brinda servicios profesionales de Administración y Dirección General de Proyectos y Administración de la Construcción. Cuenta con un grupo de Profesionales especializados y con basta experiencia que representan al propietario e inversionistas durante el desarrollo del proyecto, velando en forma genuina por sus intereses. El nombre y calidades de Novatecnia, así como su historial de obras ejecutadas, se encuentra en el Anexo 1.
3. Entidad encargada del diseño del proyecto
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DITEK Arquitectos Consultores, S.A. es la entidad o grupo de profesionales encargados del diseño del proyecto, elaboración de planos constructivos, desarrollo de las especificaciones técnicas e inspección de la obra. Es una empresa costarricense que, desde el año 1999, pertenece al grupo MG Appel con treinta años de experiencia. Fue creada con el propósito de brindar servicios de consultoría en el campo de la arquitectura y la ingeniería, siendo su campo de especialización el diseño y planificación de obras de carácter comercial e industrial así como residencial. El nombre y calidades de DITEK, así como su historial de obras ejecutadas, se encuentra en el Anexo 2.
4. Otras entidades encargadas del desarrollo del proyecto: Otras entidades o grupo de profesionales relacionados con el desarrollo del proyecto son: Despacho Cubas & Asociados, S.A.P., es la empresa especializada en las áreas de impuestos, auditorias especiales y consultoría en proyectos. Inició sus actividades profesionales en 1979. Es la empresa encargada de diseñar los mecanismos de control necesarios para la elaboración de los Estados Financieros, auditoria financiera del proyecto y el control de los ingresos y gastos. El currículo del Despacho Cubas se adjunta en el Anexo 3. Es una empresa especialista en tecnología, asesor en comunicaciones y seguridad electrónica, además brinda servicios de diseño, integración e implementación en el área de automatización comercial y residencial. Esta firma inició actividades en al año 2001, y es representante del líder mundial en control avanzado y automatización Crestron Electronics. Su currículo se
adjunta en el anexo 4.
Sociedad fundada en Octubre de 1986, se especializa en
servicios de cableado
estructurado. Ha sido pionera en Costa Rica en la implementación de estos servicios y se ha consolidado como empresa líder orientada al segmento de las empresas transnacionales y de zonas francas. Asimismo, cuentan con ingenieros asociados al Colegio Federado de Ingenieros y Arquitectos y un ingeniero certificado como RCDD (Registered Communications Distribution Designer). Su currículo se encuentra en el anexo 5.
5. Entidades responsables de la fiscalización durante la ejecución del proceso: Página 68 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Las entidades responsables de realizar la fiscalización durante el proceso de ejecución de la obra son: ICICOR, responsable de la fiscalización en el área de ingeniería, Ernst & Young responsable de la fiscalización en el área financiera e Improsa Capital, encargada de la estructuración financiera del proyecto. Investigaciones Científicas de Costa Rica, es una empresa reconocida por su trabajo en el campo de las valoraciones de terrenos y bienes inmuebles. Adicionalmente se desarrolla exitosamente en el área de bienes raíces y otros. Esta empresa fue la encargada de realizar la valoración ingenieril de la propiedad y es el encargado de realizar la actualización y seguimiento de las valoraciones a lo largo del proyecto y se responsabiliza por la validación de los presupuestos constructivos elaborados por la Gerencia Técnica. Su currículo se encuentra en el anexo 6. Ernst & Young es la primera firma integrada de servicios profesionales en los Estados Unidos en 1989, creada por la combinación, de las firmas que fundaron Arthur Young y Alwin Charles Ernst. Precursor de la consultoría gerencial. Actualmente la compañía cuenta con 107.000 profesionales en 670 oficinas ubicadas en 140 países de todo el mundo. En la región centroamericana son alrededor de 300 profesionales que interactúan para brindar soluciones. Es la empresa encargada de realizar la valoración financiera del proyecto, desarrollando las proyecciones financieras y la sensibilización del mismo. El currículo se encuentra en el anexo 7. Improsa Capital inició actividades en el año 2002 con el objetivo de brindar servicios financieros especializados a los clientes del Grupo Financiero Improsa. Es la empresa dedicada a la estructuración financiera del proyecto, la cual deberá darle seguimiento continuo durante la etapa constructiva con el objetivo de controlar todos los aspectos financieros planteados en la estructuración previa realizada. Asimismo, es la empresa encargada de realizar la comercialización del proyecto. El currículo se encuentra en el anexo 8.
Representada por la Lic. Kattya Villegas, abogada con amplia experiencia en la constitución legal de condominios, comerciales, industria y residenciales y sus respectivos reglamentos. El currículum de la Lic. Villegas, se adjunta en el Anexo 9.
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Representada por el Lic. Alfonso Meléndez, abogado con amplia trayectoria en el sector financiero. Es uno de los asesores legales del Grupo Financiero Improsa, y es el asesor legal de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión y todos sus fondos de inversión. El currículo de Law network, se adjunta en el Anexo 10.
c. Descripción de las relaciones, responsabilidades y los riesgos contractuales inherentes a la consecución del proyecto: A continuación se hace la descripción de las relaciones, responsabilidades y los riesgos contractuales inherentes a la consecución del proyecto que se deriven de los convenios o contratos suscritos entre las entidades indicadas anteriormente y PROVISA, contratos que, una vez que se realice la transacción de venta al Fondo de Inversión Desarrollo Inmobiliario Improsa, serán cedidos a Desarrolladora Multipark, S.A. Novatecnia: es la empresa responsable de la Coordinación del Área Técnica y de la Gerencia de Construcción del Proyecto, la cual está a cargo del Ing. José Mario Aguilera y el Ing. Pablo Contreras. Según los términos del contrato firmado por PROVISA con dicha empresa en la ciudad de San José, a las 14 horas del 13 de septiembre del 2005 y del cual se mantiene copia en las oficinas de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, Novatecnia es la responsable de los procesos de licitación; la elaboración de los carteles, evaluación y negociación de las ofertas y recomendación final sobre las ofertas recibidas. Asimismo será la responsable de planear, ejecutar y administrar las obras. Deberá velar además por la revisión, definición y gestión clara y anticipada, de todos los recursos y condiciones tales como misión, objetivos, resultados, condiciones riesgosas, factores clave de éxito, puntos críticos, procesos, tareas, organización, profesionales, empresas constructoras, proveedores, permisos pendientes de trámite y/o aprobación, estudios, diseños, licitaciones, contrataciones, programaciones, presupuestos, costos, ingeniería del valor, sistemas de coordinación, información y control, planes de ejecución, implementación y montaje, aspectos ambientales y todos los factores clave
para el desarrollo del proyecto y el
cumplimiento de los objetivos y resultados esperados.
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El riesgo contractual inherente a la consecución del proyecto consiste en el atraso en la entrega y conclusión de la obra. Este tema está esclarecido de una forma extensa en el contrato firmado mencionado anteriormente. Además de lo anterior, coordina el seguimiento conjunto y simultáneo del cronograma establecido con las entidades involucradas en el desarrollo de este proyecto, esto proporciona información para determinar la etapa en la que se encuentra el proyecto y alerta a los relacionados si se ha dado algún atraso en alguno de los temas a desarrollar. Operan, bajo estrictos procesos de seguimiento acerca de los permisos, la toma de decisiones y otros; lo cual se discute en cuatro reuniones a la semana, una es del área de inspección (ejecutoria), otra de coordinación (logística), otra técnica (administrativa) y otra de proyecto (estratégica). DITEK Arquitectura y Diseño, está a cargo del diseño arquitectónico, la ingeniería estructural, eléctrica y mecánica, esta última a cargo del Ing. Victor Fung Aplitec, S.A. empresa asociada a DITEK,
los aspectos arquitectónicos están a cargo del Arq.
Alejandro Vargas. Este equipo es responsable de determinar las condiciones y requisitos de diseño necesarias para alcanzar el objetivo, definir e implementar las mejores prácticas según los manuales de prácticas aceptables en la industria conforme al tipo de proyecto. Lo anterior incluye las tareas relacionadas a los sistemas de incendio, plomería, sistemas eléctricos, entre otros. En resumen, DITEK, cuenta con un equipo de profesionales comprometidos con el proyecto para garantizar su correcto desarrollo bajo los estándares y acuerdos establecidos. El riesgo contractual con la empresa consiste en el hecho de que alguno de los temas definidos no se tramite a cabalidad con lo establecido en los acuerdos, las recomendaciones e inspección de campo de DITEK, son de suma importancia para el desarrollo exitoso de todos los detalles en temas de arquitectura, ingeniería y construcción. DITEK se encuentra sujeto a especificaciones del contrato que deben ser cumplidas a cabalidad, de lo contrario y si hay algún tipo de incumplimiento se podrían aplicar sanciones a dicha empresa. Despacho Cubas & Asociados, S.A.P., es la responsable de diseñar los mecanismos de control necesarios para garantizar a los propietarios e inversionistas, el seguimiento del proyecto en sus diferentes áreas, así como proveer los servicios de asesorías contables. Funge como Contralor del proyecto y asesora en temas financieros, Página 71 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
contables y tributarios a la Gerencia General de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión. Es responsable de la supervisión y control de las diferentes actividades de los responsables de áreas. Los riesgos asociados a la gestión de esta empresa se disminuyen en mucho gracias a los procedimientos establecidos, entre los cuales está el diseño conjunto con el responsable del área legal, sociedades y sus vinculaciones legales y operacionales; visitas focalizadas en aspectos relevantes para el análisis, prácticas y establecimiento de políticas de registro y validación de información, además de esto todas las actividades se enlistan en un cronograma del proyecto, con duraciones y responsables, con el objeto de poder llevar a cabo la implementación y el seguimiento. TECHzone S.A., cuenta con un equipo altamente calificado de ingenieros en el área de tecnología, sus funciones están relacionadas con la
valoración del diseño e
implementación de la tecnología en el proyecto. Durante el proceso de construcción, brindará asesoría mediante su integración con las compañías que proveerán comunicaciones, sistemas de seguridad y automatización. Podrá fungir además como diseñador, implementador, proveedor e integrador de sistemas de automatización, tanto para el condominio como para los espacios privados que los condóminos requirieran. Los riesgos de una implementación insuficiente se minimizan gracias a la participación conjunta de los especialistas, estando todos sujetos a las normas técnicas, al cronograma principal y a una serie de detalles determinados en los acuerdos de contrato. Licda. Kattya Villegas. La Licda. Villegas tiene la tarea de someter el proyecto a la ley de propiedad condominal y elaborar los Reglamentos del Condominio, el cual estará amparado por la Ley de Propiedad en Condominio. La elaboración de este reglamento reviste gran importancia para el correcto funcionamiento del condominio, pues define los alcances de la administración facultándola para ejercer control sobre los servicios comunes, manejo y rediseño de las fachadas, reglas de relación entre condóminos, etc. Una incorrecta gestión en esta área, generaría diversos problemas internos, afectando no solo el desarrollo del proyecto bajo las especificaciones de la ley, sino también de forma legal y financiera a los inversionistas. Law Network Abogados Notarios: cuentan con una amplia experiencia en el Sector Financiero, agrupados bajo el concepto de red de servicios, lo que permite dar un Página 72 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
servicio interdisciplinario, de alto nivel, en las diversas áreas del derecho comercial, bancario y financiero. Además de brindar servicios en Costa Rica, se encuentran en El Salvador y Guatemala. Esta empresa dará los servicios de asesoría en el ámbito legal del proyecto, por lo que una inadecuada gestión podría provocar una debilidad para la debida ejecución tanto de las obras como del proceso de comercialización, por lo que sus alcances son cubiertos en su totalidad, de acuerdo a los servicios que esta empresa ha brindado al Grupo Financiero Improsa, a la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión y a todos sus fondos. Axioma Internacional, S.A., se rige bajo las recomendaciones de los estándares ANSI/TIA/EIA-568-A, ANSI/TIA/EIA-569-A, ANSI/TIA/EIA-606, ANSI/TIA/EIA-607 del Instituto de Estándares Nacionales Americanos y de la Asociación de Industrias de Telecomunicaciones / Asociación de Industrias Electrónicas de los Estados Unidos de Norteamérica y a los estándares definidos por Building Industry Consulting Service International en el Manual de Métodos de Distribución de Telecomunicaciones; lo cual permite hacer cambios en protocolos, dispositivos de interconexión y lugar de conexión sin tener que hacer cambios en el cableado. Axioma es la responsable del diseño e implementación de los sistemas de comunicación y seguridad electrónica orientados a brindar un ambiente de trabajo seguro, controlado y de pronta reacción ante eventos que atenten contra la seguridad del parque. Además, deberá prever los medios adecuados de protección eléctrica para los equipos relacionados con los sistemas de transporte de información y de diseñar un adecuado sistema de barreras contrafuego para impedir el paso del humo, fuego, agua y calor (incendio, alarmas, acceso, entre otros). Improsa Capital, S.A., Inició sus operaciones en el año 2,002 y forma parte del Grupo Financiero Improsa, S.A. Improsa Capital brindará servicios relacionados a la estructuración financiera del proyecto, asimismo coordinará y ejecutará la comercialización y la gestión de pre-ventas, ventas y alquileres del proyecto. Según el contrato de servicios firmado el 30 de abril de 2007. El contrato ampara cláusulas legales en cuanto al incumplimiento de alguno de los alcances, asimismo, una inadecuada ejecución de las tareas podría generar atrasos en la obra.
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Icicor: Investigaciones Científicas de Centroamérica, es la responsable de realizar la inspección y la fiscalización independiente del proyecto, y será la responsable de elaborar el Informe de Avance y Cierre del Proyecto, tal y como lo dispone el artículo 92 del Reglamento General de Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión vigente a la fecha de elaboración del presente Adedum al Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa. Asimismo, brindará servicios de asesoría durante todo el proceso constructivo de este proyecto, validando presupuestos, analizando mejoras en el diseño y fiscalizando la inspección de las obras del proyecto. Esta empresa brinda servicios directos a la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión en su condición de fiscalizador independiente. En ese tanto, fue la encargada de elaborar el análisis técnico – ingenieril, empleado con el fin de determinar el valor de adquisición del proyecto. Una adecuada supervisión y fiscalización podría ocasionar plazos más largos en la ejecución de obras e incremento en los costos, dado lo anterior la labor de esta empresa es fundamental dentro del equipo del proyecto.
Ernst &Young: Esta empresa brinda servicios de asesoría financiera, valoraciones financieras, entre otros a la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión. Fue la encargada de elaborar el análisis financiero tendiente a determinar el valor de adquisición del proyecto. Esta empresa, en su condición de Asimismo, el riesgo que se podría incurrir en el caso de que exista una inadecuada asesoría se podría incurrir en rentabilidades menores a las estimadas.
II.
MEMORIA DESCRIPTIVA
A continuación se describe el objetivo y alcance del proyecto, así como las características más relevantes de la obra, materiales, acabados, diseño de sitio, cercanía a centros urbanos, servicios públicos y topografía.
a. Objetivo y alcance del proyecto El proyecto consiste en realizar la construcción de un OFICENTRO compuesto por cuatro edificios de cuatro pisos cada uno, dos plataformas de parqueos, un CENTRO COMERCIAL Página 74 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
de 16 locales y dos terrenos urbanizados de carácter comercial, con parqueo exclusivo para cada una de las áreas. El proyecto será sometido al Régimen Condominal con el objetivo de crear fincas filiales independientes que brinden flexibilidad para el alquiler o la venta. El objetivo general consiste en formar parte de la oferta de productos inmobiliarios, orientados a un segmento creciente de empresas de servicios que requieren instalaciones de alto perfil en las cuales operar. Dentro de ese objetivo y con el objeto de poder dar el servicio a las empresas de zona franca, el fondo podrá asumir el rol de Administrador del Régimen de Zona Franca, de conformidad con el dictamen legal emitido por Procomer y Comex enviado a SUGEVAL, con fecha 7 de julio de 2010 2, para lo cual debe cumplir con un conjunto de requisitos y obligaciones derivados de la Ley 7210 y sus reformas. Asimismo el oficio de SUGEVAL número cuatro seiscientos cincuenta y cuatro del 22 de noviembre de 2012, en el que dicha entidad regulatoria dicta las acciones que deben tomarse para que el Fondo pueda asumir la licencia de administrador de zona franca. A continuación nos referimos a los diferentes componentes del Régimen de Zona Franca: El Régimen de Zonas Francas es el conjunto de incentivos y beneficios que otorga el Estado a las personas físicas o jurídicas que cumplan con los requisitos y obligaciones establecidas en la Ley Nº 7210 y sus reformas3, el Reglamento4 y demás normas aplicables. El artículo 1 de la precitada Ley dispone: “El Régimen de Zonas Francas es el conjunto de incentivos y beneficios que el Estado otorga a las empresas que realicen inversiones nuevas en el país, siempre y cuando cumplan los demás requisitos y las obligaciones establecidos en esta ley y sus reglamentos. El reglamento determinará qué se entenderá por inversiones nuevas en el país. Las empresas beneficiadas con este Régimen se dedicarán a la manipulación, el procesamiento, la manufactura, la producción, la reparación y el mantenimiento de bienes y la prestación de servicios destinados a la exportación o reexportación, excepto lo previsto en los artículos 22 y 24 de esta ley. El lugar donde se establezca un grupo de empresas beneficiadas con este Régimen, se denomina "zona franca" y será 2 Nota PROCOMER GG-183-10 de 7 de julio 2010, adjunta Dictamen COMEX-DAL-00172-10 y PROCOMER-DAL-178-2010 del 23 de junio de 2010
3 Ley de Régimen de Zonas Francas, No. 7210 del 23 de nov. De 1990. Incluye reformas hasta Ley No. 8794 de 12 de enero del 2010. La Gaceta No. 15 de 22 de enero del 2010.
4 Reglamento a la Ley del Régimen de Zonas Francas. Decreto Ejecutivo No. 34-739 MEIC-COMEX-H DEL 29 de agostode2008.Incluye modificaciones hasta Decreto Ejecutivo No. 36725-COMEX-H de 26 de julio del 2011.
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un área delimitada, sin población residente, autorizada por el Poder Ejecutivo para funcionar como tal. El Régimen de Zonas Francas se otorgará solo a empresas con proyectos cuya inversión nueva inicial en activos fijos sea de al menos ciento cincuenta mil dólares estadounidenses (US$150.000,00) o su equivalente en moneda nacional.” El artículo 17 establece las diferentes categorías de empresas, así tenemos que en el inciso ch) indica; “ch) Empresas administradoras de parques destinados a la instalación de empresas bajo el Régimen de Zonas Francas, siempre que los parques cumplan condiciones mínimas de infraestructura y disponibilidad de servicios, según el reglamento de esta ley. Estas empresas gozarán de las exoneraciones indicadas en el artículo 20, siempre que en el parque industrial que desarrollen se instalen únicamente empresas acogidas al Régimen de Zonas Francas. De llegar a instalarse en el parque empresas no acogidas al Régimen de Zonas Francas, la empresa administradora perderá, a partir de ese momento, la exoneración indicada en el inciso g) del artículo 20 y, en cuanto a las demás exoneraciones, se reducirán en la proporción correspondiente como si se tratara de ventas en el territorio aduanero nacional en los términos del artículo 22.” Por otra parte tenemos que el artículo 93 del Reglamento General sobre Sociedades Administradoras y Fondos de Inversión5 establece en lo que atañe, lo siguiente: “Artículo 93.- Activos autorizados. Los fondos de desarrollo inmobiliario pueden invertir en todo tipo de proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseño y construcción, dentro o fuera del territorio nacional. Los proyectos inmobiliarios pueden estar localizados en propiedades ubicadas en todo o en parte en concesiones otorgadas en la zona marítimo-terrestre. En estos casos, debe revelarse en el prospecto las condiciones, el plazo y las limitaciones de la concesión. Asimismo como parte del proyecto se pueden considerar activos intangibles y otros tipos de concesiones o derechos de usufructo o de explotación, siempre y cuando estén estrictamente relacionados con el proyecto y se revele claramente en el prospecto el alcance, las limitaciones y condiciones de los activos considerados. Los activos del proyecto se pueden incorporar a través del uso de vehículos de estructuración como figuras societarias o fideico misos, siempre y cuando sean exclusivos para ese fin. El Superintendente establecerá, por acuerdo, las revelaciones mínimas sobre la forma jurídica y tipo de estructura social, los participantes, sean 5
Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero Sesión No. 762-2008 del 19 de diciembre de 2008, Gaceta No. 10 del 15 de enero de 2009, modificaciones hasta CONASSIF No. 962-2012 del 28 de febrero 2012, Gaceta No. 63 del 28 de marzo de 2012. Página 76 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
éstos socios u otros que tengan relación directa o indirecta con el vehículo a utilizar y los riesgos asociados a esta estructura. “ En consecuencia, y de conformidad con lo dispuesto por el párrafo tres del artículo precitado, la licencia de zona franca es un activo intangible que constituye un activo autorizado. Ahora bien, como se ha señalado, el Régimen de Zona Franca conlleva una serie de responsabilidades y obligaciones, así como también beneficios, los cuales se describen a continuación: Responsabilidades del Régimen de Zona Franca Las responsabilidades de la licenciataria conllevan el cumplimiento de un conjunto de tareas u obligaciones dadas en el artículo 19 de la Ley del Régimen de Zonas Francas., las cuales consisten básicamente en: •
Cumplir con los libros y registros específicos relacionados con los bienes que gozan de exenciones y que están sujetos a la inspección de PROCOMER o de las autoridades fiscales; proporcionar a las autoridades competentes los informes relativos al uso y destino de los artículos que importen al amparo de esta ley, así como permitirles las comprobaciones del caso, cuando las autoridades lo estimen conveniente;
•
Facilitar gratuitamente o prestar, al organismo oficial que lo solicite, muestras de artículos que producen para ser exhibidos en las exposiciones internacionales en que participe el país; (no aplica)
•
Suscribir un Contrato de Operaciones con la Corporación y el requisito esencial para gozar de los beneficios que es proporcionar los informes con respecto a los niveles de empleo, inversión, valor agregado nacional u otros que se indiquen en el Acuerdo Ejecutivo de otorgamiento del Régimen.
•
Además deberá utilizar las declaraciones aduaneras, los precintos y demás instrumentos exigidos, legal o reglamentariamente, para la documentación o el control de sus operaciones; como Administradora de parque, al otorgársele el Régimen de Zona Franca, fuera del parque industrial y las plantas satélite, deberá establecer los controles necesarios en relación con el ingreso y la salida de mercancías, contrataciones y demás normas que establezcan las leyes y los reglamentos aplicables y cumplir con las demás obligaciones y condiciones que se les impongan a los Página 77 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
beneficiarios, en el Acuerdo Ejecutivo de otorgamiento del Régimen de Zona Franca, los reglamentos a esta ley y los Contratos de Operación que firmen con COMEX y PROCOMER. Obligaciones Régimen de Zona Franca •
Debe tener por objeto único la administración y desarrollo del Parque de Zona Franca con indicación de los inmuebles afectados.
•
Debe cumplir con un nivel mínimo de empleo, inversión y valor agregado.
•
En relación con el nivel de empleo, debe cumplir con un mínimo de empleo de un trabajador.
•
Con respecto a la Inversión, debe realizar y mantener una inversión inicial y mínima de $150.000.00 .
•
En cuanto al valor Agregado Nacional, debe mantener un 100%.
•
Pagar un canon, es decir una cuota mensual por concepto de derecho de uso de Régimen de Zona Franca de conformidad con la Ley No 7638.
•
Rendir una garantía de cumplimiento por un monto equivalente a tres meses de los derechos que le corresponde cancelar por el uso del régimen, con un mínimo se aplicara como garantía la suma de $5.000.00 (cinco mil dólares americanos).
•
Presentar un informe anual de operaciones de sus actividades en el periodo inmediato anterior, en los formularios y conforme a las condiciones que PROCOMER establezca, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del periodo fiscal. Si no es presentado o se presenta incompleto se tiene un plazo de 15 días hábiles a partir del día siguiente de la notificación para cumplir con lo indicado.
•
Cumplir con los requerimientos de PROCOMER y las autoridades tributarias y aduanales.
•
Establecer los sistemas contables y operativos señalados por PROCOMER.
•
Brindar información a PROCOMER y las autoridades tributarias y aduanales para el ejercicio de sus funciones de control.
•
Permitir el ingreso de los funcionarios de PROCOMER para verificar el cumplimiento de las obligaciones de la Ley N° 7210 y su Reglamento.
•
Informar a PROCOMER de los cambios o modificaciones que afecten los compromisos adquiridos.
•
Cumplir con todas las normas de protección del medio ambiente que la Legislación Página 78 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
costarricense y la internacional dispongan. Se debe presentar ante el Ministerio de Ambiente, Energía y Telecomunicaciones, SETENA Y Ministerio de Salud los documentos y estudios que sean requeridos. •
Contar con la autorización de la Dirección General de Aduanas como AUXILIAR DE LA FUNCION PUBLICA ADUANERA.
•
Cumplir con lo establecido en el artículo 22 de la Ley N° 7210 y sus reformas, en especial en el pago de impuestos, cuando requiera introducir sus servicios al mercado local.
•
Comunicar a PROCOMER la instalación de una empresa en el Parque de Zona Franca cuando ésta no sea beneficiaria del Régimen de Zona Franca.
•
Cumplir con todas las obligaciones que se establezcan en la Ley N° 7210, sus reformas, su Reglamento y las demás leyes y reglamentos aplicables.
Adicionalmente, como Administrador de Parque de Zona Franca, el fondo debe realizar lo siguiente, conforme al artículo N° 62 del Reglamento a la Ley de Zonas Francas: •
Notificar a la Aduana de Jurisdicción y a PROCOMER, la existencia de cualquier cambio de local, alquiler de nuevas bodegas, en este caso oficinas, o cualquier movimiento anormal de las empresas instaladas en el Parque.
Mantener registro actualizado de las empresas instaladas en el parque.
•
Impedir la salida de mercancías sin previa autorización de COMEX o de la aduana de control de aquellas empresas a las que se les ha suspendido los beneficios o la suspensión de auxiliar de la función pública aduanera.
•
Aplicar las circulares que emita la Dirección General de Aduanas.
•
Comunicar a la Dirección General de Aduanas, Dirección General de Tributación y a PROCOMER, el cese de funciones de una empresa instalada en el parque.
•
Dotar al puesto de aduanas de las líneas telefónicas requeridas para su comunicación.
•
Dotar al puesto de aduanas del equipo, mobiliario y servicios para su funcionamiento.
•
Dotar al parque de un cuerpo de vigilancia que garantice la seguridad de los bienes y de las personas dentro de él.
•
Cumplir desde el inicio de un Reglamento General del funcionamiento del parque. Página 79 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
•
Mantener en condiciones adecuadas el acceso al parque y sus vías.
•
Ejecutar el proyecto con estricto apego a los términos del Acuerdo de Otorgamiento.
•
Prestar los servicios en forma eficiente a los beneficiarios instalados en el parque. Para este efecto debe efectuar anualmente un estudio de satisfacción de los servicios prestado y presentarlo junto con el informe anual a PROCOMER.
•
Velar por la aplicación de las Leyes y Reglamentos relativos a la administración y funcionamiento del parque.
•
Destinar un local para que los trabajadores reciban capacitación, celebren sus reuniones y asambleas, el cual debe estar en buenas condiciones.
•
Una vez cumplido con el nivel mínimo de inversión inicial, las empresas administradoras podrán enajenar, incluso las naves industriales y áreas desarrolladas que conforman dicho nivel mínimo de inversión, siempre y cuando el parque se mantenga funcionando.
•
Cumplir con el plan maestro del desarrollo del Parque, detallado en la solicitud de ingreso al régimen. Cualquier cambio en el plan maestro del desarrollo del Parque debe ser autorizado previamente por PROCOMER.
•
Acatar las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables, así como las que permita PROCOMER y la Dirección en áreas de su competencia.
•
Cumplir con las obligaciones con la seguridad social. De conformidad con el artículo 74 de la Ley Constitutiva de la Caja Costarricense de Seguro Social, ley N° 17, el incumplimiento de las obligaciones de seguridad social, podrá ser causa de pérdida de las exoneraciones e incentivos del Régimen de Zonas Francas.
Los beneficios del Régimen de Zona Franca, son los siguientes: El fondo gozará de los incentivos y beneficios contemplados en la Ley No. 7210 y sus reformas, específicamente los señalados en el artículo 20 inciso g) de la Ley de Régimen de Zonas Francas y sus reformas, que en lo conducente dispone que la empresa administradora gozará de exención de todos los tributos a las utilidades, así como cualquier otro cuya base imponible se determine en relación con las ganancias brutas o netas, con los dividendos abonados a los accionistas o con ingresos o ventas. En relación con los beneficios, cabe señalar que, de conformidad con el Dictamen Legal PROCOMER COMEX remitido a SUGEVAL por PROCOMER el 7 de julio de 2010, dichos Página 80 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
beneficios se otorgarán sobre las actividades y bienes inmuebles que hayan sido sometidos al Régimen, no así para el resto de las operaciones con que el Fondo cuente y no sujetos al Régimen. Es claro que el ingreso al Régimen conlleva también la aplicación de un régimen sancionatorio por incumplimiento del beneficiario con los compromisos adquiridos. A continuación, se indican las eventuales sanciones administrativas por incumplimientos a disposiciones de la precitada Ley 7210 y sus Reformas : El riesgo consiste en incumplir alguna de las obligaciones a que están sujetos los beneficiarios del régimen, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley de Régimen de Zonas Francas No. 7210. El incumplimiento conlleva sanciones que de acuerdo con la gravedad implican: •
Multas de hasta trescientas veces el salario base,
•
o bien podrá COMEX suprimir, por un plazo desde un mes hasta un año, uno o varios incentivos de los indicados en el artículo 20 de esta ley,
o podrán en casos graves ser objeto de que le sea revocado el Régimen de Zonas Francas sin responsabilidad para el Estado.
Las contingencias de cese beneficios del Régimen de Zona Franca, consisten en: •
Pérdida temporal de beneficios y el pago de impuesto y retribución de impuestos no pagados por las exoneraciones fiscales.
•
Asumir gastos relacionados con el cierre del Parque Industrial de Zona Franca.
Al respecto y como parte de un plan de mitigación de riesgos, es importante acotar que en caso de que se le retire la autorización de administradora de Parque Zona Franca , el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario podrá contratar a otro administrador de Zona Franca. La gestión de riesgos asociada al Régimen de Zona Franca, considera un Plan para Administrar el riesgo en la Administración de Zona Franca, que consiste en el diseño e implementación de un conjunto de normas y procedimientos propios de un sistema de control interno y específico de las responsabilidades y obligaciones del fondo como administrador del parque de zona franca. A partir de la estructura de organización y los recursos materiales necesarios para el control, establece la puesta en marcha de los Página 81 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
procedimientos y flujos de información necesarios para cumplirlos. Se cuenta con el Reglamento Interno de Operación y Zona Franca Multipark, Manual de Compras Locales e Importaciones, así como procedimientos para la Administración de Inventarios
b. Ubicación del proyecto El proyecto se encuentra ubicado 150 metros al norte del cruce tipo túnel de Guachipelín de la Autopista Próspero Fernández (Autopista San José – Santa Ana). El terreno en el que se realizará el desarrollo tiene un área total de 48,577 m2. Esta zona geográfica presenta características comerciales Premium, y está rodeada por escuelas, colegios y urbanizaciones de nivel social alto y medio. Adicionalmente, su cercanía a diferentes centros comerciales y de servicios: bancos, restaurantes, centros educativos, oficinas de servicios profesionales, gimnasios, servicios médicos y hospitalarios, entre otros, sin duda refuerzan el valor con el proyecto cuenta. Es importante mencionar que el Gobierno de la República está en proceso de otorgar, según Reglamento de los Proyectos de Iniciativa Privada de Concesión de Obra Pública con Servicio Público, Decreto No. 31836-MOPT, para la ampliación y finalización del proyecto, concesión de obra pública que incluye un mejoramiento vial en la intersección mencionada en el párrafo anterior, regulado principalmente por la ley 7762 y su reglamento. Las obras previstas consisten en la construcción de otro túnel paralelo al existente y en la construcción de rampas de ingreso y salida vehicular a la precitada autopista. Con estas obras de infraestructura vial, el acceso vehicular a este sector será altamente beneficiado.
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c. Descripción General del proyecto El Oficentro contará con 19,481 m2 de área neta productiva y 6,215 m2 de área común, para un área constructiva total de 25,696.80 m2. El área del centro comercial es de 1,342.45 m2. El Oficentro dispondrá de 905 espacios para parqueo, con una relación de 1 parqueo por cada 22 metros arrendables. El área comercial contará con una relación de 1 espacio de parqueo por cada 15 metros arrendables. De conformidad con los estudios técnicos elaborados por la empresa NOVATECNIA, el tiempo de construcción de la obra se estima que es de 17.5 meses. Seguidamente se detallan las áreas del proyecto:
Página 83 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Tabla 1 Detalle de Áreas del Oficentro OFICENTRO Cantidad
Metros Arrendables
Detalle de Parqueos Parqueos Plataformas
689
Parqueos Exteriores
216
Parqueos Según Ley 7600
45
Relación Parqueo (1 parqueo por cada)
22
Detalle de Edificios Edificio A Primera Etapa
2,454
Edificio B Primera Etapa
2,454
Edificio Segunda Etapa
7,287
Edificio Tercera Etapa
7,287 TOTAL
950
19,482
Fuente: Ditek e Icicor.
Tabla 2 Detalle de Áreas del Centro Comercial CENTRO COMERCIAL Cantidad Parqueos
93
Parqueos Según Ley 7600
5
Área Arrendable
Metros Arrendables
1,342
Relación Parqueo (1 parqueo por cada) TOTAL
15 98
1,342
Fuente: Ditek e Icicor.
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d. Concepto general del proyecto El concepto arquitectónico del proyecto consiste en el desarrollo de un parque empresarial y un centro comercial concebido para satisfacer las necesidades de usuarios nacionales y extranjeros; brindándoles un lugar de trabajo con una excelente ubicación, con todos los servicios de seguridad, comunicaciones y parqueos necesarios para un óptimo desempeño de sus empresas y a un precio competitivo, caracterizado por un ambiente que brinde confort y calidad de vida de trabajo, así como apacible y de buen gusto. Seguidamente se detalla el diseño de sitio:
C e n tro C o m e rc ia l P a rq u e o s O fic in a s T e rre n o s (P a d ) P la ta fo rm a s d e P a rq u e o s
Fuente: Ditek.
e. Características generales de la Obra:
La obra inicia con el movimiento de tierras destinado a la conformación de tres terrazas para alojar las torres de oficinas y una terraza para la construcción del área comercial, habrá que conformar siete terrazas para las áreas de parqueo, el corte según los estudios técnicos realizados por la empresa Novatecnia asciende a 70,000.00 m3. Página 85 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Además de la edificación y parqueos, se procederán a integrar los siguientes sistemas según el libro de especificaciones técnicas: Infraestructura de cableado. Sistema de seguridad por intrusión e incendio. Sistema de circuito cerrado de televisión (CCTV) digital de eventos. Sistema de respuesta contra incendio. Sistemas de control de acceso. Sistemas de control y automatización de iluminación. Sistema centralizado de control y monitoreo de alarmas condominales de funciones básicas: riego de áreas verdes, niveles de agua de tanque potable y/o emergencia, operación de la planta de tratamiento, entre otros. Sistema de acceso a Internet, telefonía, video, entre otros. Sistema de emergencia de generación eléctrica. Sistema de protección eléctrica. Sistema de tratamiento de aguas residuales. Adicional a estas ventajas se ofrece el asesoramiento para las posibles opciones automatizadas que conllevan edificaciones llamadas en el medio “edificios inteligentes” que permitirá incorporar en el futuro otras aplicaciones del ámbito tecnológico.
El
concepto de Centro Comercial tiene características típicas de un Centro de Conveniencia, con elementos tales como confort, la arquitectura de líneas simples y modernas de tendencias actuales. Cada edificio de cuatro pisos, contará con dos ascensores para servicio público, un núcleo de servicios sanitarios tanto para damas como para caballeros; un sistema de protección contra incendios por medio de circuito cerrado de bombeo; un “lobby” con un área para servicio de información; planta eléctrica para soportar iluminación de emergencia y sistemas de bombeo y ascensores. Los edificios de la primera etapa contarán con dos Página 86 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
núcleos de escaleras de emergencias y un núcleo central, los edificios de la segunda y tercera etapa contarán con cuatro núcleos de escaleras multifuncionales, siendo tanto de emergencia como de uso normal. Todo lo anterior, en concordancia con la regulación de las Normas de Emergencias y el Reglamento de Construcción de Costa Rica.
La acometida eléctrica, telefónica, cable y datos será subterránea. Además, cada edificio se encuentra diseñado para permitir que las oficinas y los locales comerciales tengan su propio medidor y tablero eléctrico. El agua potable del proyecto será obtenida a través de la red pública de agua potable administrada por Acueductos y Alcantarillados, sin embargo el proyecto contará con un pozo de respaldo de agua potable perforado en la propiedad cuyo caudal es de 1 litros/seg, y cuyo registro de perforación es el IMN-DA-2372-2004. La concesión de explotación de este pozo ya fue concedida por la SETENA. El manejo de las aguas negras se hará por medio de la instalación de una planta de tratamiento de aguas negras, cuyo afluente debidamente tratado será depositado en la Quebrada Yeguas ubicada a 100 metros del proyecto misma que es de caudal permanente durante todo el año.
III.
ASPECTOS LEGALES
A continuación se presenta un detalle actualizado del estatus de los permisos de construcción requeridos para el inicio de la obra, así como toda la información de la propiedad donde se desarrollará el proyecto. En el anexo 11 se encuentra un estudio de registro certificado donde consta la situación actual de la finca 1-542603-000. En el anexo 12 se detalla el cronograma constructivo. La propiedad está registrada bajo el folio real: 1-542603, de la provincia de San José, naturaleza: terreno de cultivos anuales, situada en distrito 03 San Rafael, cantón 02 Escazú, con los siguientes linderos; norte: Administradora Fiduciaria, S.A., sur: Propiedades Mesalles Salazar, Ltda., este: calle pública con un frente de 219,06 mts, oeste: Ramiro Jiménez Alvarado; mide 48,639.00 m2, plano catastrado SJ-0883092-2003. La propiedad pertenece a PROYECTOS PARA LA VIVIENDA, SOCIEDAD ANÓNIMA, cédula jurídica número 3-101-093038 y se encuentra traspasada en calidad fiduciaria a Página 87 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
FIDUCIARIA CASTRO GARNIER SOCIEDAD ANÓNIMA, cédula jurídica 3-101-270668, según citas: 571-01073-01, inscrito el 10-04-2007 y con los siguientes gravámenes Servidumbre de paja de agua, inscrita según citas: 544-10501-01-0001-001. La propiedad será traspasada, una vez que se realice la compra, al FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO INMOBILIARIO IMPROSA, cédula de persona jurídica número 3-110482823, fondo de inversión que se encuentra administrado por: IMPROSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION SOCIEDAD ANONIMA, cédula de persona jurídica número tres - ciento uno - ciento noventa y cinco mil ochocientos cincuenta y seis, representada en este acto por su PRESIDENTE con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, el señor ROBERT WOODBRIDGE ALVARADO, mayor de edad, divorciado, empresario, vecino de San José, portador de la cédula de identidad número uno - cuatrocientos treinta y cuatro - novecientos siete, poder que se encuentra inscrito en la Sección Mercantil del Registro Público, según consta en la cédula jurídica de referencia, bajo el sistema automatizado. El prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa fue autorizado mediante resolución suscrita por el Superintendente General de Valores No. SGV – R – 1643, del 8 de marzo del 2007. Finalmente, cabe indicar que el pasado 4 de mayo del 2007, la Superintendencia General de Valores dio cumplidos los requisitos de inscripción de dicho fondo ante el Registro Nacional Valores e Intermediarios mediante oficio F35/0/10.
IV.
ASPECTOS TÉCNICOS
A continuación se describen los aspectos constructivos y acabados de la obra, además encontrará aspectos generales de la programación de la obra.
a. Aspectos constructivos y acabados de la obra: El proyecto será desarrollado en tres etapas: La primera etapa consta de dos edificios de oficinas con un área arrendable total de 4,908.00 m2. De conformidad con las prácticas de mercado vigentes, se proyecta que las áreas privativas de estos edificios serán entregadas en obra gris y con acabados terminadas, en diciembre del 2007. Por otra parte, cabe indicar que los 16 locales Página 88 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
comerciales tienen un área arrendable de 1,342.45 m2 y se estima que serán entregados en obra gris, en octubre de 2,007. En la segunda etapa se construirá un edificio de 7,286.88 m2 de área arrendable. Se estima que la entrega en obra gris será en abril del 2,008. En la tercera etapa se construirá edificio de 7,286.88 m2 de área arrendable. Se estima que la entrega en obra gris será en julio del 2,008.
1. Método de construcción a emplear: La estructura de los edificios estará formada por marcos estructurales de acero, en una trama de columnas separadas de 9 metros entre sí en ambas direcciones, 3,50 metros de altura cada uno de los pisos, hasta una altura máxima de 14 metros, con muros rígidos de concreto en dos extremos para absorber el cortante. Todo el perímetro exterior será recubierto con paneles prefabricados de concreto y fachadas colgantes de vidrio con filtro solar con divisiones livianas. Los entrepisos de cada edificio serán con estructura metálica y losa de concreto de 10 centímetros de espesor. La estructura de la cubierta está conformada por piezas metálicas tipo “perling” que soportará una cubierta de lámina de hierro galvanizado (HG), calibre No.26 y aislamiento en lana de fibra de vidrio de 50 milímetros con barrera de vapor. En las instalaciones de IMPROSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN se mantendrá el detalle de las especificaciones técnicas del proyecto, seguidamente se presenta una lista de las especificaciones técnica
Tabla 3 Detalle de las especificaciones técnicas Arquitectónica Diseño y Planos constructivos
Protección termoacústica
Publicaciones aplicables
Aislamiento térmico
Seguridad en la construcción
Inpermeabilizantes
Examen del sitio
Puertas y ventanas
Demolición de construcciones existentes
Marcos (Puertas y ventanas)
Limpieza del terreno y movimiento de tierras
Vidrio
Trazado
Accesorios de puertas y ventanas
Página 89 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Fundaciones
Acabados
Pavimentos
Pisos
Pavimentos asfálticos
Paredes de concreto o mampostería
Imprimación de la base
Cielos
Pavimentos de concreto
Pintura
Entrega final y limpieza
Loza sanitaria
Enzacatado
Accesorios para baño
Señalización de tránsito
Portones
Materiales
Mallas
Rodapies
Misceláneos
Eléctricas Pruebas y balanceo de cargas
Cable
Conexiones eléctricas
Ramales
Interruptores y fusibles
Conductores
Instalación de tubería
Conduit Ramales
Soporte horizontal de tubería
Cajas de salida
Tubería enterrada
Accesorios
Mangas
Interruptores de pared
Varios
Tomas de servicio pesado
Planos compuestos
Sistema de tierras
Distribución de servicio eléctrico
Iluminación
Distribución de tablómeros generales
Sistema de sonido
Tableros de distribución
Sistema de monitoreo eléctricas
Alimentadores
Capacidad de lectura y almacenamiento
Cable
Software
Generador
Sistema de detección de incendio
Motor
Planta de emergencia
de variables
Página 90 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Comunicaciones
Mecánicas Revisión de equipos propuestos
Rociadores
Planos de fabricación
Gabinetes contra incendio
Pruebas
Bomba Jockey
Soportería
Pruebas de operación de sitio
Pintura de tuberías
Conexiones flexibles en ductos de aire acondicionado
Materiales de tubería y accesorios
Tuberías de refrigeración instaladas en sitio
Otros accesorios
Alimentación eléctrica de potencia
Limpieza de las tuberías
Entubado y alumbrado de control
Sistema hidroneumático
Sistema de distribución de aire
Tanque de captación y de reserva contra incendios
Accesorios especiales
Sistema de filtración de agua potable
Rociadores
Tuberías de ventilación
Gabinetes contra incendio Fuente: Ditek.
2. Necesidades básicas de recursos: La estructura operacional creada para el desarrollo del proyecto cuenta con un comité directivo del proyecto, un Gerente General de Proyecto o Desarrollador, una Contraloría del Proyecto, Asesoría Legal, Asesoría Legal con énfasis en el área Condominal, un comité de Administración, Mercadeo y Ventas, personal para el área administrativa y financiera tales como analistas financieros, ingenieros supervisores, arquitectos, especialistas en el área de comunicaciones, electromecánicos y todos los perfiles profesionales que se requieren para llevar a cabo el proceso constructivo de acuerdo a los requerimientos del proyecto. Las necesidades de recurso humano han sido satisfechas con un grupo de profesionales en cada campo que cuentan con una amplia trayectoria.
3. Empresas que realizarán el desarrollo Página 91 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
La gerencia técnica del proyecto realizó un proceso privado de licitación en la que se dividieron las obras en las siguientes áreas: o
Movimiento de tierras.
o
Obra gris y acabados.
o
Obra electromecánica.
CONSULTAS Y RESPUESTAS
INVITACION
RETIRO DE CARTEL DE LICITACION
PREPARACION OFERTAS
RECEPCION DE OFERTAS
RECOMENDACION DE ADJUDICACION
CALIFICACION DE OFERTAS
NEGOCIACION DE OFERTAS
ANALISIS Y HOMOLOGACION DE OFERTAS
ADJUDICACION POR EL PROPIETARIO
NOTIFICACION DE ADJUDICACION
NEGOCIACION Y FIRMA DE CONTRATO
INICIO DE OBRAS
RECEPCION DE GARANTIAS DE CUMPLIMIENTO
POLIZAS RIESGO DEL TRABAJO Y DAÑOS A TERCEROS
El proceso a seguir por parte de la gerencia técnica fue el siguiente: Fuente: Novatecnia.
Actualmente el proceso de licitación se encuentra en la etapa de la recomendación por parte de la Gerencia Técnica, por lo que se estaría adjudicando las obras una vez el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario adquiera el proyecto.
Los contratos respectivos con los contratistas de las diferentes obras que integran el proceso de desarrollo serán suscritos por Desarrolladora Multipark, S.A. y se mantendrán en custodia en las oficinas de Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión.
Página 92 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
b. Estudios Realizados y Permisos Los estudios realizados y los permisos obtenidos a la fecha fueron todos aquellos que se requieren de acuerdo a la legislación costarricense para la obtención del permiso de construcción de la Municipalidad de Escazú, los cuales se detallan en la siguiente tabla.
Tabla 4 Lista de Estudios y Permisos Permisología
Entidad Autorizada
Plano de catastro visado
Municipalidad
Uso Suelo
Municipalidad
Disponibilidad de agua
AyA o Municipalidad
Alineamiento vial
MOPT
Visto bueno conexión de Aguas
AyA o Municipalidad
Estudio de Impacto Ambiental
SETENA
Visado de planos
CFIA
Visado de planos
INS
Visado de planos
Ministerio de Salud
Formularios de Viabilidad Ambiental D-1
SETENA
Permiso de corta de árboles
MINAE
Permiso de perforación de pozo
MINAE
Visto bueno de desfogue de aguas
Municipalidad
Visto bueno de ubicación de planta de tratamiento
Municipalidad
Aprobación de ubicación de planta de tratamiento
Municipalidad
Visado aviación civil
Aviación Civil
Permiso de construcción
Municipalidad
Fuente: Novatecnia.
Es fundamental mencionar que los permisos obtenidos corresponden al desarrollo de un proyecto con un área arrendable menor a la presentada en el Adendum. Esto debido a que durante los procesos de debida diligencia practicados, el comité de inversiones de Improsa SAFI, con base en los estudios realizados por los peritos y asesores ICICOR y Ernst & Página 93 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Young, formuló recomendaciones que fueron aceptadas por el Desarrollador y propietario actual del terreno donde se pretende edificar el complejo inmobiliario descrito en el presente Adendum, todo con el fin de mejorar la relación riesgo-rentabilidad. Dado lo anterior, el nuevo diseño consiste en incrementar el área arrendable de la segunda y tercera etapa, por lo que no afecta así el proceso constructivo total, ya que el proyecto iniciará la construcción de la primera etapa según lo programado. A continuación se procede a presentar un cuadro comparativo entre las áreas originalmente concebidas y sobre las cuales se han otorgado los permisos respectivos, y las áreas propuestas, sobre las cuales los consultores han iniciado la obtención de los permisos con el nuevo diseño, permisos que se esperan obtener en menos de 120 días posteriores a la emisión del presente Adendum.
Tabla 5 Comparativo de áreas (m2) Área Original
Área Propuesta
Variación Absoluta
Variación Relativa
Detalle Espacios de Oficina
14,320
19,482
5,162
36.05%
Locales Comerciales
1,110
1,342
232
20.90%
Total
15,430
20,824
5,394
34.96%
Parqueos
847
1,048
201
23.73%
Razón mts2 arrendables/parqueo
18
20
2
9.07%
Fuente: Icicor, Improsa Capital, Novatecnia.
Cabe mencionar que no se espera experimentar retrasos en los cronogramas de construcción, ya que los rediseños afectaron únicamente la segunda y tercera etapa. Esto permite desarrollar en forma paralela los procesos constructivos de la primera etapa y la tramitación de las modificaciones que afectan la segunda y tercera etapa.
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V.
ASPECTOS FINANCIEROS
a. Análisis de la factibilidad del proyecto: 1. Detalle de la Zona El terreno cuenta con una ubicación estratégica en una de las áreas de mayor plusvalía en la zona de Escazú, ya que se encuentra situado 150 metros al norte de la intersección de la vía Guachipelín con la autopista Próspero Fernández. Tiene ventajas como un amplio frente de 200 metros que da a una importante vía nacional y está a 150 metros de una autopista, que conecta a su vez con otras autopistas que forman una red de acceso a todas las áreas de la capital y zonas aledañas. Se ubica a 800 metros de distancia del mayor centro comercial del área (Multiplaza) y a dos kilómetros de distancia de la floreciente área comercial de Santa Ana. Las áreas aledañas citadas cuentan con sucursales de diferentes bancos estatales y privados, restaurantes, centros educativos privados, servicios médicos y hospitalarios (Hospital Cima), comercios, escuelas y colegios privados y servicios en general.
2. Infraestructura de servicios Tal como se ha señalado es fundamental para el Proyecto contar con acceso a excelentes sistemas de telecomunicación de forma tal que esto constituya un factor discriminante para la toma de decisiones del futuro inquilino. Consecuente con lo anterior el proyecto contará con: •
Un nodo de fibra óptica mismo que permitirá a los usuarios implementar sistemas de telecomunicación de alta velocidad y ancho de banda tanto para transmisión de datos, como voz y video.
•
Cada edificio contará con previstas para la interconexión de los siguientes servicios: o
Cable MODEM para conexión a TV o Internet en dos vías por medio de AMNET.
Página 95 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
o
Sistema de TV satelital (cada inquilino podrá instalar por su cuenta la antena de Direct TV)
•
o
Internet avanzada a través del ICE.
o
Telefonía convencional tipo DSL con un total de líneas aún por definir.
o
Sistema de “Acces Point” para el acceso al vestíbulo de cada edificio.
El proyecto contará con un sistema de circuito cerrado de televisión CCTV y Alarma perimetral para brindar una mejor seguridad a los inquilinos. Este circuito y alarmas serán monitoreados por la empresa a contratar para velar por la seguridad del proyecto.
•
Acceso vehicular al proyecto por medio de “agujas” accionadas por tarjetas magnéticas.
•
Aire Acondicionado: Se dejará la prevista eléctrica y ducto de servicio para que cada inquilino instale a su conveniencia su propio sistema de aire acondicionado. Las unidades condensadoras serán ubicadas en la azotea de cada edificio.
En el área comercial-condominal, TECHzone asesorará en la definición, directrices, enfoque y requerimientos necesarios para desarrollar control y automatización para que las construcciones sean inteligentes, posibilitando eficiencia y ahorros energéticos. Algunas de las aplicaciones serán: •
Control y automatización de iluminación condominal.
•
Control y automatización de sistemas electromecánicos.
•
Monitoreo de operación de sistemas electromecánicos.
•
Automatización calendarizada de eventos y rutinas (riego, iluminación, bombas).
•
Sistema de gestión y administración de los eventos automatizados, alarmas de seguridad, alarmas de fallas, status de los sistemas en general, por medio de computador dentro del condominio o remotamente.
•
Audio y Video distribuido. Página 96 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
•
Control de ambiente (cortinas, cerramientos, climatización).
•
Seguridad interna.
•
Salas de juntas, audiovisuales y multimedia, etc.
•
Control centralizado.
•
Unificación de interfases de usuario intuitivas para todo el equipo integrado.
•
Monitoreo estandarizado y “custom”.
•
Bitácoras de eventos.
•
Integración con más de 150 marcas de equipo de diferentes tecnologías.
3. Ventajas Competitivas Entre las ventajas competitivas que presenta el proyecto se destacan: •
Localización.
•
Ubicación y exposición
•
Estacionamiento
•
Seguridad
•
Comunicaciones:
4. Segmento al que se dirige el proyecto: EL segmento al que va dirigido el proyecto se divide en: •
Clientes del Centro Comercial: o
Entidades Financieras.
o
Servicios generales.
o
Restaurantes.
Página 97 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
•
Clientes Oficinas: o
Empresas de alto perfil con requerimientos de espacio de parqueo de hasta 1 espacio por cada 22 metros arrendables.
o
Empresas con requerimientos de seguridad y control de accesos.
o
Empresas de servicios a nivel nacional e internacional.
•
Profesionales
independientes
o
asociados:
abogados,
ingenieros,
arquitectos, diseñadores publicitarios, entre otros.
b. Reestructuración de pasivos La siguiente sección de este documento tiene como objetivo resumir la reestructuración financiera, en adelante la REESTRUCTURACIÓN, que se suscribió el 01 de junio del 2010, en adelante FECHA DE FORMALIZACIÓN, y que involucró la comparecencia de (i) el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, en adelante el FONDO, (ii) Banco Citibank de Costa Rica S.A., Citibank N.A., Banco Citibank (Panamá) S.A., en adelante CITIBANK o ACREEDOR PRINCIPAL, (iii) Banco Lafise S.A., en adelante LAFISE, y (iv) los proveedores con saldos pendientes de pago por parte del FONDO, en adelante los PROVEEDORES, con el objetivo de acordar los nuevos términos y condiciones bajo los cuales se reanudó la construcción del proyecto Multipark, un complejo de oficinas ubicado en Guachipelín de Escazú, en adelante el PROYECTO o MULTIPARK, la cual fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Inversionistas celebrada el 07 de abril del 2010.
•
Antecedentes Tabla 6: Cuentas por Pagar Proveedores Proveedor Dycel S.A. Estructuras S.A. Axioma Internacional S.A. Constructora Eliseo Vargas S.A. Maquinaria Construcciones y Materiales MACOMA S.A. Productos de Concreto S.A. Financiera ACOBO S.A. Desarrolladora Multipark S.A.
Monto (US$) 1,112,321 801,793 120,408 351,748 93,901 545,238 302,500 32,000
Página 98 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Despacho Cubas & Asociados S.A. Ernst & Young S.A. ICICOR – COSTA RICA Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. * Improsa Capital S.A. * Banco Improsa S.A. * Total
27,000 47,496 34,100 1,359,463 356,354 359,558 5,543,882
* Proveedores Relacionados al Grupo Financiero Improsa Fuente: Multipark
Para el desarrollo del PROYECTO, el FONDO logró obtener originalmente la aprobación de CITIBANK por una línea de crédito con garantía hipotecaria en primer grado hasta por US$15.0M, en adelante HIPOTECA EN PRIMER GRADO, cuyo saldo al 31 de marzo de 2010 ascendía contablemente a US$12.3M como principal adeudado a Banco Cuscatlán originalmente, hoy CITIBANK. Para el 26 de mayo de 2010, el FONDO tenía cuentas por pagar a PROVEEDORES, entre intereses moratorios y principal, US$5.5M, tal y como lo muestra la Tabla adjunta. El FONDO contrató a la firma Kapital Group International, en adelante KAPITAL, y al Bufete Zurcher Odio y Raven, en adelante ZOR, como asesores financieros y legales respectivamente, para formalizar la REESTRUCTURACIÓN del PROYECTO con el ACREEDOR PRINCIPAL y PROVEEDORES.
•
Acuerdo de Reestructuración
La REESTRUCTURACIÓN se completó el 01 de junio de 2010 con la firma de la siguiente documentación: (i) Acuerdo de Reestructuración con CITIBANK, (ii) Acuerdo de No Agresión de PROVEEDORES, (iii) Fideicomiso de PROVEEDORES con garantía hipotecaria en tercer grado y (iv) Crédito con LAFISE. •
Acuerdo de Reestructuración
El Acuerdo de Reestructuración con CITIBANK contempló aspectos tales como, pero no limitado a (1) la extinción de incumplimientos del FONDO con CITIBANK con respecto a la HIPOTECA EN PRIMER GRADO, (2) el otorgamiento de un financiamiento adicional por US$6.9M para reanudar las obras del PROYECTO, en adelante HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO, (3) redefinir el control y manejo del efectivo del PROYECTO, (4) establecer Página 99 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
precios mínimos de venta de las fincas filiales del PROYECTO y (5) definir otras condiciones habituales en este tipo de procesos. •
Extinción de Incumplimientos de la HIPOTECA EN PRIMER GRADO:
La REESTRUCTURACIÓN permitió al FONDO y CITIBANK subsanar cualquier incumplimiento relacionado a la HIPOTECA EN PRIMER GRADO modificando sus términos y condiciones: (a) Plazo de Vencimiento: 30 de abril del 2011, (b) Forma de Pago: único pago de principal e intereses al vencimiento del plazo, (c) anulación de las obligaciones de pago de la cuota nivelada y (d) autorización para el traspaso de fincas comercializadas a la fecha. •
Financiamiento Adicional de HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO:
Con el objetivo de reanudar las obras constructivas del PROYETO, CITIBANK aprobó una HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO por hasta US$6,900,000 Las condiciones de la HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO son: (a) Vencimiento: 30 de abril 2011, (b) Tasa de Interés: 10.0% anual y (c) Forma de Pago: pago de principal e intereses al vencimiento. La HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO se aprobó para ser utilizada como (a) Crédito de Construcción, (b) Crédito para Remodelación de las fincas filiales a alquilar a Emerson, Reallinx, ARESEP y SUTEL y (c) Gastos Operativos y Gastos de Cierre. Crédito de Construcción Como parte de la HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO, CITIBANK aprobó un crédito adicional para la construcción del PROYECTO por un monto máximo de US$1.8M. Este monto es utilizado para concluir la obra gris del Edificio Turrubares, para finalizar las calles internas de la Etapa 2, para concluir la plataforma de estacionamientos contiguo al Edificio Térraba y Tapantí y para ampliar el acceso vial externo del PROYECTO. Este financiamiento está siendo entregado directamente por parte de CITIBANK a los proveedores involucrados y sus desembolsos son parciales conforme se presente el avance de obra en la construcción del PROYECTO. Para su desembolso, este crédito solo tenía como requisito previo, tener un presupuesto y cronograma de obras verificado o aprobado por un perito de CITIBANK. Crédito para Remodelación para Emerson, Reallinx, ARESEP y SUTEL Página 100 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Durante los últimos seis meses, el FONDO formalizó cuatro contratos de alquiler que significa la colocación del 75% del área disponible para arrendar en el PROYECTO. Para cerrar cada uno de estos contratos, se requirió acordar con cada inquilino en que el FONDO entregaría las fincas filiales remodeladas total o parcialmente.
Tabla 7: Desglose Crédito para Remodelación Costo Remodelación (US$) 996,000 142,000 58,000 1,931,562 852,863 3,980,425
Finca Filial Emerson: F.F. 33 Emerson: F.F. 37 Reallinx: F.F. 45.1 ARESEP: F.F. 14 a la 30 SUTEL: F.F. 39 y 40 Total Fuente: Multipark
Esta necesidad representa una suma agregada de US$4.0M para remodelar el área por alquilar de estos cuatro inquilinos (Emerson, Reallinx, ARESEP y SUTEL). Un resumen de cada uno de estos contratos de alquiler y la necesidad económica para remodelar dichas fincas se detalla en la Tabla adjunta: •
Emerson:
Las fincas filiales de los pisos 2, 3 y 4 del Edificio Tempisque (Etapa 3) se han alquilado a través de un contrato firmado el 15 de marzo del 2010 con la empresa Emerson, una empresa líder internacional en el campo de tecnología (www.emerson.com). El contrato de alquiler con Emerson está estructurado en cinco etapas. En su quinta y última etapa la empresa estará arrendando 6,260.3 m2 de oficinas convirtiéndose en el mayor inquilino del PROYECTO, tal y como lo muestra la Tabla siguiente.
Tabla 8: Principales Términos Contrato de Alquiler EMERSON
Plazo (meses)
ETAPA PREVIA
I ETAPA
II ETAPA
III ETAPA
IV ETAPA
V ETAPA
3
13
12
15
12
56
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Área (m2)
338.0
2,120.3
3,180.5
4,240.7
5,250.9
6,260.3
Edificio
Tapantí
Turrub ares
Tempisque
Tempisque
Tempisque
Tempisq ue
Fuente: Multipark De acuerdo al contrato de alquiler, Emerson ocupará temporalmente los edificios Tapantí y Turrubares del PROYECTO (Etapa Previa y I Etapa de la Tabla anterior) por 16 meses como mínimo.
Esta ocupación temporal requirió una inversión total de US$1.1M
desglosado en dos tractos: US$142,000 para la Etapa Previa en la Finca Filial 37 y US$996,000 para la Etapa I en la Finca Filial 33 del Edificio Turrubares. Como parte de la HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO, CITIBANK aprobó desembolsar los US$142,000 para la remodelación de la Etapa Previa y aprobó financiar los US$996,000 en el escenario en que la Finca Filial 33 tuviera formalizada una Promesa Recíproca de Compra y Venta en un Cap Rate no mayor al 12.0% (equivalente a US$3,498,000). En el caso que no se pudiera vender con anticipación dicha finca filial, CITIBANK brindó la concesión al FONDO a levantar – mediante deuda con un tercero – los US$996,000 adicionales para remodelar el espacio de oficina, con la única condición que la tasa de interés no fuera mayor al 10.0% anual. Estos US$996,000 tendrían como garantía una hipoteca en tercer grado, pero además tendría la ventaja que su fuente de repago es senior sobre la deuda de CITIBANK en el único caso que se venda la Finca Filial 33. Esto significa que en caso de venta luego de cubrir los costos de traspaso y los impuestos correspondientes, el ente que otorga dicho financiamiento recibe la cancelación de principal e intereses en forma previa a los demás acreedores del Proyecto. •
Reallinx:
Reallinx, una empresa de call center, firmó un contrato de arrendamiento el 9 de diciembre del 2009 por la finca filial 45.1 del PROYECTO. Este contrato de alquiler requirió una inversión por parte del FONDO por concepto de remodelación de US$58,000. Como parte de la HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO, CITIBANK aprobó desembolsar los US$58,000 para dicha remodelación. •
ARESEP y SUTEL Página 102 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
El 17 de febrero de 2010, el FONDO recibió la comunicación oficial de la adjudicación para alquilar área de oficina a la Autoridad Reguladora de Servicios Públicos (ARESEP) por 3,511.9 m2 y la Superintendencia General de Telecomunicaciones (SUTEL) por 1,550.7 m2 en los edificios Turrubares y Tapantí. El contrato de arrendamiento correspondiente con ARESEP se firmó el día 26 de marzo, 2010, mientras que el Contrato de arrendamiento con SUTEL fue formalizado el 30 de abril, 2010. De acuerdo al contrato de alquiler con ARESEP y SUTEL, el FONDO requiere cubrir por concepto de remodelación una inversión máxima de US$550/m2 por área arrendable, es decir US$1.9M para el área de ARESEP y US$0.9M para el área de SUTEL. En total, CITIBANK aprobó una línea de crédito por US$2.8M para remodelar las fincas filiales a ser alquiladas por estas entidades estatales sujeta a la presentación de una Oferta Formal de un comprador de las fincas filiales, la entrega del presupuesto y cronograma de obra aprobado por el perito de CITIBANK, así como la renovación de las pólizas y la presentación de las garantías de cumplimiento por parte de los contratistas de la obra de remodelación. Gastos Operativos y Gastos de Cierre Como parte de la HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO, CITIBANK aprobó una línea de crédito por un monto máximo de US$250,000 para cubrir el 50% de los gastos operativos del PROYECTO por los próximos meses. Este crédito fue aprobado bajo el entendido que el FONDO demostraría la tenencia de al menos US$250,000 disponibles para hacerle frente al otro 50% de los gastos operativos.
CITIBANK brindó la concesión al FONDO de
gestionar un préstamo con un tercer financista para obtener los recursos de su respectivo 50% de los gastos operativos. El crédito con CITIBANK por los US$250,000 está siendo desembolsado conforme se vaya solicitando y cubre gastos de mantenimiento del PROYECTO, gastos generales, comisiones de custodia, seguros, así como los honorarios asociados con la firma de la REESTRUCTURACIÓN. Adicionalmente, como parte de la HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO, CITIBANK accedió a financiar los gastos de cierre relacionados a la firma de la REESTRUCTURACIÓN, tales como gastos y honorarios legales por la inscripción de las nuevas hipotecas, así como la redacción del texto de la REESTRUCTURACIÓN. •
Control y Manejo del Efectivo del PROYECTO: Página 103 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
A partir de la firma de la REESTRUCTURACIÓN, el flujo de ingresos que genera el PROYECTO (incluyendo alquileres y ventas) es controlado en un 100% por CITIBANK y es distribuido bajo el siguiente orden:
Tabla 9: Fincas Pendientes de Traspasar Monto Pendiente por Recibir Finca Filial (US$) F.F. 35 38,853 F.F. 38 F.F. 44 118,000 F.F. 48 46,074 F.F. 52 152,981 F.F. 53 F.F. 57 61,350 F.F. 58 F.F. 67 106,000 Total 523,258 Fuente: Multipark
La única excepción a este procedimiento se acordó con nueve fincas filiales que ya se habían vendido – se encontraban en proceso de traspaso – y de las cuales faltaba percibir US$523,258, tal y como se detalla en la Tabla adjunta. Para este flujo en particular, CITIBANK aprobó que el FONDO tuviera acceso al 50%, después de pagar el 6.5% de comisiones de venta y el 1.0% de gastos y honorarios legales, con el objetivo exclusivo de hacer pagos parciales al principal de las cuentas por pagar de PROVEEDORES del PROYECTO. •
Establecer Precios Mínimos de Venta
Tabla 10: Precios Mínimos de Venta Aprobados Entidad
Precio Mínimo (US$/m2)
ARESEP
2,064.0
SUTEL
2,064.0
Emerson
1,650.0
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Otras Fincas Filiales en Gris Otras Fincas Filiales Remodeladas Fuente: Multipark
1,550.0 1,700.0
El FONDO acordó con CITIBANK un precio mínimo de venta para las fincas filiales disponibles del PROYECTO. El rango de precios mínimos definidos oscila entre US$1,550 y los US$2,064 por m2 de área alquilada, dependiendo principalmente del nivel de acabados de cada finca filial y el inquilino de la misma. El detalle de estos precios mínimos se muestra en la Tabla adjunta. •
Otras Condiciones
Otras condiciones que el FONDO y CITIBANK formalizaron en la REESTRUCTURACIÓN del PROYECTO son típicas en este tipo de transacciones. Por ejemplo, el FONDO no podrá hipotecar o dar en garantía activos del PROYECTO a un tercero sin el aval expreso de CITIBANK y tampoco podrá distribuir dividendos a sus accionistas antes de saldar la deuda vigente con CITIBANK, todo lo cual se encuentra debidamente aprobado por la Asamblea de Inversionistas del Fondo celebrada el pasado 7 de abril del 2010.
•
Acuerdo de No Agresión de PROVEEDORES
Tabla 11: Detalle de Acuerdo de No Agresión Proveedor Dycel S.A. Estructuras S.A. Axioma Internacional S.A. Constructora Eliseo Vargas S.A. Maquinaria Construcciones y Materiales MACOMA S.A. Productos de Concreto S.A. Desarrolladora Multipark S.A. Despacho Cubas & Asociados S.A. Ernst & Young S.A. ICICOR – COSTA RICA
Monto (US$) 1,081,280 787,339 118,374 346,627 93,901 486,839 34,000 27,000 47,497 34,100
Página 105 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A. * Improsa Capital S.A.* Banco Improsa S.A.* Total
1,359,463 356,354 359,558 5,132,332
* Proveedores Relacionados al Grupo Financiero Improsa Fuente: Multipark
El Acuerdo de No Agresión, el cual limita a los proveedores a tomar acciones legales en contra del PROYECTO por un tiempo determinado, tiene un plazo de vigencia de doce meses renovables automáticamente y fue suscrito con todos los PROVEEDORES con los que existiera una cuenta por pagar vigente al día de la firma de la REESTRUCTURACIÓN. El Acuerdo de No Agresión fue suscrito por un monto total de US$5.1M, desglosado tal cual y lo muestra la tabla adjunta.
•
Fideicomiso de PROVEEDORES
Como condición de los PROVEEDORES para suscribir el Acuerdo de No Agresión, éstos solicitaron al FONDO que se les brindara garantía hipotecaria. En línea con esa petición, el FONDO registró una hipoteca con garantía en tercer grado, en adelante HIPOTECA EN TERCER GRADO, con los PROVEEDORES del PROYECTO. La HIPOTECA EN TERCER GRADO tiene un plazo de vigencia de 24 meses y devenga una tasa de interés del 12.0% anual. Esta HIPOTECA EN TERCER GRADO fue otorgada a favor de un fideicomiso que incluyó a todos los PROVEEDORES del PROYECTO, con excepción de aquellos proveedores relacionados al Grupo Financiero Improsa: Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., Improsa Capital S.A. y Banco Improsa S.A. Este Fideicomiso, el cual se formalizó a través de la fiduciaria O&R Trust Services S.A., se registró por US$4.9M e incluyó como fideicomisarias a las siguientes diez entidades, tal y como lo muestra la Tabla adjunta.
Tabla 12: Beneficiarias Hipoteca con Garantía en 3er Grado Entidad Dycel S.A.
Monto (US$) 1,081,280
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Estructuras S.A. Axioma Internacional S.A. Constructora Eliseo Vargas S.A. Maquinaria Construcciones y Materiales MACOMA S.A. Desarrolladora Multipark S.A. Despacho Cubas & Asociados S.A. Ernst & Young S.A. ICICOR – COSTA RICA Banco LAFISE S.A. Previsión para Tercer Prestamista Total
737,339 88,374 211,911 93,901 34,000 27,000 47,497 34,100 1,300,000 1,200,000 4,855,402
Fuente: Multipark
En este Fideicomiso se incluyó como fideicomisaria a LAFISE por un monto de US$1.3M, el cual será resumido en la siguiente sección de este documento y adicionalmente se dejó la prevista para otorgarle garantía hipotecaria a un tercer financista hasta por un monto máximo de US$1.2M para concluir la remodelación de la Finca Filial 33 alquilada por Emerson.
•
Aprobación de Financiamiento LAFISE
En la FECHA DE FORMALIZACIÓN, el FONDO suscribió un crédito con LAFISE por US$1.3M. Este crédito se utilizó para cumplir cuatro objetivos fundamentales para el PROYECTO: (a) cancelar totalmente a la mayoría de los PROVEEDORES para consolidar las cuentas por pagar con 13 grandes PROVEEDORES, (b) cancelar parcialmente los saldos adeudados con algunos de los grandes PROVEEDORES para que aceptaran firmar el Acuerdo de No Agresión, (iii) demostrar la tenencia de US$250,000 para cubrir el 50% de los gastos operativos del PROYECTO por los próximos 12 meses y (iv) fondear parcialmente la necesidad para remodelar la Finca Filial 33 que fue alquilada a Emerson. Este crédito con LAFISE devenga una tasa de interés del 10% anual y tiene un plazo de 12 meses. •
Cronograma
El siguiente gráfico detalla un cronograma de las actividades que el FONDO tiene estipulado para el desarrollo del PROYECTO, tomando en consideración los vencimientos de los créditos formalizados con CITIBANK, LAFISE y PROVEEDORES en la REESTRUCTURACIÓN. Página 107 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
•
Vencimiento de HIPOTECA EN PRIMER GRADO con CITIBANK: 30 abril 2011
•
Vencimiento de HIPOTECA EN SEGUNDO GRADO con CITIBANK: 30 abril 2011
•
Vencimiento de crédito con LAFISE: 1 de junio 2011
•
Vencimiento de HIPOTECA EN TERCER GRADO con PROVEEDORES: 1 de junio 2012
En virtud de los desembolsos de los créditos formalizados en la REESTRUCTURACIÓN, el FONDO tendrá construido la totalidad de la Etapa 2 del PROYECTO en el cuarto trimestre del 2010, incluyendo las remodelaciones de las fincas filiales a ser arrendadas por Emerson, Reallinx, ARESEP y SUTEL.
•
Nivel de Endeudamiento
Sujeto a la ejecución del programa de comercialización y obra del Proyecto y conforme a los créditos formalizados con CITIBANK, LAFISE y PROVEEDORES en las HIPOTECAS EN PRIMER, SEGUNDO Y TERCER GRADO, el FONDO proyecta como monto máximo de endeudamiento US$20.4M en septiembre 2010, tal cual y lo muestra el siguiente gráfico. Página 108 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Proyección
El 23 de diciembre del 2010 el Banco Promerica adquirió el crédito que Citibank tenía con el Proyecto con garantía en Primer y Segundo Grado. Esta transacción contempló el hecho que Promerica debe respetar las condiciones acordadas para el Proyecto en la Reestructuración Financiera del 01 de junio 2010. Actualmente el Banco Promerica es el acreedor principal.
VI.
ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS ESPECÍFICOS DEL PROYECTO a. Riesgo por concentración de inmuebles
Los inmuebles que componen el diseño del Parque de Oficinas y Locales Comerciales MULTIPARK se desarrollarán en una única propiedad por lo que existirá el riesgo de concentración de inmuebles, dado lo anterior el Fondo de Inversión a través de la Sociedad Administradora de Fondos de Inversión y con el concurso de Improseguros, subsidiaria del Grupo Financiero Improsa, entidad autorizada para la comercialización de seguros emitidos por el Instituto Nacional de Seguros, adquirirá las pólizas de seguros necesarias para mitigar la exposición a este riesgo. Entre estas pólizas se encuentran: Página 109 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Póliza de responsabilidad civil: según sus coberturas, responsabilidad civil por lesión o muerte de terceras personas y daños a la propiedad de terceros, bajo la modalidad de Límite Único Combinado y Límite Agregado. Póliza por daño físico directo: cubre las pérdidas, destrucciones o daños, sujeta a las exclusiones y demás condiciones previstas en la póliza, siempre y cuando éstos se produzcan en forma repentina y accidental, y actúen en forma directa sobre los bienes enumerados en las Condiciones Particulares, o en parte de ellos. Mediante convenio especial es posible incluir en el contrato coberturas que amparan la pérdida consecuencial debido a daños directos sobre la propiedad asegurada, tales como Interrupción de Negocios y Gastos Extras. Póliza todo riesgo de construcción: el Proyecto estará cubierto en su etapa constructiva por esta póliza, la cual tiene como objeto asegurar contra daños materiales a consecuencia de todo riesgo de daño físico directo, las obras civiles durante el período de su construcción. El seguro puede ser suscrito tanto por el propietario de la obra, los contratistas o subcontratistas del proyecto o por los acreedores. La existencia de varias coberturas de daño directo a las obras en un mismo contrato de seguros no presupone o constituye una sumaria de montos sino que éstos son independientes, con sujeción al especificado como monto asegurado máximo para cada cobertura suscrita. Entre las partidas aseguradas están: edificio, mobiliario, maquinaria, mercadería, interrupción de negocios, incendio, entre otros rubros, donde incluye como sub-límite, remoción de escombros: 1% de monto asegurado en la partida de edificio por zona afectada. Adicionalmente, Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, cuenta con estudios históricos de desastres naturales, estudios de suelos y estudios físicos del sitio para garantizar que la situación del terreno es conveniente para el desarrollo del proyecto. Los planos arquitectónicos y constructivos han sido aprobados por las instancias gubernamentales competentes, y cumplen con estrictos estándares de seguridad, lo que minimizan el riesgo de experimentar cualquier tipo de daño por siniestros.
b. Riesgo por concentración de arrendatarios Si los inmuebles terminados se encuentran alquilados a un solo inquilino, o a un grupo reducido de inquilinos, o bien a un grupo amplio de inquilinos que se encuentran concentrados en un único sector de actividad o un número muy reducido de sectores de Página 110 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
actividad, la presencia de eventos negativos que incidan directamente en la estabilidad financiera de dichos arrendatarios o de los sectores de actividad podría motivar procesos de renegociación de los contratos de arrendamiento que reduzcan los ingresos de los inversionistas, lo cual generaría el atraso en el pago del alquiler, o en los planes esperados de ocupación y en consecuencia períodos prolongados de desocupación de los mismos, lo que afectaría sensiblemente el flujo de ingresos de los inversionistas y el precio de cada participación, provocando una reducción en los rendimientos distribuidos, y el valor al que se transan dichos títulos en el mercado secundario. Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión promoverá que el complejo multi-inquilino, procurando disminuir la dependencia de los arrendatarios ha contratado a Improsa Capital, para que esta última le asesore en el proceso de comercialización y colocación de los espacios arrendables, tal que le permita una mezcla de inquilinos en la que la generación de ingresos por alquileres no dependa de un solo inquilino. Adicionalmente, la empresa administradora realizará los análisis y valoraciones necesarias para determinar la solvencia financiera de los posibles arrendatarios, buscando siempre seleccionar a los mejores inquilinos. . En combinación con estas tareas de análisis, Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, incluye en sus contratos cláusulas de indemnización en caso de que el inquilino dé por finalizado el contrato de forma anticipada y en la mayoría de los casos se promueve la firma de contratos por periodos superiores a los 5 años.
c. Riesgo de los eventuales retrasos en la ejecución inicial de los proyectos. Existe el riesgo de que se presenten eventuales retrasos en la ejecución inicial del proyecto, lo que podría afectar el plazo de la generación de ingresos para los inversionistas y crear problemas de liquidez para el pago de las obligaciones contraídas para el desarrollo del proyecto. Para mitigar este riesgo se ha contratado a un grupo de profesionales con mucha experiencia en el campo, los cuales son encargados de realizar análisis de la situación de usos de suelos, revisión de planos catastrados, estudios geotécnicos, estudios hidrológicos, desfogue de aguas, disponibilidad de permisos de construcción, Página 111 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
disponibilidad de servicios públicos, esto con el fin de reducir al máximo cualquier inconveniente que afecte de forma negativa la implementación o inicio del proyecto. Si aún así se diera un eventual retraso en la ejecución inicial del proyecto, el Desarrollador contará con contratos formales de ejecución de obra en donde tienen incorporadas cláusulas que definen los plazos respectivos, fechas de inicio y de finalización, en donde se menciona que cualquier cambio en las fechas tiene que realizarse por mutuo acuerdo entre las partes. Asimismo, en el caso de incumplimiento en este aparte, se incorporaron multas por retrasos. Por otra parte, todos los pagos que se realizarán tendrán un porcentaje de retención, con el fin de cubrir cualquier inconveniente que se presente.
d. Riesgos por contracción de la demanda inmobiliaria (Atrasos, no colocación del proyecto o desocupación de inmuebles) Otro posible riesgo es la no colocación del proyecto según lo proyectado en las estimaciones financieras, o la desocupación de inmuebles. Esto podría suceder como resultado, entre otros factores, de períodos prolongados de recesión económica que incidan negativamente en la demanda de edificios o de espacio en los mismos; esto podría provocar un aumento relevante en la oferta disponible de inmuebles, y en consecuencia podría implicar la reducción en los precios de venta y / o de arrendamiento, generando una reducción en los rendimientos esperados del proyecto. Para mitigar el riesgo por contracción inmobiliaria, Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, busca el desarrollo de proyectos inmobiliarios bajo las siguientes premisas: Que se ubiquen en zonas con potencial de crecimiento actual y futuro. Que cuenten con estudios de mercado elaborados por firmas reconocidas. Que su diseño sea versátil que le permita ser adaptado para diferentes usos. El cumplimiento de estas premisas está sustentado en estudios realizados por empresas dedicadas a desarrollar análisis de estas condiciones, las cuales cumple a cabalidad el proyecto MULTIPARK.
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e. Riesgo por la adquisición de activos muy especializados o construidos en lugares no aptos. Existe el riesgo de que el proyecto esté dirigido a un mercado sumamente especializado o bien, que se encuentre construido en un lugar no apto para este tipo de activos. En ese caso, el riesgo consiste en que el activo no sea colocado al mercado meta que estuviese dirigido, o bien, que la colocación se realice a un plazo mayor o a un precio menor, por lo que afectaría la rentabilidad de los inversionistas. Según los análisis de mercados realizados en forma previa para justificar el desarrollo del proyecto, tanto por la empresa Colliers Internacional y Unimer, se ha determinado que la zona donde se desarrollará este proyecto, es apta para este tipo de inmuebles en vista de que responde a las necesidades del usuario en la zona. Además de esto tiene grandes ventajas como lo es la cercanía a centros educativos, poblaciones, centros hospitalarios, centros comerciales y de servicios, acceso a la Autopista Próspero Fernández, y además forma parte de la red vial principal que conecta todas las áreas de la capital y zonas aledañas.
f. Riesgo no sistemático También se conoce como riesgo no relacionado con el comportamiento del mercado o riesgo diversificable, y es el riesgo que se encuentra vinculado con las características únicas de un instrumento o título valor o de un portafolio de inversiones que no se encuentre plenamente diversificado. Al invertir en el Fondo, los inversionistas adquieren también en forma conjunta y proporcional a sus aportes la propiedad de la cartera de valores, la cual genera ganancias o pérdidas que se distribuyen proporcionalmente entre los participantes del fondo. Estos valores están propensos a cambio en su valor de realización, debido a problemas de solvencia de los emisores privados, básicamente como resultados de atraso o incumplimiento en el pago puntual de intereses o principal, o un bajo o nulo potencial de generación de dividendos de los accionistas.
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En la medida en que la cartera se encuentre diversificada y se realice un cuidadoso proceso de selección de los valores, este riesgo puede disminuirse en forma significativa, aunque no puede eliminarse completamente.
g. Riesgos por incremento de costos de construcción en el proyecto El desarrollo y la construcción de inmuebles están expuestos a la posibilidad de sufrir todo tipo de imprevistos, que van desde daños materiales a consecuencia de todo riesgo de daño físico directo durante el período de su construcción (estos pueden ser huracanes, terremotos, deslizamientos de tierra, erupciones volcánicas), pueden sufrir igualmente, daños directos a la propiedad por parte de los contratistas en el transcurso de las operaciones propias de la construcción, sean estos errores en los diseños, estudios ambientales, deficiencias en los procesos de construcción, uso de materiales de baja calidad o actos directos contra la propiedad, lo que conlleva a retrasos en la ejecución de los proyectos, o bien a incrementos en los costos del desarrollo. Para la debida administración de este riesgo, se realizó un proceso privado de licitación, en donde se analizaron los costos unitarios de las variables a considerar en las siguientes tres áreas: Movimiento de tierras. Obra gris y acabados. Obra electromecánica. Una vez analizados los precios unitarios se negoció un precio fijo de los costos para todo el plazo constructivo. Asimismo, la gerencia técnica del proyecto mantiene como una buena práctica de administración, el control diario del mercado, en donde mantiene una comunicación abierta y constante con los proveedores de materiales, con el objetivo de prevenir alzas fuera del control de las empresas contratadas, en cuyo caso se previene la compra anticipada de algunos materiales con el fin de mantener los precios.
h. Riesgo de cambios adversos en la legislación vigente en la materia Página 114 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
El desarrollo de este proyecto está amparado a las normas emitidas por la SUGEVAL y el CONASSIF, además por aquellas leyes que regulan la actividad inmobiliaria y los regímenes impositivos en el país que pueden ser reformadas por la Asamblea Legislativa, así como normas emitidas por entidades gubernamentales en general y no limitados al Ministerio de Salud, SETENA, Banco Central de Costa Rica y municipalidades. Al haber una modificación reglamentaria, ésta puede incidir directa o indirectamente en forma negativa sobre el desarrollo del proyecto inmobiliario. Para administrar este riesgo se cuenta con un grupo de profesionales en el campo que emiten un criterio legal para asesorar al equipo desarrollador, esto con el fin de dar un correcto seguimiento y gestión a los cambios que se presenten en la legislación vigente, todo esto lo llevan a cabo en coordinación con el área técnica.
i. Riesgo de la administración de proyectos de desarrollo inmobiliario La administración del proyecto inmobiliario incluye la selección, contratación y coordinación de los diferentes participantes en el desarrollo, sean estos constructores, arquitectos, ingenieros, entidades financieras, empresas de comercialización inmobiliaria y otras. Esta múltiple coordinación podría verse afectada si la empresa encargada no logra conformar el equipo de trabajo que se requiere y además formaliza las relaciones y responsabilidades de cada uno de los participantes de una forma concreta, explícita y eficiente. Además existe la posibilidad de que alguna de las partes no cumpla con el contrato establecido, lo que puede afectar el retorno esperado del proyecto.
Para minimizar este riesgo, antes de firmar contratos con los participantes en la administración y desarrollo del proyecto, se realizó un estudio de las ofertas recibidas de las empresas participante y se determinó cuales eran más aptas, con más experiencia en el campo y con más trayectoria en el desarrollo de este tipo de proyectos y con mejores costos, luego se formalizaron dichos contratos con cada una de las actuales empresas participantes, donde se detallan las restricciones, las garantías de cumplimiento por un 10% del valor total de la obra, retenciones de los pagos y castigos a los que está sujeto el incumplimiento de responsabilidades, entre otros. Página 115 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
Es importante mencionar que el Desarrollador realiza seguimiento, monitoreo y proyección constante del proyecto. Los controles que aplica se anticipan al inicio de cada etapa de la construcción y realiza un control estricto de las órdenes de cambio, tiempos y costos. Por otra parte, se da una constante vigilancia en el cumplimiento de los compromisos ambientales y constructivos, normas de seguridad y manejo de equipo, todo de acuerdo a la regulación costarricense en cada una de las materias.
j. Riesgo de administración de los inmuebles terminados Una gestión inapropiada en la administración de las propiedades, violentaría normas de carácter legal, Ley de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos vigente, Ley No. 7527, específicamente en su artículo No. 26 y dispararía procesos judiciales en su contra; esto impediría la continuidad del contrato de arrendamiento y en consecuencia períodos de tiempo extensos de desocupación; o bien incidiría en un proceso acelerado de depreciación del activo. La administración de las propiedades o inmuebles consiste en el conjunto de acciones planificadas que el Fondo de Inversión tiene en su condición de propietario de los activos dados en arriendo, y que se encuentran determinadas por en la Ley de Arrendamientos Urbanos y Suburbanos vigente, Ley No. 7527, específicamente en su artículo 26. Dichas normas legales señalan que el arrendador está obligado a garantizar la legitimidad del derecho para dar en arriendo los bienes de su propiedad; permitir al arrendatario el uso y disfrute del inmueble arrendado por todo el plazo del contrato de arrendamiento; entregar al arrendatario el bien objeto del arrendamiento, sus instalaciones, servicios, accesorios, espacios sin construir y salubridad, según el contrato de arrendamiento firmado, salvo pacto en contrario y conservar el bien inmueble en buen estado. Asimismo, es muy importante mencionar que IMPROSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN tiene una amplia experiencia en la administración de activos, administrando uno de los principales Fondos de Inversión Inmobiliarios del país que es el Fondo de Inversión Inmobiliario Gibraltar.
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k. Riesgo de estimación del valor de los inmuebles Dado que las normas para registrar el valor razonable del activo inmobiliario en libros, según lo señala la Norma Internacional de Contabilidad No. 40 y el Acuerdo del Superintendente SGV-A-51, obligan la realización de peritajes desde la perspectiva ingenieril como financiera, no sólo a la fecha de compra de un inmueble sino anualmente, procesos acelerados de depreciación del activo, períodos prolongados de desocupación o cambios en la composición de los ingresos netos que el inmueble produzca podrían producir una reducción en el valor en libros de dichos activo o activos, lo que generaría una minusvalía que debe registrarse en el período fiscal en que esta se materializa, lo que afectaría en forma inmediata. En vista de que es un tipo de Fondo diferente al de Inversión Inmobiliaria, no se puede utilizar la misma metodología de valoración que se utiliza para el Fondo de Desarrollo. Sin embargo se ha establecido una metodología de descuento de los flujos de efectivo, para obtener, mediante los asesores financieros Ernst & Young, el Valor Actual del Proyecto, esta consiste en lo siguiente: Establecer ingreso esperado del proyecto con base en la estrategia de salida definida por la administración. Establecer costos de construcción para llevar el proyecto de la etapa actual a la posible venta al mercado. Establecer gastos administrativos y de mercadeo. Determinar gastos financieros. Determinar otros gastos relevantes. Determinar la estructura financiera implícita. Identificar el costo fiscal del proyecto Establecer flujos de efectivo del proyecto. Determinar tasa de descuento
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Una vez terminada la obra se realizarán peritajes desde la perspectiva ingenieril como financiera, previniendo procesos acelerados de depreciación del activo, períodos prolongados de desocupación o cambios en la composición de los ingresos netos, procesos que podrían reducir el valor en libros del activo. L.
Riesgos derivados de su condición de Administradora de Zona Franca.
Tal y como hemos indicado, el riesgo consiste en incumplir alguna de las obligaciones a que están sujetos los beneficiarios del régimen, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la Ley de Régimen de Zonas Francas y sus Reformas No. 7210. El incumplimiento conlleva sanciones que de acuerdo con la gravedad conllevan a: •
Multas de hasta trescientas veces el salario base,
•
o bien podrá COMEX suprimir, por un plazo desde un mes hasta un año, uno o varios incentivos de los indicados en el artículo 20 de esta ley,
o podrán en casos graves ser objeto de que le sea revocado el Régimen de Zonas Francas sin responsabilidad para el Estado.
Consecuentemente, las contingencias de cese beneficios del Régimen de Zona Franca, consisten en: •
Pérdida temporal de beneficios y el pago de impuesto y retribución de impuestos no pagados por las exoneraciones fiscales.
•
Asumir gastos relacionados con el cierre del Parque Industrial de Zona Franca.
Al respecto y como parte de un plan de mitigación de riesgos, es importante acotar que en caso de que se le retire la autorización de administradora de Parque Zona Franca , el Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario podrá contratar a otro administrador de Zona Franca. La gestión de riesgos asociada al Régimen de Zona Franca, considera un Plan para Administrar el riesgo en la Administración de Zona Franca, que consiste en el diseño e implementación de un conjunto de normas y procedimientos propios de un sistema de control interno y específico de las responsabilidades y obligaciones del fondo como administrador del parque de zona franca. A partir de la estructura de organización y los Página 118 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
recursos materiales necesarios para el control, establece la puesta en marcha de los procedimientos y flujos de información necesarios para cumplirlos. Se cuenta con el Reglamento Interno de Operación y Zona Franca Multipark, Manual de Compras Locales e Importaciones, así como procedimientos para la Administración de Inventarios
SECCIÓN II l) INFORMACIÓN ADICIONAL La información adicional relativa a este proyecto se encuentra a disposición del inversionista en las oficinas de Improsa SAFI, en Torre la Sabana del Instituto Costarricense de Electricidad, trescientos metros al oeste, primer piso, teléfono 290-7273. PERIOCIDAD DE EMISIÓN DE INFORMES DE AVANCE De acuerdo con el Prospecto aprobado del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa, la periodicidad de la emisión de informes de avance será trimestral. La plantilla a utilizar para el informe de avance se detalla en el anexo 14. Es importante mencionar que semanalmente se realizan reuniones de seguimiento y una vez iniciado el movimiento de tierras se estarán coordinando semanalmente cuatro tipo de reuniones a saber: Reunión de Inspección. Reunión de Coordinación. Reunión Técnica. Reunión de Administración general del proyecto.
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m) NORMAS GENERALES SOBRE EL INFORME DE AVANCE Y EL INFORME DE CIERRE a. Informe de avance De acuerdo con el Prospecto aprobado del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa el Informe de Avance, en el anexo 14 se presenta el contenido mínimo a utilizar para este informe.
b. Informe de cierre De acuerdo con el Prospecto aprobado del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa el Informe de Cierre, en el anexo 15 se presenta el contenido mínimo a utilizar para este informe.
IX.
ANEXOS
Seguidamente se detallan los anexos que forman parte de este Adendum. Anexo 1: Currículum NOVATECNIA. Anexo 2: Currículum DITEK. Anexo 3: Currículum DESPACHO CUBAS. Anexo 4: Currículum TECHzone. Anexo 5: Currículum AXIOMA. Anexo 6: Currículum ICICOR. Anexo 7: Curriculum Ernst & Young. Anexo 8: Currículum Improsa Capital. Anexo 9: Currículum Lic. Kattya Villegas. Anexo 10: Curriculum Law network. Anexo 11: Estudio de registro certificado. Anexo 12: Cronograma constructivo. Anexo 13: Análisis de rentabilidad de Ernst & Young. Anexo 14: Plantilla del Informe de avance. Anexo 15: Plantilla del Informe de cierre. Anexo 16: Declaración Jurada. Anexo 17: Oficio PROCOMER GC-183-10 del 7 de julio de 2010 que adjunta oficios Página 120 de 121, Prospecto del Fondo de Inversión de Desarrollo Inmobiliario Improsa
COMEX-DAL-00172-10, PROCOMER-DAL-178-2010 del 23 de junio de 2010. Anexo 18: Oficio SUGEVAL número 4654 del 22 de noviembre de 2012. Anexo 19: Actas de Asamblea de Inversionistas del Fondo de Inversión Inmobiliario Improsa Números 02, 06,07 y 08
DJprospecto.pdf
DJanexos.pdf
Carta.pdf
Anexos.pdf
Anexos1.pdf
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