INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C.

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Fecha de comité: 28 de mayo del 2015 con EEFF2 al 31 de diciembre de 2014 Instrumento Clasificado Bonos Corporativos

Sector Inmobiliario – Perú

Clasificación

Perspectiva

pAAA

Estable

Equipo de Análisis Juan Carlos Miraya A.

Mary Carmen Gutierrez.

[email protected]

[email protected]

(511) 208.2530

AAA: Emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes. Las categorías de las emisiones de mediano, largo plazo y de acciones preferentes podrán ser complementadas si correspondiese, mediante los signos (+/-) mejorando o desmejorando la clasificación alcanzada entre las categorías “pAA” y “pB”. “La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.”

Racionalidad En comité de clasificación de riego, PCR decidió ratificar la clasificación pAAA a la Primera Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Inmuebles Comerciales del Perú S.A. Esta decisión se sustenta en la estabilidad de la Compañía, a través de la posición y consolidación de sus centros comerciales en el sector retail peruano, y el desarrollo de nuevos proyectos para continuar con su proceso de penetración en el mercado. Asimismo, su generación de ingresos se encuentra fortalecida por los contratos de arrendamiento a plazo fijo que mantiene con los locatarios establecidos en cada centro comercial. Esto ha permitido mantener indicadores de rentabilidad e indicadores de cobertura de deuda adecuados. Adicionalmente, la Compañía cuenta con el respaldo financiero y solidario de su matriz Parque Arauco S.A., empresa con amplia experiencia en el sector retail a nivel regional.

Resumen Ejecutivo La clasificación de riesgo asignada al instrumento de Inmuebles Comerciales (ICP) toma en consideración los siguientes factores:  Cumplimiento de objetivos estratégicos de expansión y mejoras permitirán incrementar ingresos por arrendamiento. Al cierre de 2014, ICP cuenta con once centros comerciales en el país, de los cuales tres fueron inaugurados durante el año 2013. De esta manera, la evolución positiva de sus ventas denota signos de consolidación en el segundo año de operación. Asimismo, como parte de su objetivo de desarrollo y penetración en el sector retail, se relanzó Lima Outlet Center con aproximadamente 50% más de área arrendable y con la nueva marca InOutlet Faucett, Por otro lado incorporó en agosto 2014 el Strip Center Viamix en Chorrillos y en enero 2015 adquirió el 100% de las acciones de Ekimed S.A.C propietaria de los C.C El Quinde. Además ya inauguró (abril 2015) el C.C Megaplaza Pisco (formato vecinal). Estas incorporaciones y expansiones permitirán sostener el crecimiento de los arriendos para los siguientes ejercicios.  Crecimiento de los ingresos y su estructura aseguran generación de flujos lo que se ve reflejado en adecuados indicadores de rentabilidad. La estructura de ingresos contempla un componente fijo (renta mínima) cobrado a los locatarios que representa una fuente permanente de ingresos para la Compañía, además por estrategia corporativa más del 50% de sus contratos son superiores a los 4 años. De otro lado, el incremento del ABL a consecuencia del aumento y ampliación de sus centros comerciales, junto a su estrategia de posicionamiento ha permitido que ICP perciba mayores ingresos respecto del 2013. Ello se ha visto reflejado en sus indicadores de rentabilidad y márgenes.  La mayor actividad ha decantado en indicadores de cobertura y solvencia adecuados. El mayor EBITDA, pese a la presión ejercida por los gastos financieros a consecuencia de mayor deuda estructural, ha contribuido en mantener un nivel adecuado del ratio de cobertura del servicio de deuda (2.14 veces); que es suficiente para cubrir la porción corriente de la deuda estructural incluyendo gastos financieros de ICP. De igual modo los indicadores de solvencia presentaron resultados saludables exhibiendo una leve mejora. El resultado se sostiene en el incremento de capital por parte de los accionistas.  Riesgos intrínsecos a la actividad de centros comerciales. Dado que la principal fuente de ingresos de la compañía se deriva del arrendamiento a locatarios, el grado de ocupación que tienen los centros comerciales determina el nivel de ingresos a percibir. Para mitigar un nivel alto de desocupación y no renovación de contratos de arrendamiento, la empresa mantiene una cartera de clientes potenciales y pactan contratos de mínimo 1 año (10 años en el caso de tiendas ancla).

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El análisis financiero del presente informe se realizó sobre Estados Financieros Consolidados de Inmuebles Comerciales S.A.C y Subsidiarias, dada la dinámica que vincula las operaciones de la Compañía y sus subsidiarias. 2 Auditados por KPMG del Perú

1 www.ratingspcr.com

 Solidez de Parque Arauco y su papel como fiador solidario. Parque Arauco cuenta con un sólido know how en el sector retail a nivel regional (Perú, Chile y Colombia) lo que le ha permitido crecer sostenidamente tanto a nivel de ingresos como de ABL. En ese sentido el crecimiento se ha visto reflejado en la evolución positiva de sus ingresos y resultados, los cuales están sustentados en el proceso de expansión que realiza. Los covenants establecidos para la emisión evaluada se cumplen de manera holgada. Dichos resguardos establecen que el ratio de cobertura de gastos financieros se encuentre por encima de 2.5 veces y que el ratio de apalancamiento se sitúe por debajo de 1.4 veces. Al cierre de 2014 estos ratios se sitúan en 3.31 veces y 0.81 veces, respectivamente. No obstante, cabe mencionar que la cobertura medida como el ratio de cobertura del servicio anual de deuda de Parque Arauco (EBITDA / (G.financieros + Parte corriente de la deuda de largo plazo) se encuentra en 1.10 veces.  Ralentización de la demanda interna podría afectar el consumo en desmedro del sector retail. La dinámica del crecimiento económico se ha visto interrumpida. Así el PBI creció solo 2.35% el 2014 lo que significó un importante retroceso respecto de 2013 (5.80%). Asimismo las expectativas de crecimiento para el 2015 han sido revisadas hacia la baja y se espera un crecimiento de 4.0% o incluso menos. En ese sentido, las ventas del sector retail solo crecieron 8% (2014) comparado con el 19.9% experimentado en el 2013, esto denota una mayor cautela por parte del consumidor al momento de gastar. La coyuntura de cara al 2015 y el 2016 (año electoral) se presenta retadora para la compañía y podría afectar en parte la generación de ingresos vía menores cobros por arriendo.

Aspectos Fundamentales Reseña Inmuebles Comerciales es una Sociedad Anónima Cerrada que fue constituida en octubre 2005, bajo el nombre de Cono Norte Centros Comerciales S.A.C. mediante Junta General de Accionistas del 26 de diciembre del 2005. En la aclaratoria del 17 de enero del 2006, se modificó la denominación de la sociedad a Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C (ICP). El inicio de operaciones fue 9 de noviembre de 2005, dedicándose al desarrollo y/o explotación de toda clase de negocios inmobiliarios, los cuales se pueden realizar de manera directa o en asociación con terceros y/o por cuenta de estos. Es así que a la fecha cuenta con 23 empresas subsidiarias.

Grupo económico Al cierre del 2014, el accionista con mayor participación en el capital social es Parque Arauco Internacional S.A. (antes Parque Arauco Perú S.A.), dedicada al negocio inmobiliario, y que funciona como subsidiaria y representante de Parque Arauco S.A. (la matriz), la cual fue calificada con A+ en solvencia financiera según Fitch Ratings otorgada en julio 2014. Esta última mantiene operaciones que abarcan el desarrollo, explotación y administración de centros comerciales en Chile, Perú y Colombia, países con favorables perspectivas macroeconómicas y potencial pues aun mantienen una baja penetración en la industria de centros comerciales. Cabe señalar que la matriz funciona como Fiador Solidario de las obligaciones contraídas objeto del presente informe. A diciembre 2014, el capital social de ICP asciende a S/. 840.13 MM dividido en 840’135,267 acciones comunes con valor nominal de S/.1.00 cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL (30.12.14) ESTRUCTURA ACCIONARIAL ACCIONISTAS SEDE PARTICIPACIÓN

Parque Arauco Internacional S.A. Nueva Arauco SpA*

Chile Chile

99.996% 0.004%

PLANA GERENCIAL

Eduardo Herrera Vázquez José L. Fernández Aqueveque Alonso Gamero Eguiluz Karina Meier Zender

G. General G. de Administración y Finanzas G. Infraestructura y Servicios G. Comercial y Marketing

DIRECTORIO

Cesar E. Rodríguez Larraín S. Juan Álvarez Avendaño** Claudio H. Chamorro Carrizo** Guillermo Said Yarur José D. Eluchans Urenda Salvador C. Said Somavia

Presidente del Directorio Director Director Director Director Director

*Nuevo accionista desde el 25 de julio de 2014. **A partir de agosto 2014. Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Desarrollos recientes  El 27 de enero de 2015, ICP suscribió un contrato de compra-venta de acciones mediante la cual adquirió el 100% de las acciones emitidas por Ekimed S.A.C. En virtud a ello se adquirió el 100% de las sociedades propietarias y operadoras de los centros comerciales El Quinde de Cajamarca e Ica, se valorizó la empresa en la suma total de USD 98 MM.

 El 17 de octubre de 2014, ICP informó que suscribió acuerdos vinculantes para la adquisición del 100% de acciones



de Ekimed S.A.C. Ekimed es dueña del 99.9% de las sociedades propietarias y operadoras de los C.C El Quinde (Cajamarca, aproximadamente 30,000m2) y El Quinde (Ica, aproximadamente 37,000m2), así como de terrenos ubicados en otras ciudades que suman un área de 143,000m 2. Inicialmente se estima un precio de adquisición de USD 100MM, el cual está sujeto a variaciones conforme se vaya desarrollando el proceso de due diligence que realice ICP. El 28 de agosto de 2014, en Junta Universal de Accionistas se aprobó el cambio de algunos miembros del Directorio cuyas funciones se extienden para el periodo comprendido entre los años 2014 al 2017.

 El 25 de julio de 2014, la Junta Universal de Accionistas aprobó el incremento de capital en S/. 18.13MM mediante aportes en efectivo, siendo los aportes de cada accionista proporcional a la participación que mantiene en la Compañía. 2 www.ratingspcr.com

 El 07 de abril de 2014, se informó que el accionista principal, Parque Arauco, había llegado a un acuerdo de asociación con Inversiones Centenario con el fin de desarrollar un nuevo centro comercial que integre al ya constituido centro comercial Camino Real. La inversión estimada inicial asciende a USD 300MM.

 El 28 de marzo de 2014, la Junta Universal de Accionistas aprobó el incremento de capital en S/. 5.90MM, siendo los aportes de cada accionista proporcional a la participación que mantiene en la Compañía.

 El 14 de marzo de 2014, la Junta Universal de Accionistas aprobó el incremento de capital en S/. 35.09MM mediante aportes en efectivo, siendo los aportes de cada accionista proporcional a la participación que mantiene en la Compañía.

Operaciones ICP funciona bajo una estructura holding, desde donde se consolida la administración central de un conglomerado de 23 filiales. Durante el año 2013, la Compañía aumentó el número de filiales (diciembre 2012: 18 filiales) debido a las nuevas participaciones en: (i) Inmobiliaria Colomera S.A.C, empresa destinada a proyectos inmobiliarios en Huaraz-Ancash, cuya adquisición se realizó mediante la capitalización de cuentas por cobrar que mantenía con Inmuebles Panamericana S.A. (IPSA), (ii) Corporación Andamán, sociedad que aun no genera resultados para la empresa, (iii) Strip Centers del Perú S.A, participación lograda a través de la constitución en sociedad con la empresa Los Portales S.A., (iv) Inmobiliaria San Silvestre S.A. con la adquisición de acciones junto a la empresa Inversiones Centenario S.A.A.(50% cada una) para el desarrollo del Proyecto El Golf, y (v) Inmobiliaria Nueva Centuria S.A.C., que se adquirió mediante la capitalización de cuentas por cobrar que mantenía con ICP, que comparte accionariado con Holding Plaza – 50% (Grupo Wiese). Durante el 2014, se suscitaron algunos cambios de participación en algunas de sus filiales. En marzo 2014, ICP compró la participación del 0.003% que mantenía Holding Plaza S.A. en la Sociedad Inversiones Vilna S.A., por lo cual se convirtió un su único accionista (100% participación). Posteriormente, en junio 2014, la Compañía realizó la venta de una acción de su participación en Parque Lambramani S.A.C. y Parque El Golf S.A.C., quedando en cada una con una participación del 99.97% y 99.99%, respectivamente. PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMONIO NETO – INVERSIONES DE ICP

Razón Social

Razón Comercial / Referencia

Inmuebles Panamericana S.A. Altek Trading S.A.C. Administradora Panamericana S.A.C. Inversiones Villa El Salvador S.A.C. Gerencia de Centros Comerciales S.A.C. Inversiones Lendipo S.A.C. Inversiones Kandoo S.A.C. Inmobiliaria Colomera S.A.C Inmobiliaria Botafogo S.A.C. Inmobiliaria Costa Nueva S.A.C. Inmobiliaria Pisac S.A.C. Inversiones Alameda Sur S.A.C. Corporación Andamán S.A.C. Sociedad de Inversiones y Gestión S.A.C. Parque el Golf S.A.C. Parque Lambramani S.A.C. Inversiones Bairiki S.A.C. Fashion Center S.A. Inversiones Vilna S.A.C. Inmobiliaria Kotare S.A.C. Strip Centers del Perú S.A. Inmobiliaria San Silvestre S.A. Inmobiliaria Nueva Centuria S.A.C.

Arrienda locales del C.C Mega Plaza Norte C.C Mega Express Chimbote Administra C.C Mega Plaza Norte C.C Mega Express Villa El Salvador Proyecto inmobiliario Lima Proyecto inmobiliario en Huaral C.C Mega Plaza Pisco (en construcción) Proyecto inmobiliario en Huaraz C.C Mega Express Chincha C.C Mega Plaza Barranca C.C Mega Plaza Cañete C.C Mega Express Chorrillos- Villa Inversiones de toda naturaleza Proyecto Inmobiliario en Lima Este Proyecto Inmobiliario en San Isidro C.C Parque Lambramani – Arequipa Proyecto inmobiliario Lima Norte C.C Larcomar Inversión en proyectos inmobiliarios Proyecto inmobiliario en Pisco C.C InOutlet Center – LOC Proyecto El Golf Proyecto la Unión

31.12.14 Directa Indirecta 45.00%3 5.00% 33.50% 49.50% 49.50% 49.50% 49.50% 49.50% 49.50% 49.99% 49.99% 49.99% 49.99% 49.99% 50.00% 99.97% 0.03% 99.99% 50.00% 99.99% 99.99% 50.00% 51.00% 50.00% 50.00%

31.12.13 Directa Indirecta 45.00% 5.00% 33.50% 49.50% 49.50% 49.50% 49.50% 49.50% 49.50% 49.99% 49.99% 49.99% 49.99% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 50.00% 99.99% 99.99% 50.00% 51.00% 50.00% 50.00%

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Además de sus actividades de desarrollo y/o explotación de negocios inmobiliarios, Inmuebles Comerciales puede dedicarse a la compra y venta de toda clase de bienes, en especial inmuebles, muebles y valores mobiliarios en general. Una característica particular de ICP recae en la manera en que se constituye la composición de locatarios para cada uno de los centros comerciales que inaugura. Así, se diferencia de sus competidores porque no depende de un mix de retails que lo acompañen en sus proyectos, su estrategia es priorizar la competencia entre diversos postores para un mismo local dentro del centro comercial, denotando un mayor poder de negociación que los demás operadores inmobiliarios y, por tanto, mayor posibilidad de obtención de arriendos. Asimismo, la empresa realiza contratos “personalizados” que impactan positivamente en los ingresos que percibe. Cabe señalar que ICP percibe ingresos por concepto de arriendos fijos (renta fija) y arriendos variables de los contratos de arrendamiento con sus locatarios. La parte variable depende de los montos facturados por cada uno de los locales, así como por la recuperación de los gastos comunes, de energía y agua, promoción, publicidad, marketing, entre otros.

3

Siendo los otros accionistas Holding Plaza S.A. (Grupo Wiese) (50%) e Inversiones Vilna (5%).

3 www.ratingspcr.com

Inversiones Centro Comercial Mega Plaza Norte En mayo de 2006, la compañía adquirió el 45% de las acciones de Inmuebles Panamericana S.A. (IPSA), conformado por la familia Wiese. ICP cuenta con una participación directa e indirecta del 50% de este centro comercial (C.C) a través de IPSA. El C.C cuenta con aproximadamente 300 tiendas, distribuidas en tiendas ancla (Falabella, Ripley Max, Tottus, Sodimac, Paris, entre otros) y tiendas menores. El ABL de este C.C se incrementó a consecuencia de los trabajos de remodelación y ampliación realizada durante el año 2013 (construcción de la Plaza Conquistadores, inaugurada en diciembre 2013), asimismo el 2014 se inauguró la Clínica Integramédica, además se incorporó varias tiendas (incluyendo minilocales). Todo ello evidenció para el cierre de 2014 un incremento del nivel de las ventas de S/.92.18 MM (+8.99%), respecto del periodo anterior. PRINCIPALES ESTADÍSTICAS

Características 4

2

ABL (m ) % Ocupación operativa Ventas acumuladas (MM S/.)

A diciembre 2014 102,254 95.40% 1,117.47

A diciembre 2013 96,161 92.27% 1,025.28

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Además de obtener ingresos de los alquileres propios del Mall, IPSA posee participación en otros inmuebles: (i) Mega Express Chimbote IPSA posee el 100% del centro comercial (ubicado en la ciudad de Chimbote, provincia de Ancash) que fue inaugurado e inició sus operaciones en marzo 2012 con una inversión de USD 26.00 MM. ICP cuenta con una participación del 33.50% a través de IPSA. Para el cierre de 2014 su ABL creció ligeramente, al igual que sus ventas en S/.4.88 MM en relación al 2013. PRINCIPALES ESTADÍSTICAS

Características ABL (m2) % Ocupación operativa Ventas acumuladas (MM S/.)

A diciembre 2014 25,606 99.83% 212.38

A diciembre 2013 25,606 100.00% 207.49

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

(ii) Mega Express Villa El Salvador IPSA posee el 100% de la propiedad del Centro Comercial ubicado en el distrito de Villa el Salvador en Lima; del cual ICP cuenta con una participación del 50% a través de IPSA. Inició operaciones en abril 2012 y hasta el momento ha mostrado un adecuado avance en cuanto a ingresos, alcanzando los S/.62.73 MM al cierre de 2014, resultado superior en S/.10.75 MM (+20.69%) respecto de los ingresos acumuladas durante el 2013. El C.C, posee en promedio 40 tiendas entre las que destacan Estilos, Cines Movie Time y plaza Vea. PRINCIPALES ESTADÍSTICAS

Características ABL (m2) % Ocupación operativa Ventas acumuladas (MM S/.)

A diciembre 2014 9,139 99.44% 62.73

A diciembre 2013 9,527 95.89% 53.20

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

(iii) Mega Express Chincha Está ubicado en el departamento de Ica, ciudad de Chincha, se desarrolló con una inversión total de US$ 11MM; IPC cuenta con una participación del 50% a través de IPSA. Cabe resaltar que este C.C comenzó sus operaciones en el mes de enero 2013. Las tiendas más importantes de este C.C son Metro, cines Movie Time y Estilos. Las ventas totales al cierre de 2013 ascendieron a S/.20.45MM, mientras que para el 2014 estas ascendieron a S/.29.74 MM, lo que implicó un importante crecimiento de 45.46%. PRINCIPALES ESTADÍSTICAS

Características 2

ABL (m ) % Ocupación operativa Ventas acumuladas (MM S/.)

A diciembre 2014 7,716 100.00% 29.75

A diciembre 2013 7,708 100.00% 20.45

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

(iv) Mega Plaza Cañete Ubicado en el departamento de Ica, ciudad de Cañete, cuenta con un ABL de 16,378 m2 (100% de ocupabilidad) cuya inversión total fue de USD 16.2 MM; del cual ICP cuenta con una participación del 50% a través de IPSA. Su apertura se realizó en mayo de 2013 y entre sus tiendas más resaltantes tiene a Tottus, Sodimac y Saga Falabella. Para el 2014 las ventas se situaron en S/.109.56 MM resultado superior (+120.15%, +S/.59.79 MM) a lo alcanzado el 2013. (v) Mega Plaza Barranca Para este centro comercial se necesitó de una inversión de USD 15 MM, está ubicado en el departamento de Lima, ciudad de Barranca y cuenta con un ABL de 9,253 m2 (100% ocupabilidad). ICP cuenta con una participación del 50% a través de IPSA. Su apertura se realizó en noviembre de 2013 y al cierre de dicho año acumuló ventas por S/.6.38MM, mientras que para el

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Superficie arrendable total

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año 2014 estas se ubicaron en S/.36.09 MM. Entre sus tiendas más representativas se encuentran el Supermercado Plaza Vea y la tienda por departamento Oechsle. (vi) Mega Express Chorrillos - Villa En diciembre 2008, la compañía aportó un terreno ubicado en el distrito de Chorrillos, por un importe de S/.3.19 MM, a su subsidiaria Inversiones Alameda Sur S.A.C. (IASSAC); posteriormente se vendió el 50% de dicho aporte a Holding Plaza S.A. por un monto ascendente a S/.1.59 MM. En marzo 2013 IPSA (subsidiaria de ICP) adquirió el 99.99% de IASSAC, por lo que ICP obtuvo una participación indirecta de la última del 49.99%. El Centro Comercial está dirigido a los NSE C y D, así como a los NSE A y B (al público de Villa Encantada); tiene como tienda ancla a Plaza Vea y un cine de la cadena Movie Time. Respecto de los ingresos estos ascendieron a S/.62.32 MM al 2014 (2013: S/.56.77 MM). PRINCIPALES ESTADÍSTICAS

Características 2

ABL (m ) % Ocupación operativa Ventas acumuladas (MM S/.)

A diciembre 2014 7,414 99.36% 62.32

A diciembre 2013 7,370 100.00% 56.77

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Larcomar En julio de 2010, la Compañía adquirió de Graña y Montero y Eduardo Figari el 100% de las acciones de Fashion Center S.A., empresa que operaba hasta esa fecha el Centro Comercial Larcomar, ubicado en el distrito de Miraflores. Larcomar cuenta con aproximadamente un total de 160 tiendas, siendo todas menores. A partir de las remodelaciones (face lifting) ejecutadas en el C.C., Para el 2014 ventas se ubicaron en S/.230.89 MM, lo que fue superior en S/.37.37 MM (+19.31%) con respecto del 2013. PRINCIPALES ESTADÍSTICAS

Características 2

ABL (m ) % Ocupación operativa Ventas acumuladas (MM S/.)

A diciembre 2014 26,735 95.81% 230.89

A diciembre 2013 26,347 94.38% 200.33

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Centro Comercial Parque Lambramani La Compañía posee el 99.99% del capital social de Parque Lambramani S.A.C., esta pasó de 60% a 100% en diciembre 2013 cuando ICP compró la participación del otro accionista (Fondo Inmobiliario AC Capitales del Grupo Apoyo). Posteriormente, en junio 2014, la Compañía vendió una acción por lo que quedó con una participación del 99.99%. El centro comercial está ubicado en Arequipa y cuenta con un total de 130 tiendas. En noviembre 2013 se cambió el formato de Supermercados Wong a Supermercados Metro y se dio la apertura de la tienda por departamento Paris. La construcción de este C.C se ha traducido en una inversión de US$ 48MM. PRINCIPALES ESTADÍSTICAS

Características 2

ABL (m ) % Ocupación operativa Ventas acumuladas (MM S/.)

A diciembre 2014 30,603 87.48% 147.19

A diciembre 2013 29,390 78.30% 132.56

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

InOutlet Faucett – LOC Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C. (ICP) en alianza con Los Portales S.A. conformaron la empresa Strip Center del Perú S.A. en noviembre del 2012, con el fin de realizar inversiones en nuevos proyectos inmobiliarios comerciales. En abril 2013, la empresa Los Portales aportó, como parte de los activos de la sociedad, el centro comercial InOutlet Center (Lima Outlet Center), el cual está ubicado en la provincia constitucional del Callao y donde ICP cuenta con una participación del 51%. PRINCIPALES ESTADÍSTICAS

Características ABL (m2) % Ocupación operativa Ventas acumuladas (MM S/.)

A diciembre 2014 7,607 90.31% 54.57

A diciembre 2013 5,290 87.16% 46.34

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Víamix Chorrillos Por otro lado, en agosto de 2014, se concretó la toma de control de Viamix Chorrillos, centro comercial de 3,793 m2. Este C.C cuenta con 10 tiendas en promedio, entre las que destacan Supermercados Metro, un restaurante Norkys y algunas entidades bancarias. Al cierre de 2014 el ratio de ocupabilidad está al 63.51%. Quinde Shopping Plaza En enero de 2015, se formalizó el proceso de adquisición del 100% de las acciones de Ekimed S.A.C, empresa propietaria de los CC El Quinde. La transacción incluyó a El Quinde de Cajamarca (aprox. 30,000 m2) e Ica (aprox. 37,000m2) así como de terrenos ubicados en otras ciudades que suman un área de 143,000m 2. Se valorizó la empresa en USD 98 MM. Las ventas para el 2014 ascendieron a S/.154.14 MM y S/.192.06 MM para los CC de Cajamarca e Ica respectivamente. Merece la pena señalar que los ingresos por alquileres de ambos CC serán incorporados a los balances del ejercicio 2015. 5 www.ratingspcr.com

Proyectos En fase de estudio: Parque el Golf Ubicado en el distrito de San Isidro, en la ciudad de Lima y posee un total ABL 26, 000 m2. La empresa cuenta con la participación en la estructura de propiedad de 100%, tras la compra de las acciones de los accionistas minoritarios en noviembre 2013. No hay aún una fecha definida de comienzo de operaciones. InOutlet Lurín Se trata del desarrollo de un proyecto sobre un área de 60,000 m2 al sur de Lima. El proyecto tiene prevista su inauguración el 3T15. Asimismo ICP va implementar un plan de expansiones para los C.C Mega Express Chorrillos, Mega Express Chincha, Mega Plaza Chimbote. Todas estas iniciativas se iniciarán en el 2S15. A la fecha está desarrollando la expansión de Mega Plaza Norte.

Análisis Financiero El análisis financiero del presente informe se realizó sobre los Estados Financieros Consolidados de Inmuebles Comerciales del Perú y Subsidiarias dada la dinámica que vincula las operaciones de la Compañía y sus subsidiarias. Por otro lado, en el apartado final se analiza los Estados Financieros Consolidados de Parque Arauco S.A., quien es el Fiador Solidario del Instrumento Calificado.

Eficiencia Operativa Los ingresos totales de ICP se constituyen por tres rubros; el primero y más importante (84.26% de los ingresos) refiere a los ingresos por alquiler de los locales ubicados en los 11 Centros Comerciales asociados, los mismos que se encuentran distribuidos en Lima, Ica (Chincha), Ancash (Chimbote) y Arequipa. La siguiente fuente de ingresos en importancia recae en los servicios (8.75%) dentro de los Centros Comerciales como estacionamientos, publicidad, entre otros servicios. Por último, el tercer rubro (6.99%) lo conforman otros ingresos de naturaleza menos recurrente como ingresos por pie de ingreso de nuevos locatarios y por servicios a relacionadas. La estructura de ingresos se ha mantenido estable para el periodo de análisis (2010-2014), a excepción del año 2011, debido a la venta del terreno “La Unión” que significó un ingreso extraordinario para la empresa (registrado en otros ingresos). Al cierre de 2014, los ingresos de la Compañía se situaron en S/.166.57.MM, resultado superior en 27.06% (+S/.35.47 MM) a lo registrado al cierre del año antecedente. El incremento se sostuvo en los mayores ingresos por alquileres (arriendos) percibidos (+33.92%), los cuales corresponden principalmente a los centros comerciales Mega Plaza (Inmuebles Panamericana S.A.), Larcomar (Fashion Center S.A.), Parque Lambramani (Parque Lambramani S.A.C.) y Mega Express Chincha (Inmuebles Panamericana S.A). Asimismo recoge el efecto del inicio de la administración de Lima Outlet Center (abril 2013) lo que devino en el ingreso de nuevo arrendatarios. Merece la pena señalar que los ingresos por arriendo están compuestos por dos tipos de rentas: (i) rentas mínimas (67.31% del total de ingresos por dicho concepto) que refieren al pago mínimo que realizan los locatarios por el uso del espacio que ocupan sus establecimientos, y (ii) renta variable, pago que depende directamente del volumen de ventas alcanzado por cada establecimiento. INGRESOS POR TIPO DICIEMBRE 2014

6.99%

8.75% Arriendos Minimo Arriendos Variable

16.95%

Servicios

Otros 67.31%

EVOLUCIÓN DE INGRESOS - PRINCIPALES CENTROS COMERCIALES (C.C.)

180 160 140 120 100 80 60 40 20 0 dic-10 dic-11 Otros menores Parque Lambramani Mega Plaza Norte

dic-12

dic-13 dic-14 Mega Express Villa Larcomar Fashion Center Ingresos totales

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Respecto del nivel de ventas acumulado por los C.C que administra ICP, al 2014 estos ascendieron a S/.2,072.52 MM lo que significó un incremento de 15.14% (+S/.272.56 MM) con relación a las ventas totales de 2013 (S/.1,799.96 MM). Este resultado se derivó del mayor impulso de las ventas de los C.C como Larcomar, Mega Plaza Norte y Parque Lambramani, así como el crecimiento en ventas de C.C. como Mega Plaza Cañete, Mega Express Chincha y Mega Plaza Barranca; donde los dos primeros ingresaron en el 1T 2013 y el tercero durante el 2T del mismo año.

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EBITDA 12M POR CENTRO COMERCIAL A DIC14 (S/.MM)5

INGRESOS Y COSTOS OPERACIONALES (S/.MM)

200

150

70%

70

60%

60

50%

50

100

40%

40

50

30%

30

20%

0

10%

61.73

21.60

20

10

3.64

3.44

7.44

4.09

3.04

2.93

3.82

3.29

0 -50

0% dic-10 dic-11 Ingresos Brutos Margen Operativo

dic-12

dic-13 dic-14 Gastos Operativos Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Por su parte la utilidad operativa registró un incremento de 39.38%, de este modo pasó de S/.72.31 MM (2013) a S/.100.79 MM (2014). Este resultado se avala en que el incremento relativo de los ingresos en relación a los costos y gastos de operación fue superior. Esto se tradujo en una ligera mejora del margen operativo, mismo que se ubicó en 60.51% (2013: 55.16%). El resultado operativo se vio mermado por los mayores costos por servicios que exhibieron un impulso de 11.47% (+S/.4.31 MM). Este crecimiento estuvo vinculado a los mayores gastos de personal, a los gastos asociados al mantenimiento, seguridad, provisión de energía y otros menores. Los primeros se explican por el engrosamiento de la partida de sueldos y salarios, lo que está alineado a mayor número de empleados de la Compañía; mientras que la evolución de los otros gastos responde a la mayor actividad registrada dada las ampliaciones terminadas. Por su parte, los gastos administrativos avanzaron 12.65% (+S/.2.68 MM). En línea con lo explicado, la fuente de generación de efectivo medido por el EBITDA a 12m mantiene una tendencia creciente, pues registró un total de S/.104.65 MM, siendo superior en S/.28.99 MM (+38.31%) respecto de lo alcanzado al cierre 2013.

Rendimiento Financiero Para el cierre de 2014, la utilidad neta de ICP se posicionó en S/.55.71 MM, resultado superior en 9.77% (+S/.4.96 MM) respecto de lo registrado el ejercicio antecedente. La mayor utilidad es consecuencia del incremento de los ingresos por arriendo fundamentalmente y por la mejora en términos operativos y aumento moderado de los costos y gastos. No obstante lo anterior, el resultado fue mermado por los mayores gastos financieros que se incrementaron en 26.40% (+S/.7.35 MM) que refieren principalmente a los intereses pagados asociados al Primer Programa de Bonos Corporativos de la subsidiaria Inmuebles Panamericana S.A. El resultado neto también fue reducido por las pérdidas por diferencia de cambio que ascendieron a S/.10.70 MM (2013: S/.5.97 MM), que se derivan de la posición pasiva en ME del préstamo de US$ 70MM otorgado por el Banco de Crédito e Inversiones (BCI-Chile), el Segundo Programa de Bonos Titulizados, ambos pasivos de IPSA, y contrato de arrendamiento financiero (leasing) que mantiene la subsidiaria Fashion Center (C.C Larcomar). Asimismo, por la importante caída en la valoración razonable de los activos de S/.24.97 MM hasta ubicarse en S/.23.45 MM. Todos estos efectos provocaron que la utilidad antes de impuestos (S/.83.37 MM) sea prácticamente la misma que al 2013 (S/.82.33 MM). Esto último se tradujo en una contracción del margen neto que paso de 38.71% (2013) a 33.45% (2014). Finalmente, los indicadores de rentabilidad ROA y ROE se posicionaron en 2.69% y 4.21% respectivamente lo que resulta inferior a lo alcanzado el 2013 para ambos indicadores (ROA: 3.07%; ROE: 5.45%).

Liquidez Al cierre de 2014, ICP registró una liquidez general de 6.48 veces resultado muy superior al logrado a diciembre 2013 (3.71 veces); asimismo, la liquidez sometida a prueba ácida exhibió el mismo comportamiento pasando de 2.82 veces (diciembre 2013) a 5.36 veces (diciembre 2014). El incremento de estos indicadores fue explicado fundamentalmente por el impulso significativo del activo corriente específicamente de la liquidez disponible en caja y, en menor medida, por la disminución del pasivo corriente. La variación significativa en el nivel de caja (efectivo y equivalente de efectivo), que pasó de S/.193.02MM (diciembre 2013) a S/.359.73 MM (diciembre 2014)., responde a la mayor inversión en fondos mutuos que mantienen las subsidiarias Inmuebles Comerciales del Perú S.A (S/.199.66 MM), IPSA (S/.60.58 MM), que se dio producto en parte del traslado del excedente de fondos de la subsidiaria IPSA en Depósitos a plazo hacia inversiones en fondos mutuos. Estas inversiones se mantienen desde el segundo trimestre de 2013 con Sociedades Administradoras de Fondos, son de libre disponibilidad y vencimiento corriente. Por su parte, la caja está denominada principalmente en nuevos soles, en línea con el curso de las operaciones de la Compañía. Por el lado del pasivo corriente, la caída responde a la amortización total de la deuda por compra de acciones que mantenía la Compañía y la disminución de la cuentas por pagar a relacionadas. La referida amortización se encontraba registrada como otros pasivos no financieros y corresponde al pago por las acciones de Inmobiliaria San Silvestre, dicha compra se realizó en el año 2013 por S/. 12.85MM y fue cancelada en febrero 2014. Es de indicar que dentro de esta cuenta también se 5

Cabe indicar que la suma del EBITDA individual no coincide con el consolidado (S/.104.64 MM) por partidas que se compensan entre uno y otro mall (como el costo fee de ICP a los malls y otros ajustes que totalizan S/.10.36 MM).

7 www.ratingspcr.com

consideran (i) los ingresos diferidos derivados de los saldos que pagan los locatarios al inicio de sus contratos, los cuales serán amortizados en un plazo aproximado de 5 años, el cual es el plazo promedio de los contratos y (ii) los ajustes por PPA6 asociados a Larcomar. De otro lado, las cuentas por pagar comerciales disminuyeron a consecuencia del pago a proveedores que estaba determinado principalmente por los pagos a contratistas y otros relacionados a los trabajos de ampliación de los C.C. InOutlet Center y MegaPlaza.

Solvencia Para el cierre de 2014, los pasivos totales de ICP ascendieron a S/.751.85 MM por lo que exhibió un incremento de S/.30.92 MM (+4.29%). Asimismo, equivale al 36.24% del fondeo total de la compañía. Merece la pena señalar que el comportamiento del pasivo ha mantenido su tendencia creciente para toda la ventana de análisis (2010-2014). En cuanto a la estructura, los pasivos son en mayor medida de largo plazo, registrando estos una participación de 89.59% del total pasivos, vinculados a distintas fuentes de financiamiento para proyectos que han permitido el crecimiento de las operaciones en el Perú. Las principales acreencias de ICP están representadas por la emisión de bonos cuyo saldo al cierre de 2014 asciende a S/.264.39 MM (diciembre 2013: S/.270.21MM) asociado al Segundo Programa de Bonos Titulizados de la subsidiaria IPSA y a la Primera Emisión de Bonos Corporativos de ICP. El primer financiamiento se realizó con el objetivo de reestructurar el Primer Programa de Bonos Titulizados y financiar las obras de expansión del C.C Mega Plaza Norte, y está garantizado por un fideicomiso que contempla la totalidad de los inmuebles en los que opera el Centro Comercial, con un plazo de pago de intereses trimestral. La segunda emisión se utilizó para la compra del C.C. Larcomar y construcción en Parque Lambramani, mantiene un plazo de pago de intereses semestral y cuenta con la garantía del patrimonio de la Compañía así como una fianza solidaria corporativa otorgada por Parque Arauco S.A. (accionista principal). Asimismo, la posición deudora incluye también préstamos bancarios, que fueron adquiridos con el Banco de Crédito e Inversiones de Chile (BCI) por la subsidiaria Inmuebles Panamericana (IPSA). Dicha facilidad consiste en un contrato de crédito a largo plazo por un máximo de US$ 70MM (tasa de 3.40%, plazo a 4 años y pago semestral) destinados al financiamiento del plan de inversiones y nuevos proyectos de la Compañía. Cabe indicar que el desembolso del crédito se realizó en tres tramos en los meses de marzo, junio y setiembre del año 2013 y cuenta con garantías representadas por fianzas solidarias cruzadas con algunas de las subsidiarias de IPSA. Por último, registra obligaciones por contratos de arrendamiento financiero (leasing) que mantienen las subsidiarias Fashion Center (C.C Larcomar) e Inversiones Alameda Sur (Mega Express Villa). En el año 2007, Banco Internacional del Perú (Interbank) suscribió con Fashion Center dos contratos de arrendamiento financiero como parte de un proceso de reestructuración financiera y ampliación del C.C, cuya fecha de vencimiento es diciembre 2016, con el mismo cronograma de pagos mensual para ambos. Para el cierre de 2014 estos contratos mantienen un saldo de S/.33.76 MM. Posteriormente, en el año 2009 el Banco de Crédito del Perú (BCP) otorgó un préstamo mediante la misma modalidad a la subsidiaria Inversiones Alameda Sur, con fecha de vencimiento junio del 2020, y cuyos fondos fueron destinados para la construcción e implementación del C.C Megaplaza Villa que actualmente administra la empresa en el distrito de Chorrillos. EVOLUCIÓN DE INDICADORES DE COBERTURA (VECES)

PASIVO Y PATRIMONIO TOTAL (S/.MM)

2.50

1,400

1.00

1,200

2.00

0.80

1,000 1.50 1.00

800

0.60

600

0.40

400

0.50

0.20

200

-

0 dic-10

dic-11

dic-12

dic-13

dic-14

EBIT / Gastos Financieros + Parte corriente de Deuda Financiera EBITDA / Gastos Financieros + Parte corriente de Deuda …

dic-10 dic-11 Pasivo Corriente Patrimonio

dic-12

dic-13 dic-14 Pasivo no Corriente Pasivo Total / Patrimonio

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

En ese sentido, las obligaciones financieras totales de la compañía ascendieron a S/.510.55 MM lo que significó un ligero incremento del 2.05% (+S/.10.26 MM). Esto se sustenta en la diferencia por tipo de cambio en préstamos bancarios, efecto que mitigo el inicio de pago de intereses correspondientes al Segundo Programa de Bonos Titulizados de IPSA (mantenía 2 años de gracia desde enero 2012), así como las amortizaciones de los contratos de arrendamiento financieros que mantienen las subsidiarias. A consecuencia de lo anterior los gastos financieros experimentaron un incremento de 26.40% (+S/.7.35 MM), de esta forma, el ratio de cobertura del servicio de deuda se ubicó en 2.14 veces (diciembre 2013: 2.04 veces) lo que denota la suficiencia del EBITDA anualizado para la cobertura de la porción corriente de la deuda estructural incluyendo los gastos financieros. De esta manera la tendencia creciente de los pasivos permitió sostener el incremento sistemático del activo fijo para desarrollo de proyectos, mismo que representó el 65.70% de los activos totales. Esta partida considera los terrenos, 6

Purchase Price Allocation, corresponde a la asignación del precio de los activos y pasivos contingentes identificables de una compañía adquirida, medidos por su valor razonable.

8 www.ratingspcr.com

edificaciones y otras construcciones de propiedad de la Compañía que se mantienen con el fin de arrendamiento. Al cierre de 2014, las propiedades para estos fines alcanzaron un valor de S/.1,362.97 MM lo que resulto ser superior en S/.197.15 MM (+16.91%) respecto del año anterior. Este resultado se sostiene en las adiciones de propiedades realizadas durante 2014 (S/.176.71 MM), correspondientes a la adquisición de terrenos y remodelaciones para la ejecución de proyectos de las subsidiarias IPSA, Mega Plaza (S/.127.98 MM), adiciones en Strip Centers del Perú S.A.C (S/.37.27 MM) fundamentalmente. Con respecto al patrimonio de ICP, este alcanzó un nivel de S/.1,322.80 MM, lo que resulto ser muy superior a lo registrado en el 2013 (+42.11%, +S/.391.94 MM). Asimismo adquirió una mayor representatividad (63.76%) con relación al 2013 (56.35%). Lo que se sustentó en mayor medida por los aportes de capital realizados por los accionistas a lo largo del año 2014; por ello al cierre 2014 acumuló un capital total de S/.840.13 MM, superior (+56.80%,+S/.304.35 MM) a lo alcanzado el 2013. Como consecuencia del fortalecimiento patrimonial, ICP exhibió una mejora en el endeudamiento patrimonial, el cual pasó de 0.77 veces (2013) a 0.57 veces (2014). Merece la pena indicar, que los niveles de endeudamiento que mantiene la Compañía para el sostenimiento de su plan de expansión, están alineados a las expectativas del mercado. En ese sentido ICP busca tener una posición más activa en el desarrollo del sector retail en el Perú.

Instrumento Calificado Primer Programa de Bonos Corporativos - Inmuebles Comerciales del Perú El Programa establece la realización de una o más emisiones de Bonos, cada una de las cuales podrá constar de una o más series de un valor nominal a ser determinado en el respectivo Contrato Complementario de cada Emisión. La vigencia del programa es de dos años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Cabe señalar que en junio 2012 se efectuó la ampliación del plazo por dos años adicionales. Los recursos que se obtuvieron mediante la emisión y colocación de los Bonos fueron utilizados para financiar el plan de inversiones del Emisor (incluyendo, a título ejemplar, los Proyectos); y, eventualmente, el refinanciamiento de sus pasivos. Es de indicar que el 15 de julio de 2011 se firmó un contrato “Cross Currency Swap” con Deustche Bank, el cual establecía un derivado que implicaba la conversión de la deuda por US$ 18.78MM (tipo de cambio S/. 2.825) y una tasa de interés de 5.69%. Este contrato se liquidó el 18 de mayo de 2012. PRINCIPALES TÉRMINOS Y CONDICIONES DE CADA EMISIÓN

Características Serie Monto de la Emisión Monto inscrito Saldo en circulación al 30.06.14 Tasa de interés (PEN) Fecha de Emisión Fecha de Redención Plazo Periodo de Pago de Intereses Cupón Tipo de Bono Emisor Estructurador Representante de Obligacionistas Máximo monto de emisión del programa

Primera Emisión Única USD 30.00 MM PEN 53.06 MM (aprox. USD 18.99MM) PEN 53.06 MM (aprox. USD 18.99MM) 8.51875% 30 de Junio 2010 30 de Junio 2020 10 años Semestral (Principal) x (Tasa de interés) x (Periodo 360) Bullet Inmuebles Comerciales del Perú S.A.C Celfin Capital S.A. – SAB Banco de Crédito del Perú

Garantía

El Programa en su totalidad se encuentra garantizado por el Patrimonio del Emisor y por una Fianza solidaria otorgada por Parque Arauco S.A. de Chile a favor de Inmuebles Comerciales del Perú S.A. No existe opción de rescate derivada de una decisión unilateral del Emisor. No obstante, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas en virtud de la presente en los casos establecidos en los numerales 2, 3 y 4 del artículo 330 de la Ley General de Sociedades, y siempre que cumpla con lo previsto en el artículo 89 de la Ley de Mercado de Valores.

Opción de rescate

Hasta por US$ 100’000,000 o su equivalente en nuevos soles (PEN).

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Resguardos Financieros Los resguardos financieros se aplican a Parque Arauco, dado su condición de fiador solidario. Para el cierre del 2014 los covenants se cumplen con holgura. Resguardo Financiero Ratio de apalancamiento Ratio de cobertura de intereses

Fórmula Pasivo / Patrimonio EBITDA / Gastos financieros

Límite < 1.40x > 2.50x

diciembre2014 0.81 3.31

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Fiador Solidario: Parque Arauco S.A. Parque Arauco S.A. (en adelante, Parque Arauco, holding) es una sociedad formada bajo la legislación de la República de Chile; cuenta con acciones listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, siendo supervisada por la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS). La empresa se dedica al desarrollo inmobiliario de centros comerciales, por lo que su fuente principal de ingresos se deriva del pago de alquileres que cobra a los concesionarios por el uso de los locales comerciales dentro de sus establecimientos. Actualmente ostenta una calificación crediticia de A+ por Fitch Ratings. En 1982, la empresa abrió sus puertas al público con Parque Arauco Kennedy, generando de esta forma espacios de encuentro y entretenimiento inexistentes en Chile hasta esa fecha. A lo largo de los años y apoyado en los resultados de la 9 www.ratingspcr.com

Empresa, a la fecha cuenta con 20 centros comerciales en Chile, a partir de inversiones propias, adquisiciones y asociaciones con almacenes Ripley y Paris, Inmobiliaria Mall Viña del Mar y Aurus Renta Inmobiliaria Fondo de inversión (con quien constituyó la sociedad Arauco Express para administrar el formato de Strip centers en Chile). La internacionalización de Parque Arauco se realizó en 1994 cuando, en conjunto con el retailer Alto Palermo S.A., ingresó al mercado argentino. En el año 2009 inauguraron el Dot Baires Shopping, el centro comercial más grande de la capital. No obstante, en septiembre del 2010, se concretó la venta de su participación en Alto Palermo por USD 126MM, con el fin de invertir en proyectos que se pueda operar en forma directa. Su ingreso al Perú se concretó en el año 2006 mediante una asociación estratégica con el Grupo Wiese por la que realizó la adquisición del 45% del C.C. Mega Plaza Norte. A partir del inicio de operaciones en Perú hasta la fecha mantiene participación en 11 malls distribuidos tanto en Lima como en ciudades del interior del país. Además de Grupo Wiese, la participación en este país se logró a través de adquisiciones realizadas por la filial de Parque Arauco en Perú, y asociación con el Grupo Los Portales, con quien conformó la sociedad Strip Centers del Perú con el fin de administrar el formato de strip centers en dicho país. En el 2007, Parque Arauco abrió una filial en Colombia por lo que inauguró Parque Arboleda (noviembre 2010), el primer centro comercial de la empresa en Colombia (inversión de USD 80MM). En 2013 se apertura el C.C. Parque Caracolí en la ciudad de Bucaramanga. Es así que, Parque Arauco cuenta con 31 centros comerciales de distintos formatos operativos y distribuidos geográficamente, 20 en Chile, 11 en Perú y 2 en Colombia. En términos de relevancia por generación de ingresos, el primer lugar lo ocupa Chile, mientras que Perú es el país con mayor generación para Parque Arauco. CHILE

PRINCIPALES ESTABLECIMIENTOS EN LATINOAMERICA PERÚ

Parque Arauco Kennedy Arauco Maipú Plaza El Roble Paseo Arauco Estación 11 Strip Centers Arauco Express Arauco San Antonio Arauco Quilicura Buenaventura Outlet Mall Outlet Mall Concepción

Megaplaza Norte Mega Express Villa Chorrillos Larcomar Fashion Center Parque Lambramani Mega Plaza Chimbote Mega Express Villa El Salvador Mega Express Chincha InOutlet Faucett (Lima Outlet Center) Mega Express Barranca Mega Express Cañete Viamix Chorrillos

COLOMBIA

Parque La Arboleda Parque Caracolí

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Con fecha 17 de abril de 2015, Parque Arauco emitió bonos por USD 242 MM en Chile. Los fondos serán destinados para el refinanciamiento de pasivos y para el plan de inversiones regional de la compañía. Estructura Accionaria Al cierre de 2014, el capital social de Parque Arauco estaba divido en 817.74 MM de acciones suscritas y pagadas en circulación sin valor nominal, todas con una misma y única serie. El principal accionista de la holding es la sociedad denominada Inmobiliaria Atlantis S.A., la cual cuenta con un 25.99% del total de acciones emitidas con derecho a voto. Asimismo, esta última es controlada por las sociedades Inversiones Cabildo S.A. (66.44% de las acciones de Atlantis), Sociedad Constructora Jardines del Bosque Limitada (18.06%), Inversiones Inova S.A (6.15%)., Inversiones E.U. S.A. (2.62%), Inversiones la Palma S.A.(1.66%) y otros (5.07%). COMPOSICIÓN ACCIONARIA A DIC 2014

Accionista Inmobiliaria Atlantis S.A. Banco de Chile por Cuenta de Terceros No residentes Banco Itau por Cuenta De Inversionistas Banchile C de B.S.A Otros (partic. entre 4% - 1.5%)7 Otros (partic menor a 1.5%)

Participación (%) 25.99 15.35 10.58 5.78 18.53 23.77

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

Análisis Financiero (Parque Arauco S.A.) El siguiente análisis financiero se realizó a partir de los Estados Financieros Consolidados de Parque Arauco S.A. Dado que estos últimos originalmente están expresados en pesos chilenos, se utilizaron los tipos de cambio (peso por dólar) de $523.76 y $607.38 para los ejercicios 2013 y 2014, para el análisis del Balance General y el tipo de cambio de $570.00 para el Estado de Resultados, respectivamente. Para el cierre de 2014, los ingresos de Parque Arauco ascendieron a USD 220.85 MM. Este resultado significó un importante incremento de 17.30% (+USD 32.58 MM). Esto responde al aumento en el ABL dados los nuevos establecimientos comerciales y mejoras, así como por las mayores ventas registradas en los C.C de los países donde opera. El incremento del ABL en 5.1% respecto del 2013 (alcanzando al 2014: 728,500 m2) obedece a la adición de nuevos centros comerciales, 7

Incluye a Santander S.A.C; Banco Santander por cuenta de Inv. Extranjeros; Bolsa de Comercio de Santiago; Inv. Ranco Uno S.A.; Inv. Ranco Dos S.A.; Inv. Las Nieves S.A; AFP Provida S.A (fondo pensión C).

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especialmente en Chile (Arauco Premiun Outlet en Concepción y Valparaíso, Strip Center Manuel Montt, Las Brujas, El Carmen en Santiago), también en Perú (Mega Plaza Cañete, Mega Plaza Barranca, Viamix Chorrillos) Asimismo, los ingresos fueron favorecieron por las expansiones en diversos centros comerciales operativos en dichos países8. De esta forma los activos totales se incrementaron en 1.43% con relación al año antecedente de esta manera el activo corriente se posicionó en USD 266.29 MM (+19.10%; +USD.42.70 MM). Por su parte el activo no corriente ascendió a USD 2,061.34 MM (-0.48%, USD 9.92 MM). A la luz de estos resultados, al 2014 la liquidez general se posicionó en 1.69 veces (2013: 1.54 veces). De otro lado y en línea con su proceso de expansión regional y diversificación de formatos, Parque Arauco se encuentra en fase de construcción (iniciada en el 2013) de dos strip centers y de Mall Outlet Curauma en Chile; aunado a esto, durante el primer semestre 2014, se inició la construcción de Mega Plaza Pisco en Perú, un centro comercial vecinal de aproximadamente 14,000 m2 de ABL adicionales para la empresa. La culminación de estos proyectos en cartera, además del aumento en ABL, significaría el crecimiento de los ingresos totales percibidos de la explotación de centros comerciales. En términos operacionales la utilidad de Parque Arauco pasó de USD 125.75 MM (2013) a USD 143.80 MM (2014) lo que significó un incremento de 14.36%. Esto se explica por el mayor impulso de los ingresos por arrendamiento y que pudo diluir los mayores costos de explotación, administración y ventas que crecieron en 28.24% y 14.84% respectivamente. Ambos (ingresos y costos) derivados de la mayor actividad en centros comerciales (incremento del ABL). De esta manera el EBITDA a 12m registró un nivel de USD.150.09 MM, resultado superior a lo obtenido en el 2013 (USD 130.63 MM). Este resultado no permitió absorber por completo el incremento del servicio de deuda estructural, en particular, por la próxima amortización de contratos de arrendamiento financiero y préstamos de Parque Arauco (Chile), lo que resultó en un menor ratio de cobertura del servicio de deuda que se ubicó en 1.15 veces (2013: 1.28 veces).Asimismo, el ratio de cobertura de intereses (EBITDA/gastos financieros) fue de 3.31 veces, cumpliendo holgadamente el covenant, con límite mínimo de 2.5 veces, exigido a Parque Arauco en su naturaleza de fiador solidario en el Primer Programa de Bonos Corporativos de ICP. Los resultados netos ascendieron a USD 106.65 MM resultado superior en USD 18.90 MM (+21.55%) respecto del cierre 2013, lo que se decanta del mayor nivel de ABL y por ende del mayor arriendo recolectado lo que pudo absorber el incremento de los costos y de los gastos no operacionales, en particular, un mayor gasto por unidades de reajuste que pasó de USD 8.99 MM (2013) a USD 22.97 MM (2014). Este reajuste contable refiere al reconocimiento de la tendencia positiva de la inflación chilena en los pasivos indexados a dicho indicador macroeconómico; es decir, se genera por el resultado ponderado del movimiento de los activos y pasivos denominados en moneda reajustable (UF) generados. En consecuencia, hubo una mejora de los indicadores de rentabilidad, situándose el ROE y ROA al 2014 en 8.30% y 4.58%, respectivamente (diciembre 2013: 7.23% y 3.82% en ese orden). En línea con los gastos asumidos para el sostenimiento del proceso de expansión en los países donde opera la compañía, el margen operativo presentó un ligero decremento, alcanzando 65.11% (2013: 66.79%). Por su parte el margen neto tuvo un comportamiento positivo y se posición en 48.29% (2013: 46.61%), respectivamente. Respecto del endeudamiento patrimonial, este pasó de 0.89 veces (2013) a 0.81 veces (2014), lo que responde fundamentalmente al fortalecimiento patrimonial a causa del incremento de capital social realizado en el mes de marzo 2014 en $103.4MM (aproximadamente USD 0.18 MM), lo que sustenta el proceso de expansión regional. Cabe indicar que este ratio constituye el segundo covenant a cumplir por Parque Arauco como fiador de la emisión evaluada en el presente informe; al cierre 2014 se cumple holgadamente ya que el límite máximo es de 1.4 veces. EVOLUCIÓN DE INDICADORES DE COBERTURA (VECES)

PASIVO Y PATRIMONIO TOTAL (USD.MM)

7.00 6.00

6.30

5.19

5.00

2,500

1.20

2,000

1.00 0.80

1,500

4.00 3.00

3.31

3.56

0.60

1,000 0.40

2.00 500

1.00 0.00 dic-10

dic-11

dic-12

dic-13

EBITDA / Gastos Financieros (12 meses) Deuda Financiera / EBITDA (12 meses)

dic-14

0 dic-10 dic-11 Pasivo Total

0.20

dic-12 Patrimonio

0.00 dic-13 dic-14 Pasivo Total / Patrimonio

Fuente: Parque Arauco S.A / Elaboración: PCR

8

Distrito de lujo en Parque Arauco Kennedy y Arauco Chillán-Plaza El Roble (Chile); Mega Plaza Norte, InOutlet Faucett (Lima Outlet Center) y Parque Lambramani (Perú).

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PRINCIPALES CUENTAS

TOTAL ACTIVO Efectivo y equivalentes Inv. Método de particip Propiedades de inversión TOTAL PASIVO Pasivos financieros corr Pasivos financieros no corr Pasivos por impuestos diferidos TOTAL PATRIMONIO Capital emitido Participaciones no controladoras

ESTRUCTURA FINANCIERA DE PARQUE ARAUCO S.A. (MM USD) dic-13 dic-14 PRINCIPALES CUENTAS

2,294.86 131.64 94.77 1,809.68 1,081.89 68.21 774.50 145.10 1,212.97 446.09 238.59

2,327.63 181.21 88.22 1,795.63 1,043.22 85.70 693.59 175.14 1,284.41 554.72 234.19

Ingresos por arriendos Costo de ventas Gasto de administración Resultado Operativo Gastos financieros Ganancia (pérdida) por valor activos RESULTADO DEL PERIODO ROE ROA RCSD Pasivo total/ Patrimonio

dic-13

dic-14

188.28 -39.14 -23.40 125.75 -33.60 7.82 87.75 7.23% 3.82% 1.28

220.85 -50.19 -26.87 143.80 -45.31 29.31 106.65 8.30% 4.58% 1.15

0.89

0.81

*Ratios comparativos de dic13 y jun14 Fuente: Parque Arauco S.A. / Elaboración: PCR

Anexo INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C. HISTORIAL DE CALIFICACIONES Primer Programa de Bonos Corporativos Perspectiva INMUEBLES COMERCIALES DEL PERÚ S.A.C. BALANCE GENERAL (MM PEN) Activo Corriente Activo no Corriente Total Activo Pasivo Corriente Pasivo no Corriente Pasivo Total Patrimonio Total (con interés minoritario) Deuda Financiera Corto Plazo Largo Plazo ESTADO DE RESULTADOS (MM PEN) Total Ingresos Brutos Gastos Operativos Resultado de la Operación Otros Ingresos y Egresos Ingresos Financieros Gastos Financieros Utilidad Neta INDICADORES FINANCIEROS EBITDA y Cobertura Total Ingresos Brutos (12 meses) EBIT (12 meses) Depreciación y Amortización (12 meses) EBITDA (12 meses) Gastos Financieros (12 meses) Margen Bruto Margen Operativo Margen Neto EBIT / G. Financieros + Deuda Financiera CP EBITDA / G. Financieros + Parte Corriente Deuda LP Solvencia Pasivo Corriente / Pasivo Total Pasivo No Corriente / Pasivo Total Deuda Financiera / Pasivo Total Pasivo No Corriente / Patrimonio Deuda Financiera / Patrimonio Pasivo Total / Patrimonio Pasivo No Corriente / EBITDA (12 meses) Deuda Financiera / EBITDA (12 meses) Pasivo Total / EBITDA (12 meses) Rentabilidad ROA (12 meses) ROE (12 meses) Liquidez Liquidez General Prueba Acida Capital de Trabajo

jun-11 AAA Estable dic-10

dic-11 AAA Estable dic-11

dic-12 AAA Estable dic-12

jun-13 AAA Estable dic-13

jun-14 AAA Estable dic-14

78.84 679.45 758.29 53.01 255.17 308.17 450.11 187.42 13.33 174.09

164.74 770.47 935.21 119.72 250.79 370.51 564.71 183.00 22.36 160.64

161.29 913.79 1,075.08 28.89 405.17 434.05 641.03 302.96 6.18 296.79

319.07 1,332.72 1,651.79 86.12 634.82 720.93 930.85 500.28 9.21 491.07

507.90 1,566.75 2,074.65 78.33 673.52 751.85 1,322.80 510.55 13.80 496.75

82.42 -10.45 30.81 60.64 1.73 -10.72 59.03

120.43 -30.19 57.93 31.36 0.65 -13.41 85.50

115.11 -18.86 64.51 -16.21 7.33 -31.83 4.51

131.10 -21.18 72.31 10.02 6.12 -27.84 50.75

166.57 -23.86 100.79 -17.42 8.41 -35.19 55.71

82.42 30.81 2.34 33.15 10.72 50.06% 37.38% 71.62% 1.28 1.38

120.43 57.93 6.38 64.30 13.41 73.16% 48.10% 71.00% 1.62 1.80

115.11 64.51 3.19 67.71 31.83 72.43% 56.05% 3.92% 1.70 1.78

131.10 72.31 3.35 75.66 27.84 71.31% 55.16% 38.71% 1.95 2.04

166.57 100.79 3.86 104.65 35.19 74.83% 60.51% 33.45% 2.06 2.14

0.17 0.83 0.61 0.57 0.42 0.68 7.70 5.65 9.30

0.32 0.68 0.49 0.44 0.32 0.66 3.90 2.85 5.76

0.07 0.93 0.70 0.63 0.47 0.68 5.98 4.47 6.41

0.12 0.88 0.69 0.68 0.54 0.77 8.39 6.61 9.53

0.10 0.90 0.68 0.51 0.39 0.57 6.44 4.88 7.18

7.78% 13.11%

9.14% 15.14%

0.42% 0.70%

3.07% 5.45%

2.69% 4.21%

1.49 0.57 25.83

1.38 0.91 45.03

5.58 3.48 132.40

3.71 2.82 232.95

6.48 5.36 429.57

Fuente: Inmuebles Comerciales del Perú / Elaboración: PCR

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