JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. CONVOCATORIA 13 DE ABRIL DE 2015

RESUMEN SENTIDO DE VOTO

(ACCEDER)



DESARROLLO DE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS. (+ Inf.)



GESTIÓN SOCIAL & CONCLUSIONES ANÁLISIS RSE (+ Inf.)

INFORMACIÓN FINANCIERA 

(ACCEDER)

PROPUESTA REPARTO DE DIVIDENDO. (+ Inf.)

ANÁLISIS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL

(ACCEDER)



VALORACIÓN DE INDICADORES SOCIALES Y MEDIOAMBIENTALES. (+ Inf.)



GRUPOS DE INTERÉS. PARTICIPACIÓN SINDICAL U.G.T. (+ Inf.)



INFORMACIÓN GOBIERNO CORPORATIVO. (+ Inf.) NIVEL RETRIBUTIVO. (+ Inf.) RETRIBUCIÓN INDIVIDUAL CONSEJEROS (+ Inf.)

Unión General de Trabajadores-Sª de Acción Sindical Unidad Confederal de Previsión Social C/ Antonio Grilo, 10 28015 Madrid

TF. 91.541.25.27

INFORMACIÓN FINANCIERA*. *Datos publicados en las Cuentas Anuales 2014 y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2014, presentado a la CNMV.

En 2008 el Grupo Red Eléctrica llevó a cabo la nueva estructura societaria que marcaba la Ley 17/2007, al haber traspasado las actividades reguladas a la sociedad Red Eléctrica de España, S.A.U. (REE), filial al 100% de la sociedad matriz del Grupo, Red Eléctrica Corporación ( REC). Red Eléctrica Española, S.A. se fundó en 1985 en aplicación de la Ley 49/1984. Esta ley creó la explotación unificada del sistema eléctrico nacional a través de las redes de alta tensión como un servicio público de la titularidad estatal que debía ser gestionado por una sociedad pública. REE fue la primera empresa en el mundo dedicada en exclusividad al transporte de energía eléctrica y a la operación de sistemas eléctricos. REE es actualmente propietaria del 99% de la red de transporte de alta tensión. ACCIONISTAS PARTICIPACIONES REPRESENTATIVAS A

31/12/2014

SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) HSBC Holdings, PLC Talos Capital Limited The Children`s Investment Fund Management (UK) LLP



20,0% 3,2% 3,1% 3,1%

Las participaciones representativas corresponden a fondos de inversión. El porcentaje máximo de derechos de voto que pueda ejercitar un accionista es del 3% (este límite es del uno por ciento, cuando el accionista tenga una participación del 5% en una empresa del sector eléctrico), consecuencia de la aplicación de la Ley 17/2007 al realizar la sociedad actividades en el sector eléctrico y constituir un servicio esencial.

INFORMACIÓN ECONÓMICA:

RED ELÉCTRICA,S.A. ENERGÍA

SECTOR:

MAGNITUDES FINANCIERAS BÁSICAS:

EMPLEADOS Grupo ( Cuentas Anuales Plantilla Media) PLANTILLA ESPAÑA

2013

2014

%

1.718

1.737

-

-

9.420 1.758 1.301 899

10.557 1.847 1.385 949

127 899

133 949

1% 12% 5% 6,5% 6% 4% 6%

733 203

853 134

16% -34%

530 529 487

719 718 465

36% 36% -5%

27,7%

15,8%

-43%

OFICINAS GRUPO OFICINAS ESPAÑA TOTAL ACTIVOS Grupo (millones €) CIFRA NEGOCIO Grupo (millones €) EBITDA GRUPO (millones €) EBIT GRUPO (millones €) MARGEN DE INTERESES (millones €) MARGEN BRUTO (millones €) PROVISIONES POR DETERIORO DE ACTIVOS (millones €) GASTOS DE PERSONAL (millones €) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (millones €) BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS (millones €) IMPUESTOS PAGADOS

-

-

RESULTADOS OPERACIONES CONTINUADAS (millones €) RESULTADOS GRUPO (millones €) RESULTADO GRUPO SOCIEDAD DOMINANTE (millones €)

RESULTADO SOCIEDAD (Base de reparto de dividendos) RELACIÓN IMPUESTOS PAGADOS/ BENEFICIO. TIPO EFECTIVO

1. EVOLUCIÓN NÚMERO DE TRABAJADORES. Según las Cuentas Anuales, en el ejercicio 2014 se incrementa el número de trabajadores a nivel de grupo en un 1%. No se informa de la evolución a nivel nacional.

2

2. INDICADORES DE ACTIVIDAD. EBITDA =M. Explotación – Provisiones y amortizaciones. Este indicador evalúa la gestión de la producción. Margen de interés es una medida de la diferencia entre interés de la renta generada por los bancos u otras instituciones financieras y de la cantidad de interés pagado hacia fuera a sus prestamistas (por ejemplo, depósitos). Es aplicable a las entidades financieras. En este caso, el EBITDA se sitúa en los 1.385 millones de euros (un 6% superior al ejercicio anterior). El resultado de explotación es de 949 millones de euros ( un 6% superior).

3. RESULTADOS DEL EJERCICIO. El apartado “Resultados Sociedad” es consecuencia del reparto de dividendo de las filiales a la sociedad matriz y es sobre el cual se aplicará el resultado. Por tanto este resultado puede no coincidir con el beneficio del Grupo. El beneficio del grupo es de 719 millones de euros (un 36% superior al ejercicio anterior).

4. TIPO IMPOSITIVO

El Tipo impositivo efectivo es del 15%.

El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades en los ejercicios 2014 y 2013, que es como sigue:

3

5. INGRESOS POR MERCADOS.

INGRESOS NETOS (millones €) MERCADO INTERIOR MERCADO EXTERIOR TOTAL MERCADO INTERIOR MERCADO EXTERIOR TOTAL

2009 1.172 28 1.200 2012 1.707 48 1.637

2010 1.358 39 1.397 2013 1.713 45 1.758

2014 1.799 47 1.846

2011 1.592 46 1.637 VARIACIÓN 53% 67% 54%

4

RESUMEN SENTIDO DE VOTO

OPINIÓN DE VOTO RECOGIDA EN EL INFORME:

A FAVOR EN CONTRA

1.

2.

3.

4.

x

x

x

x

5.1

x

5.2

x

6.1

6.2

6.3

x

x

x

8.

x

9.

10.1

10.2

10.3

11.1

11.2

11.3

12.

x

x

x

x

x

x

x

x

ABSTENCIÓN EN BLANCO

ORDEN DEL DÍA Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de Red Eléctrica Corporación, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. CONFORME. El informe de auditoría de KPMG S.L. afirma que las cuentas reflejan fielmente el patrimonio y la situación financiera de RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A. No se recogen salvedades Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas (Estado de Situación Financiera Consolidado, Cuenta de Resultados Consolidada, Estado Consolidado de Resultados Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria Consolidada) y del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Consolidado de Red Eléctrica Corporación, S.A. y Sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. CONFORME. El informe de auditoría de KPMG S.L. afirma que las cuentas reflejan fielmente el patrimonio y la situación financiera del Grupo RED ELÉCTRICA CORPORACIÓN, S.A. No se recogen salvedades Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Red Eléctrica Corporación, S.A. del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014. PROPUESTA APLICACIÓN DEL RESULTADO. En este apartado:  Ante el actual escenario económico, valoramos que el porcentaje del beneficio (PAY OUT) destinado a dividendos no supere o este cercano al 50%. Esto supone que parte del beneficio es destinado a reservas.

5

 Así mismo, que se mantenga el porcentaje del beneficio (PAY OUT) destinado a dividendos.  También valoramos que no se produzca una caída del beneficio por acción (normalmente por las ampliaciones de capital) superior al 3%, si bien esta condición no es definitiva para el sentido de voto. CONFORME. Fundamentalmente: Supone un dividendo donde prácticamente 56% del beneficio del grupo se destina a reservas. Aunque los buenos resultados permitirían un mayor dividendo, creemos que ante el actual escenario económico, las Reservas deben destinarse para mantener las inversiones y para afrontar un posible descenso de los ingresos o evolución de los mercados. Por lo tanto el beneficio destinado a reservas si bien supera por poco la referencia del 50%, es compatible con la estabilidad de negocio de la compañía y es lo que motiva nuestra conformidad. A continuación recogemos la propuesta de acuerdo y la evolución con el ejercicio anterior y que han sido nuestra base en el sentido de voto:

BASE DE REPARTO (millones €):

2013

2014

%

REMANENTE DE EJERCICIOS ANTERIORES (RESERVAS):

-

BENEFICIO SOCIEDAD DOMINANTE DEL EJERCICIO:

487,2

465,0

-5%

TOTAL

487,2

465,0

-5%

2013

2014

343,9 98

405,7 112

18% 15%

246

293

19%

143

59

-59%

2013

2014

-

Con la siguiente distribución:

DISTRIBUCIÓN (millones €) TOTAL DIVIDENDOS EN METÁLICO DEL BENEFICIO DEL EJERCICIO : 1. DIVIDENDO A CUENTA 2. DIVIDENDO A CUENTA 3. DIVIDENDO A CUENTA 4. DIVIDENDO A CUENTA DIVIDENDO COMPLEMENTARIO : A RESERVA LEGAL A RESERVAS VOLUNTARIAS A REMANENTE RETRIBUCIÓN INSTRUMENTOS DE CAPITAL

La propuesta supone el siguiente dividendo por acción:

RED ELÉCTRICA,S.A.

DIVIDENDO A CUENTA DIVIDENDO A CUENTA DIVIDENDO A CUENTA DIVIDENDO COMPLEMENTARIO

TOTAL DIV. NÚMERO MEDIO PONDERADO DE CIRCULACIÓN (miles)

BENEFICIO POR ACCIÓN (1) PAY OUT(2)

2013

2014

%

0,724

0,832

15%

1,819

2,160

19%

2,54 € 135.270 3,91

2,99 € 135.270 5,31

18%

65%

56%

0%

36% variación DIFERENCIA PAY OUT = 8%

6

(1)

Es el beneficio neto consolidado después de minoritarios, entre el número de acciones ajustadas. El crecimiento de este ratio es en lo que más debe fijarse un inversor, por encima del crecimiento del beneficio total, ya que puede darse el hecho de empresas con elevados crecimientos de beneficios pero que al realizar ampliaciones de capital diluyen esta evolución. (2)

Este concepto mide el porcentaje del resultado destinado al reparto de dividendos. La variación recoge la diferencia negativa o positiva respecto al ejercicio anterior. Como hemos dicho, consideramos positivamente que no se produzcan variaciones superiores a diez puntos porcentuales respecto al ejercicio anterior, de esta manera cumple con las expectativas de dividendos por inversor.

Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A. en el ejercicio 2014. GESTIÓN SOCIAL.

CONFORME. En este momento, recogemos una valoración conjunta del

Informe RSE. 1. La participación sindical como Grupos de Interés 1. Cogemos como referencia la opinión de la sección sindical que indica que la empresa está trabajando para mejorar en comunicación y participación. También se indica que en REE existe formación y sensibilización de la plantilla en el equipo directivo en materia de conciliación. En Red Eléctrica de España existe un Comité de seguridad y salud con representación de delegados de prevención “muy activo” y un Observatorio de riesgos psicosociales. Más detalles en: 

GRUPOS DE INTERÉS. PARTICIPACIÓN SINDICAL U.G.T. (+ Inf.)

2. Resultados Indicadores Sociales y Medioambientales



VALORACIÓN DE INDICADORES SOCIALES Y MEDIOAMBIENTALES. (+ Inf.)

El Tipo impositivo efectivo es del 15%.

Según las Cuentas Anuales, en el ejercicio 2014 se incrementa el número de trabajadores a nivel de grupo en un 1%. No se informa de la evolución a nivel nacional. A nivel de Grupo la plantilla se incrementa en un 1%. No se indica cual es la evolución a nivel nacional. ( Según el último informe de RSE disponible)

Calidad en el Empleo.

La contratación indefinida presenta un porcentaje positivo a nivel de grupo (99%). El porcentaje de trabajadores bajo convenio colectivo a nivel de grupo es del 98,8%. Se indica que "el 1,2% son "personas excluidas de convenio colectivo de forma voluntaria que no forman parte del equipo directivo". Se informa sobre el resto de indicadores de carácter social como son los empleos indirectos generados (13 trabajadores) por la actividad de la empresa. Este indicador no suele ser facilitado.

7

Se informa sobre la contratación directa del colectivo con discapacidad que se sitúa en el 0,7% lejos del 2% que establece la normativa.

Integración del Colectivo con Discapacidad.

No se facilita información sobre el importe o colaboración con los centros especiales de empleo y sobre la equivalencia.

La presencia de la mujer en la empresa se sitúa en el 23%. Se reduce a nivel de Dirección (19 %). Se concentra en la categoría "Técnicos Superiores" (34%). En el apartado de consejeras el porcentaje es del 50% siendo la única empresa que consigue la paridad en el

consejo.

No se informa sobre el porcentaje de los ascensos protagonizados por mujeres.

Igualdad, Conciliación y Formación.



Se facilita información sobre la relación salarial (hombre/ mujer) en las distintas categorías profesionales y presentaría desigualdades. No se informa de los trabajadores que puedan ser beneficiarios de todas las medidas o políticas de conciliación. Se informa de la inversión realizada en la formación por empleado y supone unos 3.275 euros por empleado. Se informa del porcentaje de trabajadores formados en el ejercicio (96%) y presenta una evolución positiva. Se informa de su distribución del promedio de horas en los distintos grupos profesionales lo que no suele ser habitual.

La información sobre siniestralidad laboral es positiva pues se informa también de la actividad subcontratada, filiales y de los ejercicios anteriores para conocer su evolución. Los principales indicadores (incidencia, gravedad y frecuencia) presentarían una evolución positiva. Existe actividad bajo la norma OSHAS (es la especificación de evaluación reconocida internacionalmente para sistemas de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo).

Salud Laboral y Gestión Medioambiental.

La empresa informa de su inversión en I+D+i e implicaría unos 8.511 euros por empleado. Se informa sobre la existencia centros de trabajo bajo la certificación IS0 14001. La empresa está incluida en los principales índices de sostenibilidad (FTSE Good y DJSI) e indica las valoraciones obtenidas.

Proveedores



La empresa informa de un proceso de homologación de proveedores mediante la aceptación de un Código de conducta.



Se informa de los resultados de compras esta bajo esta serie de cláusulas (alrededor de un 34%). Este 34% según la Memoria de RSE corresponderían con aquellas que "impulsan la RSE". Esta homologación no incluye cláusulas de estándares laborales (OSHAS 18001) y medioambiental (14001). Se indica que casi toda contratación de proveedores tienen su domicilio en España. Creemos que tal vez como elemento de mejora podrían exigirse algún tipo de clausula con mayor aplicabilidad (igualdad, calidad de contratación) e

8

incluir algún tipo de certificación (ISO 14001, 9001, OSHAS 18001).

La inversión realizada ha sido de 4 millones de euros en la comunidad e implicaría unos 2.392 euros por

Acción Social & Compromisos Internacionales.

empleado.

No se informa de la inversión social (aquella que excluye las aportaciones puntuales o alineadas con el negocio). La empresa se ha adherido solo a una de las iniciativas para empresas transnacionales (OIT).

3. Gobierno Corporativo



INFORMACIÓN GOBIERNO CORPORATIVO. (+ Inf.) NIVEL RETRIBUTIVO . (+ Inf.) RETRIBUCIÓN INDIVIDUAL CONSEJEROS (+ Inf.)

La empresa cuenta con una adecuada representación (60%) de consejeros independientes. El porcentaje de consejeras (50%) es muy positivo siendo el valor más alto de las empresas analizadas. Existe paridad superando la media del Ibex 35 y el umbral del 30% establecido como referencia. No está previsto un nuevo nombramiento en el orden del día de la Junta. Composición y Consejeras En el apartado sobre la composición del Consejo, consideramos positivo que los consejeros independientes ostenten la presidencia de las principales comisiones externas.

La comisión de auditoría se ha reunido un número menor de ocasiones que la comisión de RSE (11/17). Entendemos que la comisión de auditoría debe tener una mayor relevancia e intensificar sus trabajos a través de un mayor número de reuniones.



Retribuciones 2014 Nivel Retributivo

La retribución asciende a 2,3 millones de euros (un 1% superior al ejercicio anterior). No existen aportaciones a compromisos de jubilación. Por lo tanto, la remuneración total de los consejeros alcanza los 2,3 millones de euros y sin unos fondos acumulados para jubilación valorados. La relación de la remuneración respecto al beneficio de grupo es del 0,66% (23 puntos básicos menos que el año anterior).

9

REM. MEDIA POR TIPOLOGÍA

EJECUTIVOS DOMINICALES INDEPENDIENTES OTR. EXTERNOS

2013 MEDIA IBEX 35

RED ELÉCTRICA,S.A.

2.131 132 184 326

746 232 129 -

RELACIÓN

0,4 IBEX 1,8 IBEX 0,7 IBEX -

-

La retribución media de los consejeros ejecutivos (746 miles €) es inferior (0,4 veces) a la media del Ibex 35 (2.131 miles €). La relación del salario máximo del consejero ejecutivo y el salario medio de un trabajador de la empresa es moderada (10 veces mayor).

Retribuciones

Esta relación tiene un valor promedio de 58 veces para las empresas del Ibex 35. La retribución media de la Alta Dirección (365 miles) es inferior (0,5 veces) a la media del Ibex (772 miles €) La retribución variable no está ligada a los resultados de buen gobierno de responsabilidad social de la Compañía. Las indemnizaciones por cese de los consejeros no superarían las dos anualidades establecidas como referencia.

Quinto. Nombramiento de consejeros de la Sociedad. 5.1 Ratificación y nombramiento como consejero dominical de D. Santiago Lanzuela Marina. NO CONFORME. Se propone su nombramiento como consejero dominical, en representación de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI). Fue Diputado al Congreso por el Partido Popular, Presidente de la Comisión de Economía y Hacienda del Congreso (2000-2004). Diputado al Congreso, Vocal de la Diputación Permanente, Vicepresidente de la Comisión de Asuntos Exteriores y Vocal de la Comisión de Fomento (2004-2008). En este y en el siguiente nombramiento, los perfiles de los distintos candidatos tienen un gran contenido político y una fuerte línea política marcada por el partido político que ha marcado el desarrollo de su carrera. La consideración del contexto de los nombramientos propuestos y falta de independencia nos motiva a dar la disconformidad. 5.2 Ratificación y nombramiento como consejero independiente de D. José Luis Feito Higueruela. NO CONFORME. En la actualidad, forma parte del Consejo de Administración de Bankia, S.A. como consejero independiente, y es vocal de su Comité de Auditoría y Cumplimiento. Es presidente de la Comisión de Política Económica y Financiera de la CEOE, presidente del IEE (Instituto de Estudios Económicos) y miembro del Consejo Editorial del diario especializado en información económica Expansión. La consideración del contexto de los nombramientos propuestos y falta de independencia nos motiva a dar la disconformidad.

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Sexto. Modificación de los Estatutos Sociales para su adaptación a las últimas reformas legislativas introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y otras modificaciones de estilo o de orden para dar más claridad al texto de los Estatutos Sociales: 6.1 Modificaciones en materia de Junta General y derechos de los accionistas: Modificación de los artículos 11 (“Junta General de Accionistas”), 12 (“Clases de Juntas”), 13 (“Convocatoria de la Junta”), 15 (“Derecho de información y asistencia a las Juntas”) y 17 (“Constitución de la mesa, modo de deliberar”). CONFORME. Se recoge la posibilidad normativa de que los socios puedan requerir al Consejo

de Administración para que convoque la Junta General, sustituyendo la mención a la cifra del cinco por ciento (5%) del capital social por la del tres por ciento (3%) del capital social. 6.2 Modificaciones relativas al estatuto jurídico de los consejeros y al Consejo de Administración: Modificación de los artículos 20 (“Del Consejo de Administración”), 21 (“Funcionamiento del Consejo de Administración”), 25 (“Del Presidente de la Compañía”), 25 bis (“Del Consejero Independiente Coordinador”) y 26 (“Del Secretario del Consejo de Administración”). CONFORME. Se recoge en los Estatutos Sociales lo dispuesto en el apartado 2º del artículo

529 septies de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción introducida por la Ley 31/2014, para la mejora del gobierno corporativo, relativo al Consejero Coordinador, cuya presencia en el Consejo de Administración es obligatoria en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración tenga la condición de Consejero ejecutivo. 6.3 Modificaciones relativas a las comisiones del Consejo de Administración: Modificación de los artículos 22 (“Comisiones del Consejo y Delegación de Facultades”), 23 (“Comisión de Auditoría”) y 24 (“Comisión de Gobierno y Responsabilidad Corporativa”). CONFORME. Se adecua su contenido a lo dispuesto en el nuevo artículo 529 quaterdecies de

la LSC, en relación con la composición, reglas de funcionamiento y las funciones de esta comisión. Séptimo. Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaptación a las últimas reformas legislativas introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y otras modificaciones de estilo o de orden para dar más claridad al texto del Reglamento de la Junta: Modificación de los artículos 3 (“Competencias de la Junta”), 5 (“Convocatoria”), 6 (“Derechos de los accionistas”), 7 (“Derecho de participación del accionista”), 8 (“Derecho de información del accionista”), 10 (“Representación”) y 15 (“Constitución, deliberación y adopción de acuerdos”). CONFORME. Se pretende igualmente ajustar el texto reglamentario a las modificaciones de los Estatutos Sociales que se proponen bajo el punto noveno del orden del día. Octavo. Delegación a favor del Consejo de Administración, por un plazo de cinco (5) años, de la facultad de aumentar el capital social en cualquier momento, en una o varias veces, hasta un importe máximo de ciento treinta y cinco millones doscientos setenta mil (135.270.000) euros, equivalente a la mitad del capital social actual, en la cuantía y al tipo de emisión que el Consejo de Administración decida en cada caso, con atribución de la facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por un límite máximo, en conjunto, del 20% del capital y con expresa autorización para dar, en su caso, nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales y para solicitar, en su caso, la admisión, permanencia y/o exclusión de las acciones en mercados secundarios organizados.

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NO CONFORME. La Ley de Sociedades de Capital establece 30 días como plazo máximo para poder realizar el ejercicio de suscripción preferente por los accionistas. Este plazo permite dar una adecuada respuesta a las necesidades de la empresa y no procedería la exclusión de este derecho y es lo que nos motiva a dar la disconformidad en este punto. Al menos se sigue la recomendación 5 del nuevo Código Unificado de Buen Gobierno: Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Noveno. Delegación a favor del Consejo de Administración, por un plazo de cinco (5) años y con un límite conjunto de cinco mil millones (5.000.000.000) de euros, de la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del Grupo Red Eléctrica, obligaciones, bonos y otros instrumentos de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, tanto simples como convertibles o canjeables por acciones de la Sociedad, de otras sociedades del Grupo Red Eléctrica o de otras sociedades ajenas al mismo, incluyendo, sin carácter limitativo, pagarés, bonos de titulización, participaciones preferentes y warrants que den derecho a la entrega de acciones de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo Red Eléctrica, de nueva emisión o en circulación, con expresa atribución de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente por un límite máximo, en conjunto, del 20% del capital; autorización para que la Sociedad pueda garantizar nuevas emisiones de valores de renta fija (incluso convertibles o canjeables) efectuadas por sociedades del Grupo Red Eléctrica; autorización para dar, en su caso, nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales y para solicitar, en su caso, la admisión, permanencia y/o exclusión de dichos valores a negociación. NO CONFORME. En este caso se excluye el derecho de suscripción preferente en instrumentos de renta fija o instrumentos de deuda canjeables por acciones de la Sociedad. Este plazo permite dar una adecuada respuesta a las necesidades de la empresa y no procedería la exclusión de este derecho y es lo que nos motiva a dar la disconformidad en este punto. Décimo. Autorizaciones al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y aprobación de un Plan Retributivo en acciones para empleados, miembros de la dirección y consejeros ejecutivos: 10.1 Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias por la Sociedad o por sociedades del Grupo Red Eléctrica, así como para su entrega directa a empleados, miembros de la dirección y consejeros ejecutivos de la Sociedad y a los de las sociedades del Grupo Red Eléctrica en España, como retribución. PROPUESTA: Autorizar de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, la adquisición derivativa de acciones propias de Red Eléctrica Corporación, S.A. por la propia sociedad y por sociedades del Grupo Red Eléctrica, directa o indirectamente, y en la medida que el Consejo de Administración estime que así lo aconsejan las circunstancias, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones: (i) El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legal establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables. (ii) Las adquisiciones no podrán realizarse por un contravalor superior al valor de las acciones en Bolsa en el momento de la adquisición, ni por un contravalor inferior al 50% del valor bursátil en ese momento.

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CONFORME. En la propuesta del Consejo se indica: El precio de adquisición no será superior al precio de cotización pero ni inferior al resultante de aplicar en menos un 50 por 100 del valor bursátil de ese momento. Valoramos positivamente que se ajuste este margen en el precio máximo de adquisición, que no puede superar el precio de cotización.

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10.2 Aprobación de un Plan de Retribución dirigido a los empleados, a los consejeros ejecutivos y a los miembros de la dirección de la Sociedad y de las sociedades pertenecientes al Grupo Red Eléctrica en España. Las principales características de este sistema son las siguientes: 

Aprobar la participación de los miembros de la Dirección y de los consejeros ejecutivos de la Sociedad y a los de las sociedades pertenecientes al Grupo Red Eléctrica, en un sistema de retribución consistente en que el pago de una parte de su retribución se pueda realizar mediante la entrega de acciones de la Sociedad.



Beneficiarios: Miembros de la dirección y consejeros ejecutivos de la Sociedad y miembros de la dirección de las sociedades pertenecientes al Grupo Red Eléctrica.



Voluntariedad: El sometimiento al plan retributivo es voluntario por parte de los partícipes.



Límite máximo: La cuantía máxima de retribución a percibir en acciones es de 12.000 euros por partícipe y año.



Fecha de entrega: La entrega de las acciones se llevará a cabo dentro del plazo de vigencia de la presente autorización.



Número de acciones a percibir por cada partícipe: Será el que resulte en función del importe de la retribución, con el límite máximo de 12.000 euros anuales, y el precio de la acción al cierre de la cotización en bolsa en la fecha de entrega.

CONFORME. Este sistema no supone una retribución adicional, sino una forma distinta de liquidación o de pago de la remuneración. Entendemos por tanto que no supone un coste adicional para la empresa en la remuneración de sus consejeros. FISCALIDAD: La Ley de IRPF y su Reglamento prevén la posibilidad de que no se considere que exista tal retribución en especie para el empleado perceptor de acciones o participaciones y, por consiguiente, no se tribute por ellas en IRPF, con el límite de 12.000 € anuales. En el caso de las entregas de acciones se produce un diferimiento en la tributación. En el momento de la entrega no se tributará y si cuando las mismas se venden, lo que se generará es una ganancia patrimonial –sujeta a tributación en la base imponible del ahorro, o pérdida patrimonial en su caso.

10.3 Revocación de las autorizaciones anteriores. CONFORME. Revocar, y por tanto, dejar sin efecto, las autorizaciones para la adquisición derivativa de acciones propias, concedidas al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 9 de mayo de 2014. Undécimo. Retribución del Consejo de Administración de la Sociedad: 11.1 Aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros de Red Eléctrica Corporación, S.A. CONFORME. Como hemos comentado la retribución media de los consejeros y de la Alta Dirección está muy por debajo de su sector, todos los importes son bastantes prudentes.

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REM. MEDIA POR TIPOLOGÍA

2012 MEDIA IBEX 35

EJECUTIVOS DOMINICALES INDEPENDIENTES OTR. EXTERNOS

2.167 143 177 152

MEDIA 2012 CONSEJEROS EJECUTIVOS SECTOR:

ENERGÍA

1.877

RED ELÉCTRICA,S.A. 726 166 163 RED ELÉCTRICA,S.A. 726

RELACIÓN 0,3 IBEX 1,2 IBEX 0,9 IBEX -

-

0,4 sector

11.2 Aprobación de la retribución del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación, S.A. para el ejercicio 2015. CONFORME. Como hemos comentado la retribución media de los consejeros y de la Alta y entendemos que se mantendrá en nivel prudentes. 11.3 Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros de Red Eléctrica Corporación, S.A. CONFORME. Nos motiva esta postura la consideración que después de analizar el sistema retributivo nos encontramos elementos positivos (una retribución moderada y no existen aportaciones por compromisos de jubilación) que hemos señalado anteriormente. Duodécimo. Delegación para la plena ejecución de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas. CONFORME Siempre que tales subsanaciones o rectificaciones se limiten a aceptar los requerimientos de la autoridad administrativa competente para obtener la inscripción registral conforme a la legislación vigente.

15

ANÁLISIS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL DISPONIBILIDAD INFORMACIÓN RSE:

RED ELÉCTRICA,S.A. COMPAÑÍA IBEX 35: SECTOR: MEMORIA AÑO 2014 DISPONIBLE JUNTA 2015

VALORACIÓN

ENERGÍA NO

RED ELÉCTRICA,S.A.

La empresa ha publicado la Memoria de Sostenibilidad para el ejercicio 2014, que es el que se somete a la aprobación de los accionistas. Por lo tanto, trabajaremos sobre la información facilitada para el 2014.

INDICADORES SOCIALES Y MEDIOAMBIENTALES ESTABILIDAD Y CALIDAD EN EL EMPLEO

A nivel de indicadores la empresa presenta los siguientes resultados en materia social.

PLANTILLA MEDIA GRUPO PLANTILLA ESPAÑA CONTRATOS INDEF. EXTERIOR CONTRATOS INDEF. ESPAÑA EMPLEADOS BAJO CONVENIO COLECTIVO GRUPO EMPLEADOS BAJO CONVENIO COLECTIVO ESPAÑA EMPLEOS INDIRECTOS (ETTs,SERVICIOS EXTERNOS) RESULTADOS GRUPO 2012-2013 (millones €)

2012 1.646

1,6%

-

2013 1.672 -

%

2012

2012

%

99,9%

99,8%

-0,1%

98,8%

99.8%

-

28

13

-53,6%

2.836

3.082

8,7%

-

-

-

A nivel de Grupo la plantilla se incrementa en un 1%. No se indica cual es la evolución a nivel nacional. La contratación indefinida presenta un porcentaje positivo a nivel de grupo (99%). El porcentaje de trabajadores bajo convenio colectivo a nivel de grupo es del 98,8%. Se indica que “el 1,2% son “personas excluidas de convenio colectivo de forma voluntaria que no forman parte del equipo directivo”. Se informa sobre el resto de indicadores de carácter social como son los empleos indirectos generados (13 trabajadores) por la actividad de la empresa. Este indicador no suele ser facilitado.

16

La empresa informa: 

Además, ponemos a disposición de todos los empleados una retribución en especie (no dineraria), que se concreta en una serie de productos como seguro médico, plan de pensiones seguro de vida, cheques restaurante, compra de acciones, etc.

APORTACIONES PLANES DE PENSIONES DE EMPLEO GRUPO ( millones € )

2012

2013

%

NO INFORMA

NO INFORMA

-

NO INFORMA

NO INFORMA

TRABAJADORES PARTICIPES PLANES DE PENSIONES (ESPAÑA) % TRABAJADORES PARTICIPES PLANES DE PENSIONES (ESPAÑA)

No se informa con detalle sobre las aportaciones a sistemas de previsión social. Tampoco se indica cuál es su cobertura (porcentaje o número de trabajadores beneficiarios de estos sistemas complementarios). INTEGRACIÓN DE COLECTIVOS DE RIESGO

La Ley de la Integración Social fija un dos por ciento de discapacitados en plantilla o como alternativa, la compra de Bienes y Servicios a Centros Especiales de Empleo mediante contratos Mercantiles con Centros Especiales de Empleo o Donaciones a asociaciones de utilidad pública cuyo objeto social sea la formación profesional, la inserción laboral o la creación de empleo a favor de personas con discapacidad. La empresa informa: 

Once personas empleadas y dos becarios con capacidades diferentes en 2013.



Adquisición de bienes y servicios a Centros Especiales de Empleo: gestión documental, jardinería, catering,

2012

2013

%

LA EMPRESA INFORMA SOBRE LA RESERVA LEGAL DEL 2%

SI

SI

N/A

NÚMERO DE TRABAJADORES EN PLANTILLA. CONTRATACIÓN DIRECTA.

-

13

-

0,7%

0,7%

0%

NO INFORMA

NO INFORMA

-

-

-

PORCENTAJE EN PLANTILLA GRUPO COMPRA DE BIENES O SERVICIOS A CENTROS ESPECIALES CONTRATACIÓN EQUIVALENTE ( millones € )

EQUIVALENCIA EN CONTRATACIÓN

Se informa sobre la contratación directa del colectivo con discapacidad que se sitúa en el 0,7% lejos del 2% que establece la normativa. No se facilita información sobre el importe o colaboración con los centros especiales de empleo y sobre la equivalencia.

17

POLÍTICAS DE IGUALDAD

MUJERES EN PLANTILLA

RED ELÉCTRICA,S.A.

% MUJERES EN PLANTILLA: NIVEL DIRECTIVO TITULADOS SUPERIORES TÉCNICOS MEDIOS TÉNICOS ESPECIALISTAS 0 0 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

RELACIÓN MUJERES PROMOCIONADAS SOBRE EL TOTAL (%, NÜMERO)

2012

2013

%

373

386

3%

22,7% 19,4% 32,9% 15,7% 2,4%

23,1% 19,7% 34,3% 16,2% 2,4%

2% 2% 4% 3%

0,0% 0,0%

36,4%

50,0%

0% 38%

NO INFORMA

NO INFORMA

-

RATIO SALARIO HOMBRE / MUJER GLOBAL % NIVEL DIRECTIVO

1,05 1,10

1,03 1,03

-2% -6%

TITULADOS SUPERIORES

1,11

1,11

0%

TÉCNICOS MEDIOS TÉNICOS ESPECIALISTAS

1,07 0,99

1,06 0,97

-1% -2%

0

-

-

-

0



0%

La presencia de la mujer en la empresa se sitúa en el 23%. Se reduce a nivel de Dirección (19 %). Se concentra en la categoría “Técnicos Superiores” (34%). En el apartado de consejeras el porcentaje es del 50% siendo la única empresa que consigue la paridad en el consejo. No se informa sobre el porcentaje de los ascensos protagonizados por mujeres.



Se facilita información sobre la relación salarial (hombre/ mujer) en las distintas categorías profesionales y presentaría desigualdades.

CONCILIACIÓN LABORAL Y FAMILIAR. PREVISIÓN SOCIAL

Muchas empresas informan de múltiples medidas en este apartado, pero no informan sobre el número de beneficiarios o personas que se han acogido a esta medida. De esta manera conoceríamos si existe una “conciliación real”.

18

TRABAJADORES BENEFICIARIOS FLEXIBILIDAD HORARIA TRABAJADORES AMPLIACIÓN REDUCCIÓN JORNADA MATERNIDAD ASIGNACIÓN POR NACIMIENTO AYUDAS FAMILIARES CON ENFERMEDAD O DISCAPACIDAD, ESCOLARES EQUIPARACIÓN PAREJAS DE HECHO AL REGIMEN MATRIMONIAL

2012

2013

NO INFORMA

NO INFORMA

CUADRO

-

-

-

-

-

-

-

NO INFORMA

NO INFORMA

-

SI

SI

-

PROTECCIÓN TRABAJADORAS VIOLENCIA DE GENERO



-

No se informa de los trabajadores que puedan ser beneficiarios de todas las políticas de conciliación.

medidas o

FORMACIÓN.

INVERSIÓN TOTAL ( millones euros) GASTO POR EMPLEADO (€) GASTO POR EMPLEADO ( CUENTAS ANUALES ) Nº TRABAJADORES FORMADOS ( ASISTENTES) % EMPLEADOS FORMADOS AÑO NÚMERO TOTAL HORAS DE FORMACIÓN: PROMEDIO HORAS POR EMPLEADO ( mujeres) NIVEL DIRECTIVO TITULADOS SUPERIORES TÉCNICOS MEDIOS TÉNICOS ESPECIALISTAS 0

2012

2013

%

5,2 3.503

4,3 3.275

-17% -7%

N/A

2.476 € -

-

91,0%

96,0%

5%

115.969 71

100.957 57

-20%

69 79 91,0 53,0

54 44 62,0 43,0

-

-13% -22% -44% -32% -19% -

0

Se informa de la inversión realizada en la formación por empleado y supone unos 3.275 euros por empleado. Se informa del porcentaje de trabajadores formados en el ejercicio (96%) y presenta una evolución positiva. Se informa de su distribución del promedio de horas en los distintos grupos profesionales lo que no suele ser habitual.

SINIESTRALIDAD LABORAL.

SINIESTRALIDAD LABORAL OSHAS 18001 CIFRA DE NEGOCIO BAJO NORMA OHSAS1

2012

2013

%

SI -

SI -

-

1

OHSAS 18001 es la especificación de evaluación reconocida internacionalmente para sistemas de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo. Existe actividad bajo la norma OSHAS (es la especificación de evaluación reconocida internacionalmente para sistemas de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo).

19

RESULTADOS ACCIDENTES LABORALES.

FRECUENCIA GRAVEDAD INCIDENCIA ABSENTISMO SE FACILITA LA SINIESTRALIDAD DE LAS FILIALES SE FACILITA LA SINIESTRALIDAD DE LA ACTIVIDAD SUBCONTRATADA EMPLEADOS FORMADOS EN SEGURIDAD EN EL TRABAJO

2012

2013

%

18,26 0,64 31,04 2,17

18,18 0,64 30,90 2,16

-0,4%

SI

SI

-

SI

SI

-

387

-

0,0% -0,5% -0,5%

La mayoría de las empresas utilizan la definición publicada por el Ministerio de Trabajo e Inmigración: • Índice de Incidencia: Representa el número de accidentes producidos durante la jornada laboral por cada mil personas expuestas. • Índice de Frecuencia: Representa el número de accidentes con baja ocurridos durante la jornada laboral por millón de horas trabajadas. • Índice de Gravedad: Representa las jornadas perdidas a consecuencia de los accidentes de trabajo por cada mil horas trabajadas. La información sobre siniestralidad laboral es positiva pues se informa también de la actividad subcontratada, filiales y de los ejercicios anteriores para conocer su evolución. Los principales indicadores (incidencia, gravedad y frecuencia) presentarían una evolución positiva. LA RSE EN LA CADENA DE VALOR.

En relación a la Responsabilidad Integral de las actividades productivas, la empresa amplía la dimensión de la responsabilidad social a toda la cadena de producción, con la aceptación de los siguientes conjuntos normativos: La empresa informa: 

EN EL SISTEMA de calificación de proveedores se establece como requisito obligatorio la aceptación y cumplimiento del Código de Conducta para Proveedores, aprobado en 2012, y que forma parte de las condiciones generales de contratación de la compañía.

20

2012

2013

SI

SI

-

Se aplica a todas las regiones

SI

SI

-

% Proveedores Homologados Nº Proveedores Homologados % Compras Proveedores Homologados

-

-

-

-

-

-

41%

34%

-17%

-

-

-

SI

SI

NO INFORMA

NO INFORMA

-

-

-

-

Proceso Homologación Proveedores (DDHH, CÓDIGO DE CONDUCTA)

Proveedores Rechazados

Proceso Homologación Proveedores RSE (igualdad de género, estandares laborales, certificaciones medioambientales ? CERTIFICACIÓN SA 8000 1 ACTIVIDAD BAJO NORMA SA 8000 Estandares Laborales. ISO 9001 o equivalente ISO 14001 o equivalente OSHAS 18001 o equivalente % Compras Proveedores Homologados % Proveedores Homologados Proveedores Rechazados

-

NO INFORMA

NO INFORMA

-

NO INFORMA

NO INFORMA

-

NO INFORMA

NO INFORMA

-

NO INFORMA

NO INFORMA

-

NO INFORMA

NO INFORMA

-

NO INFORMA

NO INFORMA

-

(1) La certificación SA8000 primera norma auditable a nivel internacional en el campo de la Responsabilidad Social Corporativa. La norma se refiere al desarrollo y a la auditoría de un sistema de gestión que promueve prácticas laborales socialmente responsables y que aporten beneficios a toda la cadena de suministro. 

La empresa informa de un proceso de homologación de proveedores mediante la aceptación de un Código de conducta.



Se informa de los resultados de compras esta bajo esta serie de cláusulas (alrededor de un 34%). Este 34% según la Memoria de RSE corresponderían con aquellas que “impulsan la RSE”. Esta homologación no incluye cláusulas de estándares laborales (OSHAS 18001) y medioambiental (14001). Se indica que casi toda contratación de proveedores tienen su domicilio en España. Creemos que tal vez como elemento de mejora podrían exigirse algún tipo de clausula con mayor aplicabilidad (igualdad, calidad de contratación) e incluir algún tipo de certificación (ISO 14001, 9001, OSHAS 18001). DESARROLLO SOSTENIBLE

La contribución de la compañía en este apartado se valora en base a la inversión realizada y los índices de referencia:

INVERSIÓN I+D+i (millones €) RATIO INVERSIÓN / EMPLEADO

2012

2013

%

7,6

14,2

86%

4.642 €

8.511 €

83%

5,2 16,4

2,8 20,6

-47% 26%

RED ELÉCTRICA,S.A.

GASTOS EN GESTIÓN MEDIOAMBIENTALM (millones €)

INVERSIÓN EN G. MEDIOAMBIENTAL (millones €)

21

2012

2013

%

SI

SI

100%

100%

0%

HORAS DE FORMACIÓN EN GEST. MEDIOAMBIENTAL

-

-

-

EMAS DOW JONES SUSTAINABILITY WORLD DOW JONES SUSTAINABILITY STOXX VALORACIÓN ÍNDICE FTSE GOOD FTSE GOOD IBEX VALORACIÓN ÍNDICE

SI

SI

SI

SI

14% -

ISO 14001 EMPLEADOS BAJO NORMA ISO 14001

SI

SI

76

87

%

SI

SI

SI

La empresa informa de su inversión en I+D+i e implicaría unos 8.511 euros por empleado. Se informa sobre la existencia centros de trabajo bajo la certificación IS0 14001. La empresa está incluida en los principales índices de sostenibilidad (FTSE Good y DJSI) e indica las valoraciones obtenidas. EMPRESA Y COMUNIDAD

Los resultados empresariales son compatibles con las expectativas de la comunidad. La compañía presenta los siguientes resultados:

INVERSIONES EN BENEFICIO DE LA COMUNIDAD ( millones €)

RATIO ACCIONES SOCIALES/ EMPLEADOS INVERSIÓN SOCIAL 1

2012

2013

%

4,1

4,0

-2%

2.491 €

2.392 €

NO INFORMA

NO INFORMA

-4% -

(1)

INVERSIÓN SOCIAL La metodología London Benchmarking Group (LBG), que permite obtener una visión de conjunto de la inversión social. Separa la contribución a la comunidad de aquellas obligaciones legales o de patrocinio.

La inversión realizada ha sido de 4 millones de euros en la comunidad e implicaría unos 2.392 euros por empleado. No se informa de la inversión social (aquella que excluye las aportaciones puntuales o alineadas con el negocio).

2013

RED ELÉCTRICA,S.A.

PRINCIPIOS RECTORES DERECHOS HUMANOS NACIONES UNIDAS PRINCIPIOS DE OCDE NORMAS OIT PACTO MUNDIAL DE NACIONES UNIDAS OJETIVOS DE DESARROLLO DEL MILENIO CARBON DISCLOSURE PROYECT



NO NO SI SI NO SI

La empresa se ha adherido solo a una de las iniciativas para empresas transnacionales (OIT).

22

RESULTADOS TRANSPARENCIA INDICADORES LABORALES.

2012

2013

%

6

6

0%

TOTAL INDICADORES LABORALES ANALIZADOS NO FACILITADOS EN EL INFORME



La Memoria presenta un óptimo nivel de información. Solo se omiten 6 indicadores de 56 y se facilitan los principales indicadores sociales y laborales.

La empresa de verificación (SGS) del informe RSE recoge:

La existencia de estas recomendaciones también puede tener una lectura positiva. Hay empresas que en el mandato a la consultora en su trabajo de verificación no permiten que vaya más allá en sus análisis. Las compañías que por el contrario lo permiten, incrementarían su transparencia en materia RSE.

23

GRUPOS DE INTERÉS. PARTICIPACIÓN SINDICAL U.G.T

Para valorar la participación real de los representantes de los trabajadores se hace necesario un contraste de la información publicada por la empresa. El “Informe sectorial sobre la participación de los trabajadores en las empresas del IBEX 35”, elaborado por la Unidad de Previsión Social de la Secretaría Confederal de Acción Sindical de la U.G.T., para el ejercicio 2014, persigue el contraste de los esfuerzos de las empresas en RSE con la información de los representantes de los trabajadores. http://www.observatoriorse.org.es/Estudios%20e%20Informes/Informe%202014%20Participaci%C3 %B3n%20Sindical%20en%20las%20empresas%20del%20IBEX%2035.pdf

Destacamos de este estudio las siguientes valoraciones de la participación sindical, relativas a la compañía en relación con la RSE



Global. Son las valoraciones emitidas por las secciones sindicales de forma específica y que transmiten cual es opinión de la situación existente en las materias del Estudio, pudiendo existir valoraciones sobre otros elementos no citados en este informe y que consideran relevantes.



Media. Recoge los resultados de las valoraciones de los 230 indicadores exigidos en los cuestionarios según los apartados establecidos en dicho Estudio. Esta valoración nos permite homogeneizar los resultados y perseguir como objetivo teórico un nivel de exhaustividad y de respuestas óptimos.

De manera específica en el Informe 2014 se recoge para esta empresa: La sección sindical indica que la empresa está trabajando para mejorar en comunicación y participación. Existe un plan anual de RSE, una comisión a nivel directivo y coordinadores técnicos por áreas funcionales En cuanto a empleo y contratación, en Red Eléctrica de España no existe información en general y que el personal no directivo excluido de convenio representa el 1,2% y lo es de forma voluntaria.

24

También se indica que en REE existe formación y sensibilización de la plantilla en el equipo directivo en materia de conciliación. La formación se realiza a través de ECRE, Escuela Corporativa de Red Eléctrica, fundamentalmente en operación y transporte. En Red Eléctrica de España existe un Comité de seguridad y salud con representación de delegados de prevención “muy activo” y un Observatorio de riesgos psicosociales. Red Eléctrica de España. Se indica la existencia de la Certificación ISO 14001. En 2011 Red Eléctrica definió una estrategia específica de cambio climático y un plan de acción.

25

INFORMACIÓN SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO:

Este informe está basado en el grado de seguimiento del Código Unificado de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

ACCIONISTAS PARTICIPACIONES REPRESENTATIVAS A

31/12/2014

SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) HSBC Holdings, PLC Talos Capital Limited The Children`s Investment Fund Management (UK) LLP

20,0% 3,2% 3,1% 3,1%

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

2014 1 3 6 -

RED ELÉCTRICA,S.A.

C. EJECUTIVOS C. DOMINICALES C.INDEPENDIENTES OTROS CONSEJEROS EXT

% 10% 30% 60% -

C.INDEPENDIENTES con una antigüedad superior a 12 años

(=) (=) (=)

0

La empresa cuenta con una adecuada representación (60%) de consejeros independientes. IGUALDAD:

La composición del Consejo de Administración, debe perseguir la igualdad exigida para 2015 (art. 75 de la Ley de Igualdad) o por lo menos, mostrar una evolución respecto al ejercicio anterior o superar la presencia media de los consejos de las empresas del IBEX 35. En este apartado analizamos:  si el número de consejeras supone una presencia superior al 30%, valorando negativamente las que estén por debajo de este nivel (primer indicador).  la valoración sobre “Media Ibex 2013” indica si la compañía al menos supera la media del resto de empresas del Ibex 35 en 2013. La compañía obtiene los siguientes resultados: EVOLUCIÓN CONSEJERAS RED ELÉCTRICA,S.A.

Nº CONSEJERAS

6

5

%

5

4

4

4

3 3

2

2 1

27%

36%

36%

50%

16%

0

2011

2012

2013

2014MEDIA IBEX 35 2013

26

NOMBRAMIENTOS ÚLTIMO AÑO NOMBRAMIENTO PROPUESTO EN JUNTA 2015

SI NO

El porcentaje de consejeras (50%) es muy positivo siendo el valor más alto de las empresas analizadas. Existe paridad superando la media del Ibex 35 y el umbral del 30% establecido como referencia. No está previsto un nuevo nombramiento en el orden del día de la Junta. COMISIONES CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

Analizamos el grado de cumplimiento de las siguientes recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de Comisión Nacional del Mercado de Valores (Febrero 2015 https://www.cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/CodigoGov/Codigo_buen_gobierno.pdf)

RED ELÉCTRICA,S.A.

C. EJECUTIVA % C. AUDITORÍA % C. NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES % C. RETRIBUCIONES % C. DE GOBIERNO Y RESPONSABILIDAD CORPORATIVA % C.DE RIESGOS %



CONSEJEROS INDEPENDIENTES

C. EJECUTIVOS

N/A

C.DOMINICALES

OTROS CONSEJEROS EXT.

PRESIDENCIA C.INDEPENDIENTE

(1)

N/A

N/A

N/A

3 75%

0%

1 25%

0%

3 75%

0%

1 25%

0%

SI

si

Recomendación 37: Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último. Las empresas cotizadas prevén esta comisión para agilizar la preparación de las reuniones del Consejo y la asunción de funciones delegadas. En la Comisión Ejecutiva se delegan todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, salvo las indelegables legal o estatutariamente.





Recomendación 52: Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a.

Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.

b.

Que sus presidentes sean consejeros independientes.

Recomendación 53 Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

27

La existencia de este tipo de comisión implicaría un mayor compromiso de la empresa en materia de RSE.

Según la información facilitada en el Informe Anual de Gobierno Corporativo tenemos que: SE MANTIENE LA REPRESENTACIÓN DE LOS CONSEJEROS INDEPENDIENTES EN LA COMISIÓN DELEGADA( REC 37 )

NO COM.

LAS COMISIONES ESTÁN FORMADAS POR CONSEJEROS EXTERNOS (REC 52 CUBG)

SI

LOS PRESIDENTES DE LAS COMISIONES SON C. INDEPENDIENTES ( REC.52 CUBG)

SI

EXISTE UNA COMISIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO

SI

NÚMERO DE REUNIONES EXISTE UNA COMISIÓN DE RIESGOS COMISIÓN DE AUDITORÍA. NÚMERO DE REUNIONES NÚMERO DE REUNIONES COMISIONES AUDITORIA NÚMERO DE REUNIONES COMISIÓN RSE

17 NO 11 17

En el apartado sobre la composición del Consejo, consideramos positivo que los consejeros independientes ostenten la presidencia de las principales comisiones externas. La comisión de auditoría se ha reunido un número menor de ocasiones que la comisión de RSE (11/17). Entendemos que la comisión de auditoría debe tener una mayor relevancia e intensificar sus trabajos a través de un mayor número de reuniones.

28

ANÁLISIS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS. Información obtenida del Modelo de Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas cotizadas aprobado por la Orden ECC/461/2013, el Ministerio de Economía y Competitividad el pasado 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y estructura de retribuciones de los consejeros.

EVOLUCIÓN 2013-2014.

En el análisis:  Ante el actual escenario económico, valoramos positivamente que no haya incremento de la remuneración.  Consideramos igualmente que si existe una reducción de plantilla a nivel nacional, no se incremente la retribución total de los consejeros.

REMUNERACIÓN DEL CONSEJO RETRIBUCIÓN EN METÁLICO (miles €) ENTREGA DE ACCIONES

REMUNERACIÓN Metálico + Entrega de acciones APORTACION ANUAL COMPROMISOS JUBILACIÓN

REMUNERACIÓN GLOBAL Metálico+ Entrega de acciones+Aportaciones Compromisos Jubilación FONDOS ACUMULADOS JUBILACIÓN

RATIO REMUNERACIÓN / BENEFICIO GRUPO

2013

2014

VARIACIÓN

2.364

2.387

1%

0

0

2.364

2.387

0

0

2.364

2.387

0

0

0,89%

0,66%

-23 pbs

530 #¿NOMBRE?

719 -

36%

1%

1%

RESULTADOS SOCIAL Y ECONÓMICOS

RESULTADOS GRUPO ( millones €) PLANTILLA ESPAÑA

-

-

La retribución asciende a 2,3 millones de euros (un 1% superior al ejercicio anterior). No existen aportaciones a compromisos de jubilación. Por lo tanto, la remuneración total de los consejeros alcanza los 2,3 millones de euros y sin unos fondos acumulados para jubilación valorados. 

La relación de la remuneración respecto al beneficio de grupo es del 0,66% (23 puntos básicos menos que el año anterior).

29

DESGLOSE RETRIBUCIONES EN METÁLICO CONSEJO ADMINISTRACIÓN (miles de euros): 2013

2014

TOTAL EJERCICIO RETRIBUCIÓN EN METÁLICO ( miles € )

2.364

2.387

1%

SUELDOS

400

399

0%

16,92%

16,72%

REMUNERACIÓN FIJA

539

1.405

22,80%

58,86%

DIETAS

539

175

22,80%

7,33%

718

200

30,37%

8,38%

0

0

0,00%

0,00%

RETRIBUCIÓN VARIABLE A CORTO PLAZO RETRIBUCIÓN VARIABLE A LARGO PLAZO REMUNERACIÓN PERTENENCIA A COMISIONES DEL CONSEJO

193

168 7,11%

0

0 0,00%

0

15

0,00%

0,63%

OTROS CONCEPTOS

-68%

-72%

-

15%

8,09%

0,00%

INDEMNIZACIONES

161%

-

-

RETRIBUCIONES EN CONSEJO ADMINISTRACIÓN POR TIPOLOGÍA (miles de euros):

REM. MEDIA POR TIPOLOGÍA

EJECUTIVOS DOMINICALES INDEPENDIENTES OTR. EXTERNOS

2013 MEDIA IBEX 35

RED ELÉCTRICA,S.A.

2.131 132 184 326

746 232 129 -

RELACIÓN

0,4 IBEX 1,8 IBEX 0,7 IBEX -

-

EVOLUCIÓN RETRIBUCIÓN MEDIA CONSEJEROS EJECUTIVOS RED ELÉCTRICA,S.A. ( miles € )

2.500

2.131

2012

2.000

2013

2014

1.500 1.000

MEDIA IBEX 2013

767

726

RELACION

746

500

0,4 Ibex 0 2012

2013

2014

MEDIA IBEX 2013

RELACION

La retribución media de los consejeros ejecutivos (746 miles €) es inferior (0,4 veces) a la media del Ibex 35 (2.131 miles €). EQUIDAD SALARIAL:

Partimos de una definición de equidad salarial interna como aquella que relaciona el coste salarial medio de un trabajador con la máxima retribución de un consejero y el promedio salarial de Alta Dirección.

30

SALARIO MEDIO ( €) = Gastos de personal / Total Plantilla según Cuentas Anuales 2014. RED ELÉCTRICA,S.A.

RED ELÉCTRICA,S.A.

RETRIBUCIÓN MÁXIMA CONSEJERO EJECUTIVO ( €) Incluye Aportaciones 746.000 10 VECES SAL. MEDIO EMPR.

ALTA DIRECCIÓN

SALARIO MEDIO ( € ) *

364.500

76.550

5 VECES

-

La relación del salario máximo del consejero ejecutivo y el salario medio de un trabajador de la empresa es moderada (10 veces mayor). Esta relación tiene un valor promedio de 58 veces para las empresas del Ibex 35.

Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. 

No existen obligaciones contraídas en materia de pensiones para ningún miembro del Consejo de Administración.

Importe, naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos. 

Corresponde a la Comisión de Gobierno y Responsabilidad Corporativa la aprobación de los objetivos, al inicio de cada ejercicio. Todos los objetivos están contemplados en el Presupuesto del ejercicio 2015, que se enmarca en el nuevo Plan Estratégico 2014/2019 del Grupo, aprobado por el Consejo de Administración y son los siguientes: a) 70% del incentivo depende de objetivos económico-financieros, que miden la capacidad de generación de resultados del Grupo y se concretan en las siguientes métricas: a.1) 35% Resultado consolidado del Grupo Red Eléctrica. a.2) 35% Retorno sobre el capital invertido (ROIC) del Grupo Red Eléctrica, que mide el beneficio de explotación neto sobre el capital empleado. b) 30% del incentivo depende de aspectos vinculados al “Grado de Avance del Plan Estratégico”. La Comisión de Gobierno y Responsabilidad Corporativa ha decidido establecer el umbral de cumplimiento individual de los objetivos económico-financieros, a partir del cual se genera derecho a percibir remuneración variable, en el 95%, pudiendo llegar hasta un cumplimiento máximo del 100%. En los objetivos vinculados al “Grado de Avance del Plan Estratégico”, la Comisión de Gobierno y Responsabilidad Corporativa evaluará el umbral mínimo de cumplimiento individual y podrá determinar un nivel máximo de cumplimiento individual de un 133% (hasta un 40% de cumplimiento individual del objetivo, en caso de sobre ponderación máxima).

Recomendación 64 (Código de Buen Gobierno CNMV) Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. 

El contrato del actual consejero ejecutivo ha sido propuesto por la Comisión de Gobierno y Responsabilidad Corporativa y aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. Este contrato, siguiendo las prácticas habituales de mercado, contempla una indemnización equivalente a una anualidad para el caso de extinción de la relación contractual motivado por el cese por voluntad de Red Eléctrica, (siempre que no exista una conducta grave, dolosa y culpable del consejero ejecutivo) y sin necesidad de preaviso alguno de la Compañía. También procederá la citada indemnización si el cese se produce por voluntad del consejero ejecutivo debido a un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad o a una modificación sustancial de sus funciones por causa no imputable al propio consejero ejecutivo.

31

La retribución variable no está ligada a los resultados de buen gobierno de responsabilidad social de la Compañía. Las indemnizaciones por cese de los consejeros no superarían las dos anualidades establecidas como referencia. ALTA DIRECCIÓN:

 Mantenemos los mismos criterios para los incrementos. La valoración sobre “Media Ibex 2013” también indica si la remuneración de la compañía supera la media del resto de empresas del Ibex 35 en 2013.

EVOLUCIÓN RETRIBUCIÓN MEDIA ALTA DIRECCIÓN RED ELÉCTRICA,S.A.

900

772

800

2012

700 600

2013

512

2014

500

332

400

MEDIA IBEX 2013

365

RELACION

300 200

100

0,5 Ibex

0 2012

2013

2014

MEDIA IBEX 2013

RELACION

La retribución media de la Alta Dirección (365 miles) es inferior (0,5 veces) a la media del Ibex (772 miles €)

32

RESUMEN POR CONSEJERO DE FORMA INDIVIDUAL:

TIPO CONSEJERO

TOTAL EJERCICIO 2014 GRUPO

CONSEJERO

APORTACIONES COMPROMISOS JUBILACIÓN

VALORACIÓN COMPROMISOS JUBILACIÓN ( no computan para la retribución anual)

TOTAL + COMPROMISOS POR JUBILACIÓN 2014

0

0

0

0

2.387

0

0

2.387

0 155 12 53

0

0

0 0

0 0

0

0

0 155 12 53

746 175 53 175 190

0

0

0

0

0

0

0 0

0 0

746 175 53 175 190

190

0

0

190

0

0

0 0 0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0 0 0

152 95 95 61 171 64 0 0 0

0

0

152 95 95 61 171 64 0 0 0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

TOTAL

JUAN EMILIO IRANZO MARTIN ALFREDO PARRA GARCÍA-MOLINER MIGUEL BOYER SALVADOR

INDEPENDIENTES DOMINICALES INDEPENDIENTES

JOSÉ FOLGADO BLANCO MARIA DE LOS ANGELES AMADOR MILLAN RUI MANUEL JANES CARTAXO FERNANDO FERNÁNDEZ MÉNDEZ DE ANDÉS PALOMA SENDÍN DE CÁCERES CARMEN GÓMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE MARÍA JOSÉ GARCÍA BEATO SOCORRO FERNÁNDEZ LARREA ANTONIO GÓMEZ CIRIA SANTIAGO LANZUELA MARINA FRANCISCO RUIZ JIMÉNEZ JOSÉ ÁNGEL PARTEARROYO MARTÍN

EJECUTIVOS INDEPENDIENTES INDEPENDIENTES DOMINICALES INDEPENDIENTES INDEPENDIENTES INDEPENDIENTES INDEPENDIENTES INDEPENDIENTES DOMINICALES DOMINICALES DOMINICALES 0 0

0

RESULTADO DE LA VOTACIÓN CONSULTIVA DE LA JUNTA GENERAL AL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES:

% sobre TOTAL

VOTOS NEGATIVOS

VOTOS A FAVOR ABSTENCIONES

2013

2014

4,12%

2,75%

votos emitidos 79,85% -33%

95,71%

61,30%

-36%

0,18%

35,95%

19872%

33