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CONTABILIDAD FINANCIERA SUPERIOR
LECCIÓN 3. AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Objetivos didácticos 1.
Introducción y requisitos legales
2.
Clases y tratamiento contable
3.
Prima de emisión y derecho de suscripción preferente
4.
Información a facilitar en las cuentas anuales
1
OBJETIVOS DIDÁCTICOS a) Conocer las distintas formas de ampliar el capital en las sociedades de capital, así como los requisitos mercantiles para que puedan llevarse a cabo. b) Efectuar el registro y valoración contable de las ampliaciones del capital en las sociedades de capital. c) Apreciar los efectos que pueden derivar de una ampliación de capital, introduciendo la problemática de la prima de emisión y los derechos de suscripción. d) Señalar la información que en relación a la ampliación del capital debe figurar en las cuentas anuales.
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1. Introducción y requisitos legales El
aumento de la cifra de capital social responde a una alternativa con la que
cuenta la empresa para incrementar sus recursos financieros. Está regulado en los artículos del 295 al 316 del TRLSC.
Una ampliación de capital puede consistir en la emisión de nuevos títulos o en el aumento del valor nominal de los existentes. En este último procedimiento es necesario el consentimiento de todos los socios, salvo que se haga con cargo a reservas o beneficios que figuren en el último balance aprobado (art. 296).
En los aumentos de capital social será lícita la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima que deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción (art. 298).
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La cifra de capital social tiene que constar en los estatutos de la sociedad, con la finalidad de servir de garantía frente a terceros (principalmente acreedores en el caso de disminución), por tal motivo el TRLSC dicta una serie de medidas en defensa de la integridad del capital, entre las cuales se encuentra que toda modificación de los estatutos (el aumento o disminución del capital suponen una modificación) debe ser acordada por la Junta General (art. 285). Una vez ejecutado el acuerdo de aumento del capital social, los administradores deberán dar nueva redacción a los estatutos sociales a fin de recoger en los mismos la nueva cifra de capital social (art 313). El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil (art 315). La escritura que documenta la ejecución deberá expresar (art 314): •
los bienes o derechos aportados
•
la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado los títulos y la numeración de los mismos, si el aumento se hubiese realizado por emisión de nuevos títulos y se tratase de una sociedad de responsabilidad limitada o una anónima que no cotiza.
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2. Clases y tratamiento contable Modalidades de ampliación de capital
•
Aumento por aportaciones dinerarias y no dinerarias (art. 299 y 300)
•
Aumento por compensación de créditos (art. 301)
•
Aumento por conversión de obligaciones en acciones (art. 302)
•
Aumento con cargo a reservas (art. 303)
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Ampliación de capital por aportaciones dinerarias (Art. 299)
En las ampliaciones de capital por aportaciones dinerarias de las sociedades anónimas se exige el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas, salvo que se trate de entidades aseguradoras. No obstante, si el capital pendiente de desembolso no excede del 3% de la cifra de capital social podrá realizarse dicho aumento.
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Ejercicio a ACTIVO
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) ACTIVO NO CORRIENTE
A) PATRIMONIO NETO A-1) Fondos propios I. Capital 1. Capital escriturado 2. (Capital no exigido) ……………………….
75.000 100.000 (25.000)
B) ACTIVO CORRIENTE III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 7. Acciones (socios) por desembolsos exigidos TOTAL ACTIVO
10.000 TOTAL PATRIMONIO NETO + PASIVO
¿Qué desembolso total se exigiría a los antiguos accionistas para poder aprobar en Junta General una ampliación de capital por aportaciones dinerarias?
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Requisito previo a la ampliación
Sólo si se trata de una ampliación de capital por aportaciones dinerarias
Por la exigencia del dividendo pasivo pendiente 5580 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias 5585 Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a Socios por desembolsos no exigidos, capital social Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
1030 153
Por el cumplimiento del desembolso exigido 57 Tesorería a Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros
5580 5585 8
Ampliación de capital por aportaciones no dinerarias (Art. 300)
La ampliación de capital con aportaciones no dinerarias requiere de un informe elaborado por los administradores en el que se describan: las aportaciones proyectadas, su valoración y las personas que hayan de efectuarlas; el número y valor nominal de los títulos que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento de capital social y las garantías adoptadas (art. 300), así como, de tratarse de una sociedad anónima, un informe elaborado por un experto independiente, designado por el Registro Mercantil (art. 67). También deberá expresarse si los futuros desembolsos se efectuarán en dinero o en nuevas aportaciones no dinerarias, en este último caso, se determinará su naturaleza, valor y contenido y su plazo de desembolso que no podrá exceder de cinco años desde el acuerdo de aumento de capital (art. 80).
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Ampliación de capital por aportaciones no dinerarias (Art. 300)
Si
se
tratase
de
una
sociedad
de
responsabilidad
limitada,
los
administradores, los fundadores, las personas que ostentan la condición de socios en el momento de la ampliación y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones no dinerarias (art. 73.3). Quedarán exonerados de dicha responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial (art. 76).
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Ampliación de capital por aportaciones (dinerarias y no dinerarias) La finalidad de esta forma de ampliar capital, por aportaciones dinerarias o no, consiste, normalmente, en incrementar los medios financieros a disposición de la empresa, pudiendo la sociedad anónima optar entre hacer pública la oferta de suscripción de las acciones representativas de la ampliación de capital o bien no hacerla pública. a) Sin oferta pública Esta circunstancia puede plantearse en sociedades de pequeña entidad o que no coticen sus títulos en el mercado de valores. Por lo tanto, los nuevos títulos serán adquiridos por los antiguos socios o por personas próximas a la sociedad que amplia su capital.
Por la emisión de los títulos: 190 195
Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros a Capital emitido pendiente de inscripción Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción
194 199 11
Por la suscripción , desembolso y reconocimiento de los desembolsos pendientes:
1034 1044 153 154
Tesorería/Aportaciones no dinerarias (1) Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
190 195
(1) En el momento de suscribir las acciones se ha de desembolsar como mínimo el 25% del nominal de los títulos y la totalidad de la prima de emisión. Si se trata de participaciones de la SRL los títulos tienen que estar totalmente desembolsados.
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Se ha de distinguir entre las acciones que forman parte del patrimonio neto y aquellas que constituyen un pasivo financiero para la empresa. Por ello el PGC establece las siguientes cuentas: Antes de la inscripción en el Registro Mercantil 194. Capital emitido pendiente de inscripción
Después de la inscripción en el Registro Mercantil 100. Capital 110. Prima de emisión o asunción
199. Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción
150. Acciones o participaciones a l/p consideradas como pasivos financieros 502.Acciones o participaciones a c/p consideradas como pasivos financieros
En ambas cuentas, 150 y la 502 se registra el valor nominal de las acciones más la prima correspondiente
REFLEJO EN EL BALANCE DE UNA AMPLIACIÓN DE CAPITAL CUANDO LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL SE REALIZA CON POSTERIORIDAD AL CIERRE DEL EJERCICIO (NECA 6.9, NRV 23) Fecha de cierre (1) 31-12-200X
Fecha máxima de formulación de cuentas (2)
Se inscribe en el Registro mercantil entre las fechas (1) y (2)
La ampliación de capital se reflejará en el Balance de 31-12-200X. El asiento se realiza a fecha 31-12-200X
Fecha máxima de aprobación de cuentas (3)
Se inscribe en el Registro mercantil entre las fechas (2) y (3)
La ampliación de capital se reflejará en el Balance del año 200X+1, pero se informa en la memoria de 200X
CONCLUSIÓN: Siempre que la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de ampliación de capital sea anterior a la fecha de formulación de las cuentas anuales, la ampliación de capital deberá aparecer reflejada en el balance de cierre del ejercicio.
Por la inscripción en el Registro Mercantil: 194 Capital emitido pendiente de inscripción 199 Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción Acciones o participaciones a l/p consideradas como pasivos financieros Acciones o participaciones a c/p consideradas como pasivos financieros 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social 1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción
100 110 150 502
1034 1044 15
EJERCICIO 1 Una sociedad anónima posee un capital social de 100.000 euros dividido en acciones ordinarias de 2,50 euros de valor nominal y desembolsado en un 75%. Esta sociedad decide realizar una ampliación de capital mediante aportaciones dinerarias en la proporción de una nueva acción por cada cinco antiguas, del mismo valor nominal y emitidas al 110 %. En dicha ampliación se exige el desembolso mínimo legal. Con posterioridad se realiza la inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación de capital. SE PIDE: Contabilizar la operación anterior. 25.000
25.000
5580
572
Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias a Socios por desembolsos no exigidos, capital social 1030
25.000
Banco c/c euros a Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o 5580 participaciones ordinarias
25.000
22.000
190
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
194
22.000
190
22.000
100 110
20.000 2.000
(8.000 x 2,50 x 0,25) + (8.000 x 0,25) = 7.000 7.000 572 15.000 1034
22.000
Banco c/c euros Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a Acciones o participaciones emitidas
194 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción
15.000
1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social a Socios por desembolsos no exigidos, capital 1034 pendiente de inscripción
15.000
Ampliación de capital por aportaciones (dinerarias y no dinerarias)
b) Con oferta pública
Cuando se ofrezcan públicamente acciones la oferta quedará sujeta a los requisitos establecidos por la norma reguladora del mercado de valores (art. 309). La ampliación de capital con oferta pública requiere de un periodo de tiempo para poder cubrir la suscripción, al final del cual se inscribirá en el Registro Mercantil tanto el acuerdo como la ejecución del aumento del capital.
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Una vez recibidas las peticiones de suscripción, pueden darse las siguientes situaciones: a) Las peticiones cubren la emisión de la oferta pública de acciones. Se procederá a realizar la emisión, suscripción y desembolso de acuerdo a la previsión inicial establecida en el boletín de suscripción.
b) Las peticiones son inferiores a la oferta pública de acciones. Sólo si el boletín de suscripción lo permite se puede proceder a realizar la emisión, suscripción y desembolso de acuerdo a las peticiones recibidas.
c) Las peticiones son superiores a la oferta pública de acciones. Para solventar este exceso de peticiones, deberá atenderse a lo establecido en el boletín de suscripción, pues la emisión, suscripción y desembolso se puede realizar de acuerdo a las peticiones recibidas o respecto al capital previsto inicialmente, en cuyo caso deberá estar contemplado el criterio que servirá para la adjudicación. 19
Por la emisión de las acciones 190 195
Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros a Capital emitido pendiente de inscripción Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción
194 199
Por la suscripción de las acciones 192 197
Suscriptores de acciones Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros a Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
190 195
Por el desembolso de las acciones 57 Tesorería a Suscriptores de acciones Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros
192 197 20
Por el reconocimiento de los desembolsos pendientes: 1034 1044 153 154
Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción Desembolsos no exigidos por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros a Suscriptores de acciones Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros
192 197
Por los gastos ocasionados en la ampliación de capital:
198 Gastos de ampliación de capital * a Tesorería/Deudas a c/p 57/521 21
Por la inscripción en el Registro Mercantil:
194 Capital emitido pendiente de inscripción 199 Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción Acciones o participaciones a l/p consideradas como pasivos financieros Acciones o participaciones a c/p consideradas como pasivos financieros 1030 1040
Socios por desembolsos no exigidos, capital social Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción
100 110 150 502
1034 1044 22
Si se amplia capital se distribuyen los gastos de ampliación en función de si los títulos los consideramos como instrumentos de patrimonio neto o como pasivos financieros:
Reservas (*) 150 Acciones o participaciones a l/p consideradas como pasivos financieros 502 Acciones o participaciones a c/p consideradas como pasivos financieros a Gastos de ampliación de capital *
198
Si finalmente no se amplia capital: 62 Servicios exteriores
a Gastos de ampliación de capital *
198
(*) Si la ampliación de capital incluye prima de emisión, ésta sería la cuenta de reservas a utilizar 23
EJERCICIO 2: Una sociedad anónima acuerda en Junta General la ampliación de capital de 40.000 acciones ordinarias de 10 euros de valor nominal, mediante oferta pública, con una prima de emisión del 50%, exigiéndose el desembolso mínimo legal. Los gastos de publicidad de la ampliación de capital ascienden a 1.200 euros y son pagados a través de la cuenta corriente bancaria. Durante el plazo de suscripción se han suscrito 30.000 acciones. Con posterioridad se realiza la inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación de capital. SE PIDE: Contabilizar las operaciones anteriores, así como estudiar las repercusiones contables que se deriven de las siguientes posibilidades: a) En el boletín de suscripción se decide llevar a cabo la ampliación de capital por el total de las acciones suscritas. b) En el boletín de suscripción se acuerda no efectuar la ampliación si no se adjudican todas las acciones ofertadas. 24
Solución propuesta a) Las peticiones de suscripción son inferiores a la oferta pública y se decide realizar la ampliación de capital 1.200
198 Gastos de ampliación de capital * a Banco c/c euros
450.000
450.000
190 Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
572
1.200
194 450.000
192 Suscriptores de acciones a Acciones o participaciones emitidas
190
450.000
Suscriptores de acciones
192
225.000
225.000 1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a Suscriptores de acciones
192
225.000
225.000
572 Banco c/c vista, euros a
25
450.000
194 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción
100 110
225.000 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social a Socios por desembolsos no exigidos, capital 1034 pendiente de inscripción 1.200
110 Prima de emisión o asunción a Gastos de ampliación de capital *
300.000 150.000
225.000
198 1.200
b) Las peticiones de suscripción son inferiores a la oferta pública y se decide no realizar la ampliación de capital 1.200
1.200
198 Gastos de ampliación de capital * a Banco c/c euros
572 1.200
627 Publicidad, propaganda y relaciones públicas a Gastos de ampliación de capital *
198 1.200 26
EJERCICIO 3: El 20 de septiembre de 20X0 la Junta General de Accionistas de una sociedad anónima aprueba la realización de una ampliación de capital mediante la aportación de dos maquinarias valoradas en 4.125 euros cada una de ellas. La primera maquinaria se aportará en el momento inicial, mientras que la segunda se entregará a los seis meses de la ampliación. Sabiendo que: - El valor nominal de las acciones, todas ellas ordinarias, es de 2,5 euros cada acción. -El valor teórico por acción antes de la ampliación es de 2,75 euros y coincide con el valor de emisión de las nuevas acciones para evitar perjuicios a los antiguos accionistas. - Con posterioridad se realiza la inscripción en el Registro Mercantil de la ampliación de capital. SE PIDE: Contabilizar la operación anterior.
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8.250: 2,75 = 3.000 acciones 8.250
4.125 4.125
8.250
4.125
4.125
190
Solución propuesta
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
194
8.250
213 Maquinaria 1044 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital pendiente de inscripción a Acciones o participaciones emitidas
190 8.250
194 Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción
100 110
1040 Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social a Socios por aportaciones no dinerarias, capital 1044 pendiente de inscripción 213
7.500 750
4.125
Maquinaria a Socios por aportaciones no dinerarias pendientes, capital social 1040
4.125
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Ejercicio b La Junta General de Accionistas de la S.A. “A” aprueba la ampliación de la cifra de capital social en 250.000 euros. Se sabe que: • Las nuevas acciones son ordinarias y van a ser suscritas por antiguos accionistas. • La emisión se realiza con una prima del 10%. • Se exige el desembolso mínimo legal y los dividendos pasivos deberán satisfacerse mediante aportaciones en efectivo. • El socio A aporta para cubrir su desembolso mínimo una construcción, cuyo valor razonable se estima en 69.300 euros. • El resto de las acciones son suscritas y desembolsadas mediante aportaciones dinerarias. • Una vez finalizado el plazo de suscripción y desembolso, el capital es inscrito en el Registro Mercantil. SE PIDE: Contabilizar la ampliación de capital realizando las operaciones necesarias para su cálculo. 29
Ampliación de capital por compensación de créditos (Art. 301) Este tipo de aumento de capital supone una transformación de un pasivo en capital y sólo podrá realizarse cuando se cumplan los siguientes requisitos (art. 301): Si se trata de una sociedad anónima: Al menos un 25 % de los créditos a compensar han de ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles. El resto de los créditos no puede tener un vencimiento superior a 5 años. Entendemos que con este requisito el legislador pretende que se cumpla con el desembolso mínimo y con el plazo máximo de 5 años para entregar el resto de las aportaciones. Por tanto, con los créditos líquidos, vencidos y exigibles a la fecha del acuerdo de aumento se ha de cubrir el 25% del valor nominal de las acciones y la totalidad de la prima de emisión de acciones. Los administradores han de redactar un informe sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de acciones que han de crearse o emitirse y la cuantía del aumento. Un auditor de cuentas debe certificar que los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión son exactos.
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Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada: Los créditos a compensar han de ser totalmente líquidos y exigibles puesto que las participaciones sociales deben estar totalmente desembolsadas. Los administradores también han de redactar un informe sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales que han de crearse o emitirse y la cuantía del aumento. No se exige el certificado del auditor de cuentas.
Cuando los créditos a compensar sean obligaciones convertibles en acciones se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones (art. 302).
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190 195
Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros a Capital emitido pendiente de inscripción Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción Cuenta que refleje los créditos (pasivos) compensados a Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
194 199
Capital emitido pendiente de inscripción Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción Acciones o participaciones a l/p consideradas como pasivos financieros Acciones o participaciones a c/p consideradas como pasivos financieros
194 199
190 195
100 110 150 502 32
EJERCICIO 4: El día 31 de diciembre de 20X0 la sociedad May, SRL, acuerda con su proveedor habitual, la entidad Pen, S.A., capitalizar la deuda contraída en los límites establecidos por la legislación vigente, estableciéndose además una prima del 10% del importe aportado. A tal efecto, el detalle de vencimientos es el siguiente: VENCIMIENTO
IMPORTE
31.12.20X0 31.12.20X2 31.12.20X3 31.12.20X3 31.12.20X3 31.12.20X7 31.12.20X9
2.750.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 4.000.000 3.000.000 1.000.000
SE PIDE: Contabilizar la operación anterior.
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Solución propuesta Deuda líquida, vencida y exigible= 2.750.000 2.750.000 = capital + 0,10 capital Capital = 2.500.000, Prima de emisión = 250.000
2.750.000
2.750.000
190
4000
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
194
2.750.000
190
2.750.000
Proveedores, euros a Acciones o participaciones emitidas
2.750.000
194
Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción
100 110
2.500.000 250.000 34
EJERCICIO 5: El día 31 de diciembre de 20X0 la sociedad M, S.A., acuerda con su acreedor por préstamos bancarios, la entidad P, S.A., capitalizar la deuda contraída en los límites establecidos por la legislación vigente, estableciéndose además una prima del 10% del importe aportado. A tal efecto, el detalle de vencimientos es el siguiente: VENCIMIENTO
IMPORTE
31.12.20X0 31.12.20X2 31.12.20X3 31.12.20X3 31.12.20X3 31.12.20X7 31.12.20X9
2.800.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 4.000.000 3.000.000 1.000.000
SE PIDE: Contabilizar la operación anterior.
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Solución propuesta X: capital Desembolso mínimo = deuda líquida, vencida y exigible Desembolso mínimo: 0,25X + 0,1X Deuda líquida, vencida y exigible: 2.800.000 0,25X + 0,1X = 2.800.000, 8.800.000
6.000.000 2.800.000
8.800.000
190
1700 5200
194
X = 8.000.000
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
194
8.800.000
Préstamos a largo plazo de entidades de crédito* Préstamos a corto plazo de entidades de crédito a Acciones o participaciones emitidas
190
8.800.000
Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción
100 110
8.000.000 800.000 36
EJERCICIO 6: El día 31 de diciembre de 20X0 la sociedad anónima X acuerda con su proveedor de inmovilizado, la entidad Z, capitalizar la deuda contraída en los límites establecidos en la legislación vigente, estableciéndose además una prima del 20% del importe aportado. A tal efecto, el detalle de vencimientos es el siguiente: VENCIMIENTO
IMPORTE
31.12.20X0 31.12.20X2 31.12.20X3 31.12.20X6 31.12.20X7
4.500 2.500 2.000 7.000 1.000
Se pide: Contabilizar la operación anterior.
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Solución propuesta X: capital Desembolso mínimo = deuda líquida, vencida y exigible Desembolso mínimo: 0,25X + 0,20X Deuda líquida, vencida y exigible: 4.500 Por tanto, 0,25X + 0,20X = 4.500 X = 10.000 Prima de Emisión = 0,20 x 10.000 = 2.000 Total ampliación: 12.000 Deuda con vencimiento hasta cinco años: 9.000 9.000 = capital + 0,20 capital Capital = 7.500, Prima de emisión = 1.500
38
9.000
4.500 4.500
9.000
190
173 523
194
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
194
9.000
Proveedores de inmovilizado a largo plazo Proveedores de inmovilizado a corto plazo a Acciones o participaciones emitidas
190
9.000
Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción
100 110
7.500 1.500
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EJERCICIO 7: Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación a 31 de diciembre de 20X0: ACTIVO
PATRIMONIO NETO + P A S I V O
Inmovilizado Existencias Deudores Efectivo
1.150.000 300.000 100.000 350.000
Capital social (Valor nominal = 10 € ) Reserva Legal Reservas Voluntarias Remanente Resultado del ejercicio Préstamos a largo plazo Préstamos a corto plazo
1.000.000 180.000 100.000 60.000 100.000 210.000 250.000
TOTAL ACTIVO
1.900.000
TOTAL PASIVO + NETO
1.900.000
La sociedad quiere realizar dos ampliaciones de capital, emitiendo acciones ordinarias del mismo valor nominal pero con un valor de emisión que mantenga el valor teórico de las acciones antiguas y no se produzca el efecto dilución de la ampliación de capital. La primera ampliación se realizará mediante aportaciones dinerarias en la proporción de una acción nueva por cada cinco antiguas, exigiéndose el desembolso del mínimo legal. La segunda ampliación sería para compensar la deuda del pasivo con una entidad de crédito. Se sabe que del total de la deuda, existen 207.000 euros vencidos a la fecha de elaboración del balance y que el vencimiento de las restantes no supera los cinco años. SE PIDE: Contabilizar las operaciones anteriores.
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Solución propuesta VE = Vt Vt= 1.440.000/100.000 = 14,40 1N -------- 5A; 100.000/5 = 20.000 acciones
1ª AMPLIACIÓN DE CAPITAL
Desembolso = 20.000 x 10 x 0,25 + 20.000 x 4,40 = 138.000 288.000
190
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
194 288.000
138.000 572 Banco c/c euros 150.000 1034 Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a Acciones o participaciones emitidas
190 288.000
288.000 194
Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción
100 200.000 110 88.000
150.000 1030 Socios por desembolsos no exigidos, capital social a Socios por desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción 1034 150.000
2ª AMPLIACIÓN DE CAPITAL X: capital, VE = 14,40, VN = 10 0,25X + 0,44X =207.000; X = 300.000 432.000
190
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
194 432.000
182.000 1700 Préstamos a largo plazo de entidades de crédito* 250.000 5200 Préstamos a corto plazo de entidades de crédito a Acciones o participaciones emitidas
190 432.000
432.000 194
Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción
100 300.000 110 132.000
Ejercicio c La Junta General de Accionistas de la S.A “A”, acuerda ampliar su capital en 1.500 acciones al objeto de capitalizar deudas con su proveedor habitual de inmovilizado. Las deudas a corto plazo (42.150 euros) han vencido todas en fechas anteriores a la celebración de la Junta, mientras que los vencimientos de las obligaciones a largo plazo (146.350 euros) se producirán en un periodo máximo de tres años. La ampliación de capital se realiza al valor de emisión que se obtiene del cálculo del valor teórico que resulte de la siguiente información: A) PATRIMONIO NETO
1.312.000
A-1) Fondos propios.
1.014.700
I. Capital (16.000 acciones) III. Reservas. 1. Legal y estatutarias. Reserva legal Reserva estatutaria 2. Otras reservas. Reservas voluntarias Reserva por capital amortizado Reserva por fondo de comercio v. Resultados de ejercicios anteriores. 1. (Rdos. negativos de ejercicios anteriores). VII. Resultado del ejercicio. VIII. (Dividendo activo a cuenta) A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos
1.000.000 190.000 177.500 110.000 67.500 12.500 5.000 6.000 1.500 (182.500) (182.500) 16.700 (9.500) 297.300
SE PIDE: Contabilizar la ampliación de capital realizando las operaciones necesarias para su cálculo, teniendo en cuenta los requisitos establecidos en el artículo 301 del Texto Refundido de la Ley de 43 Sociedades de Capital.
Ampliación de capital con cargo a reservas (Art. 303) En este tipo de aumento puede instrumentarse de acuerdo a las siguientes prioridades: 1º) La empresa puede capitalizar cualquier reserva de libre disposición. 2º) La reserva legal puede utilizarse: •
en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, si se trata de una sociedad anónima
•
En su totalidad, si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada
Servirá de base a la operación un balance, aprobado y debidamente auditado, que corresponda a una fecha comprendida dentro de los seis meses anteriores al acuerdo de ampliación del capital. Esta ampliación de capital no implica un incremento de recursos para la sociedad. En el caso de que la ampliación de capital se produzca: -
con acciones que forman parte del PN, no existirá variación cuantitativa al tratarse de un traspaso entre cuentas de neto.
-
con acciones que forman parte del PF, dará lugar a una variación cuantitativa del PN.
44
190 195
11
Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros a Capital emitido pendiente de inscripción Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción Reservas a Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
194 199
194 199
Capital emitido pendiente de inscripción Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a Capital social Acciones o participaciones a l/p consideradas como pasivos financieros Acciones o participaciones a c/p consideradas como pasivos financieros
190 195
100 150 502 45
EJERCICIO 8: Una SRL presenta el siguiente balance de situación a 31 de diciembre de 20X0: ACTIVO Inmovilizado Existencias Deudores Efectivo
TOTAL ACTIVO
PATRIMONIO NETO + P A S I V O 438.000 300.000 100.000 350.000
1.188.000
Capital social (VN= 10) Reserva Legal Reserva Voluntaria Resultado del ejercicio Deudas a largo plazo Proveedores, euros TOTAL PASIVO + NETO
600.000 18.000 10.000 100.000 251.000 209.000 1.188.000
La sociedad quiere realizar dos ampliaciones de capital, la primera, a la par, se realizará mediante la capitalización de la totalidad de las reservas. La segunda ampliación, con una prima del 10%, sería para compensar la deuda del pasivo. Se sabe que el total de la deuda a corto plazo está vencida a la fecha de elaboración del balance y que el vencimiento de las deudas a largo plazo no supera los cinco años. SE PIDE: Contabilizar las operaciones anteriores. 46
1ª ampliación: 28.000
10.000 18.000
190
113 112
Solución propuesta
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción 194
Reserva voluntaria Reserva legal a Acciones o participaciones emitidas
28.000
194
28.000
Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social
190
100
28.000
28.000
2ª ampliación: X + 0,10X =209.000; X = 190.000 Capital: 190.000 Prima: 19.000 209.000
209.000
209.000
190
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
4000
194
194
209.000
Proveedores, euros a Acciones o participaciones emitidas
190
209.000
Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social Prima de emisión o asunción
100 110
190.000 19.000
EJERCICIO 9: Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación: ACTIVO
PATRIMONIO NETO + P A S I V O
Inmovilizado Existencias Deudores Efectivo
1.150.000 300.000 100.000 350.000
Capital social (VN= 10) Reserva Legal Reserva Voluntaria Pasivo exigible
1.000.000 180.000 100.000 620.000
TOTAL ACTIVO
1.900.000
TOTAL PASIVO + NETO
1.900.000
La sociedad procede a realizar una ampliación de capital utilizando el saldo de la cuenta Reserva voluntaria, mediante el aumento del valor nominal de las acciones ya existentes. SE PIDE: Contabilizar la operación anterior y analizar cómo influye dicha ampliación en el valor teórico de las acciones de la sociedad.
49
Solución propuesta 100.000
100.000
100.000
190
113
194
Acciones o participaciones emitidas a Capital emitido pendiente de inscripción
194 100.000
Reservas voluntarias a Acciones o participaciones emitidas
190 100.000
Capital emitido pendiente de inscripción a Capital social
100 100.000
Al no variar el número de acciones y el patrimonio neto seguir siendo el mismo cuantitativamente, el valor teórico de las acciones antes y después de la ampliación es el mismo.
50
EJERCICIO 10: La composición de los fondos propios de una sociedad anónima es la siguiente: Capital social: 100.000 euros Prima de emisión o asunción: 5.000 euros Reserva legal: 22.000 euros Reserva voluntaria: 5.000 euros Reunida la Junta General de Accionistas aprueba una ampliación de capital utilizando para ello el máximo de sus reservas. Sabiendo que los nuevos títulos que se ponen en circulación se corresponden en un 50% con acciones sin voto. SE PIDE: Contabilizar la operación anterior.
51
Solución propuesta X= ampliación de capital con reserva legal = máxima disminución de la reserva legal Reserva legal = 10% capital ampliado 22.000 - X = 0,10(100.000 + 10.000 + X); X = 10.000 10.000 10.000
5.000 5.000 10.000
190 195
113 110 112
Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros a Capital emitido pendiente de inscripción Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción Reservas voluntarias Prima de emisión o asunción Reserva legal a Acciones o participaciones emitidas Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros
194 10.000 199 10.000
190 10.000 195 10.000
52
10.000 10.000
194 199
Capital emitido pendiente de inscripción Acciones o participaciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a Capital social Acciones o participaciones a l/p contabilizadas como pasivo
100 10.000 150 10.000
53
Tipología
Dinerarias EFECTIVAS CUANTITATIVAS
No dinerarias Compensación de créditos
POR SU EFECTO EN EL PATRIMONIO NETO (incrementos de capital con acciones que forman parte del PN)
APARENTES CUALITATIVAS
Con cargo a reservas Conversión de obligaciones (patrimonio neto)
54
3. Prima de emisión y derecho de suscripción preferente Prima de emisión Se concreta como la diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal de los títulos. La emisión de los nuevos títulos por encima del valor nominal tiene como propósito que los nuevos socios paguen el derecho a participar en las riquezas acumuladas previamente por la sociedad. Se concibe, por tanto, como el valor que tendrán que aportar los nuevos socios en concepto de reservas, para que la relación Neto/Capital permanezca constante antes y después de la ampliación de capital. La sociedad emisora de los títulos con prima se beneficia en la medida que obtiene más recursos, sin que a los mismos se les provea de los derechos de las acciones, al no devengar la prima dividendos ni derechos de suscripción.
55
Los derechos de suscripción en las ampliaciones de capital (Art. 304-308) Es el privilegio que tienen los antiguos socios de suscribir, antes que otros no socios, las nuevos títulos que se emiten como consecuencia de la ampliación de capital con cargo a aportaciones dinerarias (art. 304.1). Dicho privilegio consiste en poder suscribir, durante el plazo de al menos un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de las nuevas acciones en el BORM, un número de títulos proporcionales al valor nominal de las que ya posean (art. 304.1). El socio podrá ejercer dicho derecho utilizándolo en la compra de los nuevos títulos lo que le permitirá mantener constante la participación del accionista antiguo en el patrimonio neto, antes y después de la ampliación. 56
En la sociedad anónima el accionista podrá vender sus derechos de suscripción en las mismas condiciones que los títulos de los que derivan (art. 306.2.), en cuyo caso habrá de hacerlo a un valor tal que le compense del perjuicio que le produce la baja de la cotización de los títulos antiguos debido a la ampliación de capital. No habrá derecho de suscripción en los siguientes supuestos: Aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones o en los supuestos de absorción total o parcial de otra sociedad (art. 304.2). En los casos que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general al decidir el aumento de capital podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente (art. 308). El socio tiene tantos derechos de suscripción como títulos posee antes de la ampliación. Los derechos de suscripción afectan a la contabilidad del inversor, no teniendo incidencia en la estructura económico-financiera de la empresa que amplía el capital.
57
Para la determinación del valor del derecho de suscripción existen múltiples procedimientos, tantos como variables pueden utilizarse para su cálculo (valor teórico de los títulos según balance, precios de cotización, precio de adquisición de los títulos, beneficios esperados, etc.). Sea: D= Valor teórico del derecho de suscripción N= Número de títulos nuevos Vt= Valor teórico o proporcional de los títulos antiguos antes de la ampliación E= Valor de emisión de cada título nuevo A= Número de títulos antiguos en circulación El valor teórico del derecho de suscripción según balance viene dado por:
D =
N (V t − E ) A + N
El valor teórico del derecho de suscripción según cotización viene dado por:
D =
N
(C
− E A + N
) 58
Por tanto, ante una ampliación de capital pueden coexistir dos figuras, la prima de emisión y el derecho de suscripción, con la misma finalidad, es decir, proteger al antiguo socio. Evidentemente, de darse ambas conjuntamente y para evitar un efecto duplicador de la protección a los titulares de los título antiguos, la relación entre la prima de emisión y el derecho de suscripción preferente ha de ser inversamente proporcional, a mayor prima de emisión también mayor valor de emisión y por tanto, menor valor teórico del derecho de suscripción, tal y como se evidencia en las expresiones señaladas anteriormente, para calcular el valor teórico del derecho de suscripción.
Valor de emisión = Valor nominal + Prima de emisión
N (V t − E D = A + N Prima de emisión
)
Valor de emisión
Derecho de suscripción 59
4. Información a facilitar en las cuentas anuales
En la Memoria se debe facilitar información sobre las ampliaciones del capital social. Así, en la nota 9.4. Fondos Propios del modelo normal se deberá informar sobre: Ampliación de capital en curso indicando el número de acciones o participaciones a suscribir, su valor nominal, la prima de emisión, el desembolso inicial, los derechos que incorporarán y restricciones que tendrán; así como la existencia o no de derechos preferentes de suscripción a favor de socios, accionistas u obligacionistas; y el plazo concedido para la suscripción. Importe del capital autorizado por la junta de accionistas para que los administradores lo pongan en circulación, indicando el periodo al que se extiende la autorización.
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