Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación Contacto: Maria Luisa Tejada [email protected] Jaime Tarazona [email protected] 511-616 0400

H2OLMOS S.A. Lima, Perú

27 de mayo de 2016 Clasificación

Categoría

Primer Programa de Bonos Corporativos H2Olmos hasta por US$128.0 millones

AA+.pe

Definición de Categoría Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactadas. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas.

“La clasificación que se otorga a los valores no implica recomendación para comprarlos, venderlos o mantenerlos.” ------------------------- en miles de Nuevos Soles ------------------------Dic.15 Mar.16 Dic.15 Mar.16 Activos: 691.8 688.1 Patrimonio: 21.7 22.6 Pasivos: 670.1 665.5 Resultado Neto: -2.3 0.9

Historia de Clasificación: Primer Programa de Bonos Corporativos H2Olmos S.A.→ AA+.pe (asignada 08.02.13).

Para la presente clasificación se ha utilizado el modelo económico financiero sobre los flujos del Emisor, el Contrato de Concesión y el contrato Marco y Prospecto de Emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos H2Olmos y sus Prospectos Complementarios. Del mismo modo, se utilizaron los Estados Financieros Auditados de H2Olmos S.A. correspondiente a los años 2012, 2013, 2014 y 2015, así como Estados Financieros No Auditados al 31 de marzo de 2015 y 2016.

Fundamento: Luego del análisis realizado, el Comité de Clasificación de Equilibrium dictaminó mantener la categoría AA+.pe al Primer Programa de Bonos Corporativos de H2Olmos (en adelante el Emisor o el Concesionario), hasta por un importe máximo en circulación de US$128.0 millones. La clasificación otorgada se sustenta en la estructura de la emisión, cuyas seguridades, resguardos y garantías establecidas en diversos contratos, atenúan de forma importante los riesgos operativos. Del mismo modo, la clasificación asignada incorpora la capacidad de pago de los actuales adjudicatarios de las tierras subastadas y el porcentaje que cada de uno de ellos mantiene dentro de la estructura de participación respecto a las 38,000 hectáreas del Proyecto, dado que en dicha capacidad descansan los flujos necesarios para hacerle frente a las obligaciones garantizadas del Concesionario. A la fecha de corte, Equilibrium considera que los adjudicatarios con bloques mayoritarios de posesión de tierras en el Proyecto poseen una apropiada calidad crediticia. Cabe mencionar que Odebrecht Latinvest Perú Ductos S.A. (OLPD) tuvo que adjudicarse de manera directa 10,000 hectáreas para evitar la caducidad anticipada de la Concesión debiendo además adjudicarse 1,531 hectáreas de tres postores de la primera subasta que no entregaron sus respectivas cartas fianza y de un postor en la segunda subasta que desistió de la compra de uno de dos lotes adquiridos. Dicha situación limitó la clasificación asignada, la misma que se mantiene a la fecha de análisis dada la estructura de las tierras en relación a sus locatarios. El Proyecto Integral Olmos consiste de tres etapas, siendo la tercera de ellas la irrigación de 38,000 hectáreas de tierras eriazas y 5,500 hectáreas de tierras del Valle Viejo y la Comunidad Campesina de Santo Domingo de Olmos, a través de las obras hidráulicas de diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento del proyecto de irrigación. Para la obtención de dicho propósito, el Emisor utiliza las aguas trasvasadas del río Huancabamba desde la vertiente del Océano Atlántico hacia la vertiente del Océano Pacífico, las cuales recorren un túnel trasandino de 19.8 La nomenclatura “.pe” refleja riesgos solo comparables en el Perú.

km. Dicha obra se realizó por una de las empresas relacionadas del Grupo Odebrecht -Concesionaria Trasvase Olmos- cuyo esquema de financiamiento incluyó la emisión de bonos corporativos, siendo la categoría de riesgo asignada por Equilibrium de AAA.pe a la fecha del presente informe. El Contrato de Concesión firmado entre el Gobierno Regional de Lambayeque (GRL) y H2Olmos estipula que este último deberá diseñar, financiar, construir, operar y mantener las obras del Proyecto Irrigación Olmos, a favor de los usuarios y de los agricultores recibiendo una compensación económica de los usuarios por el servicio. El contrato antes mencionado se realizó bajo la modalidad de construcción, propiedad, operación y transferencia, lo que significa que en la fecha de finalización del plazo de la Concesión, las obras serán transferidas en propiedad a favor del GRL sin que este desembolse pago alguno. El plazo de la Concesión es de 25 años, plazo que podrá ser prorrogado por periodos adicionales de entre 5 o 10 años cada uno hasta un plazo total de 60 años. La estructura de la Emisión contempla diversas garantías de tipo específicas, exclusivas y corporativas, además de mantener, en el marco de la estructura económicofinanciera, un Fideicomiso de Acreedores constituido por plazo indefinido encargado de la administración de los ingresos por el servicio de operación y mantenimiento asegurando que los recursos sean utilizados para pagar todas y cada una de las obligaciones garantizadas. Asimismo, en la etapa de construcción se encargó de canalizar los fondos para dicho propósito realizando los desembolsos aprobados al contratista según el avance de las obras. Por su parte, el marco de garantías específicas incluye la principal y preferencial hipoteca que se extiende a todas las partes integrantes y bienes accesorios de la Concesión, así como todo bien que se encuentre dentro de la misma; y la garantía mobiliaria sobre las acciones de H2Olmos que abarca las acciones emitidas por el Emisor y sobre los derechos patrimoniales accesorios, incluso de futuras emisiones de acciones. En ambos casos, las garantías se extienden hasta por US$150.0 millones cada una. Respecto a

las garantías exclusivas, se contó en la etapa de construcción con una Garantía del Sponsor de hasta US$12.0 millones otorgada por Odebrecht Participações e Investimentos S.A. – OPI y de una Garantía de Apoyo Financiero para cubrir gastos operativos mensuales hasta por US$1.3 millones. Ambas garantías dejaron de existir al darse el inicio formal de la etapa operativa, activándose la garantía financiera de la Corporación Andina de Fomento – CAF, la misma que se extiende por 20 años y que asciende aproximadamente al 30% del outstanding de los Bonos u S/.85.0 millones, el que resulte menor. Adicionalmente, el Concesionario incorporó garantías corporativas con la finalidad de mitigar riesgos adicionales. En esa línea, OPI se constituyó como fiador frente a la Fiduciaria por el pago de capacidad que debió desembolsar OLPD mientras que Construtora Norberto Odebrecht (CNO) garantizó a Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción S.A.C. (OPIC) frente a todas las obligaciones emanadas del Contrato EPC (Engineering Procurement Construction) en la etapa de construcción. Respecto al Grupo Odebrecht, es importante resaltar que si bien el mismo se encuentra inmerso en un proceso de investigación por parte de las autoridades brasileras, el desenvolvimiento del mismo -sea favorable o desfavorable- no afecta la capacidad de pago del Concesionario al ser los flujos, por lo previamente expuesto, dependientes única y exclusivamente de los ingresos obtenidos por el servicio de irrigación. En tal sentido, se resalta que riesgo comercial que de ellos deriva se encuentra garantizado por las cartas fianza que los usuarios entregaron por el equivalente al pago de 12

meses de servicio además de contar el Fideicomiso de Acreedores con las hipotecas sobre los lotes, las cuales fueron cedidas al momento de la subasta, en caso que la deuda por el pago del servicio continúe incluso luego de ejecutarse la carta fianza. La estructura incorpora además un resguardo financiero que el Emisor deberá cumplir desde el segundo aniversario de la puesta en operación (28 de noviembre de 2016), el cual estipula que la cobertura del servicio de deuda deberá ser mayor a 1.25 veces en todo momento, además de covenants adicionales en caso se requiera contratar nueva deuda y/o desee repartir utilidades o pagar dividendos. Equilibrium considera que la estructura de la emisión es adecuada para sostener el servicio de deuda, debidamente respaldada a través de sus diversas garantías y resguardos financieros dependiendo el riesgo de pago de los bonos, en buena medida, de la calidad crediticia de los adjudicatarios de las tierras y de los pagos completos y oportunos que estos realicen. La Clasificadora continuará monitoreando las operaciones de H2Olmos, principalmente lo relacionado a deuda financiera que podría tomar, esto con la finalidad que los resguardos financieros previamente mencionados mantengan los niveles correspondientes a la categoría de riesgo asignada. Por otro lado, cabe mencionar que el 16 de mayo de 2016 se hizo de conocimiento público las negociaciones no vinculantes para vender la totalidad de las acciones del Concesionario, por lo que Equilibrium comunicará oportunamente al mercado cualquier cambio en el riesgo derivado de dicha transacción.

Fortalezas 1. Experiencia y conocimiento de la Plana Gerencial. 2. Calidad de las garantías y de los garantes. 3. Calidad crediticia de la mayoría de adjudicatarios de tierras. Debilidades 1. Eventuales incrementos en los gastos de mantenimiento y operación. 2. Riesgo de injerencia política. 3. Eventual morosidad de los usuarios. Oportunidades 1. Desarrollo de servicios conexos a la irrigación. 2. Inclusión en proyectos agrícolas. 3. Crecimiento sostenido de la inversión por parte del sector privado. Amenazas 1. Posibilidad de fenómenos climáticos como fenómeno El Niño. 2. Desaceleración del crecimiento económico. 3. Reclamo de la población de Olmos por el alcance y uso del agua trasvasada.

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MARCO DESCRIPTIVO

Proyecto de Irrigación La Concesión del Proyecto de Irrigación Olmos abarca 38,000 hectáreas de tierras eriazas pertenecientes al Gobierno Regional de Lambayeque (GRL) y 5,500 hectáreas del Valle Viejo y la Comunidad Campesina de Santo Domingo de Olmos, las cuales se beneficiarán de las obras hidráulicas de diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento del proyecto de irrigación.

Proyecto Integral Olmos El Proyecto Hidroenergético y de Irrigación Olmos está ubicado en el Departamento de Lambayeque, hogar de tierras propicias para el desarrollo agrícola por sus condiciones climáticas aunque de naturaleza eriaza por la falta de precipitación en las mismas. Es por esto que el Estado Peruano declaró de necesidad y utilidad pública la ejecución de las obras de irrigación de las pampas de Olmos.

Los objetivos del Proyecto comprenden: • Irrigación de tierras eriazas. • Aprovechamiento productivo de las aguas trasvasadas. • Generar nuevos empleos en la región. • Incentivar y capacitar la mano de obra calificada y la demanda de servicios. • Operar y mantener de forma eficiente las obras.

El propósito del Proyecto Integral es trasvasar los recursos hídricos de la vertiente del Océano Atlántico hacia la vertiente del Océano Pacífico con la finalidad de aprovechar dicho recurso para la generación de energía eléctrica y para la irrigación de tierras áridas. El Gobierno Regional de Lambayeque junto con la Agencia de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSIÓN, luego de realizar los respectivos estudios, decidió dividir el proyecto en tres etapas: 1. 2. 3.

Una vez trasvasado el recurso hídrico, se orienta al río Olmos luego de ser desarenado. Posteriormente, las aguas son conducidas hasta un reservorio desde donde se carga el sistema de distribución por tuberías, el cual permite la regulación diaria y decantación de las aguas. Estas obras fueron inauguradas el 18 de noviembre de 2014 y están compuestas por:

Trasvase de agua, Producción de energía, y Producción agrícola.

(i)

Bocatoma Miraflores – permite captar las aguas y conducirlas por la margen izquierda del río Olmos. (ii) Conducción: a. Canal Principal – conjunto de canales revestidos en concreto con camino de servicio lateral. b. Desarenador – estructura que permite eliminar las partículas del agua captada. c. Túnel – une el Canal Principal con el Embalse Palo Verde. d. Sifones – permiten la conducción del agua en cruces de quebradas. (iii) Embalse Palo Verde a. Cámara de carga – permite la carga de tuberías para la distribución de agua presurizada en los lotes. b. Reservorio de compensación horaria – para asumir las eventuales variaciones en el caudal de conducción. c. Sedimentador – permitirá decantar las partículas que no puedan ser retenidas por el desarenador, mejorando la calidad del agua. d. Estructura de control – posibilita el funcionamiento del canal principal de conducción con los caudales compatibles con velocidades que permitan el arrastre de sedimentos, amortiguando caudales de emergencia que pudieran producirse en el sistema. (iv) Sistema de distribución – son tuberías de fibra de vidrio reforzadas con válvulas de entrega a cada lote. (v) Automatización del sistema – permitirá la operación y distribución de las aguas según los requerimientos de los usuarios y agricultores mediante un sistema de transmisión de datos. (vi) Línea de transmisión – permitirá dotar de energía eléctrica a cada lote.

Fuente: PEOT

En cuanto a las obras del componente de trasvase, las mismas incluyeron la construcción de la Presa Limón (de 43 metros de altura) con el objetivo de recrear un embalse para regular los caudales estacionales del río Huancabamba para posteriormente derivar dicho recurso a través del Túnel Trasandino, garantizando así el suministro de agua para los usuarios de la tierras. El volumen total de embalse es de 44 Hm3, siendo el volumen útil de 30 Hm3. Las principales obras de infraestructura realizadas por Concesionaria Trasvase Olmos incluyeron la construcción del Túnel Trasandino y de la Presa Limón, las mismas que fueron concluidas el 26 de julio de 2012, fecha en que se recibió el Certificado de Puesta en Marcha por parte del Gobierno Regional de Lambayeque.

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(vii) Caminos de acceso y servicios – permitirán interconectarse con la carretera Panamericana Norte y con la ciudad de Olmos (IIRSA Norte).

Al concluirse la etapa de construcción, el Concesionario dio inicio al servicio de captación, conducción y distribución de agua por el cual recibe un pago por parte de los usuarios, el mismo que ingresa al Fideicomiso quien se encarga de transferir los ingresos de acuerdo a la siguiente cascada de pagos:

DESCRIPCIÓN DE LA CONCESIÓN Estructura El Contrato de Concesión firmado entre H2Olmos y el Estado, estipuló que el primero de ellos se encargará del diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de las obras así como la posterior prestación del servicio de irrigación de agua a favor de los usuarios (propietarios de lotes) y de los agricultores. La modalidad de dicho contrato es de construcción, propiedad, operación y trasferencia (BOOT1), siendo la propiedad referida a las obras construidas por H2Olmos, las mismas que al finalizar el plazo de la Concesión serán transferidas a favor del Gobierno Regional de Lambayeque.

Gastos administrativos

Costos de operación

Servicio de deuda de bonos

Reservas (en caso la cuenta no tenga saldo)

Reserva para el pago bullet

El plazo de la Concesión es de 25 años, el mismo que previa opinión favorable del supervisor: Proyecto Especial Olmos Tinajones (PEOT) podrá ser prorrogado por periodos adicionales de entre cinco y diez años cada uno hasta un plazo total de 60 años. La solicitud de prórroga, junto con la opinión favorable del PEOT, deberá ser entregada con un mínimo de dos años antes de la fecha de extinción de la vigencia de la Concesión al Gobierno Regional de Lambayeque para su negociación.

Servicio de deuda CAF

Servicio de préstamos genéricos Fuente: H2Olmos / Elaboración: Equilibrium

Características del Servicio El servicio de captación, conducción y distribución de agua otorgado a los usuarios propietarios de los lotes y a la Comunidad Campesina Santo Domingo de Olmos y Valle Viejo inició el 07 de noviembre de 2014, momento en que se emitió el Certificado de Puesta en Marcha. Dicho servicio se realiza bajo la modalidad de take or pay, por lo que el usuario paga la tarifa del servicio de irrigación sin considerar el nivel de uso efectivo que le dé al mismo. La tarifa a pagar es una suma mensual fija, la misma que podrá constatarse mediante sistemas de medición instalados en los puntos de entrega.

La estructura de la Concesión se detalla a través del siguiente gráfico:

La prestación del servicio se realiza con los recursos hídricos indicados en la licencia de uso de agua que se encontró vigente al momento de la suscripción del contrato de concesión. Es de mencionar que dadas las condiciones del contrato de servicio, el Concesionario en ningún caso será responsable frente al usuario si el volumen de agua resultara menor a lo establecido y que, de presentarse dicha anomalía, esta no debe afectar la obligación del usuario de pagar la tarifa. Respecto a este último punto cabe resaltar que de ser el volumen de los recursos hídricos menor al establecido, el Concesionario repartirá equitativamente el agua disponible entre cada uno de los usuarios con los que tenga suscrito el contrato de servicio.

Fuente: H2Olmos / Elaboración: Equilibrium

La estructura se inició con la transferencia de tierras en dominio fiduciario por parte del Gobierno Regional de Lambayeque (GRL) -en su calidad de Concedente- a un Fideicomiso. Este último se encargó de realizar la subasta de las tierras, proceso luego del cual transfirió dichas tierras a cada uno de los adjudicatarios generando un ingreso. Lo percibido por el precio de las tierras ingresó al Fideicomiso, del cual se utilizó parte para pagar al GRL por haber cedido las tierras y otra parte para financiar la inversión en infraestructura del proyecto.

Para garantizar el bienestar de la producción agrícola, el Concesionario se encargará de medir las características químicas del agua considerando los parámetros establecidos en el manual de operación y mantenimiento. El Concesionario se encargará que las obras incluyan instalaciones que permitan reducir el nivel de partículas sólidas presentes en el volumen de agua entregado.

1 BOOT: Build, Own, Operate, Transfer. Contrato utilizado en Asociaciones Público-Privadas (APP).

Respecto a la tarifa de agua, esta comprende el pago por capacidad y el componente del pago mensual. El primero de ellos fue recibido en un 65% al inicio de la etapa de construcción para cubrir los gastos asociados a dicho periodo,

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mientras que el 35% restante se recibió 365 días calendarios después de la fecha de pago de la primera entrega. Por su parte, el componente de agua mensual es igual a US$0.07 + IGV por m3 de agua presurizada por una dotación anual de 9,032 m3/ha equivalente a una tarifa fija anual de US$632/ha. Esta tarifa fue convertida a Soles en la fecha de vigencia de obligaciones siendo actualizada por inflación mensualmente según la variación del Índice de Reajuste Diario (IRD) publicado periódicamente por el Banco Central de Reserva del Perú (BCRP).

• • •

El servicio de captación, conducción y distribución de agua prestado a los miembros de la Comunidad Campesina de Santo Domingo de Olmos y del Valle Viejo de Olmos está compuesta por una dotación de agua anual de 7,000 m3/ha. La tarifa debe ser pagada mensualmente y de estos ingresos, menos el IGV, se pagan las regalías al Gobierno Regional de Lambayeque.

Caducidad de la Concesión En el momento en que concluya la Concesión, la misma caducará siendo los bienes de la Concesión devueltos a favor del Concedente. En dicha fecha todos los contratos de construcción, operación y demás sub-contratos caducarán de pleno derecho. El Concesionario deberá entregar el derecho de propiedad, la posesión, uso y disfrute de los bienes de la Concesión al GRL asegurando que el proyecto y sus bienes se encuentren en condiciones óptimas para la operación.

Aspectos Técnicos Previo al inicio de operación, el Concesionario se encargó de realizar los estudios de: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii)

Del mismo modo, existen diversas causas que podrían darle fin a la Concesión antes de su vencimiento, entre ellas se encuentran las siguientes:

Topografía Hidrología Geología de superficies Geotecnia y mecánica de suelos Peligro sísmico Estudios agrícolas Estudio agrológico Estudio meteorológico

Por causa imputable al Concesionario: a. Incumplimiento del contrato b. Quiebra, insolvencia o disolución c. Embargo o secuestro gubernamental d. Interdicto requerimiento e. Pérdida de licencias y permisos

De mismo modo, el Concesionario contó con las siguientes licencias exigidas al momento de iniciar la construcción del proyecto:

Por causa imputable al Concedente: a. Falta de entrega del control del proyecto al término del plazo acordado b. Cuando no se respeten los términos del Fideicomiso de Tierras c. Promulgación de normas no sustentadas d. Incumplimiento de laudos arbitrales e. Cualquier decisión gubernamental que le impida al Concesionario ejecutar sus obligaciones f. La afectación de las reservas o disponibilidad de agua

(i) (ii) (iii) (iv)

Estudio de impacto ambiental Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológico Certificado de inexistencia de restos arqueológicos Evaluación arqueológica del Embalse Palo Verde y obras anexas (v) Permiso de desbosque (vi) Licencia de uso de agua

No obstante lo anterior, se encontraron restos arqueológicos cerca de la bocatoma La Juliana en el área de la Comunidad Campesina de Santo Domingo de Olmos. Dichos restos fueron extraídos de acuerdo a los estándares del Instituto Nacional de Cultura, procediendo a concluir con los trabajos respectivos en el área.

Por eventos de fuerza mayor: De darse un evento de fuerza mayor de más de 12 meses en el periodo de operación, cualquiera de las partes podrá solicitar la terminación anticipada del Contrato. Por acuerdo entre las partes: Tanto el Concedente como el Concesionario podrán proponer por escrito a la otra la terminación del Contrato siendo facultad de la otra parte el aceptar o rechazar la propuesta formulada.

Eventos de Fuerza Mayor Se considerará como evento de fuerza mayor todo aquel evento, condición o circunstancia -incluyendo el caso fortuito- que sea impredecible en relación a magnitud, irresistible y fuera de control razonable que, a pesar de los esfuerzos realizados para prevenirla o mitigar sus efectos, cause una demora relevante o la interrupción en el cumplimiento de cualquier obligación establecida en el contrato de concesión.

Decisión unilateral del Concedente: En cualquier momento y a su discreción, el Concedente podrá declarar la terminación anticipada del Contrato y recuperar los bienes de la Concesión mediante notificación previa y por escrito al Concesionario con una anticipación de al menos 180 días.

Para efectos del contrato de concesión, se entiende como evento de fuerza mayor, entre otros, a los siguientes actos: •

tos de terrorismo y cualquier apropiación, ocupación o sitio de cualquier parte sustancial del Proyecto como consecuencia de estos actos. Cualquier huelga o suspensión de trabajo. Eventos naturales como terremotos, inundaciones, tormentas, huracanes, tornados, rayos, incendios, explosiones, epidemias, plagas o eventos similares. Sequías, cambios meteorológicos, climáticos o hidrológicos, contaminación, epidemia, plaga o cualquier evento similar que origine la falta total o parcial del agua.

Guerra (declarada o no), invasión, conflicto armado o acto de enemigo extranjero, bloqueo, embargo, revolución, disturbio, insurrección, conmoción civil o ac-

De ocurrir la caducidad en la etapa operativa, se deberá sustituir al Concesionario y el contrato de servicio se resolverá

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automáticamente. Cabe indicar, que ante cualquier evento que dé lugar a la terminación anticipada del Contrato, permanecerán en vigencia todas las disposiciones relativas a la compensación por terminación anticipada fijadas en la Cláusula 21.5 del Contrato de Concesión.

Nombre

Cargo

Ricardo Boleira Sieiro

Presidente

Mónica Mercedes Calderón Elías

Vicepresidente

Allan Chan Matos

Director

Fuente: H2Olmos / Elaboración: Equilibrium

Plana Gerencial El manejo de H2Olmos se encuentra a cargo de los siguientes profesionales:

DESCRIPCIÓN DEL EMISOR H2Olmos es una empresa afiliada de Odebrecht S.A. (ODB), constituida el 16 de octubre de 2009 con el objeto social de dedicarse específicamente a las obras relacionadas al Contrato de Concesión para el diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de las obras para el Proyecto de Irrigación Olmos.

Nombre

Accionistas Al 31 de marzo de 2016, el capital social inscrito, suscrito y pagado es de S/.35.9 millones, representado por 3,592.3 millones de acciones comunes con derecho a voto cuyo valor nominal asciende a S/.0.01. El accionariado de H2Olmos está compuesto de la siguiente forma: Accionista Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (OPI) Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO) Total acciones

Cargo

Alfonso Pinillos Moncloa*

Gerente General

Ana Cecilia Rodríguez Riva*

Gerente Comercial y Legal

Atilio Baglietto Cabrera

Gerente de Calidad

Wilder Araujo Villanueva

Gerente de Operaciones

Karla Knize Estrada

Gerente Administración y Finanzas

Daniel Mayuri Gallo

Gerente de Sostenibilidad

(*) Representantes de Odebrecht Latinvest Perú Ductos – OLPD Fuente: H2Olmos / Elaboración: Equilibrium

Sponsor Como parte de la estructura del proyecto, H2Olmos cuenta con la garantía de Odebrecht Participações e Investimentos (OPI), accionista mayoritario perteneciente a la Organización Odebrecht, cuya principal responsabilidad es la gestión de las participaciones de Odebrecht en inversiones que puedan originar nuevos negocios. OPI lidera la participación de la organización en sectores de infraestructura, el cual se encuentra diversificado a lo largo de Latinoamérica y Portugal.

% 99.99% 0.01% 100.00%

Fuente: H2Olmos / Elaboración: Equilibrium

Grupo Económico De acuerdo al Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico (Resolución CONASEV N°0902005-EF-94.10), H2Olmos S.A., pertenece al Grupo Odebrecht, quien a través de sus subsidiarias posee una participación mayoritaria de la misma.

Financiamiento del Proyecto H2Olmos estructuró el financiamiento del Proyecto basado en un gasto estimado de US$258.4 millones, cifra necesaria para su construcción, financiando el mismo con aportes de capital, emisión de deuda a través de bonos corporativos y un pago por capacidad.

ODB es una organización brasilera integrada por negocios diversificados, con actuación y patrones de calidad globales. En Brasil, el Grupo Odebrecht participa en distintos sectores, tales como infraestructura, ingeniería industrial, inmobiliaria, petróleo y gas, transporte, medio ambiente, propiedades, químicos, agroindustrial, defensa, entre otras. El holding de la Compañía se encuentra ubicado en Salvador, Estado de Bahía, Brasil y a través de sus subsidiarias y asociadas mantiene operaciones en Sur, Centro y Norte América, África, Asia y Europa.

Los accionistas realizaron un aporte inicial de US$13.0 millones, el mismo que a la fecha del presente informe asciende a S/.35.9 millones. En cuanto al componente de deuda, este se realizó a través de la emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de Concesionaria H2Olmos, el mismo que ascendió a US$128.0 millones mientras que la diferencia necesaria para el financiamiento del proyecto se obtuvo a través del ingreso del pago por capacidad, el mismo que resultó en US$117.4 millones. Este último se recibió en un 65% en octubre de 2012 y el 35% restante fue recibido un año después. Financiamiento del proyecto Pago por capacidad 45.35%

Bonos Corporativos 49.61%

Fuente: H2Olmos

Directorio El 13 de julio de 2015, se designó a los siguientes profesionales como parte del Directorio de H2Olmos:

Aportes de Accionistas 5.04%

Fuente: H2Olmos / Elaboración: Equilibrium

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Régimen Legal Aplicable La emisión de bonos se rige bajo las siguientes disposiciones legales:

ANÁLISIS DE RIESGO DE LA ESTRUCTURA Riesgo Operacional Al haber concluido satisfactoriamente la etapa de construcción, los riesgos asociados a la operatividad del proyecto se derivan del Contrato de Servicio suscrito entre los Usuarios y H2Olmos, el mismo que tiene como objeto prestar el servicio de captación, conducción y distribución del agua a través del sistema de distribución y con capacidad suficiente para distribuir el volumen indicado en cada contrato.

i) ii)

Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 iii) Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF iv) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 v) Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, Resolución CONASEV N° 079-2008-EF-94.01.1 vi) Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98EF/94.11 vii) Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 viii) Disposiciones para la estandarización de valores que otorgan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000EF/94.10 ix) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa, Resolución CONASEV N°125-98-EF/94.10 x) Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-97EF/94.10 xi) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N° 03199-EF/94.10

Del mismo modo, es afecto al riesgo comercial proveniente de los usuarios ganadores de la subasta y dueños de los lotes dado que los mismos podrían dejar de pagar por el servicio. No obstante, el mismo fue diseñado bajo la modalidad de take or pay en la cual el usuario paga la tarifa por el servicio sin considerar el nivel de uso efectivo que le dé al mismo. En esa línea se resalta que el Concesionario ha recibido puntualmente los pagos relacionados al servicio de irrigación. De acuerdo a lo detallado en las características del servicio, la tarifa se compone de una suma mensual fija compuesta por el pago por capacidad y el pago mensual. Para enfrentar el riesgo comercial asociado al pago de los usuarios, estos debieron entregar una carta fianza de vigencia anual que respalde el pago de 12 meses de facturación por el servicio. Asimismo, el Fideicomiso de Acreedores cuenta con la primera y preferencial hipoteca de las tierras, las mismas que podrán ejecutarse en caso que el usuario no pague la tarifa y que la carta fianza haya sido utilizada en su totalidad. Los lotes de las tierras subastadas en Olmos están distribuidos de la siguiente manera: Empresa

Has.

%

Agrolmos (Coazúcar)

18,601

48.95

Chimú Agropecuaria

2,500

6.58

Inversiones Agrícolas Olmos

2,000

5.26

Agrícola Pampa Baja

1,370

3.61

Agrícola Alaya

1,000

2.63

Agrovisión Perú

1,000

2.63

AQP Olmos

1,000

2.63

Complejo Agroindustrial Beta

1,000

2.63

Danper Agrícola Olmos

1,000

2.63

ICCGSA Agroindustrial

1,000

2.63

Inversiones Hefei

1,000

2.63

Inversiones Lefkada

1,000

2.63

Inversiones Mosqueta

1,000

2.63

Inversiones Pirona

1,000

2.63

Odebrecht Latinvest Perú Ductos

1,000

2.63

Plantaciones del Sol

780

2.05

Agroindustrias AIB

500

1.32

HFE Berries

500

1.32

Pesquera Rosario

500

1.32

Agrícola Campo Noble Total

250 38,001

Garantías de la Estructura La emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de H2Olmos presenta una adecuada estructura al estar resguardada por garantías específicas y exclusivas, así como por resguardos financieros asociados a la emisión. Las garantías asociadas a la estructura se detallan a continuación: a) Garantías Específicas Fideicomiso de Acreedores: Constituido con la finalidad que el Patrimonio Fideicometido se encargue de: (i) administrar los recursos que se generen en el periodo de operación; (ii) servir como mecanismo de pago de todas y cada una de las obligaciones garantizadas; y (iii) garantizar el pago por parte del Concesionario de las obligaciones garantizadas. Del mismo modo, en relación a los flujos dinerarios, el Patrimonio Fideicometido deberá canalizarlos cumpliendo con canalizar los fondos necesarios para pagar las obligaciones contraídas según la cascada de pagos previamente presentada. Hipoteca: A través de la primera y preferencial hipoteca de la Concesión, valorada hasta por US$150.0 millones, se gravan los bienes inmuebles de la misma incluidas todas la partes integrantes (bienes, obras y demás necesarios para y accesorias, en el que las partes integrantes son todos los bienes de la misma, las obras y todo otro bien que sea necesario para la Concesión que no pueda ser separado de ella sin destruirla, deteriorarla o alterarla) así como los bienes accesorios de esta

0.66 100.00

Fuente: H2Olmos / Elaboración: Equilibrium

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que, sin perder su individualidad, están permanentemente afectados al fin económico de la Concesión.

FCSD = EBITDA – Impuesto a la Renta – Utilidades – CAPEX neto

Garantía Mobiliaria sobre Acciones: Prenda valorada hasta por US$150.0 millones, comprende las acciones emitidas por el emisor y todos los derechos patrimoniales asociadas a éstas. No obstante lo anterior, no incluye ningún derecho sobre el control o dirección de H2Olmos. Esta garantía se extiende también sobre futuras acciones que pueda emitir el Concesionario.

EBITDA = Utilidad Operativa + Depreciación y amortización CAPEX neto = Es cualquier gasto o inversión de capital relacionado con la adquisición, mantenimiento, mejora o reposición, inversiones en activos fijos o intangibles, u otras operaciones similares que se registren bajo actividades de inversión en el estado de flujo de efectivo del cliente.

b) Garantías Exclusivas Garantía Financiera CAF: Esta garantía entró en vigencia a partir de la Fecha de Culminación de Obras del Proyecto (noviembre de 2014) y será utilizada en caso se produzca un déficit en la cuenta recaudadora para el pago de servicio de deuda. De acuerdo con dicha garantía, la Corporación Andina de Fomento (CAF) garantiza inicialmente las obligaciones de pago que, por concepto de capital e intereses, adeude el emisor a los bonistas bajo el Contrato Marco de Emisión hasta por el monto que resulte menor entre S/85.0 millones o 20% de la suma total agregada de capital que sea obtenida a través del programa. Es importante resaltar que esta garantía tiene un monto máximo para el programa que será el monto que resulte menor entre el monto inicial de la garantía y el 30% del capital pendiente de pago (outstanding). Del mismo modo, la CAF tendrá una exposición máxima de acuerdo al monto que resulte menor entre el importe en Dólares equivalente a 1.35 veces el monto inicial de la garantía calculado al tipo de cambio oficial vigente en la fecha de emisión; o US$35.0 millones.

Deuda = deuda derivada de contratos de préstamo, obligaciones representadas por títulos valores, obligaciones de pagar el precio diferido por la compra de bienes, cualquier arrendamiento o venta, operaciones de factoring, obligaciones de reembolso a bancos, operaciones de derivados, emisión de acciones reembolsables y cualquier garantía o indemnidad otorgada directa o indirectamente por el emisor. Servicio de deuda = Gastos financieros + Amortización de deuda (sin contar pagos bullet) VPN = Valor presente neto Servicio de deuda pico = Servicio de deuda más alto para un periodo anual específico dentro del plazo de vigencia de los bonos. Eventos de incumplimiento Se entiende como eventos de incumplimiento la ocurrencia de cualquiera de los siguientes hechos, eventos o circunstancias ya sea incumplimiento por falta de pago u otros. En caso de incumplimiento por falta de pago el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a una asamblea especial a fin de que esta acuerde el otorgar o no al emisor un plazo adicional para el pago de bonos, determine la forma en que se ejercerá dicho cobro y/o el acelerar o no el plazo de pago de la respectiva emisión y solicitar o no la ejecución de las garantías.

c) Resguardos Durante la vigencia de los bonos y a partir del primer aniversario de la emisión del certificado de puesta en marcha del proyecto, se medirán los siguientes ratios financieros: • •

Ratio de cobertura del servicio de deuda no menor a 1.25x (FCSD/Servicio de deuda). Ratio de cobertura durante la vigencia de los bonos no menor a 1.30x (VPN de los FCSD).

En cuanto a otros eventos de incumplimiento, se encuentran los siguientes eventos sin limitarse a:

Adicionalmente, en caso de que el Emisor desee contratar nueva deuda, deberá cumplir con el siguiente ratio: •

•

Ratio de cobertura de servicio de deuda pico total mayor a 1.25x (FCSD/Servicio de deuda pico).

•

En caso el Emisor decida repartir utilidades o pagar dividendos, deberá cumplir además con un ratio de cobertura de deuda no menor a 1.50 veces y deberá haberse pagado la primera emisión en su totalidad.

• • •

A la fecha de corte, los ratios financieros previamente mencionados se cumplen de manera satisfactoria.

•

Cabe detallar que para el cálculo de los ratios antes mencionados se utilizarán las siguientes definiciones:

Que los bonos dejen de tener la condición de deuda garantizada. Que el emisor no cumpla con los ratios financieros establecidos. Que el emisor no cuente con el capital social mínimo. Que ocurra un cambio en el control de H2Olmos o un cambio en la participación del capital social de la empresa. Que el emisor no mantenga vigente las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos concedidos por el Estado Peruano. Que se produzca la pérdida, deterioro o destrucción total o parcial de los bienes de la Concesión y/o de los bienes otorgados en garantía bajo los contratos de garantías y que genere la caducidad de la Concesión.

En todos estos casos, se procederá con la ejecución de las garantías específicas y/o las garantías exclusivas de los bonos.

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lo como el Primer Programa de Bonos Corporativos de H2Olmos. Cabe resaltar que el primer programa cuenta con dos emisiones entre las cuales no existe prelación de pago. Asimismo, los bonos se colocaron a través de oferta pública dirigida exclusivamente a inversionistas acreditados de acuerdo a la regulación vigente a través del Reglamento de Oferta Pública Primaria y Venta de Valores Mobiliarios (ROPPIA) aprobado por resolución CONASEV N°141-98EF/94.10. Denominación: Primer Programa de Bonos Corporativos H2Olmos. Tipo de instrumento: Bonos Corporativos. Tipo de oferta: Oferta pública dirigida exclusivamente a inversionistas acreditados. Clase: Nominativos e indivisibles. Monto del Programa: US$128.0 millones

ANÁLISIS FINANCIERO Al cierre del ejercicio 2015, se observa que los activos de H2Olmos alcanzan los S/691.8 millones revelando una disminución de 2.27% en respecto al ejercicio previo. En esa línea, se resalta que la disminución antes mencionada resulta de la amortización del activo intangible asociado a la concesión al haberse iniciado la etapa operativa. De este modo, las obras de infraestructura realizadas totalizaron S/615.1 millones en el 2014 registrando al 2015 un importe de S/585.4 millones. Asimismo, al primer trimestre de 2016, se observa un retroceso de 0.53% en los activos que ascienden a S/688.1 millones, al haber retrocedido el activo intangible en concesión en 1.26% por lo antes mencionado. Cabe mencionar que a partir de la puesta en operación del proyecto (noviembre de 2014), el Concesionario recibe ingresos por el pago de servicio de irrigación el cual se registra como cuentas por cobrar comerciales, toda vez que los usuarios de los lotes tienen 20 días para realizar dicho pago luego de su facturación.

El emisor destinará los recursos a financiar las obras de Irrigación del Proyecto Integral Olmos, incluyendo entre otros: (i) Gastos de capital de la Concesión (ii) Gastos vinculados a la Concesión (iii) Gastos financieros de la Deuda Garantizada (iv) Capital de trabajo de la Concesión

En relación al pasivo, este retrocede en 2.02% entre ejercicios totalizando S/670.1 millones producto de la disminución de los anticipos recibidos y de la amortización de las obligaciones financieras. Con referencia este último punto, se observa que las mismas disminuyen a pesar del mayor gasto devengado por VAC de la segunda emisión de bonos corporativos (concepto que incorpora al valor nominal de los bonos la indexación por inflación) al haber cancelado un préstamo de corto plazo para capital de trabajo que tomó con Banbif por casi S/4.0 millones. De acuerdo a lo mencionado por la gerencia, dicho préstamo fue solicitado para no descalzarse en el pago de sus obligaciones, toda vez que el pago por servicio de irrigación demora 20 días entre el momento que es facturado y efectivamente cobrado. Por su parte, al 31 de marzo de 2016 continuó retrocediendo el pasivo (-0.68%) hasta alcanzar los S/665.5 millones asociado principalmente al devengue de los anticipos recibidos.

Los recursos provenientes de la colocación de los bonos fueron transferidos en dominio fiduciario al fideicomiso de acreedores para su administración de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de Acreedores. Primera Emisión Se realizó hasta por un importe máximo de US$30.0 millones en moneda nacional siendo el pago de los intereses y del principal realizado en la misma moneda. Monto de la emisión: 77’400,000.00 Moneda: oles Valor nominal: S/.1,000.00 cada uno Plazo de emisión: 6 años Amortización: 14 pagos trimestrales a partir del undécimo trimestre contado desde la fecha de emisión. La cuota de pago final a ser realizada en la fecha de redención será equivalente al 53.94% del principal de los bonos. Tasa de corte: 5.40625%

H2Olmos registra una pérdida neta de S/2.2 millones al cierre de 2015 derivado del elevado gasto financiero que le representa el reconocimiento de los gastos relacionados a la emisión de bonos corporativos, además del mayor gasto principalmente por el año completo de operación realizado en el 2015 (frente a los 2 meses en el 2014). Dentro de estos mayores gastos realizados se encuentran servicios de terceros derivado de estudios técnicos y servicios integrales y de mantenimiento y otros gastos administrativos ejecutados en campamento. Es de resaltar que si bien el Concesionario presenta pérdidas, el flujo de caja libre resulta suficiente para hacerle frente al servicio de deuda (cobertura de 1.85 veces). Dada la temporalidad del reconocimiento de dichos gastos, al primer trimestre de 2016, H2Olmos registra un ganancia neta de S/0.8 millones.

Segunda Emisión Realizado hasta por un importe máximo de US$98.0 millones en Soles reajustables por el concepto de valor adquisitivo constante (VAC). Los pagos de los intereses y del principal serán realizados en la misma moneda. Es de señalar que los bonos se emitieron en dos partes, el 77.55% se realizó en la fecha de colocación y el 22.45% restante se aportó 365 días después de la fecha de colocación. Monto de la emisión: 252’840,000.00 Moneda: Soles Valor nominal: S/.1,000.00 cada uno Plazo de emisión: 20 años Amortización: 56 pagos trimestrales a partir del vencimiento del vigésimo quinto trimestre contado desde la fecha de emisión y hasta la fecha de redención. La cuota correspondiente al cuadragésimo octavo trimestre será equivalente al 19.74% del principal de los bonos. Tasa de corte: 4.25%

CARACTERÍSTICAS DEL PRIMER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS H2OLMOS Características del Instrumento El 10 de mayo de 2012, en Junta General de Accionistas se acordó emitir obligaciones a largo plazo hasta por US$128.0 millones o su equivalente en moneda nacional denominándo-

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H2OLMOS S.A. ESTADO DE SITUACIÓN (en miles de Soles) ACTIVO

Dic.12

Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a relacionadas Cuentas por cobrar diversas Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Total activo corriente Impuesto a la renta diferido Impuestos por recuperar Anticipos otorgados al constructor Inmuebles, maquinaria y equipos Activo intangible por la concesión Total activo no corriente TOTAL ACTIVO

117,874 141 48 20,350 179 138,593 2,353 9,125 182,961 54 125,771 320,264 458,857

PASIVO Y PATRIMONIO

Dic.12

Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a vinculados Anticipos recibidos Otras cuentas por pagar Obligaciones financieras Total pasivo corriente Obligaciones financieras Anticipos recibidos Cuentas por pagar a vinculados TOTAL PASIVO Capital Social Pérdida acumulada Resultado del ejercicio TOTAL PATRIMONIO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

1,134 20,677 2,931 24,743 257,982 147,691 430,415 35,923 -3,991 -3,491 28,441 458,857

% 25.69% 0.00% 0.03% 0.01% 4.43% 0.04% 30.20% 0.51% 1.99% 39.87% 0.01% 27.41% 69.80% 100.00% % 0.25% 4.51% 0.00% 0.64% 0.00% 5.39% 56.22% 32.19% 0.00% 93.80% 7.83% -0.87% -0.76% 6.20% 100.00%

Dic.13 60,255 141 786 29,475 212 90,868 7,639 19,412 23,028 422 529,624 580,124 670,992 Dic.13 853 19,939 7,399 28,191 323,259 239,597 55,695 646,741 35,923 -7,482 -4,190 24,251 670,992

% 8.98% 0.00% 0.02% 0.12% 4.39% 0.03% 13.54% 1.14% 2.89% 3.43% 0.06% 78.93% 86.46% 100.00% % 0.13% 2.97% 0.00% 1.10% 0.00% 4.20% 48.18% 35.71% 8.30% 96.39% 5.35% -1.12% -0.62% 3.61% 100.00%

Dic.14 12,714 6,952 141 6,754 31,075 343 57,979 7,893 21,982 4,876 615,065 649,816 707,795 Dic.14 261 9,214 14,511 1,506 6,891 32,382 333,029 229,324 89,168 683,903 35,923 -11,672 -359 23,892 707,795

% 1.80% 0.98% 0.02% 0.95% 4.39% 0.05% 8.19% 1.12% 3.11% 0.00% 0.69% 86.90% 91.81% 100.00% % 0.04% 1.30% 2.05% 0.21% 0.97% 4.58% 47.05% 32.40% 12.60% 96.62% 5.08% -1.65% -0.05% 3.38% 100.00%

10

Mar.15 20,233 5,526 141 10,594 29,475 813 66,782 7,503 19,804 4,832 607,661 639,801 706,583 Mar.15 257 5,814 12,710 4,142 15,555 38,478 327,142 228,098 88,737 682,454 35,923 -12,031 236 24,128 706,583

% 2.86% 0.78% 0.02% 1.50% 4.17% 0.12% 9.45% 1.06% 2.80% 0.00% 0.68% 86.00% 90.55% 100.00% % 0.04% 0.82% 1.80% 0.59% 2.20% 5.45% 46.30% 32.28% 12.56% 96.59% 5.08% -1.70% 0.03% 3.41% 100.00%

Dic.15 29,476 6,008 828 6,717 19,367 522 62,918 7,881 30,712 4,797 585,451 628,841 691,760 Dic.15 3,235 4,869 13,769 1,245 14,022 37,138 329,703 205,165 98,053 670,060 35,923 -12,031 -2,192 21,700 691,760

% 4.26% 0.87% 0.12% 0.97% 2.80% 0.08% 9.10% 1.14% 4.44% 0.00% 0.69% 84.63% 90.90% 100.00% % 0.47% 0.70% 1.99% 0.18% 2.03% 5.37% 47.66% 29.66% 14.17% 96.86% 5.19% -1.74% -0.32% 3.14% 100.00%

Mar.16 36,696 6,015 152 7,610 20,032 507 71,012 7,486 26,878 4,648 578,048 617,060 688,073 Mar.16 2,962 6,013 12,710 1,613 13,570 36,868 329,508 202,413 96,710 665,499 35,923 -14,223 873 22,573 688,073

% 5.33% 0.87% 0.02% 1.11% 2.91% 0.07% 10.32% 1.09% 3.91% 0.00% 0.68% 84.01% 89.68% 100.00% % 0.43% 0.87% 1.85% 0.23% 1.97% 5.36% 47.89% 29.42% 14.06% 96.72% 5.22% -2.07% 0.13% 3.28% 100.00%

Var. % Mar.16/Dic.15 24.49% 0.11% -81.61% 13.29% 3.44% -2.89% 12.86% -5.01% -12.48% -3.10% -1.26% -1.87% -0.53%

Var. % Dic.15/Dic.14 131.84% -13.58% 487.77% -0.54% -37.68% 52.33% 8.52% -0.15% 39.72% -1.62% -4.81% -3.23% -2.27%

Var. % Mar.16/Dic.15 -8.43% 23.50% -7.69% 29.57% -3.22% -0.73% -0.06% -1.34% -1.37% -0.68% 0.00% 18.22% -139.85% 4.02% -0.53%

Var. % Dic.15/Dic.14 1140.13% -47.16% -5.11% -17.36% 103.48% 14.69% -1.00% -10.53% 9.97% -2.02% 0.00% 3.08% 510.20% -9.17% -2.27%

H2OLMOS S.A. ESTADO DE RESULTADOS (en miles de Soles) Dic.12 Ingreso por servicios de construcción Ingreso por operación y mantenimiento Ingresos operativos Costos por servicios de construcción Costos por operación y mantenimiento Resultado Bruto Gastos administrativos Servicios prestados por terceros Otros ingresos/gastos operativos Resultado operativo Gastos financieros Diferencia en cambio Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta diferido Resultados integrales del ejercicio

Dic.13 95,667 95,667 -95,667 -877 -1,278 -804 -2,959 -21 -1,816 -4,796 1,306 -3,491

373,796 373,796 -373,796 -3,587 -2,611 28 -6,171 -748 972 -5,947 1,757 -4,190

INDICADORES FINANCIEROS Dic.12 Dic.13 SOLVENCIA 15.13 26.67 Palanca Contable (Pasivo / Patrimonio) Palanca Financiera (Deuda Financiera Total / EBITDA) 0.06 0.04 Endeudamiento del Activo (Pasivo / Activo) LIQUIDEZ 5.60 3.22 Liquidez Corriente (Activo Cte. / Pasivo Cte.) 5.59Anticipado / Pasivo Cte.) 3.22 Prueba Ácida (Activo Cte. - Suministros Div. - Gastos Pagados por 2.14 4.76 Liquidez Absoluta (Efectivo / Pasivo Cte.) 113,850 62,678 Capital de Trabajo (Activo Cte. - Pasivo Cte.) FLUJO DE CAJA 114,414 52,299 Flujo de Caja Libre Flujo de Caja Libre / Gastos Financieros* Flujo de Caja Libre / Servicio de Deuda* GESTIÓN Gastos Operativos / Ingresos Gastos Financieros / Ingresos Margen Operativo RENTABILIDAD Margen Neto Margen EBITDA** ROAA* ROAE* GENERACIÓN Y COBERTURAS EBIT EBITDA EBITDA Anualizado EBITDA / Gastos Financieros* EBITDA / Servicio de Deuda* (*) Indicadores anualizados

Mar.15

Dic.14 61,817 11,500 73,317 -61,817 -5,407 6,093 -4,525 -3,846 2,176 -101 -3,624 3,299 -427 68 -359

84.31% 15.69% 100.00% -84.31% -7.37% 8.31% -6.17% -5.25% 2.97% -0.14% -4.94% 4.50% -0.58% 0.09% -0.49%

0 19,083 19,083 0 -8,524 10,559 -2,656 -1,449 202 6,656 -5,763 -266 627 -391 236

0.00% 100.00% 100.00% 0.00% -44.67% 55.33% -13.92% -7.59% 1.06% 34.88% -30.20% -1.39% 3.28% -2.05% 1.24%

Dic.15 0 82,698 82,698 0 -40,927 41,771 -9,003 -10,107 5,415 28,077 -30,796 655 -2,064 -128 -2,192

0.00% 100.00% 100.00% 0.00% -49.49% 50.51% -10.89% -12.22% 6.55% 33.95% -37.24% 0.79% -2.50% -0.15% -2.65%

Mar.16 0 21,100 21,100 0 -7,403 13,697 -3,524 -2,503 190 7,860 -6,728 136 1,268 -395 873

0.00% 100.00% 100.00% 0.00% -35.09% 64.91% -16.70% -11.86% 0.90% 37.25% -31.89% 0.65% 6.01% -1.87% 4.14%

Dic.14

Mar.15

Dic.15

Mar.16

28.62 76.44 0.03

28.28 16.34 0.03

30.88 5.90 0.03

29.48 5.77 0.03

1.79 1.78 0.39 25,596

1.74 1.71 0.53 28,304

1.69 1.68 0.79 25,780

1.93 1.91 1.00 34,144

14,729 4.06 2.25

7,535 5.30 1.98

81,880 2.66 1.85

52,316 3.14 2.21

11.42% 4.94% -0.14%

21.51% 30.20% 34.88%

23.11% 37.24% 33.95%

28.57% 31.89% 37.25%

-0.49% 5.73% -0.05% -1.49%

1.24% 53.59% 0.23% 6.77%

-2.65% 51.87% -0.30% -10.20%

4.14% 54.08% 0.13% 3.76%

-101 4,447 4,447 1.23 0.68

6,656 14,194 20,975 1.52 0.84

28,077 58,257 58,257 1.89 1.32

7,860 15,416 59,479 1.87 1.32

** Margen EBITDA calculado como EBITDA respecto a los ingresos por operación más capital amortizado

11

Var. % Mar.16/Mar.15 10.57% 10.57% -13.15% 29.72% 32.69% 72.75% -5.86% 18.08% 16.74% -151.21% 102.37% 1.09% 269.91%

Var. % Dic.15/Dic.14 -100.00% 619.11% 12.79% -100.00% 656.97% 585.51% 98.94% 162.81% 148.85% -27782.83% 749.83% -80.14% 383.75% -289.11% 510.20%

© 2016 Equilibrium Clasificadora de Riesgo. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS EMITIDAS POR EQUILIBRIUM CLASIFICADORA DE RIESGO S.A. (“EQUILIBRIUM”) CONSTITUYEN LAS OPINIONES ACTUALES DE EQUILIBRIUM SOBRE EL RIESGO CREDITICIO FUTURO RELATIVO DE ENTIDADES, COMPROMISOS CREDITICIOS O DEUDA O VALORES SIMILARES A DEUDA, Y LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE INVESTIGACION PUBLICADAS POR EQUILIBRIUM (LAS “PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM”) PUEDEN INCLUIR OPINIONES ACTUALES DE EQUILIBRIUM SOBRE EL RIESGO CREDITICIO FUTURO RELATIVO DE ENTIDADES, COMPROMISOS CREDITICIOS O DEUDA O VALORES SIMILARES A DEUDA. EQUILIBRIUM DEFINE RIESGO CREDITICIO COMO EL RIESGO DE QUE UNA ENTIDAD NO PUEDA CUMPLIR CON SUS OBLIGACIONES CONTRACTUALES, FINANCIERAS UNA VEZ QUE DICHAS OBLIGACIONES SE VUELVEN EXIGIBLES, Y CUALQUIER PERDIDA FINANCIERA ESTIMADA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS NO TOMAN EN CUENTA CUALQUIER OTRO RIESGO, INCLUYENDO SIN LIMITACION: RIESGO DE LIQUIDEZ, RIESGO DE VALOR DE MERCADO O VOLATILIDAD DE PRECIO. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO Y LAS OPINIONES DE EQUILIBRIUM INCLUIDAS EN LAS PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN DECLARACIONES DE HECHOS ACTUALES O HISTORICOS. LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN NI PROPORCIONAN RECOMENDACIÓN O ASESORIA FINANCIERA O DE INVERSION, Y LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM NO CONSTITUYEN NI PROPORCIONAN RECOMENDACIONES PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER VALORES DETERMINADOS. NI LAS CLASIFICACIONES CREDITICIAS NI LAS PUBLICACIONES DE EQUILIBRIUM CONSTITUYEN COMENTARIOS SOBRE LA IDONEIDAD DE UNA INVERSION PARA CUALQUIER INVERSIONISTA ESPECIFICO. EQUILIBRIUM EMITE SUS CLASIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICA SUS PUBLICACIONES CON LA EXPECTATIVA Y EL ENTENDIMIENTO DE QUE CADA INVERSIONISTA EFECTUARA, CON EL DEBIDO CUIDADO, SU PROPIO ESTUDIO Y EVALUACION DE CADA VALOR SUJETO A CONSIDERACION PARA COMPRA, TENENCIA O VENTA.

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