MANUAL DE PROCEDIMIENTOS PARA LA VENTA DE PRODUCTOS FINANCIEROS

© 2007. Banco Santander, S.A. Todos los derechos Reservados.

INDICE

I.

FINALIDAD Y ÁMBITO------------------------------------------------------------------

1

II. CANALES Y AUTORIZACIÓN DE PRODUCTOS--------------------------------

3

III. BASES TÉCNICAS PARA EL ANÁLISIS DE ADECUACIÓN. ----------------

6

IV. PROCESOS E INSTRUMENTOS DE EVALUACIÓN ---------------------------- 10

V. ORGANIZACIÓN-------------------------------------------------------------------------- 14

VI. OTRAS MEDIDAS ------------------------------------------------------------------------ 15

1

MANUAL DE PROCEDIMIENTOS PARA LA VENTA DE PRODUCTOS FINANCIEROS

I.

FINALIDAD Y ÁMBITO. 1. Finalidad El presente Manual de Procedimientos de Comercialización de Productos Financieros (el “Manual”) tiene por objeto describir los sistemas y procedimientos existentes en el Grupo Santander (“Grupo”) destinados a conseguir: (i) La conveniente valoración de las características de los Productos Financieros (tal como se definen más adelante) antes de su utilización comercial. (ii) Un adecuado desarrollo de las actividades comerciales y los servicios relacionados con Productos Financieros, de acuerdo, en cada caso, con las características relevantes de la actividad o servicio, del producto y del cliente. (iii) El cumplimiento de la normativa aplicable a los procesos de comercialización de Productos Financieros, incluida la que resulta de la Directiva de Mercados de Instrumentos Financieros (MiFID). 2. Entidades sujetas El presente Manual es de obligado cumplimiento tanto en el propio Banco Santander, S. A. (“el Banco”), como en cualquiera de sus filiales que realicen en España la comercialización de productos incluidos en su ámbito, ello sin perjuicio de las debidas adaptaciones y de que, en el caso de que alguna de ellas tenga su propio Manual de Procedimientos ajustado a la normativa en vigor, se aplique este último, previa autorización de la Dirección de Cumplimiento del Grupo. 3. Ámbito material 1.

Las reglas de este Manual son de obligado cumplimiento para la prestación de servicios de inversión sobre Productos Financieros, concepto este último que incluye: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi)

Valores u otros instrumentos financieros de renta variable. Valores u otros instrumentos financieros de renta fija. Instrumentos del mercado monetario (pagarés, repos, etc.). Participaciones en Instituciones de Inversión Colectiva. Seguros de ahorro e inversión. Derivados negociados en mercados organizados (warrants, opciones, futuros, etc.). (vii) Derivados no negociados en mercados organizados. (viii) Contratos financieros atípicos, esto es los contratos no negociados en mercados secundarios organizados por los que se recibe dinero o valores, o ambas cosas, asumiendo la obligación de reembolso consistente, bien en la entrega de determinados valores cotizados, bien en el pago de una suma de dinero, o ambas cosas, en función de la cotización de uno o varios valores o de la evolución de un índice bursátil, sin compromiso de reembolso íntegro del principal recibido.

2 3.

El Comité Global de Nuevos Productos podrá incluir otros productos, adicionales a los arriba relacionados, en el ámbito del Manual.

4. Actuación en el mejor interés de los clientes. Bases técnicas para procurar dicha finalidad. 1. Los procedimientos y mecanismos recogidos en este Manual (los “Procedimientos”) pretenden, como objetivo común, conseguir una actuación en el mejor interés de los clientes, poniendo a su disposición Productos Financieros adecuados para ellos a la luz de la información disponible en cada caso. En la consecución de dicho objetivo, el Manual da cumplimiento no sólo a las exigencias derivadas de la normativa vigente (en particular, las procedentes de MiFID), sino también a las resultantes de los procedimientos internos del Banco, que se han adaptado para que sirvan de complemento a los requisitos legales. 2. Los Procedimientos determinan varios regímenes de tratamiento de los clientes en la comercialización de Productos Financieros (los “Tratamientos Comerciales”). La configuración básica de estos regímenes, sin perjuicio de su desarrollo detallado en los capítulos posteriores del Manual, puede resumirse de la siguiente forma: (i)

El Tratamiento Comercial aplicable en cada acto de venta de un Producto Financiero (sea dicho acto iniciado por el cliente o por el Banco) depende de tres elementos: el tipo de servicio que se preste, el tipo de producto al que se refiera el servicio prestado y las características del cliente.

(ii)

El elemento inicial básico en la determinación del Tratamiento Comercial aplicable es el tipo de servicio que se esté prestando. Los servicios pueden agruparse, esencialmente, en dos categorías, dependiendo de la mayor o menor intervención del Banco en el proceso de toma de decisión sobre la inversión en un Producto Financiero: a)

b)

(iii)

Asesoramiento, consistente en la formulación de recomendaciones personalizadas sobre Productos Financieros a clientes. La Gestión Discrecional de Carteras se equipara, con las diferencias previstas en este Manual, al Asesoramiento. Ejecución, consistente en el cumplimiento (o transmisión a terceros) de órdenes de los clientes referidas a Productos Financieros, independientemente de que previamente se les haya facilitado o no información o contestado a preguntas sobre los productos, siempre que no se hayan formulado recomendaciones personalizadas.

Todos los Tratamientos Comerciales incluyen, con contenidos diferentes según las circunstancias de los supuestos a los que se aplican, los siguientes elementos: a)

Mecanismos destinados a la obtención de información sobre las características relevantes del cliente, permitiendo su categorización dentro de los diversos grupos previstos (“Instrumentos de Información”).

3 b)

Mecanismos dirigidos a apreciar la adecuación al cliente del producto al que se refiera el acto de venta, a partir de la información disponible en cada caso sobre el cliente y de las características del producto (“Instrumentos de Evaluación”). Ello implica una previa clasificación de los Productos Financieros, común para todos los Tratamientos Comerciales.

c)

Mecanismos (denominados, en conjunto, “Instrumentos de Seguridad”) destinados a asegurar: -

Que se comunican al cliente, cuando proceda, las advertencias oportunas respecto al Producto Financiero, el proceso de comercialización o el conocimiento de circunstancias relevantes, y se deja constancia de las mismas.

-

Que en los casos en que, por falta de colaboración suficiente del cliente o por decisión consciente del mismo, no sea posible aplicar en un acto de venta todos los sistemas de protección previstos en el correspondiente Tratamiento Comercial, se haga constar tal circunstancia y la decisión del cliente de culminar, aun así, el acto de venta.

5. Tratamientos Comerciales 1. Se prevén tres tipos de Tratamiento Comercialización y Mera Ejecución.

Comercial:

Venta

Asesorada,

2. La descripción de los Tratamientos Comerciales se desarrolla en los apartados 13 al 16. 6. Comunicación y soporte del Manual El contenido del presente Manual y las pautas para su implantación se darán a conocer a los canales de comercialización (los “Canales”) mediante la oportuna Circular u otro instrumento de normativa interna, publicada por el Área de Operaciones y Servicios. Una versión actualizada del Manual estará en todo momento disponible en la intranet del Banco. II. CANALES Y AUTORIZACIÓN DE PRODUCTOS 7. Canales 1. Los Productos Financieros podrán ser comercializados a través de los siguientes Canales, ello sin perjuicio de otros que puedan establecerse en el futuro: (i)

Red de Sucursales.

(ii)

Banca telefónica.

(iii)

Banca por Internet.

4

(iv)

Sociedades Gestoras de IIC, respecto de la comercialización por su propia cuenta de participaciones en fondos de inversión.

(v)

Red de cajeros 4B.

(vi)

Contratación por telefonía móvil (Wap)

2. La existencia de los Canales indicados en el apartado anterior no implica que todos los Productos Financieros sean aptos para cualquiera de ellos. Incluso cuando lo sean, deberán adaptarse a sus características. 3. No se incluye entre los Canales a los Agentes de Entidades de Crédito, puesto que entre sus facultades no está la formalización de operaciones de Productos Financieros, sino que éstas se formalizarán en la Red de Sucursales. Los Agentes de Entidades de Crédito recibirán la información comercial de los Productos Financieros que se inserta en la página “web” del Banco, pero no podrán realizar ninguna actividad comercial distinta de la mera presentación de dicha información a los posibles clientes. 8. Documentación e información para la comercialización. 1.

Al comercializar los Productos Financieros por cualquiera de los Canales deberá utilizarse o, en su caso, haberse dispuesto previamente, de la siguiente documentación e información: (i)

La documentación que, según el tipo de Producto Financiero, sea legalmente exigible, ya con carácter informativo, de oferta previa o contractual, o que, aun no siéndolo, haya sido exigida por los órganos competentes (entre ellos, por el Comité Global de Nuevos Productos o, en su caso, la Oficina del Manual de Procedimientos a que se refiere el apartado 18), para establecer la relación contractual (“Documentación Legal”).

(ii)

La documentación o información comercial explicativa sobre el Producto Financiero de que se trate que haya sido prevista al ser autorizado el mismo por el Comité Global de Nuevos Productos o, en su caso, la Oficina del Manual de Procedimientos (“Información de Venta”).

(iii)

La documentación preparatoria que, de acuerdo con la normativa aplicable, constituya un prerrequisito para el acto de venta de que se trate, como por ejemplo los correspondientes Tests de Idoneidad o Conveniencia a que se refieren los apartados 15 y 16 (“Documentación Previa”).

La Documentación Legal, la Información de Venta y la Documentación Previa se denominan conjuntamente la “Documentación”. 2.

La Documentación: (i)

Deberá adaptarse a las características de cada Canal. Cuando en algún apartado de este Manual se prevea constancia o firma por escrito, tal exigencia se adaptará también a las características de cada Canal.

(ii)

Deberá usarse, en todo caso, de forma que el cliente la tenga a su disposición antes de la adquisición del Producto Financiero de que se trate.

5

3.

(iii)

Se ajustará a las características del Producto Financiero de que se trate, teniendo en cuenta, especialmente, la clasificación de los mismos que resulta del apartado 11 siguiente.

(iv)

Podrá, en su caso, integrarse en un solo formato, de manera que la Información de Venta se incluya en la misma Documentación Legal.

(v)

Incorporará, cuando proceda, las manifestaciones del cliente sobre su conocimiento del producto, el hecho de que la iniciativa de la adquisición del mismo es suya u otros que sean adecuados, como Instrumentos de Seguridad, según el Tratamiento Comercial de que se trate.

La aprobación de un Producto Financiero por el Comité Global de Nuevos Productos o la Oficina del Manual de Procedimientos indicará la Documentación a utilizar, así como el momento en que debe utilizarse. Se establecerán los procedimientos para la Documentación a disposición de los Canales.

4.

adecuada

puesta

de

la

En todo caso: (i)

La relación contractual quedará adecuadamente establecida.

(ii)

Tratándose de fondos de inversión de nueva creación, la remisión de información a clientes y la comercialización activa sólo podrá iniciarse una vez registrado el folleto del fondo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

(iii)

Tratándose de ofertas públicas de venta y/o suscripción de acciones, valores de renta fija u otros instrumentos financieros, sólo después de la verificación y registro en la CNMV de la correspondiente Nota sobre los Valores podrán aceptarse órdenes de compra y/o suscripción, ello sin perjuicio de posibles manifestaciones de interés previas de carácter no vinculante que hubieran podido realizar los clientes y que en ningún caso supondrán orden o compromiso firme de compra y/o suscripción.

(iv)

Los trípticos informativos, Documentos Resumen u otra información a entregar a los clientes, en los casos que así se precise, se ajustarán al diseño y estructura establecidos por la normativa aplicable o, de existir, en las instrucciones o guías de la CNMV.

9. Autorización de Productos. 1.

El Comité Global de Nuevos Productos o, en su caso, la Oficina del Manual de Procedimientos, al autorizar la comercialización de un nuevo Producto Financiero y sin perjuicio de las otras funciones que resultan de su regulación, procederán a establecer: (i)

La clase de producto de que se trate, dentro de la clasificación prevista en el apartado 11, si bien podrá aplicar criterios distintos a los recogidos en dicho apartado siempre que cumpla con la normativa aplicable.

(ii)

La categoría de clientes habituales a los que puede dirigirse, de entre las previstas en el apartado 10.

6

(iii)

La Documentación necesaria y, en su caso, los mecanismos previstos para su puesta a disposición en los puntos de venta de cara a su utilización en la comercialización.

(iv)

En su caso, la cualificación especial exigida a los comercializadores, ya general, ya obtenida para el Producto Financiero en cuestión mediante formación “ad hoc”.

(v)

Un calendario de actuaciones hasta el inicio de la actividad comercial.

(vi)

En su caso, la exigencia de que por la Oficina del Manual de Procedimientos se elabore y ponga en práctica, de manera coordinada con la División de Banca Comercial, un Plan de Control de Campaña para el Producto Financiero de que se trate, que podrá incluir: a. Un cuestionario de preguntas y respuestas básico sobre el Producto Financiero y la creación de una línea de atención sobre las mismas. b. Programa de comprobación de la comercialización, incluyendo “pseudo compras”. c. Sistemas de auto control estadístico de la campaña, con obligación de que el Canal presente con la periodicidad que se establezca y al final de la campaña la información que se concrete sobre los aspectos más relevantes de la comercialización.

2.

La comunicación a los Canales de todos los requisitos de información y comercialización sobre cada Producto Financiero se realizará a través de: (i)

La correspondiente Circular, u otro instrumento de normativa interna adecuado, publicado por el Área de Operaciones y Servicios y revisado, con carácter previo al lanzamiento del producto, por las Áreas del Banco implicadas en su comercialización y, en todo caso, por la Secretaría del Comité Global de Nuevos Productos o por la Oficina del Manual de Procedimientos. La Circular o el instrumento estarán disponibles para su consulta en la intranet del Banco y contendrá una descripción del Producto Financiero, así como las pertinentes instrucciones operativas y la Documentación que se deba utilizar.

(ii)

Notificación por los medios habituales establecidos advirtiendo del lanzamiento del Producto Financiero.

III. BASES TÉCNICAS PARA EL ANÁLISIS DE ADECUACIÓN. 10. Segmentación de clientes. 1.

La segmentación de clientes a los efectos de comercialización de Productos Financieros se hace en virtud de dos clasificaciones, cuyos resultados se conjugan para dar lugar a tres categorías de clientes (las “Categorías de Clientes”). En primer lugar, los clientes se clasifican, siguiendo las pautas establecidas por la Directiva MiFID, en dos grupos (Minoristas y Profesionales), con la finalidad de

7 asegurar que a los clientes de cada uno de ellos se les da el tratamiento adecuado conforme a dicha directiva1. Los criterios seguidos para hacer esta clasificación son los recogidos en MiFID, incluidos los que resultan de la posibilidad de que, en ciertos casos y cumpliendo ciertos requisitos, un cliente solicite ser trasladado a un grupo distinto del que le correspondería. La Oficina del Manual velará por la adecuada aplicación de estos criterios a la categorización de clientes. En segundo lugar, los clientes se clasifican según criterios internos que definen grupos homogéneos para su gestión comercial, con la finalidad de permitir, además del estricto cumplimiento con la regulación resultante de MiFID, una protección adicional derivada, básicamente, de la determinación de qué tipos de Productos Financieros, según clasificación interna (Verdes, Amarillos o Rojos, luego definidos), pueden ser ofrecidos a cada grupo de clientes. Según esta clasificación, los clientes pueden pertenecer a uno de estos cuatro grupos (las “Categorías Internas”): -

“A”: Empresas e Instituciones. “B”: Banca Privada. “C”: Banca Personal. “D”: Resto de clientes (mercado masivo; jóvenes; microempresas y clientes por cuenta propia).

Los criterios de aplicación para la configuración de estos cuatro grupos son los usados para la clasificación comercial. La Oficina del Manual de Procedimientos vigilará la adecuación de estos criterios para que las Categorías Internas sean útiles y apropiadas en la aplicación del Manual. 2.

La aplicación conjunta de los dos sistemas de agrupación de clientes indicados en el subapartado 1 anterior determina la existencia de tres Categorías de Clientes, tal como resulta del siguiente cuadro:

Minorista Profesional 3.

A Empresas e Instituciones Categoría 1 Categoría 3

B B. Privada

C B. Personal

D Resto

Categoría 2 Categoría 3

Categoría 1 Categoría 3

Categoría 1 Categoría 3

La Oficina del Manual de Procedimientos podrá revisar periódicamente los criterios de segmentación de clientes y propondrá las modificaciones que, dentro de la normativa aplicable, estime oportunas. La segmentación general de clientes recogida en los subapartados 1 y 2 anteriores se entiende sin perjuicio de otras más detalladas que puedan usarse en ámbitos concretos de actividad.

4.

1

En todo caso, la segmentación de clientes estará destinada a procurar la mejor protección de sus intereses, evitará cualquier discriminación injustificada, se hará

El grupo denominado Contrapartes Elegibles en MiFID no es utilizado en este Manual, toda vez que no tiene utilidad práctica para sus finalidades.

8 con pleno respeto a las normas sobre protección de datos de carácter personal y no implicará en ningún caso, salvo prescripción legal, que un cliente no pueda contratar, una vez haya sido debidamente informado y cumplidos los requisitos previstos en este Manual, un determinado Producto Financiero. 11. Segmentación de Productos Financieros. 1.

2.

Los Productos Financieros se agrupan en base a dos criterios distintos: (i)

Los requisitos de la normativa MiFID, y

(ii)

Las pautas internas de clasificación atendiendo a diversos aspectos tales como tipicidad, liquidez o riesgo.

Atendiendo al primero de los criterios anteriores, los Productos Financieros pueden ser (“Clases MiFID”): (i)

(ii)

Productos no Complejos, entre los que se encuentran los siguientes: a.

Renta variable cotizada en un mercado regulado.

b.

Renta fija sin derivados (por ejemplo, obligaciones u otras formas de deuda titulizada).

c.

Instrumentos del Mercado Monetario (pagarés, repos, etc.).

d.

Participaciones en Instituciones de Inversión Colectiva (fondos principalmente) armonizadas a nivel europeo.

Productos Complejos, entre los que quedan incluidos: a. b. c. d. e.

3.

Renta variable no cotizada en un mercado regulado. Renta fija con derivados (por ejemplo, obligaciones convertibles). Instituciones de Inversión Colectiva no armonizadas (como por ejemplo, fondos de inversión libre o inmobiliarios). Cualquier derivado contratado o no en mercados organizados. Contratos financieros atípicos.

Atendiendo a las pautas mencionadas en el apartado 11.1 (ii) anterior, los Productos Financieros que a continuación se indica reciben, además, la siguiente agrupación (“Clases Internas de Productos”): (i) Son Productos Verdes: a. Fondos de inversión con garantía de, al menos, la cantidad invertida y fondos de inversión en activos del mercado monetario. Fondos de inversión en renta fija, en renta variable, mixtos o globales que tengan una política de inversión consolidada en el mercado, ya porque viene siendo aplicada durante un período suficientemente extenso, ya porque es análoga a la de otros fondos en que se dé dicha circunstancia, y teniendo en cuenta que su política de inversión no sea especialmente arriesgada o agresiva según criterios de volatilidad, tipo de activos o mercados en los que prevén invertir o de endeudamiento.

9 b. Los valores de renta fija o las acciones ordinarias de sociedades, siempre que sean objeto de oferta pública previa verificación y registro en al CNMV de la correspondiente Nota sobre los Valores, y en los que el emisor o, en su caso, la sociedad cuyas acciones se ofrezcan o la emisión tenga una calificación crediticia de, al menos, “grado de inversión” o equivalente y que vayan a cotizar en un mercado regulado y suficientemente líquido. (ii) Son Productos Amarillos: a. Los fondos de inversión en que no se den las circunstancias indicadas en el apartado 11.3 (i) (a) anterior, siempre que sus políticas de inversión no sean especialmente arriesgadas según criterios de volatilidad, tipo de activos o mercados en los que prevén invertir o de endeudamiento. b. Los valores de renta fija y las acciones ordinarias, siempre que sean objeto de oferta pública previa la verificación y registro en al CNMV de la correspondiente Nota sobre los Valores, y en los que no se den las características previstas en el apartado 11.3 (i), b). anterior. (iii) Son Productos Rojos: a. Los Productos Financieros que no garanticen la recuperación del principal a vencimiento, aunque garanticen un cupón mínimo, y cualquiera que sea, en su caso, el subyacente al que estén vinculados. b. Los fondos de inversión que tengan políticas de inversión especialmente agresivas, según criterios de volatilidad, tipos de activos o mercados en los que prevén invertir o de endeudamiento. c.

Las participaciones o acciones preferentes.

d. Los warrants. 4.

5.

La aplicación conjunta de los criterios y pautas a que se refieren los subapartados 2 y 3 anteriores da lugar a la agrupación de los Productos Financieros en tres Clases de Productos según resulta del siguiente cuadro:

La Información de Venta de los Productos Financieros recogerá en lugar visible el distintivo gráfico y cromático (reflejado en el cuadro anterior) que corresponda

10 al producto de que se trate, de manera que se facilite la creación de un hábito sencillo y rápido de identificación por los clientes. 6.

A la vista del informe anual a que se alude en el apartado 19.1 (iii), la Oficina del Manual de Procedimientos revisará los criterios de segmentación de productos y, en su caso, propondrá las modificaciones que estime oportunas. La segmentación general de productos recogida en este apartado se entiende sin perjuicio de otras más detalladas que puedan usarse en ámbitos concretos de actividad (por ejemplo, en productos para empresas) y de los criterios individualizados que pueda establecer el Comité Global de Nuevos Productos o, en su caso, la Oficina del Manual de Procedimientos.

12. Formación y cualificación de comerciales 1.

Coordinada por la Oficina del Manual de Procedimientos y el Área de Formación, se impartirá a los Canales formación sobre las materias relacionadas con este Manual.

2.

Con independencia de la formación mínima que se requiera a los empleados2, se pondrá a disposición de los mismos cursos de formación complementaria, cuando así sea preciso, para la comercialización de cada Producto Financiero. El Banco hará un seguimiento continuado de la formación de sus comerciales con el objeto de procurar el adecuado nivel y calidad de dicha formación para la comercialización de los Productos Financieros.

3.

Con objeto de apoyar la comercialización de los Productos Financieros y resolver las posibles dudas que puedan plantearse en la misma, se facilitarán a los Canales las personas y teléfonos de contacto. Al aprobar un nuevo producto, el Comité Global de Nuevos Productos o, en su caso, la Oficina del Manual de Procedimientos podrán limitar su comercialización a fuerzas de ventas que tengan una cierta cualificación o a vendedores que, sin formar parte de aquéllas, reciban una preparación específica al efecto.

IV. PROCESOS E INSTRUMENTOS DE EVALUACIÓN Y VENTA 13. Requisitos necesarios para los procesos de venta 1. De acuerdo con lo indicado en el apartado 4 anterior, la realización de actos de venta de Productos Financieros requiere, con carácter general y en atención al tipo de servicio prestado, el tipo de producto afectado y las características del cliente de que se trate, la previa disposición de cierta información, a través de los Instrumentos de Información, y la aplicación de la misma, mediante los Instrumentos de Evaluación, a fin de apreciar la idoneidad, conveniencia o adecuación para el cliente del producto de que se trate. Además, deberán hacerse las manifestaciones que procedan, como Instrumentos de Seguridad que deberán constar por escrito. 2. La combinación de los elementos a que se refiere el subapartado anterior da lugar a los distintos Tratamientos Comerciales que se detallan en los apartados siguientes. 2

Incluye la impartida con ocasión de la entrada en vigor de MiFID

11

3. Los clientes de la Categoría 3 podrán suscribir, por propia iniciativa o a propuesta del Banco, cualquier tipo de producto sin necesidad de aplicar los requisitos previstos en los apartados 14 y 15 siguientes para los Tratamientos Comerciales de Mera Ejecución o Comercialización, salvo la suscripción de la Documentación Legal o la manifestación de conocimiento de la Información de Venta que en cada caso proceda. Para prestarles los servicios de Asesoramiento o Gestion de Carteras será necesario aplicar los requisitos previstos en el apartado 16. 14. Tratamiento Comercial de Mera Ejecución 1. Los actos de venta en que se den, conjuntamente, los requisitos indicados a continuación no exigirán la obtención de información personalizada del cliente mediante un test de evaluación, si bien se utilizarán, como Instrumentos de Información, los datos disponibles en las bases de datos del Banco que han servido para su clasificación en categorías internas A, B, C y D y, como Instrumentos de Evaluación y de Seguridad, los indicados en los subapartados 2 y 3 siguientes. Los requisitos indicados son: (i)

Que el servicio prestado consiste en ejecución de órdenes de suscripción de Productos Financieros o en la transmisión de las mismas a terceros para su ejecución.

(ii)

Que los clientes sean de las Categorías 1 y 2.

(iii)

Que los Productos Financieros a los que se refieren las órdenes sean no complejos y Verdes o Amarillos y, por tanto, de la Clase I.

2. En estos casos el Instrumento de Evaluación consistirá en la comprobación de la adecuación del Producto Financiero al cliente según las siguientes reglas basadas en las Categorías Internas de clientes (A, B, C y D) y las Clases Internas de Productos: (i)

Los Productos Verdes podrán ser destinados habitualmente a las cuatro categorías Internas de Clientes.

(ii)

Los Productos Amarillos podrán destinarse habitualmente a los clientes de las categorías Internas A, B y C. Podrán destinarse eventualmente a los clientes D en la medida en que los comerciales consideren que sus características pueden ajustarse al perfil de riesgo e inversión del cliente de que se trate, pero éstos únicamente podrán suscribirlos si han sido informados, como Instrumento de Seguridad, de las características y riesgos del producto, deciden proceder, una vez hecho su propio análisis, a su contratación y lo manifiestan así por escrito.

3. Deberá constar además en todos los casos en escrito firmado por el cliente, también como Instrumento de Seguridad, que el servicio de ejecución se realiza a iniciativa del cliente y que ha sido informado de que el Banco no tiene la obligación de recabar datos mediante un test y evaluar en el mismo sus conocimientos y experiencia en relación con el producto de que se trate.

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15. Tratamiento Comercial de Comercialización 1. Los actos de venta respecto a los clientes de las Categorías 1 y 2 en que se den los requisitos indicados a continuación exigirán, como Instrumento de Información, la previa obtención de un Test de Conveniencia. Los requisitos indicados son: (i)

Que el servicio prestado consista en la ejecución de órdenes de suscripción de productos financieros o en la transmisión de las mismas a terceros para su ejecución.

(ii)

Que los productos financieros a que se refieran las órdenes sean No Complejos y Rojos (y, por tanto, de la Clase II) o Complejos (y, por tanto, de la Clase III).

2. El Test de Conveniencia, que será aprobado por el Comité Global de Nuevos Productos, ha de permitir evaluar, de acuerdo con lo exigido por la normativa aplicable, la suficiencia de los conocimientos y experiencia del cliente en relación con los diversos tipos de Productos Financieros, asignando para ello ponderaciones a las diversas preguntas según su relevancia y diferentes puntuaciones en función del sentido de la respuesta. El conjunto de las respuestas, con sus respectivas ponderaciones, determinará una puntuación que, como Instrumentos de Evaluación, permitirá establecer, con ocasión de cada acto de venta, si el cliente es o no es apto para el producto de que se trate (el “Resultado de la Evaluación”). El Test de Conveniencia podrá elaborarse por cada entidad a la que se aplique el Manual, adaptándolo a sus necesidades pero cumpliendo con la normativa relevante. El Test de Conveniencia de cada cliente deberá obtenerse, debidamente firmado por el mismo, antes de realizar el primer acto de venta en que se dan las características indicadas en el subapartado 1 anterior, completando los datos requeridos en el mismo bien mediante su obtención automática, cuando sea posible, de las bases de datos del Banco, bien recabándolos del cliente. Con ocasión de cada nuevo acto de venta deberá confirmarse que la información contenida en el Test de Conveniencia sigue siendo válida. Si se han producido cambios, deberá obtenerse de nuevo la firma del cliente. 3. Si el Resultado de la Evaluación es positivo, se podrá proceder al acto de venta, suscribiendo la Documentación Legal y de la Información Venta que proceda. 4. Si, por el contrario, el Resultado de la Evaluación es negativo, deberá advertírsele al cliente que no se estima, a tenor de los datos disponibles, que tenga los conocimientos y experiencia necesarios para suscribir el producto de que se trate. Si, pese a la advertencia expresa, el cliente decide realizar la operación, podrá formalizarse suscribiendo la correspondiente Documentación Legal y la Información de Venta sólo si, como Instrumento de Seguridad el cliente reconoce por escrito que ha sido informado de que la operación se estima no conveniente para él dados su conocimiento y experiencia, así como del riesgo que asume al realizarla, atendiendo al Producto Financiero de que se trata, y que, una vez hecho su propio análisis, quiere realizarla.

13 5. En el caso de que el cliente se negara a facilitar datos necesarios para la elaboración del Test de Conveniencia o a firmarlo, se deberá hacer constar por escrito firmado por el cliente, como Instrumento de Seguridad, que el Banco se ha visto en la imposibilidad de evaluar la conveniencia del producto al perfil del cliente y que éste ha hecho su propio análisis, conoce el riesgo que asume y ha decidido hacer la operación. 6. Los Tests de Conveniencia firmados por el cliente se conservarán durante un plazo mínimo de 5 años o mientras se mantenga la relación comercial con el cliente, salvo plazo mayor exigido por la normativa interna. 16. Tratamiento Comercial de Venta Asesorada 1. Los actos de venta respecto a los clientes de las Categorías 1, 2 y 3 que reciban servicio de Asesoramiento o de Gestión Discrecional de Carteras exigirán la previa obtención, como Instrumento de Información, de un Test de Idoneidad completo o, en el caso de clientes de la Categoría 3, de una parte del mismo, tal como se detalla en el subapartado siguiente. 2. El Test de Idoneidad, que será aprobado por el Comité Global de Nuevos Productos, ha de permitir evaluar, de acuerdo con los requisitos exigidos por la normativa aplicable, qué Productos Financieros son apropiados para el cliente, atendiendo a información sobre: (i) (ii) (iii)

Su experiencia y conocimientos Su situación financiera Sus objetivos de inversión

No obstante, en el caso de los clientes de la Categoría 3, únicamente será necesario obtener información y considerar datos sobre el tercero de dichos aspectos. Las distintas preguntas del Test tendrán una ponderación establecida en función de la relevancia de la pregunta y una puntuación resultante del sentido de la contestación. 3.

La evaluación conjunta de las respuestas determinará la clasificación del cliente según su perfil de riesgo y, consecuentemente, la selección adecuada de Productos Financieros para la recomendación personalizada de los mismos al cliente (en caso de Asesoramiento) o para la configuración de su cartera (en el caso de Gestión Discreccional de Carteras).

4.

El Test de Idoneidad será elaborado por cada entidad a la que se aplique el Manual, debiendo ajustarse a las exigencias normativas. Los datos a incluir en el mismo podrán, en su caso, obtenerse de las bases de datos del Banco, completándose con las respuestas de los clientes. El Test de Idoneidad deberá ser firmado, una vez completado, por el cliente. Tendrá una vigencia, salvo modificaciones, de 12 meses, debiendo confirmarse su contenido dentro de dicho término. Sin perjuicio de lo anterior, cada vez que se produzca una recomendación personalizada que dé lugar a una operación, deberá confirmarse con el cliente la validez de los datos y, en caso de que se modifiquen, obtener nueva firma del cliente.

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5. La prestación del servicio de Asesoramiento supondrá la formulación de recomendaciones personalizadas de inversión al cliente, una vez realizada, como Instrumento de Evaluación, la apreciación de que los productos recomendados en la propuesta hecha al cliente son apropiados para el mismo, teniendo en cuenta, en general, el perfil de riesgo asignado y, en especial, el horizonte de inversión previsto y, en su caso, el grupo máximo de productos según las Clases Internas a la que el cliente conviene que acceda. Tratándose del servicio de Gestión Discreccional de Carteras, el mandato de inversión y su ejecución deberán ajustarse al perfil de riesgo del cliente, que se reflejará por escrito. 6. En el caso de que el cliente no facilite la información necesaria para la elaboración del Test de Idoneidad o se niegue a firmarlo, no se prestarán lo servicios de Asesoramiento o Gestión Discreccional de Carteras, advirtiendo al cliente, como Instrumento de Seguridad, de esta imposibilidad. El cliente podrá solicitar, en su caso, un servicio distinto, en cuyo caso se aplicará el Tratamiento Comercial que proceda. 7. Los Tests de Idoneidad, las propuestas de recomendación personalizada (con identificación del cliente, fecha y características de la recomendación) y los mandatos de inversión (con los mismos requisitos) se conservarán durante un mínimo de 5 años o mientras dure la relación comercial, salvo plazo mayor exigido por la normativa interna. V. ORGANIZACIÓN. 17. Elaboración y aprobación del Manual. 1.

La elaboración del Manual y de sus modificaciones corresponde a la Dirección de Cumplimiento, previo informe de las Divisiones de Banca Comercial y Tecnología y Operaciones.

2.

La aprobación del Manual corresponde a la Comisión Ejecutiva.

18. Unidad de Control 1.

Dentro de la estructura del Banco y contando con los recursos ya existentes se configura, para asegurar la adecuada implantación del Manual y el control de su aplicación, una Unidad de Control, integrada por la Dirección de Cumplimiento y la División de Tecnología y Operaciones.

2.

Corresponde a la Dirección de Cumplimiento, que dedicará a ello recursos específicos (la “Oficina del Manual de Procedimientos”), el diseño general de las políticas de implantación del Manual y de evaluación periódica general del cumplimiento del mismo.

3.

Corresponde a la División de Tecnología y Operaciones, a través de sus Unidades, el control específico de la aplicación de lo establecido para la comercialización de cada Producto Financiero.

19. Funciones específicas

15 1

2.

Corresponde, dentro de la Unidad de Control, a la Oficina del Manual de Procedimientos: (i)

Velar por la implantación del Manual.

(ii)

Supervisar la inclusión de la información adecuada la Documentación a que se refiere el apartado 8.

(iii)

Preparar un informe anual que, previa aprobación por el Comité Global de Nuevos Productos, será sometido a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

(iv)

Proponer las modificaciones del Manual que estime oportunas.

(v)

Coordinar la formación de los comerciales en las materias relacionadas con el Manual con el Área de Formación.

(vi)

Las demás funciones previstas específicamente en el Manual.

Corresponde, dentro de la Unidad de Control, a la División de Tecnología y Operaciones, a través de sus Unidades: (i)

Comprobar la disponibilidad de la Documentación Legal e Información de Venta en tiempo y forma en los puntos de venta.

(ii)

Supervisar las tareas desarrolladas por la Red en ejecución de los Planes de Control de Campaña que pueda haber establecido el Comité Global de Nuevos Productos o, en su caso, la Oficina del Manual de Procedimientos.

(iii)

Controlar el adecuado cumplimiento de los requisitos de comercialización establecidos por el Comité Global de Nuevos Productos o, en su caso, la Oficina del Manual de Procedimientos, en cuanto a la Documentación y los mensajes efectivamente transmitidos al cliente.

(iv)

Controlar la aplicación de los supuestos de cambio de categorización de clientes.

3.

Lo establecido en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de las facultades que corresponden a la División de Auditoria Interna en el ejercicio de sus funciones.

4.

Con el objeto de centralizar la información y disponer de todos los datos necesarios para la elaboración del informe anual a que alude el apartado 19.1.(iii), la División de Tecnología y Operaciones remitirá a la Oficina del Manual de Procedimientos los resultados de sus actividades de control.

VI. OTRAS MEDIDAS 20. Fomento Sin perjuicio de la formación a los comercializadores para la implantación del presente Manual, a que se alude en el apartado 12, el Banco adoptará iniciativas destinadas a fomentar la comprensión por los clientes de los Productos

16 Financieros, sus riesgos y la adecuación de los mismos a su perfil y, entre otras, podrá incluir: (i)

Manuales divulgativos.

(ii)

Mecanismos remotos de formación a través de la página “web” del Banco.

21. Productos históricos 1

2

La Oficina del Manual de Procedimientos mantendrá permanentemente actualizado un Catálogo de Productos Financieros en el que se recoja, al menos, para cada uno de ellos: (i)

Sus características básicas.

(ii)

Su agrupación en familias homogéneas con otros productos.

(iii)

La Clase de Producto, de las indicadas en el apartado 11, a la que pertenece.

(iv)

En su caso, fecha de aprobación por el Comité Global de Nuevos Productos o por la propia Oficina del Manual.

(v)

La Documentación utilizada.

Respecto a los productos que se estén comercializando, se recabará también información relativa a: (i)

Incidencias relevantes o reiteradas observadas en su comercialización y un diagnóstico sobre el cumplimiento de los requisitos aplicables a la misma.

(ii)

Reclamaciones recibidas en relación con el producto y contestaciones a las mismas.

22. Acciones posteriores a la comercialización Sin perjuicio del cumplimiento de las exigencias legales, con posterioridad a la comercialización, y cuando así proceda, como puede ser el caso de que el Banco sea la entidad Depositaria de los valores, se informará al cliente, en tiempo oportuno para que éste pueda ejercitar sus derechos, de aquellos actos u operaciones societarias relevantes. Asimismo, a los partícipes de fondos de inversión garantizados se les informará, con antelación a su vencimiento, de la fecha en que vence la garantía.