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ESC. SILVIA BEATRIZ VAZQUEZ SEPULVEDA • 11431/4

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MEMORIA ANUAL, 2005,

Avda. Gral. F. Rivera 6329 Of. 201, CP: 11500, Montevideo - Uruguay Tel: (598 2) 600 84 00 - Fax: 600 67 32 - www.conecta.com.uy

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CONTENIDO 1. RESUMEN EJECUTIVO.......................................................................................................3 2. VARIACIONES SIGNIFICATIVAS EN PARTIDA DE ACTIVO Y PASIVO......................3 ActivoCorriente....................................................................................................................3 Activono Comente..............................................................................................................3 PasivoCorriente...................................................................................................................4 Pasivo no Comente y Patnmonio ..................................................................................... 4 ResultadosAcumulados.....................................................................................................4 3. GASTOS Y GANANCIAS EXTRAORDINARIAS...............................................................5 4. OPERACIONES CON COMPAIiAS RELACIONADAS...................................................5 5. HECHOS POSTERIORES ....................................................................................................6 6. PERSPECTIVAS FUTURAS ................................................................................................7

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1.RESUMEN EJECUTIVO En la presente Memoria Anual de Conecta, se incluyen en el apartado 1 explicaciones sobre las variaciones ocurridas en los principales rubros del Balance de la compañIa. En el punto 3 se explica la razón de la ocurrencia de resuttados extraorthnarios por su impacto en las cuentas al 31 de diciembre de 2005. En el punto 4 se resume muy brevemente cuales fueron las transacciones comerciales ocurridas durante el año 2005 con empresas vinculadas, dada la importanca que las mismas tienen sobre la actividad de la empresa. Se incluyó un punto 5 de hechos posteriores at Balance, dado que el nuevo Acuerdo entre Socos, cambia sustanciatmente la relaciOn entre los mismos y afecta en forma positiva y significativamente los resultados de la empresa. En el puno 6 se realiza una breve explicaciôn de las perspectivas de futuro a corto plazo, vale decir, to que se espera para el año 2006.

2.VARIACIONES SIGNIFICATIVAS EN PARTIDA DE ACTIVO Y PASIVO Activo Corriente El Activo Corriente se compone básicamente de Disponibitidades (33,76%) Créditos por Ventas (26,65%), Otros Créditos básicamente i.v.a. Compras (36,68%) y Bienes de Cambio (2,91%) Los Bienes de Cambio corresponden at stock at final del año de gasodomésticos y materiales adquir'dos para la construcción de instalaciones internas. La disminución en este rubro que se observa en su comparación con el año 2004, corresponde a que parte del saldo, fue reclasificado como Activo No Corriente y que se ajustaron los vatores del stock a valores de mercado.

Activo no Corriente Durante el ejercicio 2005 se tendieron 13 km de red incluyendo la red desarrollada en Ciudad de la Costa, Paysandü y Canelones y la habilitaciOn con gas natural en Colonia (suministro a Hoteles) y Capitán Artigas (suministro a cliente liberado). El Activo Fijo correspondiente a Bienes de Uso se incrementó en un 7 %, debido en un 4 % a la realización del ajuste por inflación segn las nuevas normas contabtes adecuadas, adoptadas segün el Decreto del Poder Ejecutivo n o 162/04. El 3 % restante correspondió a incorporaciones efectivas efectuadas a la red de distribuciôn de Conecta.

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Los Intangibles aumentaron casi 6 veces su valor, que correspondiO a la incorporación de un nuevo sistema para la gestion financiera de la empresa: MICROSIGA por un valor de US$ 31 4.237. En Otros Créditos - Créditos Fiscales está el i.v.a. Compras de Bienes y Servicios no incluido en el Proyecto de Interés Nacional y no recuperable en el corto plazo. Los materiales para la construcción de red han decrecido en la medida que se han incorporado a la red construida. Los Créditos por Ventas no corrientes se han reducido en la medida que han pasado a ser deudas corrientes. Pasivo Comente Los principales saldos corresponden a los pasivos con acreedores locales y del exterior por bienes y/o prestación de servicios. La disminución del pasivo corriente corresponde a la reclasificación como deudas a largo plazo, de las deudas por transporte y consumo de gas que Conecta mantenla con ANCAP. Estas deudas fueron canceladas en febrero 2006 segün acuerdo explicitado en el punto 5. Pasivo no Corriente y Patrimonio Contrato de prestamo con Gaufil, Lufirel y ANCAP Con fecha 2 de enero de 2001 fue firmado un contrato de préstamo con las referidas empresas accionistas por un monto de US$ 17.500.000. De este contrato se capitalizaron US$ 15.000.000 durante el año 2002. Con fecha 2 de enero de 2002 fue firmado un contrato de préstamo con las referidas empresas accionistas por un monto de US$ 4.000.000. Al 31 de diciembre de 2004, el monto adeudado en virtud de ambos contratos asciende a la suma de US$ 6.500.000 más los intereses devengados a dicha fecha. Las deudas financieras fueron capitalizadas en marzo de 2006, quedando Conecta S.A libre de deudas financieras con sus socios, de acuerdo con el punto 5 de esta Memoria. Resultados Acumulados Las variaciones del capItulo corresponden a los resultados del año, $ 24.714.460. Los ingresos operativos incluyen, ingresos por yenta de gas, ingresos por instalaciones internas realizadas hasta el mes de mayo 2005 y yenta de gasodomésticos.

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Por otra parte el costo de los servicios incluye el costo de instalaciones internas, el Canon de Control y el Costo de Compra de Gas y Transporte. La disminuciOn significativa ocurrida en el presente ejercicio de la cuenta "Costo de Gas", corresponde a la eliminaciOn del artIculo 4.2.20 (con retroactividad al 01 de enero do 2005) del contrato de operaciOn segün el acuerdo firmado explicitado en el punto 5. Esto implicó para Conecta un ahorro do US$ 2.404.800 dólares pasando a tener la empresa urt margen bruto positivo. Los Gastos de 'AdministraciOn y Ventas se han mantenido en su conjunto. Las Amortizaciones so redujeron notoriarnente con respecto al Balance anterior, corno consecuencia que para el cierre 2004, se habia tornado la decision de amortizar aceleradamente determinados activos intangibles. Por el Decreto del Poder Ejecutivo de fecha 12 de mayo de 2004 mencionado en el punto 2) Bienes de Uso, se adoptaron nuevas normas contables adecuadas; estas normas introducen carnbios de criterios de mediciOn de la situación patrimonial y resultados de la sociedad y nuevos requerimientos do exposiciOn. Esta situación provocO cambios en las polIticas contables aplicadas hasta el cierre del ejercicio pasado. Como consecuencia de ello, en el actual estado de resultado se encuentra la cuenta "Resultado por DesvalorizaciOn Monetaria" con un saldo a favor de la empresa de $ 28.484.631, cuenta que no se utilizaba anteriorrnente. Consecuencia de Is rnisma situación es que para el 2004 se observa en el estado de resultado la cuenta "Diferencia de Cambio" y no asI en el estado de resultado del presente ejercicio, ya que el procedimiento de ajuste por inflaciOn implica no realizar ajustes parciales a las actualizaciones de cuentas como es el ajuste por diferencias de cambio.

LGASTOS Y GANANCIAS EXTRAORDINARIAS El cargo do resultados extraordinarios corresponde básicamente al extorno de los intereses devengados en ejercicios anteriores por $ 32.682.254 con ANCAP, Gaufll S.A. y Lufirel S.A. en funciOn de 10 establecido en el acuerdo explicitado en el punto 5 de esta Memoria.

4. OPERACIONES CON COMPAfiAS RELACIONADAS Durante el 2005 quedaron luego del acuerdo mencionado en el punto 5 las siguientes relaciones comerciales con las cornpañIas relacionadas: ANCAP: Durante el ejercicio 2005 la companIa cornpró gas a ANCAP por la surna de US$ 4.100.595 más i.v.a.. También acordO el transporte do 2005 en la suma de US$ 124.387 más i.v.a.. Ambas sumas fueron abonadas segün el acuerdo expresado en

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el punto 5. Ancap le facturó a Conecta S.A. Ia suma de U$S 409.909,18 más iv.a. en concepto de complemento del art. 4.2.20 de los años 2003 y 2004. GAUFIL: Gaufil S.A le facturO a Conecta S.A. la suma de US$ 290.000 más i.v.a. segün el acuerdo mencionado en el punto 5 por los Honorarios de Asistencia Técnica del año 2005. A su vez segün el acuerdo, Gaufil S.A. le facturó a Conecta S.A. la suma de US$ 453.410 más i.v.a. en concepto de comptemento de Fee variable pendiente de los años 2003 y 2004, que fueron cargados a resultados de ejercicios anteriores. 5. HECHOS POSTERIORES El dIa 8 de febrero de 2006, fue firmado un acuerdo entre socios que provoca cambios sustanciales sabre los Estados Contables finalizados at 31 de diciembre de 2005, y para la situaciOn futura de la compañIa por 10 cuat se entiende conveniente comentarto en esta Memoria 2005. El acuerdo estableció: • La extinclón de la deuda comercial mantenida por Conecta S.A. con ANCAP, a través de aportes de capital en efectivo de Gaufil S.A. y Lufirel S.A. antes del 13 de febrero de 2006 y con la capitalización de los pasivos quo Conecta S.A. mantenla con ANCAP y con Gaufil S.A., permaneciendo luego do las capital izaciones la misma participaciOn accionaria que antes. • Desde el 10 de enero de 2005 se acuerda la eliminación del articulo 4.2.20 del Contrato de ConcesiOn de Conecta S.A. y se modifica el Contrato de Operación, capitatizándose también los créditos par ambos conceptos. Se espera la aprobación del M.l.E.M. del nuevo Contrato de ConcesiOn sin este artIculo. El Contralto de OperaciOn vigente entre Conecta S.A. y Gaufit S.A. cuyo vencimiento era diciembre de 2006 se extenderá hasta el 31 de diciembre de 2009, habiendo, entre otras, las siguientes modificaciones at mismo: el honoraria fijo y el variable previstos en el contrato original quedarán sin efecto desde el 10 de enero de 2005; los honorarios de asistencia técnica serán percibidos par Gaufil S.A. en función de los servicios efectivamente prestados y no excederán el importe de US$ 290.000 anuales más impuestos. En funciOn de esto, los honorarios de asistencia técnica fueron topeados en el mencionado importe at 31 de diciembre de 2005.

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Como consecuencia de la obtenciôn de las adecuaciones contractuales referentes al Contrato de ConcesiOn, Conecta S.A. pagará a ANCAP una indemnizaciOn de US$ 6.593.973, importe que se extinguirá con capitalización de los aportes en efectivo que realizarán Gaufil S.A. y Lufirel S.A. para contribuir segün lo requiera el Plan de Inversiones de Conecta S.A., capitalizando ANCAP su crédito por indemnizaciôn de modo de mantener las tenencias accionarias inalteradas y de otros pagos de Conecta S.A. sujetos a la existencia de resultados positivos. Si aün existieran saldos impagos al 31 de diciembre de 2009, se harán las contribuciones necesarias para que Conecta S.A. disponga de fondos para extinguirlo, haciendo Gaufll S.A. y Lufirel S.A. aportes en efectivo y ANCAP capitalizando el mismo crédito. Las partes convienen en reducir con retroactividad la tasa de interés que se habia pactado sobre los préstamos de accionistas. ANCAP reduce Ia tasa en un 75% y Gaufil S.A. y Lufirel S.A. reducen la tasa en un 100%. Esta situaciOn generO un ajuste al 31 de diciembre de 2005 en los estados contables de Conecta S.A., con contrapartida en resultados extraordinarios por $ 32.682.254 (ganancia) en concepto de extomo de los intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 2004. • Para cumplir con las inversiones obligatorias del Contrato de Concesiôn al 31 de diciembre de 2005 se prevé que Conecta S.A. realice una inversiOn de US$ 160.000 para obras, y para el desarrollo de clientes industriales durante el año 2006 se realizará una inversiOn estimada por parte de Conecta S.A. de US$ 440.000 Se creará en Conecta S.A. la posiciOn de Adscripto a la Gerencia General, que será ocupado por una persona idónea designada por el Directorio siguiendo la recomendaciOn de ANCAP. El costo de esta posición en Conecta S.A. será solventado por ANCAP. 6. PERSPECTIVAS FUTURAS

Como consecuencia del acuerdo mencionado en el punto 5, la situación de Conecta S.A. y sus perspectivas, cambiarán en forma sustancial. La eliminaciOn del artIculo del contrato de concesiOn 4.2.20, le permitirá a Conecta S.A. tener un ahorro real en costos de transporte ya que no pagara anualmente el monto fijo de US$ 2.400.000, sino por el transporte efectivamente utilizado que se calcula en una cifra sign ificativamente menor.

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El Fee por el contrato de operaciOn, también se ha reducido drásticamente, pasando a pagan por lo efectivamente utilizado hasta un total anual de US$ 290.000 más i.v.a., cifra significativamente menor a la acordada con et socio anterior. Por tal motivo la cantidad de metros cübicos (m3) a ser vendidos para que la empresa alcance su punto de equilibnio, es sustancialmente menor y se ubica en aproximadamente 95.000 m3 de yenta diana, previéndose que el crecimiento de las ventas se hará en el mercado liberado, permaneciendo constantes las del mercado regulado. Dado que Conecta S.A. aiin no ha conseguido contratos de compra de gas en firme ha cambiado también su polItica comercial, onientando los esfuerzos en conseguir clientes industriales, a los cuales se les pueden hacer contratos con suministro de gas interrumpible. Hasta tanto existan en la region restricciones de gas, Conecta S.A. solamente puede asegurar gas a sus clientes regulados residenciales y comerciales. El foco en el mercado de clientes industniales permitirá lograr contratos para el año 2006, que le permiten alcanzar su punto de equilibnio. Las restnicciones de gas en la regiOn pueden provocar que no se pueda cubnir la demanda de estos contratos interrumpibles y por lo tanto no alcanzar el punto de equilibrio mencionado.

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Las ocho fojas de fotocopias que anteceden,

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tenor, que tuve de manifiesto.

EN FE DE ELLO, a

solicitud de parte interesada y para su presefltaCiófl ante quien corresponda, expido el presente en ocho

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fojas de papel notarial 882325 y 10 sello, sigflC

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SLVIA VAZOUEZ EPULVEDA ESCRIB NA