Memoria anual 2008

BLANCO & NEGRO

INDICE

Carta del Presidente

01

Descripción de la Compañia

02

Constitución de la Sociedad

02

Propiedad y Control de la Entidad

03

Directorio

04

Remuneraciones

05

Actividades y Negocios de la Entidad

05

Deportivo

06

Comercial

07

Administración y Finanzas

08 - 09 - 10

Marcas de Blanco y Negro S.A.

11

Inversiones

12

Analisis Razonado

13 - 14

Hechos Relevantes

15 - 17 - 17 -18

Estado Financiero

19 a la 43

Suscripción de la Memoria

44

Carta del Presidente Estimados Accionistas:

Hemos terminado el Ejercicio 2008, con la satisfacción de haber enfrentado turbulencias en los distintos aspectos de nuestra vida institucional de la mejor manera posible. En el plano deportivo obtuvimos el Vice-Campeonato del Torneo de Apertura y fuimos campeones del Clausura 2008. Nos llena de orgullo poder afirmar que Colo-Colo ha triunfado en cinco Torneos Nacionales de siete disputados desde la incorporación de Blanco & Negro a la administración del Club. Hemos realizado las más altas inversiones que el fútbol chileno ha conocido en su historia. La llegada de McNelly Torres y la compra de Lucas Barr ios , ratifica nuestra pr ior idad de inver tir para encontrar resultados . Seguimos avanzando en el fútbol joven. La Casa Alba está en pleno funcionamiento y será potenciado un cambio en la filosofía formativa y en la gestión de cadetes, incorporando una metodología que busca sintetizar el trabajo y talento, para obtener los mejores frutos a la brevedad. Sabemos que el futuro descansa en la calidad de nuestros jóvenes futbolistas y por tal hemos dispuesto un esquema logístico para su formación que sobresale significativamente sobre otras instituciones del Fútbol. Colo-Colo es un importante actor social y así hemos continuado nuestra política de integración social visitando cárceles, hospitales o participando en actividades de beneficiencia; mostrando siempre una cara solidaria con los más necesitados, para quienes generalmente, somos la principal motivación en sus vidas. Hemos promovido una nueva integración entre los distintos estamentos del Club. Es destacable el hecho de completar casi dos años sin incidentes entre nuestros barristas en el Estadio Monumental. Quienes más conocen la historia del Club podrán valorar esta positiva realidad. Continuamos con la renovación del Estadio Monumental. Hoy tenemos nueva marquesina, palcos, baños, y accesos diferenciados, muestrando una cara más amable y segura del recinto. Se ha agregado nuestra pantalla gigante que es el gran símbolo del cambio que ha experimentado nuestro Club. Son innumerables los avances en infraestructura deportiva y en seguridad. Sólo basta mencionar la cancha sintética y nuestras cámaras de seguridad, para colocarnos a la vanguardia enn la calidad de nuestras instalaciones. Hemos ido más lejos que las exigencias del contrato de concesión y seguiremos realizando las obras necesarias para mantener nuestro recinto en las mejores condiciones. Así, conscientes también de nuestra obligación de dar el mejor ser vicio a nuestros hinc has , hemos impulsado iniciativas como “Colo-Colo Seguro” entre otras . Renovamos los contratos con nuestros sponsors principales procurando dar estabilidad a nuestros ingresos y proyectos, fomentando vínculos de largo plazo. Sin embargo, todas estas realizaciones tienen siempre una gran limitación, la cual es mantener la disciplina en los gastos. Muchas Instituciones del fútbol han conseguido relevantes actuaciones deportivas, pero a costa de un gasto que, a poco andar, los tiene en crisis y al borde de la insolvencia. La responsabilidad con nuestros accionistas e hinchas, nos ha permitido ser una de las escasas sociedades anónimas deportivas en el mundo, en condiciones de mostrar logros en la cancha y repartir dividendos a sus accionistas por dos períodos consecutivos. Así, el compromiso de esta administración con nuestros accionistas permanece inalterable, porque ustedes más allá de apoyar al equipo, pusieron los recursos para salvar a la Institución. Amigos Accionistas: Enfrentamos un período muy desafiante en lo deportivo y en el plano financiero. El Directorio junto con agradecer su confianza, quiere renovar su compromiso de velar por el crecimiento y el éxito de Colo-Colo.

Esto por una razón muy simple, porque Colo-Colo es Chile.

Un fuerte abrazo.

Gabriel Ruiz-Tagle Presidente Blanco y Negro S.A.

01

Memoria anual 2008

Descripción de la Compañía

• Razón Social Blanco y Negro S.A. • Nombre de Fantasía Blanco y Negro, BNSA y BN. • R.U.T. 99.589.230-8 • Inscripción en Registro de Valores N˙ 902 • Código Nemotécnico en Bolsa Colo - Colo • Tipo de Sociedad Sociedad Anónima Abierta • Domicilio Legal Avenida Marathon 5300, Macul, Santiago, Chile • Teléfonos (56-2) 460 26 56 • Fax (56-2) 460 26 01 Página Internet www.colocolo.cl Correo Electrónico [email protected]

Constitución de la Sociedad Blanco & Negro S.A. fue constituida por escritura pública otorgada el 8 de marzo de 2005 ante la Notario Público de Santiago señora Nancy de la Fuente Hernández, cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial N˙ 38.110, de fecha 14 de marzo de 2005, e inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 8195, número 5994 del mismo año. El 30 de mayo de 2005, la sociedad fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) con el número 902, por lo que está bajo la Fiscalización de dicha instancia. El objeto de la sociedad es organizar, producir, comercializar y participar en espectáculos y actividades profesionales de entretención y esparcimiento de carácter deportivo y recreacional, y en otras relacionadas o derivadas de éstas, así como en actividades educacionales. Para esta finalidad podrá prestar servicios de asesoría, incluso la gestión y provisión de servicios, equipamiento y promoción. Para desarrollar su objeto social, el 24 de junio de 2005 la sociedad suscribió un contrato de concesión con la Coprporación Club Social y Deportivo Colo-Colo, a fin de gestionar todos los activos de ésta. La sociedad inició sus actividades operacionales el 1˙ de Julio de 2005. Con fecha 9 de Julio 2007 se constituyó la filial Comercial Blanco y Negro Ltda., que tiene por objetivo operar los proyectos comerciales de la compañía. Memoria anual 2008

02

Propiedad y Control de la Entidad Blanco & Negro S.A. es una sociedad anónima cuyas acciones se encuentran inscritas en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Su patrimonio está dividido en 100 millones de acciones distribuidas en dos series. la serie A consta de una acción preferente que pertenece a la Corporacion Club Social y Deportivo Colo-Colo, que le otorga el derecho a elegir a dos de los nueve miembros del directorio de Blanco y Negro. La serie B consta de 99.999.999 acciones y el derecho a elegir a los siente miembros restantes del directorio. Los doce mayores accionistas de la sociedad, al 31 de diciembre del 2007, son: NOMBRE O RAZON SOCIAL

ACCIONES

PARTICIPACION

BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A.

30.080.327

30.08%

LARRAIN VIAL S.A. CORREDORA DE BOLSA

12.690.373

12.69 %

BANCARD INVERSIONES LIMITADA

10.514.365

12.51 %

FONDO DE INVERSION LARRAIN VIAL BEAGLE

9.500.000

9.50 %

IM TRUST S.A. CORREDORES DE BOLSA

3.557.527

3.56 %

BICE CORREDORES DE BOLSA S.A.

3.520.044

3.52 %

INVERSIONES SANTA CECILIA S.A.

3.255.868

3,26 %

CELFIN CAPITAL S.A. CORREDORES DE BOLSA

2.468.342

2,47 %

PENTA CORREDORES DE BOLSA S.A.

2.372.798

2,37 %

SANTANDER S.A. CORREDORES DE BOLSA

2.326.699

2,33 %

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES

1.953.003

1.95 %

CONSORCIO CORREDORES DE BOLSA S.A.

1.712.308

1.71 %

La sociedad no posee controlador Todas las acciones anteriores pertenecen a la serie B.

03

Memoria anual 2008

Directorio

al 31 de diciembre 2008 Gabriel Ruiz-Tagle Correa Cristián Varela Noguera Jorge Aguilar Vinagre César Barros Montero Gustavo Hasbún Selume Guillermo Mackenna Rueda Sebastián Piñera Echenique Jorge Selume Zaror Andrés Vicuña García Huidobro

Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director

ADMINISTRACIÓN Sabino Aguad Merlez Álvaro Romero Iduya Luis Baquedano Quezada Norman Bull De la Jara

Gerente General Gerente de Administración y Finanzas Gerente Fútbol Gerente Fútbol Jóven

La sociedad, al 31 diciembre 2008, tenía la siguiente composición en su dotación: Gerentes y Ejecutivos

4

Profesionales y Ténicos

58

Trabajadores

51

TOTAL

Memoria anual 2008

04

113

Remuneraciones Directores La remuneración percibida por los señores Directores como dieta de asistencia a sesiones, para el periodo de Enero a Diciembre 2008, fueron las siguientes: Señor Señor Señor Señor Señor Señor Señor Señor Señor

GABRIEL RUIZ-TAGLE CORREA CRISTIAN VARELA NOGUERA JORGE SELUME ZAROR JORGE AGUILAR VINAGRE GUSTAVO HASBUN SELUME GUILLERMO MACKENNA RUEDA SEBASTIAN PIÑERA ECHEÑIQUE CESAR BARROS MONTERO ANDRES VICUÑA GARCIA HUIDOBRO

El Total ascendió a la suma de:

M$ 12.299; M$ 12.299; M$ 6.149; M$ 6.149; M$ 1.072; M$ 6.149; M$ 6.149; M$ 6.149; M$ 6.149; M$ 62.564

Gerentes La remuneración bruta del periodo percibida por los gerentes, subgerentes y ejecutivos principales de la sociedad fue de M$ 277.398.

Actividades y Negocios de la Entidad

La sociedad inició sus operaciones el 1˙ de julio de 2005. Ello fue posible fruto de un “Contrato de Concesión”, suscrito el 24 junio de 2005 con la Corporación Club Social y Deportivo Colo-Colo. Mediante este contrato, Blanco y Negro S.A. adquirió los derechos de marca, los derechos federativos, los derechos de pases de jugadores y la gestión de todos los activos de la corporación. La sociedad se encuentra inserta en la denominada “Industria de la entretención” esto es, todas aquellas actividades a las cuales las personas destinan su tiempo libre. En Chile, está industria está caracterizada por un crecimiento alto y sostenido en el curso de los últimos años y, al mismo tiempo, enfrenta altos niveles de competitividad. Sus “unidades de negocios” son tres frentes, por un lado, el “Fútbol Joven”, compuesto por sus Divisiones Cadetes y desde donde nacen y se forman los futbolistas del futuro; el “Fútbol Profesional”, mediante el cual Colo-Colo participa en el plano nacional e internacional y los proyectos comerciales que aprovechen el Know How desarrollado por la compañia. Sumado a lo anterior la sociedad participa, a través de su filial comercial, en otros ámbitos de negocio que se basan en el desarrollo intensivo de su marca y productos asociados, de manera de aprovechar la alta capacidad de convocatoria de público que posee Colo – Colo.

05

Memoria anual 2008

Deportivo FÚTBOL PROFESIONAL COLO COLO 2008: la 28ª estrella. Colo Colo seguirá marcando hitos en el fútbol chileno, ahora sumando la 28ª estrella de su ya exitoso palmarés luego de conquistar el torneo de Clausura del fútbol chileno. En el recorrido de 2008, quedará nuevamente como un año de consolidación, luego que de las útimas 6 finales de los torneos organizados por la Asociación Nacional de Fútbol Profesional ANFP, fueran disputadas en su totalidad íntegramente por el Cacique.

-Exportar para reinvertir. Colo Colo continuó profundizando el sello que lo distingue para exportar jugadores. Gonzalo Fierro fue transferido al fútbol brasileño. Pero si de inversiones se trata, Colo Colo se convirtió en el club que más invirtió en jugadores durante un año, en toda la historia del balompié criollo. Las contrataciones de Macnelly Torres y de Lucas Barrios, dejaron en claro que estamos dispuestos a reinvertir lo obtenido para seguir potenciando al primer equipo.

-Participaciones internacionales. Nuevamente Colo Colo se transformó en uno de los buenos actores en el terreno internacional, con una participación en la Copa Libertadores que permite la valorización de nuestros jugadores no sólo en el concierto sudaméricano sino que en el ámbito mundial, como fue la condición goleadora de Lucas Barrios quien se transformó en el goleador del mundo 2008. -Selección chilena. El respaldo para las diferentes selecciones nacionales, ya sea juveniles o adulta se tradujo nuevamente en total colaboración para que nuestros representativos puedan tener todas las condiciones para conseguir los objetivos que se han planteado. La experiencia que adquieren además nuestros jugadores es un provecho del cual seguramente podremos disfrutar en el futuro. FUTBOL JOVEN El año 2008 comenzó la reestructuración del actual sistema de funcionamiento de Cadetes. El que debiera arrojar sus primeros resultados en el mediano plazo. En efecto, en el ánimo de optimizar la captación de los mejores valores jóvenes, su formación y su desarrollo es que se ideó un nuevo plan para la optimización de los recursos y mejoramiento de todos los aspectos que nos permitan enfrentar de mejor manera el futuro y en el breve plazo contar con los mejores jugadores jóvenes en todas las categorías, preparados con la eficacia que sólo en Colo Colo se puede encontrar. La Casa Alba, que abrió sus puertas durante 2008 se consolida como uno de los proyectos que permite reclutar y proyectar a los mejores valores de nuestra cantera. Se continúa con el mejoramiento de la infraestructura para todos nuestros jóvenes, con la construcción de camarines, mientras que la cancha de pasto sintético ya forma parte de la habitual actividad con que se preparan a nuestras divisiones menores. En el ámbito deportivo resaltan como motivo de orgullo el título que obtuvieron las categorias sub 14, sub 13, sub 11 y la sub 10, mientras que en uno de los triunfos más resonantes la categoría juvenil también se tituló derrotando en la final a la Universidad de Chile, nuestro archirrival. En materia de ayuda para nuestros cadetes resalta el convenio que se realizó con el Boston College con el fin de permitir que los jugadores que están en la Casa Alba puedan estudiar con la excelencia de un plantel académico de primera línea, equilibrando no sólo la preparación deportiva sino educacional de nuestros jóvenes. En el futbol femenino se consolida el equipo de damas que participa de manera brillante en el torneo Oficial organizado por la ANFP, y colaboró también en forma destacada con la selección Chilena que disputó el mundial juvenil realizado en nuestro país, aportando 5 jugadoras al torneo: Dominique Hisis; Carla Morales; Pamela Cohiuín; Romina Parraguirre y Cynthia Aguilar.

Memoria anual 2008

06

Comercial

AUSPICIADORES • Se renovó contrato con el auspiciador técnico de Colo-Colo : Umbro. Este acuerdo se transformó en uno de los grandes sucesos del año. Tanto por el monto de la operación, sin precedentes en el futbol chileno, asi como también por los 5 años de convenio que se han asegurado. • Durante el año 2008, se mantuvieron importantes auspiciadores. Clientes como Cristal, Lider, Johnson's,Viña San pedro, Carozzi, Bayer, Coca-Cola, Sancela (Donnasept) , Sodimac y GMS forman parte de este selecto grupo. • Se logró aumentar la base de clientes que se interesan en mostrar su marca junto a la nuestra. Empresas como Telmex, Good Year, Easy, Santander Santiago, Toyota, Pancho Villa, Cinemark y Herbalife figuran en esta lista.

NUEVOS NEGOCIOS El año 2008, será e1 recordado por ser el año de los nuevos negocios en Colo-Colo. • Palcos: Al igual que en los mas importantes estadios en el mundo, el Estadio Monumental cuenta desde el año 2008, con 15 palcos de nivel internacional. En 2008 comenzaron a operar en la modalidad de arriendo a importantes empresas, que partido a partido han sido utilizados por sus clientes claves y principales ejecutivos.

• El centro de eventos Casa Alba fue inaugurado el año 2008. Con una infraestructura de primer nivel, hoy sus salones son ocupados para sesiones de trabajo por las más prestigiosas empresas del país El año 2008 inauguramos nuestra moderna Pantalla Monumental. El nuevo tablero electrónico es una pantalla led última generación de 52 mts2, enclavada en el sector norte del Estadio, la cual rápidamente se convirtió en un soporte publicitario relevante dentro de las alternativas que se maneja en el Club. LICENCIAS Y MERCHANDISING El negocio de las licencias, se va consolidando año a año como una importante fuente de ingresos para Colo-Colo. Umbro, Consorcio América, Torre, Salo, Pisa, Lotería y Comercial Fiesta forman partes de las empresas con las cuales se tienen acuerdos comerciales para el desarrollo de este negocio.

Memoria anual 2008

07

Administración y Finanzas El ejercicio 2008 arrojó un resultado de explotación ascendente a 2.515 millones de pesos, cifra que se explica basicamente por la venta de jugadores, publicidad, recaudaciones y contratos de televisación. Lo anterior se traduce en un resultado después de impuestos de 3.301 millones de pesos. Colo Colo tuvo ingresos brutos por 10.055 millones (que incluyen los 3.408 millones en venta de jugadores) y costos de explotación por 5.827 millones. Los costos de administración y ventas, fueron de 1.712 millones un 5% menor al año 2007, lo que refleja la eficiencia en la administración y el buen resultado de las acciones para contener costos. POLÍTICA DE INVERSIONES. Colo Colo invirtió durante el año 2008 una cifra superior a los 2.827 millones de pesos en infraestructura y mejoramiento de sus instalaciones, llevando acumulado a la fecha 5.318 millones, (US$ 9,38 millones) cifra ya superior al compromiso adquirido por BLANCO & NEGRO S.A. de invertir US$ 9 millones durante la vigencia de los 30 años de la concesión. POLÍTICA DE FINANCIAMIENTO. Colo Colo mantiene una política de financiamiento conservadora que incluye en primera instancia la utilización de recursos propios antes de acudir a instancias de crédito. Por lo anterior, la sociedad no considera por el momento tomar posiciones de deuda. POLÍTICA DE DIVIDENDOS. La poltica general sobre distribución de utilidades y reparto de dividendos es propuesta por el directorio y aprobada en la junta general ordinaria de accionistas que se celebra en abril de cada año. La política ha consistido en repartir un porcentaje no menor al 30% de las utilidades netas del período, pudiendo el directorio acordar, bajo su responsabilidad, la distribución de dividendos provisorios con cargo a las utilidades del ejercicio. El directorio acordó proponer a la junta ordinaria de accionistas repartir el 30% de las utilidades del ejercicio 2008, lo que da un total de 990,5 millones de pesos, equivalente a $ 9,905032 pesos por acción.

Nº DIVIDENDO 1 1

FECHA PAGO 21/abril de 2008 21/abril de 2008

MONTO POR ACCION ($) 12,20878 4,06849

TIPO DIVIDENDO DEFINITIVO ADICIONAL

08

Memoria anual 2008

Administración y Finanzas

TRANSACCIONES DE ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y RELACIONADOS

COMPRA R.U.T.

NOMBRE

90.818.000-3

AXXION S.A.

VENTA

RELACION CON N˙ ACCIONES MONTO PRECIO N˙ ACCIONES MONTO PRECIO LA SOCIEDAD TRANSADO PROMEDIO TRANSADO PROMEDIO

Director

3.255.868 605.591.448

ACCIONES DE BLANCO Y NEGRO Año

Periodo

Cantidad de Acciones

Monto

Precio Promedio

2008

Primer Trimestre

4.956.980

1.072.706.414

216,58

2008

Segundo Trimestre

9.250.770

1.873.622.181

202,90

2008

Tercer Trimestre

6.225.580

1.119.908.953

180,31

2008

Cuarto Trimestre

11.019.522

1.611.626.067

148,75

OPERACIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS RUT

Sociedad

70074600-3

Corporación Cub Social y Deportivo Colo Colo

TOTALES

Memoria anual 2008

09

Corto Plazo 31/12/2008 31/12/2007 607.341 607.341

Largo Plazo 31/12/2008 31/12/2007

512.103

0

0

512.103

0

0

186

Administración y Finanzas

PRINCIPALES TRANSACCIONES:

Sociedad ----

RUT

----

Naturaleza de la Transación ----

Descripción de la Transación ----

31/12/2007

Monto

Efecto en resultados (cargo) abono

----

----

31/12/2006

Monto

----

Efecto en resultados (cargo) abono

----

AUMENTO DE CAPITAL

Con fecha 20 de octubre de 2005, se celebró la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad la cual aprobó un aumento de capital por la suma de $7.500.000.000 mediante la emisión de 25.000.000 de acciones de pago de la serie B.

FACTORES DE RIESGO

La empresa, dentro de sus ingresos operacionales, cuenta con contratos pactados en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica sin poseer seguros de cambio.

10

Memoria anual 2008

Marcas de Blanco y Negro S.A.

Las Marcas y dominios, más importantes, concesionados o registrados a nombre de Blanco y Negro S.A. son las siguientes: DOMINIOS cacique.cl

26/07/2005

blancoynegrosa.cl

02/06/2005

eleternocampeon.cl

30/09/2005

colocoloenlared.cl

13/01/2006

el-alba.cl

13/01/2006

residencialcolocolo.cl

06/01/2006

MARCAS MARCA COLO-COLO ES MAS COLO-COLO DE TODOS COLO-COLO DAVID ARELLANO COLO-COLO EXTRA DEPORTES COLO-COLO ETERNO CAMPEON ETERNO CAMPEON CACIQUE TIENDA ALBA DE COLO-COLO COLO-COLO EXPO COLO-COLO COLO-COLO CARRIER COLO-COLO EL CARRIER DE COLO-COLO ETERNO CAMPEON SIEMPRE CAMPEONES COLO-COLO ACHIF-ASOCIACION CHILENA DE FUTBOL COLO-COLO COLO-COLO COLO-COLO COLO-COLO COLO-COLO GARRA BLANCA COLO-COLO GARRA BLANCA BLANCO Y NEGRO

Memoria anual 2008

11

CLASE 41 41 33 41 41 34 3 41 41 1 A LA 34 30 41 38 38 38 16 16 25 41 6-9-14-18-20 21-26-28-34 21-24-26-34 29-30-32-33 16 25 37-41-42-43-44 16 35 Y 41

Marcas de Blanco y Negro S.A. PRINCIPALES CLIENTES

– – – – – – – – – – –

Compañía Cervecerías Unidas S.A. Comercial Depor (Umbro) Conmebol Coca-Cola de Chile Embotelladora Andina Empresas Carozzi Bayer (Aspirina) El Mercurio Danone Donnasept CDF

PRINCIPALES PROVEEDORES

Comercial Depor Ltda. (UMBRO) Royal Santiago Hotel S.A. (Radisson) Travel Security S.A. (Turismo Tajamar) Constructora Ebco Entel Chile Feria Ticket S.A. Gasco S.A. Ecolab

Inversiones

Durante el 2008 Blanco y Negro S.A. mantuvo su plan intensivo llegando a tener una inversión acumulada al cierre del ejercicio de más de 9 millones de dólares cifra que cumple con el 100% de la inversión prometida en el contrato de concesión por todo el periodo. Lo anterior manifiesta la clara voluntad de la sociedad de dotar a Colo Colo de una infraestructura acorde al siglo XXI. - Remodelación completa del coliseo. - Butacas nuevas al 100% del Estadio. - Pantalla Electrónica de 52 metros cuadrados (La más grande del País). - Equipos de seguridad y transmisión de última generación. - 10 Casetas de Transmisión nuevas. - Palcos exclusivos en Rapa nui (tribuna bajo marquesina) - Techo nuevo de fibra. - Cancha sintetica. - Remodelación completa área fútbol jóven (Canchas iluminadas, clínica, gimnasio, casino y camarines), lo que la convierte en una de las más modernas de Sudamérica.

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Memoria anual 2008

Analisis

Razonado ANALISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

1.- A diciembre de 2008 la sociedad blanco y negro s.a. obtuvo una utilidad de mm$3.301, explicado básicamente por ingresos de operación de mm$10.054, costos de explotación de mm$ 5.827, gastos de administración y ventas por mm$ 1.712 y por ingresos netos fuera de la explotación, los que ascendieron a mm$ 1.426. 2.- El valor total de activos es de mm$ 42.444. las principales partidas corresponden a disponibles e inversiones por un valor de mm$ 947, deudores por ventas y otros activos circulantes por mm$ 7.337, cuentas y documentos por cobrar e intangibles netos por mm$25.315. las adquisiciones de activos fijos están contabilizadas al costo de adquisición corregido monetariamente. la depreciación es determinada según el método lineal y de acuerdo con la vida útil de los bienes. En cuanto a los pasivos exigibles, ellos se presentan a su valor económico MM$ 14.912, esto es, al valor de capital más los intereses devengados hasta la fecha de cierre de los respectivos estados financieros. Su razón de endeudamiento (corto y largo plazo) es de 0,54 veces. La compañía ha continuado materializando eficiencia operacional y aumentado su base de ingresos con el fin de mejorar su resultado de explotación. En efecto, ésto se ve demostrado por la reducción en las partidas de remuneraciones y costos de operación por MM$ 250, junto a mas de MM$ 500 en aumento por concepto de ingresos en publicidad, respecto del año anterior. Por otro lado, el resultado fuera de explotación muestra un fuerte incremento dado la mejor valorización de las inversiones que mantiene la compañía da, por efecto del tipo de cambio y la disminución de los gastos financieros, lo que genera un diferencial positivo respecto del ejercicio anterior por sobre los MM$ 2.400. El desarrollo del plan de inversión en el Estadio y sus dependencias ha implicado llegar a tener al cierre del ejercicio un total acumulado de más de MM$ 5.300 en obras de construcción e infraestructura, de los cuales MM$ 2.100, fueron materializadas durante el ejercicio. Estas inversiones permitirán a Blanco y Negro contar con uno de los mejores y mas modernos estadios de Sudamérica en materia de seguridad, comodidad, tecnología y calidad del campo de juego. 3.- ANÁLISIS DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Durante el período Enero a Diciembre de 2008, se genera un flujo neto total negativo de MM$ 11.212. Esto se explica principalmente por Ingresos por operación de MM$ 5.864 y egresos materializados durante el período, correspondientes a inversión en infraestructura MM$ 2.100, activo fijo y compra de pases de jugadores MM$6.879, además de las actividades propias de la operación, reparto de dividendos y pagos por concepto de deuda con la Tesorería.

4.- ANÁLISIS DE RIESGO DE MERCADO a.- Riesgo de Tipo de Cambio: La Sociedad no tiene pasivos expresados en moneda extranjera, no obstante, si ha llevado a cabo operaciones en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica y Euros, derivado de contratos de publicidad y por operaciones relacionadas con la venta de Jugadores. b.- Políticas de cobertura de riesgos: La Sociedad posee instrumentos de cobertura de riesgos (seguros), para sus principales activos.

Memoria anual 2008

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Analisis

Razonado

A NA L I S I S R A Z ONA D O D E LO S E S TA D O S F I NA N C I E R O S CON S O L I DA D O AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 2008 M$

2007 M$

RAZONES DE LIQUIDEZ Razón de liquidez

veces

5,44

4,11

Razón ácida

veces

2,36

1,52

RAZONES DE ENDEUDAMIENTO Razón de endeudamiento

veces

0,54

0,59

Proporción deuda a corto plazo en relación a la deuda total

veces

0,12

0,28

Cobertura gastos financieros

veces

91,28

13,17

NIVELES DE ACTIVIDAD Total de Activos

M$

42.444.290

40.949.681

0,00

0,00

Rotación de Inventario PRINCIPALES INVERSIONES Participación en Sociedades Incorporación de Activos Fijos

M$ M$

-

-

RESULTADOS Ingresos de Explotación

M$

10.054.969

19.206.223

Costo de Explotación/ Ingreso Venta

%

57,95

49,23

Resultado Operacional

M$

2.515.336

7.950.380

Gastos Financieros

M$

(43.664)

(571.861)

Resultado no Operacional

M$

1.426.521

(992.671)

RA.I.I.D.A.I.E.

M$

3.963.771

7.521.045

Utilidad después de Impuesto

M$

3.301.772

5.687.056

RENTABILIDAD Rentabilidad del Patrimonio

veces

0,12

0,21

Rentabilidad del Activo

veces

0,08

0,28

Rendimiento activos operacionales (**)

veces

0,06

0,19

Utilidad por acción

$

33,02

56,87

(**) Los activos operacionales incluidos en el cálculo de este índice y que presentan saldo son :Disponible, Valores negociables. Deudores por venta, Documentos por cobrar, Deudores varios, Existencias, Impuestos por recuperar, Gastos pagados por anticipado, Impuestos diferidos, Otros.

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Memoria anual 2008

Hechos

Relevantes

HECHOS RELEVANTES

Durante el periodo 01 de enero y el 31 de Diciembre de 2007 y 01 de enero al 31 de Diciembre de 2008, hubo los siguientes hechos relevantes: 1) Con fecha 10 de enero de 2007 el Directorio de Blanco y Negro S.A. acordo por unanimidad: - Nombrar como Director de la sociedad al Señor Jorge Constantino Selume Zaror en reemplazo del Señor Juan Bilbao Hormaeche. - Nombrar como Gerente General al Señor Sabino Aguad Merlez, quien ejercerá su cargo y funciones a partir del 1 de febrero de 2007. 2) Con fecha 9 de marzo de 2007, el Directorio de la sociedad acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 10 de abril de 2007, a celebrarse en Av. Marathon 5.300, Comuna de Macul, Santiago a las 08:00 A.M., a objeto que

los accionistas de la Sociedad se pronuncien acerca de las siguientes materias:

a) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los Auditores Externos, y aprobación o rechazo de la Memoria, del Balance y de los Estados y Demostraciones Financieras presentados por la administración de la sociedad, correspondiente al ejercicio del año 2006; b) Elección de Directorio; c) Información sobre creación de Comité de Directores; d) Pronunciarse sobre la remuneración del Comité de Directores y su presupuesto; e) Designación de Auditores para el presente ejercicio; f) Determinación del Diario donde deben publicarse los avisos y convocatorias a

juntas;

g) Pronunciarse sobre la remuneración del Directorio; y h) Otras materias de interés social y de competencia de la Junta e información sobre operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046..

Memoria anual 2008

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Hechos

Relevantes

Además, se acordó citar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 10 de abril de 2007, a celebrarse en Av. Marathon 5.300, Comuna de Macul, Santiago, a continuación de la Junta Ordinaria de Accionistas antes indicada, para que se pronuncien acerca de las siguientes materias:

a) Modificación del nombre de la Sociedad. b) Ampliación del objeto de la Sociedad. c) Adoptar todos los acuerdos que fueren necesarios para cumplir y llevar a efecto debidamente lo aprobado en los dos puntos anteriores. 4) Con fecha 10 de abril de 2007, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas, en la cual los accionistas dela Sociedad se pronunciaron acerca de las siguientes materias: a) Se aprobo la situación de la Sociedad y los informes de los Auditores Externos; se aprobó la Memoria, el Balance y los Estados y Demostraciones Financieras presentados por la administración de la sociedad, correspondiente al ejercicio del año 2006. b) Se procedió a elegir Directorio, siendo designados los señores: Cristián Varela Noguera; Gustavo Hasbun Selume; Gabriel Ruiz Tagle Correa; Jorge Selume Zaror; Sebastián Piñera Echeñique; Jorge Aguilar Vinagre; Andrés Vicuña Garcia Huidobro; Cesar Barros Montero; Guillermo Mackenna Rueda. c) Se informó sobre creación de Comité de Directores y se aprobó 25 U.F. para la remuneración del Comité de Directores y un presupuesto de 100 U.F. d) Se designó como Auditores para el presente ejercicio a la empresa Humpreys Auditores. e) Se designaron a los Diarios “El Mostrador y Las Ultimas Noticias” como los periódicos donde deben publicarse los avisos y convocatorias a juntas; f) Se mantuvo la remuneración del Directorio. g) Se acordó no repartir dividendos dado que aún se mantienen pérdidas acumuladas de periodos anteriores y además se mantuvo la política de dividendos. Además, se celebró, a continuación de la Junta Ordinaria, la Junta Extraordinaria de Accionistas, la que resolvió acerca de las siguientes materias: a) Se rechazó la modificación del nombre de la Sociedad. b) Se aprobó la ampliación del objeto de la Sociedad. 5) Con fecha 12 de abril de 2007, el Directorio de Blanco y Negro S.A. designó como Presidente del Directorio al señor Gabriel Ruiz Tagle Correa y como Vicepresidente al señor Cristian Varela Noguera. 6) Con fecha 18 de abril de 2007, la Sociedad ha dado cabal cumplimiento a lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley Nro 18.046, de acuerdo a lo siguiente: En Directorio realizado con fecha 08 de marzo, se informó al Directorio que dado que la compañia alcanzó un patrimonio bursátil superior o igual a 1.500.000 U.F., se debe designar un comité de directores a contar del año siguiente.

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Memoria anual 2008

Hechos

Relevantes

En Junta Ordinaria de Accionistas, celebrada con fecha 10 de abril 2007, se aprobó la constitución del comité de directores, su remuneración y presupuesto de gastos de funcionamiento. En Directorio realizado con fecha 12 de abril de 2007, se designó para integrar el comité de directores a los señores: Andrés Vicuña Garcia Huidobro, Jorge Selume Zaror, Cristián Varela Noguera. Por consiguiente queda constituido el comité de directores que secionará a partir del 12 de abril de 2007. 7) Con fecha 27 de abril de 2007, la Sociedad ha alcanzado un principio de acuerdo con el Club de Fútbol Alemán Bayer Leverkusen (BLK). Según los terminos de este acuerdo, Colo Colo venderá a BLK el 70% de los derechos económicos del jugador de fútbol profesional Arturo Vidal, conservando Colo Colo el restante 30% de los mencionados derechos. El precio de venta de los derechos objeto de este acuerdo, será la suma de 5.200.000 euros. Paralelamente, BLK firmará un contrato por cinco años con el jugador Arturo Vidal. Si durante esos 5 años BLK vende o arrienda al jugador a un club distinto de Colo Colo, deberá asimismo vender o arrendar el 100% de los derechos económicos y Colo Colo recibirá la suma que corresponda por el 30% de los derechos que quedarán en su propiedad. 8) Con fecha 12 de junio de 2007, la Sociedad procederá a firmar la venta del jugador de fútbol profesional Humberto Suazo Pontivo al Club Monterrey de México por un valor de US$ 4.750.000 por el 100% de sus derechos económicos y federativos. 9) Con fecha 15 de junio de 2007, De acuerdo a lo pedido en su Ord. Nº 0647 de fecha 14 de junio de 2007, en el que solicita complementar el HECHO ESENCIAL de fecha 12 de junio de 2007, mediante el cual informamos que de acuerdo a las negociaciones llevadas hasta ahora, se procederá a firmar la venta del jugador de fútbol profesional Señor Humberto Suazo Pontivo al Club Monterrey de México por un valor de US$ 4.750.000 por el 100% de sus derechos económicos y federativos, señalando los efectos en resultados que se producirá como consecuencia de dicha venta y cualquier otro antecedente que sea necesario para una cabal comprensión de la misma, cumplimos con informar lo siguiente: Los efectos en resultados de dicha venta se devengarán en el mes de junio de acuerdo a ingresos por US$ 4.750.000 y costos por alrededor de US$ 2.000.000 correspondientes al valor del pase y otros costos de transacción. No existen otros elementos adicionales que afecten a esta transacción. 10) Con fecha 09 de septiembre de 2007, se dió a conocer que el Directorio de Blanco y Negro S.A. ha acordado proceder a la constitución de una sociedad filial con giro comercial amplio.

Memoria anual 2008

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Hechos

Relevantes

La Sociedad se constituirá bajo la estructura de una sociedad de responsabilidad limitada y su razón social será Comercial Blanco y Negro Limitada. Sus socios serán Blanco y Negro S.A. con un 99% de los derechos sociales y el abogado Señor José Miguel Olivares Padilla con el 1% de dichos derechos aún cuando en definitiva, su participación habrá de ser traspasada a la Sociedad Inmobiliaria Estadio Colo Colo S.A.

11) Con fecha 29 de febrero de 2008, el Directorio de la sociedad acordó citar a Junta Ordinaria de Accionistas para el día 8 de abril de 2008, a celebrarse en Av. Marathon 5.300, Comuna de Macul, Santiago a las 08:00 A.M., a objeto que los accionistas de la Sociedad se pronuncien acerca de las siguientes materias:

a) Aprobación de la memoria, balance y estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2007; b)Aprobación del reparto de un dividendo definitivo con cargo a las utilidades del ejercicio 2007; c) Remuneración del Directorio de la Sociedad para el ejercicio 2008; d) Fijación de la remuneración del Comité de Directores y determinación de su presupuesto para el ejercicio 2008; e) Desiganación de Auditores Externos; f) Determinación del Diario donde deben publicarse los avisos y convocatorias a juntas; g) Cuentas sobre las materias a que se refiere el art.44 de la ley Nº 18.045 sobre Sociedades Anónimas. h) Demás materias de interés social propias del conocimiento de la Junta Ordinaria de accionistas.

2.- Proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará el día martes 8 de abril de 2008, la distribución de un dividendo de $14,82548 por cada acción de la compañía, monto que considerando las utilidades de Blanco y Negro S.A. durante el 2007 es superior al minimo legal obligatorio.

13) Con fecha 8 de abril de 2008, se celebró una Junta General Ordinaria de Accionistas. En dicha junta, los accionistas por unanimidad de sus miembros presentes acordó el pago de un dividendo definitivo de $14,82548 por acción, lo que equivale a un total de M$1.482.548, con cargo a utilidades del ejercicio 2007, que será cancelado a los accionistas el 21 de abril de 2008.

14) Con fecha 8 de Agosto de 2008, la sociedad procedió a la renovación del Contrato de Suministro de Indumentaria Deportiva y Licencia, de acuerdo a este contrato Comercial Deport Limitada a través de su marca UMBRO es el proveedor oficial de la indumentaria deportiva de los equipos del Club Social y Deportivo Colo Colo, hasta el año 2012. Este contrato estipula ingresos mínimos garantizados para Blanco y Negro por la suma de US$ 14.125.000 durante la vigencia del contrato.

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Memoria anual 2008

Estado

Financiero

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

ACTIVOS

NOTAS

TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES

Disponible Depósito a plazo Valores negociables (neto) Deudores por venta (neto) Documentos por cobrar (neto) Deudores varios (neto) Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Existencias (neto) Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Contratos de leasing (neto) Activos para leasing (neto)

4 5 5 5 6

7 9

TOTAL ACTIVOS FIJOS

Terrenos Construcción y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Mayor valor por rentas. téc. del activo fijo Depreciación acumulada (menos)

10 10 10 10

TOTAL OTROS ACTIVOS Inversiones en empresas relacionadas Inversiones en otras sociedades Menor Valor de Inversiones Mayor Valor de Inversiones(menos) Deudores a largo plazo Documentos y cuentas por cobrar empresa relacionadas Impuestos Diferidos a largo plazo Intangibles Amortización(menos) Otros Contratos de leasing largo plazo (neto)

TOTAL ACTIVOS

Memoria anual 2008

19

2008 M$ 9.972.135

17.717.704

5.656.495

3.402.816

46.397 0 900.594 2.237.317 81.800 457.789 607.341 0 455.087 6.690 79.601 5.099.519 0 0

0 5.318.059 33.186 486.820 0 (181.570)

26.815.660

7 11 11

2007 M$

0 0 0 0 0 0 2.647.908 28.409.389 (4.241.637) 0 0

42.444.290

723.390 0 0 5.084.007 0 232.762 512.103 0 464.528 22.525 205.575 10.472.814 0 0

3.213.481 33.186 241.837 (85.688)

19.829.161

0 24.013.452 (4.184.291)

40.949.681

Estado Financiero PASIVO Y PATRIMONIO TOTAL PASIVOS CIRCULANTES Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo Obligaciones con el público (pagarés) Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y Cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Ingresos percibidos por adelantado Impuestos diferidos Otros pasivos circulantes TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el público (bonos) Documentos por pagar largo plazo Acreedores varios largo plazo Documentos y Cuentas por pagar empresas relacionadas largo plazo Provisiones largo plazo Impuestos Diferidos a largo plazo Otros pasivos a largo plazo INTERES MINORITARIO TOTAL PATRIMONIO Capital pagado Reserva revalorización capital Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas Utilidades Retenidas (sumas 5.24.51.00 al 5.24.56.00) Reservas futuros dividendos Utilidades acumuladas Pérdidas acumuladas (menos) Utilidad (pérdida) del ejercicio Dividendos provisorios (menos) (Déficit) Superávit acumulado periodo de desarrollo TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

2008 M$ NOTAS

30

15

12

7 16 17 18 18 18 18 18 18

ESTADO DE RESULTADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 RESULTADO DE EXPLOTACION MARGEN DE EXPLOTACION Ingresos de explotación Costos de explotación (menos) Gastos de administración y ventas (menos) RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION ngresos financieros Utilidad inversiones empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Pérdida inversión empresas relacionadas (menos) Amortización menor valor de inversiones (menos) Gastos financieros(menos) Otros egresos fuera de la explotación (menos) Corrección monetaria Diferencias de cambio RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E ITEMES IMPUESTO A LA RENTA ITEMES EXTRAORDINARIOS UTILIDAD (PERDIDA) ANTES INTERÉS MINORITARIO INTERES MINORITARIO UTILIDAD (PERDIDA) LIQUIDA AMORTIZACIÓN MAYOR VALOR DE INVERSIONES UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO

29 29

19

19 20 21 7

17

2007 M$

1.834.218 0 0 0 0 0 0 1.050.344 0 0 0 333.640 148.585 0 0 0 301.649 13.078.064

4.308.259 0 0 0 0 0 0 2.587.525 0 0 0 545.051 150.657 430.653 19.014 0 575.359 10.849.100

3.790.042 9.288.022 30.287 27.501.721 18.377.927 0 3.369.620 0 5.754.174 0 2.452.402 0 3.301.772 0 0 42.444.290

689.305 10.159.795 8.537 25.783.785 18.377.927 0 3.369.620

2008 M$ 2.515.336 4.227.782 10.054.969 (5.827.187) (1.712.446) 1.426.521 424.934 0 673.290 0 0 (43.664) 0 (317.136) 689.097 3.941.857 (618.335) 0 3.323.522 (21.750) 3.301.772 0 3.301.772

4.036.238 0 0 (1.650.818) 5.687.056 0 0 40.949.681 2007 M$ 7.950.380 9.751.130 19.206.223 (9.455.093) (1.800.750) (992.671) 333.430 0 3.027 0 0 (571.861) (12.929) (387.249) (357.089) 6.957.709 (1.262.128) 0 5.695.581 (8.525) 5.687.056 0 5.687.056

20

Memoria anual 2008

Estado Financiero

2008 M$

ESTADO DE FLUJO EFECTIVO LUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION

5.864.110 12.242.112

10.236.653 15.264.186

424.934

333.430

Dividendos y otros repartos percibidos

0

0

Otros ingresos percibidos

0

0

Recaudación de deudores por ventas Ingresos Financieros percibidos

Pago a proveedores y personal (menos)

(6.374.056)

intereses pagados (menos)

(43.664)

(4.406.643) 0

Impuesto a la renta pagado (menos)

0

0

Otros gastos pagados (menos)

0

0

I.V.A. y otros similares pagados (menos) FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

(385.216) (2.266.302)

(954.320) 62

Colocación de acciones de pago

0

0

Obtención de préstamos

0

7.802

Obligaciones con el público

0

0

Préstamos documentados de empresas relacionadas

0

0

Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas

0

0

Otras fuentes de financiamiento

0

0

Pago de Dividendos (menos)

(1.482.549)

0

Repartos de Capital (menos)

0

Pago de préstamos (menos)

0

Pago de obligaciones con el público (menos)

0

0

Pago de préstamos documentados de empresas relacionadas

0

0

Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos)

0

0

Pago de gastos por emisión y colocación de acciones (menos)

0

0

Pago de gastos por emisión y colocación

0

0

Otros desembolsos por financiamiento (menos)

(783.753)

FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION Ventas de activo fijo

(14.809.530) 0

0 (7.740)

0 (6.021.648) 0

Ventas de inversiones permanentes

0

0

Ventas de otras inversiones

0

0

Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas

0

0

Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas

0

0

Otros Ingresos de inversión

0

Incorporación de activos fijos (menos)

(2.827.290)

Pago de intereses capitalizados (menos)

0

Inversiones Permanentes (menos)

0

Inversiones en instrumentos financieros (menos)

(5.967.357)

Préstamos documentados a empresas relacionadas (menos)

0

Otros préstamos a empresas relacionadas (menos) Otros desembolsos de inversión (menos)

137.090 22

FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

Memoria anual 2008

2007 M$

21

22

0 (2.876.353) 0 (1.078) 0 0 (234.319)

(6.151.973)

(2.909.898)

(11.211.722)

4.215.067

61.915

(671.553)

(11.149.807)

3.543.514

11.196.204

7.652.690

46.397

11.196.204

Estado Financiero Utilidad (Pérdida) del ejercicio Resultado en venta de activos (Utilidad) Pérdida en venta de activos fijos Utilidad en venta de inversiones (menos) Pérdida en venta de inversiones (Utilidad) Pérdida en venta de otros activos Cargos (Abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (menos) Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas Amortización menor valor de inversiones Amortización mayor valor de inversiones (menos) Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neto Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo (aumen.) disminución Deudores por ventas Existencias Otros activos Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumentos (disminución) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la Renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación I.V.A. y otros similares por pagar (neto) Utilidad (Pérdida) del interés minoritario

3.301.772 0 0 0 0 0 1.703.885 95.882 2.034.919 0 0 0 0 0 317.136 (689.097) (673.290) 618.335 (448.129) 2.432.287 0 (2.880.416) 1.284.832 (1.326.309) 0 (395.635) 3.006.776 0 21.750

5.687.056 0 0 0 0 0 3.770.502 58.241 2.419.393 548.528 0 0 0 0 387.251 357.089 0 0 (4.397.918) (3.460.543) 21.537 (958.912) 5.168.488 2.248.856 553.131 1.341.164 1.034.858 (9.521) 8.525

FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION

5.864.110

10.236.653

01.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES

Blanco & Negro S.A., fue constituida el 8 de marzo de 2005, ante el Notario Público Señora Nancy de la Fuente Hernández y publicado el extracto de su escritura en el Diario Oficial Nº 38110 de fecha 14 de marzo de 2005, e inscrito en el Registro de Comercio de Santiago.

El 30 de mayo de 2005, la Sociedad fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el Nº 902, por lo que está bajo la fiscalización de dicha superintendencia.

El objeto de la Sociedad es, organizar, producir, comercializar y participar en espectáculos y actividades profesionales de entretención y esparcimiento de carácter deportivo y recreacional, y entre otras relacionadas o derivadas de éstas, así como en actividades educacionales. Para esta finalidad podrá prestar servicios de asesoría, apoyo y consultoría en todos los ámbitos y especialidades de tal objeto, incluso la gestión y provisión de servicios, equipamiento y promoción.

Para desarrollar su objeto social, el 24 de junio de 2005 la Sociedad suscribió un contrato de concesión con la Corporación Club Social y Deportivo Colo Colo.

La Sociedad inició sus actividades operacionales el 1 de julio de 2005, hasta el 30 de junio de 2006 se encontraba en etapa preoperativa.

22

Memoria anual 2008

Estado Financiero 02.

CRITERIOS CONTABLES APLICADOS

a)

Período contable

Los presentes estados financieros consolidados comprenden los ejercicios terminados el 31 de diciembre 2008 y 2007. b)

Bases de preparación

Los presentes estados financieros han sido preparados de acuerdo con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales concuerdan con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile, En el caso de existir discrepancias entre los principios de contabilidad generalmente aceptados emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, primará'e1n estas ú'faltimas. c)

Bases de presentación

Para fines comparativos, las cifras de los estados financieros y notas explicativas del ejercicio anterior han sido actualizadas extracontablemente en el porcentaje de variación del Índice de Precios al Consumidor, que para el período comprendido entre el 1 de diciembre de 2007 y el 30 de noviembre de 2008, ascendió a 8,9%. Adicionalmente, se han efectuado algunas reclasificaciones menores. d)

Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la Sociedad Matriz y de sus filiales que se detallan en cuadro adjunto. Los efectos de los resultados no realizados originados por transacciones con las filiales han sido eliminados y se ha reconocido la participación de los inversionistas minoritarios, que se presenta en el balance general en la cuenta Interés minoritario. e)

Corrección monetaria

Los presentes estados financieros han sido ajustados para reconocer los efectos de la variación en el poder adquisitivo de la moneda ocurrida en los respectivos ejercicios. Para estos efectos se han aplicado las disposiciones vigentes, que establecen que los activos y pasivos no monetarios al cierre de cada ejercicio y el patrimonio inicial y sus variaciones, deben actualizarse con efecto en resultados. Además, los saldos de las cuentas de resultados fueron ajustados monetariamente para expresarlos a valores de cierre. Las actualizaciones han sido determinadas a base de los índices oficiales del Instituto Nacional de Estadísticas, que dieron origen a un 8,9% para el período comprendido entre el 1 de diciembre de 2007 y el 30 de noviembre de 2008 (7,4% para igual período del año anterior). f)

Bases de conversión

Los saldos en moneda extranjera y unidades reajustables incluidos en el balance, han sido traducidos a pesos al cierre de cada ejercicio, de acuerdo al tipo de cambio y al valor de cierre de la unidad reajustable informados por el Banco Central de Chile.

2008

2007

$

$

21.452,57

19.622,66

Dólar estadounidense (US$)

636,45

496,89

Euro (EURO)

898,81

730,94

Unidad de fomento (UF)

Memoria anual 2008

23

Estado Financiero g)

Valores negociables

En este rubro se presentan las inversiones en cuotas de fondos mutuos, las cuales se valorizan al valor de rescate de la cuota al cierre de cada ejercicio. h)

Estimación de incobrables

El criterio de provisión de la Sociedad está basado en la antigüedad de los saldos y en el comportamiento de pago de los deudores. La provisión determinada bajo los parámetros antes descritos, resulta razonable según la administración, para cubrir la eventual incobrabilidad, y se presenta rebajando el Item deudores por venta. i)

Otros activos circulantes

En este rubro se presentan las compras de instrumentos financieros con pactos de retroventa, los cuales han sido valorizados a sus costos de inversión y a una tasa fija, de acuerdo a las normas establecidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. j)

Activo fijo

Estos bienes se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente. La depreciación del activo fijo es calculada linealmente sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil remanente. La depreciación del ejercicio, se presenta incluida en el rubro gastos de administración y ventas por M$ 95.882 (M$ 58.241 en 2007). k)

Intangibles

La Sociedad adquirió los derechos de concesión de todos los bienes operativos de la Corporación Club Social y Deportivo Colo Colo, estos incluyen derechos sobre activos tangibles e intangibles. El plazo de amortización de este intangible es de 30 años de acuerdo a la duración de dicho contrato de cesión de uso, goce y explotación de los activos de la Corporación Club Social y Deportivo Colo Colo, excepto por los derechos de pases de jugadores que se amortizan en un plazo estimado de cuatro años l)

Inversiones en empresas relacionadas

Las inversiones en acciones y en derechos en sociedades, con capacidad de ejercer influencia significativa sobre la Sociedad emisora, se presentan valorizadas de acuerdo a la metodología del Valor Patrimonial Proporcional (VPP), o Valor Patrimonial (VP), según corresponda, dando reconocimiento a la participación en los resultados sobre base devengada. m)

Vacaciones del personal

La Sociedad Matriz y filiales determinan y registran el costo correspondiente a las vacaciones del personal sobre base devengada, según lo establece el Boletín Técnico Nº 47 del Colegio de Contadores de Chile A.G. n)

Impuestos a la renta e impuestos diferidos

La Sociedad Matriz y filiales, contabilizan la provisión para impuestos a la renta sobre la base de la renta lí'edquida imponible determinada en conformidad con las disposiciones legales vigentes. La Sociedad Matriz y filiales dan reconocimiento a los activos y pasivos por Impuestos diferidos, originados en las diferencias temporarias entre la base tributaria y su base contable, conforme a los Boletines Té'e9cnicos No 60, 68, 71 y 73 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y las normas de la Superintendencia de Valores y Seguros.

24

Memoria anual 2008

Estado Financiero o)

Ingresos de explotación

Los ingresos de la explotación se presentan en base a lo siguiente: Ingresos por Publicidad: se presentan sobre base devengada de acuerdo a las condiciones establecidas en los contratos y acuerdos comerciales respectivos.. Recaudación y otros: Se registra en base al principio contable de realización. p)

Estado de flujo de efectivo

La Sociedad Matriz y filiales, han preparado este estado de acuerdo a disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, aplicando el Método directo establecido en el Boletín Técnico No 50 del Colegio de Contadores de Chile A.G. Se considera como efectivo y efectivo equivalente el disponible y todas aquellas inversiones financieras de fácil liquidación, pactadas a un máximo de noventa días, incluyendo instrumentos tales como depósitos a plazo, fondos mutuos no accionarios y pactos de retroventa. Bajo flujos originados por actividades de operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y, en general, todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado financiero, es más amplio que el considerado en el estado de resultados. q)

Indemnizacion años de servicio.

La sociedad no ha efectuado provision por este concepto, por no tener pactado dicho beneficio con su personal.

Sociedades Incluidas en la Consolidación

RUT

Nombre Sociedad

Porcentaje de Participación 31/12/2008

Directo 76902000-4

Memoria anual 2007

25

COMERCIAL BLANCO Y NEGRO LIMITADA

31/12/2007

Indirecto

Total

Total

99,0000

99,0000

99,0000

Estado Financiero 03.

CAMBIOS CONTABLES

No existen cambios contables por el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2008 y 2007.

04.

VALORES NEGOCIABLES

Composición del Saldo

Instrumentos

Valor Contable 31/12/2008

Acciones Bonos Cuotas de fondos mutuos Cuotas de fondos de inversión Pagares de oferta pública Letras hipotecarias

Total Valores Negociables

05.

31/12/2007

900.594

0

900.594

0

DEUDORES DE CORTO Y LARGO PLAZO

El detalle de los deudores de corto y largo plazo correspondientes al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 respectivamente es el que se muestra en cuadro adjunto

CIRCULANTES RUBRO

Hasta 90 dias 31/12/2008

Deudores por Ventas Est.deud.incobrables Doctos. por cobrar Est.deud.incobrables Deudores varios Est.deud.incobrables

2.277.825

Largo Plazo

Mas de 90 hasta 1 año

31/12/2007

5.084.007

31/12/2008

31/12/2007

0

0

81.800

0

0

0

457.789

232.762

0

0

Subtotal

Total Circulante(neto)

31/12/2008

31/12/2008

31/12/2007

2.237.317

5.084.007

2.277.825 40.508 81.800 0 457.789

81.800

0

457.789

232.762 Total deudores largo plazo

31/12/2008

0

0

31/12/2007

0

0

26

Memoria anual 2008

Estado Financiero

07. IMPUESTOS DIFERIDOS E IMPUESTOS A LA RENTA

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no ha provisionado Impuesto a la Renta de Primera Categoría por presentar pérdida tributaria escendente a M$ 5.450.500.- Al mismo tiempo la filial Comercial Blanco y Negro no ha provisionado Impuesto a la Renta de Primera Categoría por presentar pérdida tributaria ascendente a M$ 3.282.391. B) Impuestos diferidos se contabilizan conforme al criterio descrito en Nota 2 n). El efecto neto por impuestos diferidos fue de un cargo neto de M$ 618.335 Y M$ 704.121 al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 respectivamente.

IMPUESTOS DIFERIDOS

Diferencias Temporarias Provisión cuentas incobrables 6.887 0 Ingresos Anticipados 0 0 Provisión de vacaciones 16.611 0 Amortización intangibles 0 0 Activos en leasing 0 0 Gastos de fabricación 0 0 Depreciación Activo Fijo 0 0 Indemnización años de servicio 0 0 Otros eventos 0 0 Pérdida Tributaria 0 1.017.664 Provisión Juicios 0 0 Provision Bonos 11.161 0 Interese Fondo de Contingencia 44.942 0 Deuda Tesoreria General 0 1.630.244 Instalaciones en Propiedades de Terceros 0 0 Pases de Jugadores 0 0 Concesiones 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 810.923 0 1.057.604 0 1.921.514

Cuentas complementariasneto de amortiza Provisión de valuación Totales

0

Otros

Memoria anual 2008

27

0

79.601

0

2.647.908

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 430.838 0 258.467

0

0

0

0

0 3.790.042 205.575

0

0 689.305

0

4.553 0 13.330 0 0 0 0 0 0 158.913 15.820 12.959 0 0 0 0 0

Estado Financiero IMPUESTOS A LA RENTA Item Gasto tributario corriente (provisión impuesto) Ajuste gasto tributario (ejercicio anterior) Efecto por activos o pasivos por impuesto diferido del ejercicio Beneficio tributario por perdidas tributarias Efecto por amortización de cuentas complementarias de activos y pasivos diferidos Efecto en activos o pasivos por impuesto diferido por cambios en la provisión de evaluación Otros cargos o abonos en la cuenta Totales

08.

31/12/2008 31/12/2007 0 0 (618.335) 0 0 0 0 (618.335)

(558.007) 0 (704.121) 0 0 0 0 (1.262.128)

OTROS ACTIVOS CIRCULANTES El saldo al 31 de diciembre de 2008, corresponde a instrumentos con pactos

de retroventa que se

detallan en nota 9. 09.

INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES DE COMPROMISO DE COMPRA,

COMPROMISOS DE VENTA, VENTA CON COMPROMISO DE RECOMPRA Y

COMPRA

CON COMPROMISO DE RETROVENTA DE TÍTULOS O VALORES MOBILIARIOS.

OPERACIONES DE COMPROMISO DE COMPRA (CC) Y DE VENTA (CV)

Código

Fechas

Contraparte

Inicio Término CV 02/12/2008 02/01/2009 LARRAIN VIAL CORREDORES DE BOLSA CV 31/12/2008 31/01/2009 UBS FINANCIAL SERVICES INC CV 19/12/2008 31/01/2009 CELFIN CAPITAL

Moneda de origen $ USD% US%

Precio Identificación de Pactado instrumentos 802.618 2.991.245 1.305.656

PACTO PACTO PACTO

Valor contable

Tipo de operación

802.618 No Calzado 2.991.245 No Calzado 1.305.656 No Calzado

28

Memoria anual 2008

Estado Financiero 10. ACTIVOS FIJOS El detalle del activo fijo al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente: Saldo

Cons.y obras

Depreciación Valor Neto

Valor Neto

Contable

Acumulada

31.12.08

31.12.07

5.318.059

(37.089)

5.280.970

3.199.166

33.186

(15.986)

7.200

21.941

387.989

(83.588)

304.401

117.701

98.831

(44.907)

53.924

64.008

5.838.065

(181.570)

5.656.495

de infraestructura (1) Maq. y equipos Otros Activos Fijos: Muebles y maquinas de oficina Inst.oficina Totales

3.402.816

La depreciación del período asciende a M$ 95.882 (M$ 58.241 en 2007). (1) Corresponden a las inversiones realizadas en el estadio monumental de acuerdo al contrato de concesión suscrito con fecha 24 de Junio de 2005. La inversion en dolares al 31 de diciembre de 2008 equivale a US$9.388.343. (US$ 5.677.618 en 2007). 11. INTANGIBLES Dentro del rubro Intangibles la Sociedad ha registrado la adquisición de pases de jugadores y el contrato de Concesión celebrado entre la Corporación Club Social y Deportivo Colo Colo y Blanco y Negro S.A., que incluye derechos de los siguientes activos tangibles e intangibles: - Derechos como afiliado en la Asociación Nacional de Fútbol Profesional (ANFP) - Marcas comerciales y emblemas - Derechos de formación y pases de jugadores integrantes del plantel de honor y de divisiones inferiores - Acciones de la sociedad Inmobiliaria Estadio Colo Colo S.A. - Equipamiento e implementos deportivos - Inmueble ubicado en la calle Cielito Lindo Nro 6, Chiu Chiu, Calama, II Región - La totalidad de los bienes inventariados en el proceso de la quiebra hasta la fecha de la adjudicación y que no hayan sido excluidos o que hayan sido consumidos durante la continuidad de giro - Otros Las características del Contrato de Concesión son las siguientes: El contrato de concesión es un contrato bilateral (el "Contrato"), celebrado por escritura pública entre la Corporación Club Social y Deportivo Colo Colo y Blanco y Negro S.A. Previamente, su suscripción fue aprobada por el directorio de la Corporación y por la Asamblea de Socios de la Corporación.

Memoria anual 2008

29

Estado Financiero El contrato se suscribe en conformidad a las normas del artículo Nro 2 transitorio de la Ley Nro 20.019 sobre Organizaciones Deportivas Profesionales (la "Ley"), que establece que aquellas corporaciones que se encuentren participando en competencias deportivas y en estado de insolvencia, incluso en quiebra, podrán subordinar su deuda fiscal a la suma mayor entre el 8% de sus utilidades o el 3% de sus ingresos futuros, siempre y cuando entreguen en concesión todos sus bienes a una sociedad anónima abierta por a lo menos 30 años, y en todo caso, el tiempo necesario para pagar la deuda subordinada. En virtud de lo anterior, la Corporación entrega el uso y goce de sus bienes a Blanco y Negro S.A., la que los recibe y se compromete a administrarlos en las condiciones establecidas en el Contrato. En Contraprestación, Blanco y Negro S.A. pagó M$7.550.000 (históricos) al Club Social y Deportivo Colo Colo, y todas las deudas de la quiebra de la sociedad Inmobiliaria Estadio Colo Colo S.A. por M$ 1.790.660 (históricos), y se convertió, en conformidad a las disposiciones de la Ley, en codeudor solidario de la deuda fiscal de la Corporación de acuerdo al convenio que para tal efecto se suscribió con el Servicios de Tesorerías. Adicionalmente, Blanco y Negro se obliga en forma a realizar inversiones en el Estadio Monumental por una suma estimada en nueve millones de dólares, mediante su aporte por el Club a la Sociedad Inmobiliaria Estadio Colo Colo S.A. El contrato, básicamente, establece las condiciones bajo las cuales la Corporación cede el uso y goce de todos sus bienes operativos a Blanco y Negro S.A., y los derechos y obligaciones de las partes. Este contrato establece, entre otras materias, lo siguiente: - Los bienes que son concesionados en uso y goce, y los derechos que se otorgan a las partes. - La duración de la concesión (30 años, renovables). - El régimen general de los bienes concedidos, corporales e incorporales, muebles e inmuebles, (en especial, pero no limitado, las marcas comerciales, los derechos federativos que habilitan a participar en competencias deportivas profesionales y contratos). Este régimen consiste en que los bienes serán cedidos en forma exclusiva a Blanco y Negro S.A., obligándose la Corporación, además, a efectuar todos los trámites y celebrar todos los contratos que sean necesarios para perfeccionar la cesión, por ejemplo, en el caso de las marcas comerciales, a suscribir los correspondientes contratos de licencia u otros que se requieran. - El ejercicio exclusivo y pleno del uso y goce de los activos por parte de Blanco y Negro S.A. - El compromiso de Blanco y Negro S.A. de entregar, al término de la concesión, los pases de todos los jugadores profesionales y derechos sobre las divisiones inferiores. - El compromiso de Blanco y Negro S.A. por cuidar los bienes cedidos y devolverlos, al término de la concesión, en estado de servir a su finalidad. - En conformidad a la Ley, la Corporación no podrá tener actividad alguna, quedando impedida, además, de dar los bienes concesionados en garantía, salvo al Fisco. Por último, el mismo cuerpo legal dispone que los bienes concesionados son inembargables. - El contrato estuvo sujeto a la condición suspensiva consistente en el éxito de la colocación de las acciones y en la aceptación de las condiciones de pago de Blanco y Negro S.A., por parte de los acreedores de la Corporación. - En definitiva, la Ley y el Contrato permitirá a Blanco y Negro S.A. la tenencia tranquila y útil de los bienes concesionados, lo que la habilitará para ejecutar su plan de negocios. El valor de adquisición de este intangible fue pagado en efectivo y asumiendo ciertos pasivos de acuerdo a lo siguiente (valores historicos): 2006 M$ Precio de compraventa de la concesión

7.746.300

Deuda de Inm. Estadio Colo Colo S.A.

1.837.216 (1)

Deuda Fiscal de la Corporación

8.147.541 (2)

Otros

17.529 ---------------------

Total

17.748.586

30

Memoria anual 2008

Estado Financiero (1) Dicho monto corresponde a la totalidad de los créditos verificados al 24 de junio de 2005 y que se encuentran reconocidos en el proceso de quiebra de Inmobiliaria Estadio Colo Colo S.A. (2) El Monto activado fue informado por la Tesorería General de la República en oficios Nº 900 y 399 de fechas 21 de junio y 22 de diciembre de 2005, respectivamente. El 23 de diciembre de 2005 se suscribió convenio con la Tesorería General de la República, en la cual se fija la deuda definitiva que había sido informada en oficio Nº 399 del 22 de diciembre de 2005. Dicha deuda incluye intereses y multas y se encuentra registrada en otros pasivos circulantes y a largo plazo (Ver Nota 16). El Detalle de los montos activados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

2007 Saldo Contable M$ Activo en Concesion Pases de jugadores profesionales Total

Amortización Acumulada M$

Valor Neto M$

Valor Neto M$

20.269.668

(2.323.113)

17.904.700 18.580.349

8.139.721 28.409.389

(1.918.524) (4.241.637)

6.221.197 24.125.897

1.248.812 19.829.161

Los derechos de los pases de jugadores corresponden a los montos cancelados por Blanco y Negro y son amortizados de acuerdo al plazo de duración de los respectivos contratos. A excepcion de la opcion del jugador Arturo Vidal segun lo señalado en Nota 29. 12. OTROS PASIVOS CIRCULANTES Corresponde a la porción de corto plazo de la deuda fiscal que mantiene la Corporación Club Social y Deportivo Colo Colo, de la cual Blanco y Negro S.A. es codeudora solidaria, y de acuerdo a lo estipulado en el contrato de concesión, será cancelada por esta mediante un porcentaje de las utilidades o de los ingresos que obtenga de la explotación de los bienes y derechos cuya concesión fue otorgada el 24 de junio de 2005, todo en conformidad al Nº 3 del artículo segundo transitorio de la ley Nro 20.019, y con sujeción a lo que se convenga con el Servicio de Tesorerias. La porcion de largo plazo de esta obligación se presenta en el rubro otros pasivos a largo plazo (Nota 16). 13. OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS LARGO PLAZO Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no existen obligaciones con bancos e instituciones financieras. 14. OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO CORTO Y LARGO PLAZO (PAGARÉS Y BONOS) Pagarés Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no existen obligaciones con el publico. 15. PROVISIONES Y CASTIGOS El detalle de las provisiones al 31 de diciembre 2008 y 2007 es el siguiente: Presentadas como pasivo circulante:

Vacaciones del personal Bonos Administrativos Juicios y litigios Otros Totales

Memoria anual 2008

31

2008 M$ 97.715 65.657 170.268 -----------333.640

2007 M$ 78.412 76.230 93.050 297.359 ----------545.051

Estado Financiero 16. OTROS PASIVOS A LARGO PLAZO

Corresponde a la deuda fiscal que mantiene la Corporación Club Social y Deportivo Colo Colo, de la cual Blanco y Negro S.A. es codeudora solidaria y de acuerdo a lo estipulado en el contrato de concesión, será cancelada por esta mediante un porcentaje de las utilidades o de los ingresos que obtenga de la explotación de los bienes y derechos cuya concesión fue otorgada el 24 de junio de 2005, todo en conformidad al Nº 3 del artículo segundo transitorio de la ley Nro 20.019, y con sujeción a lo convenido con el Servicio de Tesorerias, debiendo servir esta deuda fiscal mediante el pago anual de la suma mayor entre el 3% de los ingresos y el 8% de las utilidades. Como se menciona en nota 11, dicha deuda fue informada por la Tesorería General de la República en oficios Nro 900 y 399 de fechas 21 de junio y 22 de diciembre, ambos de 2005, respectivamente. El 23 de diciembre de 2005 se suscribió un convenio con la Tesorería General de la República, en la cual se fija la deuda definitiva que había sido informada en oficio Nº 399 del 22 de diciembre de 2005, la cual devenga intereses a una tasa de 5,4% anual. El detalle es el siguiente:

Capital Multas Intereses Intereses devengados Total

2008 M$

2007 M$

5.976.625 183.311 2.756.907 672.828 -----------9.589.671

6.535.972 187.332 2.950.691 1.061.161 --------10.735.156

(1) En dicho monto se incluyen M$ 301.649 (M$ 575.361 en 2007) que se encuentran registrados en otros pasivos circulantes.(Nota 13).

17. INTERÉS MINORITARIO El interés minoritario corresponde al 1% de la participación de la sociedad Comercial Blanco y Negro Ltda. y su efecto en los estados financieros se detalla a continuación:

Rubros

José Olivares Padilla Total

Pasivo 2008 M$ 30.287 -----30.287

2007 M$ 8.537 -----8.537

Resultado 2008 2007 M$ M$ 21.750 8.525 ------- ------(21.750) (8.525)

32

Memoria anual 2008

Estado Financiero 18. CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Las cuentas de patrimonio tuvieron los siguientes movimientos que se muestran en cuadro adjunto: a. Capital - Al 31 de diciembre de 2008, el capital autorizado, suscrito y pagado asciende a M$ 18.377.927 y está e1 dividido en 1 acción de la serie A y 99.999.999 acciones de la serie B, sin valor nominal. La acción de la serie A tendrá, como única preferencia, el derecho a elegir, por sí sola, dos directores, preferencia que se tendrá por 35 años, contados desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución de la Sociedad. Las acciones serie B son ordinarias, sin preferencia alguna. De acuerdo con el artículo Nro 10 de la Ley 18.046 se ha incorporado al capital pagado la corrección monetaria del mismo. b. Distribución de utilidades - De acuerdo con la legislación vigente, a lo menos un 30% de la utilidad del año debe destinarse al reparto de dividendos en efectivo, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas por la unanimidad de las acciones emitidas. c. Sobreprecio en venta de acciones - El sobreprecio en venta de acciones reconocido por la Sociedad, corresponde a la proporción del sobreprecio generado por M$ 3.508.920 (historico)con ocasión de la emisión de acciones efectuada en junio de 2005. Dicho monto se presenta neto de los gastos incurridos por la colocación de acciones por M$ 687.141(historico). Con fecha 20 de octubre de 2005, se celebró la Junta Extraordinaria de accionistas de la sociedad la cual aprobó un aumento de capital por la suma de $7.500.000.000 mediante la emisión de 25.000.000 de acciones de pago de la serie B. En dicha oportunidad la junta aprobó, además: i) destinar el 10% del aumento de capital a un plan de compensaciones para los ejecutivos de la sociedad que determine el directorio y, además, destinar a dicho plan de compensaciones, hasta un máximo de 4.000.000 de acciones adicionales del saldo no suscrito por los accionistas en el período de oferta preferente; ii) facultar al directorio para ofrecer a terceros, en conformidad al inciso tercero del artículo 29 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, el saldo no suscrito por los accionistas en el periodo de oferta preferente, ni destinado al plan de compensaciones; iii) modificar el artículo 16 del estatuto social, en el sentido de establecer que, para la modificación o eliminación de la preferencia de la serie A, se requerirá el voto conforme de esa serie, y iv) facultar al directorio para adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar adelante las reformas. A la fecha dicho aumento de capital no ha sido enterado. Con fecha 8 de abril de 2008, la junta ordinaria de accionistas acordó repartir como dividendo un 40% de la utilidad liquida del ejercicio 2007 equivalente a $ 14,82548 por acción, totalizando M$ 1.482.548 pagadero a contar del 21 de abril de 2008. Cambios en el patrimonio 31/12/2008 Rubro

Capital pagado

Reserva

Otras

Reserva

Resultados

Dividendos

Déficit

reservas

futuros

Acumulados

Provisorios

Período de

Nº Capital

Saldo Inicial

31/12/2007

Sobreprecio

revalorización en venta de

16.875.966

acciones

dividendos

3.094.233

Distribución resultado ejerc. anterior Dividendo definitivo ejerc. anterior Aumento del capital con emisión de acciones de pago

Resultado del Ejercicio

Capital

Reserv

Sobreprecio

Otras

pagado

revalorizaci

en venta de

reservas

Desarrollo

Nº Capital

(1.515.903)

5.222.273

5.222.273

(5.222.273)

15.713.190

acciones

Reserva

Resultados

futuros

Acumulados Provisorios Período de

Dividendos

dividendos

2.881.036

Déficit

Resultado del Ejercicio

Desarrollo

(2.085.144)

673.689

673.689

(673.689)

(1.482.548) 0

Capitalización reservas y/o utilidades Déficit acumulado período de desarrollo Sobreprecio en venta de acciones Revalorización capital propio

0 1.501.961

275.387

228.580

1.162.776

Resultado del ejercicio

3.301.772

0

213.197 0

(104.448)

0

5.222.274

Dividendos provisorios Saldo Final Saldos Actualizados

Memoria anual 2008

33

18.377.927

0

3.369.620

0

0

2.452.402

0

0

3.301.772

16.875.966

0

3.094.233

0

0

(1.515.903)

0

0

5.222.274

18.377.927

0

3.369.620

0

0

(1.650.818)

0

0

5.687.056

Estado Financiero NÚMERO DE ACCIONES Serie

Nro acciones

Nro acciones

Nro acciones

suscritas

pagadas

con derecho a voto

SERIE A

1

1

1

SERIE B

99.999.999

99.999.999

99.999.999

Serie

Capital suscrito

SERIE B

19.

Capital pagado

18.377.927

18.377.927

OTROS INGRESOS Y EGRESOS FUERA DE LA EXPLOTACIÓN

El detalle de los otros ingresos y egresos de la explotación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente: Otros Ingresos: 2008 2007 M$ M$ 387.091 128.506 157.693 3.027 ---------- -----------673.290 3.027

Recuperación por negociación de deudas Superávit Pro. impuesto renta 2007 Otros Totales

Otros Egresos: 2008 M$ Otros

--------

Totales

20.

2007 M$ 12.929 -------12.929

CORRECCIÓN MONETARIA

El detalle de la corrección monetaria ha originado un cargo a resultados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, cuyo detalle se muestra en cuadro adjunto. ACTIVOS (CARGOS) / EXISTENCIAS ACTIVO FIJO INVERSIONES EN EMPRESAS OTROS ACTIVOS NO CUENTAS DE GASTOS Y TOTAL (CARGOS) PASIVOS (CARGOS) / PATRIMONI PASIVOS NO CUENTAS DE TOTAL (CARGOS) (PERDIDA) UTILIDAD POR CORRECCION

Indice de reajustabilidad

31/12/2008

31/12/2007

I.P.C

346.710

80.004

I.P.C.

1.857.694

1.567.887 1.647.891

I.P.C.

(2.005.927) (515.613)

(1.384.740) (650.400)

(2.521.540) (317.136)

(2.035.140) (387.249)

34

Memoria anual 2008

Estado Financiero 21.

DIFERENCIAS DE CAMBIO

El detalle de la diferencias de cambios ha originado un abono a resultados al 31 de diciembre de 2008, cuyo detalle se muestra en cuadro adjunto. ACTIVOS (CARGOS) / ABONOS DEUDORES POR VENTAS DISPONIBLE OTROS ACTIVOS CIRCULANTES Total (Cargos) Abonos PASIVOS (CARGOS) / ABONOS CUENTAS POR PAGAR Total (Cargos) Abonos (Perdida) Utilidad por diferencias de cambio

22.

Moneda

31/12/2008

31/12/2007

US$ US$ US$

(23.943) (15.707) 684.952 645.302

121.924 (40.204) (454.740) (373.020)

US$

43.795 43.795 689.097

15.931 15.931 (357.089)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

La composición del efectivo y efectivo equivalente es el siguiente: Concepto

31/12/2008

Disponible Otros Activos Circulantes

46.937 ------46.937 =======

31/12/2007 723.390 10.472.814 -----------11.196.204 ==========

De acuerdo a las disposiciones de la circular Nro.1312 de la Superintendencia de Valores y Seguros, las actividades de financiamniento o de inversión, que comprenden flujos futuros de efectivo se detallan: 5.41.13.65 Otros desembolsos de inversión: El monto registrado al 31 de diciembre de 2008 por M$ 6.151.973, corresponde al pago de los pases de los jugadores adquiridos en el período.

23.

CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES

Contingencias: Demanda interpuesta por Global Management of Sports S.A.(M$ 92.337) Juicio ordinario de cumplimiento de contrato. En opinión de la administración y sus asesores legales, la demanda no debiera prosperar íntegramente y, en todo caso, en el evento de obtenerse un resultado adverso en este juicio, ello no tendría efectos significativos para la compañía. Con fecha 31 de Mayo de 2006, el señor Patricio Jamarne, en su calidad de sindico de la quiebra del Club Social y Deportivo Colo Colo hizo entrega a Blanco y Negro S.A. de todos los bienes y derechos entregados en concesión y usufructuo, a los cuales adicionó la suma de $ 782.067.927 mediante un depósito a plazo por dicha suma del banco Scotiabank destinado al pago de créditos impugnados una vez que salgan de dicha condición. Blanco y Negro concurrió al mismo objetivo con la suma de $ 578.181.289 formando así lo que se ha denominado Fondo de Contingencias. La suma aportada por Blanco y Negro incrementó el valor contable de la Concesión Al 31 de diciembre de 2008, Blanco y Negro S.A. mantiene en Fondos Mutuos, a nombre propio, la suma de M$ 1.375.062 (M$1.523.555 en 2007) para responder a los requerimientos de este Fondo de Contingencias. Proceso relacionado con la objeción presentada por esta sociedad y por Club Social y Deportivo Colo Colo, respecto a la cuenta presentada del sindico Patricio Jamarme que actuó en la quiebra de ese Club. De acuerdo a lo señalado en la nota 11 de intangibles, la sociedad adquirió el compromiso de realizar inversiones hasta por el monto equivalente a nueve millones de dólares en el Estadio Monumental, de propiedad de Inmobiliaria Colo Colo S.A., filial de la Corporación Club Social y Deportivo Colo Colo, entidad que suscribió el contrato de concesión con Blanco y Negro S.A. Al 31 de diciembre de 2008, en función de dicho compromiso, la sociedad lleva efectuado inversiones que ascienden a US$ 2.124.343 de dólares, a los cuales hay que adicionarles las inversiones realizadas por la filial Comercial Blanco y Negro Ltda., la cuales a esa misma fecha ascienden a US$ 7.264.001 dólares. De esta manera la inversión total realizada en la infraestructura del Estadio Monumental asciende a US$ 9.388.343.-

Memoria anual 2008

35

24.

MONEDA NACIONAL Y EXTRANJERA

Estado Financiero

ACTIVOS

Monto Rubro

Moneda

Activos circulantes DISPONIBLE DISPONIBLE DISPONIBLE VALORES NEGOCIABLES DEUDORES POR VENTA DEUDORES POR VENTA DEUDORES POR VENTA DOCUMENTOS POR COBRAR DEUDORES VARIOS DOCTOS Y CTA POR COBRAR EMP RELACIONADA IMPTO POR RECUPERAR GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO IMPTOS DIFERIDOS OTROS ACTIVOS CIRCULANTES OTROS ACTIVOS CIRCULANTES Activo fijo CONSTRUCCIONESY OBRAS DE INFRAESTRUCTURA MAQUINARIAS Y EQUIPOS OTROS ACTIVOS FIJOS DEPRECIACION ACUMULADA Otros activos INVERSION EMPRESAS RELACIONADAS IMPUESTOS DIFERIDOS INTANGIBLES AMORTIZACION Total Activos

$ NO REAJUSTABLE

37.535

EUROS US$

Monto 31/12/2007

31/12/2008

720.936

468

45

8.394

2.409

$ NO REAJUSTABLE

900.594

0

$ NO REAJUSTABLE

2.018.461

1.985.348

218.856

1.009.176

0

2.089.483

US$ EUROS $ NO REAJUSTABLE

81.800

0

$ NO REAJUSTABLE

457.789

232.762

$ NO REAJUSTABLE

607.341

512.103

$ REAJUSTABLE

455.087

464.528

$ REAJUSTABLE

6.690

22.525

79.601

205.575

$ NO REAJUSTABLE $ REAJUSTABLE

835.374

2.941.305

US$

4.264.145

7.531.509

$ REAJUSTABLE

5.318.059

3.213.481

$ REAJUSTABLE

33.186

33.186

$ REAJUSTABLE

486.820

241.837

$ REAJUSTABLE

(181.570)

(85.688)

0

0

$ REAJUSTABLE $ NO REAJUSTABLE

2.647.908

$ REAJUSTABLE

28.409.389

24.013.452

$ REAJUSTABLE

(4.241.637)

(4.184.291)

6.831.029

3.656.724

468

2.089.528

$ NO REAJUSTABLE

EUROS US$ $ REAJUSTABLE

4.491.395

8.543.094

31.121.398

26.660.335

PASIVOS CIRCULANTES RUBRO

Moneda

Hasta 90 días 31/12/2008 31/12/2007 Monto tasa int. Monto tasa int. prom.anual prom.anual

CUENTAS POR PAGAR CUENTAS POR PAGAR CUENTAS POR PAGAR PROVISIONES RETENCIONES IMPUESTO A LA RENTA

$ NO REAJUSTABL US$ EUROS $ NO REAJUSTABL

856.871 141.105 52.368 333.640

2.463.469 124.056 0 545.051

$ NO REAJUSTABL $ NO REAJUSTABL $ NO REAJUSTABL $ REAJUSTABL $ NO REAJUSTABL

148.585 0 0 301.649 0

150.657 430.653 19.014 575.359 0

$ NO REAJUSTABL US$ EUROS $ REAJUSTABL

1.339.096 141.105 52.368 301.649

INGRESOS PERCIBIDOS POR ADELANTADO

OTROS PASIVOS CIRCULANTES IMPUESTOS DIFERIDOS TOTAL PASIVOS CIRCULANTES

5,4

3.608.844 124.056 0 575.359

90 días a 1 año 31/12/2008 31/12/2007 Monto tasa int. tasa int. Monto prom.anual

0

prom.anual

0 0

5,4

0 0 0 0

0 0 0 0

36

Memoria anual 2008

Estado Financiero PASIVOS LARGO PLAZO PERÍODO ACTUAL 31/12/2008 RUBRO

Moneda Monto

1 a 3 años 3 a 5 años 5 a 10 años más de 10 años tasa int. Monto tasa int. Monto tasa int. Monto tasa int. prom.anual prom.anual prom.anual prom.anual

OTROS PASIVOS LARGO PLAZO $ REAJUSTABL IMPUESTOS DIFERIDOS $NO REAJUTABL 3.790.042

9.288.022

5,40%

0

TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO 0 0

$ REAJUSTABL 0 $NO REAJUTABL 3.790.042

0 0

9.288.022

0

PASIVOS LARGO PLAZO PERÍODO ANTERIOR 31/12/2007 RUBRO

Moneda Monto

1 a 3 años 3 a 5 años 5 a 10 años más de 10 años tasa int. Monto tasa int. Monto tasa int. Monto tasa int. prom.anual prom.anual prom.anual prom.anual

OTROS PASIVOS LARGO PLAZO $ REAJUSTABL IMPUESTOS DIFERIDOS $NO REAJUTABL 689.305

10.159.795

0

TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO 0 0

$ REAJUSTABL 0 $NO REAJUTABL 689.305

25.

0 0

10.159.795

SANCIONES

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no ha sido aplicada ningún tipo de sanción a la Sociedad ni a sus directores o administradores. 26.

HECHOS POSTERIORES

Con posterioridad al 31 de diciembre de 2008 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no se tiene conocimiento de la ocurrencia de otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que puedan afectar en forma significativa los saldos o interpretación de los mismos. 27.

DE LAS SOCIEDADES SUJETAS A NORMAS ESPECIALES

La sociedad no se encuentra sujeta a ninguna norma especial.

28.

MEDIO AMBIENTE

Debido a la naturaleza de la Sociedad, é'e9sta no se ve afectada por gastos de protección al medio ambiente.

29.

INGRESOS Y COSTOS DE EXPLOTACION

Ingresos de explotación Los ingresos de explotación corresponden principalmente al siguiente detalle:

Venta de Jugadores (1)

2008 M$ 3.408.528

2007 M$ 12.608.025

Recaudaciones

2.498.651

2.994.700

Publicidad

3.350.650

2.813.330

581.604

599.659

Contratos de T.V. Escuelas de futbol Otros Total

Memoria anual 2008

37

31.572 183.964 ---------10.054.969

137.278 53.231 ----------19.206.223

0

5,40%

Estado Financiero

EL COSTO DE EXPLOTACIÓN CORRESPONDE PRINCIPALMENTE AL SIGUIENTE DETALLE: 2008 M$ 128.294

2007 M$ 2.450.924

Rem.Plantel Profesional y Cuerpo Técnico

2.652.564

2.772.317

Amortización de activos en Concesión (2)

675.649

675.647

1.359.270

2.419.393

780.212

886.707

231.198 ----------5.827.187

250.105 ----------9.455.093

Costo Venta Jugadores

Amortización de pases de jugadores profesionales (3) Costos de concentraciones, traslados y otros Otros costos Total

(1) Con fecha 27 de Abril de 2007 Blanco y Negro S.A., en representación del Club Social y Deportivo Colo Colo, acordó con el club alemán Bayer 04 Leverkusen (BLK) transferir el 100% de los derechos económicos del jugador Arturo Vidal sin perjuicio de que por acuerdo entre las partes Colo Colo conservará para sí el 30% de los derechos. Como consecuencia de lo anterior las partes acordaron que el valor total del 100% de los derechos económicos equivale a 7,5 millones de Euros. Consecuentemente el valor del 30% de derechos equivale a 2,3 millones. Por lo tanto BLK paga a Colo Colo 5,2 millones de Euros. El Directorio determinó que no es posible que al vencimiento del contrato Bayer Leverkusen no proceda a la renovación del mismo, ya que significaría dejar libre el jugador y perder su activo por el que ha pagado una importante suma de dinero, por lo que se procedió a reconocer contablemente la suma equivalente a 2,3 millones de Euros (M$ 1.940.234) por concepto de la opción que tiene la sociedad respecto del jugador. (2) La cuenta "Amortización de activos en Concesión" corresponde a una cuenta no monetaria, conformada por los "derechos de marca" y "derechos federativos", los que son amortizados en base al período de vigencia de la Concesión (30 años). (3) La cuenta "Amortización de pases de jugadores profesionales",corresponde a una cuenta no monetaria, conformada por los jugadores existentes del Plantel Profesional.

El "Derecho de pases" de estos jugadores poseen una vigencia que va desde los 6 meses hasta los 4 años. A su vez, el hecho que se incurra en una "amortización" supone que el pase del jugador se va depreciando linealmente, en cada caso, en función del tiempo de duración del contrato vigente. Supone, además, que no existe venta de sus derechos.

Por último, en el evento que ocurra la venta de un pase de un jugador antes que expire su plazo de vencimiento significa que la amortización de ese jugador cae a cero (0) y su impacto en el resultado dependerá del valor que ese pase tiene en la contabilidad versus el precio de transferencia

38

Memoria anual 2008

Estado Financiero 30.

CUENTAS POR PAGAR

El detalle de las Cuentas por Pagar, es el siguiente: 2008 M$

2007 M$

Facturas por pagar

439.330

2.290.585

Cheques Girados y no Cobrados

328.209

102.436

79.048

101.459

Acreedores Venta jugadores Pases jugadores por pagar Otras cuentas por pagar

67.834 135.923 ----------

Total

1.050.344 =============

31.

93.045 ---------2.587.525 ===========

CAMBIOS FUTUROS

Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFRS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores de Chile A.G. y por la Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad debe adoptar dichas normas a contar del ejercicio 2009. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2009 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2008, que también deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, pueden diferir de los aquíd presentados. La Sociedad ha desarrollado un plan para enfrentar integralmente los efectos de este cambio y, a la fecha de emisión de estos estados financieros, esta en proceso de revisar y depurar la información sobre la estimación de los efectos que deberán reflejarse en los estados financieros futuros.

Memoria anual 2008

39

Estado Financiero

BLANCO Y NEGRO S.A. BALANCE GENERAL INDIVIDUAL AL 31 DE DICIEMBRE 2008 - 2007 ACTIVOS TOTAL ACTIVOS CIRCULANTES Disponible Depósito a plazo Valores negociables (neto) Deudores por venta (neto) Documentos por cobrar (neto) Deudores varios (neto) Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas Existencias (neto) Impuestos por recuperar Gastos pagados por anticipado Impuestos diferidos Otros activos circulantes Contratos de leasing (neto) Activos para leasing (neto) TOTAL ACTIVOS FIJOS Terrenos Construcción y obras de infraestructura Maquinarias y equipos Otros activos fijos Mayor valor por rentas. téc. del activo fijo Depreciación acumulada (menos) TOTAL OTROS ACTIVOS Inversiones en empresas relacionadas Inversiones en otras sociedades Menor Valor de Inversiones Mayor Valor de Inversiones(menos) Deudores a largo plazo Documentos y cuentas por cobrar empresas relacionadas largo plazo Impuestos Diferidos a largo plazo Intangibles Amortización(menos) Otros Contratos de leasing largo plazo (neto) TOTAL ACTIVOS

PASIVOS TOTAL PASIVOS CIRCULANTES Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo Obligaciones con bancos e instituciones financieras a larg plazo con vencimiento dentro Obligaciones con el público (pagarés) Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año Obligaciones largo plazo con vencimiento dentro un año Dividendos por pagar Cuentas por pagar Documentos por pagar Acreedores varios Documentos y Cuentas por pagar empresas relacionadas Provisiones Retenciones Impuesto a la renta Ingresos percibidos por adelantado Impuestos diferidos Otros pasivos circulantes TOTAL PASIVOS A LARGO PLAZO Obligaciones con bancos e instituciones financieras Obligaciones con el público (bonos) Documentos por pagar largo plazo Acreedores varios largo plazo Documentos y Cuentas por pagar empresas relacionadas largo plazo Provisiones largo plazo Impuestos Diferidos a largo plazo Otros pasivos a largo plazo INTERES MINORITARIO TOTAL PATRIMONIO Capital pagado Reserva revalorización capital Sobreprecio en venta de acciones propias Otras reservas Utilidades Retenidas (sumas 5.24.51.00 al 5.24.56.00) Reservas futuros dividendos Utilidades acumuladas Pérdidas acumuladas (menos) Utilidad (pérdida) del ejercicio Dividendos provisorios (menos) (Déficit) Superávit acumulado periodo de desarrollo TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO

2008 M$

2007 M$

10.188.322 32.167 0 900.594 543.270 0 313.993 3.071.477 0 141.313 6.690 79.299 5.099.519

16.141.623 483.038

1.401.211

1.421.114

3.497.915 0 61.107 1.437.553 0 120.167 22.525 46.504 10.472.814

1.293.414 33.186 237.634 0 (163.023) 29.722.951 2.998.370

(85.331) 20.674.296 845.135

2.556.829 28.409.389 (4.241.637)

0 24.013.452 (4.184.291)

41.312.484

38.237.033

2008 M$

1.248.807 33.186 224.452

2007 M$

1.416.889 0

1.937.835 0

1.416.889

1.937.835

658.998

391.510

319.342 136.900 0 0 0 301.649 12.393.874

373.573 147.760 430.653 18.978 575.361 10.515.413

3.105.852 9.288.022

355.618 10.159.795

27.501.721 18.377.927 0 3.369.620

25.783.785 18.377.927 0 3.369.620

5.754.174

4.036.238

2.452.402 3.301.772

(1.650.818) 5.687.056

41.312.484

38.237.033

40

Memoria anual 2008

Estado Financiero ESTADO DE RESULTADOS RESULTADO DE EXPLOTACION MARGEN DE EXPLOTACION Ingresos de explotación Costos de explotación (menos) Gastos de administración y ventas (menos) RESULTADO FUERA DE EXPLOTACION Ingresos financieros Utilidad inversiones empresas relacionadas Otros ingresos fuera de la explotación Pérdida inversión empresas relacionadas (menos) Amortización menor valor de inversiones (menos) Gastos financieros(menos) Otros egresos fuera de la explotación (menos) Corrección monetaria Diferencias de cambio RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA E ITEMES EXTRAORDINARIOS IMPUESTO A LA RENTA ITEMES EXTRAORDINARIOS UTILIDAD (PERDIDA) ANTES INTERÉS MINORITARIO INTERES MINORITARIO UTILIDAD (PERDIDA) LIQUIDA Amortización mayor valor de inversiones UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO

2008 M$ 173.732 1.578.064 6.772.767 (5.194.703) (1.404.332) 3.313.911 371.341 2.153.235 672.807 0 0 (42.707) 0 (492.807) 652.042 3.487.643 (185.871) 0 3.301.772 0 3.301.772 0 3.301.772

2007 M$ 6.925.232 8.664.785 17.484.799 (8.820.014) (1.739.553) (150.664) 333.430 844.009 3.027 0 0 (571.821) (12.926) (389.294) (357.089) 6.774.568 (1.087.512) 0 5.687.056 0 5.687.056 0 5.687.056

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO - DIRECTO 2008 M$ Utilidad (Pérdida) del ejercicio Resultado en venta de activos (Utilidad) Pérdida en venta de activos fijos Utilidad en venta de inversiones (menos) Pérdida en venta de inversiones (Utilidad) Pérdida en venta de otros activos Cargos (Abonos) a resultado que no representan flujo de efectivo Depreciación del ejercicio Amortización de intangibles Castigos y provisiones Utilidad devengada en inversiones en empresas relacionadas (menos) Pérdida devengada en inversiones en empresas relacionadas Amortización menor valor de inversiones Amortización mayor valor de inversiones (menos) Corrección monetaria neta Diferencia de cambio neto Otros abonos a resultado que no representan flujo de efectivo (menos) Otros cargos a resultado que no representan flujo de efectivo Variación de Activos que afectan al flujo de efectivo (aumen.) disminuc Deudores por ventas Existencias Otros activos Variación de pasivos que afectan al flujo de efectivo aumentos (disminución) Cuentas por pagar relacionadas con el resultado de la explotación Intereses por pagar Impuesto a la Renta por pagar (neto) Otras cuentas por pagar relacionadas con el resultado fuera de explotación I.V.A. y otros similares por pagar (neto) Utilidad (Pérdida) del interés minoritario FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION

Memoria anual 2008

41

3.301.772 0 0 0 0 0 (725.359) 77.692 2.034.919 0 (2.153.235) 0 0 0 492.807 (670.439) (672.807) 165.704 (199.655) 2.670.641 0 (2.870.296) 2.645.265 299.695 0 (395.734) 2.741.304 0 0 5.022.023

2007 M$ 5.687.056 0 0 0 0 0 2.756.703 57.884 2.419.393 377.052 (844.009) 0 0 0 389.294 357.089 0 0 (2.434.006) (1.874.450) 21.537 (581.093) 2.932.938 224.386 553.130 1.166.549 1.032.034 (43.161) 0 8.942.691

Estado Financiero

CONCILIACION FLUJO - RESULTATIVO 2008 M$ FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE LA OPERACION Recaudación de deudores por ventas Ingresos Financieros percibidos Dividendos y otros repartos percibidos Otros ingresos percibidos Pago a proveedores y personal (menos) intereses pagados (menos) Impuesto a la renta pagado (menos) Otros gastos pagados (menos) I.V.A. y otros similares pagados (menos) FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Colocación de acciones de pago Obtención de préstamos Obligaciones con el público Préstamos documentados de empresas relacionadas Obtención de otros préstamos de empresas relacionadas Otras fuentes de financiamiento Pago de Dividendos (menos) Repartos de Capital (menos) Pago de préstamos (menos) Pago de obligaciones con el público (menos) Pago de préstamos documentados de empresas relacionadas (menos) Pago de otros préstamos de empresas relacionadas (menos) Pago de gastos por emisión y colocación de acciones (menos) Pago de gastos por emisión y colocación de obligaciones con el público (menos) Otros desembolsos por financiamiento (menos) FLUJO NETO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSION Ventas de activo fijo Ventas de inversiones permanentes Ventas de otras inversiones Recaudación de préstamos documentados a empresas relacionadas Recaudación de otros préstamos a empresas relacionadas Otros Ingresos de inversión Incorporación de activos fijos (menos) Pago de intereses capitalizados (menos) Inversiones Permanentes (menos) Inversiones en instrumentos financieros (menos) Préstamos documentados a empresas relacionadas (menos) Otros préstamos a empresas relacionadas (menos) Otros desembolsos de inversión (menos) FLUJO NETO TOTAL DEL PERIODO EFECTO DE LA INFLACIÓN SOBRE EL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE VARIACION NETA DEL EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

5.022.023 9.182.260 371.341 0 0 (4.047.358) 0 0 (42.707) (441.513) (2.266.301) 0 0 0 0 0 0 (1.482.549) 0 0 0 0 0 0 0 (783.752) (13.995.022) 0 0 0 0 0 0 (61.387) 0 0 (6.072.107) 0 (1.751.410) (6.110.118) (11.239.300) 315.615 (10.923.685) 10.955.852 32.167

2007 M$ 8.942.691 13.026.761 333.430 0 0 (3.706.371) 0 0 0 (711.129) 62 0 7.802 0 0 0 0 0 0 (7.740) 0 0 0 0 0 0 (4.966.949) 0 0 0 125.651 0 0 (877.412) 0 (1.078) 0 0 (1.304.211) (2.909.899) 7.651.601 10.955.852 3.975.804 (671.553) 3.304.251

42

Memoria anual 2008

Estado Financiero Informe de los Auditores Externos referido a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2008 INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Presidente, Directores y Accionistas BLANCO Y NEGRO S.A. 1.

Hemos efectuado una auditoria a los balances generales consolidados de Blanco y Negro S.A. y

filiales al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 y a los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo, por los años terminados en dichas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la administración de Blanco y Negro S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, con base en la auditoria que efectuamos. El Análisis Razonado y los Hechos Relevantes adjuntos no forman parte integrante de estos estados financieros; por lo tanto este informe no se extiende a los mismos. 2.

Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas

en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoria comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoria comprende, también, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la administración de la sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorias constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión. 3.

En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente,

en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Blanco y Negro S.A. y sus filiales al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo, por los años terminados en dichas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile y normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros. 4.

Como se indica en Nota 23, a los estados financieros consolidados, la Sociedad mantiene en Fondos

Mutuos, a nombre propio, la suma de M$ 1.375.062 para responder a los requerimientos del denominado Fondo de Contingencias. 5. De acuerdo a lo señalado en la Nota 29 a los estados financieros consolidados, la Sociedad ha procedido a reconocer contablemente como ingreso de la operación la suma equivalente a 2,3 millones de Euros (M$ 1.940.234) por concepto de la opción de venta que tiene la Sociedad respecto del jugador Arturo Vidal. AUDITORES HUMPHREYS Patricio Da Forno T. Santiago, Febrero 23, 2009

Memoria anual 2008

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Suscripción de la Memoria

SUSCRIPCION DE LA MEMORIA

En conformidad con las normas de carácter general Nº 30 de la superintendencia de Valores y Seguros, la presente memoria fue suscrita por los directores de la Sociedad.

Gabriel Ruiz-Tagle Correa

Cristián Varela Noguera

Guillermo Mackenna Rueda

Jorge Aguilar Vinagre

Gusavo Hasbún Selume

Sebastián Piñera Echenique

Jorge Selume Zaror

César Barros Montero

Andrés Vicuña García Huidobro

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Memoria anual 2008

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