MEMORIA DEL DIRECTORIO POR EL EJERCICIO ECONOMICO 2004

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CONTENIDO Página DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

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DIRECTORIO

04

PRESENTACION

05

I.

PERFIL DE LA EMPRESA

06

II.

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO

09

III.

ADMINISTRACION

12

IV.

RESULTADOS ECONOMICO FINANCIEROS

14

V.

INFORMACION SOBRE EL BUEN CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DEL BUEN GOBIERNO

15

VI.

AGRADECIMIENTO

20

VII.

ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS

21

2

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DIRECTORIO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Dr. Renato Vázquez Costa VICE-PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Sr. Iván Gálvez Delgado DIRECTOR Dr. Fernando Fort Marie DIRECTOR Lic. Alfonso Rey Recavarren DIRECTOR Eco. Julio Paz Soldán Oblitas DIRECTOR Sr. Howard Beeken DIRECTOR - GERENTE Ing. Héctor García Béjar

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SEPTIMA MEMORIA

Señores Accionistas: Dando cumplimiento a lo dispuesto por el Estatuto y la Ley General de Sociedades, en concordancia con las normas dictadas por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), es grato someter a consideración de ustedes, la Memoria, el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo, correspondiente al ejercicio 2004, los cuales han sido ajustados para reflejar el efecto de las variaciones en el nivel de Precios al por Mayor. Los Estados Financieros mencionados han sido examinados y dictaminados por nuestros Auditores GRIS HERNÁNDEZ ASOCIADOS representantes de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU INTERNATIONAL.

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I.

PERFIL DE LA EMPRESA El perfil de la Empresa, elaborado sobre la base de lo dispuesto en la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y de acuerdo a las instrucciones contenidas en los manuales aprobados por Resolución de Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, modificada con Resolución de Gerencia General N° 040-99-EF/94.11, es el siguiente:

Datos Generales: 1) Razón Social

: Motores Diesel Andinos S.A.

2) Dirección

: Av. Los Frutales N° 202 Distrito

: Ate

Provincia

: Lima

3) Teléfonos

: 4374069 – 4372542

4) Fax

: 437-9199

5) Código R.P.J.

: B30146

6) Fecha de Constitución

: Motores Diesel Andinos S.A. fue constituida por escritura pública de fecha 1ro. De Noviembre de 1998, como sociedad incorporante por la fusión de Motores Diesel Andinos S.A. y Modasa Comercial S.A.

7) Plazo de Duración

: Indefinido

8) Objeto Social

: El objeto de la sociedad es dedicarse a la fabricación, construcción y/o ensamble en el Perú de motores diesel, vehículos comerciales, grupos electrógenos, motobombas, torres de iluminación, así como de componentes, partes, piezas y repuestos. La Sociedad podrá dedicarse también a la venta, exportación y, en general, a la comercialización de los bienes mencionados, componentes, partes piezas y repuestos de los mismos, que produzca o adquiera de otros fabricantes, inclusive los del exterior.

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Además de su referido objeto social principal, la sociedad podrá brindar el servicio de reparación y mantenimiento de motores y vehículos y dedicarse a la fabricación de otros equipos industriales. 9) Inicio de Operaciones

: 1.11.98

10) Capital Social 10.1.

Suscrito

: S/. 26,589,849

10.2.

Pagado

: S/. 26,589,849

11) Acciones 11.1.

Número de acciones que componen el Capital Social:

Denominación

Clase

Valor Nominal

N° Acciones

Comunes

A

S/. 1.00

7,976,955

Comunes

B

S/. 1.00

18,612,894

11.2 : Número de acciones en poder de: Inversionistas

N° Acciones

Nacionales

19,703,450

74.10%

Extranjeros

6,886,399

25.90%

26,589,849

100.00%

TOTAL 11.3 :

Principales Accionistas:

Accionistas •

Particip. %

Fondo Nacional de Financiamiento de la actividad Empresarial del Estado FONAFE

Particip. % 48.20

•

Perkins International LTD

25.90

•

Grupo San Juan S.A.

25.90

Acciones con derecho a Voto 7

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Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total

Número de Accionistas

3 3

Porcentaje de Participación

100% 100%

Acciones de Inversión Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total

Número de Accionistas

Porcentaje de Participación

135 17 1 2 155

18% 36% 7% 39% 100%

8

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II.

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO 2.1.

Objeto Social: En un contexto de recuperación de la economía nacional, en el año 2004 la empresa ha continuado con la fabricación y venta de los productos y bienes a que se refiere su objeto social, principalmente grupos electrógenos, motores, vehículos y torres de iluminación. Dos han sido los rubros importantes dentro de las operaciones de la empresa, en primer lugar la venta de repuestos originales Perkins y Volvo; así como las ventas de bienes y servicios generadas por el Taller Power Service, el cual brinda reparación integral de calidad no sólo a los vehículos dotados de motores Perkins y Volvo sino también de otras marcas, y en segundo lugar la comercialización de Buses, consolidándose en el sector turismo e incursionando dentro de la línea de Transporte Interprovincial con gran éxito. 2.1.1 Clasificación CIIU

: 343

2.1.2 Sector

:Motores Diesel Andinos S.A. pertenece al sector metal-mecánico, división automotriz.

2.2.

Monto de Ventas Netas 2.2.1

Monto de Ventas de Bienes y/o Servicios.

Producto/Servicio

Valor S/.

Motores

%

Unidades

793,393

1.35

24

Grupos Electrógenos

11,784,937

20.06

353

Vehículos

20,955,635

35.66

109

73,059

0.12

3

159,792 20,658,914

0,27 35.16

2 N/D

Diversos

4,336,650

7.38

________

TOTAL

58,762,380

100.00

Grupos de Bombeo Tractor Repuestos

491

2.2.1.1 Ventas y/o Servicios en el Mercado Nacional Producto/Servicio

Valor S/.Unidades

MOTORES

793,393

•

Var% (unidades) 24

-17.24

Causas de la variación: Disminución de la demanda de motores estacionarios.

GRUPOS ELECTRÓGENOS 7,524,572

203

+9.73 9

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•

Causas de la variación: Aumento de demanda de este producto, como consecuencia

del

crecimiento

de

los

sectores

manufactura

y

comunicaciones. VEHÍCULOS •

20,955,935

109

+70.31

Causas de la variación: Aumento de demanda por renovación de flota automotriz para turismo y servicio interprovincial del país, segmentos preponderantes para la venta de este producto.

GRUPOS DE BOMBEO •

73,059

3

-40.00

Causas de la variación: Disminución de demanda por contracción del sector agropecuario.

TRACTORES AGRICOLAS •

159,792

2

+100.00

Causas de la Variación: Introducción al mercado como nuevo producto para su comercialización.

REPUESTOS •

20,658,914

N/D

+47.31

Causas de la variación: Incremento en el volumen de reparación de unidades de transporte, de motores y de equipos con motores diesel.

DIVERSOS •

4,336,650

N/D

+18.35

Causas de la Variación: Aumento en la venta de tableros de control y la prestación de servicios de instalación de grupos electrógenos.

2.2.1.2 Exportación Producto/Servicio

Valor S/.

GRUPOS ELECT. •

Unidades

4,260,365

150

Var.% Unidades +76.47

Causas de la variación: Aumenta la demanda de grupos generadores, por la incursión al mercado Venezolano, y una mayor demanda en Colombia.

2.3.

Incentivos 2.3.1 Tributarios

:

No

2.3.2 Crediticios

:

No

2.3.3 Administrativos

:

No 10

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2.4.

2.3.4 Tecnológicos

:

No

2.3.5 Otros

:

No

Personal de la Empresa al 31. 12. 2004 Personal

2.5.

Número

Ejecutivo

15

Administrativo

29

Técnico Calificado

14

Obreros

33

Total

91

Variaciones

Causas

+9.64%

Aumento producción de buses y servicios.

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrajes Al cierre del ejercicio 2004, no teníamos ningún litigio, reclamo, pasivo o contingencia, que pudiera tener mayor incidencia en los estados financieros

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III.

ADMINISTRACION 1) Directorio Presidente Vázquez Costa, Renato. Abogado, socio del Estudio Luis Echecopar García Abogados S. Civil de S.R.L., Director Independiente. Vicepresidente Gálvez Delgado, Iván. Magíster en Administración, Gerente General de Medifarma S.A.., Director Independiente. Directores. Paz Soldán Oblitas, Julio. Economista, Intendente Nacional de Técnica Aduanera Sunat Director Independiente. Fort Marie, Fernando. Abogado, Socio del Estudio Fort, Bertorini & Godoy, Director de diversas empresas, Director Independiente Zolezzi Odría, Italo Rolando. Ingeniero, Primer Presidente del Directorio de MODASA, ex-director de CONASEV, Funcionario Internacional del BID (1977-1994). Gerente de Construcciones de Ferreyros S.A.A. , ( Director hasta Junio 2004). Rey Recavarren, Alfonso., Administrador de Empresas, Gerente General Inmobiliaria Loma Verde SAC, Director Independiente, (Director desde Agosto 2004). Beeken, Howard, Gerente General de Perkins do Brasil, vinculado a Perkins Engines Ltda. García Béjar, Héctor Raúl. Ingeniero Mecánico Electricista, Gerente General de Motores Diesel Andinos S.A., vinculado a Grupo San Juan.

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2) Gerencia Gerente General. García Béjar, Héctor Raúl. Ingeniero Mecánico Electricista, 29 años laborando en Modasa. Gerente de Operaciones Olivares García, Raúl. Ingeniero Mecánico Electricista, 19 años laborando en Modasa. Gerente de Calidad Mendoza Rivera, César. Ingeniero Industrial, 16 años laborando en Modasa. Gerente de Comercialización de Vehículos. Schmiel Fonseca, Miguel. Ingeniero Industrial, 15 años laborando en Modasa. Gerente de Comercialización Equipos, Maquinarias y Tractores Waldemar Schroder, . Ingeniero Industrial, 8 años laborando en Modasa Gerente de Tesorería. De la Cruz Olivera, Víctor. Economista, 26 años laborando en Modasa. Gerente de Finanzas y Administración. Cóndor Heredia, Alejandro. Contador Público Colegiado, 19 años laborando en Modasa. Gerente de Repuestos y Power Service Patrón Balarezo, Luis. Ingeniero Mecánico Electricista, 25 años laborando en Modasa.

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IV.

RESULTADO ECONOMICO FINANCIERO. 4.1 Estado de Ganancias y Pérdidas Producto de las mayores ventas registradas en el ejercicio económico 2004 con respecto del 2003, así como al incremento de los márgenes bruto y operativo como consecuencia de un adecuado control de los costos y gastos, en el presente ejercicio se ha logrado obtener una utilidad neta de 3´394 mil nuevos soles. 4.2 Perspectivas Futuras Sobre la base de un comportamiento positivo de la economía nacional, las perspectivas de un sostenido crecimiento de las ventas en los próximos años se presentan favorables. En este sentido, merece especial mención el rubro de vehículos, que está mostrando una creciente demanda impulsada por las empresas de transporte turístico, empresas de servicio de personal y últimamente por empresas de transporte interprovincial, considerando además la positiva evolución del reordenamiento del transporte Urbano emprendido por la Municipalidad Metropolitana de Lima. Para responder positivamente este reto se ha adecuado la infraestructura y tecnología de la planta, sujetas a un permanente mejoramiento del producto (diversificación de modelos) y calidad del mismo.

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V. INFORMACION SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO Principio

Cumplimiento

0

1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. (Principio I.C.1, segundo párrafo) 2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. (Principio I.C.1, tercer párrafo) 3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. (Principio I.C.2) 4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. (Principio I.C.4.i) 5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. (Principio II.A.1, tercer párrafo ) 6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. (Principio II.B) La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N° 722-97-EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte CONASEV. Los accionistas principales son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen

1

2

3

4

X

Sustento de la Alternativa elegida En la citación se expresa claramente los asuntos a tratar.

X

Las Juntas Generales se realizan en el local de la empresa

X

La Junta General es convocada con 15 días de anticipación, y los documentos se encuentra a disposición de los accionistas con igual anticipación.

X

Política prevista en el artículo 20° del Estatuto Social.

No se ha previsto la posibilidad de canje de las acciones de inversión.

X

Modasa cuenta con 5 directores Independientes designados por su prestigio profesional.

X

la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la sociedad emisora.

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Cumplimiento

Principio

0 7. Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.< (Principio IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo)

2

3

4

X

8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

(Principio IV. D.2) 9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. (Principio IV.D.3) 10. La sociedad debe contar con auditoria interna.

El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

1

Sustento de la Alternativa elegida

MODASA cuenta con auditores externos Gris Hernández y Asociados, representantes de Deloitte, y también ha contratado a esta firma para otras asesorías e informes especializados.

Los pedidos son atendidos a través de la Gerencia General y/o el Representante Bursátil.

Los casos de duda son resueltos por el Directorio de la empresa.

X

La sociedad no cuenta con auditoria interna.

X

(Principio IV.F, primer párrafo)

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Principio 0

Cumplimiento 1 2 3 4

El Directorio aprueba el Plan y Presupuesto Operativo de la empresa.

11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, Adquisiciones y enajenaciones.

X

(Principio V.D.1) 13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a

Estas funciones del Directorio se encuentran señaladas en el Artículo 24º del Estatuto Social

saber: Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. (Principio V.D.3) 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones

claves, a saber: Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

(Principio V.D.4) 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones

claves, a saber: Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

X

(Principio V.D.6) 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la política de información. (Principio V.D.7)

Las funciones del Directorio se encuentran señaladas en el Artículo 24º del Estatuto Social Estas funciones las realiza en forma conjunta con la Gerencia General

(Principio V.D.5) 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones

claves, a saber: Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

Sustento de la Alternativa elegida

X

Estas funciones del Directorio se encuentran señaladas en el Artículo 24º del Estatuto Social Existen normas internas de conducta aprobadas por el Directorio

17

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Principio

Cumplimiento

0 18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

1

2

3

4

Sustento de la Alternativa elegida

En algunas oportunidades se han formado órganos especiales. X

(Principio V.E.1.) 19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

Política corporativa prevista en los Artículos 21º y 22º del Estatuto Social

(Principio V.E.3)

20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

Política prevista en el artículo 27° del Estatuto Social. X

(Principio V.F, segundo párrafo)

21. Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. (Principio V.F., tercer párrafo) 22. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

X

(Principio V.H.1)

23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

Es una práctica de la empresa que el Directorio apruebe la contratación de servicios de asesoría especializada El Estatuto y los libros societarios se encuentran a disposición de los directores Procedimiento previsto en el Artículo 23º del Estatuto Social

(Principio V.H.3)

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Principio

Cumplimiento

0

1

2

Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

3

4

24.

X

(Principio V.I, primer párrafo)

25. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. (Principio V.I, segundo párrafo) 26. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. (Principio V.I.5.)

X

Sustento de la Alternativa elegida Las facultades del Presidente del Directorio y el Gerente General se encuentran previstos en los artículos 26° y 31 del Estatuto Social En el Estatuto Social se ha previsto funciones específicas para cada órgano de gobierno de la Sociedad. Se ejerce con el cumplimiento de objetivos.

X

19

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VI.

AGRADECIMIENTO Al dar cuenta a los señores accionistas de la gestión realizada durante el ejercicio 2004, el Directorio y la Gerencia reiteran su reconocimiento a los clientes, proveedores y a las entidades del sistema financiero por la confianza depositada en MOTORES DIESEL ANDINOS S.A.. Manifestamos finalmente nuestro especial reconocimiento a todos y cada uno de los trabajadores que han mostrado identidad y convicción con las metas y objetivos de la empresa, contribuyendo eficientemente a su crecimiento.

EL DIRECTORIO

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ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 2004

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MISCELANEOS

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COTIZACIONES MENSUALES 2,004 Motores Diesel Andinos S.A. I 1

:

Acciones de Inversión

No. de Acciones en circulación

:

4´335,425

MES

APERTURA

CIERRE

MÁXIMA MINIMA

ENERO

0.420

0.420

0.420

0.420

FEBRERO

0.000

0.000

0.000

0.000

MARZO

0.000

0.000

0.000

0.000

ABRIL

0.310

0.310

0.310

0.310

MAYO

0.329

0.350

0.402

0.280

JUNIO

0.340

0.284

0.340

0.284

JULIO

0.284

0.280

0.284

0.270

AGOSTO

0.280

0.290

0.310

0.280

SETIEMBRE

0.270

0.270

0.270

0.270

OCTUBRE

0.270

0.290

0.290

0.260

NOVIEMBRE

0.300

0.350

0.350

0.300

DICIEMBRE

0.325

0.325

0.325

0.325

Fuente

:

Bolsa de Valores de Lima Emisores e Información Bursátil

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