Nombre de la Empresa: G COLLADO, S.A.B. DE C.V. Domicilio: Gavilán # 200, Col. Guadalupe del Moral, 09300 México, D.F. 192’395,450 acciones en circulación integradas de la siguiente forma: 185’252,593 acciones ordinarias nominativas, serie única, Clase I, sin expresión de valor nominal. 7’142,857 acciones ordinarias nominativas, clase II, sin expresión de valor nominal. Clave de Cotización: COLLADO Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. (Art. 86 penúltimo párrafo Ley del Mercado de Valores) “Reporte Anual que se presenta de acuerdo a las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de Diciembre del 2012”.

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INDICE 1) INFORMACION GENERAL

a) b) c) d) e) f) g)

Glosario de Términos y Definiciones. Resumen Ejecutivo. Factores de Riesgo. Otros Valores Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en Registro. Destino de los fondos. Documentos de Carácter Público.

2) LA EMISORA

a) b) i) ii) iii) iv) v) vi) vii) viii) ix) x) xi) xii) xiii)

Historia y Desarrollo de la Emisora. Descripción del Negocio. Actividad principal. Canales de distribución. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos. Principales Clientes. Legislación Aplicable y Situación Tributaria. Recursos Humanos. Desempeño Ambiental. Información del Mercado. Estructura Corporativa Descripción de sus Principales Activos. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales. Acciones Representativas del Capital Social. Dividendos

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada. b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. c) Informe de Créditos Relevantes. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora. (i) Resultados de la Operación (ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. (iii) Control Interno. e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas. 4) ADMINISTRACION

a) b) c) d)

Auditores Externos. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. Administradores y Accionistas. Estatutos Sociales y Otros Convenios.

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5) MERCADO DE CAPITALES

a) b) c)

Estructura Accionaria Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores. Formador de Mercado

6) PERSONAS RESPONSABLES 7) ANEXOS

Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría e informes del comisario, en su caso.

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1) INFORMACION GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones “Auditores Externos”

Significa, PricewaterhouseCoopers, S. C.

“BMV”

Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.

“Blanks”

Significa, hojas de lámina de acero cortadas a medida especial.

“Canacero”

Significa, Cámara Nacional de la Industria del Hierro y el Acero.

“Collado” o “Compañía” o “Empresa”

Significa, G Collado, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

“KAN-BAN”

Significa, Inventarios de seguridad determinando por mínimos, máximos y puntos de reorden.

“KPI’s”

Significa, Indicadores clave de desempeño

“México”

Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

“NIF”

Significa, Normas de Información Financiera.

“NIIF”

Significa, Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) y sus Interpretaciones (“IFRIC”) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés).

“TLCAN”

Significa, Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

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b) Resumen Ejecutivo Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora. Collado es una controladora pura que se dedica, a través de sus subsidiarias, a la compra, venta, maquila, transformación y procesamiento de productos del acero tales como: aceros planos (lámina negra, galvanizada y pintada), tubería industrial (negra y galvanizada), perfiles comerciales (ángulos, soleras, cuadrados y perfiles pintados para ventanería), perfiles estructurales (viga, canal, perfil hss) y placa (fabricación de componentes), corrugados (varilla, alambrón, clavo), alambre y mallas ciclónicas, así como aluminio, acero inoxidable, cemento y mortero entre otros; materiales que compra directamente a los productores más importantes de acero en México y el mundo, así como la distribución, una vez que son habilitados en sus centros de servicio, mismos que funcionan para el procesamiento, fabricación y distribución de componentes de acero para los sectores: industrial, comercial y de la construcción, incluyendo en éste último la fabricación de naves industriales y edificios metálicos, con la mayor oferta de productos y servicios de nuestro país. Los productos comercializados por Collado son transformados de acuerdo a las necesidades específicas de cada uno de los clientes, a quienes brinda una serie de servicios de procesamiento de acero. La misión de Collado consiste en ser el centro de servicio y distribución de acero más completo y confiable de México, generando valor agregado para sus clientes, un sentido de pertenencia y desarrollo de sus colaboradores, proveedores y clientes; y valor económico para sus accionistas. De ser originalmente una empresa dedicada exclusivamente a la comercialización y distribución de acero Collado se ha convertido en una empresa integral, capaz de procesar y transformar el acero en bienes de consumo final. Actualmente, Collado brinda servicio aproximadamente a 3,000 clientes con operaciones recurrentes, distribuidos a lo largo de toda la República Mexicana, ofreciendo productos y servicios acorde a las necesidades de cada cliente. Las ventas disminución las 364,130 medida al

acumuladas en volumen al cuarto trimestre del 2012 muestran una de 8.1% al comparar las 396,198 toneladas desplazadas en 2011 contra toneladas al cuarto trimestre del 2012. Este resultado se debe en gran débil desempeño que mostraron algunos sectores industriales que 5

atendemos y que están fuertemente ligados al PIB de los Estados Unidos que tuvo un enfriamiento al final del 2012 por el ´abismo fiscal´, y cuyos efectos tuvieron repercusiones en México desacelerando el sector Manufacturas del país. Por otro lado, el PIB de la Construcción ha mostrado una marcada contracción durante el segundo semestre del 2012 registrando una fuerte caída del 5% en el mes de diciembre de dicho año. Entre otros efectos, el sector construcción se vio afectado por el cambio sexenal en donde la obra de construcción se mantuvo lenta. Las ventas acumuladas al cierre del cuarto trimestre del 2012 muestran una disminución del 4.0% registrando Ps. 5,478.5 millones al ser comparadas con los Ps. 5,706.9 millones que reportamos al cierre del mismo trimestre del año anterior.

Ventas toneladas

Dic-11

Dic-12

Var% 12-11

396,198

364,130

-8.1%

Ventas en miles 5,706,912 5,478,522 de pesos

-4.0%

Al cierre del año 2012, la compañía registró una utilidad neta acumulada de Ps. 319.5 millones que contrasta positivamente contra la pérdida registrada al cierre del 2011 por Ps. 289.0 millones de pesos. El 29 de marzo de 2012, Grupo Collado, S.A. de C.V., Subsidiaria de G Collado, S.A.B. de C.V., concluyó el proceso de reestructura financiera de sus pasivos bancarios y bursátiles. Las garantías constituidas a razón de la reestructura financiera celebrada el 27 de enero de 2010, no sufrieron ningún cambio ni modificación. La deuda bancaria de Grupo Collado queda reestructurada de la siguiente manera: a) El 70% de los financiamientos bancarios tendrán amortizaciones trimestrales a partir de diciembre del 2013, con vencimiento en 9 años. Incluye créditos en pesos que devengan intereses a una tasa de 6.0% anual y créditos en dólares que devengan intereses a una tasa de 1.8% anual. b) El 30% de los financiamientos bancarios tendrán amortizaciones en forma de “bullet” con vencimientos en 10 y 11 años. Incluye créditos en pesos que

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devengan intereses a una tasa de 1.5% anual y créditos en dólares que devengan intereses a una tasa de 0.2% anual.

La deuda bursátil queda reestructurada de la siguiente manera: a) Tranche en pesos con amortización en forma de “bullet” con vencimiento en 13 años y que devenga intereses a una tasa de 2.72% anual. A continuación se muestra una tabla con los datos relevantes sobre el precio de la acción: Precio de cierre Dic-11 Precio de cierre Dic-12 Var % 12-11 Precio acción Precio máximo año 2012 Precio mínimo año 2012 Precio promedio 2012

18.00 16.00 -11.1% 18.00 16.00 17.01

Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe Anual el término "COLLADO" se referirá a G Collado, S.A.B. de C.V. y subsidiarias. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por COLLADO. (Ver sección 5 “Mercado de Capitales” b) “Comportamiento de la acción en el mercado de valores”, de este Informe Anual). El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La realización de cualquiera de los riesgos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos 7

riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

c) Factores de Riesgo El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La realización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión.

Riesgos Relacionados con la Industria de la Distribución de Acero y Grupo Collado. Collado, su condición financiera y sus resultados de operación se encuentran fuertemente impactados por la fluctuación en los precios del acero y su habilidad y capacidad para manejar su inventario. Sus materias primas las adquiere de diversos proveedores de acero tanto domésticos como del extranjero. La industria del acero es cíclica y en algunas ocasiones el precio y la disponibilidad de sus inventarios pueden ser volátiles debido a numerosos factores que escapan a su control, incluyendo las condiciones económicas a nivel doméstico e internacional, la demanda doméstica y mundial, la continuidad de la producción en los principales molinos debido a factores tales como fallas en los equipos, reparaciones o eventos catastróficos, costos de mano de obra, competencia doméstica e internacional, oferta excesiva en tiempos de demanda reducida, impuestos y tarifas arancelarias sobre importaciones, costos de energía, disponibilidad y costos de los insumos del acero (mineral de hierro, chatarra, coque, energía, etc.) y tipos de cambio.

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Esta volatilidad puede afectar significativamente la disponibilidad y costo de sus materias primas y por tanto puede afectar adversamente sus ventas netas, márgenes operativos e ingreso neto. Los centros de servicio de Collado mantienen niveles de inventarios para cumplir oportunamente con los requerimientos de entrega de sus clientes. Por ello, las compras que realiza Collado tienen como objetivo mantener adecuados niveles de inventario para satisfacer las necesidades de sus clientes y están basadas en pedidos, información obtenida de sus clientes, prácticas históricas de compra, condiciones de mercado e investigación del entorno de la industria. Por lo general no se tienen contratos de compra a largo plazo a precios fijos. En el pasado, los precios de las materias primas necesarias para las operaciones de procesamiento y fabricación de los productos que comercializa Collado han fluctuado en forma significativa. Collado podría verse imposibilitado en trasladar a sus clientes éstos y otros posibles aumentos en sus costos, lo cual podría afectar en forma adversa sus márgenes y su rentabilidad. Aun y cuando Collado logre repercutir cargos adicionales, con frecuencia los márgenes de rentabilidad disminuyen temporalmente. Collado no puede garantizar que sus clientes futuros estarán dispuestos a pagar precios más altos como resultado del establecimiento de cargos adicionales, ni que sus clientes actuales continuarán pagando dichos cargos. Debido a esta situación, sus márgenes brutos pudieran decrecer, afectando adversamente su utilidad operativa y rentabilidad. Si Collado subestima la demanda de sus productos y servicios o si sus proveedores no le suministran las materias primas oportunamente, Collado podría experimentar faltantes en sus inventarios que resultarían en pérdidas de ventas que captarían sus competidores, y el no cumplimiento de pedidos, impactando negativamente las relaciones con sus clientes y resultando en pérdidas de ingresos, lo que afectaría seriamente a Collado en sus resultados financieros. Las fluctuaciones en los precios del acero también afectarían su liquidez debido a la diferencia temporal en los flujos de efectivo derivados de los pagos que se tendrían que hacer por la adquisición de sus materias primas y la cobranza a sus clientes. Los requerimientos de efectivo para cubrir sus necesidades de capital de trabajo son mayores en periodos en los cuales se requieren mayores cantidades de inventarios. La liquidez de Collado, por tanto, se afectaría por el efecto de un incremento en los precios del acero. La capacidad para ofrecer productos a sus clientes así como los costos asociados con el procesamiento de los mismos, podrían verse impactados negativamente si Collado experimenta interrupciones en las entregas de los materiales requeridos. Las operaciones de Collado dependen del suministro adecuado de materias primas. Si por cualquier motivo, el suministro de materias primas clave, tales como la lámina, varilla, ángulos y vigas es interrumpido o Collado es incapaz de obtener las cantidades necesarias a precios competitivos, la operación de la Empresa se afectaría y por ende 9

sus resultados financieros. Tales interrupciones podrían resultar de una serie de factores, que incluyen eventos tales como la falta de capacidad en la base de suministro o de materias primas, energía, o cualquier otro insumo para producir sus productos, dificultades financieras de los proveedores, eventos significativos que afectan sus instalaciones, eventos climáticos u otros factores que escapan del control de Collado. El número de proveedores ha disminuido en años recientes debido a la consolidación que se ha presentado en la industria, misma que podría continuar. Ello podría derivar en una disminución en el número de alternativas de suministro para Collado. La consolidación podría también resultar en incrementos en precios para el acero que adquiere la Empresa. Tales incrementos en precios podrían tener un efecto adverso material en la operación de Collado, en su condición financiera o en sus resultados de operación, sobre todo si no le logra repercutir dichos incrementos en los precios a sus clientes. Collado atiende empresas en industrias que son altamente cíclicas, y cualquier cambio negativo en la tendencia que sigan dichas industrias, podría reducir sus niveles de ventas y rentabilidad. El negocio de muchos de los clientes de Collado es, en diferentes grados, cíclico e históricamente ha experimentado periodos de baja actividad comercial debido a condiciones económicas, precios de los energéticos, demanda de consumidores finales y otros factores fuera del control de la empresa. Estos periodos de baja en la actividad industrial y económica se han caracterizado por una disminución en la demanda de productos, exceso de capacidad y, en algunos casos, por menores precios promedio de venta. Por tanto, cualquier baja significativa en uno o más de los mercados a los cuales atiende la empresa, en uno o más de los consumidores finales o en las condiciones económicas en general, podría resultar en una reducción en la demanda de sus productos y por tanto, representar un impacto material adverso sobre el negocio, su condición financiera o resultados de operación.

El surgimiento de problemas imprevistos con el equipo y las instalaciones de producción de Collado podría tener un efecto adverso sobre sus actividades. La capacidad de Collado para transformar y procesar productos a partir del acero depende del adecuado funcionamiento de su equipo. A pesar de que Collado proporciona mantenimiento continuo a su equipo, la reparación de descomposturas que involucren una gran cantidad de tiempo o un monto importante de recursos, y la verificación de sucesos tales como incendios, explosiones o condiciones climatológicas desfavorables, podrían ocasionar interrupciones temporales en la producción que a su vez podrían afectar en forma adversa los resultados de operación de Collado.

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La apertura comercial con los países pertenecientes al TLCAN pudiera significar la introducción de nuevos competidores directos de Collado. Existe la posibilidad de que más empresas extranjeras participen en un futuro en el negocio de la distribución de productos siderúrgicos en México con mayor fuerza, o bien, a través de centros de servicio, ya sea mediante de adquisiciones o alianzas estratégicas o a través de inversiones directas. La industria en la cual opera Collado está altamente fragmentada y es muy competida, por lo que el incremento en la competencia podría afectar negativamente sus resultados financieros. La industria de los centros de servicio en México se encuentra altamente fragmentada y es muy competida. Collado compite con un gran número de centros de servicio tradicionales y con un número cada vez más amplio de centros de servicio especializados y centros de transformación y procesamiento a nivel nacional, regional y local. La competencia se basa en precio, calidad de producto, servicio, disponibilidad de inventarios, cercanía geográfica, y en la habilidad de cumplir con los calendarios de entrega de los clientes. Collado también compite en menor medida con los productores primarios de acero, quienes típicamente venden directamente a los grandes clientes que requieren embarques de fuertes volúmenes de acero en forma regular. Una mayor competencia podría causar a Collado una pérdida en su participación de mercado, incrementar sus gastos de inversión, una reducción en sus márgenes de utilidad u ofrecer servicios adicionales a un mayor costo para Collado, lo cual tendría un efecto material adverso en su condición financiera o resultados de operación. Collado no podría ser capaz de manejar e integrar futuras adquisiciones exitosamente. Collado ha crecido a través de la combinación de expansiones internas y adquisiciones. La empresa podría continuar en la búsqueda e identificación de negocios adicionales para su adquisición en el futuro. Sin embargo, no es posible asegurar de que cualquier oportunidad de adquisición pueda identificarse, o si se lograra, que la misma pueda ser ejecutada exitosamente, o que cualquier financiamiento adicional que se requiera será factible de obtener bajo términos y condiciones satisfactorios. Adicionalmente, las adquisiciones involucran riesgos que podrían no estar mitigados de acuerdo con las expectativas originales, que las apreciaciones en relación al valor de la empresa y las fuerzas y debilidades de los negocios adquiridos prueben ser incorrectos, o que el negocio adquirido no pueda ser integrado exitosamente y que las adquisiciones puedan desalinear los recursos gerenciales.

Daños a la infraestructura tecnológica de información de Collado podrían afectar negativamente a su operación. 11

La inoperatividad de cualquiera de sus sistemas computarizados de información por un periodo significativo podría producir un efecto adverso material en sus operaciones. En particular, su habilidad para manejar sus niveles de inventarios exitosamente depende en gran medida de la eficiencia de Collado en su operación de los sistemas de cómputo (hardware y software). Collado utiliza sistemas de información gerencial para supervisar y monitorear la información de sus inventarios en cada una de sus instalaciones, comunicar la información de sus clientes y obtener el volumen de ventas diarias, márgenes y rentabilidad. Las dificultades asociadas con las actualizaciones, instalaciones mayores de software o hardware, y la integración con nuevos sistemas podrían afectar adversamente y en forma material los resultados de operación de la empresa. Estos sistemas son vulnerables a daños e interrupciones por una variedad de motivos, incluyendo en forma enunciativa, más no limitativa, incendios, inundaciones, y otros desastres naturales, pérdida de energía, fallas en la red y sistemas de cómputo, negligencia operativa, pérdida física y electrónica de información, o violaciones a la seguridad y virus en los sistemas de cómputo.

Alteraciones en el negocio de Collado o en el de sus clientes o proveedores, podrían impactar adversamente sus operaciones y sus resultados financieros. Collado se ha concentrado en que sus centros de servicio procesen productos estandarizados en grandes volúmenes manteniendo una baja estructura de costos operativos. Alteraciones en el negocio de Collado, incluyendo incrementos en costos ocasionados por interrupciones en el suministro de energía o materias primas, resultantes de eventos climáticos severos, tales como huracanes e inundaciones, o incendios o descomposturas de equipo crítico, derivados de actos de terrorismo o de otros eventos tales como paros en la operación como parte de los programas de mantenimiento, podrían causar interrupciones al negocio de Collado así como en las operaciones con sus clientes y proveedores. Cualquier interrupción prolongada en la operación de cualquiera de sus instalaciones, ya sea ocasionada por la fuerza laboral o por dificultades técnicas, destrucción o daño a cualquiera de sus instalaciones o cualquier otro evento, podrían afectar negativamente sus operaciones, resultados financieros y condición financiera.

La falta de habilidad para retener a funcionarios y empleados clave podría afectar adversamente la operación de Collado. Collado depende de los servicios profesionales de su Presidente, de su Director General y otros miembros de su equipo directivo y gerencial para ser competitivos en la industria en la cual opera. Existe el riesgo de que Collado no sea capaz de retener o, si alguno de ellos decidiera renunciar, reemplazar a los funcionarios y empleados clave. 12

Riesgos relacionados con la situación económica, política y social en México La situación económica de México podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación de la Compañía. Collado es una compañía mexicana, y en forma substancial todas sus operaciones se llevan a cabo en México; y es dependiente de la actuación y desarrollo de la economía mexicana. Como resultado de lo anterior, su posición financiera y resultados de operación podrían ser afectados por la condición general de la economía mexicana, la devaluación del peso en relación con el dólar, la inestabilidad en los precios, la inflación, el comportamiento en las tasas de interés, las regulaciones, el régimen fiscal, la inestabilidad social y otros factores políticos, sociales y económicos que puedan afectar a México, sobre los cuales se tiene ningún control. En el pasado, México ha experimentado prolongados periodos de condiciones económicas débiles como deterioro en las condiciones económicas, incluyendo altos niveles de inflación, que nos han impactado negativamente. No es posible asumir que tales condiciones no regresarán o que las mismas no tendrán un efecto adverso y material sobre Collado. En el 2010, el Producto Interno Bruto (PIB) creció 5.5% debido principalmente al impulso de la demanda externa de productos mexicanos, que se vio reflejado en un crecimiento en el sector de la industria manufacturera de casi un 10% en contraste con un crecimiento prácticamente nulo en la industria de la construcción. En lo que se refiere a 2011, el desempeño del PIB mostró una evolución positiva registrando un crecimiento del 3.9%, como resultado de un crecimiento del 5.1% en las manufacturas y del 4.8% en la industria de la construcción. En el año 2012, el PIB mostró un crecimiento del 3.6%, como resultado de un crecimiento de 4.3% en la industria manufacturera y 3.3% en el sector construcción. La inflación general anual en 2012 se ubica en 3.6% que se compara positivamente contra lo registrado al cierre de 2011 que fue de 3.8%.

Los resultados de operación de la Compañía, así como su capacidad para cumplir puntualmente con sus obligaciones financieras denominadas en Dólares, pueden verse afectados por los cambios en el valor relativo del Dólar contra el Peso. Los cambios en el valor del Peso respecto del Dólar han afectado y pueden afectar en el futuro la condición financiera y los resultados de operación de la Compañía. El valor del peso frente al Dólar ha estado, y puede estar sujeto a fluctuaciones significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y otras circunstancias. Al 31 de diciembre de 2012, Collado registra una exposición cambiaria neta, contratados a nivel consolidado, por un monto de EUA$17.8 millones, contra lo registrado al cierre del 2011 por EUA$104.4 millones. Una devaluación del Peso frente al Dólar, o restricciones en materia cambiaria, podrían afectar 13

negativamente la capacidad de la Compañía de servir o pagar sus pasivos denominados en moneda extranjera. Una porción de las cuentas por cobrar de la Compañía se encuentra denominada en Dólares, al 31 de Diciembre del 2012 representó 17% del total de la cartera. Un alza en los niveles de inflación en México podría afectar adversamente la situación financiera y resultado de operación de la Compañía. México ha experimentado altos niveles inflacionarios en el pasado y recientemente estos niveles se han estabilizado. La inflación correspondiente a 2010, 2011 y 2012, determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC, fue de 4.40%, 3.82% y 3.57% respectivamente. Los ingresos de la Compañía podrían verse afectados, de manera directa, por la fluctuación de los niveles de inflación en México. No puede asegurarse que la Compañía pueda incrementar sus precios en porcentajes equivalentes a la inflación o a niveles suficientes para cubrir los incrementos en los costos de producción resultantes de dicha inflación. En virtud de lo anterior, cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en los precios de los productos de la Compañía, podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Las condiciones políticas en México podrían afectar material y adversamente la política económica de México o las condiciones de operación de Collado y por tanto, sus resultados de operación. Las acciones del Gobierno Mexicano relacionadas con la economía y las empresas paraestatales y los proyectos de infraestructura podrían tener un impacto significativo sobre las entidades mexicanas del sector privado en general y sobre Collado, en particular, y sobre las condiciones de mercado, precios y rendimientos sobre inversiones en títulos mexicanos, que incluyen a Collado. No es posible asegurar que los desarrollos políticos en México en el futuro, sobre los cuales no se tiene control alguno, no tendrán un impacto desfavorable sobre la posición financiera o resultados de operación de Collado de tal forma que impidan o limiten su capacidad para realizar los pagos correspondientes de principal e intereses.

Implementación NIIF Los estados financieros consolidados de G Collado, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias, han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen todas las Normas Internacionales de Contabilidad (“NIC”) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC). 14

De conformidad con las modificaciones a las Reglas de las Compañías Públicas y Otras Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros consolidados a partir del 1 de enero de 2012, utilizando como marco normativo el establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”, por sus siglas en inglés) y sus interpretaciones (“IFRIC” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB” por sus siglas en inglés), por lo tanto estos son los primeros estados financieros consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB. Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las IFRS emitidas por el IASB y sujeto a ciertas exenciones y excepciones de transición reveladas en la Nota 29 del dictamen de los auditores externos, la Compañía ha aplicado consistentemente las políticas contables utilizadas en la preparación de su estado de situación financiera de apertura bajo IFRS al 1 de enero de 2011 y a lo largo de todos los períodos presentados, como si estas políticas siempre hubieran estado en vigor. La Nota 29 revela el impacto de la transición a las IFRS en la situación financiera consolidada y en los resultados consolidados de la Compañía, incluyendo la naturaleza y el efecto de cambios significativos en las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados de la Compañía para el año terminado el 31 de diciembre de 2011, preparados bajo las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF). Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por los instrumentos financieros derivados que están medidos a valor razonable y por las exenciones aplicadas por la Compañía reveladas en la Nota 29.

Información sobre estimaciones y riesgos asociados La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe refleja la perspectiva de Collado en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", “estima”, "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Las declaraciones a futuro conllevan riesgos e incertidumbres inherentes a las mismas. Advertimos que existen muchos factores que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los planes, objetivos, las expectativas, los cálculos y las intenciones expresadas en las declaraciones a futuro. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en el Informe. Los factores de riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.

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Las declaraciones a futuro son válidas hasta la fecha a la que se refieren. No asumimos obligación alguna de actualizar dichas declaraciones en caso de que se obtenga nueva información de que ocurran acontecimientos en el futuro. d) Otros Valores Grupo Collado S. A. de C. V., subsidiaria de G Collado S.A.B. de C.V., implementó en 2008 la emisión de un programa dual de certificados bursátiles, con dos colocaciones de largo plazo, “Collad 08” por $200 millones de pesos y “Collad 08-2” por $211.5 millones de pesos. Al cierre de 2012 los “Collad 08” tiene un valor nominal de $164.3 millones de pesos, y “Collad 08-2” tiene un valor nominal de $173.8 millones de pesos. Así mismo su tenedora G Collado S.A.B. de C.V. tiene inscritas acciones en la BMV. Se informa que durante los últimos tres ejercicios ha entregado en forma completa y oportuna la información financiera periódica requerida por las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes en el mercado de valores, y que ha informado al mercado sobre eventos relevantes relacionados con su operación. e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en Registro Durante el año 2012 no se registró cambio alguno en los derechos de valores inscritos en Registro. f) Destino de los fondos. Esta información en el reporte anual correspondiente. g) Documento de Carácter Público En caso de que algún inversionista requiera copia de este documento o alguna otra información pública, puede solicitarla a: Lic. Norberto Salas Díaz de León Director de Finanzas y Relación con Inversionistas Gavilán # 200, Col. Guadalupe del Moral 09300 México, D.F. Iztapalapa Tels. 58 04 23 54 / 58 04 23 53 [email protected] El sitio en Internet de la compañía es http://www.collado.com.mx

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2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora Los orígenes de Collado datan del año de 1949, cuando su fundador, el Sr. Lorenzo Collado Casanueva, integró un pequeño grupo de colaboradores para formar una empresa comisionista que tenía la representación y venta de malla, alambre de púas y tela de mosco. A partir de 1952 se llevaron a cabo varias acciones para su expansión, se consiguieron representaciones de productos adicionales, se instaló la primera bodega, se adquirió maquinaria para dar servicios de valor agregado, como corte de tubería, nivelado y corte de lámina, y se constituyó una empresa comercializadora de aceros planos. A partir de 1971, se crearon tres comercializadoras adicionales para productos como tubería, perfiles estructurales y comerciales, placa, lámina, varilla corrugada y alambres. En este mismo año, se constituyó una empresa encargada de fabricar malla ciclónica bajo la marca Protectomalla, y para ello se adquirieron máquinas tejedoras de malla ciclón, cortadoras y enderezadoras de alambre. 1981 marcó el inicio de su participación en el área de fabricación, al formarse la empresa Aceros Guanajuato, S.A. de C.V. para la producción de perfiles comerciales. A partir de 1992, se inició un estudio orientado a la reubicación en un solo espacio de todas las empresas que se habían constituido para consolidar un solo centro de servicio y así, optimizar recursos y disminuir gastos operativos, llevando a cabo una reestructura corporativa mediante la fusión de las diferentes empresas que conformaban el grupo En 1993 se adquirió el terreno en donde actualmente se ubica el primer centro de servicio y distribución de la Compañía, hoy en día sede de las oficinas corporativas. Como resultado de la reestructura corporativa realizada, el 14 de marzo de 1997 se constituyó G Collado, S.A. de C.V., empresa controladora de las acciones de Grupo Collado S.A. de C.V. y ese mismo año la empresa se convirtió en pública al ingresar en la Bolsa Mexicana de Valores. En los años siguientes se mantuvo el crecimiento tanto orgánico como inorgánico a través de adquisiciones de empresas relacionadas con el acero, con procesos más avanzados y diversificados. Hoy en día cuenta con más de 1,800 empleados a lo largo de toda la República Mexicana. Las operaciones principales consisten en transformar, procesar y distribuir acero ofreciendo un valor agregado, de tal forma que se compra el acero a los productores y se procesa de acuerdo a las especificaciones exactas a clientes, principalmente de las industrias de la construcción, eléctrica, enseres domésticos (línea blanca), comunicaciones, automotriz, mobiliario, equipos de oficina, maquinaria industrial, ferretera, de distribución, materialista, envases metálicos, entre otros. 17

Las operaciones de procesamiento de acero que realiza la Compañía ocupan un nicho especial en la industria del acero, al concentrarse en productos especializados que requieren de especificaciones más exactas, las cuales típicamente no pueden ser ofrecidas de una forma tan eficiente por los productores de acero. La Compañía compra acero (principalmente en lámina, rollos, planchones, tubos, varillas, corrugados, perfiles y alambres) de los productores más importantes del país y a nivel internacional, y los procesa de acuerdo al tipo, longitud, diámetro, ancho, forma, superficie o con características especiales requeridos por sus clientes, fabricando incluso piezas, componentes y sub-ensambles de acero bajo especificaciones y tolerancias críticas. Dentro de sus centros de servicios, cuenta con una planta laminadora dedicada básicamente a la producción de perfiles comerciales de acero para los mercados ferretero, comercial y de construcción, localizada en Irapuato, Guanajuato y también cuenta con una línea de producción de solera, partiendo de placa de acero. A continuación se muestran datos generales de la sociedad: Denominación Social: Nombre Comercial: Fecha de Constitución: Duración de la Compañía:

G Collado, S.A.B. de C.V. Grupo Collado 14 de Marzo de 1997* 99 años

* Collado fue constituida en esta fecha como tenedora de las acciones de Grupo Collado, S.A. de C.V., empresa que tiene 63 años de experiencia en el ramo de comercialización de productos de acero. Dirección y teléfonos: Oficinas Corporativas / Relación con Inversionistas Gavilán # 200, Col. Guadalupe del Moral 09300 México, D.F. Iztapalapa Tels. 58 04 23 00 / 58 04 22 00

b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal Grupo Collado cuenta con una trayectoria de más de 60 años en la distribución y venta de acero con valor agregado, maneja la gama más amplia de productos de acero entre los que se encuentran: aceros planos como lámina fría, galvanizada y pintada, lámina rolada en caliente y placa, tubería industrial, perfiles comerciales – solera, ángulos, cuadrados, redondos, perfiles estructurales – viga y canales, varilla y otros corrugados, barras, alambre galvanizado y sus derivados. Estos productos son transformados de acuerdo a las necesidades específicas de cada uno de nuestros clientes, a quienes brindamos una serie de servicios de procesamiento tales como nivelado, corte a la medida en cinta, hoja, blanks, corte de placa en pantógrafo, plasma punzonado, doblez de placa, troquelado, punzonado en torreta, soldadura de componentes de lámina, estampado de piezas metálicas, fabricación de 18

componentes para la industria de la construcción, fabricación de ángulo y solera, fabricación de tablero, molino de polín y molino de tubo mecánico, doblado así como conificado de tubería, fabricación de acerlosa, habilitación de varilla y fabricación de malla de acero. Estas ventas con valor agregado contribuyen a simplificar los procesos de producción de nuestros clientes. Adicionalmente la empresa se dedica a la fabricación de componentes de acero partiendo de placa y ofrece una amplia variedad de procesos de alto valor agregado, dentro de los que destacan: oxicorte, corte en plasma y láser, maquinado con control numérico y convencional, limpieza con granalla de acero, pulido, formado, soldadura, rectificado, fresado y biselado con robot. La Compañía ofrece estos procesos de fabricación de componentes de placa hacia el mercado de exportación y atiende a diversas empresas del ramo de fabricación de maquinaria y equipo pesado, equipos mineros, equipos de refrigeración, equipos para manejo de materiales, entre otros, en los Estados Unidos de América. Para el sector de construcción, la empresa ofrece servicios de fabricación e instalación de cubiertas y fachadas metálicas así como el diseño, fabricación e instalación de estructuras metálicas. Se cuenta con personal altamente calificado para cada división en particular, y que cuentan con amplia experiencia en las áreas de ingeniería, instalación, fabricación, instalación y calidad. La empresa cuenta con patentes en la fabricación de ventilación por gravedad y andadores de cubierta. Así Collado ha evolucionado de una empresa dedicada exclusivamente a la comercialización y distribución de acero a ser una empresa que ofrece soluciones integrales, capaz de transformar y procesar el acero en productos de consumo final. Para llevar a cabo el procesamiento y distribución de sus productos Collado cuenta con una red de bodegas a lo largo de todo el país y tiene 9 centros de servicio, equipados con la maquinaria más completa para el procesamiento de acero. Dentro los servicios que la compañía ofrece se encuentran: corte de placa, nivelación y cortes de lámina, desbaste de rollos de lámina y corte de lámina en cintas, corte de perfil a la medida y fabricación de cuadrado torcido, enderezado y doblado de varilla, tejido de malla ciclónica, corte y enderezado de alambre a la medida, nivelado, corte de cintas en slitter, y corte de blanks por cizalla, fabricación de tubería con costura, habilitado de varilla, fabricación de acerlosa, corte y doblez de tubería, procesos de punzonado en torreta, doblez de lámina y soldadura por punteo, fabricación de solera placa, rolado de polín y PTR, doblez de placa, procesos de habilitado de placa por medio de oxicorte, plasma y láser, doblez, maquinado CNC , soldadura y ensamble, fabricación de ángulo, redondo y cuadrados comerciales, y estampado metálico . La principal estrategia de crecimiento de Collado consiste en distribuir la más amplia variedad de productos de acero con el menor número de faltantes en los pedidos y guardando la mezcla de inventario más adecuada, ofreciendo la gama más especializada en servicios de procesamiento de acero, todo ello bajo altos niveles de rentabilidad en sus operaciones. Adicionalmente, identificamos como los principales elementos de nuestra estrategia los siguientes:  Amplia oferta de servicios. La amplia gama de servicios de procesamiento de acero nos ha convertido en el centro de servicio con la más alta capacidad y diversidad 19

de procesos a nivel nacional. Además de ello, y dada nuestra cobertura nacional, nuestros clientes en cualquier ciudad de la República pueden acceder directamente al centro de servicio más cercano, aprovechando nuestra tecnología e integrándose a nuestra cadena de suministro en los productos que requiere. Hoy en día la empresa cuenta con un total de 302,060 metros cuadrados de terreno disponible donde procesamos y almacenamos productos de acero. Nuestra capacidad instalada al cierre del ejercicio 2012, en lo que a servicios de procesamiento de acero se refiere, es de 835,000 toneladas anuales.



Oficinas de Ventas a nivel nacional. La estrategia de la empresa le ha permitido reforzar su posición en los principales mercados de procesamiento y distribución de productos de acero y el acceso a nuevos nichos de mercado, y cuenta con representantes de venta en diferentes ciudades del país. 

Énfasis en la calidad y servicio.

En el 2012 diversos centros de servicio del grupo cuentan con diferentes certificaciones en sistemas de calidad conforme a estándares internacionales:  GRUPO COLLADO SA DE CV IZTAPALAPA. Certificada en ISO 9001 versión 2008  GRUPO COLLADO SA DE CV TULTITLÁN. versión 2008

Certificada en ISO 9001

 COLLADO INDUSTRIES. Certificada en ISO 9001 versión 2008  COLLADO INDUSTRIES. Certificada en manufactura de recipientes de presión y soldadura.  COLLADO INDUSTRIES. Certificada en 7 Weld Quality Program.  COLLADO INDUSTRIES. Certificada en “Estampa U”.  COLLADO INDUSTRIES. Registro ante la National Board Boiler Vessel Inspector.  GUADALAJARA ESTAMPADOS. Certificada en ISO 9001 versión 2008.  COLLADO EL ENCINO. Certificada en ISO 9001 versión 2008.  COLLADO LOPEZ MATEOS. Certificada en ISO 9000 versión 2008.  COLLADO AUTOMOTRIZ. Certificada en ISO TS 16949.

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Collado implementa y mejora continuamente sus sistemas de calidad de cada una de las plantas que integran el grupo. Como parte de las estrategias corporativas las plantas de alto nivel de manufactura trabajan actualmente bajo los principios de la filosofía “Lean-Six Sigma” lo cual permite asegurar que se cumplen los requerimientos solicitados por los clientes industriales y que las plantas operen con una manufactura esbelta que permite asegurar costos de operación bajos y márgenes aceptables de operación. La capacitación y aplicación de la filosofía “Lean” en nuestras plantas es una actividad realizada por la organización con el objetivo de identificar áreas de oportunidad en la cadena de suministro para reducir desperdicios, mejorar eficiencias productivas, servicio al cliente y para alinear las competencias de nuestro personal y la estructura organizacional de cada negocio, con los requerimientos de nuestros clientes industriales que buscan en Collado una empresa que opere con estándares de clase mundial. De acuerdo con la estrategia la Empresa, todas sus plantas deben operar con sistemas de calidad de clase mundial, permitiendo que sus clientes, en los diferentes sectores, cuenten con la garantía de que la ejecución y desarrollo de los procesos por parte de Collado, cumple con los más altos estándares de calidad. Actualmente en todas las plantas se encuentran implementados tableros de desempeño o KPI’s, con un enfoque al control del proceso y a la medición de la satisfacción del cliente  Vanguardia Tecnológica en Sistemas. En Collado estamos comprometidos con la idea de estar cada día más cerca de nuestros clientes, ofreciéndoles un mejor servicio. La estrategia de implantación de SAP pretende alinear los esfuerzos organizacionales a través de un medio común de información, que permita a la compañía generar una ventaja competitiva con respecto a la competencia y confirme su liderazgo. Además, se establece una plataforma que la prepare para los retos y crecimiento de los años venideros. Los resultados de este proceso permitirán a la organización aumentar los ingresos, mejorar la productividad, mejorar la adaptabilidad, optimizar los activos y reducir costos.  Diferenciación. Collado surte a un grupo creciente de clientes piezas semiprocesadas en programas justo a tiempo, Kan-Ban y en ciertos casos, nuestro personal incluso alimenta las piezas en la línea de ensamble del cliente. Tenemos una gran flexibilidad en nuestros programas de servicio y podemos integrarnos hasta la etapa en la cadena de proveeduría que el cliente requiera, buscando que el cliente se enfoque a su actividad principal del negocio, dejándonos todo aquello que se refiera a la especialización en procesos y manejo de materiales. Además hemos desarrollado nuevas formas de embalaje para que el material llegue a su destino en las mejores condiciones, conservando el valor de nuestros productos y mejorando considerablemente nuestro servicio al cliente.

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Collado se ha caracterizado no sólo por ser una empresa interesada en satisfacer las expectativas de sus clientes sino también por convertirse en proveedor de soluciones integrales, ofreciendo un servicio óptimo. Por esta razón, continuamente buscamos nuevas formas de trabajo que ayuden a nuestros clientes a posicionarse mejor dentro del mercado. En general la Empresa presenta ventas estacionales muy ligeras, por lo que refleja niveles de ventas estables a lo largo del año. En cuanto a la disponibilidad de materias primas no existen problemas de disponibilidad. Entre los principales proveedores de la empresa se encuentran: Ternium (México), Altos Hornos de México (México), Grupo ICH (México), Arcelor Mittal (México y Europa) y Gerdau (México). En relación a este punto no existe total dependencia con ningún proveedor en particular. ii) Canales de distribución La Empresa distribuye los productos que comercializa directamente a través de sus diferentes centros de servicio y bodegas ubicadas en: Gavilán (Ciudad de México), Tultitlán y Tlalnepantla (Estado de México), Irapuato (Guanajuato), Monterrey (Nuevo León), Guadalajara (Jalisco), Matamoros (Tamaulipas) y de las bodegas ubicadas en el sureste de la República Mexicana en las ciudades de Cancún y Valladolid. Para la entrega de productos en la zona metropolitana cuenta con una flotilla de varias unidades y subcontrata a varias líneas transportistas para el manejo de acero, en las entregas foráneas. Para las plantas de la ciudad de Monterrey de igual forma operamos una línea transportista propia, la cual nos permite tener el control total de la cadena logística de suministro, asegurando la entrega en la hora indicada y diferenciándonos de la competencia. La mayoría de las entregas de las dos plantas de Monterrey se realizan a empresas maquiladoras trasnacionales las cuales requieren entregas justo a tiempo y justo en secuencia directamente a sus líneas de ensamble. iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos Collado es propietario de varias marcas y patentes mexicanas registradas en México. Al 31 de diciembre de 2012, Collado cuenta con catorce marcas, cuyos registros fueron concedidos por el término de diez años: Collado (propiedad de G Collado), Servicon y la S que conforma su logo, Contouramic, Servipanel y Magnavalve (propiedad de Grupo Servicon), Construfin (marca que creamos para otorgar créditos al mercado de la autoconstrucción en nuestro país, propiedad de Grupo Collado), Construacero (propiedad de Grupo Collado), Teleacero (propiedad de Grupo Collado), Acerlosa (propiedad de Grupo Collado), Amas de Acero, Hombres de Acero, Gente de Acero (propiedad de Grupo Collado), y “Acero tan fuerte como su gente” (Aviso Comercial, propiedad de Grupo Collado). 22

La Empresa también cuenta con patentes a favor de la subsidiaria Grupo Servicon, entre las cuales se encuentran:  ARCO, cuyo registro fue concedido por el término de diez años: Techos metálicos auto soportante (sin estructura) para claros de hasta 35 mts. para naves industriales, centros comerciales o bodegas.  ANDADOR METALICO, cuyo registro fue concedido por el término de quince años: para el tránsito en techos para el mantenimiento de sus equipos de extracción de aire, purificadores y mantenimiento general de cubierta de naves industriales, centros comerciales o bodegas.

iv) Principales Clientes Collado tiene aproximadamente 3,000 clientes activos que se encuentran divididos en tres mercados principales: Industrial (38% de las ventas en pesos, representado principalmente por empresas manufactureras del ramo metal-mecánico), Construcción (16% de las ventas en pesos, representado por constructoras, estructuristas y desarrolladores inmobiliarios), Comercial (42% de las ventas en pesos, representado por subdistribuidores de acero y ferreterías) y otros (5% de las ventas en pesos). Para 2012, ninguno de sus clientes representa más del 5 % de las ventas totales. Los clientes principales incluyen empresas de la industria metalmecánica dentro del ramo de equipo electrónico, eléctrico y maquinaria pesada, así como constructoras de infraestructura. Collado ofrece a sus clientes programas para el manejo de inventarios con sistemas de entrega justo a tiempo y justo en secuencia, envíos en kits que contienen productos múltiples para cada ensamble requerido por el cliente y asistencia técnica y de producción. De la misma forma la Empresa ofrece programas de inventario especiales en el cual algunos productos son parametrizados para cumplir con los requerimientos de los clientes y reduciendo la inversión en inventario y mejorando la eficiencia de su producción. Los pedidos de los clientes son alimentados a un sistema computarizado, un inventario apropiado es entonces seleccionado y de acuerdo a los requerimientos de los clientes se establece la fecha requerida de entrega. Los pedidos son monitoreados por su sistema ERP, incluyendo, en algunas instalaciones, el uso de código de barras para reducir el costo de seguimiento e identificación de los materiales. Para todos los envíos a clientes se registra el origen del acero procesado y enviado. Esta actividad permite a Collado identificar al fabricante de cualquier acero para posteriormente efectuar análisis que comprueben que las características del acero cumplen con los estándares establecidos o bien para investigar sobre posibles fallas en los procesos de manufactura.

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Esta capacidad es importante para sus clientes ya que permite a ellos asignar la responsabilidad por defectos o producto no conforme directamente al molino productor del acero. Una importante variedad de productos y servicios que Collado ofrece a sus clientes pueden ser ordenados y monitoreados por medio de una base web conectada directamente al sistema ERP. v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria G Collado opera dentro del marco jurídico vigente y en particular le es aplicable la Ley del Mercado de Valores. No cuenta con ningún subsidio o beneficio fiscal especial. De acuerdo con el régimen fiscal en México, G Collado está sujeto al pago de impuestos federales (Impuesto sobre la Renta e Impuesto Empresarial a Tasa Única), contribuciones de seguridad social, impuestos locales, participación de utilidades a los trabajadores y aranceles a la importación. Impuesto sobre la Renta y participación de las utilidades a los trabajadores: Para los ejercicios del 2011 y 2012 la tasa del impuesto sobre la renta fue del 30%. Los impuestos en México toman en cuenta los efectos de la inflación. Como otras empresas mexicanas, G Collado requiere por ley pagar a sus trabajadores, adicionalmente a su compensación y beneficios acordados, una participación de las utilidades por un monto total igual al 10% del ingreso gravable de la Compañía. Los activos y pasivos por impuestos diferidos son reconocidos por diferencias temporales resultantes de comparar el valor contable y fiscal de los activos y pasivos más cualquier futuro beneficio derivado de las pérdidas fiscales de años anteriores. Los activos por impuestos diferidos son reducidos por cualquier beneficio cuya materialización es incierta. Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) Conforme a la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única que tiene vigencia a partir del 1º de Enero de 2008, la Compañía se encuentra obligada al pago de este impuesto por las actividades que realiza como son: la enajenación de bienes, prestación de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes. La base de impuesto será la cantidad que resulte de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos, las deducciones autorizadas en esta Ley, considerando que los ingresos se obtienen cuando se cobren efectivamente y las contraprestaciones y las deducciones hayan sido efectivamente pagadas. La tasa de impuesto a partir de 2010 es de 17.5%. Aranceles de importación Collado es una empresa que lleva a cabo operaciones de importación de diferentes productos de acero enrollados y sin enrollar, los orígenes de los materiales provienen de los países con los cuales tiene suscrito algún Tratado de Libre Comercio (TLC) Bilateral o Regional con Norteamérica, Latinoamérica, Europa o Asía; teniendo de 24

igual forma adquisición de bienes con diversos países localizados en bloques comerciales de la región Asía Pacífico o de Europa Oriental que no pertenecen a algún tratado de libre comercio o acuerdos de integración. México participa de manera activa en negociaciones comerciales multilaterales en el marco de la Organización Mundial del Comercio (OMC), la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE), el Foro de Cooperación Económica Asia-Pacífico (APEC) y la Asociación Latinoamericana de Integración (ALADI). Y que tiene suscritos más Tratados de Libre Comercio y Acuerdos de Complementación Económica, por ejemplo: 1.- Tratado de Libre Comercio con América del Norte (TLCAN), está integrado por Canadá, Estados Unidos de América y por Estados Unidos Mexicanos; 2.- El Tratado Libre Comercio México – Colombia (antes G3) 3.TLC México - Japón, 4.-TLC México – Israel; 5.- TLC México – Chile 6.- TLC México – Perú 7.- México - Uruguay 8.-Tratado de Libre Comercio con la Unión Europea (TLCEU) integrado por 27 países europeos 9.- TLC con la Asociación Europea de Libre Comercio (EFTA ó AELC) integrado por 4 países europeos 10.- TLC - Único con Centroamérica, mismo que agrupó a 5 países latinoamericanos, con los cuales se tenían tratados de libre comercio bilateral. Bajo los tratados mencionados anteriormente la tasa de arancel para la importación de productos de acero durante el ejercicio de 2012 fue del 0%. El día 24 de diciembre de 2008 salió publicado en el Diario Oficial de la Federación el DECRETO por el que se modifica la Tarifa de la Ley de los Impuestos Generales de Importación y de Exportación, en donde señala en el Artículo Segundo algunas fracciones arancelarias del acero, una disminución de arancel del 7% al 5% en algunas fracciones arancelarias de acero, mientras que otras mantienen el 7% de arancel. Dicho artículo entró en vigor a partir de 2 de enero de 2009 y quedarán exentas de pago de arancel todas las fracciones arancelarias listas en el Artículo Segundo del Decreto a partir del 1 de enero de 2010 y de igual forma para el Artículo Sexto del mismo Decreto, que entró en vigor el 1 de Enero de 2012.

vi) Recursos Humanos

Sindicalizados No sindicalizados Total

2010 1,632 739 2,371

2011 1,369 582 1,951

2012 1,268 570 1,838

Al 31 de diciembre del 2012, la Empresa emplea directamente a 1,838 personas, de las cuales 570 son empleados de confianza y 1,268 son empleados sindicalizados. La relación con sindicatos es buena y a la fecha no se han presentado huelgas.

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El personal administrativo de la Compañía cuenta con un sueldo base y prestaciones de ley. A la fecha la empresa no cuenta con empleados de tipo temporal.

vii) Desempeño Ambiental Collado no está catalogada por la Secretaria de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“Semarnat”) como empresa contaminante. Los desechos que genera, que son principalmente lubricantes, guantes, trapos, etcétera, son recolectados por una empresa autorizada por la misma Semarnat la cual nos entrega el manifiesto de recolección correspondiente. Sus operaciones están sujetas a un determinado número de regulaciones federales, estatales y locales relacionadas con la protección del medio ambiente y la salubridad y seguridad del lugar de trabajo. En particular, sus operaciones están sujetas a leyes y regulaciones federales, estatales y locales relacionadas con el tratamiento de desperdicios, el manejo de sustancias peligrosas, la protección ambiental, exposición al lugar de trabajo y otros temas. Las operaciones de sus instalaciones no involucran tipos de emisiones contaminantes del aire, descargas de contaminantes a la tierra o a la superficie del agua, o tratamiento, almacenamiento o despojo de desperdicios peligrosos, los cuales ordinariamente requieren de permisos ambientales federales o estatales. Las regulaciones ambientales de las autoridades federales, municipales o estatales se cumplen satisfactoriamente y se asignan los presupuestos correspondientes para realizar todas las actividades que ayuden a mejorar los temas relacionados con el medio ambiente y contaminación. En todas las plantas del grupo se implementaron campañas para concientizar al personal en la importancia de separación de sólidos y residuos orgánicos.

viii) Información del Mercado La industria del acero enfrenta una alta competencia. El mercado de distribución de acero en México se encuentra altamente fragmentado. Sus principales competidores incluyen a: Abinsa, Aceran, Aceromex, Aceros Consolidada, Aceros Cuatro Caminos, Aceros Dondisch, Aceros Ticomán, Aceros y Montacargas del Toro, Advance Steel Technologies, Ajax, Baysa, Conduit, Corey, Deacero, EZY Metales, Ferrebarniedo, Ferrecabsa, Fervi, Fortacero, Gerdau, Grupo Industrial Acerero, Grupo Tensa, Home Depot, IMET, Industrias Jico, Metcon, Miracero, New Process, O'Niel, Plesa Anáhuac, Promotora de Resistencia Unida, Pytsa Industrial, Semco, Serviacero, Siderúrgica de Tultitlán, Skysteel, Steel Technologies, Summit de México, Ternium, Tracsa, Trinity Industries y Villacero.

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Los principales factores de competencia a los que se enfrenta la Empresa son: la calidad del producto, el precio y la capacidad para entregar al cliente sus productos con los requerimientos y especificaciones. La ubicación geográfica y cercanía con los clientes tiene un efecto significativo en la capacidad relativa para entregar a tiempo. Collado considera que las principales ventajas competitivas que mantiene frente a sus competidores se encuentran: (i)

la más amplia variedad de productos y servicios que ofrece;

(ii)

una red de distribución que le permite ser la única empresa mexicana con la mejor cobertura en el país y ampliar su participación de mercado mediante una mayor eficiencia en el manejo de inventarios y una mejor logística en sus operaciones;

(iii)

su prestigio por ofrecer el mejor servicio y la más alta calidad;

(iv)

una experiencia de 63 años en el mercado;

(v)

su excelente reputación e imagen ante sus clientes y proveedores;

(vi)

los beneficios de valor agregado que ofrece a sus clientes;

(vii)

su infraestructura comercial apoyada con una fuerza de ventas y staff de apoyo.

(viii)

instalaciones y equipo a la vanguardia tecnológica;

(ix)

plataforma tecnológica a través de un sistema de información ERP (información en tiempo real);

(x)

su presencia en la mayor parte de los sectores económicos, al participar en los mercados comercial, de construcción e industrial, principalmente;

(xi)

la capacidad de obtener fuentes de proveeduría a nivel internacional;

(xii)

la habilidad de analizar las necesidades de sus clientes buscando nuevas formas de simplificar sus procesos;

(xiii)

diferenciación en oferta de servicios de procesamiento en donde puede entregar partes, componentes y sub-ensambles de acero logrando así el máximo valor agregado dentro de la cadena de suministro;

(xiv)

negocios complementarios que diversifican su fuente de ingresos.

(xv)

equipo gerencial probado y experimentado con casi 10 años de experiencia en la industria en promedio. 27

ix) Estructura Corporativa A continuación se muestra la estructura corporativa de la empresa: Empresa

G COLLADO, S.A.B DE C.V.

Objeto Social / (resumen no limitativo) a) Adquirir, enajenar o negociar con toda clase de acciones, partes sociales o participaciones de sociedades mercantiles o civiles, nacionales o extranjeras, incluyendo sus propias acciones, dando cumplimiento en este último caso con lo dispuesto en la ley del mercado de valores. b) La compraventa, distribución, consignación, comisión, representación, transformación industrial, importación y exportación de toda clase de materiales y productos. c) Adquirir, obtener y explotar marcas registrales, patentes y nombres comerciales. d) Adquirir, enajenar, arrendar, poseer, usar, usufructuar y negociar en general con toda clase de bienes muebles e inmuebles. e) Emitir, suscribir, descontar, ceder o negociar en cualquier forma permitida por las leyes mexicanas o extranjeras, toda clase de títulos de crédito, títulos valor, contratos, convenios, facturas, recibos, contra-recibos o cualquier otra clase de documentos acreditantes de propiedad, posesión, titularidad, uso, usufructo, beneficiaria, arrendamiento, subarrendamiento u otro acto jurídico diverso respecto de bienes muebles o inmuebles, tangibles o intangibles. f) Prestar toda clase de servicios permitidos por la ley. g) Otorgar fianzas y avales y obligarse solidariamente con

Accionistas

Relación

Empresa listada en la BMV

Sociedad Controladora de Grupo Collado, Materiales Madisa, GC R12 y Acer-Mon (Antes Aceros RGC)

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terceros, así como constituir garantías a favor de terceros. h) En general, la realización de toda clase de actos, operaciones, convenios y contratos ya sean civiles o mercantiles permitidos por la ley. a) La transformación, modificación de toda clase de artículos de acero GRUPO COLLADO, S.A. y de la construcción en general. b) La compra venta, distribución, DE C.V. consignación, comisión, representación, transformación industrial, importación, exportación de productos derivados del acero, de asbesto y todo lo relacionado con la industria de la construcción. c) La realización de todo tipo de trabajos de maquilas y servicios en el ramo del acero y sus derivados en general.

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262560 99,9995544%

Sociedad Controladora de Aceros Guanajuato, Inmobiliaria G Collado, Fletes Transco, Coryer, Empresas RGC, Grupo Servicon, Inmotool y Fondo Inmobiliario San Nicolás.

HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625 0,0004456% a) Fabricación de maquinaria y equipo para la extracción, ACEROS GUANAJUATO, concentración y beneficio de 100.00% HSBC minerales. México, S.A., S.A. DE C.V. b) Fabricación de maquinaria y Institución de 29

equipo para la coquización, peletización y fundición de minerales ferrosos. c) Fabricación de maquinaria y equipo para fundición, refinación, moldeo y laminación de metales. d) Fabricación de maquinaria y equipo para la fabricación de productos metálicos a partir de la mina, alambre y alambrón. e) Realizar las actividades de la industria siderúrgica relativas a la producción, transformación, terminación y comercio de toda clase de productos siderúrgicos explotando y aprovechando los minerales de hierro. f) Realizar, obtener, adquirir y explotar comercialmente toda clase de concesiones relacionadas con las actividades siderúrgicas. g) La producción, transformación, terminación y comercio de toda clase de productos siderúrgicos.

El establecimiento y la explotación del servicio público de auto FLETES TRANSCO, S.A. transporte de carga genera, en las rutas o tramos de jurisdicción DE C.V. federal o de jurisdicción local, autorizados mediante las concesiones o permisos que para el efecto le otorgue a la Sociedad la Secretaría de Comunicación y Transportes, el Gobierno Estatal o la Autoridad correspondiente o mediante las concesiones que la sociedad reciba en transferencia, o en virtud de las concesiones o permisos que en goce le aporten sus propios socios y que autoricen

Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262560

-

Fabrica perfiles comerciales para Grupo Collado, S.A. de C.V.

1 acción

HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625

100.00% HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Empresa Grupo proveedora de Financiero servicios de HSBC, División transporte de Fiduciaria como Grupo Collado, Fiduciario del S.A. de C.V. Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de 30

INMOBILIARIA G COLLADO, S.A. DE C.V.

las autoridades competentes. Reversión Efectuar la construcción, número instalación, reparación y F/262560 conservación de los servicios auxiliares, sus dependencias y - 1 acción accesorios, las obras de construcción, de reparación y HSBC Fianzas, S.A., Grupo conservación que sean necesarios Financiero para la mayor seguridad del público, de conformidad con las HSBC, División instrucciones y autorización previa Fiduciaria como de la Secretaría de Fiduciario del Contrato de Comunicaciones y Transportes. Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625 a) La transformación, modificación de toda clase de artículos de acero 100.00% HSBC y de la construcción en general. b) La realización de toda clase de México, S.A., trabajos de maquilas y servicios en Institución de el ramo del acero y sus derivados Banca Múltiple, Grupo en general. Arrendadora Financiero c) La compra venta, distribución, consignación, comisión, HSBC, División de Inmueble y representación, transformación Fiduciaria como Prestadora de Servicios industrial, importación, exportación Fiduciario del Administrativos Contrato de de productos derivados del acero, del asbesto y todo lo relacionado Fideicomiso con la industria de la construcción. Irrevocable de d) Fabricación, elaboración e Garantía con instalación de toda clase de mallas Derechos de Reversión de alambre. número e) Fabricación, compra venta, F/262560 mediación, distribución, diseño, importación y comercialización de - 1 acción todo tipo de materiales y en particular de productos para la industria de la construcción; la HSBC Fianzas, S.A., Grupo compra venta, fraccionamiento, Financiero permuta, arrendamiento y en general la explotación de toda HSBC, División clase de muebles urbanos, ya sea Fiduciaria como por cuenta propia o por comisión, Fiduciario del 31

el comercio de materiales, Contrato de productos y artículos para la Fideicomiso construcción y decoración. Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625

a) Importar y exportar toda clase QUELL & WELL de mercancías y bienes. operaciones COMPAÑÍA DE b) Realizar 100% del INVERSIONES, comerciales y financieras por cuenta propia o por cuenta de capital es S.A. terceros, incluyendo operaciones propiedad de con títulos fiduciarios dentro y Grupo Collado, fuera de la República de Panamá. S.A. de C.V. c) Actuar como agente, - 1 acción representante y distribuidor de (Persona otras empresas comerciales o Física) industriales. d) Aportar, reunir o suscribir el capital necesario para promover o desarrollar empresas o negocios. e) Comprar, vender o administrar toda clase de valores, acciones, participaciones, bonos, documentos negociables, créditos, obligaciones, certificados o títulos por cuenta propia o de otros.

GRUPO SERVICON, S.A. DE C.V.

a) Compra, venta, arrendamiento e intermediación de bienes inmuebles, y explotación de bienes urbanos. b) Construcción de toda clase de obras públicas o privadas, e instalación de toda clase de materiales. c) Adquirir, obtener y explotar marcas registrables, patentes y nombres comerciales. d) Comprar, vender, importar, exportar, poseer, usar, usufructuar y negociar en general con toda

100% HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con 32

clase de bienes muebles e inmuebles necesarios para cumplir con el objeto de la sociedad.

Derechos de Reversión número F/262560 69,9941% -1 acción HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625 0,0053%

MATERIALES MADISA, S.A. DE C.V.

a) Transformación, modificación de toda clase de artículos de acero y de la construcción en general. b) La realización de toda clase de trabajos de maquila y servicios en el ramo del acero y sus derivados en general. c) La compra venta, distribución, consignación, comisión, representación, transformación industrial, importación, exportación de productos derivados del acero, del asbesto y todo lo relacionado con la industria de la construcción. d) Fabricación, elaboración e instalación de toda clase de mallas de alambre. e) La realización de toda clase de trabajos de maquilas y servicios en el ramo del acero y sus derivados en general.

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Arrendadora de inmueble a Financiero HSBC, División Grupo Collado, Fiduciaria como S.A. de C.V. Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262560 97,1750% HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como 33

Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625 0,0001% Persona Física 2.8249%

CORYER, DE C.V.

a) La transformación, modificación S.A. de toda clase de artículos de acero y de la construcción en general. b) La realización de toda clase de trabajos de maquilas y servicios en el ramo del acero. c) La compra venta, distribución, consignación, comisión, representación, transformación industrial, importación, exportación de productos derivados del acero, del asbesto y todo lo relacionado con la industria de la construcción. d) Fabricación de maquinaria y equipo para la fundición, refinación, moldeo, laminación de metales, peletización, extracción y concentración de minerales. e) La producción, transformación, terminación y comercio de toda clase de productos siderúrgicos.

100.00% HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262560 -

Tenedora de acciones de Collado Industries y Fabservmex

1 acción

HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión 34

número F/262625 a) Fabricar, manufacturar, procesar, elaborar, maquilar, COLLADO cortar, ensamblar, aplicar abrasivo INDUSTRIES a presión, pintar, adquirir, vender, S.A. DE C.V. arrendar, transformar, importar y (ANTES exportar toda clase de artículos COLLADO RYERSON, S.A. metálicos y metalúrgicos, así como partes, componentes y accesorios DE C.V.) para maquinaria pesada, equipos para la construcción, tractores de oruga, montacargas y toda clase de equipo móvil e industrial. b) Prestación de servicios de mantenimiento, reparación y servicios técnicos de los productos relacionados con el objeto anterior, así como de maquinaria y equipo necesario para ese fin, incluyendo la compra venta, ensamble, importación, exportación, del equipo necesario que se requiera para ese objeto. c) La transformación y modificación de toda clase de artículos de acero y de la construcción en general. a) La prestación de servicios de tipo para fabricar, FABSERVMEX todo manufacturar, procesar, elaborar, S.A. DE C.V. maquilar, cortar, ensamblar, aplicar abrasivo a presión, pintar, adquirir, vender, transformar, importar y exportar toda clase de artículos metálicos y metalúrgicos, así como partes, componentes y accesorios para maquinaria pesada, equipos para la construcción, tractores de oruga, montacargas y toda clase de equipo móvil e industrial. b) La prestación de servicio de mantenimiento, reparación y servicios técnicos de los productos relacionados con la maquinaria y equipo necesario para ese fin, incluyendo la compra venta,

Cliente / Coryer, S.A. de Proveedor de C.V. Grupo Collado 99.9996% S.A de C.V. G Collado, S.A.B de C.V. 0.0004%

100.00% HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Prestadora de HSBC, División servicios Fiduciaria como administrativos a Collado Fiduciario del Industries Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262560

35

ensamble, importación y exportación de equipo necesario que se requiera para ese objeto. c) La prestación de servicios administrativos, de personal, contables, financieros y secretariales a favor de todo tipo de personas morales públicas o privadas. d) La elaboración de estudios y proyectos técnicos, económicos, sociales, ecológicos y urbanísticos.

a) Promover, organizar, intervenir y en general participar en la EMPRESAS RGC, S.A. DE realización de toda clase de actividades industriales y C.V. comerciales, sin más limitaciones que las que señalen las leyes, mediante o a través de la fundación de toda clase de sociedades mercantiles o de otra índole o de la participación en dichas sociedades por virtud de la suscripción de su capital social o de la adquisición de sus acciones o partes o de participación en su capital. b) Adquirir los bienes, muebles e inmuebles y demás derechos reales o personales que sean necesarios para el cumplimiento de los fines de la sociedad, pudiendo enajenar los bienes de que se trata. c) Proporcionar o recibir todo tipo de asistencia técnica y de asesoría en servicios financieros, presupuestarios, de mercadotecnia, de desarrollo de ventas, publicidad y mercado y cualquier otra actividad que sean conexas, similares o relativas a las mismas.

-

1 acción

HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625 Tenedora de las acciones 100.00% HSBC de Acer-Mon, México, S.A., S.A. de C.V. Institución de (antes Aceros Banca Múltiple, RGC, S.A. de Grupo C.V.) Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262560 -

1 acción

HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con 36

Derechos de Reversión número F/262625 ACER-MON, S.A. DE C.V. (ANTES ACEROS RGC, S.A. DE C.V.)

INMOTOOL, S.A. DE C.V.

a) Fabricación, producción, procesamiento, adquisición, enajenación, compra-venta, importación y exportación por cuenta propia o de terceros de toda clase de piezas y objetos de acero u otros metales y materiales, así como efectuar toda clase de cortes, dobleces y diversos procesamientos en artículos y objetos laminados de fierro, acero u otros metales y materiales. b) Fabricación, producción, procesamiento, adquisición, enajenación, compra-venta, importación y exportación por cuenta propia o de terceros de toda clase de perfiles de fierro, acero u otros. c) Fabricación, producción, procesamiento, adquisición, enajenación, compra-venta, importación y exportación por cuenta propia o de terceros de toda clase de materiales para construcción. d) Fabricación, producción, procesamiento, adquisición, enajenación, compra-venta, y arrendamiento de toda clase de maquinaria para fines industriales o agrícolas.

Administración de Inmuebles

100.00% HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262560 - 1 acción

Arrendador de maquinaria para Grupo Collado S.A. de C.V.

HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625

Arrendadora 100.00% HSBC de inmueble a México, S.A., Grupo Collado Institución de S.A. de C.V. Banca Múltiple, Grupo Financiero 37

HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262560 -

1 acción

HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625 FONDO INMOBILIARIO SAN NICOLÁS S.A. DE C.V.

a) La compra venta de bienes muebles e inmuebles. b) El fraccionamiento y toda clase de construcciones o reconstrucciones de los mismos bienes, ya sea por cuenta propia o de terceros. c) El arrendamiento o administración de bienes muebles e inmuebles, ya sean propios o de terceros.

100.00% HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262560

Arrendadora de inmueble de Grupo Collado, S.A. de C.V.

38

-

1 acción

HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía con Derechos de Reversión número F/262625 GC R12, DE C.V.

S.A.

a) La transformación, 100% G modificación de toda clase de artículo de acero y de la Collado, S.A.B. de C.V. construcción en general. b) La compraventa, - 1 acción distribución, Aceros consignación, comisión, Guanajuato, representación, S.A. de C.V. transformación industrial , importación, exportación de productos derivados del acero, del asbesto y todo lo relacionado con la industria de la construcción. c) La realización de toda clase de trabajos de maquilas y servicios en el ramo del acero y sus derivados en general.

Empresa Asociada

MADISA CANCÚN, S.A. DE C.V.

Administración de Inmuebles

44.8% propiedad Arrendadora de inmuebles de Grupo de Grupo Collado, S.A. de Collado, S.A. C.V. de C.V.

39

La principal subsidiaria de la Compañía es Grupo Collado, S.A. de C.V., a través de la cual se realiza la comercialización de los productos y la operación del centro de servicio y distribución. Grupo Collado fue constituida el 6 de enero de 1982 y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de México. Aceros Guanajuato, S.A. de C.V., realiza la producción de ángulo comercial. Grupo Collado adquirió acciones de esa sociedad el 10 de julio de 1995. Fue constituida el 3 de noviembre de 1981. Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Irapuato, Guanajuato. Inmobiliaria G Collado, S.A. de C.V., es propietaria de los terrenos e instalaciones del centro de servicio y distribución de Iztapalapa. Inmobiliaria G Collado fue constituida el 30 de enero de 1992 y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de México. Fletes Transco, S.A. de C.V., es la encargada de proporcionar los servicios de distribución y entrega de los productos de la Compañía. Fletes Transco fue constituida el 27 de julio de 1992 y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de México. Quell & Well, Compañía de Inversiones, S.A., es una empresa constituida en Panamá, cuyo único activo es la inversión en acciones en Aceros Guanajuato. Grupo Collado adquirió acciones de esa sociedad el 18 de diciembre de 2005. Q&W fue constituida el 12 de diciembre de 1985. Esta empresa no tuvo operaciones en el ejercicio 2012. Grupo Servicon, S.A. de C.V., es una empresa dedicada al diseño, fabricación, construcción e instalación de cubiertas metálicas para naves industriales y comerciales. Grupo Servicon fue constituida el 20 de Abril de 1998. Materiales Madisa, S.A. de C.V., fue una empresa dedicada a la comercialización de productos de acero en la zona sureste del país. Actualmente se dedica a la administración de inmuebles. Materiales Madisa fue constituida el 12 de diciembre de 1996. Coryer, S.A. de C.V., es una empresa tenedora de acciones, propietaria de Collado Industries, S.A. de C.V. Es la empresa que consolida la operación de nuestro Centro de Servicio y Distribución en Matamoros. Fue constituida el 17 de junio del 2002. Collado Industries, S.A. de C.V., es la empresa en donde se lleva a cabo la operación del Centro de Servicio de Matamoros, Tamaulipas. Fue constituida el 18 de junio del 2002. Fabservmex, S.A. de C.V., es la empresa que presta servicios administrativos a Collado Industries, S.A. de C.V. Fue constituida el 18 de junio del 2002. Empresas RGC, S.A. de C.V., su único activo es la inversión en derechos fideicomisarios sobre acciones de Acer-Mon, S.A. de C.V. (antes Aceros RGC, S.A. de 40

C.V.). Grupo Collado adquirió acciones de esa sociedad el 2 de septiembre de 2003. Fue constituida el 03 de marzo de 1980. Acer-Mon, S.A. de C.V., (antes Aceros RGC, S.A. de C.V.) es un centro de servicio y procesamiento ubicado en Monterrey, Nuevo León. Grupo Collado adquirió acciones de esa sociedad el 12 de septiembre de 2003. Fue constituida el 02 de febrero de 1979. Inmotool, S.A. de C.V., es una empresa dedicada a la administración de inmuebles de la Compañía. Fue constituida el 22 de abril del 2005. Fondo Inmobiliario San Nicolás S.A. de C.V., es una empresa adquirida el 31 de diciembre de 2008, dedicada a la administración de inmuebles. Fue constituida el 14 de agosto del 2003. GCR12, S.A. de C.V. es una empresa constituida el 17 de enero de 2012, en la cual G Collado, S.A.B. de C.V., participa en 99.99% de su capital. Madisa Cancún, S.A. de C.V. es una empresa asociada del grupo, constituida el 27 de mayo de 1987, dedicada a la administración de inmuebles de la compañía.

Operaciones importantes a. Con fecha 29 de marzo de 2012, Grupo Collado, S.A. de C.V. (principal Subsidiaria de G Collado, S. A. B. de C. V.) concluyó el proceso de reestructura de sus pasivos financieros. b. Con fecha 17 de enero de 2012 se constituyó la compañía GCR12, S. A. de C. V., en la cual G Collado, S. A. B. de C. V., participa en 99.99% de su capital. c. Con fecha 9 de diciembre de 2011, Grupo Collado vendió las acciones de su Subsidiaria Operbus, S. A. de C. V., a un tercero. d. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Servicon, S. A. de C. V., celebrada el 28 de junio de 2011, se acordó la aplicación de pérdidas acumuladas contra el capital social y la capitalización de las aportaciones para futuros aumentos de capital, derivado de lo anterior, la tenencia de G Collado, S .A. B. de C. V. disminuyó del 31.23% al 0.3%, convirtiéndose Grupo Collado, S. A. de C. V., en la tenedora con el 99.7% de la tenencia accionaria.

x) Descripción de sus Principales Activos Los principales activos fijos de la Empresa son: 1. Terreno y Edificio ubicado en Gavilán 200, Colonia Guadalupe del Moral, Iztapalapa, 09300 México, Distrito Federal, donde se encuentran las instalaciones del 41

principal Centro de Servicio y el Edificio Corporativo del Grupo. Dentro de estas instalaciones se lleva a cabo el almacenaje y habilitación de materiales. 2. Terreno y Edificio ubicado en Av. de la Carretera S/N, Fraccionamiento Industrial en Irapuato, Guanajuato, donde se encuentran las instalaciones de la empresa subsidiaria Aceros Guanajuato, S.A. de C.V., empresa dedicada a la producción de ángulo, redondo y cuadrados comerciales en diferentes medidas. 3. Terreno y Bodega ubicados en Gavilán 88, Colonia Guadalupe del Moral, 09300 México, Distrito Federal, Iztapalapa. 4.

Terreno y Bodega ubicados en Tlalnepantla, Estado de México.

5. Terreno y Bodega ubicados en Monterrey, Nuevo León conformado por dos predios. 6. Terreno y Bodega ubicados en Prolong. Avenida Uniones s/n, Colonia Parque Industrial del Norte, Matamoros, Tamaulipas, C.P. 87316. 7. Terreno y Bodega ubicado en la Carretera Chetumal-Cancún Km. 294 lote 6 y 7 Zona Ind. Playa del Carmen, Solidaridad, Quintana Roo. 8. Terreno y bodega ubicados en Avenida Hidalgo 96 Industrial Tultitlan Estado de México. 9. Terreno y bodega ubicados en Avenida José López Portillo Manzana 100 Zona 11 Región 94, Cancún Quintana Roo. 10. Terreno y bodega ubicado en Calle 39 189 entre 12 y 14, Colonia Militar Valladolid, Yucatán. 11. Terreno y bodega ubicada en Av. López Mateos No. 502, La Grange, San Nicolás de los Garza, Nuevo León. Los inmuebles anteriormente descritos, así como maquinaria y equipo contenidos en los mismos, se encuentran otorgados en garantía a favor de los acreedores que participaron en el convenio de reestructura de enero de 2010, excepto los identificados con los numerales 9 y 10. Dichos gravámenes fueron ratificados en el convenio de reestructura de marzo de 2012. Los inmuebles de Collado se encuentran asegurados bajo una póliza global de multiprotección empresarial. Entre las coberturas que cuenta destacan las siguientes: coberturas contra Incendio, riesgos hidrometeorológicos, rotura de maquinaria, perdidas consecuenciales, equipo electrónico, robo con violencia, dinero y valores, rotura de cristales, calderas, remoción de escombros, daños por contaminación al medio ambiente, responsabilidad civil en general, entre otros.

42

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales A la fecha de este informe no se tiene conocimiento de ningún procedimiento judicial, administrativo o arbitral relevante que pudiera exceder el 10% de los activos totales de la Empresa, de acuerdo al criterio establecido en el instructivo de la Circular 11-33. xii) Acciones Representativas del Capital Social En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 5 de junio de 2001, se acordó aumentar el capital social en la parte variable en la cantidad de $50,000,000 históricos, mediante la emisión de 7,142,857 de acciones ordinarias nominativas, clase II, sin expresión de valor nominal. En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de marzo de 2012, se acordó aumentar el capital social en su parte fija en la cantidad de $415’000,000.00 M.N., mediante la emisión de 143’103,448 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativas de dicha parte del capital social, En virtud de lo anterior, el capital social al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: Acciones 2012 185,252,593

Importe 2011 42,149,145

7,142,857

7,142,857

192,395,450

49,292,002

Descripción Capital social fijo – Acciones clase I Capital social variable – Acciones clase II

2012 $ 457,149,145

2011 $ 42,149,145

50,000,000

50,000,000

$ 507,149,145

$ 92,149,145

xiii) Dividendos La Empresa no ha decretado dividendos en los últimos tres ejercicios. Debido a que la Compañía es una empresa controladora, el pago de dividendos dependerá de los resultados de operación, la situación financiera, los requerimientos de capital y la situación general de las subsidiarias de la Compañía, así como de la observación y cumplimiento de las reservas obligatorias. Como resultado, de la reestructura de pasivos realizada en Marzo del 2012, no está permitido el pago de dividendos, en el entendido que, mientras no exista un Incumplimiento o Evento de Incumplimiento en los términos de la reestructura financiera celebrada en esa fecha con los diversos acreedores financieros, Grupo Collado, S.A. de C.V., podrá distribuir dividendos a G Collado en una cantidad que no excederá de $5’000,000.00 (cinco millones de Pesos) anuales.

43

3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) y sus Interpretaciones (“IFRIC”) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 y al 1 de enero de 2011 (fecha de transición a las NIIF), se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB. Hasta el 31 de diciembre de 2011, los estados financieros consolidados de la Compañía fueron presentados conforme a las NIF mexicanas. Por lo tanto, la información financiera al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, no es directamente comparable con la información financiera reportada previamente al y por el año terminado en esa fecha. En el Resumen Ejecutivo (Punto 1) b) de este informe) y Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la emisora (Punto 3) d) ) se describen explicaciones más detalladas sobre los resultados. Derivado de la adopción obligatoria de las IFRS a partir de 2012 y dado que la Emisora presenta su primer año de resultados bajo las nuevas normas de información, las cifras de los últimos dos ejercicios (2012 y 2011) que se muestran en la tabla siguiente, se encuentran expresadas bajo IFRS y las cifras correspondientes al ejercicio 2010 en dicha tabla se presentan conforme a NIF, por lo que en este último caso la información presentada no es comparable por no haber sido elaborada con las mismas bases contables. Por lo anterior las cifras mostradas en reportes anuales anteriores al ejercicio 2010 tampoco son comparables.

44

(Miles de pesos) Datos del Estado de Resultados

Costo de ventas

2010 NIF % 2011 NIIF % 2012 NIIF % 5,122,642 100.0% 5,706,912 100.0% 5,478,522 100.0% 4,339,860 -84.7% 4,695,260 -82.3% 4,568,496 -83.4%

Gastos de Operación

-856,390

Otros ingresos y gastos

-25,932 -127,381 -12,329 -0.5% -2.2% -0.2% 5,222,182 101.9% 5,710,400 100.1% 5,454,050 -99.6%

Ventas netas

Total Costos y gastos Utilidad en compra de pasivos financieros Productos financieros Gastos financieros

-16.7%

-887,759

-15.6%

-873,225

-15.9%

0 3,108 -254,054

0.0% 0.1% -5.0%

0 3,497 -264,808

0.0% 0.1% -4.6%

419,483 3,214 -216,261

7.7% 0.1% -3.9%

66,636

1.3%

-153,972

-2.7%

113,802

2.1%

Resultado financiero

-184,310

-3.6%

-415,282

-7.3%

-99,246

5.8%

Utilidad (pérdida) antes de impuestos

-283,850

-5.5%

-418,770

-7.3%

344,710

6.3%

35,363

0.7%

96,235

1.7%

-6,668

-0.1%

-248,487

-4.9%

-322,535

-5.7%

338,042

6.2%

-7,936

-0.2%

33,488

0.6%

-18,552

-0.3%

-256,423

-5.0%

-289,047

-5.1%

319,490

5.8%

-239,276

-4.7%

-323,405

-5.7%

337,167

6.2%

-9,211

-0.2%

870

0.0%

875

0.0%

Utilidad (pérdida) neta consolidada

-248,487

-4.9%

-322,535

-5.7%

338,042

6.2%

Participación controladora

-247,212

-4.8%

-289,917

-5.1%

318,615

5.8%

-9,211

-0.2%

870

0.0%

875

0.0%

-256,423

-5.0%

-289,047

-5.1%

319,490

5.8%

Resultado cambiario neto

Impuestos a la utilidad Utilidad (pérdida) neta consolidada Utilidad (pérdida) por conversión Utilidad (pérdida) integral del año Utilidad (pérdida) neta atribuible a: Propietarios de la controladora Participación no controladora

Participación no controladora Utilidad (pérdida) integral neta del año

-5.02

-6.54

1.75

Utilidad (pérdida) integral por acción

N/A

-5.87

1.66

Depreciación y Amortización

135,435

98,110

88,401

Utilidad (Pérdida) básica por acción

45

Datos del Balance General 1 ENE 2011 NIIF

%

2011 NIIF

%

2012 NIIF

%

Activo Total Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y documentos por cobrar

4,513,216

100.0%

4,303,531

100.0%

3,517,074

100.0%

232,273

5.1%

117,738

2.7%

158,694

4.5%

706,034

15.6%

794,226

18.5%

676,791

19.2%

Inventarios Otros Activos Circulantes

1,330,191

29.5%

1,287,778

29.9%

1,002,615

28.5%

446,103

9.9%

466,810

10.8%

123,395

3.5%

Activo Circulante

2,714,601

60.1%

2,666,552

62.0%

1,961,495

55.8%

Activo Fijo neto Otros activos largo plazo

1,643,716

36.4%

1,514,754

35.2%

1,458,384

41.5%

154,899

3.4%

122,225

2.8%

97,195

2.8%

Activo No Circulante Porción circulante Deuda LP

1,798,615

39.9%

1,636,979

38.0%

1,555,579

44.2%

1,610,428

35.7%

1,706,664

39.7%

37,438

1.1%

Proveedores Otros pasivos circulantes Total Pasivo Circulante

1,723,008

38.2%

1,833,394

42.6%

328,923

9.4%

386,771

8.6%

303,674

7.1%

213,264

6.1%

3,720,207

82.4%

3,843,731

89.3%

579,625

16.5%

0

0.0%

0

0.0%

1,720,682

48.9%

Otros pasivos Total Pasivo No Circulante

177,603

3.9%

123,710

2.9%

147,305

4.2%

177,603

3.9%

123,710

2.9%

1,867,987

53.1%

Pasivo Total Capital Contable Controladora Accionistas No Controladora Total Capital Contable

3,897,810

86.4%

3,967,441

92.2%

2,447,612

69.6%

617,195

13.7%

327,277

7.6%

1,060,893

30.2%

-1,789

0.0%

8,813

0.2%

8,569

0.2%

615,406

13.6%

336,090

7.8%

1,069,462

30.4%

Deuda Largo Plazo

Adquisición de Propiedades y Equipo Adquisición intangibles Rotación Cuentas por Cobrar Rotación de Inventario Rotación de Cuentas por Pagar

1 ENE 2011 NIIF

2011 NIIF

2012 NIIF

39,601 -

25,098 10,446

47,436 5,347

43 110

43 99

38 79

123

121

22

46

b) Información Financiera por Zona Geográfica y Ventas de Exportación (Miles de pesos). Información por Sectores Años terminados 31 de diciembre de 2012 Comercial Industrial Construcción Transporte Subtotal productos de acero Otros

$

2011

2,295,886 $ 2,057,772 850,938 -

2,188,876 2,095,007 1,062,226 129,198

5,204,596

5,475,307

273,926

231,605

$ 5,478,522

$5,706,912

Información geográfica Estos segmentos operativos se administran y controlan en las siguientes áreas geográficas. 2012 Ventas nacionales Ventas de exportación Subtotal productos de acero Otros

2011

$ 4,626,815 $ 577,781

4,916,366 558,941

5,204,596

5,475,307

273,926

231,605

$5,478,522

$5,706,912

c) Informe de Créditos relevantes (Miles de pesos) A partir del 1 de enero de 2011, a raíz de la adopción de las Normas Internacionales de Contabilidad, la Compañía eligió como política contable para la valuación posterior al reconocimiento inicial de sus activos y pasivos financieros (incluidos los préstamos bancarios) el método de costo amortizado a través de la determinación de la tasa de interés efectiva que indica la Norma Internacional de Contabilidad (NIC 39) “Instrumentos Financieros, reconocimiento y medición. 47

Al 31 de diciembre del 2012, las empresas que adeudan créditos bancarios son: Grupo Collado, S.A. de C.V. y Collado Industries, S.A. de C.V.

2012

2011

37,438

1,706,664

Préstamos a Largo plazo

1,720,682

-

Total

1,758,120 1,706,664

Porción corto plazo préstamos a largo plazo

Los términos y condiciones de la deuda son los siguientes: Moneda

Bajio Banamex Soluciones Efectivas de Liquidez Banorte Arrendadora y Factor Banorte HSBC México Invex Nafin Banco Santander GE Servicios Financieros GE Financial México GE Capital CEF México Black River Bancomer

Banco de Crédito e Inversiones Mercantil Commercebank, N.A. Black River HSBC México, S.A Bladex GE Financial México GE Capital CEF México

COLLAD 08 COLLAD 08-2

Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos Pesos

Dólares Dólares Dólares Dólares Dólares Dólares Dólares

Pesos Pesos

Tasa de interés anual

Amortizaciones

Al 31 de diciembre de 2012

6.0% / 1.5% 6.0% / 1.5% 6.0% / 1.5% 6.0% / 1.5% 6.0% / 1.5% 6.0% / 1.5% 6.0% / 1.5% 6.0% / 1.5% 6.0% / 1.5% 6.0% 6.0% 6.0% 6.0%

Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 Trimestrales de Dic13 a Mar21 Trimestrales de Dic13 a Mar21 Trimestrales de Dic13 a Mar21

38,134 20,669 37,204 70,710 39,352 454,944 40,824 50,194 120,675 66,241 6,791 146,598 29,783

Natixis TOTAL COLLADO INDUSTRIES TOTAL G COLLADO CONSOLIDADO

40,965 75,273 266,407 79,034 30,724

8,569 73,737

1.8% / 0.2% 1.8% / 0.2% 0.2% 1.8%

2.72% 2.72%

Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21 / Bullet en Mar22 y Mar23 Bullet en Mar22 y Mar23 Trimestrales de Dic13 a Mar21

Bullet en Mar-25 Bullet en Mar-25

TOTAL GRUPO COLLADO GE Financial México GE Capital CEF México

Al 31 de diciembre de 2011

1,122,118

574,709

42,189 57,264 23,545 29,598

87,362 118,579

152,596

33,013 111,823 7,686 156,454 514,916

155,452 164,390 319,842

199,897 211,261 411,158

1,594,557

1,500,783

Pesos Pesos

8.50% 8.50%

Trimestrales de Jun14 a Mar18 Trimestrales de Jun14 a Mar18

9,569 39,233 48,802

10,469 42,887 53,356

Dólares

LIB+ 4.5%

Trimestrales de Jul13 a Ene15 / Bullet en Abr15

114,761

152,524

163,563

205,880

1,758,120

1,706,664

El valor nominal al 31 de diciembre de 2012, de la deuda bancaria es por Ps. $1,528,918 y bursátil es por Ps. $338,088 con un total de Ps. $1,867,007. 48

A continuación se muestra una tabla con los valores de la deuda por tipo de moneda:

Concepto

31 de diciembre de 2012

31 de diciembre de 2011

Pasivos en moneda nacional $ 1,587,493 Pasivos en dólares valuados a pesos 279,514

$

Total deuda a valor nominal

$ 1,707,860

$ 1,867,007,

986,003 721,857

Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de proveedores incluye operaciones amparadas por factoraje y cartas de crédito como sigue: 2011 Operaciones de factoraje Cartas de crédito

$ $

474,466 646,438

Total

$

1,120,904

Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía no mantiene operaciones de esta naturaleza.

RESTRUCTURACIÓN DE FINANCIAMIENTOS 1) REESTRUCTURA FINANCIERA 2010 (Vigente de Enero 2010-Marzo 2012) El 14 de septiembre de 2009, G Collado, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias iniciaron negociaciones con los acreedores financieros que representaban más del 87% de sus créditos, para la recalendarización a largo plazo de los créditos que la Compañía mantenía en el corto plazo. Con fecha 28 de diciembre de 2009, G Collado, S. A. B. de C. V., anunció que su Subsidiaria Grupo Collado, S. A. de C. V., había llegado a un acuerdo con sus acreedores bancarios para reestructurar sus créditos a un plazo de 5 años con los bancos acreedores de las líneas revolventes bajo las modalidades de factoraje, cartas de crédito y créditos para capital de trabajo, y a un plazo de 7 años con los bancos acreedores de deuda a largo plazo. Las tasas de interés bajo este acuerdo serían de TIIE + 4.50 para los financiamientos en moneda nacional y de LIBOR + 4.50 para los créditos contratados en dólares. En la misma fecha, la Compañía informó acerca de la solicitud realizada al representante común de los Certificados Bursátiles emitidos por Grupo Collado, S. A. de C. V. con clave de pizarra COLLAD 08 y COLLADO 08-2, para convocar a los tenedores de cada una de las emisiones de certificados a una asamblea de tenedores 49

a celebrarse el 11 de enero de 2010, con el objeto de autorizar diversas modificaciones a los títulos emitidos, en lo referente a nuevas fechas de vencimiento, tasa de interés y garantías, principalmente. Estas condiciones serían iguales a las de los acreedores bancarios que habían aceptado un plazo de 5 años. El 11 de enero de 2010, Grupo Collado, S. A. de C. V., informa que en las asambleas de tenedores de Certificados Bursátiles (COLLAD 08 y COLLAD 08-2) celebradas ese día, se acordaron aceptar las modificaciones a los certificados en los términos propuestos. El 27 de enero de 2010, G Collado, S. A. B. de C. V., anunció que su Subsidiaria Grupo Collado, S. A. de C. V., había concluido el proceso de reestructura del 99.3% de sus pasivos financieros bancarios en los términos comunicados el 28 de diciembre de 2009. Conforme a lo anterior, los pasivos bancarios de la Compañía tendrán ahora un plazo de 5 años para las líneas revolventes bajo modalidades de factoraje, cartas de crédito y créditos para capital de trabajo, y un plazo de 7 años para la deuda a largo plazo, ambos con un período de gracia de 2 años en el pago de principal. Así mismo, quedaron constituidas las garantías requeridas por las asambleas de tenedores de los certificados bursátiles con clave de pizarra COLLAD 08 y COLLAD 082 para ser efectivos los acuerdos de modificar su plazo y adoptar las nuevas condiciones aprobadas en dichas asambleas, con lo que su vencimiento se amplía a 5 años con un período de gracia en el pago de principal por 2 años. Adicionalmente, la Subsidiaria Collado Industries, S. A. de C. V., llegó a un acuerdo con su principal acreedor bancario para recalendarizar este pasivo hasta enero del 2012. El 29 de enero de 2010, G Collado S.A.B. de C.V., informó que su Accionista minoritario Savoy International Investments, Ltd. (perteneciente al Grupo Villacero, principal competidor de la empresa), con efectos a partir del 28 de enero del año en curso, obtuvo de un juez de distrito una resolución a su impugnación a las resoluciones válidamente adoptadas por la asamblea general ordinaria de accionistas de G Collado, S.A.B. de C.V., celebrada el 12 de enero de 2010, relativas a la reestructura de los pasivos financieros de Grupo Collado, S. A. de C. V. Dicha resolución judicial no afecta la validez ni la eficacia de los contratos, convenios y títulos de crédito celebrados y suscritos el 27 de enero de 2010, en relación con la reestructura de los pasivos financieros de Grupo Collado, S. A. de C. V. En diciembre 2011, el primer tribunal colegiado en materia civil del primer circuito, negó el amparo solicitado por Savoy International Investments, Ltd., confirmándose así por tanto la sentencia definitiva en todas sus instancias de validar las resoluciones adoptadas relativas a la reestructura de los pasivos financieros de Grupo Collado, S. A. de C. V. 2) REESTRUCTURA FINANCIERA 2012 (Vigente de marzo 2012 a la fecha) El 21 de febrero de 2012, Grupo Collado, S.A. de C.V., Subsidiaria de G Collado, S.A.B. de C.V., llegó a un acuerdo con sus acreedores bancarios para reestructurar 50

sus créditos a un plazo de 14 años. El 7 de marzo de 2012, la Asamblea de tenedores de certificados bursátiles Collad 08-2 acordó aceptar las modificaciones a los certificados en los términos propuestos. El 23 de marzo de 2012, la Asamblea de tenedores de certificados bursátiles Collad 08 acordó aceptar las modificaciones a los certificados en los términos propuestos. El 29 de marzo de 2012, Grupo Collado, S.A. de C.V., Subsidiaria de G Collado, S.A.B. de C.V., concluyó el proceso de reestructura financiera de sus pasivos bancarios y bursátiles en los términos comunicados el 21 de febrero de 2012. Las garantías constituidas a razón de la reestructura financiera celebrada el 27 de enero de 2010, no sufrieron ningún cambio ni modificación. Adicionalmente, la Subsidiaria Collado Industries, S. A. de C. V., llegó a un acuerdo con su principal acreedor bancario para recalendarizar este pasivo con vencimiento en abril del 2015.

OBLIGACIONES El Convenio de reestructura vigente establece ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones de pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como limitaciones para contraer nuevos financiamientos, entre otros. Al 31 de diciembre de 2011, G. Collado, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias no cumplieron con algunas razones financieras establecidas en el convenio de reestructura suscrito en enero de 2010. Sin embargo, en el convenio de reestructura modificado y reexpresado, firmado el 26 de marzo de 2012, los acreedores del pasivo bilateral existente renunciaron a cada uno de los incumplimientos que existían a esa fecha, entrando en vigor de manera retroactiva. Al 31 de Diciembre del 2012, la Compañía se encuentra en cumplimiento de las razones financieras establecidas en el Convenio de Reestructura vigente.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora. i) Resultados de la Operación Ventas Netas A partir de 2010, la compañía ha venido cambiado su enfoque estratégico, buscando la rentabilidad sobre el capital invertido en todas sus operaciones. Lo anterior nos ha obligado a reconfigurar todo nuestro portafolio de productos y clientes, situación que ha generado una disminución en el volumen desplazado en los últimos años. 51

Durante 2012, el volumen desplazado de la compañía tuvo una reducción del 8.1% al comparar las 396,198 toneladas que vendimos durante 2011 contra las 364,130 toneladas registradas durante 2012. Esta disminución se genera por un efecto combinado entre la reconfiguración de cartera antes mencionada y una desaceleración en el consumo de acero durante el segundo semestre del 2012, tanto en el sector de manufacturas como en el sector construcción que en particular sufrió una caída hacia finales de año, provocada en gran medida por el efecto de fin de sexenio en el que muchos proyectos de inversión privada se detuvieron temporalmente o postergaron su arranque. En lo que se refiere al entorno de precios, en los últimos tres años se han presentado escenarios mixtos de alza y baja, con una marcada tendencia a la baja a partir del segundo semestre del 2012. No obstante lo anterior, la compañía ha logrado mejorar el precio promedio en los últimos dos años, a través de una mezcla diferente en la venta con un mayor componente de productos de valor agregado, situación que ha mitigado el efecto de la disminución en volumen. Sólo en este último año, al comparar el precio promedio del 2012 contra el de 2011, se registró un incremento del 6.7%. Las ventas netas acumuladas al cierre de diciembre del 2012 alcanzaron Ps. 5,478.5 millones, que muestran una disminución del 4% sobre la cifra registrada el año anterior por Ps. 5,706.9 millones.

Costo de Ventas / Utilidad Bruta El costo de ventas de la compañía representó durante 2011 un 82.3% de las ventas, mientras que en el 2012 esta cifra registró un 83.4% de las ventas. La Utilidad Bruta acumulada a diciembre del 2012 asciende a Ps. 910.0 millones, registrando una disminución del 10% al ser comparada con la utilidad bruta del mismo periodo del 2011 por Ps. 1,011.7 millones. El margen bruto acumulado a diciembre del 2012 es de 16.6%, mostrando una disminución de 1.1 puntos porcentuales comparado contra el 17.7% que registramos durante el año anterior. En buena medida, esta disminución del margen bruto se dio como consecuencia de la caída de precios y contracción de márgenes resultante que experimentó la compañía durante el segundo semestre del 2012. Gasto Operativo Para 2012, el gasto acumulado de operación de la Compañía mostró una disminución del 1.6% equivalente a un ahorro en términos absolutos de Ps. 14.6 millones, pasando de Ps. 887.8 millones a Ps. 873.2 millones.

52

Esta disminución se da como resultado de diversas acciones de control de gasto que la compañía ha implementado en varios de sus centros de servicio y a nivel del gasto corporativo.

Resultado Integral de Financiamiento El resultado integral de financiamiento del 2012 muestra una pérdida de Ps. 99.2 millones, comparado contra la pérdida por Ps. 415.3 millones que registramos en el 2011. Dentro de este rubro, cabe mencionar que los gastos financieros muestran una disminución del 18% de un año a otro, situación que se produce como resultado de la reestructura que celebró la compañía en el mes de marzo del 2012 con sus acreedores bancarios y bursátiles. Por otro lado, derivado de la fuerte apreciación que tuvo el peso sobre el dólar a lo largo del 2012, la compañía generó una utilidad cambiaria en este último ejercicio por un total de Ps. 113.8 millones que contrasta contra la pérdida por Ps. 153.8 millones que registró durante el ejercicio 2011. Por último cabe destacar una partida no recurrente por Ps. 419.5 millones como resultado de la compra de pasivos financieros que realizó una subsidiaria de G Collado durante el primer semestre del 2012. Impuestos y Resultado Neto Durante el ejercicio 2012, se registraron impuestos a cargo (IETU e ISR) por Ps. 4.7 millones y un ISR diferido a cargo por Ps. 1.9 millones, mientras que en el 2011 se registraron impuestos a cargo (IETU e ISR) por Ps. 5.9 millones y un ISR diferido a favor por Ps. 102.1 millones. Al cierre del año 2012, la compañía registró una utilidad neta acumulada de Ps. 319.5 millones que contrasta positivamente contra la pérdida registrada al cierre del 2011 por Ps. 289.0 millones de pesos. ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La Empresa financia sus actividades de diversas formas, las cuales incluyen el uso del efectivo generado por la operación misma del negocio, líneas de crédito con proveedores y créditos de largo plazo bursátiles y con instituciones bancarias. Con los efectos de la reestructura de pasivos bancarios y bursátiles acordada en marzo del 2012, al cierre de este año la razón de liquidez registra un indicador de 3.4 veces que compara muy favorablemente contra las 0.7 veces que la compañía registró al cierre del 2011.

53

La razón de activos de rápida recuperación (efectivo y bancos, cuentas por cobrar e inventario) entre el pasivo total, muestra una mejora al pasar de 0.6 veces de cobertura al cierre del 2011 a un nivel de 0.8 veces al cierre de diciembre del 2012. El indicador de apalancamiento medido como Pasivo Total a Capital Contable muestra una sustancial mejora, registrando 2.3 veces al cierre del 2012 al ser comparado contra las 11.8 veces de diciembre del 2011. La mejora en el coeficiente de apalancamiento que registra la compañía al cierre del 2012, se originó principalmente por la reestructura de deuda bancaria-bursátil y el aumento de capital que se decretó y fue suscrito en este último ejercicio. El capital contable al cierre de diciembre del 2012 asciende a Ps. 1,069.5 millones, cifra tres veces superior a la reportada al cierre del ejercicio 2011. El pasivo circulante al cierre del 2012 muestra una fuerte disminución del 85% al comparar los Ps. 3,843.7 millones que mostraba la compañía la cierre del 2011 contra los Ps. 579.6 millones registrados al cierre de diciembre del 2012. El pasivo total al cierre del 2012 registra Ps. 2,447.6 millones, mostrando una disminución del 38% al ser comparado contra los Ps. 3,967.4 millones. Al cierre del 2012, el perfil de la deuda está distribuido de la siguiente forma: 2% en los pasivos bancarios de corto plazo y el 98% en pasivos bancarios y bursátiles de largo plazo. En términos de la administración de su capital de trabajo, la rotación de cartera al 31 de diciembre del 2012 muestra un índice de 38 días que compara favorablemente contra los 43 días de rotación que se reportaron a diciembre del 2011 y en lo que respecta a la rotación de inventarios, el indicador presenta una mejora registrando 79 días al cierre del 2012 al compararse contra los 99 días del cierre de 2011. Respecto a riesgos relacionados con tipo de cambio y tasas de interés, al 31 de Diciembre de 2012 la compañía no cuenta con instrumentos financieros derivados. (Ver Nota 11 del Dictamen de los Auditores al 31 de Diciembre del 2012). La mayor parte de las inversiones de los excedentes de efectivo de la Empresa se encuentran denominadas en moneda nacional. Las inversiones de estos excedentes se celebran con instituciones bancarias nacionales a plazos que van de 1 a 7 días, siendo las inversiones de 1 día las que representan el 95% del total. Es importante mencionar que no existe concentración de riesgo crediticio respecto a cuentas por cobrar, ya que nuestra cartera se encuentra muy pulverizada, por el amplio número de clientes que manejamos, tanto en diferentes localidades de México, como en el extranjero.

54

iii) Control Interno G Collado, S.A.B. de C.V., tenedora de Grupo Collado S.A. de C.V., ha establecido un sistema de control interno el cual tiene por objetivo salvaguardar y preservar los bienes de la compañía; el control interno cumple con las normas de control e integridad de la información financiera; a partir del primero de enero de 2012, de acuerdo a lo establecido en la Circular Única de Emisoras de fecha 27 de enero de 2009, en su artículo 78, se vigila el cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera, así como la elaboración de los Estados Financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera “International Financial Reporting Standards” que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad “International Accounting Standards Board”. El Comité de Auditoría y Practicas Societarias de G Collado, S.A.B. de C.V., está conformado por consejeros independientes, el presidente del Comité fue designado por la Asamblea de Accionistas de la Empresa y sus miembros fueron designados por el Consejo de Administración. Dado que Grupo Collado y subsidiarias representan más del 95% de la operación del grupo, este Comité dirige sus esfuerzos y actividades precisamente hacia las operaciones de Grupo Collado. El Comité de Auditoría y Practicas Societarias es el órgano regulador del control interno de la Compañía, entre sus facultades se encuentran las siguientes: a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; b) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto por dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos; c) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue convenientes, para el adecuado desempeño de sus funciones; d) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo; así como discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al consejo de administración su aprobación; e) Informar al consejo de administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte; y f) Vigilar que el director general de cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo.

55

El Comité de Auditoría y Practicas Societarias al 31 de diciembre de 2012, está integrado por el Sr. Sergio Raimond-Kedilhac Navarro (Presidente), el Sr. Fauzi Hamdan Amad y el Sr. Fernando Todd Alvarez. El sistema de control interno está apoyado con revisiones periódicas que lleva a cabo el Área de Auditoría Interna Corporativa, respecto de los puntos críticos de control interno que se han identificado para cada una de las áreas de operación en base a programas de trabajo anuales, emitiendo reportes periódicos sobre el alcance del trabajo efectuado y las desviaciones relevantes encontradas, así como un plan de acción para su corrección inmediata. El área de Auditoría Interna Corporativa presenta al Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la tenedora las desviaciones relevantes encontradas, las medidas que han sido tomadas para su corrección y el avance en su implementación. El área de Auditoría Interna Corporativa apoya también al Consejo de Administración para el establecimiento e implementación de los controles internos necesarios. Por otra parte, la Compañía cuenta con sistemas informáticos modernos y eficientes, que permiten obtener información al día en tiempo real y que mantienen bases de datos confiables; estos sistemas también facilitan la preparación eficiente de informes financieros. A nivel corporativo se cuenta con políticas contables, administrativas y de control interno que rigen a las empresas y marcan las bases del control interno de G Collado, S.A.B. de C.V., dichas políticas están estructuradas de tal forma que proporcionen una seguridad razonable de que las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por la administración.

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas En la aplicación de las políticas contables de la Compañía, la Administración de la Compañía debe hacer juicios, estimados y supuestos sobre los importes en libros de los activos y pasivos. Los estimados y supuestos relativos se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como relevantes. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados. Los estimados y supuestos subyacentes se revisan de manera continua. Las revisiones a los estimados contables se reconocen en el periodo de la revisión y periodos futuros si la revisión afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.  Juicios contables críticos Aquellos que involucran las estimaciones, hechos por la administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables de la entidad y que tienen un efecto significativo en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados.  Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones 56

Las fuentes de incertidumbre clave en las estimaciones efectuadas a la fecha del estado de posición financiera, y que tienen un riesgo significativo de derivar en un ajuste a los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero.  Provisión por deterioro de cartera de créditos La metodología que aplica la Compañía para determinar el saldo de esta provisión es la siguiente: Deterioro de activos Financieros: La Compañía evalúa al final de cada periodo de reporte si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. El deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros y la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La Compañía registra una provisión por deterioro de su cartera de créditos con base en el análisis individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluación del comportamiento de la cartera y la estacionalidad del negocio. El deterioro se determina como la diferencia entre el valor en libros del activo financiero y el valor de los flujos de efectivo estimados. Los incrementos a esta provisión se registran dentro de los gastos de administración en el estado de resultados. La metodología utilizada por la Compañía para determinar el saldo de esta provisión se ha aplicado consistentemente durante al menos los últimos ocho años e históricamente ha sido suficiente para cubrir los quebrantos de los próximos doce meses por créditos irrecuperables.  Determinación de impuestos a la utilidad Para efectos de determinar el impuesto diferido, la Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar si la Compañía será causante de IETU o ISR, y así considerar el impuesto causado como base en la determinación de los impuestos diferidos.  Estimación de vidas útiles y valores residuales de inmuebles, maquinaria y equipo La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de inmuebles, mobiliario y equipo al final de cada periodo anual. Durante el periodo, no se determinó que la vida útil y valores residuales deban modificarse ya que de acuerdo con la evaluación de la Administración, las vidas útiles y los valores residuales reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía.

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 Crédito Mercantil La Compañía realiza pruebas anuales para determinar si el crédito mercantil ha sufrido algún deterioro, de acuerdo con la política contable establecida. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo han sido determinados basándose en los cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.  Estimación para inventarios de lento movimiento Esta estimación es determinada conforme a estudios realizados por la administración de la compañía para lo cual se considera la rotación de dicho inventario, cambios en los requerimientos y niveles de consumo de los clientes, entre otros factores.  Reconocimiento de ingresos Los criterios utilizados para el reconocimiento de ingresos y costos, se reconocen cuando es probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluirán a la Compañía y los ingresos y costos puedan medirse confiablemente.  Contingencias La administración también realiza juicios y estimaciones al registrar provisiones para asuntos relacionados con demandas y litigios. Los costos reales pueden variar con respecto a las estimaciones por varias razones, tal como las variaciones de estimaciones de costos por resolución de reclamaciones y litigios con base en las diferentes interpretaciones de la ley, opiniones y evaluaciones en relación con la cantidad de pérdidas. Las contingencias se registran como provisiones cuando es probable que se haya incurrido en un pasivo y la cantidad de la pérdida sea razonablemente estimable.

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4) ADMINISTRACION a) Auditores Externos Para la designación de Auditores Externos correspondiente al ejercicio 2012, se decidió que PricewaterhouseCoopers, S. C. repitiera para dicho ejercicio, ya que era la opción que cubría las necesidades del grupo, sin dejar de lado, que es uno de los mejores despachos reconocidos a nivel nacional e internacional. Es importante mencionar que a pesar de que se mantiene el mismo despacho de auditores durante los últimos diez años, el socio de la firma ha cambiado en tres ocasiones, siendo José Ángel Vargas Hernández el socio de auditoría desde el pasado ejercicio 2011. Este despacho llevó a cabo las auditorias de las empresas G Collado, S. A. B. de C. V., Grupo Collado, S. A. de C. V., Coryer, S. A. de C. V., Collado Industries, S. A. de C. V: (antes Collado Ryerson, S. A. de C. V.), Fabservmex, S. A. de C. V., Materiales Madisa, S. A. de C. V., Madisa Cancún, S. A. de C. V. y GCR12, S.A. de C.V. Para 2012, las demás empresas del Grupo fueron auditadas por el Despacho García Sabaté, Castañeda, Navarrete, S. C. Se declara que en los últimos tres ejercicios no se han emitido opiniones negativas, con salvedades o abstenciones acerca de los estados financieros de la Empresa, excepto por los ejercicios 2011 y 2010 en los que se emitió una salvedad por la clasificación de sus pasivos a largo plazo ya que no se cumplieron con algunas razones financieras establecidas en el convenio de reestructura en enero de 2010. El evento que ocasionó dichas salvedades en su momento fue resuelto con la firma del convenio de reestructura modificado y re-expresado de marzo de 2012, en el cual los acreedores del pasivo bilateral existente renunciaron a cada uno de los incumplimientos que existían a esa fecha, entrando en vigor de manera retroactiva. La siguiente tabla resume los honorarios totales pagados a los auditores externos durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. Cifras en miles de pesos Honorarios de auditoría Honorarios (distintos a la auditoría)

$ 4,288 $ 305

93% 7%

Total

$4,593

100%

b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses Las transacciones señaladas a continuación fueron hechas bajo los mismos términos de otras transacciones similares con otras partes no relacionadas y no involucran un riesgo mayor al normal o representan características desfavorables. Los términos de 59

compra de estos materiales y servicios no son menos favorables que los ofrecidos por partes no relacionadas. Se realizaron operaciones de servicio de correduría de seguros y fianzas a través de una empresa cuyo accionista es familiar de una parte relacionada. Los seguros y fianzas fueron adquiridos directamente a las instituciones de seguros y de fianzas que fueron seleccionadas por la compañía, de conformidad a sus ventajas en condiciones y precios del mercado. La compañía tiene celebrado un contrato por un crédito subordinado de Ps. $100 millones con una empresa que algunos de sus accionistas lo son también de la compañía, el cual está subordinado al Convenio de reestructura que se menciona en la Nota 19 del Dictamen de los Auditores Externos. Dicho crédito se encuentra a valor de mercado, fue otorgado en marzo del 2010 y es quirografario, sin garantía alguna. Se contrataron servicios profesionales de diversos especialistas que son partes relacionadas por un monto que ascendió a Ps. $4.3 millones y $1.5 millones en 2012 y 2011, respectivamente. La empresa ha realizado operaciones de compra venta de materiales de acero a partes relacionadas. Las compras ascendieron a Ps. $8.3 millones y Ps. $17.3 millones en 2012 y 2011, respectivamente. Las ventas ascendieron a Ps. $ 2.4 millones y Ps. $0.5 millones en 2012 y 2011, respectivamente.

c) Administradores y Accionistas Consejo de Administración El Consejo de Administración se encuentra regulado principalmente en los estatutos sociales bajo el siguiente articulado: Articulo Décimo Quinto.- La administración de la sociedad estará a cargo de un consejo de administración y de un director general que desempeñarán las funciones que la ley del mercado de valores y estos estatutos establecen. El consejo de administración estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de veintiún consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Los accionistas que representen cuando menos un diez por ciento del capital pagado de la sociedad, tendrán derecho a designar a un consejero y su respectivo suplente. Una vez que tales nombramientos hayan sido hechos, los demás miembros del consejo de administración serán designados por simple mayoría de votos, excluyendo los votos de quienes hubiesen designado uno o más consejeros, con base en lo dispuesto en el párrafo que antecede. 60

Los miembros del consejo de administración podrán ser de cualquier nacionalidad y podrán no ser accionistas. Consejeros propietarios y los suplentes durarán en funciones un año y podrán ser reelectos. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del substituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la ley general de sociedades mercantiles. La asamblea de accionistas al designar a los miembros del consejo de administración designará de entre sus miembros a uno de ellos para que funja como presidente del consejo de administración y, el consejo de administración designará a un secretario y a un prosecretario quienes no formarán parte de dicho órgano social y quienes quedarán sujetos a las obligaciones y responsabilidades que la ley del mercado de valores establece. La asamblea de accionistas aprobará las indemnizaciones y autorizará la contratación a favor de los miembros del consejo de administración, seguros, fianzas o cauciones que cubran el monto de la indemnización, por daños que cause su actuación a esta sociedad o a las personas morales que esta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la ley del mercado de valores u otras leyes. Articulo Décimo Sexto.- Las sesiones del consejo de administración se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar que determine el consejo, en sesión ordinaria en las fechas que al efecto determine este, debiendo reunirse por lo menos trimestralmente y en forma extraordinaria cuando sean convocados. Las convocatorias para las sesiones ordinarias y extraordinarias de consejo se harán, por lo menos, con 8 (ocho) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión. Deberán enviarse al domicilio que cada consejero tenga registrado en la sociedad, por correo, telegrama, mensajero o por cualquier otro medio del que se desprenda acuse de recibo fehaciente y especificaran la fecha, hora, lugar y orden del día, debiendo ser firmadas por el presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo la funciones de prácticas societarias y de auditoría a que se hace referencia más adelante, así como el 25% de los consejeros de la sociedad, podrán convocar a una sesión del consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen pertinentes. El consejo funcionará válidamente cuando se encuentre presente la mayoría de los consejeros y las resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes, el presidente tendrá voto de calidad en caso de empate.

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De toda sesión del consejo de administración se levantará un acta, la cual será transcrita en el libro de actas respectivo y será firmada por quienes hayan fungido como presidente y secretario en la sesión respectiva. Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de sesión de consejo por unanimidad de sus miembros y dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas por los consejeros reunidos en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser enviado al secretario o prosecretario de la sociedad, quien transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, y hará constar que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con esta estipulación. La Asamblea de Accionistas de G Collado, S.A.B. de C.V. en su sesión de abril del 2012 designó el siguiente Consejo de Administración: Consejeros Propietarios Guillermo Francisco Vogel Hinojosa José Antonio Rodriguez Cacho Javier Pérez Rocha Fernando Todd Álvarez Fauzi Hamdan Amad Guillermo Waisburd Kretinger Ángel Sosa Hurtado Daniel Pérez Gil de Hoyos Sergio Raimond-Kedilhac Navarro José Luis Salas Cacho Guillermo Prieto Treviño Mita María Paola Castiglioni Grassi Roberto Xavier Margain Santos Gerardo Barrueco Aponte Andrés Cantisani Vallone Salvador Mier y Terán Sierra (Secretario)

Consejeros Suplentes

Fernando Todd Dip Francisco Javier Manzanero Escutia

Pedro Armando Abdo Shaadi Alberto Larios León Juan Reyna Rivera Javier Rodríguez Cacho (Prosecretario)

El Sr. José Antonio Rodríguez Cacho es hermano del Sr. Javier Rodríguez Cacho, y ellos son primos del Sr. José Luis Salas Cacho.

Guillermo Vogel Hinojosa. El Sr. Vogel es Presidente del Consejo de Administración de la Compañía. Es Vicepresidente del Consejo de Tenaris SA, del Consejo de Tamsa S.A. (Tubos de Acero de México SA) del Consejo de Estilo y Vanidad S.A. de C.V. y Presidente del Consejo de Eximpro S.A. de C.V. Fue Director de Finanzas, Subdirector General y Vicepresidente Ejecutivo de Tamsa y trabajó en el Banco Nacional de México donde ocupó los puestos de Gerente, Subdirector y Director. En Bank of America trabajó como ejecutivo de cuenta corporativa. Participa actualmente en el 62

Consejo de Administración del AISI (American Iron and Steel Institute), de ILAFA (Instituto Latinoamericano del Hierro y del Acero), de Alfa S.A. de C.V., de la Corporación Mexicana de Inversiones de Capital S.A. de C.V. de la Cámara Nacional de la Industria del Hierro y del Acero, A.C. (CANACERO) y de la Universidad Panamericana. José Antonio Rodríguez Cacho. El Sr. Rodríguez Cacho es Vicepresidente del Consejo de la Compañía. Es Consejero y asesor de diversas empresas e instituciones, tanto nacionales como internacionales con actividades industriales, comerciales y de servicios. El Sr. Rodríguez Cacho es socio activo del Instituto Mexicano de Contadores Públicos de México Públicos y del Colegio de Contadores Públicos de México y fue miembro de la Comisión Nacional de Asuntos Tributarios de la Coparmex. Es Contador Público egresado de la Universidad la Salle y cuenta con estudios de maestría en el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey. Javier Pérez Rocha. El Sr. Pérez Rocha es abogado por la Universidad Nacional Autónoma de México. Es asesor legal de diversas empresas entre las que se encuentran: Taenza, Grupo Industrial Saltillo, Corporación Durango, Sanluis Corporación, entre otros. Ha realizado diversos cursos en derecho mercantil, impuestos, contabilidad y administración. Pertenece a la Barra Mexicana del Colegio de Abogados. Fernando Todd Alvarez. Realizó su Licenciatura en derecho en la Universidad Nacional Autónoma de México. Ha participado asesorando empresas en todas sus áreas corporativas, que incluye todas las actividades bursátiles de las empresas que cotizan sus acciones en el mercado de valores. Asimismo, ha participado en los procesos de Ofertas Públicas y/o Privadas de colocación y recompra de acciones Ordinarias y/o especiales y de características distintas a las comunes de distintas empresas en los mercados de México y del exterior asesorando tanto a las emisoras como a los agentes intermediarios en los procesos mencionados. Actualmente es miembro del Consejo de Administración, Secretario del Consejo de Administración y Comisario de diversas asociaciones y empresas mexicanas y extranjeras, algunas de las cuales cotizan sus acciones en el Mercado de Valores y forma parte de varios Comités de Auditoría para empresas que cotizan sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., y/o en NASDAQ. Miembro propietario y suplente de diversas Sociedades de Inversión, quien asesora en actividades de su constitución y operación. Fernando Todd Dip. Realizó su Licenciatura en derecho en la Universidad Iberoamericana y su estudio de postgrado en la Universidad Panamericana, así como cuenta con diversos cursos en México y en el extranjero. El Licenciado Fernando Todd Dip funge como Secretario de diversas empresas mexicanas y extranjeras, así como miembro de algunos de sus consejos de administración. Asimismo, participa activamente en la implementación de estrategias corporativas de control de grupos corporativos, de constitución de los mismos y de asesoría legal corporativa para el cumplimiento a la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El Licenciado Fernando Todd Dip asesora constantemente empresas mexicanas y extranjeras en la compra y venta de activos, sociedades, desarrollo de 63

proyectos, fusiones y adquisiciones, reestructuras de deuda y reorganizaciones corporativas, en específico a sociedades del sector minero y de recursos naturales, importaciones e industriales. Fauzi Hamdan Amad. Realizó sus estudios profesionales en la Escuela Libre de Derecho. Impartió las cátedras de Lógica, Ética, Literatura Española e Historia de la Educación en México, en la Universidad Motolinia Científica de Irapuato, Guanajuato. Fue profesor del curso de economía en la Escuela Libre de Derecho, y actualmente es Rector de la Escuela Libre de Derecho, institución en la que ha sido profesor en la Cátedra de Derecho Administrativo (desde 1972 ininterrumpidamente). Asimismo, es profesor en la especialización de Derecho Constitucional y Administrativo en el área de maestría de la Universidad Panamericana de Guadalajara. Es socio fundador del Despacho de Abogados Hamdan, Manzanero y Asociados, S.C. Diputado Federal en la LV Legislatura (1991-1994); Asambleísta en la Asamblea de Representantes del Distrito Federal (1994-1997); Diputado Federal en la LVII Legislatura (1997-2000) y Senador de la República (2000-2006). Francisco Xavier Manzanero Escutia. El Sr. Manzanero Escutia es egresado de la Escuela Libre de Derecho, tiene una Maestría en Derecho Marítimo de la Universidad de Tulane, y es Socio Fundador del Despacho de Abogados Hamdan, Manzanero y Asociados, S.C. (1989 a la fecha). Cuenta con varias especialidades (Derecho Constitucional, Derecho Administrativo, Derecho Civil, Derecho Mercantil y Derecho Marítimo). Actualmente es Miembro de la Barra Mexicana Colegio de Abogados, A.C., Miembro del Ilustre y Nacional Colegio de Abogados de México. Y Miembro Supernumerario de la Academia Mexicana de Jurisprudencia y Legislación. Guillermo Waisburd Kretinger. El señor Waisburd tiene experiencia de más de 30 años en la formación, adquisición y fusión de compañías entre las que destacan empresas farmacéuticas alrededor del mundo. Recientemente participó en la adquisición de un negocio en marcha de productos de Cuidado Personal de Pfizer, Inc. Es egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México y cursó un MBA en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas. Ángel Sosa Hurtado. El Sr. Sosa es Consejero de la Compañía. Inició su actividad profesional en la industria de la construcción, para posteriormente desempeñarse en la industria farmacéutica por 27 años, ocupando actualmente el cargo de Director General de Octapharma, S.A. de C.V. Recibió el título de Ingeniero Civil por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) en 1976 y el de Master en Dirección de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE) en el mismo año. Ocupó los cargos de Comisario, Consejero y Presidente del Consejo del Colegio Alemán Alexander von Humboldt A.C. (1998-2007). Es Consejero Propietario de la Cámara Nacional de la Industria Farmacéutica. Daniel Pérez Gil de Hoyos. El Sr. Pérez Gil es Consejero de la Compañía. Es consejero de Eximpro y de Estilo y Vanidad. Con anterioridad formó parte del Consejo de Administración de Procesadora Wildan, Materiales Capitel y Servicios Inmobiliarios Noma. Asimismo, fungió como Director General en Inmobiliaria Dangil y en Argue Tecnología Arquitectónica. Actualmente es Director General de DPGarquitectos. Es 64

arquitecto egresado de la Universidad la Salle y cuenta con estudios de maestría en Architecture Computing & Design de la Universidad de Londres. Sergio Raimond Kedilhac Navarro. El Sr. Raimond es Consejero de la Compañía y Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Fue Director General del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE) por 22 años y Rector de la Universidad Panamericana (UP) y del (IPADE) por 3 años. Fue profesor director del Área de Entorno Económico por 35 años del IPADE, siendo ahora Profesor Decano dedicado a la consejería a empresas y corporaciones, destacando en estrategias de competitividad y empleo. Egresó como Economista del Instituto Politécnico Nacional (IPN); fue director fundador de la Escuela de Economía de UP. Cuenta con diversos estudios en Universidad de Colorado, HBS, Internacional Marketing Institute, y en IPADE -Programa de Alta Dirección (AD2), Alta Dirección en Innovación y Tecnología (ADIT) y Alta Dirección en Capitales Privados (ADeCaP)-. José Luis Salas Cacho. Lic. en Administración de Empresas con estudios en filosofía y de Alta Dirección de Empresas y maestría en Humanidades. Pertenece a los consejos de administración de Grupo TMM, en este corporativo funge funciones también de Presidente de Comité de Auditoría; Grupo Collado, Logistik, Grupo Servicon y Centro Escolar ECA. Es consejero y tesorero de Vialux y Teox, empresa de infraestructura de Telecomunicaciones y empresa especializada en movimiento de recorte petroleros. Es Presidente y Director de Consorcio Sama, tenedora de acciones de inversiones inmobiliarias. Es Presidente del Consejo de Administración de Logistik, Desarrollo Inmobiliario Plataforma Logística FTZ y de Grupo Servicon. Además ha creado las siguientes empresas: Cealing Dr. de México, Versicón, Teracom, Telgia, Vialux, UBCOSA y Ascende; empresas que atienden al sector inmobiliario, de infraestructura de telecomunicaciones y energía, Es Director de Ascende, despacho de marketing público. Guillermo Prieto Treviño. El Lic. Prieto Treviño es Consejero de la Compañía. Estudió la Licenciatura en Economía del Instituto Tecnológico Autónomo de México y realizó la Maestría en Administración Pública en la Escuela de Gobierno John F. Kennedy en la Universidad de Harvard. Fue Presidente Ejecutivo y Director General de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. de 2001 hasta 2009, así como Presidente de los Consejos de Administración de las empresas del Grupo BMV. Actualmente es Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de la Asociación Mexicana de Distribuidores de Automotores, A.C., además de presidir diferentes consultorías de Empresas, Grupos Financieros y Fondos de Pensiones entre otras actividades. Mita Castiglioni Grassi. La Dra. Castiglioni es Consejero de la Compañía; Estudio la carrera de Médico Cirujano en la Escuela Mexicana de Medicina de la Universidad La Salle, Cursó el Programa de Alta Dirección de Empresas AD2 en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE), además fue Accionista y Miembro del Consejo de Ferrioni, S.A. de C.V. Salvador Mier y Terán. El Sr. Mier y Terán es Secretario del Consejo de Administración de la Compañía y de diversas empresas subsidiarias de ésta. Fue profesor de Derecho Civil de la Universidad Panamericana. Es licenciado en derecho, 65

egresado de la Universidad Panamericana y doctor en derecho por la Universidad de Navarra, España. Ha cursado el Programa de Alta Dirección de Empresas AD2 en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE). Además es autor de diversos artículos en revistas especializadas en Derecho. Miembro de la Barra Mexicana Colegio de Abogados, A.C. y de la Asociación Mexicana de Abogados de Empresa. Javier Rodríguez Cacho. El Sr. Rodríguez Cacho es Prosecretario del Consejo de Administración de la Compañía. Es licenciado en derecho, egresado de la Escuela Libre de Derecho y cuenta con diversos diplomados en derecho corporativo, fiscal, financiero y comercial internacional por la Universidad Panamericana. Actualmente se desempeña como socio director del Despacho Rodríguez Cacho, S.C. Roberto Xavier Margáin Santos. .(Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Título de Licenciado en Administración de Empresas, 1975; Universidad de Texas en Austin, Maestría en Administración de Negocios, 1977; Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa, Diplomado AD-2, 1990). Su experiencia profesional abarca las empresas Hylsamex (posteriormente Ternium S.) Grupo Chihuahua, Grupo Domos, Grupo Financiero GBM-Atlántico, Consorcio Villacero, Banca Afirme, S.A. y Marcatel, S.A. de C.V. Actualmente se desempeña como Director General de ARZYZ, S.A. de C.V., grupo empresarial dedicado principalmente a la comercialización y fabricación de aleaciones de Aluminio. Gerardo Barrueco Aponte. Es egresado de Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma de México, actualmente es Socio Director del despacho BAEWR ABOGADOS, S.C., antes Soto, Barrueco, Alfaro y Asociados, S.C. El Licenciado Barrueco ha tomado diversos cursos y participado en sesiones prácticas de arbitraje comercial impartidos por el Centro de Mediación y Arbitraje de la CANACO y el International Center for Dispute Resolution. Tiene amplia experiencia en temas de naturaleza mercantil, corporativa y en arbitrajes comerciales y es asesor jurídico de diversas empresas mexicanas y extranjeras con negocios en México. José Andrés Cantisani Vallone. Es ingeniero egresado del ITESM Monterrey en 1964. A través de su carrera profesional ha hecho diversos estudios de especialización y actualización en Alta Administración. Desde el año 2003, es asesor de negocios independiente principalmente en el ramo del acero, apoyando a empresas comercializadoras de insumos siderúrgicos y prestadora de servicios técnicos a la industria. También participa activamente en el sector inmobiliario, asesorando a empresas del ramo en materia de estrategia y desarrollo de proyectos. En el grupo de negocios que apoya se encuentran algunos relacionados con el ramo de logística y con el de servicios de comunicación y manejo de datos. Su experiencia profesional de casi 50 años ha sido principalmente en los sectores del acero, agroindustrial e inmobiliario.

Principales Funcionarios La tabla siguiente muestra a los principales funcionarios de la Compañía al 31 de diciembre del 2012 e indica la antigüedad de los mismos en ella: 66

Nombre Bernardo Vogel Fernández de Castro Alfredo Jiménez Torres Norberto Salas Díaz de León Amador Montes Gutiérrez Ricardo Lasso Gavito Cesar González Villarreal José Ángel Font Córdoba Pablo Pérez Gutiérrez Irma Monter Dipp Carlos Rodríguez Cacho Gerardo Ahedo Santoyo Carlos Montaño Rodríguez Andrés Rodriguez Cacho Fernández de C. Pedro Galiana Gómez Francisco Javier Martínez Sánchez

Título / Posición Director General Director de Administración, Sistemas y Contraloría Director de Finanzas y Relación con Inversionistas Director de Ventas Sector Construcción Director de Ventas Sector Industrial Centro y Tubería Director de Ventas Comercial Norte Occidente Director de División Automotriz y División Estampados Director de Ventas Comercial Centro Sur Director de Ventas Tele@cero y Cobranzas Director de Ventas Península Director de Operaciones Director de Operaciones y Logística Tlalnepantla y Tultitlan Director Grupo Servicon Director de Infraestructura Director Collado Industries

Desde Año 2008 2006 2000 1994 1994 2001 2010 2010 1994 2004 2002 2002 2010 1996 2008

Los miembros del Consejo de Administración son remunerados con una moneda de oro, de las denominadas “Aztecas” por cada sesión. A partir del 30 de abril del año 2010, los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias reciben esa misma remuneración por cada sesión del Comité. El monto total de compensaciones pagado por Collado a consejeros y directivos durante el 2012 ascendió a $43.0 millones de pesos, incluyendo todos los beneficios al personal. Los directivos participan en programas de beneficios que les permiten contar con vehículos de la Compañía así como otros beneficios que marcan las Leyes Mexicanas. Se pagan bonos en efectivo basados en la actuación de los directivos. La cantidad del bono es determinado en función de una fórmula que pondera varios factores, incluyendo la actuación y resultados de la Empresa. El bono varía para cada directivo dependiendo de los factores antes mencionados. A continuación se muestra el detalle de participaciones accionarias relevantes: a) Accionistas beneficiarios de más del 10% del capital social de la emisora.  Fideicomiso de Administración de Acciones, constituido en HSBC México, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC  Guillermo Francisco Vogel Hinojosa  Guillermo Waisburd Kretinger  Savoy International Investments LTD b) Accionistas que ejerzan influencia significativa.  Savoy International Investments LTD 67

c) Consejeros y directivos relevantes que tienen una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%  Mita Castiglioni Grassi  Daniel Pérez Gil De Hoyos  José Antonio Rodríguez Cacho  Ángel Servando Sosa Hurtado Denominación La Compañía se denomina G Collado, S.A.B. de C.V.

Domicilio social El domicilio social será en México, Distrito Federal. La sociedad podrá establecer agencias o sucursales, dentro o fuera de la República Mexicana, así como señalar domicilios convencionales para la ejecución de cualquier acto. Capital Social El capital social es variable, representado por acciones ordinarias, nominativas, de serie única, sin expresión de valor nominal El capital mínimo fijo, es la cantidad de $457,149,145.00 M.N. Para efectos de identificación, el capital mínimo fijo estará representado por acciones de la clase I, en tanto que la parte variable del capital social estará representado por acciones de la clase II. d)

Estatutos Sociales y Otros Convenios

La Compañía fue constituida bajo la denominación de G Collado, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 3,537 del 14 de marzo de 1997, ante la fe del notario público número 212 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Francisco I. Hugues Vélez, actuando como asociado en el Protocolo de la Notaría No. 211 de la que es titular el Lic. José Eugenio Castañeda Escobedo, e inscrita en el Registro Público de Comercio, en el Folio Mercantil número 219463, de fecha 7 de abril de 1997. En la Póliza 3,193 de fecha 7 de noviembre de 2006, otorgada ante la Lic. María del Rocío González Hernández, Corredora Pública número 43 del Distrito Federal; se hizo constar la FORMALIZACIÓN de un Acta de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de “G COLLADO”, S.A. de C.V., en la que se tomaron entre otros acuerdos, el referente al cambio de G COLLADO, S.A. de C.V. a G COLLADO, S.A.B. de C.V. Dicha Póliza quedó inscrita en el Registro Público de Comercio en el Folio Mercantil número 219463, de fecha 8 de enero del 2007. 68

De conformidad con los estatutos sociales de G Collado, S.A.B. de C.V., las acciones emitidas por la Empresa en su serie única: Clase I y Clase II son acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, que contienen implícitos de manera igualitaria los derechos patrimoniales y corporativos que emanan de los mismos, sin existir diferencia alguna en cuanto a dichos derechos para las acciones emitidas. Para los efectos anteriores se transcribe a continuación los artículos correspondientes a los estatutos sociales, de los cuales se derivan los derechos corporativos de las acciones emitidas: Acciones Artículo Octavo.- Los títulos de las acciones o los certificados provisionales (que podrán comprender una o más acciones) se redactarán de acuerdo con el artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, lo estipulado por el artículo 282 (doscientos ochenta y dos) de la Ley del Mercado de Valores, se transcribirá el artículo sexto de estos estatutos y llevarán la firma de dos consejeros. Los títulos definitivos podrán contener cupones numerados para el cobro de dividendos y deberán expedirse en un plazo que no excederá de 180 (ciento ochenta) días naturales, contados a partir de la fecha en que se acuerde su emisión o canje. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 290 (doscientos noventa) de la Ley del Mercado de Valores, las instituciones para el depósito de valores expedirán a los depositantes constancias no negociables sobre los valores depositados, mismas que servirán para demostrar la titularidad de los valores relativos, acreditar el derecho de asistencia a las asambleas y la inscripción en el libro de registro de accionistas de la sociedad, respecto a lo ordenado por los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedad Mercantiles y no se requerirá asentar su numeración ni demás particularidades, salvo que las mismas otorguen diferentes derechos, supuesto en el cual se anotará la serie o clase que corresponda. En el caso de extravío, perdida, destrucción o robo de cualquier título o certificado de acciones sea provisional o definitivo, se deberá seguir el procedimiento establecido en el artículo 44 (cuarenta y cuatro) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Llevado a cabo el procedimiento antes referido, la sociedad, mediante solicitud escrita por parte de accionista interesado efectuará la reposición del título de acciones y el tenedor de dicha acción deberá absorber el costo de dicha reposición. Compra de acciones propias Artículo Noveno.- La sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que se cumpla con lo dispuesto en el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores. Articulo Décimo.- Las personas morales que sean controladas por esta sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de 69

esta sociedad o títulos de crédito que representen dichas acciones, excepto en los casos previstos en los artículos 57 (cincuenta y siete), 366 (trescientos sesenta y seis) y 367 (trescientos sesenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores. Articulo Décimo Primero.- El propietario de cualquier acción por tal hecho, se obliga de acuerdo con lo establecido en estos estatutos y sus modificaciones en su caso. Aumentos y reducciones de capital Articulo Décimo Segundo.- Los aumentos y reducciones de capital se efectuarán conforme a las siguientes reglas: I. En los aumentos: A).- El capital mínimo fijo se aumentará por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas, debiéndose reformar en consecuencia los estatutos sociales. B).- La parte variable del capital podrá aumentarse, con la única formalidad de que el aumento sea acordado por la asamblea general extraordinaria de accionistas y que el acta correspondiente sea protocolizada ante fedatario público, sin necesidad de reformar los estatutos sociales ni de inscribir la escritura correspondiente en el Registro Público de Comercio. No podrá decretarse aumento alguno antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse los acuerdos respectivos la asamblea de accionistas que decrete el aumento, fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a acabo dicho aumento. C) Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social, y que por resolución de la asamblea que decrete su emisión deban quedar depositadas en la tesorería de la sociedad, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción. Asimismo se podrá facultar al consejo de administración de acuerdo con las resoluciones de la asamblea de accionistas para que determine, en su caso, la prima por suscripción. D) Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas del capital contable a que se refiere el artículo 19 (diecinueve) y 116 (ciento dieciséis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos. En los aumentos por capitalización de cuentas del capital contable, todas las acciones tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiese de tales cuentas. En los aumentos por pago en efectivo o en especie, por capitalización de pasivos o por posteriores aportaciones de los accionistas, los tenedores de la acciones existentes en circulación al momento de determinarse el aumento, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de que sean propietarios, durante un término no mayor de 15 (quince) días naturales establecido para tal fin por la asamblea que decrete el aumento, computado a partir de la fecha de publicación del aviso 70

correspondiente en el diario oficial de la federación y en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social, o bien, computado a partir de la fecha de celebración de la asamblea, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social haya estado representada en la misma. En caso de que después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieran de ejercitar la preferencia que se les otorga en este artículo, aún quedare sin suscribir algunas acciones, éstas podrán ser ofrecidas para suscripción y pago en las condiciones y pagos fijados por la propia asamblea que hubiese decretado el aumento al capital, o en los términos en que lo disponga el consejo de administración, según haya sido facultado por la asamblea a dicho efecto. E) No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con fundamento en el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, esta sociedad podrá emitir acciones no suscritas, como reserva en tesorería, para ser suscritas con posterioridad por el público, siempre que se ajuste a lo siguiente: (i) Que la asamblea extraordinaria de accionistas apruebe el importe máximo del capital social y las condiciones en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. (ii) Que la suscripción de las acciones emitidas se efectúen mediante oferta pública, previa inscripción en el registro nacional de valores, tanto en uno y otro caso, en cumplimiento a lo previsto en la ley del mercado de valores. (iii) Que el importe del capital suscrito y pagado se anuncie cuando se dé publicidad al capital autorizado, representado por las acciones emitidas y no suscritas. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles no será aplicable tratándose de aumentos de capital que se ajusten a lo dispuesto en este inciso e). F) Todo aumento del capital social deberá inscribirse en el libro de registro que a tal efecto llevará la sociedad. II.- En las reducciones. Con excepción de las reducciones del capital social derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere el artículo noveno de estos estatutos, el capital social podrá ser disminuido conforme a lo siguiente: A) Las reducciones de la parte mínima fija del capital social se harán por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas y la consiguiente reforma de estatutos, cumpliendo, en todo caso, con lo ordenado por el artículo 9º. (noveno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. B) Las reducciones de la parte variable del capital, salvo las derivadas de la adquisición de acciones propias, podrán ser realizadas por resolución de asamblea general extraordinaria de accionistas, con la única formalidad de que el acta correspondiente 71

sea protocolizada ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el registro público de comercio, cumpliendo asimismo con lo establecido en el mencionado artículo 9º. (noveno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. C) Las reducciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas. D) Las reducciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente entre todos los accionistas, tanto en la parte mínima fija, como en la parte variable del capital sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que éstas no contienen expresión de valor nominal. E) Toda disminución del capital social deberá de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto llevará la sociedad. F) La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles sin disminuir su capital social para lo cual, la asamblea extraordinaria de accionistas que acuerde la amortización, observará lo previsto por el artículo 136 (ciento treinta y seis) de la ley general de sociedades mercantiles. Los títulos de las acciones amortizadas quedarán extinguidos. Asambleas Artículo Décimo Tercero.- El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas, la cual celebrará asambleas generales ordinarias, extraordinarias o especiales. I. Las asambleas generales ordinarias serán las que se reúnan para tratar cualquier asunto que no sea de los enumerados en los artículos 182 (ciento ochenta y dos) y 228 (doscientos veintiocho) bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Se reunirán en cualquier tiempo, pero deberán celebrarse, por lo menos, una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, para tratar los asuntos enumerados en el artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la ley de la materia, con excepción de lo relativo a los comisarios, atento a lo dispuesto en el artículo 41 (cuarenta y uno) de la Ley del Mercado de Valores. También se deberán incluir, entre los asuntos a tratar en la asamblea general ordinaria anual de accionistas de la sociedad: (i) los informes y opiniones a los que se refiere la fracción Iv del artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, (ii) la designación del presidente o presidentes del comité o comités de prácticas societarias y de auditoría, y (iii) la presentación a los accionistas del informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, del ejercicio inmediato anterior de la sociedad o sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones, cuando el valor de la inversión en cada una de ellas exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el estado de posición financiera de la sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente. Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente constituida en virtud de primera convocatoria, será necesario que estén representadas, por lo menos, el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones del capital social y para que sus resoluciones se consideren 72

válidas, se requerirá el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en la asamblea. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general ordinaria se considerará legalmente constituida cualquiera que sea el número de acciones que se encuentren representadas y para que sus resoluciones se consideren válidas se requerirá el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en dicha asamblea. II. Las asambleas generales extraordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualesquiera de los asuntos enumerados en los artículos 182 (ciento ochenta y dos) y 228 (doscientos veintiocho) bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo lo relativo a los aumentos o reducciones del capital social en su porción variable. Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente constituida en virtud de primera convocatoria, será necesario que estén representadas por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones representativas del capital social y para que sus resoluciones se consideren válidas se requerirá el voto favorable de cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones que integren el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general extraordinaria se considerará legalmente constituida cualquiera que sea el número de acciones representadas y para que sus resoluciones se consideren válidas, se requerirá el voto favorable de por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital social. III.- Las asambleas especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar una sola categoría de accionistas. Para la celebración de éstas se aplicarán las mismas reglas previstas para las asambleas extraordinarias. Artículo Décimo Cuarto.- Las asambleas de accionistas se verificarán de acuerdo con las siguientes reglas: I.- Se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o fuerza mayor, serán convocadas por el consejo de administración, o por el comité o comités de prácticas societarias y de auditoría. Sin embargo, los accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social podrán solicitar por escrito en cualquier momento, que el consejo de administración o el comité o comités de prácticas societarias y de auditoría convoque a una asamblea general de accionistas, en los términos señalados en el artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier accionista dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualquiera de los casos a que se refiere el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si no se hiciere la convocatoria dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha de la solicitud, un juez de lo civil o de distrito, del domicilio de la sociedad, lo hará a petición de cualquiera de los interesados, quienes deberán exhibir sus acciones o la constancia del depósito de las mismas, emitidas por una institución para el depósito de valores con este objeto.

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Las convocatorias para las asambleas deberán publicarse en el diario oficial de la federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la sociedad con anticipación no menor de 15 (quince) días naturales a la fecha fijada para la asamblea. La convocatoria contendrá la fecha, hora, lugar de la asamblea y el orden del día y será firmada por quien la haga. En caso de segunda o ulterior convocatoria, esta deberá ser publicada, en los términos de lo previsto en el párrafo que antecede, después de la fecha en que debió celebrarse la asamblea, por lo menos con 8 (ocho) días naturales de anticipación a la nueva fecha señalada para la asamblea. La documentación e información relacionada con los temas a tratar en la correspondiente asamblea de accionistas deberán ponerse a disposición de los accionistas desde el momento en que se publique la convocatoria para la misma. II.Cuando la totalidad de las acciones que representen el capital social estén representadas, no será necesaria la convocatoria, ni tampoco lo será en el caso de que una asamblea suspendida por cualquier causa, deba continuarse en hora y fecha diferentes. En cualquiera de estos dos casos se hará constar el hecho en el acta correspondiente. III.Los accionistas podrán concurrir a la asamblea personalmente o por medio de apoderado con poder general o especial otorgado ante notario o corredor público, o mediante poderes que reúnan los requisitos de la fracción Iii (tercera) del artículo (cuarenta y nueve) de la Ley del Mercado de Valores. IV.- Para ser admitidos los accionistas en la asamblea, deberán exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, que deberá solicitarse cuando menos 48 (cuarenta y ocho) horas antes de la hora señalada para la asamblea, conjuntamente con la constancia de haber depositado los títulos de acciones correspondientes o los certificados o constancias de depósito de dichos valores expedidos por una institución para el depósito de valores, o por una institución de crédito, o por casas de bolsa autorizadas. Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a las asambleas, no se devolverán sino hasta después de celebradas estas, mediante la entrega del resguardo que por aquellas se hubiese expedido al accionista. V.Presidirá la asamblea el presidente del consejo de administración, en su defecto, alguno de los consejeros presentes en el orden de su nombramiento y en su defecto, la persona que elija la misma asamblea. Será secretario de la asamblea el del consejo y en su ausencia el prosecretario, y en su defecto, quien designen los accionistas presentes por mayoría de votos. VI.- Antes de declararse constituida la asamblea, quien vaya a presidirla nombrará de entre los accionistas o sus representantes a dos escrutadores, quienes harán constar el número de acciones representadas y formularán la lista de asistencia, con expresión del número de acciones representadas por cada accionista. 74

VII.- Hecho constar el quórum, la persona que deba presidir declarará constituida la asamblea y procederá a desahogar la orden del día. VIII.- De cada asamblea el secretario levantará un acta y formará un expediente. El expediente se integrará con: 1.Un ejemplar del periódico o periódicos en los que se hubiese publicado la convocatoria, cuando fuere el caso; 2.- La lista de asistencia de los accionistas; 3.En su caso, las cartas poder o los documentos que acrediten la personalidad de quien comparezca; 4.- Una copia del acta de la asamblea; 5.- El informe del consejo de administración. 6.Demás documentos presentados en la asamblea, que a juicio del secretario sean necesarios. IX.- Las resoluciones de la asamblea tomadas en los términos de los estatutos, obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes o disidentes; salvo por los derechos que establezcan la ley del mercado de valores y la ley general de sociedades mercantiles.

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5) MERCADO DE CAPITALES a) Estructura Accionaria El capital al 31 de diciembre de 2011 estaba integrado por 42,149,145 acciones ordinarias nominativas, clase I de serie única, sin expresión de valor nominal y 7,142,857 acciones ordinarias nominativas, clase II, sin expresión de valor nominal representativas de la parte variable de capital. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 26 de marzo de 2012, se aumentó el capital mínimo fijo de G Collado, S.A.B. de C.V., en la cantidad de $415’000,000.00 M.N., mediante la emisión de 143’103,448 nuevas Acciones Ordinarias, Nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativas de dicha parte del capital social. En total al día de hoy existen 192,395,450 acciones de G Collado S.A.B. de C.V. A la fecha no se cuenta con CPO’s o títulos de más series u obligaciones convertibles. b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores A continuación se muestra una tabla con los precios de cierre de la acción de los últimos 5 ejercicios:

2008 2009 2010 2011 2012

Precio de Cierre 20.00 23.50 22.00 18.00 16.00

Var% año ant. -3% 18% -6% -18% -11%

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La siguientes dos tablas presentan el desempeño del precio de la acción en los últimos 2 ejercicios de forma trimestral y por los últimos seis meses: Precio Máximo

Precio Mínimo

Volumen del Periodo

22.00 20.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 16.00

20.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00 16.00 16.00

7,000 400 0 0 0 0 200 0

1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12

Oct-12 Nov-12 Dic-12 Ene-13 Feb-13

Precio Máximo 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00

Precio Mínimo 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00

Volumen del Periodo 0 0 0 0 0

Mar-13

16.00

16.00

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c) Formador de Mercado A la fecha la emisora no cuenta con un formador de mercado.

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7) ANEXOS

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INFORME DEL PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y PRÁCTICAS SOCIETARIAS Al H. Consejo de Administración de G Collado, S. A. B. de C. V. Presente Estimados Señores: En cumplimiento del Artículo 43 de la ley del Mercado de Valores presentamos a ustedes el informe anual correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 de G Collado, S. A. B. de C. V. Se llevaron a cabo las reuniones y sesiones de trabajo programadas por este Comité y comparecieron a ellas los directivos relevantes que fueron requeridos. Se elaboró el programa de las actividades de este Comité para el ejercicio 2012 que se llevó a cabo durante dicho ejercicio como sigue: 1. En materia de prácticas societarias, informamos que:

1.1. El Comité revisó la renovación de la póliza de responsabilidad civil para consejeros y funcionarios de G Collado, S.A.B. de C.V. y sociedades filiales. 1.2. El Comité revisó los emolumentos de todos los Directivos Relevantes en el ejercicio 2012 y confirma que la remuneración se llevo a cabo de acuerdo a las políticas autorizadas. También ratificó la política de bonos por resultados a Directores. 1.3. El Comité tuvo conocimiento y autorizó las siguientes operaciones con partes relacionadas: 1.3.1. Renta que en condiciones de mercado paga una empresa subsidiaria de G Collado a una sociedad cuyos accionistas son personas relacionadas. 1.3.2. La adquisición de las pólizas de seguros y fianzas en general a través de una empresa de la cual es accionista una persona relacionada. 1.3.3. La existencia desde el año de 2010 de un crédito subordinado de $100,000,000.00 de pesos, con una sociedad que tiene partes relacionadas. 1.3.4. Los honorarios pagados a partes relacionadas por diversos servicios profesionales. 1.3.5. Firma de contrato, para el suministro, fabricación y montaje de estructura metálica, con una sociedad de la cual es accionista una persona relacionada. 1.3.6. Compra de diversos materiales de acero a una parte relacionada, en condiciones de mercado. 1.4. No se otorgó dispensa alguna para que ningún Directivo Relevante o persona con poder de mando aproveche oportunidades de negocio que correspondan a la empresa, para sí o a favor de terceros. 1.5. En el periodo comprendido del 01 de enero al 31 de diciembre de 2012 se registraron las siguientes operaciones inusuales: (i) la reestructura de pasivos bancarios de Grupo Collado concluida el 26 de Marzo de 2012; y (ii) la compra de deuda con un valor nominal de $752, 811,341.00 MXN, a diversas instituciones financieras y por parte de una subsidiaria de G Collado, a un precio de $333,327,999.00 MXN y con un descuento de $419,483,341 MXN (las cifras varían un poco por la fecha en la cual se determina el tipo de cambio ya que un componente es denominado en USD). 1.6. Respecto de las condiciones generales de Reestructura de Pasivos Bancarios, firmada el 26 de marzo de 2012, cabe destacar: Página 11

1.6.1. La revisión de las obligaciones plasmadas en el contrato de Reestructura. 1.6.2. El aumento de capital social en su parte fija por la cantidad de $415,000,000.00 MXN, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativa de la parte fija. 1.7. No hubo modificaciones a las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos y créditos. 1.8. Información de la ausencia de contratación de coberturas cambiarias en forma de forwards para el periodo comprendido entre el 01 de Enero al 31 de diciembre de 2012. 1.9. Las diferentes publicaciones de eventos relevantes con carácter informativo, a través de la Bolsa Mexicana de Valores durante el ejercicio 2012. 1.10. La inexistencia de adquisiciones o enajenaciones de bienes iguales o superiores al valor del 5% del total de los activos consolidados.

2. En materia de auditoría el Comité cumplió con su responsabilidad de vigilancia revisando lo siguiente:

2.1 El sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad que integra, entre otras cosas, políticas, procedimientos, sistemas de información y otras herramientas, funciona de manera razonable y aceptable. Y se revisaron puntualmente los siguientes eventos: 2.1.1. Derechos de propiedad de software y licencias utilizadas en Grupo Collado, S.A. de C.V. y Subsidiarias. 2.1.2. Seguimiento a los resultados por los Inventarios físicos practicados durante el ejercicio 2012. 2.1.3. Seguimiento a las inspecciones realizadas por parte de la Secretaria del Trabajo y Previsión Social (STPS), referente a las condiciones de seguridad e higiene en las instalaciones de una compañía del Grupo, en las cuales fueron implementadas todas las recomendaciones realizadas. 2.1.4. El estado que guarda la recuperación de impuestos federales, referente al Impuesto al Valor Agregado (IVA). 2.1.5. Información sobre la implementación del aviso de privacidad y diversos mecanismos para cubrir los requisitos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares. 2.1.6. Seguimiento al estado que guardan los bienes inmuebles embargados a clientes por cuestiones de cobranza, así como la promoción para la realización de su venta. 2.1.7. Diversos litigios, reclamaciones, procedimientos y estado que guardan los mismos en materia: Laboral, Fiscal, Comercial, Seguridad Social, ambiental, civil, mercantil y de comercio exterior. 2.1.8. Plan de trabajo del Área de Auditoría Interna para el ejercicio 2012 y 2013. 2.1.9. Seguimiento al Código de Ética y Conducta, así como la campaña publicitaria para ratificar la importancia que tiene para la sociedad y sus colaboradores. 2.1.10. Seguimiento a los diversos mecanismos de auto-revisión para mitigar posibles errores en la información contable. 2.1.11. Resultado de la revisión a las siguientes divisiones de Grupo Collado, S.A. de C.V. por parte del departamento de Auditoría Interna. Grupo Collado, área de Cuentas por Pagar. 2.1.11.1. Grupo Collado, Efectivo y Valores (Fondos Fijos de Caja). 2.1.11.2. Grupo Collado, Inventarios físicos con Maquiladores. 2.1.11.3.

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2.2. Este Comité no tuvo conocimiento de medidas correctivas o preventivas como resultado de alguna investigación relacionada con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable. 2.3. Durante el ejercicio 2012 se concluyó la migración y adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera, las cuales de acuerdo a la Comisión Nacional de Banca y de Valores, son obligatorias para las compañías públicas a partir del ejercicio que inició el primero de enero de 2012. 2.4. Seguimiento, análisis y autorización para la contratación Auditores Externos, para los Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2012, de acuerdo al art. 343 de la Ley del Mercado de Valores y 83 de la Circular Única de Emisoras. 2.5. Este Comité ha evaluado el desempeño de los auditores externos y lo encuentra satisfactorio. 2.6. Este Comité tuvo conocimiento de servicios adicionales o complementarios recibidos por parte de los auditores externos y/o expertos independientes durante el periodo de enero a diciembre de 2012, como sigue: 2.6.1. En la asesoría para la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). 2.6.2. En la elaboración de Dictámenes Fiscales correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011 de G Collado, S.A.B. de C.V. y diversas subsidiarias. 2.6.3. Relacionados con Dictámenes de Seguridad Social en Diversas Subsidiarias. 2.6.4. Relacionados con la Valuación Actuarial de los Pasivos Laborales de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), por los ejercicios 2012 y 2013. 2.6.5. En relación con los precios de transferencia de Grupo Collado, S.A. de C.V. entre empresas del grupo, para el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011. 2.7. El Comité de Auditoría realizo la revisión de los Estados Financieros de la sociedad, respecto de los tres primeros trimestres del ejercicio 2012. 2.8. Durante el periodo del 01 de enero al 31 de diciembre de 2012, existieron cambios en las Políticas Contables del Grupo, de acuerdo a lo dispuesto en las Normas Internacionales de Información Financiera, las cuales tuvieron un efecto importante que mostrar en los estados financieros. 2.9. Se informa al Consejo de Administración que este Comité no tiene conocimiento alguno sobre observaciones relevantes formuladas por accionistas, consejeros, directivos, empleados y en general de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con Auditoría Interna y externa, o bien, denuncias que estimen irregularidades en la administración, salvo por las demandas en contra de G Collado, S.A.B. de C.V y el resto de los consejeros, interpuestas por los consejeros designados por Savoy International Investments, LTD, Señores Roberto Xavier Margain Santos y Guillermo Paez Odriozola, donde solicitan al juez la nulidad de la sesión del consejo de administración del 13 de abril del año 2010. 2.10. En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se ha dado el seguimiento correspondiente a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración. Basado en lo anterior, recomiendo que el Consejo de Administración someta para la aprobación de la Asamblea de Accionistas los Estados Financieros Individuales y Consolidados Auditados de G Collado, S. A. B. de C.V. y Subsidiarias, por el ejercicio que concluyó el 31 de diciembre de 2012. Así mismo, considero que la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la sociedad a la misma fecha.

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México, D.F., 12 de abril de 2013

Se•tio Raimond-Kedilhac Navarro residente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias

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