GLORIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE SETIEMBRE DE 2013 Y 2012 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

S/. = US$ =

Nuevo sol Dólar estadounidense

GLORIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS AL 30 DE SETIEMBRE DE 2013 Y 2012 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Expresado en miles de nuevos soles (S/.000)) 1

INFORMACION GENERAL a) Antecedentes Gloria S.A. (en adelante la Compañía) una subsidiaria de Gloria Foods - JORB S.A que posee el 75.55% de su capital social, y se consolida en Holding Alimentario del Perú S.A., se constituyó en Perú el 5 de febrero de 1941. Su domicilio legal es Avenida República de Panamá 2461, La Victoria - Lima, Perú. b) Actividad económica Su actividad principal es la producción de leche evaporada en sus plantas ubicadas en los departamentos de Arequipa y Lima y la fabricación y venta de otros productos lácteos y jugos. En adición, comercializa conservas de pescado, mermeladas y panetones. La Compañía es una sociedad anónima que cotiza sus acciones de inversión en la Bolsa de Valores de Lima. La Compañía forma parte de un grupo económico compuesto por más de 40 empresas, el mismo que está dividido en cuatro líneas de negocios: alimentos, cementos, papeles y cartones y agroindustria. c) Aprobación de los estados financieros Los estados financieros al 31 de diciembre de 2012 fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 13 de marzo de 2013.

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BASES DE PREPARACION, PRINCIPIOS Y PRACTICAS CONTABLES Los principales principios y prácticas contables aplicados en la preparación de los estados financieros adjuntos, son los mismos que han sido aplicados en los estados financieros presentados al 31 de diciembre de 2012, a menos que se indique lo contrario. (a) Bases de preparación. La Compañía ha preparado estos estados financieros separados en cumplimiento del Reglamento de Información Financiera de la Superintendencia del Mercado de Valores. La Compañía también ha preparado estados financieros consolidados de acuerdo con lo previsto en el párrafo 9 de la NIC 27, “Estados financieros consolidados y separados”. Los estados financieros separados de la Compañía se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”), emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”), vigentes al 31 de diciembre de 2012. Los estados financieros surgen de los registros de la contabilidad de la Compañía y han sido preparados de acuerdo con el principio de costo histórico. Los estados financieros se presentan en miles de nuevos soles, excepto cuando se indique una expresión monetaria distinta.

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Los estados financieros separados intermedios no incluyen toda la información y revelaciones requeridas en los estados financieros anuales y deben leerse conjuntamente con el informe al 31 de diciembre de 2012. La preparación de los estados financieros de acuerdo con NIIF requiere el uso de ciertos estimados contables críticos. También requiere que la Gerencia ejerza su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o áreas en las que los supuestos y estimados son significativos para los estados financieros se describen en la nota 4. (b) Nuevas normas, interpretaciones y enmiendas adoptadas por la Compañía. Las políticas contables adoptadas en la preparación de los estados financieros intermedios son consistentes con las aplicadas en la preparación de los estados financieros anuales de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, excepto por la adopción de nuevas normas e interpretaciones en vigor el 1 enero de 2013. La Compañía aplica, por primera vez, ciertas normas y modificaciones que no requieren de reexpresión de los estados financieros previos. Estos incluyen la NIIF 13 - Medición del Valor Razonable y modificaciones a la NIC 1 Presentación de estados financieros. Como es requerido por la NIC 34, la naturaleza y el efecto de estos cambios son los que se revelan a continuación. Además, la aplicación de la NIIF 12 - Revelación de intereses en otras entidades daría lugar a revelaciones adicionales en los estados financieros anuales. Varias otras nuevas normas y modificaciones se aplican por primera vez en 2013 como la NIC 32 Efectos fiscales de la distribución a los tenedores de instrumentos de patrimonio (enmienda), la NIC 19 Beneficios a los empleados (revisada en 2011), la NIIF 7 Instrumentos Financieros: Información a revelar - Compensación de Activos Financieros y Pasivos Financieros - Modificaciones a la NIIF, NIIF 11 Acuerdos conjuntos y NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios conjuntos. Sin embargo, no afectan a las cuentas anuales de la Compañía o de los estados financieros separados intermedios de la Compañía. Se describe la naturaleza y el impacto de cada nueva norma / modificación siguiente: NIIF 9, ‘Instrumentos financieros’, que cubre aspectos de clasificación, medición y reconocimiento de activos y pasivos financieros y reemplaza las secciones de la NIC 39. Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición relacionada a la clasificación y medición de instrumentos financieros. La NIIF 9 requiere que los activos financieros se clasifiquen en su reconocimiento inicial en dos categorías de medición: activos financieros medidos a valor razonable y activos financieros medidos al costo amortizado, en función del modelo de negocio utilizado por la entidad para administrar sus instrumentos financieros y las características de los flujos de efectivo contractuales del instrumento. En relación a los pasivos financieros, la norma mantiene la mayoría de requerimientos de la NIC 39. La aplicación de esta NIIF es mandatoria a partir del 1 de enero de 2015. NIIF 13, ‘Medición del Valor Razonable’; que tiene el objetivo de mejorar la consistencia y reducir la complejidad al brindar una definición precisa del valor razonable y una sola fuente de medición de valor razonable y los requerimientos de revelación que serán utilizados en todas las NIIF. Esta NIIF no define cuándo debe contabilizarse una partida a valor razonable, lo que establece son pautas sobre cómo aplicar el concepto de valor razonable cuando su uso es requerido o permitido por otras NIIF. La aplicación de esta NIIF es mandatoria a partir del 1 de enero de 2013. Enmiendas a la NIC 1, ‘Presentación de Estados Financieros’ relacionada a los otros resultados integrales. El principal cambio derivado de estas enmiendas es el requerimiento para que las entidades agrupen las partidas en “otros resultados integrales” (ORI) en función de si éstas son o no reclasificables al estado de resultados. -3-

NIIF 12 Revelaciones sobre participación en otras entidades NIIF 12 establece los requisitos para la información a revelar relativa a los intereses de la entidad en subsidiarias, acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas. Ninguno de estos requisitos de divulgación son aplicables a los estados financieros intermedios. En consecuencia, la Compañía no ha hecho tales revelaciones. Enmiendas a NIC 32 Compensación de activos y pasivos financieros, efectiva para períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2014 y 2013 con lo relacionado a revelaciones. Las enmiendas aclaran el significado del enunciado Actualmente existe un reconocimiento legal del derecho de compensación, a su vez permiten entender la manera como se aplica el criterio de compensación a los sistemas de liquidación de acuerdo a la NIC 32, ejemplo de ello son las centrales de intercambio de información en las cuales se ejecutan mecanismos de compensación que no son simultáneos. La gerencia estima que la aplicación de estas enmiendas no tendrá un impacto significativo en los montos y revelaciones en los estados financieros. Además de las modificaciones mencionadas anteriormente y las nuevas normas, la NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera se modificó con efectos para los períodos que comienzan en o después del 1 de enero 2013 la presentación de informes. La Compañía no adopta por primera vez de las NIIF, por lo tanto, esta enmienda no es aplicable para la Compañía. La Compañía no ha adoptado con anticipación cualquier otra norma, interpretación o enmienda que, habiendo sido emitida todavía no es efectiva. (c) Materialidad. En la determinación de las revelaciones de las notas que se harán en las distintas partidas de los estados financieros u otros asuntos, la Compañía, de acuerdo con la NIC 34, se tuvo en cuenta su importancia relativa en relación a los estados financieros intermedios. 3

ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS 3.1 Factores de riesgo financiero Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de moneda, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable, riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en su desempeño financiero. La gestión de riesgos es llevada a cabo por la Dirección Corporativa de Finanzas. La Dirección Corporativa de Finanzas gestiona la administración general de riesgos en áreas específicas, tales como el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de tasas de interés, el riesgo de crédito y para la inversión de los excedentes de liquidez así como de riesgos financieros y ejerce supervisión y monitoreo periódico. a) Riesgo de mercado – i) Riesgo de tipo de cambio La Compañía factura la venta local de sus productos principalmente en nuevos soles. El riesgo de tipo de cambio surge de las cuentas por cobrar por ventas al exterior, de los préstamos otorgados/recibidos en dólares estadounidenses a/de empresas relacionadas y por las transacciones pasivas y endeudamiento con ciertas entidades financieras que se mantienen en esa moneda. La Compañía no utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir su exposición al riesgo de tipo de cambio; sin embargo, tiene como objetivo mantener una posición neta razonable para no exponerse a cualquier variación significativa en el tipo de cambio. -4-

Los activos y pasivos en moneda extranjera se resumen como sigue:

Activo: Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Entidades relacionadas Otras cuentas por cobrar

Pasivo : Cuentas por pagar comerciales Entidades relacionadas (parte corriente y no corriente) Otras cuentas por pagar Obligaciones financieras (parte corriente y no corriente)

Pasivo neto

30.09.2013 US$000

31.12.2012 US$000

2,801 26,863 32,071 6,537

2,268 18,971 13,204 10,565

68,272

45,008

(29,069) (9,483) (16,320) (40,045)

(32,258) (10,757) (15,266) (60,773)

(94,917)

(119,054)

(26,645)

(74,046)

Los saldos en moneda extranjera (dólares estadounidenses) se convierten a la moneda funcional a los tipos de cambio del mercado libre que publica la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 30 de setiembre de 2013, el tipo de cambio venta del mercado libre para las transacciones en dólares estadounidenses fue de S/.2.782 (S/.2.551 al 31 de diciembre de 2012). Al 30 de setiembre de 2013 la Compañía registró ganancias en cambio por S/.22,215,000 (S/.25,632,000 en 2012) y pérdidas en cambio por S/.44,962,000 (S/.19,808,000 en 2012), cuyo importe neto se incluye en el rubro de diferencia en cambio neto, en el estado de resultados integrales. Si al 30 de setiembre de 2013, el nuevo sol se hubiera revaluado/devaluado en 5% con relación al dólar estadounidense, con todas las otras variables mantenidas constantes, la utilidad después de impuestos por el período habría disminuido/aumentado en S/.15.9 millones (S/.5.8 millones en el 2012) principalmente como resultado de las ganancias/pérdidas de cambio en las obligaciones financieras que se mantienen en dólares estadounidenses. ii)

Riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y los flujos de efectivo -

El riesgo de tasa de interés para la Compañía surge principalmente de sus obligaciones financieras a largo plazo que hayan sido pactadas a una tasa de interés variable. Las obligaciones financieras a tasas de interés fija exponen a la Compañía al riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable de sus obligaciones financieras. Durante 2013 y 2012 el endeudamiento de la Compañía que devenga tasas de interés variables se denomina en dólares estadounidenses. La política de la Compañía es mantener financiamientos principalmente a tasas de interés fijas. Al respecto, la Gerencia de la Compañía considera que el riesgo del valor razonable de tasas de interés no es significativo debido a que las tasas de interés de sus contratos de financiamiento no difieren significativamente de la tasa de interés de mercado que se encuentra disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares. El endeudamiento de corto y largo plazo es pactado principalmente a tasas fijas que representa el 75% del total de la deuda financiera a setiembre de 2013 (71% a diciembre de 2012). -5-

Si al 30 de setiembre de 2013, la tasa de interés variable se aumentara o disminuyera en 1%, con todas las otras variables mantenidas constantes, la utilidad después de impuestos por el periodo se habría incrementado o disminuido en S/.0.7 millones (S/.0.9 millones en 2012). iii)

Riesgo de precios -

La Compañía está expuesta a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de materias primas necesarias para la producción, los mismos que son cubiertos a través de negociaciones corporativas del Grupo económico al cual pertenece con los proveedores correspondientes. Con respecto a los precios de los principales productos a comercializar durante 2013 y 2012 no se han presentado variaciones significativas en los precios por lo que no ha habido ningún impacto relevante en la utilidad neta de la Compañía. Asimismo, la Gerencia no espera que éstos varíen de manera significativa en los próximos meses. b) Riesgo crediticio El riesgo de crédito de la Compañía se origina en el efectivo, equivalente de efectivo y depósitos en bancos e instituciones financieras, así como de la exposición al crédito de los clientes, que incluye principalmente los saldos pendientes de las cuentas por cobrar comerciales y a entidades relacionadas. La Gerencia considera que la Compañía no tiene riesgo crediticio significativo sobre las cuentas por cobrar comerciales y a relacionadas debido a que tienen periodos de cobro de 36 días y 46 días, respectivamente, no habiéndose presentado problemas significativos de incobrabilidad. La Compañía coloca sus excedentes de liquidez en instituciones financieras de prestigio, establece políticas de crédito conservadoras y evalúa constantemente las condiciones existentes en el mercado en el que opera. En consecuencia, la Compañía no prevé pérdidas significativas que surjan de este riesgo. Riesgos de concentración de crédito pueden surgir de las colocaciones de excedentes de liquidez para tal fin, la Compañía tiene como política distribuir sus depósitos entre diferentes instituciones financieras al finalizar las operaciones diarias. c) Riesgo de liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito. La Compañía mantiene adecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de líneas de crédito disponibles. La política de la Compañía es mantener un nivel de efectivo y equivalentes de efectivo suficiente para cubrir un porcentaje razonable de sus egresos proyectados. 3.2 Administración del riesgo de la estructura de capital Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital óptima para reducir el costo del capital. La Compañía evalúa su ratio de apalancamiento usando la relación deuda total (deuda total comprende el total de pasivos de la Compañía, excepto los pasivos por impuesto a las ganancias diferido) con patrimonio, la misma que trata de mantener alrededor de 1.00. El ratio de apalancamiento fue como sigue:

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30.09.2013 S/.000

31.12.2012 S/.000

Deuda total (A)

1,053,427

942,341

Total patrimonio (B)

1,381,166

1,399,516

0.76

0.67

Ratio de apalancamiento (A) / (B)

3.3 Estimación del valor razonable de instrumentos financieros La Compañía no mantiene activos y pasivos financieros medidos a su valor razonable. La Compañía considera que el valor en libros del efectivo, equivalente de efectivo y de las cuentas por cobrar corrientes es similar a sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. El valor razonable de los cuentas por cobrar a largo plazo y los pasivos financieros a tasa fija para efectos de revelación, se estima descontando los flujos de efectivo contractuales futuros a la tasa de interés vigente en el mercado y que está disponible para la Compañía para instrumentos financieros similares. 4

ESTIMADOS Y SUPUESTOS CONTABLES CRITICOS La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIIFs requiere que la Gerencia utilice juicios, estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros separados así como los montos reportados de ingresos y gastos por los períodos terminados el 30 de setiembre de 2013 y 2012. Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Las estimaciones contables, por definición, muy pocas veces serán iguales a los respectivos resultados reales. En opinión de la Gerencia, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los estados financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. La Gerencia de la Compañía no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los estados financieros. Las estimaciones y supuestos que tienen riesgo de causar ajustes a los saldos de los activos y pasivos reportados y los juicios críticos en la aplicación de las políticas contables se presentan a continuación: a) Vida útil y valor recuperable de las propiedades, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo se deprecian sistemáticamente a través de su vida útil menos su valor residual, que debe ser revisada al final de cada año financiero. Un cambio en la vida útil se contabiliza prospectivamente como un cambio en el estimado contable. La Compañía contrata a peritos independientes para revisar periódicamente sus vidas útiles y su valor recuperable de sus activos. b) Revisión de valores en libros y estimación para deterioro La Compañía evalúa de forma anual si un activo permanente requiere de una estimación por deterioro de acuerdo con la política contable. Esta determinación requiere de uso de juicio profesional por parte de la Gerencia para analizar los indicadores de deterioro así como en la determinación del valor en uso. En este último caso se requiere la aplicación de juicio en la elaboración de flujos de caja futuros que incluye la proyección del nivel de operaciones futuras de la Compañía, proyección de factores

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económicos que afectan sus ingresos y costos, así como la determinación de la tasa de descuento a ser aplicada a este flujo. c) Impuestos La determinación de las obligaciones y gastos por impuestos requiere de interpretaciones a la legislación tributaria aplicable. La Compañía busca asesoría profesional en materia tributaria antes de tomar alguna decisión sobre asuntos tributarios. Aún cuando la Gerencia considera que sus estimaciones son prudentes y apropiadas, pueden surgir diferencias de interpretación con la administración tributaria que pudieran afectar los cargos por impuestos en el futuro. La Compañía reconoce pasivos por las observaciones en auditorías tributarias cuando corresponde el pago de impuestos adicionales, las diferencias impactan al impuesto a las ganancias corriente y diferido activo y pasivo en el periodo en el que se determina este hecho. d) Reconocimiento de ingresos Los clientes tienen derecho de retornar los bienes adquiridos si se encuentran insatisfechos. La Compañía considera, en base a su experiencia en ventas similares un ratio de insatisfacción que no excede el 5% de las ventas. La Compañía posee, de este modo, los ingresos reconocidos con la correspondiente provisión contra el ingreso por las devoluciones estimadas. 5

INFORMACION POR SEGMENTOS El órgano encargado de la toma de decisiones operativas, quien es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos operativos, ha sido identificado como el Directorio, encargado de la toma de decisiones estratégicas. La gerencia ha determinado los segmentos operativos sobre la base de los informes revisados por el Directorio. El Directorio considera el negocio desde una perspectiva por línea de productos: Leche (leche evaporada, fresca Ultra Heat Treated-UHT, condensada), derivados (yogures, quesos, mantequilla entre otros), jugos y refrescos (bebidas no carbonatadas) y otras mercaderías (mermeladas, conservas de pescado, snacks entre otros), siendo los principales segmentos el de leche y los derivados lácteos, que representan el 89% de los ingresos; el resto de segmentos no supera, individualmente el 10% del total de ingresos o utilidades, por lo que no constituyen segmentos reportables (Nota 17 Ventas netas por línea de productos). Es importante mencionar, que si bien la Compañía distingue y evalúa el negocio por segmentos, ciertos activos operativos se identifican con la producción destinada a uno u otro segmento específicamente, dada las características de los procesos y productos y la comercialización de éstos, siendo el objetivo primario el satisfacer adecuadamente el mercado de alimentos. De esta forma, los registros contables de los rubros constituidos principalmente, por plantas industriales, maquinarias, equipos de producción y otros, que son utilizados para el proceso productivo, en ciertos casos pueden ser asignados a un segmento en particular. Por lo anterior, los activos fijos netos, básicamente maquinaria y equipo, identificados al 30 de setiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 y asignados a los segmentos de leche y derivados se detallan a continuación: 30.09.2013 31.12.2012 S/.000 S/.000

Leche Derivados Lácteos Activos de uso común

96,306

104,808

198,559 129,768

197,056 140,177

424,633

442,041

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La combinación de productos y mercados de la Compañía permiten mantener sus líneas de negocios ampliando el mercado objetivo y diversificado su portafolio de productos, lo que le ha permitido diversificar sus ingresos exportando a más de 40 países en diferentes continentes. A continuación se presentan las ventas a nivel local y al exterior, al 30 de setiembre:

30.09.2013 S/.000

6

30.09.2012 S/.000

Ventas nacionales

1,960,025

1,789,145

Ventas al exterior

223,428

256,075

2,183,453

2,045,220

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES Este rubro comprende:

30.09.2013 S/.000

31.12.2012 S/.000

Facturas

210,110

165,173

Letras

7,535 217,645 (15,651)

7,077 172,250 (18,196)

201,994

154,054

Estimación por deterioro

Las cuentas por cobrar comerciales son de vencimiento corriente, no tienen garantías específicas y no devengan intereses. La antigüedad de dichas cuentas por cobrar comerciales es el siguiente:

30.09.2013 S/.000 Vigentes Vencidas hasta 30 días Vencidas a más de 30 días

31.12.2012 S/.000

153,644 31,342 32,659

112,227 22,823 37,200

217,645

172,250

El movimiento de la estimación por deterioro de las cuentas de cobranza dudosa fue el siguiente:

30.09.2013 S/.000 Saldo inicial

31.12.2012 S/.000

Adiciones Castigos y recuperos

18,196 696 (3,241)

18,901 656 (1,361)

Saldo final

15,651

18,196

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La Gerencia considera que los valores en libros de las cuentas por cobrar comerciales menos la estimación por deterioro son similares en sus valores razonables debido a su vencimiento corriente. 7

SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS a) EI saldo de las cuentas por cobrar y por pagar se resume como sigue:

Entidades relacionadas

30.09.2013 S/.000

Cuentas por cobrar comerciales Controladora Subsidiarias Otras entidades relacionadas Otras cuentas por cobrar Controladora Subsidiarias Otras entidades relacionadas Cuentas por cobrar a largo plazo Controladora Cuentas por pagar comerciales Subsidiarias Otras entidades relacionadas Otras cuentas por pagar Controladora Subsidiarias Otras entidades relacionadas

31.12.2012 S/.000

281 19,485 195,449 215,215

17,691 176,430 194,121

14,479 10,059 49,763 74,301

11,757 6,474 8,054 26,285

82,571

96,545

22,552 30,398 52,950

20,935 22,935 43,870

87,888 6,901 12,554 107,343

27,970 1,985 2,416 32,371

Los saldos comerciales por cobrar y por pagar con entidades relacionadas son de vencimiento corriente, no tienen garantías específicas y no devengan intereses. La evaluación de la cobrabilidad de las cuentas por cobrar comerciales se lleva a cabo al cierre de cada período, la que consiste en el examen de la situación financiera de las entidades relacionadas y del mercado en el que operan. Al 30 de setiembre de 2013, la Gerencia estima que recuperará los saldos por cobrar a sus relacionadas por lo que a la fecha de los estados financieros no ha registrado ninguna estimación para incobrables. b) Las principales transacciones entre la Compañía y sus entidades relacionadas fueron como sigue: Compras

Controladora Subsidiarias Otras entidades relacionadas

Ventas

Intereses

30.09.2013

30.09.2012

30.09.2013

30.09.2012

30.09.2013

30.09.2012

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

S/.000

65

133

2,308

41,005

44

68,567

-

14,343

22,481

257

174

168,251

198,542

990,557

898,571

136

329

209,300

267,109

1,004,965

921,185

2,701

4,280

- 10 -

3,777

c) Transferencia de acciones a relacionadas En setiembre de 2009, José Rodríguez Banda S.A. – JORBSA (actualmente Gloria Foods JORB S.A., se sustituyó por el Fondo de Inversiones Diversificadas S.A. ante Gloria S.A. por la deuda que mantenía dicha empresa a esa fecha. Como consecuencia de esta cesión de créditos por S/.119.7 millones la Compañía tiene una cuenta por cobrar a GLORIA FOODS con cobros escalonados a partir de abril de 2010 hasta abril de 2018, a una tasa efectiva anual de intereses de 3%. 8

OTRAS CUENTAS POR COBRAR Este rubro comprende:

30.09.2013 S/.000 Proveedores de leche Reclamos por cobrar Personal de la Compañía Crédito fiscal Otras Menos porción no corriente: Proveedores de leche Reclamos por cobrar Porción corriente

31.12.2012 S/.000

28,306 22,768 3,651 7,782 3,341

32,133 22,554 20,095 - 5,250 2,317

65,848

82,349

(7,746) (22,122)

(18,370) (22,122)

35,980

41,857

La Gerencia y sus asesores legales estiman que los reclamos por cobrar se resolverán favorablemente. Las otras cuentas por cobrar no tienen garantías específicas y no devengan intereses. El valor razonable de las otras cuentas por cobrar es el siguiente:

30.09.2013 S/.000 Proveedores de leche Reclamos por cobrar Personal de la Compañía Crédito fiscal Otras

31.12.2012 S/.000

30,634 19,605 3,651 7,782 3,341

33,042 18,718 20,095 - 5,250 2,316

65,013

79,421

El valor razonable de las otras cuentas por cobrar por proveedores de leche y los reclamos por cobrar se ha determinado sobre la base de los flujos de efectivo proyectados descontados a una tasa de 5.53% (5.78% al 31 de diciembre de 2012) que representan tasas de mercado para operaciones similares.

- 11 -

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EXISTENCIAS Este rubro comprende:

30.09.2013 S/.000 Mercadería

31,384 55,297 37,547 176,547 92,944 159,977 (8,309)

Productos terminados Productos en proceso Materias primas, auxiliares y otros Suministros diversos Existencias por recibir Estimación por desvalorización

545,387

31.12.2012 S/.000 30,220 45,102 37,047 222,050 84,097 157,270 (8,309) 567,477

El movimiento de la estimación por desvalorización de repuestos y suministros es como sigue:

30.09.2013 S/.000 Saldo inicial

31.12.2012 S/.000

Estimación del período Recuperos

8,309 -

8,900 334 (925)

Saldo final

8,309

8,309

En opinión de la Gerencia de la Compañía, la estimación por desvalorización cubre adecuadamente los riesgos al 30 de setiembre 2013 y 31 de diciembre 2012. 10

INVERSIONES FINANCIERAS Este rubro comprende acciones comunes de las siguientes empresas:

Pais Inversiones en asociadas Lechera Andina S.A. Inversiones en subsidiarias Empresa Oriental de Emprendimientos S.A.-EMOEM Agroindustrial del Perú S.A.C. Lácteos San Martin S.A.C. Otras empresas

Cantidad

Participación en el capital %

Valor en libros 30.09.2013 31.12.2012 S/.000 S/.000

Ecuador

886,532

20.67

2,428

2,428

Bolivia Perú Perú

452,235 28,644,000 15,321,694 -

99.89 99.99 100

29,608 28,644 14,802 2,388

29,608 28,644 14,802 2,388

77,870

77,870

-

El valor nominal de las acciones de estas empresas es de S/.1 cada una, excepto en el caso de EMOEM cuyo valor nominal es de 100 bolivianos y el de Lechera Andina S.A. cuyo valor nominal es de US$1.

- 12 -

Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. - EMOEM es tenedora de las acciones de Pil Andina S.A. cuya actividad principal es la pasteurización de leche y el procesamiento de sus derivados en Bolivia. Agroindustrial del Perú S.A.C. se dedica a la prestación de servicios especializados de enfriamiento, conservación e industrialización de leche fresca. Lechera Andina S.A. y Lácteos San Martín S.A.C., se dedican a la fabricación y comercialización de productos lácteos.

- 13 -

11

-

Depreciación acumulada: Saldo al 1 de enero de 2012 Adiciones Retiros Otros Saldo al 31 de diciembre de 2012

Adiciones Retiros Otros

Saldo al 30 de setiembre de 2013

342,598 340,049

Al 30 de setiembre de 2013

Al 31 de diciembre de 2012

Costo neto:

342,598

2,549 -

308,135 31,914 340,049

Saldo al 30 de setiembre de 2013

Adiciones Retiros Traspasos

Costo: Saldo al 1 de enero de 2012 Adiciones Retiros Traspasos Saldo al 31 de diciembre de 2012

Terrenos S /.000

245,234

253,280

86,671

7,279 -

70,358 9,023 11 79,392

339,951

1,680 13,645

304,805 19,821 324,626

Edificios y otras construcciones S /.000

- 14 -

442,041

424,633

436,488

34,780 (792) 14

362,108 44,590 (4,201) (11) 402,486

861,121

2,991 (5,487) 19,090

808,629 (26,559) 62,457 844,527

Maquinaria y equipo S /.000

23,471

19,975

71,404

3,496 (505) (1)

64,013 4,618 (217) 68,414

91,379

(814) 308

86,880 (470) 5,475 91,885

Muebles y enseres S /.000

11,751

10,736

23,279

1,796 (33) -

20,114 1,735 (333) 21,516

34,015

(150) 898

31,895 (394) 1,766 33,267

Unidades de transporte S /.000

103,306

156,692

-

-

-

156,692

87,327 (33,941)

62,081 130,744 (89,519) 103,306

Obras en curso S /.000

1,165,852

1,207,914

617,842

47,351 (1,330) 13

516,593 59,966 (4,751) 571,808

1,825,756

94,547 (6,451) -

1,602,425 162,658 (27,423) 1,737,660

Total S /.000

El movimiento de la cuenta propiedades, planta y equipo y el de su correspondiente depreciación acumulada al 30 de setiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, es el siguiente:

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

a) Los trabajos en curso comprenden todos los activos que se encuentran en proceso de construcción y/o instalación, acumulando los respectivos costos hasta el momento que están listos para entrar en operación/uso, momento en el que se transfieren a la cuenta de activo final. El saldo comprende a:

30.09.2013 S/.000 Edificios Maquinaria y equipo Muebles, enseres y otros

40,576 113,026 3,090 156,692

31.12.2012 S/.000 18,015 84,023 1,268 103,306

Durante el 2013 y 2012 se realizaron proyectos de inversión en activos fijos, que han generado desembolsos importantes, destinados entre otros a la ampliación de la línea de derivados lácteos, implementación de una nueva planta de yogurt en la ciudad de Arequipa y la ampliación de la fábrica de envases. b)

El gasto por depreciación por los períodos terminados el 30 de setiembre se ha distribuido en el estado de resultados como sigue:

30.09.2013 S/.000 Costo de ventas (Nota 18)

40,510 1,628 5,213 47,351

Gasto de ventas (Nota 19) Gasto de administración (Nota 20)

30.09.2012 S/.000 37,839 1,650 5,388 44,877

c) El saldo de propiedades, planta y equipo adquiridos bajo régimen de arrendamiento financiero incluye lo siguiente:

30.09.2013 S/.000 Terrenos Edificios Maquinaria e instalaciones Equipos de transporte Equipos diversos

11,169 4,291 17,520 322 578 33,880

31.12.2012 S/.000 11,169 4,471 18,824 395 665 35,524

d) Al 30 de setiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la Compañía no ha identificado indicios de deterioro sobre sus activos fijos.

- 15 -

12

OBLIGACIONES FINANCIERAS Este rubro comprende:

30.09.2013 S/.000

31.12.2012 S/.000

67 51,808 54,267 4,756 110,898

60,320 64,981 5,180 130,481

254,735 87,200 139 342,074 452,972

182,928 124,633 3,643 311,204 441,685

Corriente Sobregiros Pagarés Bonos Arrendamiento financiero No corriente Pagarés Bonos Arrendamiento financiero Total obligaciones a) Pagarés El vencimiento máximo de los pagarés es el 2017 y poseen una tasa de interés anual de 5.25% a 7.70% en moneda nacional y de 1.9% a 4.45% en moneda extranjera (de 5.83% a 7.70% en moneda nacional y de 1.8132% a 4.75% en moneda extranjera en 2012). La exposición de los préstamos a los cambios en la tasa de interés y los reajustes de fechas al final del periodo que se muestra en la evaluación de riesgo de liquidez de la Nota 3. b) Bonos Al 30 de setiembre de 2013, la Compañía mantiene un programa de emisión de bonos corporativos y papeles comerciales hasta por US$200 millones o su equivalente en nuevos soles el cual fue inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la CONASEV (ahora la Superintendencia del Mercado de Valores). Los bonos se emiten en moneda nacional, tienen un vencimiento hasta de 10 años y vencen en el año 2017. Al 30 de setiembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, la tasa de interés anual promedio es de 6.32%.

- 16 -

c) Arrendamientos financieros Este rubro comprende:

30.09.2013 S/.000

31.12.2012 S/.000

5,015 166 5,181

5,579 3,753 9,332

Pagos mínimos: Menor a un año Entre 1 a 5 años

Cargos financieros futuros Valor presente de las obligaciones por arrendamiento financiero

(286) 4,895

(509) 8,823

El valor en libros y el valor razonable de las obligaciones financieras al 30 de setiembre es el siguiente:

Valor en libros 30.09.2013 31.12.2012 S/.000 S/.000 Pagarés y sobregiro Bonos Arrendamiento financiero

Valor razonable 30.09.2013 31.12.2012 S/.000 S/.000

306,610 141,467 4,895

243,248 189,614 8,823

306,584 142,300 4,946

242,624 195,604 8,933

452,972

441,685

453,830

447,161

El valor razonable de las obligaciones financieras es similar a sus valores en libros. Al 30 de setiembre de 2013, los valores razonables se basan en los flujos de caja descontados empleando las tasas de interés de 5.53% y 3.03% en nuevos soles y dólares estadounidenses, respectivamente (5.78% y 4.05% en nuevos soles y dólares estadounidenses, respectivamente al 31 de diciembre de 2012). 13

CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Este rubro comprende:

Letras Facturas

30.09.2013 S/.000

31.12.2012 S/.000

6,460 215,483

587 216,041

221,943

216,628

Las cuentas por pagar comerciales se originan principalmente por adquisición de materia prima y suministros necesarios para la producción y corresponden a facturas emitidas por proveedores nacionales y del exterior, están denominadas principalmente en moneda nacional, tienen vencimiento corriente de entre 7 y 90 días, no generan intereses y la Compañía no ha otorgado garantías por cumplimiento de su pago.

- 17 -

14

OTRAS CUENTAS POR PAGAR Este rubro comprende:

30.09.2013 S/.000 Remuneraciones Dietas al directorio Participación de los trabajadores Impuestos y contribuciones sociales Compensación por tiempo de servicios Depósitos recibidos en garantía Dividendos Intereses Diversas

15

31.12.2012 S/.000

12,629 65,006 29,358 10,751 3,201 1,653 84,939 3,814 6,868

7,881 58,506 40,745 8,112 1,213 1,632 63,991 4,337 1,277

218,219

187,694

PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES De acuerdo con la legislación vigente, la participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía es del 10% de la renta neta. Esta participación es gasto deducible para propósitos del cálculo del impuesto a las ganancias. El gasto participación de los trabajadores se registra en el costo de ventas, gastos administrativos y gastos de ventas de acuerdo a lo que prescribe la NIC 19 – Beneficios a los empleados.

16

PATRIMONIO a) Capital social emitido El capital de la Compañía al 30 de setiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 está representado por 382,502,106 acciones comunes cuyo valor nominal es de S/.1.00 cada una, las que se encuentran íntegramente emitidas y pagadas. Al 30 de setiembre de 2013 la estructura societaria de la Compañía es la siguiente:

Porcentaje de participación individual del capital Hasta 1 De 1.01 al 10 De 10.01 al 20 De 70.1 al 80.0 Total

Número de accionistas

Porcentaje total de participación

3 3 1 1 8

0.05 13.18 11.22 75.55 100.00

b) Acciones de inversión Al 30 de setiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 este rubro está representada por 39,117,107 acciones de inversión, cuyo valor nominal es de S/.1.00 cada una, las que se encuentran íntegramente emitidas y pagadas.

- 18 -

El valor de mercado de las acciones de inversión asciende a S/.11.81 por acción al 30 de setiembre de 2013 (S/.10.00 al 31 de diciembre de 2012) y presentan una frecuencia de negociación de 100 por ciento (100 por ciento al 31 de diciembre de 2012). c) Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades, la reserva legal se constituye con la transferencia de 10% de la utilidad neta anual hasta alcanzar un monto equivalente al 20% de capital pagado. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposición, la reserva legal podrá ser aplicada a la compensación de pérdidas, debiendo ser repuesta con las utilidades de ejercicios posteriores. Esta reserva puede ser capitalizada siendo igualmente obligatoria su reposición. d) Resultados acumulados La política de dividendos de la Compañía se sujeta al artículo No.230 y siguientes de la Ley General de Sociedades. La Compañía establece que la distribución de utilidades de libre disposición, vía dividendo, puede ser hasta un 60% de dichas utilidades, previa aprobación en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas. En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 13 de marzo de 2013, se aprobó la distribución de dividendos por S/.200,000,000 (7 de marzo de 2012 por S/.178,080,000) que equivale a S/.0.63147320 por acción común y de inversión, y se delegó en el Directorio la fijación de la fecha de registro y pago. 17

VENTAS DE BIENES Y SERVICIOS Este rubro por los trimestres terminados el 30 de setiembre comprende las siguientes partidas:

Por los trimestres julio a setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 Venta de bienes Leche evaporada Leche UHT Yogurt Jugos y refrescos Quesos Otros Venta de servicios

Por los meses terminados el 30 de setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000

475,700 62,205 127,516 20,224 17,585 63,090

441,905 64,946 112,041 25,574 17,510 58,471

1,357,351 176,101 361,051 69,869 51,451 149,246

1,261,012 175,074 318,614 80,019 51,434 140,574

766,320

720,447

2,165,069

2,026,727

8,454

8,518

18,384

18,493

774,774

728,965

2,183,453

2,045,220

- 19 -

18

COSTO DE VENTAS Este rubro por los trimestres terminados el 30 de setiembre comprende las siguientes partidas: Por los trimestres julio a setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 Producción Inventario inicial de mercadería Compra de mercadería Inventario final de mercadería Inventario inicial de productos terminados Inventario inicial de productos en proceso Consumo de materia prima e insumos Mano de obra directa Depreciación Otros gastos de fabricación Inventario final de productos terminados Inventario final de productos en proceso Costo de ventas de productos Servicios Costo de servicios

19

Por los meses terminados el 30 de setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000

26,708 38,713 (31,384) 64,342 35,370 440,517 8,877 13,727 59,346 (55,297) (37,547)

32,105 30,752 (29,348) 49,799 35,276 429,091 9,344 12,475 47,482 (51,611) (34,031)

30,220 78,567 (31,384) 45,102 37,101 1,278,174 26,017 40,510 169,379 (55,297) (37,547)

28,232 76,564 (29,348) 45,304 29,619 1,266,919 26,936 37,839 138,779 (51,611) (34,031)

563,372

531,334

1,580,842

1,535,202

8,206 571,578

8,222 539,556

17,585 1,598,427

17,846 1,553,048

GASTOS DE VENTA Y DISTRIBUCION Este rubro por los trimestres terminados el 30 de setiembre comprende las siguientes partidas: Por los trimestres julio a setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 Depreciación Cargas de personal Publicidad Honorarios y comisiones Fletes Servicios prestados por terceros Regalías Tributos Cargas diversas de gestión y provisiones

Por los meses terminados el 30 de setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000

542 217 30,867 23,998 6,025 2,437 495 36 1,376

562 189 31,042 23,555 6,291 2,915 274 32 1,690

1,628 669 93,077 66,065 17,170 7,259 1,464 85 4,283

1,650 565 75,433 64,160 18,868 7,362 814 139 5,088

65,993

66,550

191,700

174,079

- 20 -

20

GASTOS DE ADMINISTRACION Este rubro por los trimestres terminados el 30 de setiembre comprende las siguientes partidas: Por los trimestres julio a setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 Depreciación Cargas de personal Servicio prestado por terceros Tributos Honorarios de directores Impuesto a las transacciones financieras Impuestos atrasados Sanciones administrativas Cargas diversas de gestión y provisiones

21

1,557 14,934 9,415 478 6,344 75 1,918 24 2,054 36,799

1,889 10,402 9,088 444 6,555 81 1,263 283 1,053 31,058

Por los meses terminados el 30 de setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 5,213 43,957 24,017 1,341 16,812 234 5,425 451 3,977 101,427

5,388 27,746 24,400 1,209 16,876 223 3,072 698 2,768 82,380

OTROS INGRESOS Este rubro por los trimestres terminados el 30 de setiembre comprende las siguientes partidas: Por los trimestres julio a setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 Venta de bienes y servicios diversos Ventas de propiedades, planta y equipo Alquileres Exceso de provisión de años anteriores Otros

22

99 (15) 2,435 879 3,398

65 227 2,944 34 348 3,618

Por los meses terminados el 30 de setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 361 (51) 7,151 762 3,976 12,199

146 (629) 8,571 1,906 1,153 11,147

INGRESOS FINANCIEROS Este rubro por los trimestres terminados el 30 de setiembre comprende las siguientes partidas: Por los trimestres julio a setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 Intereses por cuenta a plazo fijo Intereses por refinanciación de clientes Intereses por préstamos de relacionadas Otros Sub-total Dividendos recibidos Total

79 69 1,087 54 1,289 1,289

- 21 -

3 110 901 167 1,181 1,181

Por los meses terminados el 30 de setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 560 499 2,701 440 4,200 3 4,203

197 276 4,281 945 5,699 3 5,702

23

GASTOS FINANCIEROS Este rubro por los trimestres terminados el 30 de setiembre comprende las siguientes partidas: Por los trimestres julio a setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000 Intereses por préstamos bancarios Intereses por bonos corporativos Intereses por préstamos de relacionadas Intereses por arrendamiento financiero Otros

24

Por los meses terminados el 30 de setiembre 2013 2012 S/. 000 S/. 000

4,163 2,541 93 109 1,635

2,128 3,545 23 416 431

10,477 8,167 181 398 2,935

5,278 11,206 47 1,261 660

8,541

6,543

22,158

18,452

SITUACION TRIBUTARIA a) La Gerencia considera que ha determinado la materia imponible bajo el régimen general del impuesto a las ganancias de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado, mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. La tasa del impuesto a las ganancias es 30%. b) Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable, corregir el Impuesto a la Renta calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del Impuesto a las ganancias de los años 2008 a 2012 e Impuesto General a las Ventas de los años 2008 a 2012 se encuentran pendientes de revisión por parte de las autoridades tributarias. c) Debido a que pueden surgir diferencias en la interpretación por parte de la Administración Tributaria sobre las normas aplicables a la Compañía, no es posible anticipar a la fecha si se producirán pasivos tributarios adicionales como resultado de eventuales revisiones. Cualquier impuesto adicional, moras e intereses, si se producen, se reconocerán en los resultados del año en el que la diferencia de criterios con la Administración Tributaria se resuelve. Sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros separados al 30 de setiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012.

25

COMPROMISOS, CONTINGENCIAS Y GARANTIAS OTORGADAS a) Medio ambiente La Compañía cuenta con estudios de impacto ambiental evaluados y aprobados por el Consejo Nacional de Ambiente - CONAM, existen compromisos en relación al control de sus efluentes y emisiones, para tal efecto se deben presentar monitoreos ambientales de manera periódica, los cuales son elaborados por una consultora ambiental certificada. Con dichos instrumentos se pueden desarrollar prácticas de gestión ambiental y procedimientos dirigidos a proteger el medio ambiente, mediante la prevención y minimización de los impactos en el aire, agua, suelos, la flora y fauna, considerando que la preservación es garantía de desarrollo sostenible corporativo. De otro lado también, el cumplimiento de los compromisos ambientales y de toda la regulación ambiental permite evaluar y manejar todos los

- 22 -

aspectos de la interacción Industria - Medio Ambiente con el propósito de minimizar los impactos y aplicar tecnologías amigables. Al 30 de setiembre de 2013 la Compañía incurrió en desembolsos por aproximadamente S/. 53,000, los cuales fueron destinados principalmente a la inversión en la Planta de tratamiento de efluentes industriales de la planta de Huachipa; asimismo, se efectuaron gastos en el periodo enero a setiembre de 2013 por S/.427,000 para el manejo de residuos sólidos lo cual está contemplado en el estudio de impacto ambiental. b) Contingencias La Compañía tiene procesos tributarios pendientes ante las instancias pertinentes, como consecuencia de revisiones al Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas por aproximadamente S/.9.2 millones. En opinión de la Gerencia y sus asesores legales, por los argumentos expuestos en los reclamos presentados, hacen prever razonablemente la obtención de una resolución favorable, de ser adversa no se derivaría en un pasivo importante para la Compañía. c) Garantías otorgadas Al 30 de setiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la Compañía no tiene garantías ni avales otorgados a favor de entidades financieras. 26

EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DEL BALANCE No se han identificado eventos subsecuentes al 30 de setiembre de 2013 que deban ser reportados.

- 23 -