SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Nro. Rad. :2011057876-002 Fecha :26/08/2011 Trámite :376-AA REGLAMENTOS DE CARTERAS Hora :09:24 AM Remitente :140000-Delegatura para Emisore Anexos:NO Destinatario: 5 - 16 - ALIANZA FIDUCIARIA S. Séc.Dia:0114

Doctor LUIS FERNANDO FANDIÑO FERREIRA REPRESENTANTE LEGAL ALIANZA FIDUCIARIA S.A. Carrera 15 No. 100-43 pisos 3 y 4 BOGOTÁ D.C. (COLOMBIA). Número de radicación: Tramite: ACTIVIDAD Actividad: Anexos:

2011057876-002 376-AA REGLAMENTOS DE CARTERAS COLECTIVAS39 RESPUESTA FINAL NO

Respetado doctor Fandiño: Me refiero al trámite del asunto, en relación con la modificación al reglamento del FONDO ABIERTO CON PACTO DE PERMANENCIA DE ESPECULACIÓN BLACK RIVER COLOMBIA, según se aprobó por la Junta Directiva de ALIANZA FIDUCIARIA S.A. en sesión del 27 de julio de 2011, tal como lo acredita el Acta No. 259. Conforme con el inciso primero del artículo 3.1.7.1.5 del Decreto 2555 de 2010, este Despacho toma nota de la modificación del reglamento de la cartera en mención y el texto que se verificará para efectos de supervisión será el que a continuación se transcribe: “REGLAMENTO DEL FONDO ABIERTO CON PACTO DE PERMANENCIA DE ESPECULACIÓN BLACK RIVER COLOMBIA El presente Reglamento del Fondo Abierto con Pacto de Permanencia de Especulación Black River Colombia, requisito obligatorio para la vinculación de Inversionistas al Fondo, regula y establece los principios y normas bajo los cuales se regirá la relación entre los agentes que interfieren en su desarrollo, específicamente los miembros del Comité de Inversiones, la Sociedad Administradora y los Inversionistas con ocasión del Aporte de recursos al Fondo, así como sus derechos y obligaciones en el Fondo. El Fondo Abierto con Pacto de Permanencia de Especulación Black River Colombia se regirá por lo establecido en el presente Reglamento y, en lo no previsto expresamente en el mismo, por lo dispuesto en el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas que lo modifiquen, complementen o sustituyan. Los Inversionistas podrán acceder a este Reglamento por medio del Sitio Web http://www.alianza.com.co. Asimismo, la versión impresa del Reglamento se encontrará en las oficinas de servicio al público de la Sociedad Administradora. ADVERTENCIA El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 1

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Las obligaciones de la Sociedad Administradora, de los miembros del Comité de Inversiones, y de los Agentes Operadores relacionadas con la gestión del portafolio del Fondo Abierto con pacto de permanencia de Especulación Black River Colombia son de medio y no de resultado y por lo tanto no pueden garantizar resultados a los Inversionistas. Los dineros aportados por los Inversionistas al Fondo Abierto con pacto de permanencia de Especulación Black River Colombia no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora ni para los miembros del Comité de Inversiones las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, FOGAFÍN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. Los Fondos de Especulación, como su nombre lo indica, están constituidas por operaciones de naturaleza especulativa y de riesgo alto, y encierran entre otros, la toma de posiciones largas o cortas que están sujetas a múltiples riesgos, entre otros, a riesgos de mercado, de crédito y de liquidez, a la utilización de instrumentos financieros derivados y al uso de apalancamiento, entendiéndose esto último como la posibilidad de realizar operaciones por montos superiores a los aportados por los inversionistas, y que pueden conllevar a la pérdida parcial o completa de los recursos aportados por los Inversionistas al Fondo. La naturaleza de las operaciones e inversiones que serán llevadas a cabo por el Fondo conlleva a exponer los Aportes de los Inversionistas a niveles diferentes de riesgo a los previstos normalmente para inversiones tradicionales, según se describen en la Sección 2.7 del presente Reglamento. DEFINICIONES Las palabras, términos o expresiones citadas a continuación con letra mayúscula inicial tendrán el significado que se les asigna en la presente Sección. Las palabras, términos o expresiones que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera. Las palabras, términos o expresiones que no estén definidos expresamente en esta Sección deberán entenderse en su significado usual y corriente que tengan en el lenguaje técnico correspondiente, o en el sentido natural y obvio según su uso general en lengua castellana. Agentes Operadores. Son las personas designadas por la Sociedad Administradora que estarán encargados de ejecutar las operaciones e inversiones del Fondo, según lo estipulado en la Sección 3.3 del presente Reglamento, y conforme a la Oferta de Servicios emitida por Black River Colombia Ltda y aceptada por la Sociedad Administradora, la cual se encontrará a disposición de los Inversionistas. Aportes. Son las sumas de dinero que los Inversionistas entregan a la Sociedad Administradora a favor del Fondo, y a partir de las cuales se constituyen las Unidades de Participación. Cada Aporte se contabilizará de manera individual. Los Aportes se realizan para que la Sociedad Administradora, de forma colectiva, administre los recursos obtenidos y los destine a invertir en los activos aceptables para inversión por parte del Fondo y al pago de sus gastos, según los términos y condiciones que se definen en el presente Reglamento. Asamblea de Inversionistas. Es el órgano colegiado constituido por los Inversionistas reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en el presente Reglamento y las normas aplicables. BRAM. Es la sociedad Black River Asset Management LLC, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, la cual se encuentra registrada ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América (US Securities and Exchange Commission) como un Asesor de Inversiones (Investment Adviser) bajo el US Investment Advisers Act de 1940. BRAM es una filial de Cargill Financial Services Corporation, la que a su vez es subsidiaria de la sociedad Cargill Incorporated (ambos en adelante “Cargill”). BRAM es manejada de manera independiente de la gerencia y administración de Cargill y es una operación separada de todas las unidades de negocio de Cargill. BRCO. Es la sociedad Black River Colombia Ltda., una sociedad constituida en Colombia el 7 de Marzo de 2005 e inscrita el 14 de Marzo de 2005 en la Cámara de Comercio de Bogotá con duración hasta el 7 de Marzo de 2025. BRCO es una subsidiaria de Black River Asset Management LLC (BRAM). Capital de Referencia. El Capital de Referencia inicial es igual al valor de la Unidad de Participación al momento del Aporte. El Capital de Referencia siguiente(s) resulta de restarle el valor de la Comisión de Éxito a pagar en el respectivo Período de Cobro, al valor máximo que resulte entre el Capital de Referencia vigente y el Valor de la Unidad de Participación en la Fecha de Cobro. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 2

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

CBCF. Es la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995) expedida por la SFC, y cualquier norma que las modifique, sustituya o adicione. CBJ. Es la Circular Básica Jurídica (Circular Externa 007 de 1996) expedida por la SFC. Comisión de Administración. Es la suma de dinero que recibirá la Sociedad Administradora como contraprestación por los servicios de administración prestados al Fondo. La Comisión de Administración se calculará y pagará de conformidad con lo establecido en la Sección 6.2.1 del presente Reglamento. Comisión de Éxito. Es la suma de dinero que recibirá la Sociedad Administradora en cada Fecha de Cobro siempre y cuando se cumpla con lo establecido en la Sección 6.2.2 del presente Reglamento. Comité de Inversiones. Es el órgano colegiado, conformado por personas expertas en la administración de portafolios de inversión, designadas por la Sociedad Administradora conforme a la Oferta de Servicios emitida por BRCO y aceptada por la Sociedad Administradora, la cual se encontrará a disposición de los Inversionistas. El Comité de Inversiones será el encargado del análisis de las inversiones proyectadas del Fondo y de los emisores, de la determinación de los cupos de inversión, de las políticas de riesgo y posicionamiento, y en general de todos los temas relacionados con la estrategia de inversión del Fondo, sin perjuicio de las demás funciones relacionadas en el presente Reglamento, y de acuerdo con los lineamientos establecidos en la Política de Inversión. Su composición y funciones son las definidas en el presente Reglamento, el Decreto 2555 de 2010 y cualquier norma que lo modifique, complemente o sustituya. Documento representativo de inversión. Es el documento que se entregará al Inversionista cada vez que realice Aportes, según corresponda y el cual tendrá el contenido previsto en la Sección 4.4 del presente Reglamento y las normas aplicables. El Documento representativo de inversión no será considerado ni tendrá las prerrogativas o características de un valor, según éste término es definido por la Ley 946 de 2005. Contralor Normativo. Es la persona independiente, nombrada por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora para desarrollar su función en relación con todas las carteras colectivas que administre la Sociedad Administradora. Tiene como función principal vigilar que se cumpla con las disposiciones que contiene este Reglamento, así como con lo dispuesto por el Decreto 2555 de 2010 y las demás normas aplicables. Deceval. Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia - Deceval S.A. Decreto 2555. Es el Decreto 2555 de 2010 expedido por el Gobierno nacional, a través del cual se regula la administración y gestión de las carteras colectivas. Fecha de Cobro. Es el último día hábil del mes de Mayo de cada año o cualquier fecha en que se presente una redención de las Unidades de Participación. Fecha de Retiro. Es el primer día hábil de cada trimestre. Ficha Técnica. Es un formato que contiene la información más relevante acerca del desempeño del Fondo y deberá publicarse de acuerdo con lo previsto en la Sección 8.4 del presente Reglamento y las normas aplicables. Fondo. Es el Fondo Abierto con Pacto de Permanencia de Especulación Black River Colombia. Fondo de Especulación. Tendrá el significado previsto en el Decreto 2555 de 2010 y cualquier norma que lo modifique, complemente o sustituya. Gastos. Son los gastos a cargo del Fondo según se relaciona en la Sección 6.1 del presente Reglamento. Gerente. Es el funcionario de la Sociedad Administradora que actuará como administrador del Fondo, encargado de gestionar las decisiones del Comité de Inversiones respecto del Fondo, sin perjuicio de la delegación de la función de ejecución de las inversiones en los Agentes Operadores, conforme lo establece la Sección 3.3 del presente Reglamento. Grupo Black River. Es el grupo económico conformado por todas las sociedades cuyo beneficiario real mayoritario es BRAM. Inicio de Operaciones. Es la fecha a partir de la cual el Fondo podrá empezar a realizar inversiones. Dicha fecha será determinada por el Comité de Inversiones siempre y cuando los Aportes alcancen un valor igual o superior al Monto Mínimo del Fondo y la SFC haya aprobado su constitución, de acuerdo con lo previsto por el Decreto 2555 y las demás normas que lo modifiquen, complementen o sustituyan. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 3

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Inversionistas. Son aquellas personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras, carteras colectivas, y Patrimonios Autónomos, entre otros, que se han vinculado al Fondo y que reúnen las condiciones previstas en el presente Reglamento. Monto Mínimo del Fondo. Es la suma de dos mil seiscientos (2.600) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Monto Máximo del Fondo. Es la suma hasta la cual se recibirán Aportes en el Fondo y será de quinientos mil (500.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Monto Mínimo de Inversión por Inversionista. Es la suma de trecientos setenta (370) salarios mínimos legales mensuales vigentes, la cual equivale a la suma mínima que cada Inversionista deberá entregar a título de Aporte al momento de vincularse al Fondo. Oferta de Servicios. Es la oferta comercial de servicios de gestión, ejecución de inversiones emitida por BRCO y aceptada por la Sociedad Administradora, la cual se encontrará a disposición de los Inversionistas en las oficinas de la Sociedad Administradora. En cualquier momento, la Sociedad Administradora y BRCO podrán modificar la Oferta de Servicios para contratar los servicios de otras compañías del Grupo Black River. Pesos o COP. Son pesos colombianos. Período de Cobro. Es el periodo que se utilizará como base para realizar el cálculo de la Comisión de Éxito a la que hace referencia la Sección 6.2.2 del presente Reglamento. El primer Período de Cobro, corresponde al período que transcurre entre la fecha en que se realizan los Aportes y la Fecha de Cobro. Cualquier Periodo de Cobro subsiguiente corresponderá al periodo que transcurre desde la última Fecha de Cobro hasta la nueva Fecha de Cobro. Política de Inversión. Es la política predefinida en este Reglamento y que regula los activos aceptables en los que puede invertir el Fondo así como los límites mínimos y máximos de dichas inversiones, las políticas de administración de riesgo, los niveles adecuados de liquidez y el endeudamiento del Fondo, entre otros, de acuerdo con lo previsto en la Sección 2 del presente Reglamento. Prospecto. Es el documento elaborado por la Sociedad Administradora y el Comité de Inversiones y que contiene la información y características previstas en la Sección 8.5 del presente Reglamento y las normas aplicables. Reglamento. Es el presente Reglamento del Fondo. Rendimiento Base. Es el resultado que se obtiene al aplicarle los Rendimientos Mínimos del Período de Cobro al Capital de Referencia vigente. Se calcula en cada Fecha de Cobro. Rendimiento Mínimo. Equivale al promedio de la Tasa de Referencia para el Periodo de Cobro correspondiente. Sanción. Es la suma de dinero que deberá pagar el Inversionista al Fondo en caso de una redención de Unidades de Participación antes del vencimiento del Término Mínimo de Permanencia inicial, y/o antes del vencimiento del Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente y/o cualquiera de sus prórrogas. SFC. Es la Superintendencia Financiera de Colombia. Sociedad Administradora. Es la sociedad Alianza Fiduciaria S.A., identificada con NIT número 860.531.315, entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 545 del 11 de febrero de 1986, otorgada en la Notaría 10 del Círculo de Cali, con registro mercantil número 00260758 de la Cámara de Comercio de Bogotá en la cual tiene asiento su domicilio principal. Esta sociedad se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Agentes del Mercado de Valores y cuenta con permiso de funcionamiento otorgado por la SFC mediante Resolución S.B 3357 de Junio 16 de 1986. Sitio Web. Es la página de Internet de la Sociedad Administradora en la que deberá existir un link que permita a cualquier persona ingresar y acceder a toda la información que debe publicarse conforme al presente Reglamento y las normas aplicables. La dirección del Sitio Web es http:// www.alianza.com.co. Tasa de Referencia: Es la tasa IBR de 28 días, publicada semanalmente por el Banco de la República de Colombia en términos efectivo anual, y que se toma como base para el cálculo del Rendimiento Mínimo. Término Mínimo de Permanencia Inicial. Es el término mínimo de un (1) año durante el cuál los Aportes del Inversionista deberán permanecer en el Fondo, por lo cual una redención anticipada implica la imposición de la Sanción definida en la Sección 4.9 del presente Reglamento. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 4

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente. Es el término mínimo de tres (3) meses que comenzará a correr una vez vencido el Término Mínimo de Permanencia Inicial, y será renovado de manera automática y sucesiva durante todo el término de duración del Fondo. Durante el Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente, los Aportes del Inversionista deberán permanecer en el Fondo, por lo cual una redención anticipada implica la imposición de la Sanción definida en la Sección 4.9 del presente Reglamento. Unidad de Participación. Es la unidad mediante la cual están expresados los derechos de participación de los Inversionistas en el Fondo y el valor de los Aportes realizados por los Inversionistas al Fondo. Valor de la Unidad de Participación. Está dado por el Valor de Precierre del Fondo, calculado de acuerdo a la Sección 5.3.2 del presente Reglamento, dividido entre el número total de Unidades de Participación al inicio del día. El resultado corresponderá al Valor de la Unidad de Participación vigente para el día y será aplicable a las operaciones realizadas en éste. Valor Neto de Redención. Es el valor que la Sociedad Administradora efectivamente pagará a los Inversionistas por la redención de las Unidades de Participación según lo previsto en la Sección 4.8 del presente Reglamento. Valor Neto del Fondo. Es el resultante de restar a las partidas activas, las partidas pasivas de la misma de acuerdo con el Plan Unico de Cuentas establecido por la SFC para las entidades vigiladas según se define en la Sección 5.3 del presente Reglamento. Valor de Precierre. Es el Valor Neto del Fondo (VNF) más los rendimientos del día según se define en la Sección 5.3.1 del presente Reglamento. Vinculadas. Por entidades Vinculadas deberá entenderse lo dispuesto para entidades de un mismo grupo económico, filiales o subsidiarias según estos términos han sido definidos en la Ley 222 de 1995 o aquellas que la SFC defina para efectos de consolidación de operaciones y de estados financieros de entidades sujetas a su supervisión, con otras entidades sujetas o no a su supervisión. 1.

ASPECTOS GENERALES

1.1. Denominación y Naturaleza del Fondo de Especulación El Fondo de Especulación de que trata este Reglamento se denominará Fondo Abierto con pacto de permanencia de Especulación Black River Colombia y será un Fondo abierto con pacto mínimo de permanencia y de naturaleza especulativa. Por consiguiente, para la redención de las Unidades de Participación los Inversionistas deberán tener en cuenta el Término Mínimo de Permanencia Inicial, así como el Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente que se prorroga sucesivamente, sin perjuicio que puedan redimir sus derechos en cualquier momento pagando la Sanción indicada en la Sección 4.9 del presente Reglamento. Se entiende por Fondo o cartera colectiva de especulación aquella que tengan por objetivo primordial realizar operaciones de naturaleza especulativa, incluyendo la posibilidad de realizar operaciones por montos superiores a los aportados por los inversionistas. Además, según establece el Decreto 2555 de 2010 : •

El portafolio podrá estar constituido por operaciones de reporto o repo, simultáneas y de transferencia temporal de valores, cualquiera sea su finalidad, hasta por el cien por ciento (100%) del patrimonio de la cartera colectiva o fondo ; operaciones de derivados con fines especulativos; entre otros activos financieros de carácter especulativo;

•

Las carteras colectivas o fondos de especulación podrán realizar operaciones de endeudamiento en las condiciones que se definan en el presente reglamento.

En todo caso y para estos efectos, el fondo deberá observar lo establecido en el Libro 33 NORMAS COMUNES A LAS SOCIEDADES COMISIONISTAS DE BOLSA Y SOCIEDADES FIDUCIARIAS Título 1 cuentas de margen del Decreto 2555 de 2010 1.2. Sociedad Administradora La Sociedad Administradora del Fondo es Alianza Fiduciaria S.A., identificada con NIT número 860.531.315, entidad legalmente constituida mediante escritura pública número 545 del 11 de febrero de 1986, otorgada en la Notaría 10 del Círculo de Cali, con registro mercantil número 00260758 de la Cámara de Comercio Bogotá en la cual tiene asiento su domicilio principal. Esta sociedad se encuentra inscrita en el Registro Nacional del Mercado de Valores y cuenta con permiso de funcionamiento otorgado por la SFC mediante Resolución 3357 de Junio 16 de 1986. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 5

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

1.3. Duración del Fondo El Fondo tendrá una duración equivalente a la de la Sociedad Administradora, sin perjuicio que exista la posibilidad, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento, de prorrogar su duración mediante la cesión del Fondo a otra sociedad administradora legalmente autorizada para el efecto, o de proceder con la liquidación anticipada de la misma conforme a lo establecido en el presente Reglamento. 1.4. Domicilio El Fondo tendrá como domicilio la ciudad de Bogotá D.C., en el lugar donde funcionan las oficinas principales de la Sociedad Administradora, que en la actualidad se encuentran ubicadas en la ciudad de Bogotá. No obstante lo anterior, la Sociedad Administradora podrá recibir y entregar recursos en cualquier ciudad del país en donde tenga sucursales, o en las oficinas de los establecimientos de crédito o las sociedades comisionistas de bolsa con las cuales la Sociedad Administradora llegue a suscribir contratos de uso de red o corresponsalía local. Sin perjuicio de que se puedan recibir y entregar recursos en establecimientos de crédito con quienes se tenga convenio para ello, la responsabilidad derivada por el manejo de dichos recursos de acuerdo con lo previsto en el Reglamento es exclusiva de la Sociedad Administradora. La Sociedad Administradora revelará, por medio del Sitio Web, los contratos de corresponsalía, uso de red de oficinas o equivalentes que se encuentren vigentes. 1.5. Duración de la Inversión en el Fondo El Fondo es de naturaleza abierta y permite que los Inversionistas entreguen recursos y rediman su participación en cualquier momento, de conformidad con las reglas establecidas en el presente Reglamento en relación con el Término Mínimo de Permanencia Inicial o cualquier Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente y la Sanción a la que hace referencia en la Sección 4.9 del presente Reglamento. 1.6. Naturaleza de las Obligaciones y de los Aportes Las obligaciones de la Sociedad Administradora, de los Agentes Operadores y de los miembros del Comité de Inversiones relacionadas con la gestión del portafolio del Fondo son de medio y no de resultado y por lo tanto no pueden garantizar retornos a los inversionistas. Conforme los establece el Decreto 2555 de 200, las carteras colectivas de especulación, como su nombre lo indica, están constituidas por operaciones de naturaleza especulativa, sujetas a riesgos de mercado, de crédito y de liquidez, que pueden conllevar a la pérdida completa de los recursos aportados a la cartera colectiva. Los dineros aportados por los Inversionistas al Fondo no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, FOGAFÍN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. 1.7. Segregación Patrimonial y Bienes del Fondo De conformidad con lo previsto por el Artículo 68 de la Ley 964 de 2005, el Artículo 3 del Decreto 2555 y todas las normas que los modifiquen, complementen o sustituyan, los bienes que formen parte del Fondo constituyen un patrimonio independiente y separado de: (i) los bienes propios de la Sociedad Administradora; y (ii) los bienes que la Sociedad Administradora administre en virtud de otros negocios, y por consiguiente estarán destinados exclusivamente al desarrollo de las actividades descritas en el presente Reglamento y al pago de las obligaciones que se contraigan a nombre de y por cuenta del Fondo . Como consecuencia de lo anterior, los bienes del Fondo no forman parte del patrimonio de la Sociedad Administradora, ni constituyen prenda general de los acreedores de ésta y están excluidos de la masa de bienes que pueda conformarse para efectos de cualquier procedimiento mercantil, o de cualquier otra acción que pudiera afectarlos. Cada vez que la Sociedad Administradora actúe por cuenta y nombre del Fondo, se considerará que compromete únicamente los bienes y activos de ésta. El Fondo responderá de manera individual por cualquier pérdida, daño, costo, gasto o responsabilidad incurrido con ocasión de una demanda, investigación, proceso, condena, pleito, acción legal, recurso, demanda, querella, sanción, sentencia, laudo, fallo, cobranza o reclamación, cualquiera que sea su naturaleza, que tengan relación directa o indirecta con el Fondo y con las actividades de inversión que haya ejecutado y/o por los activos aceptables para invertir al cual se hayan destinado los recursos del Fondo y la Sociedad Administradora no responderá solidariamente por ningún concepto. 1.8. Cobertura De conformidad con la Sección 1.6 del Título Octavo de la CBJ, dado que el Capítulo XXIII de la CBCF es aplicable en su totalidad a la Sociedad Administradora, para la gestión y administración del Fondo no es necesario constituir mecanismos El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 6

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

de cobertura adicionales a los exigidos en dicho Capítulo XXIII. Para estos efectos, en la implementación del Sistema de Administración de Riesgo Operativo (SARO), la Sociedad Administradora ha hecho énfasis en la identificación, medición, control y monitoreo eficaz de los riesgos descritos en el Decreto 2555. 1.9. Monto Máximo del Fondo El monto hasta el cual se recibirán Aportes en el Fondo será de quinientos mil (500,000) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Una vez se complete el Monto Máximo del Fondo, no podrán recibirse ni aceptarse nuevos Aportes. Parágrafo. No obstante lo anterior, la Sociedad Administradora podrá aumentar el Monto Máximo del Fondo acudiendo a los mecanismos de reforma contemplados en este Reglamento. 1.10. Monto Mínimo del Fondo El Fondo tendrá un monto mínimo de dos mil seiscientos (2.600) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Se tendrá un plazo de seis (6) meses, contado a partir de la entrada en operación del Fondo, para reunir el monto mínimo de participaciones exigido en la presente Sección. 1.11. Monto Mínimo de Inversión por Inversionista El Monto Mínimo de Inversión por Inversionista es la suma de trecientos setenta (370) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Los Aportes adicionales, con excepción de los Aportes adicionales requeridos para cumplir con los Montos Mínimos de Inversión, deberán ser en múltiplos iguales al Monto Mínimo de Inversión. 1.12. Número Mínimo de Inversionistas El Fondo deberá tener como mínimo diez (10) Inversionistas. Parágrafo. Lo previsto en la presente Sección no será aplicable durante los primeros seis (6) meses de operación del Fondo. 2.

POLÍTICA DE INVERSIÓN

2.1. Objetivo y Estrategia de Inversión El objetivo del Fondo es ofrecer a los Inversionistas inversiones alternativas mediante la aplicación de estrategias direccionales y de valor relativo, que conllevan un alto nivel de riesgo, realizando actividades de carácter especulativo como la toma de posiciones largas o cortas entre otras. El Fondo busca maximizar rendimientos absolutos estables en el mediano plazo, utilizando mecanismos de apalancamiento y minimizando la volatilidad mediante el uso de coberturas. Con base en su experiencia y en el acceso que tiene a los mercados locales e internacionales, el Comité de Inversiones identificará y evaluará las diferentes oportunidades de inversión y posicionamiento, dentro de los parámetros de riesgo establecidos, utilizando (i) herramientas de medición y control de riesgo, como el establecimiento de límites de Valor en Riesgo (“VAR”), (ii) herramientas de análisis como son los modelos de sensibilización de portafolios y análisis de escenarios ante situaciones de stress, y (iii) herramientas de administración como son el uso de coberturas que le permite evitar volatilidades ante eventos extraordinarios. Todo con base en criterios de carácter económico que le permitan conciliar una visión de mediano plazo con la coyuntura y la dinámica de mercado. Cuando circunstancias extraordinarias, imprevistas o imprevisibles en el mercado hagan imposible el cumplimiento de la Política de Inversión del Fondo, la Sociedad Administradora, siguiendo la recomendación del Comité de Inversiones, podrá ajustarla de manera provisional y conforme a su buen juicio, siempre que de aviso efectivo e inmediato de ello a los Inversionistas y a la SFC, en los términos del Decreto 2555. En todo caso, la Sociedad Administradora deberá presentar la nueva política de ajuste, junto a un documento técnico en el que se explique el diseño de la nueva política por parte del Comité de Inversiones. La Sociedad Administradora de manera inmediata iniciará las gestiones tendientes a ajustar los excesos presentados frente a los límites producto de la valorización o desvalorización de las inversiones o derivados del portafolio del Fondo. Se podrá mantener hasta el 100% en activos líquidos tal y como se establece en la cláusula 2.4 siguiente Parágrafo. No se garantiza que el Fondo pueda lograr su objetivo de inversión o que las estrategias implementadas puedan ser exitosas y existe un riesgo de pérdida total o parcial del capital invertido por los Inversionistas. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 7

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

2.2. Activos aceptables para invertir El Fondo podrá invertir en los siguientes activos locales o internacionales, tanto en posiciones cortas como largas: I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX.

X. XI. XII. XIII.

Títulos de deuda pública interna y externa, emitidos o garantizados por la Nación. Títulos emitidos, avalados o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (FOGAFIN). Títulos emitidos por el Banco de la República. Bonos y títulos hipotecarios emitidos conforme a la Ley 546 de 1999, y otros títulos de contenido crediticio derivados de procesos de titularización de cartera hipotecaria. Títulos derivados de procesos de titularización cuyos activos subyacentes sean distintos a cartera hipotecaria. Títulos de deuda emitidos, avalados, aceptados o garantizados por instituciones vigiladas por la SFC, incluidos los bonos obligatoria u opcionalmente convertibles en acciones. Títulos de deuda emitidos por entidades no vigiladas por la SFC, incluidos, entre otros, los bonos obligatoria u opcionalmente convertibles en acciones (interno y externo). Participaciones en carteras colectivas nacionales, incluyendo otras carteras colectivas administradas por la Sociedad Administradora. Títulos y/o valores participativos de emisores nacionales y del exterior, tales como: (a) Entidades Financieras; (b) Entidades del sector real; (c) Bonos emitidos por organismos multilaterales, gobiernos extranjeros o entidades públicas. Operaciones de derivados sobre tasas de interés, tasas de cambio, índices bursátiles, acciones, bienes básicos, riesgo crediticio y riesgo soberano. CDT’s. Divisas. Acciones y ADR’s

Parágrafo Primero. Para todos los efectos del presente Reglamento, se entenderá que el Fondo podrá invertir en títulos tanto desmaterializados como materializados, siempre dentro de los límites previstos en el presente Reglamento. Parágrafo Segundo. Para todos los efectos del presente Reglamento, se entenderá que el Fondo podrá invertir en títulos que se encuentren o no, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores o en la Bolsa de Valores o cualquier otro sistema de negociación. Igualmente podrá realizar operaciones en el mercado mostrador (OTC - Over the Counter) siempre dentro de los límites previstos en el presente Reglamento. Parágrafo Tercero. Los activos que compongan el Fondo no tendrán limitación alguna con respecto al plazo o calificación con excepción de los plazos establecidos para los recursos líquidos que debe mantener el Fondo. Parágrafo Tercero. En todo caso y para estos efectos, el fondo deberá observar lo establecido en el Libro 33 NORMAS COMUNES A LAS SOCIEDADESCOMISIONISTAS DE BOLSA Y SOCIEDADES FIDUCIARIAS Título 1 cuentas de margen del Decreto 2555 de 2010 2.3. Límites en las Inversiones del Fondo Las inversiones del Fondo se sujetan a los siguientes límites:

% de Los Activos CLASE DE INVERSION

Renta Fija Renta Variable

100% 100% % de los Activos

MONEDAS

Pesos Otras

100% 100% % de los Activos

Sector Financiero/entidades vigiladas EMISOR/GARANTE

Sector Real/entidades no vigiladas Nación Banco República Sector Publico (diferente a Nación)

30% 30% 100% 100% 50%

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 8

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Sector Financiero Sector Real Multilaterales, gobierno, y entidades públicas. (1) Emisores del exterior comprende emisiones en otras monedas

30% 30%

Del Exterior (1)

100%

% de los Activos CLASE

Deuda Pública Interna/externa, emitidos o garantizados por la Nación Bonos u otros títulos Bonos/ títulos hipotecarios Titularizaciones Acciones / ADR's Papeles comerciales CDT's Divisas Participación en otros Fondos

100% 100% 30% 30% 100% 100% 100% 100% 10%

La participación en Fondos administrados por la Sociedad administradora debe corresponder a condiciones de mercado favorables % del Patrimonio OPERACIONES DE DERIVADOS Y APALANCAMIENTO

Derivados de tasa interés, tasa de cambio, índices bursátiles, acciones, bienes básicos, riesgo crediticio, riesgo soberano entre otros Posiciones descubiertas divisas

Líneas de Crédito con bancos (1)Derivados incluye forwards, opciones, futuros, SWAP's, FRA's entre otros

500% 100% 500%

Los productos derivados se valorarán mediante el modelo estándar definido en el Capítulo XVIII de la Circular Básica contable y financiera y la circular externa 100 de 1995

Con relación al límite para las operaciones de derivados del 500% del patrimonio, la forma de medir dicho límite considera la suma de los valores nominales( nocionales) de los distintos contratos de instrumentos derivados que se celebren, independientemente de la posición larga o corta que el fondo tome en los mismos. 2.4. Liquidez del Fondo 2.4.1.

Operaciones de reporto, simultáneas y transferencia temporal de valores

El Fondo podrá realizar operaciones de reporto o repo, operaciones simultáneas y transferencias temporales de valores, tanto activas como pasivas, cualquiera sea su finalidad, hasta por el cien (100%) del patrimonio del Fondo. Los títulos o valores que reciba el Fondo en desarrollo de operaciones de reporto o repo y simultáneas activas no podrán ser transferidos de forma temporal o definitiva, sino solo para cumplir la respectiva operación. El Fondo podrá celebrar operaciones de reporto o repo pasivas y operaciones simultáneas pasivas, para atender solicitudes de retiros o Gastos del Fondo. El Fondo solamente podrá actuar como “originadora” en operaciones de transferencia temporal de valores. En dichas operaciones solo podrán recibir títulos o valores previstos como activos admisibles del Fondo en la Sección 2.2 del presente Reglamento. Dichos títulos o valores no podrán ser transferidos de forma temporal o definitiva, sino solo para cumplir la respectiva operación. En el evento en que el Fondo reciba recursos dinerarios, estos deberán permanecer congelados en depósitos a la vista en establecimientos de crédito, los cuales en ningún caso podrán constituirse en la matriz de la Sociedad Administradora o en sus filiales o subsidiarias. El Fondo, en la celebración de operaciones de reporto o repo, operaciones simultáneas y transferencias temporales de valores no podrá tener como contraparte, directa o indirectamente, a entidades Vinculadas de la Sociedad Administradora.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 9

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Parágrafo primero . La realización de las operaciones de reporto o repo, operaciones simultáneas y transferencias temporales de valores previstas en la presente Sección, no autoriza ni justifica que se incumplan los objetivos y Política de Inversión del Fondo de acuerdo con lo establecido en el presente Reglamento. 2.4.2.

Depósitos de Recursos Líquidos

El Fondo deberá mantener como mínimo el veinte por ciento (20%) y máximo el cien por ciento (100%) de su patrimonio en recursos líquidos en Colombia o en el exterior. Los recursos líquidos incluyendo, entre otras, depósitos en cuentas corrientes y de ahorro, certificados de depósitos y de ahorro a término y papeles comerciales emitidos por entidades vigiladas títulos emitidos por la República de Colombia o garantizados por ésta o títulos del tesoro americano con un vencimiento inferior a ciento ochenta (180) días. En general, los recursos líquidos podrán incluir inversiones en títulos de alta liquidez siempre que a juicio del Comité de Inversiones, se trate de recursos disponibles. Una vez transcurrido este lapso y contados seis ( 6)meses mas, es decir máximo 1 año después de su constitución, deberá enviar a la SFC aprobado por la Junta directiva de la sociedad administradora o quien haga sus veces, el modelo interno definitivo (parámetros, supuestos, construcción funcionamiento del modelo, pruebas de desempeño y de tensión, y en general, toda la documentación de la gestión de riesgo de liquidez con los ajustes y modificaciones realizadas. Si pasado este tiempo, las pruebas de desempeño no cumplen con lo establecido en el párrafo anterior, las cartas deberán someterse temporalmente al modelo estándar como se estableció en dicho párrafo. Las sociedades fiduciarias y las entidades que administren fondos o patrimonios autónomos distintos a los de seguridad social, al momento de crear un nuevo fondo patrimonio autónomo, se acogen a la misma regla de las carteras colectivas, entendiendo por esto que se deben enviar documentación referente a la gestión del riesgo de liquidez al momento de constitución y cumplido un (1) año de existencia al fondo o patrimonio autónomo 2.5. Endeudamiento del Fondo El Fondo podrá realizar operaciones de endeudamiento, tanto local como externo mediante la obtención de préstamos directos de los establecimientos de crédito contra las líneas de crédito aprobadas para el Fondo, con el objetivo de obtener recursos con carácter transitorio para realizar inversiones o adquisiciones de activos. El límite máximo de endeudamiento será hasta por el quinientos por ciento (500%) del valor del patrimonio del Fondo. 2.6. Operaciones de Cobertura y Derivados Dada la naturaleza del Fondo, ésta podrá realizar operaciones de derivados con carácter especulativo y/o para la cobertura de riesgos y/o la realización de arbitrajes de mercado. Las operaciones con derivados podrán incluir, entre otros, operaciones de swap sobre tasas de interés, forwards sobre tasa de interés a plazo, forwards y futuros sobre divisas y opciones sobre divisas. En todo caso, la Sociedad Administradora establecerá los procedimientos que aseguren que todos los instrumentos financieros derivados que se negocien en nombre del Fondo se encuentren autorizados, tanto por la Política de Inversión del Fondo fijada en el presente Reglamento, como por la normatividad vigente. Tratándose de instrumentos financieros derivados que se negocien en el mercado mostrador, la Sociedad Administradora, suscribirá, en nombre del Fondo, un contrato marco que regule de manera general tales instrumentos, cumpliendo con los requisitos mínimos fijados por la SFC, especialmente los contenidos en el Anexo 2 del Capítulo XVIII de la CBCF. Todos los instrumentos financieros derivados que se negocien en el mercado mostrador deben registrarse en un módulo de registro de instrumentos financieros derivados de un sistema de registro de operaciones sobre valores que cumpla con las condiciones y requisitos previstos en el decreto 2555. Estas operaciones se realizarán de acuerdo a los límites previstos en la Sección 2.3 del presente Reglamento. La determinación de límites se ha efectuado conforme a lo dispuesto no sólo con base en las contingencias de variaciones de sus precios justos de intercambio, sino también teniendo en cuenta el riesgo de contraparte y el riesgo de concentración, conforme a lo indicado en la CBCF. En cualquier caso, la celebración, negociación y ejecución de operaciones con instrumentos financieros derivados se realizará en todo momento, dando estricto cumplimiento a las instrucciones previstas en el Capítulo XVIII de la CBCF expedida por la SFC. Adicionalmente, la Sociedad Administradora, en la negociación de los instrumentos financieros derivados cumplirá estrictamente con lo establecido en el Capítulo XXI de la CBCF denominado “Reglas relativas al sistema de administración de riesgo de mercado”. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 10

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

2.7. Riesgo del Fondo A continuación se indican los factores de riesgo que deben contemplar los Inversionistas al momento de evaluar la inversión en el Fondo. Los factores de riesgo a los que está expuesto el Fondo y/o sus activos son los enumerados a continuación en orden estrictamente alfabético: 2.7.1.

Factores de riesgo

El Fondo se encuentra expuesto a los siguientes riesgos: 2.7.1.1. Riesgos Administrativos Riesgo de Contraparte: Se refiere a la posibilidad de incumplimiento de una o varias de las contrapartes con las que el Fondo realiza operaciones, como la no entrega de los títulos en la fecha de cumplimiento de una operación, el no pago o pago inoportuno de las obligaciones que se desprenden de una operación. Este riesgo se ve aumentando en la celebración de operaciones con instrumentos financieros derivados en el mercado mostrador debido a la inexistencia de una cámara de compensación y liquidación que exija diariamente unos requerimientos mínimos de preservación de las garantías de la contraparte. Riesgo de Fraude/Infidelidad: Consiste en la posibilidad de quienes participen de las operaciones del Fondo, o actúen, entre otros, como contrapartes o deudoras de ésta, incurran en conductas fraudulentas. Riesgo Operacional: Se considera como riesgo operacional los derivados de deficiencias en los procedimientos de las operaciones, en los sistemas de control interno y en los sistemas de información entre otros. Las deficiencias en los procedimientos de las operaciones se pueden producir tanto en la contratación de estas como en su ejecución y liquidación y se caracterizan por ser mayores al ser más complejas las transacciones, existiendo la posibilidad de poner de manifiesto la incapacidad de los controles, sistemas y procesos establecidos. Se refiere a la posibilidad que la Sociedad Administradora y sus funcionarios, los miembros del Comité de Inversiones y Agentes Operadores vinculados al manejo de los activos admisibles incurran en errores u omisiones que generen una pérdida para el Fondo. Las deficiencias en los procesos de control interno hacen referencia a rebasar los límites, realizar operaciones sin autorización, una inadecuada delegación de funciones por concentración de las mismas y en general a la ausencia de controles adecuados. Las deficiencias en los sistemas de información se caracterizan porque impiden el conocimiento puntual, exacto y oportuno de la situación real operativa, lo que puede llevar a que la toma de decisiones no se realice, sea inoportuna o equívoca. Riesgo Jurídico Contractual: Se refiere a la posibilidad del Fondo de incurrir en pérdidas al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. Adicionalmente, pueden existir fallas en los contratos y transacciones que sean celebrados y ejecutados por el Fondo. 2.7.1.2. Riesgos de Mercado Riesgo Cambiario: Se refiere a la posibilidad de pérdida de valor de los activos y pasivos del Fondo valorados en moneda extranjera ante cambios en su valor relativo con la moneda local. Corresponde al riesgo que se tiene por cuenta de los movimientos que sufre la tasa de cambio originados en cambios en los flujos internacionales de capital y en las políticas de tipo cambiario, monetario y fiscal, la legislación respecto a la operación del mercado de divisas así como las perspectivas que existen respecto del movimiento de importadores y exportadores, entre otros. Riesgo de Liquidez de Mercado: Se pueden presentar situaciones de iliquidez como consecuencia entre otras, de pérdida de apetito de riesgo del mercado, de disminuciones en la liquidez monetaria, cambios en los fundamentales de la economía y de medidas administrativas como la vigilancia especial u otras, impuestas por organismos gubernamentales de control y vigilancia. Riesgo Jurídico: Se entiende como el riesgo de que se presenten cambios regulatorios, legislativos o jurisprudenciales, por parte de entidades de control y vigilancia, los entes regulatorios gubernamentales y/o judiciales del país donde se realicen inversiones, que afecten el desarrollo de los activos en que invierte el Fondo y/o impacten negativamente el desempeño del Fondo. Entre otros, pueden presentarse cambios que restrinjan, modifiquen o eliminen la ejecución de las operaciones y contratos que celebre el Fondo, cuestionen la validez de las inversiones efectuadas por el Fondo, afecten la capacidad y las facultades que corresponden al Fondo, limiten la efectividad de las garantías que lleguen a solicitarse a las contrapartes de las operaciones que celebre el Fondo o generen un incremento en los gastos y/o costos del Fondo. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 11

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Riesgo de Precios de Mercado: Existe el riesgo de pérdida potencial ante movimientos adversos de los precios de los activos que forman parte del portafolio del Fondo. Asimismo, existe la posibilidad de que disminuya el valor de los activos del Fondo, como consecuencia de una inesperada caída en el valor de los mismos. Entre otros, el Riesgo de Mercado incluye el riesgo de tasa de interés, que se genera por variaciones en las tasas de interés que directamente afectan los precios de los activos del Fondo. Particularmente, en la celebración de operaciones con instrumentos financieros derivados el Riesgo de Mercado está asociado no solo al activo subyacente sino a otras variables que inciden en la valoración de los mismos en diferentes condiciones de mercado. Pueden además existir diferencias significativas entre las variaciones del precio de los instrumentos financieros derivados y sus activos subyacentes, tasas de interés y volatilidades implícitas usadas para la determinación del precio del instrumento, especialmente en la celebración de operaciones con derivados en el mercado mostrador cuyo valor se determina generalmente mediante la utilización de diversas metodologías complejas. Igualmente, estos instrumentos incluyen costos de transferencia y compensación por lo que pueden ocasionar pérdidas significativas para el Fondo. Riesgo Político: Se refiere al riesgo inherente a la soberanía de los países debido entre otros a la inestabilidad económica, financiera, social, o jurídica de un país y que afecta el entre otros el retorno de las inversiones y la movilidad del efectivo afectando directamente los intereses de los inversionistas. Riesgo de Volatilidad: Debido a la naturaleza especulativa del Fondo, las inversiones y operaciones que realice están sujetas a volatilidades de mercado altas por lo que los Inversionistas asumen el riesgo de sufrir pérdidas significativas. 2.7.1.3. Riesgos Específicos Riesgo de Apalancamiento: Dada la naturaleza del Fondo, la posibilidad de apalancarse bien sea mediante endeudamiento para la compra de activos o mediante la utilización de instrumentos financieros derivados genera para los Inversionistas riesgos adicionales a los que conllevan otras inversiones más tradicionales. El apalancamiento mediante la utilización de instrumentos financieros derivados hace que las operaciones que celebre el Fondo sean especialmente sensibles a las variaciones de precio que experimente el activo subyacente, pudiendo multiplicar las pérdidas del Fondo. El apalancamiento que experimente el Fondo pueden aumentar los riesgos de mercado, contraparte y liquidez en la medida en que pueden generarse mayores volatilidades y pérdidas adicionales que repercuten sobre el valor de los activos del Fondo. Riesgo de Concentración: Se refiere a la probabilidad de incurrir en pérdidas y en una disminución del valor de los activos del Fondo como consecuencia de la concentración del portafolio en un solo emisor, una sola clase de activo o una misma fecha de vencimiento. En este fondo, el riesgo de concentración a su vez se refiere a la posibilidad que un solo inversionistas pueda mantener hasta el 50% del fondo. Riesgo de Emisor o Crediticio: Se refiere a la posibilidad de incurrir en pérdidas que generen una disminución del valor de los activos del Fondo como consecuencia del incumplimiento por parte de un deudor en el pago de un cupón, y/o del monto principal y/o de los rendimientos de un título en la fecha de cumplimiento de dicha operación. Riesgo de Limitación en la Redención de las Unidades de Participación: Por tratarse de un Fondo de Especulación de naturaleza abierta con un Término Mínimo de Permanencia Inicial y un Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente, existe una limitación frente a la redención de Unidades de Participación, pues ésta no se puede llevar a cabo en cualquier momento, sin quedar sujeto a la Sanción que se establece en la Sección 4.9 del presente Reglamento. Adicionalmente, existen circunstancias excepcionales en las que la Asamblea de Inversionistas puede suspender la redención de Unidades de Participación de manera temporal, conforme a lo dispuesto en la Sección 4.10 del presente Reglamento. Riesgo de Liquidez del Fondo: Se refiere al riesgo de incurrir en pérdidas excesivas por la liquidación de posiciones de instrumentos financieros derivados o la venta de activos a descuentos inusuales y significativos, con el fin de disponer de los recursos necesarios para cumplir con obligaciones contractuales o los requerimientos de los Inversionistas, o que efectivamente no se disponga de los recursos para hacer frente a los mismos. También puede derivarse de la diferencia entre la estructura de plazos de los Aportes de los Inversionistas y la del portafolio del Fondo. Adicionalmente, el Fondo está sujeto a diferentes Gastos, según se indica en la Sección 6.1 del presente Reglamento, los cuales pueden ser sustanciales y en el evento en que el Fondo no genere rendimientos, pueden generar una reducción de los activos del Fondo. Riesgo de Liquidez de las Unidades de Participación: Al tratarse de un Fondo abierto, las Unidades de Participación que representan los Aportes de los Inversionistas al Fondo no son valores ni tienen el carácter ni las prerrogativas propias de los títulos valores, por lo cual su negociabilidad se encuentra limitada. 2.7.2.

Mecanismos de Mitigación de Riesgos

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 12

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

La Sociedad Administradora y el Comité de Inversiones propenderán por emplear mecanismos, tales como los señalados en el cuadro a continuación y el Manual para la Administración de Riesgos que se hace parte integral de este Reglamento., que permitan limitar y/o mitigar parcialmente los riesgos asociados con el Fondo y las inversiones en activos que esta realice. En todo caso, estos mecanismos no necesariamente implican una anulación total de los riesgos ni podrán ser entendidos como una obligación a cargo de la Sociedad Administradora de garantizar determinado resultado para los Inversionistas, como tampoco una obligación de emplear uno u otro mecanismo, decisión que quedará a discreción de la Sociedad Administradora. RIESGO

FORMAS DE MITIGACIÓN Riesgos Administrativos- Riesgo Medio/Bajo

Riesgo de Contraparte

Riesgo de Fraude

Riesgo Operacional

Riesgo Jurídico Contractual

Para mitigar este riesgo, BRCO cuenta con una Política de Crédito a través de la cual se evaluará el desempeño de las entidades con las cuales el Fondo celebrará operaciones asignándole un cupo de contraparte. Así mismo, la Sociedad Administradora ratificará dichos cupos y controlará que las operaciones se celebren exclusivamente con aquellas entidades a las cuales se les haya asignado un cupo de contraparte. En cualquier caso, la utilización de sistemas transaccionales electrónicos supervisados reduce la posibilidad de incumplimiento en relación con los activos que se transen en estos sistemas. Se encuentra mitigado en la medida en que tanto la Sociedad Administradora como BRCO han efectuado una estricta selección del personal encargado del Fondo y cuentan con adecuados sistemas de control interno, sobre el cual se elabora en el Manual Para La Administración de Riesgos anexo a este Reglamento.

La Sociedad Administradora adoptará planes de contingencia y documentación de los procesos. Para documentar los procesos se cuenta con Manual de Procedimiento Operativo en donde se plasman los criterios y procedimientos de operación y el funcionamiento de los sistemas operativos que se deberán aplicar en el manejo del portafolio del Fondo entre BRCO y la Sociedad Administradora. Adicionalmente, la Sociedad Administradora cuenta con un Sistema de Administración de Riesgo Operativo (“SARO”) el cual contiene una serie de políticas y procedimientos adecuados para la administración del riesgo operacional. El Comité de Inversiones, de manera previa a la realización de cierto tipo de inversiones, realizará las gestiones de debida diligencia que correspondan con el fin de evaluar los riesgos y propenderá por limitar cualquier riesgo relacionado con temas legales. Igualmente, la Sociedad Administradora cuenta con un área jurídica encargada de revisar y aprobar los contratos y convenios suscritos por el Fondo en el giro ordinario de sus negocios. Riesgos de Mercado- Riesgo Alto

Riesgo de Precio de Mercado, de Tasa de Interés y Riesgo Cambiario

Riesgo de Liquidez de Mercado

Para La gestión de estos riesgos, BRCO cuenta con una Política de Medición de Riesgo, la que comprende una serie de metodologías, mecanismos de control, políticas y procedimientos a través de los cuales, la exposición al riesgo de mercado, así como al riesgo de tasa de interés y al riesgo cambiario son identificados, medidos, controlados y gestionados oportunamente. No obstante, lo anterior, por la volatilidad del Fondo y por su naturaleza especulativa y apalancada, los activos en los que invierte el Fondo son especialmente sensibles y expuestos de manera permanente a este tipo de riesgos. Las posiciones en instrumentos derivados serán tenidas en cuenta para el cálculo de la exposición al riesgo de mercado, independientemente de su clasificación contable y de acuerdo con las condiciones señaladas en el Anexo 2 del Capítulo XXI de la CBCF. Debido a circunstancias exógenas y cambios fundamentales, la oferta y demanda por los activos del Fondo puede verse alterada. Para gestionar este riesgo, el Comité de Inversiones cuenta con acceso información a través de

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 13

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

diferentes reportes, medios electrónicos, informes económicos, asistencia a foros, etc. Sin embargo, es posible que no se puedan predecir ciertas circunstancias por lo que este riesgo es alto. Con independencia del modelo de medición que se utilizará, para los propósitos de gestionar el riesgo de liquidez la Sociedad Administradora, en su sistema SARL ha previsto los escenarios potenciales que pondrán a prueba su capacidad de generar recursos líquidos suficientes para atender una crisis de liquidez. De tal manera, el sistema de administración del riesgo de la Sociedad Administradora propende por identificar descalces de fondeo en varios horizontes de tiempo y el análisis de la liquidez de mercado del portafolio de inversiones, que le permitan crear señales de alerta temprana y establecer límites encaminados a evitar la materialización de eventos adversos del mercado, de la entidad o de ambos, en materia de liquidez.

Riesgo Político y Jurídico

Riesgo de Volatilidad

En todo caso, se aplicarán las metodologías para la medición del riesgo de liquidez, conforme a lo indicado en el Capítulo VI de la CBCF. El acceso a información global con que cuentan los miembros del Comité de Inversiones les facilita identificar los potenciales riesgos políticos globales, su impacto en el portafolio de inversión, y les permite tomar las medidas pertinentes. Adicionalmente, BRCO y la Sociedad Administradora cuentan con el soporte de un área jurídica que siguen cambios los cambios regulatorios y legislativos pertinentes. Sin embargo, pueden presentarse situaciones y eventos impredecibles a los que no se podrán anticipar las medidas preventivas y por lo tanto afecten las posiciones del Fondo. La volatilidad del Fondo será medida mediante el establecimiento de límites de VAR y como mecanismo para reducir la volatilidad se utilizarán esquemas de coberturas. No obstante, lo anterior, por la naturaleza especulativa y apalancada del Fondo, el portafolio está expuesto a niveles altos de volatilidad. Riesgos Específicos – Riesgo Alto

Riesgo de Apalancamiento

Riesgo de Concentración

Riesgo Emisor o Crediticio

Riesgo de Limitación en la Redención de las Unidades de Participación

El Comité de Inversiones establecerá el nivel de endeudamiento adecuado del Fondo mediante el establecimiento de límites revisados constantemente y siempre bajo los lineamientos y parámetros establecidos en la Política de Inversión del Reglamento, los cuales serán a su vez monitoreados por la Sociedad Administradora. Sin embargo, por tratarse de un Fondo de naturaleza apalancada, el nivel de endeudamiento del Fondo será alto. Para mitigar este riesgo, el Comité de Inversiones siguiendo la Política de Crédito de BRCO, definirá un cupo máximo de exposición por emisor para los diferentes tipos de activos, el cual está predefinido en la Política de Inversión y delimitados por el Comité de Inversiones con revisiones periódicas Los cuales serán ratificados y monitoreados por la Sociedad Administradora. Sin embargo, para algunos activos, los límites permitidos son amplios y el riesgo de concentración es alto. Con relación a la concentración por inversionistas, la sociedad administradora propenderá por una gestión comercial que permita la mayor diversificación entre participaciones de los inversionistas, no obstante por las características del fondo, este riesgo puede materializarse. Para la gestión del Riesgo de Emisor o Crediticio, se evaluarán y calificarán los diferentes emisores, y se establecerán cupos máximos de inversión. La asignación de dichos cupos se efectúa mediante un análisis interno de calificación por medio del cual se realiza el seguimiento a los indicadores financieros de las entidades emisoras los cuales se revisaran periódicamente. Adicionalmente, la Sociedad Administradora ratificará los cupos de los emisores y ejercerá un control sobre los cupos de emisor, de tal forma que se prevenga la realización de operaciones que superen los límites crediticios. Sin embargo, el Fondo debido a la posibilidad del Fondo de invertir en activos no calificados, el riesgo de incumplimiento de un emisor es posible. Sin perjuicio del Término Mínimo de Permanencia Inicial y el Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente, los Inversionistas podrán hacer redenciones anticipadas pagando la Sanción a que haya lugar según se estipula en el Reglamento. Sin embargo, es factible, que en el evento de presentarse circunstancias excepcionales se deba suspender o aplazar la redención de

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 14

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Riesgo de Liquidez del Fondo

Riesgo de Liquidez de las Unidades de Participación

2.7.3.

Unidades de Participación, la cual deberá contarse con la aprobación de la Asamblea de Inversionistas. El Fondo ha establecido un nivel mínimo que se deberá mantener en recursos líquidos siempre que a juicio del Comité de Inversiones, sean recursos disponibles y la Sociedad Administradora velará por el cumplimiento de estos límites. Adicionalmente bajo ciertas circunstancias excepcionales, el Comité de Inversiones, con la ratificación de la Asamblea de Inversionistas, puede suspender temporalmente la redención de Unidades de Participación con el fin de afrontar, entre otros, una situación de iliquidez en el Fondo. Debido a que las participaciones que representan los Aportes no son valores, su negociabilidad se encuentra limitada únicamente a la posibilidad de ceder las participaciones. Adicionalmente, la Sociedad Administradora deberá consentir en la cesión propuesta.

Perfil de riesgo

De acuerdo con los activos aceptables para invertir, y los factores de riesgo descritos anteriormente, se considera que el perfil general de riesgo del Fondo es alto. Las operaciones realizadas por el Fondo son de naturaleza especulativa, y encierran, entre otros, la toma de posiciones largas o cortas, sujetas, entre otros, a riesgos de mercado, de crédito y de liquidez, a la utilización de instrumentos financieros derivados y al uso de apalancamiento, por lo cual el Fondo tendrá la posibilidad de realizar operaciones por montos superiores a los aportados por los Inversionistas, todo lo cual envuelve la contingencia de pérdida total o parcial de los Aportes al Fondo. La naturaleza de las operaciones e inversiones que serán llevadas a cabo por el Fondo conlleva a exponer los Aportes de los Inversionistas a niveles superiores de riesgo a los previstos normalmente para inversiones tradicionales. Este perfil de riesgo es compatible con el de un Inversionista conocedor que pueda mantener un porcentaje de sus inversiones sujetas a fuertes fluctuaciones de rentabilidad sin exponer su patrimonio personal y a Inversionistas que tengan un perfil de riesgo alto y busquen rentabilidades superiores. Ni el Comité de Inversiones, ni la Sociedad Administradora, ni los Agentes Operadores pueden garantizar resultados a los Inversionistas. Adicionalmente, las actividades que desarrollara la Sociedad Administradora, el Comité de Inversiones y los Agentes Operadores para mitigar los riesgos descritos, son actividades que no pueden considerarse como obligaciones de resultado ni para la Sociedad Administradora ni para el Comité de Inversiones por lo que no adquieren responsabilidades por el resultado de las mismas. 3.

MECANISMOS DE ADMINISTRACIÓN, SEGUIMIENTO Y CONTROL

3.1.

De la Sociedad Administradora

3.1.1.

Obligaciones de la Sociedad Administradora

La Sociedad Administradora deberá cumplir con todas las obligaciones previstas en el presente Reglamento, así como con cualquier obligación que le sea impuesta por la regulación aplicable, y particularmente las consagradas en el Decreto 2555, así: I. II. III.

IV. V.

VI.

VII.

Asegurarse que los recursos del Fondo quedan invertidos de conformidad con la Política de Inversión, para lo cual deberá implementar mecanismos adecuados de seguimiento y supervisión. Consagrar su actividad de administración exclusivamente en favor de los intereses de los Inversionistas. Entregar en custodia los valores, tanto materializados como desmaterializados, que integran el portafolio del Fondo a una(s) entidad(es) legalmente autorizada para tal fin, de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555 y en el presente Reglamento, y garantizar la información necesaria para la correcta ejecución de las funciones de custodia. Identificar, medir, gestionar y administrar los riesgos del Fondo. Cobrar oportunamente los intereses, dividendos y cualquier otro rendimiento de los activos e instrumentos financieros del Fondo, y en general, ejercer o permitir el ejercicio de los derechos políticos o económicos inherentes a los activos administrados. Efectuar, con cargo a los recursos del Fondo, la valoración del Fondo y de sus Unidades de Participación, de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento, el Decreto 2555 y las instrucciones impartidas por la SFC. Llevar por separado la contabilidad del Fondo, de acuerdo con las reglas que sobre el particular establezca la SFC.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 15

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

VIII.

IX.

X. XI.

Establecer un adecuado manejo de la información relativa al Fondo y a los demás fondos que administre para evitar conflictos de interés y uso indebido de información privilegiada, incluyendo la reserva o confidencialidad que sean necesarias. Garantizar la independencia de funciones y del personal responsable de la administración de las carteras colectivas o fondos, para lo cual deberá contar con estructuras organizacionales adecuadas para lograr este objetivo. Limitar el acceso a la información relacionada con el Fondo, estableciendo controles, claves de seguridad, y logs de auditoría. Capacitar a todas las personas vinculadas contractualmente con la Sociedad Administradora que participan en el funcionamiento o fuerza de ventas del Fondo así como cumplir con las obligaciones relativas a la fuerza de ventas conforme a lo dispuesto por el Decreto 2555.

XII.

Informar oportunamente a la SFC sobre los hechos o situaciones que impidan el normal desarrollo del Fondo o el adecuado cumplimiento de sus funciones como Sociedad Administradora, o cuando se presente una o más de las causales de liquidación del Fondo. Dicho aviso deberá darse de manera inmediata a la ocurrencia del hecho o a la fecha en que tuvo o debió haber tenido conocimiento del mismo. XIII. Presentar a la Asamblea de Inversionistas, cuando haya lugar a ello, toda la información necesaria que permita establecer el estado del Fondo. En todo caso, como mínimo, la Sociedad Administradora deberá presentar lo siguiente: (i) los estados financieros básicos de propósito general; (ii) una descripción del portafolio del Fondo (incluyendo monto invertido, país y valoración actual de cada activo); (iii) la evolución del Valor de la Unidad de Participación, incluyendo el retorno implícito a la fecha; y (iv) las Unidades de Participación de cada Inversionista. XIV. Controlar que el personal vinculado a la Sociedad Administradora cumpla con sus obligaciones y deberes en la administración del Fondo, incluyendo las reglas de gobierno corporativo y conducta, y demás reglas establecidas en los manuales de procedimiento. XV. Adoptar medidas de control y reglas de conducta necesarias, apropiadas y suficientes que se orienten a evitar que la inversión en el Fondo pueda ser utilizada como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento en cualquier forma de dineros u otros bienes provenientes de actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades delictivas o a las transacciones y recursos vinculados con las mismas. XVI. Contar con manuales de control interno, gobierno corporativo incluyendo el código de conducta, y los demás manuales necesarios para el cumplimiento de las normas vigentes. XVII. Abstenerse de efectuar prácticas discriminatorias o inequitativas entre los Inversionistas del Fondo. XVIII. Desarrollar y mantener sistemas adecuados de control interno y de medición, control, y gestión de riesgos. XIX. Escoger intermediarios para la realización de las operaciones del Fondo basándose en criterios objetivos señalados en el Reglamento, cuando tales intermediarios sean necesarios. XX. Abstenerse de incurrir en abusos de mercado en el manejo del portafolio del Fondo. XXI. Ejercer los derechos políticos inherentes a los valores administrados colectivamente, de conformidad con las políticas que defina la Junta Directiva. XXII. Cumplir a cabalidad con los demás aspectos necesarios para la adecuada administración del Fondo. XXIII. Mantener actualizados e implementar las políticas que contengan sus manuales de procedimiento y control interno; entre los cuales deberá mantener como mínimo: (i) un Plan de Gestión de Riesgo; (ii) un Sistema de Administración de Riesgo Operativo (SARO), conforme a las instrucciones expedidas por la SFC; y (iii) un Sistema de Administración de Seguridad en la Información (SASI), conforme a las instrucciones expedidas por la SFC. En todo caso, las disposiciones especiales en materia de gestión de riesgos de instrumentos financieros derivados, así como también las demás medidas que se consideren pertinentes, deben formar parte de los correspondientes Sistemas de Administración de Riesgo (SARs) de la Sociedad Administradora. XXIV. Mantener y actualizar un Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez (SARL), que les permita identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente este riesgo. Dicho sistema deberá permitir a tales entidades adoptar decisiones oportunas para la adecuada mitigación del riesgo. XXV. Mantener y actualizar un Sistema de Administración de Riesgo de Mercado (SARM), que le permita identificar, medir, controlar y monitorear eficazmente este riesgo, conforme a las instrucciones y parámetros establecidos en el Capítulo XXI de la CBCF. Dicho sistema deberá permitir la adopción de decisiones oportunas para la adecuada mitigación del riesgo y, cuando ello sea aplicable, determinar el monto de capital adecuado que guarde correspondencia con los niveles de riesgo. XXVI. Cumplir estrictamente con lo establecido en el Capítulo XXI de la CBCF denominado “Reglas relativas al sistema de administración de riesgo de mercado”, y calcular, la medición de riesgo de mercado mediante el modelo estándar de medición conforme lo establecido en la CBCF. XXVII. Cumplir y verificar el cumplimiento de los requerimientos que se señalan en el capítulo XVIII de la CBCF denominada “Instrumentos Financieros Derivados y Productos Estructurados”, y con las instrucciones contenidas en el Capítulo VI de la misma CBCF sobre las “Reglas relativas a la administración del riesgo de liquidez”. Para el efecto, la Sociedad Administradora deberá contar con prácticas adecuadas de administración de los riesgos generados por la realización o negociación de instrumentos financieros derivados y tener en cuenta las características de tales instrumentos, su objeto y sus perfiles de riesgo. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 16

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

XXVIII. Establecer los procedimientos que aseguren que todos los instrumentos financieros derivados que se negocien en nombre del Fondo se encuentren autorizados, tanto por la Política de Inversión del Fondo fijada en el presente Reglamento, como por la normatividad vigente. XXIX. Implementar un programa de capacitación y actualización dirigido a los operadores, al personal de apoyo, a las áreas de seguimiento de riesgos y en general a todo el personal involucrado en la administración y control de los instrumentos financieros derivados, con la frecuencia que considere necesaria. XXX. Contar con los sistemas de información y herramientas tecnológicas que permitan el procesamiento de los instrumentos financieros derivados con su respectiva y adecuada valoración diaria. Adicionalmente, los sistemas de procesamiento de datos, de administración de riesgos y de valoración deben tener un adecuado respaldo y control, junto con un plan de contingencia, que incluya la posibilidad de recuperar la información, particularmente en situaciones imprevistas. XXXI. Estar en capacidad de realizar controles de riesgos en cualquier momento, mediante la observancia de límites, con prontitud y eficacia. XXXII. Tener y poner en práctica un manual de instrumentos financieros derivados que contenga, como mínimo, los aspectos que se relacionan en el numeral 4.1. del Capítulo XVIII de la CBCF. XXXIII. Tener una mesa de derivados especializada en la negociación de instrumentos financieros derivados, la cual debe contar, al igual que el área de ‘middle’ y ‘back office’, con personal experto en esos instrumentos, incluido el funcionario responsable de la mesa, y con la infraestructura y el software necesarios para su adecuado funcionamiento, así como tener políticas de gobierno corporativo específicas para el negocio de instrumentos financieros derivados. XXXIV. Cumplir a cabalidad con las normas internas de conducta de la Sociedad Administradora y todas aquellas reglas y políticas contenidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo de la Sociedad Administradora. XXXV. Cumplir a cabalidad con las políticas, procedimientos, mecanismos y reglas de conducta contenidos en el manual de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SA|RLAFT) de la Sociedad Administradora, de acuerdo con los criterios y parámetros mínimos exigidos por el artículo 102 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y las instrucciones impartidas por la SFC. XXXVI. Asegurar que los Inversionistas sean elegibles para invertir en el Fondo, a partir de lo establecido por este Reglamento y las normas aplicables sobre control sobre el lavado de activos y la financiación del terrorismo, y demás normas aplicables. XXXVII. Organizar y citar a la Asamblea de Inversionistas y asistir a sus reuniones, de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento. XXXVIII. Generar y revelar toda la información relevante para los Inversionistas según lo exijan las normas aplicables, incluyendo, pero sin limitarse, a lo siguiente: A. Suministrar de manera previa a la vinculación de cada Inversionista, toda la información necesaria, incluidos el presente Reglamento, sus anexos y el Prospecto, para el adecuado entendimiento de la naturaleza del Fondo, así como de los riesgos y costos asociados a esta inversión. B. Publicar en el Sitio Web una Ficha Técnica para el Fondo, de conformidad con lo establecido en el Título VIII de la CBJ, y mantenerla actualizada mensualmente. C. Informar a cada Inversionista las posibles modificaciones al Reglamento y/o ajustes a la Política de Inversión de éste Reglamento cuando haya lugar a ello. XXXIX. XL. XLI.

XLII. XLIII.

Elaborar y mantener a disposición de los Inversionistas el informe de rendición de cuentas sobre la administración del Fondo en los términos previstos por las normas aplicables y el presente Reglamento. Pagar oportunamente los gastos del Fondo y controlar que los mismos se paguen según lo señalado en el presente Reglamento, siempre que existan los recursos disponibles para el efecto. Remitir mensualmente a los Inversionistas, un extracto de cuenta, que refleje los Aportes o inversiones y/o retiros realizados en el Fondo durante el período correspondiente, expresados en pesos y en Unidades de Participación, conforme a las instrucciones que imparta la SFC. Las demás que establezca el presente Reglamento, el Decreto 2555 y las demás normas que regulan la actividad de administración de carteras colectivas. Cumplir con las obligaciones previstas en el Decreto 2555 en relación con la promoción del Fondo. En cualquier caso, la Sociedad Administradora podrá solicitar el soporte del Comité de Inversiones en la labor de promoción cuando lo considere necesario.

Parágrafo Primero. Para cumplir sus funciones la Sociedad Administradora cuenta con una Junta Directiva, un Gerente, un Comité de Inversiones encargados de realizar la gestión del Fondo y unos Agentes Operadores que realizarán actividades por cuenta de la sociedad administradora. La información relacionada con el Gerente, el Comité de Inversiones, y los Agentes Operadores será publicada a través del Prospecto que podrá ser consultado en el Sitio Web.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 17

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

3.1.2.

Facultades y Derechos de la Sociedad Administradora

Además de las consagradas en el presente Reglamento y en las normas vigentes, son facultades de la Sociedad Administradora: I. II. III.

3.1.3.

Reservarse el derecho de admisión de los Inversionistas al Fondo. Solicitar la información que estime necesaria a los Inversionistas. Terminar unilateralmente la relación jurídica existente con cualquier Inversionista del Fondo, si a su juicio aquel está utilizando el Fondo, o pretende hacerlo, para la realización de cualquier actividad ilícita. Responsabilidad de la Sociedad Administradora

Las obligaciones de la Sociedad Administradora relacionadas con la gestión del Fondo y la gestión y administración de los activos, son de medio y no de resultado, y su responsabilidad se extiende hasta la culpa leve. Por lo tanto, la Sociedad Administradora se abstendrá de garantizar, por cualquier medio, una tasa de rentabilidad para las participaciones constituidas, así como de asegurar rendimientos por valorización de los activos e instrumentos financieros que integran el Fondo. La Sociedad Administradora deberá administrar los recursos del Fondo como lo haría un experto prudente y diligente, empleando el cuidado razonable, que corresponde al manejo adecuado de los recursos captados de los Inversionistas. En consecuencia y en desarrollo de sus actividades de administración, la Sociedad Administradora tendrá a su cargo aquellas obligaciones consagradas en el Título VIII de la CBJ de la SFC o cualquier otra regulación aplicable, y en el presente Reglamento. La Sociedad Administradora deberá responder por las reclamaciones, pérdidas, daños, perjuicios, costos o gastos se ocasionen por su dolo, fraude o culpa, siempre que ésta haya sido declarada judicialmente o por un tribunal de arbitramento en última instancia. La designación de los miembros del Comité de Inversiones y de los Agentes Operadores no exonera a la Sociedad Administradora de la responsabilidad prevista en la Ley 222 de 1995, o cualquier norma que lo modifique, sustituya o derogue, ni del cumplimiento de los deberes establecidos en las normas legales y en el presente Reglamento. 3.1.4.

Causales de Remoción de la Sociedad Administradora

La Sociedad Administradora podrá ser removida por la Asamblea de Inversionistas por cualquiera de las siguientes causales: I.

La imposibilidad o incapacidad sobreviniente de la Sociedad Administradora para continuar cumpliendo con sus obligaciones. II. El dolo, fraude o negligencia grave por parte de la Sociedad Administradora, siempre que ésta haya sido declarada judicialmente o por un tribunal de arbitramento en última instancia. III. El incumplimiento, debidamente comprobado, por parte de la Sociedad Administradora, de alguna de sus obligaciones establecidas en el Decreto 2555 y en el presente Reglamento, siempre y cuando dicho incumplimiento no haya sido remediado dentro del mes (1) mes siguiente a la notificación u ocurrencia del hecho respectivo, según sea el caso. En el acta de la reunión de la Asamblea de Inversionistas en la que se formalice la decisión o verificación de una causal de remoción de la Sociedad Administradora se deberá dejar constancia de: (i) la causal invocada para remover a la Sociedad Administradora; y (ii) las razones que fundamentan dicha causal. Parágrafo. Cuando quiera que la causal de remoción pueda ser enervada o saneada, se otorgará un plazo de gracia de cuatro (4) meses para que la Sociedad Administradora remedie la situación respectiva. Si pasado el plazo referido no se ha enervado la causal, la Asamblea de Inversionistas podrá proceder a la remoción de la Sociedad Administradora. 3.2.

De la Junta Directiva de la Sociedad Administradora

La Junta Directiva de la Sociedad Administradora, en relación con el presente Fondo tendrá las obligaciones que para el efecto se establecen en el Decreto 2555, los cuales se enumeran a continuación, y en las normas que lo modifiquen, complementen o sustituyan. I. II.

Diseñar y aprobar los mecanismos de seguimiento y control del cumplimiento de la Política de Inversión. Establecer políticas, directrices y procedimientos de gobierno corporativo y de control interno, orientadas a administrar los riesgos que puedan afectar al Fondo.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 18

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

III. IV. V. VI. VII.

VIII. IX. X.

XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. XVIII. XIX.

XX.

Fijar medidas de control que permitan vigilar el cumplimiento de las reglas establecidas para la valoración del Fondo. Definir políticas, directrices y procedimientos para garantizar la calidad de la información divulgada al público en general, a los Inversionistas y a la SFC. Establecer políticas y adoptar los mecanismos que sean necesarios para evitar el uso de información privilegiada o reservada y manipulación de la rentabilidad o del Valor de la Unidad de Participación. Definir las situaciones constitutivas de conflictos de interés, así como los procedimientos para su prevención y administración. Establecer políticas, directrices, y procedimientos para el ejercicio de los derechos políticos inherentes a los valores administrados colectivamente, los cuales deberán definir expresamente los casos en que la Sociedad Administradora podrá abstenerse de participar en las deliberaciones y votaciones, en razón, entre otras, de la poca materialidad de la participación social o de los asuntos a ser decididos. Diseñar los mecanismos indispensables para garantizar la independencia de actividades en la Sociedad Administradora respecto del Fondo. Fijar las directrices de los programas de capacitación para los funcionarios que realicen la administración del Fondo, así como para las personas quienes realizan la fuerza de ventas para el Fondo. Aprobar los manuales para el control y prevención del lavado de activos, de gobierno corporativo incluyendo el código de conducta, control interno, y los demás necesarios para el cumplimiento de las reglas establecidas en el Decreto 2555. Definir los mecanismos que serán implementados por el Gerente del Fondo para el seguimiento del cumplimiento de las funciones del personal vinculado contractualmente a la Sociedad Administradora en relación con el Fondo. Solucionar de manera efectiva y oportuna los problemas detectados por el Gerente del Fondo, el Revisor Fiscal, o el Contralor Normativo, sobre asuntos que puedan afectar el adecuado funcionamiento y gestión del Fondo. Instruir y establecer políticas en cualquier otro aspecto que tenga relevancia con el adecuado funcionamiento y correcta gestión del Fondo. Nombrar el Contralor Normativo del Fondo. Elegir al Gerente, a los miembros del Comité de Inversiones y Agentes Operadores del Fondo. Aprobar el proyecto de fusión del Fondo preparado por el Comité de Inversiones para ser sometido a consideración de la Asamblea de Inversionistas. Decidir sobre la liquidación del Fondo conforme a lo dispuesto en el Numeral III de la Sección 9.1 del presente Reglamento. Ajustar la Política de Inversión del Fondo cuando quiera que circunstancias imprevistas o imprevisibles lo hagan necesario, de acuerdo con lo que establece el Numeral VII de la Sección 3.4.4 del presente Reglamento. Velar porque, más allá de los cumplimientos formales de los requisitos mínimos exigidos por la CBCF, el cumplimiento de los instrumentos financieros derivados se produzca en el ámbito de las prácticas cotidianas de la entidad y que exista en ésta un efectivo control interno independiente. Aprobar las reformas al presente Reglamento conforme a lo que establece el Decreto 2555 y la Sección 10 del presente Reglamento.

Parágrafo Primero. La Junta Directiva de la Sociedad Administradora podrá ceder la administración del Fondo a otra administradora legalmente autorizada para la administración de fondos, sin perjuicio de la naturaleza jurídica de las mismas, siempre que se de cumplimiento al procedimiento que establece el Decreto 2555 y a los términos que se hayan pactado en la Oferta de Servicios emitida por BRCO y aceptada por la Sociedad Administradora. En cualquier caso, los Inversionistas deberán expresar su rechazo o aceptación dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de publicación del aviso de cesión. De no recibirse respuesta dentro del término fijado se entenderá aceptada la cesión. Los Inversionistas que manifiesten su desacuerdo con la cesión podrán solicitar la redención de sus Unidades de Participación, sin que por este hecho se genere Sanción a la que hace referencia la Sección 4.9 del presente Reglamento. Parágrafo Segundo: La Junta Directiva de la Sociedad Administradora será responsable de la designación de los miembros del Comité de Inversiones y de los Agentes Operadores, de conformidad con lo establecido en la Oferta de Servicios emitida por BRCO y aceptada por la Sociedad Administradora. Parágrafo Tercero: La designación de los miembros del Comité de Inversiones y de los Agentes Operadores no exonera a la Junta Directiva de la Sociedad Administradora de la responsabilidad que como administradores les corresponde, conforme a la legislación comercial ni del cumplimiento de los deberes establecidos en la normatividad vigente y en el Decreto 2555. 3.3.

Gerente y Agentes Operadores

La Junta Directiva de la Sociedad Administradora designará un Gerente del Fondo, con su respectivo suplente que lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas. El Gerente se considera administrador en los términos de la Ley 222 de 1995 y sus funciones son de medio y no de resultado. El Gerente estará inscrito en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 19

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

La información sobre la persona que desempeña las funciones de Gerente y un resumen de su hoja de vida se encontrará en el Sitio Web. El Gerente deberá cumplir con las siguientes funciones que establece el artículo 55 del Decreto 2555 así como cualquier otra norma que lo modifique, complemente o adicione: I.

II. III. IV.

V. VI. VII.

VIII.

IX. X. XI.

XII. XIII. XIV. XV. XVI. XVII.

Asegurarse de que se haya efectuado el depósito de los valores que integran el portafolio del Fondo a nombre de este en una entidad legalmente facultada para el efecto con la aprobación del Comité de Inversiones de la que trata el Numeral ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. de la Sección 3.4.4 del presente Reglamento. Tener en cuenta las políticas diseñadas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora para identificar, medir, gestionar y administrar los riesgos. Asegurarse que los intereses, dividendos y cualquier otro rendimiento de los activos del Fondo, sean cobrados oportuna e íntegramente y, en general, ejercer los derechos derivados de los mismos, cuando hubiere lugar a ello. Asegurarse de que el portafolio del Fondo se valore de conformidad con las normas generales y especiales aplicables y la política de valoración establecida en la Sección 5 de este Reglamento, dependiendo de la naturaleza de los activos. Velar porque la contabilidad del Fondo refleje de forma fidedigna su situación financiera. Mantener actualizados los mecanismos de suministro de información, conforme a las normas aplicables e instrucciones impartidas por la SFC. Verificar el envío oportuno de la información que la Sociedad Administradora debe remitir a los Inversionistas y a la SFC, y que el contenido de la misma cumpla con las condiciones establecidas en las normas aplicables e instrucciones impartidas por la SFC. Documentar con detalle y precisión los problemas detectados en los envíos de información de la Sociedad Administradora, a los Inversionistas y a la SFC, y documentar los mecanismos implementados para evitar la reincidencia de las fallas que sean detectadas. Asegurarse de que la Sociedad Administradora cuente con personal idóneo para el cumplimiento de las obligaciones en materia de información. Proponer a los órganos de administración el desarrollo de programas, planes y estrategias orientadas al cumplimiento eficaz de las obligaciones de información a cargo de la Sociedad Administradora. Cumplir con las directrices, mecanismos y procedimientos señaladas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, incluida la labor de promoción del Fondo, y vigilar su cumplimiento por las demás personas vinculadas contractualmente cuyas funciones se encuentren relacionadas con la gestión propia. En coordinación con el contralor normativo, informar a la SFC los hechos que imposibiliten o dificulten el cumplimiento de sus funciones, previa información a la Junta Directiva. Presentar la información a la Asamblea de Inversionistas, de conformidad con lo señalado en el Decreto 2555, así como cualquier norma que lo modifique, adicione o sustituya. Identificar las situaciones generadoras de conflictos de interés, según las reglas establecidas en el presente Reglamento y las directrices señaladas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora. Acudir a la Junta Directiva de la Sociedad Administradora en los eventos en que considere que se requiere de su intervención, con la finalidad de garantizar la adecuada gestión del Fondo. Ejercer una supervisión permanente sobre el personal vinculado a la gestión del Fondo, y Las demás funciones asignadas por la Junta Directiva sin perjuicio de las responsabilidades asignadas a la misma y las que le correspondan conforme lo establezcan las normas aplicables y el presente Reglamento.

Parágrafo Primero. Sin perjuicio de lo anterior, por la especialidad de las operaciones que desarrollará el Fondo, la ejecución de las inversiones será asignada por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora a los Agentes Operadores de conformidad con la Oferta de Servicios emitida por BRCO y aceptada por la Sociedad Administradora, por ser estos quienes tienen pleno conocimiento y experiencia en este asunto específico. En desarrollo de ello los Agentes Operadores serán los encargados de ejecutar las operaciones e inversiones del Fondo, de conformidad con la Política de Inversión del presente Reglamento y con las directrices trazadas y límites establecidos por el Comité de Inversiones. La delegación de la función de ejecutar las inversiones en los Agentes Operadores no conlleva la delegación de la responsabilidad de la Sociedad Administradora y del Gerente, quien será responsable frente a los Inversionistas por las operaciones e inversiones ejecutadas. Parágrafo Segundo. Los Agentes Operadores se consideran administradores en los términos de la Ley 222 de 1995. Los Agentes Operadores estarán inscritos en el Registro Nacional de Profesionales del Mercado de Valores. Parágrafo Tercero. Los criterios de selección utilizados por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora para la selección de los Agentes Operadores son los mismos que se utilizaron para la selección de los miembros del Comité de Inversiones, previstos en la Sección 3.4.2 del presente Reglamento.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 20

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

3.4.

Comité de Inversiones

La Junta Directiva de la Sociedad Administradora designará un Comité de Inversiones, compuesto por personas naturales vinculadas al Grupo Black River. Los miembros del Comité de Inversiones tendrán la calidad de administradores de conformidad con lo establecido en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995 y el artículo 200 del Código de Comercio, o cualquier otra norma que los modifiquen, complementen o sustituyan. 3.4.1.

Constitución del Comité de Inversiones

El Comité de Inversiones estará conformado por tres (3) miembros, personas naturales, que contarán con amplia experiencia en el manejo de inversiones especulativas y serán personas altamente reconocidas en el medio en que se desempeñan. Cualquier cambio en la composición del Comité de Inversiones se pondrá inmediatamente en conocimiento de los Inversionistas, por conducto de los medios de provisión de información contemplados en el presente Reglamento y deberá realizarse de acuerdo con las reglas y el procedimiento previstos en el presente Reglamento. 3.4.2.

Criterios de Selección de los Miembros del Comité de Inversiones

Los miembros del Comité de Inversiones serán personas naturales, elegidas por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, para lo cual deberán cumplir las siguientes calidades: I. II. III.

Ser empleado de una sociedad, corporación, compañía, empresa o cualquier otro tipo de entidad con personería y capacidad jurídica que haga parte del Grupo Black River. Que esté dedicado de manera permanente (más no exclusiva) a la estrategia de inversión del Fondo. Que el candidato no haya sido sancionado, dentro de los quince (15) años inmediatamente anteriores a la elección o durante el ejercicio de su cargo, con sanción penal o administrativa por delitos o infracciones administrativas relacionadas con el patrimonio económico de terceros.

La Sociedad Administradora utilizó los siguientes criterios para seleccionar al Grupo Black River como fuente de los candidatos a miembros del Comité de Inversiones: I. II.

3.4.3.

Que la sociedad empleadora de los candidatos a miembros del Comité de Inversiones sea una persona jurídica, nacional o extranjera, experta en la administración de inversiones especulativas y en el manejo de activos. Que la sociedad empleadora de los candidatos a miembros del Comité de Inversiones o sus compañías vinculadas tenga reconocimiento y amplia experiencia en administración de portafolios en el ámbito nacional e internacional. Reuniones del Comité de Inversiones

El Comité de Inversiones se reunirá ordinariamente al menos una vez al mes, en la sede que se disponga para el efecto por los miembros del mismo. Podrá también reunirse extraordinariamente y de forma no presencial cuando las circunstancias o necesidades lo exijan. De las reuniones efectivamente realizadas se deberá elaborar un acta de conformidad con las normas del Código de Comercio para las sociedades anónimas. 3.4.4.

Funciones del Comité de Inversiones

El Comité de Inversiones estará encargado del análisis de las inversiones proyectadas del Fondo y de los emisores, de la determinación de los cupos de inversión, de las políticas de riesgo y posicionamiento, y en general de todos los temas relacionados con la estrategia de inversión del Fondo, sin perjuicio de las demás funciones relacionadas en el presente Reglamento, y de acuerdo con los lineamientos establecidos en la Política de Inversión. El Comité de Inversiones tendrá las siguientes funciones de acuerdo con la naturaleza de los activos: I. II. III.

Identificar y evaluar las diferentes alternativas de inversión y posicionamiento, con base en su amplia experiencia y en el acceso que tiene a los mercados locales e internacionales. Analizar la conveniencia de las inversiones que realice el Fondo con base en fundamentos de carácter económico y buscando conciliar una visión de mediano plazo con la coyuntura y dinámica del mercado. Definir el tamaño de la posición a tomar, medir y controlar el nivel de riesgo estableciendo límites para los activos del portafolio, endeudamiento y apalancamiento bajo los lineamientos y parámetros que la Política de Inversión establezca en este Reglamento.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 21

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

IV.

Analizar conceptuar y tomar decisiones que tengan un impacto significativo sobre las posiciones, largas o cortas, del Fondo. V. Aprobar el monto, clase y características de las garantías que deban constituirse en los términos del presente Reglamento. VI. Establecer los límites de contrapartes con quien pueda operar el Fondo. VII. Diseñar la estrategia de ajuste a la Política de Inversión cuando se presenten circunstancias extraordinarias, situaciones imprevistas o imprevisibles que impidan el cumplimiento de la misma, la cual deberá contar con la aprobación de la Sociedad Administradora. VIII. Proponer reformas y modificaciones al Reglamento las cuales deberán contar con la aprobación de Junta Directiva de la Sociedad Administradora. IX. Recomendar, cuando sea el caso, la contratación de estudios jurídicos, comerciales y financieros adicionales que sean requeridos para ejecutar el objetivo del Fondo. X. Evaluar y proponer, en general, todas las medidas que reclamen el interés común de los Inversionistas. XI. Las demás previstas en las normas aplicables o en el presente Reglamento. Parágrafo. Sin perjuicio de lo establecido en el Decreto 2555, el Comité de Inversiones podrá solicitar a la Sociedad Administradora que convoque la Asamblea de Accionistas. 3.4.5.

Responsabilidad de los Miembros del Comité de Inversiones y Agentes Operadores

Las obligaciones de los miembros del Comité de Inversiones y de los Agentes Operadores relacionadas con la gestión del Fondo y la gestión y administración de los activos e instrumentos financieros del portafolio del Fondo, son de medio y no de resultado, y su responsabilidad se extiende hasta la culpa leve. Los miembros del Comité de Inversiones y Agentes Operadores deberán responder por las reclamaciones, pérdidas, daños, perjuicios, costos o gastos relacionados con el Fondo y/o el desarrollo y/o omisión de sus actividades como administrador de ésta, cuando estas| se ocasionen por su dolo, fraude o culpa, siempre que ésta haya sido declarada judicialmente o por un tribunal de arbitramento en última instancia. 3.4.6.

Renuncia de un Miembro del Comité de Inversiones o de un Agente Operador

En el evento en que cualquiera de los miembros del Comité de Inversiones y/o Agente Operador renuncie a su cargo, la Junta Directiva de la Sociedad Administradora deberá analizar la designación de un reemplazo en la siguiente sesión a aquella fecha en que haya ocurrido la renuncia, y tomar las medidas necesarias para seleccionar su reemplazo en el menor término posible. En cualquier caso, para la selección del reemplazo del respectivo miembro del Comité de Inversiones y/o Agente Operador deberá realizarse de conformidad con lo previsto en el presente Reglamento y, en especial, lo dispuesto en la Sección 3.4.2 del mismo. 3.5.

Órganos de control

3.5.1.

Revisor fiscal

El Revisor Fiscal de la Sociedad Administradora ejercerá las funciones propias de su cargo respecto del Fondo. La identificación y los datos de contacto de la revisoría fiscal serán dadas a conocer por medio del Sitio Web. Los reportes o informes relativos al Fondo se deberán presentar de forma independiente a los referidos a la Sociedad Administradora y de las demás carteras colectivas que ésta administre. 3.5.2.

Contralor Normativo

La Sociedad Administradora cuenta con un Contralor Normativo, quien será una persona independiente nombrada por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, encargado de supervisar el cumplimiento de las normas aplicables a la gestión del Fondo y demás obligaciones señaladas en el Artículo 21 de la Ley 964 de 2005. La identificación y los datos de contacto del Contralor Normativo serán dadas a conocer por medio del Sitio Web. Las funciones del Contralor Normativo se ejercerán sin perjuicio de las que correspondan al Revisor Fiscal y al auditor interno, de conformidad con las normas aplicables. 4. 4.1.

CONSTITUCIÓN Y REDENCIÓN DE PARTICIPACIONES

Requisitos de Vinculación al Fondo

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 22

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Podrán vincularse al Fondo, en calidad de Inversionistas, quienes cumplan con los requisitos establecidos a continuación: I.

Suministrar la información y documentación establecidos por la Sociedad Administradora relacionada con el conocimiento del cliente, incluyendo datos sobre la dirección de contacto, una cuenta bancaria vigente y demás aspectos señalados en las normas para la prevención de las actividades de lavado de activos y financiación del terrorismo, los cuales le serán solicitados por la fuerza de ventas al momento de vincularse. II. Suscribir y entregar, en señal de conformidad con las condiciones del presente Reglamento y del Prospecto, el documento de Vinculación al Fondo, el cual se encuentra como Anexo I del presente Reglamento y hace parte integral del mismo. III. Entregar, al mismo momento de suscribir el documento de Vinculación al Fondo, la suma que desee entregar a título de Aporte al Fondo, la cual, en cualquier caso, deberá ser superior al Monto Mínimo de Inversión por Inversionista.

Parágrafo Primero. Sin perjuicio de los demás documentos exigidos en desarrollo del Numeral I anterior, la Sociedad Administradora deberá solicitar que los Inversionistas acrediten, por lo menos, capacidad jurídica para contratar, lo cual se podrá acreditar de la siguiente forma: I.

Personas Naturales Nacionales o Extranjeras: Mediante la presentación de su cédula de ciudadanía, cédula de extranjería o pasaporte. II. Personas Jurídicas Nacionales o Sucursales en Colombia de Sociedades Extranjeras: Mediante la presentación de: (i) el respectivo certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio o por la SFC, según sea el caso; y (ii) extracto del acta del órgano social competente en donde se autoriza la participación en el Fondo y el valor de los respectivos Aportes. III. Personas Jurídicas Extranjeras: Mediante la presentación de: (i) el certificado de constitución o su equivalente; (ii) el certificado de existencia o su equivalente; (iii) el certificado de representación legal o su equivalente; (iv) certificados requeridos de acuerdo a las normas cambiarias y (v) extracto del acta del órgano competente en el cual se autoriza su participación en el Fondo y el valor de los respectivos Aportes. Estos documentos deberán encontrarse debidamente legalizados y cumplir con las demás formalidades que sean del caso, de acuerdo con lo previsto en las normas aplicables. IV. Fondos y Patrimonios Autónomos: Mediante la presentación del certificado de existencia y representación legal de la Sociedad Administradora, y, si es el caso, la resolución de autorización de funcionamiento expedida por la SFC. La Sociedad Administradora analizará y verificará los documentos que sean exigidos a los Inversionistas de acuerdo con lo señalado en esta Sección. Parágrafo Segundo. No obstante lo anterior, la Sociedad Administradora se reserva el derecho de vinculación de Inversionistas al Fondo, así como la recepción de Aportes posteriores a la vinculación inicial. En cualquier caso, la Sociedad Administradora podrá cancelar la vinculación de un Inversionista al Fondo en caso que este último no actualice la información requerida que sea solicitada por la Sociedad Administradora para el Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, en forma periódica de acuerdo con lo dispuesto en la CBJ o cualquier otra norma o regulación pertinente. Parágrafo Tercero. La Sociedad Administradora, los miembros del Comité de Inversiones y los Agentes Operadores podrán invertir en el Fondo con sujeción a las normas de límites de inversión y sobre conflictos de interés establecidas en el Decreto 2555 y en el presente Reglamento. Parágrafo Cuarto. Las comunicaciones que se produzcan en desarrollo del Reglamento deberán enviarse a la dirección que registre cada Inversionista, la cual permanecerá vigente mientras no sea modificada a través de documento escrito firmado por el Inversionista y entregado en las oficinas de la Sociedad Administradora, sin perjuicio de lo establecido en el numeral 5 del artículo 23 del Código de Procedimiento Civil. 4.2.

Representación y Naturaleza de los Aportes al Fondo

Los Aportes de los Inversionistas en el Fondo estarán representados en Unidades de Participación de igual valor y características. Los documentos que representen estos derechos no tendrán el carácter ni las prerrogativas propias de los títulos valores, ni serán negociables. 4.3.

Constitución de las Unidades de Participación

Podrán participar en la Fondo todas aquellas personas naturales o jurídicas ó cualquier otro ente que prevean las normas que acepten las condiciones establecidas en el presente reglamento y hagan entrega efectiva de recursos al momento de la vinculación, así como proporcionar la información relacionada con el conocimiento del cliente, incluyendo datos sobre la dirección de contacto, una cuenta bancaria vigente y demás aspectos señalados en las normas para la prevención de El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 23

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

actividades ilícitas y lavado de activos y financiación del terrorismo, los cuales le serán solicitados por la fuerza de ventas al momento de vincularse Los Inversionistas tendrán la posibilidad de hacer Aportes al Fondo, en cualquier momento, los cuales se contabilizarán de manera individual. Las Unidades de Participación en el Fondo se constituirán una vez el Inversionista realice el desembolso de los recursos correspondientes. La Sociedad Administradora deberá expedir y remitir al Inversionista, tan pronto tenga la disponibilidad de los recursos desembolsados, la constancia documental del recibo de los recursos correspondientes y a más tardar el día hábil siguiente, deberá poner a disposición del Inversionista un Documento representativo de inversión que deberá contener los requisitos previstos en la Sección ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. siguiente. El número de Unidades de Participación suscritas será el resultante de dividir el monto del Aporte por el Valor de la Unidad de Participación vigente determinado de conformidad con las Secciones 5.1 y 5.3.3 del presente Reglamento y su cantidad será informada al Inversionista en el Documento representativo de inversión . Los Aportes podrán efectuarse en cheque o transferencia de recursos, y podrán efectuarse en las oficinas de la Sociedad Administradora, sus agencias o sucursales, o en las oficinas de las entidades con las que haya celebrado contratos de uso de red de oficinas o corresponsalía local. Para el efecto, la Sociedad Administradora informará a través del Sitio Web, las oficinas que estarán facultadas para recibir Aportes. Si la entrega de recursos se efectúa por medio de transferencia bancaria o consignación en las cuentas exclusivas del Fondo, el Inversionista deberá informar de manera inmediata de esta situación por medio de una comunicación escrita dirigida a la Sociedad Administradora. El inversionista deberá entonces proveer toda la información a la sociedad administradora para lograr la plena identificación de sus aportes. En el caso que los inversionistas no informen a la Sociedad Administradora sobre la entrega de recursos, la Sociedad Administradora deberá dar aplicación a las normas vigentes. Parágrafo Primero. El horario para recibir Aportes al Fondo será los días hábiles de 8:00 a.m. a 4:00 p.m. Los días de cierre bancario será de 8:00 a.m. a 10:00 a.m. Los Aportes recibidos fuera de los horarios establecidos serán considerados como recibidos el día hábil siguiente. Los horarios podrán ser modificados por la Sociedad Administradora, de conformidad con las normas vigentes. Parágrafo Segundo. Los Aportes adicionales que realicen los Inversionistas al Fondo, se contabilizarán como una inversión independiente y por lo tanto, el Término Mínimo de Permanencia Inicial y el Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente y cualquiera de sus prórrogas se contará de forma independiente. 4.4.

Documento representativo de inversión

Los Aportes de los Inversionistas se reflejarán en un Documento representativo de inversión , el cual contendrá la siguiente información: I.

La indicación clara y detallada de que se trata de un derecho representado en Unidades de Participación del Fondo.

II.

La denominación de la Sociedad Administradora y del Fondo.

III.

La fecha de expedición del Documento representativo de inversión y la vigencia del Fondo.

IV.

El Término Mínimo de Permanencia Inicial; el Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente y la Sanción a la que haya lugar en caso de retiro anticipado.

V.

El nombre e identificación del Inversionista.

VI.

El monto nominal del Aporte.

VII.

El Valor de la Unidad de Participación vigente al momento de realizar el Aporte.

VIII. El número de Unidades de Participación que representa el Aporte. IX.

El plazo de la inversión.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 24

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

X.

La siguiente advertencia: “El presente documento no constituye título valor, tampoco constituye un valor, ni será negociable; tan sólo establece el monto de las participaciones en el momento en que se realiza el Aporte por parte del Inversionista. El Valor de las Unidades de Participación depende de la valoración diaria del portafolio a precios de mercado.”

XI.

Se añadirá al anterior texto, la siguiente advertencia: “Las obligaciones de la Sociedad Administradora, de los miembros del Comité de Inversiones y de los Agentes Operadores relacionadas con la gestión del portafolio del Fondo Abierto de Especulación Black River Colombia son de medio y no de resultado y por lo tanto no pueden garantizar resultados a los Inversionistas. Los dineros entregados por los Inversionistas a la Fondo Abierto con Pacto de Permanencia de Especulación Black River Colombia no son depósitos, ni generan para la Sociedad Administradora las obligaciones propias de una institución de depósito y no están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras, FOGAFÍN, ni por ninguno otro esquema de dicha naturaleza. Se añadirá además, la siguiente advertencia : Los Fondos de Especulación, como su nombre lo indica, están constituidos por operaciones de naturaleza especulativa, sujetas a riesgos de mercado, de crédito y de liquidez, que pueden conllevar a la pérdida completa de los recursos aportados a la cartera colectiva. Los dineros entregados por la cartera colectiva no son depósitos, ni generan para la sociedad autorizada las obligaciones propias de una institución de depósito. Esta advertencia, será colocada en las constancias documentales de entrega de recursos.

XII.

La naturaleza de las operaciones e inversiones que serán llevadas a cabo por el Fondo conlleva a exponer los Aportes de los Inversionistas a niveles diferentes de riesgo a los previstos normalmente par inversiones tradicionales, según se describen en la Sección 2.7 del Reglamento”. 4.5.

Límites a la Participación

Ningún Inversionista podrá tener directamente mas del cincuenta por ciento (50%) del patrimonio del Fondo. El total invertido por inversionista no puede ser mayor al treinta por ciento (30%) de su patrimonio líquido, lo que el mismo Inversionista debe reconocer al momento de su vinculación al Fondo. Cuando por circunstancias no imputables a la Sociedad Administradora algún Inversionista llegare a tener una participación por fuera de los límites aquí establecidos, la Sociedad Administradora deberá, de forma inmediata, informar al Inversionista para que ajuste su participación a más tardar el día hábil siguiente, para lo cual efectuará una redención de Unidades de Participación y pondrá a disposición del Inversionista los recursos resultantes de conformidad con lo señalado por éste, sin que sea aplicable la Sanción a la que hace referencia la Sección 4.9 del presente Reglamento. En ausencia de instrucciones expresas, éstos serán consignados en la cuenta bancaria señalada por el Inversionista a la Sociedad Administradora. Parágrafo. Lo previsto en la presente Sección no será aplicable durante los primeros seis (6) meses de operación del Fondo. 4.6.

Cesión de las Unidades de Participación

Las Unidades de Participación del Inversionista podrán cederse, caso en el cual conllevará la cesión de todos los derechos y obligaciones que otorga la calidad de Inversionista del Fondo, conforme a las reglas de cesión de derechos que consagra el Código Civil. En tal evento, la Sociedad Administradora deberá consentir en la cesión propuesta, para lo cual el Inversionista cesionario deberá allegar la información señalada en la Sección 4.1 del presente Reglamento. Una vez aprobada la cesión por parte de la Sociedad Administradora, se entenderá que el adquiriente de las Unidades de Participación acepta en su totalidad los términos del presente Reglamento y se somete a ellos íntegramente. 4.7.

Redención de Unidades de Participación

Los Inversionistas del Fondo podrán solicitar la redención total o parcial de sus Unidades de Participación en cualquier momento. No obstante los Inversionistas se encuentran sujetos a un Término Mínimo de Permanencia Inicial de un (1) año por lo cual, una redención anticipada implica la imposición de la Sanción definida en la Sección 4.9 del presente Reglamento. Si vencido el Término Mínimo de Permanencia Inicial no se da aviso a la Sociedad Administradora respecto del deseo de efectuar la redención en la Fecha de Retiro, los Inversionistas quedarán sujetos al Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente de tres (3) meses, el cual se renovará de manera automática y sucesiva durante el término de duración del Fondo y se contará también de manera independiente para cada uno de los Aportes realizados por cada Inversionista. En cualquier caso, cada vez que finalice el Término Mínimo de Permanencia Subsiguiente, los Inversionistas podrán solicitar la El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 25

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

redención total o parcial de sus Unidades de Participación en la Fecha de Retiro, sin que haya lugar a la imposición de la Sanción definida en la Sección 4.9 del presente Reglamento. Parágrafo. Los retiros totales o parciales de Unidades de Participación, que sean efectuados en la Fecha de Retiro no generarán el cobro de la Sanción prevista en la Sección 4.9 del presente Reglamento. 4.8.

Procedimiento para la Redención de Unidades de Participación

Para la redención de Unidades de Participación, el Inversionista deberá enviar una comunicación escrita a la Sociedad Administradora con, por lo menos, diez (10) días de antelación a la Fecha de Retiro. En tal evento se tendrá en cuenta el horario establecido en el presente Reglamento para efectuar los Aportes al Fondo, de suerte que si la solicitud es recibida después del horario establecido, se entenderá recibida el siguiente día hábil. Para determinar el Valor Neto de Redención, cada vez que se presenten redenciones de Unidades de Participación para los respectivos Aportes, se seguirá el siguiente procedimiento: I.

II. III.

Se tomará el Valor de la Unidad de Participación vigente en la Fecha de Retiro por el número de Unidades de Participación del Inversionista aplicándole, cuando haya lugar, un descuento al número de Unidades de Participación atribuible a la Comisión de Éxito previsto en la Sección 6.2 del presente Reglamento. Si hay lugar a la aplicación de la Sanción a la que hace referencia la Sección 4.9 del presente Reglamento se realizará el descuento respectivo. Se restituirá al Inversionista el cien por ciento (100%) del saldo.

La redención de Unidades de Participación deberá efectuarse mediante la consignación del Valor Neto de Redención, por parte de la Sociedad Administradora, en la respectiva cuenta de ahorros o corriente que el Inversionista haya designado para el efecto al momento de su vinculación al Fondo o que haya informado con posterioridad, de acuerdo con las reglas previstas en el presente Reglamento. Sin embargo, el Inversionista podrá impartir una instrucción diferente para el pago del Valor Neto de Redención, siempre que lo haga mediante comunicación escrita, dirigida a la Sociedad Administradora con, por lo menos, un (1) día de antelación a la Fecha de Retiro. El pago efectivo del Valor Neto de Redención deberá efectuarse a más tardar el día hábil siguiente a la Fecha de Retiro. Parágrafo Primero. Los Inversionistas no podrán solicitar la redención de un número de Unidades de Participación tal que implique que el valor de su inversión en el Fondo sea menor al Monto Mínimo de Inversión por Inversionista previsto en el presente Reglamento a menos que el Inversionista haya solicitado la redención de la totalidad de sus Unidades de Participación. En este último caso, la Sociedad Administradora dará por terminada la vinculación del Inversionista al Fondo y procederá a la liquidación respectiva. Parágrafo Segundo. Los impuestos que se generen por la redención de Unidades de Participación estarán a cargo del Inversionista. 4.9.

Sanción por la Redención Anticipada de Unidades de Participación

Sin perjuicio de lo previsto en las Secciones 4.7 y 4.8 anteriores, los Inversionistas podrán solicitar la redención anticipada de sus Unidades de Participación en cualquier momento, antes de haber finalizado el Término Mínimo de Permanencia Inicial o antes de haber finalizado el Termino Mínimo de Permanencia Subsiguiente o cualquiera de sus prórrogas. En estos casos, la Sociedad Administradora deberá retener un cinco por ciento (5%) del valor de retiro a título de Sanción. Esta Sanción no se considerará como un Aporte ni como una estimación anticipada de perjuicios sino como un mayor valor del retiro, y constituirá un ingreso para el Fondo. 4.10.

Suspensión de las Redenciones de Unidades de Participación

La Asamblea de Inversionistas, deberá aprobar la suspensión de la redención de Unidades de Participación. Podrá decretarse la suspensión o aplazamiento de la redención de Unidades de Participación cuando quiera que ocurra alguno de los siguientes eventos: (i)

Ante una disminución del Valor Neto del Fondo en un cincuenta por ciento (50%) del valor de los activos.

(ii)

Cuando por alguna circunstancia o evento inesperado se genere un retiro masivo de recursos que impida a la Sociedad Administradora realizar los pagos respectivos.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 26

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

(iii)

Bajo ciertas circunstancias en las que la venta parcial o total de los activos del Fondo no es razonable o práctica y resulta perjudicial para el Fondo.

(iv)

Cuando la no suspensión o aplazamiento de redenciones afecte materialmente a los Inversionistas que permanecen en el Fondo.

(v)

Cuando el patrimonio del Fondo esté comprometido de manera tal que no permita de manera razonable realizar el pago inmediato de fondos suficientes.

(vi)

Cuando se haya decidido liquidar el Fondo.

Para este fin, deberá citarse y celebrarse Asamblea de Inversionistas, de conformidad con las reglas señaladas la Sección 7.3 del presente Reglamento. De aceptar esta medida, la Asamblea de Inversionistas deberá determinar el periodo de tiempo por el cual se suspenderán las redenciones y el procedimiento para su restablecimiento. De lo contrario, la no aceptación de esta medida implicaría la liquidación del Fondo. Esta decisión, junto con sus fundamentos, el periodo de suspensión y el procedimiento para restablecer las redenciones, deberá ser informada de manera inmediata por medio del Sitio Web y por escrito a la SFC. 5. 5.1

VALORACIÓN

Valor Inicial de la Unidad de Participación

El valor inicial o nominal de cada Unidad de Participación para el Inicio de Operaciones será de diez mil Pesos (COP 10.000). 5.2

Valoración de los Activos en que Invierta el Fondo

Los activos e instrumentos financieros en que haya invertido el Fondo se valorarán de acuerdo con las disposiciones que para el respectivo tipo de activos se incluyen en la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995 en su Capítulo I . Tratándose de la utilidad o pérdida en valoración de activos, la misma debe ser la originada con base en los precios o tasas referencia y margen, publicados en el día t, según lo dispuesto en la normatividad expedida por la SFC. Conforme el numeral 5 del capítulo I de la Circular Básica Contable y Financiera 100 de 1995, la valoración de las inversiones se debe efectuar diariamente, a menos que en esa norma o en otras disposiciones se indique una frecuencia diferente. 5.3 5.3.1

Valoración del Fondo Valor Neto del Fondo al Cierre del Día t

El Valor Neto del Fondo, es el resultante de restar a las partidas activas de la misma, las partidas pasivas, de acuerdo con el Plan Único de Cuentas establecido por la SFC para las entidades vigiladas por la SFC y estará dado por: (i) El Valor Neto del Fondo para el día t-1 (ii) aumentado en el monto de los Aportes recibidos, (iii) aumentado o disminuido por los rendimientos y Gastos, y (iv) disminuido en los montos que corresponda por concepto de retiros, redenciones, anulaciones y retención en la fuente. El Valor Neto del Fondo al cierre del período de valoración se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula: VNFt = VNF t-1+ Partidas Activas del día t – Partidas pasivas del día t Donde: VNFt = Valor del Fondo al cierre del día t. VNF t-1 = Valor de cierre del Fondo del día t-1. Parágrafo. El Valor Neto del Fondo será expresado en Pesos y en Unidades de Participación al Valor de la Unidad de Participación vigente para las operaciones del día. El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 27

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

5.3.2

Precierre del Fondo para el Día t

Teniendo en cuenta el Valor Neto del Fondo al cierre de operaciones del día t-1, se calcula la Comisión de Administración. Una vez efectuado el cálculo, se debe proceder a realizar el Precierre del Fondo de acuerdo con la siguiente fórmula: PCFt = VNF t-1 + RDt Donde: PCFt

= Precierre del Fondo del día t.

VNFt-1 = Valor Neto del Fondo al cierre de operaciones del día t-1. RDt

5.3.3

= Rendimientos del día t (Ingresos menos Gastos –incluyendo la Comisión de Administración).

Valor de la Unidad de Participación

El Valor de la Unidad de Participación vigente para el día y aplicable a las operaciones realizadas en esta fecha, estará dado por el Valor de Precierre del Fondo dividido entre el número total de Unidades de Participación al inicio del día. El resultado corresponderá al Valor de la Unidad de Participación vigente para el día y será aplicable a las operaciones realizadas en éste. De conformidad con lo anterior, el Valor de la Unidad de Participación vigente para el día t se calculará así: VUPt = PCFt / NUPt-1 Donde: VUPtt = Valor de la Unidad de Participación para las operaciones del período t. PCFt = Precierre del Fondo del período t. NUPt-1 = Número de Unidades de Participación del Fondo al cierre de operaciones del período t-1. 5.4

Periodicidad de la Valoración

La valoración del Fondo se hará diariamente, por lo que los rendimientos de ésta se liquidarán y abonarán con la misma periodicidad. 6. REMUNERACIÓN Y GASTOS 6.1 Gastos a Cargo del Fondo Estarán a cargo del Fondo los siguientes Gastos: I. II. III. IV. V. VI.

VII.

VIII. IX. X.

El costo del depósito y custodia de los documentos, títulos y valores que componen el portafolio del Fondo, así como el costo de transferencia y/o traslado de dichos documentos, títulos, y valores. Los impuestos, tasas y contribuciones que graven directamente los activos, derechos, instrumentos financieros, títulos, valores o los ingresos del Fondo. Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos del Fondo. La Comisión de Administración a favor de la Sociedad Administradora en los términos indicados en la Sección 6.2 del presente Reglamento. Los gastos de la valoración de los activos e instrumentos financieros del Fondo. Los gastos de pólizas de cumplimiento, garantías bancarias y en general garantías otorgadas por el Fondo con el propósito de realizar inversiones en activos e instrumentos financieros y/o para participar en los procesos de realización de dichas en inversiones. Los honorarios y gastos en que se incurra para la defensa jurídica y en general la defensa de los intereses del Fondo y de los activos e instrumentos financieros que hacen parte del Fondo, cuando las circunstancias lo exijan. Los gastos asociados a cobranzas. Los honorarios y gastos causados por la Revisoría Fiscal del Fondo. Cuando sea el caso, los honorarios y gastos causados por la auditoría externa del Fondo.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 28

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

XI.

Los gastos en que se incurra para la citación, celebración y funcionamiento de las Asambleas de Inversionistas y los gastos de suministro de cualquier información a los Inversionistas. Los gastos en que incurra para la citación, celebración y funcionamiento del Comité de Inversiones. Las comisiones y honorarios requeridos para la adquisición o enajenación de activos e instrumentos financieros que hace parte de las inversiones del Fondo y la realización de operaciones del Fondo. Los gastos, intereses y rendimientos financieros que deban pagarse por razón de las siguientes operaciones:

XII. XIII. XIV.

i. Operaciones realizadas: (i) en una Bolsa de Valores; (ii) por medio de los sistemas centralizados de operaciones o de información para transacciones; (iii) por medio de un sistema de negociación de valores; o ; (iv) en el mercado mostrador (OTC - Over the Counter) ii. Operaciones de reporto o repo, operaciones simultáneas y transferencias temporales de valores. iii. Operaciones de crédito autorizadas al Fondo. iv.

Operaciones con instrumentos financieros derivados y productos estructurados.

v. Cualquier otro gasto, intereses y rendimientos financieros en que se incurra en el desarrollo del objeto del Fondo. XV.

Los gastos por provisiones.

XVI.

Los gastos en que deba incurrirse por efecto del estudio de calificación del Fondo.

XVII.

Los gastos de revelación de información: extractos, web site, rendición de cuentas, y publicación en periódicos. Los gastos de desmaterialización y mantenimiento de emisiones desmaterializadas.

XVIII.

6.2 Remuneración de la Sociedad Administradora 6.2.1 Comisión de Administración La Sociedad Administradora percibirá como beneficio por la administración del Fondo una Comisión de Administración equivalente al tres punto ocho por ciento (3.8%) efectivo anual que será causado y descontado diariamente y calculado sobre el Valor Neto del Fondo para el día anterior. Para este fin, se aplicará la siguiente fórmula: CA = VNF t-1 [(1 + 3.8% E.A.)1/365 – 1] Donde: CA

= Valor de la Comisión de Administración calculado diariamente.

VNF t-1 = Valor Neto del Fondo al cierre de operaciones del día anterior. Parágrafo. Conforme a la Oferta de Servicios emitida por BRCO y aceptada por la Sociedad Administradora, un porcentaje de la Comisión de Administración será destinado a BRCO a título de remuneración de los miembros del Comité de Inversiones y de los Agentes Operadores. 6.2.2 Comisión de Éxito En la Fecha de Cobro, la Sociedad Administradora tendrá derecho a recibir una Comisión de Éxito, la cual será causada diariamente y pagada en la Fecha de Cobro siempre que haya lugar a la misma. El cálculo de la Comisión de Éxito se realizará de manera individual por cada Aporte. Se determinará la Comisión de Éxito para cada Unidad de Participación así: Si VUPt > Rendimiento Base t


CE=(VUPt –Rendimiento Baset ) * 20% Sino,


CE=0 El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 29

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Donde: Rendimiento Base= CR t-1 * (1+RM (t-1, t)) VUPt = Valor de la Unidad de Participación del Fondo en la Fecha de Cobro. CR t-1 = Capital de Referencia vigente. RM = Rendimiento Mínimo. CE = Comisión de Éxito. Luego de obtener la Comisión de Éxito para cada Unidad de Participación, éste resultado se multiplica por el número de unidades correspondientes a cada Aporte para obtener la Comisión de Éxito por Aporte. La suma de todas éstas resulta en la Comisión de Éxito que recibirá la Sociedad Administradora y la cual será pagada por los Inversionistas en Unidades de Participación en la Fecha de Cobro. Parágrafo. Conforme a la Oferta de Servicios el cien por ciento (100%) de la Comisión de Éxito será destinado por la Sociedad Administradora a BRCO a título de remuneración de los miembros del Comité de Inversiones y de los Agentes Operadores. 7 7.1

DE LOS INVERSIONISTAS

Obligaciones de los Inversionistas

Son obligaciones de los Inversionistas del Fondo: I. II.

Cumplir en todo momento con lo dispuesto en el presente Reglamento. Suministrar completa y oportunamente la información y documentación que le solicite la Sociedad Administradora para su vinculación al Fondo, en especial la establecida por las normas aplicables para prevenir las actividades relacionadas con el lavado de activos y la financiación del terrorismo, y cumplir con los esquemas de conocimiento del cliente, así como actualizar la información y documentación por lo menos una vez al año y cada vez que se presenten modificaciones a la misma. III. Suscribir y entregar la Vinculación al Fondo a que se refiere el Numeral II de la Sección 4.1 del presente Reglamento. IV. Diligenciar la declaración de origen de fondos. V. Efectuar el pago de los Aportes, de conformidad con lo previsto en el Numeral III de la Sección 4.1 del presente Reglamento. VI. Al momento de la Vinculación al Fondo, dar a conocer por escrito a la Sociedad Administradora la cuenta corriente o de ahorros a la cual desea que le sean transferidos los recursos fruto de la liquidación de sus Unidades de Participación en el Fondo. VII. Asistir a las reuniones de la Asamblea de Inversionistas y decidir los asuntos de su competencia. VIII. Las demás obligaciones previstas en el presente Reglamento y las normas aplicables. 7.2

Facultades y Derechos

Además de los expresamente pactados en el presente Reglamento y de aquellos asignados por normas especiales, los Inversionistas tendrán los siguientes derechos: I. II.

III. IV.

Participar en los resultados económicos generados en el giro ordinario de las operaciones del Fondo. Inspeccionar los documentos del Fondo una vez cada semestre calendario, contados a partir del Inicio de Operaciones. Para este efecto, los Inversionistas tendrán la oportunidad de ejercer el derecho dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la terminación del respectivo semestre calendario. En todo caso, el derecho de inspección en ningún caso se extenderá, de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 , a aquella información que se refiera a los demás Inversionistas en el Fondo, la cual nunca podrá ser consultada por Inversionistas diferentes del propio interesado, o a la información sobre la que la Sociedad Administradora o el Comité de Inversiones, deban mantener la confidencialidad, incluyendo, sin limitarse a, la información confidencial relacionada con las operaciones e inversiones del Fondo. Negociar las Unidades de Participación representativas de su inversión en el Fondo, de acuerdo con su ley de circulación y en cumplimiento de las demás reglas previstas en el presente Reglamento y las normas aplicables. Solicitar la redención total o parcial de sus participaciones en el Fondo, de conformidad con el establecido en el presente Reglamento.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 30

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

V. VI. VII.

Participar y ejercer los derechos políticos que le corresponden en la Asamblea de Inversionistas. Recibir información en los términos del presente Reglamento. Solicitar la convocatoria de la Asamblea de Inversionistas de conformidad con lo establecido en la Sección 7.3.1 del presente Reglamento. VIII. Los demás señalados en las normas aplicables o en el presente Reglamento. 7.3

Asamblea de Inversionistas

La asamblea del Fondo la constituyen los respectivos inversionistas, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en el presente reglamento. En lo no previsto en el mismo, se aplicarán las normas del Código de Comercio previstas para la asamblea de accionistas de la sociedad anónima, cuando no sean contrarias a su naturaleza. 7.3.1

Reuniones y Convocatoria

La Asamblea de Inversionistas podrá ser convocada por: la Sociedad Administradora por decisión de ella, el revisor fiscal del Fondo , los inversionistas que representen no menos del 25% de las participaciones o por la Superintendencia Financiera. La citación a la asamblea de inversionistas la realizará la Sociedad Administradora mediante convocatoria, que contendrá la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día y la persona que convocó. La convocatoria deberá publicarse en el Diario la República y en el sitio web de la Sociedad Administradora. La Asamblea de Inversionistas podrá deliberar con la presencia de un número plural de Inversionistas que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las Unidades de Participación en que se halla dividido el capital del Fondo y las decisiones de la Asamblea de Inversionistas se tomarán mediante el voto favorable de la mitad más una de las Unidades de Participación presentes o representadas en la respectiva reunión. Cada Unidad de Participación otorga un voto al Inversionista. La participación de los miembros del Comité de Inversiones como Inversionistas del Fondo se tendrá en cuenta para determinar el quórum deliberatorio y les dará derechos de voto. Si convocada debidamente la Asamblea de Inversionistas, ésta no pudiere realizarse por falta del quórum previsto para el efecto, la Sociedad Administradora citará nuevamente a una reunión de segunda convocatoria, que deberá realizarse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que debía realizarse la reunión originalmente convocada. En esa segunda Asamblea de Inversionistas se podrá deliberar y decidir con cualquier número plural de Inversionistas presentes. Parágrafo Primero. Sin perjuicio de lo establecido en este Reglamento, la Asamblea de Inversionistas podrá reunirse sin previa convocatoria en cualquier tiempo, deliberar y decidir válidamente cuando se encuentren presentes el cien por ciento (100%) de las Unidades de Participación en que se haya dividido el capital del Fondo. Parágrafo Segundo. Sin perjuicio de lo establecido en este Reglamento, la Asamblea de Inversionistas podrá reunirse en los términos descritos en el Código de Comercio para las reuniones universales y adicionalmente podrá acudir a los mecanismos alternativos de consulta establecidos en la Ley 222 de 1995 y el Decreto 2555. Parágrafo Tercero. Cuando quiera que se opte por el sistema del voto por escrito para las reuniones adelantadas de conformidad con el Artículo 20 de la Ley 222 de 1995 o cualquier norma que la modifique, complemente o derogue, los documentos que se envíen a los Inversionistas deben contener la información necesaria, a fin de que éstos dispongan de elementos de juicio suficientes y adecuados para tomar la respectiva decisión. 7.3.2

Funciones de la Asamblea de Inversionistas

Son funciones de la Asamblea de Inversionistas las siguientes: I. II. III. IV. V. VI.

Designar, cuando lo considere conveniente, un auditor externo para el Fondo. Decretar la liquidación anticipada del Fondo y, cuando sea del caso, designar el liquidador. Aprobar o improbar el proyecto de fusión del Fondo. Autorizar la suspensión provisional de redenciones, de conformidad con lo señalado en la Sección 4.10 del presente Reglamento. Disponer la remoción de la Sociedad Administradora de acuerdo con las causales, condiciones y requisitos previstos para el efecto en la Sección 3.1.4 de este Reglamento. Las demás expresamente previstas en el Decreto 2555 y demás normas que lo modifiquen, complementen o sustituyan, así como en el presente Reglamento. 7.3.3

Consulta Universal

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 31

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Adicionalmente, como alternativa a la realización de la Asamblea de Inversionistas, se podrá acudir al mecanismo de “consulta universal” de que trata el Decreto 2555. En este caso la Sociedad Administradora enviará a los Inversionistas, por medio de una comunicación personal, dirigida a la última dirección registrada ante la Sociedad Administradora, en la cual se presentará un cuestionario sobre los asuntos que requieren de su decisión, para que los Inversionistas puedan manifestar si aceptan o no la propuesta formulada por la Sociedad Administradora, lo cual deberá realizarse dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la recepción de la consulta. Para este fin, la Sociedad Administradora deberá poner a disposición de los Inversionistas, por medio de su Sitio Web toda la información que permita la toma de decisiones informadas. Esta información deberá ser veraz, imparcial y completa. Adicionalmente, los Inversionistas podrán solicitar a la Sociedad Administradora, en un plazo que no exceda de quince (15) días hábiles, toda la información que consideren conveniente en relación con el Fondo. Para que la consulta sea válida se requiere que por lo menos el setenta por ciento (70%) de las Unidades de Participación del Fondo responda a la consulta que les fue remitida, indicando el sentido de su decisión. Para estos efectos, los Inversionistas deberán remitir por correo o entregar directamente en las oficinas de atención al público señaladas en la Sección 1.4 del presente Reglamento. Para el conteo de votos, la Sociedad Administradora documentará el número de comunicaciones recibidas, así como los votos a favor y en contra de la consulta. Los resultados de la consulta serán informados a la SFC, mediante un escrito detallado de la misma y las decisiones adoptadas, el cual debe ser suscrito por el Gerente del Fondo. Así mismo, la decisión adoptada por el mecanismo de la consulta, será informada a los Inversionistas por medio del Sitio Web. 8 8.1

REVELACIÓN DE INFORMACIÓN

Revelación de Información

Toda la información que un Inversionista necesita para el adecuado entendimiento sobre la naturaleza de la Sociedad Administradora, los miembros del Comité de Inversiones, los Agentes Operadores y la inversión en el Fondo, así como sobre los riesgos, costos, comisiones, y Gastos en que incurriría por todo concepto relacionado con el Fondo. La Sociedad Administradora pondrá este Reglamento a disposición de los Inversionistas que lo soliciten de manera previa a su vinculación al Fondo. La Sociedad Administradora, de manera permanente y simultánea, deberá mantener a disposición de los Inversionistas dicha información y, en todo caso, lo siguiente: I. II. III. IV. V. VI.

El Reglamento actualizado del Fondo. La Ficha Técnica del Fondo. Un Informe de Gestión y Rendición de Cuentas del Fondo. El nombre completo de cada uno de los miembros del Comité de Inversiones y de los Agentes Operadores. El Código de Buen Gobierno Corporativo y el Código de Ética y Conducta, incluyendo un capítulo referente a la administración de fondos. Los manuales. de procedimiento y control interno; entre los cuales deberá mantener como mínimo: (i) un Sistema de Administración de Riesgo Operativo (SARO), (ii) un Sistema de Administración de Seguridad en la Información (SASI), y (iii) un Sistema de Administración y Control de Lavado de Activos (SARLAFT) conforme a las instrucciones expedidas por la SFC.

Toda esta información se podrá encontrar en las oficinas de la Sociedad Administradora así como en el Sitio Web. Cualquier información que afecte los derechos de los Inversionistas será dada a conocer por medio de la SFC. 8.2

Extracto de Cuenta

La Sociedad Administradora pondrá mensualmente a disposición de los Inversionistas un extracto de cuenta en donde se informe el movimiento de la cuenta de cada uno de los Inversionistas en el Fondo, expresados en Pesos y en Unidades de Participación, el cual contendrá la siguiente información: I. II. III. IV.

La identificación del Inversionista. El saldo inicial y final del período revelado. El valor y la fecha de recepción de los Aportes iniciales o adicionales. Los rendimientos abonados durante el período correspondiente.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 32

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

V. VI. VII.

La rentabilidad neta del Fondo durante el periodo correspondiente. La remuneración de la Sociedad Administradora, y de los miembros del Comité de Inversiones, de conformidad con lo definido en el presente Reglamento. El Sitio Web y demás datos necesarios para ubicar la Ficha Técnica del Fondo.

Este extracto deberá ser remitido dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes al último día de cada mes, por medio impreso o magnético a la dirección o al correo electrónico registrados por cada Inversionista ante la Sociedad Administradora. 8.3

Rendición de Cuentas

La Sociedad Administradora, enviará y mantendrá a disposición de los Inversionistas, un Informe detallado y pormenorizado de Gestión y Rendición de Cuentas con cortes a 30 de junio y 31 de diciembre, el cual contendrá la siguiente información: I.

Una explicación por escrito elaborada por el Comité de Inversiones acerca de las particularidades del portafolio inversiones y el desempeño de sus activos, de tal forma que le permitan al Inversionista conocer el estado de inversión. Dicha explicación debe incluir información acerca del cumplimiento de las políticas de inversión y injerencia dentro de los resultados obtenidos, así como las recomendaciones o conclusiones que el Comité Inversiones haya realizado durante el período.

de su su de

II.

Una relación pormenorizada acerca de la composición del portafolio del Fondo, con una explicación sobre los riesgos y los retornos obtenidos, el cual será preparado por el Comité de Inversiones.

III.

La descripción de los hechos relevantes con respecto a la gestión y administración del Fondo adelantada por el Comité de Inversiones y por la Sociedad Administradora respectivamente.

IV.

Los estados financieros comparativos de propósito general del Fondo, los cuales deberán ir acompañados de un análisis vertical y horizontal de los cambios materiales en éstos, de conformidad con las reglas dispuestas por la SFC.

V.

Un análisis de la evolución del Valor de la Unidad de Participación del Fondo, de conformidad con lo establecido en la Sección 5.3.3 del presente Reglamento, así como en la CBCF.

VI.

Un análisis detallado sobre la evolución de los gastos imputables al Fondo, que contenga la evolución de la rentabilidad antes de descontar la Comisión de Administración a la que hace referencia la Sección 6.2 del presente Reglamento, y su variabilidad frente a la rentabilidad neta.

VII.

Cualquier otro hecho relevante que pueda afectar los derechos de los Inversionistas o que deban ser de su conocimiento para tomar decisiones de inversión informadas.

Esta información estará a disposición de los Inversionistas en las oficinas de la Sociedad Administradora, a más tardar, dentro de los quince (15) días calendario siguiente a la fecha del respectivo corte. Así mismo, será enviada a los Inversionistas a la dirección o al correo electrónico registrados ante la Sociedad Administradora. 8.4

Ficha Técnica

La Sociedad Administradora, publicará mensualmente en el Sitio Web la Ficha Técnica, de conformidad con las normas expedidas por la SFC, con una periodicidad mensual y dentro de los primeros cinco (5) días siguientes al corte del mes anterior. 8.5

Prospecto

Para la comercialización del Fondo, la Sociedad Administradora ha elaborado un Prospecto que guarda concordancia con la información del Reglamento, el cual estará a disposición de los Inversionistas que lo soliciten de manera previa a su vinculación al Fondo. La Sociedad Administradora dejará constancia de que el inversionista ha recibido una copia del Prospecto y que el Inversionista acepta y entiende la información allí consignada, mediante el documento de Vinculación al Fondo a, el cual se encuentra como Anexo I del presente Reglamento y el documento de Declaración de los Inversionistas, el cual se encuentra como Anexo IV del presente Reglamento.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 33

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

No obstante lo anterior, la Sociedad Administradora, a solicitud del Inversionista entregará el Reglamento del Fondo si este lo solicita, y le informará que en el Sitio Web y en las oficinas de atención al público, se podrá consultar, de manera actualizada, la versión de este Reglamento, del Prospecto y de la Ficha Técnica. 8.6

Sitio Web

La Sociedad Administradora cuenta con el Sitio Web, en el que se podrá consultar de manera permanente y actualizada la siguiente información: I. El Reglamento, el Prospecto y Ficha Técnica, debidamente actualizados. II. Rentabilidad después del pago de gastos, y la Comisión de Administración a la que hace referencia la Sección 6.2 del presente Reglamento. III. La información relacionada con los órganos de administración y control con los que cuenta la Sociedad Administradora. IV. Las oficinas de atención al público, contratos de uso de red de oficinas y corresponsalía local suscritos. 9 9.1

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Causales

Son causales de disolución y liquidación del Fondo. I.

El vencimiento del término de duración del Fondo salvo que la Asamblea de Inversionistas lo prorrogue conforme a lo previsto en el presente Reglamento. II. La decisión de la Asamblea de Inversionistas de liquidar el Fondo. III. La decisión motivada técnica y económicamente de la Junta Directiva de la Sociedad Administradora, apoyada en el concepto del Comité de Inversiones, de liquidar el Fondo, salvo que la Asamblea de Inversionistas decida entregar la administración del Fondo a una nueva sociedad administradora. IV. Cualquier hecho o situación que ponga a la Sociedad Administradora en imposibilidad definitiva de continuar desarrollando su objeto social, salvo que la Asamblea de Inversionistas decida entregar la administración del Fondo a una nueva sociedad administradora. V. Cuando el patrimonio del Fondo esté por debajo del Monto Mínimo del Fondo previsto en la Sección 1.10 del presente Reglamento, después de pasados seis (6) meses contados a partir del Inicio de Operaciones. Esta causal será enervada, siempre que, a partir de la fecha en la cual se configure, el patrimonio del Fondo muestre una tendencia ascendente durante un periodo máximo de dos (2) meses, de forma tal que, al final de dicho periodo, el valor de los activos del Fondo sea igual o supere dicho Monto Mínimo del Fondo. VI. La toma de posesión de la Sociedad Administradora, la orden de desmonte de operaciones o de liquidación del Fondo por parte de la SFC, salvo que la Asamblea de Inversionistas decida entregar la administración del Fondo a una nueva sociedad administradora. VII. No contar con un el número mínimo de diez (10) Inversionistas, después de pasados seis (6) meses contados a partir del Inicio de Operaciones. Esta causal podrá ser enervada durante un periodo máximo de dos (2) meses. VIII. Las demás establecidas en las normas vigentes. Cuando se presente alguna de las causales de liquidación previstas anteriormente, la Sociedad Administradora deberá comunicarla a más tardar al día hábil siguiente a la ocurrencia (i) a los Inversionistas, por medio de un correo electrónico enviado a la dirección de correo electrónico registrada de cada Inversionista y (ii) a la SFC por medio escrito. 9.2

Procedimiento

La liquidación del Fondo se ajustará al siguiente procedimiento: I. II.

III.

A partir de la fecha del acaecimiento de la causal de liquidación y mientras esta subsista, el Fondo no podrá constituir nuevas Unidades de Participación, ni atender redenciones de las mismas. Cuando la causal de liquidación sea distinta de las previstas en los Numerales I o II de la Sección 9.1 del presente Reglamento, la Sociedad Administradora procederá a convocar a la Asamblea de Inversionistas, la cual deberá celebrarse entre los cinco (5) y los diez (10) días calendario siguientes a la fecha de la comunicación de la noticia de liquidación. En caso de que la Asamblea de Inversionistas a la que hace referencia el Numeral II anterior no se realizare por falta del quórum previsto para el efecto, la Sociedad Administradora realizará una nueva citación para celebrar la Asamblea de Inversionistas. La celebración de la Asamblea de Inversionistas se realizará entre los tres (3) y los seis (6) días calendario siguientes a la Asamblea de Inversionistas fallida, pudiendo deliberar con cualquier quórum.

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 34

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

IV.

En caso que, de acuerdo con lo previsto en los Numerales III, IVI y VI de la Sección 9.1 anterior, la Asamblea de Inversionistas decida entregar la administración del Fondo a otra sociedad legalmente habilitada para administrar fondos, la Asamblea de Inversionistas deberá establecer las fechas y condiciones en las que se realizará el traspaso del Fondo a la sociedad administradora seleccionada. V. El liquidador será designado por la mayoría de los miembros presentes en la reunión de la Asamblea de Inversionistas que se convoque al efecto. VI. Para la liquidación del Fondo, el liquidador procederá a determinar: A. El valor de los activos que conforman el Fondo a la fecha. B. El valor de los pasivos y gastos pendientes a cargo del Fondo a la fecha. C. La participación porcentual que representen las Unidades de Participación de cada Inversionista en el Fondo. VII. Dentro del término previsto por la Asamblea de Inversionistas para la duración de la liquidación del Fondo, el cual en cualquier caso no podrá exceder de seis (6) meses, se procederá a liquidar todos los activos e instrumentos financieros que constituyan el portafolio del Fondo, salvo que la Asamblea de Inversionistas haya aprobado la distribución en especie. VIII. Vencido el término establecido por la Asamblea de Inversionistas o el término máximo de seis (6) meses para liquidar los activos e instrumentos financieros, si existieren activos o instrumentos financieros cuya realización no hubiere sido posible, los mismos serán entregados a los Inversionistas en proporción a sus Unidades de Participación a menos que la Asamblea de Inversionistas decida lo contrario. En caso de rechazo de dicha entrega por parte de la Asamblea de Inversionistas, éste órgano deberá decidir un plazo convencional para la liquidación de la porción restante de activos e instrumentos financieros. IX. Una vez liquidadas todas las inversiones, realizadas las provisiones del caso, los ingresos recibidos por el Fondo producto de la liquidación de los activos e instrumentos financieros, serán distribuidos, previa cancelación de los gastos y pasivos pendientes de pago a cargo del Fondo, en el orden de prelación y de acuerdo con el procedimiento de redención de las Unidades de Participación y determinación del Valor Neto de Redención conforme a la Sección 4.7 del presente Reglamento. X. Una vez liquidadas todas las inversiones, los pagos por efecto de la liquidación se efectuarán dentro del término de quince (15) días hábiles siguientes al ingreso al Fondo de los recursos provenientes de la liquidación de los activos e instrumentos financieros del Fondo. XI. Si vencido el período máximo de pago de las Unidades de Participación, existieren sumas pendientes de distribución a los Inversionistas, se seguirá el siguiente procedimiento: A. La Sociedad Administradora abonará los recursos correspondientes a los Inversionistas a las cuentas bancarias informadas. B. De no ser posible la consignación a que hace referencia el literal anterior, y en caso de que el Inversionista haya señalado e identificado, por medio escrito, un mandatario para el pago o un beneficiario, el liquidador realizará el pago de los Aportes pendientes de retiro a dicha persona. C. En imposibilidad de realizar el pago de conformidad con alguno de los Numerales anteriores, se dará aplicación a lo establecido en el Artículo 249 del Código de Comercio. XII. La cuenta final de liquidación deberá ser aprobada por la Asamblea de Inversionistas. XIII. La Sociedad Administradora y el Revisor Fiscal deberán certificar que concluyó el proceso de liquidación y que los recursos fueron reintegrados adecuadamente a los Inversionistas. Durante el período de liquidación del Fondo, las Unidades de Participación no podrán ser enajenadas o transferidas. Durante el tiempo que transcurra entre la terminación del término de duración y la liquidación del Fondo, los Inversionistas seguirán obligados por lo dispuesto en el presente Reglamento y las normas aplicables. En lo no previsto en el presente Reglamento se aplicará lo previsto en el Decreto 2555. 10

PROCEDIMIENTO PARA MODIFICAR EL REGLAMENTO Y DERECHO DE RETIRO

Las posibles reformas al presente Reglamento deberán antes ser aprobados por la Junta Directiva de la Sociedad Administradora y enviadas a la SFC acompañadas del documento técnico revisado por el Comité de Inversiones. Estas reformas deberán ser comunicadas a todos los casos en el Sitio Web de la Sociedad Administradora. Cuando dichas reformas impliquen modificaciones o afectación de los derechos económicos de los Inversionistas, deberán ser previamente aprobadas por la SFC y deberán ser informadas a los Inversionistas mediante la publicación en el Diario La República así como mediante el envío de una comunicación escrita o correo electrónico dirigido a cada uno de los Inversionistas a la dirección que hayan registrado en la Sociedad Administradora, indicando las reformas que serán realizadas y la posibilidad que tienen de retirarse del Fondo en caso de estar en desacuerdo con las modificaciones. Los Inversionistas que manifiesten formalmente su desacuerdo con la modificación a la Sociedad Administradora, podrán solicitar la redención de sus Unidades de Participación, sin que por este hecho se genere la Sanción prevista en el la El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 35

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

Sección 4.9 del presente Reglamento. Este derecho podrá ejercerse en un plazo máximo de un (1) mes contado a partir de la fecha del recibo efectivo de la comunicación que se debe dirigir al Inversionista. Los cambios que impliquen modificaciones a los derechos económicos de los Inversionistas, sólo serán oponibles a dichos Inversionistas una vez se cumpla el término de un (1) mes a que hace referencia el inciso anterior. 11

MANEJO DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Para efectos del presente Reglamento, las Personas en Conflicto serán: (i) La Sociedad Administradora (ii) los miembros del Comité de Inversiones, (iii) los Agentes Operadores (iii) BRAM; (iv) las entidades afiliadas BRAM; (v) los socios y accionistas de BRAM y de sus afiliadas; y (vi) los demás fondos de inversión administrados por BRAM; sus afiliadas o por los miembros del Comité de Inversiones. Cualquiera de las Personas en Conflicto podrá gestionar, administrar, asesorar o tener una participación en otros fondos de inversión, carteras colectivas, o en relaciones de colaboración empresarial, joint ventures, sociedades, etc., que tengan como objeto la inversión, administración o gestión de activos similares a los activos en los que invierte el Fondo y la realización de operaciones de especulación. Igualmente cualquiera de las Personas en Conflicto podrá invertir en el Fondo según los límites establecidos más adelante. El Grupo Black River, bien sea en Colombia o en el exterior, podrá realizar a través de sus subsidiarias, ciertas inversiones o participar en decisiones de inversión similares a las del Fondo en desarrollo del objeto social de las empresas del grupo. Así mismo, los Agentes Operadores y los miembros del Comité de Inversiones, podrán realizar inversiones o participar en decisiones de inversión similares a las del Fondo en desarrollo del objeto social de BRCO. En caso que existieren posibles conflictos de interés, estos serán revelados a los Inversionistas y serán reportados a la SFC, caso en el cual la respectiva operación requerirá de la previa aprobación de la Asamblea de Inversionistas. Se entenderán como situaciones generadoras de conflictos de interés, que deben ser administradas por la Sociedad Administradora, entre otras: I.

La celebración de operaciones donde concurran las órdenes de inversión de (i) otros fondos de inversión administrados por BRAM o sus afiliadas (ii) otras carteras colectivas, fideicomisos o portafolios administrados por la Sociedad Administradora sobre los mismos valores o derechos de contenido económico. En tal evento, se deberá realizar una distribución de la inversión sin favorecer ninguna de las carteras partícipes, en detrimento de las demás, según se establezca en el código de gobierno corporativo.

II.

La inversión directa o indirecta de la Sociedad Administradora en el Fondo. En tal evento, el porcentaje máximo de Unidades de Participación que podrá poseer la Sociedad Administradora no podrá superar el quince por ciento (15%) del Valor Neto del Fondo al momento de hacer la inversión; y deberá conservar las Unidades de Participación que haya adquirido durante un plazo mínimo de un (1) año.

III.

La inversión directa o indirecta de los recursos del Fondo en valores cuyo emisor, avalista, aceptante, garante u originador de una titularización sea: (i) la matriz o las subordinadas de la Sociedad Administradora, o (ii) cualquiera de las Personas en Conflicto. Esta inversión sólo podrá efectuarse a través de sistemas de negociación de valores debidamente autorizados por la SFC, y el monto de los recursos invertidos en los valores de que trata el presente Numeral no podrá ser superior al treinta por ciento (30%) de los activos del Fondo.

IV.

La realización de depósitos en cuentas corrientes o de ahorros en la matriz o subordinadas de la Sociedad Administradora. En tal evento, en ningún caso el monto de estos depósitos podrá exceder del diez por ciento (10%) del valor de los activos del Fondo.

V.

La celebración de operaciones de crédito para el Fondo, directa o indirectamente, con (i) la matriz o las subordinadas de la Sociedad Administradora, y con (ii) cualquiera de las Personas en Conflicto. En estos casos, el monto del crédito nunca podrá ser superior al diez por ciento (10%) de los activos del Fondo. 12

SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Toda controversia o diferencia que surja entre los Inversionistas, y/o la Sociedad Administradora y/o el Comité de Inversiones y/o los Agentes Operadores, en relación con la suscripción, interpretación, ejecución, cumplimiento, terminación o liquidación del presente Reglamento, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 36

SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

I.

II. III. IV.

El Tribunal de Arbitramento estará integrado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible llegar a un acuerdo, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes. La organización se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal de Arbitramento decidirá en derecho. El Tribunal de Arbitramento funcionará en la ciudad de Bogotá D.C., en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

Parágrafo. El cobro ejecutivo de obligaciones derivadas de este Reglamento o cualquiera de sus Anexos, así como los procesos ejecutivos que deban adelantarse en virtud de éstos, no serán competencia de los árbitros, quienes carecerán de jurisdicción y competencia para conocer de estos asuntos. La competencia y jurisdicción para conocer de procesos ejecutivos relacionados o derivados de este Reglamento o cualquiera de sus Anexos corresponde de manera exclusiva de los jueces de la República de Colombia”.

El alcance de la presente comunicación implica la verificación del cumplimiento de los requisitos establecidos en la Parte 3ª del Decreto 2555 de 2010; en consecuencia, el prospecto deberá guardar concordancia con el reglamento que a efecto de que los inversionistas pueda tomar decisiones razonables a partir de su lectura y comprensión. Los resultados económicos de la inversión en la cartera colectiva obedecen a la evolución de los activos de ésta y a circunstancias de mercado sobre las cuales el administrador realiza su gestión, por lo que la Superintendencia Financiera de Colombia, con el presente acto no garantiza o avala rendimientos o utilidades. La anterior precisión debe incorporarse en forma destacada en el reglamento y los demás mecanismos de información de la cartera colectiva. Visítenos en www.superfinanciera.gov.co donde podrá consultar información del sistema financiero, bursátil y asegurador colombiano, realizar trámites en línea y acceder a nuestros espacios de participación ciudadana. Recuerde que también estamos en Twitter y Facebook.

Cordialmente,

SANDRA PATRICIA PEREA DÍAZ DELEGATURA PARA EMISORES, PORTAFOLIOS DE INVERSIÓN Y OTROS AGENTES

El 1° de julio de 2010 empezó a regir la nueva legi slación en materia de PROTECCIÓN AL CONSUMIDOR FINANCIERO. Manténgase informado sobre el particular y consulte periódicamente nuestra página web, www.superfinanciera.gov.co, en el siguiente enlace: http://www.superfinanciera.gov.co/consumidor

Calle 7 No. 4 - 49 Bogotá D.C. Conmutador: (571) 5 94 02 00 – 5 94 02 01 www.superfinanciera.gov.co 37