PROSPECTO RESUMIDO

TARJETAS DEL MAR S.A. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES A CORTO, MEDIANO Y/O LARGO PLAZO POR UN VALOR NOMINAL DE U$S75.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

Tarjetas del Mar S.A. (el “Emisor Emisor”, la “Sociedad”, “Tarjetas del Mar”, ”, o “TDM”) “ podrá emitir periódicamente Obligaciones Negociables simples a Corto, Mediano y/o Largo Plazo, simples (no convertibles en acciones), sin garantía (las “Obligaciones “Obligaciones Negociables sin Garantía”), Garantía o con garantía (las “Obligaciones Obligaciones Negociables Garantizadas”, Garantizadas”, junto con las Obligaciones Negociables sin Garantía, las “Obligaciones Negociables”) ”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y/o Largo Plazo (el “Programa”) “ que see describe en el presente Prospecto, denominadas en pesos o dólares estadounidenses o, a opción del Emisor, en las otras monedas o unidades monetarias que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento “Suplemento de Precio”). Pre Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, generales, incondicionales del Emisor. Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en clases y/o series separadas, pudiendo re-emitirse re cualesquiera de ellas (cada una de ellas, una “Clase Clase” y/o “Serie”), ”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en oportunidad de la emisión conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. El presente prospecto resumido (el “Prospecto “ Resumido”) contiene información financiera y económica al 30 de septiembre de 2015 comparada con la del 30 de septiembre de 2014, junto con la información financiera y económica expuesta en forma comparativa con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (conformee seguidamente se explicará en la sección “Presentación “Presentación de la Información Financiera”). La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) “ Nº 17969 de fecha 21 de enero de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos por la CNV en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio del Emisor (el “Directorio”) ”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores audi en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (la “Ley “ de Mercado de Capitales”). ”). El Directorio de la Sociedad Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación no superará U$S75.000.000 (dólares ares estadounidenses setenta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio a aplicar a la fecha de cada emisión, será el precio del dólar “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). ”). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortizaciónn que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión

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original. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables podrán estar representadas en forma escritural, mediante títulos o certificados globales (para su depósito ante depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), o bajo cualquier otra forma permitida por la ley, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o, siempre y cuando ello sea posible en virtud de la normativa aplicable a la Sociedad, emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común del Emisor y, a excepción de las Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables Garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos del Emisor o a los pasivos que especialmente se determinen. Véase el Capítulo IX “De la Oferta y la Negociación”, punto 5) “Rango y Clasificación”. Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecida bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cosas, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley Nº 23.576 de Argentina, y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en la Ley de Mercado de Capitales y en las normas aplicables de la CNV conforme N.T. 2013 (las “Normas de la CNV N.T. 2013”). El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. El Emisor podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación del Emisor, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables. EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO En el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del capital, prima (si la hubiere), montos adicionales (conforme se define más adelante) (si los hubiera) o intereses (si los hubiera) a su vencimiento, cualquier tenedor de un título podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Sociedad por pagos adeudados con respecto a dicho título de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Información Clave sobre el Emisor”, en su punto e) “Factores de Riesgo”. La creación del Programa ha sido autorizada en la Asamblea de Accionistas del Emisor que se celebró el 19 de marzo de 2015, y en la reunión de Directorio del Emisor de fecha 15 de abril de 2015 se establecieron los términos y condiciones del Programa 2

Se solicitará la autorización de listado para la negociación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en cualquier otro mercado autorizado en el país y/o en el exterior conforme se determine en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. El Emisor podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de agentes de liquidación y compensación y/o agentes de negociación (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que el Emisor designe oportunamente o, en su defecto, por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Banco Galicia” o el “Banco”), invistiendo tales calidades a cambio de dinero en efectivo o de la entrega de otros títulos valores, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Los Colocadores serán individualizados en el Suplemento de Precio correspondiente. El presente Prospecto Resumido no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. El Emisor se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio, con previo aviso por escrito. El Prospecto Resumido, el Prospecto en su versión completa y los estados contables de la Sociedad se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en la calle Deán Funes N° 154, Piso 3°, Oficina 37, Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, en el domicilio especial constituido en Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página Web de la CNV www.cnv.gob.ar- (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web institucional del Emisor www.tarjetalaanonima.com.ar (la “Página Web Institucional”). EL EMISOR Y EL COLOCADOR SE PROPONEN REALIZAR LAS ACTIVIDADES DE COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN ARGENTINA EN EL MARCO DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y EN PARTICULAR, DE ACUERDO A LAS NORMAS DE LA CNV N.T. 2013 Y CUALQUIER OTRA LEY Y/O REGLAMENTACIÓN APLICABLE, REALIZANDO SUS MEJORES ESFUERZOS PARA LOGRAR UNA EFECTIVA COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LLEVANDO A CABO, ENTRE OTROS: (I) CONTACTOS PERSONALES CON POTENCIALES INVERSORES; (II) ENVÍO DE CORREOS ELECTRÓNICOS A POTENCIALES INVERSORES CON MATERIAL DE DIFUSIÓN, DE SER EL CASO; (III) PUBLICACIONES Y AVISOS EN MEDIOS DE DIFUSIÓN DE RECONOCIDO PRESTIGIO; (IV) CONFERENCIAS TELEFÓNICAS CON POTENCIALES INVERSORES; (V) DISTRIBUCIÓN FÍSICA Y/O ELECTRÓNICA DE MATERIAL DE DIFUSIÓN, INCLUYENDO PROSPECTOS, SUPLEMENTOS DE PRECIO (A AQUELLOS INVERSORES QUE LO SOLICITEN) E INFORMACIÓN CONTENIDA EN DICHOS DOCUMENTOS; Y (VI) REUNIONES INFORMATIVAS COLECTIVAS (“ROAD SHOWS”) Y/O INDIVIDUALES (“ONE ON ONE”) CON POTENCIALES INVERSORES, TODO LO CUAL SE REALIZARÁ DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVA VIGENTE Y CONFORME CON LO QUE SE DISPONGA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO APLICABLE. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCLUIDAS DEL SISTEMA DE SEGURO DE GARANTÍA DE LOS DEPÓSITOS ESTABLECIDO BAJO LA LEY N° 24.485. TAMPOCO CUENTAN CON EL PRIVILEGIO ESPECIAL ACORDADO PARA LOS DEPOSITANTES POR EL INCISO E) DEL ARTÍCULO 49 DE LA LEY N° 21.526 DE ENTIDADES FINANCIERAS (LA “LEY DE ENTIDADES FINANCIERAS”). RESPECTO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (LA “AFIP”), ENTENDIÓ EN SU DICTAMEN Nº 16/2002, DE LA DIRECCIÓN DE ASESORÍA TÉCNICA DE FECHA 25 DE ENERO DE 2002, QUE EL “REQUISITO DE COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA NO SE ENCONTRARÁ CUMPLIDO CON LA SIMPLE AUTORIZACIÓN DE EMISIÓN EXTENDIDA POR LA CNV, SINO QUE DEBEN LLEVARSE A CABO LOS PROCEDIMIENTOS QUE EXIJA A TAL FIN DICHO ORGANISMO REGULADOR -LOS QUE DEBERÍAN GARANTIZAS, EN PRINCIPIO, EL ACCESO DEL PÚBLICO EN GENERAL, A LAS OBLIGACIONES OFERTADAS-, CIRCUNSTANCIA FÁCTICA ELLA QUE DEBE SER MERITUADA POR EL RESPECTIVO JUEZ ADMINISTRATIVO”. LA AFIP ENTIENDE QUE NO RESULTA SUFICIENTE LA SOLA AUTORIZACIÓN DE LA CNV PARA GOZAR DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO PREVISTO EN LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SINO QUE DEBE EXISTIR 3

ADEMÁS UNA EFECTIVA OFERTA PÚBLICA. EN ESE SENTIDO, EL COLOCADOR OFRECERÁ PÚBLICAMENTE LOS TÍTULOS DE CONFORMIDAD A LO ESTABLECIDO POR LAS NORMAS DE LA CNV N.T. 2013. NO OBSTANTE ELLO, SE INSTA A LOS INVERSORES A CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES AL RESPECTO.

Tarjetas del Mar es una sociedad anónima constituida de acuerdo con la ley argentina, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley N° 19.550 General de Sociedades y modificatorias (la “Ley General de Sociedades”). Por consiguiente, y en cumplimiento de la Ley N° 25.738, ningún accionista de la Sociedad, ya sea extranjero o nacional, responde en exceso de la citada integración accionaria, por obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por la Sociedad. Véase el Capítulo IV “Información sobre el Emisor”, punto e) “Marco Regulatorio” del presente Prospecto.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. como Agente Organizador y Colocador El presente Prospecto Preliminar está fechado el 4 de febrero de 2016.

CONSIDERACIONES PREVIAS LA SECCIÓN II DEL CAPÍTULO VI DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES DISPONE QUE “LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. TENDRÁN LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR LOS COMPRADORES O ADQUIRENTES A CUALQUIER TÍTULO DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA OFRECIDOS MEDIANTE EL RESPECTIVO PROSPECTO, DEBIENDO PROBAR LA EXISTENCIA DE UN ERROR U OMISIÓN DE UN ASPECTO ESENCIAL EN LA INFORMACIÓN RELATIVA A LA OFERTA. A TAL FIN, SE CONSIDERARÁ ESENCIAL AQUELLA INFORMACIÓN QUE UN INVERSOR COMÚN HUBIERE APRECIADO COMO RELEVANTE PARA DECIDIR LA COMPRA O VENTA DE LOS VALORES OFRECIDOS. PROBADO QUE SEA EL ERROR U OMISIÓN ESENCIAL, SALVO PRUEBA EN CONTRARIO APORTADA POR EL EMISOR U OFERENTE, SE PRESUME LA RELACIÓN DE CAUSALIDAD ENTE EL ERROR O LA OMISIÓN Y EL DAÑO GENERADO, EXCEPTO QUE EL DEMANDADO DEMUESTRE QUE EL INVERSOR CONOCÍA EL CARÁCTER DEFECTUOSO DE LA INFORMACIÓN. EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN NO PODRÁ SUPERAR LA PÉRDIDA OCASIONADA AL INVERSOR, REFERIDA A LA DIFERENCIA ENTRE EL PRECIO DE COMPRA O VENTA FIJADO EN EL PROSPECTO Y EFECTIVAMENTE PAGADO O PERCIBIDO POR EL INVERSOR, Y EL PRECIO DEL TÍTULO RESPECTIVO AL MOMENTO DE LA PRESENTACIÓN DE LA DEMANDA O, EN SU CASO, EL PRECIO DE SU ENAJENACIÓN POR PARTE DEL INVERSOR, DE SER ANTERIOR A TAL FECHA. LA RESPONSABILIDAD ENTRE LOS INFRACTORES TENDRÁ CARÁCTER SOLIDARIO. EL RÉGIMEN DE CONTRIBUCIONES O PARTICIPACIONES ENTRE LOS INFRACTORES, SIEMPRE QUE NO HUBIERE MEDIADO DOLO, SE DETERMINARÁ TENIENDO EN CUENTA LA ACTUACIÓN INDIVIDUAL DE CADA UNO DE ELLOS Y EL GRADO DE ACCESO A LA INFORMACIÓN ERRÓNEA U OMITIDA. LA ACCIÓN POR DAÑOS REGULADA EN ESTA SECCIÓN PRESCRIBE A LOS TRES (3) AÑOS DE HABERSE ADVERTIDO EL ERROR U OMISIÓN DEL REFERIDO PROSPECTO POR PARTE DEL ACTOR.”

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LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA SOCIEDAD SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por el Emisor y por otras fuentes identificadas a lo largo del mismo. No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que el Emisor pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que de recibirse tal información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por el Emisor o el Agente Organizador y/o el Agente Colocador y/o los intermediarios autorizados. AL TOMAR UNA DECISIÓN DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS EVENTUALES INVERSORES DEBERÁN BASARSE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE LA SOCIEDAD Y DE LOS TÉRMINOS DE LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA, INCLUYENDO LOS MÉRITOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. AL RECIBIR ESTE PROSPECTO, USTED RECONOCE QUE (A) NO HA EMPLEADO AL AGENTE COLOCADOR U OTRAS PERSONAS VINCULADAS AL MISMO EN RELACIÓN CON SU INVESTIGACIÓN DE LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO PARA TOMAR SU DECISIÓN DE INVERSIÓN Y QUE (B) NADIE HA SIDO AUTORIZADO A DAR INFORMACIÓN O PARA HACER DECLARACIÓN ALGUNA REFERIDA A LA SOCIEDAD O A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DISTINTAS DE LAS CONTENIDAS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y QUE, SI SE HICIERAN, LA INFORMACIÓN O DECLARACIÓN EMITIDA NO SERÁ CONSIDERADA COMO AUTORIZADA POR LA SOCIEDAD, EL AGENTE ORGANIZADOR O EL AGENTE COLOCADOR. CONFORME SE ESTABLEZCA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO APLICABLE, EL AGENTE COLOCADOR SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZAR OFERTAS DE COMPRA QUE OPORTUNAMENTE SE REALICEN, ASÍ COMO EL DERECHO DE ADJUDICAR UN NÚMERO MENOR DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE EL NÚMERO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES OFRECIDO EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO APLICABLE. En virtud de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), las empresas privadas argentinas no pueden emitir títulos al portador, por consiguiente, en tanto sean de aplicación las disposiciones de esa ley, el Emisor no emitirá Obligaciones Negociables al portador. En relación con la emisión de las obligaciones negociables los Agentes Colocadores y los Organizadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables conforme con el artículo 11 de la sección III del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV N.T. 2013 y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Las operaciones de estabilización deberán ajustarse a las siguientes condiciones: • •

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no pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública; ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; los mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación correspondiente a la realización de dichas operaciones específicas.

Para un análisis completo sobre las “Manifestaciones Estimativas a Futuro”, las “Restricciones a la Venta”, la “Presentación de la Información Financiera”, e “Incorporación de ciertos documentos por

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referencia” remitirse a dichas secciones del Prospecto en su versión completa.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”). En este sentido, en el año 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley No. 25.246 – modificada y complementada por las Leyes No. 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831 y 26.860– (la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto No. 290/2007 (modificado por el Decreto No. 1936/2010, modificado a su vez por el Decreto N° 146/2016). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley No. 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley No. 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley No. 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley No. 24.759) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley No. 26.024); aprobación de las Resoluciones No. 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No. 1521/2004 y modificatorios. La ley Nº 26.683 fue sancionada el 1ero de junio de 2011, modificando ciertas cuestiones de la ley Nº 25.246, cuyo uno de sus puntos más relevante fue la tipificación del lavado de activos como delito autónomo, dado que anteriormente se encontraba subordinado al de encubrimiento. La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación y que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que –por su profesión, actividad o industria– el legislador ha considerado ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las “entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias”, a “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos; los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”, a “las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso” y a “las entidades sujetas al régimen de la ley 18.924 y modificatorias y las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central de la República Argentina para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas o mediante el uso de tarjetas de crédito o pago, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional”. Tanto TDM como el Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. son Sujetos Obligados. Las obligaciones de los Sujetos Obligados se encuentran establecidas de manera general en los arts. 20 bis, 21, 21 bis y 22 de la Ley Antilavado, y se refieren básicamente al deber de conocer a los clientes, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley Antilavado, entre otras. No obstante, dada la variedad de Sujetos Obligados, la Ley Antilavado dispone que la UIF debe 6

establecer para cada uno de ellos modalidades y límites de cumplimiento específicos, en razón de las particularidades de su industria o profesión. Así, a través de la Resolución UIF 121/2011 y modificatorias o complementarias (Resoluciones UIF 1/2012, 2/2012, 140/2012, 68/2013, 3/2014, 195/2015 y 196/2015) se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema las entidades financieras. Del mismo modo, mediante la Resolución UIF 229/2011 y modificatorias o complementarias (Resoluciones UIF 140/2012, 3/2014 y 195/2015) se reglamentaron las obligaciones de los intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio y demás Sujetos Obligados vinculados al mercado de capitales citados supra. A su turno, la Resolución UIF 140/2012 y modificatorias o complementarias (Resoluciones UIF 3/2014 y 195/2015) regula las medidas y procedimientos de los sujetos personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. Finalmente, por la Resolución UIF 2/2012 y modificatorias o complementarias (Resoluciones UIF 42/2012 y 7/2013) se regularon los deberes en esta materia respecto a las empresas emisoras de cheques de viajero u operadoras de tarjetas de crédito o de compra. Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones UIF 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo), UIF 11/2011 (modificada por la Resolución UIF 52/2012, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50, 51/2011 y 460/2015 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre reporte de registración), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales). La Resolución 195/2015 establece las medidas y procedimientos de identificación y conocimiento de los clientes que los Sujetos Obligados alcanzados por las Resoluciones UIF 121/2011, 229/2011 y 140/2012 y sus modificatorias deberán observar en el marco de la operatoria establecida por la Ley No. 26.984. Las Resoluciones UIF 121/2011, 229/2011 y2/2012 definen a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económica o comercial, sin perjuicio de establecer determinadas especificaciones según el caso, montos, etc. Todos los clientes de Sujetos Obligados se encuentran sujetos a estrictos procedimientos de identificación, conocimiento y control, entre otras obligaciones. Asimismo, bajo las referidas Resoluciones, las entidades financieras, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, así como los agentes habilitados inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, las empresas emisoras de cheques de viajero u operadoras de tarjetas de crédito o de compra y los fiduciarios y otras personas vinculadas a fideicomisos, todos ellos Sujetos Obligados, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Dichas operaciones deberán reportarse, en caso de operaciones sospechosas de lavado de activos, en un plazo máximo de 150 días corridos a partir de la operación realizada o tentada (y de acuerdo con la Resolución 3/2014, dentro de los 30 días contados desde que el Sujeto Obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa) y en caso de operaciones sospechosas de financiamiento de terrorismo, “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas. Generalmente, se consideran “operaciones inusuales” a aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y, “operaciones sospechosas”, a aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, 7

veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aún cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo. Por su parte, el artículo 1 del Título XI sobre “Normas Complementarias en Materia de Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV dispone que “A partir de la entrada en vigencia de la Ley Nº 26.831, se entenderá que dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del Artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, quedan comprendidos los agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva. Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del poder ejecutivo nacional referidos a las decisiones adoptadas por el CSNU, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Tales disposiciones, asimismo, deberán ser observadas por: - agentes de custodia de productos de inversión colectiva (sociedades depositarias de fondos comunes de inversión en los términos de la Ley Nº 24.083); - agentes de corretaje; - agentes de depósito colectivo; y - las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. A su vez, la Sección II del referido Título XI establece las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes, estableciendo, entre otras cosas, un máximo de $1.000 diarios por cliente que los sujetos enunciados en el artículo 1 ya mencionado pueden recibir en efectivo (conforme el artículo 1º de la ley no. 25.345). Además, el Artículo 5 establece ciertos requisitos para la realización de operaciones por parte de clientes provenientes de o que operen desde paraísos fiscales, o a través de sociedades off shore o sociedades cáscara (conforme el listado previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto No. 589/2013). Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 y Resolución UIF 29/2013 en materia de prevención de financiación del terrorismo. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de la circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogable por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará. Por otro lado, el artículo 24 de la Ley Antilavado dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo” que “1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia 8

visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. 2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. 3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($ 10.000) a cien mil pesos ($ 100.000). 4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga. 5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación”.. Por último, se informa que el Código Penal argentino tipifica los delitos de lavado de activos, terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia: La Ley 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El Artículo 303 establece: “1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. 2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial. 3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años. 4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años. 5) Las disposiciones de este artículo regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión”. Por su parte, el Artículo 304 establece: “Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: 1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito. 2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años. 3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años. 4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad. 5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere. 6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica. Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño 9

causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4. Asimismo, la ley 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El primero mencionado establece: “Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional”. El artículo 306, por su parte, dispone: “1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies. 2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. 3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”. A LOS EFECTOS DE SUSCRIBIR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS OFERENTES DEBERÁN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBAN PRESENTAR O SER REQUERIDA POR LOS COLOCADORES Y/O EL EMISOR PARA EL CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y CONTRA LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO EMANADAS DE LA UIF O ESTABLECIDAS POR LA CNV O EL BCRA. PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN, REPRESIÓN Y LUCHA CONTRA EL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES DE LA NORMATIVA VIGENTE Y APLICABLE, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR SU TEXTO ACTUALIZADO EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN (EL “MINISTERIO DE ECONOMÍA”), WWW.MECON.GOV.AR, O WWW.INFOLEG.GOV.AR. Y/O EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR COMO ASÍ TAMBIEN LAS NORMAS COMPLEMENTARIAS DICTADAS POR LA CNV EN WWW.CNV.GOV.AR

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I. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes Directores Los actuales miembros del Directorio de la Sociedad fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 35 celebrada el día 19 de marzo de 2015, venciendo sus mandatos el 31 de diciembre de 2015. Conforme establece el artículo octavo del Estatuto de la Sociedad, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de tres a siete miembros titulares, cuyos mandatos durarán un ejercicio, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Asimismo, la Asamblea de Accionistas elegirá hasta seis directores suplentes. El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio: Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Directora Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Directora Suplente

Nombre Daniel Antonio Llambías Pablo Gutierrez Miguel Ángel Peña Nicolás Braun María Laura Ferrari Herrero Fabián Enrique Kon Sebastián Juan Pujato Diego Hernán Rivas Juan José Badano Silvina Alicia Castillo

Antigüedad Desde 2014 Desde 2014 Desde 2014 Desde 2014 Desde 2014 Desde 2015 Desde 2014 Desde 2014 Desde 2014 Desde 2014

DNI 7.777.848 13.881.618 14.951.106 18.783.309 20.695.362 12.668.013 14.602.794 21.155.051 4.381.647 17.106.197

CUIT 23-07777848-9 20-13881618-5 20-14951106-8 20-18783309-5 23-20695362-4 23-12668013-9 20-14602794-7 20-21155051-2 20-04381647-1 27-17106197-6

A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad. Daniel Antonio Llambías. DNI 7.777.848. CUIT: 23-07777848-9. El Señor Llambías es Contador Público Nacional recibido en la Universidad de Buenos Aires. Presta servicios en Banco Galicia desde 1964. Las áreas de experiencia en las que se ha desempeñado en el Banco Galicia, entre otras, son: desde marzo de 1984 a marzo de 1986 Subgerente de Crédito de Grandes Empresas; desde abril de 1987 a noviembre de 1988 Subgerente del Área Comercial; desde diciembre de 1988 a noviembre de 1990, Gerente del Área Comercial; desde diciembre de 1990 a mayo de 1997, Gerente de División Mayorista; desde junio de 1997 a junio de 2001, Director Ejecutivo; desde septiembre de 1997 a septiembre de 2001, Director Suplente y Adscripto a Directorio; y desde septiembre de 2001 hasta agosto de 2009 se desempeñó como Director Titular. Asimismo, se encuentra a cargo de la Gerencia General del Banco Galicia desde agosto de 2009. Fue designado Director Titular de Tarjetas del Mar en marzo de 2006 y Presidente en abril de 2014. Es también Presidente de Sudamericana Holding S.A., Vicepresidente segundo de Visa Argentina S.A., Gerente General de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Director Titular de Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Regionales S.A., Tarjetas Cuyanas S.A. y Banelco S.A., Director de IDEA, Presidente de la Comisión Fiscalizadora del Automóvil Club Argentino y Consejero Suplente de la Fundación Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. La fecha de nacimiento del Señor Llambías es 8 de febrero de 1947. Pablo Gutiérrez. DNI 13.881.618. CUIT: 20-13881618-5. El Señor Gutiérrez es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad de Buenos Aires. Se encuentra vinculado al Banco Galicia desde 1985 donde desempeñó diferentes cargos. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Banco Galicia, entre otras, son: desde junio de 1986 a noviembre de 1986, tareas en la Gerencia de Organización; desde noviembre de 1986 a abril de 1987, tareas en la Gerencia de Productos; desde abril de 1987 a julio de 1988, tareas en la Gerencia Financiera; desde julio de 1988 a enero de 1989, funciones en Mercado de 11

Capitales; desde enero de 1989 a abril de 1990, funciones en la Mesa de Cambios de la Gerencia de Comercio Exterior; desde abril de 1990 a octubre de 1990, funciones en la Gerencia de Planeamiento; desde noviembre de 1990 a junio de 1992, Oficial de Crédito PyMe en la Gerencia de Crédito; desde julio de 1992 a junio de 1993, Adscripto a la Gerencia de Banca Privada; desde julio de 1993 a junio de 1995, Subgerente Departamental de Banca Privada; desde julio de 1995 a junio de 1996, Gerente Departamental de Banca Privada; desde julio de 1996 a septiembre de 1999, Gerente del Departamento de Inversiones; desde octubre de 1999 a abril de 2002, Gerente del Departamento de Administración de Riesgos; desde mayo de 2002 a febrero de 2005, Gerente de Finanzas; y desde febrero de 2005 hasta abril de 2007, Gerente de Área Financiera. En abril de 2005 fue designado Director Titular del Banco Galicia, siendo designado Vicepresidente del Banco en abril de 2012. Fue designado Director Titular de Tarjetas del Mar en marzo de 2010 y Vicepresidente en abril de 2014. Es también Presidente de Tarjetas Regionales S.A., Vicepresidente Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Grupo Financiero Galicia S.A. y Sudamericana Holding S.A., Director Titular de Compañía Financiera Argentina S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Tarjeta Naranja S.A., Director Suplente de Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo S.A. (“Distrocuyo S.A.”) y Consejero Suplente de la Fundación Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. La fecha de nacimiento del Señor Gutiérrez es 9 de diciembre de 1959. Miguel Ángel Peña. DNI 14.951.106. CUIT: 20-14951106-8. El Señor Peña es Licenciado en Sistemas egresado de la Universidad Tecnológica Nacional, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las áreas de experiencia en las que se ha desempeñado, son entre otras: desde enero de 1994 hasta enero de 1999 ocupó el cargo de Gerente de Desarrollo de Sistemas en Banco Galicia; desde enero de 1999 hasta febrero de 2005, Gerente de Sistemas; desde 2005 hasta marzo de 2014 Gerente del Área de Servicios Corporativos en Banco Galicia y desde abril de 2014 se desempeña como Gerente General de Tarjetas Regionales S.A. Fue designado Director Titular de Tarjetas del Mar en abril de 2014. Es también Presidente de Cobranzas y Servicios S.A. y Procesadora Regional S.A., Vicepresidente de Compañía Financiera Argentina S.A., Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Regionales S.A. y Tarjetas Cuyanas S.A. La fecha de nacimiento del Señor Peña es 22 de enero de 1962. Nicolás Braun. DNI 18.783.309. CUIT: 20-18783309-5. El Señor Braun es Ingeniero Industrial egresado del Instituto Tecnológico de Buenos Aires y posee un MBA en Columbia Business School, New York. Se desempeña como Director de Mercaderías de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia desde el año 2004. Con anterioridad tuvo a su cargo la Gerencia de planeamiento. Se encuentra vinculado al Tarjetas del Mar desde el mes de mayo de 2014 cuando fue designado para integrar el Directorio por el accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia. Es también miembro titular del Directorio de Pampa Cheese S.A., y Presidente de Pampa Natural S.A. La fecha de nacimiento del Señor Braun es el 5 de Octubre de 1972. María Laura Ferrari Herrero. DNI 20.695.362. CUIT: 23-20695362-4. La Señora Ferrari Herrero es Abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como Gerente Divisional de Asuntos Legales de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia desde el año 2011. Con anterioridad tuvo a su cargo la Gerencia de Legales y previamente se desempeñó como Secretaria General del Directorio de esa sociedad, desde su ingreso en el año 1994. Se encuentra vinculada al Tarjetas del Mar desde el mes de mayo de 2014 cuando fue designada para integrar el Directorio por el accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia. Es también miembro titular del Directorio de Proser S.A., Patagonia Logística S.A. y Pampa Natural S.A., todas sociedades en las que Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia es accionista controlante. La fecha de nacimiento de la Señora Ferrari Herrero es 19 de febrero de 1969. Sebastián Juan Pujato. DNI 14.602.794. CUIT: 20-14602794-7. El Señor Pujato es Ingeniero Industrial, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Adicionalmente ha realizado un posgrado en el I.A.E. (Programa PAD) y en IMD, Suiza (Programa PED). Desde el año 1992 se desempeña en Banco Galicia, habiéndose desempeñado como Subgerente de Tarjetas de Crédito y Créditos de Consumo, como Adscripto a la Gerencia de Marketing y como Gerente del Departamento de Consumo hasta marzo de 2008, fecha en la que se desvincula de Banco Galicia para ocupar el cargo de Gerente General en la controlante Tarjetas Regionales S.A. Actualmente es Gerente de Banca Mayorista de Banco Galicia y anteriormente se 12

desempeñó como Gerente General de Galicia Seguros S.A. Desde octubre de 1995 hasta mayo de 1998 trabajó simultáneamente para la Sociedad. Previamente a su incorporación a Banco Galicia, trabajó 6 años en funciones comerciales, en Siderca del Grupo Techint. Es también Presidente de Galicia Seguros S.A. Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A. y Galicia Broker S.A., Director Titular de Tarjetas Regionales S.A., Tarjeta Naranja S.A., Cobranzas y Servicios S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., Procesadora Regional S.A. y Sudamericana Holding S.A. y Director Suplente de Tarjetas Cuyanas S.A. La fecha de nacimiento del Señor Pujato es 6 de octubre de 1961. Diego Hernán Rivas. DNI 21.155.051. CUIT: 20-21155051-2. El Señor Rivas es Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Adicionalmente ha efectuado posgrados en Finanzas en el Centro de Estudios Macroeconómicos Argentino (CEMA) y programas de desarrollo directivo en IMD (Suiza) y en el I.A.E. Se desempeñó como Gerente Financiero de Tarjetas Regionales S.A. hasta enero de 2014. Previamente a su incorporación, trabajó durante 20 años en Banco Galicia, desempeñando diferentes funciones en las Gerencias de Rentabilidad y Asignación de Recursos y en la Gerencia Financiera. En la actualidad se desempeña como Gerente General de Compañía Financiera Argentina S.A. Es también Vicepresidente de Procesadora Regional S.A., Cobranzas y Servicios S.A., Director Titular de Tarjeta Naranja S.A., Compañía Financiera Argentina S.A. y Tarjetas Regionales S.A. y Director Suplente de Tarjetas Cuyanas S.A. La fecha de nacimiento del Señor Rivas es 20 de octubre de 1969. Juan José Badano. DNI 4.381.647. CUIT: 20-03 Ingresó a Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia en abril de 1958. Desde entonces, se ha desempeñado en distintos puestos, hasta llegar al cargo de Director de Recursos Humanos, Administración y Finanzas. Actualmente, es accionista y miembro titular del Directorio de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia y desempeña funciones en el área de Responsabilidad Social Empresaria. Es también Vicepresidente de Proser S.A. y Patagonia Logística S.A.; Director Titular de Pampa Natural S.A. y todas las sociedades en las que Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia es accionista controlante y Director Titular de Estancia Anita S.A. El Señor Badano nació el 11 de septiembre de 1941. Silvina Alicia Castillo. DNI 17.106.197. CUIT: 27-17106197-6. La Señora Castillo es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. Se desempeña como Gerente de Contaduría y Control de Gestión de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia desde el año 2011. Con anterioridad tuvo a su cargo la Jefatura de Contaduría y el puesto de asistente de la Gerencia Administrativa, desde su ingreso en año 1988. Se encuentra vinculada a Tarjetas del Mar desde el mes de mayo de 2014 cuando fue designada para integrar el Directorio como miembro suplente por el accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia. Es también Presidente del Directorio de Proser S.A. y Director Suplente de Pampa Natural S.A., y todas las sociedades en las que Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia es accionista controlante. La fecha de nacimiento de la Señora Castillo es 22 de junio de 1964. Fabián Enrique Kon, DNI 12.668.013. CUIT: 23-12668013-9. Argentino, nacido el 25 de septiembre de 1958. Es Director Suplente de Tarjetas del Mar, y anteriormente se desempeñó como Gerente del Area de Banca Minorista de Banco Galicia y Gerente General y Director de Galicia Seguros S.A. Antes trabajó en Pistrelli Díaz y Asociados, Accenture, Exolgan, Grupo Roman y Tradecom. El Sr. Kon es Contador Público de la Universidad de Buenos Aires (Argentina) y completó el CEO Program de Northwestern´s Kellogg Graduate School of Management (USA).

Gerentes Los gerentes de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma son: Cargo Nombre Antigüedad DNI Gerente General Fernando Muré Desde 2013 22.510.201 Gerente Comercial Leonel Otero Desde 2013 25.695.775

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CUIT 20-22510201-6 20-25695775-3

Cargo Nombre Gerente de Administración yMariano Finanzas Gaffney

Antigüedad Lopez Desde 2015

DNI

CUIT

17.742.965

20-17742965-2

A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de la Sociedad: Fernando Mure. DNI 22.510.201. CUIT: 20-22510201-6. El Sr. Mure se desempeña como Gerente de la Red Comercial de Compañía Financiera Argentina desde agosto 2013. Adicionalmente tiene una diplomatura en Gestión Gerencial, otorgada por la Universidad Católica Argentina y ha participó del programa de Desarrollo Directivo dictado por la Universidad Austral. En el año 1999 comienza a desempeñarse como Supervisor Comercial en Tarjeta Naranja por el período de 5 años, asumiendo luego el rol de Gerente Comercial en Tarjetas del Mar S.A. Su carrera continúa tomando la posición de Gerente de Proyectos en Compañía Financiera Argentina en el año 2012, puesto que ocupó durante 9 meses hasta que asume la gerencia de Organización y Proyectos en la misma empresa. En la actualidad, además de ser el Gerente de la Red Comercial de Compañía Financiera Argentina, es el Gerente General de Tarjetas del Mar S.A desde el año 2009. La fecha de nacimiento del Señor Muré es 04 de Febrero de 1972. Leonel Otero: DNI 25.695.775. CUIT: 20-25695775-3. El Sr. Otero es Licenciado en Economía egresado Universidad de Buenos Aires y realizó un curso de posgrado en administración de entidades financieras dictado por la Universidad AIG. En la actualidad se desempeña como Gerente Retail de Compañía Financiera Argentina, comenzando su asignación en junio de 2014. Asimismo cumple funciones de profesor ayudante en la misma casa de estudios de donde egresó desde Julio de 2008. Previamente ocupó la posición de Gerente Zonal, teniendo a cargo las sucursales de Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Avellaneda, durante el período de 7 meses. Anteriormente se desempeñó en el área de Marketing como Gerente de Proyectos desde octubre 2010. La fecha de nacimiento del Señor Otero es 03 de Diciembre de 1976. López Gaffney, Mariano. El Sr. López Gaffney titular del Documento Nacional de Identidad N° 17.742.965, CUIT N° 20-17742965-2, egresó de la Universidad de Buenos Aires con el título de Ingeniero Agrónomo, posteriormente obtuvo un Master in Business Administration especializado en Finanzas Corporativas y Estrategia en Carnegie Mellon University (Pittsburgh, EE.UU). Desde enero 1998 se desarrolló en Galicia Capital Markets S.A. asesorando a compañías de diversos rubros en la estructuración y sindicación de financiamiento de proyectos de inversión, de concesiones de obras públicas, y para la adquisición de empresas. Desde enero de 2003 y hasta abril de 2011 se desempeño como Gerente de Negocios en el área de Mercado de Capitales de Banco Galicia a cargo de la organización de fideicomisos financieros, de emisiones de obligaciones negociables y bonos. El Sr. López Gaffney es Director Titular de Procesadora Regional S.A. Anteriormente el Sr. López Gaffney trabajó en Union Camp Corp. y Fabi S.A. Desde el año 2015 se desempeña como Gerente Financiero en la Compañía. b) Comisión Fiscalizadora Conforme lo establecido por el artículo 11 del Estatuto, la fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados anualmente por la asamblea, con mandato por un ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los miembros titulares y suplente de la actual Comisión Fiscalizadora fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 35 celebrada el 19 de marzo de 2015, venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2015. El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro. Nombre Cargo Miembros Titulares

Luis Alberto Díaz Enrique M. Garda Olaciregui 14

Miembros Suplentes

Norberto Corizzo Miguel Norberto Armando Fernando Noetinger Agustín José Martí

A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad: Luis Alberto Díaz. El Señor Díaz es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de Buenos Aires. Prestó servicios en el Banco Galicia desde 1965. Las áreas de experiencia desempeñadas en Banco Galicia, entre otras, fueron: desde febrero de 1983 a abril de 1984, Gerente de Contaduría; desde abril de 1984 a mayo de 1987, Gerente de Planeamiento y Control de Gestión; desde mayo de 1987 a noviembre de 1997, Gerente de Área de Planeamiento y Control de Gestión; desde noviembre de 1997 a enero de 1999, Gerente de Planeamiento; desde noviembre de 1997 a agosto de 1999, Integrante de la Comisión de Dirección; desde enero de 1999 a mayo de 2002, Gerente de Área de Información y Control Contable; y desde mayo de 2002 hasta el 31 de diciembre de 2008, como Gerente de Auditoría Interna. Es también Síndico Titular de Banco de Galicia, Grupo Financiero Galicia S.A., Cobranzas y Servicios S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., Galicia Valores S.A., Galicia Warrants S.A., Galicia Seguros S.A., Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A., Net Investment S.A., Sudamericana Holding S.A. y Procesadora Regional S.A., y Síndico Suplente de Banco de Galicia Uruguay “En Liquidación”, Cobranzas Regionales S.A., Galicia Broker Asesores de Seguros S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Tarjetas Regionales S.A. y Tarjeta Naranja S.A. La fecha de nacimiento del Señor Díaz es 11 de abril de 1945. Enrique Mariano Garda Olaciregui. El Señor Garda Olaciregui es Abogado graduado en la Universidad del Salvador, tiene un Master en Finanzas en la Universidad del CEMA y un postgrado en Derecho Empresario en la Universidad Austral. Presta servicios en Banco Galicia desde 1970. Las áreas de experiencia desempeñadas en el Banco Galicia, entre otras, son: desde mayo de 1974 a noviembre de 1975, Jefe de Departamento; desde diciembre de 1975 a junio de 1976, Jefe Principal; desde junio de 1976 a abril de 1983, Subasesor Letrado con Rango de Gerente Departamental; y desde mayo de 1983 hasta la fecha, Asesor Legal del Banco Galicia. Entre septiembre de 2001 y abril de 2003, desempeñó el cargo de Director Suplente de Banco de Galicia, en abril de 2003, asumió el cargo de Director Secretario, posición que desempeñó hasta abril de 2010. Es también Sindico Titular Banco de Galicia, Grupo Financiero Galicia S.A., Cobranzas Regionales S.A., Cobranzas y Servicios S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A., Galicia Seguros S.A., Galicia Valores S.A., Galicia Warrants S.A., Net Investment S.A., Nucleamiento Inversor S.A., Sudamericana Holding S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Regionales S.A., Procesadora Regional S.A., EBA Holding S.A., Director Suplente de Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo S.A. (“Distrocuyo S.A.”) y Consejero Suplente de la Fundación Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.. La fecha de nacimiento del Señor Garda Olaciregui es 20 de abril de 1946. Norberto Daniel Corizzo. El Señor Corizzo es Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Presta servicios en el Banco Galicia desde 1977 y en Grupo Galicia desde 2002. Ha desarrollado tareas impositivas en firmas como López González Raimondi y Asoc., Noel y Cía. y Price Waterhouse & Co. S.R.L.. En Banco Galicia se desempeñó como Asesor Impositivo desde julio de 1977 hasta mayo de 1987, como Gerente de Auditoría Interna desde mayo de 1987 hasta junio de 2002 y como Síndico Titular desde junio de 2002 hasta la actualidad. Es también Síndico Titular de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Grupo Financiero Galicia S.A., Cobranzas Regionales S.A., Cobranzas y Servicios S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A., Galicia Seguros S.A., Galicia Valores S.A., Net Investment S.A., Sudamericana Holding S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Regionales S.A., Procesadora Regional S.A., EBA Holding S.A., Banco de Galicia Uruguay “En Liquidación”, Electrigal S.A., Galicia Broker Asesores de Seguros S.A. y Santiago Salud S.A. La fecha de nacimiento del Señor Corizzo es 16 de octubre de 1948. Miguel Norberto Armando. El Señor Armando es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Se ha desempeñado como Síndico Suplente de Banco Galicia desde 1986 hasta la actualidad. Es también 15

Vicepresidente Arnoar S.A., Síndico Titular de EBA Holding S.A. y Santiago de Compostela Promotora de Seguros S.A., Síndico Suplente de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Grupo Financiero Galicia S.A., Cobranzas y Servicios S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., Electrigal S.A., Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A., Galicia Seguros S.A., Galicia Valores S.A., Galicia Warrants S.A., Net Investment S.A., Sudamericana Holding S.A., Tarjetas Cuyanas S.A., Tarjeta Naranja S.A., Tarjetas Regionales S.A. y Procesadora Regional S.A.. La fecha de nacimiento del Señor Armando es 8 de marzo de 1953. Fernando Noetinger. El Señor Noetinger es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Fue designado síndico del Banco Galiciaen 1987. Es también Presidente de Arnoar S.A. y Doña Inés S.A.. Liquidador de Hijos de Ybarra S.A. “En Liquidación” y Síndico Suplente de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Grupo Financiero Galicia S.A., Cobranzas y Servicios S.A., Compañía Financiera Argentina S.A., EBA Holding S.A., Electrigal S.A., Galicia Retiro Compañía de Seguros S.A., Galicia Seguros S.A., Galicia Valores S.A., Galicia Warrants S.A., Net Investment S.A., Sudamericana Holding S.A., Tarjetas Regionales S.A. y Procesadora Regional S.A.. La fecha de nacimiento del Señor Noetinger es 10 de julio de 1943. Agustín José Martí. El Señor Martí es Contador Público Nacional graduado en la Universidad de Buenos Aires. Socio del Estudio Martí & Asociados (continuador del Estudio Morgan, Benedit & Asociados). Es también Sindico Titular de Galicia Administradora de Fondos S.A., Marín S.A., Finisterra S.A., Santamera S.A. y Santiago de Compostela Promotora de Seguros S.A. y Síndico Suplente de Cobranzas Regionales S.A.. La fecha de nacimiento del Señor Martí es 6 de junio de 1949. Información solicitada por el artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, Sección III, Capítulo I, Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que: (i)

Todos los Directores Titulares y los Directores Suplentes se encuentran comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”; y

(ii)

todos los Síndicos Titulares y los Síndicos Suplentes cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”).

c) Asesores El Estudio Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 3º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de la Sociedad respecto del presente Programa. d) Auditores Los estados financieros de la Sociedad correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 incluidos en este Prospecto, fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. Por su parte, la información financiera y económica al 30 de septiembre de 2015, expuesta en forma comparativa con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2014 fue objeto de una revisión de información financiera intermedia por Price Waterhouse & Co. S.R.L. Para los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2014, 2013 y 2012, fue designado como Contador Certificante el Cr. Gabriel M. Perrone, CUIT 20-16976548-1, quien se encuentra matriculado en el Colegio Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, bajo la Matrícula N° 10.14509.8 y titular del Documento Nacional de Identidad Nº 16.976.548.

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Para el ejercicio económico que comenzó el 1° de enero de 2015 y que finalizará el 31 de diciembre de 2015 fue designado el Cr. Andrés Suárez como Contador Certificante Titular y el Cr. Hernán Rodolfo Pérez Raffo como Contador Certificante Suplente. Andrés Suárez es Contador Público matriculado ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba bajo el N° 10.11421.4, ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el T° 245 F° 61 y ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Salta bajo el N° 3131 T° VI F° 78 (DNI 17.203.505 / CUIL 20-17203505-2). Hernán Rodolfo Pérez Raffo es Contador Público matriculado ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba bajo el N° 10.181915, ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el T° 308 F° 53, ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fé bajo el Nº 015.482 Cámara II, y ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Salta bajo el N° 2584 T° V F° 531. Además, es Actuario matriculado ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba bajo el N° 17.00020.6, ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el T° 1 F° 228 y ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Salta bajo el N° 12 T° V F° 157 (DNI 20.694.494 / CUIL 20-20694494-4). El domicilio de los auditores de la Sociedad es Bouchard 557, Piso 7° (C1106ABG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para mayor información véase la Sección I del Prospecto en su versión completa. II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Información Clave sobre el Emisor”, en su punto e) “Factores de Riesgo”. Emisor

Tarjetas del Mar S.A.

Organizador

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/o quien se designe en el Suplemento de Precio aplicable.

Monto del Programa

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los US$ 75.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial

Duración del Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco años, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

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Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda o unidad monetaria conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda o unidad monetaria. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora del Emisor, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad.

Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida el Emisor.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los pagos bajo las Obligaciones Negociables relacionadas cuando refieran un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula que el Emisor y el Colocador pudieren convenir, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.

Pago de interés y Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las amortizaciones condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie y en el Suplemento de Precio correspondiente. Plazo de Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses amortización compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Rango Clasificación

y Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables sin garantía u Obligaciones Negociables Garantizadas, y constituirán obligaciones no subordinadas del Emisor y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas del Emisor y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras del Emisor que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. Las Obligaciones Negociables Garantizadas, podrán emitirse con garantía común 18

con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías otorgados por entidades financieras y/o bancos del exterior, cesiones de créditos de garantía, prendas y fideicomisos de garantía). Forma de las Obligaciones Negociables

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados en la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.

Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Aspectos Impositivos

Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros, si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales”, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

Calificación Riesgo

de El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Se determinará en cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa si se procederá a calificar los títulos de deuda o no, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Uso de los Fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en la Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.

Rescate anticipado

Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona bajo Capitulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Rescate Opcional por Razones Impositivas”, pero se permitirá de otro modo únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en el Capítulo IX ““De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Causales de Incumplimiento”, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase en el Suplemento de Precio aplicable.

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Compromisos Generales del Emisor

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en Capítulo IX ““De la Oferta, el Listado y la Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales del Emisor”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Clase y/o Serie.

Unidad Mínima de Negociación

Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.

Monto Mínimo de Suscripción

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

Listado y Negociación

El Emisor solicitará autorización de listado para la negociación de una o más Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio.

Agente de Pago

El Agente de Pago podrá ser el Emisor, o en nombre de esta la Caja de Valores, o aquella otra entidad que se designe en el Suplemento de Precio aplicable.

Registro y Depósito Colectivo

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser el Emisor, o en nombre de esta Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado en la jurisdicción que corresponda.

Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria del Emisor para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Jurisdicción

Toda controversia que se suscite entre el Emisor y/o los Colocadores por un lado será sometida a la jurisdicción de los tribunales nacionales con competencia en la materia, y, por otro lado, con los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables, será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito del Merval, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

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III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR a) Información contable y financiera FUENTES DE INFORMACIÓN La información contable y financiera que se presenta al cierre del último ejercicio económico de la Sociedad finalizado el 31 de diciembre de 2014 y en forma comparativa con la información correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2012, como así también la información contable y financiera que se presenta al cierre del último período de nueve meses de la Sociedad terminado el 30 de septiembre de 2015 y en forma comparativa con la información correspondiente al período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2014, se expresa de acuerdo a lo detallado en la sección “Presentación de la Información Financiera”. La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09, 576/10 y 592/11, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la FACPCE, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF” o “IFRS”, por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el Régimen de Oferta Pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. Dado que con fecha 15 de mayo de 2015, la Sociedad ha solicitado su ingreso al Régimen de Oferta Pública ante la CNV, la aplicación de tales normas resulta obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015, siendo los estados financieros condensados intermedios al 30 de junio de 2015 los primeros presentados bajo estas normas. En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1 de enero de 2014. Los estados financieros de la Sociedad eran anteriormente preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina (“NCP ARG”) y actualmente son preparados según lo que establecen las NIIF. Las NCP ARG difieren en algunas áreas con las NIIF, por lo que la Sociedad ha modificado ciertas políticas contables de valuación y exposición previamente aplicadas bajo NCP ARG para cumplir con las NIIF. La información contable presentada en el presente Prospecto bajo NIIF, correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 y a los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014, surge de los estados financieros condensados intermedios de la Sociedad al 30 de septiembre de 2015, aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad con fecha 5 de noviembre de 2015, y presentados ante la CNV a través de su página web: http://www.cnv.gob.ar. La Sociedad debió adaptar a NIIF la información anual al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por el período finalizado el 30 de septiembre de 2014, de corresponder, para cumplir con las normas de la CNV. Dichos estados financieros condensados intermedios han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la NIC 34 “Información financiera intermedia” y la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, y han sido objeto de una revisión de información financiera intermedia. La información contable presentada en el presente Prospecto bajo NCP ARG, correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, surge de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad con fecha 11 de febrero de 2015. Por su parte, la información contable bajo NCP ARG correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, surge de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012, aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad con fecha 13 de febrero de 2013. Dichos estados contables han sido objeto de auditorías.

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CRITERIOS UTILIZADOS Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de la Sociedad a las fechas y por los ejercicios indicados. Al respecto se remite a lo detallado en la sección “Presentación de la Información Financiera”. Los siguientes datos deben interpretarse en forma conjunta con el Capítulo V, “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del presente y con los estados contables de la Sociedad a las fechas indicadas, y se complementa en su totalidad con la información más detallada que se incluye en los mismos. Estado de Resultados Integral bajo NIIF Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 (en miles de pesos)

Ingresos por servicios Egresos por servicios Ingresos netos por servicios

31.12.14 30.09.15 30.09.14 141.293 106.795 146.826 (31.053) (16.666) (21.726) 110.240 90.129 125.100

Ingresos por financiación Egresos por financiación Ingresos netos por financiación

114.634 (34.758) 79.876

78.965 (28.285) 50.680

107.119 (36.435) 70.684

63

111

279

Total de ingresos operativos netos Cargos por incobrabilidad Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad

190.179 (46.872)

140.920 (35.063)

196.063 (48.860)

143.307

105.857

Impuestos y tasas Gastos en personal Gastos en publicidad Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles Otros egresos operativos netos

(25.073) (37.162) (3.065)

(19.915) (33.284) (6.022)

(968) (41.437) (107.705 )

(657) (21.957)

35.602 (10.846)

24.021 (7.714)

34.903 (10.938)

24.756

16.307

23.965

3,10

2,72

3,67

Resultado neto por inversiones transitorias

Total de egresos operativos Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del período/ ejercicio Resultado por acción Utilidad básica y diluida

22

(81.835)

147.203 (26.992) (43.948) (6.704) (944) (33.712) (112.300)

Estado de Resultados bajo NCP ARG Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (en miles de pesos)

Ingresos por servicios prestados Ingresos por financiación Ingresos operativos Gastos de comercialización Gastos de administración Resultados financieros y por tenencia Resultado operativo Otros ingresos y egresos Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Ganancia del ejercicio

23

31.12.13 31.12.12 105.603 74.338 64.378 40.541 169.981 114.879 (79.017) (66.669) (27.070) (21.415) (53.021) (48.781) 10.873 (21.986) 13.684 23.880 24.557 1.894 (8.915) 15.642 1.894

Estado de Situación Financiera bajo NIIF Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 (en miles de pesos) 30.09.15 ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Créditos por servicios prestados Otros créditos Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Créditos por servicios prestados Otros créditos Activo por impuesto diferido Activos fijos Activos intangibles Total del Activo No Corriente

7.227 1.756 2.482 946.289 656.228 401.919 19.150 22.113 20.045 972.666 680.097 424.446 11.147 110 24.752 1.794 1.196 38.999

Total del Activo

31.12.14 31.12.13

6.525 121 20.231 1.925 1.347 30.149

9.149 110 10.219 2.314 552 22.344

1.011.665 710.246 446.790

PASIVO PASIVO CORRIENTE Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Provisión impuesto a las ganancias Total del Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Previsiones

671.099 456.824 287.739 201.311 135.234 115.319 4.732 3.406 2.899 7.276 5.090 3.106 516 328 323 8.303 15.908 242 893.237 616.790 409.628 1.310

Total del Pasivo No Corriente Total del Pasivo Patrimonio Total del Pasivo y Patrimonio

1.094

684

1.310 1.094 684 894.547 617.884 410.312 117.118 92.362 36.478 1.011.665 710.246 446.790

24

Estado de Situación Patrimonial bajo NCP ARG Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 (en miles de pesos) 2012 Disponibilidades Créditos por servicios Otros Créditos Bienes de Uso Activos Intangibles Total Activo Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Previsiones Total Pasivo Capital Social Reserva Legal Otras Reservas Resultados no asignados Patrimonio Neto Total Pasivo y Patrimonio Neto

25

1.113 277.730 25.901 2.839 601 308.184 172.397 90.192 3.390 5.517 764 1.650 273.910 47.880 (13.606) 34.274 308.184

Estado de Flujos de Efectivo bajo NIIF Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014 y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 (en miles de pesos) 30.09.15

31.12.14

30.09.14

FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES OPERATIVAS Resultado neto del período/ ejercicio Impuesto a las ganancias devengado en el período/ ejercicio Intereses, actualizaciones y otros resultados financieros

24.756

16.307

10.846

7.714

39.139

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas Cambios en activos operativos Cambios en pasivos operativos FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por compras de activos fijos Pagos por compras de activos intangibles

53.405

49.023

(342.394)

(200.220)

(19.694)

(13.281)

(233.942)

(112.173)

(1.750)

(128)

(249)

FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION FLUJO DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIACION Aumento de cuentas por pagar

(1.999)

214.275

Préstamos bancarios obtenidos

-

Pago de capital de préstamos bancarios Pago de intereses de préstamos bancarios

(34.015)

Aportes de capital

-

FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (DISMINUCIÓN)/ AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo, equivalentes de efectivo y descubiertos bancarios al inicio del período/ ejercicio Aumento generado por diferencia de cambio atribuible al efectivo y equivalentes de efectivo EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL CIERRE DEL PERÍODO/ EJERCICIO

26

28.284

180.260 (55.681) (12.670)

(1.080) (1.208) 108.792 20.000 (31.498) 31.919 129.213 15.832 (10.024)

199

364

(68.152)

6.172

23.965 10.938 36.385 54.748 (306.347) (2.411) (182.722)

(403) (1.080) (1.483)

167.647 215.110 (195.111) (38.389) 31.919 181.176 (3.029) (10.024) 383 (12.670)

Estado de Flujos de Efectivo bajo NCP ARG Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (en miles de pesos) VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del ejercicio (Nota 1.5 o)) Aumento / (Disminución) neto del efectivo CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades operativas Ganancia del ejercicio Más intereses y otros gastos financieros devengados en el ejercicio Menos intereses y otras ganancias financieras devengadas en el ejercicio Más impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Cargos por incobrabilidad Cargo / (Recupero) de previsión para contingencias Depreciación de bienes de uso Amortización de activos intangibles Bajas netas de bienes de uso Cambios en activos y pasivos operativos: Aumento en créditos por servicios (Aumento) / Disminución en otros créditos Aumento en cuentas por pagar Disminución en remuneraciones y cargas sociales Disminución en cargas fiscales Aumento en otros pasivos Disminución de previsiones Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversion Pagos por compras de bienes de uso Pagos por compras de activos intangibles Flujo neto de efectivo (utilizado en) las actividades de inversión Actividades de financiación Préstamos bancarios y descubiertos obtenidos Pago de capital de préstamos bancarios y descubiertos Pago de intereses de préstamos bancarios y descubiertos Aportes de capital Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación Resultados financieros generados por el efectivo y equivalentes de efectivo Intereses de fondos comunes de inversión Diferencias de cambio Aumento del efectivo por resultados financieros generados por el efectivo Aumento / (Disminución) neto del efectivo

27

31.12.13 1.113 2.482 1.369

31.12.12 27.557 1.113 (26.444)

15.642 13.113 (775) 8.915

1.894 18.876 (1.421) -

33.694 992 817 57

32.401 104 901 820 (1)

(179.136) (138.908) 3.886 (14.754) 104.933 61.616 (504) (1.679) (12.397) 2.684 1.909 (5.743) (966) (83) (9.820) (43.293) (524) (1.076) (1.600)

(417) (852) (1.269)

167.042 (143.534) (11.235) 12.273

28.998 (2.499) (19.802) 10.000 16.697

257 259

1.342 79

516

1.421

1.369

(26.444)

Conciliación de resultados entre NIIF y NCP ARG Al 31 de diciembre de 2014 (en miles de pesos): Ganancia/ (Pérdida) Resultado del ejercicio bajo NCP ARG Cargos por incobrabilidad Activos intangibles Diferimiento de ingresos Provisión para vacaciones Impuesto diferido Resultado integral del ejercicio bajo NIIF

29.574 974 329 (9.191) (741) 3.020 23.965

Al 30 de septiembre de 2014 (en miles de pesos): Ganancia/ (Pérdida) Resultado del período bajo NCP ARG Cargos por incobrabilidad Activos intangibles Diferimiento de ingresos Provisión para vacaciones Impuesto diferido Resultado integral del período bajo NIIF

28

16.747 2.279 308 (2.471) (789) 233 16.307

Conciliación de la situación patrimonial entre NIIF y NCP ARG Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 (en miles de pesos): 31.12.14 Saldos NCP ARG ACTIVO Efectivo y equivalentes de Créditos por servicios Otros créditos Total Activo Corriente Créditos por servicios Otros créditos Activo por impuesto Activos fijos Activos intangibles Total Activo no Corriente Total del Activo PASIVO Cuentas por pagar Deudas bancarias y Remuneraciones y cargas Cargas fiscales Otros pasivos Provisión impuesto a las Total Pasivo Corriente Previsiones Total Pasivo no Corriente Total del Pasivo Patrimonio

31.12.13 Saldos NCP ARG

Ajustes/ Saldos Reclasif. NIIF

Ajustes/ Saldos Reclasif. NIIF

1.756 667.358 22.113 691.227 6.525 10.096 1.925 1.326 19.872 711.099

(11.130) (11.130) (9.975) 20.231 21 10.277 (853)

1.756 656.228 22.113 680.097 6.525 121 20.231 1.925 1.347 30.149 710.246

2.482 414.023 20.045 436.550 9.149 4.717 2.314 860 17.040 453.590

(12.104) (12.104) (4.607) 10.219 (308) 5.304 (6.800)

2.482 401.919 20.045 424.446 9.149 110 10.219 2.314 552 22.344 446.790

439.384 135.234 2.652 20.998 328 598.596 1.094 1.094 599.690 111.409

17.440 754 (15.908) 15.908 18.194 18.194 (19.047)

456.824 135.234 3.406 5.090 328 15.908 616.790 1.094 1.094 617.884 92.362

279.490 115.319 2.886 4.972 323 402.990 684 684 403.674 49.916

8.249 13 (1.866) 242 6.638 6.638 (13.438)

287.739 115.319 2.899 3.106 323 242 409.628 684 684 410.312 36.478

b) Indicadores La siguiente tabla muestra información contable y operativa seleccionada de la Sociedad a las fechas y para los períodos indicados. Esta información corresponde a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014 y a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y ha sido extraída de los estados financieros objeto de revisión/auditoría, según corresponda, de acuerdo a lo mencionado en la sección “Fuentes de Información” y de las notas que los acompañan, y debe leerse junto con los mismos. Ratio AC / PC Liquidez P/PN Endeudamiento PN / P Solvencia ANC / A Inmovilización del Capital Rentabilidad del Período / Ejercicio R / PNP

30.09.15 1,09 7,64 0,13 0,04 0,23

30.09.14 1,13 7,87 0,16 0,03 0,27

31.12.14 1,10 6,69 0,15 0,04 0,37

31.12.13 1,04 11,25 0,09 0,05 0,44

31.12.12 1,08 7,99 0,13 0,05 0,07

AC: activo corriente. PC: pasivo corriente. PN: patrimonio neto. P: pasivo. ANC: activo no corriente. A: activo. RE: resultado del período/ ejercicio. PNP: patrimonio neto promedio

29

c) Capitalización y endeudamiento Los siguientes cuadros muestran la capitalización y endeudamiento de la Sociedad de manera consolidada al 30 de septiembre de 2015 comparativo con el 30 de septiembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

Obligaciones Financieras (Depósitos y Otras Obligaciones por Intermediación Financiera) Obligaciones Financieras garantizadas Obligaciones Financieras no garantizadas Total de Obligaciones Financieras Patrimonio Neto Total capitalización Obligaciones Financieras sobre Patrimonio Neto

Período finalizado el 30 de septiembre 2015 2014 (en miles de Pesos, salvo porcentajes) 0% 0% 201.311 63% 119.600 59% 201.311 63% 119.600 59% 117.118 37% 84.704 41% 318.429 100% 204.304 100% 171,89% 141,20%

Ejercicio finalizado al 31 de diciembre de Obligaciones Financieras (Depósitos y Otras 2014 2013 2012 (*) Obligaciones por Intermediación Financiera) (en miles de Pesos, salvo porcentajes) Obligaciones Financieras garantizadas 0% 0% 0% Obligaciones Financieras no garantizadas 135.234 59% 115.319 76% 90.192 72% Total de Obligaciones Financieras 135.234 59% 115.319 76% 90.192 72% Patrimonio Neto 92.362 41% 36.478 24% 34.274 28% Total capitalización 227.596 100% 151.797 100% 124.466 100% Obligaciones Financieras sobre Patrimonio Neto 146,42% 316,13% 263,15% (*) Determinados bajo NCP ARG. d) Razones para la oferta y destino de los fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables bajo el Programa serán aplicados por el Emisor, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Serie y/o Clase, y conforme se indique en el Suplemento de Prospecto correspondiente, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversión en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) aportes al capital de sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes. En cada Suplemento de Prospecto se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar. Factores de Riesgo Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor debería considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección así como en el resto de la información incluida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio pertinente.

30

Los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas del Emisor pueden verse sustancial y negativamente afectadas si ocurren algunos de estos riesgos, y como consecuencia el precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una parte significativa de su inversión. Riesgos relacionados con la Argentina Panorama General Tarjetas del Mar es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina y sus activos, ingresos, operaciones y clientes están ubicados en la República Argentina. En consecuencia, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de Tarjetas del Mar dependen en gran medida de la situación macroeconómica y política imperante en la República Argentina. La volatilidad de la economía de la República Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino nacional (el “Gobierno”) han tenido y se prevé que continuarán teniendo importantes consecuencias para la Sociedad. Tarjetas del Mar no puede brindar garantías de que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de la República Argentina, sobre los que no tiene control, no afectarán sus negocios, su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones. Si bien la economía argentina ha verificado un buen desempeño en materia de crecimiento y empleo en los últimos años, esta tendencia comienza a revertirse de la mano de algunas distorsiones acumuladas en el tiempo, cuyo tratamiento podría impactar en el desenvolvimiento de la actividad de Banco Galicia. La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. La economía argentina, en general, y los resultados de las operaciones de la Sociedad, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Sociedad de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por un número de factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios (“commodities”) argentinos, las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, las decisiones del Gobierno en materia regulatoria, la posición en torno al litigio que se mantiene con los acreedores de deuda en cesación de pagos o “holdouts” y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos. Luego de las elecciones presidenciales de octubre del 2011 y el Gobierno dictó una serie de normas con el objeto de estabilizar el stock de reservas internacionales. Las principales medidas tomadas incluyeron: (i) mayores requisitos y ciertas restricciones para la compra y venta de moneda extranjera , (ii) nuevas obligaciones de repatriación de fondos (para, por ejemplo, las compañías de seguro y las empresas mineras), (iii) la reducción de algunos plazos para liquidar divisas cuando existe obligación de repatriación, (iv) la implementación de regímenes de información aplicable a los importadores y a los pagos a realizarse al exterior por intereses de préstamos financieros y ciertas importaciones de servicios, entre otros conceptos, (v) la aplicación de un impuesto del 35% a los consumos realizados con tarjeta de crédito en el exterior, (vi) la restitución del límite a la posición global neta positiva de moneda extranjera de los bancos, así como también la reducción del límite máximo a dicha posición y a la posición general de cambios. Durante el año 2014, las mediciones reflejaron una contracción de la producción nacional junto con un índice de inflación en ascenso a un ritmo mayor que el evidenciado en años anteriores. No obstante lo anterior, la situación macroeconómica del país fue parcialmente contenida debido a que en el transcurso del año 2014, luego de la devaluación del Peso en relación al Dólar estadounidense que ocurrió en enero de ese año, el tipo de cambio entre esas dos divisas se mantuvo estable. Hacia adelante es altamente probable la coexistencia de bajo crecimiento con una tasa de inflación que se mantiene elevada, como resultado de la acumulación de desequilibrios macroeconómicos durante los últimos años, el accionar del gobierno en materia regulatoria y cierto deterioro en algunas variables del contexto 31

internacional. En diciembre de 2015 resultó electo como presidente de la Nación el Sr. Presidente Mauricio Macri. Si bien la actual administración ha revertido ciertas medidas, entre ellas cambiarias y regulatorias tales como el levantamiento del cepo, se desconoce de qué manera éstas podrían impactar en un futuro en los negocios de la Sociedad y eventualmente en el repago de las Obligaciones Negociables, considerando la transición política que atraviesa el país. Más aún, no puede asegurarse el impacto que tendrán futuras regulaciones dictadas por parte del Gobierno o de las autoridades argentinas en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado, incluyendo a la Sociedad, o los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades o el valor de los mismos, incluyendo sin limitar a las Obligaciones Negociables.

La inflación podría continuar aumentando, generando efectos negativos sobre la economía argentina y en los resultados de Tarjetas del Mar En el pasado, la inflación ha perjudicado la economía del país y la capacidad del Gobierno Nacional de crear condiciones que permitieran el crecimiento. El regreso a mantenimiento e incremento de un entorno de alta inflación también perjudicaría la competitividad de la Argentina en el exterior, al diluir los efectos de la devaluación del peso con los mismos efectos negativos en el nivel de la actividad económica y del empleo. A raíz de las dudas respecto de la precisión del cálculo del IPC-GBA del INDEC tiempo atrás fue instrumentado un nuevo índice: el IPCNu, que si bien fue tomado como un signo de transparencia estadística, aún registraba diferencias sensibles entre los guarismos resultantes de este indicador y aquéllos que miden las consultoras privadas, el Congreso de la Nación y los organismos de estadística provincial. Ello no obstante, el Fondo Monetario Internacional(“FMI”) -que en 2013 había resuelto aplicar una "moción de censura" contra la Argentina por la inexactitud de la información que proveyera a través del INDEC-, ha reconocido los esfuerzos del Gobierno nacional por mejorar la veracidad del índice, aunque dejo en suspenso su opinión definitiva sobre el mismo. Por otro lado, el alto grado de incertidumbre con respecto a estas variables acorta los plazos contractuales y afectan la planificación y la toma de decisiones, todos estos elementos con impacto negativo en el sistema financiero y la actividad del Emisor. Atento esta situación, el nuevo Presidente electo optó por promover un cambio en las autoridades en el INDEC por lo que no existe certeza respecto de las futuras medidas que dicho organismo pudiera adoptar ni el grado en que éstas puedan influenciar en las actividades de la Sociedad ni la influencia que pudieran tener en el vínculo entre la Argentina y el FMI. La Sociedad no puede garantizar la exactitud de los índices oficiales de inflación, cuál será la evolución de la inflación en la República Argentina, ni que la inflación y/o los esfuerzos del Gobierno para combatirla no ocasionarán un efecto significativo adverso sobre la economía argentina. La situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios y/o la capacidad de Tarjetas del Mar de cumplir con sus obligaciones en general y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa por la inflación –actual o futura- en la República Argentina, así como por los efectos que tengan sobre la economía argentina las medidas que adopte el Gobierno para combatirla. La deuda pública externa no se ha repagado por completo y, en consecuencia, la capacidad de la República Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo cual podría afectar su capacidad de implementar reformas y promover el crecimiento de la economía A la fecha del Prospecto, la Argentina tiene un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales (ej. FMI y el Club de París) y otras instituciones financieras. Si bien en 2006, Argentina canceló toda su deuda pendiente con el FMI y realizó canjes de deuda con bonistas entre 2004 y 2010, el Gobierno se encuentra aún en default con parte de los bonistas extranjeros (holdouts). 32

En relación con la deuda que la Argentina registraba con el Club de París, el Gobierno cerró un acuerdo en el mes de mayo de 2014 mediante el cual se pactó el pago de una deuda de US$ 9.700 millones en cinco años, con un desembolso inicial en julio de 2014 de US$ 650 millones y de US$ 500 millones en mayo de 2015, más intereses , debiendo operar el próximo desembolso en mayo de 2016. El resto del dinero se pagará en un plazo de cinco años si el país considera que recibió suficientes inversiones o en siete si se llegara a la conclusión inversa. El esquema de pagos acordado reduce sensiblemente el costo financiero de esta deuda impaga, que actualmente acumula intereses y punitorios a una tasa promedio cercana al 7%. Por su parte, en relación a los bonistas calificados como holdouts, la Argentina mantiene actualmente un litigio en la justicia norteamericana con parte de los tenedores de deuda en default (los cuales no participaron de los canjes de deuda ocurridos entre 2004 y 2010), que ya cuenta con una sentencia de primera instancia ratificada por la Corte Suprema de Estados Unidos mediante el cual se ordenó el pago de las sumas debidas a estos bonistas. Si bien actualmente el pago no se ha efectuado y estos bonistas se encuentran promoviendo acciones tendientes a identificar bienes de propiedad del Gobierno sujetos a la jurisdicción en la cual han presentado su reclamo para la ejecución de los mismos a los fines de obtener el cobro de lo adeudado, la resolución final de litigio es aún incierta. Recientemente, debido a los conflictos judiciales con dichos bonistas, Argentina se vio impedida de girar fondos para el pago de cupones de la deuda reestructurada en los mencionados canjes, lo cual implica un default técnico. Asimismo se abre la posibilidad de que los bonistas exijan la aceleración del capital lo que implicaría una deuda contingente de US$30 mil millones. A su vez, los accionistas extranjeros de diversas compañías argentinas, en su mayoría de servicios públicos, han presentado reclamos ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”), alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el Gobierno difieren con las disposiciones de trato justo y equitativo establecido en diversos tratados bilaterales de inversión en los cuales Argentina es parte. Ambos conceptos implicarían una deuda contingente que superaría los U$S20 mil millones. Al respecto, durante el año 2013, el Gobierno Nacional llegó a un acuerdo con cinco empresas que habían obtenido laudo arbitral firme, pagando una suma de unos U$S 465 millones (con quita de capital y pagadero en bonos). Posteriormente, en el año 2014, el Gobierno nacional pagó la totalidad del reclamo realizado por Repsol originado por la decisión del Gobierno de nacionalizar esta compañía. El incumplimiento de Argentina respecto del pago de su deuda extranjera, las potenciales acciones de los tenedores que no aceptaron los términos de sus ofertas de canje o de otros acreedores y los reclamos anteriormente mencionados que han sido presentados contra Argentina podrían afectar adversamente la capacidad del Gobierno Nacional y la de las compañías del sector privado accedan al mercado de capitales internacional y recibir inversiones extranjeras directas que contribuyan a promover el crecimiento económico. Si Argentina no recupera plenamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional y atraer inversiones extranjeras directas, existe el riesgo de que el país no obtenga el capital necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr altas tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría verse adversamente afectada, lo que podría generar mayor inflación y socavar la capacidad del Gobierno de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La dificultad de sostener en el tiempo el crecimiento económico con una razonable estabilidad de precios podría derivar en un renovado episodio de inestabilidad económica, lo cual tendría un efecto adverso en la capacidad del Emisor de repagar las Obligaciones Negociables. Tras la asunción del nuevo presidente de la Argentina, el gobierno ha reiniciado sus esfuerzos de negociación con los holdouts en busca de una solución al conflicto. No obstante ello, a la fecha del presente Prospecto, no hay certezas sobre el curso que tomarán dichas negociaciones ni se ha arribado a una solución que permita de manera definitiva efectuar los pagos debidos a futuro bajo los bonos canjeados en 2005 y 2010. Las posibilidades de financiamiento de la Argentina y de las empresas privadas dependerán en gran parte del rumbo que tomen las mismas. De no prosperar dichas negociaciones, el Gobierno Argentino podría ver notablemente reducidas sus 33

posibilidades de obtener los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas y promover el crecimiento, lo cual podría tener un efecto adverso importante sobre la economía del país y sobre la capacidad de la Sociedad para obtener financiamiento internacional y afectar negativamente a su vez las condiciones de crédito local.

Las apreciaciones y depreciaciones significativas del valor del Peso pueden afectar negativamente a la economía argentina y el desempeño financiero y los resultados de Tarjetas del Mar

Desde la derogación de la Ley de Convertibilidad, el Gobierno Nacional ha aplicado un tipo de cambio controlado mediante la intervención del BCRA, la limitación a la venta o compra de dólares y el ingreso y egreso de capital. La crisis financiera del 2001 primero y la devaluación del peso en el año 2002 luego, tuvieron un impacto negativo en la capacidad de los prestatarios argentinos de cumplir con su deuda externa denominada en moneda extranjera, y llevó, inicialmente, a una alta inflación, reducción significativa de los salarios reales, impacto negativo en los negocios cuyo éxito era dependiente de la demanda del mercado interno, afectando adversamente la capacidad del Gobierno Nacional de cumplir con sus obligaciones respecto de las deudas extranjeras. Actualmente, una apreciación considerable del peso en términos reales (por efecto de la inflación) podría afectar de forma adversa a las ventas externas y el crecimiento, podría reducir los ingresos del sector, dada su dependencia de los derechos de exportación. A su vez, en caso inverso, una excesiva depreciación del peso también podría tener un efecto negativo sobre el empleo, los salarios reales y el crecimiento, lo cual podría producir un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en moneda extranjera. Frente al levantamiento de las restricciones cambiarias, el peso continuó depreciándose a un ritmo más acelerado frente al dólar y no es posible determinar a la fecha el impacto que tendrá esta medida.

La intervención del Gobierno en la economía podría afectar el crecimiento económico de la República Argentina A partir del 2011 el Gobierno incrementó fuertemente los controles sobre el comercio exterior y el mercado cambiario a través del dictado de diversas normas proteccionistas. Con el reciente cambio de gobierno, desde fines de 2015, el BCRA ha introducido cambios al marco regulatorio cambiario, eliminando algunas de las restricciones que imperaban, a la vez que se redefinieron aspectos importantes del esquema aplicable a algunos tipos de operaciones en el denominado Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”). Asimismo, el Gobierno está revisando sus políticas en materia de subsidios, en especial los relacionados con la energía, electricidad y gas, agua y transporte público. Dado el contexto de salida de capitales, altas tasas de interés y una crisis financiera global a nivel internacional, estas medidas podrían tener un impacto adverso significativo en la economía argentina y resultar en un incremento en el nivel general de precios. El Gobierno también podría aumentar el nivel de intervención en determinadas áreas específicas de la economía. Por ejemplo, mediante ley No. 26.741 de fecha 4 de mayo de 2012, el Estado Nacional declaró de interés público el autoabastecimiento de hidrocarburos y ordenó la nacionalización del 51% de las acciones clase D de YPF Sociedad Anónima una sociedad de hidrocarburos que se encuentra bajo el régimen de oferta pública y que es controlada por el Grupo Repsol, una sociedad española. Adicionalmente, con fecha 25 de julio de 2012 se publicó el Decreto 1277/2012 reglamentario de la Ley 26.741, constituyendo el “Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”. Entre otros, el decreto mencionado establece: la creación de un Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas; la creación de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas (la “Comisión”), la cual elaborará anualmente, en el marco de la Política Hidrocarburífera Nacional, el Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas. Dicho decreto también crea el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas en el cual deberán inscribirse los sujetos que realicen actividades de exploración, explotación, refinación, transporte y comercialización de hidrocarburos y combustibles; los sujetos inscriptos 34

deberán presentar antes del 30 de septiembre de cada año su Plan Anual de Inversiones, incluyendo un detalle de sus metas cuantitativas en materia de exploración, explotación, refinación y/o comercialización y transporte de hidrocarburos y combustibles, según corresponda. Asimismo, deberán informar sus planes en materia de mantenimiento y aumento de reservas, incluyendo: a) su plan de inversiones en exploración; b) su plan de inversiones en recuperación primaria de reservas; y c) su plan de inversiones en recuperación secundaria de reservas, el cual será analizado por la Comisión. Además, la Comisión adoptará las medidas de promoción, fomento y coordinación que estime necesarias para el desarrollo de nuevas refinerías en el Territorio Nacional, que permitan garantizar el crecimiento de la capacidad de procesamiento local de acuerdo a las metas y exigencias del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas; en materia de precios, y según lo dispone el Decreto, a los fines de asegurar precios comerciales razonables, la Comisión establecerá los criterios que regirán las operaciones en el mercado interno. Asimismo, la Comisión publicará precios de referencia de cada uno de los componentes de los costos y precios de referencia de venta de hidrocarburos y combustibles, los cuales deberán permitir cubrir los costos de producción atribuibles a la actividad y la obtención de un margen de ganancia razonable. Es difícil predecir cómo estos sucesos puedan afectar la economía argentina en un futuro. Por otro lado, en un escenario de inflación creciente, a principios de febrero de 2013, el Gobierno Argentino dio a conocer un acuerdo entre la Secretaría de Comercio de la Nación y las principales cadenas de supermercados y de venta de electrodomésticos, mediante el cual se acordó el congelamiento de precios que rigió, en un primer momento, desde el 1º de febrero al 31 de mayo de 2013 y que luego fue extendido hasta el 31 de mayo de 2013. A esta política de acuerdo de precios le siguieron nuevos acuerdos y arreglos que paulatinamente abarcaron distintos productos de variados sectores de la producción. Consecutivamente, a finales de 2013 y principios de 2014 el Gobierno lanzó el programa de “Precios Cuidados”. El mismo consiste en un compromiso asumido por el Gobierno, los supermercados, los distribuidores y sus principales proveedores para una administración de precios flexibles durante todo el año 2014. A través de este programa, los consumidores tendrán conocimiento de los precios de referencia que son logrados a partir de los acuerdos mencionados anteriormente por los productos disponibles para el consumo en varios sectores de producción destinados a cubrir necesidades de alimentación e higiene, así como también otras áreas de consumo, con el objetivo de asegurar condiciones de competitividad en la economía, proteger el poder adquisitivo de la moneda local y otorgar la posibilidad a cada consumidor de ejercer su derecho de elegir informado. En el marco de este programa el Gobierno ha incluido progresivamente nuevos productos a los precios de referencia y ha intentado lograr que los acuerdos que se celebran en el marco del mismo se extiendan cada vez a más zonas geográficas de la República Argentina. El nuevo Gobierno ha mantenido el programa (aunque con menos productos que los establecidos por el Gobierno anterior), pero se desconoce si continuará en el futuro y el impacto que tendrá en el consumo. En el pasado, la experiencia argentina muestra varios intentos de control de precios para frenar la inflación, con resultados diversos. Los promotores de la medida aseguran que el congelamiento de precios asegura la disponibilidad de bienes para el consumo masivo, protege la economía familiar y evita aumentos irrazonables de los precios. Por otro lado, sus detractores argumentan que mantener un precio artificialmente bajo alienta el consumo de forma desmesurada hasta agotar la disponibilidad de un bien o servicio y, al mismo tiempo, se desalienta la producción de bienes cuyo precio no alcanza a cubrir su propio costo de elaboración, generando así una escasez artificial. El Emisor no puede asegurar que el control de precios adoptado por el Gobierno Argentino será exitoso y no tendrá un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Los controles cambiarios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y previsiblemente continuarán limitando la disponibilidad de crédito internacional y la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas

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En 2001 y 2002, la República Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia de divisas, en respuesta a la fuga de capitales y a la significativa devaluación del Peso que tuvo lugar en ese momento. Dichas restricciones limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas extranjeras o efectuar pagos al exterior y fueron aumentando progresivamente. No obstante una posterior flexibilización de estas restricciones, aún se encuentra vigente un importante marco normativo tanto para la adquisición y transferencia de divisas al exterior, como también para efectuar pagos de capital e intereses a no residentes. Asimismo, desde octubre de 2011 se sancionaron normas cambiarias que establecieron restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. Dichas restricciones aumentaron tanto para la compra de moneda extranjera como a las transferencias de divisas al exterior en los últimos meses del año 2012 y durante todo el año 2013. A partir de Diciembre de 2015, con la asunción del nuevo Gobierno, muchas de estas restricciones se han flexibilizado, por ejemplo, se ha restablecido la posibilidad para residentes de adquirir moneda extranjera para atesoramiento, entre otras modificaciones relevantes. No obstante, más allá de estas modificaciones, permanece vigente un marco regulatorio estricto, y aún se aplican algunas restricciones informales o de facto, por ejemplo respecto de pagos de dividendos mediante el MULC.

A pesar de las expectativas por el cambio de Gobierno y la flexibilización inicial de las medidas de control de cambios, Tarjetas del Mar no puede garantizar por cuánto tiempo permanecerán vigentes estas reglamentaciones, o si las mismas se tornarán más flexibles o restrictivas en el futuro, ni que en el futuro no se establecerán controles cambiarios (o criterios de interpretación y aplicación de las normas actualmente vigentes) adicionales a, o más severos y restrictivos que, los existentes en la actualidad o en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, así como que los mismos, en caso de establecerse, especialmente en un contexto económico donde el acceso a capitales locales se encuentre sustancialmente regulado y sujeto a ciertos límites, no impedirán o dificultarán (a) al Emisor el pago de sus deudas denominadas en moneda extranjera y/o pagaderas fuera de la República Argentina; y (b) a los tenedores de las Obligaciones Negociables que sean no residentes en la República Argentina, la repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables. Tanto medidas del Gobierno, como reclamos de los trabajadores de la Sociedad y/o de los sindicatos que los nuclean, podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos y/u otorgamiento de nuevos beneficios, todo lo cual aumentaría los costos operativos de Tarjetas del Mar En el pasado el Gobierno promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como del sector privado experimentaron una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean para aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Es posible que el Gobierno adopte nuevas medidas que obliguen a otorgar aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales a los trabajadores y/o que los empleados y/o las organizaciones sindicales ejerzan presión para realizar dichos aumentos. Todo aumento de ese tipo podría aumentar los costos de Tarjetas del Mar y así reducir sus resultados.

En caso de producirse crisis futuras en el sector financiero de la República Argentina, el sistema financiero podría verse amenazado, afectando de modo negativo a la economía del país En 2001 y la primera mitad de 2002, la República Argentina experimentó un masivo retiro de depósitos del sistema financiero en un período corto de tiempo, dada la pérdida de confianza de los depositantes en la 36

capacidad del Gobierno de repagar su deuda externa y de sostener la paridad del Peso frente al Dólar. Esto precipitó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que llevó al Gobierno a imponer controles cambiarios y restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos. Si bien la situación del sistema financiero ha mejorado y las restricciones se han flexibilizado considerablemente, no puede garantizarse que ciertas circunstancias económicas desencadenen un retiro de depósitos de los bancos, originando problemas de liquidez y solvencia en las entidades financieras y ocasionando similares u otras medidas cambiarias que podrían dar lugar a nuevas tensiones políticas y sociales. La economía argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos en otros mercados Los mercados financieros y de títulos valores negociables en la República Argentina están influenciados, en diferentes medidas, por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien dichas condiciones varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que acontecen en un país podría afectar significativamente el flujo de capitales hacia otros países, inclusive hacia la República Argentina. De hecho, en el pasado la economía argentina se vio afectada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías emergentes durante la década del ’90, incluyendo la crisis de México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la devaluación del real en Brasil en 1999. Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por acontecimientos en economías desarrolladas que revistan el carácter de socios comerciales de la República Argentina como Brasil, o Estados Unidos, que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales y cuyas economías impactan de manera directa en la economía global. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos, la República Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países, que también son socios regionales de la República Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería impactada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en Tarjetas del Mar, su negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas. A fines de 2008, la República Argentina ha visto afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los Estados Unidos, por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (subprime). Esta crisis que se contagió rápidamente a otras áreas geográficas, tales como Europa, Asia e incluso a América Latina, ocasionó pérdidas considerables para las principales instituciones financieras del mundo las cuales han cesado su actividad o han sido rescatadas por los reguladores de sus países y llevó al Congreso de los Estados Unidos a aprobar un plan para destinar US$700.000 millones a fin de mitigar las consecuencias de la mencionada crisis. Asimismo, los gobiernos europeos implementaron planes de salvataje y ajustes para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados, pudiéndose destacar entre ellos, los ajustes efectuados en Grecia, España, Portugal, Alemania, el Reino Unido e Irlanda, países todos ellos que han realizado ajustes en todas las áreas para evitar el mayor deterioro de sus cuentas. Así, los líderes de los 17 países de la Eurozona alcanzaron un acuerdo para salvar el euro, seriamente amenazado tras el contagio de la crisis de la deuda soberana griega a las grandes economías de Italia y España. De este modo, el euro, que teóricamente debería estar beneficiándose de la difícil situación estadounidense, se ve impactado negativamente por la desconfianza en la evolución de Europa en general, retrocediendo su cotización respecto del dólar estadounidense. Adicionalmente, cabe destacar que la crisis financiera se está desarrollando en un contexto de desaceleración económica mundial. En enero de 2013, el FMI revisó la baja actuación de los países de la moneda única europea y anunció que la eurozona continuaría en recesión durante dicho año. En este contexto, en el año 2011 y también dentro del escenario de la crisis financiera internacional, Estados Unidos estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento del Presidente Obama con el 37

Congreso –que avaló una ley que permitió aumentar la capacidad de endeudamiento- evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor’s rebajó la nota de los bonos americanos de “AAA” a “AA+”. La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pasado déficit presupuestario. Actualmente, dicho límite de endeudamiento ha sido superado, por lo que se pusieron en marcha una serie de medidas de emergencia que mantendrán financiadas las actividades a corto plazo, a la espera de que la Cámara de Representantes debata y apruebe un acuerdo negociado entre el Senado y la Casa Blanca que pretende evitar recortes en todos los gastos del gobierno y el fin de las exenciones impositivas que datan de una década. En este contexto no debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales aún más pronunciada. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en la República Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que la República Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa. La concreción de alguno o todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión, lo que podría tener un efecto material negativo en la economía argentina e, indirectamente, en las operaciones, negocios y resultados de Tarjetas del Mar. La caída de los precios internacionales de los principales commodities argentinos podría afectar de modo adverso el crecimiento de la economía argentina La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities, cuyos precios han sido volátiles en el pasado. La recuperación argentina de la crisis del 2001 y 2002 dependió significativamente del aumento del precio de los commodities, particularmente por el aumento del precio de la soja, su principal commodity de exportación. La competitividad de los precios de los commodities ha contribuido significativamente al incremento en las ganancias del Gobierno, como consecuencia de una mayor recaudación de los impuestos sobre las exportaciones. Si los precios de los commodities disminuyeran nuevamente en el futuro, el crecimiento de la economía argentina podría verse afectado adversamente. Dicho supuesto tendría un efecto negativo sobre los niveles de ingresos del Gobierno, su capacidad para repagar sus deudas y en consecuencia se podrían ver afectada la economía argentina e, indirectamente, en las operaciones, negocios y resultados de la Sociedad. Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino La ejecución de los derechos de los acreedores en la Argentina podría ser limitada A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica de 2001, a partir de 2002 el gobierno argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra. Aunque estas medidas fueron levantadas, el Emisor no puede garantizar que no se las reinstaure en el futuro o que el gobierno no adoptará otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de dichas medidas podría producir un efecto materialmente adverso en la ejecución de los derechos de los acreedores. Si Tarjetas del Mar viera limitadas las medidas de protección de sus derechos como acreedor bajo los préstamos otorgados, su situación patrimonial y financiera podría verse adversamente afectada, lo mismo que su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general y con las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular. Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar algunos de los derechos del Emisor La ley de defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los 38

consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales. Tarjetas del Mar no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos derivados de las medidas adoptadas por la Secretaria de Comercio Interior de la República Argentina y otras autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo Tarjetas del Mar, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones. Tarjetas del Mar opera en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias Las entidades financieras se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones que suelen ser periódicamente incrementadas, modificadas y/o actualizadas. En este sentido, con fecha 10 de junio de 2014 el BCRA emitió: (i) la Comunicación “A” 5590 que estableció tasas de interés máximas de referencia que podrán aplicar las entidades financieras sobre cada financiación que desembolsen; (ii) la Comunicación “A” 5591 estableció que las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito, entre otras, deberán solicitar previa autorización al BCRA para aumentar los montos de las comisiones en determinados servicios que son considerados básicos por esta comunicación así como también informar previamente al BCRA el aumento de las comisiones de los servicios no considerados como básicos por esta misma norma; (iii) la Comunicación “A” 5592 que estableció una nueva forma de expresar la tasa nominal anual aplicable a las financiaciones otorgadas; y (iv) la Comunicación “A” 5593 que reglamentó el acceso al financiamiento de los proveedores no financieros de crédito, entendiendo como tales a aquellas personas jurídicas que sin ser entidades financieras de conformidad con la Ley de Entidades Financieras, realicen como actividad principal o accesoria- oferta de crédito al público en general. Dicha regulación determinó la inscripción en registros ante el BCRA como requisito para ser considerados sujeto de crédito por parte de las entidades financieras. En términos generales, el régimen mencionado se encuentra vigente, aunque el BCRA ha introducido varias modificaciones respecto de las tasas de interés permitidas en operaciones de crédito y la protección de usuarios de servicios financieros. El BCRA podría sancionar a Tarjetas del Mar ante cualquier caso de incumplimiento de las reglamentaciones aplicables recientemente descriptas así como también podrá aplicar sanciones ante un caso de incumplimiento a lo establecido por otras regulaciones que resulten de aplicación a las operaciones del Emisor. De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta pública de títulos valores y regula el mercado de títulos valores de la República Argentina, tiene autoridad para imponerle sanciones por eventuales violaciones a normas de oferta pública de títulos valores. Por su parte, la Unidad de Información Financiera (“UIF”) reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de activos y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones (para mayor información sobre este tema, ver “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención del lavado de dinero activos y financiación del terrorismo”). Además de las regulaciones específicas de su industria, Tarjetas del Mar está sujeto a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la República Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente y competencia, entre otros. Tarjetas del Mar no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el futuro no le demanden gastos importantes, o de otro modo, tengan un efecto adverso sobre sus operaciones. Las futuras políticas gubernamentales pueden afectar en forma adversa la economía y las operaciones de las instituciones financieras 39

Históricamente, el gobierno argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. Tarjetas del Mar no puede asegurar que las leyes y regulaciones actualmente vigentes y que rigen la economía o el sector bancario continuarán sin modificaciones en el futuro, o que los cambios no afectarán en forma adversa los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones de Tarjetas del Mar como así también la capacidad de Tarjetas del Mar de cumplir con sus obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera, incluidas las Obligaciones Negociables. A la fecha de este Prospecto, existen tres proyectos de ley para modificar la Ley de Entidades Financieras que han sido enviados al Congreso Argentino, que se proponen modificar diferentes aspectos de la Ley de Entidades Financieras. De sancionarse una reforma exhaustiva de la Ley de Entidades Financieras, el sistema bancario en su conjunto podría sufrir un impacto sustancial. Si se aprobara alguno de dichos proyectos, o si se le efectuara cualquier otra reforma a la Ley de Entidades Financieras, no es posible predecir qué efectos tendrán las posteriores modificaciones que se introduzcan en las normas regulatorias sobre las entidades financieras en general, y sobre los negocios, la situación patrimonial y/o los resultados de las operaciones de Tarjetas del Mar. La reforma de la Carta Orgánica del BCRA y la reforma de la Ley Nº 23.928 pueden afectar el crecimiento de la economía argentina. El 22 de marzo de 2012, el Congreso Argentino sancionó la Ley N° 26.739, reformando la Carta Orgánica del BCRA y la Ley N° 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”). Dicha ley modifica los objetivos del BCRA (dispuestos en su Carta Orgánica) y elimina ciertas disposiciones que regían anteriormente que disponían la independencia del BCRA de las políticas del Poder Ejecutivo Nacional. Como resultado de la sanción de la Ley N° 26.739, las operaciones del BCRA podrían estar sujetas a mayor control por parte del Poder Ejecutivo Nacional. De conformidad con los términos de dicha ley, el BCRA tendrá como principales objetivos la promoción de la estabilidad monetaria y financiera, así como el desarrollo económico y social. Asimismo, ciertas restricciones al uso de las “reservas de libre disponibilidad” fueron eliminadas, por lo que el Poder Ejecutivo Nacional tendrá acceso a una mayor cantidad de reservas para pagar deuda. En caso de que el Poder Ejecutivo Nacional decidiera utilizar reservas del BCRA para el pago de deuda en pesos o para financiar el gasto público, los niveles de inflación podrían incrementarse, impactando en la economía argentina. Del mismo modo, el uso discrecional de las reservas del BCRA pueden hacer que Argentina sea más vulnerable a eventos en el ámbito internacional, afectando la capacidad de Argentina de sobrellevar los efectos de una crisis internacional. Las limitaciones impuestas a la facultad de las entidades financieras de aplicar ciertas comisiones y cargos puede afectar en forma adversa la rentabilidad del sistema financiero. En el marco de la reforma a la Carta Orgánica del BCRA, referenciada precedentemente, que le permite al BCRA avanzar en decisiones para reorientar y regular las condiciones del crédito, con fecha 19 de julio de 2013, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5460 mediante la cual se intenta proteger a los usuarios de servicios financieros. El 21 de enero de 2016, mediante la Comunicación “A” 5891, el BCRA actualizó una serie de textos ordenados, incluyendo modificaciones al régimen de protección de usuarios financieros. Entre otros aspectos, la normativa indicada regula las comisiones y cargos que perciben las entidades financieras, como Tarjetas del Mar, por los productos y servicios que ofrecen. Así, los cargos y comisiones deberán tener origen en un costo real, directo y demostrable y deberán tener justificación técnica y económica. La aplicación de comisiones deberá tener como contrapartida la real prestación de un servicio por parte de las entidades y pueden incluir retribuciones que excedan el costo de la prestación. Los cargos obedecen a prestaciones de terceros y solo puede transferirse el costo a los usuarios 40

sin adicionales. No serán admitidos los cargos y comisiones por servicios o productos que no hayan sido solicitados, pactados o autorizados por los usuarios de servicios financieros, o cuando no haya existido una prestación efectiva. Entre los cargos y comisiones no admitidos de manera expresa, porque constituyen parte de las funciones inherentes a las entidades, figuran los que pudieran estar vinculados a la generación de resúmenes de cuenta, el envío de resumen de cuenta virtual, los movimientos por ventanilla, costos por evaluación, otorgamiento o administración de financiaciones y la contratación y administración de seguros. La normativa también advierte que, los importes cobrados indebidamente al usuario de servicios financieros deberán ser reintegrados dentro de los cinco días hábiles, con reconocimiento de gastos e intereses compensatorios. En materia de seguros, se establece la obligación de que las entidades otorguen a los usuarios la opción de elegir entre al menos tres compañías no vinculadas entre sí. A raíz del dictado de dicha regulación, que entró en vigencia a partir del mes de septiembre de 2013, se prevé que el sistema financiero experimentará una reducción de ingresos por comisiones y cargos. Si Tarjetas del Mar viera disminuidos sus ingresos, a raíz de la normativa descripta o de cualquier otra que pueda dictarse en el futuro, su situación financiera podría verse adversamente afectada, lo mismo que su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general y con las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular. Riesgos relacionados con los negocios del Emisor La calidad de la cartera de préstamos de Tarjetas del Mar podría deteriorarse si el sector privado argentino se viera afectado en forma negativa La cartera de préstamos de Tarjetas del Mar está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, compuestos por personas de ingresos bajos a medios. La calidad de la cartera de préstamos de Tarjetas del Mar depende en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. En general, los préstamos a este segmento de mercado son más vulnerables a las recesiones en la actividad económica, que afecta la capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de cancelar sus préstamos. Esto a su vez podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos de Tarjetas del Mar y sus resultados operativos y ello consecuentemente la capacidad de Tarjetas del Mar de cumplir con sus obligaciones en general y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular. El mercado donde opera Tarjetas del Mar es altamente competitivo Tarjetas del Mar comercializa sus créditos entre clientes de la cadena de supermercados La Anónima. No existe una cláusula de exclusividad que obligue a los consumidores a financiar sus compras a través de Tarjetas del Mar, por lo que Tarjetas del Mar enfrenta la competencia de otras compañías y entidades financieras que ofrezcan productos similares a los clientes. La situación patrimonial, económica y financiera, así como los resultados, las operaciones, los negocios y la capacidad de Tarjetas del Mar de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían verse significativamente afectadas por el incremento sustancial de la competencia en el sector. La caída de los niveles de comercialización de la cadena de supermercados La Anónima podría afectar la demanda de los productos de Tarjetas del Mar. Actualmente, la mayor parte de la originación de los productos que comercializa Tarjetas del Mar se realiza en las diferentes tiendas de la cadena de supermercados La Anónima. Tarjetas del Mar tiene como principal objetivo el otorgamiento de financiamiento de consumo en el mercado minorista, parte de los cuales (Tarjeta Cerrada y Préstamos de Consumo) se destina a la adquisición de bienes en los distintos supermercados de la cadena La Anónima.

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La financiación de la adquisición de bienes en supermercados está estrechamente vinculada con los niveles de ventas de la industria minorista (retail) y, en el caso de Tarjetas del Mar, con los niveles de ventas de los supermercados de la cadena La Anónima y, por lo tanto, cualquier reducción de los mismos podría resultar en una reducción de las operaciones y/o de la rentabilidad de Tarjetas del Mar. Asimismo, la economía argentina ha estado sujeta a importantes fluctuaciones en el pasado, y la industria minorista (retail) no ha sido ajena a dichas fluctuaciones, mostrando diferentes impactos a lo largo de la historia. Incluso, los riesgos a los que se encuentra sometida la actividad de los supermercados de la cadena La Anónima podrían afectar a Tarjetas del Mar. Tarjetas del Mar no puede garantizar que no se producirá una caída en los niveles de ventas minoristas en la República Argentina en general y en los supermercados de la cadena La Anónima en particular, o un deterioro en las operaciones de la cadena de supermercados de La Anónima. Dichas caídas en los niveles de venta minoristas podría afectar las operaciones y los resultados de Tarjetas del Mar. Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa constituyen una nueva emisión de títulos valores no pudiendo asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores, algunos de los cuales exceden al control del Emisor. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en las tasas de interés y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad del Emisor. Prioridades de cobro de otros acreedores del Emisor Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Emisor, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales. Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el Emisor también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Emisor, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable. El Emisor podría rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de Precio aplicable si así lo especificara. Al respecto “De la Oferta y la Negociación – Rescate Anticipado por Cuestiones Impositivas”. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables. IV. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR a) Historia y desarrollo del Emisor Tarjetas del Mar S.A. es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y bajo sus leyes. Fue originariamente inscripta en la Provincia de Buenos Aires ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas 42

el día 12 de junio de 1996 bajo la Matrícula Nº 44277 de Sociedades Comerciales, con un plazo de duración de 99 años a contar desde la fecha de inscripción de sus Estatutos en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Con fecha 21 de enero de 2003, la Sociedad obtuvo la inscripción de su cambio de jurisdicción a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Nº 1023 del libro 19 de Sociedades por Acciones de la Inspección General de Justicia. Con fecha 23 de marzo de 2004, la Sociedad obtuvo la inscripción de su tercer cambio de jurisdicción bajo la Matrícula Nº3823-A de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba. En esta última jurisdicción, la Sociedad obtuvo el registro de dos aumentos de capital con fechas 11 de junio de 2007 y 21 de noviembre de 2007. Asimismo, con fecha 5 de diciembre de 2011 se inscribió una escisión por reducción de capital y nuevo estatuto. La última modificación estatutaria de la Sociedad se aprobó por Acta de Asamblea de fecha 21 de mayo de 2014 y se inscribió en la Dirección de Personas Jurídicas de Córdoba bajo la Matrícula Nº 3823-A15 con fecha 7 de noviembre de 2014. Su sede social se encuentra en la calle Deán Funes N° 154, Piso 3°, Oficina 37 de la Ciudad de Córdoba. Su sede administrativa se encuentra en la Avenida Paseo Colón 746, 3er piso, Ciudad de Buenos Aires. Su teléfono es 011-4348-9841, su número de fax 011-4348-9845, su dirección de correo electrónico [email protected] y su página web, www.laanonima.com.ar/nuestra-tarjeta. Su número de CUIT es: 30-68142472-1. El representante de la Sociedad en el país es Daniel Antonio Llambías con domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Piso 25. La Sociedad es una importante empresa de tarjetas de crédito de la República Argentina, y se encuentra posicionada como una importante proveedora de servicios financieros a través de sus alianzas y convenios comerciales y su amplia red de distribución.

(i) Orígenes y fundación Tarjetas del Mar S.A. comenzó sus actividades en 1996 como una empresa dedicada a desarrollar una tarjeta de crédito regional cuyo principal objetivo fue llegar a cada ciudad de la Provincia de Buenos Aires como una alternativa de compra local y cercana a la gente. En el año 2006, realizó una alianza con Banco Galicia y Visa Argentina para emitir la Tarjeta Mira -Visa, ampliando los beneficios para sus clientes y expandiendo la cobertura de comercios a nivel nacional. En el año 2009, a través de un convenio con Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia (“SAIEP”), TDM comenzó a comercializar una tarjeta exclusiva para esa cadena de supermercados, naciendo así la marca: “Tarjeta La Anónima” (“TLA” o “Tarjeta La Anónima”). En mayo de 2014, SAIEP reafirmó su compromiso y confianza en el negocio de TDM, adquiriendo el 40% de su patrimonio. Esta operación no solo generó un crecimiento patrimonial para la Sociedad, sino que impulsó una nueva sinergia de negocio que potencia el crecimiento tanto de la Sociedad como de Tarjeta La Anónima que es el nombre comercial del instrumento de crédito de TDM. Mercado objetivo y participación

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La Sociedad considera que su principal mercado objetivo son todos aquellos clientes que día a día realizan sus compras en Supermercados La Anónima. Año tras año la participación de Tarjeta La Anónima en las compras de Supermercados La Anónima aumenta considerablemente, por ejemplo: en el mes junio de 2015 un 8% de la facturación de SAIEP se abonó con Tarjeta La Anónima. De esta manera Tarjeta La Anónima se convirtió en la primera opción de pago con tarjeta de crédito en comparación con otras entidades emisoras. SAIEP es la empresa líder en el mercado de venta de productos de consumo masivo en la región patagónica y otras ciudades del interior del país; ocupa actualmente el cuarto lugar a nivel nacional en términos de ventas netas. Al 30 de septiembre de 2015, SAIEP contaba con 158 locales, ubicados en 79 ciudades en las provincias de Tierra del Fuego, Santa Cruz, Chubut, Río Negro, La Pampa, Santa Fe, Buenos Aires, Córdoba y Corrientes. Las ventas totales de la Sociedad durante el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 fueron de $ 1.783 millones, el resultado operativo $ 205 millones y el resultado neto de $ 121 millones. Asimismo, durante el período mencionado la Sociedad realizó aproximadamente 19 millones de operaciones. El capital social de SAIEP asciende a $ 500 millones, el cual se encuentra suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio. Las acciones de dicha sociedad tienen valor nominal $ 1 cada una, las cuales se encuentran autorizadas para cotizar en el Merval. La estrategia de SAIEP se orienta a incrementar sus utilidades mediante el constante aumento en el volumen de ventas y la reducción de costos operativos, mediante las siguientes acciones: • Afianzar su liderazgo en la región patagónica sustentado en más de 105 años de ininterrumpida presencia y compromiso con la región • Desarrollar una expansión geográfica ordenada en otras ciudades medianas y pequeñas del país, fuera de la Patagonia, que cuenten con determinadas características inmobiliarias y presenten una demanda supermercadista insatisfecha. • Orientar su actividad hacia la demanda de los consumidores de cada región en particular y mejorar en forma constante la estrategia de precios, las condiciones de calidad, variedad y surtido de los productos y la atención al cliente. • Buscar continuamente mejoras en la productividad de sus operaciones para acrecentar su posición competitiva. SAIEP opera dos frigoríficos, uno en la ciudad de Salto, provincia de Buenos Aires, y otro en la ciudad de Speluzzi, provincia de La Pampa, a través de la sociedad controlada Pampa Natural S.A. Durante el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 la faena alcanzó la cifra de 52.648 cabezas y con relación a las exportaciones, las mismas alcanzaron las 2.441 toneladas, lo que representó aproximadamente $ 154 millones, incluyendo cuota Hilton. Recientemente, SAIEP ha lanzado una plataforma de compras digital para productos no comestibles, que permite sumar productos y categorías que muchas veces no están presentes en algunas bocas por cuestiones de espacio. Este proyecto, denominado “La Anonima On Line” ya fue lanzado en cinco ciudades con proyección a incrementarlas a 40 de las 79 ciudades en las que opera dicha sociedad. Las fortalezas del Emisor Como principales fortalezas, en función de los respectivos canales de ventas, de Tarjetas del Mar podemos destacar las siguientes: • Exclusividad con SAIEP para la comercialización de productos financieros. Tarjeta La Anónima es el único producto financiero otorgado en las sucursales de la cadena de Supermercados La Anónima;

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• Excelente alcance y ubicación geográfica de SAIEP, a nivel regional y por su presencia en las ciudades, convirtiendo a TDM en muchos casos, como una de las pocas instituciones que brindan servicios financieros; • Anclaje en la marca “La Anónima” que permite una mayor fidelidad con los clientes, otorgando un fuerte reconocimiento de marca; • Altos niveles de tráfico como consecuencia de la presencia física en la cadena de Supermercados La Anónima, cadena que actualmente se posiciona como una de las tres primeras en el ranking de supermercados de Argentina; • Amplio portfolio de productos que permiten satisfacer las necesidades del segmento, y • Dinámica comercial y estrategia de marketing compartida con el supermercado que permite buscar siempre la mejor opción de pago: o o o

Promociones exclusivas (descuentos, cuotas sin interés); Eventos exclusivos de venta, y Ofertas únicas en fechas especiales.

La estrategia del Emisor La estrategia en el negocio se basa en el ofrecimiento de productos financieros, destinados al consumo personal. Los productos financieros de la Sociedad se comercializan con la marca “La Anónima”, siendo la Tarjeta “La Anónima” el principal vehículo mediante el cual los clientes de la Sociedad tienen la oportunidad de acceder a las financiaciones otorgadas por esta Compañía. A su vez, se ofrece un portfolio amplio de productos que permite satisfacer las necesidades de los clientes tanto dentro como fuera de la cadena de Supermercados La Anónima. Los principales objetivos de TDM son: • Potenciar la cifra de venta a través de la Tarjeta La Anónima mediante el crecimiento de SAIEP, generando tráfico en las tiendas y brindando medios de pago y financiación competitivos a los clientes; • Fidelizar el consumo de los clientes en los locales de SAIEP mediante la oferta de acciones promocionales y publicitarias permanentes, apuntando a fomentar una propensión habitual al consumo de bienes de consumo y durables; • Explorar nuevos canales de venta y, de esta forma, afianzarse como uno de los principales competidores en el mercado de financiación para el consumo tomando como eje a sus diferentes líneas de producto: o Tarjeta de Crédito abierta (Visa), para consumo fuera del Supermercado, y o Tarjeta cerrada para consumo en tiendas de SAIEP y los shoppings Paseo de la Patagonia en Neuquén y Paseo del Fuego en Ushuaia. • Complementar la oferta de productos financieros y de seguros mediante la alianza con prestadores de dichos servicios, por ejemplo: Compañía Financiera Argentina S.A. (“CFA”) y Galicia Seguros, entre otras. b) Descripción del negocio del Emisor Tarjetas del Mar es una empresa especializada en servicios financieros al consumo, con foco en el negocio de las tarjetas de crédito. El modelo de negocio que implementa se basa en proporcionar soluciones de financiamiento a sus clientes. Este negocio se desarrolla en un sector económico que engloba a las empresas especializadas en la comercialización masiva a grandes cantidades de clientes y les ofrece una amplia gama de productos y servicios. Tarjetas del Mar focaliza su gestión en dos pilares fundamentales: i. Accesibilidad: propuestas flexibles centradas en el cliente y adaptadas al concepto de multicanalidad, y

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ii. Diversificación: productos que satisfacen las necesidades de los clientes en cada etapa de su vida con ofertas personalizadas. Tiene presencia en 10 provincias a través de 35 centros de atención dentro de las sucursales más importantes de SAIEP, y otros 61 puntos de venta adicionales en otras sucursales de dicha cadena. Mediante la estrategia de multicanalidad, el Emisor puede tener presencia a lo largo y ancho del país, a través de medios digitales y de su sitio web. El principal producto del Emisor son las tarjetas de crédito, a saber: Tarjeta de crédito cerrada: son tarjetas con la marca del comercio (mayormente, “La Anónima”), que permiten realizar compras únicamente en el comercio en que son emitidas y en pesos. Fundamentalmente apuntan a fidelizar clientes y generar ventas incrementales para el comercio. En la actualidad el Emisor opera este producto con SAIEP y los shoppings Paseo de la Patagonia en Neuquén y Paseo del Fuego en Ushuaia. Tarjeta de Crédito Abierta: son tarjetas de crédito abiertas con la que los clientes pueden consumir en la red de comercios adheridos a Visa y obtener adelantos de efectivo, todo de acuerdo a los límites otorgados por el Emisor. La comercialización se efectúa en los puestos de promoción sitos en los locales de SAIEP. • Tarjeta La Anónima Visa Nacional, y • Tarjeta La Anónima Visa internacional Las tarjetas de créditos incluyen servicios adicionales como: • • • •

La emisión de tarjetas adicionales; Adelantos en efectivo; Débitos automáticos, y Servicios de alertas e información por SMS.

Asimismo cuenta con convenios comerciales que permiten ampliar su oferta de productos y servicios, con las empresas que se detallan:

•

• •

Galicia Seguros: a partir del año 2006, TDM amplió su oferta de productos mediante la comercialización (como agente institorio) de coberturas de seguro otorgadas por Galicia Seguros S.A., Accidentes Personales, Consumo Garantizado Hogar y por Robo de Celular, en forma indirecta a través de Galicia Seguros y en forma directa a través de vendedores propios de Tarjetas del Mar. Swiss Medical Group: para la comercialización de seguros de Salud, en forma indirecta a través del sistema de call centers externos. Compañía Financiera Argentina S.A.: para la comercialización de préstamos personales de la línea Efectivo Sí en forma directa en los Centros de Atención con colaboradores de TDM.

Requisitos para el otorgamiento de Tarjeta La Anónima: REQUISITOS: •

Edad: 18 a 100 años

• Actividades permitidas: Relación de dependencia, Responsables Inscriptos y Jubilados/ Pensionados.

Servicio

•

Antigüedad laboral: 3 meses (para Jubilados no se requiere antigüedad)

•

Ingreso:

46

doméstico,

Monotributistas,

o

Tarjeta La Anónima Pura y Visa Nacional: Ingreso Neto Mínimo $800

o

Tarjeta La Anónima Visa Internacional: Ingreso Neto Mínimo $1800

•

Teléfonos requeridos:

o

En actividad: 3 teléfonos (2 de referidos + 1 laboral)

o

Jubilados / Pensionados: 2 teléfonos (referidos)

Documentación: 1)

Para acreditar identidad: DNI, LC o LE

2)

Para acreditar domicilio: última factura de servicio (luz, gas, teléfono, etc)

3)

Para acreditar Ingresos: Según Actividad:

4)

Relación de dependencia y Jubilados: Último recibo de sueldo

•

MONOTRIBUTISTAS Últimos 3 (tres) pagos de Monotributo + Constancia de Inscripción al Monotributo o Form. 152

•

RESPONSABLES INSCRIPTOS F711 (Formulario Ganancias anual) (*) y sus pagos, o

Formulario y últimos 3 (tres) pagos de Ingresos Brutos (con un mínimo de 15 días de diferencia entre cada fecha de pago), o F731 (Formulario IVA) o F2002 y últimos 3 (tres) pagos (mensual)

Límites de Crédito: Con demostración de Ingresos: se le asigna el 40% de los ingresos netos presentados. Límite de compra máximo: $28.000. Cobranza: El ingreso de fondos a la Sociedad se realiza a través de diversos sistemas de cobranzas siendo el principal el denominado Pago Fácil, de titularidad de SEPSA S.A. Asimismo, existen otros canales mediante los cuales se produce el ingreso de fondos a la Sociedad. Entre ellos, se encuentran los siguientes: “Rapipago” de Gire S.A., “Bapro Pagos” de Bapro medios de pago S.A. y de las redes de cajeros automáticos denominadas “Banelco” y “Red-Link”. En caso que un cliente opte pagar el resumen de la tarjeta a través de “Pago Fácil”, dicha sociedad se encarga de rendir la cobranza a TDM dentro de los 4 días hábiles de recibido el dinero. En el caso que los clientes opten por pagar los resúmenes de la tarjeta en las cajas situadas en los Supermercados La Anónima, dichas 47

cobranzas se rinden a través del sistema “Pago Fácil”. Los montos recaudados son acreditados a la cuenta recaudadora de titularidad de SAIEP en Banco Galicia. Luego SAIEP transfiere los montos a Pago Fácil dentro de las 48 horas hábiles. Ventas y Comercialización: La obtención de nuevos clientes se realiza mediante solicitudes que captan nuestros promotores en los centros de atención, operativos de venta en otras sucursales del supermercado, en las empresas y organismos públicos, stands en la vía pública o instalando puestos de suscripción en eventos con concurrencia masiva de público. Por otra parte también, nuestros clientes pueden solicitar su tarjeta mediante la página de internet de los Supermercados La Anónima y de Tarjeta La Anónima El proceso de alta es un proceso simple, rápido y accesible que les permite a los clientes con mínimos requisitos y tecnología aplicada, acceder no solo a su tarjeta de crédito en tan solo 30 minutos, sino que mediante una tarjeta transitoria, podrán comprar en ese mismo instante con todos los beneficios y promociones vigentes. A fin de dimensionar el negocio se enumeran algunas cifras representativas del mismo a septiembre de 2015: • • • • • • •

135.644 Resúmenes $ 1057 Millones en Cartera 117,1 de Patrimonio Neto 195 Colaboradores Promedio mensual de altas de cuentas: 3.726. Promedio mensual de venta de seguros voluntarios: 5.600. Promedio mensual de Consumos/Financiación de la cartera de tarjetas: 227,1 millones. Promedio de consultas post venta de clientes: 80.000

Para mayor información, véase “IV. Información sobre el Emisor” del Prospecto en su versión completa. Red de distribución y canales de contacto: Tarjeta La Anónima consolidó una red de contacto con el cliente en forma directa mediante sus:

• • •

35 Centros de Atención ubicados dentro de los Supermercados La Anónima con mayor volumen de actividades; 61 localidades adicionales, bajo el formato de operativo de venta en otros puntos donde SAIEP desarrolla sus actividades, en ciudades con menor volumen de transacciones, y 134 Módulos de Atención Telefónica: Son Tótems exclusivos con líneas gratuitas de teléfono y que se contacta en forma directa con nuestro Call Center. Distribución de los Centros de Atención: Para mayor información, remitirse a la sección “Información sobre el Emisor” del Prospecto.

Por otra parte, los principales canales de contacto indirecto son:

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•

• • •

Página web de gestión propia: en donde el cliente además de solicitar su tarjeta podrá, consultar sus saldos y disponible, imprimir su resumen, ver sus movimientos, adherirse a servicios de resumen, de SMS y otras funciones más. IVR Telefónico: en el instante y de manera simple, el cliente conoce su principal información. Actualmente recibimos más de 65 mil consultas mensuales por este medio. SMS: el cliente con un simple SMS recibe información sobre su cuenta. Redes Sociales: recibimos consultas a través de las redes sociales de La Anónima.

Comercialización de Seguros: A la fecha del presente Prospecto, TDM comercializa seguros de desempleo, seguros de robo de celular, seguros de hogar, seguros por accidentes personales y seguros de consumo garantizado. El volumen de seguros comercializados representa aproximadamente el 20% de los ingresos por servicios. A su vez desde junio de 2013, TDM tiene un acuerdo de comercialización con SMG Seguros (Swiss Medical Group) para la venta de seguros de salud mediante sus diversos call center. Todos los seguros mencionados son comercializados por TDM y sus diversos call center externos, a través de una estrategia multicanal. Es por ello, que los mismos son ofrecidos en los puestos de promoción permanente ubicados en los locales de los Supermercados La Anónima. Por otro lado se comercializan a través de campañas de telemarketing in out y a través de otras formas de cross sell. Creciente eficiencia y sinergia operativa La red comercial está diseñada a efectos de maximizar las ventas con un estricto criterio de eficiencia operativa, para lo cual se apalanca en los servicios que le brinda SAIEP y CFA. La sociedad cuenta con la asistencia de CFA que le provee a servicios competitivos, a continuación enunciamos los principales: • •

• • • • • •

• •

Gestión de procesamiento, emisión y distribución de las tarjetas. Gestión de Riesgo Crediticio que incluye como principales tareas: o creación y administración de las políticas de riesgo y de crédito; o desarrollo de modelos de riesgo y de asignaciones de límites; o desarrollo y administración de los motores de decisión, y o informes y tableros de MIS de riesgo, entre otros. Gestión de Cobranzas. Servicios de call center de atención exclusiva. Gestión y resolución de eventos post venta. Servicio de aprobación centralizada y on line de productos. Áreas de sistemas destinadas a brindar la disponibilidad aplicativa y todos los desarrollos necesarios de las aplicaciones. Áreas de Finanzas destinadas a: o gestión Contable y Regulatoria; o control de Gestión, presupuestación y forecasting, y o pagos a proveedores, entre otros. Gestión de RRHH. Gestión de Riesgo Operacional: o control de Calidad y Compliance; o control Anti Lavado, y o riesgo Compliance.

A su vez contamos también con los servicios y asistencia de SAIEP, mencionamos los principales: 49

• • •

• •

Servicios de Recaudación, mediante las cajas, del pago de los resúmenes. Servicios de Logística. Servicios de Marketing y Publicidad: o diseño y desarrollo de acciones y campañas; o acuerdos y promociones exclusivas de productos, y o diseño y producción de la publicidad exhibida en los salones de los supermercados. Lay out de los centros de atención, provisión del espacio físico estratégicamente ubicado. Soporte para la comercialización de los productos de TDM.

El crecimiento de las actividades de la Sociedad va a fortalecer las economías de escalas y la sinergia entre las distintas áreas de negocio, conduciendo a una reducción de los costos fijos, y en consecuencia a una mayor productividad y eficiencia operativa. Competencia: • • • •

Tarjetas locales o regionales: con presencia local, zonal o regional en las distintas zonas de cobertura de tarjeta La Anónima. Retailers: tarjetas de empresas, especializadas en la comercialización masiva de productos o servicios a grandes cantidades de clientes. Promociones especiales: de entidades financieras o bancarias dentro de los supermercados. Otros productos financieros: empresas que comercializan diferentes productos dentro del supermercado como préstamos personales, seguros, otros.

Política de recursos humanos Para mayor información, véase “IV. Información sobre el Emisor” del Prospecto en su versión completa. c) Estructura y organización de la Sociedad y su grupo económico El siguiente cuadro refleja la estructura del grupo económico al cual pertenece la Sociedad al 30 de septiembre de 2015:

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Tarjetas del Mar es controlada por Banco Galicia, con domicilio legal en Tte. Gral. Juan D. Perón 407 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quien es propietario de 4.691.870 acciones que representan el 58,80% de participación en el capital social. Asimismo, SAIEP con domicilio legal en Suipacha 924 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es propietaria de 3.191.748 acciones que representan el 40% del capital social de Tarjetas del Mar, mientras que CFA, con domicilio legal en Av. Paseo Colón 746 – Piso 4- de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es propietaria del 1,20% del capital social restante, con 95.752 acciones. Para mayor información al respecto, véase el Capítulo VII “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”, punto a) “Accionistas principales”. Sociedades controladas La Sociedad no cuenta con sociedades controladas o vinculadas. d) Activo fijo A continuación se presenta una descripción del Activo Fijo de la Sociedad:

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V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA COMENTARIOS Y ANÁLISIS COMPARATIVO DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y DE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES DE TARJETAS DEL MAR AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2015 COMPARATIVO CON EL PERÍODO CERRADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 Y LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014, 2013 Y 2012. TODOS LOS CUADROS INCLUIDOS EN LA PRESENTE SECCIÓN TIENEN COMO FUENTE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR. Análisis del resultado de la Sociedad para el período de nueve meses cerrado el 30 de septiembre de 2015 comparativo con el período de nueve meses cerrado el 30 de septiembre de 2014. Al 30 de septiembre de 2014, los resultados netos ascendieron a $ 16.307 miles de pesos. Los resultados al 30 de septiembre de 2015 superaron en un 52% los obtenidos en el mismo período del año 2014, ascendiendo $ 24.756 miles de pesos. Esta variación positiva fue generada principalmente por un incremento de los ingresos por servicios y de los ingresos por financiación, cuyo efecto se ha visto menguado por un incremento de los gastos (principalmente de “otros egresos operativos netos”), producto del proceso inflacionario que atraviesa el país. Análisis del resultado de la Sociedad para los ejercicios cerrados en diciembre de 2014, 2013 y 2012. El ejercicio 2012 se caracterizó por el desarrollo de nuevos atributos para los productos existentes, así como también se ha ampliado la oferta de los mismos. Como consecuencia de las políticas llevadas a cabo durante el ejercicio 2012, se ha revertido el resultado negativo del ejercicio anterior, obteniéndose una ganancia neta de impuesto de $1.894 miles de pesos. En el ejercicio 2013, los resultados netos ascendieron a $15.642 miles de pesos, permitiendo alcanzar un patrimonio neto de $36.478. Los resultados han sido superiores a los del ejercicio precedente en un 726%. Los resultados antes de impuesto ascendieron a $24.557, siendo 1197% superiores a los del ejercicio 2012. Dicha variación se debió a un notorio incremento de los ingresos. También el efecto inflacionario sobre los gastos de administración evidenció un aumento del 26% en la variación del rubro con respecto al año anterior, el monto de gastos pasó de $21.415 a $27.070 en el año 2013. Los resultados del año 2014 ascendieron a $23.965 miles, superando a los obtenidos durante el ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2013. La variación positiva fue generada por mayores ingresos por servicios y principalmente por un incremento de los ingresos por financiación, cuyo efecto se ha visto menguado por un fuerte incremento de los gastos (principalmente de administración), producto del proceso inflacionario que atraviesa el país. a)

Resultado Operativo

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial en forma comparativa para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014:

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30.09.15 30.09.14 En miles de pesos 972.666 599.611 38.999 17.046 1.011.665 616.657 893.237 530.918 1.310 1.035 894.547 531.953 117.118 84.704 1.011.665 616.657

Activo corriente Activo no corriente Total Pasivo corriente Pasivo no corriente Subtotal Patrimonio neto Total

La estructura patrimonial del período cerrado el 30 de septiembre de 2015 con respecto a la del período cerrado el 30 de septiembre de 2014 varió en el activo principalmente por el aumento de la cartera de clientes, así como también se ha incrementado el pasivo para hacer frente a las operaciones del negocio, ambos ítems influenciados por el efecto inflacionario. En cuanto al patrimonio neto, durante el año 2014 se ha efectuado un aporte de capital por aproximadamente $ 32.000 miles de pesos debido al ingreso de un nuevo accionista. Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Estructura patrimonial comparativa

2014

2013

2012

Activo Corriente Activo No Corriente Total del Activo

680.097 30.149 710.246

424.446 22.344 446.790

293.311 14.873 308.184

Pasivo Corriente Pasivo No Corriente Total del Pasivo

616.790 1.094 617.884

409.628 684 410.312

272.260 1.650 273.910

Patrimonio Neto Total del Pasivo más Patrimonio Neto

92.362 710.246

36.478 446.790

34.274 308.184

La estructura patrimonial del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre 2014 con respecto a la del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2013 varió en $ 55.884 miles de pesos. Esta fluctuación se corresponde a un aporte de capital recibido durante mayo de 2014 por $ 31.919 miles de pesos, y otros $ 23.965 miles de pesos por el resultado generado durante el ejercicio anual 2014. Tanto el activo, principalmente la cartera de clientes, como el pasivo necesario para sostener esa cartera, han aumentado durante el ejercicio. Los siguientes cuadros muestran los resultados para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2015 comparativo con el mismo período de 2014 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012:

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Ingresos por servicios Egresos por servicios Ingresos netos por servicios

30.09.15 30.09.14 31.12.14 141.293 106.795 146.826 (31.053) (16.666) (21.726) 110.240 90.129 125.100

Ingresos por financiación Egresos por financiación Ingresos netos por financiación

114.634 (34.758) 79.876

78.965 (28.285) 50.680

107.119 (36.435) 70.684

63

111

279

Total de ingresos operativos netos Cargos por incobrabilidad Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad

190.179 (46.872)

140.920 (35.063)

196.063 (48.860)

143.307

105.857

Impuestos y tasas Gastos en personal Gastos en publicidad Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles Otros egresos operativos netos

(25.073) (37.162) (3.065)

(19.915) (33.284) (6.022)

(968) (41.437) (107.705 )

(657) (21.957)

35.602 (10.846)

24.021 (7.714)

34.903 (10.938)

24.756

16.307

23.965

3,10

2,72

3,67

Resultado neto por inversiones transitorias

Total de egresos operativos Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado integral del período Resultado por acción Utilidad básica y diluida

(81.835)

147.203 (26.992) (43.948) (6.704) (944) (33.712) (112.300)

Al cierre del período al 30 de septiembre de 2015, se observa un resultado que supera en $ 8.449 miles de pesos al generado para el mismo periodo al 30 de septiembre de 2014. Este aumento fue generado principalmente por un incremento de los ingresos por servicios y de los ingresos por financiación, cuyo efecto se ha visto menguado por un incremento de los gastos (principalmente de “otros egresos operativos netos”), producto del proceso inflacionario que atraviesa el país, y por un aumento del cargo por incobrabilidad. 31.12.13 31.12.12 Ingresos por servicios prestados 105.603 74.338 Ingresos por financiación 64.378 40.541 Ingresos operativos 169.981 114.879 Gastos de comercialización (79.017) (66.669) Gastos de administración (27.070) (21.415) Resultados financieros y por tenencia (53.021) (48.781) Resultado operativo 10.873 (21.986) Otros ingresos y egresos 13.684 23.880 Resultado antes del impuesto a las ganancias 24.557 1.894 Impuesto a las ganancias (8.915) Ganancia del ejercicio 15.642 1.894

54

El resultado del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2014, fue superior al obtenido durante el ejercicio anterior, generado por mayores ingresos por servicios, y principalmente por mayores ingresos por financiación. Dicho efecto se vio compensado por mayores gastos de administración, así como también de un mayor costo de fondeo. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, la Sociedad mostró un crecimiento del 35% en sus ingresos operativos netos en comparación con el mismo período del ejercicio anterior anterior. Esto se debió a un incremento de los ingresos generados por una mayor cartera de clientes. Ingresos operativos netos 30.09.15 30.09.14 31.12.14 Ingresos por servicios netos 110.240 90.129 125.100 Ingresos por financiación netos 79.876 50.680 70.684 Resultado por inversiones transitorias 63 111 279 Totales 190.179 140.920 196.063 Ventas Netas Ventas Netas Otros ingresos Impuesto sobre ventas Totales

31.12.13 31.12.12 63.894 26.795 15.605 24.522 (16.377) (10.601) 63.122 40.716

Impacto de la Inflación Los índices inflacionarios de los últimos tres años no han producido un impacto significativo en el giro normal de los negocios de la Sociedad. Sin embargo, la sensibilidad de la Sociedad al impacto inflacionario se mantiene latente como para todo el sector de servicios al consumo. Las operaciones del Emisor se encuentran exentas a fluctuaciones del tipo de cambio al no poseer pasivos en moneda extranjera significativos. Esencialmente todas las operaciones, bienes y clientes de la Sociedad están ubicados en Argentina, por lo cual su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas y políticas en Argentina (incluyendo sobre todo los índices de inflación, tipos de cambio, cambios en la política de gobierno, inestabilidad social y otros sucesos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera). Todas aquellas políticas gubernamentales cuyos efectos afecten adversamente a la economía, capacidad de compra y acceso al crédito del consumidor argentino, repercutirán también negativamente sobre los resultados operativos de la Sociedad. b) Liquidez y recursos de capital Descripción de las fuentes de liquidez internas y externas La política de liquidez de la Sociedad tiene como objetivo contar con el flujo de efectivo necesario para cubrir gastos operativos y obligaciones de corto plazo, que la compañía proyecta y monitorea a través de presupuestos de caja anuales, mensuales y diarios. A tal efecto, se cuenta con niveles acordes en efectivo y saldos en cuenta corriente diarios, manteniendo además inversiones de rápida realización como ser fondos comunes de inversión, plazos fijos y títulos públicos. Dicha reserva de liquidez se encuentra generalmente denominada en pesos. El capital de trabajo actualmente se está financiando con los ingresos por cobranzas de operaciones comerciales y con fuentes externas, como ser la emisión de obligaciones negociables, préstamos bancarios y acuerdos en cuenta corriente. La financiación que otorga la Sociedad, se ve favorecida por acuerdos realizados a través de planes especiales con comercios, a los cuales se les difiere el pago, y con quienes se comparten los plazos de financiación.

55

Flujo de Caja del Emisor Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos de los últimos tres ejercicios y durante el tercer trimestre del año 2015 (en miles de pesos:

Fondos aplicados en las actividades operativas Fondos aplicados en las actividades de inversión Fondos generados por las actividades de financiación Total de fondos brutos (aplicados)/ generados durante el período Aumento generado por diferencia de cambio atribuible al efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo, equivalentes de efectivo y descubiertos bancarios al inicio del período / ejercicio Total de fondos netos (aplicados)/ generados durante el período/ ejercicio

30.09.15 (233.942) (1.999) 180.260 (55.681)

30.09.14 (112.173) (1.208) 129.213 15.832

31.12.14 (182.722) (1.483) 181.176 (3.029)

199

364

383

(12.670)

(10.024)

(10.024)

(68.152)

6.172

(12.670)

31.12.13 31.12.12 (9.820) (43.293) (1.600) (1.269) 12.273 16.697 516 1.421 1.369 (26.444)

Fondos (aplicados en) actividades Operativas Fondos (aplicados en) actividades de Inversión Fondos generados por actividades de Financiación Resultados generados por efectivo y equivalentes de efectivo Total fondos (aplicados)/ generados Estructura de los Instrumentos Financieros en uso

La Sociedad ha financiado en los últimos años la mayoría de sus requerimientos financieros con préstamos bancarios. El perfil de dicha financiación al 31 de diciembre de 2014 es del 100% en el corto plazo, y la apertura por moneda a esa fecha fue del 100% en pesos. Nivel de Endeudamiento Se detalla a continuación la evolución de los índices de liquidez y endeudamiento de los últimos tres años y durante los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014:

Liquidez Endeudamiento Solvencia

Ratio AC / PC P/PN PN / P

30.09.15 1,09 7,64 0,13

30.09.14 1,13 7,87 0,16

31.12.14 1,10 6,69 0,15

31.12.13 1,04 11,25 0,09

31.12.12 1,08 7,99 0,13

AC: activo corriente. PC: pasivo corriente. PN: patrimonio neto. P: pasivo. ANC: activo no corriente.

56

A continuación se detallan los Préstamos Bancarios vigentes al 30 de septiembre de 2015. PRESTAMOS BANCARIOS EN PESOS

Entidad Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (renovación) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (renovación) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (renovación) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (renovación)

Fecha de vencimie nto

Monto Saldo de del capital al Plazo préstam 30.09.15 o

Moneda del préstam o

Fecha de desembol so

Pesos ($)

21/01/201 21/01/201 1 año 5 6

10.000

Pesos ($)

30/01/201 29/01/201 1 año 5 6

Pesos ($)

04/05/201 03/05/201 1 año 5 6

06/05/201 05/05/201 Pesos ($) 1 año 5 6

Garant Servicios de ía de amortización pago

Servicios de intereses

BBPC 10.000 + 500pb

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

6.000

BBPC 6.000 + 450pb

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

20.000

BBPC 20.000 + 400pb

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

15.000

BBPC 15.000 + 400pb

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Traspas

51.000

(1) BBPC: Tasa Badlar para bancos privados corregida. 57

Tasa (1)

PB: Puntos básicos.

58

PRESTAMOS BANCARIOS EN PESOS (Cont.)

Entidad

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (renovación) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (renovación) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (renovación) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (renovación)

Monto Saldo de del Tasa capital al Plazo (1) préstam 30.09.15 o Traspas 51.000 o

Moneda del préstam o

Fecha de desembol so

Pesos ($)

6 10/07/201 06/01/201 mese 5 6 s

20.000

Pesos ($)

6 12/08/201 10/02/201 mese 5 6 s

Pesos ($)

Pesos ($)

Fecha de vencimie nto

Garant Servicios de ía de amortización pago

Servicios de intereses

BBPC 20.000 + 350pb

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

25.000

BBPC 25.000 + 350pb

Cupone Un pago al s vencimiento

Mensuales

17/09/201 10/09/201 1 año 5 6

10.000

BBPC 10.000 + 400pb

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

6 24/09/201 24/03/201 mese 5 6 s

12.000

BBPC 12.000 + 350pb

No posee

Un pago al vencimiento

Mensuales

Total Saldo de capital al 30 de septiembre de 2015 Intereses devengados al 30 de septiembre de 2015 Total Préstamos bancarios (1)

118.000 7.932 125.932

BBPC: Tasa Badlar para bancos privados corregida. 59

PB: Puntos básicos

El perfil de dichas financiaciones son 100% en el corto plazo.

60

Obligaciones Negociables Con fecha 19 de marzo de 2015, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó la constitución de un programa de Obligaciones Negociables para la emisión de una o más series de Obligaciones Negociables simples, con oferta pública y eventualmente listado y negociación en mercados autorizados en el país y/o en el exterior por hasta un monto en circulación de hasta U$S 75.000.000 o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determine el Directorio, con un plazo máximo de cinco años. Al día de la fecha, la Sociedad no posee Obligaciones Negociables en circulación. c) Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias, etc. Tal como se informa en el cuadro de Resultado Operativo inserto en la presente sección, acápite a), el Emisor no ha efectuado gastos relativos a investigación, desarrollo, etc. Política Ambiental Actualmente, no existen regulaciones ambientales que tengan un efecto importante sobre las actividades llevadas a cabo por el Emisor. Sin embargo, TDM da importancia al cuidado del medioambiente y lleva a cabo sus actividades económicas, sociales y medioambientales de manera comprometida con el cuidado del medioambiente y persiguiendo un desarrollo sostenible. d) Información sobre tendencias Para el año 2015, luego de un 2014 en el que la economía se habría expandido en torno al 5% anual según el Estimador Mensual de Actividad Económica, se espera una marcada moderación en el ritmo de crecimiento como consecuencia de la administración de los desbalances domésticos preexistentes. VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS Para un análisis completo de este punto remitirse al Capítulo VI del Prospecto “Directores, Administradores, Gerencia y Empleados” y al Capítulo I del Prospecto en su versión completa “Datos sobre Directores y Administradores, Gerentes, Asesores Miembros del Órgano de Fiscalización”. VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS a) Accionistas principales El siguiente cuadro identifica a los accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014: Accionista

Acciones

% Participación

Compañía Financiera Argentina S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. S.A. Importadora y Exportadora de la Patagonia Total

95.759,244

1,2%

Capital Social Suscripto e Integrado 957.592,44

4.692.202,956

58,8%

46.922.029,56

3.191.974,80

40%

31.919.748

7.979.937

100%

79.799.370

El capital social del Emisor está distribuido entre tres accionistas. Los accionistas tenedores de más del 5% del capital social del Emisor son: 61

1) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., con domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y con una participación en el capital social del Emisor del 58,8%. Su accionista principal es Grupo Financiero Galicia S.A., con domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 430- Piso 25, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con una participación accionaria en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. del 100%. 2) Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia S.A., con domicilio en Suipacha 924, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con una participación en el capital social del Emisor del 40%. b) Transacciones con partes relacionadas Los saldos que Tarjetas del Mar S.A. presentaba al 30 de septiembre de 2015 con sociedades del artículo 33 de la Ley 19.550 y otras partes relacionadas y los resultados por las operaciones realizadas con las mismas durante el período finalizado en esa fecha, son los siguientes: Sociedade s Art. 33 Otras partes relacionadas Ley 19.550 Sociedad Anónima Cobranza Banco de Importad Galicia s Galicia y ora y Seguros Regionale Buenos Exportad S.A s S.A. Aires S.A. ora de la Patagonia En miles de pesos ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Otros créditos Total Activo Corriente al 30.09.15 Total Activo al 30.09.15 PASIVO Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Otros pasivos Total Pasivo Corriente al 30.09.15 Total Pasivo al 30.09.15

Compañía Financier Personal a clave de la Argentina Dirección S.A.

7.002

-

-

-

-

-

-

-

2.313

-

-

-

7.002

-

2.313

-

-

-

7.002

-

2.313

-

-

-

-

420.996

-

1.080

4.288

-

201.311

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

437

201.311

420.996

-

1.080

4.288

437

201.311

420.996

-

1.080

4.288

437

62

Sociedade s Art. 33 Otras partes relacionadas Ley 19.550 Sociedad Banco de Anónima Cobranza Galicia y Importador Galicia s Buenos ay Seguro Regionale Aires Exportador s S.A. s S.A. S.A. a de la Patagonia En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios Total al 30.09.15 EGRESOS Intereses bancarios por préstamos Gastos y comisiones bancarias Gastos por procesamiento de información Gastos de recaudación y cobranzas Honorarios Gastos y comisiones de venta Sueldos Total al 30.09.15

Compañí Personal a Procesador clave de Financier a Regional la a S.A. Direcció Argentin n a S.A.

525 525

-

15.191 15.191

-

-

-

-

(34.692)

-

-

-

-

-

-

(376)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(671)

-

-

(8.626)

-

(3.497)

-

-

-

-

-

-

-

(26.980)

-

-

-

(280)

-

-

-

-

-

(35.068)

(8.906)

-

(3.497)

(26.980)

(671)

(3.098) (3.098)

Los saldos que Tarjetas del Mar S.A. presentaba al 31 de diciembre de 2014 con Sociedades y partes relacionadas y los resultados por las operaciones realizadas con las mismas durante el ejercicio finalizado en esa fecha, son los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550

Otras partes relacionadas

Sociedad Anónima Banco de Importadora Galicia y y Buenos Aires Exportadora S.A. de la Patagonia En miles de pesos ACTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo Otros créditos Total Activo Corriente al 31.12.14 Total Activo al 31.12.14

Compañía Personal Financiera clave de la Argentina Dirección S.A.

Galicia Seguros S.A

1.433

-

-

-

2.526

137

1.433

2.526

137

-

-

1.433

2.526

137

-

-

63

-

-

PASIVO Cuentas por pagar Deudas bancarias y financieras Otros pasivos Total Pasivo Corriente al 31.12.14 Total Pasivo al 31.12.14

-

283.839

-

2.979

-

135.234

-

-

-

-

-

-

-

-

50

135.234

283.839

-

2.979

50

135.234

283.839

-

2.979

50

64

Sociedades Art. 33 Otras partes relacionadas Ley 19.550 Sociedad Anónima Banco de Importadora Galicia Cobranzas Galicia y y Seguros Regionales Buenos Exportadora S.A. S.A. Aires S.A. de la Patagonia En miles de pesos INGRESOS Ingresos por servicios Otros ingresos Total al 31.12.14 EGRESOS Intereses bancarios por préstamos Gastos y comisiones bancarias Gastos por procesamiento de información Gastos de recaudación y cobranzas Honorarios Publicidad y promociones Franqueos y sellados Gastos generales Total al 31.12.14

4.354 4.354

2.894 2.894

2.239 2.239

-

(36.385)

-

(343)

Compañía Procesadora Financiera Regional Argentina S.A. S.A.

-

-

402 402

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(3.042)

-

(2.466)

-

(2.815)

-

-

-

(20)

-

(16.606)

-

(36.728)

(6.178) (60) (63) (8.787)

(2.815)

(16.606)

(3.042)

65

-

-

Los saldos que Tarjetas del Mar S.A. presentaba al 31 de diciembre de 2013 con Sociedades y partes relacionadas y los resultados por las operaciones realizadas con las mismas durante el ejercicio finalizado en esa fecha, eran los siguientes:

Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y Bs. As. S.A. En miles de pesos ACTIVO Caja y bancos Otros activos Total Activo al 31.12.13 PASIVO Deudas bancarias y financieras Total Pasivo al 31.12.13

Otras partes relacionadas Compañía Financiera Argentina S.A.

Galicia Seguros S.A.

1.931 1.393

425

639

3.324

425

639

115.319

-

-

115.319

-

-

Sociedades Art. 33 Ley 19.550

Otras partes relacionadas

Banco de Galicia y Bs. As. S.A.

Cobranzas Regionales S.A.

Compañía Financiera Argentina S.A.

En miles de pesos INGRESOS Comisiones por servicios Total Ingresos al 31.12.13 EGRESOS Intereses préstamos y descubiertos Gastos y comisiones bancarias Gastos por gestión de cobranzas Total Egresos al 31.12.13

17.425 17.425

-

1.783 1.783

(21.322)

-

-

(157)

-

-

-

(1.391)

-

(21.479)

(1.391)

-

Los saldos que Tarjetas del Mar S.A. presentaba al 31 de diciembre de 2012 con Sociedades y partes relacionadas y los resultados por las operaciones realizadas con las mismas durante el ejercicio finalizado en esa fecha, eran los siguientes: Sociedades Art. 33 Ley 19.550 Banco de Galicia y Bs. As. S.A. (Sociedad controlante en forma directa) En miles de pesos

Otras partes relacionadas Tarjeta Naranja S.A.

ACTIVO 66

Compañía Financiera Argentina S.A.

Cobranzas Regionales S.A.

Galicia Seguros S.A.

Caja y bancos Otros activos Total Activo al 31.12.12 PASIVO Deudas bancarias y financieras Otros pasivos Total Pasivo al 31.12.12

729 4.583 5.312

1.216 1.216

112 112

-

111 111

78.162

-

-

-

-

78.162

-

-

108 108

-

67

Sociedades Art. 33 Otras partes relacionadas Ley 19.550 Banco de Galicia y Cobranzas Bs. As. S.A. Procesadora (Sociedad Regionales Regional S.A. controlante en S.A. forma directa) En miles de pesos INGRESOS Comisiones por servicios Total Ingresos al 31.12.12 EGRESOS Intereses préstamos Gastos y comisiones bancarias Gastos por gestión de cobranzas Comisiones por servicios Total Egresos al 31.12.12

Compañía Financiera Argentina S.A.

19.440

-

-

726

19.440

-

-

726

(15.479)

-

-

-

(87)

-

-

-

-

-

(1.104)

-

-

(382)

-

-

(15.566)

(382)

(1.104)

-

c) Interés de expertos y asesores El Emisor no cuenta con expertos o asesores que sean empleados sobre una base contingente o que posean acciones en el Emisor o que tengan un interés económico directo o indirecto en el Emisor que esté relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables. VIII. INFORMACIÓN CONTABLE a) Estados contables y otra información contable Véase el Capítulo III “Información Clave sobre el Emisor” y los estados financieros condensados intermedios del Emisor al 30 de septiembre de 2015, comparados con los del 30 de septiembre de 2014 y los estados contables anuales al 31de diciembre de 2012, 2013 y 2014. b) Procesos legales A la fecha del presente Prospecto, el Emisor no es parte de proceso legal o arbitraje o reclamo administrativo cuyos montos reclamados o la previsión aconsejada por los asesores legales de la Sociedad sean significativos sobre su situación financiera o en su rentabilidad. c) Política del Emisor sobre distribución de dividendos El Emisor no cuenta con una política expresa sobre distribución de dividendos. d) Cambios significativos Desde la fecha de cierre de los Estados Contables no han ocurrido cambios significativos en la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad que no hayan sido informados en el presente Prospecto. 68

IX. DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Para un análisis completo sobre este punto, remitirse a dicha sección en el Prospecto en su versión completa. a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables. 1.

ALGUNAS DEFINICIONES

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación”, punto a) “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Prospecto. “Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. “Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias (financieras o de otra clase), ganancias o transacciones, del Emisor y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente. “Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. “Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable. “Gravámenes Permitidos” significan: (i) gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad del Emisor; (iv) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios del Emisor para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; (v) cualquier otro Gravamen que sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable en oportunidad de emitir cada Clase y/o Serie; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente 69

antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos estados contables. “Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes del Emisor que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo del Emisor según sus estados contables consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento. “Subsidiaria”, significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, el Emisor y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo. 2.

COMPROMISOS DEL EMISOR

En tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, el Emisor deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo con los términos de los siguientes compromisos: (i)

El Emisor se abstendrá, de vender y/o de transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, en una o más transacciones, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios del Emisor (incluyendo, sin limitación, la venta de cartera, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos y/o constituir fideicomisos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios del Emisor; o (3) inmediatamente después de cualquier venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes del Emisor, no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante),

(ii)

El Emisor se abstendrá de fusionarse, salvo que inmediatamente después de ello: (a) no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad absorbente tratándose de una fusión por absorción, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar del Emisor, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente sea el Emisor, ésta mantenga el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables.

(iii)

El Emisor pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre cada una de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Precio aplicable.

(iv)

El Emisor deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones, excepto cuando la ausencia de tal medida no tenga ni tendría un Efecto Sustancial Adverso; y (c) mantener todos sus 70

bienes en buen orden de funcionamiento y estado, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no exigirá al Emisor o a sus Subsidiarias mantener cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el directorio del Emisor hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las operaciones del Emisor y sus Subsidiarias tomados en conjunto y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un Efecto Sustancial Adverso. (v)

El Emisor cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre el Emisor o el negocio del Emisor, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no tendría un Efecto Sustancial Adverso.

(vi)

El Emisor no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (de acuerdo a como dicho término se define bajo el título “Asamblea”).

(vii) El Emisor mantendrá seguros con compañías de seguros responsables y reconocidas por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que el Emisor desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias aplicables. (viii) El Emisor, de conformidad con lo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, notificará de inmediato a un funcionario responsable del fiduciario, en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, y/o al Colocador por escrito la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, y estará acompañada por un certificado del Emisor estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida el Emisor se propone adoptar con respecto a ello. (ix)

El Emisor asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto en el caso de las Obligaciones Negociables Subordinadas) e incondicionales del Emisor y, salvo las Obligaciones Negociables Garantizadas, pari passu en todo momento en cuanto a prioridad de pago, que las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado del Emisor pendiente actualmente o en el futuro, sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.

(x)

En el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con respecto a las cuales la orden del Emisor especifica que dichas Obligaciones Negociables listarán en cualquier mercado autorizado, el Emisor pondrá su mayor empeño para obtener y mantener el listado de dichas Obligaciones Negociables en dichos mercados autorizados.

(xi)

Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro, documentario u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y multas, pagaderos en Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los 71

mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables, en caso que correspondiere. Otros Compromisos. El Emisor podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase y/o Serie, incluir compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Precio aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular. 3.

SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie: a)

que el Emisor no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 7 Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o

b)

que el Emisor no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 14 Días Hábiles; o

c)

que el Emisor no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 45 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Emisor haya recibido, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado; o

d)

(a) un tribunal competente dictara una resolución o auto (i) de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de toda ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro;, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de 60 Días Hábiles;

e)

cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) el capital accionario del Emisor; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de Tarjetas del Mar, o del capital accionario de Tarjetas del Mar; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Sociedad desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Sociedad para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;

f)

(i) el Emisor admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por el Emisor; o

g)

que el Emisor no pagara sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Precio aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella.

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Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por el Emisor, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato. Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato. Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser rescindida por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto. La Emisora podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Precio aplicable. 4.

ASAMBLEAS

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto. Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable. Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes. Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto. Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones 73

Negociables de dicha Clase y/o Serie. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, y en la Página Web de la CNV, la AIF, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la primera. Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Emisora no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate. Asamblea Unánime. Innecesaridad de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores. Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Opcional por Razones Impositivas” o “Recompra”), mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora. Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “Supuestos Especiales” y “Supuestos de Incumplimiento”: (i)

Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie disponen que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.

(ii)

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.

(iii)

Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin 74

limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto. Supuestos Especiales (a) Se requerirá el voto afirmativo de tenedores reunidos en Asamblea que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable. (b) La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines: (i)

agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(ii)

agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(iii)

designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;

(iv)

garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o

(v)

subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste Capítulo. 5.

LEY APLICABLE

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente. 6.

JURISDICCIÓN 75

Toda acción contra la Emisora en razón de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta ante los tribunales ante los cuales la Emisora decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio pertinente. Conforme a lo establecido en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en el artículo 32° y siguientes de la Sección XI, del Capítulo I, del Título VI de las Normas de la CNV N.T. 2013, será competente el Tribunal Arbitral de la entidad autorizada, quedando comprendidas dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación a la Emisora, en caso que las Obligaciones Negociables se listen en dicha entidad. En caso que las Obligaciones Negociables se listen en otro mercado, será competente el Tribunal Arbitral correspondiente a dicha entidad. Para el supuesto que las Obligaciones Negociables se listen en más de una entidad autorizada será competente el tribunal arbitral correspondientes a uno de esos mercados, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en el artículo 32° y siguientes de la Sección XI, del Capítulo I, del Título VI de las Normas de la CNV N.T. 2013, quedando a salvo, sin embargo, la opción de los tenedores de acudir a los tribunales judiciales competentes. X. INFORMACIÓN ADICIONAL Para un análisis completo sobre este punto, remitirse a dicha sección en el Prospecto en su versión completa.

a) Capital Social La Sociedad posee un capital social establecido en la suma de pesos setenta y nueve millones setecientos noventa y nueve mil trescientos setenta ($79.799.370), representado por 7.979.370 acciones de diez pesos de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas. La evolución del capital social durante el último período de nueve meses, así como en los últimos tres ejercicios es la siguiente: (Datos en pesos)

Capital suscripto Total

30 de septiembre 2015 $79.799.370 $79.799.370

31 de diciembre de 2014 $79.799.370 $79.799.370

2013 $37.879.620 $37.879.620

2012 $37.879.620 $37.879.620

La Sociedad decidió en su Asamblea celebrada el 4 de abril de 2014 aumentar el capital mediante la capitalización de los aportes irrevocables pendientes de capitalización por la suma de $10.000.000, elevándolo de $37.879.620 a $47.879.620. Posteriormente, a los fines de acompañar el crecimiento de los negocios de la Sociedad, ésta, en Asamblea General Extraordinaria celebrada el día 21 de mayo de 2014 decidió efectuar un aumento del capital en efectivo por la suma de $31.919.750 elevándose el mismo a la suma de $79.799.370, mediante la emisión de 3.191.975 acciones escriturales de valor nominal $10 las cuales fueron suscriptas en su totalidad por Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia en efectivo en forma inmediata a la celebración de la Asamblea. Desde entonces, la cantidad de acciones en circulación asciende a 7.979.370. El aumento de capital resuelto fue inscripto ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba con fecha 7 de noviembre de 2014 bajo la Matrícula Nro. 3823-A15. b) Acta constitutiva y Estatuto La Sociedad fue originariamente inscripta en la provincia de Buenos Aires ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas el día 12 de junio de 1996 bajo la Matrícula Nº 44277 de 76

Sociedades Comerciales. Con fecha 21 de enero de 2003, la Sociedad obtuvo la inscripción de su cambio de jurisdicción a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo el Nº 1023 del libro 19 de Sociedades por Acciones de la Inspección General de Justicia. Con fecha 23 de marzo de 2004, la Sociedad obtuvo la inscripción de su segundo cambio de jurisdicción bajo la Matrícula Nº3823-A de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba. En esta última jurisdicción, la Sociedad obtuvo el registro de dos aumentos de capital con fechas 11 de junio de 2007 y 21 de noviembre de 2007 y la inscripción de una escisión por reducción de capital e inscripción de nuevo estatuto con fecha 5 de diciembre de 2011. La última modificación estatutaria de la Sociedad fue aprobada por Acta de Asamblea de fecha 21 de mayo de 2014 y fue inscripta en la Dirección de Personas Jurídicas de Córdoba de bajo la Matrícula Nº 3823-A15 con fecha 7 de noviembre de 2014.

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EMISOR Tarjetas del Mar S.A. Calle Dean Funes 154, (X5000JWC) Ciudad de Córdoba

AGENTE ORGANIZADOR Y COLOCADOR Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. Gral. Juan D. Perón 407 (C1038AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

ASESORES LEGALES DEL EMISOR, DEL ORGANIZADOR Y DEL COLOCADOR Estudio Beccar Varela Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

AUDITORES DEL EMISOR PriceWaterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, Piso 7º (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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