CONTRATO DE DEPÓSITO ENTRE GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Y JPMORGAN CHASE BANK, N.A. EN CALIDAD DE DEPOSITARIO Y TENEDORES DE AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (CERTIFICADOS DE DEPÓSITO AMERICANOS) SERVICIOS DE TÍTULOS VALORES MUNDIALES jpmorgan.com

ÍNDICE Página PARTES ................................................................................................ 1 ANTECEDENTES ...................................................................................... 1 Sección 1. Ciertas Definiciones (a) Registro de ADR ............................................................. 1 (b) ADRs; ADRs de Registro Directo ......................................... 1 (c) ADS ............................................................................ 1 (d) Custodio ..................................................................... 1 (e) Otorgamiento, suscripción, emisión y otros............................ 1 (f) Orden de Entrega ........................................................... 2 (g) Títulos Depositados ......................................................... 2 (h) Sistema de Registro Directo ............................................... 2 (i) Tenedor ....................................................................... 2 (j) Ley de Títulos Valores de 1933 ........................................... 2 (k) Ley del Mercado de Valores de 1934 .................................... 2 (l) Acciones ...................................................................... 2 (m) Oficina de Transferencia ................................................. 2 (n) Orden de Retiro ............................................................ 2 Sección 2. ADRs ................................................................................... 2 Sección 3. Depósito de Acciones ............................................................... 3 Sección 4. Emisión de ADRs ..................................................................... 4 Sección 5. Distribuciones sobre Títulos Depositados ....................................... 4 Sección 6. Retiro de Títulos Depositados ..................................................... 4 Sección 7. Sustitución de ADRs ................................................................ 4 Sección 8. Cancelación y Destrucción de ADRs; Mantenimiento de Registros .......... 5 Sección 9. El Custodio .......................................................................... 5 Sección 10. Co-Registradores y Agentes de Co-Transferencia ............................. 6 Sección 11. Listas de Tenedores ............................................................... 6 Sección 12. Agentes del Depositario ........................................................... 6 Sección 13. Depositario Sucesor ................................................................ 6 Sección 14. Informes ............................................................................. 7 Sección 15. Acciones Adicionales................................................................ 8 Sección 16. Indemnización ...................................................................... 8 Sección 17. Notificaciones ........................................................................ 9 Sección 18. Misceláneos.......................................................................... 9 Sección 19. Consentimiento de Jurisdicción; Designación de Agente de Notificaciones10 TESTIMONIO .......................................................................................... 12 FIRMAS................................................................................................. 12

i

Página ANEXO A

MODELO DEL ANVERSO DEL ADR ............................................................... A-1 Párrafo Introductorio ..................................................................... A-1 (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9)

Emisión y Pre-emisión de ADSs ................................................ Retiro de Títulos Depositados ................................................. Transferencias de ADRs ......................................................... Ciertas Limitaciones ............................................................ Impuestos ......................................................................... Divulgación de Participaciones ................................................ Cargos del Depositario .......................................................... Información Disponible ......................................................... Firma...............................................................................

A-2 A-3 A-4 A-5 A-5 A-6 A-6 A-8 A-8

Firma del Depositario ..................................................................... A-8 Dirección de la Oficina del Depositario ................................................ A-8 MODELO DEL REVERSO DEL ADR ................................................................. A-9 (10) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19)

Distribuciones sobre Títulos Depositados .................................... A-9 Fechas de Registro ............................................................ A-10 Voto de Títulos Depositados ................................................. A-10 Cambios que afectan a los Títulos Depositados .......................... A-11 Exoneración..................................................................... A-11 Renuncia y Remoción del Depositario; el Custodio ...................... A-13 Modificación .................................................................... A-14 Resolución ...................................................................... A-14 Designación ..................................................................... A-15 Renuncia ........................................................................ A-15

ii

Conste por el presente documento el CONTRATO DE DEPÓSITO de fecha 23 de Julio de 2013 (en adelante, el "Contrato de Depósito") entre GRAÑA Y MONTERO S.A.A. y sus sucesores (en adelante, la "Compañía"), JPMORGAN CHASE BANK, N.A., en calidad de depositario bajo el presente Contrato (en adelante, el "Depositario"), y todos los tenedores periódicos de Certificados de Depósito Americanos (American Depositary Receipts) emitidos bajo el presente contrato (en adelante, "ADRs") que acreditan Acciones de Depósito Americanas (American Depositary Shares) (en adelante, "ADSs") que representan Acciones depositadas (conforme se define más adelante). Por el presente Contrato la Compañía designa al Depositario como depositario de los Títulos Depositados (conforme se define más adelante) y por el presente Contrato autoriza y ordena al Depositario actuar conforme a los términos establecidos en el presente Contrato de Depósito. Todos los términos en mayúsculas usados en el presente Contrato tienen los significados asignados a los mismos en la Sección 1 o en otra parte del presente Contrato de Depósito. Las partes en el presente contrato acuerdan lo siguiente: 1. Ciertas Definiciones. (a)

"Registro de ADR" se define en el numeral (3) del modelo de ADR.

(b) Por "ADRs" se entenderá los Certificados de Depósito Americanos (American Depositary Receipts) firmados y otorgados bajo el presente Contrato. Los ADRs pueden encontrarse en formato físico certificado o pueden ser ADRs de Registro Directo (conforme se define más adelante). Los ADRs en formato físico certificado, y los términos y condiciones que rigen a los ADRs de Registro Directo, serán conforme al modelo que aparece en el Anexo A adjunto al presente Contrato (en adelante, el "modelo de ADR"). El término "ADR de Registro Directo" significa un ADR, cuya titularidad se registra en el Sistema de Registro Directo. Las referencias a "ADRs" incluirán a los ADRs certificados y a los ADRs de Registro Directo, salvo que el contexto requiera lo contrario. El modelo de ADR se incorpora al presente Contrato mediante esta cláusula y constituye parte integral del mismo; las disposiciones del modelo de ADR serán vinculantes a las partes en el presente Contrato. (c) Sujeto al numeral (13) del modelo de ADR, cada "ADS" acreditado por un ADR representa el derecho a recibir 5 Acciones y una parte proporcional en otros Títulos Depositados. (d) Por "Custodio" se entenderá el agente o agentes del Depositario (individual o colectivamente, según lo requiera el contexto) y cualquier Custodio adicional o sustituto designado conforme se establece en la Sección 9.

1

(e) Los términos "otorgar", "suscribir", "emitir", "registrar", "entregar", "transferir" o "cancelar", cuando se usen respecto de ADRs de Registro Directo, se referirán a un registro o registros o una transferencia o transferencias electrónicas en el Sistema de Registro Directo, y, cuando se usen respecto de ADRs en formato físico certificado, se referirán al otorgamiento físico, suscripción, emisión, registro, entrega, transferencia o cancelación de certificados que representan a los ADRs. (f)

"Orden de Entrega" se define en la Sección 3.

(g) Por "Títulos Depositados" en cualquier momento se entenderá todas las Acciones depositadas en ese momento bajo el presente Contrato de Depósito y todas las demás Acciones, títulos, propiedades y efectivo que mantenga en ese momento el Depositario o el Custodio respecto de dichas Acciones depositadas y otras Acciones, títulos, propiedades y efectivo, o en reemplazo de los mismos. (h) Por "Sistema de Registro Directo" se entenderá el sistema para el registro no certificado de propiedad de títulos establecidos por The Depository Trust Company (en adelante, "DTC") o cualquier sucesor de la misma y utilizado por el Depositario conforme al cual el Depositario puede registrar la propiedad de ADRs sin la emisión de un certificado, cuya propiedad estará acreditada por estados periódicos emitidos por el Depositario a los Tenedores con derecho a los mismos. Para los fines del presente Contrato, el Sistema de Registro Directo incluirá acceso al Sistema de Modificación de Perfil mantenido por DTC que ofrece transferencia automatizada de titularidad entre DTC y el Depositario. (i) Por "Tenedor" se entenderá la persona o personas a cuyo nombre está registrado un ADR en el Registro de ADR. (j) Por "Ley de Títulos Valores de 1933" se entenderá la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, modificada periódicamente. (k) Por "Ley del Mercado de Valores de 1934" se entenderá la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de 1934, modificada periódicamente. (l) Por "Acciones" se entenderá las acciones comunes de la Compañía (incluyendo las acciones representadas inicialmente por certificados provisionales, e incluirán los derechos a recibir Acciones especificadas en el numeral (1) del modelo de ADR. (m)

"Oficina de Transferencia" se define en el numeral (3) del modelo de

ADR. 2

(n)

"Orden de Retiro" se define en la Sección 6.

2. ADRs. (a) Los ADRs en formato certificado serán grabados, impresos o reproducidos de alguna otra manera a discreción del Depositario conforme a las prácticas usuales en su negocio de certificados de depósito americanos, o a solicitud de la Compañía, mecanografiados y fotocopiados en papel simple o de seguridad, y sustancialmente de acuerdo al formato establecido en el modelo de ADR, con los cambios requeridos por el Depositario o la Compañía para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato, cualquier ley aplicable, regulación o uso o para indicar las limitaciones o restricciones especiales a las que los ADRs específicos están sujetas. Los ADRs pueden ser emitidos en denominaciones de cualquier número de ADSs. Los ADRs en formato certificado serán firmados por el Depositario mediante la firma manual o por fax de un funcionario debidamente autorizado del Depositario. Los ADRs en formato certificado que llevan la firma por fax de cualquiera que haya sido al momento de la suscripción un funcionario debidamente autorizado del Depositario obligarán al Depositario, sin perjuicio de que dicho funcionario ya no ocupe dicho cargo antes de la entrega de dichos ADRs. (b) ADRs de Registro Directo. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente Contrato de Depósito o en el modelo de ADR, las ADSs estarán acreditadas por ADRs de Registro Directo, salvo que el Tenedor solicite específicamente ADRs certificados. (c) Los Tenedores estarán obligados por los términos y condiciones del presente Contrato de Depósito y del modelo de ADR, independientemente de si sus ADRs son ADRs de Registro Directo o ADRs certificados. 3. Depósito de Acciones. Con relación al depósito de Acciones bajo el presente Contrato, el Depositario o el Custodio pueden solicitar lo siguiente de manera razonablemente satisfactoria para los mismos: (a) una orden escrita que ordene al Depositario emitir, mediante una orden escrita de la persona o personas designadas en dicha orden, un ADR o ADRs de Registro Directo que acrediten el número de ADSs que representan a dichas Acciones depositadas (en adelante, una "Orden de Entrega"); (b) endosos adecuados o instrumentos de transferencia debidamente firmados respecto de dichas Acciones depositadas; (c) instrumentos que cedan al Depositario, el Custodio o un designado de alguno de ellos alguna distribución de dichas Acciones depositadas o respecto de las mismas, o alguna indemnización por las mismas; y (d) poderes que faculten al Custodio a votar por dichas Acciones depositadas. Tan pronto como sea posible después de que el Custodio reciba los Títulos Depositados conforme a dicho depósito o conforme al numeral (10) o (13) del modelo de ADR, el Custodio presentará dichos Títulos Depositados para el registro de la transferencia a nombre del 3

Depositario, el Custodio o un designado de cualquiera de ellos, en la medida en que dicho registro sea posible, por cuenta de la persona que realiza dicho depósito (o en cuyo beneficio se realiza dicho depósito) y obtendrá evidencia satisfactoria para el mismo respecto de dicho registro. Los Títulos Depositados serán mantenidos por el Custodio por cuenta y a la orden del Depositario en el lugar o lugares y de la manera en la que el Depositario determine. Los Títulos Depositados pueden ser entregados por el Custodio a cualquier persona sólo bajo las circunstancias expresamente contempladas en este Contrato de Depósito. En la medida en que las disposiciones que rigen las Acciones hagan que la entrega de certificados por las mismas sean imposible, las Acciones pueden ser depositadas conforme al presente Contrato mediante la entrega de las mismas que el Depositario o el Custodio acepten de manera razonable, incluyendo, con fines enunciativos mas no limitativos, haciendo que las mismas sean acreditadas en una cuenta mantenida por el Custodio para dicho fin con la Compañía o un intermediario acreditado, como un banco, que actúe como registrador de las Acciones, junto con la entrega de los documentos, pagos y Orden de Entrega mencionados en el presente Contrato al Custodio o al Depositario. 4. Emisión de ADRs. Después de un depósito de Acciones, el Custodio notificará al Depositario dicho depósito y la información contenida en cualquier Orden de Entrega relacionada mediante una carta, por correo aéreo de primera clase con porte pre-pagado, o, a solicitud y por cuenta y riesgo de la persona que realiza el depósito, por cable, télex o transmisión de fax. Después de recibir dicha notificación del Custodio, el Depositario, sujeto al presente Contrato de Depósito, emitirá adecuadamente en la Oficina de Transferencia, a la orden de cualquier persona nombrada en dicha notificación, un ADR o ADRs registrados conforme se haya solicitado y que acrediten a las ADSs totales a las que dicha persona tiene derecho. 5. Distribuciones de Títulos Depositados. En el medida en que el Depositario determine a su discreción razonable que alguna distribución conforme al numeral (10) del modelo de ADR no es posible respecto de algún Tenedor, el Depositario podrá, después de consultar con la Compañía si es posible, realizar la distribución que considere posible, incluyendo la distribución de moneda extranjera, títulos o propiedades (o documentos adecuados que acrediten el derecho a recibir moneda extranjera, títulos o propiedades) o la retención de los mismos como Títulos Depositados respecto de los ADRs de dicho Tenedor (sin responsabilidad alguna por los intereses sobre los mismos o la inversión de los mismos). 6. Retiro de Títulos Depositados. Con relación a cualquier entrega de un ADR para el retiro de los Títulos Depositados representados por las ADSs acreditadas por los mismos, es posible que el Depositario exija el endoso adecuado en blanco de dicho ADR (o instrumentos de transferencia de los mismos debidamente firmados en blanco) y la orden escrita del Tenedor ordenando al Depositario hacer que los Títulos 4

Depositados representados por las ADSs acreditadas por dicho ADR sean retirados y entregados, mediante una orden escrita, a cualquier persona designada en dicha orden (en adelante, una "Orden de Retiro"). Las instrucciones del Depositario al Custodio para entregar los Títulos Depositados serán cursadas mediante carta, por correo aéreo de primera clase con porte pre-pagado, o, a solicitud, costo y riesgo del Tenedor, mediante transmisión de cable, télex o fax. La entrega de los Títulos Depositados puede realizarse mediante la entrega de los certificados (que, si la ley lo requiere serán debidamente endosados o estarán acompañados de instrumentos de transferencia debidamente firmados o, si dichos certificados pueden ser registrados, registrados a nombre de dicho Tenedor o conforme lo ordene dicho Tenedor en cualquier Orden de Retiro) o por otros medios que el Depositario considere viables, incluyendo, con fines enunciativos mas no limitativos, mediante transferencia de título de propiedad de los mismos a una cuenta designada en la Orden de Retiro mantenida ya sea por la Compañía o un intermediario acreditado, como un banco, que actúe como registrador de los Títulos Depositados. 7. Sustitución de ADRs. El Depositario suscribirá y entregará un Nuevo ADR de Registro Directo a cambio y en sustitución de cualquier ADR certificado mutilado en el momento de la cancelación del mismo o en reemplazo de dicho ADR certificado destruido, perdido o robado, a menos que se haya notificado al Depositario que dicho ADR ha sido adquirido por un comprador de buena fe, cuando el Tenedor del mismo presente al Depositario una solicitud para dicha suscripción y entrega y una garantía de indemnización suficiente y cumpla con otros requisitos razonables impuestos por el Depositario. 8. Cancelación y Destrucción de ADRs; Mantenimiento de Registros. Todos los ADRs entregados al Depositario serán cancelados por el Depositario. El Depositario está autorizado para destruir ADRs en formato certificado cancelados de acuerdo con sus prácticas usuales. El Depositario se compromete a mantener o hacer que sus agentes mantengan registros de todos los ADRs entregados y los Títulos Depositados retirados conforme a la Sección 6 del presente Contrato y el numeral (2) del modelo de ADR, a sustituir los ADRs entregados conforme a la Sección 7 del presente Contrato, y ADRs cancelados o destruidos conforme a esta Sección 8, siguiendo los procedimientos normalmente seguidos por los agentes de transferencia de acciones ubicados en la Ciudad de Nueva York o según lo exijan las leyes o regulaciones que rigen al Depositario. 9. El Custodio. Cualquier Custodio al actuar bajo el presente Contrato estará sujeto a las instrucciones del Depositario y será responsable únicamente ante el mismo. El Depositario se reserva el derecho a incorporar, reemplazar o retirar a un Custodio. El Depositario notificará dicha acción inmediatamente, con anticipación si 5

es posible. Cualquier Custodio puede renunciar a sus funciones bajo el presente Contrato mediante una notificación al Depositario con por lo menos 30 días de anticipación. El Depositario puede despedir a cualquier Custodio en cualquier momento mediante una notificación al Custodio que está siendo despedido. El Depositario informará inmediatamente a la Compañía sobre dicho despido. Cualquier Custodio que deje de actuar bajo el presente Contrato como Custodio entregará, cuando el Depositario lo indique, todos los Títulos Depositados que tenga en su poder a un Custodio que continúe desempeñándose como tal. Si cuando dicho registro entre en vigencia no hay un Custodio bajo el presente Contrato, el Depositario, inmediatamente después de recibir dicha notificación, hará esfuerzos comercialmente razonables para designar a un custodio o custodios sustitutos, cada uno de los cuales será posteriormente un Custodio bajo el presente Contrato. Inmediatamente después de la designación de un Custodio sucesor, el Depositario cursará a la Compañía una notificación sobre dicha designación. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente Contrato de Depósito (incluyendo los ADRs), el Depositario no sera responsable de ningún acto u omisión por parte del Custodio, y no incurrirá en responsabilidad alguna con relación a dicho acto u omisión, excepto en la medida en que el Custodio (i) haya cometido fraude o dolo en la prestación de servicio de custodia al Depositario o (ii) no haya tenido el cuidado razonable en la prestación de servicios de custodia al Depositario según se determine conforme a los estándares válidos en la jurisdicción en la que esté ubicado el Custodio. 10. Co-Registradores y Agentes de Co-Transferencia. El Depositario puede designar y destituir (i) co-registradores para registrar ADRs y transferencias, combinaciones y divisiones de ADRs y para refrendar ADRs de acuerdo con los términos de dicha designación y (ii) agentes de co-transferencia con el propósito de realizar transferencias, combinaciones y divisiones de ADRs en oficinas de transferencia designadas además de la Oficina de Transferencia en representación del Depositario. Cada co-registrador o agente de co-transferencia (excepto JPMorgan Chase Bank, N.A.) cursará una notificación por escrito a la Compañía y al Depositario aceptando dicha designación y comprometiéndose a cumplir con los términos aplicables del presente Contrato de Depósito. 11. Listas de Tenedores. La Compañía tendrá derecho a inspeccionar los registros de transferencia del Depositario y sus agentes y el Registro de ADR, obtener copias de los mismos y solicitar al Depositario y sus agentes que le proporcionen copias de las partes de dichos registros que la Compañía solicite. El Depositario o su agente entregarán a la Compañía inmediatamente después de la solicitud por escrito de la Compañía, una lista de los nombres, direcciones y tenencias de ADSs de todos los Tenedores a una fecha dentro de los siete días posteriores a la recepción de dicha 6

solicitud por parte del Depositario. 12. Agentes del Depositario. El Depositario puede cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato de Depósito a través de cualquier agente designado por el mismo, siempre y cuando el Depositario notifique a la Compañía dicha designación y siga siendo responsable del cumplimiento de dichas obligaciones como si no se hubiera designado a agente alguno, conforme al numeral (14) del modelo de ADR. 13. Depositario Sucesor. El Depositario puede renunciar en cualquier momento a su cargo de Depositario conforme al presente Contrato mediante una notificación escrita comunicando su decisión, enviada a la Compañía, y dicha renuncia tendrá efecto cuando se designe a un depositario sucesor y el mismo acepte su designación conforme se establece más adelante. El Depositario puede ser destituido en cualquier momento por la Compañía cursando una notificación escrita con no menos de 60 días de anticipación comunicando dicha remoción al Depositario, y dicha remoción tendrá efecto (i) el día 60 después de que dicha notificación de remoción sea proporcionada y (ii) cuando se produzca la designación de un depositario sucesor y su aceptación de dicha designación conforme se dispone más adelante, lo que ocurra en segundo lugar. Sin perjuicio de lo anterior, si cuando se produzca la renuncia o remoción del Depositario un depositario sucesor no ha sido designado dentro del período de 60 días aplicable, entonces el Depositario puede optar por resolver el presente Contrato de Depósito y el ADR y las disposiciones de dicho numeral (17) posteriormente regirán las obligaciones del Depositario bajo el presente Contrato. En caso que en algún momento el Depositario bajo el presente Contrato renuncie o sea destituido, la Compañía hará sus mejores esfuerzos para designar a un depositario sucesor, que será un banco o una compañía fiduciaria que tenga oficina en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Todo depositario sucesor suscribirá y entregará a su predecesor y a la Compañía un instrumento escrito aceptando su designación conforme al presente Contrato, y en ese momento dicho depositario sucesor, sin acto o escritura adicional alguna, quedará plenamente investido con todos los derechos, facultades, deberes y obligaciones de su predecesor. El depositario predecesor, solo cuando se paguen todas las sumas que le sean adeudadas y mediante una solicitud por escrito de la Compañía (i) suscribirá y entregará un instrumento transfiriendo a dicho sucesor todos los derechos y facultades de dicho predecesor bajo el presente Contrato (excepto por sus derechos de indemnización y honorarios que le sean adeudados, cada uno de los cuales sobrevivirá a dicha remoción y/o renuncia), (ii) cederá, transferirá y otorgará debidamente todos los derechos sobre los Títulos Depositados a dicho sucesor, y (iii) entregará a dicho sucesor una lista de los Tenedores de todos los ADRs en circulación. Dicho depositario sucesor enviará por correo inmediatamente una notificación de su designación a dichos Tenedores. Cualquier banco o compañía fiduciaria con la que se fusione el Depositario o que absorba al mismo, o a la que el Depositario transfiera sustancialmente todo su negocio de certificados de depósito 7

americanos (American depositary receipt), será el sucesor del Depositario sin suscribir o presentar documento alguno y sin necesidad de cualquier otro acto. 14. Informes. En la primera fecha, o antes de la misma, en la que la Compañía notifique, mediante publicación o de otra manera, algún acta de junta de tenedores de Acciones u otros Títulos Depositados, o alguna junta levantada de dichos tenedores, o la adopción de alguna acción respecto de distribuciones de efectivo u otras distribuciones o la oferta de derechos a dichos tenedores, la Compañía transmitirá al Depositario una copia de la misma en inglés o con una traducción al inglés o un resumen. La Compañía ha entregado al Depositario, al Custodio y a cualquier Oficina de Transferencia, una copia de todas las disposiciones que rigen las Acciones y otros Títulos Depositados emitidos por la Compañía o alguna afiliada de la Compañía e, inmediatamente después de que se produzca algún cambio en las mismas, la Compañía entregará al Depositario, al Custodio y a cualquier Oficina de Transferencia, una copia (en inglés o con una traducción al inglés) de dichas disposiciones cambiadas. El Depositario y sus agentes pueden confiar en la entrega por parte de la Compañía de todas esas comunicaciones, información y disposiciones para todos los fines de este Contrato de Depósito y el Depositario no será responsable de la exactitud o integridad de cualquiera de las mismas. La Compañía acepta ser responsable del cumplimiento de todos los requisitos de registro e información de la Superintendencia del Mercado de Valores y de las autoridades y/o agencias de gobierno y/o reguladoras peruanas correspondientes requeridos conforme a la Ley peruana aplicable como un requisito para celebrar y suscribir el presente Contrato de Depósito, o como una consecuencia del mismo. 15. Acciones Adicionales. Ni la Compañía ni alguna compañía que controle a la Compañía, o esté controlada por la misma o tenga control común con la misma, emitirá Acciones adicionales, derechos a suscribir Acciones, títulos convertibles a Acciones o intercambiables por las mismas o derechos a suscribir dichos títulos ni depositará Acciones bajo el presente Contrato de Depósito, excepto bajo circunstancias que cumplan en todos los aspectos con la Ley de Títulos Valores de 1933. En caso de alguna emisión de títulos adicionales, la Compañía no estará obligada a registrar dichos títulos adicionales conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933 en la medida en que la Compañía a su discreción lo considere necesario o recomendable para evitar algún requerimiento para registrar dichos títulos adicionales conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933. A solicitud razonable del Depositario, la Compañía entregará al Depositario opiniones legales, en formatos y de abogados razonablemente aceptables para el Depositario, que traten sobre asuntos solicitados por el Depositario. El Depositario hará esfuerzos razonables para cumplir con las instrucciones escritas de la Compañía de no aceptar para depósito bajo el presente Contrato las Acciones identificadas en dichas instrucciones en los momentos y bajo las circunstancias que se especifiquen de manera razonable en dichas instrucciones para 8

facilitar el cumplimiento por parte de la Compañía de las leyes de títulos valores de los Estados Unidos. 16. Indemnización. La Compañía indemnizará, defenderá y liberará de responsabilidad al Depositario, el Custodio y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y afiliadas contra cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluyendo honorarios y gastos razonables de los abogados) que pudieran surgir de actos realizados u omitidos, con relación a las disposiciones del presente Contrato de Depósito y los ADRs, y sus enmiendas, modificaciones o complementos periódicos de acuerdo con el presente Contrato (i) por el Depositario o un Custodio o sus respectivos directores, funcionarios, empleados, agentes y afiliadas, excepto por alguna responsabilidad o gasto que surja directamente de la negligencia o dolo del Depositario o sus directores, funcionarios o afiliadas que actúen como tales bajo el presente Contrato, o (ii) por la Compañía o alguno de sus directores, funcionarios, empleados, agentes y afiliadas. Las indemnizaciones establecidas en el párrafo anterior también se aplicarán a alguna responsabilidad o gasto que pudiera surgir de alguna declaración falsa o presunta declaración falsa u omisión o presunta omisión en alguna declaración de registro, declaración de apoderado, prospecto (o memorando de colocación), o prospectos preliminares (o memorando de colocación preliminar) relacionado con la oferta o venta de ADSs, excepto en la medida en que dicha responsabilidad o gasto surja de (i) información relacionada con el Depositario o sus agentes (excepto por la Compañía), según corresponda, entregada por escrito por el Depositario y no cambiada o alterada por la Compañía expresamente para su uso en alguno de los documentos anteriores o (ii) si dicha información es proporcionada, por no declarar un hecho de importancia necesario para hacer que la información proporcionada no sea engañosa. Excepto por lo establecido en el siguiente párrafo o en la Sección 9 del presente Contrato, el Depositario indemnizará, defenderá y liberará de responsabilidad a la Compañía y sus agentes que actúan como tales bajo el presente Contrato contra cualquier pérdida, responsabilidad o gasto directo (incluyendo los honorarios y gastos razonables de abogados) en la medida en que dicha pérdida se deba a la negligencia o dolo del Depositario o, sujeto a las limitaciones establecidas en la Sección 9 del presente Contrato, de sus agentes que actúan como tales bajo el presente Contrato en representación del Depositario. Sin perjuicio de cualquier otra disposición en contrario en el presente Contrato de Depósito o los ADRs, ni el Depositario no cualquiera de sus agentes será responsable de los daños indirectos, especiales, punitivos o emergentes (incluyendo, con fines enunciativos mas no limitativos, lucro cesante) de ningún tipo en los que haya 9

incurrido alguna persona o entidad, ya sean previsibles o no e independientemente del tipo de acción en la que pueda presentarse dicho reclamo. Las obligaciones establecidas en esta Sección 16 sobrevivirán a la terminación del presente Contrato de Depósito y la sucesión o sustitución de cualquier persona indemnizada. 17. Notificaciones. La notificación a cualquier Tenedor se considerará entregada cuando sea enviada por correo, con porte de primera clase pre-pagado, a la dirección de dicho Tenedor que aparece en el Registro de ADR o recibida por dicho Tenedor. El no notificar a un Tenedor o algún defecto en la notificación a un Tenedor no afectará la suficiencia de la notificación de otros Tenedores o a los usufructuarios de ADSs pertenecientes a otros Tenedores. La notificación al Depositario o a la Compañía se considerará entregada cuando sea recibida por los mismos en la dirección o número de fax indicado en (a) o (b), respectivamente, o en otro dirección o número de fax que cualquiera de ellos especifique a la otra parte mediante una notificación escrita: (a)

JPMorgan Chase Bank, N.A. 1 Chase Manhattan Plaza, Floor 58 New York, NY, 10005-1401 Atención: ADR Administration Fax: (212) 552-2614

(b)

Graña y Montero S.A.A. Av. Paseo de la República 4667 4th Piso, Surquillo Lima 34, Perú Atención: Claudia Drago Morante Fax: +51-1-213-6590

18. Misceláneos. El presente Contrato de Depósito es en beneficio exclusivo de la Compañía, el Depositario, los Tenedores, y sus respectivos sucesores bajo el presente Contrato, y no otorgará derecho, recurso o reclamo en derecho o en equity alguno a persona alguna. La Compañía informa al Depositario que debido a que ninguno de los servicios prestados bajo el presente Contrato es prestado o tiene efectos en el Perú (excepto por aquellos del Custodio al aceptar Acciones y actuar conforme al presente Contrato) los servicios prestados bajo el presente Contrato no están sujetos al Código de Protección al Consumidor peruano (Ley No. 29571). Los Tenedores y propietarios de ADRs periódicamente serán partes en el presente Contrato de Depósito y estarán obligados por todas las disposiciones del presente Contrato. Si alguna de esas disposiciones es inválida, ilegal o inexigible en cualquier 10

aspecto, las demás disposiciones no serán afectadas de manera alguna por ello. El presente Contrato de Depósito puede ser firmado en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considera como un original y todos ellos constituyen un mismo instrumento. 19. Consentimiento de Jurisdicción. La Compañía acepta irrevocablemente que cualquier juicio, acción o proceso legal contra la Compañía interpuesto por el Depositario o algún Tenedor, que surja del presente Contrato de Depósito o las transacciones contempladas por el presente Contrato, o que se base en los mismos, podrá ser iniciado en cualquier tribunal estatal o federal en Nueva York, Nueva York, y renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pudiera tener ahora o en el futuro respecto de la jurisdicción de dicho proceso, y se somete irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de dichos tribunales en cualquier juicio, acción o proceso. La Compañía también acepta irrevocablemente que cualquier juicio, acción o proceso legal contra el Depositario interpuesto por la Compañía, que surja del presente Contrato de Depósito o las transacciones contempladas por el presente Contrato, o que se base en los mismos, solo podrá ser iniciado en un tribunal estatal o federal en Nueva York, Nueva York. La Compañía ha designado a CT Corporation System, 111 Eighth Avenue, Nueva York, Nueva York 10011, como su agente autorizado (en adelante, el "Agente Autorizado ") a quien se podrá cursar las notificaciones en cualquier acción o proceso que surja del presente Contrato de Depósito o las transacciones contempladas por el presente Contrato, o que se base en los mismos, que pudiera ser iniciado en algún tribunal estatal o federal en Nueva York, Nueva York por el Depositario o algún Tenedor; acepta expresamente la jurisdicción exclusiva de dicho tribunal respecto de cualquier acción, y renuncia a otros requerimientos u objeciones a la jurisdicción personal respecto de la misma. Dicha designación será irrevocable. La Compañía declara y garantiza que el Agente Autorizado se ha comprometido a actuar como dicho agente de notificaciones y la Compañía se compromete a tomar cualquier acción, incluyendo la presentación de todos los documentos e instrumentos, que fueran necesarios para mantener dicha designación en pleno efecto y vigencia conforme se indicó anteriormente. La Compañía por el presente además acepta irrevocablemente la notificación de todo proceso legal, citación, notificación y documentos en cualquier juicio, acción o proceso contra la Compañía, mediante notificación por correo de una copia de los mismos al Agente Autorizado (ya sea que la designación de dicho Agente Autorizado por alguna razón resulte ineficiente o no o que dicho Agente Autorizado no acepte o reconozca dicha notificación), con una copia enviada por correo a la Compañía por correo aéreo registrado o certificado, con porte pre-pagado, a su dirección indicada en la Sección 17(b) del presente Contrato. La Compañía acuerda que si el Agente Autorizado no comunica dicha notificación a la misma, ello no afectará de manera alguna la validez de dicha notificación o alguna sentencia o laudo 11

dictado en alguna acción o proceso basado en la misma. Si, por alguna razón, el Agente Autorizado antes mencionado o su sucesor ya no puede desempeñarse como agente de la Compañía para recibir notificaciones o documentos en Nueva York, la Compañía inmediatamente designará a un sucesor aceptable para el Depositario, para notificar y lo comunicará inmediatamente al Depositario. En caso que la Compañía no mantenga dicha designación en pleno efecto y vigencia, la Compañía por el presente Contrato renuncia a la notificación personal y/o notificación a la misma y acepta que cualquier notificación y/o comunicación podrá realizarse mediante correo certificado o registrado, con acuse de recibo, dirigido a la Compañía a su última dirección especificada para notificaciones bajo el presente Contrato, y la notificación y/o comunicación así realizada se considerará completada cinco (5) días después de que la misma haya sido enviada por correo. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier acción basada en el presente Contrato de Depósito o las transacciones contempladas por el presente Contrato puede ser interpuesta por el Depositario y los Tenedores en cualquier tribunal competente en la República del Perú y/o los Estados Unidos. Al tener una ADS o una participación en la misma, los Tenedores y propietarios de ADSs acuerdan irrevocablemente que cualquier juicio, acción o proceso legal contra la Compañía o el Depositario, o que involucre a los mismos, que surja del presente Contrato de Depósito o las transacciones contempladas por el presente Contrato, o que se base en los mismos, solo podrá ser interpuesto en un tribunal estatal o federal en Nueva York, Nueva York, y al tener una ADS o una participación en la misma, cada uno renuncia irrevocablemente a cualquier objeción que pudiera tener ahora o en el futuro a la jurisdicción de dicho proceso, y se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en dicho juicio, acción o proceso. En la medida en que la Compañía o cualquiera de sus propiedades, activos o ganancias tenga o pudiera tener posteriormente, o se le hubiera atribuido, algún derecho de inmunidad, por razones de soberanía o por otras razones, a cualquier acción legal, juicio o proceso, al otorgamiento de alguna reparación en cualquier aspecto, a la compensación o reconvención, a la jurisdicción de algún tribunal, a la notificación, al embargo en el momento de la sentencia o antes de la misma, al embargo para ejecución o sentencia, a la ejecución de sentencia, o a otro proceso legal para el otorgamiento de alguna reparación o para ejecutar alguna sentencia, en cualquier jurisdicción en la que pudiera iniciarse procesos en cualquier momento, respecto de sus obligaciones, responsabilidades u otros asuntos bajo las Acciones o Títulos Depositados, las ADSs, los ADRs o el presente Contrato de Depósito, o que surjan de los mismos o se relacionen con los mismos, la Compañía, en la medida máxima permitida por la ley, por el presente Contrato renuncia irrevocable e incondicionalmente, y se compromete a no alegar o reclamar, dicha inmunidad y acepta dicha reparación y ejecución. 12

CADA PARTE EN EL PRESENTE CONTRATO DE DEPÓSITO (INCLUYENDO, PARA EVITAR DUDAS, A CADA TENEDOR Y USUFRUCTUARIO Y/O TENEDOR DE PARTICIPACIONES EN ADRS) POR EL PRESENTE CONTRATO RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, A CUALQUIER DERECHO QUE PUDIERA TENER A UN JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER JUICIO, ACCIÓN O PROCESO CONTRA EL DEPOSITARIO Y/O LA COMPAÑÍA QUE SURJA O SE RELACIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE CON LAS ACCIONES U OTROS TÍTULOS DEPOSITADOS, LAS ADSs O LOS ADRs, EL CONTRATO DE DEPÓSITO O CUALQUIER TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE CONTRATO O EN DICHA TRANSACCIÓN, O EL INCUMPLIMIENTO DEL PRESENTE CONTRATO O DE DICHA TRANSACCIÓN (YA SEA EN FORMA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, DERECHO COMÚN O CUALQUIER OTRA TEORÍA).

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EN FE DE LO CUAL, GRAÑA Y MONTERO S.A.A. y JPMORGAN CHASE BANK, N.A. han suscrito el presente Contrato de Depósito en la fecha y año indicados anteriormente y todos los tenedores de ADRs se convertirán en partes en el presente Contrato en el momento en que acepten los ADRs emitidos conforme a los términos del presente Contrato. GRAÑA Y MONTERO S.A.A.

Por:_____________________________ Nombre: Cargo

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.

Por:_____________________________ Nombre: Cargo: Vicepresidente

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ANEXO A ANEXADO E INCORPORADO AL CONTRATO DE DEPÓSITO [MODELO DEL ANVERSO DEL ADR] No. de ADSs: Número Cada ADS representa 5 Acciones CUSIP: CERTIFICADO DE DEPÓSITO AMERICANO (AMERICAN DEPOSITARY RECEIPT) que acredita ACCIONES DE DEPÓSITO AMERICANAS (AMERICAN DEPOSITARY SHARES) que representan ACCIONES COMUNES de GRAÑA Y MONTERO S.A.A. (constituida según las leyes de la República del Perú) JPMORGAN CHASE BANK, N.A., una asociación bancaria nacional constituida según las leyes de los Estados Unidos de América, en calidad de depositario bajo el presente documento (en adelante, el "Depositario"), por el presente certifica que es el propietario registrado (en adelante, un "Tenedor") de ___________ Acciones de Depósito Americanas (American Depositary Shares) (en adelante, "ADSs"), representando cada una (sujeto al numeral (13)) 5 acciones comunes (incluyendo los derechos a recibir las Acciones descritas en el numeral (1), "Acciones" y, junto con otros títulos, efectivo o propiedades periódicamente pertenecientes al Depositario respecto de Acciones Depositadas, o en reemplazo de las mismas, en adelante, los "Títulos Depositados"), de Graña y Montero S.A.A., una sociedad anónima constituida según las leyes de la República del Perú (en adelante, la "Compañía"), depositadas bajo el Contrato de Depósito de fecha 23 de Julio de 2013 (y A-1

sus modificaciones periódicas, en adelante, el "Contrato de Depósito") entre la Compañía, el Depositario y todos los Tenedores periódicamente de Certificados de Depósito Americanos (American Depositary Receipts) emitidos bajo dicho Contrato (en adelante, los "ADRs"), cada uno de los cuales al aceptar un ADR se convierte en parte de dicho Contrato. El Contrato de Depósito y este ADR (que incluye las disposiciones establecidas en el reverso del presente documento) estarán regidos por las leyes del Estado de Nueva York, y se interpretarán según las mismas. (1) Emisión y Pre-emisión de ADSs. Este ADR es uno de los ADRs emitidos bajo el Contrato de Depósito. Sujeto a las demás disposiciones del presente documento, el Depositario podrá emitir ADRs para su entrega en la Oficina de Transferencia (conforme se define más adelante) sólo contra el depósito de: (a) Acciones en forma satisfactoria para el Custodio; (b) derechos a recibir Acciones de la Compañía o algún registrador, agente de transferencia, agente de compensación u otra entidad que registra la propiedad o transacciones de Acciones; o, (c) conforme se establece en el siguiente párrafo del presente documento. En su calidad de Depositario, el Depositario no prestará Acciones o ADSs; disponiéndose, no obstante, que, a menos que la Compañía solicite por escrito dejar de hacerlo durante períodos razonables necesarios para permitir el cumplimiento de la ley aplicable, el Depositario podrá (i) emitir ADSs antes de recibir Acciones y (ii) entregar Acciones antes de recibir ADSs para el retiro de Títulos Depositados, incluyendo ADSs que fueron emitidos conforme al literal (i) anterior pero por los cuales es posible que no se hayan recibido Acciones (cada transacción de ese tipo será una "Pre-emisión "). El Depositario puede recibir ADSs en lugar de Acciones conforme al literal (i) anterior (y dichas ADSs serán canceladas inmediatamente por el Depositario cuando sean recibidas por el Depositario) y recibir Acciones en lugar de ADSs conforme al literal (ii) anterior. Cada Pre-emisión estará sujeta a un acuerdo por escrito por el cual la persona o entidad (en adelante, el "Solicitante") a quien se entregarán ADSs o Acciones (a) declara que al momento de la Pre-emisión el Solicitante o su cliente poseen las Acciones o ADSs que van a ser entregadas por el Solicitante en virtud de dicha Preemisión, (b) acepta indicar al Depositario como propietario de dichas Acciones o ADSs en sus registros y a mantener dichas Acciones o ADSs en fideicomiso por el Depositario hasta que dichas Acciones o ADSs sean entregadas al Depositario o al Custodio, (c) garantiza incondicionalmente entregar al Depositario o al Custodio, según corresponda, dichas Acciones o ADSs, y (d) acepta las restricciones o requerimientos adicionales que el Depositario considere apropiados. Cada Pre-emisión estará en todo momento plenamente garantizada con efectivo, títulos del gobierno estadounidense u otra garantía que el Depositario considere adecuada, terminable por el Depositario con no más de cinco (5) días hábiles de anticipación y sujeto a las demás indemnizaciones y regulaciones de crédito que el Depositario considere adecuadas. El Depositario normalmente limitará el número de ADSs y Acciones involucradas en dicha Pre-emisión A-2

en cualquier momento a treinta por ciento (30%) de las ADSs en circulación (sin hacer efectivas las ADSs en circulación conforme al literal (i) anterior), disponiéndose, no obstante, que el Depositario se reserva el derecho a cambiar o ignorar dicho límite periódicamente según lo considere conveniente. El Depositario también puede establecer límites respecto del número de ADSs y Acciones involucradas en la Preemisión con cualquier persona según cada caso y según lo considere conveniente. El Depositario puede retener para su propia cuenta cualquier compensación que haya recibido junto con lo anterior. La garantía proporcionada con relación a transacciones de Pre-emisión, mas no las ganancias sobre la misma, será en beneficio de los Tenedores (excepto por el Solicitante). Toda persona que deposite Acciones en virtud del Contrato de Depósito declara y garantiza que (a) dichas Acciones y los certificados de las mismas están debidamente autorizadas, válidamente emitidas y en circulación, íntegramente pagadas, son no gravables y han sido obtenidas legalmente por dicha persona (b) se ha renunciado o se ha ejercido válidamente todos los derechos de preferencia y similares, si los hubiera, respecto de dichas Acciones, (c) la persona que realiza dicho depósito está debidamente autorizada para hacerlo, (d) las Acciones presentadas para depósito están libres de toda carga, gravamen, derecho de garantía real, cargo, hipoteca o reclamo adverso y (e) dichas Acciones (A) no son "títulos restringidos" conforme se define dicho término en la Norma 144 bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 (en adelante, los "Títulos Restringidos") a menos que al momento del depósito los requerimientos de los literales (c), (e), (f) y (h) de la Norma 144 no sean aplicables y dichas Acciones puedan ser libremente transferidas y puedan ser ofrecidas y vendidas libremente en los Estados Unidos o (B) han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933. En la medida en que la persona que deposita las Acciones es una "afiliada" de la Compañía según se define dicho término en la Norma 144, la persona también declara y garantiza que al momento de la venta de las ADSs, todas las disposiciones de la Norma 144 que permiten a las Acciones ser libremente vendidas (en la forma de ADSs) serán plenamente cumplidas y, como resultado de ello, todas las ADSs emitidas respecto de dichas Acciones no serán a la venta de las mismas, Títulos Restringidos. Dichas declaraciones y garantías sobrevivirán al depósito y retiro de Acciones y la emisión y cancelación de ADSs respecto de las mismas y la transferencia de dichas ADSs. El Depositario no aceptará, con conocimiento, el depósito bajo el Contrato de Depósito de Acciones que deban registrarse conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933 y que no sean registradas; el Depositario puede negarse a aceptar para dicho depósito las Acciones identificadas por la Compañía para facilitar el cumplimiento de los requisitos de la Ley de Títulos Valores de 1933 o las normas dictadas bajo la misma. (2) Retiro de Títulos Depositados. Sujeto a los numerales (4) y (5), a partir del momento en el que los certificados provisionales hayan sido convertidos a Acciones en A-3

el momento de la entrega de (i) un ADR certificado en forma satisfactoria para el Depositario en la Oficina de Transferencia o(ii) instrucciones y documentación adecuada en caso de un ADR de Registro Directo, el Tenedor del presente documento tiene derecho a la entrega en, o en forma desmaterializada por, la oficina del Custodio de los Títulos Depositados representados en ese momento por las ADSs acreditadas por este ADR, disponiéndose que el Depositario puede entregar Acciones antes de recibir ADSs para el retiro de Títulos Depositados, incluyendo ADSs que fueron emitidas conforme al numeral (1) anterior pero por las cuales es posible que no se hayan recibido Acciones (hasta que dichas ADSs sean efectivamente depositadas, en adelante las "Acciones Pre-emitidas ") sólo si se cumplen todas las condiciones establecidas en el numeral (1) anterior relacionadas con dicha Pre-emisión). A solicitud y por cuenta y riesgo del Tenedor del presente documento, el Depositario puede entregar dichos Títulos Depositados en otro lugar que haya sido solicitado por el Tenedor. Sin perjuicio de alguna otra disposición del Contrato de Depósito o este ADR, el retiro de Títulos Depositados puede estar restringido sólo por las razones establecidas en la Instrucción General I.A.(1) del Formulario F-6 (y sus modificaciones periódicas) conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933. Algunas o todas las Acciones pueden ser mantenidas por el Custodio a través del sistema de liquidación de asientos en libros de CAVALI S.A. ICLV (en adelante, “CAVALI”). Conforme a la ley peruana aplicable, las Acciones depositadas en CAVALI no pueden ser retiradas de CAVALI sin cumplir con las regulaciones aplicables en el Perú. Se espera que un Tenedor que desea poseer Acciones directamente deberá establecer o mantener una cuenta en CAVALI para recibir dichas Acciones. A la fecha del presente Contrato de Depósito, CAVALI permite que las cuentas sean mantenidas por personas naturales o jurídicas a través de corredores u otros custodios que son participantes en CAVALI, y las regulaciones sobre CAVALI no discriminan entre (a) ciudadanos o residentes y (b) no ciudadanos o no residentes en el Perú. (3) Transferencias de ADRs. El Depositario o su agente llevará, en una oficina de transferencia designada (en adelante, la "Oficina de Transferencia") (a) un registro (en adelante, el "Registro de ADR") para el registro, registro de transferencia, combinación y división de ADRs, y, en el caso de ADRs de Registro Directo, incluirá el Sistema de Registro Directo, que en todo momento razonable estará abierto para inspección por parte de los Tenedores y la Compañía con la finalidad de comunicarse con los Tenedores respecto de los intereses del negocio de la Compañía o sobre un asunto relacionado con el Contrato de Depósito y (b) facilidades para la entrega y recepción de ADRs. El término Registro de ADR incluye el Sistema de Registro Directo. La titularidad de este ADR (y de los Títulos Depositados representados por las ADSs acreditadas mediante el presente documento), cuando sea endosado adecuadamente (en el caso de ADRs certificados) o al momento de la entrega al Depositario de instrumentos de transferencia adecuados, si son transferibles mediante entrega con el mismo efecto que en el caso de los instrumentos negociables conforme a las leyes del A-4

Estado de Nueva York; disponiéndose que el Depositario, sin perjuicio de alguna notificación en contrario, puede tratar a la persona a cuyo nombre está registrado este ADR en el Registro de ADR como la propietaria absoluta del presente documento para todos los fines y ni el Depositario ni la Compañía tendrán obligación alguna ni estarán sujetos a responsabilidad alguna en virtud del Contrato de Depósito a algún tenedor de un ADR, a menos que dicho tenedor sea el Tenedor del mismo. Sujeto a los numerales (4) y (5), este ADR es transferible en el Registro de ADR y puede ser dividido en otros ADRs o combinado con otros ADRs en un ADR, acreditando el número total de ADSs presentados para división o combinación, por el Tenedor del presente documento o por el apoderado debidamente autorizado al momento de la presentación de este ADR en la Oficina de Transferencia debidamente endosado (en el caso de ADRs certificados) o al momento de la entrega al Depositario de instrumentos de transferencia adecuados y con los timbres adecuados según lo requiera la ley aplicable; disponiéndose que el Depositario puede cerrar el Registro de ADR en cualquier momento o periódicamente cuando lo considere adecuado o cuando sea solicitado razonablemente por la Compañía para permitir a la Compañía cumplir con la ley aplicable. A solicitud de un Tenedor, el Depositario, con el propósito de sustituir un ADR certificado por un ADR de Registro Directo, o viceversa, suscribe y otorga un ADR certificado o un ADR de Registro Directo, según sea el caso, por cualquier número autorizado de ADSs solicitados, acreditando el mismo número total de ADSs que aquellos acreditados por el ADR certificado o ADR de Registro Directo, según sea el caso, sustituido. (4) Ciertas Limitaciones. Antes de la emisión, registro de transferencia, división o combinación de algún ADR, la entrega de alguna distribución respecto del mismo, o, sujeto a la última oración del numeral (2), el retiro de los Títulos Depositados, y periódicamente en el caso del literal (b)(ii) de este numeral (4), la Compañía, el Depositario o el Custodio pueden requerir: (a) el pago respecto de los mismos de (i) cualquier impuesto a la transferencia de acciones u otro impuesto u otra carga gubernamental, (ii) los derechos de transferencia de acciones o registro vigentes para el registro de transferencias de Acciones u otros Títulos Depositados en cualquier registro aplicable y (iii) los cargos aplicables conforme se establece en el numeral (7) de este ADR; (b) la producción de una prueba satisfactoria para los mismos de (i) la identidad de cualquier signatario y autenticidad de cualquier firma y (ii) otra información, incluyendo con fines enunciativos mas no limitativos, la información sobre ciudadanía, residencia, aprobación de control cambiario, usufructo de títulos, cumplimiento de la ley aplicable, regulaciones, disposiciones que rigen los Títulos Depositados y los términos del Contrato de Depósito y este ADR, según se considere necesario o adecuado; y (c) cumplimiento de las regulaciones que el Depositario establezca de manera consecuente con el Contrato de Depósito. La emisión de ADRs, aceptación de depósitos de Acciones, registro, registro de transferencia, división o combinación de ADRs o, sujeto a la última oración del numeral (2), el retiro de los A-5

Títulos Depositados puede ser suspendido, en general o en casos particulares, cuando el Registro de ADR o cualquier registro de Títulos Depositados esté cerrado o cuando dicha acción sea considerada recomendable por el Depositario o cuando la Compañía lo solicite de manera razonable para permitir a la Compañía cumplir con la ley aplicable. (5) Impuestos. Si el Custodio o el Depositario respecto de este ADR tuvieran que pagar impuestos u otros cargos gubernamentales (incluyendo penalidades y/o intereses), los Títulos Depositados representados por las ADSs acreditadas por el presente documento o cualquier distribución respecto del mismo, dicho impuesto o cargo gubernamental será pagado por el Tenedor del presente documento al Depositario y al tener o haber tenido un ADR el Tenedor y todos los demás Tenedores anteriores del presente documento, solidaria y mancomunadamente, se comprometen a indemnizar, defender y liberar de responsabilidad al Depositario y sus agentes respecto de los mismos. El Depositario puede negarse a realizar algún registro, registro de transferencia, división o combinación del presente documento o, sujeto a la última oración del numeral (2), cualquier retiro de dichos Títulos Depositados hasta que se realice dicho pago. El Depositario también puede deducir de las distribuciones de los Títulos Depositados o respecto de los mismos, o puede vender mediante una venta pública o privada por cuenta del Tenedor del presente documento una parte o todos los Títulos Depositados (después de intentar por medios razonables notificar al Tenedor del presente documento antes de dicha venta), y puede aplicar dicha deducción o las ganancias de dicha venta al pago de dicho impuesto u otro cargo gubernamental, siendo el Tenedor del presente documento responsable de cualquier deficiencia, y reducirá el número de ADSs acreditadas por el presente documento para reflejar dichas ventas de Acciones. Con relación a cualquier distribución a los Tenedores, la Compañía remitirá a la autoridad o agencia gubernamental correspondiente todos los montos (si los hubiera) que deban ser retenidos por la Compañía y sean adeudados por la misma a dicha autoridad o agencia; y el Depositario y el Custodio remitirán a la autoridad o agencia gubernamental correspondiente todos los montos (si los hubiera) que deban ser retenidos por el Depositario o el Custodio y sean adeudados por los mismos a dicha autoridad o agencia. El Depositario enviará a la Compañía la información de sus registros mantenida por la misma en su calidad de depositario bajo el presente documento que la Compañía solicite razonablemente para permitir a la Compañía presentar los informes necesarios ante las autoridades o agencies gubernamentales requeridas con la finalidad de permitir a los Tenedores beneficiarse de los tratados de retención de impuestos aplicables. Si el Depositario determina que alguna distribución de propiedad que no sea efectivo (incluyendo Acciones o derechos) sobre los Títulos Depositados está sujeta a algún impuesto que el Depositario o el Custodio está obligado a retener, el Depositario podrá disponer de todo o parte de dicha propiedad en los montos y de la manera que el Depositario considere necesarios y posibles para pagar dichos impuestos, mediante una venta A-6

pública o privada, y el Depositario distribuirá las ganancias netas de dicha venta o el saldo de dicha propiedad después de la deducción de dichos impuestos a los Tenedores con derecho a ello. Cada Tenedor de un ADR o una participación en el mismo se compromete a indemnizar y liberar de responsabilidad al Depositario, la Compañía, el Custodio y cualquiera de sus respectivos directores, empleados, agentes y afiliadas contra reclamos por parte de alguna autoridad gubernamental respecto de impuestos, adiciones a impuestos, penalidades o intereses que surjan de alguna devolución de impuestos, tasa reducida de retención en la fuente u otro beneficio tributario obtenido. (6) Divulgación de Participaciones. En la medida en que las disposiciones de los Títulos Depositados o las disposiciones que los rijan requieran la divulgación del usufructo u otra propiedad de los Títulos Depositados, otras Acciones y otros títulos, o impongan límites sobre las mismas, y dispongan el bloqueo de los derechos de transferencia, derechos a voto u otros derechos para exigir dicha divulgación o límites, los Tenedores y todas las personas que tengan ADRs se comprometen a cumplir con todos los requerimientos de divulgación y limitaciones a la propiedad y a cumplir con las instrucciones razonables de la Compañía respecto de ello. El Depositario se compromete a enviar, a solicitud de la Compañía y por cuenta de la misma, cualquier solicitud escrita de información de usufructo de la Compañía a los Tenedores, y por cuenta de la Compañía, a enviar inmediatamente a la Compañía las respuestas recibidas por el Depositario. La Compañía se reserva el derecho a dar instrucciones a los Tenedores para que entreguen sus ADSs para la cancelación y retiro de los Títulos Depositados para permitir a la Compañía negociar directamente con el Tenedor de los mismos como un tenedor de Acciones y los Tenedores se comprometen a cumplir con dichas instrucciones. El Depositario se compromete a cooperar con la Compañía en sus esfuerzos para informar a los Tenedores sobre el ejercicio por parte de la Compañía de sus derechos en virtud de este párrafo y se compromete a consultar con la Compañía sobre la manera o maneras en las que puede exigir dichos derechos respecto de cualquier Tenedor y a proporcionar la asistencia razonable sin riesgo, responsabilidad o gastos alguno para el Depositario. (7) Cargos del Depositario. El Depositario puede cargar y cobrar a (i) cada persona a quien se emiten ADSs, incluyendo con fines enunciativos mas no limitativos, emisiones contra depósitos de Acciones, emisiones respecto de Distribuciones de Acciones, Derechos y Otras Distribuciones (conforme se definen dichos términos en el numeral (10)), emisiones conforme a un dividendo de acciones o división de acciones declarado por la Compañía, o emisiones por una fusión, intercambio de títulos o cualquier otra transacción o evento que afecte las ADSs o los Títulos Depositados, y (ii) cada persona que presenta ADSs para el retiro de Títulos Depositados o cuyas ADSs sean canceladas o reducidas por cualquier otra razón, U.S.$5.00, o menos, por cada 100 ADSs (o parte de las mismas) emitidas, entregadas, reducidas, canceladas o A-7

presentadas (según sea el caso). El Depositario puede vender (mediante una venta pública o privada) títulos suficientes y propiedades recibidas respecto de Distribuciones de Acciones, Derechos y Otras Distribuciones antes del depósito para pagar dicho cargo. Los Tenedores, cualquier parte que deposite o retire las Acciones o cualquier parte que presente ADSs, a quien se emitan ADSs (incluyendo con fines enunciativos mas no limitativos, la emisión conforme a un dividendo de acciones o división de acciones declarado por la Compañía o un intercambio de acciones respecto de las ADSs o los Títulos Depositados o una distribución de ADSs conforme al numeral (10)) incurrirán en los siguientes cargos adicionales, según corresponda (i) una comisión de U.S.$0.05 o menos por ADS para una distribución de Efectivo realizada conforme al Contrato de Depósito, (ii) una comisión de U.S.$1.50 por ADR o ADRs para las transferencias realizadas conforme al numeral (3) del presente documento, (iii) una comisión por la distribución o venta de títulos conforme al numeral (10) del presente documento, y dicha comisión será un monto equivalente a la comisión por la suscripción y entrega de ADSs mencionadas anteriormente que hubiera sido cargada como resultado del depósito de dichos títulos (para los fines de este numeral (7) tratando a todos esos títulos como si fueran Acciones) pero cuyos títulos o las ganancias netas en efectivo de la venta de los mismos son distribuidos por el Depositario a los Tenedores con derecho a ello, (iv) una comisión total de U.S.$0.05 o menos por ADS por año calendario (o parte del mismo) por los servicios prestados por el Depositario en la administración de las ADRs (y dicha comisión puede ser cargada periódicamente durante cada año calendario y será determinada contra los Tenedores en la fecha de registro o fechas de registro establecidas por el Depositario durante cada año calendario y será pagable a la sola discreción del Depositario facturando a dichos Tenedores o deduciendo dicho cargo de uno o más dividendos en efectivo u otras distribuciones en efectivo), y (v) una comisión por el reembolso de las comisiones, cargos y gastos en los que incurra el Depositario y/o cualquiera de sus agentes (incluyendo, con fines enunciativos mas no limitativos, al Custodio y los gastos en los que incurra en representación de los Tenedores con relación al cumplimiento de las regulaciones de control de cambio de moneda extranjera o cualquier ley o regulación relacionada con la inversión extranjera) con relación al servicio de las Acciones u otros Títulos Depositados, la venta de títulos (incluyendo, con fines enunciativos mas no limitativos, los Títulos Depositados), la entrega de Títulos Depositados o con relación al cumplimiento de la ley, norma o regulación aplicable por parte del Depositario o su Custodio (y dichas comisiones y cargos serán determinados en forma proporcional contra los Tenedores a la fecha o fechas de registro establecidas por el Depositario y serán pagadas a la sola discreción del Depositario facturando a dichos Tenedores o deduciendo dicho cargo de uno o más dividendos en efectivo u otras distribuciones en efectivo). La Compañía pagará todos los demás cargos y gastos del Depositario y cualquier agente del Depositario (excepto por el Custodio) conforme a los acuerdos periódicos entre la Compañía y el Depositario, excepto (i) impuestos a la transferencia de acciones u otros impuestos y A-8

otros cargos gubernamentales (a ser pagados por los Tenedores o las personas que depositan Acciones), (ii) transmisión por cable, télex y fax y entrega de los cargos en los que se haya incurrido a solicitud de las personas que depositan, o los Tenedores que entregan Acciones, ADRs o Títulos Depositados (a ser pagados por dichas personas o Tenedores), (iii) comisiones de transferencia o registro para el registro o transferencia de Títulos Depositados en cualquier registro aplicable con relación al depósito o retiro de los Títulos Depositados (a ser pagados por las personas que depositan Acciones o los Tenedores que retiran los Títulos Depositados; no existen dichas comisiones respecto de las Acciones a la fecha del Contrato de Depósito), y (iv) con relación a la conversión de moneda extranjera a dólares de Estados Unidos de América, JPMorgan Chase Bank, N.A. deducirá de dicha moneda extranjera las comisiones y gastos cargados por el mismo y/o su agente (que puede ser una división, sucursal o afiliada) designada con relación a dicha conversión. Dichos cargos pueden ser cambiados en cualquier momento y periódicamente mediante acuerdo entre la Compañía y el Depositario. El Depositario prevé reembolsar a la Compañía ciertos gastos en los que haya incurrido la Compañía relacionados con el establecimiento y mantenimiento del programa de ADR en los términos y condiciones que la Compañía y el Depositario acuerden periódicamente. El Depositario puede poner a disposición de la Compañía un monto establecido o una parte de los honorarios del Depositario cargados respecto del programa de ADR o conforme a los términos y condiciones que la Compañía y el Depositario acuerden periódicamente. El derecho del Depositario a recibir el pago de comisiones, cargos y gastos conforme se estableció anteriormente sobrevivirá a la terminación del Contrato de Depósito. En lo que respecta a cualquier Depositario, cuando se produzca la renuncia o remoción de dicho Depositario, dicho derecho se extenderá a las comisiones, cargos y gastos en los que se incurra antes de la vigencia de dicha renuncia o remoción. (8) Información Disponible. El Contrato de Depósito, las disposiciones de los Títulos Depositados, y que rigen a los mismos, y las comunicaciones escritas de la Compañía, que son recibidas por el Custodio o su designado como tenedor de Títulos Depositados y puestas a disposición, de manera general, de los tenedores de Títulos Depositados, se encuentran disponibles para inspección por parte de los Tenedores en las oficinas del Depositario y el Custodio y en la Oficina de Transferencia. El Depositario distribuirá copias de dichas comunicaciones (o traducciones al inglés o resúmenes de las mismas) a los Tenedores cuando sean entregadas por la Compañía. La Compañía está sujeta a los requerimientos de información periódica de la Ley del Mercado de Valores de 1934 y conforme a ello presenta ciertos informes ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (en adelante, la "Comisión"). Dichos informes y otra información pueden ser inspeccionados y copiados en las instalaciones A-9

de referencia pública mantenidas por la Comisión, ubicadas a la fecha del presente documento en 100 F Street, NE, Washington, DC 20549. (9) Firma. Este ADR no será válido para ningún fin a menos que sea firmado por el Depositario mediante la firma manual o por fax de un funcionario debidamente autorizado del Depositario. Fechado: JPMORGAN CHASE BANK, N.A., en calidad de Depositario Por .................................................. Funcionario Autorizado La oficina del Depositario está ubicada en 1 Chase Manhattan Plaza, Floor 58, New York, New York, 10005-1401

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[MODELO DEL REVERSO DEL ADR] (10) Distribuciones sobre Títulos Depositados. Sujeto a los numerales (4) y (5), en la medida en que sea posible, el Depositario distribuirá a cada Tenedor con derecho a ello en la fecha de registro establecida por el Depositario para ello en la dirección del Tenedor que aparece en el Registro de ADR, de manera proporcional al número de Títulos Depositados (en los que las siguientes distribuciones sobre Títulos Depositados son recibidas por el Custodio) representados por ADSs acreditadas por los ADRs de dicho Tenedor: (a) Efectivo. Dólares de Estados Unidos de América disponibles para el Depositario resultantes de un dividendo en efectivo u otra distribución en efectivo o las ganancias netas de ventas de cualquier otra distribución o parte de la misma autorizada en este numeral (10) (en adelante, el "Efectivo"), promediadas o de otra manera posible, sujeto a (i) ajustes adecuados por impuestos retenidos, (ii) dicha distribución no será permisible o posible respecto de ciertos Tenedores, y (iii) deducción de los honorarios y gastos del Depositario y/o sus agentes al (1) convertir moneda extranjera a dólares de Estados Unidos de América mediante venta o de cualquier otra manera que el Depositario determine en la medida en que determine que dicha conversión puede hacerse de manera razonable, (2) transferir moneda extranjera o dólares de Estados Unidos de América a los Estados Unidos por los medios que el Depositario determine en la medida en que determine que dicha transferencia puede hacerse de manera razonables, (3) obtener alguna aprobación o licencia de alguna autoridad gubernamental requerida para dicha conversión o transferencia, que sea obtenible a un costo razonable y dentro de un plazo razonable, y (4) realizar alguna venta mediante medios públicos o privados de alguna manera comercialmente razonable. (b) Acciones. (i) ADRs adicionales que acrediten ADSs completos que representen Acciones disponibles para el Depositario resultantes de un dividendo o distribución libre sobre los Títulos Depositados que consista en Acciones (en adelante, una "Distribución de Acciones") y (ii) dólares de Estados Unidos de América disponibles para el mismo que resulten de las ganancias netas de las ventas de Acciones recibidas en una Distribución de Acciones, cuyas Acciones generaran ADSs fraccionales si se emitieran ADRs adicionales por ellas, como en el caso del Efectivo. (c) Derechos. (i) Warrants u otros instrumentos a discreción del Depositario que representen derechos a adquirir ADRs adicionales respecto de derechos a suscribir Acciones o derechos adicionales de cualquier tipo disponibles para el Depositario como resultado de una distribución sobre los Títulos Depositados (en adelante, los "Derechos"), en la medida en que la Compañía entregue oportunamente al Depositario evidencia satisfactoria al Depositario de que el Depositario puede legalmente distribuir los mismos (la Compañía no está obligada a entregar dicha evidencia), o (ii) en la medida en que la Compañía no entregue dicha evidencia y las ventas de Derechos sean posibles, los dólares de Estados Unidos de América disponibles para el Depositario de las ganancias netas de las ventas de Derechos como en el caso del Efectivo, o (iii) en la medida en que la Compañía no entregue dicha evidencia y dichas A-11

ventas no puedan lograrse en la práctica debido a la no transferibilidad de los Derechos, mercados limitados para ello, su corta duración o por otras razones, nada (y los Derechos caducarán). (d) Otras Distribuciones. (i) Títulos o propiedades disponibles para el Depositario que resulten de alguna distribución sobre los Títulos Depositados excepto Efectivo, Distribuciones de Acciones y Derechos (en adelante, "Otras Distribuciones "), por los medios que el Depositario considere equitativos y posibles, o (ii) en la medida en que el Depositario considere que la distribución de dichos títulos o propiedades no es equitativa y posible, los dólares de Estados Unidos de América disponibles para el Depositario de las ganancias netas de las ventas de Otras Distribuciones como en el caso del Efectivo. El Depositario se reserva el derecho a utilizar una división, sucursal o afiliada de JPMorgan Chase Bank, N.A. para dirigir, administrar y/o ejecutar una venta pública y/o privada de títulos bajo el presente documento. Dicha división, sucursal y/o afiliada puede cobrar al Depositario una comisión con relación a dichas ventas, y dicha comisión se considera como un gasto del Depositario contemplado anteriormente y/o en el numeral (7) del presente documento. Los dólares de Estados Unidos de América disponibles serán distribuidos mediante cheques girados en un banco en los Estados Unidos en dólares enteros y centavos. Los fracciones de centavos serán retenidas sin responsabilidad alguna y negociadas por el Depositario conforme a sus prácticas vigentes en ese momento. (11) Fechas de Registro. El Depositario puede, después de consultar con la Compañía si es posible, fijar una fecha de registro (que, en la medida aplicable, será lo más cerca posible de alguna fecha de registro correspondiente establecida por la Compañía) para la determinación de los Tenedores que serán responsables de la comisión determinada por el Depositario para la administración del programa de ADR y para los gastos establecidos en el numeral (7) del presente documento así como para la determinación de los Tenedores que tendrán derecho a recibir alguna distribución sobre los Títulos Depositados o respecto de los mismos, para dar instrucciones para el ejercicio de derechos a voto, para recibir alguna notificación o para actuar respecto de otros asuntos y sólo dichos Tenedores tendrán ese derecho u obligación. (12) Voto de Títulos Depositados. Tan pronto como sea posible después de recibir de la Compañía una notificación sobre una reunión o solicitud de consentimientos o poderes de tenedores de Acciones u otros Títulos Depositados, el Depositario distribuirá a los Tenedores una notificación que indique (a) la información contenida en dicha notificación y los materiales de solicitud, (b) que cada Tenedor en la fecha de registro establecida por el Depositario para ello, sujeto a las disposiciones aplicables de la ley peruana, tendrá derecho a dar instrucciones al Depositario sobre el ejercicio de los derechos a voto, si los hubiera, correspondientes a los Títulos Depositados representados por las ADSs acreditadas por los ADRs de dichos Tenedores y (c) la forma en la que dichas instrucciones pueden ser impartidas, incluyendo instrucciones para otorgar un poder discrecional a una persona designada por la A-12

Compañía. Cuando se produzca la recepción real por parte del departamento de ADR del Depositario de las instrucciones de un Tenedor en dicha fecha de registro en la forma y en la fecha establecida por el Depositario para dicho fin, o antes de dicha fecha, el Depositario tratará, en la medida en que sea posible y esté permitido por las disposiciones de los Títulos Depositados y la ley peruana (sin que el Depositario tenga la obligación de interpretar la ley peruana) de votar o hacer que se vote por los Títulos Depositados representados por las ADSs acreditadas por los ADRs de dicho Tenedor conforme a dichas instrucciones. La Compañía entiende que, como resultado de ello, el Depositario puede presentar votos en representación de algunos Tenedores que den instrucciones que pudieran ser contrarios a los votos que presenta en representación de otros Tenedores que dan instrucciones. En la medida en que la ley peruana no lo prohíba, la Compañía acuerda aceptar todos esos votos. El Depositario no ejercerá por sí mismo voto alguno respecto de los Títulos Depositados. No existe garantía alguna de que los Tenedores en general o algún Tenedor en particular vaya a recibir la notificación descrita anteriormente con suficiente anticipación para permitir a dicho Tenedor devolver las instrucciones de votación al Depositario oportunamente o de que el Depositario podrá votar conforme a las instrucciones de cada Tenedor en la medida en que existan limitaciones bajo la ley peruana. Sin perjuicio de lo contenido en el Contrato de Depósito o en algún ADR, el Depositario puede, en la medida en que la ley o las regulaciones no lo prohíban, o según los requerimientos de la bolsa de valores en la que están listadas las ADSs, en lugar de distribuir los materiales proporcionados al Depositario con relación a alguna reunión o solicitud de consentimientos o poderes de los tenedores de Títulos Depositados, distribuir a los Tenedores una notificación que proporcione a los Tenedores, o divulgue a los Tenedores, las instrucciones sobre cómo recuperar dichos materiales o recibir dichos materiales a solicitud (es decir, mediante referencia a un sitio web que contenga los materiales para la recuperación o un contacto para solicitar copias de los materiales). Las instrucciones para votar no se considerarán recibidas hasta la fecha en la que el departamento de ADR responsable de los poderes y la votación haya recibido dichas instrucciones, sin perjuicio de que dichas instrucciones hayan sido recibidas físicamente por JPMorgan Chase Bank, N.A., en calidad de Depositario, antes de dicha fecha. (13) Cambios que afectan a los Títulos Depositados. Sujeto a los numerales (4) y (5), el Depositario puede modificar, a su discreción, y si la Compañía se lo solicita de manera razonable, modificará este ADR o distribuirá ADRs adicionales o modificados (con o sin comprar este ADR para intercambio) o efectivo, títulos o propiedades en la fecha de registro establecida por el Depositario para ello para reflejar cualquier cambio en el valor nominal, división, consolidación, cancelación u otra reclasificación de Títulos Depositados, cualquier Distribución de Acciones u Otra Distribución no distribuida a los Tenedores o efectivo, títulos o propiedades disponibles para el Depositario respecto de los Títulos Depositados de (y por el presente el Depositario A-13

queda autorizado para presentar Títulos Depositados a alguna persona e, independientemente de si dichos Títulos Depositados son presentados o cancelados de alguna otra manera por operación de la ley, norma, regulación o de otra manera, para vender mediante una venta pública o privada alguna propiedad recibida con relación a) alguna recapitalización, reorganización, fusión por absorción, fusión, liquidación, sindicatura, quiebra o venta de todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía, y en la medida en que el Depositario no modifique este ADR o realice una distribución a los Tenedores para reflejar alguno de los procedimientos antes mencionados, o las ganancias netas de las mismas, cualquier resultado en efectivo, títulos o propiedades de alguno de los procedimientos antes mencionados constituirá Títulos Depositados y cada ADS acreditada por este ADR automáticamente representará su participación proporcional en los Títulos Depositados constituidos en ese momento. Inmediatamente después de la ocurrencia de cualquiera de los cambios antes mencionados que afectan a los Títulos Depositados, la Compañía notificará al Depositario por escrito dicha ocurrencia y tan pronto como sea posible después de la recepción de dicha notificación de la Compañía, dará instrucciones al Depositario para notificar la misma, por cuenta de la Compañía, a los Tenedores conforme a las disposiciones del presente documento. Cuando se reciba dicha instrucción, el Depositario notificará a los Tenedores conforme a los términos de la misma, tan pronto como sea razonablemente posible. (14) Exoneración. El Depositario, la Compañía, sus agentes y cada uno de ellos: (a) no incurrirá en responsabilidad alguna (i) si alguna ley, norma, regulación, decreto, mandato o decreto de los Estados Unidos, la República del Perú o cualquier otro país, presente o futura, o de alguna autoridad gubernamental o reguladora o alguna bolsa o mercado o sistema de cotización automática, las disposiciones de los Títulos Depositados o que rigen a los mismos, cualquier disposición presente o futura de la escritura de constitución de la Compañía, cualquier caso fortuito, guerra, terrorismo, nacionalización, expropiación, restricciones monetarias, paro laboral, huelga, conmoción civil, revoluciones, rebeliones, explosiones, falla de computadora u otra circunstancia fuera de su control evita o retrasa, o hace que alguno de ellos esté sujeto a alguna penalidad civil o penal relacionada con algún acto que el Contrato de Depósito o este ADR dispongan que debe ser realizado por la misma o por ellos (incluyendo, con fines enunciativos mas no limitativos, votar conforme al numeral (12) del presente documento), o (ii) por razón del ejercicio o no ejercicio de alguna discreción dada a la misma en el Contrato de Depósito o este ADR (incluyendo, con fines enunciativos mas no limitativos, el no determinar que alguna distribución o acción puede ser legal o posible de manera razonable); (b) no asumirá responsabilidad alguna excepto para cumplir sus obligaciones en la medida en que sean establecidas específicamente en este ADR y en el Contrato de Depósito sin negligencia grave o dolo; (c) en el caso del Depositario y sus agentes, no estarán obligados a comparecer en alguna acción, juicio u otro proceso, interponerlo o defenderlo respecto de los A-14

Títulos Depositados o este ADR; (d) en el caso de la Compañía y sus agentes bajo el presente documento, no estarán obligados a comparecer en alguna acción, juicio u otro proceso, interponerlo o defenderlo respecto de los Títulos Depositados o este ADR, que en su opinión pueda involucrarlos en un gasto o responsabilidad, a menos que se otorgue una indemnización satisfactoria para los mismos contra todo gasto (incluyendo honorarios y desembolsos a abogados) y responsabilidad con tanta frecuencia como se requiera; o (e) no será responsable de alguna acción o inacción basándose en la recomendación o información de abogados, contadores, alguna persona que presente Acciones para su depósito, algún Tenedor, o cualquier otra persona que considere competente para proporcionar dicha recomendación o información. El Depositario no será responsable de los actos u omisiones de algún depositario de títulos, agencia de compensación o sistema de liquidación, o por la insolvencia de los mismos. El Depositario no será responsable ni incurrirá en responsabilidad alguna con relación a la insolvencia de un Custodio que no sea una sucursal o afiliada de JPMorgan Chase Bank, N.A, o que surja de la misma. El Depositario no tendrá responsabilidad alguna por el precio recibido con relación a alguna venta de títulos, la oportunidad de la misma o algún retraso en la acción u omisión ni será responsable de algún error o retraso en la acción, omisión, incumplimiento o negligencia de la parte contratada con relación a dicha venta o venta propuesta. Asimismo, el Depositario y sus agentes niegan, en la medida máxima permitida por la ley, toda responsabilidad por el precio recibido con relación a alguna venta de títulos o la oportunidad de la misma. Sin perjuicio de alguna disposición en contrario contenida en el presente Contrato de Depósito (incluyendo los ADRs), el Depositario no será responsable y no incurrirá en responsabilidad alguna con relación a algún acto u omisión por parte del Custodio, o que surja de los mismos, excepto en la medida en que el Custodio (i) haya cometido fraude o dolo en la prestación de servicios de custodia al Depositario o (ii) no haya tenido el cuidado razonable en la prestación de los servicios de custodia al Depositario conforme se determine de acuerdo con las normas aplicables en la jurisdicción en la que está ubicado el Custodio. El Depositario, sus agentes y la Compañía se basarán en cualquier notificación, solicitud, instrucción o documento escritos, y estarán protegidos al actuar basándose en ellos, que consideren que son auténticos y que han sido firmados, presentados u otorgados por la parte o partes correspondientes. El Depositario no estará obligado a informar a los Tenedores o a otros tenedores de una participación en una ADS sobre los requerimientos de la ley, normas o regulaciones peruanas o cambios en las mismas o a las mismas. El Depositario y sus agentes no serán responsables por no llevar a cabo instrucciones para votar por los Títulos Depositados, por la manera en que dicho voto es emitido o por el efecto de dicho voto. El Depositario podrá basarse en las instrucciones de la Compañía o sus abogados respecto de alguna aprobación o licencia gubernamental o de alguna agencia requerida para alguna conversión, transferencia o distribución monetaria. El Depositario y sus agentes pueden poseer y negociar cualquier clase de títulos de la Compañía y sus afiliadas y ADRs. Sin perjuicio A-15

de alguna disposición en contrario establecida en el Contrato de Depósito o un ADR, el Depositario y sus agentes pueden responder plenamente a todas las demandas o requerimientos de información mantenidos con relación al Contrato de Depósito, por algún Tenedor o Tenedores, o en representación de los mismos, algún ADR o ADRs o relacionados de alguna otra manera con el presente documento o con dicho documento en la medida en que dicha información sea solicitada o requerida por alguna autoridad legal o conforme a la misma, incluyendo con fines enunciativos mas no limitativos, normas, regulaciones, proceso administrativo o judicial, reguladores bancarios, de títulos u otros reguladores. Ni el Depositario, ni el Custodio ni la Compañía serán responsables de que algún Tenedor o usufructuario no obtenga los beneficios de los créditos por impuestos no estadounidenses pagados contra la obligación de impuesto a la renta de dicho Tenedor o usufructuario. El Depositario y la Compañía no incurrirán en responsabilidad alguna por las consecuencias tributarias en las que pudieran incurrir los Tenedores y usufructuarios por su propiedad de los ADRs o ADSs. El Depositario no incurrirá en responsabilidad alguna por no determinar que alguna distribución o acción puede ser legal o razonablemente posible, por el contenido de alguna información presentada al mismo por la Compañía o en representación de la misma para su distribución a los Tenedores o por alguna inexactitud de alguna traducción de la misma, por algún riesgo de inversión asociado a adquirir una participación en los Títulos Depositados, por la validez o valor de los Títulos Depositados, por la solvencia de algún tercero, por permitir que algunos derechos caduquen conforme a los términos del presente Contrato de Depósito o por la no notificación o puntualidad de alguna notificación de la Compañía. Sin perjuicio de alguna disposición en contrario en el presente documento o en el Contrato de Depósito, el Depositario y el Custodio o Custodios podrán utilizar servicios de envío de un tercero y proveedores de información respecto de asuntos como determinación de precios, voto de apoderados, acciones societarias, litigio de acciones colectivas y otros servicios relacionados con el presente documento y con el Contrato de Préstamo, y podrán utilizar a agentes locales para proporcionar servicios extraordinarios como asistencia a reuniones anuales de emisores de títulos. Si bien el Depositario y el Custodio tendrán el cuidado razonable (y harán que sus agentes tengan el cuidado razonable) en la selección y contratación de dichos terceros proveedores y agentes locales, no serán responsables de errores u omisiones realizadas por los mismos al proporcionar la información o servicios respectivos. El Depositario no será responsable de los actos u omisiones de un depositario sucesor ya sea con relación a un acto u omisión previa del Depositario o no o con relación a algún asunto que surja completamente después de la remoción o renuncia del Depositario, siempre y cuando con relación al asunto del cual surge dicha responsabilidad potencial el Depositario haya cumplido sus obligaciones sin negligencia mientras se desempeñó como Depositario. Al tener una ADS o una participación en la misma, los Tenedores y propietarios de ADSs aceptan irrevocablemente que cualquier juicio, acción o proceso legal contra la Compañía o el Depositario, o que involucre a los mismos, que surja del A-16

presente Contrato de Depósito o las transacciones contempladas en el presente documento, o que se basen en los mismos, sólo podrán ser interpuestos en una corte estatal o federal en Nueva York, Nueva York, y al tener una ADS o una participación en la misma cada uno renuncia irrevocablemente a alguna objeción que pudiera tener ahora o posteriormente respecto de la jurisdicción de dicho proceso, y se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichas cortes en dicho juicio, acción o proceso. La Compañía se ha comprometido a indemnizar al Depositario y a sus agentes bajo ciertas circunstancias. Ni el Depositario, ni la Compañía ni ninguno de sus respectivos agentes será responsable frente a los Tenedores o usufructuarios de participaciones en ADSs por cualquier daño indirecto, especial, punitivo o emergentes (incluyendo, con fines enunciativos, mas no limitativos, lucro cesante) en el que haya incurrido alguna persona o entidad de alguna manera, ya sea previsible o no e independientemente del tipo de acción en la que se pudiera interponer dicho reclamo. No se pretende exención de responsabilidad alguna conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933 mediante disposición alguna del presente documento. (15) Renuncia y Remoción del Depositario; el Custodio. El Depositario puede renunciar como Depositario mediante una notificación escrita comunicando su elección de hacerlo remitida a la Compañía, y dicha renuncia tendrá efecto en el momento de la designación de un depositario sucesor y su aceptación de dicha designación conforme se establece en el Contrato de Depósito. El Depositario puede ser destituido en cualquier momento por la Compañía mediante una notificación escrita con no menos de 60 días de anticipación a dicha remoción, que entrará en vigencia cuando ocurra lo siguiente (i) el día 60 después de la entrega de la notificación al Depositario y (ii) la designación de un depositario sucesor y su aceptación de dicha designación conforme se establece en el Contrato de Depósito, lo que ocurra en segundo término. El Depositario puede designar a Custodios sustitutos o adicionales y el término "Custodio" se refiere a cada Custodio o a todos los Custodios según lo requiera el contexto. (16) Modificación. Sujeto a la última oración del numeral (2), los ADRs y el Contrato de Depósito pueden ser modificados por la Compañía y el Depositario, disponiéndose que cualquier modificación que imponga o incremente comisiones o cargos (excepto por los impuestos a la transferencia de acciones u otros impuestos y otros cargos gubernamentales, derechos de transferencia o registro, costos de transmisión por cable, télex o fax, costos de envío u otros gastos), o que perjudiquen de alguna otra manera algún derecho existente sustancial de los Tenedores, tendrá efecto 30 días después de que la notificación de dicha modificación haya sido cursada a los Tenedores. Se considerará que todo Tenedor de un ADR en el momento que alguna modificación al Contrato de Depósito entre en vigencia, al seguir teniendo dicho ADR, consiente y acepta dicha modificación y está obligado por el Contrato de Depósito modificado mediante dicha modificación. En ningún caso una modificación A-17

perjudicará el derecho del Tenedor de algún ADR a presentar dicho ADR y recibir los Títulos Depositados representados por el mismo, excepto para cumplir con las disposiciones obligatorias de la ley aplicable. Se considerará que las modificaciones o complementos que (i) son razonablemente necesarios (conforme lo acuerden la Compañía y el Depositario) para que (a) las ADSs sean registradas en el Formulario F-6 conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933 o (b) las ADSs o Acciones sean negociadas únicamente como asiento en libros electrónicos y (ii) no imponen o incrementan, en ninguno de esos casos, los derechos o cargos a ser asumidos por los Tenedores, no perjudican los derechos sustanciales de los Tenedores. Sin perjuicio de lo anterior, si algún órgano gubernamental u órgano regulador adopta nuevas leyes, normas o regulaciones que pudieran requerir una modificación o complemento del Contrato de Depósito o del modelo de ADR para asegurar el cumplimiento de los mismos, la Compañía y el Depositario pueden modificar o complementar el Contrato de Depósito y el ADR en cualquier momento conforme a dichas leyes, normas o regulaciones modificadas. Dicha modificación o complemento al Contrato de Depósito en dichas circunstancias entrará en vigencia antes de que se curse una notificación de dicha modificación o complemento a los Tenedores o dentro de algún período de tiempo según se requiera para su cumplimiento. La notificación de alguna modificación al Contrato de Depósito o modelo de ADRs no tiene que describir en detalle las modificaciones específicas realizadas por la misma, y el no describir las modificaciones específicas en dicha notificación no hará que dicha notificación sea inválida, disponiéndose, no obstante, que, en ese caso, la notificación cursada a los Tenedores identificará un medio para que los Tenedores recuperen o reciban el texto de dicha modificación (es decir, mediante recuperación del sitio web de la Comisión, el Depositario o la Compañía o a solicitud del Depositario). (17) Resolución. El Depositario podrá, y lo hará mediante una instrucción escrita de la Compañía, resolver el Contrato de Depósito y este ADR enviando una notificación por correo de dicha resolución a los Tenedores por lo menos 30 días antes de la fecha establecida en dicha notificación para dicha resolución; disponiéndose, no obstante, que si el Depositario ha (i) renunciado como Depositario bajo el presente documento, la notificación de dicha resolución por parte del Depositario no será proporcionada a los Tenedores a menos que un depositario sucesor no esté operando conforme al presente documento dentro de los 60 días posteriores a la fecha de dicha renuncia, o (ii) sido destituido como Depositario bajo el presente documento, la notificación de dicha resolución por parte del Depositario no será proporcionada a los Tenedores a menos que un depositario sucesor no esté operando conforme al presente documento el día 60 después de que la notificación de remoción de la Compañía haya sido proporcionada al Depositario. Después de la fecha establecida para la resolución, el Depositario y sus agentes no realizarán otros actos en virtud del Contrato de Depósito y este ADR, excepto para recibir y tener (o vender) distribuciones sobre Títulos Depositados y entregar Títulos Depositados que están A-18

siendo retirados. Tan pronto como sea posible después del vencimiento de los seis meses después de la fecha establecida para la resolución, el Depositario venderá los Títulos Depositados y posteriormente (en tanto pueda hacerlo legalmente) mantendrá en una cuenta separada las ganancias netas de dichas ventas, junto con otro efectivo mantenido entonces por el mismo bajo el Contrato de Depósito, sin responsabilidad alguna por los intereses, en fideicomiso para el beneficio proporcional de los Tenedores de ADRs no entregados hasta ese momento. Después de realizar dicha venta, el Depositario quedará liberado de todas las obligaciones respecto del Contrato de Depósito y este ADR, excepto por rendir cuenta de las ganancias netas y otro efectivo. Después de la fecha establecida para la resolución, la Compañía quedará liberada de todas las obligaciones bajo el Contrato de Depósito excepto por sus obligaciones frente al Depositario y sus agentes. (18) Designación. Se considerará que cada Tenedor y cada persona que tenga una participación en ADSs, al aceptar ADSs (o alguna participación en las mismas) emitidas conforme a los términos y condiciones del Contrato de Depósito para todos los fines (a) es una parte en el Contrato de Depósito y obligada bajo los términos del mismo y los ADRs aplicables, y (b) designa al Depositario como su apoderado, con facultades plenas para delegar, actuar en su representación y tomar todas las acciones contempladas en el Contrato de Depósito y los ADRs aplicables, para adoptar todos los procedimientos necesarios para cumplir con la ley aplicable y para tomar la acción que como Depositario a su sola discreción considere necesaria o adecuada para cumplir los propósitos del Contrato de Depósito y los ADRs aplicables, y la adopción de dichas acciones será el factor determinante concluyente de la necesidad e idoneidad de la misma. (19) Renuncia. CADA PARTE EN EL CONTRATO DE DEPÓSITO (INCLUYENDO, PARA EVITAR DUDAS, CADA TENEDOR Y USUFRUCTUARIO Y/O TENEDOR DE PARTICIPACIONES EN ADRS) POR EL PRESENTE RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, A CUALQUIER DERECHO QUE PUDIERA TENER A UN JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER JUICIO, ACCIÓN O PROCESO CONTRA EL DEPOSITARIO Y/O LA COMPAÑÍA QUE SURJA O SE RELACIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE CON LAS ACCIONES U OTROS TÍTULOS DEPOSITADOS, LAS ADSs O LOS ADRs, EL CONTRATO DE DEPÓSITO O CUALQUIER TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE CONTRATO O EN DICHA TRANSACCIÓN, O EL INCUMPLIMIENTO DEL PRESENTE CONTRATO O DE DICHA TRANSACCIÓN (YA SEA EN FORMA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, DERECHO COMÚN O CUALQUIER OTRA TEORÍA).

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