Primera emisión de bonos por línea de títulos AL PORTADOR DESMATERIALIZADOS

SERIE G POR UF 5.000.000 A CARGO DE LA LÍNEA DE BONOS A 30 AÑOS INSCRITA BAJO EL N°733 EN EL REGISTRO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS

Inversiones CMPC S.A. Inscripción en el Registro de Valores N°672 con fecha 18 de junio de 1999

con garantía de Empresas CMPC S.A.

Santiago, Abril 2014

0.0

LEYENDA DE RESPONSABILIDAD "LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO".

1.0

IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Y DEL GARANTE

1.1

Nombre o razón social del emisor: El nombre del Emisor es “INVERSIONES CMPC S.A.”

1.2

RUT del Emisor: 96.596.540-8

1.3

Número y fecha de inscripción en el Registro de Valores del Emisor: 672 con fecha 18 de junio de 1999

1.4

Dirección de la sede principal del Emisor: La dirección de la sede principal del Emisor es calle Agustinas número 1.343, comuna de Santiago

1.5

Teléfono del Emisor: (+56 2) 2441 2000

1.6

Fax del Emisor: (+56 2) 2441 2392

1.7

Dirección de correo electrónico del Emisor: [email protected]

1.8

Dirección sitio web del Emisor: www.inversionescmpc.cl

1.9

Nombre o razón social del garante: El nombre del garante es “EMPRESAS CMPC S.A.”

1.10

R.U.T. del Garante: 90.222.000-3

1

2.0

ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1

Reseña histórica

Inversiones CMPC S.A. (en adelante "Inversiones CMPC" o el "Emisor"), filial perteneciente en un 100% a Empresas CMPC S.A. (en adelante "CMPC", la “Compañía”, la “Empresa” o el “Garante”), fue creada en 1991 con el propósito de ser el vehículo de financiamiento e inversión de todos los negocios industriales de CMPC, ajenos a la explotación forestal y la fabricación de productos de madera. A mediados de los años 90, CMPC adoptó la estructura de holding, descentralizando sus operaciones en diferentes subsidiarias agrupadas en cinco grandes áreas de negocios: Forestal, Celulosa, Papeles, Tissue y Productos de Papel. Cada una de estas áreas opera en forma independiente, realizando transacciones entre ellas, cuando existen, a precios estrictamente de mercado. La coordinación general de los negocios, la administración financiera, abastecimientos, contabilidad y otras funciones de soporte administrativo están centralizadas.

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En la figura a continuación es posible apreciar la estructura societaria simplificada de CMPC, a la fecha del presente prospecto:

100%

Fuente: CMPC

3

Empresas CMPC S.A. es el nombre que adopta la antigua Compañía Manufacturera de Papeles y Cartones S.A., cuyo origen se remonta al año 1920 cuando se fusionan las empresas productoras de papel Ebbinghaus, Haensel & Cía. y la Comunidad Fábrica de Cartón Maipú. Durante la primera mitad del siglo XX, mientras la economía chilena se caracterizaba por la sustitución de importaciones y los altos aranceles, CMPC se concentró en diversificar su producción cubriendo una amplia variedad de papeles. De esta forma, CMPC se transformó hacia los años 60 en el principal proveedor de productos de papel en Chile. El crecimiento del mercado llevó a CMPC, a partir de 1959, a producir su propia celulosa en la Planta Laja. Las crecientes reservas forestales establecidas por CMPC, así como la necesidad de obtener mayores economías de escala, llevaron a la Compañía a producir más celulosa que la requerida por el mercado local. De esta manera, hacia fines de 1960, CMPC comenzó la exportación de celulosa, además de papel periódico y madera. En 1991 CMPC realiza su primera inversión fuera del país al adquirir en Argentina la fábrica de pañales Química Estrella San Luis S.A. En 1993, CMPC vende el 50% de su filial Prosan a Procter & Gamble, con el objetivo de establecer un joint venture para el desarrollo del mercado de pañales desechables y toallas femeninas en Chile, Argentina, Bolivia, Uruguay y Paraguay. En 1998 la Compañía vendió el 50% restante de su participación en Prosan. En 1994, CMPC adquirió en Uruguay la empresa productora de papeles tissue IPUSA. En 1996, continuando con su proceso de expansión de la operación de tissue, CMPC adquiere en Argentina la empresa Papelera del Plata S.A. Ese mismo año se inician las operaciones de tissue en Perú a través de su filial Protisa. En 1998, CMPC construyó su segunda máquina papelera de tissue en Argentina, consolidando su posición como uno de los principales proveedores de productos tissue en Latinoamérica. Entre finales de 1997 y comienzos de 1998, CMPC consolidó sus operaciones en el negocio de celulosa mediante la adquisición del control total de las Plantas de Santa Fe y Pacífico. En efecto, en dos operaciones separadas adquirió de Royal Dutch/Shell y Citibank, el 80% de la propiedad de la Planta Santa Fe y, de Simpson Paper y el IFC, el 53,5% de la propiedad de la Planta Pacífico. Cabe señalar que CMPC había adquirido de Scott Paper un 20% de las acciones de Santa Fe en 1995. En 1998 se incrementa la producción de cartulinas, lo que le permite a CMPC exportar a nuevos mercados. Además, en 1999 CMPC entra al mercado peruano de sacos multipliegos. Por otra parte, en el año 2001 CMPC comienza a operar una nueva línea de producción de papel para cajas de cartón corrugado en Til – Til. Entre el año 2002 y el año 2005 se llevaron a cabo diferentes proyectos, dentro de los cuales cabe destacar la inauguración de la nueva máquina de papeles para corrugar en Puente Alto; la adquisición de Forestal y Agrícola Monteáguila, lo que significó un aumento de 32 mil hectáreas de plantaciones de Eucalipto; la modernización del aserradero Mulchén y la nueva línea de papel Tissue en Talagante con capacidad para 30 mil ton/año. También cabe resaltar que en el año 2005 se aumentó la capacidad productiva de la planta de Cartulinas situada en Maule en 80 mil ton/año.

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Durante enero de 2006, Empresas CMPC S.A. compró los activos de Forestal Copihue, compuestos principalmente por plantaciones forestales de pino radiata en la región del Maule, una planta de remanufactura, un aserradero, una planta impregnadora de postes y una fábrica de puertas. Igualmente, durante el año 2006, se realizó la adquisición de Absormex, empresa mexicana productora de pañales y papel tissue, con fábricas en las ciudades de Altamira y Monterrey. Otros hechos importantes del año 2006 fueron la ampliación de la máquina de papeles para corrugar ubicada en Puente Alto, aumentando su capacidad a 340 mil ton/año. Por otra parte, se aumentó la capacidad de producción de la planta Cartulinas ubicada en Valdivia, en 20 mil ton/año. Además, a fines del 2006, inició sus operaciones la planta de celulosa Santa Fe II, alcanzando su capacidad productiva en un tiempo record de 170 días. Con este proyecto, CMPC aumentó su capacidad a un total de dos millones de toneladas de celulosa al año. Durante el año 2007 se realizaron compras por más de 28 mil hectáreas de bosques y tierras entre la región del Maule y Los Lagos. Por otra parte, se llevó a cabo la adquisición de la empresa fabricadora de pañales Drypers Andina en Colombia. El año 2008 concluyó la ampliación de la planta Cartulinas ubicada en Maule, alcanzando una capacidad de 360 mil ton/año. Además, durante el mismo año entraron en operaciones nuevas máquinas de papel tissue en Argentina, Perú, Uruguay y México (ésta última en enero de 2009), incrementando la capacidad regional de CMPC en más de 100 mil toneladas por año. Durante el año 2009, la Compañía experimentó un importante proceso de expansión. Durante junio se concretó la adquisición de Melhoramentos Papéis, lo cual significó la entrada de CMPC en el mercado brasilero de papel tissue. Esta inversión incrementó la capacidad de producción de la Compañía en 75 mil toneladas anuales de este tipo de papel. Adicionalmente, en Diciembre de 2009, CMPC cerró la inversión más grande que una compañía chilena haya realizado en el extranjero: la compra de la unidad productiva Guaíba a Aracruz en el estado de Rio Grande do Sul, Brasil. La operación significó un desembolso cercano a los US$1.370 millones. Entre los activos adquiridos destacan 212 mil hectáreas de terreno -de las cuales 102 mil se encontraban plantadas con eucaliptus y otras 23 mil eran plantables con la misma especie-, un vivero con una capacidad para producir 30 millones de plantas al año, una planta de celulosa fibra corta con capacidad para producir 450 mil toneladas anuales, una planta de papel de impresión y escritura integrada a la planta de celulosa con una capacidad anual de 60 mil toneladas, un sitio industrial, permisos ambientales y licencias para la ejecución de un proyecto de expansión de la planta por un total de 1,3 millones de toneladas adicionales de celulosa fibra corta al año. Durante el año 2010, CMPC concluyó la primera etapa de reducción de “cuellos de botella” de la planta Santa Fe II, que aumentó la capacidad de su planta desde 780.000 a 940.000 toneladas anuales de fibra corta. En el mismo año 2010, CMPC continuó la ejecución de su plan de expansión regional en el negocio Tissue, y en agosto de 2010, comenzó a operar en Altamira, México, una nueva máquina de papel tissue de doble ancho. Adicionalmente, durante el mismo mes, inició sus operaciones la primera planta de tissue en Gachancipá, Colombia. Ambas inversiones aumentaron la capacidad de producción regional de CMPC en aproximadamente 80.000 toneladas anuales de papel tissue. En marzo del 2011, el Directorio de CMPC propuso llevar a cabo la fusión por absorción de Empresas CMPC y su filial Industrias Forestales S.A. (“Inforsa”, ahora “Papeles Río Vergara S.A.”), con el propósito de consolidar la integración operacional entre ambas compañías. Con el propósito de la fusión, se llevó a cabo en septiembre un split de las acciones de CMPC y un aumento de capital para que estas nuevas acciones fueran intercambiadas por las acciones correspondientes al Interés Minoritario de Inforsa.

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Durante el primer trimestre del año 2012, CMPC terminó la segunda etapa del proyecto de reducción de “cuellos de botella” de la planta de Santa Fe II agregando 200.000 toneladas anuales de fibra corta. Además, en esta misma planta, comenzó la operación de un nuevo turbogenerador de energía eléctrica a partir de biomasa agregando 90 MW de generación a nuestra capacidad total. En términos de certificaciones, CMPC consiguió certificación FSC de todo el patrimonio forestal en Chile y Brasil. Finalizando el 2012, durante diciembre, CMPC cerró la compra de 100 mil hectáreas de bosques en Brasil en la localidad de Losango. Durante el año 2013 se pusieron en marcha una serie de proyectos. En primer lugar, se puso en marcha la nueva Planta Plywood, que permitirá duplicar la producción de paneles contrachapados y requirió una inversión de aproximadamente US$ 120 millones, iniciando sus operaciones productivas en el cuarto trimestre de 2013. También, se inició la producción de la Planta Tissue Talagante, que significó una inversión de US$ 78 millones. Actualmente se encuentra en plena producción, luego de una exitosa puesta en marcha en el segundo trimestre de 2013. Seguidamente, se instaló una nueva planta de sacos multipliegos en Guadalajara, México. Este fue completado con la incorporación de dos líneas de producción, que entraron en operación durante el segundo trimestre de 2013. Finalmente, entró en operación en el cuarto trimestre del 2013 el nuevo Centro de Distribución en Caieiras, Estado de Sao Paulo, el que significó una inversión de US$ 25 millones, al igual que la reforma a la máquina papelera N° 8 de la misma planta, la que con una inversión de US$ 17 millones, permitió optimizar su eficiencia e incrementar su producción en 15 mil toneladas por año. También en el 2013, se dio inicio a la construcción de la línea II de la filial Celulose Rio Grandense ubicada en Guaíba, Brasil. Este proyecto considera una inversión de US$ 2,1 millones y ampliará la capacidad de la panta en 1,3 millones de toneladas de fibra de eucaliptus. Asimismo, se anunció la paralización de fabricación de papel periódico dado el cierre de Papeles Río Vergara (planta de Nacimiento en la Región del Bio Bio). Por último el 5 de Diciembre de 2013 se informó a la SVS mediante un Hecho Esencial que el Directorio de Empresas CMPC decidió llevar adelante la reorganización de sus negocios de papeles y embalajes para lograr eficiencias operacionales y aprovechar sinergias. La decisión aprobada por el Directorio implicará la unión de CMPC Productos de Papel S.A. y CMPC Papeles S.A, y la fusión de las filiales que fabrican cajas de cartón Envases Impresos S.A. y Envases Roble Alto S.A. Las demás filiales de CMPC Productos de Papel, Forsac S.A. y Chimolsa S.A. pasarán también a depender organizacionalmente de CMPC Papeles. Para el 2014, el Directorio de CMPC aprobó un proyecto consistente en una nueva línea productiva para productos Tissue en México, lo que significará una inversión de aproximadamente US$ 127 millones, incluyendo una nueva máquina papelera y varias líneas de conversión asociadas. Hoy en día, CMPC cuenta con cerca de 16.700 empleados y opera plantas en ocho países: Chile, Argentina, Brasil, Ecuador, Colombia, México, Perú y Uruguay. La Compañía posee y administra más de un millón treinta y siete mil hectáreas entre Chile, Argentina y Brasil, de las cuales 680 mil hectáreas están plantadas. CMPC comercializa más de 20 líneas de productos a más de 31 mil clientes distribuidos alrededor de 45 países. A continuación se puede observar la evolución que han tenido las capacidades productivas de los cinco negocios de CMPC desde el 2006 al 2013.

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Evolución Capacidades CMPC 2006 – 2013

2006

2013

2.800

1.690 1.229

1.200

1.075

1.257 617 266

Maderas (1)

(1) (2)

Celulosa (2)

Papeles (2)

Tissue (2)

Millones de metros cúbicos Miles de toneladas

A continuación se puede apreciar una matriz con la distribución de ventas de Empresas CMPC (en US$ millones) según área de negocio y destino geográfico a Diciembre de 2013:

Fuente: CMPC

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2.2

Descripción del sector industrial

Dada la estrecha dependencia e integración vertical de los negocios de CMPC, se estima conveniente hacer una descripción amplia de todos estos sectores industriales. El Sector Forestal Este sector comprende un amplio espectro de productos derivados del bosque, como astillas, madera aserrada, molduras, muebles, tableros de madera, puertas, celulosa, papeles y cajas de cartón, por citar los más relevantes. Este sector se ha convertido en una de las actividades exportadoras más importantes para la economía chilena después de la minería. De esta forma, en el año 2013 se generaron exportaciones desde Chile por US$ 5.714 millones, aproximadamente un 7,5% del total del país en ese año. Al año 2011 Chile contaba con 16,2 millones de hectáreas cubiertas de bosques (lo que representa un 21,4% del territorio nacional) de los cuales 2,4 millones corresponden a plantaciones forestales. Las principales especies que se plantan en Chile son el pino radiata y los eucaliptos globulus y nitens. Superficie Nacional de Plantaciones por Región (Há.) Región

Hectáreas

Porcentaje

IV

83.869

3,5%

V

47.659

2,0%

RM

6.106

0,3%

VI

112.764

4,7%

VII

452.752

18,9%

VIII

907.356

37,9%

IX

480.439

20,1%

XIV

190.111

7,9%

X

70.029

2,9%

XI Total

43.782 2.394.866

1,8% 100%

Fuente: Infor. Anuario Forestal 2013

El pino radiata es originario del sur de California y fue introducido a Chile a finales del siglo XIX. Los eucaliptos son originarios de Australia y fueron traídos a Chile para proveer de madera de soporte para los túneles de las minas de carbón en la costa de la región del Bío Bío. La velocidad de crecimiento que tiene el pino radiata en Chile es bastante mayor a la de la mayoría de las coníferas del hemisferio norte, lo que permite tener ventajas en la estructura de costos en productos derivados de la madera en comparación con los principales competidores a nivel mundial. En Chile, el pino radiata puede ser cosechado, por lo general, 20 a 24 años después de su plantación, en contraste con los 50 a 80 años que demoran especies comparables en el hemisferio norte. Debido a esto, los productores chilenos de pino requieren de menos superficie que los productores norteamericanos o europeos, lo que permite tener menores costos de capital, mantención y transporte.

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La madera de pino tiene distintos usos. En efecto, la madera de mayor diámetro y libre de nudos es la más apreciada y tiene como destino la producción de madera aserrada o debobinada, mientras que aquella madera de menos diámetro y con nudos se utiliza para la producción de celulosa. El diferencial de precios existente entre la madera que tiene como destino el aserrío versus aquella pulpable (destinada a la producción de celulosa o papeles), justifica las inversiones en mejoramiento genético y en manejo forestal para la obtención de madera libre de nudos. Producto de lo anterior, las nuevas plantaciones tienen expectativas de productividad y rentabilidad superiores, ya que se producen a partir de plantas o semillas mejoradas y se manejan con el objetivo de maximizar el valor de la madera aserrable, sin renunciar a la obtención de madera pulpable a partir de raleos, trozos delgados y astillas. El eucalipto, por su parte, tiene en Chile un período de maduración cercano a los 12 años medidos desde su plantación a su cosecha. Por otra parte, en Brasil el ciclo de crecimiento del eucalipto alcanza los 7 años aproximadamente. Ambos países registran un ciclo bastante inferior al de especies comparables de fibra corta presentes en el hemisferio norte. Los productores chilenos y brasileros presentan aquí nuevamente ventajas en la estructura de costos de producción frente a sus principales competidores. A diferencia del pino, la madera de eucalipto tiene como principal destino la fabricación de celulosa. En cuanto a regulación forestal, el manejo y explotación de los bosques en Chile se encuentra regulado por la Ley Forestal de 1931 y sus modificaciones, así como por el Decreto Ley 701 de 1974 (“DL 701”). La Ley Forestal y el DL 701 imponen una serie de restricciones al manejo y explotación de los bosques, estableciendo estándares para la prevención de incendios y multas para las cosechas y destrucción de árboles que violen los términos de los planes de manejo forestal. Finalmente, en la regulación se establece que la reforestación de las áreas cosechadas es obligatoria. Industria de Madera Aserrada La industria de madera aserrada utiliza como su principal fuente de fibra la madera de pino. Durante los últimos años, la industria de la madera aserrada y sus derivados ha logrado un gran desarrollo. Mientras que en el año 2001 las exportaciones no alcanzaban los US$ 200 millones, en el año 2007 superaron los US$ 562 millones. Este desarrollo se vio afectado por la crisis Subprime, cayendo las exportaciones locales a niveles de US$ 276 millones en 2009. A partir del año 2010, el mercado de la madera aserrada se vio favorecido por un mayor dinamismo de la industria inmobiliaria, liderado principalmente por Asia, que impulsó los volúmenes y precios de venta de este producto, alcanzando exportaciones por US$ 576 millones en 2013. La producción de madera aserrada en Chile está casi totalmente basada en pino radiata y aproximadamente un 50% se destina (directa o indirectamente) al mercado externo. Dentro de los productos del sector se encuentran maderas aserradas verdes y secas para embalajes, construcción, mueblerías (cepilladas) o productos de apariencia. Parte de la madera se procesa para producir blocks, finger-joints y paneles remanufacturados, entre otros. Los principales destinos de la madera aserrada de pino radiata el año 2012 fueron China, México, Corea Del Sur, Japón, Arabia Saudita. El mercado de Medio Oriente se ha convertido en un actor relevante durante los últimos años. Desde el 2003 hasta la fecha, la creciente demanda de China es el motor del mercado que influye en el dinamismo de la demanda por productos forestales. Por otra parte el mercado nacional se ha consolidado en volumen, principalmente por la formalización de las cadenas de distribución y al detalle.

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Industria de Madera Remanufacturada El objetivo de la industria de remanufactura es agregar valor a la madera aserrada, y vender estos productos elaborados especialmente en aplicaciones para construcción. Dentro de los productos fabricados por esta industria en Chile se encuentran: molduras sólidas y de fibra, molduras finger joint de pino y tableros encolados pre-pintados para el exterior de las casas. Estados Unidos es el principal destino de las exportaciones de productos remanufacturados de madera concentrando el año 2012 el 60% de ellas. Las ventajas competitivas de las molduras chilenas son el suministro regular de madera de alta calidad debido al abastecimiento integrado de las principales empresas que fabrican este tipo de productos, ya que por lo general éstas poseen bosques propios. Además, el sustrato de pino radiata es mejor evaluado que el sustrato usado en Brasil (taeda/eliotti), si bien compite estrechamente con las molduras y paneles encolados chilenos. Industria de Plywood (o Tableros contrachapados) El plywood es un tablero elaborado con chapas de madera de pino radiata alternadas en forma perpendicular al sentido de las fibras y adheridas con resinas a través de un proceso que les ejerce una fuerte presión y calor. Este procedimiento mejora notablemente la estabilidad dimensional del tablero, respecto de la madera sólida. La presentación más común que comercializa CMPC es en tableros de 1,22 x 2,44 metros, en espesores que van desde los 6,5 mm hasta los 30 mm. Estos tableros son utilizados para una amplia variedad de aplicaciones, entre las que se encuentra el área estructural (paredes, pisos, techos); decorativa (recubrimiento de interiores); mueblería (muebles con madera a la vista) e industrial. 3

El mercado mundial de tableros de Plywood creció de 59 millones de m anuales en el año 2002 a 3 86 millones de m en el año 2012. En este período, el plywood de coníferas ha ido tomando un importante rol en comparación con los plywood de maderas duras. Esto se debe principalmente a la consolidación de las certificaciones de manejo sustentable por parte de los distintos clientes. El plywood de pino radiata ha ido tomando una participación creciente, desplazando a importantes productores de especies locales en Europa, Estados Unidos y América Latina. Esto es consecuencia de la mejor relación precio/calidad que presenta el plywood de pino radiata y a la sustentabilidad de la mayoría de los bosques a partir de los cuales son producidos. Industria de la Celulosa La celulosa es la principal materia prima empleada en la producción de papeles y cartones. También se utiliza como material absorbente en la fabricación de pañales desechables y toallas femeninas. Otros usos incluyen la elaboración de fibras textiles como el rayón, explosivos, celofán, adhesivos, alimentos procesados y películas fotográficas. La celulosa es una fibra natural reciclable que se obtiene principalmente a partir de la madera, la cual es procesada mecánica o químicamente para separar las fibras de celulosa de sus demás componentes. Atendiendo al grado de elaboración, puede distinguirse entre celulosa cruda y blanqueada. Dependiendo de la especie forestal que le da origen, se clasifica en celulosa fibra larga (proveniente de coníferas) y fibra corta (proveniente de latifoliadas), las que poseen distintos precios según su calidad y características físico-mecánicas. En general, para la producción de celulosa se utiliza una categoría de madera denominada pulpable, que corresponde a aquellos subproductos que se obtienen de bosques, raleos, podas y despuntes. La industria de la celulosa se caracteriza por exhibir importantes barreras a la entrada de nuevos competidores, generadas por los altos requerimientos de inversión inicial en activos fijos y la

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necesidad de poseer una base de sustentación forestal y de suministro de materias primas adecuada y eficiente. Las economías de escala también son un elemento característico de esta industria. Para aprovecharlas, las empresas deben construir Plantas Industriales de gran capacidad, que requieren para su operación de sofisticadas tecnologías. Además, para ser rentables, necesitan tener acceso a mercados tanto para abastecerse de materias primas y factores como para comercializar sus productos, proporcionales a su escala de operación. A diferencia de otras industrias que también exhiben elevadas barreras a la entrada y fuertes economías de escala, la industria mundial de la celulosa está bastante fragmentada. El mayor operador de la industria controla menos del 9% de la capacidad instalada global. La producción mundial de celulosa el año 2013 se estima en unos 183 millones de toneladas. De este total, aproximadamente un 8% fue producido en base a fibras vegetales y el saldo, estimado en 169 millones de toneladas, corresponde a celulosa producida a partir de madera. La mayor parte de la producción de celulosa está integrada a la producción de papel. Es decir, la misma empresa que elabora la celulosa elabora el papel, la mayoría de las veces en la misma planta donde fue fabricada. De esta manera, se calcula que unos 59 millones de toneladas fueron transadas en el mercado entre los distintos productores. A este segmento se le denomina Market pulp o Celulosa de mercado. La categoría dominante dentro del segmento market pulp es la celulosa kraft blanqueada, con casi un 90% del total. América del Norte, con sus vastas extensiones de bosques naturales, fue la región que históricamente lideraba la producción de celulosa en el mundo, pero ahora este liderazgo corresponde a Latinoamérica con un 32% de la capacidad instalada mundial para la producción de celulosa market pulp (siendo Brasil el actor más importante de la región, seguido por Chile). América el Norte ha quedado así relegada el segundo lugar, con cerca de un 29%. La siguen Europa con el 26% y el resto del mundo, que representa el saldo de la capacidad instalada mundial. Chile y la Industria de la Celulosa En los últimos seis años, Chile aumentó significativamente su importancia en el mercado mundial de la celulosa. Mientras el año 2006 -con 2,9 millones de toneladas por año- Chile ocupaba el lugar número 7 entre los mayores países productores de Market pulp, en el año 2014 ya ocupa el lugar número 4 con más de 5 millones de toneladas. La capacidad total de producción de celulosa en Chile, incluyendo las Plantas integradas, es de 5,9 millones de toneladas. El aumento en la relevancia de los productores chilenos en el mercado mundial se debe, entre otras razones, a las altas tasas de crecimiento de los bosques con plantaciones de pino radiata y eucalipto que abastecen de madera a las Plantas de celulosa. Esto le ha permitido a Chile convertirse en un actor cada vez más importante dentro de este mercado, abasteciendo cerca del 8% del comercio mundial de celulosa. Actualmente la producción nacional de celulosa Market pulp está concentrada en dos empresas, Celulosa Arauco y Constitución S.A. y CMPC, esta última a través de su filial CMPC Celulosa S.A., las que cuentan actualmente con una capacidad instalada en Chile de 3,05 millones y 2,1 millones de toneladas anuales respectivamente. Brasil y la Industria de la Celulosa Brasil es el mayor productor de celulosa market pulp del mundo, con una capacidad instalada de 13,2 millones de toneladas por año, especializado en la producción de celulosa en base a madera de eucalipto (BEKP). Sus vastas extensiones de tierras con aptitud forestal, la calidad de sus suelos y el clima, permiten el cultivo de bosques de eucaliptos que sustentan el desarrollo de la industria de celulosa más moderna y eficiente del mundo. Mediante un intenso trabajo de investigación y desarrollo en el área forestal, la industria brasilera ha incrementado sustancialmente la

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productividad de sus bosques a lo largo del tiempo, reflejada en una alta tasa de crecimiento y una corta edad de rotación. Además de las ventajas absolutas en costos de producción, la industria brasilera ha alcanzado un tamaño específico que le ha permitido el desarrollo de una importante agrupación industrial, que además de contribuir al desarrollo del país, le aporta a su industria una importante ventaja competitiva a nivel mundial. La industria de la celulosa en Brasil exhibe un interesante potencial de crecimiento futuro y de hecho, gran parte del incremento de la oferta mundial de celulosa market pulp provendrá de nuevas líneas de producción que se instalarán en este país hasta el año 2018 (2,9 millones de toneladas adicionales en proyectos aprobados y que se encuentran bajo construcción). Estos atributos, unidos al favorable clima de negocios en Brasil, llevaron a CMPC a concretar en Diciembre de 2009 la mayor inversión de su historia, mediante la compra de los activos asociados a Celulose Riograndense. Esta adquisición generó una importante sinergia con las operaciones en Chile y permitió incrementar sustancialmente la oferta de celulosa BEKP. Tanto los productores chilenos como los brasileros poseen una de las estructuras de costos más bajas de la industria mundial en la producción de celulosa. Las ventajas comparativas de ambos países en materia forestal han sido potenciadas a través de la selección genética de árboles más resistentes y de mayor rendimiento. Por otra parte, el avanzado nivel tecnológico de las plantas de celulosa chilenas y brasileras, se traduce en un alto estándar de desempeño ambiental. Por último, las eficientes redes de distribución hacia los distintos mercados de destino, permiten en definitiva que Chile y Brasil exhiban una posición de liderazgo con respecto a sus competidores en los costos de producción y despacho de celulosa. Evolución de la Estructura de la Industria En los últimos años, se han acentuado una serie de cambios estructurales en la industria, impulsados en gran medida por el fenómeno de la globalización y los avances tecnológicos. En primer lugar, se ha observado una creciente concentración de los productores de market pulp; en 1990, los 20 mayores productores concentraban un 40% de la capacidad instalada de la industria, mientras que a Diciembre del año 2013 éstos concentran el 71%. Originada en un esfuerzo por mejorar el desempeño financiero de las empresas del sector, esta concentración se ha movido a través de distintos ejes. Si bien se han registrado importantes fusiones y adquisiciones en la industria, también se ha observado una tendencia de los productores integrados a delegar la producción de celulosa en empresas especialistas, lo cual ha inducido la aparición de nuevos actores y un aumento del tamaño del segmento de market pulp. Evolución Reciente del Mercado Durante el año 2013, la evolución de la demanda de los dos principales segmentos consumidores de celulosa market pulp reflejó una vez más la difícil situación por la que atraviesan las economías de los principales países consumidores de celulosa. La demanda global por Papeles P&W se estima que este año cayó en un 0,8% con respecto al año anterior (-700 mil toneladas) y la producción de Papeles Tissue creció sólo en un 2,1 % (+360 mil toneladas), por debajo de su promedio histórico de un 3,3%. Según diversos analistas, en su conjunto estos dos segmentos explican más de un 65% de la demanda global por celulosa market pulp. No obstante esto, se estima que la demanda por celulosa market pulp creció este año un 3,2% con respecto al año anterior (+1,69 millones de toneladas). En términos muy generales, las dos principales razones que explican este crecimiento son en primer lugar, un incremento de la

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participación de la celulosa market pulp en el mix de fibras papeleras y en segundo lugar, una transferencia/reposición de inventarios de celulosa por parte de los consumidores. Durante la primera mitad del año, la oferta exhibió un crecimiento más modesto del esperado, debido a problemas logísticos y retrasos en la puesta en marcha de nuevas líneas de producción. Así la oferta creció en línea con un débil aumento de la demanda por celulosa. Como consecuencia de lo anterior, los precios de mercado mantuvieron una trayectoria al alza hasta mediados de año, cuando se hizo evidente que el aumento de la oferta superaba largamente el modesto crecimiento de la demanda por celulosa market pulp. Durante este mismo período se produjo la detención de varias líneas de producción de celulosa “paper grade”, todas ellas por problemas de competitividad y en anticipación a la próxima entrada en operaciones de varias grandes líneas de producción, principalmente en América Latina. Algunas de estas líneas de producción seguirán operando, pero produciendo un tipo de celulosa de especialidad, llamada dissolving pulp, fundamentalmente empleada en la producción de fibras textiles. El cierre de estas líneas de producción de celulosa en muchos casos generó un incremento “estadístico” de la demanda por celulosa market pulp, ya que las máquinas papeleras a las que algunas de ellas estaban integradas han seguido produciendo, debiendo salir al mercado para satisfacer sus necesidades de fibra. Durante el tercer trimestre de 2013 y debido a la baja estacional de la demanda por papel (celulosa) que se produce a raíz del verano del Hemisferio Norte, se hizo evidente que la oferta crecía más que la demanda, lo que se reflejó en un importante incremento de los inventarios de celulosa en poder de los productores. Como es tradicional, esto se traduce en una presión a la baja en los precios de mercado, comenzando por China, el principal mercado consumidor. El segmento Fibra Larga exhibía un equilibrio Oferta/demanda mucho más estrecho que el de Fibra Corta, lo que le permitió no sólo resistir estas presiones, sino que además los productores lograron implementar exitosamente varias alzas de precio consecutivas hasta el mes de Marzo 2014. El bajo nivel de inventario de este tipo de celulosa en poder de los consumidores y los persistentes problemas técnicos en la nueva línea de celulosa Fibra Larga de Rusia contribuyeron a este resultado. En contraste, el segmento Fibra Corta no fue capaz de resistir las presiones a la baja y según FOEX Indexes Ltd., al mes de Marzo 2014 acumulaba una caída del orden de US$ 60/Tonelada (-7%) en su precio de lista con respecto al valor máximo alcanzado en el mes de Junio. En virtud de lo anterior, el diferencial de precios entre ambas calidades se ha incrementado, superando los US$ 160 en el mercado Europeo a fines del mes de Marzo. En China, este diferencial se incrementó por sobre los US$ 130. Al término del primer trimestre de 2014, comienza a percibirse el efecto debilitador de un menor crecimiento de la economía China en el consumo de éste, el principal país consumidor de celulosa market pulp. A pesar que los indicadores World-20 al cierre del mes de Febrero 2014 no fueron tan negativos, el precio de la celulosa fibra corta ha caído sólo en el mes de Marzo más de US$ 20. Daría la impresión que se ha superpuesto un problema de expectativas de los clientes ante la puesta en operación de nuevas líneas de producción en Brasil y Uruguay, junto con una indisciplina de los productores en este segmento, compitiendo vía precios para ganar participación de mercado. Afortunadamente el segmento fibra larga mantiene cierta solidez todavía, pero lamentablemente, de no producirse una reactivación de la demanda, particularmente en China, este escenario depresivo del segmento fibra corta se transmitirá al otro segmento por la vía de la sustitución y al resto de los países por efecto del reequilibrio global.

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Precios Nominales Históricos de la Celulosa (US$/ton) 1100

(US$/tonne c.i.f. N. Europe)

1000 NBSKP

900

BEKP

800 700 600 500

400 300 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Fuente: FOEX Indexes Ltd.

Costos de Producción En cuanto a costos de producción, Basados en información provista por la empresa investigadora del sector papel y celulosa Hawkins Wright, el cash cost (costo de producción y comercialización sin incluir costo de capital) promedio de la celulosa de fibra larga producida en Chile y entregada en el norte de Europa, es significativamente menor al promedio de Canadá, Estados Unidos y de los países escandinavos entregando la celulosa en el mismo lugar. Respecto al cash cost de celulosa de fibra corta producida en Chile y Brasil, éste sigue siendo considerablemente menor que la mayoría de los productores mundiales.

Cash Cost Celulosa Fibra Larga (CIF Norte de Europa US$/Ton) Canada

Cash Cost Celulosa Fibra Corta (CIF Norte de Europa US$/Ton)

639

Japón

590

Suecia

584

Canada

592

Japón

590

China

574

Bélgica/Francia

Finlandia

Chile

Suecia

536

Finlandia

532

EE.UU

523

541

EE.UU Europa del Este

542

Iberia

535 416 403

Rusia

380

Indonesia

367

Chile/Uruguay

372

Brasil

Fuente: Hawkins Wright (Diciembre 2013)

14

445

351

Industria del Papel Existe una multiplicidad de tipos o grados de papeles, dependiendo de su uso final, de su materia prima, etc. Las clases más importantes son: papeles para embalaje (que incluye cartulinas, papeles para corrugar y papeles sackraft que son aquellos utilizados para elaborar sacos de papel), papel periódico y papeles para impresión y escritura. A continuación se describen sólo los mercados en que participa CMPC. La cartulina es usada en el mercado de fabricación de estuches para detergentes, alimentos en general, productos de aseo personal, medicamentos, cosméticos, cigarrillos y envases para líquidos, entre otros usos. También se usa en imprentas y editoriales para tapas de cuadernos e impresos varios. El tipo de cartulina que produce CMPC está formada por varias capas de distintas características, donde la capa exterior generalmente es de celulosa recubierta por estucos. Para la fabricación de este tipo de papel se usa una combinación de pulpa mecánica y celulosa química. Las propiedades más importantes de la cartulina son la resistencia y su calidad de impresión. Considerando todos los tipos, la oferta mundial de cartulinas alcanza aproximadamente 43 millones de toneladas, de las cuales el 0,9% es producida y vendida por CMPC. Es importante destacar que la oferta de este producto es sumamente atomizada. El productor más importante a nivel mundial de cartulinas es la compañía finlandesa Stora Enso. Los principales productores de cartulinas se encuentran en Escandinavia, Europa Occidental, Norteamérica, China y Brasil. Por el lado del consumo, aproximadamente el 70% de la demanda proviene de Europa, China y Estados Unidos. Los papeles para corrugar son usados en la fabricación de cajas de cartón corrugado. Además, una variedad de lo anterior son los papeles de uso industrial que pueden ser utilizados como papel de embalaje, papel para la fabricación de tubetes, tubos industriales y esquineros de cartón para la industria manufacturera y hortofrutícola y también papeles para soluciones constructivas de tabiques y cielos interiores en proyectos de edificación. Finalmente, los papeles de impresión y escritura son de uso difundido en hogares, escuelas y oficinas, siendo sus aplicaciones más comunes la confección de libros e impresos en general, cuadernos y textos escolares, papel para fotocopiadoras e impresoras y formularios. Estos papeles son fabricados por CMPC sólo en Brasil los que comercializan en dicho país. En Chile CMPC importa estos papeles y los comercializa en imprentas y editoriales a través de su filial Edipac. Industria de Cajas de Cartón Corrugado y Sacos Multipliego La industria de cajas de cartón corrugado se encuentra bastante diversificada tanto en Chile como a nivel mundial. Sus aplicaciones van desde el embalaje para alimentos (abarrotes, alimentos congelados, frutas frescas, carnes, etc.), hasta cajas para detergentes y materiales para la construcción, lo que hace que se trate de un mercado muy dinámico, tanto en su comportamiento como en su diversidad de formatos. El crecimiento de este mercado está muy ligado al dinamismo de los sectores industriales del país. En el caso de Chile, el desempeño de este negocio está fundamentalmente relacionado con el nivel de exportaciones, en especial las de frutas frescas, salmones congelados y vinos. Este mercado presenta una estacionalidad bastante marcada, originada en la temporada hortofrutícola y salmonera, en la que se consume intensamente este tipo de embalajes. Es importante destacar que la demanda de cajas para frutas y salmones representa aproximadamente el 41% del mercado total de embalajes de cartón corrugado en Chile. El dinamismo de los formatos de las cajas está dado por la complejidad de la estructura del embalaje. Dependiendo de los productos que se deban transportar varía la resistencia de la caja, siendo más sencilla si el producto es auto-soportante (ej. conservas o botellas) y más resistente si el producto se envasa a granel (ej. frutas frescas).

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En el mercado nacional existen siete competidores de mayor relevancia, siendo CMPC a través de su filial Envases Impresos Roble Alto S.A., la que posee la mayor participación de mercado. La industria de los sacos multipliego es un nicho de especialidad que se ha ido consolidando en el tiempo en un número acotado de participantes, básicamente en aquellos productores integrados con la fabricación de papel sackraft. Sus principales usos se observan en los segmentos de cemento y productos para la construcción, químicos, alimentación humana y animal. Esta industria se ha visto amenazada por la sustitución de los sacos de papel por sacos plásticos. Sin embargo, los incrementos sostenidos en los costos de las resinas de polietileno producto del aumento en el precio del petróleo, así como consideraciones medioambientales, principalmente en Europa, han ido limitando severamente el ritmo de sustitución en el último tiempo. Por otro lado, se ha observado un activo crecimiento de aquellos nichos de sacos de pequeños formatos, de estructuras mixtas e impresiones complejas, entre otras características, que permiten visualizar un interesante futuro para esta industria. Industria de Papel Tissue

El mercado de papel tissue puede ser clasificado en dos grandes grupos: consumo masivo (orientado al consumo doméstico) e institucional (orientado al consumo fuera del hogar). A su vez, el grupo de consumo masivo se subdivide en productos de papel tissue (papel higiénico, toallas de cocina, toallas faciales, pañuelos y servilletas) y productos sanitarios (pañales para niños y adultos, toallas femeninas y toallas húmedas). Los productos tissue de alta calidad son hechos a partir de celulosa, mientras que los de calidad media y baja son fabricados principalmente a partir de papeles reciclados. CMPC es la mayor empresa de papel tissue en Sudamérica y una de las mayores en Latinoamérica, siendo Kimberly-Clark y SCA sus principales competidores. Las perspectivas del negocio a nivel latinoamericano son positivas, debido al gran potencial de crecimiento de las economías de la región. Esto se debe a la correlación positiva que existe entre el consumo de papel tissue y el ingreso per cápita. Como se aprecia en el gráfico que sigue a continuación, los países de la región presentan un bajo consumo per-cápita de papel tissue en comparación con países más desarrollados y de mayor ingreso. Por ejemplo, el consumo de papel tissue en Estados Unidos se acerca a 24 kilos por persona al año, mientras que en Latinoamérica es cercano a los 6 kilos en promedio.

16

Consumo Per Cápita Papel Tissue (kg/hab.)

GNI per cápita v/s Consumo per cápita de papel Tissue 25

EEUU Canadá

20

Suecia Portugal

España

15 Chile Uruguay Argentina México

10

Suiza

Japón Francia

Colombia Brasil Ecuador Perú China India

5 0 0

10

20

30

40

50

60

GNI Per Cápita, PPP (Miles de US$/hab.)

Fuente: CMPC a

Diciembre 2012

En consecuencia, estimamos que a medida de que el ingreso per cápita de la región se incremente, el consumo de papel tissue también lo hará, generando importantes oportunidades de crecimiento para la industria de productos tissue en Latinoamérica.

2.3

Descripción de las actividades y negocios

2.3.1 Negocios Empresas CMPC S.A. (“CMPC” o la “Compañía”) es uno de los principales fabricantes de productos forestales de Latinoamérica. Sus principales productos son rollizos, madera aserrada, remanufacturada y paneles contrachapados, celulosa de fibra corta y larga, papel de embalaje, cajas de cartón corrugado y otros productos de embalaje, cartulinas, productos tissue y sanitarios. Se hace presente que las referencias efectuadas en este prospecto a los negocios de CMPC incluyen el consolidado de todas las empresas controladas por ésta. CMPC está dividida en cuatro líneas de negocios, las que, coordinadas a nivel estratégico y compartiendo funciones de soporte, actúan en forma independiente de manera de atender mercados con productos y dinámicas muy distintas. Tres de estas áreas de negocios (aquellas ajenas a la gestión forestal y productos de madera, como son Celulosa, Papeles y Tissue) consolidan bajo el umbral de Inversiones CMPC S.A., filial de Empresas CMPC S.A. Dada la estrecha dependencia e integración vertical de estos negocios, se estima conveniente hacer una descripción de todas las áreas de negocios que componen CMPC, incluido el sector forestal. A continuación se muestra un desglose de las ventas y EBITDA de cada una de las áreas de negocio a Diciembre de 2013:

17

Fuente: CMPC. Cifras expresadas en millones de dólares.

Composición de las Ventas de CMPC por línea de Negocio (UDM a diciembre 2013)

Composición del EBITDA de CMPC por línea de Negocio (UDM a diciembre 2013)

Forestal 11%

Tissue 22%

Forestal 12%

Tissue 37%

MMUS$ 4.974

MMUS$ 964

Celulosa 31%

Papeles 17% Celulosa 49%

Papeles 21%

Fuente: CMPC

La estrategia de CMPC consiste en posicionarse como una empresa líder en la industria forestal, de celulosa y de papel, con presencia en múltiples segmentos a través de sus unidades de negocio. Estas unidades, que están integradas verticalmente y comparten funciones de apoyo, tratan de servir eficientemente a una diversa base de clientes en mercados con diferentes dinámicas competitivas. Se busca aprovechar las oportunidades de crecimiento sostenibles y proveer las condiciones adecuadas para los trabajadores. 18

La estrategia de negocio se lleva a cabo a través de las siguientes iniciativas:  

      

Aumentar la tasa de crecimiento, el rendimiento y la calidad de las plantaciones a través de mejores técnicas de manejo forestal. Operar eficientemente las instalaciones con tecnología adecuada en términos de escala, flexibilidad, costos y vida útil siempre rigiéndose por altos estándares de seguridad y protección ambiental. Servir a una diversa base de clientes elegidos estratégicamente con quienes se pretende forjar relaciones de largo plazo. Mejorar las habilidades y capacidades de los empleados, contribuyendo al desarrollo personal de éstos y logrando así una fuerte identidad y compromiso con CMPC. Cultivar una equilibrada relación de largo plazo con las comunidades en las que se opera. Crecer selectivamente, aprovechando la experiencia de CMPC en la industria forestal y la habilidad de construir y operar sistemas eficientes. Construir marcas fuertes, especialmente en el negocio de Tissue. Expandir todas las áreas de negocio a mercados en crecimiento a través de inversión directa o de adquisiciones. Mantener una política financiera conservadora, lo que le permite a CMPC ajustarse a los ciclos económicos y aprovechar las oportunidades que surjan de ellos.

CMPC cuenta con una alta diversificación de activos, operando 38 plantas industriales en Chile, Brasil, Argentina, Perú, México, Colombia, Uruguay y Ecuador. Además un constante programa de mantención y de inversión le permite a CMPC contar con activos de tecnología y escala de orden mundial. La siguiente tabla presenta un detalle de las plantas y las capacidades instaladas por tipo de producto a diciembre, 2013:

Capacidad productiva

Madera Aserrada

1,0 M m3/año

Madera Remanufacturada

190 mil m3/año

Plywood

500 mil m3/año

Celulosa Fibra Larga

840 mil Ton/año

Celulosa Fibra Corta

1.955 mil Ton/año

Papel para corrugar

330 mil Ton/año

Cartulinas

431 mil Ton/año

Papel Tissue

617 mil Ton/año

Cajas de Cartón Corrugado

285 mil Ton/año

Sacos de Papel

93 mil Ton/año

Bandejas de Pulpa Moldeada

18 mil Ton/año

19

Planta Forestal Bucalemu Nacimiento Mulchén Los Angeles Coronel Plywood Celulosa Pacifico Laja Santa Fe Guaíba Papeles Puente Alto Maule Valdivia Laja Guaíba Tissue Puente Alto Talagante Zárate Naschel Pando Santa Anita Altamira Monterrey Gachancipá Santander de Q. Caieiras Mogi das Cruzes Guaíba Guayaquil Productos de Papel Buin Quilicura Til Til Osorno Chillán Hinojo Lima Guadalajara Chimolsa

Negocio / Producto

Ubicación

Madera Aserrada Madera Aserrada Madera Aserrada Madera Remanufacturada Madera Remanufacturada Plywood

Chile Chile Chile Chile Chile Chile

Celulosa Fibra Larga Celulosa Fibra Larga Celulosa Fibra Corta Celulosa Fibra Corta

Chile Chile Chile Brasil

Papel para corrugar Cartulinas Cartulinas Sackraft Papel de Impresión & Escritura

Chile Chile Chile Chile Brasil

Tissue Tissue Tissue Tissue Tissue Tissue Tissue Tissue Tissue Tissue Tissue/CTMP Tissue Tissue Tissue

Chile Chile Argentina Argentina Uruguay Perú México México Colombia Colombia Brasil Brasil Brasil Ecuador

Cajas de Cartón Corrugado Cajas de Cartón Corrugado Cajas de Cartón Corrugado Cajas de Cartón Corrugado Sacos de Papel Sacos de Papel Sacos de Papel Sacos de Papel Bandejas de Pulpa Moldeada

Chile Chile Chile Chile Chile Argentina Perú Mexico Chile

20

a. Negocio Forestal

Productos y Mercados Esta línea de negocios de CMPC administra un patrimonio forestal orientado a la producción de madera pulpable para las plantas de celulosa y de madera manejada para el suministro de aserraderos, remanufacturas y tableros contrachapados. La Compañía cuenta con más de 1 millón de hectáreas en Chile, Brasil y Argentina, de las cuales 677 mil están plantadas. A diciembre de 2013 CMPC tenía una capacidad de producción de productos de madera aserrada, remanufacturada y tableros de aproximadamente 1,7 millones de metros cúbicos por año. El negocio forestal vende a terceros madera aserrada, productos de madera remanufacturada y paneles contrachapados (plywood) producidos con pino radiata chileno. También se venden rollizos pulpables y aserrables de pino y eucalipto. Además el área forestal suministra madera pulpable de pino radiata y eucalipto y biomasa a otras plantas de CMPC que producen celulosa y papeles. Hoy en día el área forestal posee en operación 3 aserraderos, una planta de Plywood y 2 plantas de remanufactura. Una ventaja competitiva de CMPC sobre gran parte de sus competidores de la industria de productos derivados de la madera radica en que sus plantaciones de pino radiata en Chile cuentan con un menor ciclo de crecimiento. El pino radiata chileno está en condiciones de ser cosechado 15 años después de su plantación para fines pulpables y entre 22 a 24 años después de su plantación para la producción de madera aserrada; mientras que en el hemisferio norte, especies equivalentes tardan entre 50 y 80 años en llegar a la madurez. A consecuencia de lo anterior, los productores chilenos requieren menos tiempo y superficie para producir una determinada cantidad de madera que gran parte de los productores en Norte América o Europa, lo que permite reducir de manera considerable los costos de manejo, mantención y transporte. También se planta eucalipto en Chile y en Brasil, el cual se usa exclusivamente como madera pulpable. Las principales especies de eucaliptos plantadas por CMPC son globulus y nitens en Chile y grandis y saligna en Brasil. Estas especies tienen un tiempo de cosecha entre los 10 y 14 años desde su plantación en Chile y alrededor de los 7 años en Brasil, período significativamente menor al de las especies de fibra corta presentes en el hemisferio norte. Composición de las Ventas a terceros por Producto (UDM a diciembre 2013)

Composición de las Exportaciones por Destino (UDM a diciembre 2013)

Rollizo Otros pulpable 2% Rollizo 5% Plywood aserrable 19% 12%

Latinoam érica 17%

Otros 4%

Europa 9%

Asia sin China 27% Madera remanufa cturada 24%

Madera aserrada 38%

EEUU 28% China 15%

Fuente: CMPC

Gran parte de la producción del negocio forestal de CMPC va a mercados de exportación, principalmente a Estados Unidos, Japón, Medio Oriente y Europa entre otras regiones y países. En

21

2013, esta división de CMPC vendió sus productos a aproximadamente 300 clientes en más de 40 países.

Reservas Forestales Como parte del plan estratégico, CMPC intencionalmente ha evitado la adquisición de tierra cubierta de bosque nativo. En cambio, CMPC ha basado el suministro de sus necesidades de producción en el pino radiata y el eucalipto. Desde la primera adquisición forestal en 1936, CMPC ha ido constantemente aumentando sus reservas forestales a través de nuevas plantaciones y la adquisición de plantaciones. A diciembre de 2013, CMPC poseía 329 mil hectáreas de plantaciones con pino radiata y 153 mil hectáreas de eucalipto en Chile. Además, posee 14 mil hectáreas de pino ponderosa y oregón en Coyhaique. El eucalipto tiene un valor estratégico para CMPC dada la alta tasa de crecimiento y densidad en comparación con otras especies, lo que permite cosechar un mayor volumen en superficies comparativamente menores. En Chile, CMPC planta eucaliptos de las especies globulus y nitens. El primero tiene una mayor densidad, permitiendo obtener mayores tasas de producción de pulpa. El segundo, originario de Tasmania, es altamente resistente al frío y la relativa menor densidad de su madera es compensada por una mayor tasa de crecimiento en el clima chileno. Las plantaciones de pino radiata y eucalipto que posee CMPC en el país se encuentran mayormente localizadas en las regiones VIII y IX, cerca de sus principales instalaciones productivas y portuarias. En Brasil, CMPC posee aproximadamente 118 mil hectáreas plantadas con eucaliptos y aproximadamente 7 mil hectáreas sin plantar. CMPC posee además cerca de 59 mil hectáreas en Argentina, principalmente pino taeda y ellioti, especies que presentan tasas de crecimiento aún mayores a las del pino radiata. A continuación se presentan los activos forestales de la compañía y su composición:

Composición de las plantaciones (diciembre 2013) Pino Argentina 8%

Otras Plantacion es 3%

Eucaliptus Brasil 17%

Pino Chile 49%

Eucaliptus Chile 23%

Fuente: CMPC

Plantaciones En 2013 CMPC plantó aproximadamente 31 mil hectáreas en Chile, Argentina y Brasil (34% pino en Chile y 33% eucalipto en Chile, 6% en Argentina y 26% en Brasil), lo que equivale a 1,05 veces las hectáreas cosechadas en el mismo período. En los últimos 5 años, CMPC ha plantado en promedio

22

más de 1,3 veces las hectáreas cosechadas en cada año. Se espera aumentar gradualmente la cantidad de hectáreas cosechadas hasta alcanzar el nivel de equilibrio. Plantaciones y Cosechas Anuales (en miles de hectáreas) 37

35 28

35 28

33 29

31

32

25

2009

2010

2011 2012 Cosecha Plantaciones

2013

Fuente: CMPC

Adicionalmente, CMPC opera 4 viveros (2 en Chile, 1 en Argentina y 1 en Brasil) donde se desarrollan plantas de pino y eucalipto provenientes de semillas y especímenes genéticamente escogidos. La utilización de modernas técnicas de selección genética para elegir semillas de los árboles más productivos le ha permitido a la Compañía obtener importantes beneficios en los últimos años, estimándose que la nueva generación de plantaciones de pino tendrá un rendimiento de un 25,1% superior al que se obtiene de las cosechas recientes. Los eucaliptos nitens actualmente tienen rendimiento un 10% mejores que hace 15 años y los eucaliptos globulus un 22,8% superior que hace 15 años.

Manejo Forestal CMPC interviene sus bosques con el objetivo de maximizar el valor presente neto de sus reservas forestales, satisfaciendo las restricciones propias de su integración vertical y sus requerimientos de celulosa. El manejo forestal a aplicar a una plantación determinada de pino radiata varía de acuerdo a la calidad del terreno, el clima, y su distancia a los aserraderos y plantas productoras de celulosa. Las plantaciones en tierras de alta productividad, que representan aproximadamente un 57% de los bosques totales de pino radiata son intensamente manejadas con el propósito de obtener madera aserrada libre de nudos. La obtención de madera aserrada libre de nudos requiere que los bosques sean raleados y podados en diferentes etapas del ciclo de crecimiento del árbol. Las plantaciones en tierras de menor calidad son manejadas con menor intensidad (principalmente a través de raleos), de modo de obtener una mezcla eficiente de rollizos aserrables y pulpables. En el caso que estos bosques estén ubicados cercanos a las plantas de producción de celulosa, son reservados únicamente para la producción de madera pulpable dejándolos crecer sin ser raleados ni podados. El raleo es el proceso en el cual se seleccionan los mejores árboles de una plantación, removiéndose otros árboles con el propósito que los mejores tengan más espacio para crecer. CMPC ralea aproximadamente el 86% de sus plantaciones de pino radiata. Los árboles removidos en el raleo se utilizan en su mayoría como madera pulpable. Por su parte, la poda es el proceso en el cual se remueven las ramas que producen los nudos. CMPC poda aproximadamente el 78% de sus plantaciones de pino radiata. Una vez que un pino radiata ha sido raleado y podado, es cosechado utilizándose la parte inferior para la producción de madera aserrada libre de nudos, la 23

parte media para la fabricación de otros productos derivados y la parte superior para la producción de celulosa. Regularmente CMPC adquiere una parte importante de sus requerimientos de madera para sus plantas productoras de pulpa de terceros, permitiendo que las mejores plantaciones de pino radiata sean utilizadas para productos de mayor valor agregado. Las plantaciones de eucalipto no son raleadas ni podadas y se destinan exclusivamente a la producción de madera pulpable para celulosa de fibra corta. CMPC controla sus actividades forestales en Chile pero cuenta con contratistas independientes que realizan el grueso de las operaciones como son plantar, mantener, ralear, podar, cosechar, transportar y construir los caminos de acceso. En la actualidad, CMPC cuenta con acuerdos con aproximadamente 230 contratistas en Chile, Argentina y Brasil los que en conjunto emplean más diez mil personas. CMPC busca desarrollar relaciones de largo plazo con sus contratistas sobre la base de condiciones competitivas.

Adquisición de tierras Las tierras de propiedad de CMPC han aumentado desde 415 mil hectáreas en 1992 a 1.048 mil hectáreas a diciembre 2013 entre Chile, Brasil y Argentina. Aunque CMPC ha adquirido algunas tierras ya plantadas, la mayor parte de sus bosques provienen de la adquisición de tierras que posteriormente han sido plantadas.

Control del Fuego CMPC opera un amplio programa de control del fuego, el que incluye cortafuegos, torres de observación y prevención aérea. Además, la Compañía utiliza helicópteros y aviones con el propósito de monitorear las reservas forestales y minimizar el daño en caso de ocurrir un incendio. CMPC procura coordinar las actividades de combate de incendios con otras empresas forestales.

Control de Pestes y Enfermedades CMPC ha desarrollado modernas técnicas para proteger sus plantaciones del ataque de pestes y enfermedades. Para el control de éstas, se utilizan métodos biológicos, mecánicos y productos químicos.

Certificación Forestal Todos los bosques y terrenos de propiedad de CMPC en Chile y su gestión, cuentan con certificación medioambiental ISO 14001; de Seguridad y Salud Ocupacional OHSAS 18001, así como de manejo forestal sustentable CERTFOR – PEFC y Cadena de custodia. En diciembre 2012 se obtuvo la certificación del Forest Stewardship Council (FSC) para los bosques de Chile. Los bosques de propiedad de CMPC en Argentina se encuentran bajo la certificación ISO 14001 de gestión ambiental. Por otro lado, los bosques de propiedad de CMPC en Brasil cuentan con la certificación ambiental ISO 14001. Además, los bosques cuentan con la certificación de manejo forestal sustentable Certflor NBR 14789, junto con poseer cadenas de custodia Certflor NBR 14790. En agosto 2012, CMPC Celulose Riograndense obtuvo la certificación FSC en su base forestal.

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CMPC ha asumido además un compromiso voluntario de no reemplazar bosque nativo por plantaciones forestales ni fomentar su sustitución, así como de seguir los principios de la sustentabilidad forestal a través de aplicar buenas prácticas medioambientales y sociales. En el negocio forestal de CMPC, así como en la fabricación de productos derivados de la madera, no se utiliza madera de bosques nativos, sino que la totalidad del suministro de materia prima proviene de plantaciones comerciales.

Instalaciones Productivas El negocio forestal y de productos derivados de la madera opera plantas localizadas en Chile en las cercanías de las reservas forestales de la Empresa, ellas son: dos plantas de remanufactura con una capacidad anual de producción de más de 190 mil metros cúbicos, una planta de tableros contrachapados con una capacidad productiva de 500 mil metros cúbicos y tres aserraderos, los que a diciembre 2013 poseían una capacidad conjunta de producción anual cercana a 1 millón de metros cúbicos

Transporte y Distribución Los productos de esta línea de negocio son transportados por camión y tren. En el caso del transporte por camión, CMPC utiliza contratos de servicio con empresarios de camiones que llevan los productos desde las plantaciones a las plantas tanto propias como de terceros. En el caso de los productos de madera sólida para exportación, éstos son llevados por camión o tren a los puertos de San Vicente, Lirquén y Coronel, todos localizados en la VIII región, desde donde son enviados a los diferentes centros de distribución alrededor del mundo. Con el propósito de mantener los costos de transporte a niveles competitivos, CMPC procura coordinar el transporte de algunos de sus productos forestales con otros productores chilenos.

Plywood El plywood producido por CMPC se encuentra certificado para usos estructurales en los principales mercados donde se comercializa. Para las aplicaciones decorativas, con un amplio espectro de usos, el mercado de contrachapados con caras limpias de defectos y homogéneas en sus tonos, es creciente. Esto también ocurre en el área de mueblería, donde el mercado crece sobre todo en países donde existe una cultura de construcción de muebles de alta resistencia y durabilidad. Este es el caso de Estados Unidos y México, entre otros. El plywood producido por CMPC se presenta en los distintos mercados bajo el nombre Selex®, estableciendo una imagen de marca que apunta a un segmento exigente de calidad dentro de la categoría de los plywood de coníferas que se comercializan a nivel mundial. Este segmento está caracterizado principalmente por la calidad de la primera chapa (cara del tablero) la cual está libre de nudos y defectos. Los principales mercados donde CMPC comercializa estos productos son América del Norte, Europa, Latinoamérica, Oceanía y el mercado nacional. b. Negocio de Celulosa

Productos y Mercados CMPC a través de su filial CMPC Celulosa S.A., es un productor relevante a nivel mundial. La Compañía cuenta con una capacidad productiva de 2,8 millones de toneladas anuales, representando un 5% de la oferta mundial de Celulosa de Mercado aproximadamente. Alrededor de

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un 93% de esta celulosa se comercializa en el mercado internacional, a más de 370 clientes y en más de 35 países de Europa, Asia, América y Oceanía, abasteciendo cerca de 280 plantas productivas. Los principales productos que vende esta línea de negocios son los siguientes: Celulosa Fibra Larga, la cual es producida en las plantas Laja y Pacífico a partir de madera de pino radiata. La mayor parte corresponde a celulosa blanqueada, caracterizada por sus fibras largas y fuertes. La capacidad de producción anual de celulosa de fibra larga es de 840 mil toneladas. Además, la planta Laja posee máquinas papeleras que producen papeles kraft extensible para sacos. Celulosa Fibra Corta, la cual es producida en base a madera de eucalipto en la planta Santa Fe I, Santa Fe II y Guaíba en Brasil. Esta celulosa tiene excelentes cualidades para la fabricación de papeles finos de impresión, escritura y papeles tissue de alta calidad. La capacidad de producción anual de celulosa de fibra corta de CMPC es actualmente de 1.950 mil toneladas. Además, la planta Guaíba posee máquinas papeleras que producen papeles de impresión y escritura, los cuales son vendidos localmente en Brasil. Exportaciones Celulosa 2013 por Destino (ton) EEUU 1%

Otros 1% Medio Latinoa Oriente mérica 2% 9%

Evolución de las Ventas a Terceros de Celulosa (en miles de toneladas)

Europa 34%

China 27%

Asia sin China 26%

Fuente: CMPC

Durante el 2013 se produjeron alrededor de 2,6 millones de toneladas de celulosa, de las cuales un 15% fueron consumidas domésticamente, principalmente por filiales de CMPC. A pesar de que existen muchos tipos de celulosa, este producto se comporta como un commodity, por lo que CMPC pone énfasis en establecer relaciones de largo plazo con sus clientes, ofreciendo un producto competitivo en precio, de altos estándares y con un excelente servicio. La celulosa producida por CMPC tiene una alta calidad, ya que la Compañía no mezcla distintas especies de árboles en la producción de un determinado tipo de celulosa.

Proceso de Producción Las cuatro plantas de celulosa de CMPC emplean un proceso llamado kraft. Este procedimiento consiste, en forma muy simplificada, en la separación mediante agentes químicos de las fibras de celulosa que componen la madera de la lignina, una sustancia que las une. En este proceso, los rollizos de madera son astillados para luego entrar en una etapa de cocción, donde las astillas se mezclan y cocinan con productos químicos en un digestor. Luego, las fibras de madera son lavadas y blanqueadas mediante un proceso en que se usa oxígeno y otros agentes blanqueantes como el dióxido de cloro. Por último, las fibras son secadas y transformadas en láminas que son embaladas

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para su transporte a los clientes. La lignina extraída durante el proceso es utilizada para alimentar calderas de vapor que proveen la mayor parte de la energía utilizada en las plantas.

Plantas de Celulosa CMPC opera cuatro plantas de celulosa: Laja, Pacífico, Santa Fe y Guaíba. La Planta Laja comenzó sus operaciones el año 1959, siendo la primera planta de kraft en Chile y la segunda en Latinoamérica. Esta fábrica se encuentra parcialmente integrada en la producción de celulosa y papel. Es importante destacar que esta fábrica terminó un proceso de remodelación el año 2012, el cual tuvo como consecuencia el aumento de producción en 110.000 toneladas, mejoras de eficiencias en costos y en desempeño medioambiental, entre otros. Por otra parte, la planta Pacífico entró en operaciones el año 1993 y es una de las fábricas de celulosa de fibra larga más modernas y eficientes del mundo. Para tomar ventaja del excedente energético de esta fábrica, en el año 2003 se tendió una red eléctrica que conecta dicha planta con Papeles Rio Vergara y Santa Fe. Adicionalmente, la planta Santa Fe I comenzó sus operaciones en 1991 fabricando celulosa blanqueada de eucalipto. A fines del año 2006, entró en funcionamiento la planta Santa Fe II, aumentado la capacidad productiva de fibra corta de la Compañía en 780 mil toneladas anuales. Durante los años 2010 y 2012 esta planta terminó proyectos de ampliación de capacidad, los cuales dejaron a la planta con 1,14 millones de toneladas de producción anual. Durante el 2009, CMPC realizó la mayor inversión de su historia: adquirió la planta Guaíba perteneciente a la compañía brasilera Aracruz. Dicha instalación tenía una antigüedad de 18 años. Sin embargo, ésta contaba con altos estándares productivos y medioambientales, muy similares a los de una fábrica moderna. Además, esta planta contaba con todas las licencias y permisos necesarios para una futura expansión de 1,3 millones de toneladas adicionales de celulosa fibra corta. Dicha expansión fue aprobada en Diciembre 2012 por el directorio de Empresas CMPC. Su construcción se inició en el segundo trimestre del 2013 y la puesta en marcha está prevista para el segundo trimestre del 2015. Las tres plantas que operan en Chile cuentan con los certificados ambientales y de calidad ISO 14001, ISO 9001 y OHSAS 18001. La planta Guaíba en Brasil también cuenta con las certificaciones ambientales ISO 9001 e ISO 14001.

Abastecimiento de Fibras Normalmente CMPC compra madera pulpable de pino radiata en el mercado para satisfacer entre un 50% y un 60% de sus requerimientos. Esto permite destinar los recursos propios a productos de madera con mayor valor agregado y aumentar el valor de sus bosques de acuerdo con los planes de la Compañía. Con respecto al eucalipto, tanto en Chile como en Brasil, CMPC autoabastece aproximadamente el 95% de sus requerimientos de madera pulpable. Esto se debe principalmente a la gran superficie de bosques que posee la Compañía.

Costos de Producción En conjunto con la entrada del proyecto Santa Fe II en el año 2006 y la adquisición de Guaíba en el año 2009, CMPC incrementó de manera significativa la cosecha de bosques propios para abastecer las nuevas líneas de producción. De esta forma se generaron mayores economías de escala, además de un traspaso del know how existente entre Chile y Brasil.

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Transporte y Distribución Los puertos chilenos utilizados para la exportación de celulosa son San Vicente, Lirquén y Coronel. San Vicente es un puerto estatal operado por privados bajo una concesión de largo plazo. Los puertos de Lirquén y Coronel son privados. Éstos se encuentran entre 90 y 160 kilómetros de las plantas de celulosa, con los que CMPC tiene contratos de largo plazo que incluyen almacenaje y embarque de productos. La planta Guaíba cuenta con un terminal propio, del cual zarpan barcazas con celulosa. Éstas navegan por el Lago de los Patos alrededor de 260 kms. hasta llegar al Puerto Rio Grande. Desde ahí la celulosa es enviada a través de barcos a los distintos clientes alrededor del mundo. Como es usual en la industria, CMPC exporta la celulosa directamente o a varios centros de distribución en Europa, Norteamérica, Latinoamérica y Asia, donde mantiene inventarios, desde los que se despacha a sus clientes. Los contratos de almacenamiento estándares permiten tener los inventarios por un período de tiempo sin cargo, por lo que se busca asegurar que este período no exceda la llegada de los barcos. Actualmente CMPC dispone de once bodegas de almacenamiento en puertos extranjeros. A pesar de la distancia a los mercados europeos y asiáticos desde Chile, los costos de transporte de CMPC son comparables con los costos de transporte de los competidores internacionales dado el flujo comercial de Chile hacia esos mercados y las ventajas que ofrece negociar importantes volúmenes de exportación. La adquisición de Riograndense en Brasil permitió a CMPC lograr importantes sinergias y reorganizaciones a nivel logístico, optimizando los embarques y disminuyendo los costos.

c. Negocio de Papeles El negocio de Papeles incluye cartulinas, sacos multipliegos y una unidad de embalaje que incluye papel para corrugar, cajas de cartón corrugado y bandejas de pulpa moldeada. Además, CMPC Papeles incluye una filial de recolección de papel y otra que comercializa distintos tipos de papel siendo el mayor distribuidor de este tipo de productos en Chile.

Distribución de las Ventas a Terceros 2013 por Producto (Toneladas) Bandejas Sacos de de Pulpa0% Papel Moldeada 3% 14% Cartulinas 36% Cajas Cartón Corrugado 20% Papeles para Corrugar 9%

Impresión y Escritura 14%

Fuente: CMPC

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Papel Periódico 4%

Evolución de Ventas de Papeles a Terceros por Producto (Miles de toneladas) 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 2009

2010

2011

2012

Cartulinas

Papel Periódico

Papeles para Corrugar

Cajas de Cartón Corrugado

Sacos de Papel

Bandejas de Pulpa

2013

Fuente: CMPC

CMPC Papeles se beneficia de su extensa red de distribución, sus bajos costos de producción, además de un uso extensivo de papel reciclado, manteniendo una base diversificada de papeles y productos de embalaje. Además, la reorganización anunciada en Diciembre 2013 permitirá logar mayores eficiencias operacionales y aprovechar sinergias.

Cartulinas La cartulina es un producto intermedio que se vende para la producción de cajas de embalaje, tales como cereales, cosméticos, medicamentos, detergentes y cigarrillos, entre otros. CMPC ha aumentado considerablemente su producción llegando a las 431 mil toneladas al año convirtiéndose en un importante exportador hacia Latinoamérica, Europa y Asia. Con una capacidad de producción (ex–winder) de 427 mil toneladas al año, CMPC es el único productor nacional. Exporta el 83% de su producción a más de 500 clientes en más de 50 países, presentando un portafolio muy diversificado. CMPC cuenta con dos plantas productivas: Maule y Valdivia, las que fabrican cartulina de la más alta calidad. En el mercado internacional, la Compañía cuenta con una extensa red de agentes de venta en Latinoamérica, Europa, Estados Unidos, Asia y el resto del mundo. Los bajos costos de producción (gracias a bajos costos de materia prima), unido a la tecnología de punta, le permiten a CMPC producir cartulinas de primera calidad, altamente competitivas en la región.

Papel Periódico En Noviembre 2013, CMPC cerró las operaciones de su planta de papel periódico debido a las actuales debilidades del sistema eléctrico chileno y el alto consumo energético de este producto. Durante el 2013, esta planta operó con solo una de sus líneas de producción por lo que su producción fue de 65 mil toneladas anuales.

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Sacos Multipliegos CMPC produce sacos multipliegos en Chile, Argentina, Perú y México, los cuales son usados como envases para cemento, yeso, cal, azúcar, químicos, alimento para animales y otros productos. Durante el 2013, CMPC mantuvo en Chile una participación de mercado de 97% en los sacos multipliegos, respaldada por la alta calidad del papel sackraft producido en la planta Laja, una estructura de costos competitiva y relaciones de largo plazo con las mayores empresas cementeras chilenas. En Argentina, el mercado de los sacos multipliegos es altamente competitivo y CMPC obtuvo una participación de mercado de 23% durante el año 2013. El volumen del mercado peruano de los sacos multipliegos es mayor que el del mercado chileno, dado que la distribución de cemento a granel no está tan difundida como en Chile. CMPC lidera este mercado, ofreciendo productos de alta calidad a bajo costo y logrando contratos con las principales compañías cementeras, con lo que durante 2013 se obtuvo una participación de 92%. A partir del año 2009, se instaló una planta de sacos multipliegos en Guadalajara, México. Durante 2013 se obtuvo una participación de mercado de un 24%.

Papeles de Embalaje y para Corrugar El papel para corrugar es usado principalmente para la fabricación de cajas de cartón corrugado, siendo los principales clientes la filial de CMPC, Envases Impresos Roble Alto. La producción de papeles para corrugar aumentó en forma importante después de la construcción de una nueva máquina papelera en Puente Alto en el año 2001, la que produce tanto papel liner (aquel que va en las caras exteriores de la plancha de corrugado) como onda (aquel que va al interior de la plancha de corrugado), usando como materia prima principalmente el papel reciclado. Además, este tipo de papeles puede ser utilizado como soluciones constructivas de tabiques y cielos interiores en proyectos de edificación, como papel de embalaje y en la fabricación de caños, tubetes, tubos industriales y esquineros de cartón para la industria manufacturera y hortofrutícola. El papel para corrugar producido por CMPC (a través de su filial Papeles Cordillera) se obtiene principalmente a partir del papel recuperado y reciclado, con el impacto positivo económico y ambiental que esto significa, generando trabajo de manera indirecta a varios miles de recolectores y evitando el tener que disponer de importantes volúmenes de papeles y cartones usados en vertederos. Con una capacidad de 320 mil toneladas al año, CMPC es el líder nacional en producción de papel para corrugar. Los principales productores de este tipo de papel se encuentran en España, Finlandia, Estados Unidos, Canadá, Sudáfrica, China y Brasil. Papeles Cordillera está mayoritariamente concentrada en el mercado chileno, donde es líder en todas sus líneas de productos. Este mercado ha presentado un crecimiento promedio del 5% durante los últimos cinco años. La porción de la producción que no es vendida en Chile se exporta dentro de Latinoamérica. Los precios de estos productos en Chile siguen el movimiento de los precios internacionales, fluctuando por una serie de variables sobre las cuales CMPC no tiene control. Algunos de los factores que afectan el comportamiento del precio son la demanda mundial, la disponibilidad y precios de papel reciclado, la capacidad de producción e inventarios a nivel mundial, la estrategia de negocio de las principales compañías forestales y papeleras integradas, y la existencia de sustitutos.

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En Junio de 2013 se aprobó una planta de cogeneración de energía para la planta de Puente Alto. El proyecto generará aproximadamente 44 MW de energía y 80 tons de vapor por hora. La inversión total se estima en US$70 millones y comenzará a operar el tercer trimestre del 2015.

Cajas de Cartón Corrugado CMPC comercializa la mayor parte de su producción de cajas de cartón corrugado en Chile donde mantiene una posición de liderazgo con un 37% del mercado en 2013. Esto se debe a la calidad y consistencia de los productos manufacturados, servicio al cliente y una estructura de costos competitiva. En este segmento, los principales clientes de CMPC, son las empresas chilenas exportadoras de fruta fresca, salmón y vinos, e importantes empresas industriales.

Bandejas de Pulpa Las bandejas de pulpa moldeada son usadas principalmente por la industria exportadora de fruta fresca y por los productores de huevos. Chimolsa es líder en Chile en la producción y venta de este tipo de productos contando durante 2013 con una participación de mercado de más de un 90%.

Distribución de Papeles Los papeles para impresión y escritura son utilizados para la impresión, el fotocopiado y la escritura, tal como su nombre lo indica. Sus precios se caracterizan por seguir el movimiento de los precios internacionales. CMPC comercializa en Chile estos papeles a través de su filial EDIPAC S.A. los cuales son importados de diversos proveedores. EDIPAC tiene una participación levemente superior al 36% en el mercado de papeles para impresión y escritura, el que considera papeles cut-size y otros papeles blancos orientados a la industria gráfica. Finalmente, la filial EDIPAC también distribuye cartulinas, papeles de embalaje, productos de papel y en general todos los productos que fabrican las distintas plantas de CMPC. Para complementar su oferta de productos, importa papeles que no fabrica CMPC tales como papel couché y autocopiativo. Esta filial atiende más de 3.000 clientes en Chile, distribuyendo 116 mil toneladas de papel al año.

Papel Reciclado CMPC hace un uso extenso de papel reciclado tanto en papeles tissue como en papeles de embalaje. CMPC tiene organizaciones especializadas en reciclaje de papel en Chile, Argentina, Perú, México y Colombia. Estas organizaciones llevan a cabo el proceso de recolección, clasificación, empaque y despacho. d. Negocio de Productos Tissue

Productos y Mercados El negocio de productos tissue de CMPC se dedica a la producción de papel tissue (papel higiénico, toallas de papel, servilletas de papel y papel facial) y productos sanitarios (pañales de bebe y adultos y toallas higiénicas femeninas). CMPC es uno de los mayores productores de papel tissue en Sudamérica, estando presente en Chile (a través de su filial CMPC Tissue), Argentina (Papelera del Plata), Brasil (Melhoramentos Papéis), Perú (Protisa Peru), México (Absormex), Uruguay (Ipusa), Colombia (Drypers Andina y

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Protisa Colombia) y Ecuador (Protisa Ecuador). La Compañía ha desarrollado una sólida posición de sus marcas basado en su extensa red de distribución y amplia capacidad para ofrecer una variedad de productos en cada segmento del mercado. Es importante destacar que CMPC está presente en la mayoría de las cadenas de supermercados, mayoristas y farmacias en Latinoamérica. Todo lo anterior es fruto del importante esfuerzo que ha realizado CMPC Tissue, que prácticamente ha duplicado su capacidad instalada entre el año 2006 y 2013. Durante los últimos años las ventas de CMPC Tissue han aumentado de manera sostenida. Sin embargo, el consumo per-cápita de estos productos en Sudamérica es aún menor que el consumo per-cápita en los países desarrollados, debido a que la demanda por éstos depende sustancialmente del nivel de ingreso de la población. CMPC espera que la demanda por estos productos crezca a medida que aumente el nivel de ingreso de la región, presentándose así una gran oportunidad para la Compañía.

Miles de Toneladas

Participación en el Mercado de Papel Tissue (diciembre 2013) 180 160 140 120 100 80 60 40 20 -

85%

Capacidad papel tissue

73%

Participación de mercado

56% 44% 166 23%

84 99

71

11%

6%

35 Chile

27

Argentina Uruguay (1991) (1994)

Perú (1996)

México (2006)

7% -

Colombia Ecuador (2007) (2009)

Nota: Entre paréntesis se indica el año en que CMPC ingresó a cada país

Evolución de las Ventas de Papel Tissue (UDM a diciembre 2013, en miles de toneladas) 541

569

2012

2013

509 469 394

2009

2010 Chile

2011 Argentina

Uruguay

Fuente: CMPC

32

135

Peru

Brasil (2009)

90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

CMPC ofrece una amplia variedad de productos en cuanto a calidad y precio en las categorías en las que participa. Los productos tissue de CMPC se venden principalmente bajo sus propias marcas, algunas de las cuales han logrado altos niveles de reconocimiento por parte de los consumidores. La marca Elite® es la marca regional utilizada por CMPC en la mayoría de los países en que participa. CMPC atiende también a empresas e instituciones con productos especializados para el consumo fuera del hogar (conocido como “Away from home”) y con una estructura comercial y productiva específicamente dirigida a los clientes de ese segmento el que ha experimentado un importante crecimiento durante los últimos años. Además de los productos de papel, CMPC participa también en los mercados de pañales desechables de bebe y adultos y toallas femeninas en Chile, Argentina, Brasil, Perú, México, Uruguay, Colombia y Ecuador bajo las marcas Babysec, Cotidian, Ladysoft, Confidence y Chicolastic, entre otras. La Compañía realiza significativas inversiones en publicidad y promoción a objeto de fortalecer la posición de sus marcas.

Instalaciones de Producción CMPC posee 22 plantas de producción y conversión de tissue con una capacidad agregada anual de 617 mil toneladas métricas, además de plantas de pañales con una capacidad combinada de aproximadamente 2.574 millones de unidades por año. A continuación se presenta una breve descripción de las instalaciones. Puente Alto (Chile). La planta de Puente Alto fue construida en 1980 y posee tres máquinas de papel Tissue y seis líneas de conversión. La planta actualmente se especializa en la producción de papel higiénico para los segmentos medio y bajo, usando papel reciclado de la planta de tratamiento de papel reciclado ubicada en la misma planta. Además posee tres máquinas para producir pañales infantiles, una para pañales de adulto y una para la producción de toallas higiénicas femeninas. Talagante (Chile). La planta de Talagante fue construida en 1995. Cuenta con tres máquinas de papel Tissue, una de las cuales es de doble ancho, y ocho líneas de conversión, produciendo principalmente papel higiénico y toallas de cocina. También posee veinte líneas de conversión para la producción de servilletas, pañuelos, faciales. En Septiembre 2013 se aprobó una planta de cogeneración para la planta de Talagante, la cual producirá aproximadamente 20MW de energía y 25 toneladas de vapor por hora. La inversión total será de US$32 millones y comenzará a operar el tercer trimestre del 2015. Planta Zárate (Argentina). La planta de Zarate fue construida en 1995 y es una de las mayores plantas de Tissue de Latinoamérica. La planta cuenta con tres máquinas de Tissue, una de las cuales es de doble ancho, doce líneas de conversión para la producción de papel higiénico y toallas de cocina, y once líneas para la producción de servilletas, pañuelos y faciales. Naschel (Argentina). La planta Naschel fue comprada a Papelera del Plata en 1995 y posee cuatro máquinas para la producción de pañales y dos máquinas para la producción de toallas higiénicas femeninas. Ipusa (Uruguay). La planta de Ipusa fue adquirida en 1994. Ésta fue construida en 1987 y cuenta con dos máquinas de papel Tissue y once líneas de conversión, cinco de ellas para papel higiénico y toallas de cocina, y el resto para servilletas, pañuelos y toallas faciales. La segunda máquina de papel Tissue fue construida en Diciembre 2008, con una capacidad de 21 mil Toneladas al año, con lo cual se obtiene una capacidad total de planta de 35 mil toneladas al año. Esta planta también cuenta con dos máquinas para la producción de pañales infantiles y una para la producción de toallas higiénicas femeninas. 33

Protisa Perú (Perú). La planta de Protisa Perú comenzó a operar en febrero de 1998 con una máquina de papel. Actualmente la planta posee tres máquinas de papel Tissue, de las cuales la última comenzó a operar en Mayo 2008. La planta cuenta con quince líneas de conversión a papel higiénico, toallas de papel, servilletas, pañuelos y faciales. También cuenta con tres máquinas para la producción de pañales y una de toallas higiénicas femeninas. Drypers Andina (Colombia). La planta de Drypers Andina está localizada en Santander de Quilichao, Valle Cauca, Colombia. Posee dos máquinas para la producción de pañales bajo la marca Babysec y de otras marcas privadas. Protisa Colombia (Colombia). La planta de Protisa Colombia, ubicada en Gachancipá en el norte de Bogotá, comenzó a operar en Septiembre 2010 convirtiéndola en la más nueva de CMPC. La planta tiene una capacidad anual de 27 mil toneladas de papel Tissue al año y cuenta con seis máquinas de conversión a papel higiénico, toallas de papel y servilletas. Absormex (México). Absormex tiene tres plantas, una en Altamira cerca de la ciudad de Tampico y dos en Monterrey. Absormex fabrica y comercializa productos Tissue (papel higiénico, toallas de papel, servilletas y toallas faciales) además de productos sanitarios. Absormex comenzó a ser parte de CMPC en febrero de 2006 y en la actualidad cuenta con 19 líneas de conversión Tissue, 7 máquinas de pañales bebé, una máquina de pañales adulto y una máquina de toallas femeninas. En Marzo de 2013 se anunció una nueva máquina de papel tissue para la planta de Altamira. La nueva máquina tendrá una capacidad de 50 mil toneladas y comenzará a operar el tercer trimestre del 2015. El proyecto, el cual incluye una planta de cogeneración y capacidad de conversión, implicará una inversión total del US$160 millones. Melhoramentos Papéis (Brasil). CMPC Tissue compró Melhoramentos Papéis en junio del 2009 por US$61 millones. Melhoramentos Papéis tiene plantas en Caieiras y en Moi das Cruzes, cerca de Sao Paulo, las cuales tiene una capacidad agregada de 135 mil toneladas de papel Tissue al año. Caieiras también cuenta con máquinas de conversión de productos Sanitarios. Además se tiene una planta de conversión de papel Tissue en Guaíba (Rio Grande do Sul) y tendrá aproximadamente tendrá operando otra en Recife (Pernambuco). Protisa Ecuador (Ecuador). Esta planta posee cuatro líneas de conversión de papel Tissue: una de productos higiénicos, dos para servilletas y una para pañales.

Transporte y Distribución Los productos tissue no se transan internacionalmente de manera extensa debido a los altos costos de transporte. Es por esto que la mayoría de los mercados requiere de instalaciones de producción locales. De acuerdo a ello, CMPC cuenta con instalaciones de producción en Chile, Argentina, Brasil, Perú, México, Uruguay, Colombia y Ecuador. Los bajos costos de fibra, la avanzada tecnología de producción y la experiencia en el negocio, han llevado a CMPC a ser uno de los productores de menor costo y mayor prestigio en Latinoamérica. Utilizando centros de distribución propios, CMPC despacha más de un 60% de sus productos tissue directamente a una amplia base de clientes, incluyendo supermercados y clientes institucionales. Las ventas a intermediarios constituyen el resto de sus ventas en esta línea de productos. Tal como se expuso anteriormente, CMPC se encuentra presente en varias cadenas de supermercados, mayoristas y farmacias en todo Latinoamérica.

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2.3.2 Medio Ambiente

CMPC cree en la aplicación real del principio de desarrollo sostenible. La Compañía debe armonizar el desarrollo de las actividades productivas con el legítimo derecho de las generaciones futuras de vivir en un medio ambiente adecuado. Estos dos pilares fundamentales se ven reflejados en su política ambiental, que ha sido diseñada para llevar a cabo un desempeño más allá de la normativa legal vigente. Para CMPC, el compromiso con el medioambiente constituye en primer lugar un desafío ético con las futuras generaciones, por lo cual el cumplimiento estricto de la normativa legal es un deber para las actuales operaciones y es el punto de partida para el diseño de nuevos proyectos. En segundo lugar, es un elemento decisivo en su competitividad y en su estrategia de posicionamiento en los mercados, indispensable para la existencia y progreso de sus negocios. Son cuatro los grandes aportes que realiza CMPC al medioambiente: procesos industriales limpios, el reemplazo de combustibles fósiles por biomasa, las plantaciones forestales renovables y el reciclaje de papeles.

Procesos industriales limpios CMPC diseña y opera procesos productivos limpios, que consideran un uso eficiente de las materias primas, del agua y de la energía, e incorporan modernas tecnologías de tratamiento de los residuos sólidos, líquidos y gaseosos. De igual manera, estrictos procedimientos operacionales en las plantas productivas están destinados a evitar daños a las personas, a las comunidades vecinas y al medio ambiente. La actividad industrial que desarrolla CMPC se encuentra regulada por leyes ambientales en todos los países donde opera. La Compañía cumple estrictamente con dicha normativa legal y mantiene una relación de colaboración fluida y permanente con las autoridades ambientales. La Ley Ambiental chilena establece la obligación de estimar a través de estudios fundamentados, el impacto que futuros proyectos o actividades pudieran tener en el medio ambiente. Asimismo, esta legislación establece procedimientos a través de los cuales los ciudadanos pueden informarse y opinar respecto de los estudios presentados. Todos los proyectos de inversión de CMPC incorporan las consideraciones ambientales desde sus inicios. Los requerimientos técnicos de las autoridades y de información a las comunidades han sido abordados en un clima de colaboración y transparencia, logrando con ello resultados satisfactorios. Además de los requerimientos gubernamentales, CMPC cumple voluntariamente con diversos estándares medioambientales, con el propósito que sus clientes en el exterior puedan obtener una serie de certificaciones ecológicas para los productos finales que elaboran. En los últimos años, CMPC ha realizado importantes inversiones de carácter ambiental, destacando la construcción de plantas de tratamiento biológico del efluente líquido en todas sus fábricas y la incorporación de tecnologías de mitigación de las emisiones aéreas, además de otras inversiones destinadas al manejo de residuos sólidos, a incrementar la seguridad ambiental de las instalaciones y del personal, y a generar ahorros de energía y agua. En su afán por continuamente mejorar sus políticas de sustentabilidad y cuidado del medio ambiente, CMPC ha definido una serie de objetivos a cumplir con plazo hasta el 2014. En primer lugar, se espera incrementar la generación de energía renovable, reduciendo la compra de combustibles fósiles energía eléctrica. Seguidamente, se buscará incrementar en un 20% la eficiencia energética en las plantas de celulosa al año 2020. También, se deberá complementar la certificación FSC™ del manejo de las plantaciones forestales renovables en Chile y Brasil, con las respectivas cadenas de custodia FSC™ de los productos elaborados por la Empresa. Finalmente,

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se buscará reducir el consumo de agua y el volumen de efluente global de CMPC, mediante la modernización de los procesos industriales más antiguos.

Energía renovable obtenida de la biomasa El aprovechamiento integral de las plantaciones forestales permite a CMPC generar energía renovable a partir de la biomasa residual de los árboles y de compuestos orgánicos de la madera, reduciendo con ello el consumo de combustibles fósiles en los procesos de producción de celulosa y papeles. En el año 2013, cerca del 70% de la energía requerida por CMPC provino de biomasa, que es una fuente renovable de energía. Las principales fuentes de biomasa de CMPC son: la corteza de los árboles, ramas y despuntes, el aserrín y partículas de madera de los aserraderos industriales; la lignina, que es un compuesto orgánico de la madera, y los lodos industriales generados en el tratamiento del efluente líquido.

Manejo forestal sostenible de las plantaciones Los bosques cultivados de propiedad de CMPC, así como la fabricación de productos derivados de la madera, cuentan con la certificación medioambiental ISO 9.001 e ISO 14.001. Dichas certificaciones establecen un compromiso voluntario de la Compañía de no reemplazar bosque nativo por plantaciones forestales, así como de seguir una serie de buenas prácticas medioambientales. Además, los bosques cultivados y el negocio de productos derivados de la madera cuentan con la certificación medioambiental chilena Certfor, la cual se encuentra homologada por Programme for the Endorsement of Forest Certification (PEFC), como certificación principal para el grueso de las plantaciones. Dichas certificaciones establecen que a lo largo del proceso de producción forestal, se utilizan técnicas que minimizan el impacto ambiental y convierten la producción en un proceso sostenible. En los bosques se utilizan complejos sistemas de cuidado y calidad, relacionados con la protección contra el fuego, enfermedades y control de plagas. En la cosecha se utilizan tecnologías de bajo impacto, destinadas a impedir la generación de desperdicios en el bosque, además de sistemas de plantación posterior, que previenen la iniciación de procesos de erosión del suelo. La Compañía ha adoptado una serie de buenas prácticas de cosecha, similares a las utilizadas en los Estados Unidos. Hoy el 100% de la madera consumida por CMPC proviene de plantaciones renovables, de rápido crecimiento, que fueron establecidas principalmente en terrenos erosionados, renovando esa tierra y permitiendo conservar los bosques naturales. Además, CMPC posee en Chile una importante superficie de bosque nativo y áreas de protección, destinadas a la conservación de la biodiversidad y protección de los cauces de agua, destacando en ellas siete áreas de alto valor ambiental, cuya gestión de protección, conservación y restauración, ha sido reconocida por la CONAMA, ONGs ambientalistas, universidades e investigadores. Bajo la Ley chilena, la cosecha de bosques debe ser realizada en el contexto de un programa de manejo forestal, el cual debe encontrarse bajo la supervisión de Conaf. Asimismo, el programa forestal debe considerar la protección del agua y el cuidado de la biodiversidad, entre otros. En el negocio forestal de CMPC, así como en la fabricación de productos derivados de la madera, no se utiliza madera de bosques nativos. La totalidad del suministro de materia prima proviene de la cosecha de plantaciones renovables de pino radiata y eucalipto, que cuentan con la aprobación de Conaf.

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Reciclaje de Papeles El papel reciclado se usa en la producción de papeles, productos tissue y bandejas de pulpa moldeada. El reciclaje de papeles que realiza CMPC permite restituir la vida útil de las fibras de celulosa contenidas en ellos, con lo cual se produce un ciclo virtuoso de aprovechamiento de las plantaciones forestales. Asimismo, el reciclaje de papeles evita que terminen depositados como basura en los rellenos sanitarios de las ciudades. La filial Sorepa es la mayor empresa recicladora de papel en Chile. Sorepa compra el papel para reciclar a grandes instituciones y recolectores de papel, luego lo procesa, para ser vendido posteriormente a las filiales a precios de mercado. El uso de papel reciclado genera ahorros de costos significativos, ya que disminuye los requerimientos de pulpa para muchos de los negocios de CMPC. Además, es una buena forma de contribuir con el medio ambiente, a través de la reutilización del papel, reduciendo la cantidad de desechos en los vertederos, originando una serie de beneficios ecológicos para la comunidad. El consumo total de papeles reciclados en las fábricas de papel de CMPC fue de 712 mil toneladas métricas en el año 2013. Estos papeles son tratados para transformarlos en fibras recicladas útiles, que dan origen a nuevos papeles. En Chile, Argentina, Perú, México y Colombia, CMPC cuenta con empresas propias especializadas en la labor de reciclaje, las que realizan los procesos de clasificación, enfardado y despacho de los papeles usados a las fábricas de papel, donde iniciarán un nuevo ciclo como fibras recicladas útiles. 2.3.3 Seguros Las plantaciones forestales de CMPC se encuentran aseguradas contra los riesgos de incendios, y otros riesgos derivados de la naturaleza (vientos, nieve, avalanchas, erupción volcánica, terremotos, tsunamis, etc.) aunque no así de los riesgos de enfermedades y pestes (fitopatologías). Las instalaciones industriales de CMPC están cubiertas contra los riesgos de incendios, y otros riesgos derivados de la naturaleza, como también, respecto de los riesgos de averías de maquinarias y de perjuicios por la paralización de sus actividades a consecuencia de daños en los bienes físicos (edificios, maquinarias, puertos, carreteras e instalaciones). Los proyectos de inversión en nuevas instalaciones o mejoramientos de las instalaciones existentes, se encuentran además cubiertos respecto de los riesgos de construcción y montaje, como de las probables pérdidas que puedan suceder en el atraso en la puesta en marcha de los mismos. Por otra parte, CMPC mantiene coberturas sobre sus exportaciones de productos, durante su almacenamiento y transporte desde sus ubicaciones hasta su entrega a los clientes finales. Adicionalmente, CMPC utiliza seguros y cartas de crédito para transferir el riesgo comercial de sus negocios, cubriendo gran parte de las ventas de exportación y algunas ventas nacionales. 2.3.4 Propiedad y Administración de CMPC El controlador de Empresas CMPC es el Grupo Matte, quien posee aproximadamente el 56% de la propiedad a través de una serie de empresas. El Grupo Matte es uno de los más importantes del país, con una cartera de negocios diversificada con presencia en los sectores forestal, eléctrico, telecomunicaciones y financiero, entre otros.

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La administración superior de la sociedad ha sido estable a través de los años, contando con ejecutivos de larga trayectoria en la empresa y alta experiencia en los negocios de la misma.

Estructura Accionaria de Empresas CMPC

Fuente: CMPC a Diciembre 2013

Directores de Empresas CMPC S.A.

Nombre Eliodoro Matte L.

Principales Ejecutivos de Empresas CMPC S.A. Nombre

Cargo Presidente

Hernán Rodriguez W.

Cargo Gerente General

Martin Costabal Ll.

Director

Gonzalo García B.

Erwin Hahn H.

Director

Luis Llanos C.

Gerente de Finanzas y Desarrollo Corporativo

Jorge Gabriel Larraín B.

Director

Francisco Ruiz-Tagle E.

Gerente General CMPC Forestal

Arturo Mackenna I.

Director

Washington Williamson B.

Gerente General CMPC Celulosa

Jorge Marin C.

Director

Eduardo Serrano S.

Gerente General CMPC Papeles

Bernardo Matte L.

Director Jorge Morel B.

Gerente General CMPC Tissue

Rodrigo Quiroga C.

Gerente General CMPC Servicios Compartidos

Fuente: CMPC a diciembre de 2013

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Secretario General

2.3.5 Antecedentes Financieros Consolidados de Empresas CMPC S.A. Cifras en MUS$

Dic-13

Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros Activos Corrientes Propiedades, Plantas y Equipos, Neto Activos Biológicos Otros Activos No Corrientes Total Activos

Dic-12

927.249 2.561.531 6.810.573 3.306.717 581.784 14.187.854

431.242 2.922.451 6.569.815 3.280.990 674.884 13.879.382

Otros Pasivos Financieros Préstamo que devengan intereses Corriente* Otros Pasivos Corrientes Total Pasivos Corrientes

378.138 276.612 760.062 1.138.200

705.490 667.664 863.745 1.569.235

Otros Pasivos Financieros Préstamo que devengan intereses No Corriente* Otros Pasivos No Corrientes Total Pasivos No Corrientes

3.582.714 3.574.701 1.147.171 4.729.885

3.230.886 3.229.417 1.094.227 4.325.113

Total Pasivos

5.868.085

5.894.348

4.245

4.722

8.315.524

7.980.312

14.187.854

13.879.382

Participaciones Minoritarias Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Total Patrimonio Neto y Pasivos

*Estas cuentas no son consideradas para efectos de las sumas comprendidas en este cuadro, y sólo se presentan para construir una parte del cálculo del convenant de endeudamiento.

Fuente: CMPC

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3.1.2 Estado de Resultados Cifras en MUS$ Ingresos Ordinarios Costo de Operación (1) Margen de Explotación Otros Costos y Gastos de Operación (2) EBITDA Margen EBITDA Depreciación, Amortizaciones y Costo Formación Madera (3) Ingresos por Activos Biológicos Fondos de la Madera (4) Resultado Operacional Costos Financieros Ingresos Financieros Resultado Devengado por Coligadas (5) Diferencias de Cambio Resultados por Unidades de Reajuste Otras Ganancias (Pérdidas) Impuesto a las Ganancias Utilidad Neta Utilidad Neta/Ingresos Ordinarios

Dic-13

Dic-12

4T13

4T12

4.974.459 (3.311.778)

4.759.320 (3.163.428)

1.259.485 (826.165)

1.213.003 (816.831)

1.662.681 (698.821)

1.595.892 (681.808)

433.320 (179.129)

396.172 (186.690)

963.860 19%

914.084 19%

254.191 20%

209.482 17%

(425.123) 207.940 (212.010)

(424.774) 238.384 (201.598)

(107.770) 53.019 (57.909)

(115.842) 60.026 (51.155)

534.667

526.096

141.531

102.511

(174.298) 21.371 8.879 37.020 (17.949) (35.795) (178.262)

(175.231) 37.275 12.810 (37.486) (18.129) (15.101) (127.824)

(45.525) 5.232 2.085 21.204 (8.926) (150) (77.991)

(42.673) 8.715 4.122 10.484 (6.213) (9.537) (27.132)

195.633 4%

202.410 4%

37.460 3%

40.277 3%

(1) Los Costos Operacionales se calculan como: Costo de Ventas menos Costo Formación de Madera menos Fondos de la Madera menos Depreciación (2) Los Otros Costos y Gastos de Operación corresponden a la suma de las cuentas Costos de Distribución más Gastos de Administración más Otros Gastos por Función (3) El Costo Formación Madera equivale al costo de formación de plantaciones cosechadas (4) Equivale al mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural (5) Muestra la participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen usando el método de la participación

Fuente: CMPC

3.1.3 Estado de Flujos de Efectivo Cifras en MUS$

Dic-13

Dic-12

829.167 (543.033) 236.695

757.778 (787.733) 40.161

Flujo Neto del Ejercicio

522.829

10.206

Efecto de las variaciones en las Tasas de Cambio sobre el Efectivo Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Inicial del Efectivo y Efectivo Equivalente

(26.822) 496.007 431.242

16.679 26.885 404.357

Saldo Final del Efectivo y Efectivo Equivalente

927.249

431.242

Flujo Originado por Actividades de la Operación Flujo Originado por Actividades de Inversión Flujo Originado por Actividades de Financiamiento

Fuente: CMPC

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3.2

Razones Financieras

Razones Financieras (1)

Razón de Endeudamiento Cobertura Gastos Financieros (2)

Dic-13

Dic-12

0,46 5,67

0,48 5,45

(1) Deuda Financiera con Terceros (*) / Patrimonio Tangible (**) (*) Deuda Financiera con terceros: Préstamos que Devengan Intereses Corriente más Préstamos que Devengan Intereses No Corriente, más Pasivos de Cobertura Corriente, más Pasivos de Cobertura No Corriente, menos Otras Obligaciones, menos Valor de Mercado Operaciones Cross Currency Swaps, menos Activos de Cobertura Corriente, menos Activos de Cobertura No Corriente (**) Patrimonio Tangible: Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, menos Activos intangibles distintos de Plusvalía, menos Plusvalía (2) [EBITDA Últimos 12 meses móviles(***) + Dividendos Asociadas (****) + Ingresos Financieros (*****)] / Costos Financieros (***) EBITDA Últimos 12 meses móviles: Ingresos de Actividades Ordinarias menos Costo de Venta, más Gastos de depreciación y amortización, más Costo de formación de plantaciones cosechadas, más Mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural, menos Costos de distribución, menos Gastos de Administración, menos Otros gastos varios por función (****) Dividendos Asociadas: dividendos recibidos clasificados como inversión (*****) Ingresos financieros: Estado de Resultado por Función Fuente: CMPC

2.4

Factores de riesgo

Empresas CMPC y sus subsidiarias están expuestas a un conjunto de riesgos de mercado, financieros y operacionales inherentes a sus negocios. CMPC busca identificar y administrar dichos riesgos de la manera más adecuada con el objetivo de minimizar potenciales efectos adversos. El Directorio de CMPC establece la estrategia y el marco general en que se desenvuelve la administración de los riesgos en la Compañía, la cual es implementada en forma descentralizada a través de las distintas unidades de negocio. A nivel corporativo, la Gerencia de Finanzas y Gerencia de Auditoría Interna, coordinan y controlan la correcta ejecución de las políticas de prevención y mitigación de los principales riesgos identificados. Respecto del Gobierno Corporativo, la compañía está encabezada por un Directorio, formado por siete miembros elegidos por la Junta de Accionistas, los que permanecen tres años en su cargo. Su función principal, regulada por la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, consiste en la administración de la Sociedad. Dicha ley aborda entre otros temas la forma en que debe funcionar el Directorio, estableciendo sus competencias, obligaciones y las responsabilidades de sus miembros. El Directorio además representa judicial y extrajudicialmente a la Sociedad en todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social y para lograr ese fin, posee todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas. Este Directorio se reúne en forma mensual, para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los aspectos económicos, ambiental y social. La remuneración del Directorio es variable, de acuerdo a los dividendos otorgados a los accionistas. Los directores no poseen remuneración variable por la consecución de objetivos en el ámbito económico, social o ambiental. Los accionistas pueden dar a conocer sus puntos de vista sobre la marcha de la Sociedad en las 41

juntas ordinarias y extraordinarias citadas legalmente. 2.4.1. Riesgo de mercado Un porcentaje considerable de las ventas de CMPC proviene de productos que son considerados commodities, cuyos precios dependen de las condiciones prevalecientes en mercados internacionales, en los cuales la Compañía tiene una gravitación poco significativa y no tiene control sobre los factores que los afectan. Entre estos factores destacan las fluctuaciones de la demanda mundial (determinada principalmente por las condiciones económicas de Asia, Norteamérica, Europa y América Latina), las variaciones de la capacidad instalada de la industria, el nivel de los inventarios, las estrategias de negocios y ventajas competitivas de los grandes actores de la industria forestal, la disponibilidad de productos sustitutos y la etapa en el ciclo de vida del producto. Cabe señalar que CMPC tiene una cartera diversificada en términos de productos y mercados, con más de 30.000 clientes en todo el mundo. Lo anterior permite una flexibilidad comercial y una significativa dispersión del riesgo. La principal categoría de productos de CMPC es la celulosa kraft blanqueada, la cual representa un porcentaje cercano al 27% de la venta consolidada en valor y es comercializada a más de 270 clientes en 44 países en Asia, Europa, América y Oceanía. CMPC se beneficia de la diversificación de negocios e integración vertical de sus operaciones, teniendo cierta flexibilidad para administrar así su exposición a variaciones en el precio de la celulosa. El impacto provocado por una posible disminución en los precios de la celulosa es parcialmente contrarrestado con mayores márgenes en las ventas de productos con mayor elaboración, especialmente tissue y cartulinas. 2.4.2. Riesgos Financieros Los principales riesgos financieros que CMPC ha identificado son: riesgo de condiciones en el mercado financiero (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de tasa de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Es política de CMPC concentrar gran parte de sus operaciones financieras de endeudamiento y colocación de fondos, cambio de monedas y contratación de derivados en su subsidiaria Inversiones CMPC S.A. Esto tiene como finalidad optimizar los recursos, lograr economías de escala y mejorar el control operativo. El endeudamiento de las subsidiarias por separado ocurre sólo cuando esto resulta ventajoso. 2.4.2.1. Riesgo de condiciones en el mercado financiero (i) Riesgo de tipo de cambio: CMPC se encuentra afecta a las variaciones en los tipos de cambio, la que se expresa de dos formas. La primera de ellas es la diferencia de cambio, originada por el eventual descalce contable que existe entre los activos y pasivos del Estado de situación financiera denominados en monedas distintas a la moneda funcional, que en el caso de CMPC es el dólar de los Estados Unidos de América. La segunda forma en que afectan las variaciones de tipo de cambio es sobre aquellos ingresos y costos de la Compañía, que en forma directa o indirecta están denominados en monedas distintas a la moneda funcional. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, las exportaciones de CMPC y sus subsidiarias representaron aproximadamente un 44% de sus ventas totales, siendo los principales destinos los mercados de Asia, Europa, América Latina y los Estados Unidos. La mayor parte de estas ventas de exportación se realizó en dólares. Por otra parte, las ventas domésticas de CMPC en Chile y las de sus subsidiarias en Argentina, Perú, Uruguay, México, Ecuador, Brasil y Colombia, en sus respectivos países, representaron el 42

56% de las ventas totales de la Compañía. Dichas ventas se realizaron tanto en monedas locales como en dólares y en monedas locales indexadas al dólar. Como consecuencia de lo anterior, se estima que el flujo de ingresos en dólares estadounidenses o indexados a esta moneda alcanza un porcentaje cercano al 51% de las ventas totales de la Compañía. A su vez, por el lado de los egresos, tanto las materias primas, materiales y repuestos requeridos por los procesos como las inversiones en activos fijos, también están mayoritariamente denominados en dólares, o bien, indexados a dicha moneda. En casos particulares, se realizan ventas o se adquieren compromisos de pago en monedas distintas al dólar estadounidense. Para evitar el riesgo cambiario de monedas no dólar, se realizan operaciones de cobertura mediante derivados con el fin de fijar los tipos de cambio en cuestión. Al 31 de diciembre de 2013 se tenía cubierta una proporción significativa de las ventas estimadas de cartulinas y maderas en Europa en euros hasta el 2017. Similarmente, se tenía cubierta una proporción importante de la inversión requerida para el proyecto de Guaíba II denominada en reales brasileros hasta el 2015. Considerando que la estructura de los flujos de CMPC está altamente indexada al dólar, se han contraído pasivos mayoritariamente en esta moneda. En el caso de las subsidiarias extranjeras, dado que éstas reciben ingresos en moneda local, parte de su deuda es tomada en la misma moneda a objeto de disminuir los descalces económicos y contables. Otros mecanismos utilizados para reducir los descalces contables son administrar la denominación de moneda de la cartera de inversiones financieras, la contratación ocasional de operaciones a futuro a corto plazo y, en algunos casos, sujeto a límites previamente autorizados por el Directorio, la suscripción de estructuras con opciones; las que en todo caso representan un monto bajo en relación a las ventas totales de la Compañía. (ii) Riesgo de tasa de interés: CMPC administra la estructura de tasas de interés de su deuda mediante derivados, con el objeto de ajustar y acotar el gasto financiero en el escenario estimado más probable de tasas. Las inversiones financieras de la Compañía están preferentemente remuneradas a tasas de interés fija, eliminando el riesgo de las variaciones en las tasas de interés de mercado. CMPC tiene pasivos financieros a tasa flotante por un monto de US$ 318 millones al 31 de diciembre de 2013 (US$ 346 millones al 31 de diciembre de 2012) y que por lo tanto están sujetos a variaciones en los flujos de intereses producto de cambios en la tasa de interés. Si ésta tiene un aumento o disminución de un 10% (sobre la tasa flotante media de financiamiento equivalente al 1,75% al 31 de diciembre de 2013 y 1,95% al 31 de diciembre de 2012) implica que los gastos financieros anuales de CMPC se incrementan o disminuyan en aproximadamente US$ 0,56 millones (US$ 0,67 millones al 31 de diciembre de 2012).

2.4.2.2. Riesgo de crédito El riesgo de crédito surge principalmente de la eventual insolvencia de algunos de los clientes de CMPC, y por tanto, de la capacidad de recaudar cuentas por cobrar pendientes y concretar transacciones comprometidas. CMPC administra estas exposiciones mediante la revisión y evaluación permanente de la capacidad de pago de sus clientes a través de un Comité de Crédito interno, que se alimenta con información de varias fuentes alternativas y mediante la transferencia del riesgo (utilizando cartas de crédito o seguros de crédito) o garantías, que cubren en conjunto, prácticamente la totalidad de las ventas de exportación y aproximadamente la mitad de las ventas locales. Al cierre del 2013, el 57% de las ventas de la Compañía se encontraban con seguro o cartas de crédito. La efectiva administración del Riesgo de crédito y la amplia distribución y desconcentración de

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las ventas ha resultado en una siniestralidad de la cartera de crédito a clientes muy baja, donde en los últimos años ésta ha sido menor al 0,1% de las ventas. Hay también riesgos de crédito en la ejecución de operaciones financieras (riesgo de contraparte). Este riesgo para la Compañía surge cuando existe la posibilidad de que la contraparte de un contrato financiero sea incapaz de cumplir con las obligaciones financieras contraídas, haciendo que CMPC incurra en una pérdida. Para disminuir este riesgo en sus operaciones financieras, CMPC establece límites individuales de exposición por institución financiera, los cuales son aprobados periódicamente por el Directorio de Empresas CMPC S.A. Además, es política de CMPC operar con bancos e instituciones financieras con clasificación de riesgo similar o superior a la que tiene la Compañía.

2.4.2.3. Riesgo de liquidez Este riesgo se generaría en la medida que la Compañía no pudiese cumplir con sus obligaciones como resultado de liquidez insuficiente. CMPC administra estos riesgos mediante una apropiada distribución, extensión de plazos y limitación del monto de su deuda, así como el mantenimiento de una adecuada reserva de liquidez y un prudente manejo de sus flujos operacionales y de inversión. La Compañía tiene como política concentrar sus deudas financieras en la subsidiaria Inversiones CMPC S.A. la cual financia a las subsidiarias operativas. Las deudas se contraen a través de créditos bancarios y bonos colocados tanto en los mercados internacionales como en el mercado local. El endeudamiento en otras subsidiarias ocurre sólo cuando esto resulta ventajoso. Cabe señalar que su prudente política financiera, sumada a su posición de mercado y calidad de activos, permite a Empresas CMPC S.A. contar con la clasificación de crédito internacional de BBB- según Standard & Poor’s, Baa3 según Moody’s y BBB+ según Fitch Ratings. Además, es importante mencionar que con el objetivo de mantener una sólida posición financiera, el Directorio de Empresas CMPC S.A., en conjunto con la Administración, han establecido una política de objetivos financieros, más allá de los exigidos por los acreedores. El Directorio y la Administración velarán por el cumplimiento de estos objetivos constantemente.

2.4.3. Riesgos operacionales 2.4.3.1. Riesgos operacionales y de activos fijos Los riesgos operacionales de CMPC son administrados por las unidades de negocio de la Compañía en concordancia con normas y estándares definidos a nivel corporativo. El objetivo de la gestión de riesgos operacionales es proteger, de manera eficiente y efectiva a los trabajadores, el medio ambiente, los activos de la Compañía y la marcha de los negocios en general. Para ello, se administran en forma equilibrada medidas de prevención de accidentes, pérdidas y coberturas de seguros. El trabajo en prevención de pérdidas es sistemático y se desarrolla según pautas preestablecidas, a lo que se agregan inspecciones de riesgo periódicas realizadas por ingenieros de compañías de seguros. Adicionalmente, CMPC se encuentra desarrollando un plan de mejoramiento continuo de su condición de riesgo operacional con el objeto de minimizar la probabilidad de ocurrencia y atenuar los efectos de eventuales siniestros. CMPC y sus subsidiarias mantienen contratadas coberturas de seguros para cubrir sus principales riesgos. Una parte significativa de los riesgos están razonablemente cubiertos mediante transferencia a compañías de seguros locales de primer nivel, las que a su vez pactan

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reaseguros por una parte sustantiva del riesgo con reaseguradores internacionales de alto estándar. Los riesgos asociados a las actividades operacionales de los negocios son reevaluados permanentemente para optimizar las coberturas, según las ofertas competitivas del mercado. En general, las condiciones de límites y deducibles de las pólizas de seguros, se establecen en función de las pérdidas máximas estimadas para cada categoría de riesgo y de las condiciones de oferta de coberturas en el mercado. La totalidad de los activos de infraestructura de la Compañía (construcciones, instalaciones, maquinarias, etc.) se encuentran razonablemente cubiertos de los riesgos operativos por pólizas de seguros a su valor de reposición. A su vez, las plantaciones forestales tienen riesgos de incendio y otros riesgos de la naturaleza, los que también tienen coberturas de seguros, con limitaciones de deducibles y máximos indemnizables determinados en concordancia con las pérdidas históricas y proyectadas. Otros riesgos no cubiertos, tales como los biológicos, podrían afectar adversamente las plantaciones. Si bien estos factores en el pasado no han provocado daños significativos a las plantaciones de CMPC, no es posible asegurar que esto no ocurra en el futuro.

2.4.3.2. Riesgo por condiciones políticas y económicas en los países donde opera CMPC Cambios en las condiciones políticas o económicas en los países donde CMPC tiene operaciones industriales podrían afectar los resultados financieros de la Compañía, así como el desarrollo de su plan de negocios. CMPC tiene operaciones industriales en 8 países (Chile, Argentina, Brasil, Colombia, Ecuador, México, Perú y Uruguay). Gran parte de los activos fijos están localizados en Chile y un 65% de las ventas tienen origen en operaciones chilenas. A su vez, aproximadamente un 21% de los activos fijos de CMPC se encuentran en Brasil y un 13% de las ventas se originan en operaciones basadas en ese país. Los gobiernos de los países donde CMPC opera tienen una influencia sustancial sobre muchos aspectos del sector privado, que incluyen cambios en normas tributarias, políticas monetarias, tipo de cambio y gasto público. También influyen en aspectos regulatorios, tales como normativas laborales y medioambientales. Las operaciones de CMPC y sus resultados financieros pueden verse adversamente afectados por estos cambios.

2.4.3.3. Continuidad y costos de suministros de insumos y servicios El desarrollo de los negocios de CMPC involucra una compleja logística en la cual el abastecimiento oportuno en calidades y costos de insumos y servicios es fundamental para mantener su competitividad. Respecto de la energía eléctrica, las operaciones industriales de CMPC cuentan mayoritariamente con suministro propio de energía a partir de la generación a base de biomasa y/o con contratos de suministro. En los últimos años, CMPC ha incrementado su capacidad de generación propia por la vía de inversiones en unidades de cogeneración, continúa desarrollando un plan de inversiones en nuevas unidades y evalúa la conveniencia de incorporar proyectos adicionales en el futuro. No obstante lo anterior, durante los años 2014 y 2015, la generación propia más los contratos de suministros vigentes, implican un déficit neto del orden del 10% del consumo, el que deberá ser abastecido en el mercado spot. Además, las plantas tienen planes de contingencia para enfrentar escenarios restrictivos de suministro. Sin embargo, las debilidades del sistema eléctrico chileno continúan generando mayores costos para CMPC. El alto nivel relativo de los precios de energía eléctrica en Chile sigue siendo motivo de 45

preocupación, situación que de mantenerse puede afectar el nivel de competitividad de algunos negocios de la Compañía en que la energía eléctrica tiene una incidencia relevante en sus costos, como lo es la fabricación de papel. Dentro de los múltiples proveedores de productos y servicios de CMPC en Chile, existen empresas contratistas que proveen servicios especializados de apoyo y logística a sus operaciones forestales e industriales. Si estos servicios no se desempeñan con el nivel de calidad que se requiere, o la relación contractual con dichas empresas contratistas es afectada por regulaciones legales u otras contingencias, las operaciones de CMPC pueden verse alteradas. Un ejemplo de esto es la situación de varios puertos en Chile cuyos conflictos laborales implicaron una paralización en el mes de enero de 2014. CMPC procura mantener una estrecha relación de largo plazo con sus empresas contratistas, con las que existe un trabajo permanente y sistemático en el desarrollo de altos estándares de operación, con énfasis en la seguridad de sus trabajadores y en la mejora de sus condiciones laborales en general.

2.4.3.4. Riesgos por factores medioambientales Las operaciones de CMPC están reguladas por normas medioambientales en Chile y en los demás países donde opera. CMPC se ha caracterizado por generar bases de desarrollo sustentable en su gestión empresarial. Esto le ha permitido adaptarse fluidamente a modificaciones en la legislación ambiental aplicable, de modo tal que el impacto de sus operaciones se encuadre debidamente en dichas normas. Cambios futuros en estas regulaciones medioambientales o en la interpretación de estas leyes, pudiesen tener algún impacto en las operaciones de las plantas industriales de la Compañía. Cabe señalar que el año 2012 la subsidiaria brasileña CMPC Celulose Riograndense Ltda. obtuvo la certificación FSC® para sus plantaciones forestales. Además, en dicho año se obtuvo la misma certificación para los bosques en Chile. Estas acreditaciones, entregadas por el Forest Stewardship Council®, representan una reafirmación de la preocupación de CMPC por el medioambiente y el desarrollo sustentable y complementan certificaciones similares de larga data. 2.4.3.5. Riesgos asociados a las relaciones con la comunidad CMPC tiene una fluida relación con las comunidades donde desarrolla sus operaciones, colaborando en distintos ámbitos, dentro de los cuales se destaca la acción de apoyo al proceso educativo de escuelas públicas realizado por más de 13 años por la Fundación CMPC en comunas donde la Compañía tiene operaciones industriales. La Fundación CMPC tiene por misión fortalecer la educación y la cultura de las comunidades donde Empresas CMPC tiene presencia, mediante la instalación de capacidades en actores locales y la generación de alianzas de largo plazo. Sus objetivos son mejorar los resultados educativos de los niños de los primeros niveles educativos y favorecer una buena relación entre la empresa y las comunidades vecinas. Sus programas beneficiaron en 2013 a 6.576 alumnos de 41 establecimientos de 11 comunas y se impartieron 4.972 horas de capacitación a docentes y directivos de establecimientos educacionales, cifra que se espera incrementar durante el presente ejercicio. En ciertas zonas de las regiones del Bío Bío y la Araucanía se producen con frecuencia hechos de violencia que afectan a predios de agricultores y empresas forestales, provocados por grupos minoritarios que demandan supuestos derechos ancestrales sobre ciertos terrenos. Las zonas afectadas tienen alto nivel de pobreza y serios problemas sociales. Menos del 1% de las

46

plantaciones que CMPC posee en Chile, se encuentran afectadas por este problema. CMPC se ha preocupado de generar programas de empleo, educación y fomento al desarrollo productivo e iniciativas de micro-emprendimiento para atenuar la situación de pobreza de las familias que viven en dichos lugares. Todo lo anterior se ha llevado a cabo sin perjuicio de los programas sociales gubernamentales. Como vecina de distintas localidades, la Compañía tiene una actitud de puertas abiertas y colaboración, con los anhelos y desafíos que tienen estas comunidades.

2.4.3.6. Riesgos de cumplimiento Este riesgo se asocia a la capacidad de la Compañía para cumplir con obligaciones legales, regulatorias, contractuales y de responsabilidad extracontractual, más allá de los aspectos cubiertos en los factores discutidos precedentemente. En este sentido, todos los órganos encargados del gobierno corporativo en CMPC revisan periódicamente sus procesos de operación y administrativos a objeto de asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables a cada uno de ellos. Adicionalmente, CMPC se caracteriza por mantener una actitud proactiva en los temas relacionados con seguridad, medioambiente, condiciones laborales, funcionamiento de mercados y relaciones con la comunidad. A este respecto, CMPC, con una historia que se extiende por más de 93 años, mantiene una probada y reconocida trayectoria de rigurosidad y prudencia en el manejo de sus negocios. Adicionalmente, y en cumplimiento a las disposiciones de la Ley 20.393 que establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho, se implementó un “Modelo de Prevención” de los delitos antes indicados, a fin de regular la actuación de sus empleados para efectos de prevenir la comisión de dichos ilícitos e intentar evitar que ellos ocurran. Este Modelo de Prevención se suma a los procesos existentes de auditoría interna de la Compañía, que dentro de sus objetivos contemplan el velar por el estricto cumplimiento del marco legal aplicable.

2.5

Políticas de Inversión y Financiamiento

Estrategia y Plan de Inversiones La estrategia de CMPC y también para su filial Inversiones CMPC, está orientada a expandir equilibrada y rentablemente todas sus áreas de negocios a través de la introducción de sus productos en nuevos mercados, capitalizando las economías de escala, a partir de una base forestal de alta calidad y una estructura de costos ventajosa. CMPC se encuentra actualmente en medio de una importante etapa de expansión, con atractivos proyectos, buscando un crecimiento equilibrado en términos de productos y mercados. Gran parte de este plan ya ha sido ejecutado, con proyectos que se encuentran en operaciones, tales como remodelaciones y expansiones en celulosa, introducción de máquinas de papel tissue en México, Perú y Brasil, además de otros proyectos que fomentan la generación de energía a partir de biomasa. El siguiente cuadro resume los proyectos más relevantes de CMPC, especificando la línea de negocio bajo la cual consolida: Principales Proyectos de CMPC para el período 2014-2015

47

Proyecto

Área de Negocio País

Inversión Descripción (MMUS$)

Expansión planta Guaíba

Celulosa

Brasil

2.100

Máquina Tissue planta Altamira

Tissue

México

127

Aumento de capacidad en 50 mil toneladas de producción al año

Planta cogeneración Altamira

Tissue/Energía

México

35

Nuevo turbo para generar energía a partir de biomasa (21 MW)

Planta cogeneración Talagante

Tissue/Energía

Chile

32

Nuevo turbo para generar energía a partir de biomasa (20 MW)

Planta cogeneración Puente Alto

Papeles/Energía

Chile

70

Nuevo turbo para generar energía a partir de biomasa (44 MW)

Total Proyectos Aprobados

Aumento de capacidad en 1,3 millones de toneladas de producción al año

2.364

Fuente: CMPC

2.6

Financiamiento

Inversiones CMPC actúa como el vehículo de financiamiento e inversión de Empresas CMPC. En efecto, al 31 de Diciembre de 2013, un 87% de la deuda financiera consolidada de la Compañía estaba contratada a través de Inversiones CMPC. Esta deuda está mayoritariamente denominada en dólares, dado el alto nivel de recaudación de las ventas de exportación y a la indexación a esta moneda de una fracción de las ventas en Chile. Los principales financiamientos a largo plazo de Inversiones CMPC vigentes a Diciembre de 2013 son:

-

Bono 144A de US$500 millones, emitido en 2009 a 10 años plazo y una tasa de 6,245% anual.

-

Bono 144A de US$ 500 millones, emitido en 2011 a 7 años plazo y una tasa de 4,83% anual.

-

Bono 144 A de US$ 500 millones, emitidos en 2012 a 10 años plazo y una tasa de 4.63% anual.

-

Bono 144 A de US$ 500 millones, emitidos en 2013 a 10 años plazo y una tasa de 4.375% anual.

-

Bono local por UF 7 millones, emitido en junio de 2005 a 10 años plazo y a una tasa del 3,22%.

-

Bono local por UF 4 millones, emitido en abril de 2006 a 21 años plazo y a una tasa del 4,43%.

-

Bono local por UF 7 millones, emitido en marzo de 2009 a 21 años plazo y a una tasa del 4,55%.

-

Bono local por UF 3 millones, emitido en marzo de 2009 a 5 año plazo y a una tasa del 3,25%.

-

Crédito Sindicado de US$ 600 millones, compuesto por un crédito de US$400 a 5 años plazo, a un costo de Libor más 0,65%, y por una línea comprometida de US$200 a 3 años plazo, a un costo de Libor + 0,70%.

-

Crédito obtenido en 2012 con el Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social (BNDES), compuesto de una línea por hasta BRL 2.510 millones. Este crédito está compuesto por seis líneas de crédito, cada una para diferentes usos y con distintas tasas. BRL 1.000 millones del crédito están a una tasa fija de 2,5% en BRL, mientras que el

48

resto de las líneas son variables y tienen como base la tasa TJLP. El crédito tiene dos años de gracia y amortizaciones mensuales durante 8 años. Al 31 de Diciembre de 2013 se habían girado BRL 193 millones. -

Crédito ECA por hasta US$340 millones, obtenido en 2013 y compuesto por una línea de US$120 millones sujeto a una prima cercana a 5% y otra de US$220 millones sujeto a una prima cercana a 5,3%. Ambos créditos usan la tasa de interés fija basada en la tasa CIRR de 2,31%, con un plazo de 10 años, amortizaciones de capital e intereses semestrales, con 2 años de gracia. Al 31 de Diciembre de 2013 no se había girado este crédito.

Adicionalmente, las filiales de CMPC en el exterior han suscrito deuda para financiar sus operaciones e inversiones. El detalle de esta deuda al 31 de Diciembre del 2013 es el siguiente: Empresa - País Protisa Perú

Centro de Negocio Tissue

Tipo de Deuda

Total US$ millones

Moneda

Crédito Bancario

31

PEN

Protisa Colombia

Tissue

Crédito Bancario

100

USD

ABS México

Tissue

Crédito Bancario

80

USD

La Papelera del Plata Argentina

Tissue

Crédito Bancario

41

ARS

La Papelera del Plata Argentina

Tissue

Crédito Bancario

24

USD

Ipusa Uruguay

Tissue

Crédito Bancario

10

UYU

Ipusa Uruguay

Tissue

Crédito Bancario

16

USD

Melhoramentos Papéis

Tissue

Crédito Bancario

72

BRL

Total

373

Fuente: CMPC

49

3.0

ANTECEDENTES FINANCIEROS DEL EMISOR

3.1

Estados Financieros

Se deja constancia que los estados financieros del Emisor se encuentran disponibles tanto en sus oficinas como en las de la Superintendencia de Valores y Seguros y en su sitio Web.

3.1.1 Balance

Cifras en MUS$

Dic-13

Efectivo y Equivalentes al Efectivo Otros Activos Corrientes Propiedades, Plantas y Equipos, Neto Activos Biológicos Otros Activos No Corrientes Total Activos

Dic-12

923.524 2.254.725 5.464.173 883.387 1.193.432 10.719.241

426.018 2.917.086 5.180.596 821.839 1.249.305 10.594.844

Otros Pasivos Financieros Préstamo que devengan intereses Corriente* Otros Pasivos Corrientes Total Pasivos Corrientes

378.138 276.612 862.156 1.240.294

705.490 667.664 761.725 1.467.215

Otros Pasivos Financieros Préstamo que devengan intereses No Corriente* Otros Pasivos No Corrientes Total Pasivos No Corrientes

3.582.714 3.574.701 698.169 4.280.883

3.230.886 3.229.417 646.397 3.877.283

Total Pasivos

5.521.177

5.344.498

3.852

3.887

5.194.212

5.246.459

10.719.241

10.594.844

Participaciones Minoritarias Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Total Patrimonio Neto y Pasivos

*Estas cuentas no son consideradas para efectos de las sumas comprendidas en este cuadro, y sólo se presentan para construir una parte del cálculo del convenant de endeudamiento.

Fuente: CMPC

50

3.1.2 Estado de Resultados

Cifras en MUS$ Ingresos Ordinarios Costo de Operación (1) Margen de Explotación Otros Costos y Gastos de Operación (2) EBITDA Margen EBITDA Depreciación, Amortizaciones y Costo Formación Madera (3) Ingresos por Activos Biológicos Fondos de la Madera (4) Resultado Operacional Costos Financieros Ingresos Financieros Resultado Devengado por Coligadas (5) Diferencias de Cambio Resultados por Unidades de Reajuste Otras Ganancias (Pérdidas) Impuesto a las Ganancias Utilidad Neta Utilidad Neta/Ingresos Ordinarios

Dic-13

Dic-12

4T13

4T12

4.464.927 (2.972.209)

4.216.215 (2.870.039)

1.132.687 (736.375)

1.082.623 (740.531)

1.492.718 (619.115)

1.346.176 (587.610)

396.312 (160.407)

342.092 (157.783)

873.603 20%

758.566 18%

235.905 21%

184.309 17%

(327.243) 48.767 (38.048)

(317.020) 57.431 (32.968)

(81.265) 15.101 (10.270)

(89.187) 16.492 (9.726)

557.079

466.009

159.471

101.888

(180.771) 91.295 (116) (76.527) (17.977) (32.252) (147.059)

(178.155) 101.480 (29) 19.642 (18.152) (76.922) (90.210)

(47.710) 23.251 (52) (11.483) (8.935) (19.659) (55.680)

(43.422) 23.193 (31) (20.140) (6.217) (35.860) (18.273)

193.672 4%

223.663 5%

39.203 3%

1.138 0%

(1) Los Costos Operacionales se calculan como: Costo de Ventas menos Costo Formación de Madera menos Fondos de la Madera menos Depreciación (2) Los Otros Costos y Gastos de Operación corresponden a la suma de las cuentas Costos de Distribución más Gastos de Administración más Otros Gastos por Función (3) El Costo Formación Madera equivale al costo de formación de plantaciones cosechadas (4) Equivale al mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural (5) Muestra la participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen usando el método de la participación

3.1.3 Estado de Flujos de Efectivo Cifras en MUS$

Dic-13

Dic-12

703.914 (518.633) 339.021

567.716 (627.602) 63.725

Flujo Neto del Ejercicio

524.302

3.839

Efecto de las variaciones en las Tasas de Cambio sobre el Efectivo Variación Neta del Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Inicial del Efectivo y Efectivo Equivalente

(26.796) 497.506 426.018

19.079 22.918 403.100

Saldo Final del Efectivo y Efectivo Equivalente

923.524

426.018

Flujo Originado por Actividades de la Operación Flujo Originado por Actividades de Inversión Flujo Originado por Actividades de Financiamiento

Fuente: CMPC

51

3.2

Razones Financieras

Razones Financieras (1)

Razón de Endeudamiento Cobertura Gastos Financieros (2) Liquidez Corriente (3) Rentabilidad Patrimonio (4)

Dic-13

Dic-12

0,77 5,34 2,56 3,73%

0,75 4,83 2,28 4,26%

(1) Deuda Financiera con Terceros (*) / Patrimonio (**) (*) Deuda Financiera con terceros: Préstamos que Devengan Intereses Corriente más Préstamos que Devengan Intereses No Corriente, más Pasivos de Cobertura Corriente, más Pasivos de Cobertura No Corriente, menos Otras Obligaciones, menos Valor de Mercado Operaciones Cross Currency Swaps, menos Activos de Cobertura Corriente, menos Activos de Cobertura No Corriente (**) Patrimonio: Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, menos Activos intangibles distintos de Plusvalía, menos Plusvalía (2) [EBITDA Últimos 12 meses móviles(***) + Dividendos Asociadas (****) + Ingresos Financieros (*****)] / Costos Financieros (***) EBITDA Últimos 12 meses móviles: Ingresos de Actividades Ordinarias menos Costo de Venta, más Gastos de depreciación y amortización, más Costo de formación de plantaciones cosechadas, más Mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural, menos Costos de distribución, menos Gastos de Administración, menos Otros gastos varios por función (****) Dividendos Asociadas: dividendos recibidos clasificados como inversión (*****) Ingresos financieros: Estado de Resultado por Función (3) Activos Corrientes / Pasivos Corrientes (4) Utilidad Neta Últimos doce Meses / Patrimonio Neto Atribuible a los Propietarios de la Controladora Fuente: CMPC

3.3

Créditos Preferentes A esta fecha no existen otros créditos preferentes a los Bonos que se emitirán, fuera de aquellos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.

3.4

Restricción al Emisor en Relación a otros Acreedores

3.4.1 Restricción al Emisor en Relación a otros Acreedores No tiene. Ver punto 3.4.2. 3.4.2 Restricción al Garante en Relación a otros Acreedores El Emisor tiene vigente a la fecha tres emisiones de bonos locales, con cargos a las líneas N° 413, 456 y 570, y que contienen las restricciones para el Garante que a continuación se indican. La línea 413, inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 12 de Mayo de 2005, por un monto de UF 7 millones (de los cuales se emitieron UF 7 millones), obliga al Garante a mantener las siguientes relaciones financieras sobre la base de los Estados Financieros Consolidados: (i)

Mantener una relación Deuda financiera con terceros / Patrimonio no superior a 0,8 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): 52

a) Deuda financiera con terceros: (+) Préstamos que devengan intereses – corrientes: US$ 477.925 (+) Préstamos que devengan intereses – no corrientes: US$ 3.394.123 (-) Otras Obligaciones: US$ 45.459 (-) Valor de mercado operaciones Swap y Cross Currency Swaps: US$ 49.765 b) Patrimonio: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412 (ii)

Mantener una razón de Cobertura de intereses igual o superior a 3,25 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): a) EBITDA (últimos doce meses): Ingresos de actividades ordinarias: US$ 4.959.833 Costos de ventas: US$ 3.898.799 (+) Gastos de depreciación y amortización: US$ 343.433 (+) Costo de formación de plantaciones cosechadas: US$ 79.977 (+) Mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural: US$ 215.164 (-): Costos de distribución: US$ 259.109 (-): Gastos de administración: US$ 227.636 (-): Otros gastos, por función: US$ 211.069 Total EBITDA últimos doce meses: US$ 1.001.794 b) c) d)

Dividendos Asociadas: Dividendos recibidos clasificados como inversión: US$ 3.586 Ingresos financieros: US$ 19.773 Costos financieros: US$ 176.275

Al 31 de marzo de 2014, Empresas CMPC mantiene una Razón de Endeudamiento de 0,46 veces y una Cobertura de Gastos Financieros de 5,82 veces. La línea 456, inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 14 de Marzo de 2006, por un monto de UF 7 millones (de los cuales se emitieron UF 4 millones solamente), obliga al Garante a mantener las siguientes relaciones financieras sobre la base de los Estados Financieros Consolidados: (i)

Mantener una relación Deuda financiera con terceros / Patrimonio no superior a 0,8 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): a) Deuda financiera con terceros: (+) Préstamos que devengan intereses – corrientes: US$ 477.925 (+) Préstamos que devengan intereses – no corrientes: US$ 3.394.123 (-) Otras Obligaciones: US$ 45.459

(-) Valor de mercado operaciones Swap y Cross Currency Swaps: US$ 49.765 b)

Patrimonio:

53

(+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412 (iii)

Mantener una razón de Cobertura de intereses igual o superior a 3,25 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): a) EBITDA (últimos doce meses): Ingresos de actividades ordinarias: US$ 4.959.833 Costos de ventas: US$ 3.898.799 (+) Gastos de depreciación y amortización: US$ 343.433 (+) Costo de formación de plantaciones cosechadas: US$ 79.977 (+) Mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural: US$ 215.164 (-): Costos de distribución: US$ 259.109 (-): Gastos de administración: US$ 227.636 (-): Otros gastos, por función: US$ 211.069 Total EBITDA últimos doce meses: US$ 1.001.794 b) c) d)

Dividendos Asociadas: Dividendos recibidos clasificados como inversión: US$ 3.586 Ingresos financieros: US$ 19.773 Costos financieros: US$ 176.275

Al 31 de marzo de 2014, Empresas CMPC mantiene una Razón de Endeudamiento de 0,46 veces y una Cobertura de Gastos Financieros de 5,82 veces. La línea 570, inscrita en la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 16 de Marzo de 2009, por un monto de UF 10 millones (de los cuales se emitieron UF 7 millones solamente), obliga al Garante a mantener las siguientes relaciones financieras sobre la base de los Estados Financieros Consolidados: (i)

Mantener una relación Deuda Financiera con Terceros / Patrimonio no superior a 0,8 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): a) Deuda financiera con terceros: (+) Préstamos que devengan intereses – corrientes: US$ 477.925 (+) Préstamos que devengan intereses – no corrientes: US$ 3.394.123 (-) Otras Obligaciones: US$ 45.459 (-) Valor de mercado operaciones Swap y Cross Currency Swaps: US$ 49.765 b) Patrimonio: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412

Al 31 de marzo de 2014, Empresas CMPC mantiene una Razón de Endeudamiento de 0,46 veces.

54

El Emisor tiene vigente un crédito sindicado, por monto de US$ 600 millones el cuál fue emitido en octubre de 2011 por Inversiones CMPC S.A. como deudor y Empresas CMPC S.A. como garante por un total de US$600 millones liderado por The Bank of TokyoMitsubishi UFJ, LTD. El crédito se divide en 2 tramos: US$400 millones a 5 años plazo y una línea comprometida de libre disponibilidad por 3 años por US$200 millones. Este crédito obliga al Garante a mantener las siguientes relaciones financieras sobre la base de los Estados Financieros Consolidados: (i)

Mantener una relación Deuda financiera con terceros / Patrimonio no superior a 0,8 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): a) Deuda financiera con terceros: (+) Préstamos que devengan intereses – corrientes: US$ 477.925 (+) Préstamos que devengan intereses – no corrientes: US$ 3.394.123 (-) Otras Obligaciones: US$ 45.459 (-) Valor de mercado operaciones Swap y Cross Currency Swaps: US$ 49.765 b) Patrimonio: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412 (ii)

Mantener una Razón de Cobertura de intereses igual o superior a 3,25 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): a) EBITDA (últimos doce meses): Ingresos de actividades ordinarias: US$ 4.959.833 Costos de ventas: US$ 3.898.799 (+) Gastos de depreciación y amortización: US$ 343.433 (+) Costo de formación de plantaciones cosechadas: US$ 79.977 (+) Mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural: US$ 215.164 (-): Costos de distribución: US$ 259.109 (-): Gastos de administración: US$ 227.636 (-): Otros gastos, por función: US$ 211.069 Total EBITDA últimos doce meses: US$ 1.001.794 b) c) d) (iii)

Dividendos Asociadas: Dividendos recibidos clasificados como inversión: US$ 3.586 Ingresos financieros: US$ 19.773 Costos financieros: US$ 176.275 Mantener un Patrimonio superior a la suma de UF 71.580.000 y el 85% de los fondos recaudados por emisiones de capital posteriores al 31 de marzo de 2012.

a) Patrimonio exigido, expresado en miles de dólares: Valor de la Unidad de Fomento (CLF) en miles de dólares, a la fecha de cierre: 0,0428 Patrimonio exigido, expresado en miles de dólares: US$ 3.065.762 55

b) Patrimonio exigido: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora en miles de dólares: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412 Al 31 de marzo de 2014, Empresas CMPC mantiene una Razón de Endeudamiento de 0,46 veces y una Cobertura de Gastos Financieros de 5,82 veces. Asimismo, el total de Patrimonio al 31 de marzo de 2014 es de MUS$ 8.230.352, superior al exigido. Además, el año 2013 hubo un aumento de capital por US$460 millones. El 85% del monto anterior, sumado al patrimonio exigido (UF71.580.000), dan un total en miles de dólares de US$3.571.455, inferior al patrimonio efectivo. El 13 de diciembre de 2012 el emisor suscribió un contrato por seis créditos de largo plazo en moneda local (reales brasileños) para el desarrollo del proyecto Guaíba 2 por un monto total de BRL 2.510,66 millones (US$ 1.071,75 millones) que a continuación se detallan: crédito “A” por BRL 208,67 millones (US$ 89,08 millones), a una tasa de interés anual promedio de ECM+2,28% (Encargos da Cesta de Moedas) con vencimientos mensuales a partir de 15 de agosto de 2015 hasta el 15 de enero de 2023; crédito “B” por BRL 521,67 millones (US$ 222,69 millones), a una tasa de interés anual promedio de TJLP+2,28% (Taxa de Juros de Longo Prazo) con vencimientos mensuales a partir de 15 de julio de 2015 hasta el 15 de diciembre de 2022; crédito “C” por BRL 313,00 millones (US$ 133,61 millones), a una tasa de interés anual promedio de TJLP+3,28% con vencimientos mensuales a partir de 15 de julio de 2015 hasta el 15 de diciembre de 2022; crédito “D” por BRL 1.000,00 millones (US$ 426,88 millones), a una tasa de interés anual promedio de 2,5% con vencimientos mensuales a partir de 15 de enero de 2015 hasta el 15 de diciembre de 2022; crédito “E” por BRL 454,83 millones (US$ 194,16 millones), a una tasa de interés anual promedio de TJLP+1,88% con vencimientos mensuales a partir de 15 de julio de 2015 hasta el 15 de diciembre de 2022; crédito “F” por BRL 12,49 millones (US$ 5,33 millones), a una tasa de interés anual promedio de TJLP con vencimientos mensuales a partir de 15 de julio de 2015 hasta el 15 de diciembre de 2022. Este crédito obliga al Garante a mantener las siguientes relaciones financieras sobre la base de los Estados Financieros Consolidados: (i)

Mantener una relación Deuda financiera con terceros / Patrimonio no superior a 0,8 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): a) Deuda financiera con terceros: (+) Préstamos que devengan intereses – corrientes: US$ 477.925 (+) Préstamos que devengan intereses – no corrientes: US$ 3.394.123 (-) Otras Obligaciones: US$ 45.459 (-) Valor de mercado operaciones Swap y Cross Currency Swaps: US$ 49.765 b) Patrimonio: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412 (iv)

Mantener una razón de Cobertura de intereses igual o superior a 3,25 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares):

56

a) EBITDA (últimos doce meses): Ingresos de actividades ordinarias: US$ 4.959.833 Costos de ventas: US$ 3.898.799 (+) Gastos de depreciación y amortización: US$ 343.433 (+) Costo de formación de plantaciones cosechadas: US$ 79.977 (+) Mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural: US$ 215.164 (-): Costos de distribución: US$ 259.109 (-): Gastos de administración: US$ 227.636 (-): Otros gastos, por función: US$ 211.069 Total EBITDA últimos doce meses: US$ 1.001.794 b) c) d) (iv)

Dividendos Asociadas: Dividendos recibidos clasificados como inversión: US$ 3.586 Ingresos financieros: US$ 19.773 Costos financieros: US$ 176.275 Mantener un Patrimonio superior a la suma de UF 71.580.000 y el 85% de los fondos recaudados por emisiones de capital posteriores al 31 de marzo de 2012.

a) Patrimonio exigido, expresado en miles de dólares: Valor de la Unidad de Fomento (CLF) en miles de dólares, a la fecha de cierre: 0,0428 Patrimonio exigido, expresado en miles de dólares: US$ 3.065.762 b) Patrimonio exigido: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora en miles de dólares: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412 Al 31 de marzo de 2014, Empresas CMPC mantiene una Razón de Endeudamiento de 0,46 veces y una Cobertura de Gastos Financieros de 5,82 veces. Asimismo, el total de Patrimonio al 31 de marzo de 2014 es de MUS$ 8.230.352, superior al exigido. Además, el año 2013 hubo un aumento de capital por US$460 millones. El 85% del monto anterior, sumado al patrimonio exigido (UF71.580.000), dan un total en miles de dólares de US$3.571.455, inferior al patrimonio efectivo. El 20 de Diciembre de 2013, CMPC Celulose Riograndense contrató dos líneas de crédito para el proyecto Guaíba 2 con las Agencias de Créditos de Exportación (ECA) EKN y Finnvera provenientes de Suecia y Finlandia, respectivamente con garantía de CMPC. El crédito con EKN es por un total aproximado de US$120 millones (sujeto a una prima aproximada de un 5%) y devenga una tasa de interés fija de 2,35%, mientras que el crédito con Finnvera es por un total aproximado de US$220 (sujeto a una prima aproximada de un 5,3%) y devenga una tasa fija de 2,31%. Ambos créditos tienen un plazo de 10 años, con amortizaciones de capital e intereses semestrales más 2 años de gracia. Estos créditos obligan al Garante a mantener las siguientes relaciones financieras sobre la base de los Estados Financieros Consolidados: (i)

Mantener una relación Deuda financiera con terceros / Patrimonio no superior a 0,8 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): c) Deuda financiera con terceros: (+) Préstamos que devengan intereses – corrientes: US$ 477.925 (+) Préstamos que devengan intereses – no corrientes: US$ 3.394.123 57

(-) Otras Obligaciones: US$ 45.459 (-) Valor de mercado operaciones Swap y Cross Currency Swaps: US$ 49.765 d) Patrimonio: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412 (v)

Mantener una razón de Cobertura de intereses igual o superior a 3,25 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): e) EBITDA (últimos doce meses): Ingresos de actividades ordinarias: US$ 4.959.833 Costos de ventas: US$ 3.898.799 (+) Gastos de depreciación y amortización: US$ 343.433 (+) Costo de formación de plantaciones cosechadas: US$ 79.977 (+) Mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural: US$ 215.164 (-): Costos de distribución: US$ 259.109 (-): Gastos de administración: US$ 227.636 (-): Otros gastos, por función: US$ 211.069 Total EBITDA últimos doce meses: US$ 1.001.794 f) g) h) (v)

Dividendos Asociadas: Dividendos recibidos clasificados como inversión: US$ 3.586 Ingresos financieros: US$ 19.773 Costos financieros: US$ 176.275 Mantener un Patrimonio superior a la suma de UF 71.580.000 y el 85% de los fondos recaudados por emisiones de capital posteriores al 31 de marzo de 2012.

c) Patrimonio exigido, expresado en miles de dólares: Valor de la Unidad de Fomento (CLF) en miles de dólares, a la fecha de cierre: 0,0428 Patrimonio exigido, expresado en miles de dólares: US$ 3.065.762 d) Patrimonio exigido: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora en miles de dólares: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412 Al 31 de marzo de 2014, Empresas CMPC mantiene una Razón de Endeudamiento de 0,46 veces y una Cobertura de Gastos Financieros de 5,82 veces. Asimismo, el total de Patrimonio al 31 de marzo de 2014 es de MUS$ 8.230.352, superior al exigido. Además, el año 2013 hubo un aumento de capital por US$460 millones. El 85% del monto anterior, sumado al patrimonio exigido (UF71.580.000), dan un total en miles de dólares de US$3.571.455, inferior al patrimonio efectivo. El 24 de Enero de 2014, Inversiones CMPC S.A. contrató una línea de crédito para la financiación de la máquina papelera instalada en la planta de Talagante con la Agencia de Crédito de Exportación (ECA) EKN proveniente de Suecia con garantía de CMPC. El crédito con EKN es por aproximadamente de US$25,5 millones (sujeto a una prima aproximada de un 5%) y devenga una tasa flotante de Libor de 6 meses más 0,65%. El crédito tiene un plazo de 9,5 años, con amortizaciones de capital e intereses semestrales. Este crédito 58

obliga al Garante a mantener las siguientes relaciones financieras sobre la base de los Estados Financieros Consolidados: (i)

Mantener una relación Deuda financiera con terceros / Patrimonio no superior a 0,8 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): a) Deuda financiera con terceros: (+) Préstamos que devengan intereses – corrientes: US$ 477.925 (+) Préstamos que devengan intereses – no corrientes: US$ 3.394.123 (-) Otras Obligaciones: US$ 45.459 (-) Valor de mercado operaciones Swap y Cross Currency Swaps: US$ 49.765 b) Patrimonio: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412 (vi)

Mantener una razón de Cobertura de intereses igual o superior a 3,25 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de dólares): a) EBITDA (últimos doce meses): Ingresos de actividades ordinarias: US$ 4.959.833 Costos de ventas: US$ 3.898.799 (+) Gastos de depreciación y amortización: US$ 343.433 (+) Costo de formación de plantaciones cosechadas: US$ 79.977 (+) Mayor costo de la parte cosechada y vendida de las plantaciones derivado de la revalorización por su crecimiento natural: US$ 215.164 (-): Costos de distribución: US$ 259.109 (-): Gastos de administración: US$ 227.636 (-): Otros gastos, por función: US$ 211.069 Total EBITDA últimos doce meses: US$ 1.001.794 b) c) d) (vi)

Dividendos Asociadas: Dividendos recibidos clasificados como inversión: US$ 3.586 Ingresos financieros: US$ 19.773 Costos financieros: US$ 176.275 Mantener un Patrimonio superior a la suma de UF 71.580.000 y el 85% de los fondos recaudados por emisiones de capital posteriores al 31 de marzo de 2012.

a) Patrimonio exigido, expresado en miles de dólares: Valor de la Unidad de Fomento (CLF) en miles de dólares, a la fecha de cierre: 0,0428 Patrimonio exigido, expresado en miles de dólares: US$ 3.065.762 b) Patrimonio exigido: (+) Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora en miles de dólares: US$ 8.377.228 (-) Activos intangibles distintos de la plusvalía: US$ 14.464 (-) Plusvalía: US$ 132.412

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Al 31 de marzo de 2014, Empresas CMPC mantiene una Razón de Endeudamiento de 0,46 veces y una Cobertura de Gastos Financieros de 5,82 veces. Asimismo, el total de Patrimonio al 31 de marzo de 2014 es de MUS$ 8.230.352, superior al exigido. Además, el año 2013 hubo un aumento de capital por US$460 millones. El 85% del monto anterior, sumado al patrimonio exigido (UF71.580.000), dan un total en miles de dólares de US$3.571.455, inferior al patrimonio efectivo. La Quincuagésima Cuarta Junta Extraordinaria de Accionistas aprobó un nuevo aumento de Capital: El 22 de Abril, los accionistas de Empresas CMPC aprobaron la emisión de 125 millones de nuevas acciones. El Directorio fue autorizado a emitir las nuevas acciones y fijar un precio para el periodo de opción preferente, el cual debe comenzar dentro de los 180 días posteriores a la Junta Extraordinaria de Accionistas. Los fondos recaudados en el aumento de capital se usarán para financiar la nueva línea de celulosa de US$2.100 millones en la planta de Guaíba en Brasil. 3.4.3 Restricción al Garante en relación a la presente emisión 1

Mantener una relación Deuda financiera con terceros / Patrimonio no superior a 0,8 veces. Al 31 de marzo de 2014, el emisor mantiene una Razón de Endeudamiento de 0,46 veces. 4.0 4.1

DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN Antecedentes legales

4.1.1 Acuerdo de Emisión Por acuerdo adoptado en sesión de Directorio de Inversiones CMPC S.A. celebrada con fecha 7 de octubre de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 2 de febrero de 2012, en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur, se acordó la emisión de bonos por línea de títulos de deuda desmaterializados (los “Bonos”), en los términos del contrato de emisión de Bonos por línea (“Contrato de Emisión” o la “Línea”). Junto con la sesión referida en el párrafo precedente, el Directorio de Inversiones CMPC S.A. ratificó los acuerdos antes referidos y asimismo acordó efectuar la emisión de los Bonos Serie G referidos en el presente prospecto, en sesión celebrada con fecha 26 de marzo de 2014, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 1 de abril de 2014, en la Notaría de Santiago de don Humberto Quezada Moreno. El acuerdo para constituirse en fiador y codeudor solidario de las obligaciones de Inversiones CMPC S.A. en relación con los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos y para asumir ciertas obligaciones en virtud del Contrato de Emisión, fue adoptado por el Directorio de Empresas CMPC S.A. en la sesión N° 1.648 de fecha 6 de octubre de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 1 de febrero de 2012, en la Notaría de Santiago de don Raúl Iván Perry Pefaur. 4.1.2 Escritura de Emisión El Contrato de Emisión de Bonos fue otorgado en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso con fecha 6 de febrero de 2012, bajo repertorio N° 736-2012 y modificado por escrituras públicas de fecha 30 de mayo del año 2012 y 20 de agosto del año 2012, ambas otorgadas en la misma Notaría antes referida, bajo Repertorios números 3.063-2012 1

Las definiciones de Deuda financiera con terceros y de Patrimonio corresponden a aquellas expresadas en la página 00000064 del presente prospecto. 60

y número 4.718-2012, respectivamente. Finalmente fue modificado por escritura pública, otorgada en la misma Notaría, de fecha 17 de abril del año 2014, repertorio número 2.2362014. La escritura pública complementaria del Contrato de Emisión de Bonos conforme a la cual se acordó efectuar con cargo a la Línea la emisión de los Bonos Serie G a los que se refiere el presente prospecto, consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso con fecha 17 de abril de 2014, repertorio número 2.236 - 2014 (la “Escritura Complementaria Serie G”). 4.1.3

Código nemotécnico Serie G: BCMPC - G

4.1.4

Número y fecha de inscripción de la línea en el registro de valores La línea fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores bajo el certificado N°733 emitido con fecha 23 de octubre de 2012.

4.2

Principales características de la Emisión

4.2.1

Monto fijo/línea La Emisión que se inscribe corresponde a una línea de Bonos.

4.2.2

Monto de la Línea de Bonos (a) El monto nominal máximo de la Línea será el equivalente en Pesos a 10.000.000 de Unidades de Fomento. Sin perjuicio de lo anterior, en cada emisión con cargo a la Línea se especificará si los Bonos emitidos con cargo a ella se expresarán en Pesos, en Unidades de Fomento, en Dólares o en otra moneda extranjera. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal del conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad, con excepción de la colocación que se efectúe dentro de los diez Días Hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los Bonos que estén por vencer. En este último caso, las colocaciones podrán incluir el monto de la Línea no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados. No obstante el monto nominal total de la Línea referido en el párrafo precedente, el Emisor sólo podrá tener Bonos vigentes y efectivamente colocados con cargo a la Línea por un monto que sumado a aquellos vigentes y efectivamente colocados con cargo a la Línea de Bonos a Diez Años, no exceda en forma conjunta un monto nominal de diez millones de Unidades de Fomento, lo anterior, sin perjuicio del exceso transitorio a que se refiere el párrafo precedente. (b) Mientras el plazo de la Línea se encuentre vigente y no se haya efectivamente colocado el total de su monto, el Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y deberá ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. Dicha escritura pública no constituirá una modificación al Contrato de 61

Emisión, debiendo de todas formas sub inscribirse al margen del mismo. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. 4.2.3

Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se emitirán y colocarán con cargo a la misma, se determinará en cada escritura complementaria que se suscriba con motivo de las emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos (la “Escritura Complementaria de Emisión”). Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de cada una de las escrituras complementarias en que los respectivos Bonos hayan sido emitidos. De esta forma, deberá distinguirse el monto nominal de: (i) Los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea; (ii) Los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores; y (iii) Los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la respectiva Escritura Complementaria de Emisión. Así, la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores expresados en Dólares o en otra moneda extranjera, deberán transformarse a Pesos según el valor del Dólar Observado o el Tipo de Cambio de Moneda Extranjera que corresponda, publicado a la fecha de la escritura complementaria que dé cuenta de su emisión y luego, junto con la suma que representen los Bonos vigentes colocados con cargo a la Línea y los Bonos por colocarse con cargo a escrituras complementarias anteriores que hayan sido emitidos en Pesos, de haberlos, deberá transformarse a Unidades de Fomento de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha de la escritura complementaria que dé cuenta de su emisión. Por otra parte, la suma que representen los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de conformidad con la Escritura Complementaria de Emisión que se encuentren expresados en Dólares o en otra moneda extranjera, deberá también transformarse a Pesos a la fecha de dicha Escritura Complementaria de Emisión, según el valor del Dólar Observado o el Tipo de Cambio de Moneda Extranjera que corresponda publicado a esa fecha, y luego, dicha cifra, al igual que la cifra en Pesos que representen aquellos Bonos que también se emitan con cargo a dicha escritura emitidos en Pesos de haberlos, deberá a su vez expresarse en Unidades de Fomento, según el valor de dicha Unidad a la fecha de la Escritura Complementaria de Emisión. Finalmente, los valores expresados en Unidades de Fomento en la Escritura Complementaria de Emisión se mantendrán expresados para estos efectos en dicha Unidad.

4.2.4

Monedas o unidades de reajuste en que podrán expresarse los Bonos

62

En Pesos, en Unidades de Fomento, en Dólares o en otra moneda extranjera. 4.2.5

Plazo vencimiento Línea La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de vigencia de treinta años contado desde la fecha de su inscripción en la Superintendencia, dentro del cual deberán emitirse, colocarse y vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones y colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos.

4.2.6

Portador / a la Orden / Nominativos Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea de Bonos serán al portador.

4.2.7

Materializado / desmaterializado Bonos desmaterializados.

4.2.8

Rescate anticipado (a) El Emisor definirá en cada escritura complementaria si podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos respectivos y, en su caso, los términos, las condiciones, las fechas y los períodos correspondientes. (b) En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto en que se desea rescatar anticipadamente, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, la lista de los Bonos que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente, señalándose el número y serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. (c) En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. La fecha elegida para efectuar al rescate anticipado deberá ser un Día Hábil

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Bancario. Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados cesarán en, y serán pagaderos desde, la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. (d) En las respectivas escrituras complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria o si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre (i) el saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria y, (ii) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la tabla de desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago (según este término se define a continuación) compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días. (e) Se entenderá por “Tasa de Prepago” el equivalente a la suma de la Tasa Referencial, según ésta se calcula más adelante, más los puntos porcentuales que se indiquen en la respectiva escritura complementaria para la respectiva serie. La Tasa de Prepago deberá ser determinada por el Emisor el décimo Día Hábil Bancario previo al rescate anticipado. Una vez determinada la Tasa de Prepago, el Emisor deberá comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, a través de correo, fax u otro medio electrónico, el valor de la referida tasa, a más tardar a las diecisiete horas del décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se efectúe el rescate anticipado. La “Tasa Referencial” se determinará de la siguiente manera: el décimo Día Hábil Bancario previo a la fecha de amortización extraordinaria, todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF guión cero dos”, “UF guión cero cinco”, “UF guión cero siete”, “UF guión uno cero” y “UF guión dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A. (en adelante la “Bolsa de Comercio”), se ordenarán desde menor a mayor duración, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos guión cero dos”, “Pesos guión cero cinco”, “Pesos guión cero siete” y “Pesos guión uno cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la duración del Bono, determinada utilizando la tasa de carátula del Bono, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija respectiva. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de las Categorías Benchmark de Renta Fija antes señaladas. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija para operaciones en Unidades de Fomento o Pesos nominales, por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán las Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice la amortización extraordinaria. Para calcular el precio, la duración de los instrumentos y de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark trece horas veinte minutos” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio (SEBRA), o aquél sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor dará aviso por escrito tan pronto tenga conocimiento de esta situación al Representante de los Tenedores de Bonos, quien procederá a solicitar, a al menos cinco de los Bancos de Referencia (según este término se define más adelante) una cotización de tasa de interés para los instrumentos señalados anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta. Todo lo anterior deberá ocurrir el mismo décimo Día Hábil Bancario previo al de la fecha de la amortización extraordinaria. El plazo que disponen los Bancos de Referencia para enviar sus cotizaciones es de un Día Hábil Bancario y sus

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correspondientes cotizaciones deberán realizarse antes de las catorce horas de aquel día y se mantendrán vigentes hasta la fecha de la respectiva amortización extraordinaria de los Bonos. La Tasa Referencial será el promedio aritmético de las cotizaciones recibidas de parte de los Bancos de Referencia. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor en un plazo máximo de dos días corridos, contados desde la fecha en que el Emisor dé el aviso señalado precedentemente al Representante de los Tenedores de Bonos. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por error manifiesto, cualquier error matemático en que se incurra al momento de calcular el promedio aritmético de la Tasa Referencial o en la información tomada para su determinación. Serán “Bancos de Referencia” los siguientes bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile; Banco BICE; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile; Banco Santander - Chile; Banco del Estado de Chile; Banco de Crédito e Inversiones; Scotiabank Sud Americano; Corpbanca, Banco Security y Banco Itaú Chile. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice la amortización extraordinaria. (f) Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos, o expresados en Dólares o en una moneda distinta del Dólar, éstos se rescatarán al valor equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria. Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario deberá indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso deberá contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. También, el aviso debe señalar las series de Bonos que serán amortizados extraordinariamente. 4.2.9

Opción de prepago En la primera oportunidad en que durante la vigencia de la Línea de Bonos, el Garante no mantenga al menos un setenta por ciento del total de sus activos fijos consolidados (cuenta que en los Estados Financieros del Garante al treinta de septiembre de dos mil once se denomina “Propiedades, Plantas y Equipos, Neto y Activos Biológicos”, sin perjuicio de las modificaciones que experimenten las normas y criterios contables aplicables al Garante y que pudieren afectar la referida cuenta, la que deberá entenderse adecuada según corresponda) en el sector forestal, celulosa, papel o productos del papel, conforme a los últimos Estados Financieros enviados a la Superintendencia, en adelante, la “Causal de Opción de Prepago”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos una opción de rescate voluntario de idénticas condiciones para todos ellos, en adelante, la “Opción de Prepago”, en conformidad a lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los siguientes términos: a) Dentro del plazo de treinta Días Hábiles contados desde el día en que la Causal de Opción de Prepago se produzca, el Garante deberá comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y publicar un aviso en el Diario, informando de la ocurrencia de la Causal de Opción de Prepago, con el objeto de dar inicio al procedimiento de Opción de Prepago. La falta de comunicación y/o publicación por parte del Garante en el plazo referido, constituirá una causal de exigibilidad anticipada, conforme a lo dispuesto en la letra i) de la cláusula Undécima del Contrato de Emisión. b) La comunicación al Representante de los Tenedores de Bonos y el aviso referidos en la letra a) anterior, deberán indicar la fecha en la cual se iniciará el procedimiento de Opción de Prepago, la que no podrá ser posterior a treinta Días Hábiles contados desde la ocurrencia de la Causal de Opción de Prepago; c) Dentro del plazo de treinta Días Hábiles contados desde la fecha de inicio del procedimiento de Opción de Prepago según se indica en las letras a) y b) anteriores, en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”, los Tenedores de Bonos, podrán ejercer la

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Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos que el respectivo Tenedor de Bonos sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se entenderá como rechazo a la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta en modo alguno a las mayorías establecidas en la cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión para las juntas de Tenedores de Bonos, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el correspondiente prepago, en adelante la “Cantidad a Prepagar”. d) El Emisor deberá pagar la Cantidad a Prepagar a los Tenedores de Bonos que hayan ejercido la Opción de Prepago, en la fecha que determine el Emisor, la cual deberá ser entre el vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles siguientes, para lo cual se deberá publicar un aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de al menos veinte días corridos a la fecha de pago fijada. El pago de la Cantidad a Prepagar será realizado contra presentación del correspondiente certificado que para este efecto emitirá el DCV, en conformidad a lo establecido en la Ley del DCV y su Reglamento o contra presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, para el caso de los Bonos que hayan sido materializados. 4.2.10 Garantías Con el objeto de garantizar a los Tenedores de Bonos el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de emisión y de las escrituras complementarias que se suscriban producto de la emisión de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea, así como el pago íntegro y oportuno del capital, intereses y reajustes de los Bonos que se emitan y coloquen con cargo a la Línea de Bonos, ya sea al vencimiento original de éstos, o en caso de vencimiento anticipado de los mismos, EMPRESAS CMPC S.A. se obliga a constituirse en fiador y codeudor solidario de dichas obligaciones, sea en la respectiva escritura complementaria que se otorgue con motivo de cada emisión de Bonos o sea en una escritura pública distinta, que deberá ser otorgada en forma simultánea al otorgamiento de las señaladas escrituras complementarias. En cualquiera de los dos casos, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá concurrir al otorgamiento de la respectiva Garantía, a fin de asegurar que ésta se constituya en los términos establecidos en el Contrato de Emisión y prestar su aceptación a la misma. Una copia de la escritura pública en la que se constituya la Garantía deberá remitirse al Representante de los Tenedores de Bonos junto con la respectiva escritura complementaria. 4.2.11 Finalidad del empréstito y uso general que se dará a los fondos que se obtengan con la colocación Los fondos que se obtengan producto de la colocación de los Bonos, se destinarán tanto al refinanciamiento de pasivos como a inversiones y otros fines corporativos del Emisor. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada emisión se indicará en cada escritura complementaria. De acuerdo con lo dispuesto en la Escritura Complementaria Serie G, los fondos provenientes de la colocación de los Bonos se destinarán al refinanciamiento de pasivos del Emisor y al pago de costos asociados a su colocación. 4.2.12 Clasificaciones de riesgo de la Línea

66

ICR Clasificadora de Riesgo Limitada, utilizando estados financieros al 31 de Marzo de 2014, ha clasificado la Línea de Bonos a que se refiere el presente prospecto en la categoría “AA”. Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada, utilizando estados financieros al 31 de Marzo de 2014, ha clasificado la Línea de Bonos a que se refiere el presente prospecto en la categoría “AA”. Durante los últimos 12 meses ni el Emisor ni la Línea de Bonos cuya inscripción se solicita a través de este prospecto, han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares de carácter preliminar por clasificadoras de riesgo distintas a las mencionadas en esta sección 4.2.12 4.2.13 Conversión en acciones Los Bonos no serán convertibles en acciones. 4.3

Características específicas de la Emisión

4.3.1

Monto Emisión a colocar La Serie G considera Bonos por un valor nominal de hasta 5.000.000 de Unidades de Fomento. Se deja expresa constancia que el Emisor solo podrá colocar Bonos por un valor nominal máximo de hasta 5.000.000 de Unidades de Fomento, considerando tanto los Bonos que se coloquen con cargo a la Serie G, emitidos de conformidad con la Escritura de Emisión, como asimismo aquellos que se coloquen con cargo al Contrato de Bonos Línea a Diez Años. Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria Serie G, el valor nominal de la Línea disponible es de 10.000.000 de Unidades de Fomento.

4.3.2

Series en que se divide la Emisión y enumeración de los títulos. Los Bonos serán emitidos en una sola serie, denominada Serie G. Los Bonos Serie G se enumeran desde el número 1 hasta el número 10.000, ambos inclusive.

4.3.3

Cantidad de Bonos La Serie G comprende la cantidad de hasta 10.000 Bonos.

4.3.4

Cortes Cada Bono de la Serie G tendrá un valor nominal de 500 Unidades de Fomento de capital.

4.3.5

Valor nominal de las series La Serie G considera Bonos por un valor nominal total de hasta 5.000.000 de Unidades de Fomento.

4.3.6

Reajustable/no reajustable

67

Los Bonos de la Serie G a ser emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y, por consiguiente, serán reajustables según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. 4.3.7

Tasa de interés Los Bonos Serie G devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés del 3,5% anual, que calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de ciento ochenta días, equivale a una tasa semestral de 1,7349%.

4.3.8

Fecha inicio devengo de intereses y reajustes

Los Bonos Serie G devengarán intereses a partir del día 21 de octubre de 2014 y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en el punto 4.3.10 siguiente. 4.3.9

Plazo de vencimiento de los Bonos

Los Bonos Serie G vencerán el día 21 de Abril del año 2039. 4.3.10 Tabla de desarrollo TABLA DE DESARROLLO - INVERSIONES CMPC S.A. Serie G Fecha de Inicio Devengo Intereses Corte Tasa de Interés Anual Tasa de Interés Semestral Plazo del Bono

21 abr 2014 UF 500 3,5000% 1,7349% 25 Años

N° de Cuotas de Interés

50

N° de Cuotas de Capital Fecha de Prepago

1 21 abr 2019

Fecha CLP 41.750 21 oct 2014 21 abr 2015 21 oct 2015 21 abr 2016 21 oct 2016 21 abr 2017 21 oct 2017 21 abr 2018 21 oct 2018 21 abr 2019

Monto Serie G (UF) Corte (UF) N° Láminas

Cuota Cuota de Intereses Amortizaciones de Interés Amortización UF UF N° N° 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

-

8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745

68

0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000

5.000.000 500 10.000

Total

Saldo

Cuota UF

Insoluto UF 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000

8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745

21 oct 2019 21 abr 2020 21 oct 2020 21 abr 2021 21 oct 2021 21 abr 2022 21 oct 2022 21 abr 2023 21 oct 2023 21 abr 2024 21 oct 2024 21 abr 2025 21 oct 2025 21 abr 2026 21 oct 2026 21 abr 2027 21 oct 2027 21 abr 2028 21 oct 2028 21 abr 2029 21 oct 2029 21 abr 2030 21 oct 2030 21 abr 2031 21 oct 2031 21 abr 2032 21 oct 2032 21 abr 2033 21 oct 2033 21 abr 2034 21 oct 2034 21 abr 2035 21 oct 2035 21 abr 2036 21 oct 2036 21 abr 2037 21 oct 2037 21 abr 2038 21 oct 2038 21 abr 2039

11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50

-

8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745

0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 500,0000

8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 8,6745 508,6745

500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 0,0000

4.3.11 Fecha rescate anticipado Los Bonos Serie G serán rescatables en los términos dispuestos en el número Diez de la Cláusula Quinta del Contrato de Emisión, a partir del día 21 de abril de 2019, inclusive. El valor de rescate de los Bonos Serie G corresponderá al mayor valor resultante entre lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ de la letra /d/ del número Diez de la Cláusula Quinta del Contrato de Emisión. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago de los Bonos Serie G, se considerará que el margen será igual a 70 puntos básicos o 0,7%.

69

4.4

Otras características de la Emisión

4.4.1

Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, regirán en beneficio de los Tenedores de Bonos las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones respecto del Emisor y/o del Garante, según se indica, sin perjuicio de las que sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: a) El Emisor y el Garante deberán enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus respectivos Estados Financieros, y toda otra información pública, no reservada, que deben remitir a dicha institución. En caso que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos requerirá al Emisor y/o al Garante, según corresponda, el cumplimiento de esta obligación, en cuyo caso el Emisor y/o el Garante, según corresponda, deberán cumplir la referida obligación dentro de un plazo máximo de treinta Días Hábiles contados desde tal requerimiento; b) El Emisor y el Garante deberán enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo, en un plazo máximo de treinta Días Hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados. En caso que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos requerirá al Emisor y/o al Garante, según corresponda, el cumplimiento de esta obligación, en cuyo caso el Emisor y/o el Garante, según corresponda, deberán cumplir la referida obligación dentro de un plazo máximo de treinta Días Hábiles contados desde tal requerimiento; c) El Emisor y el Garante se obligan a no efectuar transacciones con partes relacionadas en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado, según lo dispuesto en el artículo ciento cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá solicitar al Emisor y/o al Garante la información acerca de operaciones celebradas con sus respectivas personas relacionadas. En caso de existir conflicto en relación con esta materia, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Décimo Séptima del Contrato de Emisión. Asimismo, el Garante deberá velar por que sus Filiales no efectúen transacciones con Partes Relacionadas (según esta expresión se define a continuación) en condiciones de equidad distintas a las que habitualmente prevalecen en el mercado, según lo dispuesto en el artículo ciento cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas, haciéndose extensiva esta obligación a las transacciones que pueda efectuar el mismo Garante con sus Filiales y Partes Relacionadas. Para los efectos de la presente letra c), se entenderá por "Partes Relacionadas" a aquellas referidas en el artículo 146 de la Ley de Sociedades Anónimas. d) El Garante deberá mantener – y velar por que sus Filiales mantengan –sobre sus Activos Operacionales, seguros por las sumas y contra los riesgos que a su juicio razonable necesitan cobertura o bien que corrientemente se aseguran por empresas de similares características en la industria. En todo caso, los seguros que se contraten podrán estar sujetos a deducibles, cuyo efecto final signifique una pérdida para el asegurado, en la medida que tales deducibles se ajusten a las prácticas de las empresas del mismo o similar giro o actividad y siempre que se efectúen las provisiones respectivas. En caso que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos requerirá al Garante el cumplimiento de esta obligación, en cuyo caso este último deberá cumplir la referida obligación dentro de un plazo máximo de ciento ochenta Días Hábiles contados desde tal requerimiento;

70

e) El Emisor y el Garante deberán mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de los IFRS y las instrucciones de la SVS (o sobre la base de la normativa contable que sustituya las normas IFRS, de conformidad con lo dispuesto en la presente letra e), como asimismo deberán contratar y mantener a una Empresa de Auditoría Externa de aquellas a que se refiere el Título XXVIII de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal empresa deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. En caso que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos requerirá al Emisor y/o al Garante, según corresponda, el cumplimiento de esta obligación, en cuyo caso el Emisor y/o el Garante, según corresponda, deberán cumplir la referida obligación dentro de un plazo máximo de treinta Días Hábiles contados desde tal requerimiento. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la Superintendencia, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones contempladas en la cláusula Novena del Contrato de Emisión o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, y en este último caso afectando materialmente al Emisor o al Garante de forma tal de causar el incumplimiento de una o más restricciones contempladas en la cláusula Novena del Contrato de Emisión, el Emisor o el Garante deberán, dentro del plazo de treinta días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones establecidas en la cláusula Novena del Contrato de Emisión. El Emisor o el Garante, dentro de un plazo de treinta días contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, solicitará a la Empresa de Auditoría Externa correspondiente, que dentro de los treinta Días Hábiles siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la cláusula Novena del Contrato de Emisión, según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determine la referida empresa, dentro del plazo de diez Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Empresa de Auditoría Externa evacúe su informe, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia la solicitud de modificación del Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados a la Superintendencia, por parte del Emisor, los Estados Financieros por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor o el Garante han incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de las situaciones referidas en los literales /i/ y /ii/ precedentes, el Emisor o el Garante dejaren de cumplir con una o más restricciones contempladas en la cláusula Novena del Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor y el Garante deberán cumplir con sus disposiciones y con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en el literal /ii/ precedente, se entenderá que las disposiciones afectan materialmente al Emisor o al Garante, cuando el Patrimonio del Emisor o del Garante, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, disminuye en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a los criterios de valorización que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por

71

disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor; f) El Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, con el objeto de clasificar los Bonos, en tanto se mantenga vigente la Línea. En caso que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá requerir al Emisor y/o al Garante, según corresponda, el cumplimiento de esta obligación, en cuyo caso el Emisor y/o el Garante, según corresponda, deberán cumplir la referida obligación dentro de un plazo máximo de treinta Días Hábiles contados desde tal requerimiento; g) El Emisor deberá dar cumplimiento al uso de los fondos de acuerdo a lo señalado en el Contrato de Emisión y en sus respectivas escrituras complementarias; h) El Garante deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos los antecedentes sobre cualquier reducción de la participación en el capital de las Filiales Importantes que tenga o llegare a tener, en un plazo no superior a los treinta Días Hábiles, desde que se hiciera efectiva dicha reducción. En caso que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos requerirá al Emisor y/o al Garante, según corresponda, el cumplimiento de esta obligación, en cuyo caso el Emisor y/o el Garante, según corresponda, deberán cumplir la referida obligación dentro de un plazo máximo de treinta Días Hábiles contados desde tal requerimiento; i) El Emisor y el Garante se obligan a no constituir – y el Garante a no permitir que sus Filiales constituyan – garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos, o cualquier otra operación de crédito de dinero u otros créditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro, exceptuando los siguientes casos: (i) garantías otorgadas con anterioridad al Contrato de Emisión; (ii) garantías otorgadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los costos de construcción, de activos adquiridos con posterioridad al Contrato de Emisión, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos; (iii) garantías que se otorguen a favor de sus sociedades Filiales o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; (iv) garantías otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor, el Garante o alguna de sus Filiales, según corresponda; (v) garantías sobre activos adquiridos por el Emisor, el Garante o alguna de sus Filiales con posterioridad al Contrato de Emisión, que se encuentren constituidos en garantía antes de su adquisición por el Emisor, el Garante o alguna de sus Filiales, según corresponda; (vi) prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos (i) a (v) anteriores, ambos inclusive; (vii) garantías establecidas por el solo ministerio de la ley o que sean exigidas por vía legal; (viii) garantías constituidas por el Emisor, el Garante o cualquiera de sus Filiales, sobre bienes adquiridos, refaccionados, ampliados, modificados o desarrollados respecto de los cuales el respectivo vendedor o prestador del servicio exige la constitución de una garantía, con el fin de asegurar el pago del saldo de precio de la transacción; o, (ix) garantías constituidas por el Emisor, el Garante o cualquiera de sus Filiales, adicionales a las descritas en las letras (i) a (viii) anteriores, siempre que en conjunto la suma de todas las obligaciones garantizadas no exceda de un cinco por ciento de los activos consolidados del Garante, según se determine en la cuenta que en los Estados Financieros del Garante al treinta de septiembre de dos mil once se denomina “Total de Activos”, sin perjuicio de las modificaciones que experimenten las normas y criterios contables aplicables al Garante y que pudieren afectar la referida cuenta, la que deberá entenderse adecuada según corresponda. No obstante lo anterior, el Emisor, el Garante o cualquiera de sus Filiales podrán siempre otorgar garantías reales con el objeto de caucionar las obligaciones emanadas de nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero

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u otros créditos, si simultáneamente, se constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes en su valor de tasación, en favor de los Tenedores de Bonos que se hubieren emitido con cargo a esta Línea. En este caso, la proporcionalidad de las garantías reales respecto de su valor de tasación, el Representante de los Tenedores de Bonos concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías reales en favor de los Tenedores de Bonos. En caso de falta de acuerdo entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor, respecto de la proporcionalidad de las garantías reales, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Décimo Séptima del Contrato de Emisión; j) El Garante deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de los treinta Días Hábiles siguientes al envío de la información señalada en las letras a) y b) anteriores, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento del indicador financiero señalado en la letra k) de la cláusula Novena del Contrato de Emisión. En caso que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos requerirá al Emisor y/o al Garante, según corresponda, el cumplimiento de esta obligación, en cuyo caso el Emisor y/o el Garante, según corresponda, deberán cumplir la referida obligación dentro de un plazo máximo de treinta Días Hábiles contados desde tal requerimiento; y k) El Garante deberá mantener, al término de cada trimestre calendario, una razón entre sus Obligaciones Financieras Consolidadas y su Patrimonio igual o inferior a cero coma ochenta veces. 4.4.2

Mayores medidas de protección Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital y los intereses de los Bonos, el Emisor otorgará igual tratamiento a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor reconoce y acepta que cualquier Tenedor de Bonos podrá exigir el pago de las deudas pendientes a su favor en caso que el Emisor no pague fiel e íntegramente a los Tenedores de Bonos todas las sumas que les adeude por concepto de las amortizaciones de capital, reajustes o intereses ordinarios o penales en la forma, plazo y condiciones, que se establecen en el Contrato de Emisión y se establezcan en las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada emisión de Bonos con cargo a esta Línea, si correspondiere. Además, el Emisor reconoce y acepta que los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, según ésta se define más adelante, con el quórum establecido en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados de la totalidad de los Bonos en circulación, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los Bonos, sin perjuicio de pagar los intereses a que hace referencia el número Ocho) de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión o aquellos que se estipulen en la respectiva escritura complementaria; y no subsanare tal circunstancia dentro de los dos Días Hábiles siguientes a la mora o simple retardo. No constituirá mora del Emisor, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos; b) Si el Emisor, el Garante y las Filiales Importantes, o uno cualquiera de ellos, incurren, en forma individual o conjunta, en mora en el pago de obligaciones de dinero, directas o indirectas, en favor de terceros, y siempre que se trate de obligaciones que, individualmente o en su conjunto, exceden la suma de cuarenta millones de Dólares, o su equivalente expresado en moneda nacional al tipo de cambio del Dólar Observado, y el

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Emisor, el Garante y/o la Filial Importante no subsanare tal circunstancia dentro de los sesenta Días Hábiles desde que ha incurrido en mora. El atraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, el Garante o las Filiales Importantes, situación que deberá ser refrendada por sus respectiva Empresa de Auditoría Externa, según corresponda, no será considerado como incumplimiento a esta letra b); c) Si uno o varios acreedores del Emisor o del Garante o de sus Filiales Importantes cobraren al Emisor, al Garante o a cualquiera de sus Filiales Importantes uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, producto de haberse ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de estos créditos por una causal de aceleración o exigibilidad anticipada, en la forma que se establece más adelante, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado, sea a voluntad del deudor o sea por cualquier otro evento que no signifique la aceleración o exigibilidad anticipada del crédito de que se trate; y siempre que se trate de obligaciones que, individualmente o en su conjunto, exceden la suma de cuarenta millones de Dólares, o su equivalente expresado en moneda nacional al tipo de cambio del Dólar Observado. Se considerará que se ha ejercido el derecho a anticipar el vencimiento de un préstamo de dinero sujeto a plazo, cuando se hayan notificado al Emisor, al Garante y/o a las respectivas Filiales Importantes las correspondientes acciones judiciales de cobro y el Emisor, el Garante y/o sus Filiales Importantes, según corresponda, no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta Días Hábiles siguientes a la fecha en que tomen conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; d) Incumplimiento por parte del Emisor y/o del Garante, según corresponda, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en las letras c), g), i), y k), de la cláusula Novena del presente Contrato. Sin embargo, no se configurará una causal de exigibilidad anticipada, conforme a lo dispuesto en esta cláusula, si el Emisor y/o el Garante, según corresponda, subsanan estas infracciones dentro de los treinta Días Hábiles siguientes de verificado el respectivo incumplimiento; e) Si el Garante deja de estar inscrito en el Registro de Valores de la Superintendencia; f) Si cualquier declaración sustancial efectuada por el Emisor o el Garante en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de información que se contraen en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta; g) Si el Emisor o el Garante, se disolviera o liquidara, salvo que la disolución o liquidación ocurriera producto de una fusión realzada de conformidad con los términos contemplados en la letra a) de la cláusula Décima del Contrato de Emisión, o si se redujese su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización de todos los Bonos que se coloquen con cargo a la Línea de Bonos y esta circunstancia no sea subsanada dentro del plazo de sesenta Días Hábiles contado desde la verificación de tal circunstancia; h) Si el Emisor, el Garante y/o una cualquiera de las Filiales Importantes fuere declarado en quiebra o se hallare en notoria insolvencia o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores o efectuare alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados dentro del plazo de sesenta días contados desde la fecha de la respectiva declaración, situación de insolvencia o formulación de convenio judicial preventivo;

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i) Si el Garante no comunicare al Representante de los Tenedores de Bonos y/o no publicare el aviso, en el plazo y términos establecidos en la cláusula Séptima del Contrato de Emisión, informando el hecho de haber ocurrido la “Causal de Opción de Prepago” y no subsana tal infracción dentro de los treinta Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo de treinta Días Hábiles establecido en la letra a) de la cláusula Séptima del Contrato de Emisión; j) Si el Emisor y/o el Garante vendieran, permitieran que fueran vendidas, cedieran en propiedad, entregaran en uso, usufructo o comodato, transfirieran, aportaran o de cualquier modo enajenaran, ya sea mediante una transacción o una serie de transacciones, acciones de una Filial Importante producto de la cual el Emisor o el Garante disminuyan su participación en dicha Filial Importante bajo el 50% del capital con derecho a voto de esta última. Sin perjuicio de lo anterior, las transferencias de acciones de Filiales Importantes que excedan el porcentaje mínimo antes referido del capital con derecho a voto de una Filial Importante, podrán llevarse a cabo siempre y cuando se dé cumplimiento a las siguientes condiciones copulativas: (a) que la venta, cesión, entrega en uso, usufructo o comodato, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad Filial del Emisor y/o del Garante; (b) que el Emisor y/o el Garante mantengan la calidad de matriz de aquella sociedad a la que se transfieran las acciones de la Filial Importante correspondiente, a su vez, no venda, ceda, entregue en uso, usufructo o comodato, transfiera, aporte o enajene de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, las respectivas acciones, salvo que esta operación se haga con una sociedad que sea Filial suya o del Emisor o del Garante, y respecto de la cual dicha Filial o el Emisor o el Garante deberá seguir teniendo la calidad de matriz; y (d) que la sociedad Filial del Emisor o del Garante a la que se traspasen las acciones de la Filial Importante correspondiente o la Filial de ésta que pudiere adquirirlas a su vez, se constituya, coetánea o previamente a la transferencia de tales activos, en solidariamente obligada al pago de los Bonos; y k) El Emisor y el Garante, según corresponda, se obligan a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquiera de los hechos señalados en la cláusula Undécima del Contrato de Emisión, tan pronto como éste se produzca o llegue a su conocimiento. 4.4.3

Efectos de fusiones, divisiones u otros La fusión, división o transformación del Emisor y/o del Garante; la modificación del objeto social de Emisor y/o del Garante; la enajenación del total del activo y del pasivo del Emisor y/o del Garante; enajenación de activos y pasivos del Emisor y/o del Garante a personas relacionadas; la creación de filiales, podrán llevarse a efecto dando cumplimiento a las disposiciones pertinentes de la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás normas aplicables. Los efectos que tendrán tales actos jurídicos en relación al Contrato de Emisión y a los derechos de los Tenedores de Bonos, serán los siguientes: a) Fusión: En caso de fusión del Emisor y/o del Garante con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente en su caso, asumirá solidariamente todas y cada una de las obligaciones contraídas por el Emisor y/o el Garante según corresponda, en virtud del Contrato de Emisióny de las respectivas escrituras complementarias, permaneciendo íntegramente vigente todos y cada uno de los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Emisión. En caso de fusión del Garante con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, se mantendrá íntegramente vigente la Garantía otorgada y la obligación consistente en otorgar la Garantía por el Garante, según se conviene en el número Once) de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión; b) División: Si se produjere una división del Emisor serán responsables solidariamente de todas y cada una de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión, todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio que entre ellas pueda

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estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del Patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de toda modificación al Contrato de Emisión y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos, siempre que éste actúe debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha junta. Asimismo, si se produjere una división del Garante serán responsables solidariamente de todas y cada una de las obligaciones contraídas por el Garante en virtud del Contrato de Emisión, todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio de toda modificación al Contrato de Emisión y a sus escrituras complementarias que pudieran convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos, siempre que éste actúe debidamente autorizado por la Junta de Tenedores de Bonos respectiva y en materias de competencia de dicha Junta. En todo caso se deberá mantener siempre vigente la Garantía a otorgarse por el Garante, según se conviene en el número Once) de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión, sin perjuicio que entre las sociedades que resulten de la división del Garante pueda estipularse que la obligación de pago de los Bonos, en carácter de fiador y codeudor solidario, será proporcional a la cuantía del Patrimonio del Garante que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera. c) Transformación: Si el Emisor y/o el Garante alterasen su naturaleza jurídica, se conviene que todas las respectivas obligaciones emanadas del Contrato de Emisión serán aplicables a la correspondiente sociedad transformada, sin excepción alguna, y todos los términos y condiciones del Contrato de Emisión permanecen inalterados. Además, si el Garante alterase su naturaleza jurídica, se conviene que la Garantía a otorgarse por el Garante, conforme a lo convenido en el número Once) de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión, permanecerá íntegramente vigente; d) Modificación del Objeto Social del Emisor y/o del Garante: La modificación del objeto social del Emisor y/o del Garante no podrá afectar los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor y/o del Garante, según correspondan, bajo el Contrato de Emisión, como tampoco respecto a la Garantía a constituirse por el Garante conforme a lo dispuesto en el número Once) de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión. e) Enajenación del Total del Activo y del Pasivo del Emisor y/o del Garante: En este caso no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor y/o del Garante bajo el Contrato de Emisión, como tampoco respecto a la Garantía a constituirse por el Garante conforme a lo dispuesto en el número Once) de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión; todo lo anterior sin perjuicio de los derechos que pueden nacer para los Tenedores de Bonos según lo establecido en la cláusula Séptima del Contrato de Emisión. f) Enajenación a Personas Relacionadas de Activos y Pasivos del Emisor y/o del Garante: En este caso no se afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor y/o del Garante bajo el Contrato de Emisión, como tampoco a la Garantía a constituirse por el Garante conforme a lo dispuesto en el número Once) de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión. En todo caso, dicha enajenación deberá hacerse en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado; todo lo anterior sin perjuicio de los derechos que pueden nacer para los Tenedores de Bonos según lo establecido en la cláusula Séptima del Contrato de Emisión. g) Creación de Filiales del Emisor y/o del Garante: En el caso de creación de una Filial directa del Emisor y/o del Garante, el Emisor deberá informar de esta circunstancia al Representante de los Tenedores de Bonos en un plazo máximo de treinta Días Hábiles contados desde la constitución de la Filial. Dicha creación no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor y/o del Garante bajo el Contrato de

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Emisión, como tampoco a la Garantía a constituirse por el Garante conforme a lo dispuesto en el número Once) de la cláusula Quinta del Contrato de Emisión. apoderados del Representante de los Tenedores de Bonos, todos los cuales deberán estar debidamente facultados. Asimismo, los títulos de deuda que se emitan a futuro con motivo del canje de láminas o emisión de láminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda, serán firmados conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren, tanto el Emisor como el Representante de los Tenedores de Bonos. 4.4.5

Extravío, Pérdida, Deterioro, Destrucción, Inutilización, Robo, Hurto y Reemplazo o Canje de Títulos El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega por el tenedor de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años, contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades.

4.4.6

Dominio y Transferencia de los Bonos Para todos los efectos del Contrato de Emisión y de las obligaciones que en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de los Bonos aquel que el DCV certifique como tal por medio de los certificados que, en conformidad al artículo trece de la Ley del DCV, emita el DCV. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, ésta se realizará de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere. Tratándose de Bonos cuyos títulos se hayan impreso o confeccionado físicamente, tendrá la calidad de dueño de tales Bonos aquel que sea su portador legítimo y su transferencia se efectuará por medio de la entrega material del correspondiente título en conformidad con las normas generales aplicables.

4.5

Reglas de protección a los Tenedores de Bonos

4.5.1

Declaraciones y Aseveraciones del Emisor y Garante. a) El Emisor y el Garante declaran y aseveran lo siguiente a la fecha del Contrato:

77

Uno) Que son sociedades anónimas legalmente constituidas y válidamente existentes bajo las leyes de la República de Chile. Dos) Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor y del Garante. Tres) Que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor y al Garante conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio (Ley de Quiebras) u otra ley aplicable. Cuatro) Que no existe en su contra ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asumen en virtud del Contrato de Emisión. Cinco) Que cuentan con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales. Seis) Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a las normas IFRS aplicables al Emisor y al Garante, son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera del Emisor y del Garante. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. 4.5.2

Mantención, sustitución o renovación de activos Ver punto 4.4.2.

4.5.3

Facultades complementarias de fiscalización No hay.

5.0

DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1

Tipo de colocación La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios.

5.2

Sistema de colocación La colocación de los Bonos Serie G se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra.

5.3

Colocadores Santander S.A. Corredores de Bolsa y BBVA Corredores de Bolsa Limitada.

78

5.4

Plazo de Colocación El plazo de colocación de los Bonos Serie G será de 36 meses contados a partir de la fecha del oficio de la SVS que autorice la emisión y colocación de los Bonos Serie G. De corresponder, los Bonos Serie G que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

5.5

Relación con Colocadores No hay relación entre el Emisor y los Colocadores distintas a las originadas por los contratos de colocación.

5.6

Valores no suscritos Los valores emitidos y no suscritos dentro del plazo de 36 meses a partir de la fecha del oficio de la SVS que autorice la emisión y colocación de los Bonos Serie G, quedarán nulos y sin valor.

6.0

INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1

Lugar de Pago Los pagos de amortización e intereses, se efectuarán en la oficina principal de BANCO SANTANDER-CHILE, actualmente ubicada en calle Bandera número 140, en la comuna de Santiago, Región Metropolitana, en horario normal de atención de público.

6.2

Frecuencia y Forma Informes Financieros a proporcionar El Emisor y el Garante proporcionarán a los Tenedores de Bonos toda la información a que los obliguen la Ley mediante la entrega de antecedentes a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante de los Tenedores de Bonos, conforme a las normas vigentes y a lo establecido en el Contrato de Emisión. En todo caso, el Emisor y el Garante enviarán copia de toda la información que envían a la Superintendencia de Valores y Seguros, en el mismo plazo que deban ser enviadas a dicho organismo.

6.3

Información Adicional A través de los informes y antecedentes que el Emisor y el Garante proporcionarán al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia de Valores y Seguros, se entenderán informados los Tenedores de Bonos de las operaciones y estados financieros del Emisor y del Garante, mientras esté vigente la emisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá requerir del Emisor o del Garante, según corresponda, toda la información que legal, normativa o contractualmente estén obligados a proporcionar. El Emisor y el Garante deberán enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus respectivos Estados Financieros, y toda otra información pública, no reservada, que deben remitir a dicha institución. En caso que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos requerirá al Emisor y/o al Garante, según corresponda, el cumplimiento de esta obligación, en cuyo caso el Emisor y/o el Garante, según corresponda, deberán cumplir la referida obligación dentro de un plazo máximo de treinta Días Hábiles contados desde tal requerimiento.

79

7.0

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS

7.1

Nombre o razón social El Representante de los Tenedores de Bonos es BANCO SANTANDER-CHILE. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.045 de Mercado de Valores y en el Contrato de Emisión.

7.2

Dirección El domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos corresponde a calle Bandera, N° 140, comuna de Santiago, Santiago, Región Metropolitana.

7.3

Relaciones No existe relación de propiedad o parentesco entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los principales accionistas o socios y administradores de la entidad Emisora, debiendo señalarse en todo caso que el Representante de los Tenedores de Bonos es uno de los tantos bancos comerciales que realiza operaciones propias de su giro con el Emisor.

7.4

Información adicional El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a proporcionar información a sus representados, sobre los antecedentes del Emisor y del Garante, que éstos deban divulgar en conformidad a la ley o al Contrato de Emisión y que pudieran afectar directamente a los Tenedores de Bonos o al Emisor y/o al Garante en sus relaciones con ellos. El Representante de los Tenedores de Bonos podrá especialmente entregar a sus representados la información proporcionada por el Emisor y/o el Garante en virtud de lo estipulado en el punto 4.4.1 de este Prospecto, salvo que expresamente el Emisor y/o el Garante la entreguen con carácter de reservada.

7.5

Fiscalización No aplica.

8.0

ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO No corresponde.

9.0

ENCARGADO DE LA CUSTODIA

9.1

Nombre El encargado de la custodia es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley N°18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de depósito y custodia de valores.

9.2

Dirección El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, corresponde a Avenida Apoquindo N° 4.001, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago.

80

9.3

Relaciones No existe relación de propiedad o parentesco entre el encargado de la custodia y los principales accionistas o socios y administradores del Emisor.

10.

PERITO(S) CALIFICADO(S) No hay.

11

INFORMACIÓN ADICIONAL

11.1

Certificado de Inscripción de Emisión

11.1.1 N° Inscripción 733 11.1.2 Fecha 23 de Octubre de 2012 11.2

Lugares Obtención Estados Financieros Los últimos Estados Financieros anuales auditados del Emisor y del Garante y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en sus oficinas ubicadas en calle Agustinas N°1.343, comuna de Santiago, Región Metropolitana; en las oficinas de la Superintendencia de Valores y Seguros ubicadas en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins N°1449, Piso 8, Santiago, Región Metropolitana; y adicionalmente en la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl).

11.2.1 Inclusión de información No se incluye ningún tipo de información adicional. 11.3

Asesores para la elaboración del prospecto

11.3.1 Abogados Barros & Errázuriz Abogados Limitada. 11.3.2 Auditores Externos No aplica. 11.3.3 Asesores Financieros Santander Investment Chile Limitada y BBVA Asesorías Financieras S.A.

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ANEXO DEFINICIONES a)

Agente Colocador: Intermediario con quien el Emisor podrá acordar la colocación de todo o parte de los Bonos;

b)

Activos Operacionales: Corresponde a las oficinas centrales, edificios, plantas, muebles y equipos de oficina, existencias y vehículos del Garante, de acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del mismo;

c)

Contrato: El Contrato de Emisión y cualquier escritura posterior, ya sea modificatoria y/o complementaria del mismo;

d)

DCV o Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores: Sociedad Anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV y a cuya custodia se entregarán los Bonos desmaterializados que en virtud del Contrato de Emisión se emitan;

e)

Día Hábil Bancario: Significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago;

f)

Día Hábil: Significará cualquier día del año que no sea domingo o feriado;

g)

Diario: Significará el diario El Mercurio de Santiago o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile;

h)

Dólar: Se refiere al dólar moneda de curso legal de los Estados Unidos de América;

i)

Dólar Observado: Aquel tipo de cambio del Dólar, calculado en función de las transacciones realizadas en el Mercado Cambiario Formal durante el Día Hábil inmediatamente anterior a la publicación que más abajo se señala y, si es del caso, sobre la base de informes que se pueda obtener de los registros de los mercados del exterior, y que publica diariamente el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile;

j)

Emisor: Inversiones CMPC S.A.;

k)

Estados Financieros: Significará los estados financieros del Emisor y/o del Garante, según corresponda, presentados a la Superintendencia de Valores y Seguros conforme a las normas impartidas al efecto por esa entidad;

l)

Filial: Aquella sociedad definida en el artículo ochenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas;

m)

Filial Importante: Aquella Filial del Emisor y/o del Garante que represente (i) más del diez por ciento de los activos del Garante, los cuales se registran bajo la cuenta que en los Estados Financieros del Garante al treinta de septiembre de dos mil once se denomina “Total de Activos”; o (ii) más del diez por ciento de los ingresos por venta del Garante, los cuales se registran bajo la cuenta que en los Estados Financieros del Garante al treinta de septiembre de dos mil once se denomina “Ingresos de Actividades Ordinarias”. Las cuentas precedentemente mencionadas se establecen sin perjuicio de las modificaciones que experimenten las normas y criterios contables aplicables al Garante y que pudieren afectar dichas cuentas, las que deberán entenderse adecuadas según corresponda, sin perjuicio de

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ser necesario llevar a cabo la adecuación establecida en la letra e) de la cláusula Novena del Contrato de Emisión; n)

Garante: Empresas CMPC S.A.;

ñ)

Garantía: la Fianza y/o Codeuda Solidaria que deberá constituir la Garante en conformidad a lo que se estipula en la cláusula Quinta, numeral Once) del Contrato de Emisión;

o)

IFRS: Significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus Estados Financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. Las referencias que en el Contrato de Emisión se realicen a cuentas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, se entenderán hechas a aquéllas en que tales cuentas deban anotarse en el instrumento que en el futuro reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS, sin perjuicio de lo dispuesto en la letra e) de la cláusula Novena del Contrato de Emisión;

p)

Línea de Bonos o Línea: Significará la línea de emisión de los bonos a que se refiere el Contrato el Emisión;

q)

Línea de Bonos a Diez Años: Significará la línea de emisión de bonos a diez años de que da cuenta el Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Inversiones CMPC S.A., otorgado por escritura pública de fecha 6 de febrero ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, bajo el Repertorio número setecientos treinta y cinco guión dos mil doce;

r)

Obligaciones Financieras Consolidadas: Corresponderá a las obligaciones del Garante (corrientes y no corrientes) con bancos e instituciones financieras y con el público (bonos y pagarés), junto con los instrumentos de cobertura asociados a dichas obligaciones, además de todas las obligaciones financieras y de pago de terceros distintos de Filiales del Garante, cuyo cumplimiento se encuentre garantizado por el Garante, en virtud de fianzas, avales, codeudas solidarias y cualquier otra garantía de carácter personal o reales constituida por este último. Los antecedentes y cuentas que compongan las Obligaciones Financieras Consolidadas, como asimismo las cifras que las representen, de acuerdo con los correspondientes sistemas de contabilidad sobre la base de los IFRS y las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros (o sobre la base de la normativa contable que sustituya las normas IFRS, de acuerdo con lo dispuesto en la letra e) de la cláusula Novena del Contrato de Emisión), se deberán detallar expresamente y de forma actualizada en las respectivas cuentas y notas de contingencias de los Estados Financieros del Garante, en los mismos términos y plazos establecidos en la letra a) de la cláusula Novena del Contrato de Emisión;

s)

Patrimonio: Corresponderá a la resta entre las cuentas que en los Estados Financieros del Garante al treinta de septiembre de dos mil once se denominan “Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora” y “Activos Intangibles Distintos de la Plusvalía” y “Plusvalía”. Dichas cuentas se establecen sin perjuicio de las modificaciones que experimenten las normas y criterios contables aplicables al Garante y que pudieren afectar las referidas cuentas, las que deberán entenderse adecuadas según corresponda, sin perjuicio de ser necesario llevar a cabo la adecuación establecida en la letra e) de la cláusula Novena del Contrato de Emisión;

t)

Peso: Significará la moneda de curso legal en la República de Chile;

u)

Representante de los Tenedores de Bonos o Banco Pagador: BANCO SANTANDER-CHILE o el que en el futuro pudiera reemplazarlo;

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v)

SVS o Superintendencia: Significa la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile;

w)

Tenedores de Bonos: Aquellas personas, naturales y/o jurídicas que adquieran Bonos de conformidad al Contrato de Emisión y sus modificaciones y complementaciones;

x)

Tipo de Cambio de Moneda Extranjera: Aquel tipo de cambio de una moneda extranjera en particular, que se publique en el Diario Oficial, determinado conforme con lo establecido en el número VI del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales de Banco Central de Chile y en el artículo 44 de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, N° 18.840; y

y)

UF o Unidad de Fomento: Se entenderá por Unidad de Fomento en la fecha del respectivo pago, el valor de esta unidad que fije el Banco Central de Chile conforme al artículo treinta y cinco, número nueve de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, y al Capítulo II B tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. Si por cualquiera razón dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el Organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento del respectivo pago.

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