PRINCIPAL AFORE, S.A. DE C.V., PRINCIPAL GRUPO FINANCIERO Estados financieros Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 con informe de los auditores independientes e informe del comisario

PRINCIPAL AFORE, S.A. DE C.V., PRINCIPAL GRUPO FINANCIERO

Estados financieros

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014

Contenido:

Informe de los auditores independientes Informe del comisario Estados financieros: Balances generales Estados de resultados integrales Estados de cambios en el capital contable Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A la Asamblea General de Accionistas de Principal Afore, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Principal Afore, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero (la Afore), que comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados de resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo, correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con el marco normativo contable que se menciona en la nota 2, aplicable a las administradoras de fondos para el retiro, emitido por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría incluye la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones de riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la Afore de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Afore. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto.

2. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos de Principal Afore, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero, correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, han sido preparados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con el marco normativo contable aplicable a las administradoras de fondos para el retiro, emitido por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro. Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global Limited

C.P.C. Bernardo Jesús Meza Osornio

San Pedro Garza García, N.L., a 4 de marzo de 2016

PRINCIPAL AFORE, S.A. DE C.V., PRINCIPAL GRUPO FINANCIERO Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Cifras en millones de pesos) 1. Marco de operaciones y eventos relevantes a) Marco de operaciones Principal Afore, S.A. de C.V., Principal Grupo Financiero (la Afore), es subsidiaria de Principal Financial Group, S.A. de C.V., Grupo Financiero. El objeto principal de la Afore es abrir, administrar y operar las cuentas individuales de ahorro para el retiro de los trabajadores, así como de cualquier persona que tenga el derecho a utilizar los servicios que presta la Afore de conformidad con las leyes de los Sistemas de Ahorro para el Retiro (LSAR), del Seguro Social, del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. Para cumplir con su objeto social, la Afore administra Sociedades de Inversión Especializadas en Fondos para el Retiro (Siefores). Los recursos de las cuentas individuales de los trabajadores deben invertirse en el capital social variable de las Siefores. Estos recursos son controlados contablemente por la Afore en cuentas de orden (Nota 9). Las operaciones de la Afore están sujetas a las disposiciones, ordenamientos y vigilancia de la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro de México (CONSAR). Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Afore administra a las Siefores, las cuales clasifican a los trabajadores por su edad como se muestra a continuación: Siefore Básica de pensiones Básica 1 Básica 2 Básica 3 Básica 4

64 años 60 años y mayores entre 46 y 59 años entre 37 y 45 años 36 años y menores

El 18 de junio de 2015, Principal Siefore 5, S.A. de C.V., cambió su razón social a Principal Siefore Básica de Pensiones, S.A. de C.V., la cual entró en operación el 11 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2014, y hasta el 11 de diciembre de 2015, Principal Siefore 5, S.A. de C.V., mantuvo activos que correspondían únicamente al capital social mínimo que debía mantener invertido la Afore. Al 31 de diciembre de 2015, la Afore sólo tiene como empleado al Director General y su administración y operación está a cargo de dos compañías afiliadas (Nota 4).

2. b) Autorización de los estados financieros Los estados financieros fueron autorizados el 15 de enero de 2016, por el Consejo de Administración, las notas correspondientes fueron autorizadas el 4 de marzo de 2016; estos estados financieros deben de ser aprobados en fecha posterior por la Asamblea de Accionistas. Este órgano tiene la facultad de modificar los estados financieros adjuntos. c) Eventos relevantes i. Cambio en el porcentaje de comisiones En el ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015, la Afore cobró a sus afiliados una comisión del 1.17% anual (para el ejercicio 2014, la comisión fue del 1.24% anual). El 10 de diciembre de 2015, la CONSAR, aprobó el cambio de la comisión a 1.13%, la cual aplicará del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016, mismo que es revisable anualmente por la CONSAR. 2. Marco normativo contable Los estados financieros de la Afore son preparados conforme al marco normativo contable aplicable a las administradoras de fondos para el retiro, emitido por la CONSAR. Dicho marco normativo establece que las afores deben observar las disposiciones del marco normativo de información financiera emitidas por la CONSAR y los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF). La normativa de la CONSAR a que se refiere el párrafo anterior, es aplicable a nivel de normas de reconocimiento, valuación, presentación y revelación, aplicables a rubros específicos dentro de los estados financieros. Las principales políticas y prácticas contables seguidas por la Afore se describen a continuación: a) Reconocimiento de los efectos de la inflación La inflación de 2015 y 2014, determinada a través del Índice Nacional de Precios al Consumidor fue de 2.13% y 4.08%, respectivamente. La inflación acumulada en 2015 y 2014 por los últimos 3 años fue de 10.52% y 12.08%, respectivamente, nivel que de acuerdo con las NIF, corresponde a un entorno económico no inflacionario. Por lo mencionado en el párrafo anterior, la Afore suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en su información financiera a partir del 1 de enero de 2008 y consecutivamente, solo las partidas no monetarias incluidas en los balances generales provenientes de períodos anteriores al 31 de diciembre de 2007, reconocen los efectos inflacionarios desde la fecha de su adquisición, aportación y generación hasta esa fecha; tales partidas son: mobiliario y equipo, gastos amortizables, intangibles, capital social y resultados de ejercicios anteriores.

3. b) Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. Los supuestos clave utilizados y otras fuentes de estimaciones con incertidumbre a la fecha de los estados financieros, que tienen un riesgo significativo de originar un ajuste material al valor en libros de los activos, se describen a continuación: ·

Valor razonable de instrumentos financieros

El valor razonable de los instrumentos financieros reconocido en los estados financieros fue determinado utilizando los precios actualizados proporcionados por un proveedor de precios autorizado, quien incorpora el uso de modelos matemáticos, en el caso de precios que no provienen directamente de valores de mercado. La información empleada en esos modelos proviene de datos observables del mercado, cuando es posible, en caso de no existir información disponible, el juicio es requerido para determinar el valor razonable. Los juicios incluyen consideraciones de liquidez y los datos del modelo, como la volatilidad de las inversiones de más largo plazo y tasas de descuento, tasas de amortización anticipada y supuestos de incumplimiento de pago de los valores. ·

Intangibles

Existe deterioro del valor cuando el importe en libros del crédito mercantil o de una unidad generadora de efectivo excede su importe recuperable, que es el valor razonable menos los costos de venta, o su valor de uso, el que sea mayor. El cálculo del valor razonable menos los costos de venta se basa en información disponible sobre operaciones de venta similares, hechas en condiciones entre partes independientes para bienes similares, o en precios de mercado observables, menos los costos incrementales de disposición. La Afore calcula el valor de uso basado en un modelo de flujos de efectivo descontados. Los flujos de efectivo surgen del presupuesto para los próximos años. El importe recuperable es muy sensible a la tasa de descuento utilizada para el modelo de flujos de efectivo descontados. Por lo mencionado en el párrafo anterior, la Afore basó estos supuestos y estimaciones sobre parámetros disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros. Las circunstancias y supuestos existentes, podrían modificarse debido a cambios o circunstancias más allá del control de la Afore. Tales cambios son reconocidos en los supuestos cuando ocurren. c) Efectivo y equivalentes de efectivo El rubro “Efectivo y equivalentes de efectivo” está representado principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez con vencimientos no mayores a 90 días y se presentan valuadas a su valor razonable.

4. d) Inversiones en acciones de las Siefores Al momento de su adquisición, la inversión en acciones se registra conforme al precio de la acción de esa fecha, la valuación de dichas acciones se realiza con base en el capital contable de la Siefore del día anterior a la fecha del balance general. El incremento por valuación se registra en el estado de resultado integral en el rubro “Participación en los resultados de subsidiarias y asociadas”. e) Inversiones en empresas de servicios La inversión en la acción de Procesar se registra a su costo de adquisición y se valúa por el método de participación, con base en el último capital contable reportado por Procesar. Los incrementos o decrementos de valor provenientes de Procesar, se registran en el estado de resultado integral en el rubro “Participación en los resultados de subsidiarias y asociadas”. f) Activos intangibles Se encuentran representados por activos intangibles de vida definida, los cuales fueron originados por las adquisiciones de Afore Zurich y Afore Tepeyac en 2001 y 2003, respectivamente, así como por la adquisición de HSBC Afore en 2011. Los activos intangibles identificados están representados por los beneficios futuros de la cartera de clientes o afiliados existentes en cada Administradora de Fondos para el Retiro al momento de la adquisición. Los activos intangibles se amortizan con base en el patrón esperado de los beneficios económicos futuros. El período y el método de amortización, es revisado periódicamente por la administración de la Afore. g) Crédito mercantil El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos de HSBC Afore a la fecha de la compra y es considerado de vida indefinida por lo que no es amortizable; por lo tanto, una vez al año el crédito mercantil es sujeto a pruebas de recuperabilidad, o antes, en caso de que se presenten indicios de deterioro. El valor del crédito mercantil está respaldado hasta por el monto en que se estima que puede generar utilidades, por lo que en caso de que las utilidades futuras sean en cuantía menor al crédito mercantil, se asume un deterioro y su valor debe ajustarse hasta el monto estimado de utilidades que puede generar. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no se incurrieron en pérdidas por deterioro en el crédito mercantil. h) Arrendamientos La Afore ha celebrado diversos contratos de arrendamiento operativo de inmuebles en los que se ubican algunas de sus sucursales. Los plazos estipulados en estos contratos fluctúan entre 1 y 9 años. Las rentas devengadas se cargan a resultados conforme se incurren.

5. i) Impuesto a la utilidad El impuesto a la utilidad causado en el año se presenta como un pasivo a corto plazo neto de los anticipos efectuados durante el mismo. La Afore determina los impuestos a la utilidad diferidos con base en el método de activos y pasivos. Bajo este método, se determinan todas la diferencias que existen entre los valores contables y fiscales, a las cuales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR), vigente a la fecha del balance general, o bien, aquella tasa promulgada y establecida en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estará vigente al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente. En ambos años los activos por impuestos a la utilidad diferidos se evalúan periódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación. j) Pasivos, provisiones, pasivos contingentes y compromisos Los pasivos por provisiones se reconocen cuando: i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos como medio para liquidar dicha obligación, y iii) la obligación puede ser estimada razonablemente. Asimismo, las provisiones son revisadas a la fecha de los estados financieros y se ajustan para reflejar la mejor estimación a esa fecha. Cuando ya no es probable que se requiera una salida de recursos son canceladas. La Afore reconoce provisiones solamente cuando existe la probabilidad de salida de recursos en asuntos contingentes. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización. k) Presentación del estado de resultado integral Los costos y gastos mostrados en el estado de resultado integral se presentan de manera combinada (por función y naturaleza), lo que permite conocer los gastos de operación por rubros genéricos y de manera específica el tipo de gasto, de acuerdo con los formatos autorizados por la CONSAR. l) Ingresos por comisiones La Afore cobra comisiones sobre el valor de los activos administrados las cuales se reconocen en los resultados conforme se devengan. m) Costos por comisiones Los costos por comisiones de agentes por nuevas afiliaciones o traspasos se reconocen completamente en los resultados del período en que se conocen (cuando ocurre la afiliación o traspaso).

6. n) Resultado integral El resultado integral es la suma de la utilidad o pérdida neta, los otros resultados integrales (ORI) y la participación en los ORI de otras entidades. Los otros resultados integrales representan ingresos, costos y gastos devengados. o) Fluctuaciones cambiarias Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance general. Las diferencias cambiarias entre la fecha de celebración y las de su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos denominados en moneda extranjera a la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados. El tipo de cambio utilizado para valuar los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, fue de $ 17.3398 y $ 14.7348, respectivamente. El tipo de cambio a la fecha de aprobación de los estados financieros para su emisión es de $ 17.8971. p) Cuentas de orden Los títulos que respaldan las inversiones que efectúa la Afore por cuenta propia y por cuenta de los trabajadores, se registran y controlan en cuentas de orden. Asimismo, en estas cuentas se registran y controlan: los montos de las aportaciones de vivienda realizadas a nombre de los trabajadores en el INFONAVIT y FOVISSSTE valuadas en pesos con el valor de las AIV’s del 1er día natural del mes siguiente (únicamente como datos informativos de las aportaciones vivienda); los recursos recibidos de los trabajadores (recaudación acumulada), así como los recursos por los diversos conceptos de retiros (retiros acumulados). De conformidad con las disposiciones de la CONSAR, las cuentas de orden de las Administradoras relativas a Recaudación, Retiros y Unificación de cuentas, corresponden a los registros acumulados por esos conceptos durante el período comprendido del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año. Para el adecuado control de los recursos de los trabajadores, la Afore está obligada a abrir una cuenta individual por cada trabajador, con las siguientes subcuentas: la de retiro, la de cesantía en edad avanzada y vejez, la de vivienda, la de aportaciones voluntarias y complementarias y cuota social. q) Nuevos pronunciamientos contables Mejoras a las NIF 2015 Las modificaciones que generan cambios contables en valuación, presentación o revelación en los estados financieros son las siguientes:

7. a) NIF B-8, Estados financieros consolidado o combinados Para efectos de definir si una entidad de inversión debe o no consolidar a sus subsidiarias, el CINIF, modificó la NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, para establecer que una entidad de inversión, por las características de su actividad primaria, difícilmente llega a ejercer control sobre otra entidad en la que participa, sin embargo, con base en el juicio profesional debe hacerse un análisis para concluir si existe o no control de una entidad de inversión sobre las entidades en las que participa. En caso de no haber control, debe identificarse el tipo de inversión de que se trata y aplicarse la NIF que corresponda para su tratamiento contable. Adicionalmente, se incluye la definición de una entidad de inversión y una guía para identificar si una entidad califica como una entidad de inversión. b) Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos Se modificó el Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos, para definir que los anticipos de clientes en moneda extranjera deben reconocerse al tipo de cambio de la fecha de la transacción y no deben modificarse por posteriores fluctuaciones cambiarias. La adopción de estas Mejoras no tuvo efectos en los estados financieros de la Afore ya que no tienen anticipos de clientes en moneda extranjera. Mejoras a las NIF 2016 Las modificaciones que generan cambios contables en valuación, presentación o revelación en los estados financieros y que entrarán en vigor para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2016, son las siguientes: NIF B-7, Adquisiciones de negocios; NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo; NIF B-2, Estados de flujos de efectivo, Boletín C-2, Instrumentos financieros; Documento de adecuaciones al Boletín C-2 (DA); NIF B-10, Efectos de la inflación; Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos; NIF C-7, Inversiones en asociadas, negocios conjuntos y otras inversiones permanentes y Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura. La Afore está en proceso de analizar los efectos que tendrán estas Mejoras a las NIF en los estados financieros. A continuación se listan los pronunciamientos que entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2016, pero que permiten su aplicación anticipada, a partir del 1 de enero de 2015: NIF D-3, Beneficios a los empleados El CINIF emitió una nueva NIF D-3, Beneficios a los empleados la cual sustituye a la NIF D-3 Beneficios a los empleados emitida en 2008.

8. A continuación se listan los pronunciamientos que entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2018, pero que permiten su aplicación anticipada, a partir del 1 de enero de 2016: · · · · · ·

NIF C-3, Cuentas por cobrar NIF C-20, Instrumentos de financiamiento por cobrar NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos NIF C-19, Instrumentos financieros por pagar NIF C-2, Inversión en instrumentos financieros NIF C-16, Deterioro de instrumentos financieros por cobrar

La administración de la Afore está en proceso de analizar los efectos que tendrá en los estados financieros la adopción de esta Norma. 3. Efectivo y equivalentes de efectivo Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las tasas promedio de rendimiento de inversiones en reporto son de 3.06% y 3.24%, respectivamente. 2015 Efectivo y equivalentes de efectivo: Efectivo en bancos Inversiones en reporto (plazo 1 a 4 días de vencimiento)

$ $

3 1,245 1,248

2014 $ $

4 587 591

4. Partes relacionadas a) Contratos y convenios - Convenio único de responsabilidad La Afore formalizó el convenio único de responsabilidades, de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en el cual se establece que el Grupo Financiero al que pertenece la Afore, responde subsidiaria e ilimitadamente de las obligaciones y pérdidas de las subsidiarias. - Distribución de acciones con las Siefores En este contrato se establece de forma exclusiva para la Afore, la distribución y recompra de las acciones representativas del capital social de las Siefores.

9. - Servicios con las Siefores La Afore se obliga a prestar los servicios de registro de la contabilidad, conforme al catálogo de cuentas y las normas de agrupación de cuentas que establezca la CONSAR, la administración y manejo de la cartera de valores, incluyendo la compra y venta de valores. Estos servicios son proporcionados con base en los lineamientos del el artículo 32 de la LSAR. Así mismo, la Afore se obliga estrictamente a ejecutar las instrucciones del Comité de Inversión de las Siefores. - Contratos de subarrendamiento celebrado con Distribuidora Principal México, S.A. de C.V. Por medio de este contratos la Afore (subarrendataria) se obliga a pagar a Distribuidora Principal México (subarrendadora) por concepto de renta mensual, un importe que se ajustará en forma anual, conforme a los cambios en la inflación con base en el INPC. Inmueble arrendado -León -Leibnitz 101 (Despacho 101) -Leibnitz -Torreón -Naucalpan PB (planta baja) -Naucalpan P3 (Piso 3) -Kalos -Puebla -Insurgentes -Omega -Corporativo Valle

Vigencia 31 de enero de 2017 30 de junio de 2017 30 de agosto de 2017 31 de agosto de 2017 31 de julio 2019 30 de agosto de 2019 30 de septiembre de 2019 31 de octubre de 2019 28 de febrero 2020 30 de septiembre 2024 31 de diciembre de 2024

-..Contrato de licencia de marcas registradas y prestación de servicios, celebrado con Principal Financial Services, Inc., y Principal Internacional Inc. El objeto de este contrato es para el uso de ciertas marcas registradas, marcas de servicio y marcas de avisos comerciales propiedad de Principal Financial Services, Inc., con el consentimiento de ésta o bien, del departamento legal de Principal International, Inc. - Contrato de servicios y reembolso de gastos celebrado con Principal International, Inc. Por medio de este contrato, Principal International, Inc. incluye los servicios de uso de equipo e instalaciones necesarias, así como los servicios de asesoría, administración, consultoría y otros servicios directos o indirectos de apoyo u operacionales que se requieran para el buen funcionamiento de la Afore. La Afore se obliga a cubrir las tarifas fijadas por Principal International, Inc. pagaderas en dólares de los Estados Unidos de Norteamérica.

10. - Contrato de prestación de servicios con Principal México Servicios, S.A. de C.V. y Distribuidora Principal México, S.A. de C.V. Principal México Servicios y Distribuidora Principal México se obligan a prestar a la Afore, servicios administrativos consistentes en proveer los recursos humanos necesarios para la administración, operación, prestación de servicios y realización de las actividades de la Afore, conforme a los requerimientos que esta formule, obligándose la Afore a pagar a Principal México Servicios y Distribuidora Principal México el importe de los gastos de operación más un margen de utilidad para presentar las transacciones a su valor de mercado. b) Operaciones Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las principales operaciones realizadas con partes relacionadas son las siguientes: Compañía Ingresos: Siefores Siefores

Egresos: Distribuidora Principal México Principal México Servicios Distribuidora Principal México Principal International Principal Fondos de Inversión

Operación Ingresos por comisiones Compra-venta y valuación de Inversiones

Servicios administrativos Servicios administrativos Arrendamiento y reembolso de gastos Reembolso de gastos Arrendamiento y reembolso de gastos

2015

2014

$

1,788 $

1,793

$

38 1,826 $

105 1,898

231 $ 245 17

368 217 -

$

4 $

497 $

3 1 589

c) Saldos 2015 Cuentas por cobrar: Principal Siefore 1 Principal Siefore 2 Principal Siefore 3 Principal Siefore 4 Básica de pensiones (1)

$

$

2014 1 $ 7 6 5 19 $

1 3 3 3 10

38 $ 14 1 53 $

4 39 1 44

(1) Cantidad menor a la unidad.

Cuentas por pagar: Principal México Servicios Distribuidora Principal México Principal International

$

$

11. 5. Inversiones permanentes en acciones a) Integración de las inversiones en Siefores Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Afore mantiene las siguientes inversiones en acciones: 2015

Básica 1 (APRINB1): Básica 2 (APRINB2): Básica 3 (APRINB3): Básica 4 (APRINB4): Básica de pensiones (APRINB0):

Número de acciones (unidades) 12,857,450 70,544,836 54,279,448 43,650,831 6,015,631 187,348,196

2014 Número de acciones Costo de la Valor (unidades) inversión contable 12,857,451 $ 49 $ 85 70,544,836 346 491 298 405 57,037,338 46,336,064 275 339

Costo de la Valor inversión contable $ 49 $ 86 346 505 283 398 259 329

$

40 977

$

40 1,358

$

10 1,368

Procesar, S.A. de C.V.

22,160 186,797,849 $

968

$

1,320

$

10 1,330

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el total de las inversiones en la reserva especial ascendió a $ 1,357 y $ 1,319, respectivamente. Los importes mínimos exigibles a la Afore ascienden a $ 1,061 y $ 1,212, al cierre de 2015 y 2014, respectivamente. b) Participación en resultados de subsidiarias Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los efectos de la valuación y de las ventas de las acciones en Siefores reconocidos en los resultados del ejercicio, en el rubro “Participación en los resultados de subsidiarias y asociadas”, se integran como sigue:

Básica 1 Básica 2 Básica 3 Básica 4 Ganancia neta

Utilidad por valuación $ 1 14 7 6 $ 28

2015 Utilidad por venta $ 6 4 $ 10

Total $

$

1 14 13 10 38

$

38

Participación en Procesar

2014 Pérdida por Utilidad valuación por venta Total $ 5 $ 1 $ 6 38 38 32 32 8 21 29 $ 83 $ 22 $ 105 $

3 108

12. 6. Activos intangibles, neto Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los activos intangibles de vida definida por negocios adquiridos reconocidos por la Afore se integran como sigue:

Zurich (1) Tepeyac (1) Subtotal HSBC Afore (1) HSBC Afore (2) Subtotal

Zurich (1) Tepeyac (1) Subtotal HSBC Afore (1) HSBC Afore (2) Subtotal (1) (2)

Vida útil Valor de remanente adquisición 7 años $ 397 9 años 408 805 16 años 1 años $

820 45 865 1,670

Vida útil Valor de remanente adquisición 8 años $ 397 10 años 408 805 17 años 2 años $

820 45 865 1,670

2015 Amortización acumulada $ 332 $ 303 635 434 36 470 1,105

$

Valor neto 65 105 170 386 9 395 565

$

2014 Amortización acumulada $ 315 $ 276 591 377 27 404 995

$

Valor neto 82 132 214 443 18 461 675

$

Por afiliados Por el contrato de distribución

La amortización del activo intangible, reconocida en los resultados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2015 y 2014, asciende a $ 110 y $ 135, respectivamente. 7. Provisiones y pasivos acumulados Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las provisiones se integran como siguen: 2015 Gastos operativos: Contingencias (Nota 11e) Avisos y notificaciones Custodio Banamex Multas Multas

$

Otras provisiones: Otras Para obligaciones laborales Total provisiones y pasivos acumulados

$

2014 12 2 1 15 18 1 19 34

$

$

9 3 2 2 16 17 1 18 34

13. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las provisiones, presentaron los siguientes movimientos:

Concepto Contingencias (Nota 11e) Avisos y notificaciones Multas Custodio Banamex Otras provisiones

Saldo al 31 de diciembre de 2014

Provisiones constituidas e incrementos

$

$

$

9 3 2 2 18 34

$

5 3 6 79 93

Aplicaciones $

$

8 1 75 84

Cancelaciones

Saldo al 31 de diciembre de 2015

$

$

$

2 4 3 9

$

12 2 1 19 34

8. Capital contable a) Capital social pagado Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social de la Afore está representado por 689,065,703 acciones. Dichas acciones están divididas en 25,000,000, correspondientes al capital social mínimo fijo, 664,065,703 al variable (el cual es ilimitado). El valor nominal de cada acción es de $ 1 (un peso). Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el valor actualizado del capital social asciende a $ 848. b) Reserva legal De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del ejercicio, deberá separarse un mínimo del 5% para incrementar la reserva legal, hasta que esta alcance un equivalente al 20% del capital pagado. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la reserva legal asciende a $ 131 y $ 113, respectivamente. c) Restricciones del capital De conformidad con la LSAR, la inversión en mobiliario y equipo, en derechos reales que no sean de garantía o en gastos de instalación, más el importe de las inversiones en el capital de las empresas que le preste servicios complementarios o auxiliares, no debe exceder del 40% del capital mínimo pagado. La CONSAR podrá autorizar un porcentaje mayor al establecido sin que exceda del 60%. En razón del requerimiento de capital para constituir la reserva especial en las Siefores, la Afore no se ve afectada por esta disposición. d) Disponibilidad de utilidades La Ley del ISR establece que los dividendos provenientes de las utilidades que ya hayan pagado el ISR corporativo, no estarán sujetos al pago de dicho impuesto, para lo cual, las utilidades fiscales se deberán controlar a través de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN).

14. La cantidad distribuida que exceda del saldo de la CUFIN, estará sujeta al pago del ISR en los términos de la legislación vigente a la fecha de distribución del dividendo. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, no se decretaron pagos de dividendos; en 2014, mediante Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas el 27 de agosto de 2014, 28 de mayo de 2014 y 26 de febrero 2014, se decretaron pago de dividendos por $ 55, $ 55 y $ 115, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los saldos de las cuentas fiscales son los siguientes: CUCA

$

2015 $1,862

$

723 872 1,595

CUFIN (1) CUFIN (2)

$

2014 1,823

$ $

706 345 1,051

(1) Utilidades generadas antes de 2014. (2) Utilidades generadas a partir de 2014.

9. Cuentas de orden a) Fondos administrados En las cuentas de orden se registran y controlan principalmente, los títulos adquiridos por las inversiones en acciones en las Siefores que realiza la Afore en posición propia y las pertenecientes a los trabajadores, los cuales fueron valuadas al precio unitario de las acciones de cada Siefore al cierre del ejercicio de 2015 y 2014. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los fondos administrados por la Afore, se integran como sigue:

Siefore 1 Siefore 2 Siefore 3 Siefore 4 Siefore básica de pensiones Total

2015 Número de Precio de acciones en valuación circulación (pesos) 1,268,011,148 $ 6.714963 $ 7,943,691,099 7.149835 6,446,572,732 7.332536 4,884,086,654 7.538802 196,901,280 20,739,262,913

6.668869 $

Importe total 8,515 56,796 47,270 36,820 1,313 150,714

2014 Número de Precio de acciones en valuación circulación (pesos) 1,427,037,256 $ 6.606887 $ 8,056,901,724 6.951789 6,606,480,753 7.099911 5,326,859,062 7.326729 22,161 21,417,300,956

6.673929 $

Importe Total 9,428 56,010 46,905 39,029 151,372

(1)

(1) Cantidad menor a la unidad

b) Otras cuentas de control También en estas cuentas se registran y controlan otras operaciones relacionadas con los Sistemas de Ahorro para el Retiro, las cuales sirven de base para el monitoreo y supervisión que dé la CONSAR.

15. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los saldos por los conceptos antes mencionados son: Títulos administrados de los trabajadores Acciones de Siefores, posición propia Acciones de Siefores, posición terceros Aportaciones vivienda Bono de pensión del ISSSTE Capital social autorizado (valor nominal) Aportaciones de vivienda FOVISSSTE Bancos cuentas de afiliados Acciones emitidas ( Nota 8a)

$ $ $ $ $

2015 20,551,913,402 187,348,198 1,313 53,250 22,225 689 1,428 251 689,065,703

$ $ $ $ $

2014 21,230,501,794 186,797,849 1,313 52,267 2,826 689 1,319 173 689,065,703

10. Impuesto a la utilidad a) Impuesto sobre la Renta (ISR) del ejercicio causado La Afore determinó un resultado fiscal al 31 de diciembre de 2015 y 2014, de $ 769 y $ 507, respectivamente. La tasa del impuesto sobre la renta para 2015 y 2014, fue del 30%. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el rubro de impuesto a la utilidad del estado de resultado integral, se integra como sigue: ISR causado ISR diferido Total de impuesto

$ $

(

2015 230 30) 200

2014 $ $

(

153 12) 141

El resultado fiscal correspondiente al ejercicio de 2015, será dictaminado para efectos fiscales en fecha posterior, por lo tanto la información fiscal presentada anteriormente puede sufrir algunas modificaciones, sin embargo, la Administración de la Afore estima que éstas no serán significativas. b) ISR del ejercicio diferido La Afore reconoció impuestos diferidos por las diferencias entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las tasas aplicables a la fecha que la Administración estima su materialización. El impuesto sobre la renta diferido por las diferencias entre los valores contables y fiscales al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es el siguiente:

16. 2015 Activos por impuestos diferidos: Provisiones y pasivos acumulados Activos fijos

$

7 4 11

Pasivos por impuestos diferidos: Inversiones en acciones de Siefores y Procesar Activos intangibles Otros Impuesto sobre la renta diferido pasivo

2014

94 169 1 264 253

$

$

7 5 12 91 203 1 295 283

$

Los principales conceptos por los que en 2015 y 2014, la suma del impuesto causado y el impuesto diferido del período difiere de la tasa estatutaria, son los siguientes: Resultado antes de impuestos a la utilidad Partidas no afectas: Gastos no deducibles Ajuste anual por inflación Efecto por la actualización del costo fiscal de acciones de las Siefores Otros Utilidad antes de ISR más partidas no afectas Tasa legal del impuesto sobre la renta Total de impuesto a la utilidad Tasa efectiva del impuesto sobre la renta

2015 712

$ ( ( (

10 20) 27) 9) 666 30% 200 28.08%

$

2014 503 ( ( (

10 19) 16) 9) 469 30% 141 28.03%

11. Compromisos y contingencias Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Afore tiene las siguientes obligaciones contingentes y compromisos: a) Arrendamiento operativo La Afore renta los locales que ocupan sus oficinas administrativas de acuerdo con los contratos de arrendamiento correspondientes El gasto total de rentas ascendió a $ 19 y $ 10 en 2015 y 2014, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015, los contratos tienen una vigencia de hasta 9 años, por lo cual el gasto total aproximado al término de los contratos asciende a $ 99. b) Servicios administrativos con sociedades de inversión De conformidad con lo establecido en la LSAR, la Afore es responsable ante las sociedades de inversión que administra y ante terceras personas, por cualquier reclamación que se derive en el ejercicio de sus funciones como consecuencia de negligencia o dolo. Asimismo, las multas administrativas que en su caso se llegaran a imponer a dichas sociedades deberán ser cubiertas por la Afore cuando sean atribuidas a ella.

17. c)

Comisión Nacional para la Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF)

La Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros, establece la obligación de las instituciones financieras al registro de un pasivo contingente que se derive de la reclamación ante la CONDUSEF, por parte de los usuarios de servicios financieros y que una vez concluidas las audiencias de conciliación, las partes no lleguen a un acuerdo. d) Revisión SHCP De acuerdo con la legislación, las autoridades hacendarias tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración presentada, lo que, pudiera generar diferencias de impuestos derivadas de los distintos criterios de interpretación de las disposiciones fiscales entre la Afore y las autoridades hacendarias, en caso de la eventual revisión de las declaraciones de impuestos presentadas por la Afore. e) Juicios y contingencias - Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, existen reclamaciones laborales y mercantiles en contra de la Afore que se encuentran en proceso judicial ante los tribunales de los cuales la Afore tiene provisionado $ 12 y $ 9, respectivamente (Nota 7). A la fecha, la Administración estima que es probable un desembolso por la resolución de estos asuntos. La Afore responderá directamente de todos los actos, omisiones y operaciones que realicen las Siefores que administra, con motivo de la participación en los sistemas de ahorro para el retiro. Asimismo, la Afore está sujeta a posibles sanciones económicas y administrativas, que eventualmente le pudiese imponer la CONSAR, por violaciones a la normatividad vigente o faltas a la Ley. - Cuando el precio de las acciones de las Siefores administradas por la Afore presenten minusvalías como consecuencia del incumplimiento al régimen de inversión autorizado, éstas serán cubiertas por Afore, a través de la reserva especial constituida o en su defecto con cargo a su capital social. En el ejercicio de 2015 y 2014, las Siefores no han presentado minusvalías derivadas del incumplimiento del régimen de inversión. - El 6 de julio de 2015, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el aviso mediante el cual la autoridad investigadora de la Comisión Federal de Competencia Económica (COFECE) en México informó el inicio de la investigación de oficio de la posible realización de prácticas monopólicas absolutas en el mercado de prestación de servicios de administración de fondos para el retiro en México. A la fecha de emisión de estos estados financieros (4 de marzo de 2016), la administración de la Afore no tiene conocimiento de que la COFECE haya concluido su investigación ni ha dado a conocer avance alguno. 12. Política general de administración de riesgos De acuerdo con las reglas vigentes, las Afores deben establecer lineamientos mínimos con la finalidad de llevar a cabo la identificación, medición, monitoreo, limitación, control, información y revelación de los distintos tipos de riesgo cuantificables y no cuantificables a que se enfrentan las sociedades de inversión que administren.

18. La auditoría de las políticas y procedimientos, de la funcionalidad de los modelos y sistemas de medición de riesgo utilizados y del cumplimiento de los procedimientos para llevar a cabo la medición de riesgos, así como los supuestos, parámetros y metodologías utilizados en los sistemas de procesamiento de información para el análisis de riesgos; fueron realizados por un experto independiente, tal como lo establecen las reglas de la CONSAR. Los resultados de las evaluaciones anteriores se asentaron en el “Informe de evaluación de la administración del Riesgo Financiero para dar cumplimiento a las disposiciones quincuagésima a quincuagésima segunda de la Circular CONSAR 62-1 y fueron presentados al consejo de administración. Las principales políticas establecidas por la Afore sobre la administración de riesgos están dirigidas a aumentar el valor esperado de la pensión y a disminuir las pérdidas potenciales de los afiliados de Principal Afore y se refieren a: impulsar la cultura de la administración de riesgos, asegurar la correcta aplicación de políticas y procedimientos de la administración de riesgos, evitar conflictos de interés en las funciones involucradas en el proceso de inversión de los recursos de los trabajadores y contar con sistemas confiables de control de operaciones de compra-venta, liquidación y custodia de títulos y valores. Los riesgos que se consideran cuantificables son: riesgo de mercado, crediticio y de liquidez. Para medir, limitar y controlar estos riesgos, Principal Afore utiliza como metodologías el análisis de sensibilidad y de valor en riesgo para distintos escenarios; la diversificación por calidad crediticia y la probabilidad de incumplimiento de pagos por la contraparte; así como los pagos de intereses y de capital distribuidos en el tiempo, vigilando que existan recursos suficientes para hacer frente a obligaciones conocidas de corto plazo y obligaciones estimadas de mediano plazo. El valor en riesgo para las Siefores administradas por la Afore es determinado, con un nivel de confianza de 95% y un horizonte de tiempo de un día. 13. Eventos subsecuentes El 16 de febrero de 2016, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la Afore aprobó el pago de dividendos en efectivo por la cantidad de $ 602, con cargo a las utilidades acumuladas, correspondientes al 31 de diciembre de 2015, y que provienen del saldo de la cuenta utilidad fiscal neta.

Lic. Ramón Elías Antonio Pando Leyva Director General

C.P. Ana Luisa Webb Moreno Responsable de la Información