PROSPECTO DE INFORMACIÓN ACCIONES ORDINARIAS DE BRIO DE COLOMBIA S.A. MERCADO PRINCIPAL
IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR Razón Social NIT Domicilio
Actividad principal
Brío de Colombia S.A. 830.066.134-3 Carrera 7 # 156 – 78 Edificio North Point Piso 17 Bogotá D.C., Colombia Brío de Colombia S.A. tiene como actividad principal la compraventa mayorista y la venta minorista de combustibles líquidos, lubricantes y grasas derivados del petróleo y gas natural, así como la de comercializar productos energéticos de cualquier otro orden, bien sea existentes o los que se lleguen a descubrir.
INFORMACIÓN GENERAL DE LOS VALORES Clase de Titulo ofrecido Ley de Circulación Valor Nominal por acción Valor Inicial de Negociación Número de acciones en circulación Mercado en el que se Negocian los Valores Destinatarios de los Valores Modalidad de Inscripción Derechos que incorporan los valores Bolsa de Valores Administrador de los Valores
Acciones Ordinarias. Nominativas. Cien pesos moneda legal colombiana ($100.oo) Trescientos Veintiún Pesos con sesenta y un centavos moneda legal colombiana ($321,61), correspondiente al valor intrínseco al 30 de junio de 2008. 180.000.000 de acciones correspondientes al capital suscrito y pagado al 30 de junio de 2008. Mercado Principal. El público en general. Normal. Las acciones ordinarias a que hace referencia este Prospecto de Información están inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores. Derechos inherentes a las Acciones Ordinarias (ver Sección 1.8 del presente Prospecto). Las Acciones Ordinarias de que trata el presente Prospecto de Información están inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. El Depósito Central de Valores de Colombia DECEVAL S.A. es el encargado de la administración y custodia de la totalidad de las Acciones Ordinarias.
A la fecha de publicación del presente Prospecto, Brío de Colombia S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo, el cual cumple con los requisitos señalados en la Circular Externa 056 de 2007, que modifica a su turno la Circular Externa No 028 de 2.007, ambas expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y demás normas aplicables y podrá ser consultado en www.superfinanciera.gov.co. y en la pagina institucional www.briodecolombia.com. Adicionalmente, la sociedad efectúa el reporte anual de prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País. La información financiera contenida en este Prospecto se encuentra actualizada a junio 30 de 2008. A partir de esta fecha, toda información relevante se encuentra a disposición de los interesados en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la Bolsa de Valores de Colombia y por petición directa en las oficinas de Brío de Colombia S.A. ADVERTENCIAS SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURIDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR. LOS VALORES ESTARAN INSCRITOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. LA INSCRIPCION EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CERTIFICACION SOBRE LA BONDAD DEL TITULO O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. SEPTIEMBRE DE 2008
AUTORIZACIONES, INFORMACIÓN ESPECIAL Y OTRAS ADVERTENCIAS AUTORIZACIONES La inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia, fue autorizada por la Asamblea General de Accionistas en reunión ordinaria del día 27 de marzo de 2008, según consta en el acta No. 12 de la misma fecha. La inscripción de las acciones de Brío de Colombia S.A. en el Registro Nacional de Valores y Emisores, se realizó el y en la Bolsa de Valores de Colombia el . OTRAS OFERTAS DE VALORES DEL EMISOR En el momento Brío de Colombia S.A. no se encuentra adelantando oferta pública o privada de valores. PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIÓN Y DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN El suscrito Presidente de Brío de Colombia S.A. certifica la veracidad del contenido del presente prospecto y certifica que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Cualquier información adicional sobre el contenido de este prospecto puede ser solicitada al correo electrónico
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OTRAS ADVERTENCIAS ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE NI UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O A COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LA RENTABILIDAD DE LAS INVERSIONES EN ACCIONES SE ENCUENTRA SUJETA A LA EVOLUCIÓN DEL MERCADO ACCIONARIO, LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA COMPAÑÍA Y EL DESEMPEÑO FINANCIERO DE LA MISMA. NO EXISTE UNA TASA DE RENTABILIDAD GARANTIZADA. ANTES DE TOMAR LA DECISIÓN DE INVERTIR EN LAS ACCIONES ORDINARIAS DE BRIO DE COLOMBIA S.A. O CUALQUIER OTRO TÍTULO DE RENTA VARIABLE, EL INVERSIONISTA DEBE EVALUAR EL NIVEL DE RIESGO QUE ESTÁ DISPUESTO A ASUMIR DENTRO DE SU PORTAFOLIO, Y LA PROPORCIÓN DE TÍTULOS DE RENTA VARIABLE QUE ESTÁ DISPUESTO A INCLUIR EN EL MISMO, DE ACUERDO CON SU PERFIL DE INVERSIÓN, EL TAMAÑO DE SU PORTAFOLIO Y SU CAPACIDAD ECONÓMICA. LA INVERSIÓN EN LAS ACCIONES ORDINARIAS DE BRIO DE COLOMBIA S.A. CONLLEVA EL RIESGO DE PÉRDIDA DEL CAPITAL INVERTIDO.
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TABLA DE CONTENIDO
GLOSARIO _____________________________________________________________________________ 8 CAPITULO PRIMERO ___________________________________________________________________ 13 1.
CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES _______________________________________________ 13 1.1.
CLASE DE TITULO _____________________________________________________________________ 13
1.2.
LEY DE CIRCULACIÓN_________________________________________________________________ 13
1.3.
REGLAS Y OPERATIVIDAD DE LOS TITULOS____________________________________________ 13
1.4.
VALOR DE LOS TITULOS_______________________________________________________________ 14
1.5.
MERCADO EN EL QUE SE NEGOCIAN LOS TITULOS _____________________________________ 14
1.6.
MODALIDAD DE INSCRIPCION _________________________________________________________ 14
1.7.
BOLSA DE VALORES EN QUE ESTAN INSCRITAS LAS ACCIONES ORDINARIAS____________ 14
1.8.
DERECHOS Y DEBERES QUE INCORPORAN LOS VALORES ______________________________ 14
1.9.
CONVOCATORIA Y PARTICIPACIÓN EN LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS _____ 15
1.10.
ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN ___________________________________________________ 16
1.10
RÉGIMEN FISCAL APLICABLE _________________________________________________________ 16
1.11 MEDIOS A TRAVES DE LOS CUALES SE DA A CONOCER LA INFORMACION DE INTERES A LOS INVERSIONISTAS _______________________________________________________________________ 17
CAPITULO SEGUNDO __________________________________________________________________ 18 2.
INFORMACIÓN DEL EMISOR________________________________________________________ 18 2.1.
INFORMACIÓN GENERAL ______________________________________________________________ 18
2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5. 2.1.6. 2.1.7. 2.1.8.
2.2.
RAZÓN SOCIAL ____________________________________________________________________________ 18 SITUACIÓN LEGAL_________________________________________________________________________ 18 DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN ___________________________________________________ 18 INSPECCIÓN Y VIGILANCIA ________________________________________________________________ 18 DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL ____________________________________________________________ 19 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL________________________________________________________________ 19 RESEÑA HISTÓRICA _______________________________________________________________________ 19 COMPOSICIÓN ACCIONARIA _______________________________________________________________ 21
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR_________________________________________ 21
2.2.1. ORGANIGRAMA ___________________________________________________________________________ 21 2.2.2. GOBIERNO CORPORATIVO _________________________________________________________________ 22 2.2.2.1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS __________________________________________________ 22 2.2.2.2. JUNTA DIRECTIVA_______________________________________________________________________ 23 2.2.2.3. PRESIDENTE ____________________________________________________________________________ 25
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2.2.2.4. COMITÉ DE AUDITORIA Y BUEN GOBIERNO ______________________________________________ 26 2.2.3. REPRESENTANTES LEGALES _______________________________________________________________ 26 2.2.4. PRINCIPALES ADMINISTRADORES _________________________________________________________ 26 2.2.5. REVISOR FISCAL __________________________________________________________________________ 27 2.2.6. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL NIVEL DIRECTIVO __________________________________________________________________________________ 27 2.2.7. SITUACION DE SUBORDINACION ___________________________________________________________ 28 2.2.8. RELACIONES LABORALES _________________________________________________________________ 28 2.2.9. ASPECTOS ESTRATÉGICOS_________________________________________________________________ 29 2.2.10. CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO _______________________________________________ 29
2.3.
ASPECTOS RELACIONADOS CON LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR _______________________ 30
2.3.1. PORTAFOLIO DE PRODUCTOS Y CANALES DE DISTRIBUCION _______________________________ 30 2.3.1.1. COMERCIALIZACION DE COMBUSTIBLES LIQUIDOS ______________________________________ 30 2.3.2.1. LUBRICANTES Y ESPECIALIDADES _______________________________________________________ 33 2.3.2. PROVEEDORES ____________________________________________________________________________ 33 2.3.3. ASPECTOS LOGÍSTICOS ____________________________________________________________________ 35 2.3.4. LA INDUSTRIA MAYORISTA DE COMBUSTIBLES LIQUIDOS DERIVADOS DEL PETRÓLEO _____ 35 2.3.4.1. GENERALIDADES ________________________________________________________________________ 35 2.3.4.2. ENTES REGULADORES ___________________________________________________________________ 38 2.3.4.3. MARCO REGULATORIO __________________________________________________________________ 39 2.3.4.4. ESTRUCTURA DE PRECIOS DE LOS COMBUSTIBLES _______________________________________ 40 2.3.4.5. PARTICIPACIÓN DE MERCADO___________________________________________________________ 42
2.4.
INFORMACIÓN FINANCIERA ___________________________________________________________ 45
2.4.1. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO ______________________________________________ 45 2.4.2. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DEL EMISOR___________________________ 46 2.4.3. PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ________________________ 46 2.4.4. INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS ________________________________________________________ 46 2.4.5. EBITDA____________________________________________________________________________________ 46 2.4.6. CAPITAL SOCIAL __________________________________________________________________________ 47 2.4.7. OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES _____________________________________________ 47 2.4.8. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR _______________________________________________________ 47 2.4.9. INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DE LOS ACTIVOS ______________________________________ 48 2.4.10. PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO _____________________________________________________ 49 2.4.11. INVERSIONES FUTURAS ____________________________________________________________________ 50 2.4.12. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS ______________________________________________________ 51 2.4.13. DERECHOS DE PROPIEDAD QUE ESTÁN SIENDO USADOS BAJO CONVENIOS CON TERCERAS PERSONAS _________________________________________________________________________________________ 52 2.4.14. PROTECCIONES GUBERNAMENTALES ______________________________________________________ 52 2.4.15. OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS _____________________________________________ 52 2.4.16. CRÉDITOS O CONTINGENCIAS SUPERIORES AL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL. ______________ 52 2.4.17. OBLIGACIONES FINANCIERAS _____________________________________________________________ 52 2.4.18. PROCESOS PENDIENTES CONTRA LA SOCIEDAD EMISORA __________________________________ 53 2.4.19. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES ________ 53 2.4.20. GARANTÍAS OTORGADAS A TERCEROS _____________________________________________________ 53 2.4.21. EVALUACIÓN CONSERVADORA DE LAS PERSPECTIVAS DEL EMISOR ________________________ 53
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2.5. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR _____________________________________ 54 2.5.1. EMISOR 2.5.2. 2.5.3. 2.5.4. 2.5.5. 2.5.6. 2.5.7. 2.5.8. 2.5.9.
2.6.
TENDENCIAS, COMPROMISOS O ACONTECIMIENTOS QUE AFECTARAN LA LIQUIDEZ DEL 54 INGRESOS OPERACIONALES _______________________________________________________________ 54 COMPORTAMIENTO DE LOS RESULTADOS__________________________________________________ 54 PASIVO PENSIONAL ________________________________________________________________________ 55 IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y EL TIPO DE CAMBIO EN PRÉSTAMOS O INVERSIONES ________ 55 PRESTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA QUE POSEE EL EMISOR ____________ 55 ENDEUDAMIENTO _________________________________________________________________________ 56 PASIVO FISCAL ____________________________________________________________________________ 56 CAMBIOS IMPORTANTES EN LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE ____________________ 57
ANALISIS DE RIESGOS DEL EMISOR ____________________________________________________ 58
2.6.1. FACTORES MACROECONÓMICOS __________________________________________________________ 58 2.6.2. DEPENDENCIA DE PERSONAL CLAVE _______________________________________________________ 58 2.6.3. INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR_________________________________________ 59 2.6.4. AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS_________________ 59 2.6.5. OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES ADVERSOS _______________________________ 59 2.6.6. INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES ____________________ 59 2.6.7. LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO _________________________________________________ 59 2.6.8. RIESGOS GENERADOS POR LA CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL O SINDICATOS __________ 59 2.6.9. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR ________________________________________ 59 2.6.10. VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y/O TASA DE CAMBIO 60 2.6.11. DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO DE LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS O CLAVES QUE NO SEAN PROPIEDAD DEL EMISOR __________________________________________________________________ 60 2.6.12. SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ____________________ 60 2.6.13. ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO_____________ 60 2.6.14. VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO ______________________________________ 61 2.6.15 CAMBIOS EN LAS REGULACIONES__________________________________________________________ 61 2.6.16. DISPOSICIONES AMBIENTALES_____________________________________________________________ 61 2.6.17. COVENANTS _______________________________________________________________________________ 61 2.6.18. EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO ______________________________________________________________ 61 2.6.19. FACTORES POLÍTICOS _____________________________________________________________________ 61 2.6.20. COMPROMISOS QUE PUEDAN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES______ 62 2.6.21. DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ________________________________________________ 62
CAPITULO TERCERO___________________________________________________________________ 63 3.
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS____________________________________________ 63 3.1.
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS JUNIO DE 2008 Y 2007 _________________________ 64
3.2.
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE 2007 Y 2006 _______________________ 82
3.3.
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE 2006 Y 2005 ______________________ 108 6
3.4.
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 ___________________ 135
CAPITULO CUARTO ___________________________________________________________________ 162 4.
CERTIFICACIONES________________________________________________________________ 162 4.1. CERTIFICACION DEL REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR PUBLICO DE LA SOCIEDAD EMISORA. _______________________________________________________________________ 163 4.2.
CERTIFICACION DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR. __________________________ 164
4.3.
CERTIFICACION DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR __________________________________ 165
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GLOSARIO Acción Ordinaria: Acción que tiene la característica de conceder a su titular derechos de participación en la sociedad emisora, entre los cuales está el de percibir dividendos y el derecho a voto en la Asamblea. ACPM: El aceite combustible para motores (ACPM) o el diesel corriente es una mezcla de hidrocarburos entre 10 y 28 átomos de carbono formada por fracciones combustibles proveniente de diferentes procesos de refinación del petróleo tales como destilación atmosférica y ruptura catalítica. Este producto puede contener aditivos y marcador. Aditivo: Es una sustancia química que se le agrega a un producto para mejorar sus propiedades. Aviso de Oferta Pública: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una Oferta Pública a los destinatarios de la misma. Balance Volumétrico: Es el volumen que cobra Ecopetrol al final del mes por el producto que queda en línea. Este lo miden proporcionalmente a la cuantificación del mes inmediatamente anterior. Barril: Unidad de medida volumétrica equivalente a 42 galones. Bolsa de Valores: Instituciones que se encargan de promover y mantener funcionando un mercado organizado en el cual se encuentran agentes deficitarios y agentes con excedentes de liquidez con el objeto de realizar transacciones. La Bolsa de Valores de Colombia (BVC), con oficinas en Bogotá, Medellín y Cali, es una entidad privada que impulsa el desarrollo y crecimiento del mercado de activos en el país. Cadena de Distribución: Esta incluye a toda persona natural o jurídica que sea importador, refinador, distribuidor mayorista, distribuidor minorista o transportador y que a través de ellos se llega al gran consumidor o al consumidor final. Certificación: Procedimiento mediante el cual una tercera parte da constancia por escrito o por medio de un sello de conformidad, que un producto, un proceso o un servicio cumple los requisitos especificados en el reglamento. Certificado de Conformidad: Documento emitido de acuerdo con las reglas de un sistema de certificación, en el cual se manifiesta adecuada confianza de que un producto, proceso o servicio debidamente identificado está conforme con una norma técnica u otro documento normativo específico. Combustible Líquido Derivado del Petróleo: Son materiales capaces de liberar energía cuando se cambia o transforma su estructura química. Dentro de los combustibles líquidos se encuentran: gasolina corriente, gasolina extra, diesel corriente, diesel extra, combustóleo, gasóleo y queroseno. Depósito Centralizado de Valores S.A. (DECEVAL): Entidad encargada de recibir en depósito títulos valores que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para cumplir la labor de 8
administrarlos por medio de un sistema computarizado de alta tecnología, que garantiza la seguridad de los títulos y elimina los riesgos asociados con el manejo físico de los mismos, tales como registros, transferencias, pagos de intereses, etc. Día Hábil: Cualquier día calendario de lunes a viernes excluyendo días festivos en la República de Colombia. Dividendo: Valor pagado o decretado a favor de los accionistas, en dinero o en acciones, como retribución por su inversión. Se otorga en proporción a la cantidad de acciones poseídas y con recursos originados en las utilidades generadas por la empresa en un determinado período. Emisión: Conjunto de títulos o valores o efectos de comercio que se crean para ponerlos en circulación. Emisión Desmaterializada: Se entiende por emisión desmaterializada el monto colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario de la misma, representado en un Título Global o Macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número determinado de derechos, respecto de los cuales no se haya emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión. Entidad Emisora: Institución que pone en circulación títulos valor, bien sean representativos de deuda, de propiedad, de tradición o de participación, los cuales deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Estación de Servicio (EDS): Es un punto de venta de combustibles y lubricantes para vehículos de motor. Estación de Servicio Afiliada: Estación de servicio de propiedad del distribuidor minorista de combustibles y pueden ser tanto sencillas como duales. Estación de Servicio Dual: Estación de servicio que vende tanto combustibles líquidos (gasolina motor corriente, gasolina motor extra, ACPM) como gas natural vehicular (GNV) y puede prestar otros servicios propios de las estaciones de servicio automotriz. Estación de Servicio Sencilla: Estación de servicio que vende únicamente combustibles líquidos y presta otros servicios propios de la estaciones de servicio automotriz. Estación de Servicio Propia: Estación de servicio operada directamente por el distribuidor mayorista. Pueden ser tanto sencillas como duales. Fecha de Emisión: Se entiende por fecha de emisión el día hábil en que se comunique la oferta de acciones que emita Brío de Colombia S.A. para su suscripción original. Fecha de Suscripción: El día en que el título es efectivamente colocado y pagado. Fecha de Expedición: El día en que el título es suscrito originalmente o el día en que se expidan duplicados del mismo en caso de reposición, fraccionamiento, deterioro, pérdida, hurto, adición, etc. 9
Gas natural Vehicular (GNV): Combustible automotor sustituto de la gasolina en motores de combustión interna, de encendido por chispa y en forma parcial del diesel en aquellos motores de encendido por compresión. Gasolina Motor Corriente (GMC): La gasolina corriente es una mezcla compleja donde puede haber de 200 a 300 hidrocarburos distintos, formada por fracciones combustibles provenientes de diferentes procesos de refinación del petróleo, tales como destilación atmosférica, ruptura catalítica, ruptura térmica, alquilación, reformado catalítico y polimerización, entre otros. Gasolina Motor Extra (GME): Es una mezcla compleja de 200 a 300 hidrocarburos diferentes, formada por fracciones combustibles provenientes de distintos procesos de refinación del petróleo, tales como destilación atmosférica, ruptura catalítica, ruptura térmica, alquilación, reformado catalítico y polimerización, entre otros. El mayorista le agrega aditivos detergentes dispersantes y un marcador. Guía Única de Transporte: Guía del Ministerio de Transporte que tiene que portar cada uno de los transportadores de combustible y que le permite transportar el mismo. Este documento tiene las siguientes características: papel marca de agua de ocho y medio por siete pulgadas, de fondo bicolor fugitivo azul, numeración consecutiva en tinta tri-reactiva y los demás caracteres en tintas de aceite, con el logotipo del agente que la suministrará al margen izquierdo, tipo y volumen de combustible, fecha de expedición y vigencia, información de los agentes de la cadena comprometidos en la transacción comercial, identificación del vehículo de transporte, origen, ruta y destino del combustible. Hidrocarburo: Es un compuesto químico orgánico formado por hidrógeno y carbono en cualquiera de sus fases, líquida, sólida o gaseosa. La estructura molecular de un hidrocarburo varía desde la más simple, como por ejemplo el metano, que forma el gas natural, hasta estructuras muy pesadas y complejas. Inversionista: Persona natural o jurídica que realiza inversiones, que son una forma de darle uso productivo a sus recursos de manera eficiente con el fin de obtener más dinero. El inversionista decide a cual título valor destina su dinero para que éste obtenga un rendimiento y pueda cubrirse de riesgos como la inflación. Ley de Circulación: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Hay tres maneras: 1. Al portador: con la sola entrega del título; 2. A la orden: mediante endoso y entrega del título; 3. Nominativa: Con el endoso, entrega del título y la inscripción ante el emisor. Marcador: Sustancia química que permite obtener información sobre la procedencia del combustible sin que implique modificación en la calidad del producto. Mercado Primario: Es el conjunto de instituciones y operadores encargados de la colocación de nuevas emisiones de títulos en el mercado. A este mercado es donde las empresas recurren para conseguir el capital que necesitan, sea para la financiación de sus proyectos de expansión o para emplearlos en otras actividades productivas.
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Mercado Público de Valores: Es la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los títulos emitidos en serie o en masa de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. Mercado Secundario: Es el conjunto de instituciones y agentes que permiten la transferencia de la propiedad de los títulos ya colocados en el mercado primario. Proporciona liquidez a los títulos ya emitidos y a los inversionistas que los compraron. Lubricantes: Es una sustancia que, colocada entre dos piezas móviles, no se degrada, y forma así mismo una película que impide su contacto, permitiendo su movimiento incluso a elevadas temperaturas y presiones. Organismo de Certificación: Entidad imparcial pública o privada nacional o extranjera, que posee la competencia y la confiabilidad necesarias para la administración de un sistema de certificación, sobre el cumplimiento de requisitos técnicos contemplados en la norma. Planta de Abasto Mayorista: Son las instalaciones físicas, construidas y operadas en tierra, necesarias para almacenar, manejar y despachar al por mayor combustibles líquidos derivados del petróleo a la(s) planta(s) de otro(s) distribuidor(es) mayorista(s), a distribuidores minoristas o al gran consumidor. Poliducto: Es el ducto para el transporte de combustibles líquidos derivados del petróleo crudo desde el punto de carga hasta una terminal u otro poliducto y que comprende las instalaciones y equipos necesarios para dicho transporte. Prospecto de Información: Documento en el cual se establecen las características de los títulos, las condiciones de la emisión y la información relevante sobre la empresa emisora. Es requerido por la Superintendencia Financiera de Colombia para autorizar una oferta pública de valores. Registro Nacional de Valores y Emisores: Es uno de los registros que conforman el SIMEV, el cual tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores y clases y tipos de valores. Rendimiento Operacional: Es la diferencia entre lo que se compra y se vende de producto y lo que queda en el inventario final. Lo anterior se da por la temperatura de los combustibles. Superintendencia Financiera de Colombia: Es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público con personería jurídica, autonomía financiera y patrimonio propio, que se encarga de ejercer una función de inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financieras, bursátiles, aseguradoras o cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento, o inversión de recursos captados del público. Valor Nominal o Facial: Cantidad de dinero representada en el título en el momento de su emisión.
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Valor Patrimonial o Intrínseco: Es el cociente ente el patrimonio líquido de la empresa y el número de acciones en circulación de la misma. Este resultado muestra la relación existente entre los bienes de la empresa y el valor de la acción.
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CAPITULO PRIMERO 1.
CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES
1.1.
CLASE DE TITULO
Acciones ordinarias. 1.2.
LEY DE CIRCULACIÓN
Títulos nominativos. La transferencia de la titularidad se efectuará mediante anotaciones en cuenta o subcuentas de depósito de los tenedores en Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento Operativo de Deceval. 1.3.
REGLAS Y OPERATIVIDAD DE LOS TITULOS
Deceval actuando en calidad de Administrador de las acciones ordinarias de Brío de Colombia S.A., al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los adjudicatarios de las acciones ordinarias, acreditará en la cuenta correspondiente las acciones ordinarias suscritas por el titular. Las acciones ordinarias de Brío de Colombia S.A. son indivisibles y en consecuencia no podrán subdividirse en cupones o de cualquier otra manera, respecto de la Sociedad. Por lo tanto Brío de Colombia S.A. no reconoce más que un solo representante por cada acción y cada accionista (persona natural o jurídica), no puede designar sino un solo representante ante la Sociedad, independiente del número de acciones que posea. El representante de un accionista (persona natural o jurídica), no puede fraccionar el voto de su representado, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones de las representadas en determinado sentido o por determinada persona y con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Esta individualidad del voto no se opone a que el representante de varias personas (naturales o jurídicas), vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de la persona o grupo representado, pero sin fraccionar en ningún caso el voto correspondiente a las acciones de una sola persona. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los valores, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley y el Reglamento de Operaciones de Deceval. En caso de que Brío de Colombia S.A. llegue a conocer de los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente a Deceval. 13
1.4.
VALOR DE LOS TITULOS
A junio 30 de 2008, el capital autorizado, suscrito y pagado de la Compañía asciende a $18.000 millones, dividido en 18 millones de acciones. El valor nominal de las acciones de Brío de Colombia S.A. es de cien pesos moneda legal colombiana ($100) por acción. La siguiente tabla, presenta los valores patrimoniales (intrínseco) que han mostrado las acciones de Brío de Colombia S.A. durante los últimos seis años y al 30 de junio de 2008:
Año Patrimonio (Millones de $) No Acciones Valor Patrimonial / Acción
2002 12.881 118.604.300 $ 108,60
BRIO DE COLOMBIA S.A. VALOR PATRIMONIAL POR ACCION 2003 2004 2005 19.074 26.648 35.304 136.297.307 136.297.307 136.297.307 $ 139,94 $ 195,52 $ 259,02
2006 51.629 180.000.000 $ 286,83
2007 55.468 180.000.000 $ 308,15
Jun-08 57.890 180.000.000 $ 321,61
Debido a que el objetivo del proceso es facilitar la negociación de las Acciones Ordinarias de Brío de Colombia S.A. en el mercado público de valores, no existe un monto mínimo de inversión, ni un monto total de oferta. Por la misma razón, el valor inicial de negociación será igual al valor patrimonial registrado en los libros de la Compañía con corte a junio 30 de 2008, es decir Trescientos Veintiún Pesos con sesenta y un centavos moneda legal colombiana ($321,61) por acción. 1.5.
MERCADO EN EL QUE SE NEGOCIAN LOS TITULOS
Las Acciones Ordinarias de que trata el presente Prospecto de Información se dirigen al mercado principal, es decir al público inversionista en general. 1.6.
MODALIDAD DE INSCRIPCION
Inscripción normal en el Registro Nacional de Valores y Emisores. 1.7.
BOLSA DE VALORES EN QUE ESTAN INSCRITAS LAS ACCIONES ORDINARIAS
Las Acciones Ordinarias de que trata el presente prospecto están inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia. 1.8.
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DERECHOS Y DEBERES QUE INCORPORAN LOS VALORES
Los deberes y derechos políticos y civiles consagrados a favor de los accionistas ordinarios de la Empresa se encuentran estipulados en los Estatutos Sociales de la Compañía: Derechos: a. Derecho a la enajenación de acciones y a suscribirlas. La enajenación de las acciones y el derecho de suscribirlas no tiene restricción alguna y bastará para ello el endoso por parte del tradente y el registro del nuevo accionista en el Libro de Registro de Accionistas. b. Derecho a tomar decisiones. Las acciones serán indivisibles respecto de la Compañía. Por lo tanto, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, estas designarán a una sola que las represente a todas en la Sociedad. c. Derecho al voto y a la representación. En las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, cada acción da derecho a un (1) voto. Los accionistas podrán ser representados por mandatarios especiales, personas naturales, designados mediante comunicación escrita dirigida a la compañía, o por mandatarios generales, o en su caso, por sus respectivos representantes legales. d. Derechos civiles. Ver funciones de la Asamblea General de Accionistas (punto 2.2.2.1. de este prospecto). e. Derecho a reunirse. Ver convocatoria y participación en la Asamblea General de Accionistas (punto 1.1.8. de este prospecto). f. Derecho a las utilidades. La distribución de utilidades se hará en proporción al número de acciones de que sea titular cada accionista. Aprobado por la Asamblea General, ella resolverá lo que a bien tenga sobre la distribución de las utilidades reparables que arroje dicho Balance. Deberes: a. Las acciones serán indivisibles respecto de la compañía. Por lo tanto cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, estas designarán a una sola que las represente a todas en la Sociedad. b. El embargo de acciones o el litigio que verse sobre ellas darán lugar a la retención de los dividendos correspondientes, los cuales serán entregados a la persona a quien ordene hacerlo el funcionario competente. c. Los impuestos que graven la emisión y el traspaso de acciones serán por cuenta de los accionistas que las suscriban o las enajenen. d. En ningún caso habrá lugar al reconocimiento de intereses por dividendos exigibles y no percibidos por los respectivos accionistas. 1.9.
CONVOCATORIA Y PARTICIPACIÓN EN LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras tendrán lugar una vez cada año, dentro de los tres (3) primeros meses del respectivo 15
año y las segundas siempre que las necesidades de la compañía lo exijan. Las Convocatorias a las reuniones ordinarias se harán por el Presidente de la compañía, o por la Junta Directiva, pero si no fuere hecha la convocatoria, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 A.M.) en las oficinas de la administración principal de la Compañía en la ciudad Bogotá D.C. Las convocatorias a las reuniones extraordinarias serán hechas por el Presidente de la Compañía, por la Junta Directiva, por el Revisor Fiscal, o por el Superintendente de Sociedades, con arreglo a la ley. En las convocatorias a reuniones extraordinarias, se deberá incluir el orden del día, indicando las cuestiones que deberán ser tratadas en la respectiva reunión. Solo podrán tratarse otros temas una vez agotado el orden del día, previa autorización de la misma Asamblea aprobada con la mayoría de los votos presentes. Tanto en las reuniones ordinarias como extraordinarias, hay quórum deliberatorio con la reunión de un número plural de personas que representan, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Las decisiones se toman por mayoría absoluta de las acciones representadas en la reunión, a menos que la ley o los Estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial. 1.10. ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN Las Acciones Ordinarias de Brío de Colombia S.A. se encuentran desmaterializadas y depositadas en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. Deceval, para su administración y custodia. Debido a lo anterior, todo comprador celebrará un contrato de mandato con un Depositante Directo facultado para actuar en posición de terceros en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de Deceval. El depósito y administración de las Acciones Ordinarias por intermedio de Deceval, se rige por lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, el Decreto Reglamentario 437 de 1992, la Resolución 1200 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), la Ley 964 de 2005 y el Reglamento de Operaciones de Deceval.
1.10 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE Las Acciones Ordinarias de Brío de Colombia S.A. están sujetas a las normas del Estatuto Tributario en lo que se refiere a su enajenación, valor patrimonial y distribución de dividendos. De acuerdo al artículo 36 inciso 1 del Estatuto Tributario, las acciones que cotizan en la bolsa gozan de un tratamiento especial, que consiste en que la utilidad que se obtenga de su enajenación, no constituye renta ni ganancia ocasional cuando en cabeza de un mismo beneficiario en un año gravable, no se enajene mas del 10% de las acciones en circulación de la Compañía. 16
Por otro lado, de acuerdo al artículo 36 inciso 3 del Estatuto Tributario, la capitalización de reservas gravables para las acciones que cotizan en bolsa, genera un dividendo no constitutivo de renta ni de ganancia ocasional.
1.11 MEDIOS A TRAVES DE LOS CUALES SE DA A CONOCER LA INFORMACION DE INTERES A LOS INVERSIONISTAS Brío de Colombia S.A. dará a conocer a los inversionistas toda aquella información que se considere relevante desde el punto de vista financiero, comercial, laboral y jurídico, entre otros, a través de su página web www.briodecolombia.com, de la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia www.superfinanciera.gov.co, y por solicitud, contactando a la siguiente persona: María Catalina Pérez Varela Secretaria General y Jurídica Carrera 7 No 156-78 Piso 17 Edificio North Point 57 (1) 6672100 Ext. 2094 E-mail:
[email protected] Bogotá D.C., Colombia
17
CAPITULO SEGUNDO 2.
INFORMACIÓN DEL EMISOR
2.1.
INFORMACIÓN GENERAL
2.1.1. RAZÓN SOCIAL Es el nombre “Brío de Colombia S.A.”. 2.1.2. SITUACIÓN LEGAL En funcionamiento. 2.1.3. DURACIÓN Y CAUSALES DE DISOLUCIÓN La sociedad se constituyó mediante escritura pública No. 1851 y su última reforma estatutaria fue mediante la escritura pública No. 822 del 6 de Mayo de 2008. Cualquier información relevante sobre los Estatutos Sociales de la Compañía podrá consultarse en su página web www.briodecolombia.com, o por solicitud directa a la Secretaría General y Jurídica de Brío de Colombia S.A. El término de duración de la sociedad es de cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de su constitución. Podrá disolverse antes por cualquier causa prevista en la ley o en los estatutos. Igualmente el término indicado podrá prorrogarse de acuerdo con las leyes vigentes. La sociedad se disolverá, por las disposiciones legales, estatutarias y en particular por las siguientes: • Vencimiento del término previsto en estos estatutos para su duración sin haber sido prorrogado válidamente. • Por decisión de la Asamblea General de Accionistas adoptada conforme a los estatutos y debidamente legalizada. • Por las demás causales previstas en la Ley. 2.1.4. INSPECCIÓN Y VIGILANCIA Brío de Colombia S.A. es una entidad vigilada por la Superintendencia de Sociedades y se encuentra sujeta a la regulación específica del Ministerio de Minas y Energía y de la UPME para la comercialización de combustibles líquidos derivados del petróleo.
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2.1.5. DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL El domicilio de Brío de Colombia S.A. se encuentra ubicado en la ciudad de Bogotá D.C., en la carrera 7 # 156 – 78 Piso 17 Edificio North Point. 2.1.6. OBJETO SOCIAL PRINCIPAL Brío de Colombia S.A. tiene por objeto social principal el desarrollo de las siguientes actividades: a. Construcción de plantas de abastecimiento, tanques de almacenamiento, refinerías y toda infraestructura necesaria para su operación y desarrollo. b. La compra mayorista y la venta minorista de toda clase de combustible, lubricantes y grasas derivadas del petróleo, del gas y de otros energéticos afines. c. La comercialización de toda clase de productos energéticos de cualquier orden, sean existentes por exploración, explotación, elaboración, fabricación, refinación y producción de petroquímicos, sean importados o que se lleguen a producir, tales como gas o alcohol, y los que se lleguen a descubrir, la comercialización de repuestos, llantas, baterías y en general insumos, tanto para la industria automotriz como para la exploración del objeto social. d. La construcción u operación de poliductos, gasoductos, oleoductos y sus redes de distribución. Para el desarrollo de los anteriores objetos, la sociedad podrá importar y exportar las mismas materias primas, insumos o tecnología, adquirir a cualquier título gasoductos, oleoductos, participar en la exploración y explotación de pozos petroleros. e. Para lograr el desarrollo de este objeto, además la sociedad podrá llevar representación de personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, tomar en arrendamiento, adquirir, enajenar con el carácter de activos de toda clase de bienes muebles o inmuebles, establecimientos de comercio, girar, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, cancelar o pagar instrumentos negociables, adquirir u obtener toda clase de préstamos y realizar toda clase de operaciones bancarias y en general, hacer cualquier parte, sea en su propio nombre o por cuenta de terceros o en participación con ellos, toda clase de operaciones que sean necesarias para el logro de fines que la sociedad persigue o de que manera directa se relacionen con el objeto social. La sociedad podrá participar en licitaciones de cualquier naturaleza, bien sea de particulares o de entidades del estado. Para el logro de sus propósitos podrá celebrar cualquier tipo de contrato, acuerdo o transacción participando en martillos oficiales o remates de la misma naturaleza o de particulares, de conformidad con las leyes mercantiles de la República de Colombia o de los gobiernos extranjeros. Igualmente la sociedad podrá participar en la promoción de empresa mediante la suscripción de acciones o derechos en sociedades de cualquier naturaleza. 2.1.7. RESEÑA HISTÓRICA Brío de Colombia S.A. fue constituida en diciembre de 1999, por un grupo de empresarios y comerciantes colombianos entre los que se encontraban propietarios de estaciones de servicio y 19
transportadores, entre otros, vinculados al sector de combustibles. La idea era constituir una empresa competitiva y rentable, pero cercana y orientada al cliente, de allí la frase que la caracteriza “su mayorista amigo”. Para finales de 2002, Brío ya contaba con un equipo humano altamente comprometido, una moderna planta propia en Facatativá con capacidad de 30.000 barriles, tres estaciones de servicio en operación, 54 proyectos en curso y una situación financiera sólida y estable. La primera isla de la planta fue inaugurada el 23 de septiembre de 2002, mientras que la segunda inició operaciones el 28 de febrero del año 2003. Cabe señalar, que durante 2002 se efectuaron dos emisiones de acciones ascendiendo el capital suscrito y pagado a 118.604.300 acciones. Posteriormente, en 2003 el capital aumentó en 17.693.007 acciones ascendiendo el capital suscrito y pagado a un total de 136.297.307 acciones. Con esta capitalización, el capital suscrito y pagado y la prima en colocación de acciones ascendieron a la suma de $12.709 millones. En 2003, la Compañía inició la comercialización de aguas para batería, refrigerantes y grasas marca Brío. A finales de 2004, se inicio la venta de lubricantes marca Brío. En 2005, se realizó la ampliación de la planta de abasto de Facatativá, lo cual significó una inversión aproximada de $4.000 millones de pesos. Esta ampliación permitió incrementar la capacidad de almacenamiento de 30.000 barriles a 49.178. De igual manera, el llenadero se amplió de 6 a 8 brazos de cargue, logrando de esta forma un tiempo menor de cargue en planta. Durante 2005 y con el fin de financiar la expansión de su red de estaciones de servicio en el área de influencia, la compañía efectuó una nueva capitalización, pasando el capital suscrito y pagado de 136.297.307 acciones a 180.000.000. El capital suscrito y pagado y la prima en colocación de acciones pasaron de $16.247 millones a $27.174 millones. Con la asesoría de la firma Newest, en octubre de 2007 se logró la certificación por parte del Ministerio de Minas y Energía de la planta de Facatativá. Durante 2007, la compañía vendió un total de 129.6 millones de galones, lo que implicó un crecimiento del 18% con respecto al año inmediatamente anterior, una participación de mercado de 5% a nivel nacional y de 16% en la zona de influencia. Actualmente, la compañía posee una red de 144 estaciones de servicio de las cuales 2 son propias y 142 son afiliadas.
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2.1.8. COMPOSICIÓN ACCIONARIA A junio de 2008, la empresa cuenta con un total 322 accionistas:
BRÍO DE COLOMBIA S.A. COMPOSICIÓN ACCIONARIA A JUNIO DE 2008 Nombre / Razón Social Patrimonio Autónomo Accionistas Brío De Colombia S.A.
8,0%
Cadena Sánchez José Aristóbulo
6.822.002
3,8%
Ney Sebastián Carlos
6.623.693
3,7%
Investor S.A.
6.227.717
3,5%
Mendoza Patiño Rodrigo Alfonso
4.768.287
2,6%
Cortés De López Blanca Cecilia
3.280.980
1,8%
López Fernández José Vicente
3.280.978
1,8%
Servicio Al Transporte S.A.
2.857.886
1,6%
Quiroz Montoya Manuel
2.698.313
1,5%
Cadena Sánchez Jaime Alberto
2.682.428
1,5%
López Pedro Pablo
2.645.611
1,5%
Estación Mobil Carrera 50 Ltda.
2.520.075
1,4%
Mendoza Carrero Santiago
2.466.866
1,4%
Buitrago Bernal Luis Carlos
2.378.741
1,3%
Chavarro Barrera Miguel Ángel
2.315.741
1,3%
Buitrago Bernal Sonia Del Pilar
2.315.735
1,3%
Arguelles Guillermo
2.281.714
1,3%
Cifuentes Rivera Pedro Armando
2.280.710
1,3%
García González Andrés Alberto
2.032.799
1,1%
Gómez Estrada Nicolás Humberto
2.029.191
1,1%
76.971.845
42,8%
302 Accionistas Adicionales
103.028.155
57,2%
Total
180.000.000
100,0%
ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR
2.2.1. ORGANIGRAMA El siguiente es el organigrama de Brío de Colombia S.A.
21
Porcentaje
14.462.378
Subtotal
2.2.
# Acciones
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS REVISORIA FISCAL
JUNTA DIRECTIVA COMITE DE AUDITORIA Y BUEN GOBIERNO
AUDITORIA EXTERNA
PRESIDENTE EJECUTIVO
SECRETARIA GENERAL Y JURIDICA
VICEPRESIDENTE
DIRECTOR FINANCIERO Y ADMINISTRATIVO
JEFE ADM. Y DE RECURSOS HUMANOS
JEFE DE CARTERA
TESORERA
NIVEL DIRECTIVO
NIVEL EJECUTIVO
JEFE DE SISTEMAS
DIRECTOR DE LUBRICANTES Y MERCADEO
JEFE DE CONTABILIDAD E IMPUESTOS
JEFE DISTRIBUIDORA DIRECTA
ASESORES COMERCIALES
2.2.2.
2.2.2.1.
DIRECTOR COMERCIAL
DIRECTOR DE PROYECTOS
NIVEL DE SUPERVISION
JEFE PLANTA FACATATIVA
ASESORES COMERCIALES
GOBIERNO CORPORATIVO ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano social de dirección, el cual está compuesto por los accionistas, (personas naturales o jurídicas), los cuales se encuentran inscritos en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras tendrán lugar una vez cada año, dentro de los tres (3) primeros meses del año y las segundas cuando las necesidades de la compañía lo exijan. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas: a. Elegir los miembros principales y suplentes de la Junta Directiva, removerlos libremente y señalar los honorarios a que tengan derecho. b. Nombrar y remover libremente al Revisor Fiscal y su Suplente y señalar su asignación; 22
c. Crear los empleos auxiliares del Revisor Fiscal y fijarles su remuneración. d. Examinar, para aprobar o improbar, el Balance General de fin de ejercicio. e. Decretar conforme a la ley de distribución de las utilidades líquidas en cada ejercicio y crear fondos especiales de reserva. f. Reformar los Estatutos de la Sociedad. g. Autorizar la fusión de la compañía con otras entidades que persigan objeto similar al suyo. h. Autorizar a la Junta Directiva y al Presidente, la inscripción de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y en una bolsa de valores. i. Designar liquidador o liquidadores de la Sociedad, cuando sea el caso y dar instrucciones especiales a estos para el ejercicio de sus labores si lo consideran conveniente. j. Las demás que le corresponden conforme a la ley o a estos estatutos. 2.2.2.2.
JUNTA DIRECTIVA
Ocupa el segundo lugar en la jerarquía de los órganos societarios, después de la Asamblea General de Accionistas y antes del Presidente. Es un órgano administrativo que circunscribe su actividad a lograr el cumplimiento de los fines para los cuales se constituyó la Empresa, mediante la definición de la estrategia de la compañía y el cumplimiento de las funciones señaladas en los Estatutos. La Junta Directiva está compuesta por siete (7) miembros principales con sus respectivos suplentes, elegidos por la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con los Estatutos. Dos de los miembros de la Junta Directiva y sus respectivos suplentes deben ser independientes. El Presidente de la Junta Directiva no tiene representación legal. La Junta Directiva actual, fue nombrada por un período de un año, por la Asamblea Ordinaria celebrada el 27 de marzo de 2008, según consta en el acta No. 12 de la misma fecha. Ningún miembro de la Junta Directiva ocupa un cargo adicional dentro de Brío de Colombia S.A.
BRÍO DE COLOMBIA S.A. JUNTA DIRECTIVA PRINCIPALES
SUPLENTES
Jaime Alberto Sánchez Cadena
Accionista
Claudia Milena Cifuentes Martínez
Accionista
Helda Rosalba Castillo Sánchez
Accionista
Sergio Franco Marín
Accionista
Luís Alfonso López Cortes
Accionista
Blanca Myriam López Cortes
Accionista
Álvaro Ramón Younes Arboleda
Accionista
Héctor Iván Imbacuan Apolinar
Accionista
Miguel Ángel Chavarro Barrera
Accionista
Jesús Enrique Bernal González
Accionista
Fernando Patiño Negreiros
Independiente
Myriam Liliana Rueda Prada
Independiente
Ana María Cuellar Jaramillo
Independiente
Javier Enrique Delgado
Independiente
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Tanto el quórum deliberatorio de la Junta Directiva, como el decisorio, lo compondrá la presencia y los votos de cinco (5) de sus miembros principales o suplentes, en ejercicio de sus funciones. Las siguientes son las funciones que confieren los estatutos a la Junta Directiva: a. Aprobar o rechazar los presupuestos anuales de ingresos y egresos de la compañía, que a ella debe someter el Presidente. b. Considerar y responder por escrito, indicando las razones que motivaron las decisiones, las peticiones efectuadas por un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas. c. Solicitar al Presidente de la sociedad, la contratación de asesores externos, cuando lo considere necesario para cumplir con sus funciones. d. Hacer seguimiento de los sistemas de revelación de información y control financiera establecidos, mantenidos y verificados por el Presidente de la Sociedad, con el fin de que se incorpore en el informe a la Asamblea de Accionistas una evaluación sobre el desempeño de los mencionados sistemas de revelación y control. e. Conocer a través de los informes que le presente el Presidente de la sociedad, de las deficiencias presentadas en el diseño y operación de los controles internos cuando éstos hubieran impedido a la sociedad registrar, procesar, resumir y presentar la información financiera de la misma y con base en ello, adoptar decisiones tendientes a subsanar esas situaciones. f. Recibir reportes del Presidente de la sociedad en relación con casos de fraude que afecten la información financiera y cambios en la metodología de evaluación de la misma. g. Trazar la estrategia de la sociedad y hacer seguimiento periódico a la gestión del Presidente. h. En la última reforma estatutaria se aprobaron varios procedimientos que conforme a lo dispuesto por el Código de Buen Gobierno aprobado por la Junta Directiva en su sesión No 128 del 18 de julio de 2008, pretenden garantizar la independencia de los miembros de Junta Directiva, de conformidad con lo establecido en los artículos 44 y 86 de la ley 964 de 2005: En la elección de miembros de Junta Directiva: ARTICULO TRIGÉSIMO. En las elecciones y votaciones que corresponda hacer a la Asamblea General de Accionistas se observarán las siguientes reglas: i.
Todas las elecciones que le corresponda hacer a la Asamblea podrán llevarse a cabo simultáneamente y en un mismo acto, pero precisando claramente por quien se vota para cada cargo; ii. La elección de miembros de la Junta Directiva se hará utilizando el sistema de cociente electoral en dos elecciones que se efectuarán de manera simultánea pero independiente, con el fin de elegir a los miembros principales independientes con sus respectivos suplentes, y a los miembros principales ordinarios con sus respectivos
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suplentes. Para el efecto se utilizarán dos papeletas, una contendrá el voto en el que el votante señala la plancha de miembros independientes por cuya elección vota y la otra el voto en el que el votante señala la plancha de miembros ordinarios (no independientes). Los escaños de la junta serán provistos según el sistema de cociente, aplicado para cada grupo de miembros de junta a proveer, a saber: (i) los independientes y (ii) los ordinarios (no independientes) iii. Quien no tenga la calidad de independiente en los términos de la Ley 964 de 2005, no podrá figurar en la papeleta de los miembros independientes. iv. En ningún caso una papeleta podrá contener a su vez miembros principales independientes con su respectivo suplente, y miembros principales ordinarios con su respectivo suplente. v. Las planchas que resulten escogidas elegirán al Presidente de la Junta Directiva dentro de los miembros principales. vi. Cuando el nombre de un candidato figure repetido en una misma papeleta o lista, solamente se computarán una vez los votos a su favor en el primer renglón que figure; si la repetición consistiere en figurar a la vez como principal y como suplente, no se tendrá en cuenta la inclusión como suplente; y si la repetición del mismo nombre se refiere a varias listas, elegido en una de ellas, será sustituido en las demás por quienes le sigan en turno. vii. Si la lista tuviera un número de nombre superiores al que se trata de elegir, sólo escrutarán los primeros en la colección hasta el número debido. viii. Los nombramientos unitarios que corresponde hacer a la Asamblea se definirán por mayoría absoluta de los votos presentes. En el nombramiento de la Junta Directiva: ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. La sociedad tendrá una Junta Directiva integrada por siete (7) miembros principales y siete (7) suplentes personales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, para períodos de un (1) año, reelegibles indefinidamente pero también removibles en cualquier momento. Al menos el veinticinco por ciento (25%) de los miembros principales de la Junta Directiva, esto es, por lo menos dos (2), deberán ser independientes, en los términos de la Ley 964 de 2005. La Junta Directiva tendrá un Presidente y un Vicepresidente nombrados de su seno. El Presidente de la sociedad no podrá desempeñarse como Presidente de la Junta Directiva. 2.2.2.3.
PRESIDENTE
Brío de Colombia S.A. cuenta con un Presidente, que es reemplazado en sus faltas ocasionales, temporales o absolutas por el Vicepresidente. El Presidente es el máximo cargo singular administrativo y es el responsable de toda la gestión administrativa y comercial de la Sociedad. El Presidente y el Vicepresidente son elegidos por la Junta Directiva para un período de un (1) año y pueden ser removidos en cualquier tiempo. 25
2.2.2.4.
COMITÉ DE AUDITORIA Y BUEN GOBIERNO
Brío de Colombia S.A., tiene un Comité de Auditoría y Buen Gobierno, el cual se integra por el Presidente de la Sociedad y tres (3) miembros de la Junta Directiva, de los cuales dos (2) son independientes. El Comité de Auditoria y Buen Gobierno debe reunirse por lo menos cada tres meses, previa convocatoria de cualquiera de sus miembros. El Comité es presidido por un miembro independiente y las decisiones se adoptan por mayoría simple. Las siguientes son las funciones del Comité de Auditoría y Buen Gobierno: a. Velar por el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo y de los Estatutos de la Sociedad. b. Informar a la Junta Directiva y a la Asamblea General sobre las actualizaciones y cambios que deban introducirse al Código de Buen Gobierno Corporativo. c. Velar por que la preparación, presentación y revelación de la información financiera se ajuste a lo dispuesto en la ley. 2.2.3. REPRESENTANTES LEGALES Los Representantes Legales de Brío de Colombia S.A., son:
Carlos Alberto Restrepo Jaramillo
Presidente
Representante Legal
Juan Antonio Gaitán Caviedes
Vicepresidente
Representante Legal Suplente
2.2.4. PRINCIPALES ADMINISTRADORES La siguiente tabla muestra los principales administradores de la Compañía:
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Nombre
Cargo
Carlos Alberto Restrepo Jaramillo
Presidente Ejecutivo
Juan Antonio Gaitán Caviedes
Director Financiero y Administrativo
David Escobar Angulo
Director Lubricantes y Mercadeo
José Gabriel Bengoechea
Director Comercial
María Catalina Pérez Varela
Secretaria General y Jurídica
Jorge Mora Jaimes
Director de Proyectos
Brío de Colombia S.A. no posee convenios para otorgar participación a los empleados dentro del capital del emisor. 2.2.5. REVISOR FISCAL La Asamblea de Accionistas efectuada el 27 de marzo de 2008, eligió como revisor fiscal a la firma Horwath de Colombia S.A., según consta en el acta # 12 de la misma fecha. Esta firma nombró como revisores fiscales, principal y suplente, a las siguientes personas: Revisor Fiscal Principal: Nombre: Oscar Libardo Villarruel. Cédula de Ciudadanía : 79.714.935. Tarjeta Profesional: 131240T. Experiencia Laboral: 11 años. Como Revisor Fiscal en las siguientes compañías: Vecol S.A., Copidrogas, Fenalco Bogotá y Hotel Santa Clara S.A. Estudios Realizados: Administración de Empresas (Universidad Central) y Contaduría Pública (Universidad Central). Revisor Fiscal Suplente: Nombre: Stella Prieto Muñoz. Cédula de Ciudadanía : 51.833.748. Tarjeta Profesional: 40517T. Experiencia: 17 años. Como Revisor Fiscal en las siguientes compañías: Royal & Sun Alliance Seguros Generales, Royal & Sun Alliance Seguros de Vida, AIG Colombia Seguros Generales S.A. y Sara Lee y Cesar Rovira & Cía. Estudios Realizados: Contaduría Pública (Universidad Central) y Especialización en Finanzas (Universidad Autónoma de Manizales). 2.2.6. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL NIVEL DIRECTIVO A continuación se presenta un cuadro en el cual se puede observar el número de acciones que posee cada uno de los miembros de la Junta Directiva, tanto principales como suplentes, dentro del capital del emisor:
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BRIO DE COLOMBIA S.A. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA DENTRO DEL CAPITAL DEL EMISOR – JUNIO DE 2008 PRINCIPALES
NOMBRE Jaime Cadena Sánchez Rosalba Castillo Sánchez
No. DE ACCIONES 2.683.438 67.613
SUPLENTES % PARTICIP. (1) 1,5%
NOMBRE Claudia Milena Cifuentes
0,0% Sergio Franco Marín Blanca Myriam 0,8% López
No. DE ACCIONES
% PARTICIP. (1)
1.274.295
0,7%
6.740
0,0%
Luís Alfonso López 1.349.745 1.349.745 0,8% Álvaro Ramón Younes 843.144 0,5% Héctor I. Imbacuán 255.989 0,1% Miguel Ángel Chavarro 2.315.741 1,2% (1) El porcentaje de participación se calculó sobre el total de acciones autorizadas, suscritas y pagadas a junio 30 de 2008 (180.000.000).
En los Estatutos Sociales de Brío de Colombia S.A. no existe ninguna limitación para la adquisición de acciones por parte de la Junta Directiva o funcionarios que conforman el Nivel Directivo. 2.2.7. SITUACION DE SUBORDINACION No existe un control directo o indirecto de otra sociedad sobre Brío de Colombia S.A. Así mismo, no existen empresas subordinadas de Brío de Colombia S.A. 2.2.8. RELACIONES LABORALES A junio de 2008, Brío de Colombia S.A. posee un total de 102 empleados, de los cuales 66 son directos y 36 son temporales. En la Compañía no existe sindicato ni pacto colectivo. BRIO DE COLOMBIA S.A. EMPLEADOS SEGÚN MODALIDAD DE CONTRATO Dic-07 Jun-08 Empleados Directos: Contrato Término Indefinido 38 62 Contrato Término Fijo 15 1 Aprendices SENA 2 3 Empleados Directos 55 66 Empleados Temporales 12 36 Total Empleados 67 102
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De un total de 66 empleados directos, 62 cuentan con contrato a término indefinido, uno a término definido y tres son practicantes del SENA. El crecimiento de la Compañía, el inicio de operaciones de la estación de servicio dual (líquidos y gas) Rocamar a finales de marzo y la contratación para entrenamiento de los operarios de la estación propia en construcción Puerto Vallarta, explica el crecimiento del personal a junio de 2008. 2.2.9. ASPECTOS ESTRATÉGICOS Brío de Colombia S.A. ha definido su misión y su visión de la siguiente manera: Misión: “Comercializar al por mayor combustibles, productos derivados del petróleo e insumos, mediante la apropiada combinación de procesos avanzados y talento humano, con el objeto de entregar un producto de calidad y proporcionar un desarrollo integral de nuestros colaboradores, todo enmarcado dentro de nuestros principios corporativos”. Visión: “Brío de Colombia S.A. tiene como visión consolidarse en el mercado nacional como la distribuidora mayorista de combustible de mayor calidad, confiabilidad y eficiencia en la distribución de combustibles respondiendo a la demanda de los clientes como una empresa moderna y responsable”. Los objetivos de largo plazo de la Compañía han sido definidos en los siguientes términos: competitividad, eficiencia, generación de valor y responsabilidad social. Para el logro de su visión y objetivos de largo plazo, Brío de Colombia S.A. ha concentrado sus esfuerzos y recursos en el desarrollo e implementación de las siguientes opciones estratégicas: i. Potenciar las capacidades del recurso humano. ii. Ingreso a nuevos mercados regionales (Costa Atlántica y el Eje Cafetero) mediante la construcción o el arrendamiento de plantas. iii. Ampliación y consolidación de la red de estaciones de servicio afiliadas en la Región Central, el Eje Cafetero y la Costa Atlántica. iv. Construcción de estaciones de servicio propias (sencillas y duales) en la actual zona de influencia. v. Creación de nuevos canales de distribución para la comercialización de lubricantes y especialidades. vi. Certificación de procesos bajo la norma ISO 9001: 2000. 2.2.10.
CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
En cumplimiento de la normatividad proferida por la Superintendencia Financiera de Colombia y de acuerdo a lo establecido en los Estatutos Sociales de Brío de Colombia S.A., la Junta Directiva adoptó un Código de Buen Gobierno Corporativo, cuyos objetivos son: 29
a. Asegurar la transparencia y oportunidad de la información para quienes invierten en la sociedad y así garantizar la efectividad de sus derechos. b. Promover la adecuada administración de los asuntos sociales. c. Preservar la ética empresarial. d. Asegurar el reconocimiento y respeto por los derechos de los accionistas, todo con el fin de salvaguardar el derecho de los accionistas, inversionistas y demás grupos de interés, mediante el sometimiento a políticas claras de transparencia en la gestión y divulgación de información relevante relativa al negocio que deban conocer los accionistas, inversionistas y el mercado, generando así una mayor confianza a los grupos de interés y al mercado en general. 2.3.
ASPECTOS RELACIONADOS CON LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR
2.3.1. PORTAFOLIO DE PRODUCTOS Y CANALES DE DISTRIBUCION El portafolio de productos de Brío de Colombia S.A., incluye la venta mayorista y minorista de combustibles líquidos (gasolinas oxigenadas, ACPM y ACEM), la comercialización de gas natural vehicular (GNV) y de lubricantes y especialidades, así como prestación de servicios de transporte. A junio de 2008, la comercialización de combustibles líquidos representa el 99,3% de los ingresos de operación.
BRIO DE COLOMBIA S.A. INGRESOS OPERACIONALES 2005 Rubro
MM de $
2006 %
MM de $
2007 %
MM de $
Jun-08 %
MM de $
%
Combustibles Líquidos: Mayorista Minorista (Estaciones Propias) Total Combustibles Líquidos Gas Natural Vehicular Lubricantes y Especialidades Servicio de Transporte Total Ventas Brutas
2.3.1.1.
344.798 -
99,6% 0,0%
462.900 1.813
98,9% 0,4%
611.684 6.198
98,3% 1,0%
356.073 5.083
97,9% 1,4%
344.798 -
99,6% 0,0%
464.713 562
99,3% 0,1%
617.881 801
99,3% 0,1%
361.157 416
99,3% 0,1%
799 635
0,2% 0,2%
1.570 1.005
0,3% 0,2%
1.946 1.475
0,3% 0,2%
1.215 841
0,3% 0,2%
346.232
100,0%
467.851
100,0%
622.104 100,0%
363.629
100,0%
COMERCIALIZACION DE COMBUSTIBLES LIQUIDOS
Las ventas de combustibles líquidos en unidades (galones), han mostrado los siguientes crecimientos: 13,1% en 2005, 17,1% en 2006 y 18,5% en 2007. Por efecto de las diferentes cargas tributarias, la gasolina motor corriente ha perdido participación con respecto al combustible 30
diesel (ACPM y ACEM). Este último, pasó de representar el 50,4% de las ventas en 2004, a 51,5% en 2006 y 51,9% en 2007. La siguiente tabla, muestra la evolución de las ventas de combustibles líquidos en galones desde 2004:
BRIO DE COLOMBIA S.A. VENTAS DE COMBUSTIBLES LIQUIDOS EN UNIDADES (GALONES) Producto
2004 Galones
GMC
40.572.666
GME
-
2005 % 49,4%
Galones 44.807.965
2006
2007
%
Galones
%
Galones
%
48,2%
52.240.985
47,8%
61.194.737
47,2%
0,0%
238.748
0,3%
781.047
0,7%
1.076.607
0,8%
ACPM
25.630.321
31,2%
27.584.262
29,7%
34.064.474
31,1%
39.696.252
30,6%
ACEM
15.765.547
19,2%
20.251.683
21,8%
22.314.175
20,4%
27.639.677
21,3%
0,0%
56.979
0,1%
-
0,0%
-
0,0%
0,0%
-
0,0%
-
0,0%
Bencina Avigas
177.162
Total Unidades Crecimiento %
82.145.696
0,2% 100,0%
92.939.637
100,0% 13,1%
109.400.681
100,0%
129.607.273
17,7%
100,0% 18,5%
Si se compara el acumulado del primer semestre de 2008 con el mismo período del año inmediatamente anterior, la Compañía muestra un crecimiento del 14,5% en unidades (ver siguiente tabla).
BRIO DE COLOMBIA S.A. VENTAS DE COMBUSTIBLES LIQUIDOS EN UNIDADES (GALONES) (Enero Junio 2008) / (Enero Junio 2007) Producto Junio 2007 Junio 2008 Galones % Galones GMC 28.128.516 34,2% 33.118.712 GME 418.262 0,5% 739.031 ACPM 19.557.333 23,8% 21.186.594 ACEM 12.113.381 14,7% 13.849.058 Combustoleo 0,0% 32.490 Total Unidades 60.217.492 73,3% 68.925.885 Crecimiento %
% 35,6% 0,8% 22,8% 14,9% 0,0% 74,2% 14,5%
El Canal mayorista, es decir las ventas que Brío efectúa a sus 146 estaciones de servicio afiliadas y los grandes consumidores, en 2007 representó el 98,6% de las ventas de combustibles líquidos en galones, mientras el canal minorista, es decir las ventas realizadas a través de estaciones de servicio propias, el 1,4%. Brío ofrece a sus clientes minoristas un plazo máximo de 5 días y una 31
bonificación, en pesos por galón o como porcentaje del margen mayorista, que en promedio durante 2007 ascendió a $58 por galón.
BRIO DE COLOMBIA S.A. VENTA DE COMBUSTIBLES LIQUIDOS POR CANAL 2004 Galones
2005 %
Galones
2006 %
2007
Galones
%
Galones
%
109.040.933
99,7%
127.789.935
98,6%
359.747
0,3%
1.817.338
1,4%
Ventas de Combustibles: Canal Mayorista
82.145.696 100,0%
Canal Minorista
-
Total Ventas de Combustibles Descuento Promedio
92.939.637 100,0%
0,0%
82.145.696 100,0%
-
0,0%
92.939.637 100,0%
$ 50
109.400.680 100,0%
129.607.273 100,0%
$ 51
$ 58
$ 50
A junio de 2008, el canal mayorista cuenta con un total de 280 clientes activos, de los cuales 146 son distribuidores minoristas (estaciones de servicio afiliadas). La baja participación que posee el canal minorista dentro del total de ventas, obedece a que en 2007 la Compañía solo contaba con una estación de servicio propia, EDS Puente Aéreo, ubicada en la ciudad de Bogotá. A finales de marzo de 2008, entró en operación la segunda estación de servicio propia, Rocamar, la cual es dual, es decir, comercializa combustibles líquidos y Gas Natural Vehicular (GNV). Para 2008, la meta es contar con un total de doce (12) estaciones de servicio propias, entre sencillas y duales. La siguiente tabla, resume el número de estaciones de servicio por canal y por cada zona de la Región Central (Bogotá, Cundinamarca, Boyacá, Meta, Guaviare y Casanare).
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTACIONES DE SERVICIO EN OPERACIÓN REGION CENTRAL – JUNIO 2008 Zona Descripción Estaciones de Servicio
1 2 3
5
Sur de Cundinamarca y Sur Occidente de Bogotá Norte de Cundinamarca y Norte de Bogotá Sur de Bogotá
6
Grandes Consumidores
4
Total
32
Norte de Cundinamarca y Boyacá Meta, Casanare y Guaviare
Canal Mayorista (Afiliadas)
Canal Minorista (Propias)
Total
33
-
33
34
-
34
24
-
24
25
1
26
11
1
12
19
-
19
146
2
148
A continuación, se puede apreciar la incorporación neta de estaciones de servicio a la red de Brío de Colombia S.A. desde 2002: BRIO DE COLOMBIA S.A. EVOLUCION RED DE ESTACIONES DE SERVICIO Año Incorporación Neta de Estaciones
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Jun-08
4
21
21
21
32
42
7
Estaciones Acumuladas
4
25
46
67
99
141
148
2.3.2.1.
LUBRICANTES Y ESPECIALIDADES
A junio de 2008, los lubricantes y especialidades solo representan el 0,3% de los ingresos brutos de operación. Desde finales de 2004, Brío ha comercializado su línea de lubricantes y especialidades a través de distribuidores, los cuales reciben un plazo de entre 30 y 45 días y unos descuentos que oscilan entre el 35,0% y el 38,0%. Los distribuidores actuales son: Mineral & White, Distribuidora Arauca, Distribuciones Dinamarca, La Gran Vía (Cartagena), Motor Freezer (Ibagué), Aceites y Filtros, Tecnolubricantes del Llano y Tecnolubricantes Boyacá. En abril de 2008, con el objeto de darle un mayor impulso a la línea, se dio inicio a la operación de un nuevo canal de distribución directa, el cual se encuentra operando inicialmente en Bogotá y Cundinamarca. El objetivo es llegar a todos los segmentos de la categoría, entre los cuales se encuentran: lubricentros, talleres, servitecas, concesionarios, grandes superficies y la industria. Este esquema, implicó la contratación de un Jefe de Ventas y 3 vendedores. BRIO DE COLOMBIA S.A. VENTAS DE LUBRICANTES EN GALONES 2004 Ventas de Lubricantes Crecimiento (%)
7.223
2005
2006
2007
58.207
100.366
105.367
705,9%
72,4%
5,0%
2.3.2. PROVEEDORES Debido a la normatividad ambiental vigente en la zona de influencia, todas las gasolinas despachadas desde la Planta de Facatativa son oxigenadas, es decir, son el resultado de mezclar el combustible fósil en un 90% con el alcohol carburante en un 10%. Lo anterior, explica en parte la composición de las compras durante 2007. Debido a la política vigente de subsidios, Ecopetrol es el único proveedor de la Compañía en lo que se refiere a combustibles fósiles, ya sean gasolinas (GMC y GME) o diesel (ACPM y ACEM), representando el 94,3% de las compras. 33
El plazo otorgado por Ecopetrol es de 5 días, en lo que se refiere a producto, y de 30 días promedio en cuanto al impuesto global (se paga el 15 del siguiente mes). Brío debe nominar sus compras a Ecopetrol los 5 primeros días de cada mes, un trimestre, convirtiéndose el primer mes del mismo en firme. En cuanto al alcohol carburante, este es comprado a los siguientes ingenios: Manuelita, Risaralda, Incauca y Providencia. Estas Compañías otorgan una financiación de 8 días fecha de factura. La siguiente tabla muestra las compras de combustibles líquidos, efectuadas desde la planta de Mansilla. Durante 2007, los ingenios representaron el 5,3% de las compras de la Compañía.
BRÍO DE COLOMBIA S.A. PRINCIPALES PROVEEDORES Cifras en Millones de Pesos Producto
Proveedor Fraser y Cía. Ltda..
Aditivos
Alcohol Carburante Combustibles Fósiles
%
2004
%
2005
%
2006
%
2007
%
143
0,1%
221
0,1%
139
0,0%
196
0,0%
235
0,0%
Ludecol
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
53
0,0%
Ingenio Incauca
0
0,0%
0
0,0%
133
0,0%
10.774
2,5%
11.449
2,0%
Ingenio Providencia
0
0,0%
0
0,0%
397
0,1%
8.514
2,0%
11.039
1,9%
Ingenio Risaralda
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
721
0,2%
1.219
0,2%
Manuelita S.A.
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
5.645
1,3%
7.004
1,2%
93,4% 544.592
94,3%
ECOPETROL
133.490
99,9% 239.669
99,6% 318.431
99,1% 404.227
Otros
8
0,0%
5
0,0%
1.383
0,4%
1.200
0,3%
5
0,0%
C.I. Proquimsa Ltda. Chevron Texaco Petroleum Company
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
113
0,0%
1.151
0,2%
0
0,0%
114
0,0%
198
0,1%
475
0,1%
167
0,0%
-
0,0%
295
0,1%
345
0,1%
228
0,1%
237
0,0%
-
0,0%
340
0,1%
440
0,1%
727
0,2%
164
0,0%
Plásticos y Cauchos S.A. Lubricantes y Especialidades Otros TOTAL
2003
133.642 100,0% 240.643 100,0% 321.464 100,0% 432.819 100,0% 577.316 100,0%
Los lubricantes a granel son comprados a Chevron Texaco y Proquimsa. Placa suministra los envases, mientras que con BEG se contratan los servicios de envasado y despacho del producto terminado. Todos estos proveedores otorgan una financiación de 30 días.
34
2.3.3. ASPECTOS LOGÍSTICOS Las actividades de comercialización de combustibles, requieren del apoyo de una o varias plantas de abasto, en las cuales se desarrollan los siguientes procesos logísticos: recepción, almacenamiento, pruebas de calidad, drenaje de tanques, entrega en los brazos de llenadero y verificación de la marcación de los productos (GMC, GME, ACPM, ACEM y Alcohol Carburante). En la actualidad, Brío cuenta con una planta de abasto ubicada en Facatativá, desde donde atiende la Región Central y cuya capacidad asciende a 49.178 barriles. La siguiente tabla, muestra la capacidad de almacenamiento de la planta por tanque:
BRIO DE COLOMBIA S.A. Producto
CAPACIDAD PLANTA DE MANSILLA Tanque Volumen (Barriles)
Gasolina Motor
Volumen (Galones)
103
10.200
428.400
104
5.129
215.418
105
5.126
215.292
Gasolina Extra
102
3.150
132.300
Diesel Corriente
106
10.223
429.366
Diesel Ecológico
107
10.220
429.240
Etanol
101
1.350
56.700
100
3.780
158.760
49.178
2.065.476
Total
La Planta de Facatativá cuenta con un programa de seguridad industrial que cumple con la reglamentación pertinente, el cual se basa en las normas emitidas por la National Fire Protection Association (NFPA), específicamente las NFPA 30 y NFPA 30A. 2.3.4. LA INDUSTRIA MAYORISTA DE COMBUSTIBLES LIQUIDOS DERIVADOS DEL PETRÓLEO 2.3.4.1.
GENERALIDADES
La industria petrolera en Colombia muestra dos grupos de actividades: el up stream, que incluye todas las actividades de exploración, explotación y refinación del petróleo crudo, y el down stream, que involucra todo lo referente a transporte, distribución y comercialización de los combustibles líquidos derivados del petróleo. Brío se ubica en este segundo grupo de actividades. Todo lo anterior define lo que se denomina la Cadena de Distribución de Combustibles: 35
Up Stream
Down Stream
El decreto 4299 de 2005, define claramente los diferentes eslabones de la cadena: El refinador: Su función es suministrar los combustibles líquidos derivados del petróleo que produzca, únicamente al distribuidor mayorista, al gran consumidor cuando el consumo de ACPM sea igual o superior a 420.000 galones mensuales. Importador: Es toda persona natural o jurídica que ejerce la actividad de importación de combustibles líquidos derivados del petróleo. Solamente podrá contratar el consumo o distribución de los combustibles importados, con el refinador, el distribuidor mayorista, el gran consumidor, cuando el consumo de ACPM sea igual o superior a 420.000 galones mensuales, y el distribuidor minorista con destino a estaciones de servicio marítimo o de aviación. Almacenador: Toda persona natural o jurídica que se encuentre interesada en ejercer la actividad de almacenamiento de combustibles líquidos derivados del petróleo en el territorio colombiano deberá obtener previamente autorización del Ministerio de Minas y Energía. Puede prestar el servicio de almacenamiento de combustibles líquidos derivados del petróleo únicamente al importador, refinador, gran consumidor, distribuidor mayorista y al distribuidor minorista con destino a estaciones de servicio marítimas y de aviación. Distribuidor Mayorista: Toda persona natural o jurídica que se encuentre interesada en ejercer la actividad de distribuidor mayorista de combustibles líquidos derivados del petróleo en el territorio colombiano, a través de una planta de abastecimiento que entrega dichos productos a las plantas de otros distribuidores mayoristas, a los distribuidores minoristas o al gran consumidor. El mayorista debe demostrar lo siguiente: a. Que en la planta o plantas de abastecimiento que tiene a su cargo, ha celebrado contratos de suministro de combustibles líquidos derivados del petróleo con distribuidores mayoristas, distribuidores minoristas o grandes consumidores, por volúmenes superiores a dos millones seiscientos mil (2.600.000) galones al mes, de los cuales el setenta por ciento (70%) como mínimo debe corresponder a contratos suscritos con distribuidores minoristas a través de
36
estaciones de servicio y el resto a ofertas, convenios o contratos de suministro suscritos con otros agentes de la cadena. b. Para iniciar operaciones, el distribuidor mayorista deberá contar como mínimo con una planta de abastecimiento, con una capacidad de almacenamiento de por lo menos el 30% del volumen mensual señalado anteriormente. Transportador: Es toda persona natural o jurídica que ejerce la actividad de transporte de combustibles líquidos derivados del petróleo y alcohol carburante. Los medios de transporte son: poliductos, terrestre, marítimo, fluvial, férreo y aéreo. El transportador debe cumplir con lo siguiente: a. El transporte de combustibles líquidos derivados del petróleo que se movilice por vía terrestre, sólo podrá ser prestado en vehículos con carrocería tipo tanque. b. Los agentes de la cadena de distribución que requieran transportar combustibles líquidos derivados del petróleo deberán contratar el servicio a través de una empresa de servicio público de transporte terrestre automotor de carga debidamente habilitada por el Ministerio de Transporte, en caso de que dicho transporte se realice en vehículos de terceros. Si el transporte se realiza en vehículos de propiedad del mismo agente de la cadena, este asumirá la responsabilidad del transporte y deberá cumplir con la normatividad vigente en la materia. c. Solo los vehículos que porten el original y copia de la Guía Unica de Transporte debidamente diligenciada, podrán transportar combustibles líquidos derivados del petróleo por las carreteras nacionales. Distribuidor Minorista: Toda persona natural o jurídica que se encuentre interesada en ejercer la actividad de distribuidor minorista de combustibles líquidos derivados del petróleo en el territorio colombiano, a través de una estación de servicio (automotriz, de aviación, fluvial o marítima) o como comercializador industrial. El comercializador industrial, únicamente podrá distribuir combustibles líquidos derivados del petróleo a usuarios finales que consuman un volumen igual o menor a veinte mil (20.000) galones al mes de cada tipo de combustible. El distribuidor minorista debe: a. Evitar vender combustibles a otros distribuidores minoristas. b. Abstenerse de adquirir combustibles simultáneamente de dos o más distribuidores mayoristas. c. Exhibir la marca comercial del distribuidor mayorista del cual se abastece, en el caso de la estación de servicio automotriz. Así mismo, no podrá vender combustibles de otra marca comercial diferente a la que tenga exhibida. Gran Consumidor: Es el usuario que cuenta con instalaciones que permiten descargar y almacenar combustibles líquidos derivados del petróleo para su consumo final. Además se considera gran consumidor a aquel que consuma en desarrollo de su actividad industrial y comercial más de veinte mil (20.000) galones al mes de combustibles líquidos derivados del petróleo. Únicamente el gran consumidor que cuente con la acreditación del Ministerio de 37
Minas y Energía podrá operar como tal y deberá adquirir combustibles líquidos derivados del petróleo, exclusivamente del importador y/o refinador para el caso de los grandes consumidores cuando el consumo de ACPM sea igual o superior a 420.000 galones mensuales, o del distribuidor mayorista para los demás casos. 2.3.4.2.
ENTES REGULADORES
Ministerio de Minas y Energía: El Ministerio de Minas y Energía tiene las siguientes funciones: a. Adoptar la política nacional en materia de explotación, transporte, refinación, procesamiento, beneficio, transformación y distribución de minerales e hidrocarburos. b. Adoptar los reglamentos y hacer cumplir las disposiciones constitucionales, legales y reglamentarias relacionadas con la explotación, transporte, refinación, distribución, procesamiento, beneficio, comercialización y explotación de recursos naturales no renovables. Unidad de Planeación Minero Energética (UPME): Según el decreto 255 de 2004, la Unidad de Planeación Minero Energética (UPME) tendrá como objetivo planear en forma integral, indicativa, permanente y coordinada con las entidades del sector minero energético, tanto entidades públicas como privadas, el desarrollo y aprovechamiento de los recursos energéticos y mineros, producir y divulgar la información minero energético requerido. Entre sus funciones se encuentran: a. Elaborar y actualizar el Plan Nacional Minero, el Plan Energético Nacional, el Plan de Expansión Sector Eléctrico, y los demás planes subsectoriales, en concordancia con el Plan Nacional de Desarrollo. b. Prestar servicios técnicos de planeación y asesoría y cobrar por ellos. Para estos efectos, la Unidad determinará, mediante reglamentación, las condiciones que deben reunirse para su prestación y las tarifas aplicables a los mismos. c. Establecer y operar los mecanismos y procedimientos que permitan evaluar la oferta y demanda de minerales energéticos, hidrocarburos, energía y determinar las prioridades para satisfacer tales requerimientos, de conformidad con la conveniencia nacional. d. Asesorar en materia de planeación sectorial al Ministerio de Minas y Energía realizando estudios económicos cuando se requiera y apoyar con información de mercados de interés sectorial a los agentes.
38
e. Fomentar, diseñar y establecer de manera prioritaria los planes, programas y proyectos relacionados con el ahorro, conservación y uso eficiente de la energía en todos los campos de la actividad económica y adelantar las labores de difusión necesarias. f. Elaborar los planes de expansión del Sistema Interconectado Nacional y consultar al cuerpo consultivo permanente. g. Organizar, operar y mantener la base única de información estadística oficial del sector minero energético, procurar la normalización de la información obtenida, elaborar y divulgar el balance minero energético, la información estadística, los indicadores del sector, así como los informes y estudios de interés para el mismo. h. Establecer los indicadores de evaluación del sector minero energético, con el fin de elaborar informes que cuantifiquen su gestión. i. Elaborar las memorias institucionales del sector minero-energético. 2.3.4.3.
MARCO REGULATORIO
Las normas que regulan las actividades de la industria donde opera Brío de Colombia S.A. son: Constitución Nacional: Es la norma fundamental, escrita o no, de un Estado soberano, establecida o aceptada para regirlo. La constitución fija los límites y define las relaciones entre los poderes del Estado (poderes que, en los países occidentales modernos se definen como poder legislativo, ejecutivo y judicial) y de éstos con sus ciudadanos, estableciendo así las bases para su gobierno y organización de las instituciones en que tales poderes se asientan. También garantiza al pueblo derechos y libertades. Código de Comercio: Es un conjunto unitario, ordenado y sistematizado de normas de Derecho Mercantil, es decir, un cuerpo legal que tiene por objeto regular las relaciones mercantiles. Decreto 1056 de 1953 (Código de Petróleos): Regula la contratación así como todas las actividades de exploración, perforación, transporte, refinación y distribución de petróleo crudo. Decreto 283 de 1990: Reglamenta el almacenamiento, manejo, transporte, distribución de combustibles líquidos derivados del petróleo y el transporte por carrotanques de petróleo crudo. Decreto 1521 de 1998: Decreto por el cual se reglamenta el almacenamiento, manejo, transporte y distribución de combustibles líquidos derivados del petróleo para estaciones de servicio. Las estaciones de servicio, plantas de abastecimiento y demás establecimientos dedicados a la distribución de productos derivados del petróleo, prestarán el servicio en forma regular, adecuada y eficiente, de acuerdo con las características propias de este servicio público. Decreto 802 de 2004: Este decreto establece ciertas disposiciones para incentivar el uso del GNV. 39
Decreto 4299 de 2005: Reglamenta la cadena de distribución de combustibles líquidos derivados del petróleo, teniendo en cuenta los diferentes agentes (el importador, el almacenador, el distribuidor mayorista, el transportador, el distribuidor minorista y el gran consumidor), las obligaciones y las autorizaciones que se requieren para cada uno de ellos. Resolución 180928 de 2006: Reglamento técnico aplicable a las estaciones de servicio que suministran GNV para el uso vehicular. El objeto de la resolución es prevenir riesgo que puedan afectar la seguridad, la vida, la salud y el medio ambiente en las estaciones de servicio. Decreto 1333 de 2007: Concede nuevos términos para lograr que los agentes de la cadena de distribución de combustible líquidos derivados del petróleo, se ajusten a los requisitos establecidos por el Decreto 4299 de 2005, para ofrecer a los usuarios la prestación del servicio con las condiciones de seguridad y de abastecimiento suficiente. Decreto 733 de 2008: Trata sobre las estaciones de servicio en las zonas de fronteras, las cuales deben cumplir los requisitos de funcionamiento, los volúmenes máximos, cupo de combustibles líquidos derivados del petróleo. Este decreto se modifica transitoriamente el Decreto 4299 de 2005. Decreto 1717 de 2008: Adiciona diferentes términos al decreto 4299 de 2005, tales como estación de servicio privada, comercializador industrial, distribuidor minorista y gran consumidor, entre otros. Además, modifica varios párrafos de artículos del Decreto 4299 de 2005, como son las autorizaciones del refinador y del minorista, las obligaciones para el refinador, el importador, el almacenador, los requisitos del mayorista, las obligaciones de los distribuidores minoristas a través de estaciones de servicio y cuando actúen como distribuidor industrial y el margen del distribuidor mayorista. Decreto 2328 de 2008: Crea la Comisión Intersectorial para el manejo de Biocombustible, la cual es conformada por el Ministro de Agricultura y Desarrollo Rural, el Ministro de Minas y Energía, el Ministro de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, el Ministro de Transporte, el Ministro de Comercio, Industria y Turismo, el Director del Departamento Nacional de Planeación o sus delegados. Además establece las funciones de la Comisión. 2.3.4.4.
ESTRUCTURA DE PRECIOS DE LOS COMBUSTIBLES
Los precios que se pagan en Colombia en las estaciones de servicio por las gasolinas y el combustible son fijados por el Ministerio de Minas y Energía, con base en una metodología tarifaria establecida en 1998, la cual se encuentra basada en el comportamiento de los precios internacionales de los combustibles y la variación de la tasa de cambio. Esta metodología está integrada básicamente por seis componentes: el Ingreso al Productor, el Precio Máximo de Venta al Distribuidor Mayorista, el Margen del Distribuidor Mayorista, el Precio 40
Máximo de Venta en Planta Abasto Mayorista, el Margen Minorista y el Precio Máximo de Venta al Público. El gobierno colombiano a través de la estructura de precios busca que “todos los energéticos reflejen los costos de oportunidad de los distintos bienes y servicios que integran la cadena de su producción y distribución”, con el fin de tener un mercado eficiente y competitivo. La estructura de precios se encuentra establecida de la siguiente forma:
Componente
Explicación
Ingreso al Productor
Refleja lo que recibe Ecopetrol, los ingenios y el importador por la venta de cada galón de combustible. Valor cobrado por el uso de los poliductos de propiedad de Ecopetrol para el transporte de combustibles fósiles y del flete terrestre requerido para movilizar el alcohol carburante desde las plantas. Costo del químico utilizado para marcar el producto y prevenir su hurto. Valor fijo establecido por la Ley 681 de 2001, que se incrementa anualmente con la meta de inflación definida por el Banco de la República. Equivale al 16% del ingreso al productor. Costo de ventas del distribuidor mayorista.
(+)
Transporte
(+)
Tarifa de Marcación
(+)
Impuesto Global
(+) (=)
Impuesto a las Ventas (IVA) Precio Máximo de Venta al Distribuidor Mayorista Margen del Distribuidor Mayorista Precio Máximo de Venta en Planta de Abasto Mayorista Margen del Distribuidor Minorista Pérdida por Evaporación
(+) (=) (+) (+)
(+)
Transporte de la Planta de Abasto Mayorista a la EDS
(+)
Sobretasa
(=)
Precio Máximo de Venta al Público
Rentabilidad bruta del distribuidor mayorista. Con este rubro se calculan las ventas del distribuidor mayorista de combustibles. Rentabilidad bruta del distribuidor minorista. Aplica solo para el caso de la gasolina. Con este rubro se reconoce al distribuidor minorista pérdidas por concepto de evaporación. Costo del servicio que prestan las compañías transportadoras habilitadas por el Ministerio de Minas. Impuesto establecido por la ley 488 de 1998. Precio que paga el consumidor final en la EDS.
La tabla que se muestra a continuación, muestra la evolución de la estructura de precios vigente a finales de los años 2005, 2006 y 2007:
41
Componente Ingreso al Productor
Gasolina Motor Corriente (GMC) Dic-05 Dic-06 Dic-07 Valor % Valor % Valor % 2.736,04
48,50% 3.314,62
53,56%
3.494,7
Dic-05 Valor %
52,67% 2.352,38
ACPM y ACEM Dic-06 Valor %
57,54% 2.973,89
Dic-07 Valor %
60,99% 3.337,88
60,66%
IVA
437,77
7,76%
441,22
7,13%
486
7,32%
376,38
9,21%
475,82
9,76%
534,06
9,71%
Impuesto Global Tarifa de Marcación
623,89
11,06%
586,77
9,48%
610,24
9,20%
413,5
10,11%
432,11
8,86%
449,39
8,17%
5,1
0,09%
5,1
0,08%
5,1
0,08%
3,5
0,09%
3,5
0,07%
3,5
0,06%
260,67
4,62%
280,59
4,53%
291,91
4,40%
260,67
6,38%
272,41
5,59%
283,3
5,15%
Tarifa de Transporte Precio Máx. de Venta al Distribuidor Mayorista Margen del Distribuidor Mayorista Precio Máximo de Venta en Planta de Abasto Mayorista Margen del Distribuidor Minorista Perdida por Evaporación Transporte de la Planta Abasto Mayorista a la EDS. Sobretasa Precio Máximo de venta al público. % Variación
4.063,47
4.628,3
193,86
3,44%
4.257,33
4.887,6
194,4
3,14%
4.822,71
3.406,43
214,16
3,23%
5.101,8
182,46
4.157,73
4,46%
3.588,89
182,97
4.608,13
3,75%
4.340,7
224,36
4,08%
4.835,49
285,09
5,05%
285,89
4,62%
370
5,58%
273,69
6,69%
274,45
5,63%
370
6,72%
17,03
0,30%
23,47
0,38%
24,92
0,38%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
11,47
0,20%
11,44
0,18%
10,2
0,15%
11,47
0,28%
11,44
0,23%
10,2
0,19%
16,89% 1.128,39
17,01%
214,09
5,24%
249,17
5,11%
287,22
5,22%
1.070,47
5.641,39
18,98% 1.045,03
100,00% 6.188,54 100,00% 6.635,31 100,00% 4.088,14 100,00% 4.875,76 100,00% 5.502,91 100,00%
10,90%
9,70%
7,22%
15,03%
19,27%
12,86%
Fuente: Ministerio de Minas y Energía
Como se puede observar en la tabla, en diciembre de 2007 los impuestos representaban el 33,5% del Precio Máximo de Venta al Público para el caso de la gasolina motor corriente y el 23,10% para el del ACPM. 2.3.4.5.
PARTICIPACIÓN DE MERCADO
Para poder establecer la participación de Brío de Colombia S.A., es importante analizar el mercado desde dos perspectivas:
42
2.3.4.5.1.
ZONA DE INFLUENCIA
Hace referencia a la región del país en la cual Brío de Colombia S.A. tiene ubicadas sus estaciones de servicio propias y afiliadas: Bogotá y los departamentos de Cundinamarca, Boyacá, Meta, Guaviare y Casanare. En la Región Central, que representa el 34% del mercado nacional, compiten siete (7) jugadores: Biocombustibles, Brío de Colombia S.A., Chevron Texaco, Exxon Mobil, Petrobras y Terpel. A septiembre de 2007, última información disponible, Brío poseía el 15,75% del mercado de la zona de influencia o Región Central (ver tabla).
PARTICIPACIÓN ZONA DE INFLUENCIA (1) Enero - Septiembre de 2007 Jugador Barriles Galones % Biocombustibles 137.843 5.789.406 0,72% Ecopetrol 0,00% Petrobrás 2.217.536 93.136.512 11,55% Brío 3.023.339 126.980.238 15,75% Chevron 3.120.815 131.074.230 16,26% Exxon Mobil 6.072.910 255.062.220 31,64% Terpel 4.622.431 194.142.102 24,08% Total 19.194.874 806.184.708 100,00% (1) Bogotá, Cundinamarca, Boyacá, Meta, Guaviare y Casanare. Fuente: Ecopetrol S.A.
La siguiente gráfica, muestra la evolución de la participación de mercado de Brío de Colombia S.A. en la Región Central:
43
BRIO DE COLOMBIA S.A. PARTICIPACION ZONA DE INFLUENCIA 2005 - 2007 18,00%
15,75%
16,00%
13,86%
14,00% 12,00%
11,75%
10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 0,00% 2005 Fuente: Ecopetrol S.A.
2.3.4.5.2.
2006
Ene - Sep 07
MERCADO NACIONAL
A nivel nacional, el número de jugadores se amplía a once (11), apareciendo otros tales como: Zeuss, que opera en Antioquia, Ecospetroleo, Petrocomercial y Petromil, que concentran su operación en la Costa Atlántica. Según datos de Ecopetrol a septiembre de 2008, Brío de Colombia S.A. posee el 4.93% del mercado nacional (ver tabla). PARTICIPACIÓN MERCADO NACIONAL Enero - Septiembre de 2007 Jugador Barriles Galones Biocombustibles 126.356 5.306.952 Zeuss 550.107 23.104.494 Ecospetroleo 690.547 29.002.974 Petrocomercial 792.320 33.277.440 Ecopetrol 1.086.848 45.647.616 Petromil 1.276.316 53.605.272 Petrobrás 2.293.382 96.322.044 Brío 2.771.394 116.398.548 Chevron 7.764.201 326.096.442 Exxon Mobil 18.249.186 766.465.812 Terpel 20.622.219 866.133.198 Total 56.222.876 2.361.360.792
44
% 0,22% 0,98% 1,23% 1,41% 1,93% 2,27% 4,08% 4,93% 13,81% 32,46% 36,68% 100,00%
La siguiente gráfica, muestra la evolución de la participación de mercado de Brío de Colombia S.A. a nivel nacional:
BRIO DE COLOMBIA S.A. PARTICIPACION MERCADO NACIONAL 2005 - 2007 6,00%
4,93%
5,00%
4,32% 4,00%
3,38%
3,00% 2,00% 1,00% 0,00% 2005 Fuente: Ecopetrol S.A.
2.4.
2006
INFORMACIÓN FINANCIERA
2.4.1. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO Capital autorizado $18.000.000.000,oo No. Acciones 180.000.000 Valor nominal $100,00 / Acción Capital suscrito No. Acciones Valor nominal
$18.000.000.000,oo 180.000.000 $100,00 / Acción
Capital pagado No. Acciones Valor nominal
$18.000.000.000,oo 180.000.000 $100,00 / Acción
45
Ene - Sep 07
2.4.2. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DEL EMISOR Hasta la fecha, no se han efectuado ofertas públicas de adquisición de acciones de Brío de Colombia S.A. 2.4.3. PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES Brío de Colombia S.A. no tiene constituidas reservas o provisiones para la readquisición de acciones. 2.4.4. INFORMACIÓN SOBRE DIVIDENDOS Desde el inicio de su etapa operativa en septiembre de 2002, la Compañía ha repartido dividendos en cuatro oportunidades: $20 por acción en 2004 y 2005, $21 en 2006 y $23 en 2007. Lo anterior implica que la Sociedad repartió como dividendos el 42,3% de sus utilidades en 2004, el 50,1% en 2005, el 57,7% en 2006 y el 51,1% en 2007.
BRIO DE COLOMBIA S.A. INFORMACIÓN DE DIVIDENDOS 2002 2003 2004
Año
2005
2006
2007
Acciones en Circulación
118.604.300
136.297.307
136.297.307
136.297.307
180.000.000
180.000.000
Utilidad Neta (Millones) Utilidad por Acción
-$ 551 -$ 4,65
$ 1.834 $ 13,46
$ 6.446 $ 47,29
$ 5.446 $ 39,95
$ 6.548 $ 36,38
$ 8.098 $ 44,99
Dividendo por Acción % Útil. Distribuida Como Dividendo
$ 0,00 0,0%
$ 0,00 0,0%
$ 20,00 42,3%
$ 20,00 50,1%
$ 21,00 57,7%
$ 23,00 51,1%
Valor Patrimonial Acción
108,60
139,94
195,52
259,02
286,83
308,15
2.4.5. EBITDA La generación de EBITDA del negocio muestra la siguiente evolución:
Año
BRIO DE COLOMBIA S.A. EBITDA (Millones de Pesos) 2002 2003 2004
EBITDA Generado (Millones de Pesos)
-$ 46
$ 4.257
Margen EBITDA = EBITDA / Ventas Brutas
-0,3%
2,7%
2005
$ 11.497 $ 11.156 4,4%
3,2%
2006
2007
Jun-08
$ 12.964
$ 15.509
$ 11.812
2,8%
2,5%
3,2%
El incremento de los precios del petróleo, el desmonte de subsidios y la apreciación del peso han reducido el margen de EBITDA del negocio. En lo corrido de 2008, el margen de EBITDA muestra 46
una significativa recuperación (3,2%), lo cual refleja el incremento decretado por el Ministerio de Minas y Energía del margen mayorista en dólares desde septiembre de 2007 hasta marzo de 2008. En efecto, el margen mayorista pasó de US$8 centavos en agosto de 2007 a US$12,5 centavos en marzo de 2008, para el caso de la gasolina motor corriente, y de US$8 centavos a US$13,5 centavos para el del ACPM y el ACEM. 2.4.6. CAPITAL SOCIAL La siguiente tabla, muestra la evolución y estructura del capital social de la Compañía al cierre de los tres últimos años y el corte a junio de 2008:
BRIO DE COLOMBIA S.A. PATRIMONIO Rubro
2005
2006
MM de $ Capital Suscrito y Pagado
%
MM de $
2007 %
MM de $
Jun-08 %
MM de $
%
13.630
38,6%
18.000
34,9%
18.000
32,5%
18.000
31,1%
Prima en Colocación de Acciones
2.617
7,4%
9.174
17,8%
9.174
16,5%
9.174
15,8%
Reservas Legales
2.186
6,2%
4.694
9,1%
8.243
14,9%
10.963
18,9%
Otras Reservas
2.745
7,8%
2.957
5,7%
2.177
3,9%
3.415
5,9%
Revalorización del Patrimonio
4.041
11,4%
5.617
10,9%
5.617
10,1%
5.617
9,7%
Utilidad del Ejercicio
5.446
15,4%
6.548
12,7%
8.098
14,6%
6.562
11,3%
Valorizaciones Total Patrimonio Crecimiento (%)
4.638
13,1%
4.638
9,0%
4.159
7,5%
4.159
7,2%
35.304
100,0%
51.629
100,0%
55.468
100,0%
57.890
100,0%
32,5%
46,2%
7,4%
2.4.7. OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES En la actualidad la Compañía no posee este tipo de obligaciones. 2.4.8. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR A junio de 2008, el total de los activos de la compañía ascendía a $112.150 millones. Su composición es la siguiente:
47
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTRUCTURA DEL ACTIVO Rubro 2007 MM de $ Disponible 10.952 Deudores 27.034 Inventarios 26.028 Diferidos 2.212 Total Activo Corriente 66.227 Inversiones 1 Propiedad, Planta y Equipo Neto 24.097 Intangibles (Marcas) 225 Diferidos 5.047 Deudores 4.954 Otros Activos (Bienes en Comodato) 150 Valorizaciones 4159 Total Activo no Corriente 38.632 Total Activo 104.859
% 10,4% 25,8% 24,8% 2,1% 63,2% 0,0% 23,0% 0,2% 4,8% 4,7% 0,1% 4,0% 36,8% 100,0%
Jun-08 MM de $ % 6.970 6,2% 30.000 26,8% 32.516 29,0% 5.916 5,3% 75.402 67,2% 1 0,0% 23.339 20,8% 218 0,2% 4.097 3,7% 4.820 4,3% 114 0,1% 4159 3,7% 36.747 32,8% 112.150 100,0%
No existen restricciones para vender los activos de propiedad de la Compañía. 2.4.9. INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DE LOS ACTIVOS A junio de 2008, los siguientes rubros del activo tienen una participación igual o mayor al 10% de los mismos: deudores a corto y largo plazo (31,0%), inventarios (29,0%) y propiedad, planta y equipo (20,8%). Como se puede observar en la siguiente tabla, el 61,4% del rubro deudores está constituido por la cartera neta de clientes (clientes menos provisiones), que a junio de 2008 asciende a $21.396 millones. Le sigue en importancia el rubro préstamos a particulares a corto y largo plazo, que representa el 17,2% del total de deudores, es decir $5.980 millones. Estos últimos, son créditos otorgados a propietarios de estaciones de servicio bandera Brío, los cuales están garantizados con hipoteca y prenda sobre el establecimiento de comercio.
48
BRIO DE COLOMBIA S.A. DEUDORES 2007 MM de $
Rubro
Corto Plazo: Clientes Anticipos y Avances Anticipos de Impuestos y Contribuciones Prestamos a Particulares Deudores Varios Provisión Deudas Total Corto Plazo Largo Plazo: Prestamos a Particulares Total Largo Plazo Total Deudores
%
Jun-08 MM de $
%
25.338 981 894 239 (417) 27.034
79,2% 3,1% 0,0% 2,8% 0,7% -1,3% 84,5%
20.895 5.467 1.919 1.160 59 502 30.000
60,0% 15,7% 5,5% 3,3% 0,2% 1,4% 86,2%
4.954 4.954 31.988
15,5% 15,5% 100,0%
4.820 4.820 34.820
13,8% 13,8% 100,0%
La siguiente tabla, muestra la composición de los inventarios a junio de 2008. El 74,4% del inventario, esta representado por el combustible en el poliducto, es decir el inventario en tránsito por el tubo de propiedad de Ecopetrol. BRIO DE COLOMBIA S.A. INVENTARIOS 2007 MM de $
Rubro Combustibles Planta Mansilla Combustibles en Poliducto Combustibles EDS Propias Lubricantes y Especialidades Total Inventarios
2.4.10.
5.553 19.447 98 930 26.028
%
Jun-08 MM de $
%
21,3% 74,7% 0,4% 3,6% 100,0%
7.436 24.197 158 725 32.516
22,9% 74,4% 0,5% 2,2% 100,0%
PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO
A finales de abril de 2008, Brío de Colombia S.A. giró un anticipo por valor de $4.023 millones al contratista que construirá la Planta de Pereira, Unión Temporal Promon, con el fin de adelantar compras de algunos elementos que se emplearán en la construcción de la misma, mientras se adelanta el proceso de consecución de licencias. A junio de 2008, la Compañía tiene siete (7) estaciones de servicio en construcción: EDS Imporgas (Bogotá), EDS Calle 19 (Bogotá), EDS Ciudad de Quito (Bogotá), EDS La María (Gachetá – Cundinamarca), EDS Los Diamantes (Tunja), EDS La Libertad (Sotaquirá – Boyacá) y 49
Puerto Vallarta (Mosquera – Cundinamarca). El potencial mensual de ventas de estas estaciones asciende a 395.000 galones. Puerto Vallarta, es una estación de servicio propia dual, cuyos volúmenes esperados ascienden a 80.000 galones de combustibles líquidos y 100.000 metros cúbicos de gas. 2.4.11.
INVERSIONES FUTURAS
El plan de inversiones para 2008, asciende a la suma de $39.572 millones, de los cuales $26.129 millones serán financiados con recursos de crédito y el remanente ($13.443 millones) con recursos generados por la operación. A continuación se detalla el plan de inversiones para 2008: a. Montaje de treinta (30) estaciones afiliadas y doce (12) propias operadas por Brío (5 sencillas y 7 duales) en la actual zona de influencia (Bogotá, Cundinamarca, Meta, Boyacá, Guaviare y Casanare). b. Construcción de una planta de abastos de 31.000 barriles de capacidad en la ciudad de Pereira y de una red de seis (6) estaciones afiliadas en la Zona del Eje Cafetero. c. Montaje de una red de seis (6) estaciones afiliadas en la Costa Atlántica. Por el momento el plan de inversiones de esta Zona, no involucra la construcción de una planta de abastos. La logística se desarrollará considerando el arrendamiento de capacidad a un tercero. Los créditos a desembolsar durante 2008, serán amortizados trimestralmente de la siguiente manera: 0,0% año uno, 10,0% año dos, 20,0% año tres, 35,0% año cuatro y 35,0% año cinco. Esto garantizará que las inversiones proyectadas para 2009 y 2010 sean financiadas en su totalidad con recursos generados por la operación. Cabe señalar, que los créditos y las condiciones solicitadas ya fueron aprobados por Bancolombia, Banco de Bogotá y Banco de Crédito.
50
BRIO DE COLOMBIA S.A. PLAN DE INVERSIONES 2008 – 2010 Cifras en Millones de Pesos Corrientes 2008
Año 1. Total Capital de Trabajo 2. CAPEX: Planta: Terrenos Construcciones y Edificaciones Maquinaria y Equipo Acueducto, Plantas y Redes Subtotal Planta Red de EDS y Centros de Lubricación: Terrenos Construcciones y Edificaciones Maquinaria y Equipo Subtotal Red de EDS Total CAPEX 3. Activo Diferido: Planta Red de EDS Total Activo Diferido Total Inversiones
2.4.12.
2.775
3.862 5.425 5.109 14.396
2009
2010
6.507
-
6.135
-
1.319 888 7.812 10.019 24.415
6.999 6.999 6.999
6.207 6.207 6.207
408 11.974 12.382 39.572
5.878 5.878 19.384
5.287 5.287 17.629
DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIJOS
A continuación se hace una descripción de los activos fijos de Brío de Colombia S.A. a junio de 2008:
BRIO DE COLOMBIA S.A. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO (MILLONES DE $) - JUNIO DE 2008 Rubro Terreno Maquinaria y Equipo Equipo de Oficina Equipo de Computación y Com. Flota y Equipo de Transporte Acueductos, Plantas y Redes Total Activo Fijo
51
Activo Fijo Bruto 776 17.965 430 478 671 11.960 32.280
Depreciación Acumulada 6.145 97 235 187 2.277 8.941
Activo Fijo Neto 776 11.820 333 242 484 9.684 23.339
% 3,3% 50,6% 1,4% 1,0% 2,1% 41,5% 100,0%
2.4.13. DERECHOS DE PROPIEDAD QUE ESTÁN SIENDO USADOS BAJO CONVENIOS CON TERCERAS PERSONAS No existen derechos de propiedad que estén siendo utilizados bajo convenios con terceras personas. 2.4.14.
PROTECCIONES GUBERNAMENTALES
No existe ninguna protección gubernamental o de inversión de fomento en Brío de Colombia S.A. 2.4.15.
OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS
Brío de Colombia S.A. no posee operaciones con compañías vinculadas. 2.4.16.
CRÉDITOS O CONTINGENCIAS SUPERIORES AL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL.
Brío de Colombia S.A. no posee créditos o contingencias cuyo valor sea superior al 5% del pasivo total. 2.4.17.
OBLIGACIONES FINANCIERAS
El siguiente cuadro, resume las obligaciones financieras de Brío de Colombia S.A. a junio de 2008:
BRIO DE COLOMBIA S.A. OBLIGACIONES FINANCIERAS JUNIO DE 2008 Entidad
# Oblig.
Tasa TA
Saldo (Millones de $) CP
LP
Total
Contratos de Leasing Financiero: Leasing Bogotá S.A.
2678
DTF + 5,0%
172
284
456
Leasing Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A.
47489 46017
DTF + 5,3% DTF + 5,3%
171 164
228
171 393
Leasing Bancolombia S.A. Leasing Bancolombia S.A.
45612 50601
DTF + 5,3% DTF + 5,5%
819 96
1.163 84
1.983 179
Leasing Bancolombia S.A. Créditos Bancarios:
81182
DTF + 5,5%
381
569
950
Tesorería Bancolombia 60 Días Tesorería Banco de Bogota Días
13,20% EA 12,62% EA
3.000 3.000
-
3.000 3.000
Crédito Rotativo Banco de Bogotá Crédito Rotativo Bancolombia
DTF + 3,75% DTF + 5,00%
1.890 695
-
1.890 695
376
-
376
Sobregiro Contable Total Obligaciones Financieras
52
10.764
2.329
13.093
Al 30 de junio de 2008, la deuda financiera de Brío de Colombia S.A. asciende a $13.093 millones, de los cuales $10.764 millones son a corto plazo y $2.329 millones a largo plazo. Del total de obligaciones financieras, $4.132 millones (31,5% del pasivo financiero) correspondían a contratos de leasing financieros, cuyas tasas oscilan entre el DTF + 5,0% y el DTF + 6,0% TA. Por otra parte, $6.000 millones corresponden a dos créditos de tesorería a 60 días, desembolsados para financiar un anticipo girado al contratista de la Planta de Pereira y la construcción de estaciones propias en la Zona Central. Estos créditos serán reemplazados por recursos de largo plazo ya aprobados por Bancolombia, Banco de Bogotá y Banco de Crédito. Todas las obligaciones financieras se encuentran al día en causación y pago de intereses y capital. 2.4.18.
PROCESOS PENDIENTES CONTRA LA SOCIEDAD EMISORA
Existe un proceso pendiente contra Brío de Colombia S.A., el cual es una acción popular interpuesta en la ciudad de Cartagena por un presunto incumplimiento de la normatividad ambiental en el manejo de aceites usados. Esta demanda, que no tiene cuantía determinada, fue respondida en febrero de 2008, argumentando que Brío de Colombia S.A. simplemente comercializa aceites lubricantes nuevos. 2.4.19.
OTROS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES
No existen otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, ni títulos de deuda sin redimir. 2.4.20.
GARANTÍAS OTORGADAS A TERCEROS
No existen garantías otorgadas a terceros. 2.4.21.
EVALUACIÓN CONSERVADORA DE LAS PERSPECTIVAS DEL EMISOR
La entrada en vigencia del Decreto 4299 de 2005, plantea importantes oportunidades en cuanto al abanderamiento de estaciones de servicio de bandera blanca y el ordenamiento del mercado, desde el punto de vista de la oferta. Aprovechando lo anterior, la Compañía tiene el firme propósito de convertirse en un jugador del orden nacional; en cinco (5) años, el objetivo es poseer el veinte por ciento (21,0%) del mercado de la Región Central, el seis por ciento (6,0%) del mercado de la Costa Atlántica y el diez por ciento (10,0%) del mercado del Eje Cafetero y el Norte del Valle del Cauca.
53
2.5.
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR
2.5.1. TENDENCIAS, COMPROMISOS O ACONTECIMIENTOS QUE AFECTARAN LA LIQUIDEZ DEL EMISOR No se tiene conocimiento tendencias, compromisos o acontecimientos que vayan a afectar de manera importante la liquidez de Brío de Colombia S.A. en el corto o largo plazo. El plan de expansión de la Compañía será financiado con recursos de largo plazo ya aprobados por varias entidades financieras. 2.5.2. INGRESOS OPERACIONALES Como se observa en la tabla, el aumento de los precios de los combustibles, como consecuencia del desmonte de subsidios, explica en gran medida el crecimiento de los ingresos operacionales de Brío de Colombia S.A. durante los últimos años. En efecto, mientras que los ingresos operacionales netos de la Compañía crecieron 33,0% durante 2007, las ventas de combustibles líquidos en galones lo hicieron en el 18,5%.
BRIO DE COLOMBIA S.A. INGRESOS DE OPERACIÓN Millones de Pesos Año
2002
Ventas Brutas - Descuento Comercial Condicionado Ventas Netas Crecimiento (%)
2003
2004
2005
2006
2007
16.861
155.774
260.849
346.232
467.851
311
2.706
4.135
4.631
5.610
7.384
16.550
153.068
256.714
341.601
462.241
614.720
824,9%
67,7%
33,1%
35,3%
622.104
33,0%
2.5.3. COMPORTAMIENTO DE LOS RESULTADOS El desmonte de subsidios y un margen mayorista fijo equivalente a 8 centavos de dólar por galón, explica que el costo de ventas aumente su participación de 93,7% en 2005 a 94,3% en 2006 y 94,8% en 2007. El aumento gradual del margen mayorista por galón entre septiembre de 2007 y marzo de 2008 (hasta US$12,5 centavos la gasolina motor corriente y hasta US$13,5 centavos en ACPM), redujo la participación del costo de ventas en el primer semestre de 2008 a 94,2% de las ventas brutas.
54
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS Millones de Pesos Año
2005 $
Ventas Brutas Descuento Comercial Condicionado
2006 %
346.232
100,0%
$
2007 %
467.851
100,0%
$
Jun-08 %
622.104
100,0%
$
%
363.629
100,0%
4.631
1,3%
5.610
1,2%
7.384
1,2%
4.554
1,3%
Ventas Netas
341.601
98,7%
462.241
98,8%
614.720
98,8%
359.075
98,7%
Costo de Ventas
324.361
93,7%
441.144
94,3%
589.741
94,8%
342.429
94,2%
17.240
5,0%
21.097
4,5%
24.979
4,0%
16.646
4,6%
Gastos Operacionales de Administración
4.497
1,3%
5.465
1,2%
6.816
1,1%
2.927
0,8%
Gastos Operacionales de Ventas
3.167
0,9%
5.077
1,1%
6.178
1,0%
3.491
1,0%
Utilidad Operacional
Utilidad Bruta
9.576
2,8%
10.555
2,3%
11.985
1,9%
10.229
2,8%
Gastos de Financiación
759
0,2%
708
0,2%
815
0,1%
506
0,1%
Otros Ingresos Netos no Operacional
148
0,0%
834
0,2%
1.186
0,2%
266
0,1%
Utilidad Antes de Impuestos
8.965
2,6%
10.682
2,3%
12.356
2,0%
9.988
2,7%
Impuestos
3.519
1,0%
4.133
0,9%
4.258
0,7%
3.426
0,9%
Utilidad Neta
5.446
1,6%
6.548
1,4%
8.098
1,3%
6.562
1,8%
Desde 2006, los gastos operacionales han mostrado una tendencia a perder participación, al pasar de 2,3% de las ventas brutas en 2006 a 2,1% en 2007 y 1,8% en el primer semestre de 2008. A pesar de lo anterior, la reducción del margen bruto como consecuencia de lo analizado en el párrafo anterior, explica el deterioro de los márgenes operacionales y netos hasta 2007. Durante el primer semestre de 2008, como consecuencia del incremento de los márgenes mayoristas regulados y una menor participación de los gastos de operación, la Compañía obtuvo unos márgenes operacional (2,8%) y neto (1,8%) mayores al promedio del período analizado. 2.5.4. PASIVO PENSIONAL Brío de Colombia S.A., no tiene a su cargo pasivo pensional alguno. 2.5.5. IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y EL TIPO DE CAMBIO EN PRÉSTAMOS O INVERSIONES Debido a que Brío de Colombia S.A. no posee préstamos o inversiones en moneda extranjera, el impacto sobre los resultados del tipo de cambio no es relevante. La relación directa inflación tasa de interés, si podría tener incidencia sobre los préstamos e inversiones en moneda legal.
2.5.6. PRESTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA QUE POSEE EL EMISOR A junio de 2008, Brío de Colombia S.A. no posee préstamos o inversiones en moneda extranjera.
55
2.5.7. ENDEUDAMIENTO El siguiente cuadro, muestra diferentes razones financieras relacionadas con el endeudamiento total y financiero de la Compañía: BRIO DE COLOMBIA S.A. INDICES DE ENDEUDAMIENTO Año
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Jun-08
Total Activos (Millones de Pesos)
$ 16.986
$ 30.079
$ 46.261
$ 67.308
$ 90.843
$ 104.859
$ 112.150
Total Pasivos (Millones de Pesos)
$ 4.105
$ 11.005
$ 19.612
$ 32.005
$ 39.214
$ 49.391
$ 54.260 $ 13.093
Endeudamiento Financiero (Millones de Pesos)
$ 636
$ 838
$ 1.180
$ 8.503
$ 5.383
$ 5.143
Endeudamiento Total con Valorizaciones
24,2%
36,6%
42,4%
47,5%
43,2%
47,1%
48,4%
Endeudamiento Total sin Valorizaciones
24,2%
36,6%
42,4%
51,1%
45,5%
49,0%
50,2%
Endeudamiento Financiero
15,5%
7,6%
6,0%
26,6%
13,7%
10,4%
24,1%
Financiación a Largo Plazo
79,6%
66,2%
60,2%
65,1%
62,8%
57,8%
63,3%
A marzo de 2008, el endeudamiento de la Compañía ascendía al 48,4% con valorizaciones o el 50,2% sin valorizaciones. Del total de pasivos por valor de $54.260 millones, el 24,1% ($13.093 millones) está representado por obligaciones financieras que deben ser amortizadas a corto y largo plazo. 2.5.8. PASIVO FISCAL El cuadro muestra la composición del pasivo fiscal de la Compañía y su evolución:
BRIO DE COLOMBIA S.A. ENDEUDAMIENTO FISCAL Año
2005 MM de $
Impuesto de Renta
2006 %
MM de $
2007 %
MM de $
Jun-08 %
MM de $
%
-
0,0%
2.769
28,0%
1.648
14,6%
1.121
12,3%
Retención en la Fuente
76
1,3%
148
1,5%
166
1,5%
100
1,1%
IVA
40
0,7%
81
0,8%
111
1,0%
46
0,5%
ICA
58
1,0%
13
0,1%
321
2,9%
29
0,3%
5.641
97,0%
6.870
69,5%
8.757
77,8%
7.588
83,0%
-
0,0%
-
0,0%
246
2,2%
261
2,9%
Sobretasa Impuesto al Patrimonio Total Pasivo Fiscal
5.815
100,0%
9.881
100,0%
11.249
100,0%
9.144
100,0%
El pasivo fiscal representa el 16,8% de los pasivos totales a junio de 2008. Lo anterior, obedece principalmente a que Brío de Colombia S.A. recauda el impuesto de sobretasa y lo paga a quien 56
corresponda (municipios y departamentos para el caso de la gasolina y la nación para el del ACPM) el día 18 del siguiente mes. 2.5.9. CAMBIOS IMPORTANTES EN LAS PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE Las siguientes cuentas del activo, muestran variaciones importantes durante el período observado: • Deudores a Corto y Largo Plazo: A junio de 2008, están compuestos principalmente por cuentas por cobrar a clientes ($21.396 millones) y préstamos a particulares ($5.980 millones). Como lo evidencia la rotación de cartera, que oscila entre 13 y 15 días, la evolución de las cuentas por cobrar netas a clientes refleja el crecimiento de las ventas y de los precios de los combustibles líquidos. En cuanto a los préstamos a particulares, estos evidencian la expansión de la red de estaciones de servicio afiliadas.
BRIO DE COLOMBIA S.A. ROTACION DE CARTERA EN DIAS Año
2004
2005
2006
2007
Jun-08
Clientes Netos (Millones de Pesos)
$ 10.035
$ 14.408
$ 16.609
$ 24.921
$ 21.396
Rotación de Cartera en Días
14
15
13
15
11
• Inventarios: De manera similar a las cuentas por cobrar a clientes, los inventarios reflejan el crecimiento de la operación de la Compañía y el aumento de los precios de los combustibles. Como se puede observar en la tabla, desde 2004 la rotación del inventario ha oscilado entre 16 y 19 días. BRIO DE COLOMBIA S.A. ROTACION DE INVENTARIO EN DIAS Año
2004
2005
2006
2007
Jun-08
Inventario (Millones de Pesos)
$ 11.884
$ 17.514
$ 22.345
$ 26.028
$ 32.516
Rotación de Inventario en Días
18
19
18
16
17
• Activos Diferidos: Incluyen lo siguiente: seguros, arrendamientos pagados por anticipado, gastos preoperativos, programas para computador, descuentos pagados por anticipado y remodelaciones de estaciones de servicio. Las remodelaciones de estaciones de servicio, que a junio de 2008 ascienden a $5.768 millones, incluyen el valor de los canopys, tuberías y avisos instalados en estaciones de propiedad de terceros, los cuales se amortizan en el plazo del contrato de suministro. En cuanto a las cuentas del pasivo, tenemos: 57
• Proveedores: Incluyen cuentas por pagar a Ecopetrol, ingenios y otros proveedores de lubricantes y especialidades. De manera similar a la cartera y los inventarios, su evolución refleja el crecimiento de la operación y de los precios de los combustibles líquidos. Como se puede apreciar en la tabla, el período de pago en días ha oscilado entre 10 y 14 días. BRIO DE COLOMBIA S.A. PERIODO DE PAGO EN DIAS Año
2004
2005
2006
2007
Jun-08
Proveedores (Millones de Pesos)
$ 8.419
$ 10.397
$ 16.332
$ 23.468
$ 19.492
Período de Pago en Días
13
12
13
14
10
Ciclo Operacional
32
35
31
30
28
• Impuestos, Gravámenes y Tasas: A junio de 2008, ascienden a $8.996 millones, de los cuales $7.588 millones (84,3%) corresponden al impuesto de sobretasa. Este impuesto, cuyo crecimiento esta relacionado con el aumento de las ventas en galones, es recaudado por la Compañía para pagar el 18 del siguiente mes. El 74% de la sobretasa de las gasolinas debe ser girada a los municipios, mientras que el 26% a los departamentos. Por otro lado, la sobretasa generada por las ventas de diesel debe ser consignada a la nación. 2.6.
ANALISIS DE RIESGOS DEL EMISOR
2.6.1. FACTORES MACROECONÓMICOS Al igual que la mayoría de empresas que operan en Colombia, Brío de Colombia S.A. se encuentra expuesta a los riesgos de tasa de cambio, inflación y tasa de interés. El comportamiento de la tasa de cambio incide de manera directa en los resultados del negocio, no por el nivel de endeudamiento, sino porque el margen mayorista se encuentra atado al dólar. En efecto, el margen mayorista para la gasolina motor corriente es de US$12,5 centavos, mientras que para el ACPM y el ACEM de 13,5 centavos. Dado el bajo nivel de endeudamiento financiero de la Compañía, la tasa de interés no es considerada como una preocupación trascendental en el giro normal del negocio. 2.6.2. DEPENDENCIA DE PERSONAL CLAVE Brío de Colombia S.A. no tiene un alto grado de dependencia de su personal administrativo o directivo.
58
2.6.3. INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR En ningún momento desde que inicio su operación en septiembre de 2002, la Compañía ha interrumpido sus actividades de manera temporal o permanente. De igual manera, la probabilidad de que hacia el futuro esto ocurra es remota. 2.6.4. AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS Este prospecto ha sido desarrollado con la finalidad de inscribir las acciones ordinarias de Brío de Colombia S.A. en el registro nacional de valores, para su posterior negociación en el mercado secundario. 2.6.5. OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES ADVERSOS Solo en 2002, año en el cual la Compañía inició operaciones y solo operó durante cuatro (4) meses, Brío de Colombia S.A. obtuvo pérdidas operacionales por valor de $164 millones. 2.6.6. INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES Nunca, desde el momento de su creación, Brío de Colombia S.A. ha incumplido con el pago de sus obligaciones financieras. 2.6.7. LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO El negocio de Brío de Colombia S.A. se encuentra influenciado directamente por el desempeñó de la economía en la cual funciona. 2.6.8. RIESGOS GENERADOS POR LA CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL O SINDICATOS Brío de Colombia S.A. no cuenta con una organización sindical ni es responsable de una carga prestacional diferente a lo exigido por las normas laborales colombianas. 2.6.9. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR La estrategia actual de Brío de Colombia S.A., es afectada por los siguientes riesgos: • Riesgo Económico: En la práctica, este tipo de riesgo viene dado por dos situaciones: a. El incremento sostenido de los precios de los combustibles fósiles y la presencia de productos sustitutos (GNV), han venido afectando la demanda; b. La construcción de nuevas estaciones de servicio (sencillas o duales) en los corredores viales donde ya se encuentran funcionando 59
banderas Brío o se están desarrollando proyectos. Para mitigar lo anterior, Brío de Colombia ha implementado una estricta política de inversiones, basada en la figura de riesgo compartido, tanto para combustibles líquidos como para el GNV. • Riesgo de Crédito: Además de las cuentas por cobrar netas a clientes ($21.396 millones), a junio de 2008 la Compañía posee una cartera de $5.980 millones, que corresponde a créditos colocados entre propietarios de estaciones de servicio cuyo objeto es financiar obras civiles en las mismas. El riesgo reside en la probabilidad de que alguno de estos deudores no pueda hacer frente a sus obligaciones. Este riesgo ha venido siendo mitigado con la implementación de un estricto manual de crédito y la constitución de garantías adecuadas. 2.6.10. VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y/O TASA DE CAMBIO Mientras los márgenes mayoristas dependan de la tasa de cambio, existe una gran vulnerabilidad del negocio frente a su comportamiento, no en términos de margen pero si en cuanto a los pesos de rentabilidad recibidos por cada galón vendido. En la medida en que la Compañía se endeude en pesos, el riesgo de tasa de interés comenzará a tomar relevancia. 2.6.11. DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO DE LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS O CLAVES QUE NO SEAN PROPIEDAD DEL EMISOR Aunque las estaciones de servicio para su funcionamiento no requieren de licencia ambiental, si es necesario la implementación de un Plan de Manejo Ambiental, alineado con las diferentes guías expedidas por las corporaciones ambientales. Si bien no se trata de una licencia de propiedad de un tercero, el incumplimiento de cualquier disposición ambiental tiene como consecuencia multas, sanciones y hasta el cierre del establecimiento, lo cual afecta indirectamente a Brío de Colombia S.A. 2.6.12.
SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR
En la actualidad, Brío de Colombia S.A. solo posee operaciones en Colombia. 2.6.13.
ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO
En marzo de 2007, se adquirió el piso 17 del Edificio North Point, ubicado en la carrera 7 con calle 156 de la ciudad de Bogotá, donde funcionan las oficinas administrativas de Brío de Colombia S.A. Esta adquisición fue financiada con recursos generados por la operación.
60
2.6.14.
VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO
No existe contrato de abastecimiento con ECOPETROL, único proveedor de combustibles fósiles. En la actualidad, se encuentra bajo revisión de las partes un modelo de contrato de abastecimiento y transporte. En cuanto a los ingenios (Manuelita, Incauca, Risaralda, Providencia y Mayagüez), proveedores del alcohol carburante, todos los años de manera trimestral, semestral o anual se recibe una oferta mercantil, que es aceptada por Brío de Colombia S.A. mediante orden de compra. 2.6.15
CAMBIOS EN LAS REGULACIONES
Cualquier cambio normativo relacionado con la industria de los combustibles (líquidos derivados del petróleo, biocombustibles, y gas natural vehicular), la fiscalidad y el medio ambiente, podría afectar las expectativas del negocio. 2.6.16.
DISPOSICIONES AMBIENTALES
Tanto la construcción de plantas de abasto como de estaciones de servicio, requiere ajustar los diseños técnicos a lo dispuesto en los decretos y normas ambientales. El hecho de no efectuar estos ajustes con fundamento en las normas ambientales, podría retrasar o evitar la expedición de las licencias de construcción requeridas. La construcción de plantas de abasto depende de la expedición de una licencia de construcción, que a su vez requiere de diferentes licencias ambientales (agua, atmósfera, contaminación visual, ruidos y suelos, entre otras), las cuales son generadas por la correspondiente corporación regional. 2.6.17.
COVENANTS
Brío de Colombia S.A. no posee créditos que obliguen a la administración a lograr determinadas proporciones financieras. 2.6.18. EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO No existen documentos relacionados con procesos de reorganización o acuerdos de acreedores que puedan afectar el desarrollo normal del negocio. 2.6.19.
61
FACTORES POLÍTICOS
La probabilidad de que un evento político (terrorismo, conflictos sociales, elecciones democráticas, política económica, etc.) se traduzca en pérdidas para la Compañía es baja y equivalente al de una Compañía que opera en la economía colombiana. 2.6.20. COMPROMISOS QUE PUEDAN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES Brío de Colombia no ha adquirido compromisos que impliquen un cambio en el control de sus acciones. 2.6.21.
DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS
De acuerdo a los estatutos de la Compañía, la enajenación de acciones y el derecho de suscribirlas no tiene restricción alguna.
62
CAPITULO TERCERO 3.
63
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS
3.1.
64
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS JUNIO DE 2008 Y 2007
BRIO DE COLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO AL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007 (En miles de pesos colombianos)
ACTIVO
2008
ACTIVO CORRIENTE: Disponible (Nota 3) Deudores, neto (Nota 4) Inventarios (Nota 5) Diferidos (Nota 6)
6.970.474 30.000.312 32.515.891 5.915.567
Total activo corriente
75.402.244
55.828.911
916
916
23.338.843
22.693.626
218.205
223.357
Diferidos (Nota 6)
4.096.897
2.349.786
Deudores, neto (Nota 4)
4.819.891
5.083.682
113.959
190.975
4.158.763
4.637.824
36.747.474
35.180.166
ACTIVO NO CORRIENTE: Inversiones Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 7)
Intangibles
Otros activos
Valorizaciones (Nota 14) Total activo no corriente
Total activos CUENTAS DE ORDEN (Nota 20)
65
2007
$
10.184.165 21.263.018 22.283.519 2.098.209
$
112.149.718
$
91.009.077
$
926.175
$
2.818.750
BRIO DE COLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO AL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007 (En miles de pesos colombianos)
PASIVO Y PATRIMONIO
2008
PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 8) Proveedores (Nota 9) Cuentas por pagar (Nota 10) Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 11)
10.763.985 19.492.004 2.752.096 8.996.229
Obligaciones laborales (Nota 12) Pasivos estimados y provisiones (Nota 13) Otros pasivos Total pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 8) Cuentas por pagar (Nota 10) Corrección monetaria diferida Impuesto de renta diferido (Nota 11) Total pasivo no corriente Total pasivo
PATRIMONIO: (Nota 14) Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones Reservas Revalorización del patrimonio Utilidad neta del ejercicio Superavit por valorización Total patrimonio
2007
$
4.801.550 14.953.162 2.377.702 7.924.040
55.449 3.486.066 300.474
22.305 1.974.836 82.167
45.846.303
32.135.762
2.328.772 2.427.532 58.951 3.598.343
1.386.334 1.769.083 73.999 3.551.476
8.413.598
6.780.892
54.259.901
38.916.654
18.000.000 9.174.282 14.377.849 5.616.849 6.562.073 4.158.763
18.000.000 9.174.282 10.419.694 5.616.849 4.243.774 4.637.824
57.889.816
52.092.423
Total pasivo y patrimonio
$
112.149.717
$
91.009.077
CUENTAS DE ORDEN (Nota 20)
$
926.175
$
2.818.750
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad.
66
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS COMPARATIVO AL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007 (En Miles De Pesos Colombianos, Excepto La Utilidad Neta Por Acción)
2008
2007
INGRESOS OPERACIONALES: (Nota 15) Ventas de combustible Otras ventas
$
Subtotal ingresos operacionales
361.156.685 2.472.724
$
363.629.409
283.011.717
(4.554.082)
Descuentos Total ingresos operacionales COSTO DE VENTAS
280.776.514 2.235.203
(3.211.494)
359.075.327
279.800.223
(342.429.025)
(267.583.862)
UTILIDAD BRUTA OPERACIONAL
16.646.302
12.216.361
GASTOS OPERACIONALES: (Nota 16) Administración Ventas
(2.926.579) (3.490.670)
(3.161.583) (2.642.194)
(6.417.249)
(5.803.777)
Total gastos operacionales UTILIDAD NETA OPERACIONAL
10.229.053
INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES, NETO: Ingresos no operacionales (Nota 17) Gastos no operacionales (Nota 18)
6.412.584
714.960 (955.678)
UTILIDAD ANTES DE AJUSTES POR INFLACIÓN
886.715 (752.376)
9.988.335
CORRECCIÓN MONETARIA, NETA (Nota 19)
6.546.923 0
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS IMPUESTO SOBRE LA RENTA (Nota 11) IMPUESTO DIFERIDO (Nota 11)
0
9.988.335
6.546.923
(3.188.188) (238.074)
(1.653.517) (649.632)
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO
$
6.562.073
$
4.243.774
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
$
36,46
$
23,58
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad de la Compañía.
67
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS JUNIO DE 2008 Y 2007
1.
NATURALEZA Y OBJETO SOCIAL Brío de Colombia S.A. es una sociedad anónima establecida de acuerdo a las leyes Colombianas, fue constituida el 14 de diciembre de 1999 mediante Escritura Pública No. 3548 otorgada en la Notaría Cuarenta y Nueve del Círculo de Bogotá e inscrita en la Cámara de Comercio el 13 de enero de 2000 con el No.712013. La última reforma de estatutos se protocolizó mediante escritura pública No.822 de la Notaría Sesenta y nueve de Bogotá el 6 de mayo 2008. Su objeto social principal es el almacenamiento y comercialización al por mayor de combustibles y demás derivados del petróleo y productos energéticos. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su término de duración expira el 14 de diciembre del año 2049. Acuerdos con Estaciones de Servicio – EDS: Obligaciones principales de BRIO: 1) vender combustibles derivados del petróleo (gasolina corriente oxigenada, extra oxigenada, ACPM y ACEM), en la planta que disponga para tal propósito; 2) entregar bienes y equipos en calidad de comodato y 3) otorgar licencias de uso de marca. Obligaciones de las EDS: 1) comprar la totalidad de sus necesidades de combustibles a Brío, hasta el plazo o la totalidad del volumen acordado; 2) pagar el precio de venta en planta de abasto mayorista de acuerdo a la resolución mensual expedida por el Ministerio de Minas y Energía; 3) cumplir las obligaciones de ley en materia de pólizas, ambientales y laborales; y 4) todas las demás derivadas del contrato de comodato y del uso de la marca. Sanciones: Cualquier incumplimiento, generara para las partes el pago de una sanción equivalente a 1.000 SMMLV a título de cláusula penal. Otras sanciones aplicables a los clientes son: liquidar intereses moratorios, en caso de no pagar el precio, y cancelar la utilidad dejada de percibir, en el evento de no comprar los volúmenes acordados. El cliente responderá por todas aquellas sanciones, que por incumplimiento de normas de carácter ambiental o laboral, deba cancelar a los entes gubernamentales.
2.
PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Los registros contables de la Compañía siguen las normas prescritas por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias. a.
Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano.
b.
Período contable - La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre.
c.
Inversiones – La Compañía valoriza sus inversiones negociables de renta fija, negociables renta variable y permanente siguiendo las normas técnicas relativas a la valuación inversiones establecidas por la Superintendencia de Sociedades. Bajo este método, inversiones negociables de renta fija se valoran mediante la causación de rendimientos; negociables de renta variable y las permanentes se valoran por su valor de realización. 68
de de las las
d.
Provisión para deudores - Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en créditos normales.
e.
Inventarios – Valuados al costo promedio o su valor neto de realización, el menor.
f.
Propiedades, planta y equipo - Son registrados al costo ajustado por inflación hasta el año 2006 y se deprecian con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia, para efectos contables, utilizando las siguientes tasas anuales: Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Muebles y equipo de oficina Equipo de computación y comunicación Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes
5% 10% 10% 20% 20% 5%
La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. g.
Cargos diferidos - Los diferidos incluyen principalmente: a) gastos pagados por anticipado, conformados por primas de seguros, los cuales se amortizan de acuerdo con el periodo de vigencia de las correspondientes pólizas y contratos, b) gastos de organización y preoperativos, los cuales se amortizan en un tiempo no inferior a 5 años, c) costos y gastos incurridos en remodelaciones y mejoras a EDS´s, los cuales se amortizan durante la vigencia del acuerdo de suministro de combustible o a 5 años.
h.
Intangibles - Registra los valores correspondientes a pagos realizados para la solicitud del registro de marca de Brío de Colombia ajustados por inflación hasta el año 2006. Se amortizan a10 años.
i.
Valorizaciones - Corresponden a las diferencias existentes entre el valor de reposición determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución.
j.
Obligaciones laborales - Corresponde a las obligaciones que la Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales y extralegales con sus empleados.
k.
Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta con base en la utilidad gravable, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre
69
libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. l.
Ajustes por inflación - Hasta el 31 de diciembre de 2006 los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones, se ajustaron para reconocer los efectos de la inflación utilizando porcentajes de ajustes determinados con base en la variación del índice general de precios al consumidor. El Gobierno Nacional mediante el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, eliminó a partir del 1 de enero de 2007 la aplicación del sistema de ajustes por inflación para efectos contables.
m.
Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos provenientes de las ventas se reconocen cuando el producto es despachado, es decir cuando se ha transferido al cliente los riesgos y beneficios esenciales identificados con la propiedad y posesión del bien; lo proveniente a servicios durante el periodo cuando se presta el servicio. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación.
n.
Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio.
o.
Equivalentes de efectivo - Para propósitos de la presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a partir de la fecha de su emisión inicial.
p.
Estimados contables - La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados requiere que la Gerencia de la Compañía haga algunas estimaciones que afectan los montos reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos, por lo que los valores actuales o de mercado podrían diferir de dichas estimaciones.
q.
Cuentas de orden - Corresponde principalmente a bienes recibidos en arrendamiento financiero. Incluye también las diferencias de valor existentes entre las cifras de patrimonio y de utilidad contable, y las cifras de patrimonio fiscal y renta líquida gravable.
r.
Reclasificaciones - Algunas cifras de los estados financieros de 2007 fueron reclasificadas para fines comparativos.
70
3.
DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 2008 Caja Bancos Derechos fiduciarios (1)
$
Subtotal
Efectivo y equivalentes de efectivo
3.453 1.980.931 4.986.090
2007 $
6.970.474
$
6.970.474
36.685 5.048.944 5.098.536 10.184.165
$
10.184.165
(1) Corresponde a inversiones en fondos comunes a la vista administrados por compañías fiduciarias.
4.
DEUDORES Clientes Cuentas por cobrar accionistas Anticipo y avances Ingresos por cobrar Anticipo de impuesto y contribuciones Préstamo a particulares (1) Deudores varios (2) Provisión (4)
$
21.897.776 0 5.466.831 40.042 1.918.708 1.159.744 18.820 (501.609)
$
17.977.331 6.873 741.356 4.373 1.453.748 1.218.010 65.258 (203.931)
Total deudores a corto plazo
30.000.312
21.263.018
Prestamos a particulares (1) Deudores varios
4.638.973 180.918
4.872.037 211.645
Total deudores a largo plazo
4.819.891
5.083.682
Total deudores
$
34.820.203
$
26.346.700
(1) Corresponde a préstamos otorgados a propietarios de estaciones de servicio - EDS, los cuales están garantizados con hipoteca. (2) Corresponde a valores pagados a nombre de las EDS al momento del montaje los cuales se recuperan a través de descuentos que les otorga BRIO según se estipula en los acuerdos.
71
5.
INVENTARIOS Productos terminados Inventario en tránsito (1)
$
8.318.592 24.197.299
$
5.049.771 17.233.748
$ 32.515.891 $ 22.283.519 (1) Corresponde a inventario de combustible, comprados bajo negociación FOB.
6.
DIFERIDOS Gastos pagados por anticipado: Seguros Arriendos (1) Otros
$
Subtotal gastos pagados por anticipado
16.758 1.748.004 210
$
11.201 250.648 0
1.764.972
261.849
Preoperativos Remodelaciones (2) Descuentos condicionados Contribuciones y afiliaciones Impuesto al Patrimonio Utiles de Papeleria Programas para Computador
158.817 1.755.813 1.815.576 0 348.269 9.675 62.445
135.617 1.007.051 244.375 15.443 369.335 7.897 56.642
Subtotal diferidos a corto plazo
4.150.595
1.836.360
Total diferidos a corto plazo
5.915.567
2.098.209
Cargos diferidos largo plazo (3)
4.096.897
2.349.786
Cargos diferidos a corto plazo:
Total diferidos y gastos pagados por anticipado
$
10.012.464
$
4.447.995
(1) Corresponde arriendo de lotes pagados por anticipado para la construcción de EDS propias. (2) Corresponde a remodelaciones en estaciones de servicio de terceros por costos que BRIO asumen directamente tales como canopys y avisos. (3) Corresponde a remodelaciones en estaciones de servicio de terceros por costos que BRIO asumen directamente tales como canopys y avisos que se registran al tiempo del acuerdo y se constituyen a largo plazo.
72
7.
PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO, NETO 2008 Terrenos Construcciones y edificaciones (1) Maquinaria y equipo (2) Equipo de oficina Equipo de cómputo y comunicaciones Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes
$
Subtotal Depreciación fiscal diferida Depreciación contable Depreciación acumulada Total
$
775.843 1.889.295 17.964.657 429.989 477.826 671.115 10.070.903
2007 $
775.843 1.633.301 15.570.398 197.644 315.099 558.415 10.070.903
32.279.628
29.121.603
(24.369.505) 15.428.720
(21.739.461) 15.311.484
(8.940.785)
(6.427.977)
23.338.843
$
22.693.626
La Compañía tiene pólizas de seguros para protección de sus activos fijos, los cuales cubren riesgos de robo, incendio, explosión, temblor, asonada y otros. Sobre estos activos no existe restricción alguna que pueda afectar el valor o disponibilidad de los mismos. (1) Corresponde a la adquisición y remodelación de las nuevas oficinas de la cra 7ª Nº 156 78 Piso 17 (2) Corresponde a la adquisición de equipos y tanques para las EDS.
8.
OBLIGACIONES FINANCIERAS Obligaciones financieras leasing Pagares Sobregiros Bancarios
$
$
13.092.757 (2.328.772)
Menos – porción a largo plazo Total corto plazo (1)
4.131.919 6.694.710 2.266.128
$
10.763.985
4.786.933 0 1.400.951 6.187.884 (1.386.334)
$
4.801.550
Garantías otorgadas - Las obligaciones financieras a Junio 30 se encuentran avaladas con pagarés.
73
9.
PROVEEDORES 2008
2007
Ecopetrol S.A. Ingenios Otros
$
18.103.532 $ 876.943 511.529
13.781.932 682.007 489.223
Total proveedores nacionales
$
19.492.004 $
14.953.162
10. CUENTAS POR PAGAR 2008 Honorarios Arrendamientos Transportes fletes y acarreos Gastos Legales Servicios públicos Servicios de mantenimiento Seguros Gastos viaje Libros y suscripciones Otros costos y gastos por pagar (1) Deudas con accionistas (Nota 21) Dividendos y participaciones (Nota 21) Retención en la fuente Impuesto sobre las ventas retenido Impuesto industria y comercio retenido Retenciones y aportes de nómina EDS - Descuentos (2) Otros
$
Subtotal corto plazo
$
27.741 4.635 140.130 720 1.044 30.049 1.692 3.484
434 720.367 0 1.400 99.927 33.640 14.436 49.559 1.612.888 9.950
2007 $
4.817 46.296 89.036 0 4.484 0 1.032 7.053 0 314.128 531.847 1.200 98.276 43.740 11.024 37.648 1.179.388 7.733
2.752.096 $
2.377.702
EDS - Descuentos (2) Deudas con accionistas (Nota 21)
2.419.330 $ 8.202
1.769.083 0
Subtotal largo plazo
2.427.532
1.769.083
5.179.628 $
4.146.785
Total
$
(1) Corresponde principalmente a costos y gastos por pagar de materiales para las estaciones de servicio. (2) Corresponde a descuento efectuado a las estaciones de servicio – EDS sobre ventas, según los acuerdos de suministro de combustible, que serán aplicados en el momento de la cancelación de facturas o abono a préstamos. 74
11. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS Impuesto sobre la ventas por pagar Impuesto de industria y comercio Impuesto al patrimonio Impuesto de renta Sobretasa al combustible
$
12.204 14.093 261.202 1.120.566 7.588.164
$
0 13.037 246.223 669.722 6.995.058
$ 8.996.229 $ Las disposiciones fiscales aplicables a la Compañía estipulan lo siguiente:
7.924.040
a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33% para el 2008 y del 34% para el 2007, aplicable a la renta líquida o la renta presuntiva, la que sea mayor. Según lo establecido en la Ley 863 de 2003. b) Las declaraciones de impuesto sobre la renta 2006 y 2005 están sujetas a revisión y aceptación por parte de las autoridades fiscales. c) Las declaraciones de industria y comercio correspondientes a los años 2008, 2007,2006, y 2005, presentadas a la Secretaria de Hacienda del Distrito Capital de Bogotá, Secretaría de Hacienda del municipio de Facatativa, y del municipio de Villavicencio, .municipio de Saboya (Boyacá) se encuentran sujetas a revisión de las autoridades tributarias distritales. A continuación, se detalla la determinación del impuesto sobre la renta: 2008
2007
Utilidad antes de impuestos
$
9.988.335
Más: Gastos no deducibles
$
466.625
677.027 ______________
Total utilidad contable más cifras que aumentan la renta gravable
10.454.960
7.223.950
Menos: Inversiones en activos reales productivos, deducción del 40% Artículo 158-3 E.T.
(72.345)
(392.090)
(721.438) ______________
(1.968.575) ______________
9.661.177
4.863.285
33%
34%
3.188.188
1.653.517
Exceso de depreciación fiscal sobre la contable que establecen disposiciones vigentes
Renta líquida gravable Tasa impositiva Total provisión impuesto de renta Fiscal Impuesto de renta diferido (1) Total provisión de renta 75
192.558 3.380.746
$
6.546.923
0 1.653.517
(1) Impuesto de renta diferido crédito - La Compañía utiliza el beneficio fiscal de la depreciación por reducción de saldos, cuyo efecto en su aplicación resulta en un menor valor del pago efectivo del impuesto de renta, que de acuerdo con normas contables se registra como impuesto de renta diferido pasivo. Para que proceda la mayor deducción por depreciación fiscal, la compañía ha constituido de las utilidades una reserva no distribuible equivalente al 70% de la mayor deducción. (2) Reforma tributaria - A continuación se resumen las modificaciones más importantes al régimen tributario colombiano para los años 2007 y siguientes, introducidas por la ley 1111 de diciembre de 2006:
•
Se redujo la tarifa del impuesto sobre la renta a 34% para el año 2007 y 33% para el año 2008 y siguientes.
•
Se eliminaron los impuestos de remesas aplicables a sucursales de sociedades extranjeras y de renta sobre utilidades aplicables a inversionistas extranjeros.
•
Se eliminan los ajustes por inflación para efectos fiscales.
•
Se extiende el impuesto de patrimonio con una tarifa de 1,2 % hasta el año 2010.
•
Se incrementa al 40% la deducción por activos fijos reales productivos.
•
Se redujo al 3% el porcentaje para el cálculo de la renta presuntiva.
•
Se incrementa la deducción del 80% al 100% del impuesto de industria y comercio e impuesto predial.
•
Permite la deducción del 25% del gravámen a los movimientos financieros (4 por mil).
(3) Impuesto al patrimonio - En el año 2007 la Compañía está obligada a liquidar impuesto al patrimonio equivalente al 1.2% del patrimonio liquido al 1 de enero de cada año hasta el 2010, de acuerdo a la Ley 111 de 2006.
12. OBLIGACIONES LABORALES 2008 Salarios por pagar Vacaciones Total
$
2007 11.646 43.803
$
0 22.305
$
55.449
$
22.305
$
65.307 43.889 3.376.870 3.486.066
$
48.641 128.582 1.797.613 1.974.836
13. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Provisión obligaciones laborables Provisión para otros costos y gastos Provisión fiscales Total
76
14. PATRIMONIO Capital suscrito y pagado: Autorizado- 180.000.000 acciones comunes de valor nominal de $100 pesos cada una. Capital por Suscribir Capital suscrito y pagado
2008
2007
$
18.000.000 -
$
18.000.000 -
$
18.000.000
$
18.000.000
Capital Revalorización del patrimonio – Refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda, excluyendo para su cálculo las valorizaciones y resultado del ejercicio. Su saldo sólo podrá distribuirse como utilidad a los accionistas hasta tanto se liquide la Compañía o se capitalice su valor de conformidad con el artículo 345 del Estatuto Tributario. Reserva legal - Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades netas después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito y pagado. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Reserva para depreciación por reducción de saldos, Artículo 130 del Estatuto Tributario - Está constituida por el 70% del mayor gasto que por depreciación fiscal se solicitó. Dicha reserva sólo se puede distribuir al momento en que la depreciación fiscal sea menor a la registrada en libros contables y la misma tendrá la calidad de ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional para sus accionistas. Reservas ocasionales – Incluye las reservas para capital de trabajo, las cuales han sido constituidas por disposición de la Asamblea General de Accionistas. Estas reservas no tienen ninguna restricción y se encuentran a disposición de la Asamblea General de Accionistas. Dividendos – En asamblea general de accionistas de marzo 27 de 2008 se decretaron pago de dividendos por valor de $23 por acción. Superávit por valorizaciones - La Compañía en el año 2007 efectuó avalúo de maquinaria y equipo y acueducto plantas y redes ubicada en Mansilla de acuerdo al precio del mercado, registrando una desvalorización correspondiente.
77
15. INGRESOS OPERACIONALES 2008 Ventas de combustibles Otras ventas: Venta de gas Venta de lubricantes y refrigerantes Otros productos
$
361.156.685
2007 $
280.776.514
415.936 1.472.247 3.327
425.690 1.188.019 0
Subtotal otras ventas Menos: Devoluciones en ventas
1.891.510 (260.125)
1.613.709 (113.062)
Total otras ventas
1.631.385
Servicio de transporte Total otras ventas Subtotal ingresos operacionales Descuentos (1) Total ingresos operacionales
$
1.500.647
841.339
734.556
2.472.724
2.235.203
363.629.409
283.011.717
(4.554.082)
(3.211.494)
359.075.327
$
279.800.223
(1) Corresponde a descuento efectuado a las estaciones de servicio – EDS sobre ventas, según los acuerdos de suministro de combustible.
78
16. GASTOS OPERACIONALES 2008 Gastos de administración: Impuestos Depreciación Gastos de personal Honorarios Amortizaciones Mantenimientos y reparaciones Seguros Servicios temporales Aseo y vigilancia Servicio de energía Servicios de teléfono Útiles y papelería Arrendamientos Gastos de representación Diversos Adecuación e instalaciones Gastos legales Gastos de viaje Taxis y buses Casino y restaurante Contribuciones y afiliaciones Combustible y lubricantes Elementos de aseo y cafetería Correo portes y telegramas Fletes y acarreos Libros y suscripciones Asistencia técnica Parqueaderos Servicio de acueducto y alcantarillado Otros servicios Comisiones Total gastos de administración Gastos de ventas: Amortizaciones Depreciaciones Gastos de personal Publicidad Arrendamientos Impuestos Provisiones Honorarios 79
2007
$
955.376 624.399 706.015 144.053 36.566 69.429 83.945 11.555 45.286 35.696 36.932 31.048 16.091 7.706 3.848 4.056 15.094 21.854 10.684 18.633 16.443 5.298 8.867 7.251 1.246 3.898 125 2.635 288 2.178 ___________84
$
1.142.798 571.578 546.641 162.343 135.067 112.957 83.808 94.383 46.782 32.250 24.106 29.224 28.719 21.908 8.553 19.162 23.326 17.976 10.902 9.003 7.446 10.973 6.545 5.390 1.973 1.758 2.794 848 2.289 41 _____________40
$
2.926.579
$
3.161.583
601.723 682.763 545.312 119.432 231.990 266.540 84.638 139.786
534.260 529.991 325.952 127.074 246.694 185.098 92.292 88.579
2008 101.818 50.068 33.175 33.250 25.868 15.438 240.386 49.231 151.549 4.153 30.595 15.035 8.730 14.397 2.106 6.541 4.257 1.230 934 5.034 1.206 3.936 4.714 11.814 0 3.021
Transporte fletes y acarreos Servicio energía eléctrica Gastos legales Servicio teléfono Combustible y lubricantes Gastos de viaje Adecuación e instalaciones Mantenimiento y reparaciones Servicios temporales Aseo y vigilancia Seguros Útiles papelería y fotocopias Casino y restaurante Taxis y buses Diversos Contribuciones y afiliaciones Libros y suscripciones Comisiones Portes y telegramas Servicio de acueducto y alcantarillado Parqueaderos Elementos de aseo y cafetería Gastos de Representación Envases y empaque Asistencia técnica Otros Total gastos de ventas
2007 79.168 38.970 16.644 21.854 14.526 19.788 208.329 15.061 9.142 12.503 15.975 15.796 10.978 9.177 9.555 2.961 3.808 1.524 1.481 1.410 896 1.522 0 0 904 282
$
3.490.670
$
2.642.194
$
544.544 1 19.076 2.387 31.376 22.070 0 21.548 35.750 38.208
$
516.142 3.577 1.364 447 197.821 21.877 94.269 6.156 0 45.062
17. INGRESOS NO OPERACIONALES Intereses Diferencia en cambio Sanción cheques devueltos Descuentos comerciales condicionados Recuperaciones (1) Arrendamientos Utilidad en venta de activos fijos Indemnizaciones Participaciones en Concesiones Diversos Total
80
$ 714.960 $ 886.715 (1) Corresponde principalmente a reintegro de costos y gastos de venta de publicidad y cobro de certificación de EDS por BVQ.
18. GASTOS NO OPERACIONALES 2008 Gastos bancarios Comisiones Intereses Otros Diferencia en cambio Otros costos y gastos de ejercicios anteriores Impuestos asumidos Multas y sanciones Donaciones Amortización de bienes entregados en comodato
$
Total
$
2007
2.223 395.703 506.226 327 0 4.051 17 2.756 8.700
$
35.675 955.678
3.184 286.975 359.604 180 44.890 5.126 132 6.973 1.004 44.308
$
752.376
$
19.200
$
1.323.019 (2.689.756) 3.489.107 677.180 2.818.750
$
(19.200)
19. CUENTAS DE ORDEN Deudoras de control Bienes recibidos en arrendamiento operativo Otras cuentas deudoras de control (cheques posfechados) Ajustes por inflación activos Deudores fiscales por el contrario Activos castigados Total deudoras de control
$
$
423.666 (2.737.175) 2.513.423 726.261 926.175
Deudoras de control por el contrario Bienes recibidos en arrendamiento financiero Otras cuentas deudoras de control (cheques posfechados) Ajustes por inflación activos Deudores fiscales por contra Activos castigados
$
(423.666) 2.737.175 (2.513.423) (726.261)
$
(1.323.019) 2.689.756 (3.489.107) (677.180)
Total deudoras de control por contra
$
(926.175)
$
(2.818.750)
81
-
3.2.
82
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE 2007 Y 2006
83
84
85
86
87
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos)
Capital suscrito y pagado SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2006
$
13.629.731
Aumento capital Traslados Dividendos decretados Ajustes por inflación Valorizaciones Utilidad del ejercicio SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006
$
$
2.617.378
Legal $
828.050
Reservas (Nota 14) Depreciación fiscal Ocasionales $
1.358.409
$
2.745.236
Total reservas $
4.931.695
Utilidad neta del ejercicio
Revalorización del patrimonio $
4.041.342
$
5.445.591
Superávit por valorizaciones $
$
35.303.561
6.556.904 -
544.559 -
1.963.235 -
211.851 -
2.719.645 -
1.575.508 -
(2.719.645) (2.725.946) 6.548.354
-
10.927.173 (2.725.946) 1.575.508 6.548.354
18.000.000
9.174.282
1.372.609
3.321.644
2.957.087
7.651.340
5.616.850
6.548.354
4.637.824
51.628.650
-
-
654.835 -
2.893.514 -
-
3.548.349 (779.995) -
-
(3.548.349) (3.000.005) 8.098.155
(479.062) -
(3.780.000) (479.062) 8.098.155
18.000.000
$
9.174.282
$
2.027.444
$
6.215.158
(779.995) $
2.177.092
$
10.419.694
$
5.616.850
$
8.098.155
$
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad de la Compañía.
88
4.637.824
Total patrimonio
4.370.269 -
Aumento capital Traslados Dividendos decretados Ajustes por inflación Valorizaciones (desvalorizacion) Utilidad del ejercicio SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
Prima en colocación de acciones
4.158.762
$
55.467.743
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos) 2007
2006
ORIGEN DE FONDOS Utilidad neta del ejercicio Mas: partidas que no afectan el capital de trabajo Depreciación Amortización de diferidos Amortizacion de intengibles Amortización de otros activos Utilidad o perdida en venta propiedad planta y equipo Impuesto diferido Corrección monetaria
$
8.098.155
$ $
2.326.307 1.697.499
$ $ $ $
Total recursos generados por operaciones
$
6.548.354 1.871.479 1.036.078
27.323 85.650 (111.117) 650.983 (14.879)
0 88.530 4.978 1.364.085 651.579
12.759.921
11.565.083
0 1.510.683 273.418 23.513
10.927.173 678.363 0 0
0 662.516
19.347 1.489.272
15.230.051
24.679.238
6.001.449 1.524.989 26.161
3.062.609 3.798.050 55.566
1.450.519 4.217.640 3.780.000 1
3.417.359 604.500 2.725.946 0
17.000.759
13.664.030
OTRAS FUENTES Emision de acciones Adquisición de obligaciones financieras Retiro de propiaedad planta y equipo Retiro de otros activos Disminución de otros activos Aumento en cuentas por pagar a largo plazo Total origen de fondos APLICACIÓN DE FONDOS Adquisición de propiedad planta y equipo Pago de obligaciones a largo plazo Aumento activos intangibles Aumento deudores a largo plazo Adquisición de diferidos Dividendos pagados Impuesto al patrimonio registrado como menor vr Total aplicación de fondos AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
89
$
(1.770.708)
$
11.015.208
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos) 2007
2006
ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO: Activo corriente: Disponible Deudores, neto Inventarios Diferidos
$
Total activo corriente Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos Total pasivo corriente AUMENTO O (DISMINUCION) EN EL CAPITAL DE TRABAJO
$
(5.329.960) 9.126.528 3.683.775 1.237.214
$
10.104.012 1.646.268 4.830.824 156.964
8.717.557
16.738.068
225.469 (7.135.735) (724.708) (2.893.919) (14.328) 235.438 (180.482)
1.676.123 (5.935.145) 737.607 (1.903.922) (17.890) (253.438) (26.195)
(10.488.265)
(5.722.860)
(1.770.708)
$
11.015.208
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido preparados a partir de los libros de contabilidad.
90
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos) 2007 FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta del ejercicio Partidas que no afectan el efectivo Depreciación Provisión deudas de dudoso recaudo castigo de cartera Amortización de diferidos Amortizacion de intangibles Corrección monetaria neta Amortización de otros activos Impuesto diferido Utilidad o Pérdida en retiro de bienes
$
8.098.155
2006 $
2.326.307 354.413 (49.081) 1.697.499 27.323 (14.879) 85.650 0 (111.117)
Utilidad neta antes de cambios en el capital de trabajo
1.871.479 86.201 1.036.078 (175.121) 88.530 1.364.085 4.978 10.824.584
12.414.270
Cambios en los activos que proveyeron (usaron) efectivo: Deudores Inventarios Diferidos Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos
Efectivo neto provisto por actividades de operación FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de propiedad planta y equipo Adquisición de diferidos Aumento activos intangibles Retiro de Propiedad Planta equipo Retiro de otros activos Efectivo neto provisto por actividades de inversión FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Emision de acciones Adquisición de obligaciones financieras Pago de obligaciones financieras Incremento en cuentas por pagar a largo plazo Dividendos decretados y pagados Impuesto al patrimonio registrado como menor vr Efectivo neto provisto por actividades de financiación AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO
6.548.354
(11.153.334) (3.683.775) (5.454.854) 0 7.135.735 1.387.224 3.164.874 14.328 (235.438) 180.482
(5.149.828) (4.004.124) (156.964) (1.676.123) 5.935.145 (898.875) 1.903.922 17.890 253.438 26.195
(8.644.758)
(3.749.324)
3.769.512
7.075.260
6.001.449 0 26.161 (273.418) (23.513)
3.062.609 604.500 55.566
5.730.679
3.703.328
1.510.683 (1.750.458) 650.983 (3.780.000) (1)
10.927.173 678.363 (3.798.050) 1.489.272 (2.564.678) 0
(3.368.793)
6.732.080
(5.329.960)
10.104.012
(19.347)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO: AL INICIO DEL AÑO AL FINAL DEL AÑO
16.282.165 $
10.952.205
6.178.153 $
16.282.165
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido preparados a partir de los libros de contabilidad.
91
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 1. NATURALEZA Y OBJETO SOCIAL Brío de Colombia S.A. es una sociedad anónima establecida de acuerdo a las leyes Colombianas, fue constituida el 14 de diciembre de 1999 mediante Escritura Pública No. 3548 otorgada en la Notaría Cuarenta y Nueve del Círculo de Bogotá e inscrita en la Cámara de Comercio el 13 de enero de 2000 con el No.712013. La última reforma de estatutos se protocolizó mediante escritura pública No.1546 de la Notaría Cuarenta y Uno de Bogotá el 15 de julio de 2003. Su objeto social principal es el almacenamiento y comercialización al por mayor de combustibles y demás derivados del petróleo y productos energéticos. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su término de duración expira el 14 de diciembre del año 2049. Acuerdos con Estaciones de Servicio – EDS: Obligaciones principales de BRIO: 1) vender combustibles derivados del petróleo (gasolina corriente oxigenada, extra oxigenada, ACPM y ACEM), en la planta que disponga para tal propósito; 2) otorgar descuentos; 3) entregar bienes y equipos con cargo a un cumplimiento de galones y 4) suministrar licencias de uso de marca. Obligaciones de las EDS: 1) comprar la totalidad de sus necesidades de combustibles a Brío, hasta el plazo o la totalidad del volumen acordado; 2) pagar el precio de venta en planta de abasto mayorista de acuerdo a la resolución mensual expedida por el Ministerio de Minas y Energía; 3) cumplir las obligaciones de ley en materia de pólizas, ambientales y laborales; y 4) todas las demás derivadas del contrato de comodato y del uso de la marca. Sanciones: Cualquier incumplimiento, generara para las partes el pago de una sanción equivalente a 1.000 SMMLV a título de cláusula penal. Otras sanciones aplicables a los clientes son: liquidar intereses moratorios, en caso de no pagar el precio, y cancelar la utilidad dejada de percibir, en el evento de no comprar los volúmenes acordados. El cliente responderá por todas aquellas sanciones, que por incumplimiento de normas de carácter ambiental o laboral, deba cancelar a los entes gubernamentales. 1. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Los registros contables de la Compañía siguen las normas prescritas por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias. a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Período contable - La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. c. Inversiones – La Compañía valoriza sus inversiones negociables de renta fija, negociables de renta variable y permanente siguiendo las normas técnicas relativas a la valuación de inversiones establecidas por la Superintendencia de Sociedades. Bajo este método, las 92
inversiones negociables de renta fija se valoran mediante la causación de rendimientos; las negociables de renta variable y las permanentes se valoran por su valor de realización. d. Provisión para deudores - Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en créditos normales. e. Inventarios – Valuados al costo promedio ajustado por inflación hasta el año 2006 o su valor neto de realización, el menor. f.
Propiedades, planta y equipo - Son registrados al costo ajustado por inflación hasta el año 2006 y se deprecian con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia, para efectos contables, utilizando las siguientes tasas anuales: Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Muebles y equipo de oficina Equipo de computación y comunicación Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes
5% 10% 10% 20% 20% 5%
La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. g. Cargos diferidos - Los diferidos incluyen principalmente: a) gastos pagados por anticipado, conformados por primas de seguros, los cuales se amortizan de acuerdo con el periodo de vigencia de las correspondientes pólizas y contratos, b) gastos de organización y preoperativos, los cuales se amortizan en un tiempo no inferior a 5 años, c) costos y gastos incurridos en remodelaciones y mejoras a EDS´s, los cuales se amortizan durante la vigencia del acuerdo de suministro de combustible o a 5 años, el menor. h. Intangibles - Registra los valores correspondientes a pagos realizados para la solicitud del registro de marca de Brío de Colombia ajustados por inflación hasta el año 2006. Se amortizan a10 años. i.
Valorizaciones - Corresponden a las diferencias existentes entre el valor de reposición determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo.
Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución. j.
93
Obligaciones laborales - Corresponde a las obligaciones que la Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales y extralegales con sus empleados.
k. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta con base en la utilidad gravable, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. l.
Ajustes por inflación - Hasta el 31 de diciembre de 2006 los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones, se ajustaron para reconocer los efectos de la inflación utilizando porcentajes de ajustes determinados con base en la variación del índice general de precios al consumidor (4,57% para el período 2006). La corrección monetaria, así determinada se incluyó en los resultados del período 2006. El Gobierno Nacional mediante el Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, eliminó a partir del 1 de enero de 2007 la aplicación del sistema de ajustes por inflación para efectos contables.
m. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos provenientes de las ventas se reconocen cuando el producto es despachado, es decir cuando se ha transferido al cliente los riesgos y beneficios esenciales identificados con la propiedad y posesión del bien; lo proveniente a servicios durante el periodo cuando se presta el servicio. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación. n. Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. o. Equivalentes de efectivo - Para propósitos de la presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a partir de la fecha de su emisión inicial. p. Estimados contables - La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados requiere que la Gerencia de la Compañía haga algunas estimaciones que afectan los montos reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos, por lo que los valores actuales o de mercado podrían diferir de dichas estimaciones. q. Cuentas de orden - Corresponde principalmente a bienes recibidos en arrendamiento financiero. Incluye también las diferencias de valor existentes entre las cifras de patrimonio y de utilidad contable, y las cifras de patrimonio fiscal y renta líquida gravable. r.
94
Reclasificaciones - Algunas cifras de los estados financieros de 2006 fueron reclasificadas para fines comparativos.
2. DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 2007 Caja Bancos Derechos fiduciarios Subtotal Certificados de depósito a término Efectivo y equivalentes de efectivo
$
$
2006
22.271 4.704.229 5.836.839 10.563.339 388.866 10.952.205
$
$
22.518 4.377.808 8.762.049 13.162.375 3.119.790 16.282.165
3. DEUDORES Clientes Cuentas por cobrar a accionistas (Nota 21) Anticipo y avances Ingresos por cobrar Préstamo a particulares (1) Préstamo con accionistas (Nota 21)
$
Deudores varios (2) Cuentas por cobrar a trabajadores Provisión (4) Total deudores a corto plazo Prestamos a particulares (1) Préstamo con accionistas (Nota 21) Deudores varios Total deudores a largo plazo Total deudores
2007 22.765.701 2.297.858 980.650 9.851 1.113.350 54.791 229.098
$
23
$
(416.971) 27.034.351 4.734.917 219.162 4.954.079 31.988.430
2006 14.672.124 2.035.008 222.444 821 899.386 13.094 176.585 -
$
(111.639) 17.907.823 3.077.337 223.811 202.412 3.503.560 21.411.383
(1) Corresponde a préstamos otorgados a propietarios de estaciones de servicio - EDS, los cuales están garantizados con hipoteca. (2) Corresponde a valores pagados a nombre de las EDS al momento del montaje los cuales se recuperan a través de descuentos que les otorga BRIO según se estipula en los acuerdos. El movimiento de la provisión para cuentas dudosas, es el siguiente:
Saldo inicial Provisión Castigos Total
95
$
$
2007 111.639 $ 354.413 (49.081) 416.971 $
2006 702.618 86.201 (677.180) 111.639
4. INVENTARIOS Productos terminados Inventario en tránsito (1)
2007 6.581.649 19.446.846 26.028.495
$ $
$ $
2006 7.095.895 15.248.825 22.344.720
(1) Corresponde a inventario de combustible, comprados bajo negociación FOB. 5. DIFERIDOS 2007 Gastos pagados por anticipado: Seguros Arriendos (1) Subtotal gastos pagados por anticipado Cargos diferidos a corto plazo: Gastos legales Preoperativos Remodelaciones (2) Remodelaciones con accionistas Programas para Computador Subtotal diferidos a corto plazo Total cargos diferidos a corto plazo Cargos diferidos a largo plazo con accionistas Cargos diferidos largo plazo (3) Total diferidos y gastos pagados por anticipado
$
2006
86.212 1.068.341 1.154.553
$
60.699 240.000 300.699
13.244
36.188 123.658 470.832 20.077 22.949 673.704 974.403
962.545 8.357 72.918 1.057.064 2.211.617 336.833 4.710.191 7.258.641
$
2.526.883 3.501.286
$
(1) Corresponde arriendo de lotes pagados por anticipado para la construcción de EDS propias. (2) Corresponde a remodelaciones en estaciones de servicio de terceros por costos que BRIO asumen directamente tales como canopys y avisos. (3) Corresponde a remodelaciones en estaciones de servicio de terceros por costos que BRIO asume directamente tales como canopys y avisos que se registran al tiempo del acuerdo y se constituyen a largo plazo. Movimiento de la cuenta de cargos diferidos año 2007:
Cargos diferidos Organización y Preoperativos Remodelaciones Programas para computador Descuentos anticipados 96
Valor histórico $ 1.108.332 9.236.020 225.848 1.719.750 $ 12.289.950
Amortización $
$
956.840 4.835.998 152.929 240.094 6.185.861
Valor neto $
151.492 4.400.022 72.919 1.479.656 $ 6.104.089
6. PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO, NETO 2007 Terrenos Construcciones y edificaciones (1) Maquinaria y equipo (2) Equipo de oficina Equipo de cómputo y comunicaciones Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes Subtotal Depreciación fiscal diferida Depreciación contable Depreciación acumulada Total
$
$
775.843 1.889.295 17.621.673 392.262 422.508 558.415 10.070.903 31.730.899 (15.159.212) 7.525.588 (7.633.624) 24.097.275
2006 $
$
775.843 83.300 14.307.333 186.345 286.915 257.700 10.070.903 25.968.339 (13.342.927) 7.959.022 (5.383.905) 20.584.434
La Compañía tiene pólizas de seguros para protección de sus activos fijos, los cuales cubren riesgos de robo, incendio, explosión, temblor, asonada y otros. Sobre estos activos no existe restricción alguna que pueda afectar el valor o disponibilidad de los mismos. (1) Corresponde a la adquisición y remodelación de las nuevas oficinas de la cra. 7ª Nº 156 78 Piso 17. (2) Corresponde a la adquisición de equipos y tanques para las EDS. 7. OBLIGACIONES FINANCIERAS Obligaciones financieras leasing Sobregiros Bancarios Menos – porción a corto plazo Total largo plazo (1)
$
$
2007 5.085.097 58.076 5.143.173 (1.969.651) 3.173.522
$
$
2006 5.382.948 5.382.948 (2.195.120) 3.187.828
Garantías otorgadas - Las obligaciones financieras a diciembre 31 se encuentran avaladas con pagares.
8. PROVEEDORES
Ecopetrol S.A. Ingenios Otros Total proveedores nacionales Proveedores del exterior Total 97
$
$
2007 22.233.149 $ 995.933 238.756 23.467.838 23.467.838 $
2006 15.700.031 573.772 58.300 16.332.103 16.332.103
9. CUENTAS POR PAGAR 2007 Honorarios Arrendamientos Transportes fletes y acarreos Transportes fletes y acarreos con accionistas (Nota 21) Servicios públicos Seguros Gastos viaje Otros costos y gastos por pagar (1) Otros costos y gastos por pagar con accionistas (Nota 21) Deudas con accionistas (Nota 21) Dividendos y participaciones Retención en la fuente Impuesto sobre las ventas retenido Impuesto industria y comercio retenido Retenciones y aportes de nómina EDS - Descuentos (2) Otros Subtotal corto plazo EDS - Descuentos (2) Deudas con accionistas (Nota 21) Dividendos y participaciones (Nota 21) Subtotal largo plazo Total
$
$
$
2006
43.363 4.460 126.343
31.859 64.385 33.362
183.714 1.414 1.759 3.366 1.407.964
95.710 9.676 17.545 545.428
9.282 14.785 172.178 166.049 97.595 23.535 42.554 1.210.798 11.632 3.520.791 $ 1.814.955 $ 336.833 2.151.788 5.672.579 $
1.849 161.268 147.855 56.649 13.202 15.253 1.599.354 2.688 2.796.083 871.315 601.658 16.299 1.489.272 4.285.355
(1) Corresponde principalmente a costos y gastos por pagar de materiales para las estaciones de servicio. (2) Corresponde a descuento efectuado a las estaciones de servicio – EDS sobre ventas, según los acuerdos de suministro de combustible, que serán aplicados en el momento de la cancelación de facturas o abono a prestamos. 10. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS 2007 Impuesto sobre la ventas por pagar Impuesto de industria y comercio Impuesto de renta Impuesto al patrimonio Sobretasa al combustible
$
$
98
13.746 297.144 1.647.652 246.223 8.756.940 10.961.705
2006 $
$
24.408 1.173.818 6.869.560 8.067.786
Las disposiciones fiscales aplicables a la Compañía estipulan lo siguiente: a. Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 34% para el 2007 y del 35% para el 2006, aplicable a la renta líquida o la renta presuntiva, la que sea mayor. Según lo establecido en la Ley 863 de 2003, la compañía debe liquidar y pagar una sobretasa del 10% del impuesto neto de renta para los años 2003 a 2006. b. Las declaraciones de impuesto sobre la renta 2006 y 2005 están sujetas a revisión y aceptación por parte de las autoridades fiscales. c. La Compañía ha pagado por auto retención $807.791 como anticipo de impuesto que se efectuó en el año 2007, aplicable al impuesto de renta a pagar por este año y un anticipo de impuesto sobre la renta $1.057.328 , se registro un anticipo para industria y comercio de Apiay de $764, Bogotá $331. d. Las declaraciones de industria y comercio correspondientes a los años 2007,2006, y 2005, presentadas a la SecretarÍa de Hacienda del Distrito Capital de Bogotá, Secretaría de Hacienda del municipio de Facatativá, y del municipio de Villavicencio, Municipio de Saboya (Boyacá) se encuentran sujetas a revisión de las autoridades tributarias distritales. A continuación, se detalla la determinación del impuesto sobre la renta: 2007 Utilidad antes de impuestos Más: Gastos no deducibles Más: Diferencia ajuste por inflación del patrimonio fiscal y contable Total utilidad contable más cifras que aumentan la renta gravable Menos: Inversiones en activos reales productivos, deducción del 40% Artículo 158-3 E.T. Exceso de depreciación fiscal sobre la contable que establecen disposiciones vigentes Exceso de depreciación contable sobre la fiscal que establecen disposiciones vigentes Impuesto de Industria y comercio Renta líquida gravable
$ $
2006
12.355.952 2.229.835 -
$
10.681.516 1.374.764 155.361
14.585.787
12.211.641
(1.319.133)
(758.743)
(2.728.702)
(4.133.592)
(492.368) (203.055) 9.842.529
(126.897) 7.192.409
34%
35%
Provisión para impuesto de renta Provisión por sobretasa impuesto de renta (10%)
3.346.460 0
2.517.343 251.734
Total provisión impuesto de renta Fiscal Impuesto de renta diferido (1)
3.346.460 911.337
2.769.077 1.364.085
Total provisión de renta
4.257.797
4.133.162
Tasa impositiva
99
Impuesto de renta diferido crédito - La Compañía utiliza el beneficio fiscal de la depreciación por reducción de saldos, cuyo efecto en su aplicación resulta en un menor valor del pago efectivo del impuesto de renta, que de acuerdo con normas contables se registra como impuesto de renta diferido pasivo. Para que proceda la mayor deducción por depreciación fiscal, la compañía ha constituido de las utilidades una reserva no distribuible equivalente al 70% de la mayor deducción.
Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación: 2007 Patrimonio contable Patrimonio fiscal Diferencia en patrimonio Depreciación por reducción de saldos Diferencia en ajustes por inflación al patrimonio Provisión de impuesto diferido Valorizaciones Provision contable Provision deudores Total diferencia en patrimonio
$
$
55.467.745 39.980.853 15.486.892 11.607.499 0 (279.370) 4.158.763 - 0 - 0 15.486.892
2006 $
$
51.628.650 41.037.152 10.591.498 8.878.797 155.361 (2.901.844) 4.637.824 (253.438) 74.798 10.591.498
Reforma tributaria - A continuación se resumen las modificaciones más importantes al régimen tributario colombiano para los años 2007 y siguientes, introducidas por la ley 1111 de diciembre de 2006:
•
Se redujo la tarifa del impuesto sobre la renta a 34% para el año 2007 y 33% para el año 2008 y siguientes.
•
Se eliminaron los impuestos de remesas aplicables a sucursales de sociedades extranjeras y de renta sobre utilidades aplicables a inversionistas extranjeros.
•
Se eliminan los ajustes por inflación para efectos fiscales.
•
Se extiende el impuesto de patrimonio con una tarifa de 1,2 % hasta el año 2010.
•
Se incrementa al 40% la deducción por activos fijos reales productivos.
•
Se redujo al 3% el porcentaje para el cálculo de la renta presuntiva.
•
Se incrementa la deducción del 80% al 100% del impuesto de industria y comercio e impuesto predial.
•
Permite la deducción del 25% del gravamen a los movimientos financieros (4 por mil). 100
Impuesto al patrimonio –En el año 2007 la Compañía está obligada a liquidar impuesto al patrimonio equivalente al 1.2% del patrimonio liquido al 1 de enero de cada año hasta el 2010, de acuerdo a la Ley 111 de 2006. La Compañía al 31 de diciembre de 2007 pago por este concepto $492.446 11. OBLIGACIONES LABORALES 2007 Salarios por pagar Cesantías consolidadas Intereses sobre cesantías Vacaciones Total
$
$
2006
56.825 6.228 48.232 111.285
$
397 44.832 4.917 46.811 96.957
$
12. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 2007 Provisión para otros costos y gastos Provisión impuesto Total
$
2006 18.000 18.000
$
$ $
98.931 154.507 253.438
13. PATRIMONIO 2007
2006
Capital suscrito y pagado: Autorizado- 180.000.000 acciones comunes de valor nominal de $100 pesos cada una. Capital por Suscribir Capital suscrito y pagado
$ $
18.000.000 18.000.000
$ $
18.000.000 18.000.000
Capital Revalorización del patrimonio – Refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda, excluyendo para su cálculo las valorizaciones y resultado del ejercicio. Su saldo sólo podrá distribuirse como utilidad a los accionistas hasta tanto se liquide la Compañía o se capitalice su valor de conformidad con el artículo 345 del Estatuto Tributario. Reserva legal - Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades netas después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito y pagado. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Reserva para depreciación por reducción de saldos, Artículo 130 del Estatuto Tributario - Está constituida por el 70% del mayor gasto que por depreciación fiscal se solicitó. Dicha reserva sólo se puede distribuir al momento en que la depreciación fiscal sea menor a la registrada en libros
101
contables y la misma tendrá la calidad de ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional para sus accionistas. Reservas ocasionales – Incluye las reservas para capital de trabajo, las cuales han sido constituidas por disposición de la Asamblea General de Accionistas. Estas reservas no tienen ninguna restricción y se encuentran a disposición de la Asamblea General de Accionistas. Dividendos – En asamblea general de accionistas de marzo 22 de 2007 se decretaron pago de dividendos por valor de $21 por acción. Superávit por valorizaciones - La Compañía en el año 2007 efectuó avalúo de maquinaria y equipo y acueducto plantas y redes ubicada en Mansilla de acuerdo al precio del mercado, registrando una desvalorización correspondiente. 14. INGRESOS OPERACIONALES 2007 Ventas de combustibles Otras ventas: Venta de gas Venta de lubricantes y refrigerantes Otros productos Subtotal otras ventas Menos: Devoluciones en ventas Total otras ventas Servicio de transporte Total otras ventas Subtotal ingresos operacionales Descuentos (1) Total ingresos operacionales 3.3.
102
$
617.880.891
$
801.340 2.208.782 611 3.010.733 (262.550) 2.748.183 1.475.450 4.223.633 622.104.524 (7.384.251) 614.720.273
2006 $
464.713.302
$
562.065 1.917.298 5.496 2.484.859 (352.676) 2.132.183 1.005.429 3.137.612 467.850.914 (5.610.367) 462.240.547
Corresponde a descuento efectuado a las estaciones de servicio – EDS sobre ventas, según los acuerdos de suministro de combustible.
15. GASTOS OPERACIONALES 2007
2006
Gastos de administración: Impuestos Depreciación Gastos de personal Honorarios Amortizaciones Mantenimientos y reparaciones Seguros Servicios temporales Aseo y vigilancia Servicio de energía Servicios de teléfono Útiles y papelería Arrendamientos Gastos de representación Diversos Adecuación e instalaciones Gastos legales Gastos de viaje Taxis y buses Casino y restaurante Contribuciones y afiliaciones Combustible y lubricantes Elementos de aseo y cafetería Correo portes y telegramas Fletes y acarreos Libros y suscripciones Asistencia técnica Parqueaderos Servicio de acueducto y alcantarillado Otros servicios Comisiones Atención empleados Total gastos de administración
103
$
2.670.308 1.197.275 1.134.322 322.918 306.221 226.209 186.623 159.819 83.251 66.533 64.779 54.296 44.766 42.247 34.936 33.322 28.479 25.852 25.159 22.396 20.468 19.298 14.544 13.867 5.192 4.225 3.433 2.983 2.138 68 52 -
$
1.692.143 1.055.291 1.137.661 386.824 323.040 168.140 111.385 46.086 82.565 61.843 37.006 59.427 43.592 28.071 17.390 39.516 23.737 17.446 19.656 29.024 17.613 20.176 13.364 11.174 3.530 2.390 3.481 2.221 8.290 1.180 1.497
$
6.815.979
$
5.464.759
2007
2006
Gastos de Ventas Amortizaciones Depreciaciones Gastos de personal Publicidad Arrendamientos Impuestos
1.418.601 1.129.033 708.414 492.036 432.810 362.281
713.038 816.189 679.555 322.692 365.628 294.558
Provisiones Honorarios Transporte fletes y acarreos Servicio energía eléctrica Gastos legales Servicio teléfono Combustible y lubricantes Gastos de viaje Adecuaciones e Instalaciones Mantenimiento y reparaciones Servicios temporales Aseo y vigilancia Seguros Útiles papelería y fotocopias Casino y restaurante Taxis y buses Diversos Contribuciones y afiliaciones Libros y suscripciones Comisiones Portes y telegramas Envases Servicio de acueducto y alcantarillado Parqueaderos Elementos de aseo y cafetería Asistencia técnica Gastos de representación Otros servicios Total gastos de ventas
354.413 191.789 162.439 87.277 51.731 51.106 37.130 36.271 414.934 34.758 33.525 33.084 26.585 25.409 22.353 18.319 14.108 9.706 5.825 5.145 5.100 3.880 3.004 2.723 2.687 1.090 152 43 6.177.761
86.201 141.735 115.002 65.674 3.664 31.523 27.446 236.964 793.452 85.350 53.980 40.117 41.680 32.435 36.461 14.877 2.653 6.222 4.292 32.076 5.364 48 2.784 3.209 9.206 5.620 7.586 5.077.281
104
$
$
16. INGRESOS NO OPERACIONALES 2007 2006 Intereses $ 1.029.819 $ 748.987 Diferencia en cambio 34.825 41.615 Sanción cheques devueltos 32.419 17.680 Descuentos comerciales condicionados 3.025 223 Recuperaciones (1) 515.069 494.034 Arrendamientos 45.362 11.338 Comisiones 328 Utilidad en venta de activos 111.117 Indemnizaciones 9.501 63.237 Diversos 174.808 64.300 Total $ 1.956.273 $ 1.441.414 (1)Corresponde principalmente a reintegro de costos y gastos de venta de publicidad y cobro de certificación de EDS por BVQ. 17. GASTOS NO OPERACIONALES 2007 Gastos bancarios Comisiones Intereses Otros Diferencia en cambio Otros costos y gastos de ejercicios anteriores Pérdida en venta y retiro de bienes Impuestos asumidos Multas y sanciones Donaciones Amortización de bienes entregados en comodato Total
$
$
2006
6.829 583.282 815.227 559 75.685 5.948 2.168 7.947 2.003
$
85.649 1.585.297
$
20.650 477.776 707.620 3.480 86.535 9.280 4.978 52.697 38.320 88.530 1.489.866
18. CORRECCIÓN MONETARIA, NETA 2007 Inventarios Propiedad planta y equipo Intangibles Activos diferidos Otros activos Pasivos sujetos de ajuste Patrimonio Depreciación acumulada Amortización acumulada de otros activos Total
$
$
-
$
$
2006 826.700 1.064.642 9.287 108.593 20.600 (92.950) (1.575.508) (179.371) (6.872) 175.121
A partir del 1 de enero de 2007 se eliminaron los ajustes por inflación para efectos contables. Ver Nota 2. 105
19. CUENTAS DE ORDEN Deudoras de control Bienes recibidos en arrendamiento operativo Otras cuentas deudoras de control (cheques posfechados) Ajustes por inflación activos Deudores fiscales por el contrario Activos castigados Cuentas de orden acreedoras: Litigios y / o demandas Total deudoras de control Deudoras de control por el contrario Bienes recibidos en arrendamiento financiero Otras cuentas deudoras de control (cheques posfechados) Ajustes por inflación activos Deudores fiscales por contra Activos castigados
2007
2006
$
$
-
$
19.200
2.128.276 (2.725.702) 2.513.423 726.261 2.642.258
2.488.718 (2.552.887) 3.489.107 677.180 4.121.318
2.642.258
$
4.121.318
$
(19.200)
$
(2.488.718) 2.552.887 (3.489.107) (677.180) (4.121.318)
$
$
(2.128.276) 2.725.702 (2.513.423) (726.261) (2.642.258)
$
Cuentas de orden acreedoras por contra Litigios y / o demandas Total deudoras de control por contra
$
2.642.258
$
(4.121.318)
20. OPERACIONES CON ACCIONISTAS Activos: Cuentas por cobrar comerciales (Nota 4) Préstamos accionistas corto plazo(Nota 4 ) Préstamos accionistas largo plazo(Nota 4 ) Diferidos (remodelaciones) (Nota 6) Diferidos (descuentos anticipados) (Nota 6) Total activo Pasivos: Cuentas por pagar (Nota 10) Transportes fletes acarreos Otros Deudas con accionistas corto plazo (Nota 10) Deudas con accionistas largo plazo (Nota 10) 106
$
2007 2.297.858 54.791 219.162 8.357 336.833
$
2006 2.035.008 13.094 223.811 20.077 -
$
2.917.001
$
2.291.990
$
183.714 9.282
$
95.710 1.849
14.785 -
601.658
Dividendos y participaciones corto plazo(Nota 10) Dividendos y participaciones largo plazo(Nota 10) Total pasivo
161.268
172.178
16.299
$
379.959
$
876.784
$
75.343.819 38.274 41.150 94.269 155
$
48.152.270 24.294 -
$
75.517.667
$
48.176.564
$
82.059 25.978 47 20 320 440
$
56.500 47.511 4.737 27.569 200 365
$
108.864
$
136.882
$
4.716 950.437 955.153
$
1.135 621.858 622.993
Ingresos: Ventas Intereses Recuperaciones Utilidad en venta de activos Aprovechamientos Total ingresos Egresos: Honorarios IVA descontable Arrendamientos Transporte y fletes Mantenimiento y reparación Parqueaderos Gastos de representación Combustible y lubricantes
Financieros Intereses Comisiones Descuentos comerciales
$
107
$
3.3.
108
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE 2006 Y 2005
109
110
BRIO DE COLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (En miles de pesos colombianos)
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Disponible (Nota 3) Deudores, neto (Nota 4) Inventarios (Nota 5) Diferidos (Nota 6)
2006
$
2005
16.282.165 19.503.082 22.344.720 974.403
$
6.178.153 17.856.814 17.513.896 817.439
59.104.370
42.366.302
916
916
20.584.434
18.513.011
225.768
183.542
Diferidos (Nota 6)
2.526.883
1.260.607
Deudores, neto (Nota 4)
3.503.560
-
Total activo corriente
ACTIVO NO CORRIENTE: Inversiones Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 7)
Intangibles
Otros activos
Valorizaciones (Nota 14) Total activo no corriente
Total activos CUENTAS DE ORDEN (Nota 20)
111
258.796
346.073
4.637.824
4.637.824
31.738.181
24.941.973
$
90.842.551
$
67.308.275
$
4.121.318
$
3.834.928
BRIO DE COLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (En miles de pesos colombianos)
PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 8) Proveedores (Nota 9) Cuentas por pagar (Nota 10) Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 11)
2006
$
Obligaciones laborales (Nota 12) Pasivos estimados y provisiones (Nota 13) Otros pasivos Total pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 8) Cuentas por pagar (Nota 10) Corrección monetaria diferida Impuesto de renta diferido (Nota 11) Total pasivo no corriente Total pasivo
PATRIMONIO: (Nota 14) Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones Reservas Revalorización del patrimonio Utilidad neta del ejercicio Superavit por valorización Total patrimonio
2.195.120 16.332.103 2.796.083 9.663.045
2005
$
3.871.243 10.396.958 3.533.690 7.759.123
96.957 253.438 216.002
79.067 189.807
31.552.748
25.829.888
3.187.828 1.489.272 82.209 2.901.844
4.631.392 -
7.661.153
6.174.826
39.213.901
32.004.714
18.000.000 9.174.282 7.651.340 5.616.850 6.548.354 4.637.824
13.629.731 2.617.378 4.931.695 4.041.342 5.445.591 4.637.824
51.628.650
35.303.561
98.625 1.444.809
Total pasivo y patrimonio
$
90.842.551
$
67.308.275
CUENTAS DE ORDEN (Nota 20)
$
4.121.318
$
3.834.928
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad.
112
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (En miles de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción)
2006
2005
INGRESOS OPERACIONALES: (Nota 15) Ventas de combustible
$
Otras ventas Subtotal ingresos operacionales
465.275.367 2.575.547
$
467.850.914
346.232.253
(5.610.367)
Descuentos Total ingresos operacionales COSTO DE VENTAS
344.797.810 1.434.443
(4.631.106)
462.240.547
341.601.147
(441.143.660)
(324.361.401)
UTILIDAD BRUTA OPERACIONAL
21.096.887
17.239.746
GASTOS OPERACIONALES: (Nota 16) Administración Ventas
(5.464.759) (5.077.281)
(4.496.569) (3.167.198)
(10.542.040)
(7.663.767)
UTILIDAD NETA OPERACIONAL
10.554.847
9.575.979
INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES, NETO: Ingresos no operacionales (Nota 17) Gastos no operacionales (Nota 18)
1.441.414 (1.489.866)
UTILIDAD ANTES DE AJUSTES POR INFLACIÓN
10.506.395
8.827.487
175.121
137.252
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
10.681.516
8.964.739
IMPUESTO SOBRE LA RENTA (Nota 11) IMPUESTO DIFERIDO (Nota 11)
(2.769.077) (1.364.085)
Total gastos operacionales
CORRECCIÓN MONETARIA, NETA (Nota 19)
601.040 (1.349.532)
(2.074.339) (1.444.809)
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO
$
6.548.354
$
5.445.591
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
$
36,38
$
39,95
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad de la Compañía.
113
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (En miles de pesos colombianos)
Capital suscrito y pagado SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2005
$
13.629.731
Traslados Dividendos decretados Ajustes por inflación Valorizaciones Utilidad del ejercicio SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005
$
$
2.617.378
Legal $
183.442
Reservas (Nota 14) Depreciación fiscal Ocasionales $
-
$
1.027.919
Total reservas $
1.211.361
Utilidad neta del ejercicio
Revalorización del patrimonio $
2.743.686
$
6.446.081
Superávit por valorizaciones $
$
26.648.237
-
644.608 -
1.358.409 -
1.717.317 -
3.720.334 -
1.297.656 -
(3.720.135) (2.725.946) 5.445.591
4.637.824 -
(2.725.946) 1.297.656 4.637.824 5.445.591
13.629.731
2.617.378
828.050
1.358.409
2.745.236
4.931.695
4.041.342
5.445.591
4.637.824
35.303.561
4.370.269 -
6.556.904 -
544.559 -
1.963.235 -
211.851 -
2.719.645 -
1.575.508 -
(2.719.645) (2.725.946) 6.548.354
-
10.927.173 (2.725.946) 1.575.508 6.548.354
18.000.000
$
9.174.282
$
1.372.609
$
3.321.644
$
2.957.087
$
7.651.340
$
5.616.850
$
6.548.354
$
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad de la Compañía.
114
-
Total patrimonio
-
Aumento capital Traslados Dividendos pagados Ajustes por inflación Utilidad del ejercicio SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006
Prima en colocación de acciones
4.637.824
$
51.628.650
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (En miles de pesos colombianos) 2006 ORIGEN DE FONDOS Utilidad neta del ejercicio Mas: partidas que no afectan el capital de trabajo Depreciación Amortización de diferidos Provisión deudas de dudoso recaudo Amortización de otros activos Pérdida en retiro de bienes Impuesto diferido Corrección monetaria
$
6.548.354
2005
$
5.445.591
1.871.479 1.036.078 86.201 88.530 4.978 1.364.085 651.579
1.300.110 670.124 403.193 82.179 1.755 1.444.809 531.146
Total recursos generados por operaciones
11.651.284
9.878.907
OTRAS FUENTES Emision de acciones Adquisición de obligaciones financieras Disminución de otros activos Aumento en cuentas por pagar a largo plazo
10.927.173 678.363 19.347 1.489.272
28.030.199 -
24.765.439
37.909.106
3.062.609 3.798.050 55.566 3.503.560 604.500 2.725.946
6.810.253 24.088.007 134.811 1.015.483 56.690 2.725.946
13.750.231
34.831.190
Total origen de fondos APLICACIÓN DE FONDOS Adquisición de propiedad planta y equipo Pago de obligaciones financieras Aumento activos intangibles Aumento deudores a largo plazo Adquisición de diferidos Otros activos Dividendos pagados Total aplicación de fondos AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
115
$
11.015.208
$
3.077.916
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (En miles de pesos colombianos) 2006
2005
ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO: Activo corriente: Disponible Deudores, neto Inventarios Diferidos
$
Total activo corriente Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos Total pasivo corriente AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
$
10.104.012 1.646.268 4.830.824 156.964
$
(2.231.157) 6.034.829 5.630.175 491.880
16.738.068
9.925.727
1.676.123 (5.935.145) 737.607 (1.903.922) (17.890) (253.438) (26.195)
(3.212.108) (1.978.074) (1.049.383) (1.604.124) (16.140) 1.080.706 (68.688)
(5.722.860)
(6.847.811)
11.015.208
$
3.077.916
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido preparados a partir de los libros de contabilidad.
116
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (En miles de pesos colombianos) 2006 FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta del ejercicio Partidas que no afectan el efectivo Depreciación Provisión deudas de dudoso recaudo Amortización de diferidos Corrección monetaria Amortización de otros activos Impuesto diferido Pérdida en retiro de bienes
$
6.548.354
2005
$
1.871.479 86.201 1.036.078 (175.121) 88.530 1.364.085 4.978
Utilidad neta antes de cambios en el capital de trabajo
1.300.110 403.193 670.124 (137.252) 82.179 1.444.809 1.755
10.824.584
Cambios en los activos que proveyeron (usaron) efectivo: Deudores Inventarios Diferidos Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos
Efectivo neto provisto por actividades de operación FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de propiedad planta y equipo Adquisición de diferidos Aumento activos intangibles Otros activos Efectivo neto provisto por actividades de inversión FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Emisión de acciones Adquisición de obligaciones financieras Pago de obligaciones financieras Incremento en cuentas por pagar a largo plazo Incremento en obligaciones a largo plazo Dividendos pagados
9.210.509
(5.149.828) (4.004.124) (156.964) (1.676.123) 5.935.145 (737.607) 1.903.922 17.890 253.438 26.195
(6.034.829) (4.961.777) (491.880) 3.212.108 1.978.074 1.049.383 1.604.124 16.140 (1.080.706) 68.688
(3.588.056)
(4.640.675)
7.236.528
4.569.834
3.062.609 604.500 55.566 (19.347)
6.810.253 1.015.483 134.811 56.690
3.703.328
8.017.237
10.927.173 678.363 (3.798.050) 1.489.272 (2.725.946)
Efectivo neto provisto por actividades de financiación
(24.088.007) 28.030.199 (2.725.946)
6.570.812
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO
5.445.591
1.216.246
10.104.012
(2.231.157)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO: AL INICIO DEL AÑO AL FINAL DEL AÑO
6.178.153 $
16.282.165
8.409.310 $
6.178.153
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido preparados a partir de los libros de contabilidad.
117
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 1. NATURALEZA Y OBJETO SOCIAL Brío de Colombia S.A. es una sociedad anónima establecida de acuerdo a las leyes Colombianas, fue constituida el 14 de diciembre de 1999 mediante Escritura Pública No. 3548 otorgada en la notaría cuarenta y nueve del Círculo de Bogotá e inscrita en la Cámara de Comercio el 13 de enero de 2000 con el No.712013. La última reforma de estatutos se protocolizó mediante escritura pública No.1546 de la notaría cuarenta y uno de Bogotá el 15 de julio de 2003. Su objeto social principal es el almacenamiento y comercialización al por mayor de combustibles y demás derivados del petróleo y productos energéticos. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su término de duración expira el 14 de diciembre del año 2049. Acuerdos con Estaciones de Servicio – EDS: Obligaciones principales de BRIO: 1) vender combustibles derivados del petróleo (gasolina motor, gasolina extra, ACPM y ACEM), en la planta que disponga para tal propósito; 2) otorgar descuentos; 3) entregar bienes en comodato y equipos con cargo a un crédito otorgado; y 4) suministrar licencias de uso de marca. Obligaciones de las EDS: 1) comprar la totalidad de sus necesidades de combustibles a Brío, hasta el plazo o la totalidad del volumen acordado; 2) pagar el precio de venta en planta de abasto mayorista de acuerdo a la resolución mensual expedida por el Ministerio de Minas y Energía; 3) cumplir las obligaciones de ley en materia de pólizas, ambientales y laborales; y 4) todas las demás derivadas del contrato de comodato y del uso de la marca. Sanciones: Cualquier incumplimiento, generara para las partes el pago de una sanción equivalente a 1.000 SMMLV a título de cláusula penal. Otras sanciones aplicables a los clientes son: liquidar intereses moratorios, en caso de no pagar el precio, y cancelar la utilidad dejada de percibir, en el evento de no comprar los volúmenes acordados. El cliente responderá por todas aquellas sanciones, que por incumplimiento de normas de carácter ambiental o laboral, deba cancelar a los entes gubernamentales. 2. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Los registros contables de la Compañía siguen las normas prescritas por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias. a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Período contable - La Compañía tiene definido por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general una vez al año, al 31 de diciembre. c. Inversiones – La Compañía valoriza sus inversiones negociables de renta fija, negociables de renta variable y permanente siguiendo las normas técnicas relativas a la valuación de inversiones establecidas por la Superintendencia de Sociedades. Bajo este método, las inversiones 118
negociables de renta fija se valoran mediante la causación de rendimientos; las negociables de renta variable y las permanentes se valoran por su valor de realización. d. Provisión para deudores - Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una protección adecuada contra pérdidas en créditos normales. e. Inventarios – Valuados al costo promedio o su valor neto de realización, el menor. f.
Propiedades, planta y equipo - Son registrados al costo ajustado por inflación y se deprecian con base en el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas generalmente aceptadas en Colombia, para efectos contables, utilizando las siguientes tasas anuales: Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Muebles y equipo de oficina Equipo de computación y comunicación Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes
5% 10% 10% 20% 20% 5%
La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. g. Cargos diferidos - Los diferidos incluyen principalmente: a) gastos pagados por anticipado, conformados por primas de seguros, los cuales se amortizan de acuerdo con el periodo de vigencia de las correspondientes pólizas y contratos, b) gastos de organización y preoperativos, los cuales se amortizan en un tiempo no inferior a cinco años, c) costos y gastos incurridos en remodelaciones y mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del suministro de combustible o a 5 años, d) corrección monetaria diferida generada por el ajuste por inflación sobre los activos en construcción, la cual se amortiza con base en la vida útil del activo construido. h. Intangibles - Registra los valores correspondientes a pagos realizados para la solicitud del registro de marca de Brio de Colombia, ajustada por inflación. i.
Valorizaciones - Corresponden a las diferencias existentes entre el valor de reposición determinado por avalúos de reconocido valor técnico y el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo, ajustado por inflación. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorizaciones, el cual no es susceptible de distribución.
j.
Obligaciones laborales - Corresponde a las obligaciones que la Compañía tiene por concepto de las prestaciones legales y extralegales con sus empleados.
119
k. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta con base en la utilidad gravable, estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. l.
Ajustes por inflación - Los activos y pasivos no monetarios, y el patrimonio con excepción del resultado del ejercicio y el superávit por valorizaciones se ajustan para reconocer los efectos de la inflación, utilizando porcentajes de ajuste determinados con base en la variación del índice de precios al consumidor (4.57% para el año 2006 y 5,16% para el año 2005 ). La corrección monetaria así determinada, es incluida en los resultados del período.
m. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos provenientes de las ventas se reconocen cuando el producto es despachado, es decir cuando se ha transferido al cliente los riesgos y beneficios esenciales identificados con la propiedad y posesión del bien; lo proveniente a servicios durante el periodo cuando se presta el servicio. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación. n. Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio. ñ. Equivalentes de efectivo - Para propósitos de la presentación en el estado de flujos de efectivo, la Compañía clasifica en el rubro de equivalentes de efectivo, inversiones con vencimiento de tres meses o menos contados a partir de la fecha de su emisión inicial. o. Estimados contables - La preparación de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados requiere que la Gerencia de la Compañía haga algunas estimaciones que afectan los montos reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos, por lo que los valores actuales o de mercado podrían diferir de dichas estimaciones. p. Cuentas de orden - Corresponde principalmente a bienes recibidos en arrendamiento financiero. Incluye también las diferencias de valor existentes entre las cifras de patrimonio y de utilidad contable, y las cifras de patrimonio fiscal y renta líquida gravable. q. Reclasificaciones - Algunas cifras de los estados financieros de 2005 fueron reclasificadas para fines comparativos.
120
3. DISPONIBLE E INVERSIONES 2006 Caja Bancos Derechos fiduciarios (1)
$
Subtotal
$
13.162.375
Certificados de deposito a termino (2) Efectivo y equivalentes de efectivo
22.518 4.377.808 8.762.049
2005 2.201 1.419.573 4.756.379 6.178.153
3.119.790 $
16.282.165
$
6.178.153
a.
En el año 2006 correspondía a inversiones en CDT, con vencimiento a 90 días prorrogable automáticamente con una tasa de rendimiento promedio de 7.5%.
b.
Corresponde a inversiones a la vista en bancos nacionales.
4. DEUDORES Clientes Cuentas por cobrar a accionistas (Nota 21) Anticipo y avances Ingresos por cobrar Anticipo de impuestos Préstamo a particulares (1) Préstamo con accionistas ( Nota 21) Deudores varios (2) Deudas de difícil cobro (3) Cuentas por cobrar a trabajadores Provisión (4) Total deudores a corto plazo
$
14.672.124 2.035.008 222.444 821 1.595.259 899.386 13.094 176.585 (111.639)
$
13.211.406 1.212.744 86.646 1.497.354 1.448.798 415.443 685.998 1.043 (702.618)
19.503.082
17.856.814
Prestamos a particulares (1) Préstamo con accionistas (Nota 21) Deudores varios
3.077.337 223.811 202.412
-
Total deudores a largo plazo
3.503.560
-
Total deudores $ 23.006.642 $ 17.856.814 (1) Corresponde a préstamos otorgados a propietarios de estaciones de servicio - EDS, los cuales están garantizados con hipoteca. (2) Corresponde a valores pagados a nombre de las EDS al momento del montaje los cuales se recuperan a través de descuentos que les otorga BRIO según se estipula en los acuerdos. (3) Se castigo cartera de terceros por $677.180 con abono a la provisión.
121
El movimiento de la provisión para cuentas dudosas, es el siguiente: 2006
2005
Saldo inicial Provisión Castigos
$
702.618 86.201 (677.180)
$
299.425 403.193 -
Total
$
111.639
$
702.618
$
7.095.895 15.248.825
$
4.784.844 12.729.052
5. INVENTARIOS Productos terminados Inventario en tránsito (1)
$ 22.344.720 $ 17.513.896 (1) Corresponde a inventario de combustible los cuales son comprados bajo negociación FOB. 6. DIFERIDOS Gastos pagados por anticipado: Seguros Arriendos
2006 $
60.699 240.000
2005 $
34.214 144.243
Subtotal gastos pagados por anticipado
300.699
178.457
Cargos diferidos a corto plazo: Gastos legales Preoperativos Remodelaciones (1) Remodelaciones con accionistas (Nota 21) Programas para Computador Mejoras a propiedad ajena
36.188 123.658 470.832 20.077 22.949 -
61.071 123.658 352.757 70.387 30.727 382
Subtotal diferidos a corto plazo
673.704
638.982
Total cargos diferidos a corto plazo
974.403
817.439
2.526.883
1.260.607
Cargos diferidos largo plazo
Total diferidos $ 3.200.587 $ 1.899.589 (1) Corresponde a remodelaciones en estaciones de servicio de terceros por costos que BRIO asume directamente tales como canopys y avisos.
122
Movimiento de la cuenta de cargos diferidos año 2006: Valor histórico
Cargos diferidos
Gastos legales Preoperativos Remodelaciones Programas para computador Mejoras a propiedad ajena
Ajuste por inflación
Valor neto
Amortización
224.677 643.441 5.970.577 166.796 647
$
1.374 9.662 177.461 1.160 18
$
188.489 529.445 3.149.585 127.042 665
$
$ 7.006.138
$
189.675
$
3.995.226
$ 3.200.587
$
37.562 123.658 2.998.453 40.914 -
7. PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO, NETO 2006 Terrenos Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Equipo de oficina Equipo de cómputo y comunicaciones Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes
$
2005
775.843 83.300 14.307.333 186.345 286.915 257.700 10.070.903
$
741.939 79.660 11.033.416 77.430 185.221 98.614 9.630.817
Subtotal
25.968.339
21.847.097
Depreciación fiscal diferida Depreciación contable
13.342.927 (7.959.022)
7.409.864 (4.075.778)
Depreciación acumulada
(5.383.905)
(3.334.086)
Total $ 20.584.434 $ 18.513.011 La Compañía tiene pólizas de seguros para protección de sus activos fijos, los cuales cubren riesgos de robo, incendio, explosión, temblor, asonada y otros. Sobre estos activos no existe restricción alguna que pueda afectar el valor o disponibilidad de los mismos. 8. OBLIGACIONES FINANCIERAS Obligaciones financieras leasing Sobregiros Bancarios (Cheques pendientes cobro)
$
123
$
-
$
3.187.828
6.189.381 2.313.254
5.382.948 (2.195.120)
Menos – porción a corto plazo Total largo plazo
5.382.948
8.502.635 (3.871.243) $
4.631.392
Garantías otorgadas - Las obligaciones financieras a diciembre 31 se encuentran garantizadas con pagares. El siguiente es el detalle de los contratos bajo la modalidad de leasing financiero los cuales son entregados a las EDS basados en los acuerdos: Contrato Leasing/ Tiempo
Tasa
Leasing Bancolombia: 36 D.T.F+6,5 36 D.T.F+6,3 36 D.T.F+6,3 36 D.T.F+6,3 36 D.T.F+5,4 36 D.T.F+5,5 60 60 36
D.T.F+5,3 D.T.F+5,3 D.T.F+5,3
No.
Valor Opción de Compra
106
36 D.T.F+8,0 Leasing de Bogota:
7.514
-
2678
63.199
2692
4.880
60
Total Leasing Banco Colombia (Sobregiros) Totales 124
plazo
plazo
Cánones pendientes 2006
2005
257.796 2.015.033 2.791.531 4.806.564 $6.177.299
24 D.T.F+5,7 18033189 Leasing de Crédito:
D.T.F + 5,0 D.T.F + 5,0
Largo
8.133 $ 41.768 $ 106.097 $ $ 106.097 $ 239.224 6.248 83.324 267.167 267.167 518.299 6780-G5 2.500 4.631 6780-G4 2.500 3.718 44.400 4.797 18.089 4.439 22.528 35.316 44.936 75.569 282.208 165.304 447.512 642.252 3.326.58 8 45.612 33.266 874.794 1.987.836 2.862.630 46.017 6.667 175.329 387.821 563.150 666.723 47.489 7.405 291.349 246.131 537.480 740.548
Sub – Total Leasing de Occidente:
60
Corto
325.981
1.816
-
1.816
7.128
-
-
-
165.698
367.139
532.837
-
12.573
29.158
41.731
-
4.954
325.981 3.187.828 5.382.948 6.189.381
- 2.313.254 $ $ 325.981 $ 2.195.120$ 3.187.828$5.382.948 8.502.635 -
-
9. PROVEEDORES
Ecopetrol S.A. Ingenios Otros
$
Total proveedores nacionales
2006 15.700.031 573.772 58.300 16.332.103
Proveedores del exterior Total
$
2005 10.349.071 25.496 10.374.567
$
16.332.103
22.391 $
10.396.958
10. CUENTAS POR PAGAR 2006
2005
Honorarios Honorarios con accionistas (Nota 21) Arrendamientos Transportes fletes y acarreos Transportes fletes y acarr. con accionistas (Nota 21) Servicios públicos Seguros Otros costos y gastos por pagar (1) Otos costos y gastos por pagar con acc. (Nota 21) Deudas con accionistas (Nota 21) Dividendos y participaciones (Nota 21) Retención en la fuente Impuesto sobre las ventas retenido Impuesto industria y comercio retenido Retenciones y aportes de nómina EDS - Descuentos (2) Otros
$
Subtotal corto plazo
$
2.796.083
$
3.533.690
EDS - Descuentos (2) Deudas con accionistas (Nota 21) Dividendos y participaciones (Nota 21)
$
871.315 601.658 16.299
$
-
Subtotal largo plazo Total
125
31.859 64.385 33.362
$
95.710 9.676 17.545 545.428
4.300 10.456 350.234
1.849 161.268 147.855 56.649 13.202 15.253 1.599.354 2.668
32.435 1.004.254 43.089 76.350 39.815 13.632 15.909 1.842.970 -
1.489.272 $
3.083 8.314 58.316 30.533
4.285.355
$
3.533.690
(1) Corresponde principalmente a costos y gastos por pagar de materiales para las estaciones de servicio. (2) Corresponde a descuento efectuado a las Estaciones de Servicio sobre ventas, según los acuerdos de suministro de combustible. 11. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS $
44.270 2.074.339 5.640.514
$ 9.663.045 $ Las disposiciones fiscales aplicables a la Compañía estipulan lo siguiente:
7.759.123
Impuesto sobre la ventas por pagar Impuesto de industria y comercio Impuesto de renta y complementarios Sobretasa al combustible
$
24.408 2.769.077 6.869.560
a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%. A partir del año 2004 dichas normas establecieron una sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar el impuesto sobre la renta y complementarios, equivalentes al 10% del impuesto neto de renta determinado. b) Las declaraciones de impuesto sobre la renta 2005 y 2004 están sujetas a revisión y aceptación por parte de las autoridades fiscales. c) La Compañía ha pagado por auto retención $572.550 como anticipo de impuesto que se efectuó en el año 2006 aplicable al impuesto de renta a pagar por este año y un anticipo de impuesto sobre la renta $1.000.013. d) Las declaraciones de industria y comercio correspondientes a los años 2006, 2005, y 2004 presentadas a la Secretaría de Hacienda del Distrito Capital de Bogotá, Secretaría de hacienda del Municipio de Facatativá, y del Municipio de Villavicencio se encuentran sujetas a revisión de las autoridades tributarias distritales. A continuación, se detalla la determinación del impuesto sobre la renta: 2006 Utilidad antes de impuestos Más: Gastos no deducibles Más: Diferencia ajuste por inflación del patrimonio fiscal y contable
$
10.681.516
2005 $
8.964.739
1.374.764
1.427.826
155.361
100.134
Total utilidad contable más cifras que aumentan la renta gravable
12.211.641
10.492.699
Menos: Inversiones en activos reales productivos, deducción del 30% Artículo 158-3 E.T.
758.743
2.045.745
126.897 4.133.592
254.442 2.804.621
Pagos deducibles: Impuestos industria y comercio Exceso de depreciación fiscal sobre la 126
contable vigentes
que establecen disposiciones
Renta líquida gravable
7.192.409
5.387.891
35%
35%
Provisión para impuesto de renta Provisión por sobretasa impuesto de renta (10%)
2.517.343 251.734
1.885.763 188.576
Total provisión impuesto de renta Fiscal
2.769.077
2.074.339
Impuesto de renta diferido (1)
1.364.085
1.444.809
Tasa impositiva
Total Provisión de Impuesto de Renta $ 4.133.162 $ 3.519.148 (1) Impuesto de renta diferido crédito - La Compañía utiliza el beneficio fiscal de la depreciación por reducción de saldos, cuyo efecto en su aplicación resulta en un menor valor del pago efectivo del impuesto de renta, que de acuerdo con normas contables se registra como impuesto de renta diferido pasivo. Para que proceda la mayor deducción por depreciación fiscal, la compañía ha constituido de las utilidades una reserva no distribuible equivalente al 70% de la mayor deducción. Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación: 2006
Patrimonio contable Patrimonio fiscal Diferencia en patrimonio Depreciación por reducción de saldos Diferencia en ajustes por inflación al patrimonio Provision de impuesto diferido Valorizaciones Provision contable Provision deudores
$
51.628.650 41.037.152
2005
$
35.303.561 27.265.207
10.591.498
8.038.354
8.878.797
4.745.205
155.361 (2.901.844) 4.637.824 (253.438) 74.798
100.134 (1.444.809) 4.637.824 -
Total diferencia en patrimonio $ 10.591.498 $ 8.038.354 Reforma tributaria - A continuación se resumen las modificaciones más importantes al régimen tributario colombiano para los años 2007 y siguientes, introducidas por la ley 1111 de diciembre de 2006:
•
Se redujo la tarifa del impuesto sobre la renta a 34% para el año 2007 y 33% para el año 2008 y siguientes.
127
•
Se eliminaron los impuestos de remesas aplicables a sucursales de sociedades
•
Extranjeras y de renta sobre utilidades aplicables a inversionistas extranjeros.
•
Se eliminan los ajustes por inflación para efectos fiscales.
•
Se extiende el impuesto de patrimonio con una tarifa de 1,2 % hasta el año 2010.
•
Se incrementa al 40% la deducción por activos fijos reales productivos.
•
Se redujo al 3% el porcentaje para el cálculo de la renta presuntiva.
Impuesto al patrimonio –Desde el año 2004 la Compañía está obligada a liquidar impuesto al patrimonio equivalente al 0.3% del patrimonio liquido al 1 de enero de cada año hasta el 2006, de acuerdo a la Ley 863 de 2003. La Compañía al 31 de diciembre de 2006 pago por este concepto $81.796. 12. OBLIGACIONES LABORALES 2006
2005
Salarios por pagar Cesantías consolidadas Intereses sobre cesantías Vacaciones
$
397 44.832 4.917 46.811
$
40.775 4.488 33.804
Total
$
96.957
$
79.067
Provisión para otros costos y gastos Provisión impuesto de industria y comercio
$
98.931 154.507
$
-
Total
$
253.438
$
-
$
18.000.000.
$
18.000.000
13. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES
14. PATRIMONIO Capital suscrito y pagado: Autorizado- 180.000.000 acciones comunes de valor nominal de $100 pesos cada una Capital por suscribir 43.702.693 acciones de valor nominal de $100 pesos cada una comunes
-
(4.370.269)
Capital suscrito y pagado $ 18.000.000 $ 13.629.731 Capital - En el año 2006 se realizo una emisión de 43.702.693 acciones a $100 valor nominal y una prima en colocación de acciones por $6.556.904. Revalorización del patrimonio – Refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda, excluyendo para su cálculo las valorizaciones y resultado del ejercicio. Su saldo sólo podrá distribuirse como utilidad a los accionistas hasta tanto se liquide la Compañía o se capitalice su valor de conformidad con el artículo 345 del Estatuto Tributario. 128
Reserva legal - Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades netas después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito y pagado. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Reserva para depreciación por reducción de saldos, Artículo 130 del Estatuto Tributario - Está constituida por el 70% del mayor gasto que por depreciación fiscal se solicitó. Dicha reserva sólo se puede distribuir al momento en que la depreciación fiscal sea menor a la registrada en libros contables y la misma tendrá la calidad de ingreso no constitutivo de renta ni ganancia ocasional para sus accionistas. Reservas ocasionales – Incluye las reservas para capital de trabajo, las cuales han sido constituidas por disposición de la Asamblea General de Accionistas. Estas reservas no tienen ninguna restricción y se encuentran a disposición de la Asamblea General de Accionistas. Dividendos – En asamblea general de accionistas de marzo 24 de 2006 se decretaron pago de dividendos por valor de $20 por acción. Superávit por valorizaciones - La Compañía en el año 2005 efectuó avalúo de la planta ubicada en Mansilla por una firma externa especializada, y registro la valorización correspondiente. 15. INGRESOS OPERACIONALES 2006 Ventas de combustibles Otras ventas: Venta de lubricantes y refrigerantes Otros productos
$
465.275.367
2005 $
344.797.810
1.917.298 5.496
940.203 -
Subtotal otras ventas Menos: Devoluciones en ventas
1.922.794 (352.676)
940.203 (141.173)
Total otras ventas Servicio de transporte
1.570.118 1.005.429
799.030 635.413
Total otras ventas
2.575.547
1.434.443
467.850.914
346.232.253
5.610.367
4.631.106
Subtotal ingresos operacionales Descuentos Total ingresos operacionales
129
$
462.240.547
$
341.601.147
16. GASTOS OPERACIONALES Gastos de administración: Gastos de personal Honorarios Impuestos Arrendamientos Contribuciones y afiliaciones Seguros Aseo y vigilancia Servicios temporales Asistencia técnica Servicio de acueducto y alcantarillado Servicio de energía Servicios de teléfono Correo portes y telegramas Fletes y acarreos Otros servicios Gastos legales Mantenimientos y reparaciones Adecuación e instalaciones Gastos de viaje Depreciación Amortizaciones Comisiones Libros y suscripciones Gastos de representación Elementos de aseo y cafetería Útiles y papelería Combustible y lubricantes Taxis y buses Casino y restaurante Atención empleados Diversos
2006 $ 1.137.661 386.824 1.692.143 43.592 17.613 111.385 82.565 46.086 3.481 2.221 61.843 37.006 11.174 3.530 8.290 23.737 168.140 39.516 17.446 1.055.291 323.040 1.180 2.390 28.071 13.364 59.427 20.176 19.656 29.024 1.497 17.390
2005 $ 752.686 465.039 1.387.217 46.167 13.282 62.141 96.730 41.257 17.832 3.286 48.413 41.696 17.752 734 3.290 11.100 155.965 44.760 7.558 804.039 321.947 32 1.814 17.880 10.323 44.809 16.933 18.748 18.162 5.937 19.040
Total gastos de administración
$
5.464.759
$
4.496.569
$
679.555 141.735 294.558 365.628 6.222 41.680 40.117 53.980 9.206 2.784
$
398.214 115.660 224.724 115.036 3.350 13.772 15.739 17.306 2.038
Gastos de ventas: Gastos de personal Honorarios Impuestos Arrendamientos Contribuciones y afiliaciones Seguros Aseo y vigilancia Servicios temporales Asistencia técnica Servicio de acueducto y alcantarillado 130
2006 Servicio energía eléctrica Servicio teléfono Transporte fletes y acarreos Publicidad Portes y telegramas Envases Servicios técnicos Otros servicios Gastos legales Mantenimiento y reparaciones Adecuaciones e instalaciones Gastos de viaje Depreciaciones Amortizaciones Comisiones Libros y suscripciones Gastos de representación Elementos de aseo y cafetería Útiles papelería y fotocopias Combustible y lubricantes Taxis y buses Casino y restaurante Diversos Provisiones Total gastos de ventas
2005
65.674 31.523 115.002 322.692 5.364 48 7.586 3.664 85.350 793.452 236.964 816.189 713.038 32.076 4.292 5.620 3.209 32.435 27.446 14.877 36.461 2.653 86.201
3.074 23.035 24.655 332.544 4.800 5.005 8.700 19.985 8.131 37.371 398.156 15.522 496.071 348.177 250 550 48.364 2.325 25.825 29.615 14.941 10.540 530 403.193
$
5.077.281
$
3.167.198
$
748.987 41.615 17.680 223 494.034 11.338 63.237 64.300
$
462.200 6.416 23.102 80.066 778 28.478
17. INGRESOS NO OPERACIONALES Intereses Diferencia en cambio Sanción cheques devueltos Descuentos comerciales condicionados Recuperaciones (1) Arrendamientos Indemnizaciones Diversos
Total $ 1.441.414 $ 601.040 (1) Corresponde principalmente a reintegro de costos y gastos por pagar de obras civiles en la EDS Calle 53 por valor de $217.457.
131
18. GASTOS NO OPERACIONALES Gastos bancarios Comisiones Intereses Otros Diferencia en cambio Otros costos y gastos de ejercicios anteriores Pérdida en venta y retiro de bienes
$
20.650 477.776 707.620 3.480 86.535 9.280 4.978 2006
Costos y gastos de ejercicios anteriores Impuestos asumidos Multas y sanciones Donaciones Amortización de bienes entregados en comodato Total
$
19.517 371.051 759.173 117 11.707 1.755 2005
52.697 38.320
11.815 78.217 2.357 11.644
88.530
82.179
$
1.489.866
$
1.349.532
Inventarios Propiedad planta y equipo Intangibles Activos diferidos Otros activos Pasivos sujetos de ajuste Patrimonio Depreciación acumulada Amortización acumulada de otros activos
$
826.700 1.064.642 9.287 108.593 20.600 (92.950) (1.575.508) (179.371) (6.873)
$
668.399 773.555 3.736 90.782 20.398 (1.297.655) (118.906) (3.057)
Total
$
175.121
$
137.252
$
2005 437.435
19. CORRECCIÓN MONETARIA, NETA
20. CUENTAS DE ORDEN Deudoras de control Bienes recibidos en arrendamiento operativo Otras cuentas deudoras de control (cheques) posfechados) Ajustes por inflación activos Deudores fiscales por contra Activos castigados
Cuentas de orden acreedoras: Litigios y / o demandas Deudoras de control por contra 132
2006 $
19.200 2.488.718 (2.552.886) 3.489.107 677.180
1.657.872 (1.903.628) 3.576.849 -
4.121.318
3.768.528
-
66.400
Bienes recibidos en arrendamiento financiero Otras cuentas deudoras de control (cheques) posfechados) Ajustes por inflación activos Deudores fiscales por contra Activos castigados
$
(19.200)
$
(437.435)
(2.488.718) 2.552.886 (3.489.107) (677.180)
(1.657.872) 1.903.628 (3.576.849) -
(4.121.318)
(3.768.528)
Cuentas de orden acreedoras por contra Litigios y / o demandas
66.400
-
21. OPERACIONES CON ACCIONISTAS 2006 Activos: Cuentas por cobrar (Nota 4) Préstamos accionistas corto plazo(Nota 4 ) Préstamos accionistas largo plazo(Nota 4 ) Diferidos (remodelaciones) (Nota 6) Total activo Pasivos: Cuentas por pagar (Nota 10) Honorarios Transportes Fletes acarreos Otros Deudas con accionistas corto plazo (Nota 10) Deudas con accionistas largo plazo (Nota 10) Dividendos y participaciones corto plazo(Nota 10) Dividendos y participaciones largo plazo(Nota 10)
2005
$
2.035.008 13.094 223.811 20.077
$
2.291.990
$
95.710 1.849 601.658
$
1.212.744 70.387 1.283.131
$
161.268
8.314 32.435 1.004.254 -
16.299
43.089 1.088.092
Total pasivo
$
876.784
Ingresos: Ventas Intereses
$
48.152.270 24.294.
$
37.985.186 -
Total ingresos
$
48.176.564
$
37.985.186
$
56.500 47.511 4.737 27.569
$
57.810 168 40.480 12.380 2.949
Egresos: Honorarios IVA descontable Arrendamientos Transporte y fletes Mantenimiento y reparación 133
Parqueaderos Gastos de representación Combustible y lubricantes
Financieros Intereses Comisiones Descuentos comerciales
134
646 479 281
200 365 $
136.882
$
1.135 621.858
$
622.993
$
115.193
418.346 363.220 $
781.566
3.4.
135
ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE DE 2005 Y 2004
136
137
BRIO DE COLOMBIA S.A. BALANCE GENERALE COMPARTATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (En miles de pesos colombianos)
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE: Disponible (Nota 3) Deudores, neto (Nota 4) Inventarios (Nota 5) Diferidos (Nota 6)
2005
$
Total activo corriente
2004
6.178.153 17.856.814 17.513.896 817.439
$
8.409.310 11.821.985 11.883.721 325.559
42.366.302
32.440.575
916
916
18.513.011
12.343.047
183.542
48.731
1.260.607
1.137.873
346.073
289.383
ACTIVO NO CORRIENTE: Inversiones
Propiedad, planta y equipo, neto (Nota 7)
Intangibles
Diferidos (Nota 6)
Otros activos
Valorizaciones (Nota 14) Total activo no corriente
Total activos CUENTAS DE ORDEN (Nota 20)
138
4.637.824
-
24.941.973
13.819.950
$
67.308.275
$
46.260.525
$
3.834.928
$
3.483.513
BRIO DE COLOMBIA S.A. BALANCE GENERALE COMPARTATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (En miles de pesos colombianos)
PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 8) Proveedores (Nota 9) Cuentas por pagar (Nota 10) Impuestos, gravámenes y tasas (Nota 11)
2005
$
Obligaciones laborales (Nota 12) Pasivos estimados y provisiones (Nota 13) Otros pasivos Total pasivo corriente PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 10) Corrección monetaria diferida Impuesto de renta diferido (Nota 11) Total pasivo no corriente Total pasivo
PATRIMONIO: (Nota 14) Capital suscrito y pagado Prima en colocación de acciones Reservas Revalorización del patrimonio Utilidad neta del ejercicio Superavit por valorización Total patrimonio
3.871.243 10.396.958 3.533.690 5.684.784
2004
$
659.135 8.418.884 2.484.307 4.080.660
79.067 2.074.339 189.807
62.927 3.155.045 121.119
25.829.888
18.982.077
4.631.392 98.625 1.444.809
521.215 108.996 -
6.174.826
630.211
32.004.714
19.612.288
13.629.731 2.617.378 4.931.695 4.041.342 5.445.591 4.637.824
13.629.731 2.617.378 1.211.361 2.743.686 6.446.081 -
35.303.561
26.648.237
Total pasivo y patrimonio
$
67.308.275
$
46.260.525
CUENTAS DE ORDEN (Nota 20)
$
3.834.928
$
3.483.513
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad.
139
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADOS DE RESULTADOS COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (En miles de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción)
2005
2004
INGRESOS OPERACIONALES: (Nota 15) Ventas de combustible
$
Otras ventas Total ingresos operacionales COSTO DE VENTAS
344.797.810 1.434.443
$
260.328.647 520.778
346.232.253
260.849.425
(324.361.401)
(241.264.072)
UTILIDAD BRUTA OPERACIONAL
21.870.852
19.585.353
GASTOS OPERACIONALES: (Nota 16) Administración Ventas
(4.496.569) (3.167.198)
(3.177.547) (2.791.651)
(7.663.767)
(5.969.198)
UTILIDAD NETA OPERACIONAL
14.207.085
13.616.155
INGRESOS (GASTOS) NO OPERACIONALES, NETO: Ingresos no operacionales (Nota 17) Gastos no operacionales (Nota 18)
601.040 (5.980.638)
452.180 (4.693.752)
8.827.487
9.374.583
137.252
43.590
8.964.739
9.418.173
(3.519.148)
(2.972.092)
Total gastos operacionales
UTILIDAD ANTES DE AJUSTES POR INFLACIÓN CORRECCIÓN MONETARIA, NETA (Nota 19) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS PROVISIÓN PARA IMPUESTO DE RENTA (Nota 11) UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO
$
5.445.591
$
6.446.081
UTILIDAD NETA POR ACCIÓN
$
39,95
$
47,29
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad de la Compañía.
140
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (En miles de pesos colombianos)
Capital suscrito y pagado SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2004
$
13.629.731
Traslados Ajustes por inflación Utilidad neta del ejercicio SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004
$
$
2.617.378
Legal $
-
Reservas (Nota 14) Depreciación fiscal Ocasionales $
-
$
-
Total reservas $
-
Utilidad neta del ejercicio
Revalorización del patrimonio $
1.615.310
$
1.834.417
-
-
183.442 -
-
1.027.919 -
1.211.361 -
1.128.376 -
(1.834.417) 6.446.081
13.629.731
2.617.378
183.442
-
-
1.211.361
2.743.686
6.446.081
-
-
644.608 -
1.358.409 -
1.717.317 -
3.720.334 -
1.297.656 -
(3.720.135) (2.725.946) 5.445.591
Traslados Dividendos decretados Ajustes por inflación Valorizaciones Utilidad del ejercicio SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005
Prima en colocación de acciones
13.629.731
$
2.617.378
$
828.050
$
1.358.409
$
1.717.317
$
4.931.695
$
4.041.342
$
5.445.591
Resultado de ejercicios anteriores $
$
623.056 -
$
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad de la Compañía.
141
(623.056)
Superávit por valorizaciones -
Total patrimonio $
19.073.780
-
1.128.376 6.446.081
-
-
26.648.237
-
4.637.824 -
(2.725.946) 1.297.656 4.637.824 5.445.591
-
$
4.637.824
$
35.303.561
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (En miles de pesos colombianos) 2005 ORIGEN DE FONDOS Utilidad neta del ejercicio Mas:partidas que no afectan el capital de trabajo Depreciación Amortización de diferidos Provisión deudas de dudoso recaudo Amortización de otros activos Pérdida en retiro de bienes Corrección monetaria
$
Total recursos generados por operaciones OTRAS FUENTES Adquisición de obligaciones financieras Disminución de otros activos Incremento en obligaciones a largo plazo Total origen de fondos APLICACIÓN DE FONDOS Adquisición de propiedad planta y equipo Pago de obligaciones financieras Aumento activos intangibles Adquisición de diferidos Otros activos Dividendos Pagados Total aplicación de fondos AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO CAPITAL DE TRABAJO AL INICIO DEL AÑO CAPITAL DE TRABAJO AL FINAL DEL AÑO
142
$
5.445.591
2004
$
6.446.081
1.300.110 670.124 403.193 82.179 1.755 531.146
992.779 1.327.718 240.109 34.529 3.658 430.865
8.434.098
9.475.739
28.030.199 1.444.809
1.298.893 490.625 -
37.909.106
11.265.257
6.810.253 24.088.007 134.811 1.015.483 56.690 2.725.946
4.170.149 840.500 48.214 1.269.437 -
34.831.190
6.328.300
3.077.916
4.936.957
13.458.498
8.521.541
16.536.414
$
13.458.498
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (En miles de pesos colombianos) 2005
2004
Análisis de los cambios en el capital de trabajo: Activo corriente: Disponible Deudores, neto Inventarios Diferidos
$
Total activo corriente Pasivo corriente: Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravámenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos Total pasivo corriente AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO
$
(2.231.157) 6.034.829 5.630.175 491.880
$
2.483.635 4.912.563 5.402.803 303.728
9.925.727
13.102.729
(3.212.108) (1.978.074) (1.049.383) (1.604.124) (16.140) 1.080.706 (68.688)
115.865 (3.566.766) (1.381.613) (1.174.979) (14.656) (2.055.794) (87.829)
(6.847.811)
(8.165.772)
3.077.916
$
4.936.957
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad de la Compañía.
143
BRIO DE COLOMBIA S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO COMPARATIVO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004 (En miles de pesos colombianos) 2005 FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta del ejercicio Partidas que no afectan el efectivo Gasto por depreciación Provisión deudas de dudoso recaudo Amortización de diferidos Efecto neto de los ajustes por inflación Amortización de otros activos Pérdida en retiro de bienes
$
Utilidad neta antes de cambios en el capital de trabajo Cambios en los activos que proveyeron (usaron) efectivo: Deudores Inventarios Diferidos Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Otros pasivos
Efectivo neto provisto por actividades de operación FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adquisición de propiedad planta y equipo Adquisición de diferidos Aumento activos intangibles Otros activos Dividendos pagados Efectivo neto provisto por actividades de inversión FLUJO DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: Pago de obligaciones financieras Disminución de otros activos Incremento en obligaciones largo plazo Adquisición de obligaciones financieras Efectivo neto provisto por actividades de financiación
5.445.591
2004
$
1.300.110 403.193 670.124 531.146 82.179 1.755
992.779 240.109 1.327.718 430.865 34.529 3.658
8.434.098
9.475.739
(6.034.829) (5.630.175) (491.880) 3.212.108 1.978.074 1.049.383 1.604.124 16.140 (1.080.706) 68.688
(4.912.563) (5.402.803) (303.728) (115.865) 3.566.766 1.381.613 1.174.979 14.656 2.055.794 87.829
(5.309.073)
(2.453.322)
3.125.025
7.022.417
6.810.253 1.015.483 134.811 56.690 2.725.946
4.170.149 1.269.437 48.214 -
10.743.183
5.487.800
(24.088.007) 1.444.809 28.030.199
(840.500) 490.625 1.298.893
5.387.001
(DISMINUCIÓN) AUMENTO NETO DE EFECTIVO
6.446.081
949.018
(2.231.157)
2.483.635
8.409.310
5.925.675
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO: AL INICIO DEL AÑO AL FINAL DEL AÑO
$
6.178.153
$
8.409.310
Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros
Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad de la Compañía.
144
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS DICIEMBRE DE 2005 Y 2004
1.
NATURALEZA Y OBJETO SOCIAL Brío de Colombia S.A. es una sociedad anónima establecida de acuerdo a las leyes Colombianas, fue constituida el 14 de diciembre de 1999 mediante Escritura Pública N. 3548 otorgada en la Notaría cuarenta y nueve del Círculo de Bogotá e inscrita en la Cámara de Comercio el 13 de enero de 2000 con el No.712013. La última reforma de estatutos se protocolizó mediante escrituras pública No.1546 de la Notaría cuarenta y uno de Bogotá el día 15 de Julio de 2003. Su objeto social principal es el almacenamiento y comercialización al por mayor de combustibles y demás derivados del petróleo y productos energéticos. Su domicilio principal se encuentra en la ciudad de Bogotá y su término de duración expira el 14 de diciembre del año 2049.
2.
PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Las políticas y prácticas sobre presentación de Estados Financieros utilizadas por la compañía, se rigen por las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia establecidas por la Superintendencia de Sociedades y por otras normas legales, contenidas en el Decreto 2649 de 1.993. A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables observadas por la compañía en concordancia con lo anterior: a. Ajustes por inflación - Los activos, pasivos no monetarios y el patrimonio, se ajustan para reconocer los efectos de la inflación utilizando porcentajes de ajustes determinados con base en la variación del índice general de precios al consumidor. Los ajustes respectivos se llevan a la cuenta de corrección monetaria del estado de resultados. b. Inversiones - Conformadas por inversiones de renta fija, las cuales están contabilizadas al costo y representadas por Fiducias, en inversiones a la vista, fondeos y repos. Al cierre del periodo no existían valores vencidos por lo que no se considera necesario constituir provisiones. c. Provisión para protección deudores de dudoso recaudo - La provisión para deudores de dudoso recaudo se revisa y se actualiza al final de cada periodo con base en análisis por edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administración. Se cargan a la provisión las sumas que son consideradas incobrables. d. Inventarios - Los inventarios se contabilizan al costo histórico y al cierre del ejercicio, son reducidos a su valor de mercado, si este es mayor. El costo se determina con base en el método de promedio ponderado. Conforme a lo establecido en la Ley 788 del 27 de diciembre de 2002, estos son ajustados por inflación desde Enero 2003. e. Propiedades planta y equipo y depreciación - Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo de adquisición ajustado por inflación. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los
145
mismos. Las ventas y retiros de tales activos al costo neto ajustado y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciación se calcula por el método de línea recta, con base en la vida útil probable a la tasas anuales del 5% para construcciones y edificaciones, 10% para maquinaria y equipo, equipo de oficina y 20% para vehículos y equipo de computo. Se efectuó avaluó de la Planta ubicada en Mansilla lo que produjo una valorización. f.
Cargos diferidos - Los diferidos incluyen principalmente: a) gastos pagados por anticipado, conformados por primas de seguros, los cuales se amortizan de acuerdo con el periodo de vigencia de las correspondientes pólizas y contratos. b) gastos de organización y preoperativos, los cuales se amortizan en un tiempo no inferior a cinco años. c) costos y gastos incurridos en remodelaciones y mejoras a propiedades ajenas, los cuales se amortizan durante la vigencia del suministro o a 5 años, d) corrección monetaria diferida generada por el ajuste por inflación sobre los activos en construcción, la cual se amortiza con base en la vida útil del activo construido.
g. Intangibles -Registra el valor correspondientes inflación.
a
la marca Brio de Colombia, ajustada por
h. Pasivos laborales - Las obligaciones laborales se consolidan al final del ejercicio, de acuerdo a lo dispuesto por normas legales vigentes. La compañía cubre sus obligaciones de pensiones a través del pago de aportes a los fondos privados de pensiones en los términos y condiciones contempladas en la ley 100 de 1.993. i.
Revalorización del patrimonio - A esta cuenta se han abonado con cargos a resultados, los ajustes por inflación del patrimonio desde diciembre de 1.999, fecha en que fue constituida la sociedad.
j.
Impuesto sobre la renta - El impuesto sobre la renta por pagar se determino con base en estimaciones. La provisión fue calculada sobre la base de renta liquida gravable dado que esta fue mayor al renta presuntiva.
k. Contingencias - Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una perdida para la Compañía pero las cuales únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelven un ejercicio de juicio y es materia de opinión: En la estimación de contingencias de pérdida en procesos legales que están pendientes contra la Compañía, los asesores legales evalúan los estados actuales de los procesos. Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una perdida material ocurra y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una perdida no es probable pero es incierto su resultado, o es probable pero no puede ser estimado, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en la nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de perdida. Contingencias de pérdidas remotas no son reveladas. 146
l.
Efectivo y equivalente de efectivo - Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivos, el efectivo en caja, bancos y las inversiones de alta liquidez con vencimiento inferior a tres meses son considerables como efectivo y equivalentes de efectivo.
m. Reconocimiento de ingresos, costos y gastos - Los ingresos provenientes de las ventas se reconocen cuando el producto es despachado; lo proveniente a servicios durante el periodo cuando se presta el servicio. Los costos y gastos se registran con base en el sistema de causación. n. Cuentas de orden - Se registran las operaciones tales como el valor de bienes y valores en poder de terceros, litigios y demandas que dan derechos y que pueden llegar a afectar la estructura financiera de la compañía. Así mismo se incluyen aquellas cuentas de registro utilizados para efectos de control interno y de orden denominadas fiscales para registrar las diferencias entre datos contables y datos para efectos tributarios. o. Estado de flujo de efectivo - Los estados de flujos de efectivo que se acompañan fueron preparados usando el método indirecto, el cual incluye la conciliación de la utilidad neta del periodo con el efectivo neto provisto por las actividades operacionales.
3.
DISPONIBLE 2005
4.
2004
Caja Bancos Fondos 2 - (a)
2.201 1.419.573 4.756.379
$
2.201 1.104.400 7.302.709
Total disponible (a) Corresponde a encargos fiduciarios.
6.178.153
$
8.409.310
INVERSIONES 2005
2004
Bonos de paz
$
916
$
916
Total inversiones a Largo plazo
$
916
$
916
147
5.
DEUDORES Clientes
$
14.424.150
Anticipo y avances Anticipo de impuestos Préstamo a particulares (d) Deudores varios (a) Deudas de difícil cobro (b) Cuentas por cobrar a trabajadores Subtotal Provisión deudores ( c)
$
9.713.518 177.852 655.992 357.614 595.323 621.111
86.646 1.497.354 1.448.798 415.443 685.998 1.043 18.559.432
12.121.410
(702.618)
(299.425)
17.856.814 $ 11.821.985 (a) Corresponde a inversiones en estaciones de servicio que se amortizan en la vigencia del Convenio (b) Partidas de clientes que se encuentran en cobro jurídico. (c) Se estableció provisión del 100% de las deudas de difícil cobro y de clientes de acuerdo a la ley tributaria para la reserva individual de cartera. (d) A propietarios de estaciones garantizados con hipoteca.
6.
INVENTARIOS Productos terminados Inventario en Tránsito Ajuste por inflación
Los inventarios fueron valorizados a valor de mercado.
148
$
4.784.830 12.729.052 14
$
2.648.468 9.235.031 222
$
17.513.896
$
11.883.721
7.
PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO 2005 Costo adquisición
Terreno Construcciones en curso Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Muebles y equipo de oficina Equipo de computación y comunicación. Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes Total propiedad, planta y equipo
Ajuste por inflación
Depreciación
Valor neto
$
$ 741.939
$ 705.440
$ 36.499
76.515 9.884.980 62.529
3.145 1.148.436 14.901
203 2.279.992 32.371
79.457 8.753.424 45.059
163.005 87.950 8.699.819
22.216 10.664 930.998
107.053 49.004 865.463
78.168 49.610 8.765.354
19.680.238
2.166.859
3.334.086
18.513.011
Depreciación
Valor neto
$
$
2004 Costo adquisición
Terreno Construcciones en curso Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Muebles y equipo de oficina Equipo de computación y comunicación. Flota y equipo de transporte Acueductos, plantas y redes Total propiedad, planta y equipo
$
705.440 96.621
Ajuste por inflación
$
-
-
705.440 96.621
17.267 7.373.220 55.780
2.141 697.443 11.577
1.871 1.241.951 22.757
17.537 6.828.712 44.600
136.275 76.990 4.400.981
16.288 6.282 668.691
73.642 28.659 553.069
78.921 54.613 4.516.603
$ 12.862.574
$ 1.402.422
1.921.949
$12.343.047
$
Brío de Colombia S.A. tiene pólizas de seguros para protección de sus activos fijos, los cuales cubren riesgos de robo, incendio, explosión, temblor, asonada y otros. Sobre estos activos no existe restricción alguna que pueda afectar el valor o disponibilidad de los mismos.
149
8.
DIFERIDOS 2005 Gastos pagados por anticipado: Seguros Otros
$ 34.214 144.243
Cargos diferidos corrientes: Gastos legales Preoperativos Remodelaciones (a) Programas para Computador Mejoras a propiedad ajena
Total cargos diferidos a corto plazo
Cargos diferidos no corriente Movimiento de la cuenta de cargos diferidos. Valor histórico
Cargos diferidos
Gastos legales Preoperativos Remodelaciones Programas para Computador Mejoras a propiedad ajena
2004
Ajuste por inflación
$
19.209 567
178.457
19.776
61.071 123.658 423.144 30.727 382
24.883 123.658 122.413 17.009 17.820
638.982
305.783
817.439
$
325.559
1.260.607
$
1.137.873
Amortización
Valor neto
194.073 643.441 4.213.978
8.092 17.785 145.308
133.002 416.735 2.809.042
69.163 244.491 1.550.244
104.729 69.796
4.316 265
74.001 69.414
35.044 647
$ 5.226.017
175.766
3502.194
1.899.589
$
(a) Corresponde a remodelaciones en estaciones de servicio de terceros.
150
9.
OTROS ACTIVOS 2005
Otros (Bienes entregados en comodato)
2004
$ 346.073
$
289.383
10. OBLIGACIONES FINANCIERAS 2005 Obligaciones financieras a corto plazo: Sobregiros Bancarios (Cheques pendientes cobro) Contratos Leasing
$
2004
2.313.251 1.557.992 3.871.243
$
659.135
Obligaciones financieras a largo plazo: Contratos leasing 4.631.392 $ 521.215 Las obligaciones financieras a diciembre 31 se encuentran garantizadas con pagares. Contratos de leasing
Leasing Colombia Leasing Crédito Leasing Occidente
Tiempo
Tasa
36 - 60 36 24
D.T.F. + 5.5 D.T.F. + 8.0 D.T.F. + 5,7
11. PROVEEDORES Ecopetrol Otros
10.349.071 25.496
$ 8.418.884
Total Proveedores nacionales
10.374.567
8.418.884
Proveedores del exterior
Total Proveedores
151
22.391
10.396.958
8.418.884
12. CUENTAS POR PAGAR 2004
2005 Honorarios Servicio de mantenimiento Arrendamientos Transportes fletes y acarreos Servicios públicos Seguros Otros costos y gastos por pagar (a) Deudas con accionistas Dividendos y participaciones Retención en la fuente Impuesto sobre las ventas retenido Impuesto industria y comercio retenido Retenciones y aportes de nómina Acreedores varios (b)
$
11.397 58.316 30.533 4.300 10.456 382.669 1.004.254 43.089 76.350 39.815 13.632 15.909 1.842.970
$ 44.770 892 15.492 48.717 8.084 1.079 1.238.487 405 59.914 3.809 385 10.536 1.051.737
Total cuentas por pagar $ 3.533.690 $ 2.484.307 (a) Corresponde principalmente a costos y gastos por pagar de materiales para las estaciones. (b) Descuento causado sobre ventas pendiente de pago.
13. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS 2005 Impuesto de industria y comercio Sobretasa al combustible
2004
44.270 5.640.514
$
2.622 4.078.038
5.684.784
$
4.080.660
14. OBLIGACIONES LABORALES Nomina por pagar Cesantías consolidadas Intereses sobre cesantías Vacaciones
40.775 4.488 33.804 79.067
152
31.850 3.606 27.471 $
62.927
15. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES Provisión para impuesto de renta Provisión impuesto de industria y comercio Sobretasa impuesto de renta
1.885.763 0 188.576
$
2.701.902 182.953 270.190
2.074.339
$
3.155.045
189.807
$
121.119
189.807
$
121.119
16. OTROS PASIVOS Anticipos y avances recibidos de clientes
17. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 2005
Capital suscrito y pagado Autorizado- 180,000,000 acciones comunes de valor nominal de $100 cada una Capital por suscribir 43,702,693 acciones de valor nominal de $100 cada una comunes
$
Capital suscrito y pagado
$
18.000.000
2004 $
4.370.269 13.629.731
18.000.000 4.370.269
$
13.629.731
Revalorización del patrimonio - La revalorización del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la pérdida del poder adquisitivo de la moneda y su saldo solo podrá ser distribuido como utilidad, cuando la compañía se liquide o se capitalice su valor de acuerdo con las normas legales. Reserva legal - La compañía está obligada a apropiar como reserva legal el 10% de sus ganancias netas anuales, hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del Capital suscrito. La reserva no es distribuible antes de la liquidación de la sociedad, pero debe utilizarse para absorber pérdidas, Reserva por disposiciones fiscales – La compañía constituyo reserva por mayor valor solicitado en depreciación (Art. 130 de E.T.) Reservas ocasionales - La compañía constituyo reserva para capital de trabajo correspondiente a utilidades del 2.003 como lo ordeno la asamblea general de accionista, realizada el 30 de Marzo 2.004 y reservas para futuros ensanches correspondientes a utilidades de 2.004 según asamblea general de accionistas realizada el 31 de marzo de 2.005
153
18. INGRESOS OPERACIONALES 2005
Ventas de combustibles Otras ventas Venta de lubricantes y refrigerantes Otros productos
$
344.797.810
2004
$
260.328.647
940.203
196.329 74.964
940.203
271.293
-141.173
(51.246)
Total otras ventas
799.030
220.047
Servicio de transporte
635.413
300.731
1.434.443
520.778
Subtotal otras ventas Menos: Devoluciones en ventas
Total otras ventas Total ingresos operacionales
154
346.232.253
$
260.849.425
19. GASTOS OPERACIONALES Gastos de Administración: Gastos de personal Honorarios Impuestos Arrendamientos Contribuciones y afiliaciones Seguros Aseo y vigilancia Servicios temporales Asistencia técnica Servicio de acueducto y alcantarillado Servicio de energía Servicios de teléfono Correo portes y telegramas Fletes y acarreos Otros servicios Gastos legales Mantenimientos y reparaciones Adecuación e instalaciones Gastos de viaje Depreciación Amortizaciones Comisiones Libros y suscripciones Gastos de representación Elementos de aseo y cafetería Útiles y papelería Combustible y lubricantes Taxis y buses Casino y restaurante Asamblea Atención empleados Diversos Total
155
2005
2004
752.686 465.039 1.387.217 46.167 13.282 62.141 96.730 41.257 17.832 3.286 48.413 41.696 17.752 734 3.290 11.100 155.965 44.760 7.558 804.039 321.947 32 1.814 17.880 10.323 44.809
$ 625.619 172.579 730.864 210.250 5.351 65.120 63.766 10.167 0 2.119 41.001 47.998 6.352 5.122 6.074 44.571 11.611 18.049 756.070 223.920 5.174 10.334 7.530 31.764
16.933 18.748 18.162 10.497
14.878 15.174 9.309 21.425
5.937 8.543
6.289 9.067
$ 4.496.569
$ 3.177.547
Gastos de ventas: Gastos de personal Honorarios Impuestos Arrendamientos Contribuciones y afiliaciones Seguros Aseo y vigilancia Servicios Temporales Servicio de acueducto y alcantarillado Servicio energía eléctrica Servicio teléfono Transporte fletes y acarreos Publicidad Portes y telegramas Envases Servicios técnicos Otros Servicios Gastos legales Mantenimiento y Reparaciones Adecuaciones e Instalaciones Gastos de viaje Depreciaciones Amortizaciones Comisiones Libros y suscripciones Gastos de representacion Elementos de aseo y cafeteria Utiles papeleria y fotocopias Combustible y lubricantes Taxis y buses Casino y restaurante Polvora y similares Diversos Provisiones Total
156
398.214 115.660 224.724 115.036 3.350 13.772 15.739 17.306 2.038 3.074 23.035 24.655 332.544 4.800 5.005 8.700 19.985 8.131 37.371 398.156 15.522 496.071 348.177 250 550 48.364 2.325 25.825 29.615 14.941 10.540 530 403.193
381.838 38.008 194.076 54.399 17.068 3.890 1.414 1.672 22.457 19.855 347.028 1.992 8.896 3.133 2.940 1.023 19.138 3.563 12.817 236.709 1.103.797 2.099 2.125 9.673 24.332 7.318 17.062 10.018 3.202 240.109
3.167.198
2.791.651
20. INGRESOS NO OPERACIONALES Intereses Diferencia en cambio Sanción cheques devueltos Descuentos comerciales Recuperaciones (a) Arrendamientos Indemnizaciones Diversos
462.200 6.416 23.102 0 80.066 0 778 28.478
$
273.870 976 57.310 101.687 4.000 6.077 8.260
601.040
$
452.180
19.517 371.051 759.173 4.631.106 117 11.707 1.755 11.815 78.217 2.357 11.644
$
11.593 293.029 140.998 4.134.944 0 7.518 3.658 7.204 57.919 860 1.500
(a) Las recuperaciones corresponden a publicidad.
21. GASTOS NO OPERACIONALES Gastos bancarios Comisiones Intereses Descuentos comerciales condicionados Diferencia en cambio Otros costos y gastos de ejercicios anteriores Pérdida en venta y retiro de bienes Costos y gastos de ejercicios anteriores Impuestos asumidos (a) Multas y sanciones Donaciones Amortización de bienes entregados en comodato
82.179 5.980.638
34.529 $
4.693.752
(a) Impuesto al patrimonio.
22. CORRECCIÓN MONETARIA 2005 Inventarios Propiedad planta y equipo Intangibles Activos diferidos Otros activos Patrimonio Depreciación acumulada Amortización acumulada de otros activos
157
668.399 773.555 3.736 90.782 20.398 -1.297.655 -118.906 -3.057 137.252
2004 $
$
474.455 649.474 0 99.872 14.683 (1.128.376) (66.294) (224) 43.590
23. IMPUESTO SOBRE LA RENTA Las disposiciones fiscales aplicables a la Compañía estipulan lo siguiente: a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 35%. A partir del año 2,004 dichas normas establecieron una sobretasa a cargo de los contribuyentes obligados a declarar el impuesto sobre la renta y complementarios, equivalentes al 10% del impuesto neto de renta determinado para el año 2,004 y en adelante. b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 6% de su patrimonio liquidado en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. c) Las declaraciones de impuesto sobre la renta, retención en la fuente e impuesto de sobretasa a la gasolina de los años gravables del 2.005, 2,004, 2003 están sujetas a revisión y aceptación por parte de las autoridades fiscales. d) La sociedad ha pagado por autorretención ($414.307,000) como anticipo de impuesto que se efectuó en el año 2,005 aplicable al Impuesto de Renta a pagar por este año y un anticipo de impuesto sobre la renta ($1.064.730.000). e) Las declaraciones de industria y comercio correspondientes a los años 2,005, 2004, 2003,presentadas a la secretaria de hacienda del Distrito Capital de Bogotá, Secretaría de hacienda del municipio de Facatativa, y del municipio de Villavicencio se encuentran sujetas a revisión de las autoridades tributarias. A continuación, se detalla la determinación del impuesto sobre la renta:
158
2005 Ganancias antes de provisión para impuesto sobre la renta Más: Gastos no deducibles
2004
8.964.739 1.527.960
$ 9.418.173 979.868
10.492.699
10.398.041
2.045.745
675.643
254.442
62.091
2.804.621
1.940.584
5.387.891
7.719.723
35%
35%
Provisión para impuesto de renta Provisión para sobre tasa impuesto de renta (10%)
1.885.763 185.576
2.701.902 270.190
Total provisión impuesto de renta Fiscal
2.074.339
$ 2.972.092
Impuesto Diferido
1.444.809
0
Total Provisión de Impuesto de Renta
3.519.148
2.972.092
Total (utilidad contable más cifras que aumentan la renta gravable) Menos: Inversiones en activos reales productivos, deducción del 30% Artículo 158-3 E.T. Pagos deducibles Impuestos industria y comercio Exceso de depreciación fiscal sobre la contable que establecen disposiciones vigentes Renta líquida Tasa impositiva
Conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal al 31 de diciembre se presenta a continuación: Patrimonio contable 35.303.561 $ 26.648.237 Patrimonio fiscal Diferencia en patrimonio
32.003.165
$ 24.707.653
3.300.396
$ 1.940.584
Diferencia por depreciación método reducción de saldos y provisión de impuesto diferido.
159
24. CUENTAS DE ORDEN 2005 Cuentas de orden deudoras: Deudoras de control Bienes recibidos en arrendamiento Otras cuentas deudoras de control (a) Ajustes por inflación activos Deudores fiscales por contra (b) Cuentas de orden acreedoras: Litigios y / o demandas
2004
437.435 1.657.872 -1.903.628 3.576.849 3.768.528
$
1.698.452 3.417.113
66.400 3.834.928
91.053 1.627.608
66.400 $
3.483.513
(a) Cheques posfechados. (b) Diferencia renta gravable.
25. OPERACIONES CON ACCIONISTAS Activos: Cuentas por cobrar Diferidos
1.212.744 70.387
$ 1.208.527 65.988
Total activo
1.283.131
$ 1.274.515
Pasivos: Cuentas por pagar Deudas con accionistas Dividendos por pagar
40.749 1.004.254 43.089
134.687
Total pasivo
1.088.092
$ 134.687
37.985.186
$ 26.966.094
57.810 168 40.480 12.380 2.949 646 479 281
16.767
115.193
$ 68.478
Ingresos: Ventas Egresos: Honorarios IVA descontable Arrendamientos Transporte y fletes Mantenimiento y reparación Parqueaderos Gastos de representación Combustible y lubricantes
160
$0
40.469 6.579 1.025 3.638
2005 Financieros Intereses Descuentos comerciales
418.346 363.220 781.566
161
2004
CAPITULO CUARTO 4.
CERTIFICACIONES
162
4.1. CERTIFICACION DEL REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR PUBLICO DE LA SOCIEDAD EMISORA.
15 de septiembre de 2008.
Los suscritos, Representante Legal y Contador Público de Brío de Colombia S.A., certificamos, cada uno dentro de su competencia, que se empleó la debida diligencia para verificar el contenido del Prospecto de Información, la veracidad del mismo y que no se presentan omisiones que revistan materialidad y que puedan afectar las decisiones de los futuros inversionistas. Así mismo certificamos que las afirmaciones contenidas en los estados financieros que se encuentran en el presente Prospecto de Información, han sido verificadas previamente y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros de contabilidad de la Empresa.
163
4.2. CERTIFICACION DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR.
15 septiembre de 2008.
CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Carlos Alberto Restrepo Jaramillo, Representante Legal de Brío de Colombia S.A., certifica dentro de su competencia respectiva que, habiendo empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del Presente Prospecto de Información, este tiene la veracidad técnica posible y que el mismo no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.
164
4.3. CERTIFICACION DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR
15 de septiembre de 2008.
Oscar Libardo Villaruel, Revisor Fiscal Principal de Brío de Colombia S.A., certifica dentro de su competencia respectiva que, habiendo empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del presente Prospecto de Información, este tiene toda la veracidad técnica posible y que el mismo no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.
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