PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el Complemento de Prospecto Marco correspondiente a los valores que serán ofrecidos a través de oferta pública, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental Hasta por un monto máximo de emisión de US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Soles El BBVA Banco Continental (el “Emisor”), empresa bancaria peruana constituida bajo el régimen de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (la “Ley de Bancos”), ha acordado emitir bonos corporativos (los “Bonos”) hasta por un monto máximo de emisión de US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América - “Dólares” o “US$”), o su equivalente en Soles, en el marco del “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental” (el “Programa”). El Programa tendrá una duración de seis (6) años contados a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) o el plazo máximo permitido conforme a las Leyes Aplicables. El Programa cuenta con la opinión favorable de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (“SBS”), de acuerdo con el artículo único de la Resolución SBS Nº 2128-2014 del 7 de abril de 2014. La opinión favorable de la SBS respecto al Programa no implica que la SBS recomiende la inversión en los Bonos, opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio del Emisor, o certifique la veracidad o suficiencia de la información contenida en el presente Prospecto Marco o en los respectivos Complementos de Prospecto Marco. Los términos y condiciones de las Emisiones serán definidos por el Emisor y se consignarán en los respectivos Contratos Complementarios de Emisión. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta respectivo (ver la sección “Resumen de los Términos y Condiciones del Programa”). Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”) y podrán ser inscritos en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima, o en cualquier otro mecanismo centralizado de negociación, de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el respectivo Contrato Complementario y Complemento del Prospecto Marco. El precio inicial de los Bonos podrá ser a la par, sobre la par, o bajo la par, de acuerdo a las condiciones del mercado en el momento de la emisión de la respectiva Serie. La tasa de interés de los Bonos podrá ser fija, variable, sujeta a la evolución de un indicador o cupón cero (“descuento”) y será definida por el Emisor, antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el presente Prospecto Marco y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Los Bonos tendrán un plazo mínimo de duración superior a un (1) año contados a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Emisión o Serie. Los Bonos no cuentan con una garantía específica del Emisor o de terceros que respalde el pago de los mismos. En ese sentido, los Bonos se encontrarán respaldados única y exclusivamente por el patrimonio del Emisor. Véase la Sección 3 sobre "Factores de Riesgo" en la página 19 y siguientes del presente Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 11 de Abril de 2016.

(Esta página ha sido dejada en blanco intencionalmente)

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DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

Este Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados y no auditados del Emisor que se incluyen en el presente Prospecto Marco según se indica en el Anexo N° 1 y con el correspondiente Complemento del Prospecto Marco aplicable a cada Emisión de Bonos a ser emitidos bajo el Programa. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo a las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (la “Ley del Mercado de Valores”) y en el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98EF/94.10, según éste haya sido o sea modificado (el “Reglamento”). Quien desee adquirir los valores que se ofrecerán a través del Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley de Mercado de Valores, así como a otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de la SMV, Av. Santa Cruz N° 315, Miraflores. Asimismo, el presente Prospecto Marco, así como los respectivos Complementos del Prospecto Marco, estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Agente Colocador ubicadas en Av. República de Panamá N° 3065, Piso N° 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima. El presente Prospecto Marco y los respectivos Complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o restringida su divulgación. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser emitidos en virtud del presente Prospecto Marco.

Lima, 11 de Abril de 2016.

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TABLA DE CONTENIDO SECCIÓN 1……………………………………………………………………………………….. ........ - 8 DEFINICIONES ........................................................................................................................... - 8 SECCIÓN 2 ............................................................................................................................... - 11 RESUMEN EJECUTIVO............................................................................................................ - 11 2.1

Resumen de Términos y Condiciones del Programa ....................................................... - 11 -

2.2

Denominación y Domicilio del Emisor .............................................................................. - 16 -

2.3

Denominación y Domicilio de la Entidad Estructuradora ................................................. - 16 -

2.4

Denominación y Domicilio del Agente Colocador ............................................................ - 16 -

2.5

Denominación y Domicilio del Representante de Obligacionistas ................................... - 16 -

2.6

Factores de Riesgo .......................................................................................................... - 16 -

2.7

Breve Descripción del Negocio ........................................................................................ - 16 -

2.8

Resumen de la Información Financiera ............................................................................ - 16 -

SECCIÓN 3 ............................................................................................................................... - 19 FACTORES DE RIESGO .......................................................................................................... - 19 3.1

Factores Relativos al Perú ............................................................................................... - 19 -

3.2

Factores Relativos al Sistema Financiero Peruano ......................................................... - 20 -

3.3

Factores Relativos al Emisor ............................................................................................ - 21 -

3.4

Factores Relativos a los Valores a emitirse dentro del Programa ................................... - 24 -

SECCIÓN 4 ............................................................................................................................... - 27 APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS .................................................................... - 27 SECCIÓN 5 ............................................................................................................................... - 28 DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA ............................................................................................... - 28 5.1

Procedimiento de Colocación ........................................................................................... - 28 -

5.2

Costos de la Emisión de los Bonos .................................................................................. - 29 -

5.3

Entidad Estructuradora ..................................................................................................... - 29 -

5.4

Agente Colocador ............................................................................................................. - 29 -

SECCIÓN 6 ............................................................................................................................... - 30 DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA ............................................................................................ - 30 6.1

Características del Programa ........................................................................................... - 30 -

6.2

Mecanismo Centralizado de Negociación ........................................................................ - 40 -

6.3

Tratamiento Tributario ...................................................................................................... - 40 -

SECCIÓN 7 ............................................................................................................................... - 44 INFORMACIÓN GENERAL DEL NEGOCIO ............................................................................. - 44 7.1

Información General ......................................................................................................... - 44 -

7.2

Descripción de Operaciones ............................................................................................ - 46 -

7.3

Objeto Social y Duración .................................................................................................. - 47 -

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7.4

Reseña Histórica .............................................................................................................. - 47 -

7.5

Sector al que pertenece el Emisor y su posicionamiento ................................................ - 48 -

7.6

Línea de Negocios ............................................................................................................ - 49 -

7.7

Personal ........................................................................................................................... - 50 -

7.8

Relación Económica ......................................................................................................... - 51 -

7.9

Transacciones con empresas relacionadas ..................................................................... - 51 -

7.10 Procesos Judiciales o Procedimientos Administrativos ................................................... - 51 SECCION 8 ............................................................................................................................... - 53 ADMINISTRACIÓN .................................................................................................................... - 53 8.1

Directores ......................................................................................................................... - 53 -

8.2

Principales funcionarios………………………………………………………………………..- 55 -

8.3

Nivel de Remuneraciones del Directorio y de la Alta Gerencia ....................................... - 57 -

SECCIÓN 9 ............................................................................................................................... - 58 INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR.............................................. - 58 SECCIÓN 10 ............................................................................................................................. - 61 ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ................................... - 61 10.1 Periodo comprendido entre enero y diciembre del 2014 ................................................. - 61 1.

Evolución General ............................................................................................................ - 61 -

2.

Gestión de créditos ........................................................................................................... - 62 -

3.

Gestión de pasivos ........................................................................................................... - 64 -

4.

Estado de resultados ........................................................................................................ - 64 -

5.

Solvencia y capital regulatorio .......................................................................................... - 66 -

6.

Riesgo de liquidez ............................................................................................................ - 67 -

7.

Clasificación de riesgo...................................................................................................... - 67 -

10.2 Periodo comprendido entre enero y diciembre del 2015 ................................................. - 68 1.

Evolución general ............................................................................................................. - 68 -

2.

Gestión de créditos ........................................................................................................... - 70 -

3.

Gestión de pasivos ........................................................................................................... - 72 -

4.

Estado de resultados ........................................................................................................ - 72 -

5.

Solvencia y capital regulatorio .......................................................................................... - 75 -

6.

Riesgo de liquidez ............................................................................................................ - 76 -

7.

Clasificación de riesgo...................................................................................................... - 76 -

10.3 Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera- 77 SECCIÓN 11 ............................................................................................................................. - 78 RESTRICCIONES A LA VENTA ............................................................................................... - 78 General ...................................................................................................................................... - 78 Estados Unidos de América ...................................................................................................... - 78 ANEXO N° 1 .............................................................................................................................. - 79 ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR ................................................................................. - 79 -

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ANEXO N° 2 .............................................................................................................................. - 80 CONTRATO MARCO DE EMISIÓN DEL SEXTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DEL BBVA BANCO CONTINENTAL ......................................................................................... - 80 ANEXO N° 3 .............................................................................................................................. - 81 INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO ........................................................................ - 81 -

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SECCIÓN 1 DEFINICIONES A efectos del presente Prospecto Marco y de los Complementos del Prospecto Marco, los términos definidos a continuación tendrán las definiciones que se indican a continuación: Año:

Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al calendario gregoriano, contado desde una fecha específica.

Asamblea:

La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.

Asamblea Especial:

Órgano máximo de representación de los titulares de los Bonos de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea General:

Órgano máximo de representación de los titulares de todos los Bonos en circulación del Programa, la que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta:

El Aviso de Oferta correspondiente que el Emisor publicará en cualquier medio de difusión aprobado por la SMV antes de colocar cada Emisión o Serie del Programa. La publicación del Aviso de Oferta deberá ser efectuada con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la fecha de colocación (subasta), según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. El Aviso de Oferta contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) información respecto al Emisor, la(s) Clasificadora(s), la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago (CAVALI) para la Emisión y/o Serie pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de valores a emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) período de recepción de las órdenes de compra de los Bonos, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación de riesgo otorgada; (v) precio o tasa de colocación, según corresponda; (vi) referencia al mecanismo de colocación; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix) términos y condiciones de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

Bonos:

Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) Año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa.

BVL:

Bolsa de Valores de Lima.

CAVALI:

Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores, autorizada a operar como tal por la SMV.

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Clasificadora(s):

La(s) empresa(s) clasificadora(s) de riesgo debidamente autorizada(s) por la SMV que clasifica(n) el Programa.

Complementos del Prospecto Marco:

Prospectos Complementarios al Prospecto Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.

Contrato Marco:

Es el Contrato Marco de Emisión correspondiente al “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental”.

Contratos Complementarios:

Contratos Complementarios al Contrato Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa.

Día:

Un día calendario, el cual comprende un período de veinticuatro (24) horas, que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

Día Hábil:

El día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos ni feriados. Para efectos del pago del principal y de los intereses de los Bonos, se entenderá por Día Hábil a aquél en el que CAVALI y las empresas del sistema financiero peruano presten atención regular al público en sus oficinas principales.

Dólar:

La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Efecto Sustancialmente Adverso:

Es aquel que, causado por cualquier acontecimiento, condición, o cambio ,pueda afectar o razonablemente pudiera preverse que afecte sustancial y adversamente, los activos, pasivos, resultados financieros, condiciones financieras, negocios o las perspectivas del Emisor; y siempre que dicho acontecimiento, condición o cambio determine (o pueda determinar) una reducción de tres (3) o más categorías de riesgo por debajo de la última clasificación de riesgo de “solidez financiera” del Emisor por al menos una de las Clasificadoras. A estos efectos se entiende que el término “categorías de riesgo” incluye las categorías de riesgo de más (+) o menos (-), o cualquier otra que se establezca. Asimismo se entiende que la reducción de la clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.

Eventos de Incumplimiento:

Aquellos hechos, eventos y/o circunstancias señalados en la Cláusula Octava del Contrato Marco.

Grupo Económico:

Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo establecido en la Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Intervención:

Es el régimen aplicable a las empresas del Sistema Financiero que incurran en las causales previstas en el artículo 104 de la Ley de Bancos. La Intervención es determinada por la SBS. Las consecuencias de la Intervención se encuentran descritas en el artículo 106° de la Ley de Bancos.

Ley de Bancos:

Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y

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Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, aprobada por Ley N° 26702, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias aplicables. Ley del Valores:

Mercado

de

Ley del Mercado de Valores según el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias aplicables.

Ley General:

Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N° 26887, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Leyes Aplicables:

Las leyes y normas aplicables vigentes de la República del Perú.

Mes:

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

Programa:

El “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental”.

Prospecto Marco:

Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones generales del Programa.

Reglamento:

Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus modificaciones.

Servicio de Deuda:

Es la suma de los intereses correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. También incluye, de ser el caso, la amortización del principal de los Bonos.

Sindicato de Obligacionistas:

Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada Emisión, la cual se constituye con el otorgamiento del Contrato Complementario correspondiente a cada Emisión.

SBS:

Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones.

SMV

Es la Superintendencia del Mercado de Valores.

Soles:

La moneda de curso legal en la República del Perú.

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SECCIÓN 2 RESUMEN EJECUTIVO 2.1

Resumen de Términos y Condiciones del Programa

El presente resumen hace referencia en su totalidad a la información detallada que aparece en otras secciones del presente Prospecto Marco y del Contrato Marco correspondientes al Programa. Emisor:

BBVA Banco Continental, empresa bancaria peruana constituida de conformidad con la Ley de Bancos, que opera como banco múltiple.

Denominación del Programa:

“Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental”.

Tipo de Instrumento:

Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1) Año.

Clase:

Bonos nominativos e indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI.

Moneda:

Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una única moneda, que será Dólares o Soles. El pago del principal e intereses de los Bonos se efectuará en la moneda definida para cada Emisión. En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares, para efectos del pago correspondiente a la adjudicación de los Bonos, el tipo de cambio a utilizarse será el tipo de cambio venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la respectiva Emisión o Serie de los Bonos. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior, siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso contrario, se utilizará el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la respectiva Emisión o Serie de los Bonos. Dicho tipo de cambio también será utilizado a efectos de verificar que el monto de los valores emitidos no exceda aquel autorizado para el presente Programa.

Valor Nominal:

Los Bonos emitidos en Dólares tendrán un valor nominal de US$ 1,000.00 (Mil y 00/100 Dólares) cada uno. Los Bonos emitidos en Soles tendrán un valor nominal de S/ 5,000.00 (Cinco mil y 00/100 Soles) cada uno.

Monto del Programa:

Hasta por un monto máximo de emisión de US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles. El monto de cada una de las Emisiones se determinará en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta

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pública y privada, para efectos de establecer el monto máximo de emisión que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa. Vigencia del Programa:

El Programa tendrá una duración de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV o el plazo máximo permitido conforme a las Leyes Aplicables.

Emisiones:

Los Bonos se emitirán en una o más emisiones, públicas y/o privadas, según sea determinado por el Emisor. El monto emitido de las emisiones en conjunto no podrá exceder el Monto del Programa. El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones serán establecidos por el Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios e informados a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta.

Series:

Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. Las características de cada Serie, adicionales a los términos y condiciones de la Emisión a la que pertenecen, serán comunicadas a través del respectivo Aviso de Oferta. El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Bonos estará determinado en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

Plazo de las Emisiones:

El plazo de los Bonos en cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por el Emisor y constará en los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y en los Avisos de Oferta. Sin perjuicio de lo anterior, los Bonos tendrán un plazo mínimo superior a un (1) Año contado a partir de su respectiva Fecha de Emisión.

Tipo de Oferta:

Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública o privada.

Oferta Privada:

El Emisor a su solo criterio podrá efectuar la colocación de una o más Emisiones del Programa a través de ofertas privadas. Los términos y condiciones de las Emisiones que se coloquen por oferta privada se regirán por las condiciones generales establecidas en el Prospecto Marco y en este Contrato Marco, y por las condiciones específicas que para cada caso establezcan las personas facultadas por el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora. El Emisor comunicará a la SMV como "Hecho de Importancia" los términos y condiciones de las Emisiones colocadas a través del mecanismo de oferta privada dentro del marco del Programa, así como los resultados de cada colocación. Esta obligación de

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información existe incluso en caso el valor nominal de la Emisión sea menor al quince por ciento (15%) del capital pagado del Emisor. Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública y privada, para efectos de establecer el monto máximo en circulación que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa. Fecha de Colocación:

La Fecha de Colocación de los Bonos será la fecha de adjudicación de los Bonos (subasta), la cual será establecida por el Emisor de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes, en coordinación con el Agente Colocador. La Fecha de Colocación será comunicada en el Aviso de Oferta respectivo.

Precio de Colocación:

Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, lo cual será establecido en el Complemento del Prospecto Marco y el Contrato Complementario, e informado a través del Aviso de Oferta respectivo.

Tasa de Interés:

La tasa de interés será establecida por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. La determinación de los intereses y su fórmula de cálculo para cada una de las Emisiones será descrita en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La tasa de interés de los Bonos a emitirse en el marco del presente Programa, podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un indicador; o, (iv) Cupón Cero ("descuento"). Adicionalmente, el principal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en moneda nacional, podrá estar sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de Valor Adquisitivo Constante (“VAC”) a que se refiere el artículo 240 de la Ley de Bancos, u otro concepto similar permitido por las Leyes Aplicables, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario, Complementos de Prospecto Marco y Aviso de Oferta.

Fecha de Emisión:

La Fecha de Emisión será establecida por el Emisor y será informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente.

Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento:

La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos.

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Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondientes. En caso una Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Pago de intereses y del principal:

El pago de intereses y del principal de los Bonos será efectuado a través de CAVALI, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el título “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso.

Amortización:

La forma en que el principal de los Bonos será amortizado será determinada por el Emisor y comunicada a los inversionistas y a la SMV a través del Complemento del Prospecto Marco y del Contrato Complementario respectivo.

Garantías:

Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos.

Destino de los Recursos:

Los recursos captados por la colocación de los Bonos en el marco del presente Programa serán destinados exclusivamente a la realización de operaciones crediticias de financiamiento, propias del giro del Emisor.

Opción de Rescate:

El Emisor podrá rescatar los Bonos si así lo estableciese el Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto y el Aviso de Oferta, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en las Leyes Aplicables, según éstas puedan ser modificadas, derogadas o sustituidas.

Orden de Prelación:

Ante un evento de liquidación, se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones presentes o futuras no garantizadas y no subordinadas del Emisor, salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones tengan un rango de prelación diferente, de conformidad con lo establecido en el artículo 117° de la Ley de Bancos.

Mercado Secundario:

Los Bonos emitidos por oferta pública en el marco del presente

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Programa podrán ser inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. De ser este el caso, el registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin embargo, en caso los bonistas opten por listar sus valores en otro mecanismo centralizado de negociación al indicado, deberán asumir los gastos respectivos. Entidad Estructuradora:

BBVA Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá N° 3055, Centro Comercial Continental, distrito de San Isidro, Lima. Teléfono: 209-1000.

Agente Colocador:

Continental Bolsa SAB S.A., con domicilio en Av. República de Panamá N° 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, distrito de San Isidro, Lima. Teléfono: 209-2380.

Representante de los Obligacionistas:

Será el Banco Interamericano de Finanzas o cualquier otra entidad que sea designada por la Asamblea o sus sustitutos. El Representante de los Obligacionistas es el intermediario entre el Emisor y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos, obligaciones y responsabilidades establecidas en el Título III del Contrato Marco y en el respectivo Contrato Complementario, de ser el caso. En caso para una determinada Emisión la correspondiente Asamblea Especial decida designar a un representante de los obligacionistas distinto al Representante de los Obligacionistas, dicho representante de los obligacionistas se encontrará sometido a todas las disposiciones aplicables previstas en el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario. En este caso, el término “Representante de los Obligacionistas” incluirá al representante de los obligacionistas nombrado para una Emisión en particular, cuando corresponda. En el caso antes mencionado, el Representante de los Obligacionistas continuará actuando como representante de los obligacionistas para efectos de la Asamblea General.

Destino del principal e intereses no cobrados:

El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, pasarán a constituir recursos del Fondo de Seguro de Depósitos en aplicación de lo dispuesto por el artículo 182° de la Ley de Bancos.

Interés Moratorio:

En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el interés moratorio que se establezca para cada Emisión en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

Costos de las Emisiones:

Todos los costos relacionados con la Emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.

Copropiedad:

En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que

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representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos. Suscripción y Plazo de Colocación

2.2

La fecha, oportunidad y plazos para la suscripción y colocación de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos serán determinados de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario.

Denominación y Domicilio del Emisor El Emisor se denomina BBVA Banco Continental. El domicilio legal del Emisor es Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27, con central telefónica 209-1000 y facsímil 209-2459.

2.3

Denominación y Domicilio de la Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora se denomina BBVA Banco Continental. El domicilio legal de la Entidad Estructuradora es Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27, con central telefónica 209-1000 y facsímil 209-2464.

2.4

Denominación y Domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador se denomina Continental Bolsa S.A.B. S.A. El domicilio legal del Agente Colocador es Av. República de Panamá N° 3065, Piso 2, San Isidro, Lima 27, con teléfono 209-2380 y facsímil 209-2440.

2.5

Denominación y Domicilio del Representante de Obligacionistas El Representante de Obligacionistas se denomina Banco Interamericano de Finanzas. El domicilio legal del Representante de Obligacionistas es Av. Ricardo Rivera Navarrete N° 600, distrito de San Isidro, Lima, Perú, con central telefónica y facsímil 613-3471.

2.6

Factores de Riesgo Los adquirientes de los Bonos emitidos bajo el Programa deberán considerar toda la información contenida en la Sección 3 “Factores de Riesgo” del presente Prospecto Marco, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión.

2.7

Breve Descripción del Negocio Las operaciones que realiza el Emisor comprenden principalmente la intermediación financiera que corresponde a la banca múltiple, actividades que están normadas y supervisadas por la SBS de acuerdo con la Ley de Bancos y demás Leyes Aplicables, que establecen los requisitos, derechos, obligaciones, garantías, restricciones y demás condiciones de funcionamiento a que se sujetan las personas jurídicas de derecho privado que operan en el sistema financiero y de seguros.

2.8

Resumen de la Información Financiera

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Los potenciales adquirentes de los Bonos deberán considerar con detenimiento, tomando en consideración sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las Secciones “Información Financiera Seleccionada del Emisor”, y “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera” del presente Prospecto Marco. La información financiera presentada ha sido obtenida de los estados financieros auditados del Emisor para los períodos 2013, 2014 y 2015. Los estados financieros del Emisor para los ejercicios 2013, 2014 y 2015 han sido auditados por Gris y Asociados S. Civil de R.L. (Deloitte Perú), firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. En opinión de la gerencia, la información financiera antes mencionada presenta razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y las notas que los acompañan, así como con los estados financieros de situación del Emisor, los mismos que han sido incluidos en el Anexo 1 del presente Prospecto Marco. Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situación financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la Sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”.

Estado de Situación Financiera En millones de Nuevos Soles Dic-15

Dic-14

Dic-13

Total Activo

81,116

62,896

56,548

Total Pasivo

74,860

57,318

51,658

6,256

5,578

4,891

81,116

62,896

56,548

Total Patrimonio Neto Total Pasivo y Patrimonio

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Estado de Resultados En millones de Nuevos Soles Dic-15 Ingresos por intereses

Dic-14

Dic-13

4,052

3,741

3,631

-1,346

-1,055

-1,117

Margen financiero bruto

2,706

2,686

2,514

Margen financiero neto

2,068

2,172

1,993

Margen financiero neto de ingresos y gastos por servicios financieros

2,849

2,879

2,618

Margen operacional

3,544

3,350

3,142

Margen operacional neto

1,938

1,952

1,806

Resultado de operación

1,859

1,898

1,776

Utilidad antes de impuestos

1,888

1,882

1,771

Utilidad neta

1,372

1,344

1,304

Gastos por intereses

Indicadores Financieros Dic-15

Dic-14

Dic-13

Calidad de cartera Ratio de mora 1 Ratio de cobertura

2.17% 203.57%

2.23% 202.11%

1.74% 258.87%

23.92% 1.87%

26.69% 2.26%

29.79% 2.42%

38.92%

36.42%

36.55%

6

13.31%

13.78%

12.42%

Ratio de liquidez M.N. 7 Ratio de liquidez M.E. 8

26.33% 49.23%

22.39% 62.54%

28.35% 58.18%

2

Rentabilidad ROE ROA

3 4

Eficiencia Ratio de eficiencia

5

Solvencia Ratio de capital global Liquidez

(1) Cartera atrasada / Colocaciones brutas (2) Provisiones / Cartera atrasada A partir de enero de 2013, los saldos de créditos vigentes, reestructurados, refinanciados, vencidos y en cobranza judicial, se encuentran neteados de los ingresos no devengados por arrendamiento financiero y lease-back. (3) Utilidad neta anualizada / Patrimonio promedio (4) Utilidad neta anualizada / Activo promedio (5) Gastos de operación / Margen financiero total (6) Patrimonio efectivo / Activos ponderados por riesgo (7) y (8) Activos líquidos / Pasivos de corto plazo Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

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SECCIÓN 3 FACTORES DE RIESGO Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales adquirentes de los Bonos deberán considerar cuidadosamente la información presentada en el presente Prospecto Marco sobre la base de su evaluación financiera y sus objetivos de inversión. 3.1

Factores Relativos al Perú Desde la década de los noventa, en el Perú se han realizado una serie de reformas de estabilización con el objetivo de reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera, y contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. El riesgo para el inversionista en los Bonos está constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones señaladas anteriormente, así como por la posibilidad de que el gobierno de turno pudiera dar una orientación distinta a las reformas en curso afectando negativamente las condiciones de operación del Emisor o su gestión. Asimismo, debe tomarse en cuenta que los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y extranjeras que realizan sus operaciones en el Perú. Por tal motivo, dichos clientes también están sujetos a los eventos y cambios políticos, sociales y económicos del Perú, lo que debe contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las operaciones del Emisor. Riesgo Macroeconómico El crecimiento del Emisor depende sustancialmente del nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor. Riesgo de Devaluación y Control Cambiario En el Perú los controles al tipo de cambio han desaparecido desde el mes de marzo de 1991. Asimismo, desde esa fecha y hasta la actualidad, no existen controles a los flujos de capitales hacia y desde el país, con excepción de los referidos a la regulación internacional y local contra lavado de dinero. Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a aplicarse. En los últimos años la moneda peruana ha mostrado una tendencia depreciatoria. A pesar de ello, el Sol exhibe una fortaleza relativa frente a otras divisas de la región reflejo de la evolución favorable que se ha observado durante los últimos años de variables económicas como las exportaciones, el influjo de capitales, una inflación moderada y estable, y un déficit del sector público controlado. Asimismo, debido al elevado nivel de reservas internacionales netas (RIN) del Banco Central de Reserva, la vulnerabilidad de la economía peruana ante choques externos se ha reducido, lo que ha sido reconocido por las agencias internacionales calificadoras de riesgos. Adicionalmente, se espera un escenario externo favorable para la economía peruana y se estima que se mantendría el buen manejo de la política económica. Sin embargo, si bien las perspectivas son favorables y la economía peruana se encuentra en una posición sólida para enfrentar eventuales choques externos, no se pueden descartar eventos que induzcan alguna presión depreciatoria sobre el Sol. Se debe tener

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en cuenta que en el nuevo contexto de estabilidad que se viene consolidando en el Perú, la evolución del tipo de cambio estará guiada por variables fundamentales como las exportaciones, los precios de nuestros commodities y el influjo de capitales, así como también por eventos coyunturales de diversa índole. En algunas circunstancias, éstas variables se moverán de manera que induzcan presiones apreciatorias. En otras circunstancias, sin embargo, podría ocurrir lo contrario, y se observarían episodios de tendencia depreciatoria. Cabe mencionar que las empresas pertenecientes al Sistema Financiero Peruano, así como cualquier otra empresa, se encuentran sujetas al riesgo cambiario antes comentado. Se ha incluido esta información en los indicadores de la sección 2.8 “Resumen de la Información Financiera”. Riesgos de Terrorismo o Vandalismo En el pasado el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, la cual incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los ochenta e inicios de la década de los noventa. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un futuro. Riesgo de Desastres Naturales El territorio nacional en general se encuentra dentro de una región afectada regularmente por eventos de carácter natural tales como temblores, terremotos, maremotos, inundaciones, deslizamientos, entre otros. Aunque el Emisor mantiene una adecuada cobertura de seguros para sus activos y ha desarrollado planes de contingencia ante dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos eventos no pueda ocasionar la interrupción total o parcial de sus operaciones y/o afectar negativamente sus resultados financieros. Riesgos de Cambios en Legislación No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación laboral y contable, no puedan afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en el Emisor. 3.2

Factores Relativos al Sistema Financiero Peruano Riesgo de Inestabilidad del Sistema Financiero Peruano El sistema bancario peruano mantiene una relación holgada de activos líquidos entre pasivos líquidos. El ratio de liquidez (activos líquidos / pasivos de corto plazo) a diciembre del 2015 fue de 26.52% para moneda nacional y 46.62% para moneda extranjera, según datos publicados por la SBS. En cuanto al riesgo crediticio, el ratio de morosidad de la banca múltiple, definido como el porcentaje de los créditos directos que se encuentran en situación de vencido y en cobranza judicial, fue de 2.54% mientras que el ratio de cartera refinanciada y reestructurada sobre créditos directos registró niveles de 2.72%, según datos publicados por SBS. El comportamiento de las variables antes comentadas, a las que podríamos agregar las referidas a las tasas de interés, configuran el escenario de estabilidad en el cual actualmente se desenvuelve el Emisor. No obstante el escenario antes descrito, resulta

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posible que cambios en el mismo puedan incidir en los resultados futuros previstos por el Emisor. Riesgo de Cambios en la Regulación del Sistema Financiero Peruano El Emisor está sujeto a la supervisión y regulación de la SBS, entidad que cuenta con facultades para fiscalizar y supervisar a los bancos, a las compañías de seguros y a otras instituciones financieras, así como reglamentar sus operaciones. Asimismo, el Emisor se encuentra sujeto a la regulación del Banco Central de Reserva en algunos aspectos específicos de su actividad. Cabe mencionar que en el marco del proceso de adaptación a los principios dictados por el Comité de Basilea en el Nuevo Acuerdo de Capital (Basilea II), el 28 de junio de 2008 se publicó, en el Diario Oficial El Peruano, el Decreto Legislativo No. 1028, a través del cual se aprobaron una serie de modificaciones a la Ley de Bancos, que a la fecha ya se encuentran vigentes. Las modificaciones aprobadas contienen los lineamientos generales del nuevo marco regulatorio aplicable a las empresas pertenecientes al Sistema Financiero Nacional en aspectos relacionados con provisiones exigibles; determinación y forma de cálculo del patrimonio efectivo; límites en el cómputo y requerimientos de patrimonio efectivo para cubrir riesgo crediticio, riesgo de mercado y riesgo operacional; límites operativos; tratamiento de la deuda subordinada; entre otros. Adicionalmente, con fecha 20 de julio de 2011, se publicó la Resolución N° 8425-2011, que aprueba el Reglamento para el Requerimiento de Patrimonio Efectivo Adicional, en concordancia con los nuevos principios de regulación bancaria que vienen siendo discutidos (Basilea III). Finalmente, con fecha 24 de febrero de 2016, se publicó la resolución N° 975-2016 que tiene como finalidad modificar los requisitos que deben cumplir la deuda subordinada para ser considerada en el cálculo de patrimonio efectivo. Sin perjuicio de lo señalado en el presente apartado, el potencial inversionista debe tener en consideración que existe la posibilidad de que las normas que se encuentran vigentes a la fecha del presente Prospecto Marco, puedan ser revisadas y/o modificadas por las autoridades gubernamentales competentes, por lo que se recomienda que cada potencial inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor legal sobre las implicancias que tales modificaciones normativas puedan tener. 3.3

Factores Relativos al Emisor Riesgos inherentes al negocio financiero El Emisor, al igual que demás instituciones financieras, está afecta a los riesgos inherentes al negocio financiero, como son el riesgo de iliquidez, producto del posible descalce de plazos entre activos y pasivos; el riesgo de fluctuación de tasas de interés, que podría conllevar a una reducción del margen financiero o del valor de su portafolio de inversiones negociables; el riesgo crediticio producto del posible deterioro de la cartera crediticia; el riesgo cambiario, derivado de la posible devaluación de las monedas; y, el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas en los procesos internos, la tecnología de información, las personas o eventos externos. Riesgo Crediticio El Emisor está expuesto al riesgo de que se incremente la probabilidad de incumplimiento en el pago de obligaciones por parte de sus clientes. El incumplimiento significativo de las obligaciones de los clientes del Emisor podría perjudicar los niveles de ingresos o de flujos de caja generados por del Emisor.

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Con la finalidad de mitigar este riesgo, el Emisor cuenta Comités de Riegos, los cuales tienen entre sus principales funciones: aprobar las políticas y procedimientos para la identificación y administración de los riesgos de negocios, así como evaluar la aplicación de las políticas y los procedimientos establecidos para el control del riesgo de negocios. Riesgo de Liquidez El riesgo de liquidez puede observarse desde dos perspectivas diferentes: Riesgo de Liquidez de la Financiación Es la posibilidad de que una entidad no pueda atender sus compromisos de pago, o la posibilidad de que para atenderlos tenga que recurrir a la obtención de fondos en condiciones desfavorables. El Emisor sigue y gestiona el riesgo de liquidez utilizando herramientas de gestión que permiten conocer, por una parte, la posición del Emisor con el mercado y, por otra, los gaps de liquidez que la estructura de balance genera a lo largo del tiempo. Igualmente, el Emisor emite reportes diarios de gestión en los que se detalla su situación de liquidez en el corto plazo y de financiación en el mediano / largo plazo. Adicionalmente, se controla e informa el cumplimiento de los ratios de liquidez normados por la SBS. Estos ratios, así como la estructura de brechas, se analizan mensualmente en el Comité de Activos y Pasivos (COAP). Asimismo, el COAP revisa periódicamente que las necesidades de financiación a medio y largo plazo estén en línea con la capacidad de fondeo del Emisor en los mercados de capitales. Riesgo de Liquidez de Mercado o Producto Puede definirse como el riesgo de no poder deshacer o cerrar una posición a tiempo en el mercado en un momento dado, sin impactar en el precio de mercado o en el coste de la transacción. Representa el riesgo de pérdida potencial de valor que podría producirse debido a la escasa profundidad del mercado en un momento determinado y con un producto específico. La política de inversión del Emisor contempla este riesgo y ha definido criterios para atenuarlo. Riesgo de Deterioro de Calidad de Cartera Es la posibilidad de pérdida total o parcial de una colocación y/o de su rendimiento en relación tanto con los beneficiarios directos del mismo, como con los garantes si los hubiera, generado por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales relacionadas con un crédito otorgado. El Emisor reconoce que la sostenibilidad a mediano y largo plazo de sus negocios requiere de una gestión adecuada de los riesgos inherentes a todas las actividades que éste realiza. La gestión del riesgo de crédito fundamenta su enfoque global en todas las etapas del proceso: análisis, aprobación, instrumentación, seguimiento y, de ser necesario, la recuperación. Paralelamente, la actualización sistemática de normas, políticas, procedimientos, metodologías, programas de capacitación y reforzamiento, así como de herramientas y sistemas son, entre otros factores, claves para la gestión eficiente de los riesgos de crédito. Es prioridad del Grupo BBVA el mantenimiento, en el más alto nivel, de una adecuada gestión del riesgo que conlleva a la sanidad total en la calidad de cartera de créditos. Así se destaca la premisa: “La calidad del riesgo en el Grupo BBVA es innegociable”.

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En lo correspondiente a la Admisión del Riesgo, se cuenta con herramientas de calificación como sistemas automatizados y descentralizados para la toma de decisiones del riesgo, las mismas que forman parte del plan de incorporación de los requerimientos de Basilea que asegura mantener un perfil de riesgos moderado y prudente. El Emisor tiene implantadas herramientas como el Risk Analyst, el Rating y el Scoring, la primera le permite calificar a sus clientes del segmento Corporativo y Empresas y la segunda le permite calificar las operaciones de sus clientes del segmento Personas Naturales. En el caso del Risk Analyst y el Rating, se trata de modelos de calificación por sectores que viene siendo utilizado desde el año 2002 y que a la fecha aplica en la totalidad de sus Oficinas de Banca Clientes Globales y Banca de Inversión y Banca Empresas e Instituciones. En tanto que los Scorings vienen siendo utilizados desde el año 1998 en la totalidad de sus Oficinas de Banca Minorista, contando con modelos para cada uno de los distintos portafolios tarjetas de crédito, prestamos de consumo, créditos vehiculares y créditos hipotecarios. Nuestro modelo de decisión del riesgo crediticio contempla un esquema de “delegaciones en cascada” en la aprobación del riesgo, esto permite descentralizar la decisión bajo parámetros y políticas establecidas por el Área, con la finalidad de tener un mayor dinamismo y agilidad en la atención de las necesidades de nuestros clientes. Como apoyo a la cultura de riesgos vinculada al negocio, se desarrollan estudios sectoriales sobre diferentes actividades económicas, que nos permiten identificar sectores y nichos de mercado que ofrecen una oportunidad de crecimiento ante perspectivas favorables. De igual forma, estos estudios nos permiten identificar alertas de salida en sectores con riesgo latente de deterioro. También existe un estudio anual sobre el impacto en la cartera de créditos bajo escenarios de elevación de tipo de cambio y de tasas de interés reflejado en los análisis de vulnerabilidad. Todas estas herramientas y estudios nos proveen de información relevante para la toma de decisiones en forma oportuna. Para el Seguimiento del Riesgo se cuenta con un equipo que monitorea el 100% del riesgo crediticio en curso, realizando una gestión proactiva a través de modelos de alertas tempranas de deterioro que podrían ocurrir, arribando a soluciones definitivas con los clientes, lo que implica una mejora de posición para el Emisor. Asimismo, el Emisor cuenta con otras herramientas avanzadas de Seguimiento, tales como: el Sistema de Alertas Tempranas (EWS), los Portfolio Lending Programs (PLPs), Seguiven WEB, la Agenda de Impagados (Banca Minorista), los sistemas para el Control y Seguimiento de los Riesgos Vencidos y en Mora (MIS-Vencidos y MIS-Mora). En el ámbito de las Recuperaciones, está consolidado el concepto de la gestión recuperatoria como una unidad de negocio para el Emisor, basada primordialmente en buscar una vía de negociación con el cliente deudor, anteponiendo aunque no excluyendo a la vía judicial todo esto monitoreados por la herramienta SAE (Sistema de Administración de Expedientes). Pese a todo lo expuesto, no se puede garantizar que la actual política de gestión de riesgo de crédito del Emisor continuará rindiendo resultados positivos en el futuro. Tampoco se puede garantizar que ésta no será modificada o reemplazada y que dichos cambios mantendrán o mejorarán la performance demostrada hasta la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco. Finalmente, no se puede asegurar que la ocurrencia de

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factores o eventos externos no puedan tener un efecto negativo sobre la calidad de la cartera crediticia del Emisor. Riesgo Operacional El emisor se encuentra expuesto a la posibilidad de ocurrencia de pérdidas debido a procesos inadecuados, fallas del personal, de la tecnología de información, o eventos externos. Esta definición incluye el riesgo legal, pero excluye el estratégico y de reputación. Riesgo de Reprecio El crecimiento que presenta el Emisor debe ser acompañado por un constante acceso a fuentes de financiamiento. Ante la eventualidad de posibles alzas de interés de estos financiamientos por factores macroeconómicos y políticos tanto externos como internos, la rentabilidad del Emisor podría disminuir, así como la accesibilidad a líneas y productos de financiamiento. Este riesgo puede ser mitigado con el soporte de los accionistas y un eficiente manejo de los pasivos del Emisor. Riesgo de Tasas de Interés El comportamiento de las tasas de interés, tanto en Dólares como en Soles, está sujeto a una serie de factores económicos, monetarios, políticos, etc, tanto a nivel local como internacional. El rendimiento real de una inversión en bonos podría verse afectado dentro de un escenario de volatilidad en los mercados monetarios. No se puede garantizar que los actuales niveles de tasas de interés que se observan a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco mantengan su actual nivel y/o tendencia en el futuro. Riesgo Comercial Las actividades del Emisor se desarrollan en un mercado que cuenta con un nivel significativo de competencia; en este sentido, El Emisor se encuentra expuesto al riesgo comercial de una disminución de sus operaciones por factores relacionados con la competencia. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor es parte de ciertos procesos judiciales, administrativos o arbitrales. Al respecto, no puede garantizarse un resultado favorable en dichos procesos para el Emisor; no obstante ello, en opinión de la gerencia del Emisor, ninguno de éstos afectaría significativamente el normal desenvolvimiento de las actividades y negocios del Emisor. Ver sección “Procesos Judiciales o Procedimientos Administrativos” (página 51 de este Prospecto Marco) para mayor información. 3.4

Factores Relativos a los Valores a emitirse dentro del Programa Riesgo de Volatilidad de Tasas de Interés El comportamiento de las tasas de interés, tanto en Dólares como en Soles, está sujeto a una serie de factores económicos, monetarios, políticos, etc., tanto a nivel local como internacional. El rendimiento real de una inversión en bonos podría verse afectado dentro de un escenario de volatilidad en los mercados monetarios. No se puede garantizar que los actuales niveles de tasas de interés que se observan a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco mantengan su actual nivel y/o tendencia en el futuro. Riesgo relacionado a la Opción de Rescate

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El Emisor tendrá derecho de rescatar en forma anticipada los Bonos en circulación, en forma parcial o total, si así lo dispone el Contrato y Prospecto Complementario o en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330 de la Ley General de Sociedades. Riesgo relacionado al Vencimiento del Plazo de las Emisiones ante un Evento de Incumplimiento La Asamblea General estará facultada a dar por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en circulación de las Emisiones en lo que respecta al Servicio de Deuda, ante la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento distintos del incumplimiento en el pago de los intereses o la redención del principal de los Bonos. Asimismo, la Asamblea Especial estará facultada a dar por vencido el plazo de pago de la Emisión respectiva ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento relacionado con la falta de pago de los intereses o la redención del principal de los Bonos. Si, en concordancia con las facultades establecidas anteriormente, la Asamblea General o la Asamblea Especial ejercieran su derecho de dar por vencido el plazo de pago de las Emisiones o de alguna Emisión específica, respectivamente, los tenedores de los Instrumentos estarían expuestos al riesgo de no poder invertir los recursos obtenidos de tal amortización anticipada a una tasa de retorno que sea igual o superior a la de los Bonos. Riesgo relacionado con la Adopción de Acuerdos entre Titulares de una Emisión El potencial inversionista en los Bonos deberá considerar la posibilidad de que la adopción de acuerdos entre los titulares de Bonos correspondientes a una Emisión, podría verse dificultada como consecuencia de haberse previsto, al interior de tal Emisión, la existencia de Series con características disímiles respecto de las otras Series, originando que inversionistas con intereses distintos deban adoptar decisiones conjuntas. Riesgo de Mercado Secundario no desarrollado para los Valores a emitirse dentro del Programa Actualmente no existe un mercado secundario desarrollado para los Bonos. No se puede asegurar que se desarrollará un mercado secundario para alguna Serie de los Bonos o que, en el caso de desarrollarse uno, éste brinde a los titulares de los Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares ni que tal mercado subsistirá en el tiempo. Rentabilidad Real de los Bonos Debido a la volatilidad de ciertos factores del mercado, ajenos al control del Emisor, tales como cambios en las tasas de interés, inflación, entre otros, existe la posibilidad que el valor de negociación de los Bonos en el mercado secundario se reduzca a niveles que podrían afectar la rentabilidad real de los valores ofrecidos. El inversionista deberá, en cada Emisión de Bonos, tomar en consideración estos factores en su evaluación de la inversión. Riesgo Tributario No puede asegurarse que el Tratamiento Tributario descrito en la Sección 6.3 de este Prospecto Marco no sea modificado durante el plazo de vigencia de los Bonos, o que la vigencia de las exoneraciones descritas en dicha sección sea ampliada. Riesgo vinculado al Agente de Pago

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En cada ocasión de pago de intereses y principal, el Emisor pondrá los respectivos fondos a disposición del agente de pago el Día Hábil anterior a la respectiva fecha de pago. El Emisor no se hará responsable, ni se configurará un Evento de Incumplimiento, ni estará obligado a pagar intereses moratorios, si luego de haber puesto los fondos a disposición del agente de pago, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la fecha de pago respectiva. Riesgo sobre el Fondo de Seguro de Depósito El Fondo de Seguro de Depósito tiene por objeto asegurar a quienes hayan efectuado depósitos en empresas del sistema financiero peruano. En opinión del mismo Emisor los Bonos no están cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósito. Riesgo de prelación en caso de liquidación del Emisor Según las Leyes Aplicables, en caso de liquidación del Emisor, los Bonos, al no estar garantizados con alguna garantía específica, ni contar con una preferencia o privilegio para su pago, se encuentran en el cuarto orden de prelación de pagos. En tal sentido, en caso de liquidación del Emisor, los pagos de las deudas asumidas por éste se deberán efectuar de acuerdo con el siguiente orden de prelación: (i) en primer lugar, los créditos laborales; (ii) en segundo lugar, los recursos provenientes de la intermediación financiera captados en forma de depósitos u otras modalidades previstas por las Leyes Aplicables, no atendidas con cargo al Fondo de Seguro de Depósito, así como los créditos de los asegurados o, en su caso de los beneficiarios; (iii) en tercer lugar, los créditos de origen tributario, incluidos los del Seguros Social de Salud (ESSALUD); y, (iv) las demás obligaciones.

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SECCIÓN 4 APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos captados por la colocación los Bonos en el marco del presente Programa serán destinados exclusivamente a la realización de operaciones crediticias de financiamiento, propias del giro del Emisor.

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SECCIÓN 5 DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato relacionadas a la oferta de los Bonos. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el Contrato de Colocación y el respectivo Contrato Complementario anexado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. 5.1

Procedimiento de Colocación Tipo de Oferta Las Emisiones que forman parte del Programa serán colocadas a través de oferta pública o privada. No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho a suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Series de Bonos a emitirse dentro del Programa. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación luego que los Bonos hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. Inversionistas Las Emisiones que se emitan en el marco del Programa podrán estar dirigidas al público en general o a diferentes segmentos del público (según estos términos son definidos en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento). Medios de Difusión de las Colocaciones por Oferta Pública Los términos y condiciones de cada Emisión o Serie dentro del Programa, así como aquellas condiciones pendientes de determinación para cada Emisión, serán informados a los inversionistas mediante la publicación del Aviso de Oferta respectivo en cualquier medio de difusión aprobado por la SMV, la misma que podrá ser efectuada hasta el Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación respectiva. El presente Prospecto Marco y sus respectivos Complementos del Prospecto Marco estarán disponibles para su evaluación en la oficina principal del Emisor y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y serán puestos a disposición de todos los Inversionistas que lo soliciten. Asimismo, el presente Prospecto Marco así como los respectivos Complementos del Prospecto Marco, estarán a disposición de los interesados en las oficinas del Agente Colocador ubicadas en Av. República de Panamá N° 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima. Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, resúmenes de prospecto, entre otros. Los resúmenes del prospecto constituirán una síntesis de la información presentada en el Prospecto Marco y en los Complementos del Prospecto Marco, debiendo el Inversionista remitirse obligatoriamente a dichos documentos para tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con las Leyes Aplicables.

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Recepción de Propuestas y Mecanismo de Adjudicación El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos será definido en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión y se darán a conocer a través del respectivo Aviso de Oferta. 5.2

Costos de la Emisión de los Bonos Todos los costos relacionados con la Emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor, salvo aquellos costos correspondientes a la adquisición de los Bonos por parte de los potenciales inversionistas, los mismos que deberán ser asumidos por dichos inversionistas.

5.3

Entidad Estructuradora BBVA Banco Continental, con domicilio en Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, es la entidad encargada de la estructuración del Programa descrito en el presente Prospecto Marco. El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está regulado por la Ley de Bancos.

5.4

Agente Colocador La colocación de los Bonos será efectuada por Continental Bolsa S.A.B. S.A., con domicilio en Av. República de Panamá N° 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de “best effort” (mejor esfuerzo), de forma tal que el compromiso de colocación que asume Continental Bolsa S.A.B. S.A. es de mejor esfuerzo, es decir, constituye una obligación de medios y no de resultados. El Agente Colocador no ha otorgado al Emisor ninguna garantía parcial o total de colocación de los Bonos. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los valores a ser ofrecidos. Queda establecido que el Agente Colocador podrá subcontratar los servicios de colocación, así como suscribir contratos de sindicación con otras instituciones autorizadas a realizar dichas actividades, debiendo en todos los casos para ello contar con el consentimiento previo y por escrito del Emisor.

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SECCIÓN 6 DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de las principales cláusulas de dicho contrato en relación con el Programa. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial Inversionista en los Bonos podrá revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario anexado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Una copia del Contrato Marco consta como Anexo 2 de este Prospecto Marco. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 59 de la Ley, la suscripción o adquisición de los Bonos presupone la aceptación del suscriptor o adquirente de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y los Complementos del Prospecto Marco. Los términos y condiciones de las Emisiones y Series del Programa serán definidos oportunamente por el Emisor, de acuerdo a las facultades que fueron conferidas según acuerdo de Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor de fecha 27 de marzo de 2013 y sesión de Directorio de fecha 19 de diciembre de 2013. 6.1

Características del Programa Acuerdo de Emisión Por acuerdo de Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor de fecha 27 de marzo de 2013, el Emisor aprobó la emisión de obligaciones hasta por un monto máximo en circulación de US$ 4,800’000,000.00 (cuatro mil ochocientos millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles u otras monedas (sin exceder en ningún caso los límites establecidos por la ley vigente). Asimismo, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor delegó, de manera expresa, en su Directorio la facultad de decidir la oportunidad y número de los programas de emisiones y/o emisiones singulares, el monto, el tipo y, en general, las demás condiciones de cada emisión, así como la clase de obligaciones que se emitirán (incluyendo los bonos corporativos). Con respecto a este punto, resulta importante señalar que el acuerdo antes mencionado fue reiterado en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor celebrada con fecha 31 de marzo de 2014.

En uso de las facultades delegadas, el Directorio del Emisor, en su sesión del 19 de diciembre del 2013, acordó por unanimidad aprobar el “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental” hasta por la suma de US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles. En esta misma reunión de Directorio, se facultó de manera expresa [al Gerente General y a los señores apoderados del Emisor, señores Luis Ignacio de la Luz Dávalos, Enriqueta González de Sáenz o cualquier otro funcionario que tenga poderes otorgados del Nivel B para que actuando en forma conjunta o individual cualquiera de ellos, pueda iniciar los trámites necesarios ante las autoridades correspondientes a fin de obtener todas las autorizaciones necesarias y, en general, para iniciar y llevar adelante todos los procedimientos y trámites y suscribir todos los documentos públicos y privados que se requieran para el cumplimiento del referido acuerdo. Asimismo en la referida sesión el Directorio del Emisor acordó acogerse al nuevo plazo de seis (6) años del programa de emisión conforme a las disposiciones del artículo 9 de la Resolución SMV N° 024-2013-SMV/01.

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De conformidad con el artículo único de la Resolución SBS Nº 2128-2014 del 7 de abril de 2014, la SBS ha opinado favorablemente para que el Emisor realice la emisión de los Bonos en el marco del Programa.

A continuación se presentan los términos y las condiciones del Programa, definidos por el Directorio del Emisor y por sus funcionarios autorizados, de acuerdo a las facultades que les fueron conferidas en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del Emisor y en la Sesión de Directorio mencionadas en el párrafo precedente. Denominación El Programa ha sido denominado como el “Sexto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental”. Tipo de Instrumento Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1) año. Clase Bonos corporativos, nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene CAVALI. Monto del Programa y Valor Nominal El monto máximo de Bonos a ser emitido en virtud del Programa ha sido fijado en US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 de Dólares) o su equivalente en Soles. El monto de cada una de las Emisiones se determinará en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Los Bonos emitidos en Dólares tendrán un valor nominal de US$ 1,000.00 (Mil y 00/100 Dólares) cada uno. Los Bonos emitidos en Soles tendrán un valor nominal de S/ 5,000.00 (Cinco mil y 00/100 Soles) cada uno. Vigencia del Programa El Programa tendrá una duración de seis (6) Años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV o el plazo máximo permitido conforme a las Leyes Aplicables. Representación de la Titularidad de los Bonos Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos. Emisiones Los Bonos se emitirán en una o más emisiones según sea determinado por el Emisor. El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones serán establecidos por el Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios e informados a la SMV y a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta.

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Series Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. Las características de cada Serie, adicionales a los términos y condiciones de la Emisión a la que pertenecen, serán comunicadas a través del respectivo Aviso de Oferta. El monto de cada Serie será establecido por el Emisor con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco e informado a la SMV antes de la Fecha de Emisión. El número de Bonos estará determinado en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie. Número de Valores a emitir El número de valores estará en función al monto que el Emisor decida emitir en cada Emisión y/o Serie, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco, e informado a la SMV y a los inversionistas antes de la Emisión. Fecha de Emisión de los Valores La Fecha de Emisión será establecida por el Emisor y será informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente. Moneda Aplicable para el Pago del Principal e Intereses Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una única moneda, que será Dólares o Soles. El pago del principal y de los intereses de los Bonos emitidos en Dólares se realizará obligatoriamente en Dólares, mientras que los pagos del principal y de los intereses correspondientes a los Bonos emitidos en Soles se realizarán en Soles. En caso que por mandato legal no sea posible realizar el pago en Dólares, para efectos del pago correspondiente a la adjudicación de los Bonos, el tipo de cambio a utilizarse será el tipo de cambio venta del Dólar fijado por la SBS y publicado en el Diario Oficial “El Peruano” en el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la respectiva Emisión o Serie de los Bonos. En caso de no existir publicación en dicha fecha, se recurrirá a la publicación inmediata anterior, siempre que esa publicación no exceda de dos (2) Días Hábiles anteriores. En caso contrario, se utilizará el tipo de cambio de venta del cierre del mercado interbancario del Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación (subasta) de la respectiva Emisión o Serie de los Bonos. Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del Aviso de Oferta correspondientes. En caso una Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto

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establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Tasa de Interés La tasa de interés será establecida por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones o Series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. La determinación de los intereses y su fórmula de cálculo para cada una de las Emisiones será descrita en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La tasa de interés de los Bonos a emitirse en el marco del presente Programa, podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un indicador; ó, (iv) Cupón Cero ("descuento"). Adicionalmente, el principal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en moneda nacional, podrá estar sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de Valor Adquisitivo Constante (“VAC”) a que se refiere el artículo 240° de la Ley General, u otro concepto similar permitido por las Leyes Aplicables, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario, Complementos de Prospecto Marco y Aviso de Oferta. Interés Moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar el interés moratorio que se establezca para cada Emisión en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. El pago del Interés Moratorio se realizará en forma adicional al pago del interés compensatorio (Tasa de Interés) pactado para cada Emisión o Serie. Pago de intereses y del principal El pago de intereses y del principal de los Bonos será efectuado a través de CAVALI, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el título “Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento”. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención o Fecha de Vencimiento, según sea el caso. Garantías Los Bonos contarán con la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de Depósitos. Opción de Rescate El Emisor podrá rescatar los Bonos si así lo estableciese el Contrato Complementario, el Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en las Leyes Aplicables, según éstas puedan ser modificadas, derogadas o sustituidas.

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En caso se produzca un rescate en forma anticipada de los Bonos, se proveerá un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. No existe un derecho de rescate de los Bonos por decisión de sus titulares. Eventos de Incumplimiento Para efectos de la configuración de un Evento de Incumplimiento conforme al Contrato Marco, deberá: (i) producirse alguno de los hechos, eventos y/o circunstancias descritas en los numerales 1 a 9 siguientes y (ii) haberse configurado dicho hecho, evento y/o circunstancia como un Evento de Incumplimiento conforme a lo previsto en las Secciones II, III y IV de la Cláusula Octava del Contrato Marco, según corresponda 1. Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o, de ser el caso, el principal, de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco y en los Contratos Complementarios que suscriba en el marco del Programa. El incumplimiento del Emisor del pago de los intereses de los Bonos o, de ser el caso, del principal, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas no atribuibles al Emisor, incluyendo causas atribuibles a CAVALI o al agente pagador correspondiente. 2. Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. Lo anteriormente señalado no enerva la responsabilidad penal y/o administrativa que el Emisor podría tener que asumir por un incumplimiento a las Leyes Aplicables. 3. Que una o más de las declaraciones y garantías del Emisor señaladas en el Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas, y siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. Lo anteriormente señalado no enerva la responsabilidad penal y/o administrativa que el Emisor podría tener que asumir por un incumplimiento a las Leyes Aplicables. 4. Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de restructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y el Contrato Complementario, según sea aplicable, y siempre que dicho incumplimiento determine un Efecto Sustancialmente Adverso. 5. Que ocurra un cambio en el control del Emisor, y siempre que dicho cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. 6. Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social. 7. Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y restricciones establecidas en el Contrato Marco (distintas a aquellas expresamente establecidas en el presente apartado I. de esta Cláusula Octava) o en los Contratos Complementarios; siempre que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de un plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la notificación que al efecto le

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curse el Representante de los Obligacionistas o cuando el Emisor tome conocimiento de tal incumplimiento, lo que ocurra primero, y siempre que dicho incumplimiento no subsanado produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. Se entenderá que el Emisor ha tomado conocimiento de la ocurrencia de algún incumplimiento bajo el Contrato Marco cuando la gerencia del Emisor haya adquirido conocimiento efectivo del mismo en razón de los negocios del Emisor y conforme a los parámetros de diligencia ordinaria de dichos negocios. 8. Que el Emisor se acoja o inicie, algún proceso de reorganización societaria, y siempre que tal acogimiento o inicio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso. 9. Que el Emisor sea sometido por la SBS a un régimen de Intervención o disolución y liquidación, de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y la normatividad vigente. Para un conocimiento detallado de la forma en que se configuran los Eventos de Incumplimiento y las consecuencias derivadas de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento de acuerdo con el Contrato Marco, los Inversionistas deberán revisar el Anexo 2 de este Prospecto Marco. Relación con otros Valores del Emisor Al 31 de diciembre del 2015, el Emisor mantiene inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV 3,784,146,191 (Tres mil setecientos ochenta y cuatro millones ciento cuarenta y seis mil ciento noventa y uno ) acciones comunes en circulación con un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 Sol) por acción. Asimismo, a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV el Tercer Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental hasta por US$100’000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, el Cuarto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental hasta por US$100’000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, el Quinto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental hasta por US$250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, Primera Emisión Internacional de Bonos Corporativos hasta por $500’000,000.00 (Quinientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), Segunda Emisión Internacional de Bonos Corporativos por $300’000,000.00 (Trescientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) y Tercera Emisión Internacional de Bonos Corporativos por $500’000,000.00 (Quinientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Asimismo, el Emisor tiene inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV el Primer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental hasta por US$50’000,000.00 (Cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, el Segundo Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental hasta por US$100’000,000.00 (Cien millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional, y el Tercer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental hasta por US$55’000,000.00 (Cincuenta y cinco millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional. Además, cuenta con el Primer Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero del BBVA Banco Continental hasta por US$200’000,000.00 (Doscientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional y con el Segundo Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero del BBVA Banco Continental hasta por US$ 250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda nacional. Finalmente, el emisor cuenta con la Primera Emisión

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Internacional de Bonos Subordinados por $300’000,000.00 (Trescientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). A la fecha de elaboración del presente documento, el Tercer Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental tiene en circulación S/60’000,000.00(Sesenta millones y 00/100 Soles); el Cuarto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental tiene en circulación S/220’000,000.00 (Doscientos veinte millones y 00/100 Soles); el Quinto Programa de Bonos Corporativos del BBVA Banco Continental tiene en circulación S/400’000,000.00 (Cuatrocientos millones y 00/100 Nuevos) y US$ 54’000,000.00 (Cincuenta y cuatro millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América); la Primera Emisión Internacional de Bonos Corporativos tiene en circulación US$500’000,000.00 (Quinientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), la Segunda Emisión Internacional de Bonos Corporativos tiene en circulación US$ 300’000,000.00 (Trescientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), y, la Tercera Emisión Internacional de Bonos Corporativos tiene en circulación US$500’000,000.00 (Quinientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) . Asimismo, a la fecha de elaboración del presente documento, el Emisor ha emitido bajo el Primer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental, la Primera Emisión de Bonos Subordinados por la cantidad de S/40’000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 Soles), la Segunda Emisión de Bonos Subordinados por la cantidad de US$20’000,000.00 (Veinte millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) y la Tercera Emisión de Bonos Subordinados por la cantidad de S/55’000,000.00 (Cincuenta y cinco millones y 00/100 Soles). Además, a la fecha de elaboración del presente documento, el Emisor ha emitido bajo el Segundo Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental la Primera Emisión por la cantidad de US$ 20’000,000.00 (Veinte millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), la Segunda Emisión por la cantidad de S/50,000,000.00 (Cincuenta millones y 00/100 Soles), la Tercera Emisión por la cantidad de $20,000,000.00 (Veinte millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), la Cuarta Emisión por la cantidad de S/45,000,000.00 (Cuarenta y Cinco millones y 00/100 Soles),la Quinta Emisión por la cantidad de S/50,000,000.00 (Cincuenta millones y 00/100 Soles) y la Sexta Emisión por la cantidad de S/30,000,000.00 (Treinta Millones y 00/100 Soles). De otro lado, el Emisor ha emitido bajo el Tercer Programa de Bonos Subordinados del BBVA Banco Continental la Primera Emisión por la cantidad de US$45’000,000.00 (Cuarenta y cinco millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), Finalmente, el Emisor ha emitido bajo el Primer Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero del BBVA Banco Continental, la Primera Emisión de BAF por la cantidad de US$25,000,000.00 (Veinticinco millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) y ha emitido bajo el Segundo Programa de Bonos de Arrendamiento Financiero del BBVA Banco Continental, la Primera Emisión de bonos de arrendamiento financiero por la cantidad de S/200,000,000.00 (Doscientos millones y 00/100 Soles) y tiene en circulación la Primera Emisión Internacional de Bonos Corporativos por US$300’000,000.00 (Trecientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

Orden de Prelación Ante un evento de liquidación, se establece que: (i) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán entre sí el mismo orden de prelación (pari passu), y (ii) las Emisiones del Programa y las Series de cada una de las Emisiones tendrán el mismo orden de prelación (pari passu) con todas las demás obligaciones presentes o futuras no garantizadas y no subordinadas del Emisor, salvo por aquellas que conforme a las Leyes Aplicables y/o los términos que regulan dichas obligaciones tengan

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un rango de prelación diferente, de conformidad con lo establecido en el artículo 117° de la Ley de Bancos. Clasificación de Riesgo De acuerdo con los requerimientos de clasificación de riesgo, las empresas clasificadoras de Riesgo Equilibrium Clasificadoras de Riesgo S.A. y Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C., mediante informe de fecha 30 de marzo de 2016, acordaron clasificar los Bonos como se describe más adelante: Clasificadora

Clasificación

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Clasificadora de Riesgo

AAA.pe

Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. Clasificadora de Riesgo

AAA(pe)

La clasificación de AAA.pe obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. refleja [la más alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. La clasificación de AAA(pe) obtenida de Apoyo & Asociados Internacionales corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad es altamente improbable que se afectada adversamente por eventos imprevistos. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo N° 3 de este Prospecto Marco. Representante de Obligacionistas El Emisor ha designado al Banco Interamericano de Finanzas como Representante de Obligacionistas del Programa. Banco Interamericano de Finanzas, con domicilio en Av. Ricardo Rivera Navarrete N° 600, distrito de San Isidro, Lima, Perú, con central telefónica y facsímil 613-3471, será representado por su Gerente Legal, el señor Víctor Larrea Vilela, identificado con DNI N° 07817174, y por su Subgerente de Asesoría Legal, la señora Ekaterini Anggela Kidonis Marchena, identificada con DNI Nº 08796257, o por el funcionario que el Banco Interamericano de Finanzas designe en su oportunidad, en sus funciones de Representante de Obligacionistas ante el Emisor. El Emisor declara bajo juramento que entre el BBVA Banco Continental, entidad emisora y estructuradora de los Bonos, y el Banco Interamericano de Finanzas, designado como Representante de los Obligacionistas, no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Vinculación, Propiedad Indirecta y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 90-2005-EF/94.10. En caso para una determinada Emisión la correspondiente Asamblea Especial acuerde designar a un representante de los obligacionistas distinto al Representante de los Obligacionistas, dicho representante de los obligacionistas se encontrará sometido a todas las disposiciones aplicables previstas en el Contrato Marco y el respectivo Contrato

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Complementario. En el caso antes mencionado, el Representante de los Obligacionistas continuará actuando como representante de los obligacionistas para efectos de la Asamblea General. Para mayor información respecto al rol de Representante de los Obligacionistas, el Sindicato de Obligacionistas y el Emisor, ver los Títulos III y IV del Contrato Marco, el mismo que forma parte de este Prospecto Marco como Anexo No. 2. Proceso a ser aplicado en caso de Disolución y Liquidación Conforme lo establece el artículo 177° de la Ley de Bancos, no son aplicables a las empresas del sistema financiero las disposiciones de la Ley General del Sistema Concursal aprobada mediante Ley N° 27809. En ese sentido, la situación de insolvencia y restructuración patrimonial de empresas del sistema financiero se regula por lo señalado en la Ley de Bancos. El proceso de intervención y liquidación del Emisor estará a cargo de la SBS y se llevará a cabo según el procedimiento establecido en la Ley de Bancos y en el Reglamento de los Regímenes Especiales y de la Liquidación de las Empresas del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros (el “Reglamento de Liquidación”), aprobado por Resolución SBS N° 455-99. De conformidad con el artículo 115° de la Ley de Bancos, la SBS (en el caso de liquidación de empresas del Sistema Financiero) puede encargar a personas jurídicas, debidamente calificadas, la supervisión y control del proceso de liquidación iniciado. La selección de la persona jurídica señalada se realiza mediante concurso público. Conforme al artículo 116° de la Ley de Bancos, a partir de la fecha de publicación de la resolución de disolución de una empresa del sistema financiero, se encuentra prohibido: (1) iniciar contra ella procesos judiciales o administrativos para el cobro de acreencias a su cargo, (2) perseguir la ejecución de resoluciones judiciales dictadas contra ella, (3) constituir gravámenes sobre alguno de sus bienes en garantía de las obligaciones que le conciernen, (4) hacer pagos, adelantos o compensaciones o asumir obligaciones por cuenta de ella, con los fondos o bienes que le pertenezcan y se encuentren en poder de terceros, con excepción de las compensaciones entre las empresas del sistema financiero. Asimismo, de acuerdo con el artículo 117° de la Ley de Bancos, los bienes de una empresa en proceso de liquidación no son susceptibles de medida cautelar alguna. Las medidas cautelares decretadas en fecha previa a la respectiva resolución de la SBS serán levantadas por el solo mérito de ésta, bajo responsabilidad de la autoridad ordenante. En el caso de disolución y liquidación, de acuerdo con el artículo 124° de la Ley de Bancos, y en concordancia con el artículo 30° del Reglamento de Liquidación, los acreedores de la empresa del Sistema Financiero que acumulativamente representen cuanto menos el 30% de los pasivos de dicha empresa, se encuentran facultados para presentar a la SBS un Plan de Rehabilitación (el “Plan”). El Plan considerará la aplicación de la parte necesaria de la deuda subordinada para la absorción de pérdidas y, de haber saldo, a su conversión en capital social. El Plan debe ser aprobado por la SBS, previa opinión del Banco Central de Reserva del Perú. En el supuesto que el Emisor sea declarado en disolución y, posteriormente, rehabilitado las condiciones del pago de los Bonos deberán estar supeditados al Plan. En el caso de liquidación del Emisor, los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa y las demás obligaciones del Emisor se encontrarán sujetos al orden de prelación de pago de obligaciones previsto en la Sección “Orden de Prelación” de este Prospecto Marco.

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Para efectos de evaluar el orden de prelación antes mencionado, cabe indicar que el artículo 118° de la Ley de Bancos excluye de la masa de liquidación de la empresa del sistema financiero determinados conceptos que por su naturaleza no se ven afectados con el proceso de liquidación. En particular, quedan excluidos de la masa (i) las contribuciones de previsión social y tributos que hubiere retenido o recaudado como consecuencia de alguna obligación legal o de convenios, y no hubiesen sido entregadas al titular en su oportunidad; (ii) las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios, así como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, los cuales serán transferidos a otra empresa del sistema financiero; (iii) los montos que se originen en los pagos que por cuenta de la empresa haya realizado el Banco Central de Reserva del Perú con arreglo al Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos – ALADI; (iv) los montos que se originen en los pagos que por cuenta de la empresa se hayan realizado para cubrir el resultado de las Cámaras de Compensación del Banco Central de Reserva del Perú; y, (v) los montos que se originen como consecuencia de operaciones en las cuales la empresa se ha limitado a actuar sólo como agente. De acuerdo con el artículo 120° de la Ley de Bancos, las deudas de una empresa del sistema financiero en liquidación sólo devengan intereses legales. Régimen Legal Aplicable El Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos:

i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. xii. xiii. xiv.

Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus modificatorias. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 y sus modificatorias. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus modificatorias. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus modificatorias. Circular SBS N° B-2074-2000, Emisión en Serie de Instrumentos Financieros. Reglamento de los Regímenes Especiales y de la Liquidación de las Empresas del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, Resolución SBS N° 455-99 y sus modificatorias. Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias. Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus modificatorias. “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”, Resolución Gerencia General N° 1402005-EF/94.11 y sus modificatorias. Disposiciones para la estandarización de valores que otorgan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10. Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada Resolución N° SMV 005-2014-SMV/01. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV N° 031-2012-SMV-01 y sus modificatorias. Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-97-EF/94.10 y sus modificatorias. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N° 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias.

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xv.

Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-EF, y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias. xvi. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias. xvii. Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, Ley N° 28194 (Ley que crea el Impuesto a las Transacciones Financieras) y sus modificatorias. xviii. Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287. 6.2

Mecanismo Centralizado de Negociación Los Bonos emitidos por oferta pública en el marco del presente Programa podrán ser inscritos en el Registro de Valores de la BVL o en cualquier mecanismo centralizado de negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en el Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco correspondiente. De ser este el caso, el registro de los Bonos en el Registro de Valores de la BVL se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin embargo, en caso los bonistas opten por listar sus valores en un mecanismo centralizado de negociación distinto al indicado, deberán asumir los gastos respectivos.

6.3

Tratamiento Tributario Tratamiento tributario de los intereses y de la ganancia de capital de los Bonos. Este resumen se basa en leyes tributarias vigentes en el Perú a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Impuesto a la Renta De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo No. 179-2004-EF (la “Ley del IR”), califican como renta de fuente peruana gravada con el Impuesto a la Renta (“IR”), los intereses, comisiones, primas y toda suma adicional al interés pactado por préstamos, crédito u otra operación financiera, cuando el capital esté colocado o sea utilizado en el Perú; o cuando el pagador sea un sujeto domiciliado en el Perú, así como los intereses de obligaciones, cuando la entidad emisora ha sido constituida en el país, cualquiera sea el lugar donde se realice la emisión o la ubicación de los bienes afectados en garantía. Las tasas del IR aplicables sobre los intereses o reajustes de capital provenientes de Bonos son las siguientes: (i) (ii) (iii) (iv)

Personas naturales domiciliadas: 6.25% (5% de tasa efectiva). Personas jurídicas y entidades domiciliadas: 28%. 1 Personas naturales no domiciliadas: 4.99% ó 30% . 2 Personas jurídicas y entidades no domiciliadas: 4.99% ó 30% .

Asimismo, la ganancia de capital proveniente de la enajenación, redención o rescate de Bonos se encuentra gravada con el IR, con independencia del mecanismo que se emplee 1

2

Resulta aplicable la tasa de 30% cuando exista vinculación entre el Emisor y el Obligacionista o cuando los intereses deriven de operaciones realizadas desde o a través de países o territorios de baja o nula imposición. La tasa de 30% resulta aplicable respecto de intereses que pague el Emisor a una empresa vinculada o cuando la intervención del Obligacionista tiene como propósito encubrir una operación entre partes vinculadas.

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para la transferencia de dichos valores. Las tasas del IR aplicables sobre tales ganancias de capital son las siguientes: (i) Personas naturales domiciliadas: 6.25% (5% de tasa efectiva). (ii) Personas jurídicas y entidades domiciliadas: 28%. 3 (iii) Personas naturales no domiciliadas: 5% si la enajenación se lleva a cabo en el Perú , y 30% en los demás casos. (iv) Personas jurídicas y entidades no domiciliadas: 5% si la enajenación se lleva a cabo 4 en el Perú , y 30% en los demás casos. Cabe mencionar que la ganancia de capital se obtiene de la diferencia entre el valor de venta y el costo computable (costo de adquisición) de los Bonos, el cual deberá encontrarse sustentado con documentación fehaciente que acredite el precio pagado, así como los medios de pago autorizados por las disposiciones tributarias (i.e. transferencias o depósitos en cuentas abiertas en el sistema financiero nacional), utilizados para la cancelación del precio. Tratándose de los obligacionistas no domiciliados, para acreditar el costo computable de los Bonos deberán: a) En caso la enajenación sea realizada dentro de un mecanismo centralizado como es la Bolsa de Valores de Lima, poner en conocimiento de CAVALI el costo computable con la documentación sustentatoria correspondiente, a fin de que dicha entidad retenga el IR que correspondiera. b) En caso la enajenación se realice fuera de un mecanismo centralizado de negociación, Tramitar y obtener de la Administración Tributaria Peruana (“SUNAT”) el Certificado de Recuperación de Capital Invertido que acredite el costo computable de los bonos. El Certificado de Recuperación de Capital Invertido deberá obtenerse antes de recibir el pago del precio de venta pactado por los Bonos materia de enajenación, caso contrario se considerará que éstos no tienen costo computable antes de realizar la transferencia de los Bonos. Para la emisión del Certificado de Recuperación de Capital Invertido, la SUNAT exigirá a los obligacionistas no domiciliados que presenten, entre otros, los medios de pago que acrediten el ingreso del monto pagado por la adquisición de los Bonos a una cuenta del sistema financiero peruano. Es importante tener en cuenta que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, cabe indicar que de acuerdo al artículo 76 del Texto Único Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones, aprobado por Decreto Supremo No. 054-97-EF (la “Ley del SPP”), se encuentran inafectos al Impuesto a la Renta, los intereses y las ganancias de capital percibidos por los Fondos Privados de Pensiones, por el Fondo Complementario y por el Fondo de Longevidad. De igual manera, conforme al artículo 18, literal f), de la Ley del IR, se encuentran inafectas las rentas y ganancias que generen los activos que respaldan las reservas técnicas de las compañías de seguros de vida constituidas o establecidas en el país, para pensiones de jubilación, invalidez y sobrevivencia de las rentas vitalicias provenientes del Sistema Privado de Administración de Fondos de Pensiones, constituidas de acuerdo a ley. El tratamiento a que hemos hecho alusión se encuentra vigente en forma indefinida, no obstante, no es seguro que no sea modificado en el futuro. 3

4

Se considera que la venta de los Bonos se realiza en el Perú cuando se cumplen conjuntamente con los siguientes requisitos: (i) los valores mobiliarios estén inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y (ii) sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación en el país. Se considera que la venta de los Bonos se realiza en el Perú cuando se cumplen conjuntamente con los siguientes requisitos: (i) los valores mobiliarios estén inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y (ii) sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación en el país.

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Impuesto General a las Ventas Debido a que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo No. 055-99-EF (la “Ley del IGV”), en caso que los inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operación estará inafecta al Impuesto General a las Ventas (“IGV”), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artículo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artículo 2 de su Reglamento. Por su parte, de conformidad con el inciso t) del Artículo 2 de la Ley del IGV, los intereses generados por valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pública o privada por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú, se encuentran inafectos del IGV. Finalmente, cabe resaltar que estas disposiciones pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar que la situación fiscal descrita en los párrafos precedentes se mantenga inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, cabe indicar que conforme al artículo 78 de la Ley del SPP, el patrimonio del Fondo de Pensiones, del Fondo Complementario y del Fondo de Longevidad y las operaciones que se realicen con cargo a éstos, se encuentran inafectas al pago de todo tributo creado o por crearse, inclusive de aquellos que requieren de norma exoneratoria expresa, por lo que los intereses que perciban los referidos fondos se encontrarán inafectos al IGV. Si bien esta inafectación se encuentra vigente en forma indefinida, no es posible asegurar que la misma se mantenga en el futuro. Impuesto a las Transacciones Financieras El capítulo III del Decreto Supremo N° 150-2007-EF, Texto Único Ordenado de la, Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía (la “Ley del ITF”) establece que el Impuesto a las Transacciones Financieras (“ITF”) grava, entre otras operaciones, la acreditación o débito en cualquier modalidad en cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero. La alícuota aplicable a partir del 1 de abril de 2011 es de 0.005%. En el caso de la emisión de Bonos, los depósitos por concepto de pago de capital e intereses que se realicen en favor de los Obligacionistas, mediante su acreditación en cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero peruano, se encontrarán sujetos al ITF. Igualmente, resultará aplicable el impuesto al posterior débito que realicen tales obligacionistas de las sumas abonadas en sus cuentas, salvo los casos exceptuados por la Ley del ITF. Los contribuyentes del ITF serán los titulares de las cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero peruano. En el Apéndice de la Ley del ITF se detallan las diversas operaciones que se encuentran exoneradas de este impuesto, debiéndose destacar entre ellas las siguientes: 

La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, las sociedades agentes de bolsa autorizadas y las sociedades corredoras de productos mantienen en empresas del sistema financiero peruano, destinadas a las operaciones de intermediación en el Mercado de Productos, en los mecanismos de bolsa autorizados por la SMV o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas de las operaciones de intermediación que conforme al plan de cuentas de las sociedades corredoras de

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productos corresponden a las actividades directamente relacionadas con la intermediación. En el caso de los agentes corredores de productos se aplicará la exoneración en los mismos términos descritos en el párrafo precedente una vez que emitan las normas que garanticen la separación de los fondos correspondientes a la intermediación respecto de los fondos propios. 

La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, los agentes de intermediación mantienen en las empresas del sistema financiero peruano, destinadas para las operaciones de intermediación en el mercado de valores, en mecanismos centralizados de negociación autorizados por la SMV o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas operativas que conforme al plan de cuentas de los agentes de intermediación corresponde a las actividades directamente relacionadas con la intermediación.



La acreditación o débito en las cuentas que los fondos mutuos, fondos colectivos, fondos de inversión, los patrimonios fideicometidos de sociedades titulizadoras y sociedades de propósito especial, mantienen en empresas del sistema financiero peruano exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública o patrimonios de propósito exclusivo que respalden la emisión de valores por oferta pública, respectivamente.

No están comprendidos en los supuestos antes mencionados, la acreditación y pago que las empresas realicen -por su cuenta y a su nombre- por conceptos que constituyan gasto o costo para efectos del IR, adquisición de activos y donaciones. Sin perjuicio de lo señalado en el presente apartado, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los Bonos bajo el marco del Programa. Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones a las que se ha hecho referencia en la presente sección serán prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones prorrogadas tendrán el mismo alcance, motivo por el cual, las implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún tipo de modificación en el futuro.

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SECCIÓN 7 INFORMACIÓN GENERAL DEL NEGOCIO 7.1

Información General Denominación y Domicilio del Emisor El Emisor, es una entidad bancaria establecida de acuerdo a las leyes de la República del Perú. Su domicilio legal es Av. República de Panamá N° 3055, San Isidro, Lima 27. Su central telefónica es 209-1000 y su facsímil es 209-2459. Constitución e Inscripción en los Registros Públicos El Emisor fue constituido mediante escritura pública del 20 de agosto de 1951 ante el Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos, constitución que se registró en el inscrito del Tomo 118 del Registro Mercantil de Lima, y que actualmente se encuentra en la Partida N° 11014915 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. Capital Social y Estructura Accionaria Al 31 de diciembre del 2015, el capital autorizado, suscrito y pagado, inscrito en los Registros Públicos, de acuerdo con los estatutos del Emisor y sus modificaciones, está representado por 3,784,146,191 (Tres mil setecientos ochenta y cuatro millones ciento cuarenta y seis mil ciento noventa y uno) acciones comunes en circulación con un valor nominal de S/.1.00 (Uno y 00/100 Sol) por acción. Al 31 de diciembre del 2015, el Emisor presentó la siguiente estructura accionaria:

Principales accionistas al 31 de diciembre del 2015 Accionistas Holding Continental

País

Porcentaje de participación

Rango

Perú

92.24%

Mayor a 10%

Otros

Varios

0.00%

Entre 1% y 5%

Otros

Varios

7.76%

Menor a 1%

Total

100.00%

Detalle de accionistas con derecho a voto (número y porcentaje de participación):

Tenencia Tenencia

Número de accionistas

Mayor a 10%

Porcentaje de participación 1

92.24%

Entre 5% y 10%

-

-

Entre 1% y 5%

-

-

Menor a 1%

8,238

7.76%

Total

8,239

100.00%

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Descripción del Grupo Económico al que pertenece el Emisor El Emisor forma parte del grupo económico integrado por Holding Continental S.A., Continental Bolsa SAB. S.A., BBVA Asset Management Continental S.A. Sociedad Administradora de Fondos, Continental Sociedad Titulizadora S.A., Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A., BBVA Consumer Finance EDPYME y Comercializadora Corporativa S.A.C. El Grupo BBVA inició en mayo de 2012 un proceso estratégico para la venta de su participación en las compañías administradoras de Fondos de Pensiones en Chile, Colombia, México y Perú. Este proceso se fundamenta principalmente en la baja oportunidad de sinergias con el negocio core de BBVA en la región (enfocado al negocio bancario y de seguros) y a la alta demanda observada para este tipo de activos en el mercado internacional y local. A raíz de ello, el 23 de abril 2013, BBVA logró un acuerdo para la venta de BBVA Horizonte Perú en un 50% a AFP Integra S.A. (SURA Asset Management) y un 50% a Profuturo AFP S.A. (Scotiabank), ambas compañías Administradoras de Fondos de Pensiones en el país Holding Continental S.A. Holding Continental S.A. fue constituida el 21 de abril de 1995. La empresa se rige por su Estatuto, la Ley General de Sociedades y demás normas del régimen privado. Su actividad económica comprende principalmente las inversiones en el capital de otras sociedades del sector financiero constituidas o por constituirse en el Perú o en el extranjero. Holding Continental S.A. es titular del 92.24% de las acciones representativas del capital social del Emisor. Holding Continental S.A. está conformado por el Grupo Brescia y por el Grupo BBVA, con 50% de participación cada uno. Comercializadora Corporativa S.A.C. Comercializadora Corporativa S.A.C. es una subsidiaria de Holding Continental S.A. quien posee el 99.99% de las acciones con derecho a voto. Fue constituida en Perú el 19 de julio del 2007 e inició sus operaciones el 01 de noviembre del 2007. La empresa tiene por objeto la comercialización, por encargo de terceros, de productos financieros, de seguros y otros, brindando la correspondiente asesoría. En ese sentido, presta sus servicios a empresas del sistema financiero y de seguros y/o a todo tipo de personas naturales o jurídicas que puedan requerir de sus servicios. BBVA Consumer Finance EDPYME BBVA Consumer Finance EDPYME, constituida el 02 de julio del 2013, es una empresa vinculada de Holding Continental S.A., el cual cuenta con el 36.00% de las acciones con derecho a voto. La entidad está dedicada al otorgamiento de créditos vehiculares, de consumo asi como cualquier otro tipo de financiamiento, para Personas Naturales, PYMES y Personas Jurídicas en general. Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. Continental Bolsa SAB S.A. “Continental SAB” es la empresa del grupo económico al que pertenece el Emisor que actúa en calidad de sociedad agente de bolsa en la BVL. La empresa es 100% subsidiaria del Emisor y al 31 de diciembre del 2015 cuenta con un patrimonio de S/ 28.4 millones.

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Continental SAB mantiene una posición de liderazgo en la intermediación de operaciones de renta variable y de renta fija. En el 2015, Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. logró ubicarse por segundo año consecutivo en el primer lugar del Ranking SAB 2015 elaborado por la revista “G de Gestión” en alianza con la Escuela de Post Grado de la Universidad del Pacífico, entre un total de 26 Sociedades Agentes de Bolsa que operan en Perú. Dicho Ránking fue resultado de una encuesta aplicada a 60 inversionistas institucionales, con el objetivo de identificar a las casas de bolsa que brindan las mayores capacidades profesionales para asesorar y ejecutar operaciones en la BVL. BBVA Asset Management Continental S.A. Sociedad Administradora de Fondos BBVA Asset Management Continental S.A. Sociedad Administradora de Fondos es la empresa del grupo económico al que pertenece el Emisor que actúa en calidad de administradora de fondos mutuos. La empresa es 100% subsidiaria del Emisor y al 31 de diciembre del 2015 cuenta con un patrimonio de S/.62 millones. Al cierre del 2015, los activos bajo gestión alcanzaron los S/.4,863 millones, creciendo 8.62% respecto al saldo al 31 de diciembre del 2014. Por el lado de los partícipes, la SAF registró un crecimiento neto de 13,246 al cuarto trimestre, alcanzando 124,617 partícipes al cierre de diciembre del 2015 y consolidándose como líder de mercado. Continental Sociedad Titulizadora S.A. Continental Sociedad Titulizadora S.A. es la empresa del grupo económico al que pertenece el Emisor facultada para constituir y administrar patrimonios en fideicomiso que respalden las emisiones de valores mobiliarios. La empresa es 100% subsidiaria del Emisor y al 31 de diciembre del 2015 mantuvo un patrimonio de S/.2 millones. Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A. Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A. es la empresa del grupo económico al que pertenece el Emisor dedicada a administrar y promover la venta de activos adjudicados por el Emisor en remate judicial en el cual éste es el demandante. La empresa es 100% subsidiaria del Emisor y al 31 de diciembre del 2015 contaba con un patrimonio neto de S/.38.5 millones. Esta empresa es la encargada de efectuar actividades de compra-venta, arriendo, servicios de búsqueda y promoción de inversiones en bienes muebles e inmuebles para uso del Emisor y/o intermediación frente a terceros. La empresa también se encarga de prestar servicios de promoción y/o asesoría de productos y servicios financieros, tangibles o intangibles y de actuar como representante o apoderado de personas naturales o jurídicas que requieran de un tercero para realizar y formalizar transferencias de bienes muebles afectos en garantía mobiliaria.

7.2

Descripción de Operaciones El Emisor dirige sus operaciones al mercado minorista, a la pequeña y mediana empresa, así como a grandes corporaciones, siendo sus principales áreas de negocio la banca minorista, la banca de empresas y la banca corporativa. Adicionalmente, el Emisor cuenta con unidades de negocio enfocadas en operaciones de tesorería y en banca de inversión. 5 Al 31 de diciembre del 2015, el Emisor mantiene 331 oficinas en funcionamiento, siendo el segundo banco con la red de agencias más amplia en el Perú, como resultado de un

5

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

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ambicioso plan de expansión desarrollado en los últimos años para asegurar una mayor presencia y cercanía con sus clientes. Al cierre de diciembre del 2015, la participación del Emisor en el total de créditos vigentes 6 del sistema bancario peruano fue de 21.88% y su participación en los depósitos totales , fue de 22.44% según cifras reportadas por la SBS. En conjunto, con la participación de las empresas vinculadas del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA) y de Breca (grupo empresarial fundado por la familia Brescia Cafferata), ambos accionistas de Holding Continental, el grupo económico del Emisor ofrece en el país una amplia variedad de servicios especializados, tales como fondos mutuos, intermediación bursátil, división internacional, tesorería y banca de inversión. 7.3

Objeto Social y Duración El objeto social del Emisor es dedicarse a realizar todas las actividades y operaciones bancarias que permite la Ley de Bancos a los bancos múltiples. Al giro del negocio desarrollado por el Emisor le corresponde el CIIU N° 6519. La duración del Emisor es indeterminada, estando sujeta en forma especial a las leyes y disposiciones que regulan la actividad bancaria y, asimismo, a la Ley General de Sociedades y demás normas legales.

7.4

Reseña Histórica Los inicios del Emisor datan de 1951, año en el cual dio inicio a sus operaciones con 193 trabajadores y un capital inicial de 45 millones de Soles, un equivalente a 3 millones de Dólares, dinero aportado por empresarios e inversionistas peruanos. La personalización del servicio siempre fue la principal distinción del Emisor desde su fundación. En 1955 se abrieron las primeras oficinas en Camaná, Capón, Callao y Surquillo, todas ellas transmitiendo esa imagen de cuidado hacia el cliente y que se resumen en una frase que identificó a la institución por muchos años: “Su Banco Amigo”. En 1956, se inauguró la nueva sede central del Emisor en el centro de Lima. El edificio contaba con una sala de exhibiciones de gran acogida en su momento. En dicha etapa, el Emisor combinó la dedicación por el cliente y la preocupación por la cultura. Otra de las características del Emisor fue su preocupación por ubicarse a la vanguardia del sector financiero. Esta cualidad se hizo mayor cuando en 1967 el Emisor adquirió la primera computadora IBM, traída por el Chase Manhattan Bank luego de que éste adquirió el 51% de las acciones del Emisor en 1965. En 1970, y tras la instalación del gobierno militar, el Emisor se incorporó a la Banca Asociada (con participación accionaria del Estado). Pese al cambio ocurrido, el Emisor no perdió su identificación con la población, es más, esta nueva etapa le permitió continuar con su proceso de crecimiento. En 1973, el Emisor asumió los activos y pasivos del Banco del Progreso y posteriormente se fusionó con los Bancos Nor Perú, de los Andes, y el Amazónico, por lo que su presencia se extendió más allá de los límites de la ciudad de Lima. Su presencia en provincias fue una realidad y la primera oficina en Arequipa entró en

6

Se han excluido otras obligaciones de los depósitos.

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funcionamiento ese año. Además en 1983, por encargo de la SBS, absorbió parte del Banco Comercial del Perú (Bancoper). Un año después, la automatización ingresó con gran expectativa al trabajo diario de la empresa y en 1980 ya se contaba con el primer cajero automático al cual se le colocó un nombre muy amigable y particular, Ramón, que eran las siglas de “Rapid Money”. En ese mismo año, ocurre un hecho que nuevamente permitirá al Emisor tener una presencia notable en la sociedad peruana. La sede central se trasladó al distrito de San Isidro, en la ciudad de Lima, y con ello se dio inicio a lo que en la actualidad se conoce como el Centro Financiero, en dónde (alrededor del edificio más representativo del Emisor) se ubicaron todas las demás entidades financieras que operan en el país. Luego de muchos cambios políticos y económicos en el Perú se llevó a cabo durante el segundo trimestre de 1995 la privatización del Emisor, siendo el consorcio ganador en la subasta el conformado por el grupo español Banco Bilbao Vizcaya (BBV) y el Grupo Brescia (ahora Breca), a través de Holding Continental S.A. Actualmente, Holding Continental S.A. participa en el accionariado del Emisor en 92.24% del capital social. Este cambio le permitió al Emisor dinamizar aún más sus servicios y convertirse en innovador de productos para el mercado local. 7.5

Sector al que pertenece el Emisor y su posicionamiento El Emisor forma parte del sistema financiero y bancario, conformado a diciembre del 2015 por 17 bancos comerciales. Al 31 de diciembre del 2015, producto del incremento en la actividad de intermediación orientada hacia clientes rentables en un entorno altamente competitivo, junto con una eficiente gestión de gastos en un contexto de inversión, el Emisor alcanzó una utilidad neta acumulada de S/.1,372 millones, 2.1% por encima de la registrada en el 2014. Por su parte, el margen financiero bruto obtuvo una variación positiva frente al cierre del 2014 (+0.7%). Este resultado se explica principalmente por el incremento de los ingresos financieros por colocaciones, acompañado de crecientes gastos financieros por adeudados con el BCRP en un contexto de solarización de balance y desaceleración económica. El buen uso y aplicación de recursos, a pesar de los planes de expansión y remodelación de oficinas, ha redituado al Emisor con el liderazgo en temas de gestión, mostrando a diciembre del 2015 un ratio de eficiencia de 38.92%, muy por debajo del promedio del sistema bancario peruano. Adicionalmente, al 31 de diciembre del 2015 el Emisor mantiene también indicadores sobresalientes de rentabilidad, con un ROA de 1.87% y un ROE de 23.92%. El Emisor mantuvo el buen ritmo de crecimiento en las colocaciones netas, que ascendieron a S/.47,849 millones al 31 de diciembre del 2015, 13.8% superior al saldo al 31 de diciembre del 2014. Al cierre del 2015, el ratio de cartera atrasada fue de 2.17%, el Emisor mantiene el mejor indicador de calidad de cartera entre sus pares, por debajo del promedio del sistema bancario peruano que es producto de una administración de riesgos bajo estándares internacionales y lineamientos corporativos implantados por el Grupo BBVA que permiten un control constante y dinámico del riesgo crediticio.

- 48 -

7.6

Línea de Negocios Con la finalidad de ofrecer un servicio especializado para cada cliente, el Emisor ha establecido distintas unidades de negocio que atienden específicamente las diversas necesidades de cada grupo de clientes. Las principales líneas de negocios del Emisor son las que se describen a continuación: Banca Distribución Red Minorista El Emisor desarrolla sus actividades de Banca Minorista buscando brindar el mejor servicio y productos a sus clientes. Banca Minorista concentra su gestión en personas naturales, personas naturales con negocio y PYMES. Para ello, al 31 de diciembre del 2015 cuenta con una red de 331 7 8 oficinas y 1,777 cajeros automáticos a nivel nacional. Asimismo, cuenta con 7,155 9 agentes corresponsales en diferentes comercios de Lima y provincias. Adicionalmente, tiene a su cargo las unidades de leasing y comercio exterior, las cuales dan soporte especializado a todas las áreas de negocio del Emisor. Todo esto con la finalidad de brindar el mejor servicio a sus clientes. Sus objetivos están enfocados en incrementar la vinculación de sus clientes bajo un esquema de gestión diferenciada por aportación de valor y la captación y bancarización de potenciales clientes. Al 31 de diciembre del 2015, la Banca Minorista alcanzó los S/.21,175 millones en colocaciones, lo que significó un incremento anual de 10.1%. Las obligaciones con el público, a esa misma fecha, alcanzaron los S/.22,014 millones, significando un crecimiento en relación a diciembre 2014 de 16.6%. En lo que se refiere a actividad comercial a nivel de personas naturales mantiene su foco en los créditos de consumo, hipotecarios y tarjetas de crédito, complementado con la venta de seguros y fondos mutuos. En cuanto a personas naturales con negocio y PYMES, el foco está puesto en los negocios de préstamo comercial, leasing, tarjeta capital de trabajo y, según sea el caso, en financiamiento de exportación o importación. Banca Empresas y Corporativa Banca Empresas y Corporativa “BEC” es el área encargada de atender a las empresas medianas y corporativas y a clientes institucionales y entidades gubernamentales nacionales o extranjeras. Para este fin, a diciembre del 2015, BEC cuenta con 22 oficinas especializadas en banca de empresas a nivel nacional y una oficina de Banca Institucional. Al cierre del 2015, BEC alcanzó los S/.16,444 millones en colocaciones, con un crecimiento anual de 11.8%, con lo cual al 31 de diciembre del 2015 el Banco registró una cuota de mercado en el segmento mediana empresa de 26.4%. Por su parte, las obligaciones con el público alcanzaron los S/.10,841 millones, significando un crecimiento en relación a diciembre 2014 de 20.9%.

7

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Número de cajeros automáticos a septiembre 2015. Última información pública disponible. 9 Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS). Número de agentes corresponsales a septiembre 2015. Última información pública disponible. 8

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Corporate & Investment Banking (CIB) En el ámbito de los negocios globales, el área de CIB desarrolla sus actividades apoyada en dos pilares de negocios: Global Banking y Global Markets. Global Banking ha gestionado al 31 de diciembre del 2015 alrededor de S/.20,608 millones en activos colocados en grandes corporaciones nacionales y extranjeras que operan en el Perú. Su negocio comprende unidades de relación (Corporate Clients y Global Internal Networks) y de producto (Corporate Finance, Structured & Syndicated Lending y Cash Management). Cabe indicar que la unidad de Cash Management, también llamada Servicios Transaccionales Perú, está enfocada en el soporte transversal a otras unidades de negocio del Emisor: Banca Empresas y Corporativa, Banca Institucional y Banca Minorista. A su vez, Global Internal Networks comprende dos unidades de negocio: Redes –el equipo de ventas de productos de GM para Banca Empresas y Corporativa y Banca Minorista– y Banca de Inversión para Banca Empresas y Corporativa –la banca de inversión dedicada a vender productos de financiación estructurada, mercado de capitales y finanzas corporativas para clientes de la banca empresa. El segundo pilar de negocio corresponde a Global Markets, que al 31 de diciembre del 2015 gestiona alrededor de US$ 4,710 millones en activos. Global Markets abarca las áreas de Trading y Ventas, las cuales se complementan con la de Desarrollo y Estructuración de Productos Derivados. Dentro de Global Markets se gestionan y distribuyen los productos de tesorería relacionados a Foreign Exchange, Interest Rates & Credit, usando como base para distribuir estos a los equipos de ventas especializados en clientes institucionales, corporativos y PYMES, clientes patrimoniales y la red minorista. Global Markets ofrece también el servicio de originación de deuda (Debt Capital Markets) y capital (Equity Capital Markets), así como el corretaje de acciones a través de su subsidiaria, Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa. Finalmente, Corporate & Investment Banking cuenta con una unidad de apoyo: Chief Operating Officer, encargada de llevar los resultados diarios y reportes de rendimiento de fin de mes. Chief Operating Officer juega un papel fundamental liderando la ejecución de estrategias y desarrollando indicadores claves para el seguimiento comercial.

7.7

Personal Al 31 de diciembre del 2015, la planilla total del Emisor estaba conformada por 5,529 personas. La estructura del personal a esa fecha fue la siguiente: Personal Funcionarios - Permanentes - Temporales Administrativos - Permanentes - Temporales Ejecutivos Total

Dic-15 3,371 3,319 52 1,720 628 1,092 438 5,529

Dic-14 3,226 3,106 120 1,875 784 1,091 438 5,539

Variación 4.5% 6.9% -56.7% -8.3% -19.9% 0.1% 0.0% -0.2%

Fuente: SBS

- 50 -

7.8

Relación Económica A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor no registra ninguna relación económica con otra empresa en razón de préstamos o garantías que en conjunto comprometan más del 10% de su patrimonio, o que no cumplan con lo estipulado para el cálculo de límites legales o el exceso de estos límites con las respectivas garantías de respaldo, de acuerdo a las Leyes Aplicables.

7.9

Transacciones con empresas relacionadas Al 31 de diciembre del 2015 y 31 de diciembre del 2014, el Emisor ha otorgado créditos, provisto y solicitado servicios bancarios, relaciones de corresponsalía, operaciones con instrumentos financieros derivados registrados a su valor nominal y otras operaciones con empresas vinculadas y subsidiarias, cuyos saldos son detallados a continuación: Miles de S/.

Dic-15

Dic-14

Activo Disponible

57,614

12,410

Cartera de créditos

736,891

601,935

Otros activos

202,441

193,709

1,266,869

800,871

54,419

57,456

1,012,969

538,357

15,052,392

11,384,166

Pasivo Depósitos y obligaciones Adeudados y obligaciones financieras Otros Pasivos

Cuentas fuera de balance Contingentes

Las transacciones del Emisor con partes relacionadas se han realizado en el curso normal de las operaciones y en condiciones en las que se hubieran otorgado a terceros. Los saldos con relacionadas arriba mostrados han generado el siguiente efecto en el estado de resultados del Emisor: Miles de S/. Ingresos por intereses Gastos por intereses Otros ingresos (gastos), neto

7.10

Dic-15

Dic-14

6,830

2,094

(1,892)

(7,323)

(79,415)

(53,642)

Procesos Judiciales o Procedimientos Administrativos

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El Emisor es parte en procesos judiciales y procedimientos administrativos de diversa índole. En opinión de la gerencia del Emisor, ninguno de éstos afectaría significativamente el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios.

- 52 -

SECCION 8 ADMINISTRACIÓN La estructura organizativa del Emisor al 31 de diciembre del 2015, fue la siguiente: Auditoria Interna Walter Borra Directorio Oficial de Cumplimiento– PLAFT Edwin Calderón Comunicaciones y Relaciones Públicas Carlo Reyes

Gerente General Eduardo Torres Llosa

Estudios Económicos Hugo Perea

Áreas de Negocio

Áreas de Soporte

Distribución Red Gustavo Delgado A. ³

Finanzas Ignacio De La Luz

Legal Enriqueta González

Desarrollo de Negocio Gonzalo Camargo¹

Riesgos Lorenzo Blesa ²

Medios María Guadalupe Pérez 4

Corporate & Investment Banking Javier Balbín ³

Banca Digital5 Samuel Sánchez

Recursos Humanos Karina Bruce

• (1) Reemplaza a Ignacio Quintanilla. • (2) Reemplaza a Marcelo González. • (3) Cambio oficializado el 01.07.2013 •(4) Reemplaza a Mirtha Zamudio (5) Eliminación del área de Desarrollo Corporativo y Transformación y creación del área de Banca Digital el 15.09.2014

8.1

Directores El Directorio del Emisor se compone actualmente por cuatro (4) directores que representan al Grupo Brescia, cuatro (4) que representan al Grupo BBVA y un (1) director independiente. Los directores son elegidos por periodos de un (1) año por la Junta General de Accionistas del Emisor. De acuerdo a los estatutos del Emisor, la Junta General de Accionistas se encuentra facultada a designar directores suplentes y alternos. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Directorio se encuentra conformado de la siguiente manera:

- 53 -

Directores Vinculados 

Alex Fort Brescia. Primer Presidente del Directorio. Máster en Administración de Empresas. Desempeña el cargo de Director desde mayo de 1995 y de Presidente desde junio del 2013. El Sr. Fort tiene una maestría en administración de empresas y cuenta con experiencia como miembro del directorio de distintas compañías, tales como Intursa, Corporación Peruana de Productos Químicos S.A. (“CPPQ”), Agrícola Hoja Redonda S.A., Rímac, Holding Continental, Raura, Clínica Internacional S.A., Exsa, Inversiones Centenario S.A.A., Minsur, Soldexa y Sociedad de Comercio Exterior.



Pedro Brescia Moreyra. Primer Vicepresidente del Directorio. Administrador de Empresas. Desempeña el cargo desde mayo de 1995. El Sr. Brescia es gerente de negocios, con experiencia como director en Intursa, CPPQ, Agrícola Hoja Redonda S.A., Rímac, Holding Continental, Raura, Clínica Internacional S.A., Exsa, Soldexa y Minsur.



Ignacio Lacasta Casado. Segundo Vicepresidente del Directorio. Economista. Desempeña el cargo desde enero del 2013. Hasta 2011 fue country manager de BBVA en Chile. El Sr. Lacasta es economista y ha sido presidente del directorio de BBVA Chile, BBVA Seguros Chile y Forum Servicios Financieros.



Eduardo Torres-Llosa Villacorta. Director Gerente General. Es miembro del directorio y gerente general desde diciembre de 2007. El Sr. Torres Llosa es economista, con experiencia como director en Continental Fondos.



Fortunato Brescia Moreyra. Director. Ingeniero. Desempeña el cargo desde junio de 2013.



Mario Brescia Moreyra. Director, Administrador. Miembro del directorio de BBVA Banco Continental desde marzo de 1997. Es director en otras compañías del Grupo Brescia, como TASA, Rímac Seguros, Minsur y Soldexa. Es también director de la Sociedad Nacional de Pesquería.



Manuel Méndez del Río Piovich. Director. Administrador de Empresas. Desempeña el cargo desde mayo del 2007. El Sr. Méndez cuenta con experiencia como miembro del directorio de varias compañías del Grupo BBVA, Argentaria, Grupo Santander, Caja Segovia y Swiss Life.



José Antonio Colomer Guiu. Director. Licenciado en Administración de Empresas y Marketing. Desempeña el cargo desde enero del 2000. El Sr. Colomer cuenta con experiencia como miembro del directorio de varias compañías, entre las que se encuentran Banco del Comercio S.A., BBVA Cataluña, BBVA Barcelona y BBVA Tarragona.

Directores Independientes 

Jorge Donaire Meca, Director. Desempeña el cargo desde octubre de 2011 en reemplazo de José Antonio García Rico. El Sr. Donaire tiene experiencia como director de varias compañías del Grupo BBVA en Perú y España, así como en la Compañía Peruana de Medios de Pago (“Visanet”) y la Cámara Oficial de Comercio de España en el Perú.

- 54 -

8.2

Principales funcionarios: Las siguientes personas conforman la plana gerencial del Emisor:  Eduardo Torres Llosa Villacorta es gerente general desde diciembre de 2007. Anteriormente ocupó diversas posiciones directivas en el Emisor, incluyendo la de gerente de banca empresas. El Sr. Torres Llosa nació el 2 de febrero de 1968, es economista de la Universidad del Pacífico, MBA de la Universidad Católica de Lovaina y realizó un diplomado en finanzas en la Universidad de Pennsylvania.  Gustavo Delgado Aparicio Labarthe es gerente de distribución red desde julio 2013; antes había ocupado el cargo de gerente de clientes globales y banca de inversión. Previamente, trabajó durante casi 11 años en Citigroup, ejerciendo distintas posiciones directivas. El Sr. Delgado Aparicio nació el 5 de abril de 1973 y es graduado en economía y finanzas de Brunel University en Londres. Además, es MBA de Thunderbird School of Global Management y Tecnológico de Monterrey.  Javier Balbín Buckley es gerente de corporate and investment banking desde Julio 2013. Antes ejerció distintas posiciones directivas en la organización, incluyendo la de gerente de desarrollo comercial. El Sr. Balbín nació en 26 de diciembre de 1972, es economista de la Universidad de Lima y MBA del IESE, Universidad de Navarra.  Gonzalo Camargo Cárdenas es gerente de desarrollo de negocio desde julio del 2013. Anteriormente ocupó diversas posiciones directivas en el Grupo BBVA, incluyendo la de Gerente de Inversiones de AFP Provida, siendo responsable de la administración de un fondo de 48 billones de dólares. El Sr. Camargo nació el 25 de marzo de 1972, es Licenciado en Economía por la Pontificia Universidad Católica del Perú tiene (PUCP), Máster en Finanzas Cuantitativas por el CEMFI (Banco de España) y Doctor en Economía por la PUCP. Cuenta con catorce años de experiencia en mercados de capitales, administración de activos y finanzas. Es profesor del departamento de la economía de la PUCP y ha dado clases en diversas instituciones del país. Adicionalmente, tiene publicaciones en temas de econometría, finanzas y mercado de capitales.  Luis Ignacio de la Luz Dávalos es gerente de finanzas desde enero de 2008. Anteriormente se desempeño como director de contabilidad corporativa en BBVA Bancomer SA en México. El Sr. De La Luz nació el 24 de junio de 1971 y es graduado en contabilidad pública del Instituto Tecnológico Autónomo de México y posee un MBA Internacional de la Universidad Adolfo Ibáñez de Chile y la Universidad de Deusto de España.  Lorenzo Blesa Sánchez es gerente de riesgos desde mayo de 2013. Ha ejercido diversas posiciones directivas en BBVA (Director de Gestión Corporativa Riesgos – Políticas y Portfolios; y Director de la Unidad Central Riesgo de Crédito – Negocios Minoristas en España). El Sr. Blesa nació el 23 de Mayo de 1973 y es matemático por la Universidad de Valencia, España. Master en Estadística en la London School of Economics y Master en Marketing en la Escuela de Finanzas BBVA.  Walter Borra Núñez es auditor interno desde enero de 2010. Previamente, ocupó varias posiciones directivas en AFP Horizonte S.A., incluida la de gerente comercial. El Sr. Borra nació el 5 de marzo de 1966, es graduado en ciencias navales y posee un MBA de Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN).

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 María Guadalupe Pérez Suarez es gerente de medios desde mayo de 2014. Ha ocupado posiciones directivas en el Emisor, entre las que destaca la de Directora del Centro Corporativo Regional. La Sra. Pérez nació el 26 de mayo de 1969, es administradora de sistemas de la Universidad del Valle de México.  Enriqueta González Pinedo es gerente de servicios jurídicos y cumplimiento desde abril de 2001. Anteriormente ocupó los cargos de superintendente adjunta del departamento legal de la SBS y gerente de asesoría legal de COFIDE. La Sra. González nació el 7 de enero de 1957 y es abogada y máster en derecho internacional y economía de la Pontificia Universidad Católica del Perú.  Karina Bruce Marticorena es gerente de recursos humanos desde octubre de 2010. Antes ocupó los puestos de gerente de desarrollo corporativo y transformación y gerente de operaciones centralizadas. La Sra. Bruce nació el 23 de junio de 1964 y es graduada en administración de empresas.  Samuel Sánchez Gamarra fue nombrado gerente de banca digital en septiembre de 2014. Antes ocupó los puestos de gerente de desarrollo corporativo y transformación y gerente de consumo y medios de pago. Antes de unirse a BBVA Banco Continental, fue vicepresidente de productos de consumo en Visa Internacional; también trabajó en Citigroup, donde ejerció diversas posiciones directivas. El Sr. Sánchez nació el 28 de Julio de 1973, es economista de la Universidad de Lima y MBA de Incae Business School. Grado de Vinculación El director Alex Fort Brescia tiene parentesco consanguíneo colateral en cuarto grado con los directores Pedro Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Fortunato Brescia Moreyra. Los directores Pedro Brescia Moreyra, Fortunato Brescia Moreyra y Mario Brescia Moreyra tienen parentesco consanguíneo colateral en segundo grado. Por otro lado, los directores Alex Fort Brescia, Ignacio Lacasta Casado, Pedro Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra, Eduardo Torres-Llosa Villacorta, Manuel Méndez del Río, Fortunato Brescia Moreyra y José Antonio Colomer Guiu son, al mismo tiempo, directores de Holding Continental S.A., accionista mayoritario del Emisor.

Órganos Especiales Al interior del directorio se han constituido los órganos especiales:  Comité de Auditoría: integrado por tres directores. Cuenta además con un secretario quien no tiene la calidad de miembro de comité. Sus principales funciones son: (i) vigilar que los procesos contables y de reporte financiero sean apropiados, así como evaluar las actividades realizadas por los auditores internos y externos, (ii) vigilar el funcionamiento del sistema de control interno, (iii) mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de políticas y procedimientos internos y sobre la detección de debilidades de control y administración interna así como las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la unidad de Auditoría Interna, los auditores externos y la SBS, (iv) evaluar que el desempeño de la unidad de Auditoría Interna y de la auditoría externa corresponda a las necesidades del Emisor, (v) coordinar con la unidad de Auditoría Interna y con los auditores externos los aspectos de eficacia y eficiencia del sistema de control interno, (vi) aprobar el Estatuto de función de la unidad de Auditoría Interna, y, (vii) designar al auditor general.

- 56 -



Comité de Nombramientos y Remuneraciones: integrado por el Director Gerente General y dos directores. Sus principales funciones son: (i) proporcionar los elementos de juicio suficientes en materia de identificación, evaluación y nominación de los candidatos a miembros del directorio del Emisor para su posterior evaluación y aprobación en Junta General de Accionistas del Banco y (ii) por encargo del Directorio, designar al gerente general, miembros del comité de dirección, así como a los miembros que integran el equipo directivo del Emisor. En ambos casos, el Comité deberá revisar calificaciones y condiciones personales y profesionales de cada uno de los candidatos.

 Comité de Gobierno Corporativo: integrado por el Director Gerente General y tres directores. Sus principales funciones son: (i) conocer, cumplir y hacer cumplir el reglamento, (ii) velar para que los accionistas y el mercado en general tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información que en calidad de emisor deba revelarse, (iii) revisar la manera en que el directorio del Emisor da cumplimiento a sus deberes con relación a los accionistas e inversionistas durante el período, (iv) supervisar las prácticas y políticas de gobierno corporativo y proponer mejoras a las mismas, (v) mantenerse al día sobre las mejores prácticas y otros avances en el área de gobierno corporativo, (vi) elaborar un informe anual, dentro del primer cuatrimestre del año, que verse sobre las actividades del comité, el mismo que será presentado y aprobado por el directorio del Emisor, y (vii) vigilar que el presente reglamento se encuentre a disposición de los accionistas y grupos de interés a través de su publicación en la página web del Emisor.  Comité de Cumplimiento: integrado por tres directores. Cuenta además con un secretario quien no tendrá la calidad de miembro de comité y cuyo cargo es el de gerente de cumplimiento. Sus principales funciones son: (i) vigilar el funcionamiento del Sistema Corporativo de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo; (ii) evaluar las medidas establecidas para mitigar el riesgo de cumplimiento; (iii) mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de políticas y procedimientos internos y sobre la detección de debilidades de control y administración interna, así como las medidas correctivas implementadas en función de las evaluaciones realizadas por la Unidad de Cumplimiento, la de Auditoría Interna, los auditores externos y la SBS; (iv) revisar el cumplimiento del programa anual de trabajo de la unidad de Cumplimiento; y, (v) aprobar las actualizaciones del estatuto, manuales, códigos de conducta y demás cuerpos normativos relacionado con la función de Cumplimiento 8.3

Nivel de Remuneraciones del Directorio y de la Alta Gerencia Durante el ejercicio del 2015, los gastos de alta gerencia representaron el 0.4% de los ingresos brutos del Emisor en dicho ejercicio.

- 57 -

SECCIÓN 9 INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados del Emisor para los períodos 2013, 2014 y 2015. Los estados financieros del Emisor han sido auditados por Gris y Asociados S.C.R.L. (Deloitte Perú), firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. En los periodos antes mencionados, los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y las notas que los acompañan, los mismos que están incluidos en el Anexo 1 del presente Prospecto Marco."

- 58 -

Estado de Situación Financiera En millones de nuevos soles Dic-15

Dic-14

Dic-13

Activo Fondos disponibles Fondos interbancarios Inversiones a valor razonable con cambio en resultados Inversiones disponibles para la venta Inversiones a vencimiento

23,341

14,524

11,734

364

20

25

71

679

502

4,676

2,318

3,071

463

451

444

47,849

42,056

38,245

1,328

828

577

7

19

27

Cuentas por cobrar

118

155

121

Bienes realizables, recibidos en pago y adjudicados

139

82

26

Participaciones

135

95

93

Inmuebles, mobiliario y equipo

878

864

818

Impuestos corrientes

241

172

385

Impuesto a la renta diferido

374

361

390

Cartera de créditos Derivados para negociación Derivados de cobertura

Otros activos

1,132

272

89

Total Activo

81,116

62,896

56,548

46,440

38,555

36,480

128

120

617

1,430

1,648

980

23,710

15,260

12,085

1,265

727

561

Derivados de cobertura

119

59

52

Cuentas por pagar

357

287

392

Provisiones

486

494

433

Otros pasivos

925

167

58

Total Pasivo

74,860

57,318

51,658

Patrimonio

6,256

5,578

4,891

Capital

3,784

3,247

2,725

Reservas

1,112

977

847

-12

10

15

Pasivo y Patrimonio neto Obligaciones con el público Fondos interbancarios Depósitos de empresas del sist. financ. y organ. financ. Internac. Adeudos y obligaciones financieras Derivados para negociación

Ajustes al Patrimonio Resultados Acumulados

0

0

0

Resultado Neto del Ejercicio

1,372

1,344

1,304

Total Pasivo y Patrimonio neto

81,116

62,896

56,548

- 59 -

Estado de Resultados En millones de nuevos soles Dic-15 Ingresos por intereses Gastos por intereses Margen financiero bruto Provisiones para créditos directos Margen financiero neto Ingresos por servicios financieros Gastos por servicios financieros Margen financiero neto de ingresos y gastos por servicios financieros Resultado por operaciones financieras (ROF) Margen operacional Gastos de administración Depreciación y amortización Margen operacional neto Valuación de activos y provisiones Resultado de operación Otros ingresos y egresos Resultado del ejercicio antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta Resultado neto del ejercicio

Dic-14

Dic-13

4,052

3,741

3,631

(1,346)

(1,055)

(1,117)

2,706

2,686

2,514

(638)

(514)

(521)

2,068

2,172

1,993

971

854

758

(189)

(147)

(133)

2,849

2,879

2,618

694

471

524

3,544

3,350

3,142

(1,506)

(1,308)

(1,255)

(100) 1,938 (79) 1,859 30 1,888 (517) 1,372

(91) 1,952 (54) 1,898 (17) 1,882 (538) 1,344

(80) 1,806 (30) 1,776 (6) 1,771 (466) 1,304

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SECCIÓN 10 ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA 10.1

Periodo comprendido entre enero y diciembre del 2014 1. Evolución General En el 2014 continuó destacando la gestión del Emisor al reafirmar su posición competitiva en términos de cuota de mercado, y de liderazgo en términos de calidad de activos, eficiencia y rentabilidad. En cuanto a los activos, el Emisor cerró diciembre del 2014 con un volumen de S/. 62,896 millones, lo que significó un incremento anual de 11.2%. Su principal componente, la cartera de créditos neta, representó el 66.9% del total de activos (concentrada en créditos vigentes) y registró un crecimiento anual de 10.0%. Por su parte, los fondos disponibles e interbancarios representaron el 23.1% en el mix del activo y fueron mayores en 23.7% respecto a diciembre del 2013.

Estructura de activos Diciembre 2014

Resto de activos 4.5%

Fondos disponibles e interbanc. 23.1%

Inversiones 5.5%

Cartera de créditos 66.9%

Por el lado de los pasivos, éstos ascendieron a S/. 57,318 millones y representaron 91.1% en la estructura de activos totales. La principal fuente de financiamiento fueron las obligaciones con el público, con un peso de 67.3% en el total de pasivos, mostrando un incremento anual de 5.7% y cuyo impulso principalmente vino por los depósitos ahorro y plazo. El perfil de riesgo del Emisor, así como el grado de inversión que ostenta, le permiten obtener financiamiento diversificado en condiciones altamente competitivas en términos de costo y plazo, permitiendo un calce adecuado de la estructura de balance y excelentes niveles de optimización de la rentabilidad del Emisor. Este fondeo mayorista representa hoy el 26.6% de los pasivos del Emisor (adeudados y obligaciones en circulación).

- 61 -

Estructura de pasivos Diciembre 2014

Resto de pasivo 3.0%

Adeudados y obligaciones 26.6% Depósitos totales 70.1%

Fondos Interbanc. 0.2%

Asimismo, con la finalidad de brindar un servicio de calidad a los clientes y como resultado de un plan de expansión desplegado en los últimos años, a diciembre del 2014 el Emisor cuenta con una red comercial compuesta por 322 oficinas, 1,671 cajeros automáticos y 5,207 agentes express. Esta amplia y creciente red de distribución ha permitido al Emisor atender eficientemente el fuerte crecimiento de clientela y transaccionalidad asociada, logrando situarse como líder en calidad de servicio. 2.

Gestión de créditos Al cierre de diciembre del 2014, el Emisor incrementó su cartera de créditos neta en 10.0% respecto a diciembre del 2013, alcanzando S/. 42,056 millones. Esto permitió al Banco reforzar su segunda posición en el Sistema Bancario Peruano, alcanzando una cuota de mercado de 22.57%. La cartera de créditos neta se concentra en créditos vigentes, que sumaron S/. 42,329 millones, con una variación positiva anual de 9.2%.

Cartera de créditos directos Millones de S/. Créditos Créditos vigentes

Dic-14

Dic-13

Variación

42,329

38,780

9.2%

Créditos atrasados

963

681

41.4%

Créditos refinanciados y reestructurados

737

572

28.9%

Cartera de créditos bruta

44,029

40,034

10.0%

Provisiones

-1,973

-1,789

10.3%

Cartera de créditos neta

42,056

38,245

10.0%

La cartera de colocaciones creció tanto por el lado de créditos a personas, destacando el avance de créditos hipotecarios, como por el lado de personas jurídicas, principalmente concentrado en préstamos comerciales, aunque también aportaron Leasing y Comex al crecimiento del Banco.

- 62 -

En términos de calidad de activos, el estricto proceso crediticio y monitoreo constante, eficiente y estandarizado guiado por lineamientos corporativos, le ha permitido al Emisor mantener niveles de calidad de cartera por encima del promedio del sistema bancario peruano. Es así que a diciembre del 2014, el ratio de mora fue 2.23% (2.47% para el promedio del sistema bancario).

Fuente: SBS

Por su parte, las provisiones para incobrabilidad de créditos alcanzaron S/. 1,973 millones, cifra superior en S/. 184 millones a la registrada en diciembre de 2013. Dichas provisiones estuvieron concentradas en productos de los segmentos retail, cuyo riesgo asociado es mayor por la naturaleza de los mismos. A diciembre del 2014, el Emisor 10 continúa mostrando el mejor ratio de cobertura con 202.11% (165.0% para el promedio del sistema bancario).

Fuente: SBS

10

Ratio de cobertura: Provisiones / Cartera atrasada

- 63 -

Financiamiento a vinculados El Emisor tiene aprobados las políticas y procedimientos necesarios para la identificación de los vinculados, la adecuada evaluación de los riesgos involucrados en las operaciones con los mismos y para controlar permanentemente que dichos financiamientos cumplan con los límites y exigencias establecidas por el regulador. Al 31 de diciembre del 2014, el riesgo total con personas vinculadas representa el 2.63% del patrimonio efectivo, con lo cual se cumple holgadamente el límite (Ley de Bancos, Art. 202°). 3.

Gestión de pasivos El principal componente de los pasivos del Emisor fueron los depósitos totales, que representaron el 70.1% del total de pasivos y se encuentran repartidos en: obligaciones con el público (S/. 38,555 millones, con un crecimiento anual de 5.7%) y depósitos del sistema financiero (S/. 1,648 millones, 68.2% más que en diciembre del 2013). Gracias al enfoque estratégico que mantiene el Emisor, orientado al incremento de los saldos transaccionales de sus clientes, especialmente en personas jurídicas, el Emisor ha mantenido su segundo lugar en depósitos totales, con una participación de mercado de 21.74% a diciembre del 2014.

Depósitos totales Millones de S/. Depósitos

Dic-14

Dic-13

Variación

Depósitos a la vista

12,280

12,220

0.5%

Depósitos de ahorro

10,954

9,323

17.5%

Depósitos a plazo

15,271

14,891

2.6%

51

46

10.0%

38,555

36,480

5.7%

1,648

980

68.2%

40,204

37,460

7.3%

Otras obligaciones Obligaciones con el público Depósitos del sistema financiero Depósitos totales

Por su parte, los adeudados y obligaciones financieras representaron el 26.6% del total de pasivos y mantuvieron un nivel de S/. 15,260 millones al cierre de diciembre del 2014. 4.

Estado de resultados Al cierre del cuarto trimestre del 2014, producto del incremento en la actividad de intermediación orientada hacia clientes rentables en un entorno altamente competitivo, junto con una eficiente gestión de gastos en un contexto de inversión, el Emisor alcanzó una utilidad neta acumulada de S/. 1,344 millones.

- 64 -

Resultados acumulados al 31 de diciembre de 2014 Millones de S/. Rubro

Dic-14

Dic-13

Variación

Margen financiero bruto

2,686

2,514

6.8%

Margen financiero neto Margen financiero neto de ingresos y gastos por servicios financieros Margen operacional

2,172

1,993

9.0%

2,879

2,618

10.0%

3,350

3,142

6.6%

Margen operacional neto

1,952

1,806

8.1%

Resultado de operación

1,898

1,776

6.8%

Utilidad antes de impuesto a la renta

1,882

1,771

6.3%

Utilidad neta

1,344

1,304

3.0%

El margen financiero bruto alcanzó una variación positiva de 6.8% en comparación al cierre del cuarto trimestre del 2013, como resultado del incremento de los ingresos financieros, acompañado de menores gastos financieros. El margen operacional, además de ser impulsado por el negocio recurrente, tuvo un importante avance gracias al desempeño de los ingresos por servicios financieros, así como por el resultado por operaciones financieras. Asimismo, el Emisor mantiene un adecuado control de los gastos de administración, sin descuidar los niveles de provisiones requeridos y constituyendo provisiones adicionales a los requerimientos de la SBS, de acuerdo a los modelos de riesgo internos utilizados en el Banco. El buen uso y aplicación de los recursos disponibles, a pesar de los planes de expansión y remodelación de oficinas, ha redituado al Emisor con el liderazgo en temas 11 de gestión, mostrando a diciembre del 2014 un ratio de eficiencia de 36.42%, indicador que se mantiene por debajo del promedio del sistema bancario.

Fuente: SBS 11

Ratio de eficiencia: Gastos de operación / Margen financiero total

- 65 -

Con estos resultados, el Emisor mantiene su posición de alta rentabilidad alcanzando, a 12 13 diciembre del 2014, un ROE de 26.69% y un ROA de 2.26%, ambos indicadores por encima del promedio del sistema bancario.

Fuente: SBS

Fuente: SBS

5.

Solvencia y capital regulatorio El Emisor muestra niveles adecuados de solvencia y viene cumpliendo con holgura los requerimientos de capital, los mismos que se vienen incrementando como parte de la adecuación de la regulación local a los estándares internacionales.

12 13

ROE: Utilidad neta anualizada / Patrimonio promedio ROA: Utilidad neta anualizada / Activo promedio

- 66 -

A diciembre del 2014, el patrimonio efectivo alcanzó la suma de S/. 7,371 millones, mayor en S/. 1,505 millones, +25.7% por encima del nivel alcanzado en diciembre del 2013, debido principalmente al incremento de S/. 1,364 millones en patrimonio asignado a riesgo crediticio, S/. 102 millones en patrimonio asignado a riesgo operacional y S/. 39 millones por el patrimonio asignado a riesgo mercado. Los activos ponderados por riesgo (APR) totalizaron S/. 53,495 millones, monto superior en S/. 6,288 millones (+13.32%) al registrado en diciembre del 2013. Así, el ratio de capital global a diciembre del 2014 fue 13.78%, el cual se encuentra por encima del mínimo establecido por el regulador local y dentro de los estándares internacionales.

Fuente: SBS

6.

Riesgo de liquidez El control, seguimiento y gestión del riesgo de liquidez pretende, en el corto plazo, asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago de la entidad en tiempo y forma, sin recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas, ni deteriorar la imagen y reputación de la entidad. En el medio plazo tiene como objetivo velar por la idoneidad de la estructura financiera y su evolución, en el contexto de la situación económica, los mercados y los cambios regulatorios. La gestión y el seguimiento del riesgo de liquidez se realiza de modo integral con un doble enfoque: de corto y de mediano / largo plazo. El enfoque de liquidez de corto plazo, con horizonte temporal hasta 365 días, está centrado en la gestión de pagos y cobros de las actividades de Mercados e incluye la operativa propia de la tesorería y las potenciales necesidades de liquidez del conjunto de la entidad. El segundo enfoque, de medio plazo o financiación, está centrado en la gestión financiera del conjunto del balance, teniendo un horizonte temporal igual o superior al anual. Al cierre de diciembre del 2014 los límites de riesgo de liquidez, no presentan ningún rebasamiento.

7.

Clasificación de riesgo El Emisor ostenta el grado de inversión otorgado por las prestigiosas agencias internacionales de rating Fitch Ratings y Standard & Poor’s.

- 67 -

Clasificación de riesgo internacional Fitch Ratings

Standard & Poors

Emisiones de largo plazo en M.E.

A-

BBB+

Emisiones de corto plazo en M.E.

F1

A-2

Emisiones de largo plazo en M.N.

A-

BBB+

Emisiones de corto plazo en M.N.

F1

A-2

Rating Individual

WD

-

Estable

Negativo

Instrumento

Perspectiva

Fuente: http://www.fitchratings.com / http://www.standardandpoors.com

Adicionalmente, El emisor, como sujeto de calificación crediticia a cargo de las agencias de rating: Apoyo & Asoc. Internacionales, Equilibrium y Pacific Credit Rating (PCR), mantiene vigentes las más altas clasificaciones locales existentes por cada rubro.

Clasificación de riesgo local Apoyo & Asociados

Equilibrium

Depósitos a plazo < 1 año

CP - 1 + (pe)

EQL 1 + pe

Categoría I

Categoría 1

Depósitos a plazo > 1 año

AAA (pe)

AAA.pe

pAAA

Categoría AAA

Bonos Corporativos

AAA (pe)

AAA.pe

pAAA

Categoría AAA

Bonos Subordinados

AA+ (pe)

AA+.pe

pAA+

Categoría AA+

Bonos Arrendamiento Financiero

AAA (pe)

AAA.pe

pAAA

Categoría AAA

1a (pe)

1a Clase.pe

PC N1

Categoría 1

A+

A+

A+

A

Instrumento

Acción común Ranting de la Entidad

10.2

Pacific Máximo local Credit Rating

Periodo comprendido entre enero y diciembre del 2015

1.

Evolución general En el cuarto trimestre del 2015 continuó destacando la gestión del emisor al reafirmar su posición competitiva en términos de cuota de mercado, así también en términos de calidad de activos, eficiencia y rentabilidad. En cuanto a los activos, el Banco cerró diciembre del 2015 con un volumen de S/. 81,116 millones, lo que significó un incremento anual de 29.0%. Su principal componente, la cartera de créditos neta, representó el 59.0% del total de activos (concentrada en créditos vigentes) y registró un crecimiento anual de 13.7%. Por su

- 68 -

parte, los fondos disponibles e interbancarios representaron el 29.2% en el mix del activo y fueron mayores en 63.0% respecto a diciembre del 2014.

Estructura de activos Diciembre 2015

Resto de activos 5.4%

Fondos disponibles e interbanc. 29.2%

Inversiones 6.4%

Cartera de créditos 59.0%

Por el lado de los pasivos, éstos ascendieron a S/. 74,860 millones y representaron 92.3% en la estructura de activos totales. La principal fuente de financiamiento fueron las obligaciones con el público, con un peso de 62.0% en el total de pasivos, mostrando un incremento anual de 20.5% y cuyo impulso principalmente vino por los depósitos vista y plazo. El perfil de riesgo del emisor, así como el grado de inversión que ostenta, le permiten obtener financiamiento diversificado en condiciones altamente competitivas en términos de costo y plazo, permitiendo un calce adecuado de la estructura de balance y altos niveles de optimización de la rentabilidad del Banco. Este fondeo mayorista representa hoy el 31.7% de los pasivos del Banco (adeudados y obligaciones en circulación).

Estructura de pasivos Diciembre 2015

Resto de pasivo 4.2%

Adeudados y obligaciones 31.7% Depósitos totales 63.9% Fondos Interbanc. 0.2%

- 69 -

Asimismo, con la finalidad de brindar un servicio de calidad a los clientes y como resultado de un plan de expansión desplegado en los últimos años, a noviembre del 2015 el emisor cuenta con una red comercial compuesta por 331 oficinas y a setiembre del 2015 tiene una red de 1,777 cajeros automáticos y 8,012 agentes express.14 Esta amplia y creciente red de distribución ha permitido al Banco atender eficientemente el fuerte crecimiento de clientela y transaccionalidad asociada, logrando situarse como líder en calidad de servicio. 2.

Gestión de créditos Al cierre de diciembre del 2015, El emisor incrementó su cartera de créditos neta en 13.8% respecto a diciembre 2014, alcanzando S/. 47,849 millones. Esto permitió al Banco reforzar su segunda posición en el Sistema Bancario Peruano, alcanzando una cuota de mercado a diciembre del 2015 de 21.88%15. La cartera de créditos neta se concentra en créditos vigentes, que sumaron S/. 48,149 millones, con una variación positiva anual de 13.7%.

Cartera de créditos directos Millones de S/. Créditos

dic-15

dic-14

Variación

Créditos vigentes

48,149

42,329

13.7%

Créditos atrasados

1,062

963

10.2%

831

737

12.7%

Cartera de créditos bruta

50,041

44,029

13.7%

Provisiones

-2,193

-1,973

11.1%

Cartera de créditos neta

47,849

42,056

13.8%

Créditos refinanciados y reestructurados

La cartera de colocaciones creció tanto por el lado de créditos a personas naturales, destacando el avance tarjetas y prestamos, como por el lado de personas jurídicas, principalmente concentrado en arrendamiento financiero, préstamos comerciales y Comex. En términos de calidad de activos, el estricto proceso crediticio y monitoreo constante, eficiente y estandarizado guiado por lineamientos corporativos, le ha permitido al Banco mantener niveles de calidad de cartera por encima del promedio del sistema bancario peruano. Es así que a diciembre del 2015, el ratio de mora fue de 2.17% (2.54% para el promedio del sistema bancario).

14 15

Número de cajeros automáticos y agentes express a setiembre del 2015. Última información pública disponible Cuota de Mercado de Créditos Directos Vigentes a diciembre 2015, información pública disponible SBS.

- 70 -

Ratio de mora 2.47%

2.54%

2.23%

2.17%

dic-14

dic-15

2.14%

1.74%

dic-13

BBVA Continental

Sistema bancario

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP Por su parte, las provisiones para incobrabilidad de créditos alcanzaron a diciembre 2015, S/. 2,193 millones, cifra superior en S/. 220 millones a la registrada en diciembre de 2014. Dichas provisiones estuvieron concentradas en medianas y grandes empresas, cuyo riesgo asociado es mayor por la naturaleza de los mismos. A diciembre del 2015, el Banco continúa mostrando uno de los mejores ratios de cobertura16 con 203.57% (166.57% para el promedio del sistema bancario).

Ratio de cobertura

258.87%

188.06%

dic-13

202.11%

203.57%

165.00%

166.57%

dic-14

dic-15

BBVA Continental

Sistema bancario

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

16

Ratio de cobertura: Provisiones / Cartera atrasada

- 71 -

Financiamiento a vinculados El emisor tiene aprobados las políticas y procedimientos necesarios para la identificación de los vinculados, la adecuada evaluación de los riesgos involucrados en las operaciones con los mismos y para controlar permanentemente que dichos financiamientos cumplan con los límites y exigencias establecidas por el regulador. Al 31 de diciembre del 2015, el riesgo total con personas vinculadas representa el 9.95% del patrimonio efectivo, con lo cual se cumple holgadamente el límite (Ley de Bancos, Art. 202°). 3.

Gestión de pasivos El principal componente de los pasivos del emisor fueron los depósitos totales, que representaron el 63.9% del total de pasivos y se encuentran repartidos en: obligaciones con el público (S/. 46,440 millones, con un crecimiento anual de 20.5%) y depósitos del sistema financiero (S/. 1,430 millones, con una variación anual de 13.2%). Gracias al enfoque estratégico que mantiene el emisor, orientado al incremento de los saldos transaccionales de sus clientes, especialmente en personas jurídicas, el Banco ha mantenido su segundo lugar en depósitos totales, con una participación de mercado de 21.87% a diciembre de 2015.

Depósitos totales Millones de S/. Depósitos

dic-15

dic-14

Variación

Depósitos a la vista

15,410

12,280

25.5%

Depósitos de ahorro

12,684

10,954

15.8%

Depósitos a plazo

18,293

15,271

19.8%

53

51

4.6%

46,440

38,555

20.5%

1,430

1,648

-13.2%

47,870

40,204

19.1%

Otras obligaciones Obligaciones con el público Depósitos del sistema financiero Depósitos totales

Por su parte, los adeudados y obligaciones financieras representaron el 31.7% del total de pasivos y mantuvieron un nivel de S/. 23,710 millones al cierre de diciembre del 2015. 4.

Estado de resultados

- 72 -

Al cierre del cuarto trimestre del 2015, producto del incremento en la actividad de intermediación orientada hacia clientes rentables en un entorno altamente competitivo, junto con una eficiente gestión de gastos en un contexto de inversión, el emisor alcanzó una utilidad neta acumulada de S/. 1,372 millones.

Resultados acumulados al 31 de diciembre de 2015 Millones de S/. Rubro

dic-15

dic-14

Variación

Margen financiero bruto

2,706

2,686

0.7%

Margen financiero neto Margen financiero neto de ingresos y gastos por servicios financieros Margen operacional

2,068

2,172

-4.8%

2,849

2,879

-1.0%

3,544

3,350

5.8%

Margen operacional neto

1,938

1,952

-0.7%

Resultado de operación

1,859

1,898

-2.1%

Utilidad antes de impuesto a la renta

1,888

1,882

0.4%

Utilidad neta

1,372

1,344

2.1%

El margen financiero bruto alcanzó una variación positiva de 0.7% en comparación al cierre 2014, como resultado del incremento de los ingresos financieros (+8.3%); contrarrestado por un aumento en gastos financieros. El margen operacional, además de ser impulsado por el negocio recurrente, tuvo un importante avance gracias al desempeño de los ingresos por servicios financieros, así como por el resultado por operaciones financieras (47.3% más que en diciembre 2014). Asimismo, el emisor mantiene un adecuado control de los gastos de administración, sin descuidar los niveles de provisiones requeridos y constituyendo provisiones adicionales a los requerimientos de la SBS, de acuerdo a los modelos de riesgo internos utilizados en el Banco. El uso y aplicación de los recursos disponibles, a pesar de los planes estratégicos y remodelación de oficinas, muestra al emisor a diciembre del 2015 con un ratio de eficiencia17 de 38.92% (43.03% para el promedio del sistema).

17

Ratio de eficiencia: Gastos de operación / Margen financiero total

- 73 -

Ratio de eficiencia 47.05%

45.30% 43.03%

36.55%

36.42%

dic-13

dic-14 BBVA Continental

38.92%

dic-15 Sistema bancario

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP Con estos resultados, el emisor mantiene su posición de alta rentabilidad alcanzando, a diciembre del 2015, un ROE18 de 24.08% (por encima del promedio del sistema bancario) y un ROA19 de 1.91%.

Rentabilidad sobre patrimonio - ROE

29.79%

26.69%

21.23%

19.69%

dic-13

dic-14 BBVA Continental

24.08% 22.38%

dic-15 Sistema bancario

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

18 19

ROE: Utilidad neta anualizada / Patrimonio promedio ROA: Utilidad neta anualizada / Activo promedio

- 74 -

Rentabilidad sobre activos - ROA

2.42%

2.26%

2.00%

1.94%

dic-13

dic-14

BBVA Continental

2.17%

1.91% dic-15

Sistema bancario

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP 5.

Solvencia y capital regulatorio El emisor muestra niveles adecuados de solvencia y viene cumpliendo con holgura los requerimientos de capital, los mismos que se vienen incrementando como parte de la adecuación de la regulación local a los estándares internacionales. A diciembre de 2015, el patrimonio efectivo alcanzó la suma de S/. 8,209 millones, mayor en S/. 838 millones, +11.4% por encima del nivel alcanzado en diciembre del 2014, debido principalmente al incremento de S/. 759 millones en patrimonio asignado a riesgo crediticio, S/. 24 millones en patrimonio asignado a riesgo de mercado y S/. 55 millones en patrimonio asignado a riesgo operacional. Los activos ponderados por riesgo (APR) totalizaron S/. 61,682 millones, monto superior en S/. 8,186 millones (+15.3%) al registrado en diciembre del 2014. Así, el ratio de capital global a diciembre de 2015 fue 13.31%, el cual se encuentra por encima del mínimo establecido por el regulador local y dentro de los estándares internacionales.

- 75 -

Patrimonio efectivo y Ratio de capital Millones de S/. y Porcentaje (%) 7,371

8,209

5,866

4,844

12.43%

12.42%

dic-12

dic-13 Patrimonio efectivo

13.78%

13.31%

dic-14

dic-15

Ratio de capital global

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP 6.

Riesgo de liquidez El control, seguimiento y gestión del riesgo de liquidez pretende, en el corto plazo, asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago de la entidad en tiempo y forma, sin recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas, ni deteriorar la imagen y reputación de la entidad. En el mediano / largo plazo tiene como objetivo velar por la idoneidad de la estructura financiera y su evolución, en el contexto de la situación económica, los mercados y los cambios regulatorios. La gestión y el seguimiento del riesgo de liquidez se realiza de modo integral con un doble enfoque: de corto y de mediano / largo plazo. El enfoque de liquidez de corto plazo, con horizonte temporal hasta 365 días, está centrado en la gestión de pagos y cobros de las actividades de Mercados e incluye la operativa propia de la tesorería y las potenciales necesidades de liquidez del conjunto de la entidad. El segundo enfoque, de financiación, está centrado en la gestión financiera del conjunto del balance, teniendo un horizonte temporal igual o superior al anual. Al diciembre 2015 los límites de riesgo de liquidez, no presentan ningún rebasamiento.

7.

Clasificación de riesgo El emisor ostenta el grado de inversión otorgado por las prestigiosas agencias internacionales de rating Fitch Ratings y Standard & Poor’s.

- 76 -

Clasificación de riesgo internacional Fitch Ratings

Standard & Poor's

Emisiones de largo plazo en M.E.

A-

BBB

Emisiones de corto plazo en M.E.

F1

A-2

Emisiones de largo plazo en M.N.

A-

BBB

Emisiones de corto plazo en M.N.

F1

A-2

Rating Individual

WD

-

Estable

Estable

Instrumento

Perspectiva Rating de Fitch actualizado el 31/12/2014. Rating de Standard & Poor´s actualizado el 30/06/2015.

Fuente: www.fitchratings.com / www.standardandpoors.com Adicionalmente, El emisor, como sujeto de calificación crediticia a cargo de las agencias de rating: Apoyo & Asoc. Internacionales, Equilibrium y Pacific Credit Rating (PCR), mantiene vigentes las más altas clasificaciones locales existentes por cada rubro.

Clasificación de riesgo local A diciembre 2015 Apoyo & Asociados

Equilibrium

Pacific Credit Rating

Máximo local

Depósitos a plazo < 1 año

CP - 1 + (pe)

EQL 1 + pe

Categoría I

Categoría 1

Depósitos a plazo > 1 año

AAA (pe)

AAA.pe

pAAA

Categoría AAA

Bonos Corporativos

AAA (pe)

AAA.pe

pAAA

Categoría AAA

Bonos Subordinados

AA+ (pe)

AA+.pe

pAA+

Categoría AA+

Bonos Arrendamiento Financiero

AAA (pe)

AAA.pe

pAAA

Categoría AAA

1a (pe)

1a Clase.pe

PC N1

Categoría 1

A+

A+

A+

A

Instrumento

Acción común Ranting de la Entidad

10.3

Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera Walter Borra Núñez se desempeña como Auditor General desde el 27 de enero de 2010. De 2008 a la fecha la firma de auditores externa continúa siendo Gris y Asociados S.C.R.L. (Deloitte Perú). Asimismo, el dictamen de dicho auditor desde ese año hasta el 2015 ha sido sin salvedades y se cumple razonablemente con los Principios de Contabilidad Generalmente aceptados en Perú aplicables a empresas del sistema financiero.

- 77 -

SECCIÓN 11 RESTRICCIONES A LA VENTA General Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto Marco o cualquier material de venta relacionado con los Bonos en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. No obstante lo anterior, la Entidad Colocadora de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocarlos, deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Bonos, o aquellas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo. Estados Unidos de América No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, u los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los estados Unidos de América y/o a cualquier otra norma estatal y/o federal de los Estados Unidos de América.

- 78 -

ANEXO N° 1 ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR

- 79 -

ANEXO N° 2 CONTRATO MARCO DE EMISIÓN DEL SEXTO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DEL BBVA BANCO CONTINENTAL

- 80 -

ANEXO N° 3 INFORMES DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

- 81 -