REGLAMENTO GENERAL INTERNO DEL DIRECTORIO GRAÑA y MONTERO S.A.A.

Aprobado en Sesión de Directorio de 31.03.05 Modificación aprobada en Sesión de Directorio de 23.03.06 Aprobado en Junta General de Accionistas de 23.03.06 Aprobado en Sesión de Directorio de 24.10.07 Modificación aprobada en sesión de Directorio de 26.01.11 Modificación aprobada en sesión de Directorio de 26.07.11 Modificación aprobada en sesión de Directorio de 26.03.13 Modificación aprobada en sesión de Directorio de 29.01.15 Modificación a aprobarse en sesión de Directorio de 28.01.16 Hol-11-RGD-001-Rev9

Capítulo I. PRELIMINAR

Graña y Montero S.A.A. (en adelante la Sociedad) es la empresa matriz que conforma un Grupo Económico que al 2015 está compuesto por 26 empresas, de las que de manera directa o indirecta es propietaria de la mayoría del accionariado y ejerce control sobre ellas, todas ellas en adelante las Subsidiarias. Cuando nos refiramos a la Sociedad y a las Subsidiarias en conjunto, se les denominará en adelante el Grupo. La Sociedad mantiene, asimismo otras participaciones estratégicas, directas e indirectas, de carácter minoritario. Aquellas empresas en las que las Subsidiarias tengan participación directa, para efectos de la Sociedad se les conocerán como Subsidiarias Indirectas. El Grupo Graña y Montero está organizado en cuatro Áreas de Negocio. Desde el Directorio de la Sociedad, por los cauces y mecanismos que se indican en este Reglamento General Interno (en adelante el Reglamento), se ejerce el principio de unidad de propósito y dirección para el conjunto del Grupo Graña y Montero. Las normas de actuación establecidas en este Reglamento para los Directores de la Sociedad serán aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a los Directorios de las demás empresas del Grupo y a la Alta Dirección de la Sociedad y las Subsidiarias. Tendrán la consideración de Alta Dirección el Gerente General Corporativo, Gerentes Corporativos, Presidentes de Subsidiarias o de Áreas de Negocio, Gerentes de las Áreas de Negocio, Gerentes Generales de las Subsidiarias, Gerentes de Área y División de las Subsidiarias, Sub Gerentes, así como los Gerentes Comerciales y Financieros de las Subsidiarias. Con este fin, el Reglamento será informado a los Directorios de las empresas del Grupo para lograr la adecuada aplicación de los principios y prácticas de gobierno corporativo que inspiran el modelo de gobierno del Grupo Graña y Montero. A continuación se incluyen por Áreas de Negocio las principales Subsidiarias del Grupo Graña y Montero.

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PREÁMBULO 1. El Directorio de la Sociedad, aprueba la modificación al Reglamento General Interno del Directorio, que fuera aprobado inicialmente en sesión de Directorio de 24 de octubre de 2007, en el que se definen las funciones y competencias del propio Directorio, las normas y procedimientos que regulan su actuación, así como las de sus miembros, en concordancia con la Carta de Ética del Grupo Graña y Montero, todo lo cual, respetando la debida autonomía de los órganos de administración de las Subsidiarias y cualquier otra empresa subsidiaria que pueda incorporarse al Grupo Graña y Montero con posterioridad a la aprobación de esta modificación del Reglamento y es extensible a los Directorios de éstas y a sus miembros. 2. El Reglamento se inspira en tres conceptos que, de forma recurrente, aparecen reflejados en el actual estado de opinión sobre el gobierno de las empresas. En primer lugar, responde a la necesidad de fomentar la transparencia en las actuaciones de los órganos de gobierno de la Sociedad y en todas sus relaciones, especialmente con sus propios accionistas y accionistas minoritarios de las Subsidiarias. En segundo lugar, responde también a la necesidad de impulsar una gestión empresarial eficaz. En tercer lugar, el Reglamento pretende potenciar la posibilidad de exigir cuentas sobre las responsabilidades asignadas a la Alta Dirección y de rendir cuenta de las responsabilidades del propio Directorio ante los accionistas. 3. El Reglamento, inspirado en estos criterios, ofrece un amplio contenido en aras de ejercer eficazmente sus funciones: a) En primer término formula una amplia descripción de la misión del Directorio y, junto con los cometidos y responsabilidades más tradicionales ligados con el gobierno y administración de la Sociedad, pone especial relieve, y lo hace de forma diferenciada, en la aprobación de las grandes líneas de la estrategia empresarial del Grupo Graña y Montero y en el impulso, supervisión, control y evaluación de la gestión de la Sociedad. b) El desarrollo de la estructura y composición estatutaria del propio Directorio es otro de los puntos relevantes del Reglamento. Los Estatutos de la Sociedad prevén que el número de Directores no será inferior de 5 ni superior a 9, promoviendo que representantes de la Alta Dirección puedan ser propuestos como miembros del Directorio por razón del cargo que ocupa y que, asimismo, formen parte del Directorio distintas categorías de miembros sin vinculación laboral específica con la Sociedad. c) En relación con los cargos sociales, el Reglamento prevé un Presidente del Directorio, cuya función es dirigir el funcionamiento del Directorio y un primer ejecutivo de la Sociedad, puesto que recae en el Gerente General Corporativo, quien es el máximo responsable de la gestión empresarial de la Sociedad y por ende del Grupo Graña y Montero. d) En relación con los órganos sociales, el Reglamento considera que el Directorio lleve a cabo sus funciones mediante una específica delegación de alguna de las mismas en los Comités del Directorio, el Presidente del Directorio y en el Gerente General

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Corporativo, conforme a las áreas que a los mismos corresponde. Para dicho fin se establecen dos clases de Comités los vinculados a las áreas de apoyo al Directorio (en adelante Comités de Apoyo) y los vinculados a las Áreas de Negocio (en adelante Comités Operativos), procurando que en los primeros los Directores Externos Independientes sean mayoría. Como herramienta de cohesión del Grupo Graña y Montero, los Comités de Apoyo tienen visión de grupo. Por su parte, los Comités Operativos circunscriben su ámbito de actuación al Área de Negocio correspondiente y a las Subsidiarias que la integran así como a las relaciones de cualquier naturaleza que puedan existir entre las Subsidiarias de distintas Áreas de Negocio. Los comités vinculados a las áreas de apoyo son el de Auditoria y Procesos, el de Gestión Humana y Responsabilidad Social y el de Inversiones y Riesgos. Los comités vinculados a las Áreas de Negocio serán el de Ingeniería y Construcción, el de Infraestructura, el Inmobiliario y el de Servicios. El Comité de Auditoria y Procesos velará para que los procedimientos de auditoría interna y los procesos internos de control sean adecuados; para que la selección del Auditor Externo y del Auditor Interno se realice con criterios objetivos; y, en general, para que la información de la Sociedad sea correcta y responda al principio de transparencia. En reconocimiento de la necesidad de mantener, en la medida de lo posible, una comunicación fluida con los accionistas, una misión específica de este Comité será supervisar que, a través de la Gerencia de Relaciones con Inversionistas, los accionistas de la Sociedad e inversionistas potenciales reciban información adecuada sobre la situación de la misma. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social velará por la adecuada política de Recursos Humanos de la Sociedad y las Subsidiarias. El Comité desempeña un papel relevante en relación con la Alta Dirección de la Sociedad y las Subsidiarias al contar con las competencias de aprobar el nombramiento de directivos a propuesta del Gerente General Corporativo o de los Gerentes Corporativos de las Áreas de Negocio y Subsidiarias y de conocer y supervisar los ceses que se produzcan entre la Alta Dirección. Asimismo, es competente para valorar que la política de promoción, formación y selección de directivos, los sistemas y niveles de sus retribuciones y otros beneficios, estén de acuerdo a mercado, además aprobará la remuneración del Gerente General Corporativo, y la asignación de puestos y áreas de responsabilidad. También, velará por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social del Grupo Graña y Montero, aprobará las políticas adicionales que considere convenientes y supervisará la gestión de responsabilidad social del Grupo. El Comité de Inversiones y Riesgos fijará la política de inversiones, aprobará el plan de inversiones anual, verificará el cumplimiento de la política, aprobará las inversiones mas importantes en el Grupo en los que participen las empresas del Grupo Graña y Montero. Los Comités Operativos se organizan en función de las Áreas de Negocio del

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Grupo Graña y Montero y tienen por objetivo dir eccionar el cumplim ient o del plan estr at ég ico del Ár ea de Neg ocio y la supervisión de las operaciones de las Subsidiarias, para permitir que el Directorio de la Sociedad tenga un mejor conocimiento de los negocios y operaciones de las distintas empresas del Grupo. Artículo 1. Finalidad El presente Reglamento tiene por finalidad regular, bajo el principio de transparencia, las funciones del Directorio como órgano de administración, con especial atención al impulso, supervisión y control de la gestión de la Sociedad y del Grupo Graña y Montero; la organización del mismo y las normas de conducta de sus miembros. Artículo 2. Ámbito de Aplicación y Difusión 2.1 Este Reglamento es de aplicación directa al Directorio, como órgano colegiado de administración, a los Directores que, como miembros del mismo, contribuyen a formar la voluntad de dicho órgano y a los Directores que la Sociedad designe para las Subsidiarias, y terceras empresas en las que la Sociedad tenga participación. Los Directores tienen obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. 2.2 El Directorio adoptará las medidas oportunas para que este Reglamento tenga una amplia difusión entre los accionistas y el público inversionista en general. Artículo 3. Interpretación 3.1 El presente Reglamento es complementario y supletorio de lo establecido para el Directorio, por los Estatutos Sociales y por las normas mercantiles y bursátiles. 3.2 Corresponde al propio Directorio resolver las dudas que suscite la interpretación y aplicación de este Reglamento, con arreglo a las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y de conformidad con los principios y recomendaciones que deriven de los códigos de buen gobierno corporativo. 3.3. Si hubiere discrepancia entre lo previsto en el Estatuto y el presente Reglamento, primará el Estatuto. Artículo 4. Modificación 4.1 Corresponde al Directorio introducir modificaciones en el presente Reglamento, conforme a los requisitos que se establecen en este mismo artículo. 4.2 El Presidente del Directorio, el Comité de Auditoría y Procesos o un tercio de los miembros del Directorio, podrán proponer dichas modificaciones cuando concurran circunstancias que, a su juicio, lo hagan conveniente o necesario, en sesión de Directorio convocada conforme con el Estatuto. 4.3 La modificación del Reglamento requerirá que el acuerdo sea aprobado por la mayoría de los miembros del Directorio.

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Capítulo II. COMPOSICION DEL DIRECTORIO Artículo 5. Estructura y Composición del Directorio 5.1 Se procurará que el Directorio esté integrado por siete (7) miembros como mínimo y nueve (9) como máximo. Se reconoce la existencia de las siguientes categorías de Directores: a) b) c)

Los que estén vinculados, laboralmente y, de modo permanente, a la Sociedad (Directores Internos) Los que su vinculación con la Sociedad se circunscriba primordialmente a la condición de miembro del Directorio (Directores Externos Independientes), y Los que su pertenencia al Directorio derive de la participación patrimonial en el capital de la Sociedad (Directores Externos No Independientes).

5.2 Dentro de la categoría de Directores Internos se promoverá que el Gerente General Corporativo sea miembro del Directorio de la Sociedad, que los Gerentes Generales de las Subsidiarias se integran en sus respectivos directorios y que los Gerentes Generales de las Áreas de Negocio sean miembros de los directorios de las empresas bajo su responsabilidad. 5.3 En cualquier caso, el Directorio propondrá en cada caso a la Junta General de Accionistas de la Sociedad el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad de los accionistas y el eficaz funcionamiento del órgano y vigilara que estos principios de representatividad y eficiencia se respeten en los Directorios de las Subsidiarias, con especial énfasis en aquellas empresas del Grupo que cuentan con accionistas minoritarios. 5.4 El Directorio en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que los Directores a que se refiere en los apartados b) y c) del artículo 5.1.anterior sean mayoría respecto del total de Directores que, en cada momento, formen el Directorio. 5.5 El Directorio procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los Directores Externos se integren profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados a la Alta Dirección o a los accionistas significativos (Directores Externos Independientes), o en caso tengan alguna vinculación, su designación esté basada en su prestigio profesional.

5.6 Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los Directores Externos No Independientes y los Directores Externos Independientes, el Directorio para efectos de su propuesta a la Junta General de Accionistas atenderá a la estructura de propiedad de la Sociedad, a la importancia, en términos absolutos y comparativos, de las participaciones accionariales significativas, así como al grado de permanencia y de vinculación estratégica con la Sociedad de los titulares de dichas participaciones significativas.

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5.7 Las propuestas de nombramiento o reelección de Directores que formule el Directorio recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél. 5.8 Corresponde a la Junta General de Accionistas tanto el nombramiento como la separación de los Directores. El cargo de Director es renunciable, revocable y reelegible. Capítulo III. MISION DEL DIRECTORIO

Artículo 6. Funciones Generales del Directorio 6.1. Salvo en las materias reservadas a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas, el Directorio es el máximo órgano de decisión de la Sociedad teniendo como principal misión el impulso del gobierno de la Sociedad y, respetando la autonomía de sus órganos de administración, el de las Subsidiarias, teniendo al respecto plenas competencias para dirigir, administrar y representar a la misma en el desarrollo de las actividades que integran su objeto social. 6.2 La política del Directorio es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en la Alta Dirección y su equipo y concentrar su actividad en las funciones generales de planeación estratégica, supervisión de materias concretas, control de la gestión y gobierno. 6.3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades que legal o estatutariamente e s t á n reservadas al conocimiento del Directorio, bien sea directamente o a través de alguno de los Comités del Directorio. De las facultades más abajo reseñadas en el Artículo 9, el Directorio evitará delegar en la Alta Dirección aquellas necesarias para un responsable ejercicio de sus funciones, tales como: a) b) c) d) e) f) g) h)

Aprobación de las estrategias generales y de los presupuestos y objetivos anuales de la Sociedad y del Grupo Graña y Montero. Nombramiento, retribución y, en su caso, destitución del Gerente General Corporativo de la Sociedad. Proponer la política en materia de autocartera a la Junta General de Accionistas; Control de la actividad de gestión, la eficiencia de las prácticas de gobierno corporativo y la evaluación de los Gerentes Generales. Conocimiento y monitoreo de los principales riesgos de la Sociedad y del Grupo. Servir de enlace entre la Sociedad y sus accionistas, aplicando los principios de transparencia y paridad de trato. Determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública; La aprobación de las operaciones que entrañen la disposición de activos sustanciales de la Sociedad y el conocimiento y aprobación de las grandes operaciones del Grupo Graña y Montero que se materialicen a través de una o varias Subsidiarias, entendiendo, en todos los casos, como tales, las que sean por un importe superior al 10% del total de activos y las específicamente previstas en este Reglamento.

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Al momento de la aprobación del presente Reglamento, las funciones señaladas con los literales b) y h) son delegadas a los Comités de Gestión Humana y Responsabilidad Social y Comité de Inversiones y Riesgos, respectivamente.

6.4. Para el cumplimiento de sus funciones, el Directorio deberá contar, en cada sesión, al menos, con la información siguiente: 

  

Asuntos Financieros: • Estados Financieros • Seguimiento de la actividad consolidada • Seguimiento de la utilidad consolidada del ejercicio. • Seguimiento del margen bruto por empresa y consolidado comparado con el presupuesto y con el periodo similar del año anterior. • Gastos generales por empresa y consolidado comparado con el presupuesto y con el periodo similar del año anterior. • Evolución de la deuda consolidada y por empresa. • Evolución de EBITDA consolidado y por empresa y consolidado comparado con el presupuesto y con el periodo similar del año anterior. • Seguimiento a otros indicadores económicos y financieros acordados por el Directorio • Resguardos Financieros exigidos por los contratos de financiamiento vigentes Inversiones • Seguimiento al Plan de Inversiones Asuntos Comerciales • Seguimiento a la evolución del backlog consolidado y detalle por empresa. • Principales contratos Otros temas de importancia • Matriz de riesgos. • Hechos relevantes. • cumplimiento de los objetivos estratégicos • Gestión Humana • Seguridad

De acuerdo a la naturaleza y relevancia de la información que llega al Directorio su preparación se hace a nivel Grupo consolidado y /o Área de Negocio y/o empresas Subsidiarias. Artículo 7. Creación de Valor para el Accionista 7.1. El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Directorio es el desarrollo y crecimiento de la Sociedad a largo plazo, como mejor forma de optimizar la creación de valor para el conjunto de accionistas sobre bases firmes y sostenibles. 7.2. En aplicación de lo anterior, el Directorio determinará y revisará las estrategias de la Sociedad y del Grupo Graña y Montero de conformidad con los criterios que se definen en el artículo 8 siguiente. Hol-11-RGD-001-Rev9

7.3. En el ámbito de la organización corporativa, medidas necesarias para asegurar que: a)

b) d)

el Directorio adoptará las

La dirección de la Sociedad y Subsidiarias persiguen el desarrollo y crecimiento de la Sociedad y del Grupo y la creación de valor para los accionistas con criterios de sostenibilidad y visión de largo plazo y que tiene los incentivos correctos para hacerlo; La Alta Dirección de la Sociedad y de las Subsidiarias se hallan bajo la efectiva supervisión y control del Directorio; Ningún accionista recibe un trato de privilegio en relación con los demás.

Artículo 8. Otros Intereses. La maximización del valor de la Sociedad en interés de los accionistas, necesariamente habrá de desarrollarse por el Directorio respetando las exigencias impuestas por el derecho, cumpliendo de buena fe los contratos y compromisos concertados con los clientes, colaboradores, proveedores, financiadores y, en general, observando la Carta de Ética, Código de Conducta, Política de Responsabilidad Social Empresarial, Política Ambiental y Política de Prevención de Riesgos, así como las demás Políticas del Grupo Graña y Montero. El Directorio debe velar por que se mantenga el Estilo Graña y Montero en el Grupo Artículo 9. Funciones En el desarrollo de sus funciones, el Directorio asumirá directamente o por medio de sus Comités, entre otras, la definición de la estrategia general y directrices de gestión de la Sociedad, el impulso y control de la gestión de la Alta Dirección fijando las bases de la organización corporativa en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, la supervisión de un conjunto de materias clave y el gobierno de la Sociedad y el Grupo Graña y Montero. 9.1 En relación con la estrategia general, corresponde al Directorio: a) Definir los lineamientos estratégicos de los negocios del Grupo Graña y Montero, aprobar su plan estratégico considerando e integrando las estrategias y objetivos particulares de las Áreas de Negocio y de las empresas Subsidiarias y monitorear periódicamente su cumplimiento. b) Proponer la estructura de financiación e inversión de la Sociedad y, en su caso, los mecanismos de aplicación de esta estructura al conjunto de empresas del Grupo Graña y Montero. c) Aprobar la estructura interna de la Sociedad y la organización del Grupo Graña y Montero. d) Definir y, en su caso, aprobar las políticas empresariales comunes aplicables al conjunto de empresas del Grupo Graña y Montero cuya aprobación no esté reservada por Ley o Reglamentos a la Junta General de Accionistas y proponer políticas específicamente aplicables a las empresas Subsidiarias.

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e) Aprobar los presupuestos anuales de la Sociedad en los que se establezcan los objetivos económicos, así como las líneas básicas de la estrategia general y los planes y políticas destinados al logro de aquellos objetivos y aprobar los presupuestos de las Áreas de Negocio a través de sus Comités Operativos. f)

Ejercer de forma activa, respetando la autonomía del Directorio de cada Subsidiaria, los derechos de propiedad que la Sociedad pueda ostentar en las distintas empresas Subsidiarias.

g) Proponer a la Junta General de Accionistas la política de dividendos de la Sociedad y su aplicación y además proponer la política de dividendos a ser aprobada por los Directorios y las Juntas Generales de Accionistas de las demás empresas del Grupo. h) Aplicando los principios de transparencia y paridad de trato de accionistas en iguales condiciones, servir de enlace entre la Sociedad y los accionistas y determinar la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública en general. i)

En respeto al derecho de no dilución de los accionistas, en el caso específico de operaciones corporativas que puedan afectar dicho derecho, el Directorio pondrá a disposición de los accionistas los informes relevantes sobre dicha materia a efectos que debidamente informados puedan adoptar decisiones.

j)

Aprobar el Plan de Inversiones y las adquisiciones y enajenaciones de activos sustanciales y participaciones en el capital de sociedades, así como las operaciones financieras de la Sociedad que tengan un impacto importante sobre la estrategia o situación patrimonial o que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativas; así como aprobar y en su caso conocer las inversiones que por su cuantía, o por su naturaleza, afecten significativamente a la situación patrimonial o a la estrategia de las empresas Subsidiarias.

k) Proponer a la Junta General de Accionistas la emisión de obligaciones, bonos y otros títulos similares y sus características y, en su caso, disponer la emisión de dichos títulos en base a la autorización recibida de la Junta General de Accionistas l)

Proponer la política de autocartera de la Sociedad y disponer la adquisición de acciones propias cuando lo considere conveniente a los intereses de la Sociedad y dentro de las autorizaciones recibidas de la Junta General de Accionistas y los límites establecidos en las normas vigentes.

El Directorio en cada oportunidad elaborará las mociones que presentará a la Junta General de Accionistas, las mismas que deberán ser publicadas en la página web de la Sociedad, cuidando que se permitan votaciones individuales en caso un punto de agenda contenga más de un acuerdo a tomar.

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9.2 En relación con la supervisión de materias clave, corresponde al Directorio: a) Con el informe previo del Comité de Recursos Humanos y Responsabilidad Social y del Comité de Auditoria y Procesos designar al responsable de coordinar la función de auditoría interna en Grupo Graña y Montero. b) Proponer a la Junta General de Accionistas, previo informe del Comité de Auditoría y Procesos, la contratación del auditor externo para el Grupo Graña y Montero. c) Impulsar el establecimiento de procedimientos y sistemas de control interno adecuados que garanticen la gestión prudente del Grupo Graña y Montero y evaluar periódicamente dichos sistemas de control interno. d) Velar por la adecuada identificación, medición, gestión, control y seguimiento de los riesgos financieros y no financieros a los que está expuesta la sociedad y el Grupo y, en su caso, aprobar las políticas de riesgos y evaluar periódicamente los sistemas de gestión de riesgos. e) Velar por la integridad y actualización de los sistemas contables y de información interna de las empresas del Grupo. f)

Conocer y administrar las situaciones de conflicto de interés de la Sociedad o las Subsidiarias con sus accionistas, miembros de los Directorios o funcionarios de la Alta Dirección o entre las empresas del Grupo.

g) Administrar y, en su caso, autorizar las operaciones de la Sociedad y/o las Subsidiarias con accionistas, Directores y miembros de la Alta Dirección o con sus partes vinculadas, así como las operaciones entre empresas del Grupo (operaciones intragrupo) en caso se presenten conflictos de interés. h) Supervisar los acuerdos de carácter comercial, industrial o financiero de importancia estratégica para el Grupo Graña y Montero. i)

Directamente o a través del Comité de Auditoria y Procesos, supervisar el establecimiento de los mecanismos internos de control de la información pública periódica de carácter financiero y en general de la información a los mercados financieros, así como de la relativa a cuantos hechos, decisiones o circunstancias puedan resultar de importancia para la cotización de las acciones en orden a promover en lo posible una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

j)

Velar por el cumplimiento por Directores y colaboradores de la Carta de Ética, el Código de Conducta y Normas Internas de conducta del Grupo Graña y Montero.

k) Aprobar las políticas del Grupo Graña y Montero. 9.3 En relación con el control de la gestión, corresponde al Directorio:

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a) Aprobar la Memoria Anual y los Estados Financieros Individuales y Consolidados, de la Sociedad, cuidando que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y las Subsidiarias, conforme a lo previsto en la ley para su sometimiento a aprobación a la Junta General de Accionistas y el seguimiento, a través del Comité de Auditoria y Procesos, de la carta de control de la auditoria externa y el levantamiento de la observaciones que puedan existir de todas las empresas del Grupo. Asimismo velar por el cumplimiento de las Políticas de Dividendos de la Sociedad y sus Subsidiarias. b) Impulsar y supervisar la gestión ordinaria de la Sociedad y el cumplimiento de los objetivos establecidos, así como de las demás empresas del Grupo Graña y Montero de través de los respectivos comités de estados financieros de las Áreas de Negocio. e) Ejercer las funciones que la Junta General de Accionistas haya encomendado al Directorio, que sólo podrá delegar en la Alta Gerencia si, de forma expresa, lo prevé el acuerdo de la Junta General de Accionistas. f)

Acordar la constitución de nuevas sociedades o la participación en sociedades ya existentes que, por su cuantía o por su naturaleza, sean relevantes para la Sociedad, las operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada.

g) Conceder afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades no participadas por la Sociedad y, en general, de terceros. h) Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad industrial. i)

Conocer de las designaciones de Gerentes de Área de Negocio y Gerentes Generales de las Subsidiarias verificando que sus condiciones de contratación sean las de mercado, así como conocer de la designación de Directores en las Subsidiarias y en aquellas sociedades en las que mantiene una participación accionarial que, sin ser mayoritaria, tenga carácter estable y especial relevancia económica y estratégica para el Grupo Graña y Montero.

j)

Aprobar las normas y procedimientos para los nombramientos, el control de la actividad de gestión, la evaluación, ceses y retribuciones aplicables a la Alta Dirección, especialmente las del Gerente General Corporativo y la eficacia de las prácticas de gobierno corporativo, sin perjuicio de las competencias del Comité previsto al efecto y de las competencias, en este punto, del Gerente General Corporativo.

k) Aprobar las Normas Internas de Conducta de la Sociedad en relación con los mercados de valores y, en su caso, las modificaciones de las mismas que fueran pertinentes. l)

Designar y revocar los nombramientos del Gerente General Corporativo y del Secretario del Directorio.

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m) Aprobar el nombramiento del representante bursátil titular y suplente. 9.4 En relación con el gobierno, corresponde al Directorio: a) Nombrar Directores, en caso de que se produjeren vacantes, hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas y aceptar la dimisión de los mismos. b) Nombrar y cesar a los Directores y otros miembros que han de formar parte de los Comités previstos en este Reglamento y delegar facultades del Directorio en dichos Comités, el Presidente del Directorio, el Gerente General Corporativo, el Secretario u otros colaboradores. c) Designar y revocar los nombramientos del Presidente y del Vicepresidente del Directorio. d) Aprobar el régimen de poderes de la Sociedad y los lineamientos sobre esta materia aplicable a las Subsidiarias. e) Aprobar con carácter anual un Informe de Gobierno Corporativo del Grupo Graña y Montero en los términos que el propio Directorio determine a partir de los requerimientos legales. 9.5 Corresponderá asimismo al Directorio el establecimiento de las bases de una adecuada y eficiente coordinación del Grupo Graña y Montero mediante la definición de la orientación corporativa y del interés del Grupo entendido como el interés primario que todas las Subsidiarias del Grupo Graña y Montero deben perseguir y defender. Para ello, dentro de lo legalmente posible, el Directorio coordinara las relaciones entre la Sociedad y las Subsidiarias y de estas entre sí, respetando en todo caso la autonomía de decisión de sus órganos de administración y directivos de conformidad con el interés social propio de la Sociedad y de cada una de sus Subsidiarias. 9.6. Las competencias reseñadas en los apartados anteriores, correspondientes a las funciones del Directorio, tienen carácter enunciativo, entendiéndose comprendidas, asimismo, cualesquiera otras que aún no mencionadas expresamente pero referidas a dichas funciones, pueden considerarse que deban ser de conocimiento y decisión del propio Directorio, bien por razón de analogía, deducción o correspondencia con las reseñadas. Artículo 10. Política de Revelación de Información Se considera como información confidencial aquella cuya revelación pueda causar perjuicio a las empresas del Grupo, poner en peligro la posición competitiva de las mismas y/o afectar el normal desarrollo de las actividades de las empresas del Grupo Graña y Montero. Específicamente, se deberá tener en cuenta los criterios siguientes para calificar

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una información como confidencial:       

Información relacionada con los clientes y/o proveedores de las empresas del Grupo Graña y Montero, que afecte su confidencialidad. Términos de las propuestas y ofertas a potenciales clientes. Información proporcionada al Directorio, con excepción de aquella que se revele como hecho de importancia y/o se presente a la SMV. Información personal de los trabajadores de las empresas del Grupo incluyendo remuneraciones de los mismos. Presupuestos y proyecciones financieras. Detalles sobre la estrategia de negocios de las empresas del Grupo Graña y Montero. Relación de accionistas de las empresas del Grupo, con menos del 0.5% del capital social para el caso de las empresas listadas y menos del 5% del capital social para las empresas no listadas.

La Gerencia de Relación con Inversionistas es la encargada de recibir, calificar y entregar la información requerida por los accionistas y grupos de interés de la Sociedad basándose en los criterios arriba mencionados. Los casos de dudas sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la Sociedad u otras empresas del Grupo deberán ser resueltos por el Presidente del Directorio, quien será consultado por dicha G e r e n c i a telefónicamente, por correo electrónico, por escrito o por cualquier otro medio que permita recibir su respuesta a la brevedad posible. En caso de ausencia del Presidente del Directorio, la consulta será resuelta por el Vicepresidente. Queda expresamente establecido que la información considerada como confidencial según la presente política deberá ser presentada y/o divulgada, según el caso, por mandato judicial o de la ley.

Capítulo IV. FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

Artículo 11. Principios de Actuación 11.1. El Directorio velará de modo especial por los intereses de todos los accionistas, de conformidad siempre con lo que requiera el interés social. 11.2. El Directorio establecerá también cuantos mecanismos sean necesarios para fiscalizar las decisiones que puedan adoptar cualquiera de sus miembros u órganos sociales, en caso de ejercicio de funciones delegadas. 11.3. El Directorio responderá colegiadamente de sus decisiones ante la Junta General de Accionistas. Artículo 12. Convocatoria y Lugar de Celebración 12.1. El Directorio se reunirá, al menos, una vez cada tres (3) meses, A estas cuatro (4)

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reuniones mínimas por año, se debe añadir una (1) adicional para realizar la autoevaluación anual del Directorio. En las sesiones ordinarias del Directorio se tratarán las cuestiones generales relacionadas con la marcha de la Sociedad y sus Subsidiarias y sobre los puntos incluidos en la agenda. En estas reuniones periódicas, el Directorio recibirá información de los aspectos más significativos de la gestión empresarial, así como de las situaciones previsibles que puedan ser críticas para la Sociedad y sus Subsidiarias y de las actuaciones que, en su caso, proponga la Alta Dirección para afrontarlas. 12.2. De las reuniones del Directorio, al menos una tratará como tema principal o en sesión especial los objetivos y el presupuesto anual de la Sociedad. El Directorio elaborará un calendario anual de las sesiones ordinarias. Igualmente otra sesión tendrá como agenda principal la evaluación de su propio funcionamiento y de la calidad de sus trabajos. 12.3. El Presidente podrá convocar el Directorio cuantas veces lo estime oportuno. La convocatoria será obligatoria cuando lo solicite la mayoría de los miembros del Directorio. El Presidente fijará el orden del día de todas las reuniones del Directorio. Un tercio de los miembros del Directorio podrá pedir, con antelación a la celebración de la reunión del Directorio, la inclusión de aquellos puntos que a su juicio sea conveniente tratar. 12.4. La convocatoria del Directorio se cursará por correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia a cada uno de los Directores con cinco días (5) al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá la agenda. El Presidente, por razones de urgencia, podrá convocar el Directorio por cualquiera de estos medios e incluso telefónicamente sin la antelación mínima prevista. Esta deberá ser apreciada por la unanimidad de los miembros del Directorio al iniciarse la reunión. 12.5. Las sesiones del Directorio tendrán lugar normalmente en el domicilio social pero también podrán celebrarse en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, de conformidad con lo previsto en los Estatutos de la Sociedad. 12.6. El Directorio podrá celebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que estén disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, por unanimidad de los miembros, se podrán tomar acuerdos no presenciales, siempre que se confirmen por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidas. Artículo 13. Constitución, Representación y Adopción de Acuerdos

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13.1. El Directorio quedará válidamente constituido cuando concurran, Directores, presentes que representen la mitad más uno de sus miembros. Si el número de Directores fuera impar se entenderá que hay quórum suficiente si asiste el número entero de Directores inmediatamente superior a la mitad. Cada Director tiene derecho a un (1) voto. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación activa de los Directores en las deliberaciones del órgano. 13.2. Salvo en los casos en que legal o estatutariamente se hayan establecido otros quórum de votación, los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los Directores concurrentes. En caso de empate, el Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá el voto dirimente. En caso de sesiones de Directorio no presenciales, la votación deberá ser por escrito, sólo será admitida cuando ningún Director se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la legislación mercantil. Capítulo V. RELACIONES DEL DIRECTORIO Artículo 14. Relaciones con los Accionistas en General 14.1. El Directorio establecerá los mecanismos adecuados para conocer las propuestas que, en su caso, los accionistas puedan formular en relación con la gestión de la Sociedad. 14.2. El Directorio supervisará los sistemas de información que establezca la Sociedad para los distintos grupos de accionistas, sin que ello pueda suponer privilegio alguno para ninguno de ellos. Las solicitudes de delegación del voto que pueda realizar o recibir el Directorio o cualquiera de sus miembros con motivo de la convocatoria de Junta General de Accionistas, procurarán indicar de manera expresa el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones precisas sobre los puntos de la Agenda. El Director no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas, cuando así lo prohíba la Ley o se encuentre en una situación de conflicto de interés. Artículo 15. Relaciones con los Accionistas Significativos e Institucionales 15.1. El Directorio supervisará, igualmente, los mecanismos establecidos en la Sociedad para el intercambio de información regular con aquellos accionistas significativos e inversores institucionales y que, con una participación de importancia económica, formen parte del accionariado de la Sociedad y que no estén representados en el Directorio.

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15.2. Las relaciones entre el Directorio y los accionistas significativos e inversores institucionales, no podrá proporcionar a éstos ninguna información que les otorgue una situación de privilegio o de ventaja respecto de los demás accionistas. Artículo 16. Relaciones con la Junta General de Accionistas El Directorio promoverá, facilitando la información debida, la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de este órgano. El Directorio adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza las funciones que le son propias conforme a la Ley, a los Estatutos Sociales y al Reglamento de la Junta General de Accionistas Además de lo dispuesto en el Artículo 14 anterior, el Directorio promoverá el máximo nivel de transparencia en el proceso y mecanismos de delegación de voto por parte de los accionistas, con motivo de la Junta General de Accionistas. Artículo 17. Relaciones con los Auditores Externos 17.1. El Directorio directamente o a través del Comité de Auditoria y Procesos establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con el Auditor Externo de la Sociedad nombrado por la Junta General; respetará la independencia del mismo y dispondrá que se le facilite toda la información necesaria. 17.2. La Sociedad contratará con la firma auditora, exclusivamente servicios de auditoría de cuentas. En caso se contraten con la firma otros servicios, el Directorio desglosará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que porcentaje de los honorarios satisfechos por la Sociedad corresponde a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios. 17.3. El Directorio procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Directorio considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. 17.4. El profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoria externa deberán rotar periódicamente, de acuerdo con los criterios que al efecto determine el Comité de Auditoría y Procesos sobre la base de los principios aceptados de buen gobierno corporativo. La relación a la que se refiere este apartado así como con la que corresponde con el Auditor Interno se ejercerá, normalmente, a través del Comité de Auditoria y Procesos. Artículo 18. Relaciones con la Alta Dirección El Directorio podrá recabar información sobre las actuaciones de la Alta Dirección de la Sociedad y Subsidiarias, pudiendo solicitar las aclaraciones que estime pertinentes. Esta solicitud se recabará del Presidente, y será instrumentada por el Gerente General Corporativo.

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Capítulo VI. DESIGNACIÓN Y CESE DE DIRECTORES

Artículo 19. Nombramiento de Directores 19.1. La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Directorio, en el supuesto de cooptación, serán competentes para designar los miembros del mismo de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades y en los Estatutos Sociales. 19.2. El Directorio procurará que la elección de candidatos al Directorio recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de Director Externo Independiente, previstos en el artículo 5 de este Reglamento. El Directorio no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Director Externo Independiente a personas cuya situación o sus relaciones con la Sociedad, puedan mermar su independencia, para lo cual el Directorio tendrá en cuenta las relaciones familiares y profesionales del candidato con los ejecutivos, con los accionistas significativos y sus representantes en el Directorio y con otros terceros relacionados con la Sociedad. La propuesta de nombramiento para cubrir una vacante de Director Externo Independiente deberá acompañarse de una doble manifestación pública, una, por parte del candidato por la que declara que cumple los requisitos establecidos por la Sociedad para ser considerado independiente, con deber expreso de indicar cualquier factor que pueda poner en entredicho ante terceros, dicha independencia y otra, por parte del Directorio en la que declara que considera al candidato como independiente. 19.3. En cada oportunidad en que se incorpore un nuevo Director a la Sociedad o a las Subsidiarias, el Presidente del Directorio y/o el Gerente General Corporativo deberán realizar al nuevo Director una inducción en la que se le explique la estructura del Grupo Graña y Montero, las actividades y sectores en los que se desenvuelve la empresa, información histórica y actualizada relevante respecto de la empresa en la cual se integrará al Directorio, Políticas del Grupo Graña y Montero y otra información de importancia. Una copia de este Reglamento, del Reglamento de la Junta General de Accionistas, de la Política de Responsabilidad Social Empresarial, de la Política Ambiental, de la Política de Prevención de Riesgos, de la Carta de Ética, de las Normas Internas de Conducta y del Código de Conducta le deberá ser entregado en dicha reunión. Se procurará que la reunión de inducción se lleve a cabo dentro de los tres (3) meses siguientes a su nombramiento. 19.4 Si bien el Estatuto de la Sociedad permite contar con directores suplentes o alternos, el Directorio no promoverá la elección de los mismos, procurando que todos los elegidos sean miembros titulares. Por excepción la elección de suplentes o alternos deberá ser debidamente motivada.

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Artículo 20. Requisitos para ser Director Conforme con el artículo 53 de los Estatutos, no pueden ser Directores: a) b) c) d)

Los incapaces. Los quebrados. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio. Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades. e) Los que tengan pleito pendiente con la Sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la Sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y f) Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la Sociedad o alguna de sus Subsidiarias o que personalmente tengan con ella oposición permanente. Además, los Directores tendrán que cumplir, para su designación o durante su ejercicio, los siguientes requisitos: a) Cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada. b) Si bien no hay una edad mínima ni máxima para ser designado Director, se buscará que la edad media de todo el Directorio se encuentre entre los 55 y 65 años. c) No desempeñar cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o el desempeño de esos mismos cargos o funciones en sociedades que ostenten una posición de dominio o control en empresas competidoras y que ello pueda ser perjudicial para la empresa, a criterio del propio Directorio. d) No pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) Directorios, no computándose, a estos efectos los Directorios de las Subsidiarias los Órganos de Administración de aquellas sociedades en las que la participación patrimonial, personal o familiar del Director, le concede derecho a formar parte de los mismos y los de entidades de carácter filantrópico. e) No podrán ostentar la condición de miembros del Directorio quienes, por sí o por persona interpuesta, desempeñen cargos en entidades que sean clientes o proveedores habituales de bienes y servicios de la Sociedad, sean representantes de dichas entidades o estén vinculados a ellas, siempre que esta condición pueda suscitar un conflicto o colisión de intereses con los de la Sociedad, a criterio del propio Directorio. Se exceptúan, las entidades financieras en su condición de proveedores de servicios financieros a la Sociedad. f) No estar incurso, directa o indirectamente, en un procedimiento judicial, que a juicio del Directorio pueda poner en peligro la reputación de la Sociedad Para el caso concreto de los Directores Externos Independientes, éstos deberán ser personas de reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimientos al Directorio de la Sociedad.

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Las condiciones a cumplir para poder ser considerado Independiente, serán, como mínimo, las siguientes:

Director

Externo

a) No tener, o haber tenido recientemente relación de trabajo, comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo, con la Sociedad, y la Alta Dirección. b) No podrán ser propuestos como Directores Externos Independientes quienes hayan sido administradores de la Sociedad, o formado parte de la Alta Dirección o Altos Ejecutivos del Grupo, en los últimos cinco (5) años. c) No ser miembro del directorio de una empresa a c c i o n i s t a d e l a S o c i e d a d que haya designado miembros Externos No Independientes en el Directorio de la Sociedad d) No tener relaciones de parentesco próximo con los Directores Internos, Directores Externos no Independientes, o la Alta Dirección de la Sociedad. Se entiende que existe parentesco próximo cuando se trate del cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad, ascendientes o descendientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. e) Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia. Cualquier persona que se quiera proponer o cualquier miembro del Directorio que pierda o deje cumplir alguna de las condiciones anteriores, no podría ser elegido como o mantener la condición de Director Externo Independiente y simplemente sería considerado como Director Externo. Artículo 21. Duración del Cargo Los Directores ejercerán su cargo durante el plazo de tres (3) años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. Los Directores designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General de Accionistas, en la que deberán ratificados. Artículo 22. Cese y Dimisión de los Directores Sin perjuicio de las competencias propias de la Junta General de Accionistas en cuanto a la remoción de los Directores, los supuestos de cese y dimisión de Directores, son los siguientes: 22.1. Los Directores cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento. 22.2. Los Directores deberán poner su cargo a disposición del Directorio, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Directorio resuelva que el Director ha infringido gravemente sus obligaciones y su permanencia en el Directorio pueda poner en peligro los intereses de la Sociedad.

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22.3. El Director deberá presentar su dimisión cuando su permanencia en el Directorio pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado. 22.4. En el caso de un Director Externo No Independiente, cuando el accionista cuyos intereses accionariales represente en el Directorio, se desprenda de su participación en la Sociedad o la reduzca por debajo del nivel que razonablemente justificó su designación como tal. 22.5. En el caso de un Director Externo Independiente, cuando se produzca una modificación en las condiciones o cualidades del Director que puedan desvirtuar su carácter de independiente. 22.6. El Director deberá poner su cargo a disposición del Directorio, y formalizar la correspondiente dimisión cuando resulte procesado por un hecho presuntamente delictivo por actividades distintas a las de la Sociedad o sea responsable de falta grave o muy grave por resolución firme de cualquier autoridad supervisora, que afecten a la reputación de la Sociedad 22.7. Las dimisiones propuestas por los Directores al Directorio, serán objeto de valoración por parte de éste, quien podrá aceptarlas o no. 22.8. Los Directores afectados por propuestas de reelección, dimisión o cese deberán abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Las votaciones serán secretas. 22.9. Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Director, éste no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos (2) años, salvo que el Directorio le dispense de esta obligación, o acorte la duración de la referida prohibición. 22.10. En el caso de que el Director no atendiera el requerimiento del Directorio, éste formulará a la Junta General de Accionistas la correspondiente propuesta de cese.

Capítulo VII. DEBERES DEL DIRECTOR

Artículo 23. Deberes Generales de los Directores Es responsabilidad de todos los Directores contribuir al cumplimiento por parte del Directorio de las funciones que tiene asignadas. En el desempeño de sus responsabilidades, obrarán con fidelidad al interés social, lealtad y diligencia. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, interpretado con plena independencia, procurando siempre la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinden cuentas.

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Artículo 24. Deber de Diligente Administración El Director cumplirá fielmente los deberes de diligente administración previstos en la Ley y en los Estatutos Sociales y, asimismo, por virtud de su cargo, estará obligado en particular a: a) b)

c) d) c)

Recabar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Directorio y de los órganos sociales a los que pertenezca. Asistir a las reuniones de los órganos sociales de que forme parte y participar activamente en sus deliberaciones con el fin de contribuir eficazmente al proceso de toma de decisiones. Realizar cualquier encargo que le encomiende el Directorio, siempre que se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación. Promover la investigación de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad y la vigilancia de cualquier situación de riesgo de la que haya tenido noticia. Comunicar las operaciones realizadas por familiares y por sociedades vinculadas patrimonialmente al Director, que tengan relevancia para la gestión de la Sociedad.

Artículo 25. Deber de Fidelidad Los Directores deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos Sociales con fidelidad al interés social, entendido como el interés de la Sociedad y por ende el interés primario del Grupo Graña y Montero. Artículo 26. Deber de Confidencialidad Los Directores, aún después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto de la información de carácter confidencial a la que hayan tenido acceso, estando obligados a guardar reserva de los datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación. Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la revelación de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes. Artículo 27. Deber de Lealtad 27.1. Los Directores no podrán hacer uso con fines privados de información no pública de la Sociedad o sus Subsidiarias, salvo en caso de ausencia de perjuicio alguno para la misma, o cuando la información sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de la Sociedad. En todo caso deberán observarse las normas de conducta establecidas por la legislación y por las Normas Internas de Conducta de la Sociedad, en el ámbito del Mercado de Valores. 27.2. Ningún Director por su calidad de tal, podrá hacer uso con carácter personal de los activos de la Sociedad, ni tampoco valerse de su posición en ella para obtener una

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ventaja patrimonial a no ser que satisfaga la adecuada contraprestación. En caso de que se le dispense de tal contraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida se conceptuará como retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social. Artículo 28. Oportunidades de Negocios 28.1. Los Directores no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas. 28.2. Ningún Director podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la Sociedad o la Sociedad tuviera interés en ella, siempre que la Sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del Director y que el aprovechamiento sea autorizado por el Directorio, previo informe del Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social. A estos efectos se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Director, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad. Artículo 29. Conflictos de Interés. 29.1. Los Directores deberán comunicar al Directorio cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad o sus Subsidiarias. En caso de conflicto de interés, el Director afectado se abstendrá de intervenir en la deliberación de la valoración genérica del conflicto de interés y, si la hubiera, de la operación a que el conflicto se refiera. 29.2. Los Directores deberán comunicar la participación significativa que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en el Informe Anual de Gobierno Corporativo En los supuestos previstos en los apartados anteriores, el Directorio autorizará la situación de que se trate cuando a su juicio no suponga un perjuicio o riesgo para el interés social, o bien, en otro caso, requerirá la adopción de las medidas que, a su criterio, sean precisas para preservar el interés social, solicitando, incluso, al Director de que se trate, su dimisión. Si el Director no atendiera al requerimiento, el Directorio formulará a la Junta General de Accionistas la correspondiente propuesta de cese. 29.3. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

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Capitulo VIII. TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS, CON DIRECTORES Y ALTOS EJECUTIVOS Y CON OTRAS EMPRESAS DEL GRUPO

Artículo 30. Transacciones con Accionistas Significativos, Directores y Altos Ejecutivos y Empresas del Grupo 30.1. El Directorio, a través del Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social o del Comité de Auditoría y Procesos, según sea el caso, se reserva formalmente el conocimiento y autorización de cualquier transacción significativa de la Sociedad con un accionista significativo o personas vinculadas a él, Directores, Alta Dirección y Altos Ejecutivos o personas vinculadas a ellos y con otras empresas del Grupo Graña y Montero. 30.2. Se entiende por accionista significativo a todo aquel accionista propietario del uno por ciento (1%) o más del capital social de la Sociedad o Subsidiarias. 30.3. Se entiende por transacción significativa toda operación de la Sociedad con accionistas significativos, Directores, Alta Dirección y Altos Ejecutivos o personas vinculadas a ellos, y con o entre empresas del Grupo que deba ser reportada de acuerdo a las normas y prácticas del mercado de valores. 30.4. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social valorará la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado, para el caso de transacciones con accionistas significativos, Directores, Alta Dirección y Altos Ejecutivos o personas vinculadas a ellos. 30.5. El Comité de Auditoría y Procesos se ocupará de la misma valoración para el caso de transacciones significativas entre la Sociedad y Subsidiarias y/o entre las Subsidiarias entre sí (operaciones intragrupo). 30.6. Tratándose de transacciones ordinarias y siempre que se realicen en condiciones de mercado, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones.

Artículo 31. Principio de Transparencia. 31.1. Bajo la modalidad de “hechos de importancia”, regularmente el Directorio informará públicamente, y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, sobre las transacciones realizadas por la Sociedad con sus accionistas significativos, Directores, Alta Dirección, Altos Ejecutivos y personas vinculadas a ellos y con empresas del Grupo, de conformidad con lo que, en cada momento, establezca la normativa aplicable.

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La aplicación por el Directorio del principio de transparencia a las operaciones de la Sociedad con empresas del Grupo Graña y Montero, deberá tener en consideración los siguientes aspectos: a) Por su tipología, determinadas operaciones que involucran a distintas empresas del Grupo Graña y Montero, se resuelven mediante procesos de licitación, durante los que no es posible, por razones de competencia, revelar los volúmenes de las transacciones y/o asociaciones comprometidas en firme entre las distintas empresas del Grupo Graña y Montero, y cuya materialización sólo se dará en el supuesto de que la licitación sea resuelta favorablemente a las propuestas del Grupo Graña y Montero. Consecuentemente, razones de confidencialidad, obligarán a que este tipo de transacciones no puedan hacerse públicas hasta su resolución en firme. b) De acuerdo con la estructura organizativa del Grupo Graña y Montero y con sus políticas de coordinación, hay que destacar que, entre otras, la política financiera y, en algunos casos, la propia gestión financiera, se encuentra centralizada en la Sociedad. De acuerdo con esto, muchas de las operaciones realizadas por la Sociedad con las empresas del grupo, son de carácter financiero, que quedan perfectamente reflejadas en los estados financieros auditados de la Sociedad. 31.2. A efectos del presente artículo, tendrán la consideración de personas vinculadas a los Directores, las siguientes: a) El cónyuge del director o las personas con análoga relación de afectividad. b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del Director, hasta el segundo grado de consanguinidad. c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Director, hasta el segundo grado de afinidad. d) Las personas jurídicas en las que el Director, o cualquiera de las personas anteriores a él vinculada, mantengan una participación estable del 20% o más, en el capital social o que tengan capacidad para intervenir en las decisiones de política financiera y de negocio, sea por su participación, por acuerdo de accionistas o por estatutos. Para definir las personas vinculadas en el supuesto de Accionistas Significativos, Alta Dirección y Altos Ejecutivos se aplicarán los mismos criterios, que para los Directores. Artículo 32. Derecho de Información y Asesoramiento 32.1. Los Directores, se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar la información y asesoramiento que necesiten sobre cualquier aspecto de la Sociedad u otras empresas del Grupo. . 32.2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través de la Secretaria del Directorio, quien atenderá las solicitudes del Director facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda.

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32.3. El Presidente podrá restringir excepcionalmente y de manera temporal el acceso a informaciones determinadas, dando cuenta de esta decisión al Directorio. 32.4. Los Directores, por mayoría de un tercio, tendrán además la facultad de proponer al Directorio, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo. 32.5 La propuesta anterior deberá ser comunicada al Presidente del Directorio, a través del Secretario del Directorio y será instrumentada por el Gerente General Corporativo. El Directorio podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento al que se refiere el apartado anterior, por la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema, o cuando considere que dicha asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personas de la propia Sociedad. 32.6. Antes de suscribir la formulación de las Cuentas Anuales exigida por la ley, todo Director deberá disponer de la información necesaria para la realización de este acto, pudiendo hacer constar, en su caso, las salvedades que estime pertinentes. Artículo 33. Responsabilidad 33.1. Los Directores responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. 33.2. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño opusieren expresamente a aquél.

de administración prueben que, no su existencia o, o, al menos, se

33.3. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General de Accionistas Capítulo IX. RETRIBUCION DEL DIRECTOR

Artículo 34. Retribución del Director 34.1. Con arreglo a las previsiones estatutarias, la política retributiva de los Directores se determina por la Junta General de Accionistas, la cual, a iniciativa propia, podrá modificarla en cualquier momento. La aprobación de la Junta General de Accionistas, a propuesta del Directorio, deberá incluir la compensación global máxima y los Hol-11-RGD-001-Rev9

conceptos retributivos autorizados. Corresponderá al propio Directorio, proponer a la Junta General de Accionistas, la compensación anual, dentro del marco de la política retributiva autorizada, la distribución, en la proporción que libremente determine, del importe citado entre los conceptos anteriores y entre los administradores en función de su dedicación y pertenencia a los distintos Comités del Directorio. 34.2. Actualmente, la retribución de los Directores de la Sociedad se compone de los siguientes conceptos retributivos: (i) dietas por asistencia a las sesiones del Directorio, (ii) dietas por asistencia a las reuniones de los Comités del Directorio y ( i i i ) participación en beneficios. 34.3. Las retribuciones d e l o s D i r e c t o r e s previstas en los apartados precedentes, derivadas de su pertenencia al Directorio de la Sociedad, serán compatibles con aquellas otras dietas por asistencia que puedan percibir por su pertenencia a los Directorios de las Subsidiarias. Asim ism o, ser án com pat ibles con otras percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Directores por el ejercicio de funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. 34.4. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 de los Estatutos y el Articulo 166 de la Ley General de Sociedades, la retribución por el concepto participación en beneficios, sólo podrán percibirla los Directores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal. 34.5. Los Directores que no tengan vinculación profesional o laboral con la Sociedad no tendrán ninguna otra retribución. El Directorio adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Directores Externos es adecuada y ofrece incentivos a su dedicación, pero no constituya, en el caso de los Directores Externos Independientes, un obstáculo para su independencia, ya que deben ser profesionales con independencia económica plena al margen de su pertenencia al Directorio de la Sociedad. 34.6. Las retribuciones de los Directores por su pertenencia al Directorio de la Sociedad se indicarán, por cada uno de los conceptos retributivos, de forma global para todos ellos, indicando el número de los que los perciben. Esta información, una vez aprobada por el Directorio, se incluirá en la información pública anual de la Sociedad y en Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Capítulo X. ESTRUCTURA DEL DIRECTORIO

Artículo 35. El Presidente del Directorio 35.1. El Directorio de la Sociedad elegirá de entre sus miembros un Presidente, quien será el máximo representante de la Sociedad y del Grupo Graña y Montero. Además

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de las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos, le corresponde impulsar la acción de gobierno de la Sociedad y del conjunto de sus Subsidiarias, dirigir el funcionamiento del Directorio, procurando que los miembros del mismo dispongan de la adecuada información. 35.2.El Presidente del Directorio no podrá tener la condición de Primer Ejecutivo de la Sociedad. La delegación permanente de facultades a su favor, requerirá del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Directorio y de su inscripción en el Registro. 35.3. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Directorio, de formar la agenda de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, no obstante, deberá convocar el Directorio e incluir en la agenda los extremos de que se trate cuando así lo solicite un tercio de los Directores en el ejercicio del cargo 35.4. El Presidente del Directorio podrá delegar sus facultades, total o parcialmente, en otros miembros del Directorio de la Sociedad, salvo que dicha sustitución estuviera expresamente prohibida por la Ley. 35.5. En caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Presidente será sustituido por el Vicepresidente y, en caso contrario, por el Director de más edad. 35.6. El voto del Presidente será dirimente, solo en el supuesto de que se produzca un empate en una votación como consecuencia de una vacante temporal en el Directorio, originada por el cese, dimisión o ausencia de algún Director. Artículo 36. Vicepresidente del Directorio El Directorio elegirá un Vicepresidente. Corresponde al Vicepresidente, sustituir al Presidente en la Presidencia del Directorio en caso de vacante, ausencia y enfermedad y, en general, en todos los casos, funciones o atribuciones que se consideren oportunos por el Directorio o por el mismo Presidente. Artículo 37. Secretario del Directorio 37.1. El Directorio, a propuesta del Presidente, nombrará un Secretario del Directorio, que podrá ser Director o no, y que además de las funciones asignadas por Ley, y los Estatutos le corresponderá las siguientes: a) Conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos sociales. b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Directorio y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas. c) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los Directores en todo lo relativo al funcionamiento del Directorio, de conformidad con las instrucciones del Presidente. d) Tramitar las solicitudes de los Directores respecto a la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Directorio. e) Velar por la observancia de los principios y criterios de gobierno corporativo y las disposiciones estatutarias y reglamentarias de la Sociedad.

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37.2. Sin perjuicio de su dependencia del Presidente del Directorio, el cargo de Secretario goza de independencia para el ejercicio profesional de las funciones reseñadas en los apartados anteriores. Artículo 38. Gerente General Corporativo El Directorio nombrará a propuesta del Presidente un Gerente General Corporativo que actuara como el máximo responsable de las operaciones y de la administración de la Sociedad y del Grupo Graña y Montero de acuerdo a los lineamientos y criterios establecidos por el Directorio para lo que contará con los poderes y facultades que el Estatuto y la Ley General de Sociedades le atribuyen así como los que el Directorio le delegue. El Gerente General Corporativo será el primer ejecutivo de la Sociedad y del Grupo, correspondiéndole ejecutar los acuerdos del Directorio y velando porque la Alta Dirección ejecute los acuerdos que tome el Directorio. Asimismo, podrá adoptar o proponer las medidas que juzgue convenientes a los intereses del Grupo Graña y Montero, de la Sociedad y sus Subsidiarias. El Gerente General Corporativo será el responsable de implementar la estrategia del Grupo Graña y Montero aprobada por el Directorio y del desempeño de la Sociedad, manteniendo un adecuado sistema de planeamiento, control e información para el Directorio. Asimismo será el responsable de presentar para aprobación del Directorio las Estrategias, Presupuestos y Objetivos de la Sociedad y de informar sobre las Estrategias, Presupuestos y Objetivos de las Á r e as d e Neg o c io y d e l as S u bs i d iar i as , así como de su posterior evaluación periódica. Artículo 39. Comités del Directorio 39. 1. De facultades vinculados Comité de Riesgos.

conformidad con los Estatutos y sin perjuicio de las delegaciones de que se realicen a título individual el Directorio constituirá comités a las áreas de apoyo, como son: el Comité de Auditoria y Procesos, el Gestión Humana y Responsabilidad Social y el Comité de Inversiones y

Además de sus trabajos de estudio y capacidad de propuesta al Directorio sobre materias de su competencia, estos tres (3) Comités de Apoyo cuentan con funciones delegadas por parte del Directorio para la toma de decisiones sobre determinadas materias. La composición de los órganos citados deberá reflejar razonablemente la estructura del Directorio y el equilibrio establecido entre los distintos tipos de Directores de conformidad con lo establecido en el Artículo 5º. 3 9. 2. Asimismo se constituirán cuatro (4) Comités Operativos, organizados por Áreas de Negocio: el Comité de Ingeniería y Construcción; el Comité de Infraestructura, el Comité Inmobiliario y el Comité de Servicios. Los Comités Operativos tienen por objeto principal direccionar las decisiones

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estratégicas del Área de Negocios y su adecuación al Plan Estratégico del Grupo Graña y Montero, así como la supervisión de las operaciones de las Subsidiarias que integran cada Área de Negocio. Estarán integrados, al menos, por un Director Externo Independiente y serán el nexo entre el Directorio de la Sociedad y los negocios y operaciones de las Subsidiarias. Se reunirán cuando menos mensualmente. 39.3. Los Comités Operativos regularán su propio funcionamiento, nombrarán a un Presidente, con el voto favorable de la mayoría, y designarán también un Secretario, que no necesitará ser miembro del Comité, procurando que el Gerente Corporativo del Área de Negocio actué como Secretario. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación al Directorio, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función del Comité. 39.4. Los Comités de Apoyo se reunirán previa convocatoria del Presidente del Comité en coordinación con el Gerente General Corporativo y, en el caso de los Comités Operativos, también previa convocatoria del Gerente General del Área de Negocio en coordinación con el Gerente General Corporativo. Asimismo el Gerente General Corporativo deberá efectuar la convocatoria si así se lo solicitan el Presidente del Directorio, el Presidente del Comité o dos (2) miembros del propio Comité. 39.5. Los Comités constituidos por el Directorio extenderán acta de sus sesiones y mantendrán informado al Directorio de lo tratado en las mismas, del resultado de sus trabajos y de las decisiones adoptadas. 39.6. Estará obligado a asistir a las sesiones de los Comités, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro de la Alta Dirección o del personal de la Sociedad o sus Subsidiarias cuya presencia fuera requerida al Presidente del Comité. Los Comités también podrán requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores, tanto internos como externos. 39.7. Podrán realizarse sesiones no presenciales de los Comités, sea vía correo electrónico o vía telefónica, si así lo dispusiera su Presidente, por ser de interés para el funcionamiento de la Sociedad. En dicho supuesto, los miembros del Comité deberán contar con la información suficiente para poder tomar decisiones respecto del tema a tratar y deberán enviar por correo electrónico su aprobación a los temas discutidos. 39.8. El Directorio dentro de su facultad de organización para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá crear otros Comités estableciendo sus competencias y composición.

Artículo 40. Comité de Auditoria y Procesos 40.1. El Comité de Auditoria y Procesos estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros del Directorio, designados con el voto favorable de la mayoría del Directorio. El Comité de Auditoria y Procesos deberá ser compuesto exclusivamente por Directores E x t e r n o s Independientes bajo los estándares establecidos por la normativa peruana y de los Estados Unidos, así como por los supervisores de mercados de valores, según dichos estándares sean aplicables a la Sociedad.

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40.2. El Comité elegirá entre sus miembros a un Presidente. A falta de Presidente, le sustituirá el Director del Comité designado provisionalmente por el Directorio, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad. 40.3. El Comité de Auditoria y Procesos se reunirá periódicamente, al menos, dos (2) veces al año, cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Directorio Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. 40.4. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los Directores concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. 40.5. El Secretario del Comité levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Directorio. 40.6. La función principal de este Comité será velar por el buen gobierno corporativo, la idoneidad de los procedimientos internos y la transparencia en todas las actuaciones de la Sociedad en los ámbitos económico-financieros y de auditoria externa y cumplimiento y de auditoria interna, y en todo caso, tendrá encomendadas las siguientes funciones: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores externos. c) Supervisar los servicios de auditoría interna. d) Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la Sociedad. e) Revisar las cuentas de la Sociedad en coordinación con la gerencia y los auditores externos, incluyendo los estados financieros anuales auditados y los estados financieros trimestrales, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, y revisar el Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación a ser incluida en los reportes anuales presentados a supervisores de mercados de valores; así como informar sobre las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa. g) Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria; incluyendo sin limitación:  las políticas y prácticas contables a ser utilizadas; Hol-11-RGD-001-Rev9



h)

i) j)

k)

l) m) n)

o)

p) q)

las prácticas alternativas para reportar la información financiera dentro de los principios de contabilidad generalmente aceptados que se hayan discutido con los funcionarios de la sociedad, las consecuencias del uso de dichas prácticas y las prácticas preferidas por el auditor externo; y  cualquier otra comunicación material entre los auditores externos y la gerencia de la sociedad. En una de las sesiones, examinar el cumplimiento del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora y preparar la información que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Supervisar el funcionamiento de la página web del Grupo. Examinar que los procesos operativos internos del Grupo Graña y Montero, asociados a los ciclos de originación, estructuración, preparación de propuestas, aceptación de adjudicaciones y ejecución de contratos se cumplen adecuadamente y proponer las medidas correctoras que considere oportunas. Ser responsable directamente por el nombramiento, compensación, retención y supervisión de los auditores externos que fueran contratados por la Sociedad a efectos de preparar o emitir un reporte de auditoría o de prestar cualquier servicio de auditoría, revisión o atestiguamiento a favor de la sociedad. Los auditores externos deben reportar directamente al Comité de Auditoria y Procesos Resolver las controversias que se susciten entre la gerencia y los auditores externos. Contar con la autoridad y los recursos económicos suficientes para contratar sus propios asesores externos ya sean legales, contables u otros que resulten necesarios para el correcto cumplimiento de sus funciones. Determinar su propio presupuesto con la finalidad de asegurar la independencia en el cumplimiento de sus funciones; el cual será proporcionado por la sociedad para los siguientes fines:  compensación del auditor externo nombrado para efectos de preparar o emitir un reporte de auditoría o de prestar cualquier servicio de auditoría, revisión o atestiguamiento a favor de la sociedad;  compensación de cualquier asesor externo contratado bajo los supuestos señalados en el párrafo n); y  gastos administrativos ordinarios necesarios para el correcto cumplimiento de sus funciones. Establecer las políticas y procedimientos de aprobación previa para los servicios de auditoría y otros servicios permisibles. Establecer procedimientos para: (i) la recepción, retención y procedimiento de las denuncias recibidas por la Sociedad respecto a temas de ámbito contable, de control interno de contabilidad o de auditoría; y, (ii) permitir la presentación anónima y confidencial de preocupaciones por parte de los empleados en la Sociedad, respecto a temas discutibles del ámbito contable o de auditoría.

Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que el Directorio pudiera encomendarle. 40.7. Las principales responsabilidades del Auditor Interno son las que siguen: a) Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero.

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b) Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial que esta actividad mejore l o s c o n t r o l e s i n t e r n o s , el manejo de los riesgos, agregue valor al Grupo y mejore el nivel operacional. Artículo 41. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social. 41.1. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros del Directorio, designados con el voto favorable de la mayoría del Directorio. El Comité deberá ser compuesto exclusivamente por Directores E x t e r n o s Independientes. 41.2. El Comité elegirá entre sus miembros a un Presidente. A falta de Presidente, le sustituirá el Director del Comité designado provisionalmente por el Directorio, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad. 41.3. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social se reunirá al menos dos veces al año y cada vez que el Directorio o su Presidente lo solicite, cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Directorio y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de todas sus funciones. 41.4. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. 41.5. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los Directores concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. 41.6. El Secretario del Comité levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Directorio. 41.7. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social tendrá encomendadas las siguientes funciones: a) Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Dirección de la Sociedad y de las Subsidiarias. b) Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de las empresas y revisar periódicamente los programas de retribución de la Alta Dirección, ponderando su adecuación y sus rendimientos. c) Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Dirección y velar por su cumplimiento; d) Conocer y valorar la política de recursos humanos de la Sociedad y Subsidiarias, en especial las áreas de formación, promoción y selección. e) Informar al Directorio en relación con las transacciones con partes vinculadas de los Directores, Alta Dirección, o personas vinculadas a ellos, que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo VIII del presente Reglamento. f) Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social así como

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dictar políticas, directivas y/o instrucciones en materia de Responsabilidad Social. g) Supervisar la gestión de responsabilidad social e informar de la misma al Directorio. h) Revisar y aprobar metas y objetivos corporativos vinculados a la compensación del Gerente General; evaluar el desempeño del Gerente General según dichas metas y objetivos; y determinar y aprobar la compensación del Gerente General. i) En caso requerirlo, contratar y mantener una asesoría externa independiente en materia de compensación u otros que resulten necesarios para el cumplimiento de sus funciones. j) Responsable del nombramiento, compensación y supervisión de los asesores externos independientes en materia de compensación, de ser el caso. k) Evaluar situaciones particulares del Grupo Graña y Montero que puedan derivar en un tratamiento no equitativo o afectar a los accionistas minoritarios y elevar al Directorio de la Sociedad las propuestas para corregir su impacto. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que el Directorio pudiera encomendarle. El Directorio podrá requerir al Comité la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación.

Artículo 42. El Comité de Inversiones y Riesgos 42.1. El Comité de Inversiones y Riesgos estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros del Directorio, designados con el voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición serán mayoría los Directores Externos Independientes. 42.2. El Comité elegirá entre sus miembros a un Presidente. A falta de Presidente, le sustituirá el Director del Comité designado provisionalmente por el Directorio, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad. 42.3. El Comité de Inversiones y Riesgos se reunirá periódicamente, al menos, dos (2) veces al año, cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Directorio para la emisión de un informe o la adopción de propuestas. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. 42.4. El Comité tendrá encomendadas las siguientes funciones: a) Fijar la política de inversiones del Grupo Graña y Montero. b) Aprobar el Plan Anual de Inversiones y evaluar los proyectos de desinversión de activos estratégicos, incluidas las desinversiones de cartera. c) Análisis de los proyectos que requieran una inversión total (CAPEX) de más de US$ 50’000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), valorando las fuentes de financiación disponibles y el impacto en la estructura de balance de la Sociedad y sus Subsidiarias, así como las operaciones de fusión, escisión y otras equivalentes.. d) Valorar y controlar los principales riesgos de los proyectos en que participen Hol-11-RGD-001-Rev9

las empresas del Grupo Graña y Montero. e) Evaluar la rentabilidad efectiva de las inversiones en sociedades, o fondos comprometidos en proyectos o negocios de cualquier naturaleza, frente a las propuestas e informes sobre lo que se basó su aprobación. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que el Directorio pudiera encomendarle. El Directorio podrá requerir al Comité la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación.

Capítulo XI. OTROS ORGANOS DE GOBIERNO

Artículo 43.- Comisión Ejecutiva 43.1. La Comisión Ejecutiva es el órgano de gobierno conformado por el Gerente General Corporativo, los Gerentes Corporativos y los Gerentes de las Áreas de Negocio, que tiene como objetivo la discusión de temas de importancia estratégica que afecten a la Sociedad y Subsidiarias como parte del Grupo Graña y Montero y la de ser un órgano de coordinación. Otros ejecutivos de la Sociedad y Subsidiarias podrán asistir como invitados a las reuniones de la Comisión Ejecutiva.

43.2. Entre las principales funciones de la Comisión Ejecutiva están las siguientes:      

Discutir el Plan Estratégico de la Sociedad y Subsidiarias. Discutir el Presupuesto Anual de la Sociedad y Subsidiarias. Discutir el Plan de Inversiones Anual de la Sociedad y Subsidiarias. Discutir Políticas y Estrategias aplicables a la Sociedad y Subsidiarias. Discutir proyectos comunes. Otros temas de interés y relevancia para la Sociedad y Subsidiarias.

43.3. Con base a lo anterior la Comisión Ejecutiva aprobará en su primera sesión del año su Programa Anual de reuniones, la que incluirá una reunión bajo el formato off site para definición de lineamientos estratégicos del Grupo Graña y Montero. La citación de la Comisión Ejecutiva podrá ser a través de cualquier medio escrito o electrónico. 43.5. La Comisión Ejecutiva será presidida por el Gerente General Corporativo y contará con un secretario quien llevará las actas de las discusiones y decisiones que en ella se adopten. 43.6. Los acuerdos que se adopten en el marco de la Comisión Ejecutiva serán informados a los Directorios de la Sociedad y de las Subsidiarias, para su conocimiento, valoración y en su caso, ratificación. Artículo 44.- Comisión Financiera Hol-11-RGD-001-Rev9

44.1. La Comisión Financiera es el órgano de gobierno conformado por: a) El Gerente General Corporativo. b) Los Gerentes Corporativos de las Áreas de Negocio que se gestionan por “retorno de la inversión”. c) La Gerencia Corporativa de Finanzas. d) La Gerencia de Relación con inversionistas. e) La Gerencia Corporativa de Técnicas de la Información. f) La Gerencia Legal Corporativa. 44.2. La Comisión tiene por objetivo la presentación e información sobre materias vinculadas a las áreas de competencias de los integrantes de la Comisión tanto relativas al Grupo Graña y Montero como de empresas individuales. 44.3. El número de reuniones de la Comisión Financiera lo establece la propia Comisión y se ajustara en función de las necesidades del Grupo. Artículo 45. Comisión Humana 45.1. La Comisión Humana es el órgano de gobierno conformado por: a) El Gerente General Corporativo. g) Los Gerentes Corporativos de las Áreas de Negocio que se gestionan por “margen”. h) La Gerencia Corporativa de Gestión Humana. i) La Gerencia Corporativa de Responsabilidad 45.2. La Comisión trata todo lo relativo a la gestión humana, talento, comunicación y sostenibilidad tanto relativas al Grupo Graña y Montero como de empresas individuales. Artículo 46. Otras Comisiones La Comisión Ejecutiva podrá decidir la conformación de otras comisiones de trabajo, permanentes o temporales o incluso podrá modificar los alcances e integrantes de la Comisión Financiera y la Comisión Humana, lo que constará en acta y será informado al Directorio. Disposición Final La condición de Director supone la aceptación por escrito del presente Reglamento, así como la declaración de que no está incurso en ninguna de las incompatibilidades establecidas en el mismo.

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