REGLAMENTO GENERAL INTERNO DEL DIRECTORIO GRAÑA y MONTERO S.A.A.

Aprobado en Sesión de Directorio de 31.03.05 Modificación aprobada en Sesión de Directorio de 23.03.06 Aprobado en Junta General de Accionistas de 23.03.06 Aprobado en Sesión de Directorio de 24.10.07 Modificación aprobada en sesión de Directorio de 26.01.11 Modificación aprobada en sesión de Directorio de 26.07.11 Modificación aprobada en sesión de Directorio de 26.03.13

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Capítulo I. PRELIMINAR

Graña y Montero S.A.A (en adelante la Sociedad) es la sociedad propietaria de la mayoría del accionariado de las empresas GyM S.A., GMP S.A., GMD S.A., VIVA GyM S.A., GMI S.A. CONCAR S.A. y CAM S.A., empresas dedicadas a distintos rubros de la ingeniería, entre otras, así como de las empresas concesionarias Norvial S.A., Survial S.A., Concesión Canchaque S.A., GyM Ferrovías S.A. y Concesionaria La Chira S.A.(en adelante las Subsidiarias) todas ellas en las que la Sociedad tiene participaciones accionariales estables, directas e indirectas, conformando de esta manera el Grupo Graña y Montero. La Sociedad mantiene, asimismo otras participaciones estratégicas, directas e indirectas, de carácter minoritario. Aquellas empresas en las que las Subsidiarias tengan participación directa, para efectos de la Sociedad se les conocerán como Subsidiarias Indirectas. A continuación se incluyen las principales Subsidiarias del Grupo Graña y Montero.

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PREÁMBULO 1. El Directorio de la Sociedad, aprueba la modificación al Reglamento General Interno del Directorio, que fuera aprobado inicialmente en sesión de Directorio de 24 de octubre de 2007, en el que se definen las funciones y competencias del propio Directorio, las normas y procedimientos que regulan su actuación, así como las de sus miembros, en concordancia con la Carta de Ética del Grupo Graña y Montero, todo lo cual, respetando la debida autonomía de los órganos de administración de las Subsidiarias y cualquier otra empresa subsidiaria que pueda incorporarse al Grupo Graña y Montero con posterioridad a la aprobación de esta modificación del Reglamento y es extensible a los Directorios de éstas y a sus miembros. Las normas de actuación establecidas en este Reglamento para los Directores serán aplicables, en la medida en que resulten compatibles con su específica naturaleza, a la Alta Dirección de la Sociedad y Subsidiarias. Tendrán la consideración de Alta Dirección el Gerente General Corporativo y Gerentes Generales de las Subsidiarias, Gerentes Corporativos, Gerentes de Área y División de las Subsidiarias, Sub Gerentes, así como los Gerentes Comerciales de las Subsidiarias. 2. El Reglamento se inspira en tres conceptos que, de forma recurrente, aparecen reflejados en el actual estado de opinión sobre el gobierno de las empresas. En primer lugar, responde a la necesidad de fomentar la transparencia en las actuaciones de los órganos de gobierno de la Sociedad y en todas sus relaciones, especialmente con sus propios accionistas. En segundo lugar, responde también a la necesidad de impulsar una gestión empresarial eficaz. En tercer lugar, el Reglamento pretende potenciar la posibilidad de exigir cuentas sobre las responsabilidades asignadas a la Alta Dirección y de rendir cuenta de las responsabilidades del propio Directorio ante los accionistas. 3. El Reglamento, inspirado en estos criterios, ofrece un amplio contenido en aras de ejercer eficazmente sus funciones: a) En primer término formula una amplia descripción de la misión del Directorio y, junto con los cometidos y responsabilidades más tradicionales ligados con el gobierno y administración de la Sociedad, pone especial relieve, y lo hace de forma diferenciada, en la aprobación de las grandes líneas de la estrategia empresarial y en el impulso, supervisión, control y evaluación de la gestión de la Sociedad. b) El desarrollo de la estructura y composición estatutaria del propio Directorio es otro de los puntos relevantes del Reglamento. Aún cuando los Estatutos de la Sociedad prevén que el número de Directores no será inferior de 5 ni superior a 9, se procurará que el número de Directores no sea inferior a siete (7), ni superior a nueve (9), promoviendo que representantes de la Alta Dirección puedan ser propuestos como miembros del Directorio por razón del cargo que ocupa y que, asimismo, formen parte del Directorio distintas categorías de miembros sin vinculación laboral específica con la Sociedad. c) En relación con los cargos sociales, el Reglamento prevé un Presidente del Directorio, cuya función es dirigir el funcionamiento del Directorio y un primer ejecutivo de la Sociedad, puesto que recae en el Gerente General Corporativo, quien es el máximo responsable de la gestión empresarial.

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d) En relación con los órganos sociales, el Reglamento considera que el Directorio lleve a cabo sus funciones mediante una específica delegación de alguna de las mismas en los Comités del Directorio el Presidente del Directorio y en el Gerente General, conforme a las áreas que a los mismos corresponde. Para dicho fin se establecen dos clases de Comités los vinculados a las áreas de apoyo y los vinculados a las áreas operativas, procurando que en los primeros los Directores Externos sean mayoría. Los comités vinculados a las áreas de apoyo son el de Auditoria y Procesos, el de Gestión Humana y Responsabilidad Social y el de Inversiones y Riesgos. Los comités vinculados a las áreas operativas serán el de Ingeniería y Construcción, el de Servicios Técnicos, el de Infraestructura y el Inmobiliario. El Comité de Auditoria y Procesos velará para que los procedimientos de auditoría interna y los procesos internos de control sean adecuados; para que la selección del Auditor Externo y del Auditor Interno se realice con criterios objetivos; y, en general, para que la información de la Sociedad sea correcta y responda al principio de transparencia. En reconocimiento de la necesidad de mantener, en la medida de lo posible, una comunicación fluida con los accionistas, una misión específica de este Comité será facilitar y verificar que, a través de la Oficina de Atención al Accionista, los accionistas de la Sociedad e inversionistas potenciales reciban información adecuada sobre la situación de la misma. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social velará por la adecuada política de Recursos Humanos de la Sociedad y las Subsidiarias e informará, entre otras materias, sobre la propuesta, designación y cese de los Directores, sobre la adscripción de los mismos a los Comités del Directorio, así como sobre sus niveles retributivos concretos. También ejercerá una función de supervisión en relación con la Alta Dirección de la Sociedad tanto para los nombramientos y ceses, como para valorar la política de promoción, formación y selección de directivos, los sistemas y niveles de sus retribuciones y otros beneficios, especialmente aprobará la remuneración del Gerente General Corporativo, y la asignación de puestos y áreas de responsabilidad. Asimismo, velará por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social del Grupo Graña y Montero, aprobará las políticas adicionales que considere convenientes y supervisará la gestión de responsabilidad social del Grupo. El Comité de Inversiones y Riesgos fijará la política de inversiones, verificará el cumplimiento de la misma y evaluará y controlará los riesgos relacionados con los proyectos en los que participen las empresas del Grupo Graña y Montero.

Los Comités Operativos se organizan en función de las áreas de negocio del Grupo Graña y Montero y tienen por objetivo principal la supervisión de las operaciones de las Subsidiarias, para permitir que el Directorio de la Sociedad tenga un mejor conocimiento de los negocios y operaciones de las distintas empresas del Grupo. Artículo 1. Finalidad

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El presente Reglamento tiene por finalidad regular, bajo el principio de transparencia, las funciones del Directorio como órgano de administración, con especial atención al impulso, supervisión y control de la gestión de la Sociedad; la organización del mismo y las normas de conducta de sus miembros. Artículo 2. Ámbito de Aplicación y Difusión 2.1 Este Reglamento es de aplicación directa al Directorio, como órgano colegiado de administración, a los Directores que, como miembros del mismo, contribuyen a formar la voluntad de dicho órgano y a los Directores que la Sociedad designe para las Subsidiarias, y terceras empresas en las que la Sociedad tenga participación. Los Directores tienen obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. 2.2 El Directorio adoptará las medidas oportunas para que este Reglamento tenga una amplia difusión entre los accionistas y el público inversionista en general. Artículo 3. Interpretación 3.1 El presente Reglamento es complementario y supletorio de lo establecido para el Directorio, por los Estatutos Sociales y por las normas mercantiles y bursátiles. 3.2 Corresponde al propio Directorio resolver las dudas que suscite la interpretación y aplicación de este Reglamento, con arreglo a las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y de conformidad con los principios y recomendaciones que deriven de los códigos de buen gobierno corporativo. 3.3. Si hubiere discrepancia entre lo previsto en el Estatuto y el presente Reglamento, primará el Estatuto. Artículo 4. Modificación 4.1 Corresponde al Directorio introducir modificaciones en el presente Reglamento, conforme a los requisitos que se establecen en este mismo artículo. 4.2 El Presidente del Directorio, el Comité de Auditoría y Procesos o un tercio de los miembros del Directorio, podrán proponer dichas modificaciones cuando concurran circunstancias que, a su juicio, lo hagan conveniente o necesario, en sesión de Directorio convocada conforme con el Estatuto. 4.3 La modificación del Reglamento requerirá que el acuerdo sea aprobado por la mayoría de los miembros del Directorio.

Capítulo II. COMPOSICION DEL DIRECTORIO

Artículo 5. Estructura y Composición del Directorio

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5.1 Se procurará que el Directorio esté integrado por siete (7) miembros como mínimo y nueve (9) como máximo. Se reconoce la existencia de las siguientes categorías de Directores: a) b) c)

Los que estén vinculados, laboralmente y, de modo permanente, a la Sociedad (Directores Internos) Los que su vinculación con la Sociedad se circunscriba primordialmente a la condición de miembro del Directorio (Directores Externos Independientes), y Los que su pertenencia al Directorio derive de la participación patrimonial en el capital de la Sociedad (Directores Externos No Independientes).

Al elegir a los miembros del Directorio, para cada Director se podrá elegir un Director Alterno, que deberá pertenecer a la misma categoría. 5.2 Se promoverá que el Gerente General de la Sociedad sea miembro del Directorio. 5.3 En cualquier caso, el Directorio propondrá en cada caso a la Junta General de Accionistas el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad de los accionistas y el eficaz funcionamiento del órgano. 5.4 El Directorio en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que los Directores a que se refiere en los apartados b) y c) anterior sean mayoría respecto del total de Directores que, en cada momento, formen el Directorio. 5.5 El Directorio procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los Directores Externos se integren los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas en el capital de la Sociedad (Directores Externos No Independientes) y profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados a la Alta Dirección o a los accionistas significativos (Directores Externos Independientes), o en caso tengan alguna vinculación, su designación esté basada en su prestigio profesional. Respetando sus derechos individuales como administradores, cuando los Directores Externos Independientes sean más de dos, entre ellos podrán elegir un Director o, en su defecto, actuará el mas antiguo, que ejerza como portavoz autorizado del conjunto de Directores Externos Independientes y que deberá estar a disposición de los accionistas cuando éstos adviertan dificultades de comunicación con la empresa a través de los cauces establecidos al efecto o éstos no actúen de forma diligente a criterio de los accionistas. 5.6 Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los Directores Externos No Independientes y los Directores Externos Independientes, el Directorio para efectos de su propuesta a la Junta General de Accionistas atenderá a la estructura de propiedad de la Sociedad, a la importancia, en términos absolutos y comparativos, de las participaciones accionariales significativas, así como al grado de permanencia y de vinculación estratégica con la Sociedad de los titulares de dichas participaciones significativas. 5.7 Las propuestas de nombramiento o reelección de Directores que formule el Directorio recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los

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conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél. 5.8 Corresponde a la Junta General de Accionistas tanto el nombramiento como la separación de los Directores. El cargo de Director es renunciable, revocable y reelegible y en caso de ausencia, también puede ejercerse a través de representante con poder suficiente y que será otro Director de la misma categoría, en cuyo caso el Director representante tendrá además de su voto el del Director representado.

Capítulo III. MISION DEL DIRECTORIO

Artículo 6. Función General de Supervisión. 6.1. Salvo en las materias reservadas a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas, el Directorio es el máximo órgano de decisión de la Sociedad teniendo como principal misión el impulso del gobierno de la Sociedad y, respetando la autonomía de sus órganos de administración, el de las Subsidiarias, teniendo al respecto plenas competencias para dirigir, administrar y representar a la misma en el desarrollo de las actividades que integran su objeto social. 6.2. La política del Directorio es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en la Alta Dirección y su equipo y concentrar su actividad en la función general de supervisión. 6.3. No podrá ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Directorio. De las facultades más abajo reseñadas en el Artículo 9, el Directorio evitará delegar aquellas necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, salvo en aquello que corresponda a los Comités del Directorio, tales como: a) b) c) d) e)

f) g)

Aprobación de las estrategias generales y de los presupuestos y objetivos anuales de la Sociedad; Nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los Gerentes Generales de la Sociedad; Proponer la política en materia de autocartera a la Junta General de Accionistas; Control de la actividad de gestión, la eficiencia de las prácticas de gobierno corporativo y la evaluación de los Gerentes Generales. Identificación de los principales riesgos de la Sociedad, en especial los riesgos que procedan de operaciones con derivados, implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados y seguimiento de las operaciones off shore, si las hubiere. Servir de enlace entre la Sociedad y sus accionistas, aplicando los principios de transparencia y paridad de trato Determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública;

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h)

Operaciones que entrañen la disposición de activos sustanciales de la Sociedad y las grandes operaciones societarias, entendiendo, en todos los casos, como tales, las que sean por un importe superior al 5% del total de activos y las específicamente previstas en este Reglamento.

6.4. Para el cumplimiento de sus funciones, incluido el control de riesgos, el Directorio deberá contar, en cada sesión, al menos, con la información siguiente:          

Seguimiento de la Actividad consolidada Seguimiento de la utilidad consolidada del ejercicio Estados Financieros Seguimiento del margen bruto por empresa y consolidado comparado con el presupuesto con el periodo similar del año anterior Gastos generales por empresa y consolidado comparado con el presupuesto con el periodo similar del año anterior Evolución de la deuda consolidada y por empresa Evolución de EBITDA consolidado y por empresa y consolidado comparado con el presupuesto con el periodo similar del año anterior Seguimiento a la evolución del backlog consolidado y detalle por empresa Seguimiento a Indicadores: Resguardos Financieros exigidos por los contratos de financiamiento vigentes

Artículo 7. Creación de Valor para el Accionista 7.1. El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Directorio es el desarrollo y crecimiento de la Sociedad a largo plazo, como mejor forma de optimizar la creación de valor para el conjunto de accionistas sobre bases firmes y sostenibles. 7.2. En aplicación de lo anterior, el Directorio determinará y revisará las estrategias de la empresa de conformidad con los criterios que se definen en el artículo 8 siguiente. 7.3. En el ámbito de la organización corporativa, el Directorio adoptará las medidas necesarias para asegurar que: a)

b) d)

La dirección de la Sociedad y Subsidiarias persiguen el desarrollo y crecimiento de la Sociedad y la creación de valor para los accionistas con criterios de sostenibilidad y visión de largo plazo y que tiene los incentivos correctos para hacerlo; La dirección de la Sociedad y Subsidiarias se hallan bajo la efectiva supervisión del Directorio; Ningún accionista recibe un trato de privilegio en relación con los demás.

Artículo 8. Otros Intereses. La maximización del valor de la empresa en interés de los accionistas, necesariamente habrá de desarrollarse por el Directorio respetando las exigencias impuestas por el derecho, cumpliendo de buena fe los contratos y compromisos concertados con los clientes, trabajadores, proveedores, financiadores y, en general, observando la Carta de Ética y demás Políticas del Grupo Graña y Montero.

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Artículo 9. Funciones En el desarrollo de la función general de supervisión, el Directorio asumirá, entre otras funciones, la definición de la estrategia general y directrices de gestión de la Sociedad, el impulso y supervisión de la gestión de la Alta Dirección fijando las bases de la organización corporativa en orden a garantizar la mayor eficiencia de la misma, la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados en general, y la organización y funcionamiento del propio Directorio 9.1 En relación con la estrategia general, corresponde al Directorio: a) Fijar la estrategia general del Grupo. b) Aprobar los presupuestos de la Sociedad en los que se establezcan los objetivos económicos, así como las líneas básicas de la estrategia general y los planes y políticas destinados al logro de aquellos objetivos. c) Aplicando los principios de transparencia y paridad de trato, servir de enlace entre la Sociedad y los accionistas y determinar la política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública en general. d) Establecer el tipo de información a facilitar en la página de Internet de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la legislación vigente. e) Supervisar los acuerdos de carácter comercial, industrial o financiero de importancia estratégica. f) Proponer la política de autocartera 9.2 En relación con la gestión, corresponde al Directorio: a) Aprobar la Memoria Anual y los Estados Financieros de la Sociedad, para su sometimiento a aprobación a la Junta General de Accionistas. b) Impulsar y supervisar la gestión de la Sociedad, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos. c) Ejercer las funciones que la Junta General de Accionistas haya encomendado al Directorio, que sólo podrá delegar si, de forma expresa, lo prevé el acuerdo de la Junta General de Accionistas. e) Acordar la constitución de nuevas sociedades o la participación en sociedades ya existentes que, por su cuantía o por su naturaleza, sean relevantes para la Sociedad, las operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración en que esté interesada. f) Aprobar las adquisiciones y enajenaciones de activos sustanciales y participaciones en el capital de sociedades, así como las operaciones financieras de la Sociedad que tengan un impacto importante sobre la situación patrimonial o que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativas. g) Aprobar las inversiones que por su cuantía, o por su naturaleza, afecten significativamente a la situación patrimonial o a la estrategia de la Sociedad. h) Proponer y aprobar dentro de los límites autorizados por la Junta General de Accionistas, la emisión de bonos u obligaciones o de otros títulos similares. i) Conceder afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades no participadas por la Sociedad. j) Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad industrial. k) Fijar las normas generales para el nombramiento de Directores y Gerentes Generales en las Subsidiarias y autorizar la propuesta de designación de los

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l)

mismos en aquellas Subsidiarias directamente por la Sociedad, así como conocer de las designaciones que se efectúen en las Subsidiarias indirectamente. El Directorio autorizará, igualmente, la propuesta de designación de Directores en aquellas sociedades que aún teniendo una participación accionarial que, sin ser mayoritaria, tengan carácter estable y especial relevancia económica y estratégica. Aprobar las normas y procedimientos para los nombramientos, el control de la actividad de gestión, la identificación de los principales riesgos de la Sociedad, la evaluación, ceses y retribuciones aplicable a la Alta Dirección, especialmente las del Gerente General Corporativo y la eficacia de las practicas de gobierno corporativo, sin perjuicio de las competencias del Comité previsto al efecto y de las competencias, en este punto, del Gerente General.

9.3 En relación con la organización y funcionamiento, corresponde al Directorio: a) Nombrar Directores, en caso de que se produjeren vacantes, hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas y aceptar la dimisión de los mismos. b) Nombrar y cesar los Directores que han de formar parte de los Comités previstos en este Reglamento y delegar facultades en el Presidente, en el Gerente General y, en los Comités previstos en este Reglamento. c) Designar y revocar los nombramientos del Presidente y del Vicepresidente del Directorio y designar y revocar, a propuesta del Presidente, los nombramientos del Gerente General y del Secretario del Directorio. d) Nombrar y cesar los Directores y otros miembros que han de formar parte de las Comisiones Operativas previstas en este Reglamento y delegar facultades en dichas Comisiones, en su Presidente y Secretario. 9.4 Corresponderá asimismo al Directorio, dentro de lo legalmente posible, el establecimiento de las bases de una adecuada y eficiente coordinación entre la Sociedad y las Subsidiarias, respetando en todo caso la autonomía de decisión de sus órganos de administración y directivos de conformidad con el interés social propio de la Sociedad y de cada una de sus Subsidiarias. 9.5. Las competencias reseñadas en los apartados anteriores, correspondientes a las funciones del Directorio, tienen carácter enunciativo, entendiéndose comprendidas, asimismo, cualesquiera otras que aún no mencionadas expresamente pero referidas a dichas funciones, pueden considerarse que deban ser de conocimiento y decisión del propio Directorio, bien por razón de analogía, deducción o correspondencia con las reseñadas. Artículo 9a. Política de Revelación de Información Se considera como información confidencial aquella cuya revelación pueda causar perjuicio a las empresas del Grupo Económico, poner en peligro la posición competitiva de las mismas y/o afectar el normal desarrollo de las actividades de las empresas del Grupo Económico. Específicamente, se deberá tener en cuenta los criterios siguientes para calificar una información como confidencial:  

Información relacionada con los clientes y/o proveedores de las empresas del Grupo Económico, que afecte su confidencialidad; Términos de las propuestas y ofertas a potenciales clientes;

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    

Información proporcionada al Directorio, con excepción de aquella que se revele como hecho de importancia y/o se presente a Conasev; Información personal de los trabajadores de las empresas del Grupo Económico incluyendo remuneraciones de los mismos; Presupuestos y proyecciones financieras Detalles sobre la estrategia de negocios de las empresas del Grupo Económico; Relación de accionistas de las empresas del Grupo Económico, con menos del 0.5% del capital social para el caso de las empresas listadas y menos del 5% del capital social para las empresas no listadas;

La Oficina de Atención al Accionista es la encargada de recibir, calificar y entregar la información requerida por los accionistas y grupos de interés de la empresa basándose en los criterios arriba mencionados. Los casos de dudas sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deberán ser resueltos por el Presidente del Directorio, quien será consultado por la Oficina de Atención al Accionista telefónicamente, por correo electrónico, por escrito o por cualquier otro medio que permita recibir su respuesta a la brevedad posible. En caso de ausencia del Presidente del Directorio, la consulta será resuelta por el Vicepresidente. Queda expresamente establecido que la información considerada como confidencial según la presente política deberá ser presentada y/o divulgada, según el caso, por mandato judicial o de la ley. Artículo 10. Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe Anual de Gobierno Corporativo 10.1 El Directorio desarrollará directamente, previo el correspondiente informe del Comité de Auditoria y Procesos, la formulación, en términos claros y precisos, de modo que se facilite la adecuada comprensión de su contenido, de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión tanto individuales como consolidados. El Directorio cuidará que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y Subsidiarias, conforme a lo previsto en la ley. 10.2 Todo Director, antes de suscribir la formulación de las Cuentas Anuales exigida por la ley, deberá disponer de la información necesaria para la realización de este acto, pudiendo hacer constar, en su caso, las salvedades que estime pertinentes. 10.3 El Directorio aprobará con carácter anual un Informe de Gobierno Corporativo en los términos que el propio Directorio determine. Artículo 11. Funciones específicas relativas a los Mercados de Valores 11.1 El Directorio desarrollará directamente o delegará cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada en Bolsa. 11.2 En particular, el Directorio desarrollará directamente o a través del Comité de Auditoria y Procesos las siguientes funciones específicas en relación con los mercados de valores: a) Supervisar el establecimiento de los mecanismos internos de control de la información pública periódica de carácter financiero y en general de la Hol-11-RGD-001-Rev7

b)

c)

información a los mercados financieros, así como de la relativa a cuantos hechos, decisiones o circunstancias puedan resultar de importancia para la cotización de las acciones en orden a promover en lo posible una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada. Aprobar las Normas Internas de Conducta de la Sociedad en relación con los mercados de valores y, en su caso, las modificaciones del mismo que fueran pertinentes. Aprobar el nombramiento del representante bursátil Capítulo IV. FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

Artículo 12. Principios de Actuación 12.1 El Directorio velará de modo especial por los intereses de todos los accionistas, de conformidad siempre con lo que requiera el interés social. 12.2 El Directorio establecerá también cuantos mecanismos sean necesarios para fiscalizar las decisiones que puedan adoptar cualquiera de sus miembros u órganos sociales, en caso de ejercicio de funciones delegadas. 12.3 El Directorio responderá colegiadamente de sus decisiones ante la Junta General de Accionistas. Artículo 13. Convocatoria y Lugar de Celebración 13.1 El Directorio se reunirá, al menos, una vez cada tres (3) meses. En las sesiones ordinarias del Directorio se tratarán las cuestiones generales relacionadas con la marcha de la Sociedad y sus Subsidiarias y sobre los puntos incluidos en la agenda. En estas reuniones periódicas, el Directorio recibirá información de los aspectos más significativos de la gestión empresarial, así como de las situaciones previsibles que puedan ser críticas para la Sociedad y de las actuaciones que, en su caso, proponga la Alta Dirección para afrontarlas. 13.2. De las reuniones del Directorio, al menos una tratará como tema principal o en sesión especial los objetivos y el presupuesto anual de la Sociedad. El Directorio elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento. Igualmente otra sesión tendrá como agenda principal la evaluación de su propio funcionamiento y de la calidad de sus trabajos. 13.3 El Presidente podrá convocar el Directorio cuantas veces lo estime oportuno. La convocatoria será obligatoria cuando lo solicite la mayoría de los miembros del Directorio. El Presidente fijará el orden del día de todas las reuniones del Directorio. Un tercio de los miembros del Directorio podrá pedir, con antelación a la celebración de la reunión del Directorio, la inclusión de aquellos puntos que a su juicio sea conveniente tratar.

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13.4 La convocatoria del Directorio se cursará por correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia a cada uno de los Directores con cinco días (5) al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá la agenda. El Presidente, por razones de urgencia, podrá convocar el Directorio por cualquiera de estos medios e incluso telefónicamente sin la antelación mínima prevista. Esta deberá ser apreciada por la unanimidad de los miembros del Directorio al iniciarse la reunión. 13.5 Las sesiones del Directorio tendrán lugar normalmente en el domicilio social pero también podrán celebrarse en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, de conformidad con lo previsto en los Estatutos de la Sociedad. 13.6 El Directorio podrá celebrarse asimismo en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, en su caso, los lugares en que estén disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, por unanimidad de los miembros, se podrán tomar acuerdos no presenciales, siempre que se confirmen por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidas. Artículo 14. Constitución, Representación y Adopción de Acuerdos 14.1 El Directorio quedará válidamente constituido cuando concurran, Directores Titulares, presentes que representen la mitad más uno de sus miembros. Si el número de Directores fuera impar se entenderá que hay quórum suficiente si asiste el número entero de Directores inmediatamente superior a la mitad. Cada Director tiene derecho a un (1) voto. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación activa de los Directores en las deliberaciones del órgano. 14.2 Salvo en los casos en que legal o estatutariamente se hayan establecido otros quórum de votación, los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los Directores concurrentes. En caso de empate, el Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá el voto dirimente o de calidad. En caso de sesiones de directorio no presenciales, la votación deberá ser por escrito, sólo será admitida cuando ningún Director se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en la legislación mercantil.

Capítulo V. RELACIONES DEL DIRECTORIO

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Artículo 15. Relaciones con los Accionistas en General 15.1 El Directorio establecerá los mecanismos adecuados para conocer las propuestas que, en su caso, los accionistas puedan formular en relación con la gestión de la Sociedad. 15.2 El Directorio supervisará los sistemas de información que establezca la Sociedad para los distintos grupos de accionistas, sin que ello pueda suponer privilegio alguno para ninguno de ellos. Las solicitudes de delegación del voto que pueda realizar o recibir el Directorio o cualquiera de sus miembros con motivo de la convocatoria de Junta General de Accionistas, procurarán indicar de manera expresa el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones precisas sobre los puntos de la Agenda. El Director no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas, cuando así lo prohíba la Ley o se encuentre en una situación de conflicto de interés. Artículo 16. Relaciones con los Accionistas Significativos e Institucionales 16.1 El Directorio supervisará, igualmente, los mecanismos establecidos en la Sociedad para el intercambio de información regular con aquellos accionistas significativos e inversores institucionales y que, con una participación de importancia económica, formen parte del accionariado de la Sociedad y que no estén representados en el Directorio. 16.2 Las relaciones entre el Directorio y los accionistas significativos e inversores institucionales, no podrá proporcionar a éstos ninguna información que les otorgue una situación de privilegio o de ventaja respecto de los demás accionistas. Artículo 17. Relaciones con la Junta General de Accionistas El Directorio promoverá, facilitando la información debida, la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de este órgano. El Directorio adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza las funciones que le son propias conforme a la Ley, a los Estatutos Sociales y al Reglamento de la Junta General de Accionistas Además de lo dispuesto en el Artículo 15 anterior, el Directorio promoverá el máximo nivel de transparencia en el proceso y mecanismos de delegación de voto por parte de los accionistas, con motivo de la Junta General de Accionistas. Artículo 18. Relaciones con los Auditores 18.1 El Directorio directamente o a través del Comité de Auditoria y Procesos establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con el Auditor Externo de la Sociedad nombrado por la Junta General; respetará la independencia del mismo y dispondrá que se le facilite toda la información necesaria.

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18.2 La Sociedad publicará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo el porcentaje que significa la retribución que la Sociedad paga a los Auditores Externos en relación con el total de sus ingresos del ejercicio. El Directorio se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoria en las que los honorarios que prevea satisfacer, por todos los conceptos, sean superiores al diez (10) por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio. 18.3 La Sociedad contratará con la firma auditora, exclusivamente servicios de auditoria. Si excepcionalmente, se contratan con la firma otros servicios, el Directorio informará públicamente, con periodicidad anual, de los honorarios que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por estos servicios distintos de la auditoria. 18.4 El Directorio procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Directorio considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia. 18.5 El profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoria externa deberán rotar periódicamente, de acuerdo con los criterios que al efecto determine el Directorio a propuesta del Comité de Auditoría y Procesos sobre la base de los principios aceptados de buen gobierno corporativo. La relación a la que se refiere este apartado así como con la que corresponde con el Auditor Interno se ejercerá, normalmente, a través del Comité de Auditoria y Procesos. Artículo 19. Relaciones con la Alta Dirección El Directorio podrá recabar información sobre las actuaciones de la Alta Dirección de la Sociedad y Subsidiarias, pudiendo solicitar las aclaraciones que estime pertinentes. Esta solicitud se recabará del Presidente, y será instrumentada por el Gerente General.

Capítulo VI. DESIGNACIÓN Y CESE DE DIRECTORES

Artículo 20. Nombramiento de Directores 20.1 La Junta General de Accionistas o, en su caso, el Directorio, en el supuesto de cooptación, serán competentes para designar los miembros del mismo de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades y en los Estatutos Sociales. 20.2 El Directorio procurará que la elección de candidatos al Directorio recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas llamadas a cubrir los puestos de Director Externo Independiente, previstos en el artículo 5 de este Reglamento. El Directorio no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Director Externo Independiente a personas cuya situación o sus relaciones con la Sociedad, puedan mermar su independencia, para lo cual el Directorio tendrá en cuenta las relaciones

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familiares y profesionales del candidato con los ejecutivos, con los accionistas significativos y sus representantes en el Directorio y con otros terceros relacionados con la Sociedad. La propuesta de nombramiento para cubrir una vacante de Director Externo Independiente deberá acompañarse de una doble manifestación pública, una, por parte del candidato por la que declara que cumple los requisitos establecidos por la Sociedad para ser considerado independiente, con deber expreso de indicar cualquier factor que pueda poner en entredicho ante terceros, dicha independencia y otra, por parte del Directorio en la que declara que considera al candidato como independiente. 20.3 En cada oportunidad en que se incorpore un nuevo Director a la Sociedad o a las Subsidiarias, el Presidente del Directorio y el Gerente General deberán realizar al nuevo Director una inducción en la que se le explique la estructura del Grupo Graña y Montero, las actividades y sectores en los que se desenvuelve la empresa, información histórica y actualizada relevante respecto de la empresa en la cual se integrará al Directorio, políticas del Grupo Graña y Montero y otra información de importancia. Una copia de este Reglamento, del Reglamento de la Junta General de Accionistas y de las Normas Internas de Conducta le deberá ser entregado en dicha reunión. Se procurará que dicha reunión de inducción se lleve a cabo dentro del mes siguiente a su nombramiento. Artículo 21. Requisitos para ser Director Conforme con el artículo 53 de los Estatutos, no pueden ser Directores: a) b) c) d)

Los incapaces Los quebrados Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio Los funcionarios y servidores públicos que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades. e) Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la Sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y f) Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la Sociedad que personalmente tengan con ella oposición permanente. Además, los Directores tendrán que cumplir, para su designación o durante su ejercicio, los siguientes requisitos: a) Cualificación, prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada b) La edad para ser designado Director deberá estar acorde con el objetivo de edad media exigido para el Directorio cual es entre los 55 y 65 años. c) No desempeñar cargos o funciones de representación, dirección o asesoramiento en empresas competidoras o el desempeño de esos mismos cargos o funciones en sociedades que ostenten una posición de dominio o control en empresas

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competidoras y que ello pueda ser perjudicial para la empresa, a criterio del propio Directorio. d) No pertenecer simultáneamente a más de cinco (5) Directorios, no computándose, a estos efectos los Directorios de las Subsidiarias los Órganos de Administración de aquellas sociedades en las que la participación patrimonial, personal o familiar del Director, le concede derecho a formar parte de los mismos y los de entidades de carácter filantrópico. e) No podrán ostentar la condición de miembros del Directorio quienes, por sí o por persona interpuesta, desempeñen cargos en entidades que sean clientes o proveedores habituales de bienes y servicios de la Sociedad, sean representantes de dichas entidades o estén vinculados a ellas, siempre que esta condición pueda suscitar un conflicto o colisión de intereses con los de la Sociedad. Se exceptúan, las entidades financieras en su condición de proveedores de servicios financieros a la Sociedad. f) No estar incurso, directa o indirectamente, en un procedimiento judicial, que a juicio del Directorio pueda poner en peligro la reputación de la Sociedad Para el caso concreto de los Directores Externos Independientes, éstos deberán ser personas de reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimientos al Directorio de la Sociedad. Las condiciones a cumplir para poder ser considerado independiente, serán, como mínimo, las siguientes: a) No tener, o haber tenido recientemente relación de trabajo, comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo, con la Sociedad, y la Alta Dirección. b) No podrán ser propuestos como Directores Externos Independientes quienes hayan sido administradores de la Sociedad, o formado parte de la Alta Dirección o Altos Ejecutivos del Grupo, en los últimos cinco (5) años. c) No ser miembro del Directorio de otra entidad que tenga miembros Externos No Independientes en el Directorio de la Sociedad d) No tener relaciones de parentesco próximo con los Directores Internos, Directores Externos no Independientes, o la Alta Dirección de la Sociedad. Se entiende que existe parentesco próximo cuando se trate del cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad, ascendientes o descendientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. e) Contar con un perfil profesional y personal que inspire una presunción de confianza a los accionistas con relación a su independencia. Cualquier persona que se quiera proponer o cualquier miembro del Directorio que pierda o deje cumplir alguna de las condiciones anteriores, no podría ser elegido como o mantener la condición de Director Externo Independiente y simplemente sería considerado como Director Externo. Artículo 22. Duración del Cargo Los Directores ejercerán su cargo durante el plazo de tres (3) años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración. Los Directores designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General de Accionistas, en la que deberán ratificados.

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Artículo 23. Reelección de Directores Las propuestas de reelección de Directores que el Directorio decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso formal en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Directores propuestos durante el mandato precedente, así como su adecuación a las necesidades futuras del puesto.

Artículo 24. Cese y Dimisión de los Directores Sin perjuicio de las competencias propias de la Junta General de Accionistas en cuanto a la remoción de los Directores, los supuestos de cese y dimisión de Directores, son los siguientes: 24.1 Los Directores cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento. 24.2 Los Directores deberán poner su cargo a disposición del Directorio, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Directorio resuelva que el Director ha infringido gravemente sus obligaciones y su permanencia en el Directorio pueda poner en peligro los intereses de la Sociedad. 24.3 El Director deberá presentar su dimisión cuando su permanencia en el Directorio pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado. 24.4 En el caso de un Director Externo No Independiente, cuando el accionista cuyos intereses accionariales represente en el Directorio, se desprenda de su participación en la Sociedad o la reduzca por debajo del nivel que razonablemente justificó su designación como tal. 24.5 En el caso de un Director Externo Independiente, cuando se produzca una modificación en las condiciones o cualidades del Director que puedan desvirtuar su carácter de independiente. 24.6 El Director deberá poner su cargo a disposición del Directorio, y formalizar la correspondiente dimisión cuando resulte procesado por un hecho presuntamente delictivo por actividades distintas a las de la Sociedad o sea responsable de falta grave o muy grave por resolución firme de cualquier autoridad supervisora, que afecten a la reputación de la Sociedad 24.7 Las dimisiones propuestas por los Directores al Directorio, serán objeto de valoración por parte de éste, quien podrá aceptarlas o no. 24.8 Los Directores afectados por propuestas de nombramiento, reelección, dimisión o cese deberán abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Las votaciones serán secretas.

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24.9 Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Director, éste no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Directorio le dispense de esta obligación, o acorte la duración de la referida prohibición. 24.10 En el caso de que el Director no atendiera el requerimiento del Directorio, éste formulará a la Junta General de Accionistas la correspondiente propuesta de cese.

Capítulo VII. DEBERES DEL DIRECTOR

Artículo 25. Deberes Generales de los Directores 25.1 Es función de todos los Directores contribuir a la función del Directorio de impulsar y supervisar la gestión de la Sociedad. En el desempeño de sus funciones, obrarán con fidelidad al interés social, lealtad y diligencia. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, interpretado con plena independencia, procurando siempre la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinden cuentas. Artículo 26. Deber de Diligente Administración 26.1 El Director cumplirá fielmente los deberes de diligente administración previstos en la Ley y en los Estatutos Sociales y, asimismo, por virtud de su cargo, estará obligado en particular a: a) b)

c) d) c)

Recabar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Directorio y de los órganos sociales a los que pertenezca. Asistir a las reuniones de los órganos sociales de que forme parte y participar activamente en sus deliberaciones con el fin de contribuir eficazmente al proceso de toma de decisiones. De no poder asistir por causa justificada a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Director Alterno o, en su caso, al Director que le represente. Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Directorio, siempre que se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación. Promover la investigación de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad y la vigilancia de cualquier situación de riesgo de la que haya tenido noticia. Comunicar las operaciones realizadas por familiares y por sociedades vinculadas patrimonialmente al Director, que tengan relevancia para la gestión de la Sociedad.

26.2 Los Directores afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese, se abstendrán de intervenir en las deliberaciones o votaciones que traten de tales asuntos. Artículo 27. Deber de Fidelidad Los Directores deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los Estatutos Sociales con fidelidad al interés social, entendido como el interés de la Sociedad. Artículo 28. Deber de Confidencialidad

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28.1 Los Directores, aún después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto de la información de carácter confidencial a la que hayan tenido acceso, estando obligados a guardar reserva de los datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación. Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la revelación de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes. Artículo 29. Deber de Lealtad 29.1 Los Directores no podrán hacer uso con fines privados de información no pública de la Sociedad, salvo en caso de ausencia de perjuicio alguno para la misma, o cuando la información sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de la Sociedad. En todo caso deberán observarse las normas de conducta establecidas por la legislación y por las Normas Internas de Conducta de la Sociedad, en el ámbito del Mercado de Valores. 29.2 Ningún Director por su calidad de tal, podrá hacer uso con carácter personal de los activos de la Sociedad, ni tampoco valerse de su posición en ella para obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga la adecuada contraprestación. En caso de que se le dispense de tal contraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida se conceptuará como retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Comité de RR.HH y Remuneraciones. Artículo 30. Oportunidades de Negocios 30.1 Los Directores no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas. 30.2 Ningún Director podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la Sociedad o la Sociedad tuviera interés en ella, siempre que la Sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del Director y que el aprovechamiento sea autorizado por el Directorio, previo informe del Comité de RR.HH y Remuneraciones. A estos efectos se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Director, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad. Artículo 31. Conflictos de Interés. 31.1 Los Directores deberán comunicar al Directorio cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto

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de interés, el Director afectado se abstendrá de intervenir en la deliberación de la valoración genérica del conflicto de interés y, si la hubiera, de la operación a que el conflicto se refiera. 31.2 Los Directores deberán comunicar la participación significativa que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en el Informe Anual de Gobierno Corporativo En los supuestos previstos en los apartados anteriores, el Directorio autorizará la situación de que se trate cuando a su juicio no suponga un perjuicio o riesgo para el interés social, o bien, en otro caso, requerirá la adopción de las medidas que, a su criterio, sean precisas para preservar el interés social, solicitando, incluso, al Director de que se trate, su dimisión. Si el Director no atendiera al requerimiento, el Directorio formulará a la Junta General de Accionistas la correspondiente propuesta de cese. 31.3 En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Capitulo VIII. TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS, CON DIRECTORES Y ALTOS EJECUTIVOS Y CON OTRAS EMPRESAS DEL GRUPO

Artículo 32. Transacciones con Accionistas Significativos, Directores y Altos Ejecutivos y Empresas del Grupo 32.1 El Directorio, a través del Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social o del Comité de Auditoría y Procesos, según sea el caso, se reserva formalmente el conocimiento y autorización de cualquier transacción significativa de la Sociedad con un accionista significativo o personas vinculadas a él, Directores, Alta Dirección y Altos Ejecutivos o personas vinculadas a ellos y con otras empresas del Grupo Graña y Montero. 32.2 Se entiende por Transacción Significativa toda operación de la Sociedad con accionistas significativos, Directores, Alta Dirección y Altos Ejecutivos o personas vinculadas a ellos, cuyo importe sea superior a US$ 50.000.00 (cincuenta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) así como las operaciones entre la Sociedad y Subsidiarias y de éstas entre si, cuyo volumen por operación sea mayor o igual a US$ 1.000.000.00 (Un millón y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Asimismo, se entiende por Accionista Significativo a todo aquel accionista propietario del 1% ó más del capital social de la Sociedad o Subsidiarias. 32.3. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social valorará la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de Hol-11-RGD-001-Rev7

mercado, para el caso de transacciones con Accionistas Significativos, Directores, Alta Dirección y Altos Ejecutivos o personas vinculadas a ellos.El Comité de Auditoría y Procesos se ocupará de la misma valoración para el caso de transacciones significativas entre la Sociedad y Subsidiarias y/o entre las Subsidiarias entre si. 32.4. Tratándose de transacciones ordinarias y siempre que se realicen en condiciones de mercado, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones.

Artículo 33. Principio de Transparencia. 33.1 Bajo la modalidad de “hechos de importancia”, regularmente el Directorio informará públicamente, y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, sobre las transacciones realizadas por la Sociedad con sus accionistas significativos, Directores, Alta Dirección, Altos Ejecutivos y personas vinculadas a ellos y con empresas del Grupo, de conformidad con lo que, en cada momento, establezca la normativa aplicable. La aplicación por el Directorio del principio de transparencia a las operaciones de la Sociedad con empresas del Grupo Graña y Montero, deberá tener en consideración los siguientes aspectos: a) Por su tipología, determinadas operaciones que involucran a distintas empresas del Grupo Graña y Montero, se resuelven mediante procesos de licitación, durante los que no es posible, por razones de competencia, revelar los volúmenes de las transacciones y/o asociaciones comprometidas en firme entre las distintas empresas del Grupo Graña y Montero, y cuya materialización sólo se dará en el supuesto de que la licitación sea resuelta favorablemente a las propuestas del Grupo Graña y Montero. Consecuentemente, razones de confidencialidad, obligarán a que este tipo de transacciones no puedan hacerse públicas hasta su resolución en firme. b) De acuerdo con la estructura organizativa del Grupo Graña y Montero y con sus políticas de coordinación, hay que destacar que, entre otras, la política financiera y, en algunos casos, la propia gestión financiera, se encuentra centralizada en la Sociedad. De acuerdo con esto, muchas de las operaciones realizadas por la Sociedad con las empresas del grupo, son de carácter financiero, que quedan perfectamente reflejadas en los estados financieros auditados de la Sociedad. 33.2 A efectos del presente artículo, tendrán la consideración de personas vinculadas a los directores, las siguientes: a) El cónyuge del director o las personas con análoga relación de afectividad. b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del cónyuge del director, hasta el segundo grado de consanguinidad. c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del director, hasta el segundo grado de afinidad. Para definir las personas vinculadas en el supuesto de Accionistas Significativos, Alta Dirección y Altos Ejecutivos se aplicarán los mismos criterios, que para los Directores. Artículo 34. Derecho de Información y Asesoramiento

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34.1 Los Directores, se hallan investidos de las más amplias facultades para informarse cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar la información y asesoramiento que necesiten sobre cualquier aspecto de la Sociedad. 34.2 Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Directorio, quien atenderá las solicitudes del Director facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda. 34.3 El Presidente podrá restringir excepcionalmente y de manera temporal el acceso a informaciones determinadas, dando cuenta de esta decisión al Directorio. 34.4 Los Directores, por mayoría de un tercio, tendrán además la facultad de proponer al Directorio, la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo. 34.5 La propuesta anterior deberá ser comunicada al Presidente del Directorio, a través del Secretario del Directorio y será instrumentada por el Gerente General. El Directorio podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento al que se refiere el apartado anterior, por la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema, o cuando considere que dicha asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personas de la propia Sociedad. Artículo 35. Responsabilidad 35.1 Los directores responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. 35.2 Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieren expresamente a aquél. 35.3 En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General de Accionistas Capítulo IX. RETRIBUCION DEL DIRECTOR

Artículo 36. Retribución del Director

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36.1 La política retributiva de los Directores se determina por la Junta General de Accionistas, con arreglo a las previsiones estatutarias. La aprobación de la Junta General de Accionistas, a propuesta del Directorio, deberá incluir la compensación global máxima y los conceptos retributivos autorizados. Corresponderá al propio Directorio, proponer a la Junta General de Accionistas, la compensación anual, dentro del marco de la política retributiva autorizada, la distribución, en la proporción que libremente determine, del importe citado entre los conceptos anteriores y entre los administradores en función de su dedicación y pertenencia a los distintos comités del Directorio. 36.2 Actualmente, la retribución de los Directores de la Sociedad se compone de los siguientes conceptos: dietas por asistencia a las sesiones del Directorio, dietas por asistencia a las reuniones de los Comités del Directorio y participación en beneficios. 36.3 Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Directorio de la Sociedad, serán compatibles con aquellas percibidas por la pertenencia a otros Directorios de las Subsidiarias y con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Directores por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Directores, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable. 36.4 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 de los Estatutos y el Articulo 166 de la Ley General de Sociedades, la retribución por el concepto participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal. 36.5 Los Directores que no tengan vinculación profesional o laboral con la Sociedad no tendrán ninguna otra retribución. El Directorio adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los Directores Externos es adecuada y ofrece incentivos a su dedicación, pero no constituya, en el caso de los Directores Externos Independientes, un obstáculo para su independencia, ya que deben ser profesionales con independencia económica plena al margen de su pertenencia al Directorio de la Sociedad. 36.6 Las retribuciones de los Directores por su pertenencia al Directorio de la Sociedad se indicarán, por cada uno de los conceptos retributivos, de forma global para todos ellos, indicando el número de los que los perciben. Esta información, una vez aprobada por el Directorio, se incluirá en la información pública anual de la Sociedad y en Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Capítulo X. ESTRUCTURA DEL DIRECTORIO

Artículo 37. El Presidente del Directorio 37.1 El Directorio de la Sociedad elegirá de entre sus miembros un Presidente, quien será el máximo representante de la Sociedad y del Grupo Graña y Montero. Además de las

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funciones asignadas por la Ley y los Estatutos, le corresponde impulsar la acción de gobierno de la Sociedad y del conjunto de sus Subsidiarias, dirigir el funcionamiento del Directorio, procurando que los miembros del mismo dispongan de la adecuada información. 37.2 El Presidente del Directorio no podrá tener la condición de Primer Ejecutivo de la Sociedad. La delegación permanente de facultades a su favor, requerirá del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Directorio y de su inscripción en el Registro.

37.3 Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Directorio, de formar la agenda de sus reuniones y de dirigir los debates. El Presidente, no obstante, deberá convocar el Directorio e incluir en la agenda los extremos de que se trate cuando así lo solicite un tercio de los Directores en el ejercicio del cargo 37.4 El Presidente del Directorio podrá delegar sus facultades, total o parcialmente, en otros miembros del Directorio de la Sociedad, salvo que dicha sustitución estuviera expresamente prohibida por la Ley. 37.5 En caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Presidente será sustituido por el Vicepresidente y, en caso contrario, por el Director de más edad. 37.6 El voto del Presidente será dirimente, solo en el supuesto de que se produzca un empate en una votación como consecuencia de una vacante temporal en el Directorio, originada por el cese, dimisión o ausencia de algún director. Artículo 38. Vicepresidente del Directorio El Directorio elegirá un Vicepresidente. Corresponde al Vicepresidente, sustituir al Presidente en la Presidencia del Directorio en caso de vacante, ausencia y enfermedad y, en general, en todos los casos, funciones o atribuciones que se consideren oportunos por el Directorio o por el mismo Presidente. Artículo 39. Secretario del Directorio 39.1 El Directorio, a propuesta del Presidente, nombrará un Secretario del Directorio, que podrá ser Director o no, y que además de las funciones asignadas por Ley, y los Estatutos le corresponderá las siguientes: a) Conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos sociales. b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Directorio y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas. c) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los Directores en todo lo relativo al funcionamiento del Directorio, de conformidad con las instrucciones del Presidente. d) Tramitar las solicitudes de los Directores respecto a la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Directorio. e) Velar por la observancia de los principios y criterios de gobierno corporativo y las disposiciones estatutarias y reglamentarias de la Sociedad.

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39.2 Sin perjuicio de su dependencia del Presidente del Directorio, el cargo de Secretario goza de independencia para el ejercicio profesional de las funciones reseñadas en los apartados anteriores. Artículo 40. Gerente General El Directorio nombrará a propuesta del Presidente un Gerente General responsable de las operaciones y de la administración de la sociedad de acuerdo a los lineamientos y criterios establecidos por el Directorio para lo que contará con los poderes y facultades que el Estatuto y la Ley General de Sociedades le atribuyen así como los que el Directorio le delegue. El Gerente General será el Primer Ejecutivo de la Sociedad, correspondiéndole ejecutar los acuerdos del Directorio y velando porque la Alta Dirección ejecute los acuerdos que tome el Directorio. Asimismo, podrá adoptar las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad. El Gerente General será el responsable de implementar la Estrategia del Directorio y del desempeño de la Sociedad, manteniendo un adecuado sistema de planeamiento, control e información para el Directorio. Asimismo será el responsable de presentar para aprobación del Directorio las Estrategias, Presupuestos y Objetivos de la Sociedad, así como su posterior evaluación periódica. Artículo 41. Comités del Directorio 41.1 De conformidad con los Estatutos y sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual el Directorio constituirá comités vinculados a las áreas de apoyo, como son: el Comité de Auditoria y Procesos, el Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social y el Comité de Inversiones y Riesgos. Estos tres Comités tendrán funciones de estudio y propuesta y, en su caso, de decisión en aquellas materias que determine este Reglamento, o que delegue el Directorio. La composición de los órganos citados deberá reflejar razonablemente la estructura del Directorio y el equilibrio establecido entre los distintos tipos de Directores de conformidad con lo establecido en el Artículo 5º. 41.2. Asimismo se constituirán cuatro (4) Comités Operativos, organizados por áreas de negocio: el Comité de Ingeniería y Construcción; el Comité de Servicios; el Comité de Infraestructura y el Comité Inmobiliario. Estos Comités Operativos tienen por objeto principal la supervisión de las operaciones de las Subsidiarias que integran cada área de negocio, estarán integrados al menos por un Director Externo Independiente y serán el nexo entre el Directorio de la Sociedad y los negocios y operaciones de las Subsidiarias. Se reunirán cuando menos trimestralmente.

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41.3 Los Comités regularán su propio funcionamiento, nombrarán a un Presidente, con el voto favorable de la mayoría, y designarán también un Secretario, que no necesitará ser miembro del Comité. Los Comités elaborarán anualmente un plan de actuaciones del que darán cuenta al Directorio. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación al Directorio, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función del Comité.

41.4 Los Comités se reunirán previa convocatoria del Gerente General en coordinación con el Presidente del Comité. Asimismo el Gerente General deberá efectuar la convocatoria si así se lo solicitan el Presidente del Directorio, el Presidente del Comité o dos miembros del propio Comité. 41.5 Los Comités constituidos por el Directorio extenderán acta de sus sesiones y mantendrán informado al Directorio de lo tratado en las mismas, del resultado de sus trabajos y de las decisiones adoptadas. 41.6 Estará obligado a asistir a las sesiones de los Comités, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro de la Alta Dirección o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida al Presidente. Los Comités también podrán requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores, tanto internos como externos. 41.7 Podrán realizarse sesiones no presenciales de los Comités, sea vía correo electrónico o vía telefónica, si así lo dispusiera su Presidente, por ser de interés para el funcionamiento de la Sociedad. En dicho supuesto, los miembros del Comité deberán contar con la información suficiente para poder tomar decisiones respecto del tema a tratar y deberán enviar por correo electrónico su aprobación a los temas discutidos. 41.8 El Directorio dentro de su facultad de organización para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá crear otros Comités estableciendo sus competencias y composición. Artículo 42. Comité de Auditoria y Procesos 42.1 El Comité de Auditoria y Procesos estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros del Directorio, designados con el voto favorable de la mayoría del Directorio. El Comité de Auditoria y Procesos deberá ser compuesto exclusivamente por directores independientes bajo los estándares establecidos por la normativa peruana y de los Estados Unidos, así como por los supervisores de mercados de valores, según dichos estándares sean aplicables a la sociedad. 42.2 El Comité elegirá entre sus miembros a un Presidente. A falta de Presidente, le sustituirá el Director del Comité designado provisionalmente por el Directorio, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad. 42.3 El Comité de Auditoria y Procesos se reunirá periódicamente, al menos, dos (2) veces al año, cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Directorio Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros.

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42.4 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los Directores concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. 42.5 El Secretario del Comité levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Directorio. 42.6 La función principal de este Comité será velar por el buen gobierno corporativo, la idoneidad de los procedimientos internos y la transparencia en todas las actuaciones de la Sociedad en los ámbitos económico-financieros y de auditoria externa y cumplimiento y de auditoria interna, y en todo caso, tendrá encomendadas las siguientes funciones: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores externos. c) Supervisar los servicios de auditoria interna en el caso de que exista dicho órgano dentro de la organización empresarial. d) Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la Sociedad. e) Revisar las cuentas de la Sociedad en coordinación con la gerencia y los auditores externos, incluyendo los estados financieros anuales auditados y los estados financieros trimestrales, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, y revisar el Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación a ser incluida en los reportes anuales presentados a supervisores de mercados de valores; así como informar sobre las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección. f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa. g) Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria; incluyendo sin limitación:  las políticas y prácticas contables a ser utilizadas;  las prácticas alternativas para reportar la información financiera dentro de los principios de contabilidad generalmente aceptados que se hayan discutido con los funcionarios de la sociedad, las consecuencias del uso de dichas practicas y las prácticas preferidas por el auditor externo; y  cualquier otra comunicación material entre los auditores externos y la gerencia de la sociedad. h) En una de las sesiones, examinar el cumplimiento del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora y preparar la información que el Directorio ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. i) Supervisar el funcionamiento de la página web del Grupo. j) Examinar que los procesos operativos internos del Grupo Graña y Montero, asociados a los ciclos de originación, estructuración, preparación de propuestas, aceptación de

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adjudicaciones y ejecución de contratos se cumplen adecuadamente y proponer las medidas correctoras que considere oportunas. k) Ser responsable directamente por el nombramiento, compensación, retención y supervisión de los auditores externos que fueran contratados por la Sociedad a efectos de preparar o emitir un reporte de auditoría o de prestar cualquier servicio de auditoría, revisión o atestiguamiento a favor de la sociedad. l) Los auditores externos deben reportar directamente al Comité de Auditoria y

Procesos m) Resolver las controversias que se susciten entre la gerencia y los auditores externos. n) Contar con la autoridad y los recursos económicos suficientes para contratar sus propios asesores externos ya sean legales, contables u otros que resulten necesarios para el correcto cumplimiento de sus funciones. o) Determinar su propio presupuesto con la finalidad de asegurar la independencia en el cumplimiento de sus funciones; el cual será proporcionado por la sociedad para los siguientes fines:  compensación del auditor externo nombrado para efectos de preparar o emitir un reporte de auditoría o de prestar cualquier servicio de auditoría, revisión o atestiguamiento a favor de la sociedad;  compensación de cualquier asesor externo contratado bajo los supuestos señalados en el párrafo n); y  gastos administrativos ordinarios necesarios para el correcto cumplimiento de sus funciones. p) Establecer las políticas y procedimientos de aprobación previa para los servicios de auditoría y otros servicios permisibles. q) Establecer procedimientos para: (i) la recepción, retención y procedimiento de las denuncias recibidas por la Sociedad respecto a temas de ámbito contable, de control interno de contabilidad o de auditoría; y, (ii) permitir la presentación anónima y confidencial de preocupaciones por parte de los empleados en la Sociedad, respecto a temas discutibles del ámbito contable o de auditoría. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que el Directorio pudiera encomendarle. 42.7 Las principales responsabilidades del Auditor Interno son las que siguen: a) Asistir al Directorio y la Gerencia en el cumplimiento de sus funciones relacionadas con el Gobierno Corporativo b) Evaluar y regular objetivamente los riesgos del negocio, el sistema de control interno y el desempeño operacional y financiero. c) Brindar aseguramiento y consulta en la capacidad potencial que esta actividad mejore el manejo de riesgos, agregue valor al grupo y mejore el nivel operacional. Artículo 43. El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social. 43.1 El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros del Directorio, designados con el voto favorable de la mayoría del Directorio. En su composición deberán ser mayoría los Directores Externos o Independientes. 43.2 El Comité elegirá entre sus miembros a un Presidente. A falta de Presidente, le sustituirá el Director del Comité designado provisionalmente por el Directorio, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad. Hol-11-RGD-001-Rev7

43.3 El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social se reunirá al menos dos veces al año y cada vez que el Directorio o su Presidente lo solicite, cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Directorio y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de todas sus funciones. 43.4 Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. 43.5 Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los Directores concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. 43.6 El Secretario del Comité levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Directorio. 43.7 El Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social tendrá encomendadas las siguientes funciones: a) Informar al Directorio sobre los nombramientos y ceses relativos a la Alta Dirección de la Sociedad y de las Subsidiarias. b) Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de las empresas y revisar periódicamente los programas de retribución de la Alta Dirección, ponderando su adecuación y sus rendimientos. c) Proponer medidas para la transparencia de las retribuciones de los Directores y de la Alta Dirección y velar por su cumplimiento; d) Conocer y valorar la política de recursos humanos de la Sociedad y Subsidiarias, en especial las áreas de formación, promoción y selección. e) Informar al Directorio en relación con las transacciones con partes vinculadas de los Directores, Alta Dirección, o personas vinculadas a ellos, que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses y en general, sobre las materias contempladas en el Capítulo VIII del presente Reglamento. f) Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social así como dictar políticas, directivas y/o instrucciones en materia de Responsabilidad Social. g) Supervisar la gestión de responsabilidad social e informar de la misma al Directorio. h) Revisar y aprobar metas y objetivos corporativos vinculados a la compensación del Gerente General; evaluar el desempeño del Gerente General según dichas metas y objetivos; y determinar y aprobar la compensación del Gerente General. i) Contratar y mantener una asesoría externa independiente en materia de compensación. j) Responsable del nombramiento, compensación y supervisión de los asesores externos independientes en materia de compensación k) Contratar independientemente asesores externos independientes en materia de compensación u otros que resulten necesarios para el cumplimiento de sus funciones. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que el Directorio pudiera encomendarle. El Directorio podrá requerir al Comité la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación.

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Artículo 44. El Comité de Inversiones y Riesgos 44.1 El Comité de Inversiones y Riesgos estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros del Directorio, designados con el voto favorable de la mayoría del Directorio. 44.2 El Comité elegirá entre sus miembros a un Presidente. A falta de Presidente, le sustituirá el Director del Comité designado provisionalmente por el Directorio, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad. 44.3 El Comité de Inversiones y Riesgos se reunirá periódicamente, al menos, dos (2) veces al año, cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Directorio para la emisión de un informe o la adopción de propuestas. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. 44.4 El Comité tendrá encomendadas las siguientes funciones: a) Fijar la política de inversiones b) Aprobar el Plan Anual de Inversiones c) Análisis de los proyectos que requieran una inversión de más de US$ 5’000,000.00 (cinco millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), valorando las fuentes de financiación disponibles y el impacto en la estructura de balance la Sociedad y sus Subsidiarias. d) Evaluar y controlar los principales riesgos de los proyectos en que participen las empresas del grupo económico. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquéllas otras que el Directorio pudiera encomendarle. El Directorio podrá requerir al Comité la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación. Capítulo XI. OTROS ORGANOS DE GOBIERNO

Artículo 45.- Comisión Ejecutiva 45.1. La Comisión Ejecutiva es el órgano de gobierno conformado por los Presidentes Ejecutivos, Gerentes Generales de las Subsidiarias y los Gerentes Corporativos de la Sociedad, que tiene como objetivo la discusión de temas de importancia estratégica que afecten a la Sociedad y Subsidiarias como parte del Grupo Graña y Montero y ser un órgano de coordinación. Entre las principales funciones de la Comisión Ejecutiva están las siguientes: a) b) c) d) e)

Discutir el Plan Estratégico de la Sociedad y Subsidiarias Discutir el Presupuesto Anual de la Sociedad y Subsidiarias Discutir el Plan de Inversiones Anual de la Sociedad y Subsidiarias Discutir Políticas y Estrategias aplicables a la Sociedad y Subsidiarias Otros temas de interés y relevancia para la de la Sociedad y Subsidiarias

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45.2. La Comisión Ejecutiva será presidida por el Gerente General Corporativo y contará con un secretario quien llevará las actas de las discusiones y decisiones que en ella se adopten. 45.3. A la Comisión Ejecutiva podrán asistir como invitados, los Directores u otros ejecutivos de la Sociedad y Subsidiarias. 45.4. La Comisión Ejecutiva se reunirá al menos 3 veces al año y su citación podrá ser a través de cualquier medio escrito o electrónico. 45.5. Los acuerdos que se adopten en el marco de la Comisión Ejecutiva serán ratificados por los Directorios de la Sociedad y de las Subsidiarias.

Disposición Final La condición de Director supone la aceptación por escrito del presente Reglamento, así como la declaración de que no está incurso en ninguna de las incompatibilidades establecidas en el mismo.

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