REPORTE ANUAL 2013
BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, EMITIDAS POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013.
NOMBRE DE LA EMISORA: BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, Entidad No Regulada DOMICILIO: Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, México, D.F. VALORES REGISTRADOS: La Emisora mantiene los siguientes valores registrados: (i) un Programa de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo con carácter revolvente hasta por un monto total de $5’800’000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión o Dólares., autorizado por mediante oficio número 153/30790/2011 de fecha 16 de junio de 2011, y cuyos valores se encuentran inscritos en el RNV con el número 3237-4.192011-003 y listados en el listado correspondiente de la BMV; (ii) una Emisión, sin que al efecto medie Oferta Pública, de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo (denominados Valores Estructurados) con Colocaciones Sucesivas hasta por un monto total de $6’400’000,000.00 (seis mil cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión o Divisas Extranjeras, autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/6211/2013 de fecha 19 de abril de 2013, y cuyos valores se encuentran inscritos en el RNV con el número 3421-4.00-2013-001 y listados en el listado correspondiente de la BMV. Salvo por lo anterior, a la fecha del este Reporte Anual, el Emisor no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en la BMV CLAVE DE COTIZACIÓN: “BNPMEX”. Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
México, D.F., a 10 de abril de 2014.
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INFORMACIÓN SOBRE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA CERTIFICADOS BURSÁTILES “BNPMEX 11” Denominación de la Emisora: Clave de Pizarra: Tipo de Oferta Tipo de Valor: Número de Emisión: Número Total de Certificados Bursátiles a ser emitidos: Denominación de los Certificados Bursátiles: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Precio de Colocación: Precio de Amortización: Monto Total de la Oferta: Plazo de Vigencia de la Emisión: Monto Total Autorizado del Programa con Carácter Revolvente: Vigencia del Programa: Fecha de Publicación del Aviso de Convocatoria: Fecha de Subasta: Fecha Límite para la Recepción de Posturas: Fecha de Publicación de Resultados de la Subasta: Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con Fines Informativos: Tipo de Subasta: Mecanismos de Subasta: Tipo de Colocación: Fecha de Emisión: Fecha de Registro en BMV: Fecha de Liquidación: Fecha de Vencimiento: Periodicidad en el Pago de Intereses: Convención de Días para el Pago de Intereses: Recursos Netos que Obtendrá la Emisora: Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles:
Garante: Garantía:
Amortización: Vencimiento Anticipado Causas de Vencimiento Anticipado:
Significa BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada. BNPMEX 11. Pública Primaria Nacional Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Primera Emisión de Largo Plazo al amparo del Programa. 10’000,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles. Pesos. $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por Certificado Bursátil. $1,000’000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.). 5 (cinco) años, equivalentes a aproximadamente 1,827 (mil ochocientos veintisiete) días. Hasta $5,800’000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o en Dólares. Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo según lo determine la Emisora, siempre y cuando el principal insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda en ningún momento del Monto Total Autorizado del Programa. 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización de la CNBV. 17 de junio de 2011. 20 de junio de 2011. 20 de junio de 2011. 20 de junio de 2011. 24 de junio de 2011. A tasa única. Sistema MEI. Oferta pública en México. 24 de junio de 2011. 24 de junio de 2011. 24 de junio de 2011. 24 de junio de 2016. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, en el entendido que el último período será irregular y será de 7 (siete) días. Para mayor información, favor de referirse a la Sección I. La Oferta, “Fecha de Pago de Intereses” del Suplemento. Actual / 360 Los recursos netos que la Emisora recibirá producto de la Colocación de los Certificados Bursátiles se estiman en $994’525,478.87 (Novecientos noventa y cuatro millones quinientos veinticinco mil cuatrocientos setenta y ocho Pesos 87/100 M.N.). Favor de referirse a la Sección 1.2 “Destino de los Recursos”, del Suplemento. Fitch México, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles de esta Emisión: “AAA(mex)”: La más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. La calificación asignada a esta primera emisión de Certificados Bursátiles de largo plazo se fundamenta en la garantía incondicional e irrevocable provista por BNP Paribas, Société Anonyme en favor de los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles. BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada es una subsidiaria directa de BNP Paribas, Société Anonyme. A través de la garantía, BNP Paribas, Société Anonyme se obliga a pagar a cada Tenedor de los Certificados Bursátiles cualquier cantidad adeudada por BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V. Standard and Poor’s, S.A. de C.V. ha asignado la siguiente calificación crediticia a los Certificados Bursátiles de esta Emisión: mxAAA. Representa la máxima calificación asignada por Standard and Poors’s en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación significa que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. La calificación de ‘mxAAA’, asignada a la primera emisión de certificados bursátiles de largo plazo del Emisor, se basa en la garantía incondicional e irrevocable otorgada por su casa matriz con base en Francia, BNP Paribas. Se hace notar que las calificaciones no son recomendaciones de inversión y pueden modificarse o actualizarse de conformidad con las metodologías de las calificadoras. BNP Paribas. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE EMITAN AL AMPARO DEL PROGRAMA CONTARÁN CON UNA GARANTÍA IRREVOCABLE E INCONDICIONAL DE BNP PARIBAS., UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CONSTITUIDA CONFORME A LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA. LA GARANTÍA SE CONSTITUIRÁ A FAVOR DE LOS TENEDORES Y ESTARÁ A DISPOSICIÓN DE LOS MISMOS CON EL REPRESENTANTE COMÚN. EN EL SUPUESTO QUE EL GARANTE NO REALICE LOS PAGOS QUE LE SEAN REQUERIDOS CONFORME A LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, LOS TENEDORES PODRÁN DEMANDAR EL PAGO RESPECTIVO EJERCIENDO LAS ACCIONES APLICABLES BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA FRANCESA ANTE LA CORTE DE APELACIÓN DE PARÍS UBICADA EN LA CIUDAD DE PARÍS Y CONFORME A LA LEGISLACIÓN DE LA REPÚBLICA FRANCESA QUE AL EFECTO RESULTE APLICABLE. PARA UNA DESCRIPCIÓN DE LOS TÉRMINOS DE LA GARANTÍA, VER LA SECCIÓN “VII. LA GARANTÍA” DEL PROSPECTO. La amortización de los Certificados Bursátiles se realizará en un solo pago en la Fecha de Vencimiento. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo el Día Hábil inmediato siguiente. En caso de que se presente alguna Causa de Vencimiento Anticipado, los Tenedores tendrán derecho a dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. Los Certificados Bursátiles se darán por vencidos anticipadamente de manera automática en los siguientes casos: (a) Si la Emisora o el Garante fuere declarado en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. (b) Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV fuere cancelada. En caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos anteriores, todas las cantidades pagaderas
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Tasa de Referencia: Tasa de Interés aplicable al primer Período de Intereses: Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo de Intereses:
Intereses Moratorios:
Lugar y Forma de Pago del Principal e Intereses:
Aumento en el Número de Certificados Bursátiles: Posibles Adquirentes: Depositario: Derechos que confieren a los Tenedores: Régimen Fiscal:
Representante Común: Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora y del Garante:
Jurisdicción y Legislación Aplicable:
Descripción y Esquema de la Operación:
por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que representen cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles (de acuerdo al Valor Nominal) en circulación en ese momento entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la amortización de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados, respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. TIIE a plazo de 28 días, calculada 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses. 5.34% (cinco punto treinta y cuatro por ciento). A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, se devengará un interés bruto anual sobre el Valor Nominal que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), calculado a partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles, y que regirá durante ese Período de Intereses mismo que será calculado conforme a lo siguiente (la “Tasa de Interés Bruto Anual”): Adicionar 0.50 (cero punto cincuenta) puntos porcentuales a la TIIE a un plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Período de Intereses, que sea o sean dadas a conocer por el Banxico por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE no se dé a conocer conforme a lo anterior, el Representante Común utilizará, como tasa base para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Cetes, misma que se calculará de la siguiente manera: Adicionar 0.50 (cero punto cincuenta) puntos porcentuales a la tasa de interés anual de los Cetes, a plazo de 28 (veintiocho) días en colocación primaria (en su caso capitalizada o equivalente), que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de Banxico, por el medio de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico, en la semana de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de las 2 (dos) semanas anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la comunicada en la semana más próxima a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. Para efectos del cálculo de los intereses correspondientes, la convención de días para el pago de intereses es de 360 días por año. En caso de incumplimiento en el pago de principal y/o de intereses de los Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que ocurra el incumplimiento de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora. Para mayor información favor de referirse a la Sección I. La Oferta, “Intereses Moratorios” del Suplemento. El principal de los Certificados Bursátiles, así como los intereses o rendimientos que, en su caso, puedan generar, se pagarán el día de su vencimiento en las oficinas de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, en México, D.F.; en el entendido que la Emisora podrá establecer distintos lugares y formas de pago de conformidad con lo que se establezca en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente. Los intereses moratorios que, en su caso, lleguen a adeudarse a los Tenedores serán pagados en el domicilio de la Emisora ubicado en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F. El último pago se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, o constancia al efecto emitida por el Indeval. Para mayor información favor de referirse a la Sección I. La Oferta, “Lugar y Forma de Pago de Intereses” del Suplemento. Conforme a los términos del Título que documenta los Certificados Bursátiles, los cuales se describen en el Suplemento, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los Certificados Bursátiles a que se refiere el Título que documenta los Certificados Bursátiles. Personas físicas o morales, cuándo en su caso su régimen de inversión lo prevea expresamente. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por la Emisora al amparo del Suplemento y el Título correspondiente desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento. La tasa de retención aplicable a los intereses o rendimientos pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la LISR vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2011 y en otras disposiciones complementarias, además de tener la obligación de acumular dichos intereses conforme a las disposiciones fiscales vigentes, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la LISR y en otras disposiciones complementarias, incluyendo los tratados para evitar la doble tributación. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. En términos de las disposiciones legales aplicables, la Emisora y el Garante deberán entregar a la CNBV y a la BMV la información necesaria de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y en el Reglamento Interior de la propia BMV, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del citado Reglamento, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las sanciones a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en dicho ordenamiento. La Emisora tendrá la obligación de designar a aquellas personas responsables de entregar dicha información y hacerlo del conocimiento de la CNBV y la BMV. El Título que documente la Emisión podrá prever obligaciones de hacer o no hacer de la Emisora adicionales a las mencionadas. Asimismo, dicho Título podrá prever obligaciones adicionales de hacer del Garante. Para mayor información favor de referirse a la Sección I. La Oferta, “Obligaciones de Hacer y de No Hacer”, del Suplemento. Los Certificados Bursátiles se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa. Los Certificados Bursátiles a ser emitidos al amparo del Suplemento serán objeto de oferta pública en territorio nacional; en el entendido que los Certificados Bursátiles se encontrarán inscritos en el RNV y listados en la BMV. Asimismo, los Certificados Bursátiles contarán con la garantía de pago incondicional e irrevocable del Garante en favor de los Tenedores. Conforme a los términos de la Garantía, BNP Paribas, garantiza incondicional e irrevocablemente a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles el pago puntual de todas y cada una de las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles (incluyendo el principal e intereses ordinarios y moratorios, en su caso) en la fecha en que dichos pagos sean exigibles de conformidad con el Suplemento y el Título correspondiente. La Garantía está sujeta y deberá ser interpretada de conformidad con las leyes de la República de Francia. Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha Garantía deberá llevarse ante los tribunales competentes ubicados en Francia con sujeción a las normas sustantivas y procesales de dicha jurisdicción que resulten aplicables. Para mayor información favor de referirse a la Sección VII. “La Garantía” del Prospecto.
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ÍNDICE I.
INFORMACIÓN GENERAL ............................................................................................................................... 3 1.1. Glosario de Términos y Definiciones .................................................................................................... 3 1.2. Resumen Ejecutivo ................................................................................................................................ 8 (a) Descripción de la Emisora ........................................................................................................... 8 (b) Resumen de la Información Financiera de la Emisora ................................................................ 8 (c) Descripción de BNP Paribas como Garante ................................................................................ 9 (d) Descripción y Operación del Programa ..................................................................................... 10 (e) Mecanismo de Operación del Programa .................................................................................... 10 1.3. Factores de Riesgo .............................................................................................................................. 11 (a) Factores de Riesgo Relacionados con México .......................................................................... 11 (b) Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles y con la Emisora ................. 12 (c) Categorías y factores de riesgo relacionados con el Garante, su industria y la Garantía ........... 17 (d) Otros Factores de Riesgo ........................................................................................................... 32 1.4. Otros Valores....................................................................................................................................... 33 1.5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro .......................................... 34 1.6. Destino de los Fondos ......................................................................................................................... 35 1.7. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados ....................................................................... 36 1.8. Documentos de Carácter Público ........................................................................................................ 37
II.
LA EMISORA ................................................................................................................................................. 38 2.1. Historia y Desarrollo de la Emisora .................................................................................................... 38 2.2. Descripción del Negocio ..................................................................................................................... 38 (a) Actividad Principal .................................................................................................................... 38 (b) Canales de Distribución............................................................................................................. 39 (c) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ......................................................................... 39 (d) Principales Clientes ................................................................................................................... 39 (e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria ............................................................................ 39 (f) Recursos Humanos .................................................................................................................... 39 (g) Desempeño Ambiental .............................................................................................................. 39 (h) Información del Mercado .......................................................................................................... 39 (i) Estructura Corporativa .............................................................................................................. 39 (j) Descripción de los Principales Activos ..................................................................................... 40 (k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales..................................................................... 41 (l) Acciones Representativas del Capital Social ............................................................................. 41 (m) Dividendos ................................................................................................................................ 41
III.
INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA .............................................................................................. 42 3.1. Información Financiera Seleccionada ................................................................................................. 42 3.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Explotación ............... 44 3.3. Informe de Créditos Relevantes .......................................................................................................... 45 3.4. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ..................................................................................................................... 46 (a) Resultados de Operación ........................................................................................................... 46 (b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital .............................................................. 46 (c) Control Interno .......................................................................................................................... 47 3.5. Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas................................................................... 48 3.6. Operaciones Financieras Derivadas .................................................................................................... 48
IV.
ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA .............................................................................................................. 50 4.1. Auditores Externos .............................................................................................................................. 50 4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ........................................................ 51 4.3. Administradores y Accionistas ............................................................................................................ 52 (a) Consejo de Administración ....................................................................................................... 52 (b) Accionistas ................................................................................................................................ 56 1
4.4.
Estatutos Sociales y Otros Convenios ................................................................................................. 58
V.
EL GARANTE................................................................................................................................................. 59 5.1. Descripción del Garante ...................................................................................................................... 59 5.2. Buen Desempeño de las Divisiones de Operación .............................................................................. 59
VI.
INFORMACIÓN FINANCIERA DEL GARANTE ................................................................................. 79
VII.
LA GARANTÍA ............................................................................................................................................... 80
VIII.
PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................................................... 82
IX. ANEXOS ..................................................................................................................................................... 8786 Anexo A Estados Financieros Dictaminados de la Emisora al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, e Informe del Comisario. ........................................................................................................... 8887 Anexo B Estados Financieros Dictaminados del Garante al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011. ... 8988
Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.
NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE REPORTE ANUAL DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR BNP PARIBAS, S.A. DE C.V., SOFOM, ENTIDAD NO REGULADA, NI POR BNP PARIBAS, SOCIÉTÉ ANONYME.
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I. 1.1.
INFORMACIÓN GENERAL
Glosario de Términos y Definiciones
Los términos definidos en el presente Reporte Anual podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. TÉRMINO
DEFINICIÓN
Agencias Calificadoras
Standard & Poor’s, S.A. de C.V. y Fitch México, S.A. de C.V., cualquier sucesor de las mismas o cualquier otra agencia calificadora autorizada por la CNBV y seleccionada para cada Emisión.
Agente de Cálculo
Significa BNP Paribas o la entidad que al efecto se designe en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente.
Aviso
Significa el aviso de oferta pública que se publique en la página electrónica de la red mundial (Internet) de la BMV, en el que se establezcan los resultados y/o principales características de cada Emisión realizada al amparo del Programa.
BANXICO
Significa el Banco de México.
BMV o Bolsa
Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Certificados Bursátiles
Significa los certificados bursátiles objeto de oferta pública emitidos por la Emisora al amparo del Programa a que se refiere el Prospecto, de conformidad con los artículos 61 a 64 de la LMV.
Certificados Bursátiles Adicionales
Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II, “El Programa” del Prospecto.
Certificados Bursátiles Originales
Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II, “El Programa” del Prospecto.
Certificados de Corto Plazo
Significa los Certificados Bursátiles objeto de oferta pública que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.
Certificados de Largo Plazo
Significa los Certificados Bursátiles que se emitan a un plazo de más de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.
Cetes
Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.
CINIF
Significa el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.
CNBV
Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Colocación
Significa la venta y registro de los Certificados Bursátiles en los términos señalados en el Prospecto, en el Título, en el contrato de colocación
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TÉRMINO
DEFINICIÓN celebrado con los Intermediarios Colocadores, en el Aviso y/o Suplemento de cada Emisión, a través de la BMV y en el RNV, respectivamente, con la intervención de los Intermediarios Colocadores.
Consejo de Administración
Significa el Consejo de Administración de la Emisora.
Día Bancario
Significa, con respecto a una ciudad en particular, cualquier día en el que las instituciones de crédito se encuentren abiertas al público para celebrar operaciones (incluyendo para negociar operaciones de divisas y depósitos denominados en divisas) en dicha ciudad.
Día Hábil
Significa cualquier día del año que no sea sábado o domingo y en el que las instituciones de crédito del país no estén autorizadas u obligadas a cerrar en México, Distrito Federal, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.
Día Natural
Significa cualquier día de cualquier mes calendario que no constituya un Día Hábil.
Disposiciones
Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV.
DOF
Significa el Diario Oficial de la Federación.
Dólares o USD$
Significa dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Emisión
Significa la Emisión de Corto Plazo y/o la Emisión de Largo Plazo de Certificados Bursátiles que realice la Emisora bajo el Programa autorizado por la CNBV.
Emisión de Corto Plazo
Significa las emisiones con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días.
Emisión de Largo Plazo
Significa las emisiones con un plazo de más de 1 (un) año y un plazo máximo de 10 (diez) años.
Emisora
Significa BNP Paribas, S.A. de C.V., Sofom, Entidad No Regulada.
EMISNET
Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.
Euro o Eur o €
Significa la moneda de curso legal en los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de la CE.
Evento de Vencimiento Anticipado
Significa cada una de las causas o eventos establecidos en el Título correspondiente, oponibles a la Emisora, que den lugar al vencimiento anticipado de una determinada Emisión de Certificados Bursátiles realizada
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TÉRMINO
DEFINICIÓN al amparo del Programa.
Fecha de Amortización
Significa cualquier fecha en la cual deba realizarse la amortización total o parcial de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.
Fecha de Determinación
Significa la fecha en la cual deba efectuarse el cálculo de las cantidades pagaderas por la Emisora por concepto de intereses o rendimientos, según sea el caso, en cada Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Pago de Rendimientos respectivamente, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.
Fecha de Emisión
Significa la fecha en que se realice cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa.
Fecha de Pago de Intereses
Significa cualquier fecha en la cual la Emisora deba realizar el pago de los intereses devengados por los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.
Fecha de Vencimiento
Significa la fecha en la que venza el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión en el Título correspondiente.
Francia
Significa la República Francesa.
Garante
Significa BNP Paribas, Société Anonyme.
Garantía
Significa la garantía constituida por el Garante con relación a los Certificados Bursátiles y en beneficio de los Tenedores, según se describe en la sección VII, “La Garantía” de este Reporte Anual.
Grupo BNP Paribas
Significa el grupo empresarial conformado por el Garante y sus subsidiarias y filiales alrededor del mundo, incluyendo a la Emisora.
IFRS
Significa los principios contables internacionales y normas de información financiera adoptados por la Unión Europea (International Financial Reporting Standards).
Indeval
Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
INPC
Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor calculado y publicado por el Banco de México.
Intermediarios Colocadores
Significa cualquier otra entidad designada para tales efectos por la Emisora tanto para las Emisiones de Corto Plazo como para las Emisiones de Largo Plazo.
ISA 720
Significa el Estándar Internacional de Auditoría (International Standard on Auditing) 720, relativo a “Otra Información en Documentos que Contengan
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TÉRMINO
DEFINICIÓN Estados Financieros Auditados (Other Information in Documents Containing Audited Financial Statements)” emitido por el Consejo Internacional de Estándares de Auditoría y Seguridad (International Auditing and Assurance Standards Board, o “IAASB” por sus iniciales en inglés) de la Federación Internacional de Contadores (International Federation of Accountants, o “IFAC” por sus iniciales en inglés).
ISR
Significa el Impuesto Sobre la Renta.
IVA
Significa el Impuesto al Valor Agregado.
Ley Monetaria
Significa la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.
LGTOC
Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
LISR
Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
LMV
Significa la Ley del Mercado de Valores.
Mercado de Valores
Significa el mercado de valores ubicado en México, Distrito Federal.
México
Significa los Estados Unidos Mexicanos.
Monto Total Autorizado
Significa el monto total autorizado con carácter revolvente del Programa, esto es, $5,800’000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o Dólares.
NIF
Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.
Período de Intereses
Significa el período o períodos de tiempo durante los cuales devengarán intereses los Certificados Bursátiles, según se establezca para cada Emisión.
Peso, Pesos o $
Significa la moneda de curso legal en México.
Posibles Adquirentes
Tendrá el significado que se le atribuye en la sección II (dd), “El Programa” del Prospecto.
Prospecto o Prospecto de Colocación
Significa el prospecto de colocación del Programa.
Programa
Significa el programa dual de Certificados Bursátiles de corto y largo plazo con carácter revolvente autorizado por la CNBV.
Reporte Anual o Reporte
Significa el presente reporte anual que se presenta de conformidad con la Circular Única de Emisoras, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012.
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TÉRMINO
DEFINICIÓN
Representante Común
Significa Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, Fiduciario, tanto para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Corto Plazo como para los Tenedores de Certificados Bursátiles de Largo Plazo, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento o Aviso correspondientes.
RNV
Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.
SHCP
Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Suplemento
Significa cada uno de los suplementos del Prospecto que serán utilizados para llevar a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles que serán objeto de oferta pública.
Tenedor
Significa cada uno de los titulares de los Certificados Bursátiles.
TIIE
Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
Título
Significa el título que emita la Emisora y que ampare la totalidad de los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión realizada al amparo del Programa.
Tratado de la CE
Significa el Tratado por el que se establece la Comunidad Europea (firmado en la ciudad de Roma, Italia el 25 de marzo de 1957), según el mismo se modificó por el Tratado de la Unión Europea (firmado en la ciudad de Maastricht, Holanda el 7 de febrero de 1992) y según este último fue modificado por el Tratado de Niza (firmado en la ciudad de Niza, Italia el 26 de febrero de 2001).
UDIs
Significa la unidad de cuenta a que se refiere el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1o de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, valor calculado conforme al procedimiento determinado y publicado por el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.
Unión Europea
Significa la comunidad de estados parte del Tratado de la CE.
Valor Nominal
Será determinado para cada Emisión, en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 UDIs (Cien Unidades de Inversión) o USD$100.00 (Cien Dólares 00/100), según lo determine la Emisora para cada Emisión.
Valor Nominal Ajustado
Significa el resultado de restar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles, las amortizaciones de principal que se realicen, conforme a lo que se establezca para cada Emisión en el Suplemento, Título y/o Aviso correspondiente, según sea el caso.
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1.2.
Resumen Ejecutivo
El siguiente resumen se complementa con la información más detallada y financiera incluida en otras secciones de este Reporte Anual. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección I.3, “Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Reporte Anual debe ser leída con cuidado y detenimiento. Las referencias a “$” o “Pesos” son referencias a la moneda de curso legal en México. Las referencias a “US$” o “Dólares” son a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Las referencias a “€”, “Euros” o “Eur” son a la moneda de curso legal utilizada en los Estados Miembros de la Unión Europea que adoptaron el Tratado de la CE. Las cantidades (incluidos los porcentajes) que aparecen en el presente Reporte Anual pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación. (a)
Descripción de la Emisora
La Emisora es una sociedad anónima de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, constituida de conformidad con las leyes de México el 3 de febrero de 2009 ante el licenciado Guillermo Oliver Bucio, titular de la notaría número 246 del Distrito Federal. Dentro del objeto social de la Emisora se encuentran las siguientes actividades: (i) adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de fideicomiso, tanto de manera pública como privada, a individuos, sociedades u otros compradores, incluyendo sin limitar warrants (títulos opcionales) y certificados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otras ubicaciones y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, y (ii) celebrar toda clase de operaciones con valores, independientemente de su naturaleza, así como celebrar operaciones financieras derivadas, incluyendo sin limitar tanto derivados listados en algún mercado como aquellos negociados de manera privada y que no se encuentren listados, y derivados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otros lugares y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, así como los convenios, documentos y contratos que se les relacionen. La actividad principal de la Emisora, inicialmente, consiste en la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el extranjero, así como realizar en general operaciones de financiamiento. Hasta antes de la autorización del Programa, la Emisora no contaba con operaciones. Durante 2011, la Emisora llevó a cabo una colocación de Certificados Bursátiles de Largo Plazo por un monto total de $1,000’000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.), al amparo del Programa cuya inscripción en el RNV fue autorizada mediante oficio número 153/30790/2011 de fecha 16 de junio de 2011. La colocación se efectuó el 24 de Junio del 2011 a un período de 5 años, la fecha de vencimiento es 24 de junio 2016. La tasa pactada de rendimiento otorgada es de TIIE a 28 días más un margen del 50 puntos básicos, (b)
Resumen de la Información Financiera de la Emisora Al 31 de Diciembre 2013 la información financiera de la emisora es la siguiente
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Ingresos por intereses. Los ingresos por intereses de la Sociedad provienen principalmente de los rendimientos generados por el préstamo otorgado a una empresa relacionada los cuales fueron de $ 50,408,889 pesos durante el período anual terminado el 31 de diciembre de 2013. Gastos por Intereses. Los gastos por intereses de la Sociedad que provienen principalmente de los intereses derivados de la Primera Emisión fueron equivalentes a $ 48,878,611 pesos durante el período anual terminado el 31 de diciembre de 2013. Margen Financiero. El margen financiero de la Sociedad represento una Ganancia de $ 1,530,278 pesos durante el período anual terminado el 31 de diciembre de 2013. Comisiones y Tarifas Pagadas Durante el período anual terminado el 31 de diciembre de 2013, las comisiones y tarifas pagadas representaron $ 11,807 pesos. Resultado por Intermediación. Instrumentos financieros derivados con fines de negociación están registrados en el estado de resultados en la cuenta “Resultado por Intermediación”. Al período anual terminado el 31 de diciembre de 2013 estos resultados fueron de $ 309 pesos. Gastos de Administración y Promoción. Los gastos de administración y promoción de la Sociedad durante el período anual terminado el 31 de diciembre de 2013 fueron de $ 4,398,632 pesos. Resultado neto. Al 31 de diciembre de 2013, las operaciones realizadas por la Sociedad mencionadas anteriormente generaron una pérdida de $ 2,880,470 pesos.
(c)
Descripción de BNP Paribas como Garante El Garante es una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Francesa.
El Garante es líder en Europa en servicios bancarios y financieros, opera en 75 países y cuenta con más de 185,000 empleados, incluyendo más de 141,000 en Europa. El Grupo BNP Paribas, que incluye al Garante, sus subsidiarias y filiales, provee una amplia gama de productos y servicios financieros. Las principales líneas de negocio del Garante se describen en la Sección V “El Garante” del presente Reporte Anual. Por el período terminado el 31 de diciembre de 2013, el Garante tuvo ingresos de 38,822 millones de Euros.
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A la fecha de este Reporte Anual, la calificación de largo plazo del Garante es de “A+” por Standard & Poors, “A1” por Moody’s, y “A+” por Fitch. Las calificaciones del Garante, así como el significado de las mismas, pueden ser consultadas gratuitamente en la siguiente dirección: http://invest.bnpparibas.com/en/pid5909/debt-ratings.html. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, LA CALIFICACIÓN OTORGADA A BNP PARIBAS POR LA(S) AGENCIA(S) CALIFICADORA(S) NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN, Y EN TODO CASO PUEDE ESTAR SUJETA A ACTUALIZACIONES EN CUALQUIER MOMENTO, DE CONFORMIDAD CON LAS METODOLOGÍAS DE LA(S) AGENCIA(S) CALIFICADORA(S).Descripción y Operación del Programa
(d)
Descripción y Operación del Programa
El Programa establece los términos y condiciones de la Emisión, por parte de la Emisora, de Certificados Bursátiles mediante Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo objeto de oferta pública, los cuales estarán inscritos en el RNV y listados en la BMV. La intención de la Emisora es establecer un mecanismo para la emisión de los Certificados Bursátiles de forma expedita, a fin de poder cumplir con las necesidades del mercado de la forma más eficiente posible. Al respecto, en cada Suplemento o Aviso, según corresponda, se establecerá el mecanismo que la Emisora seguirá para realizar las Emisiones de Corto o Largo Plazo. (e)
Mecanismo de Operación del Programa
Al amparo del Programa, la Emisora, llevará a cabo (en cumplimiento de los artículos 61, 62 y 64 de la LMV) en una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles cuyas características generales se describirán en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo. Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en Dólares, según se determine en el Suplemento o Aviso, según corresponda, y Título respectivo. En términos generales, la Emisora seguirá los mecanismos siguientes para llevar a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles: (i)
Emisiones de Corto Plazo
Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, la Emisora presentará a la CNBV una solicitud simplificada (sin necesidad de presentar Suplemento alguno) para la autorización de publicación del Aviso y, en su caso, la convocatoria pública a subasta correspondiente a cada una de dichas Emisiones, en caso de que sea aplicable. Con base en lo anterior, se espera que la CNBV emita la autorización en un plazo de 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la fecha de la solicitud respectiva. Una vez obtenida la autorización a que se refiere este apartado, la inscripción de la Emisión particular en el RNV surtirá efectos en la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles que correspondan a dicha Emisión. (ii)
Emisiones de Largo Plazo
Tratándose de Emisiones de Largo Plazo, la Emisora presentará para la autorización de publicación de la CNBV los Suplementos y demás documentos relacionados (v.gr., proyectos de Aviso y Título) para realizar emisiones al amparo de un programa de certificados bursátiles en los términos de la LMV y demás disposiciones legales aplicables. Una vez obtenida la autorización a que se refiere este apartado, la inscripción de la Emisión particular en el RNV surtirá efectos en la fecha de colocación de los Certificados Bursátiles que correspondan a dicha Emisión.
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1.3.
Factores de Riesgo
Al evaluar la adquisición de los Certificados Bursátiles, los posibles adquirentes deben tomar en consideración, analizar y evaluar toda la información contenida en este Reporte Anual y, en especial, los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Reporte Anual. Aquellos que a la fecha del presente Reporte Anual se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto material adverso sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera de la Emisora o el Garante, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles. (a)
Factores de Riesgo Relacionados con México (i)
Situación Macroeconómica
Históricamente, México ha atravesado períodos prolongados de condiciones económicas adversas, de entre los cuales destaca la crisis económica ocurrida después de la devaluación del Peso en diciembre de 1994, la cual se caracterizó por inestabilidad cambiaria, altos niveles inflacionarios, alzas en las tasas de interés, crecimiento económico negativo, una contracción del consumo, reducida disponibilidad de crédito, alzas en los niveles de desempleo y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros factores. En el año de 1998, la economía mexicana se enfrentó nuevamente a condiciones económicas adversas, principalmente la caída en los precios internacionales del petróleo y las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes. Asimismo, como resultado de la desaceleración de la economía de los E.U.A. y la economía mundial, el crecimiento y la estabilidad económica en México se vieron afectados en 2001 y 2002. Recientemente la crisis crediticia y financiera global ha causado estragos en los mercados de capitales y crediticio en México, limitando la liquidez disponible a intermediarios financieros como la Emisora. La Emisora no puede garantizar que dichos eventos no ocurrirán de nuevo en el futuro y que las situaciones que puedan derivar de ello no afecten su situación financiera. (ii)
Reformas Fiscales
La legislación tributaria en México es objeto de modificaciones periódicas por lo que la Emisora no puede garantizar que el “Régimen Fiscal Aplicable” descrito en la Sección 2.1. “Características del Programa”, no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal de los intereses o rendimientos generados por los Certificados Bursátiles. (iii)
Régimen Fiscal
Toda vez que el régimen fiscal aplicable a los Certificados Bursátiles descrito en la Sección 2.1. “Características de la Emisión” del Prospecto no ha sido verificado o validado por la autoridad tributaria competente, cada posible inversionista es responsable de determinar su propio régimen fiscal y sus obligaciones al amparo del mismo. Ni la Emisora ni cualquiera de sus afiliadas o subsidiarias o asesores asumen responsabilidad alguna por la determinación que hagan los Tenedores de su situación fiscal (incluyendo respecto de su adquisición, mantenimiento o venta de los Certificados Bursátiles) o del cumplimiento de sus obligaciones fiscales al amparo de cualquier legislación aplicable. Cada Tenedor debe consultar a sus propios asesores fiscales. (iv)
Cambio en la regulación en México
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La regulación en México puede sufrir modificaciones en el futuro, por lo que la Emisora no puede garantizar que la misma no será modificada de manera tal que pudiese afectar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. (v)
Tipo de Cambio.
Aunque hace algunos años el tipo de cambio del Peso contra el Dólar había permanecido relativamente estable, durante los últimos meses ha mostrado una fuerte volatilidad, por lo que de presentarse una depreciación importante del Peso respecto al Dólar, tanto la economía y el mercado de capitales mexicanos, como la situación financiera de la Emisora, podrían verse afectadas. Asimismo, en virtud de que los Certificados Bursátiles podrán estar denominados y ser emitidos en Dólares según lo determine la Emisora para cada Emisión, las fluctuaciones del Peso frente al Dólar podría afectar negativamente la capacidad de pago de la Emisora frente a los Tenedores. (vi)
Riesgos por Fluctuaciones en las Tasas de Interés
Las tasas de interés en México han sido volátiles en los últimos años. Por ello, la inflación y los movimientos en las tasas de interés podrían causar un efecto negativo en la situación financiera de la Emisora y/o del Garante, lo que podría afectar la capacidad de la Emisora y/o del Garante para realizar las amortizaciones correspondientes a los Tenedores. (vii)
Posibilidad de Recibir Pagos en Divisas Extranjeras
La Emisora podrá emitir Certificados Bursátiles denominados en divisas extranjeras, los cuales podrán ser amortizados en dichas divisas. Por lo tanto, los posibles Tenedores que deseen adquirir los Certificados Bursátiles, deberán contar con la posibilidad de recibir la divisa respectiva. En dicho supuesto, los Tenedores deberán contar con una cuenta en la divisa respectiva y/o con algún mecanismo para recibir dichos pagos. (viii) Los acontecimientos políticos en México podrían afectar a los resultados operativos y situación financiera de la Emisora
En la actualidad, la situación política de México ha estado marcada por variaciones bruscas en las tendencias de los actores así como por un alto grado de incertidumbre generado por las negociaciones que se dan entre los partidos políticos y sus principales integrantes. Lo anterior podría derivar en la dificultad para implementar programas o medidas de naturaleza económica necesarios para el correcto desempeño de la economía mexicana. No puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de la Emisora. Igualmente, un cambio en la política económica podría generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable a la Emisora y podría afectar los resultados operativos y financieros del mismo. (b)
Factores de Riesgo Relacionados con los Certificados Bursátiles y con la Emisora (i)
La Emisora es una sociedad constituida el 3 de febrero de 2009.
La Emisora es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de México el día 3 de febrero de 2009 ante la fe del Lic. Guillermo Oliver Bucio, titular de la Notaría Pública No. 246 del Distrito Federal. La Emisora cuenta con una emisión de Certificados Bursátiles (ver Sección 1.4, para mayor información sobre la emisión de Certificados Bursátiles realizada en 2011), a la fecha del presente
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Reporte Anual y, en tal virtud, la Emisión, así como las Emisiones y/o colocaciones subsecuentes de Certificados Bursátiles que lleve a cabo sólo estarán amparada por aquellos activos que de tiempo en tiempo mantenga la Emisora en su patrimonio, los cuales podrán ser coberturas que al efecto contrate, o aquellos valores o instrumentos financieros que la Emisora adquiera, necesarios para pagar o respaldar dichas Emisiones, sin perjuicio de que contarán con la Garantía irrevocable e incondicional del Garante según se describe en el presente Reporte Anual. (ii)
La falta de cumplimiento en términos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito podría implicar que la Emisora pierda su carácter de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple.
Como resultado de la Reforma Financiera publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 10 de enero de 2014, se modificaron distintas leyes que regulan el sector financiero, incluyendo la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito la cual es aplicable a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, tal y como es el caso de la Emisora. Actualmente, la Emisora se encuentra constituida como una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple no regulada. Como resultado de dicha reforma, la Emisora tiene previsto hacer sus mejores esfuerzos para obtener el registro correspondiente y cumplir con todos los requisitos que determine la autoridad para tal efecto. No obstante, la autoridad aún no define mediante reglas de carácter general el procedimiento y requisitos a fin de obtener el referido registro; por tanto, la Emisora no puede garantizar estar en posibilidad de mantener el carácter de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple y así mantener los beneficios inherentes a tal figura. (iii)
Incertidumbre respecto a la regulación que será aplicable a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple resultado de la reforma a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.
Como resultado de la referida Reforma Financiera, en particular a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, a la fecha no se tiene del todo clara la regulación que las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple que tengan instrumentos de deuda registrados en el Registro Nacional de Valores, tal como el caso de la Emisora, deberán cumplir, por lo que es incierto el impacto y carga que esto conllevara para la Emisora.
(iv)
Concurso mercantil de la Emisora.
En caso de declararse el concurso mercantil de la Emisora, los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias que todos los demás acreedores comunes de la Emisora. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles y demás disposiciones aplicables, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores, los créditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos en favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos en favor de los acreedores comunes de la Emisora, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de concurso mercantil o quiebra de la Emisora, de existir créditos con garantía real, éstos tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía. A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no cuenta con créditos con garantía real. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Emisora a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil: (a) si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en monedas extranjeras, deberán convertirse a Pesos al tipo de cambio determinado por el Banco de México para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en México, y posteriormente deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que dé a conocer el Banco de México (tomando en consideración el tipo de cambio de la moneda extranjera correspondiente frente al Peso, y posteriormente el valor de la UDI, en
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la fecha de declaración del concurso mercantil); (b) si las obligaciones de la Emisora se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades dada a conocer por el Banco de México (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y (c) si las obligaciones contenidas en los Certificados Bursátiles se encuentra denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Emisora (incluyendo sus obligaciones bajo los Certificados Bursátiles) que no cuenten con garantía real y estén denominadas en Pesos, UDIs o monedas extranjeras dejarán de causar intereses a partir de la fecha de la declaración de concurso mercantil. (v)
Cambios en la estrategia de negocios de BNP Paribas.
La Emisora es una subsidiaria directa de BNP Paribas. El negocio de la Emisora en México ha resultado de la adaptación del modelo de negocios de BNP Paribas a México. En caso que BNP Paribas decida limitar el crecimiento del negocio de la Emisora o decida reenfocar su negocio a otras jurisdicciones, los resultados operativos o financieros y la continuidad del negocio de la Emisora se verían afectados. En caso de que se modifique la estrategia de negocios de la Emisora, ésta podría verse expuesta a riesgos inherentes a las nuevas actividades y operaciones que llegue a realizar. Ante tales riesgos, la capacidad de pago de la Emisora podría verse afectada. (vi) La actividad principal de la Emisora es la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el Extranjero. La actividad principal de la Emisora es la emisión, compra y venta de valores u otros instrumentos financieros, tanto en México como en el Extranjero, por lo tanto de los potenciales Tenedores de las Series de Certificados Bursátiles que coloque, sin que medie oferta pública, con a cargo a la Emisión sólo estarán amparadas por aquellos activos que de tiempo en tiempo mantenga la Emisora en su patrimonio, los cuales podrán ser coberturas que al efecto contrate, o aquellos valores o instrumentos financieros que la Emisora adquiera, necesarios para pagar o respaldar dichas Colocaciones, sin perjuicio de que contarán con la Garantía irrevocable e incondicional del Garante, dependiendo de sus características, términos y condiciones, según se describe en el presente Reporte Anual. En este mismo sentido, si bien su régimen legal se lo permite, actualmente no se contempla que la Emisora realice operaciones de financiamiento o cualesquier otras actividades distintas a las mencionadas en el párrafo anterior. (vii)
Los Términos y Condiciones Particulares de ciertas Emisiones pueden No Autorizarse
Dada la naturaleza del Programa, y conforme a la descripción de los diversos mecanismos para llevar a cabo la emisión de Certificados Bursátiles establecida en la Sección 1.2 (d) “Descripción y Operación del Programa” del Prospecto, existe el riesgo de que determinadas Emisiones no sean autorizadas por la CNBV precisamente en los términos y condiciones que la Emisora someta a la consideración y aprobación de la CNBV de acuerdo con el procedimiento descrito en dicha Sección. Asimismo, existe el riesgo de que aun habiéndose obtenido la autorización de la CNBV para las Emisiones en los términos descritos en la Sección 1.2 (d) “Descripción y Operación del Programa” del Prospecto, otras entidades tales como la BMV e Indeval soliciten a la Emisora llevar a cabo modificaciones a los términos y condiciones originales de Emisiones particulares.
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Por lo anterior, la Emisora no puede asegurar a los posibles adquirentes que los términos y condiciones de Emisiones particulares (a) sean autorizados en sus términos por parte de la CNBV conforme a los mecanismos establecidos en la Sección 1.2 (d) “Descripción y Operación del Programa” del Prospecto, o (b) no sean objeto de modificaciones por parte de la CNBV, la BMV y/o Indeval, de forma que en cualquiera de los anteriores supuestos las características definitivas de dichas Emisiones no correspondan con las originalmente ofertadas por la Emisora a los inversionistas. (viii)
Pagos conforme a los Certificados Bursátiles
Los pagos a cargo de la Emisora bajo los Certificados Bursátiles serán realizados en los términos señalados en los Títulos que documenten las Emisiones respectivas. No obstante, no es posible asegurar que la Emisora y/o el Garante contarán con los recursos suficientes para realizar los pagos correspondientes bajo los Certificados Bursátiles. (ix)
Rendimiento de los Certificados Bursátiles
Dependiendo de las características particulares de cada Emisión, los Certificados Bursátiles podrán pagar intereses o rendimientos limitados, podrán no pagar intereses o rendimientos o incluso generar tasas de interés o rendimientos negativos, lo cual podría implicar la pérdida de valor de la inversión en los Certificados Bursátiles en el tiempo. La sola adquisición de los Certificados Bursátiles implica la asunción de dichos riesgos por parte de los inversionistas. (x)
Mercado secundario para los Certificados Bursátiles
No es posible asegurar que existirá un mercado secundario para los Certificados Bursátiles. Tampoco es posible asegurar que surgirá un mercado de negociación activa para los Certificados Bursátiles o que los mismos serán negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Tenedores para vender los Certificados Bursátiles al precio, en el momento y en la cantidad deseados. Por ello, los posibles adquirentes deberán asumir el riesgo de su inversión en los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento. (xi)
El Garante y ciertas contrapartes de las coberturas son entidades extranjeras
El Garante es una sociedad constituida en Francia y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. De igual manera, ciertas contrapartes de los instrumentos financieros que la Emisora pudiere llegar a contratar para efectos de cobertura podrán ser sociedades constituidas en países distintos a México y, por tanto, la mayoría de sus activos podrán estar ubicados fuera de México. En caso de incumplimiento de dichas contrapartes, la Emisora deberá ejercitar sus acciones y derechos conforme a las leyes a las que se encuentren sujetos los instrumentos financieros de que se trate. Por otro lado, los Tenedores y el Representante Común no tendrán acción o derecho alguno frente a las contrapartes de las coberturas bajo los referidos instrumentos financieros. (xii)
La Emisora y el Garante son parte del mismo grupo empresarial
La Emisora es una subsidiaria de BNP Paribas, por lo que no es posible garantizar que la Emisora y el Garante, al formar parte del mismo grupo empresarial, no podrían adoptar decisiones relacionadas, directa o indirectamente, con las Emisiones que pudieren causar un conflicto de interés frente a los Tenedores. (xiii)
Inversión en instrumentos bursátiles emitidos por empresas del mismo grupo
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Los posibles Tenedores deberán evaluar a través de sus propios asesores que la Emisora podrá destinar el producto de la Emisión al otorgamiento de crédito a través de la adquisición de instrumentos bursátiles emitidos por el Garante o por alguna otra empresa del Grupo BNP Paribas. (xiv)
Certificados Bursátiles sujetos a Amortización Anticipada
Los Certificados Bursátiles que, en su caso, la Emisora tenga el derecho de amortizar en forma anticipada podrían tener un valor de mercado limitado. Durante el plazo en el que la Emisora tenga el derecho de amortizar los Certificados Bursátiles, su valor de mercado generalmente no aumentará significativamente sobre el precio al cual pueden ser amortizados, lo cual podría ocurrir inclusive con anterioridad a cualquier plazo de amortización. (xv)
Contraprestación en caso de Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles
Dependiendo de las características particulares de cada Emisión, los Certificados Bursátiles podrán o no pagar una prima o contraprestación en caso de que la Emisora decidiera amortizar anticipadamente la Emisión respectiva, y por tanto podría implicar la pérdida en el tiempo del valor de la inversión en los Certificados Bursátiles por parte de los inversionistas. La adquisición de los Certificados Bursátiles implica la asunción por parte de los inversionistas de dichos riesgos. (xvi)
Riesgo de Reinversión
El Prospecto contempla la posibilidad de y los mecanismos para que la Emisora decrete la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, lo cual podría implicar un riesgo para los Tenedores, ya que éstos tendrán que reinvertir las cantidades recibidas en la fecha en la que, en su caso, se realizare dicha amortización anticipada a las tasas de interés vigentes en el momento en que dicho pago se efectúe, las cuales podrían ser inferiores o superiores a la tasa que para los Certificados Bursátiles se contempla en el Prospecto. (xvii)
Certificados Bursátiles de tasa fija / variable
Los Certificados Bursátiles que, en su caso, llegaren a emitirse bajo la modalidad de “tasa fija/variable”, pueden devengar un interés a una tasa convertible de fija a variable o viceversa. Cuando la Emisora tenga el derecho a efectuar dicha conversión, esta tasa impactará el mercado secundario y el valor de mercado de los Certificados Bursátiles, en razón de que es posible presumir que realizará dicha conversión cuando se espere que la tasa produzca un costo crediticio integral más bajo. Si la Emisora convirtiere una tasa fija en variable en tales circunstancias, el margen de los Certificados Bursátiles de Tasa Fija/Variable podría ser menos favorable que los márgenes prevalecientes entre instrumentos a tasa variable comparables cuyos rendimientos están ligados a la misma tasa de referencia. Adicionalmente, la nueva tasa variable podría ser menor que las de otros instrumentos. Si la Emisora convirtiere una tasa variable en fija en tales circunstancias, la tasa fija podría ser menor que las tasas entonces devengadas por los Certificados Bursátiles. (xviii) Certificados Bursátiles emitidos en Dólares Los Certificados Bursátiles que, en su caso, llegaren a emitirse en Dólares, serán amortizados al tipo de cambio publicado por el Banco de México aplicable a la fecha de pago, no obstante lo anterior, el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana aplicable para cada fecha de pago correspondiente se publicará con anterioridad a cada fecha de pago, por lo que el tipo de cambio al cual se haga la amortización podría diferir del tipo de cambio comercial aplicable a dicha fecha de pago.
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(xix)
Los Certificados Bursátiles son Instrumentos Financieros Especializados
El tipo de valores a que se refiere este Reporte Anual, son instrumentos financieros especializados (Valores Estructurados, en términos de las Disposiciones de Emisoras) para inversionistas conocedores de instrumentos financieros tales como operaciones financieras derivadas, por lo que se recomienda a los inversionistas asesorarse sobre los riesgos asociados a este tipo de inversiones (especialmente los riesgos de mercado). El patrimonio de la Emisora podrá estar integrado, entre otros activos y pasivos, por instrumentos de deuda y operaciones financieras derivadas. Adicionalmente, estos instrumentos podrán liquidar a su vencimiento un importe nominal menor al principal invertido.
(xx)
Los Certificados Bursátiles Pudieran No Contar con una Calificación sobre su Calidad Crediticia
El tipo de valores a que se refiere este Reporte Anual pudieran no contar con una calificación sobre su calidad crediticia en sí mismos, en virtud de que sus rendimientos no dependen de la calidad crediticia del Emisor, del Garante o de la emisión y/o colocación bajo la cual se coloquen, sino de factores ajenos pactados para cada emisión y/o colocación de Certificados Bursátiles particular. (c)
Categorías y factores de riesgo relacionados con el Garante, su industria y la Garantía (i)
Riesgo Crediticio y Riesgo de Contraparte:
El riesgo crediticio es el riesgo de incurrir en una pérdida económica como consecuencia de la participación en créditos o en virtud de cuentas por cobrar, existentes o potenciales, derivados de compromisos anteriores resultantes de la migración de la calidad crediticia de los deudores frente al Garante, el cual podría resultar en última instancia en incumplimiento. La probabilidad de incumplimiento y la recuperación esperada de los créditos o en las cuentas por cobrar en el caso de incumplimiento son componentes clave en la valuación de la calidad crediticia. El riesgo crediticio se mide a nivel de cartera, tomando en cuenta las correlaciones entre los valores de los créditos y las cuentas por cobrar que componen la cartera, mientras que el riesgo crediticio surge en relación con las operaciones de préstamo, así como del mercado, las inversiones y/o las operaciones de pago que exponen potencialmente al Garante al riesgo de incumplimiento por la contraparte. El riesgo de la contraparte es el riesgo de que la otra parte en una operación de derivados incumpla con sus obligaciones. El importe de este riesgo puede variar con el tiempo de conformidad con los parámetros del mercado que tienen un impacto en el valor del instrumento del mercado subyacente. (ii)
Riesgo de Mercado:
Es el riesgo de incurrir en una pérdida económica en instrumentos financieros incluidos en el estado de resultados del Garante como resultado de cambios adversos en los parámetros del mercado. Los parámetros del mercado pueden ser observables, tales como los tipos de cambio, las tasas de interés, los precios de los valores o de los productos, los precios de derivados cotizados o los precios de otros bienes como automóviles o bienes inmuebles. En otros casos (créditos diferenciales, volatilidad implícita, correlación implícita), se pueden inferir directamente de los parámetros observables. Ciertos parámetros no son observables, pero se basan en análisis estadísticos o empíricos. La falta de liquidez es un componente importante del riesgo de mercado. En escenarios de poca o nula liquidez, los activos mercantiles o valores no pueden ser negociados a su valor teórico. Esto puede
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ocurrir, por ejemplo, debido a bajos volúmenes de operaciones, a restricciones legales o a la inexistencia de un mercado secundario. El riesgo de mercado surge principalmente en las carteras de negociación de instrumentos financieros, aunque también puede existir en otras carteras que incluyan activos relacionados con el negocio bancario, por ejemplo:
participaciones en acciones o partes sociales;
propiedades a la venta; y
automóviles en arrendamiento, debido a fluctuaciones en el valor residual de los activos hasta la terminación del arrendamiento. (iii)
Riesgo de Operación:
El riesgo de operación es el riesgo de incurrir en una pérdida económica debido a procesos internos que resulten inadecuados o en un fracaso, o debido a eventos externos, ya sean deliberados, accidentales o naturales. La administración del riesgo de operación se basa en un análisis de la cadena “causa-eventoefecto.” Los procesos internos que dan lugar al riesgo de operación pueden involucrar a empleados y/o sistemas de tecnología de la información. Los eventos externos incluyen de manera enunciativa inundaciones, incendios, terremotos o ataques terroristas. Eventos de crédito o del mercado tales como incumplimiento o fluctuaciones en el valor no entran dentro del alcance de riesgo de operación. El riesgo de operación generalmente abarca riesgos legales, fiscales, de sistemas de información, y las repercusiones financieras derivadas de los riesgos reputacionales y de cumplimiento. Debido a la importancia y vinculación del riesgo reputacional, el Garante trata por separado al riesgo de cumplimiento del riesgo de operación. (iv)
Riesgo de Cumplimiento y Riesgo Reputacional:
De acuerdo con la regulación francesa, el riesgo de cumplimiento es el riesgo de ser sujeto de sanciones de tipo legal, administrativo o disciplinario, aunado a la pérdida financiera que un banco, incluyendo el Garante, puede sufrir como consecuencia de su incapacidad para cumplir con todas las leyes, reglamentos, códigos de conducta y normas de buena conducta aplicables a las actividades bancarias y financieras. Por definición, este riesgo es una sub-categoría del riesgo de operación. Sin embargo, como ciertas repercusiones del riesgo de cumplimiento implican más que una simple pérdida financiera y pueden inclusive dañar la reputación de la institución, el Garante trata el riesgo de cumplimiento de forma separada. El riesgo reputacional corresponde al riego de dañar la confianza que los clientes, contrapartes, proveedores, empleados, accionistas, reguladores y cualquier otro interesado depositan en una empresa o corporación a quien encomiendan sus operaciones diarias, siendo dicha confianza esencial para dicha encomienda. El riesgo reputacional representa una contingencia financiera sobre el resto de los riesgos asociados al Garante.
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(v)
Riesgo de Administración de Activos - Pasivos:
El riesgo de administración de Activos - Pasivos es el riesgo de incurrir en una pérdida económica como consecuencia de descalzes entre los rasgos de activos y pasivos. En el caso de la industria bancaria, el riesgo de administración de activos-pasivos surge en carteras estáticas y se relaciona principalmente con el riesgo de la tasa de interés global. Para las actividades de seguros, también incluye el riesgo de cambios en el valor de las acciones y otros activos (como inmuebles) que mantiene el fondo general de seguros. (vi)
Riesgo de Liquidez y de Refinanciamiento:
El riesgo de liquidez y refinanciamiento es el riesgo consistente en que el Garante sea incapaz de satisfacer necesidades de efectivo, previstas o no previstas, o necesidades de reservas o garantías en cualquier tipo de moneda, en cualquier momento o lugar. (vii)
Riesgos de Otorgamiento de Seguros:
Los riesgos de otorgamiento de seguros surgen principalmente en el negocio de riesgos personales, que es la principal línea del negocio de seguros de BNP Paribas. Este tipo de riesgo corresponde al riesgo de una pérdida financiera causada por un repentino e inesperado incremento en la reclamación de seguros. Dependiendo del tipo de seguros, este riesgo puede ser estadístico, macroeconómico o de comportamiento, o puede estar relacionado con asuntos de salud pública o de desastres naturales. Este tipo de riesgo no es el principal factor de riesgo en el negocio de seguros de vida, en el que el riesgo de administración de activos-pasivos es el riesgo primordial. (viii)
Riesgo de Negocios:
Consiste en el riesgo de ingresos operativos negativos (excluyendo el impacto de otros riesgos como el riesgo de mercado y el riesgo de operación) debido a la incapacidad de igualar los costos con los ingresos. Esta situación puede derivar de cambios en el ambiente de negocios y la falta de flexibilidad en la estructura de costos que impidan el ajuste de costos oportuno. (ix)
Riesgo de Estrategia:
Es el riesgo de que el precio de las acciones del Garante caiga debido a decisiones estratégicas. (x)
Riesgo de Concentración
El riesgo de concentración y los efectos de diversificación, se contemplan dentro de cada tipo de riesgos como riesgos crediticios, de mercado y operativos utilizando los parámetros de correlación tomados en cuenta por los correspondientes modelos de riesgo. El riesgo de concentración se valora al nivel consolidado del Grupo BNP Paribas y al nivel financiero correspondiente. (xi)
Información adicional sobre las categorías de riesgo:
(xii)
Las condiciones de mercado y macroeconómicas difíciles podrían tener un efecto adverso importante en el entorno operativo de las instituciones financieras y, por ende, en la situación financiera, los resultados y el costo del riesgo del Garante.
Como institución financiera global, los negocios del Garante son muy sensibles a la evolución de los mercados financieros y al entorno económico en Europa, Estados Unidos y otras regiones del mundo.
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Durante los últimos años, el Garante se ha enfrentado y podría volver a enfrentarse a un importante deterioro de las condiciones de mercado y económicas debido, entre otras cosas, a crisis que afecten a la deuda de los estados, los mercados de capitales, el crédito o la liquidez; a recesiones regionales o globales; a fluctuaciones acusadas en los precios de las materias primas, los tipos de cambio, las tasas de interés, la volatilidad de los instrumentos financieros derivados, la inflación o la deflación; a restructuraciones o impagos; a las rebajas de la calificación crediticia de títulos de deuda corporativa o pública; o, incluso, a acontecimientos geopolíticos adversos (como son desastres naturales, actos de terrorismo, disturbios sociales y conflictos militares). Estas perturbaciones, que podrían surgir de forma inesperada y, por lo tanto, no estar totalmente cubiertas en sus efectos, podrían afectar al entorno operativo de las instituciones financieras durante períodos cortos o prolongados y podrían tener un efecto adverso en la situación financiera, los resultados o el costo del riesgo del Garante. En 2014, las condiciones macroeconómicas internacionales serán especialmente sensibles a la reducción prevista de los programas de apoyo a la economía de los diferentes gobiernos, especialmente el estadounidense. En Europa, las perspectivas de crecimiento son heterogéneas en los diferentes países y no se puede descartar el riesgo de deflación. Además, la crisis de deuda pública podría reactivarse en algunos países. Así, los mercados europeos han sufrido importantes perturbaciones durante los últimos años a consecuencia de las incertidumbres en torno a la capacidad de algunos países de la eurozona para refinanciar su deuda. Durante determinados períodos de estos últimos años, estas perturbaciones contribuyeron a restringir los mercados de crédito, incrementaron la volatilidad del tipo de cambio del euro frente a otras grandes divisas, repercutieron en los índices bursátiles y suscitaron incertidumbres en torno a las perspectivas económicas de algunos países de la Unión Europea y a la calidad de los créditos concedidos por los bancos a los estados de la Unión Europea. El Garante posee y podría poseer en el futuro importantes carteras de títulos de deuda emitidos por algunos de los estados más afectados por la crisis de los últimos años, y ha concedido y podría conceder en el futuro créditos por montos significativos a prestatarios de estos estados. Por otro lado, el Garante también participa en el mercado interbancario y, como resultado de ello, está indirectamente expuesto a los riesgos relativos a la deuda pública que poseen otras instituciones financieras. De forma más general, la crisis de la deuda pública ha tenido un impacto indirecto en los mercados financieros, la economía europea y mundial y, de forma más general, en el entorno en el que opera el Garante, y en el futuro podría volver a afectarlos. Si se deteriorasen las condiciones económicas en Europa o en otras partes del mundo, especialmente en el contexto de una reaparición de la crisis de la deuda pública (por ejemplo, con el impago de un título de deuda pública), el Garante podría verse obligado a registrar cargos por deterioro en sus posiciones en deuda pública o anotarse pérdidas en las ventas de dichos títulos. Las perturbaciones políticas y financieras resultantes de dicho agravamiento podrían repercutir negativamente en la solvencia de los clientes y las contrapartes financieras del Garante, en parámetros de mercado como las tasas de interés, los tipos de cambio y los índices bursátiles, así como en la liquidez del Garante y su capacidad para financiarse en condiciones aceptables. (xiii)
Las medidas legislativas y regulatorias tomadas como resultado de la crisis financiera global podrían afectar sustancialmente al Garante y al entorno financiero y económico en el que opera.
Recientemente se han promulgado o propuesto legislaciones o reglamentos en Francia, en Europa y en EE.UU. con miras a introducir una serie de cambios —algunos permanentes— en el entorno financiero. A consecuencia de estas medidas, se producen cambios sustanciales en el entorno en que el Garante y otras instituciones financieras operan. Las nuevas medidas que se han adoptado o que podrían
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adoptarse incluyen: el aumento de los ratios prudenciales de solvencia y liquidez (en concreto, para los grandes grupos bancarios como BNP Paribas), la creación de impuestos sobre transacciones financieras, el refuerzo de las limitaciones y las imposiciones de remuneraciones para determinados empleados por encima de niveles específicos, las restricciones o prohibiciones relativas a algunas actividades ejercidas por los bancos comerciales que se consideran especulativas y que deberán ser ejercidas por subsidiarias específicas (en concreto, las operaciones por cuenta propia), las restricciones o prohibiciones relativas a determinados tipos de productos financieros o actividades, un mayor control interno y transparencia respecto a ciertas actividades, normas de conducta más estrictas, una mayor regulación en algunos tipos de productos financieros, por ejemplo la obligación de declarar operaciones con derivados y de compensar los derivados negociados en mercados no regulados y/o la obligación de limitar los riesgos relacionados con dichos productos, así como el refuerzo de los poderes de las autoridades regulatorias y la creación de nuevas instancias. Algunas medidas ya se han adoptado y se están aplicando al Garante, como la directiva y el reglamento sobre requisitos de capital "CRD/CRR 4" del 26 de junio de 2013, gran parte de cuyas disposiciones son aplicables desde el 1º de enero de 2014. Además, las exigencias en materia de ratios prudenciales anunciadas por la autoridad bancaria europea (EBA) y la designación del Garante como una institución financiera con importancia sistémica por el Comité de Estabilidad Financiera tienen como consecuencia el aumento de las exigencias relativas al capital regulatorio del Garante y podrían tener como consecuencia la limitación de su capacidad para conceder créditos o invertir en determinados activos, especialmente aquellos con vencimientos más largos. El Garante instrumentó un plan de adaptación en respuesta a estos requerimientos, fundamentalmente mediante la reducción de su balance y el refuerzo de su capital regulatorio; no obstante, con el fin de adecuarse a las nuevas regulaciones de este tipo que pudieran adoptarse en el futuro, el Garante podría tomar medidas suplementarias que podrían lastrar la rentabilidad y tener un efecto desfavorable en su situación financiera y sus resultados. Además, el Banco Central Europeo anunció en octubre de 2013 que llevará a cabo una revisión de los balances bancarios y que en 2014 realizará pruebas de resistencia a los principales bancos europeos, entre ellos el Garante. Los resultados de esta revisión se conocerán en noviembre de 2014 y podrían dar lugar a recomendaciones o acciones correctivas que afecten al Garante y a la industria bancaria en general. Durante el año 2013 y a principio del 2014, Francia ha modificado de forma considerable el marco legislativo y regulatorio aplicable a las entidades bancarias. En este sentido, la ley bancaria francesa, del 26 de julio de 2013, de separación y regulación de las actividades bancarias, estipula la separación de las actividades de financiamiento de la economía de las actividades denominadas "especulativas", que deberán ser realizadas por subsidiarias separadas del resto del Grupo BNP Paribas y sujetas a la obligación de respetar los requisitos prudenciales y financiarse de forma autónoma. La ley bancaria modifica también el mecanismo de prevención y resolución de las crisis bancarias, que ahora es responsabilidad del regulador bancario francés (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution o ACPR), cuyos poderes se han ampliado; en caso de quiebra, las leyes prevén mecanismos como la imposición de cambios estructurales, la emisión de nuevos títulos, la anulación de determinados títulos de capital o deuda subordinada o la conversión de deuda subordinada en capital y la intervención del Fondo de Garantía de Depósitos y Resolución, con el fin general de garantizar que las pérdidas sean asumidas prioritariamente por los accionistas y acreedores subordinados de los bancos (mecanismo denominado bail-in). Por su parte, el decreto del 20 de febrero de 2014 estipula fundamentalmente el refuerzo de las normas de gobernanza de las instituciones bancarias, un régimen de sanciones reforzado y armonizado a escala europea, una ampliación del ámbito de supervisión prudencial con requisitos suplementarios en materia de capital, una armonización de las normas relativas a la aprobación de las instituciones de crédito dentro de la Unión Europea y una actualización de las normas relativas a la supervisión consolidada y al intercambio de información. A nivel comunitario, la Unión Europea aprobó en octubre de 2013 la creación de un mecanismo único de supervisión bancaria gestionado por el Banco Central Europeo y un proyecto de directiva europea sobre la reorganización y resolución de los bancos que
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incluye un mecanismo de bail-in actualmente en proceso de definición. El Consejo de la Unión Europea también anunció el 18 de diciembre de 2013 un acuerdo relativo al mecanismo único de resolución, que establece la creación de una autoridad de resolución y negociaciones para la creación futura de un fondo común de resolución financiado a escala nacional por los bancos. Por último, la propuesta de reglamento de la Comisión Europea para la reforma estructural del sector bancario europeo, del 29 de enero de 2014, contempla fundamentalmente la prohibición de que determinados grandes bancos de la Unión Europea realicen ciertas operaciones de negociación por cuenta propia, y la creación de subsidiarias que se ocupen de determinadas actividades de alto riesgo. En EE.UU., la regulación definitiva relativa a ciertos requisitos de liquidez, capital y otros elementos prudenciales de los bancos extranjeros, que fue adoptada recientemente por la Reserva Federal de EE.UU., obligará al Garante a crear una nueva sociedad holding intermedia que agrupará las subsidiarias del Garante en EE.UU. y deberá respetar los requisitos de capital, liquidez y otros elementos prudenciales de forma autónoma. Además, en octubre de 2013 la Reserva Federal, actuando de forma concertada con otras agencias regulatorias, publicó una propuesta que refuerza los requisitos de liquidez de determinados grandes bancos estadounidenses, fundamentalmente estipulando un ratio de liquidez a corto plazo más restrictivo. Por último, la "regla Volcker", adoptada recientemente por las autoridades estadounidenses, fija restricciones para las operaciones por cuenta propia de los bancos estadounidenses y para las inversiones realizadas por las instituciones bancarias estadounidenses en las áreas del capital inversión (private equity) y los fondos de cobertura (hedge funds); algunas de estas restricciones se aplican también a los bancos no estadounidenses. Una parte importante de las medidas legislativas y regulatorias propuestas desde la crisis financiera ya han sido adoptadas durante los últimos años, pero algunas de ellas se encuentran todavía en fase de propuesta o de discusión. En cualquier caso, una vez adoptadas estas medidas deberán adaptarse al marco legislativo y/o regulatorio de cada país. Por lo tanto, es imposible predecir con exactitud qué medidas adicionales se adoptarán o determinar el contenido exacto de esas medidas y su impacto final en el Garante. Todas estas medidas, tanto las que ya se han adoptado como las que están en proceso de adopción, podrían reducir la capacidad del Garante para distribuir y aplicar los recursos de capital y de financiamiento, limitar su capacidad para diversificar los riesgos y aumentar sus gastos de financiamiento, lo que, a su vez, podría tener un efecto adverso en sus operaciones, en su situación financiera y en los resultados de explotación. Dependiendo de la naturaleza y alcance de las medidas regulatorias que se adopten finalmente, algunas de ellas (además de tener los efectos que se mencionan anteriormente) podrían afectar la capacidad del Garante para desarrollar determinadas actividades, su capacidad de atraer y retener talento (especialmente en sus negocios de banca de inversiones y financiamiento, debido sobre todo a las medidas legislativas y regulatorias adoptadas o en proceso de adopción relativas al marco retributivo de la industria bancaria) y, de manera más general, su competitividad y rentabilidad, lo que, a su vez, podría tener un efecto adverso en sus operaciones, su situación financiera y sus resultados. (xiv)
El acceso del Garante al financiamiento y las condiciones de dicho financiamiento podrían verse afectadas de forma adversa por el agravamiento de la crisis de la deuda pública de la eurozona, por el deterioro de las condiciones económicas, por nuevas rebajas de las calificaciones crediticias o por otros factores.
La crisis de la deuda pública que ha afectado a los estados de la Unión Europea durante los últimos años, así como el entorno macroeconómico general, ha provocado en momentos puntuales una restricción del acceso al financiamiento de los bancos europeos y un deterioro de las condiciones de dicho financiamiento. Esto se debió a varios factores: el fuerte aumento del riesgo crediticio percibido de la banca, sobre todo como consecuencia de su exposición a la deuda pública; la rebaja de la calificación crediticia de algunos estados y entidades financieras; y la especulación en los mercados de deuda. Muchos bancos europeos, incluido BNP Paribas, tuvieron que enfrentarse en determinados momentos a un acceso
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restringido a los mercados de bonos y al mercado interbancario, así como a un aumento general en el costo de su financiamiento. En consecuencia, en determinados momentos se produjo un aumento sustancial en el uso de los programas y líneas de liquidez del Banco Central Europeo por parte de las instituciones financieras. Si esas condiciones adversas en el mercado de deuda volvieran a aparecer debido a una reactivación de la crisis de deuda pública y a un contagio de dicha crisis al conjunto de la economía, o por factores relacionados con la industria financiera en general o con el Garante en particular, el efecto sobre el sector financiero europeo en general y sobre el Garante en particular podría ser significativamente adverso. El costo de financiamiento del Garante también puede verse influenciado por la calificación crediticia de su deuda a largo plazo, que, por ejemplo fue rebajada por dos de las principales agencias de calificación en 2012. En el caso de que estas agencias de calificación rebajaran de nuevo la nota crediticia del Garante, su costo de financiamiento podría aumentar.
(xv)
Un aumento sustancial de las provisiones o una obligación insuficientemente provisionada podrían afectar de manera adversa los resultados y la situación financiera del Garante.
En relación con sus actividades crediticias, el Garante constituye regularmente provisiones para los créditos dudosos que se registran en su cuenta de resultados bajo el rubro “Costo de riesgo”. El nivel general de provisiones del Garante se basa en la evolución de las pérdidas anteriores, el volumen y tipo de préstamos concedidos, las normas de la industria, los préstamos vencidos, las condiciones económicas y otros factores relacionados con las tasas de recuperación de determinados préstamos. Aunque el Garante se esfuerza para establecer un nivel adecuado de provisiones, podría verse obligado en el futuro a incrementar sustancialmente sus provisiones por préstamos dudosos como consecuencia del deterioro de las condiciones económicas o por otras causas. El incremento significativo de las provisiones para préstamos dudosos, la modificación sustancial del riesgo de pérdidas (según las previsiones realizadas) inherente a la cartera de préstamos no dudosos o incluso la realización de pérdidas superiores a los montos provisionados específicamente son factores que podrían lastrar los resultados del Garante y deteriorar su situación financiera. El Garante también constituye provisiones para contingencias y cargos, entre las que destacan las provisiones para litigios. Cualquier pérdida ligada a un riesgo no provisionado aún o que supera el nivel de las provisiones reconocidas podría repercutir negativamente en los resultados o la situación financiera del Garante. (xvi)
El Garante podría registrar pérdidas importantes en las actividades de negociación e inversión debido a las fluctuaciones y la volatilidad del mercado.
El Garante toma posiciones en los mercados de deuda, divisas, materias primas y acciones, así como en valores no cotizados, activos inmobiliarios y otras clases de activos, con fines de negociación o de inversión, fundamentalmente a través de contratos de derivados. La volatilidad, es decir, la amplitud de las variaciones de los precios en un período y un mercado dados, con independencia del nivel de ese mercado, podría tener un efecto desfavorable sobre estas posiciones. No se puede descartar que en el futuro no se repitan la volatilidad extrema y las perturbaciones experimentadas por los mercados durante el apogeo de la reciente crisis financiera y que el Garante no tenga pérdidas sustanciales en sus actividades en los mercados de capitales. La volatilidad, si resultara ser insuficiente o excesiva con respecto a las previsiones del Garante, también podría provocar pérdidas en muchos otros productos
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utilizados por el Garante, como los swaps, los contratos a plazo, las opciones y los productos estructurados. Si el Garante mantiene activos o posiciones netas largas en uno de estos mercados, cualquier descenso que experimente podría ocasionar pérdidas derivadas de la depreciación de dichas posiciones. A la inversa, en la medida en que el Garante haya vendido activos que no posea, o tenga posiciones netas cortas en alguno de esos mercados, cualquier rebote de este (a pesar de los límites de riesgo y los sistemas de control existentes) podría exponerlo a pérdidas potencialmente ilimitadas, ya que la entidad deberá cubrir sus posiciones cortas en un mercado alcista. En ocasiones, el Garante podría poner en práctica una estrategia de negociación consistente en una posición larga en un activo y una posición corta en otro activo, para cubrir operaciones con clientes y/o en previsión de obtener beneficios con los cambios en el valor relativo de estas inversiones. Si, por el contrario, los valores relativos de estas inversiones evolucionaran en contra de las previsiones del Garante, o de tal forma que el Garante quedara expuesto, esta estrategia podría generar pérdidas para la entidad. Dichas pérdidas, si son significativas, podrían afectar negativamente a los resultados y a la situación financiera del Garante.
(xvii)
Los ingresos obtenidos con las actividades de intermediación de valores y con las actividades que generan comisiones son vulnerables a un descenso de los mercados.
Las condiciones económicas y financieras afectan al número y tamaño de las operaciones financieras en las que el Garante interviene como garante o asesor financiero o como proveedor de otros servicios de financiamiento e inversión. Los ingresos del negocio de banca de financiamiento e inversiones del Garante, basados fundamentalmente en las comisiones con que se remuneran estos servicios, están directamente relacionados con el número y el tamaño de las operaciones en las que participa y pueden disminuir sustancialmente por cambios en la economía y el entorno financiero que sean desfavorables para sus clientes y para sus actividades de banca de financiamiento e inversiones. Por otro lado, dado que las comisiones de gestión que el Garante cobra a sus clientes están calculadas sobre el valor o la evolución de las carteras, cualquier descenso de los mercados que se tradujera en una reducción del valor de estas carteras o en un aumento de los reembolsos mermaría los ingresos relacionados con las actividades de gestión de activos, derivados sobre acciones y banca privada. Independientemente de la evolución del mercado, el peor comportamiento relativo de los fondos de inversión del Garante puede provocar una aceleración de los reembolsos y un descenso de las suscripciones que tendría como consecuencia una contracción de los ingresos procedentes de la actividad de gestión de inversiones. Durante las caídas registradas por los mercados financieros durante los últimos años (sobre todo durante el período 2008/2009), el Garante se ha enfrentado a este tipo de situación, lo que se tradujo en un descenso de los ingresos en las líneas de negocio afectadas. No se puede garantizar que el Garante no experimente situaciones similares en futuros descensos o crisis de los mercados financieros que pudiesen ocurrir periódicamente e inesperadamente.
(xviii)
Un declive prolongado de los mercados puede reducir la liquidez y dificultar la venta de activos, lo que posiblemente daría como resultado pérdidas importantes.
En algunos negocios bancarios, los descensos prolongados de los precios de los activos reducen el nivel de actividad en el mercado o la liquidez del mismo. Estas situaciones pueden provocar pérdidas importantes al Garante si este no puede liquidar rápidamente las posiciones que registren pérdidas. Así ocurre especialmente con los activos que son intrínsecamente ilíquidos. Los activos que no se cotizan en
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una bolsa de valores o un mercado regulado, como algunos contratos de derivados entre instituciones financieras, generalmente tienen precios que el Garante calcula utilizando modelos en lugar de precios cotizados públicamente. Monitorear la evolución de los precios de activos como estos es complejo y puede conducir a pérdidas considerables que el Garante no había previsto. (xix)
Cualquier variación importante de las tasas de interés puede repercutir negativamente en los ingresos o la rentabilidad del Garante
El monto de los ingresos netos por intereses obtenidos por el Garante durante un período dado afecta significativamente a sus ingresos generales y a la rentabilidad de ese período. Las tasas de interés se ven afectadas por muchos factores que están fuera del control del Garante, como el nivel de la inflación y las políticas monetarias de los estados. Los cambios en las tasas de interés del mercado podrían afectar a las tasas de interés aplicadas a los activos que pagan intereses de forma diferente a las tasas de interés pagadas sobre los títulos de deuda. Cualquier cambio adverso en la curva de rendimientos podría causar una disminución de los ingresos netos por intereses obtenidos por el Garante de sus actividades crediticias. Además, la rentabilidad del Garante podría verse afectada por un aumento de las tasas de interés sobre sus financiamientos a corto plazo y por un desajuste en los vencimientos.
(xx)
La solidez y el desempeño de otras instituciones financieras y actores del mercado podrían afectar al Garante negativamente.
La capacidad del Garante para efectuar operaciones de financiamiento o de inversión o para cerrar transacciones con derivados podría verse afectada negativamente por la solidez de otras instituciones financieras o actores del mercado. Las instituciones financieras están interrelacionadas de forma muy estrecha, sobre todo por sus actividades de negociación bursátil, compensación, contraparte y financiamiento. Como resultado de esto, la quiebra de un actor del sector o los meros rumores o dudas sobre una o varias instituciones de servicios financieros, o la generalidad de la industria de servicios financieros, han llevado a problemas de liquidez en todo el mercado y podrían provocar nuevas pérdidas o quiebras. El Garante está expuesto a muchas contrapartes de la industria financiera, directa e indirectamente, incluidos los proveedores de servicios de inversión, la banca comercial, la banca de inversiones, los fondos de inversión, los fondos de cobertura (hedge funds) y otros clientes institucionales con los que celebra transacciones de manera regular. Muchas de estas transacciones exponen al Garante al riesgo de insolvencia en el caso de incumplimiento de sus compromisos por parte de un grupo de contrapartes o clientes del Garante. El riesgo crediticio del Garante puede exacerbarse cuando los activos presentados como garantía no pueden liquidarse o se liquidan a precios que no son suficientes para recuperar el monto total del préstamo o el producto derivado que se debe al Garante. Además, la conducta ilícita de los actores del mercado financiero puede tener un efecto negativo importante en las instituciones financieras debido a la naturaleza interrelacionada de los mercados financieros. Como ejemplo está el fraude perpetrado por Bernard Madoff y desvelado en 2008, a resultas del cual numerosas instituciones financieras en todo el mundo, incluido el Garante, han anunciado pérdidas o riesgo de pérdidas en montos substanciales. También podrían registrarse pérdidas adicionales potencialmente elevadas en el marco de los diversos litigios y procedimientos abiertos en relación con la liquidación de Bernard Madoff Investment Services (BMIS), varios de ellos contra el Garante, u otras acciones que podrían estar relacionadas con las inversiones realizadas directa o indirectamente por contrapartes o clientes en BMIS u otras entidades controladas por Bernard Madoff, o con la contratación de productos de inversión de BMIS. No se puede garantizar que las pérdidas resultantes de los riesgos resumidos en el párrafo anterior no afecten de manera negativa e importante a los resultados del Garante.
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(xxi)
Si la reputación del Garante se ve perjudicada, también podría resultar perjudicada su posición competitiva.
Considerando el entorno altamente competitivo de la industria de servicios financieros, la reputación de solidez financiera e integridad es muy importante para que el Garante capte y retenga a sus clientes. Se podría dañar la reputación del Garante si este no promociona y vende adecuadamente sus productos y servicios. También podría verse dañada la reputación del Garante si, a medida que aumenta su cartera de clientes y negocios, fallan o parecen estar fallando los procedimientos y controles exhaustivos instaurados para prevenir los conflictos de intereses. Su reputación podría verse dañada también por la conducta ilícita de un empleado, por un fraude o malversación cometido por un actor del sector financiero al que esté expuesto el Garante, por la revisión a la baja, modificación o corrección de sus estados financieros, o por una acción legal o regulatoria con resultados potencialmente desfavorables. Estos riesgos reputacionales son hoy más elevados por la creciente utilización de las redes sociales por parte del conjunto de los actores económicos. Cualquier daño que se inflija a la reputación del Garante podría llevar aparejada una pérdida de negocio que podría ser perjudicial para sus resultados y su posición financiera.
(xxii)
Una interrupción o una falla de los sistemas informáticos del Garante puede conllevar una reducción de las ganancias y generar pérdidas.
Como ocurre con la mayoría de sus competidores, BNP Paribas depende estrechamente de sus sistemas de comunicación e información. Esta dependencia se ha acrecentado desde la generalización de los servicios bancarios móviles y la banca en línea, como atestigua el reciente lanzamiento de Hello bank! Cualquier avería, interrupción o falla en estos sistemas podría provocar errores o interrupciones en la gestión de la relación de los clientes del Garante, la contabilidad general, los depósitos, los servicios y/o la tramitación de los préstamos. El Garante no puede garantizar que esas fallas o interrupciones no vayan a suceder o, si suceden, que las mismas se vayan a resolver adecuadamente. Un número de compañías cada vez mayor ha experimentado en fechas recientes intrusiones o intentos de intrusión en sus sistemas de seguridad informática, a menudo en el marco de ataques sofisticados y dirigidos contra las redes informáticas. Debido a que las técnicas utilizadas para piratear, interrumpir, degradar, robar datos confidenciales o sabotear sistemas informáticos están en constante evolución, a menudo resulta imposible identificarlas antes del lanzamiento de un ataque y, por lo tanto, el Garante no puede anticiparse a estas técnicas ni instrumentar oportunamente contramedidas efectivas y eficientes. La ocurrencia de fallas o interrupciones en los servicios informáticos del Garante, en combinación con dichas intrusiones u otros factores, podría tener efectos adversos en la reputación, la situación financiera y los resultados del Garante. Además, el cambio obligatorio desde el 1º de febrero de 2014 al sistema de transferencias europeas Single Euro Payments Area (SEPA) podría provocar incidentes técnicos en las órdenes de transferencia cursadas por los clientes del Garante y efectuadas por el Garante.
Los eventos externos inesperados pueden interrumpir las operaciones del Garante y causar pérdidas sustanciales y costos adicionales.
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Los imprevistos tales como conflictos políticos y sociales, desastres naturales, pandemias, atentados terroristas u otras situaciones de emergencia podrían provocar la interrupción abrupta de las operaciones del Garante y causar pérdidas sustanciales, en la medida en que dichas pérdidas no estén cubiertas por una póliza de seguro. Estas pérdidas podrían afectar a sus bienes materiales, sus activos financieros, sus posiciones en los mercados o sus empleados clave. Estos eventos imprevistos también pueden originar costos adicionales (como la reubicación de empleados afectados) y aumentar los gastos del Garante (especialmente en primas de seguro).
(xxiii)
El Garante está sujeto a regímenes regulatorios amplios y cambiantes en los distintos países y regiones en los que opera.
El Garante está expuesto al riesgo de cumplimiento normativo, es decir, a la incapacidad de cumplir totalmente con las leyes, reglamentos, códigos de conducta, normas profesionales o recomendaciones aplicables a la industria de servicios financieros. Este riesgo se ve agravado por la adopción de requisitos legales o regulatorios diferentes y en ocasiones divergentes por parte de los distintos países. Además del perjuicio para su reputación y de la posible interposición de demandas civiles, el incumplimiento de estas disposiciones expondría al Garante a litigios, sanciones económicas y gastos cuyo monto podría ser elevado (incluidas multas y gastos que excederían los montos provisionados), a advertencias de las autoridades, a suspensiones de actividades y, en casos extremos, incluso a la retirada de la licencia administrativa. Este riesgo aumenta por el cada vez mayor grado de control de las autoridades competentes. Así ocurre, en concreto, con las operaciones de blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo o las transacciones relacionadas con países sometidos a sanciones económicas. Por ejemplo, en años recientes las agencias reguladoras y otras autoridades gubernamentales estadounidenses han reforzado las sanciones económicas decretadas por la oficina de Control de Activos Foráneos del Departamento del Tesoro de EE.UU. (“OFAC”, por sus siglas en inglés), así como los requisitos legales y regulatorios relacionados. A este respecto, el Garante, después de pláticas con el Departamento de Justicia y la Oficina del Procurador de Justicia del Condado de Nueva York, entre otras autoridades reglamentarias y de supervisión, realiza desde hace varios años una revisión interna de algunos pagos en dólares estadounidenses que involucran países, personas y entidades que podrían estar sujetos a sanciones económicas conforme a la legislación estadounidense para determinar si el Garante, al conducir sus negocios, ha cumplido con dicha legislación. El Grupo ya ha presentado las conclusiones de esta revisión a las autoridades estadounidenses y ha entablado conversaciones con ellas. (Véase la nota 3.g de los estados financieros del Garante para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013, donde figuran datos complementarios sobre este asunto y, en particular, sobre la provisión de USD 1,100 millones (EUR 800 millones) reconocida en los estados financieros con motivo de esta investigación.) No puede descartarse la posibilidad de que el monto de las consecuencias financieras, multas y sanciones impuestas al Garante en el marco de esta investigación sea muy diferente del monto de esta provisión o que estas consecuencias financieras, multas y/o sanciones tengan un efecto desfavorable significativo sobre la actividad, los resultados y la situación financiera del Garante. De manera más general, el Garante está expuesto a cambios legislativos y regulatorios en todos los países en los que mantiene operaciones, incluidos entre otros, los siguientes: • Las políticas monetarias, de liquidez, de tasas de interés y de otro tipo de los bancos centrales y de autoridades reguladoras;
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• Cambios generales en las políticas de los gobiernos o las autoridades reguladoras que pueden influir de manera importante en las decisiones de los inversionistas, en particular en los mercados en los que opera el Grupo; • La evolución general de los requisitos regulatorios aplicables al sector financiero, sobre todo las reglas prudenciales en materia de suficiencia del capital y liquidez y las restricciones a las actividades consideradas como especulativas; • Cambios generales en las regulaciones aplicables a los títulos o valores, incluidas las normas sobre información financiera y abuso del mercado; •
Cambios en la legislación fiscal o en sus modalidades de aplicación;
•
Cambios en las normas de contabilidad;
•
Cambios en las normas y procedimientos relativos al control interno; y
• Expropiación, nacionalización, confiscación de activos y cambios en la legislación relativa a los derechos de propiedad de los extranjeros. Estos cambios tienen un alcance y unas implicaciones que son muy impredecibles; por lo tanto, podrían afectar sustancialmente al Garante y tener un efecto adverso en sus operaciones, su situación financiera y sus resultados.
(xxiv)
A pesar de las políticas, los procedimientos y los métodos de gestión de riesgos del Garante, este podría seguir estando expuesto a riesgos no identificados o imprevistos que pueden derivar en pérdidas importantes.
El Garante ha dedicado una cantidad considerable de recursos a desarrollar políticas, procedimientos y métodos de gestión de riesgos y tiene la intención de seguir haciéndolo así en el futuro. Sin embargo, las técnicas y estrategias de gestión de riesgos del Garante no pueden ser totalmente efectivas a la hora de disminuir el riesgo en todos los entornos económicos y de mercado. Estas técnicas y estrategias podrían también ser inoperantes contra determinados riesgos, especialmente aquellos que el Garante no haya podido identificar con antelación o prever. La capacidad del Garante para evaluar la solvencia crediticia de sus clientes o para estimar los valores de sus activos podría verse debilitada si, debido a perturbaciones en los mercados como las que se han experimentado en años recientes, los modelos y enfoques que utiliza ya no permiten prever las evoluciones, las valuaciones, las hipótesis y las estimaciones futuras. Algunas de las herramientas e indicadores cualitativos del Garante para gestionar los riesgos se basan en observaciones del comportamiento histórico del mercado. Con el fin de cuantificar su exposición al riesgo, el Garante procede a realizar un análisis —generalmente estadístico— de dichas observaciones. Los procesos que el Garante utiliza para evaluar las pérdidas inherentes a su exposición al riesgo crediticio o para estimar el valor de algunos activos requieren de análisis complejos y subjetivos que se basan fundamentalmente en previsiones sobre las condiciones económicas y cómo dichas condiciones influyen en la capacidad de los prestatarios para pagar sus préstamos y en el valor de los activos. En períodos de perturbaciones en los mercados, estos análisis podrían desembocar en estimaciones inexactas y, por consiguiente, poner en tela de juicio estos procedimientos de evaluación. Las herramientas e indicadores utilizados podrían arrojar conclusiones erróneas sobre la exposición futura al riesgo, debido sobre todo a factores que el Garante no haya previsto o no haya evaluado correctamente en sus modelos estadísticos, o a la ocurrencia de un evento que dichas herramientas e indicadores hayan
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considerado como extremadamente improbable. Ello disminuiría la capacidad del Garante para gestionar sus riesgos y, por lo tanto, las pérdidas podrían ser significativamente superiores a los promedios históricos. Además, los modelos cuantitativos del Garante no integran todos y cada uno de los riesgos, algunos de los cuales se someten a un análisis más cualitativo que, no obstante, podría resultar insuficiente y exponer al Garante a pérdidas considerables e imprevistas.
(xxv)
Las estrategias de cobertura del Garante no pueden prevenir totalmente el riesgo de pérdidas.
Si alguno de los diferentes instrumentos y estrategias que utiliza el Garante para cubrir su exposición a los diversos tipos de riesgos en sus operaciones no es efectivo, la entidad podría tener pérdidas. Muchas de estas estrategias están basadas en la observación del comportamiento anterior de los mercados y el análisis de las correlaciones históricas. Por ejemplo, si el Garante tiene una posición larga en un activo, podrá cubrir ese riesgo tomando una posición corta en otro activo cuyo comportamiento generalmente permite neutralizar la evolución de la posición larga. Sin embargo, la cobertura podría ser únicamente parcial, o las estrategias utilizadas podrían no proteger frente a todos los riesgos futuros o bien podrían no ser completamente efectivas a la hora de reducir el riesgo en todos los entornos de mercado. Cualquier evolución inesperada del mercado también puede reducir la efectividad de las estrategias de cobertura del Garante. Además, la forma en que se contabilicen las ganancias y las pérdidas de las coberturas ineficaces puede incrementar la volatilidad de los resultados publicados por el Garante.
(xxvi)
El Garante podría experimentar dificultades al integrar compañías adquiridas y no logar los beneficios que se esperan de sus adquisiciones.
El Garante realiza adquisiciones de sociedades de forma regular. Integrar empresas adquiridas desde un punto de vista operativo es un proceso largo y complejo. Para lograr una integración exitosa y obtener sinergias se necesita, entre otras cosas, una coordinación adecuada de los esfuerzos de desarrollo de negocio y mercadotecnia, la continuidad de directivos clave, políticas eficaces de contratación y capacitación, así como una adaptación de los procedimientos de información y los sistemas informáticos. Las dificultades con las que se enfrente el Garante durante el proceso de combinación de las operaciones podrían derivar en mayores gastos de integración y en unos ahorros o beneficios menores de lo previsto. Consecuentemente, no se puede garantizar qué sinergias previstas se lograrán ni cuándo se lograrán. Por otro lado, la integración de las operaciones actuales del Garante con las adquiridas podría interferir en las operaciones de una o varias áreas y desviar la atención de la dirección de otros aspectos del negocio del Garante, lo que podría tener un impacto negativo en sus operaciones y resultados. En algunos casos incluso, los litigios relacionados con operaciones de adquisición pueden tener un impacto desfavorable en los procesos de integración u otras consecuencias adversas, sobre todo en el plano financiero. Aunque el Garante generalmente realiza un análisis profundo de las compañías que planea adquirir, a menudo no resulta posible realizar un análisis exhaustivo de dichos negocios. Esto puede dar como resultado que el Garante aumente su exposición a activos dudosos o problemáticos e incurrir en un mayor costo del riesgo tras el cierre de sus operaciones de crecimiento externo, especialmente en los casos en los que no se pueda realizar un ejercicio de diligencia debida integral antes de la adquisición.
(xxvii) La fuerte competencia, especialmente en Francia, donde el Garante tiene una mayor
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concentración de sus operaciones, podría afectar de forma negativa a sus ingresos y su rentabilidad. La competencia es intensa en todas las principales áreas de negocio del Garante, tanto en Francia como en otros países donde está sólidamente implantado, sobre todo en Europa y los Estados Unidos. La competencia en la industria bancaria podría intensificarse debido al movimiento de consolidación de los servicios financieros, que se ha acelerado durante la reciente crisis financiera, o como consecuencia de la aparición de nuevos actores en el terreno de los servicios de pago. Si el Garante no es capaz de responder al entorno competitivo en Francia o en sus otros mercados principales ofreciendo productos y servicios atractivos y rentables, podría perder cuota de mercado en áreas clave de sus operaciones o incurrir en pérdidas en todas o algunas de sus actividades. Además, las desaceleraciones económicas en sus principales mercados podrían elevar la presión competitiva, lo que, a su vez, podría redoblar la presión sobre los precios y provocar una contracción del volumen de actividad del Garante y sus competidores. También podrían entrar en el mercado competidores con costos menores que estén sujetos a regulaciones distintas o menos exigentes o a otras exigencias en materia de ratios prudenciales y que, por lo tanto, puedan ofrecer sus productos y servicios en términos más favorables. Asimismo, podrían aparecer distorsiones de la competencia perjudiciales para los intereses de las instituciones financieras privadas más grandes, entre las que se encuentra el Garante, debido a la presencia en el mercado internacional de instituciones financieras nacionalizadas o instituciones financieras que se benefician de garantías públicas u otras ventajas similares a resultas de la crisis financiera, y también debido a la imposición de requisitos más restrictivos (particularmente requisitos de capital y restricciones de actividades) a las instituciones financieras más grandes o sistémicamente importantes. (xxviii) El deterioro en las condiciones de los mercados de deuda (primario y secundario) y la
afectación de las condiciones económicas podrían tener un efecto adverso sobre los ingresos del Garante y su situación financiera: Cambios importantes en las condiciones de los mercados de deuda primarios y secundarios, y el deterioro de las condiciones económicas generales pueden, en cualquier momento, afectar negativamente las actividades, ingresos y situación financiera de las instituciones financieras alrededor del mundo, incluyendo al Garante. Los principales efectos de estas condiciones, pueden ser, entre otros, los siguientes:
Las crisis en los mercados de deuda se caracteriza por una reducción en la liquidez y un aumento en las primas de riesgo crediticio para determinados participantes en el mercado. Estas condiciones, que aumentan el costo y reducen la disponibilidad de financiamiento, pueden continuar o empeorar en el futuro. Dado que el Garante es altamente dependiente de la disponibilidad de crédito para financiar sus operaciones, las perturbaciones en los mercados de deuda podrían tener un impacto adverso en sus ingresos y en su situación financiera;
Los mercados de deuda secundarios también podrían enfrentar importantes perturbaciones como consecuencia de la reducción de la demanda de préstamos y de valores respaldados por activos (conocidos como “collateralized debt obligations” o “CDOs” por sus siglas en inglés) y el aumento en la expectativa de rendimientos de los inversionistas de dichos préstamos y valores. La caída de los precios de las propiedades en los Estados Unidos y un aumento significativo en el número de hipotecas de baja calidad originadas en los años 2005 y 2006 podría acelerar los aumentos en la morosidad hipotecaria e incumplimientos en los Estados Unidos. Estas condiciones también pueden afectar otros mercados ya que las instituciones financieras venden activos para cumplir con requisitos de liquidez. Estas condiciones pueden afectar las actividades bancarias de
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diversas maneras, incluyendo la reducción de las posibilidades de los mercados de bursatilización de financiamiento de nuevos préstamos, reduciendo las comisiones con base en desempeño en los negocios de administración de activos y paralizando la actividad del mercado en compras apalancadas. La reducción en la disponibilidad de crédito podría tener un impacto en el nivel general de la actividad económica, a pesar de los esfuerzos realizados por los bancos centrales y los encargados de la política económica para aplicar medidas destinadas a estimular la economía. La perspectiva económica puede tener un efecto adverso significativo en el índice de valores en el mercado de valores y, por consiguiente, sobre el valor de los instrumentos financieros que posee el Garante en su cartera de intermediación, así como la perspectiva para recibir comisiones de actividades de intermediación de valores de capital y de actividades del mercado de capitales y comisiones de las actividades de administración de activos. (xxix)
Un aumento sustancial en las pérdidas o un déficit en el nivel de reservas previamente registradas podría afectar adversamente los resultados de operación del Garante y su fortaleza financiera:
En relación con sus actividades de otorgamiento de crédito, el Garante periódicamente constituye reservas para pérdidas crediticias, que se registran en su cuenta de pérdidas y ganancias bajo costos de riesgo. El nivel general de las reservas del Garante se basa en su evaluación histórica de pérdidas, el volumen y el tipo de financiamiento que se lleva a cabo, los estándares de la industria, los créditos vencidos, las condiciones económicas y otros factores relacionados con la recuperabilidad de diversos financiamientos. A pesar de que el Garante utiliza sus mejores esfuerzos para establecer un nivel adecuado de reservas, sus negocios de financiamiento podrían estar obligados a aumentar sus reservas para pérdidas crediticias en el futuro como consecuencia del aumento en la cartera vencida o por otras razones. Cualquier aumento significativo de las reservas para pérdidas crediticias o un cambio significativo en la estimación del riesgo de pérdida correspondiente a su cartera de créditos no afectados, así como la actualización de pérdidas crediticias en exceso de las reservas respectivas, podría tener un efecto adverso sobre los resultados operativos y la fortaleza financiera del Garante. (xxx)
Uso de diferentes normas de información financiera:
Los estados financieros consolidados del Garante están preparados de conformidad con las NIIF. Las NIIF difieren en diversos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La tasa de interés o el rendimiento que, en su caso, generen los Certificados Bursátiles pudiere diferir de los registros contables aplicados por los Tenedores dependiendo de las normas financieras aplicadas, y ello pudiere traducirse en rendimientos contables distintos de los rendimientos observados para una Emisión de Certificados Bursátiles particular. (xxxi)
Jurisdicción y ejecución de la Garantía bajo las leyes de Francia:
La Garantía se constituyó mediante un documento denominado “Letter of Guarantee” (Carta de Garantía), el cual se encuentra regido por las leyes de Francia. Conforme a dicho instrumento, el Garante se somete a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Paris, Francia; por consiguiente, cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha Garantía deberá iniciarse ante dichas cortes y tramitarse bajo las normas sustantivas y procesales de Francia. Para una descripción completa de dicha Garantía favor de consultar la Sección V “La Garantía” del presente Reporte Anual. Asimismo, el Garante es una sociedad constituida en Francia y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. En caso de insolvencia o quiebra del Garante, las reclamaciones de
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los Tenedores bajo la Garantía quedarán sujetas a la preferencia que establezcan las leyes aplicables de Francia. (d)
Otros Factores de Riesgo (i)
Inestabilidad de los mercados
El precio de mercado de los valores emitidos en México se ve afectado en mayor o menor medida por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de otros países pueden ser muy distintas a las condiciones económicas de México, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros países podrían tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos en México. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa índole fuera de México que pudieran tener un efecto adverso en los mercados de valores y una recesión económica general, reduciendo como consecuencia el monto de las inversiones. Adicionalmente, es importante considerar que la correlación directa entre la economía nacional y la economía de los E.U.A. derivada de la celebración del Tratado de Libre Comercio de América del Norte, ha generado un incremento en la actividad comercial entre ambos países; En consecuencia, una mayor desaceleración de la economía de los E.U.A., podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía nacional. Los resultados de la Emisora pudieran verse afectados como consecuencia indirecta de una desaceleración de la economía de los E.U.A. Asimismo, el valor de mercado de los Certificados Bursátiles podría disminuir como resultado de los acontecimientos ocurridos en otros mercados emergentes, en los E.U.A., o en otros países. (ii)
Las Calificaciones Crediticias del Garante pueden estar sujetas a revisión:
Las calificaciones otorgadas al Garante por las agencias calificadoras correspondientes no constituyen una recomendación de inversión, y en todo caso pueden estar sujetas a actualizaciones o revisiones (ya sea a la alza o a la baja) en cualquier momento por distintas circunstancias que resulten relevantes en la opinión de las agencias calificadoras correspondientes, de conformidad con las metodologías empleadas por éstas. Los inversionistas deberán considerar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas deben estar conscientes que las calificaciones del Garante no implican un dictamen sobre la calidad crediticia del tipo de valores a que se refiere este Folleto Informativo, pues los mismos no cuentan con una calificación en sí mismos. (iii)
Fluctuaciones en los Tipos de Cambio
Las fluctuaciones en los tipos de cambios podrían afectar el desempeño económico de los países en los que la Emisora, el Garante y sus clientes operan, y por ende sus resultados de operación y capacidad de pago. Asimismo, la valuación de los pasivos y activos de la Emisora pueden variar dependiendo de dichas fluctuaciones. (iv)
Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados:
Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Emisora puede llevar a cabo operaciones cuyo objetivo sea cubrir y disminuir sus riesgos relacionados con fluctuaciones cambiarias o de variaciones en las tasas de interés mediante instrumentos financieros derivados. Los riesgos asociados con los instrumentos financieros derivados se pueden presentar por las circunstancias del mercado y la solvencia de las contrapartes con las cuales se contratan.
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1.4.
Otros Valores
La Emisora, al contar con valores inscritos en el RNV, revela en forma periódica y continua a la CNBV, a la BMV y al público en general, su información financiera, económica, contable, administrativa y jurídica. Durante los últimos tres ejercicios, la Emisora ha revelado aquella información requerida respecto de las emisiones y series hechas al amparo de los Programas y Emisiones que se describen a continuación, de forma periódica, completa y oportuna, así como la información relacionada con eventos relevantes e información periódica requerida en términos de la LMV y de las Disposiciones de Emisoras. Asimismo, la Emisora revela, conforme a las disposiciones aplicables a la CNBV y a la BMV, su información financiera de manera trimestral y anual y, según sea aplicable, toda aquella información relacionada con la actividad de su gobierno corporativo. La CNBV, mediante oficio número 153/30790/2011 de fecha 16 de junio de 2011, autorizó la inscripción de un Programa de Certificados Bursátiles, denominados valores estructurados, de Corto y Largo Plazo con carácter revolvente por un monto total de hasta $5’800’000,000.00 (cinco mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión o Dólares., y cuyos valores se encuentran inscritos en el RNV con el número 3237-4.19-2011-003 y listados en el listado correspondiente de la BMV. La CNBV, mediante oficio número 153/30790/2011 de fecha 16 de junio de 2011, autorizó la inscripción de la primera emisión de 10’000,000 (diez millones) de Certificados Bursátiles al amparo del Programa (la “Primera Emisión”), los cuales se encuentran inscritos con el número 3237-4.19-2011-00301 en el RNV, así como la oferta pública de los mismos. El monto de la Primera Emisión fue de $1,000’000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.), con un plazo de vigencia de 1,827 (mil ochocientos veintisiete) días, equivalente a 5 (cinco) años. La CNBV mediante oficio número 153/6211/2013 de fecha 19 de abril de 2013, autorizó la inscripción de una Emisión, sin que al efecto medie Oferta Pública, de Certificados Bursátiles de Corto y Largo Plazo (denominados Valores Estructurados) con Colocaciones Sucesivas hasta por un monto total de $6’400’000,000.00 (seis mil cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión o Divisas Extranjeras, y cuyos valores se encuentran inscritos en el RNV con el número 3421-4.00-2013-001 y listados en el listado correspondiente de la BMV. En relación con los valores inscritos en el RNV, la Emisora tiene obligación de efectuar reportes de información financiera trimestrales y anuales ante la BMV y la CNBV y reportar eventos relevantes. A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora ha presentado oportunamente y conforme a la legislación aplicable los reportes que la legislación mexicana le requiere. Salvo por lo anterior, a la fecha de este Reporte Anual, la Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en la BMV.
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1.5.
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Durante 2013, no hubo cambios significativos en los derechos de valores inscritos en el RNV.
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1.6.
Destino de los Fondos
Los fondos netos producto de cada una de las Emisiones realizadas al amparo de los programas Programa serán utilizados por la Emisora para sus fines corporativos en general, para otorgar financiamientos en sentido amplio, realizar inversiones y contratar o adquirir diversos tipos de instrumentos financieros, según lo determine la misma Sociedad de tiempo en tiempo. En este sentido, la Emisora podrá adquirir o contratar los instrumentos financieros con el propósito de cubrir sus propios riesgos y estar en posibilidad de cumplir con las obligaciones de pago derivadas de cada Emisión, incluyendo, a manera de ejemplo, instrumentos financieros emitidos por el Garante o por cualquier entidad que sea miembro del Grupo BNP Paribas en México o en el extranjero, o bien, por cualesquier contraparte nacional o extranjera, que no sea parte del Grupo BNP Paribas. Dichos instrumentos financieros podrán incluir: instrumentos de deuda denominados en Pesos o cualquier moneda extranjera, instrumentos estructurados, instrumentos a tasa fija y variable, así como operaciones financieras derivadas. En caso de que los recursos que reciba la Emisora producto de una Emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo o una Emisión de Largo Plazo, fueran a ser utilizados para una finalidad distinta y específica, dicho destino de los fondos se describirá en el Suplemento, Convocatoria, Avisos y Título, según corresponda.
35
1.7.
Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados
La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Reporte Anual, refleja la perspectiva de la Emisora y del Garante en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista deberá tener en cuenta los factores descritos en la sección I.3, “Factores de Riesgo” y otras advertencias contenidas en este Reporte Anual. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de lo esperado con base en las proyecciones o estimaciones futuras.
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1.8.
Documentos de Carácter Público
Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se localiza en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, Código Postal 06500, en México, Distrito Federal. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en los portales de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) y de la Emisora (http://www.bnpparibas.com.mx/en/subsidiaries/subsidiaries.asp). Las páginas de Internet que aquí se mencionan no forman parte de este Reporte Anual, de los Suplementos o de los Avisos, y en consecuencia no han sido revisadas ni verificadas por la CNBV. Copia de la antedicha información podrá obtenerse también por parte de cualquier inversionista que participe en cualquier Emisión mediante escrito dirigido a Sergio Tovar González, teléfono 22822012 correo electrónico
[email protected], con domicilio en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F. Para mayor información sobre BNP Paribas también es posible consultar su portal de Internet (www.bnpparibas.com) y los portales de Internet de la AMF (www.amf-france.org) y del Banco Central de Francia (Banque de France) (www.banque-france.fr).
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II. 2.1.
LA EMISORA
Historia y Desarrollo de la Emisora
La denominación social de la Emisora es BNP Paribas, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad No Regulada, y fue constituida mediante escritura pública número 29,154, de fecha 3 de febrero de 2009, otorgada ante el Lic. Guillermo Oliver Bucio, titular de la Notaría Pública número 246 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 394,868 con fecha 3 de marzo de 2009. La duración de la Emisora es indefinida. Las oficinas principales de la Emisora están ubicadas en Av. Paseo de las Palmas 425, Piso 14, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en México, D.F., y su teléfono es 5003-9400. 2.2.
Descripción del Negocio
(a)
Actividad Principal
De conformidad con los estatutos sociales de la Emisora, su objeto social comprende, entre otras, las siguientes actividades principales: (i)
Emitir, suscribir, aceptar, endosar y otorgar todo tipo de garantías para cualquier título de crédito, fianzas sobre activos personales y cualquier otro documento y obligación permitida por la ley, respecto de sus propias obligaciones o de las obligaciones de terceros, con la participación, o garantía conjunta, si es el caso, de las personas e instituciones nacionales y extranjeras de conformidad con las disposiciones aplicables;
(ii)
Adquirir, mantener y revender valores emitidos por sociedades nacionales o extranjeras y emitir, ofrecer, recalcular y prestar todo tipo de valores, acciones, unidades, unidades de fideicomiso, tanto de manera pública como privada, a individuos, sociedades u otros compradores, incluyendo sin limitar warrants y certificados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otras ubicaciones y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, y
(iii)
Celebrar toda clase de operaciones con valores, independientemente de su naturaleza, así como celebrar operaciones financieras derivadas, incluyendo sin limitar tanto derivados listados en algún mercado, como aquellos negociados de manera privada y que no se encuentren listados, y derivados que puedan o no estar referidos a acciones de sociedades en México u otros lugares y/o índices accionarios u otros índices y/o fondos de cobertura o sociedades de inversión o cualesquier otras sociedades cuyo objeto sea realizar inversiones, así como los convenios, documentos y contratos que se les relacionen.
Como consecuencia de lo anterior, la actividad principal a ser desarrollada por la Emisora será la emisión de Certificados Bursátiles de corto y/o largo plazo mediante y sin que medie oferta pública, así como operaciones de factoraje. Lo anterior será realizado por la Emisora a través del Programa u otros mecanismos que le permitan emitir y ofrecer sin que al efecto medie oferta pública certificados bursátiles estructurados, ya que su objetivo es el establecimiento de un mecanismo versátil para la emisión de los Certificados Bursátiles que le permita cumplir con las necesidades del mercado en forma expedita. En tal virtud, la Emisora podrá realizar cualesquier actividades y celebrar todo tipo de operaciones relacionadas con las anteriores.
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(b)
Canales de Distribución La Emisora no cuenta con canales de distribución.
(c)
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La Emisora no cuenta con patentes, licencias o marcas registradas en su favor.
(d)
Principales Clientes
Al 31 de diciembre de 2013, las operaciones realizadas por la Emisora se han limitado a la prestación de ciertos servicios a partes relacionadas, así como a la administración del crédito celebrado con una parte relacionada. Derivado de lo anterior, no existe información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. Para mayor información sobre las operaciones realizados por la Emisora, véase la Sección 4.2 “Operación con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” del presente Reporte Anual. (e)
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
La Emisora se encuentra sujeta principalmente a la LGSM. Asimismo, las obligaciones de la Emisora como emisor de valores se encuentran reguladas por la LMV y las Disposiciones de Emisoras. Adicionalmente, siendo una sociedad financiera de objeto múltiple no regulada, constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, la Emisora se encuentra sujeta a distintas obligaciones emanadas de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y a las Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87 D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y 95 Bis de este último ordenamiento, aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple. En cuanto a su situación tributaria, la Emisora es contribuyente del impuesto sobre la renta, el impuesto empresarial a tasa única (IETU), el impuesto al valor agregado y demás impuestos aplicables en México, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. (f)
Recursos Humanos
Al 31 de diciembre de 2013, la Emisora no tiene empleados y todos los servicios de personal le son prestados por empresas afiliadas que son parte del mismo grupo económico de BNP Paribas. (g)
Desempeño Ambiental
Las actividades que desarrolla y que tiene contemplado desarrollar la Emisora no tienen impacto ambiental relevante. (h)
Información del Mercado
Debido a que la Emisora no comercializa ningún tipo de bien o servicio, no cuenta con un nivel de participación en ningún mercado, ni con competidores. (i)
Estructura Corporativa La estructura corporativa de la Emisora es la que se indica a continuación:
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Para mayor información, ver sección 5.3(b) “Accionistas”. Como ya se ha señalado en este Reporte Anual, la Emisora forma parte del grupo empresarial Grupo BNP Paribas, del cual también forman parte BNP Paribas (Garante y entidad matriz del Grupo BNP Paribas) y Paribas North America, Inc. Para mayor información con respecto al Grupo BNP Paribas, favor de consultar la página web www.bnpparibas.com. Se hace constar que la Emisora no cuenta con asociadas ni con subsidiarias significativas. (j)
Descripción de los Principales Activos
El 24 de junio 2012 fue sustituido el préstamo otorgado originalmente el 24 de junio de 2011, por un préstamo de MXN 1,000,000,000.00 (mil millones de Pesos 00/100 M.N.), a una tasa de interés de TIIE más 0.652 a la Garante. Con posterioridad, el 30 de agosto de 2012 se llevó a cabo la sustitución del acreedor por BNP Paribas Arbitrage, que es una parte relacionada, manteniendo las demás condiciones del préstamo sin modificaciones. La fecha de vencimiento del crédito es el 24 de junio de 2016. Al 31 de diciembre de 2013, se originaron intereses por la cantidad de $50,408,889.00 (cincuenta millones cuatro ciento ocho mil ochocientos ochenta y nueve Pesos 00/100 M.N.), registrados en el rubro de ingresos por intereses en el estado de resultados. Salvo por el crédito descrito anteriormente, la Emisora no cuenta con otros activos. En el futuro los principales activos de la Emisora serán los recursos que reciba de las Colocaciones de los Certificados Bursátiles y las inversiones o créditos que otorgue con dichos recursos. Así, la Emisora podrá mantener como activos los instrumentos en los cuales invierta los recursos que reciba de las Colocaciones de los Certificados Bursátiles, así como los rendimientos que, en su caso, generen dichos instrumentos, y los derechos en su favor que, en su caso, deriven de los instrumentos financieros que mantenga dentro de su activo. Se hace constar que en atención de lo anterior, la Emisora no ha comprometido sus activos futuros en garantía.
40
(k)
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Actualmente no existe proceso judicial, administrativo o arbitral alguno en el cual la Emisora se encuentre involucrada. Adicionalmente, la Emisora no se encuentra en ninguno de los supuestos previstos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. Adicionalmente, se manifiesta que a la fecha de este Reporte Anual, no se prevé una alta posibilidad de que exista en el futuro cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio de la Emisora. (l)
Acciones Representativas del Capital Social
La Emisora es una subsidiaria indirecta de BNP Paribas. La estructura de capital de la Emisora es la siguiente: Capital Fijo
Capital Variable
Acciones Serie “A”
Acciones Serie “B”
BNP Paribas
450
Paribas North America, Inc.
Accionista
Total (m)
Valor Total
%
54,000
$5,445,000.00
90%
50
6,000
$605,000.00
10%
500
60,000
$6,050,000.00
100%
Dividendos A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no ha decretado dividendos.
41
III. 3.1.
INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA
Información Financiera Seleccionada
A continuación se presenta el balance general de la Emisora al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 en pesos: 2013
Activo Disponibilidades
$
3,748,802
2012 $
1,588,019
2011 $
4,207,612
Cartera de crédito vigente: Actividad empresarial o comercial Total cartera de crédito vigente Otras cuentas por cobrar, neto Total activo
1,003,206,450
1,003,813,542
1,178,848,624
1,003,206,450
1,003,813,542
1,178,484,624
1,852,327
1,304,476
752,602
$ 1,008,807,579
$ 1,006,706,037
$ 1,183,444,838
2013
Pasivo Pasivos bursátiles
$ 1,003,098,333
2012 $ 1,003,708,333
2011 $ 1,003,091,667
Derivados: Con fines de negociación
-
-
174,136,775
Otras cuentas por pagar: Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Total pasivo
1,722,356
2,130,344
4,230,362
1,004,820,689
1,005,838,677
1,181,458,804
6,050,000
50,000
50,000
Capital contable Capital contribuido: Capital social suscrito Capital social no depositado
-
-
-
Capital ganado: Resultad de ejercicios anteriores
817,360
Resultado neto
(2,880,470)
Total capital contable Total pasivo y capital contable
42
1,936,034 (1,118,674)
1,936,034
3,986,890
867,360
1,986,034
$ 1,008,807,579
$ 1,006,706,037
$ 1,186,444,838
Estados de Resultados (Cifras en pesos) 2013 Por los años que terminaron el 31 de diciembre de Ingresos por intereses
$
Gastos por intereses Margen financiero
2012
50,408,889
$
(27,853,333)
1,530,278
(13,894,185)
(17,021,818)
(4,983,852)
(23,621)
Resultado por intermediación
(309)
21,807,842
-
$
Resultado neto
43
10,831,515
(54,065,556)
(11,807)
Gastos de administración y promoción
$
(48,878,611)
Comisiones y tarifas pagadas
Otros ingresos de la operación
40,171,371
2011
25,753,421
-
2,000,000
(4,398,632)
(4,048,479)
(8,771,948)
(4,410,748)
12,775,511
18,957,852
(2,880,470)
$
(1,118,674)
$
1,936,034
3.2.
Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Explotación
Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, las operaciones realizadas por la Emisora se han limitado a la prestación de ciertos servicios a partes relacionadas, así como a la administración del crédito celebrado con una parte relacionada y con la Garante. Derivado de lo anterior, no existe información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. Para mayor información sobre las operaciones realizados por la Emisora, véase la Sección 4.2 “Operación con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” del presente Reporte Anual.
44
3.3.
Informe de Créditos Relevantes
Al 31 de diciembre de 2013, se originaron intereses por la cantidad de $50’408,889.00 (cincuenta millones cuatro cientos ocho mil ochocientos ochenta y nueve Pesos 00/100 M.N.), registrados en el rubro de ingresos por intereses en el estado de resultados. El 24 de Junio 2012 fue sustituido el préstamo otorgado a la garante el 24 de junio de 2011, por un préstamo de MXN 1,000,000,000.00 (mil millones de pesos 00/100 M.N.) a una tasas de interés TIIE más 0.652 %. El 30 de Agosto el acreedor fue sustituido por BNP Paribas Arbitrage una parte relacionada, las demás condiciones del crédito permanecieron sin cambio. Al 31 de diciembre de 2012, se originaron intereses por la cantidad de $40’171,371.00 (cuarenta millones ciento setenta y un mil trescientos setenta y un pesos 00/100 M.N.), registrados en el rubro de ingresos por intereses en el estado de resultados.
45
3.4. Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora (a)
Resultados de Operación
Al 31 de diciembre de 2013, las operaciones realizadas por la Emisora se han limitado a la prestación de ciertos servicios a partes relacionadas, así como a la administración del crédito celebrado con una parte relacionada. En este sentido, si bien su régimen legal se lo permite, actualmente la Emisora (a) no ha realizado ni pretende, en el mediano o corto plazo, llevar a cabo operaciones con el público, incluyendo operaciones de (i) otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero en forma habitual y profesional, en forma masiva, con el público en general en términos de lo establecido en el artículo 87-B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, ni (ii) como fiduciario en fideicomisos de garantía en términos de lo establecido en el artículo 87-Ñ de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, y (b) consecuentemente, no cuenta con clientes (distinto del Garante y ciertas partes relacionadas), ni usuarios. Al 31 de diciembre de 2013,2012 y 2011, los gastos de la administración de integran como sigue (cifras en pesos): 2013 Gastos de colocación (a) Honorarios Otros
$ $
(a)
(b)
2,535,443 1,860,189 4,398,632
2012 $ $
1,896,276 2,152,203 4,048,479
2011 $ $
4,809,932 2,764,117 1,197,899 8,771,948
Los gastos por colocación se registran en resultados conforme se realizan.
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
En opinión de la administración de la Emisora, no han existido cambios relevantes en la situación financiera, liquidez y recursos de capital de la Emisora hasta esta fecha. El día 24 de junio de 2011, la Emisora realizó la Primera Emisión de Certificados Bursátiles de largo plazo por la cantidad de $1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), a un plazo de 5 (cinco) años, por lo que la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles de la Primera Emisión es el 24 de junio de 2016. Los intereses de la Primera Emisión se calculan sobre una tasa de interés de TIIE28 más 0.50% y, al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, se integran como sigue (cifras en pesos):
46
2013
2012
2011
Emisión de certificados bursátiles Intereses devengados no pagados
$ 1,000,000,000 3,098,333
$ 1,000,000,000 3,708,333
$ 1,000,000,000 3,091,667
Total de pasivos bursátiles
$ 1,003,098,333
$ 1,003,708,333
$ 1,003,091,667
Al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, se originaron intereses por la cantidad de $48,878,611.00 (cuarenta y ocho millones ochocientos setenta y ocho mil seiscientos once pesos 00/100 M.N.), $54’065,556.00 (cincuenta y cuatro millones sesenta y cinco mil quinientos cincuenta y seis Pesos 00/100 M.N.) y $27,853,333.00 (veintisiete millones ochocientos cincuenta y tres mil trescientos treinta y tres Pesos 00/100 M.N.) respectivamente, registrados en el rubro de gastos por intereses en el estado de resultados. 2013 Ingresos por intereses: Préstamo otorgado a Compañía Matriz Préstamo otorgado a parte relacionada
$
Gastos por intereses: Pasivo bursátil
(c)
2012 $
$
50,408,889 50,408,889
$
(48,878,611)
2011 $
$
10,932,818 29,238,553 40,171,371
$
10,831,515 10,831,515
$
(54,065,556)
$
(27,853,333)
Control Interno
La Emisora cuenta con un Consejo de Administración encargado de la administración y representación de la Emisora. Asimismo, y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 164 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás legislación aplicable, la Emisora cuenta con un Comisario encargado de la vigilancia de la Sociedad, quien es responsable de realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás documentación de la Emisora en el grado y extensión necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones de la misma. Anualmente, en términos de la legislación aplicable, el Comisario se encuentra obligado a rendir un informe respecto de la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración de la Emisora. Si bien la Emisora no ha llevado a cabo operaciones distintas a la emisión de los Certificados Bursátiles y al otorgamiento del crédito al Garante, en términos de las Disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87 D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y 95 Bis de este último ordenamiento, aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple, el Consejo de Administración de la Emisora resolvió crear la posición de oficial de cumplimiento y, consecuentemente, designar al señor Sergio Tovar González quien, siendo miembro del Consejo de Administración de la Emisora, desempeñará dicha función.
47
3.5.
Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas
Al 31 de diciembre de 2013, la Emisora no ha constituido estimación preventiva para riesgos crediticios debido a que el único crédito otorgado por la Emisora ha sido a favor del Garante. 3.6.
Operaciones Financieras Derivadas
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la emisora no contaba con operaciones Financieras Derivadas, al 31 de diciembre 2011 la emisora si contaba con una operación, por lo que la posición por operaciones con instrumentos financieros derivados, es como sigue (cifras en pesos): 2013 Monto Nominal
Posición activa Swaps de negociaciónSwaps de tipo de cambio valorizados en moneda $$ nacional Posición pasiva Swaps de negociaciónSwaps de tipo de cambio valorizados en moneda nacional $ Posición neta
-
-
2012 Monto Nominal
2011 Monto Nominal
$
-
$ 1,047,376,743
$
-
$
(1,221,513,518) 174,136,775
Al 31 de diciembre de 2013, la Emisora no contaba con operaciones con instrumentos financieros derivados, debido a que estas fueron terminadas el 24 de junio de 2012. Para el período terminado el 31 de diciembre de 2012 y 2012, el efecto de valuación de los instrumentos financieros derivados con fines de negociación se registra en el estado de resultados en la cuenta de “Resultado por intermediación” y al 31 de diciembre de 2012, se generó una pérdida por $229,326,543.00 (doscientos veintinueve millones trescientos veintiséis mil quinientos cuarenta y tres Pesos 00/100 M.N.). 2013 Resultado por valuación: Derivados Intereses, netos Ganancia cambiaria
$ $
2012
-
$ (309) (309)
$
(229,326,543) 17,463,232 233,671,152 21,807,842
2011 $ $
(176,889,625) 24,497,239 178,145,807 25,753,421
La Emisora reconoce todos los derivados que pacta (incluidos aquéllos que formen parte de una relación de cobertura) como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general, inicialmente a su valor razonable, el cual, presumiblemente, corresponde al precio pactado en la operación. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados.
48
Posteriormente, todos los derivados se valúan a su valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir por la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período dentro del rubro “Resultado por Intermediación”. Para el caso de derivados cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando se cierra la posición de riesgo, es decir, cuando se efectúa en dicho mercado o bolsa un derivado de naturaleza contraria de las mismas características. Respecto a los derivados no cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando lleguen al vencimiento; se ejerzan los derechos por alguna de las partes, o bien, se ejerzan dichos derechos de manera anticipada por las partes de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo y se liquiden las contraprestaciones pactadas. Adicionalmente, la Emisora presenta el rubro de derivados (saldo deudor o acreedor) en el balance general segregando los derivados con fines de negociación de los de cobertura. Cross Currency Swap: Son contratos entre dos partes, mediante el cual se establece la obligación bilateral de intercambiar una serie de flujos, por un período de tiempo determinado y en fechas previamente establecidas. Los Cross Currency Swap son reconocidos inicialmente por la Emisora en el balance general como un activo y un pasivo, inicialmente a su valor razonable, el cual presumiblemente, corresponde al precio pactado. La Emisora reconoce inicialmente en el balance general, la parte activa y pasiva por los derechos y obligaciones del contrato pactado a su valor razonable, valuando a valor presente los flujos futuros a recibir o a entregar de acuerdo a la proyección de tasas futuras implícitas por aplicar, descontando la tasa de interés de mercado en la fecha de valuación con curvas proporcionadas por el proveedor de precios. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados. Posteriormente, todos los derivados, distintos a aquéllos que formen parte de una relación de cobertura, se valúan a valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período. En caso de que un activo financiero, proveniente de los derechos establecidos en los derivados, experimente un deterioro en el riesgo de crédito (contraparte), el valor en libros debe reducirse al valor recuperable estimado y el monto de la pérdida se reconoce en los resultados del período. Si posteriormente desaparece la situación de deterioro, se debe revertir hasta por el monto previamente deteriorado reconociendo dicho efecto en los resultados del período en que esto ocurra. La liquidación de un contrato Cross Currency Swap podrá hacerse en especie o en efectivo, de conformidad con las condiciones del mismo. El resultado de la compensación de las posiciones activas y pasivas, ya sea deudor o acreedor, se presenta formando parte del rubro de “Derivados”.
49
IV. 4.1.
ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA
Auditores Externos
Los estatutos sociales de la Emisora no regulan de manera expresa lo relativo a la designación de sus auditores externos, al respecto, la designación de los mismos se hace mediante propuesta de los directivos relevantes de la Emisora a los accionistas, quienes dan su visto bueno. Al respecto, los accionistas de la Emisora han tenido a bien designar a la firma de auditoría Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited como auditor externo de la Emisora. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited no presta servicio alguno a la Emisora en adición a los inherentes a su auditoría externa. Los antedichos auditores externos de la Emisora no han emitido dictamen, reserva, opinión negativa u opinión de salvedad alguna sobre sus estados financieros a la fecha del presente Reporte Anual.
50
4.2.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
Los saldos por cobrar y por pagar con compañías relacionadas al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, ascienden a (cifras en pesos): 2013
2012
2011
Cuentas por cobrar: Préstamo a Compañía Matriz
$
Préstamo a compañía relacionada
-
$
-
$1,178,484,624
1,003,206,450
1,003,813,542
-
$ 1,003,206,450
$ 1,003,813,542
$1,178,484,624
$
$
$
Cuentas por pagar: PNA Estados Unidos (a)
926,335
925,976
Derivados con fines de negociación Compañía Matriz
-
-
Garantía otorgada por casa matriz (b)
171,666
171,667
Total cuentas por pagar (a) (b)
$
1,098,001
$
2,460,942 174,136,775 170,000
1,097,643
$
176,767,717
Corresponden a la deuda contraída con PNA Estados Unidos, referente a los gastos pre operativos de la Compañía. Corresponde a la deuda por la garantía otorgada por Casa Matriz en la emisión de Certificados Bursátiles
Las principales transacciones realizadas con sus compañías relacionadas y afiliadas son (cifras en pesos):
2013 Ingresos porIngresos por intereses Compañía Matriz Ingresos por intereses compañía relacionada Cross Currency Swap PNA Estados Unidos
2012
2011
$
50,408,889 -
$
10,932,818 29,238,553 28,711,822 -
$
10,831,515 35,328,75 2,000,000
$
50,408,889
$
68,883,193
$
48,160,269
$
(11,248,590)
$
(10,831,515)
Egresos porCross Currency Swap
$
-
La administración de la Emisora considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables. Salvo por el otorgamiento de la Garantía, la Emisora no ha celebrado operaciones con partes relacionadas o que pudieran implicar algún conflicto de interés.
51
4.3.
Administradores y Accionistas
(a)
Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por el número de miembros propietarios que al efecto determinó la asamblea general de accionistas y que a la fecha de su constitución eran 5 (cinco) miembros propietarios. Posteriormente, mediante resoluciones unánimes de los accionistas tomadas fuera de asamblea de fecha 30 de noviembre de 2010 se decidió aceptar las renuncias de 2 (dos) de ellos y nombrar a 4 (cuatro) nuevos consejeros. Mediante resoluciones unánimes de los accionistas tomadas fuera de asamblea de fecha 1 de Diciembre de 2011 se decidió aceptar las renuncias de 4 (cuatro) de ellos y nombrar a 3 (tres) nuevos consejeros. Mediante resoluciones unánimes de los accionistas tomadas fuera de asamblea de fecha 23 de Abril de 2013 se decidió aceptar las renuncias de 1 (uno) de ellos y nombrar a 1 (un) nuevos consejeros. Mediante resoluciones unánimes de los accionistas tomadas fuera de asamblea de fecha 19 de Agosto de 2013 se decidió aceptar las renuncias de 2 (dos) de ellos y nombrar a 2 (dos) nuevos consejeros, por lo que a esta fecha el Consejo de Administración está integrado por 6 (seis) miembros propietarios, ninguno de los cuales cuenta con suplentes. La asamblea general de accionistas de la Emisora podrá determinar la designación de suplentes y, en su caso, el número de éstos, así como la forma de llevar a cabo la suplencia de los consejeros ausentes en forma temporal o definitiva. Los consejeros permanecerán en el cargo un año, pero en todo caso continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en tanto sus sustitutos hubieren sido nombrados y tomen posesión de sus cargos. Los consejeros podrán ser reelectos y removidos a discreción de la asamblea general de accionistas. El Consejo de Administración de la Emisora se reunirá cuando lo estime conveniente el Presidente de dicho órgano, cualesquiera dos de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la Emisora, en el domicilio social o en cualquier otro lugar de México o del extranjero. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración en todo caso deberán enviarse por el Presidente, el Secretario o el Secretario Sustituto, a cada uno de los consejeros y comisarios de la Emisora, con cuando menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la sesión correspondiente. No será necesaria la previa convocatoria si al momento de sesionar el Consejo de Administración se encuentra presente la totalidad de sus miembros. Los comisarios de la Emisora podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz pero sin voto. De igual manera, podrán asistir los funcionarios de la Emisora y de sus subsidiarias y aquellas personas invitadas por su Presidente. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean debidamente instaladas, deberán estar presentes, cuando menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los consejeros presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración resolverá con voto de calidad. El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por los siguientes consejeros: NOMBRE
PUESTO
FECHA DE ASAMBLEA DE SU NOMBRAMIENTO
Edith Valentina Avilés Espinosa
Presidente
1 de diciembre de 2011
Sergio Tovar González
Secretario Miembro
1 de diciembre de 2011
Carlos Gutiérrez
Miembro
Resoluciones Unánimes de 30 de noviembre de 2010
52
Giuseppe Attene
Miembro
Resoluciones Unánimes de 23 de abril de 2013
Patrice Linot
Miembro
Resoluciones Unánimes de 19 de agosto de 2013
Francisco Oliveira
Miembro
Resoluciones Unánimes de 19 de agosto de 2013
En adición a lo anterior, se hace constar que el Comisario de la Emisora es el señor Guillermo Antonio Alejandro Roa Luvianos. Edith Valentina Avilés Espinosa Director General La señora Edith Avilés es la directora general de la Emisora, así como la encargada de la oficina de representación de la Garante en México. Previamente, dentro del Grupo BNP Paribas se había desempeñado como Directora Ejecutiva del Financial Sponsors Coverage Group y del Leveraged Finance Group, respectivamente. Previo a unirse al Grupo BNP Paribas en 2004, la señora Avilés se desempeñó como Vicepresidente del Financial Sponsors Group y Vicepresidente del Latin American Leveraged Finance Group de Chase Securities Inc. dentro del Grupo de Banca Corporativa e Inversiones Financieras. Asimismo, se desempeñó como asociada y analista de crédito en el Chemical Baking Corporation. La señora Avilés obtuvo un B.A. (equivalente a licenciatura en economía), con mención honorífica, bajo una especialidad en relaciones internacionales, por parte de Bryn Mawr College, una maestría en Estudios Latino Americanos, con especialidad en economía, por parte de la Universidad de Stanford, y una maestría en administración de empresas por parte de The Wharton School, Universidad de Pennsylvania. Carlos Gutiérrez Se unió a BNP Paribas en marzo de 2005, para promocionar y hacer crecer el negocio para facilitar el intercambio de bienes y servicios con esquemas tradicionales y productos estructurados, los cuales incluyen los productos enfocados a liberar el capital de trabajo dentro de la cadena productiva y la optimización de los niveles de inventarios, dentro de la división de Global Trade Solutions. Sus responsabilidades de cobertura, incluyeron México y Centro América las cuales se extendían a compañías en todos los sectores, incluyendo instituciones financieras. Antes de unirse a BNP Paribas, el señor Gutiérrez trabajó durante 5 años como Representante Adjunto en Hypovereinsbank México, cubriendo todos los sectores de negocios, en donde el banco tenía una fuerte penetración, principalmente con financiamientos a mediano y largo plazo con cobertura de Agencias gubernamentales de Exportación, adicionalmente apoyaba la promoción de financiamiento en el intercambio de bienes y servicios, así como apoyo para la estructuración de financiamientos de Papel Comercial y Créditos Sindicados. Anteriormente, trabajó para Bancomer en la División Internacional y Tesorería.
53
El Sr. Gutierrez cuenta con un MBA del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas de México en agosto 1997. Giuseppe Attene Giuseppe Attene es Director del área de Fixed Income de BNP Paribas. Fue Director de Instituciones Financieras para los Mercados de Deuda italianos y griegos hasta marzo de 2013, cuando se trasladó a México y fue nombrado responsable de todos los aspectos de la plataforma de BNP Paribas Fixed Income ante las Entidades Financieras y los Clientes Corporativos. En 2009, se incorporó al Grupo BNP Paribas. Previamente trabajó en Deutsche Bank estando a cargo de las áreas de Financiación, Gestión de Capital y Soluciones Estructuradas del área italiana de Instituciones Financieras dentro del Grupo de Mercados Globales. Antes de incorporarse a Deutsche Bank, Giuseppe trabajó, por más de 15 años, en la Banca de Inversión en Lehman Brothers y en The Chase Manhattan Bank donde desempeñó diversos puestos directivos que cubrían Italia y la zona Ibérica. Giuseppe es licenciado en Administración de Empresas de Universidad Luigi Bocconi de Milán. Patrice Linot Patrice Linot es responsable de fondeo en BNP Paribas Nueva York. A lo largo de su carrera en BNP Paribas, de más de 9 años, Patrice ha ocupado varias posiciones en la tesorería tanto en las oficinas de la casa Matriz en Paris como en la oficina de nueva York. El señor Linot posee una licenciatura en Finanzas de la escuela “HEC Montreal” Francisco Oliveira Francisco Oliveira es responsable de Fixed Income para Latinoamérica en BNP Paribas. A lo largo de su carrera en BNP Paribas, Francisco ha sido una parte clave para el desarrollo de la plataforma de Fixed Income en Latinoamérica. Como responsable de Fixed Income Latinoamérica es responsable de los equipos que efectúan las Operaciones de Cambio de Divisa, de Tasa y Crédito basados en Nueva York, Sao Paulo, Buenos Aires y Bogotá. En adición a estas responsabilidades Francisco Administra la actividad G10 FX en las Américas. Antes de unirse a BNP Paribas en 2004, Francisco era co-responsable en Brasil de la actividad Fixed Income de Credit Suisse Brasil. Inicio su carrera en Banco de Investimentos Garantía en 1994 (adquirido por CS en 1998). Cuenta con un Licenciatura en Ciencias de la Física de “Universida de Estadual de Campinas (UNICAMP)”. Sergio Tovar González Director Jurídico – Oficial de Cumplimiento El señor Sergio Tovar González cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en derecho, al participar en despachos jurídicos, gobierno y empresas privadas atendiendo asuntos legales y corporativos en el sector financiero. En los últimos años, el señor Sergio Tovar se ha especializado en la
54
coordinación y adaptación de los sistemas de aplicación en materia de prevención de lavado de dinero; en este sentido, actualmente es instructor en la BMV en materia de prevención de lavado de dinero. Hasta la fecha del presente, se ha desempeñado como contralor normativo de Cardif México Seguros Generales, S.A. de C.V. y Cardif México Seguros Vida, S.A. de C.V. El señor Sergio Tovar es licenciado en derecho por la Universidad la Salle y se encuentra certificado ante la AMIB para fungir como contralor normativo de Afores y Siefores, así como en la operación de derivados por parte de la CONSAR. El Consejo de Administración tendrá la representación legal de la Emisora y gozará de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes a su objeto social, salvo por las encomendadas expresamente a la asamblea de accionistas. De conformidad con los estatutos sociales de la Emisora, el Consejo de Administración contará con las siguientes facultades:
(i)
Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales, incluso aquellas que requieran cláusula especial de acuerdo a la ley, sin limitación alguna, en los términos de lo establecido en el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México y del Código Civil Federal, y estará por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar denuncias penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; para desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo, para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, para recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, incluyendo representar a la Sociedad ante autoridades penales, laborales, civiles administrativas y judiciales, y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones I y IV del artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Ningún consejero ni el Presidente del Consejo de Administración de la Emisora tendrá facultad para desahogar la prueba confesional, por lo que están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Emisora sea parte; las citadas facultades corresponderán en exclusiva a los apoderados de la misma;
(ii)
Poder general para actos de administración de acuerdo a lo establecido en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y del Código Civil Federal. En consecuencia, el Consejo de Administración queda investido de las más amplias facultades para administrar los negocios y determinar las actividades permitidas o relacionadas con el objeto social de la Emisora;
(iii)
Poder general para actos de dominio en términos de lo establecido en el párrafo tercero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y del Código Civil Federal.
(iv)
Poder general para actos de administración con facultades específicas en material laboral, en los términos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos artículos de los Códigos Civiles de las entidades federativas de México, y del Código Civil Federal y de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 11, 692 fracciones II y
55
III, 786, 876 y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezca en su carácter de administrador, y por lo tanto, como representante legal de la Emisora ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas en el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, el Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la Emisora, con todas las facultades generales y especiales que requieren cláusula especial conforme a la ley, incluso aquellas que requieran cláusula especial, autorizándolo para que en representación de la Emisora dirija sus relaciones laborales. Ningún consejero ni el Presidente del Consejo de Administración tendrán facultad para desahogar la prueba confesional, por lo que están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Emisora sea parte; las citadas facultades corresponderán en exclusiva a los apoderados de la Emisora; (v)
Poder para suscribir, otorgar y endosar toda clase de títulos de crédito, siempre y cuando sea necesario para cumplir con el objeto social de la Emisora, en los términos del artículo 9 de la LGTOC;
(vi)
Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Emisora, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas autorizadas que giren en contra de las mismas;
(vii) Poder para nombrar y remover al Director o Gerente General, Director de Finanzas y
Director Jurídico, y delegar la facultad de nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados o auditores internos de la Emisora cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes para llevar a cabo cualquier actividad que determine el Consejo de Administración, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones; (viii) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y limitados, revocarlos, y delegarlos,
incluyendo expresamente la facultad para que las personas a quienes otorguen dichos poderes puedan, a su vez, delegarlos, otorgarlos y revocarlos en todo o en parte a favor de terceros;
(b)
(ix)
Facultades para establecer sucursales en México o en el extranjero;
(x)
Facultades suficientes para llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos sociales de la Emisora o que sean consecuencia de éstos.
Accionistas
La Emisora es una subsidiaria indirecta de BNP Paribas. La estructura de capital de la Emisora es la siguiente:
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Capital Variable
Capital Fijo Accionista
Valor Total en Pesos
%
Acciones Serie “A”
Acciones Serie “B”
BNP Paribas
450
54,000
$5,445,000.00
90%
Paribas North America, Inc.
50
6,000
$605,000.00
10%
500
60,000
$6,050,000.00
100%
Total
La asamblea de accionistas de la Emisora es el órgano supremo y sus resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas incluyendo a los ausentes y disidentes. En todo caso, los accionistas ausentes o disidentes gozarán de los derechos que les concede la LGSM. Las asambleas de accionistas de la Emisora podrán celebrarse previa convocatoria del Consejo de Administración, su Presidente, si lo hay, o el Comisario de la Emisora. La asamblea de accionistas se reunirá también a petición de los accionistas en los términos de los artículos 168, 184 y 185 de la LGSM. Las asambleas ordinarias de accionistas se reunirán por lo menos una vez al año dentro de los cuatro primeros meses siguientes a la terminación de cada ejercicio social para tratar los asuntos contemplados en el artículo 181 de la LGSM. Cualquier asamblea de accionistas podrá celebrarse sin necesidad de previa convocatoria si se encuentran presentes los accionistas que representan la totalidad del capital social de la Emisora al momento de la votación.
57
4.4.
Estatutos Sociales y Otros Convenios
Conforme a los estatutos sociales de la Emisora, el Consejo de Administración no cuenta con la facultad de establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros de la Emisora, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal. Asimismo, la Emisora no cuenta con convenios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio de control de la Emisora, ni existen convenios entre la Emisora y/o sus accionistas de los mencionados en el artículo 16, fracción VI de la LMV. Por último, no existen fideicomisos u otros mecanismos que limiten los derechos corporativos de los accionistas de la Emisora.
58
V. 5.1.
EL GARANTE
Descripción del Garante
BNP Paribas es una sociedad constituida conforme a las leyes de Francia, y es una de las compañías líderes de Europa en banca y servicios financieros con alcance global, y uno de los bancos más sólidos en el mundo1. Todos los negocios del Grupo operan en toda Europa, con Francia, Italia, Bélgica y Luxemburgo que comprenden sus cuatro mercados domésticos de banca comercial. BNP Paribas tiene una de las redes internacionales más grandes del mundo con operaciones en 75 países. BNP Paribas tiene posición sólida en cada uno de sus 3 negocios:
5.2.
Banca Comercial (Retail Banking)
Soluciones en Inversión (Investment Solutions)
BCI - Banca Corporativa y de Inversión (CIB – Corporate & Investment Banking)
Buen Desempeño de las Divisiones de Operación
Las divisiones de operación del Grupo tuvieron un buen desempeño en 2013 en un entorno económico gris en Europa. Los ingresos ascendieron a 38,822 millones de euros, un 0.6% menor en comparación con el 2012. Incluyen este año dos partidas excepcionales que ascienden a un neto de 147 millones de euros: el impacto de 218 millones de euros de la venta de activos de las Inversiones de Royal Park y un Ajuste de Crédito Propio (OCA, por sus siglas en inglés) de -71 millones de euros y el propio riesgo crediticio incluido en los derivados (DVA). Las partidas de ingresos excepcionales del año pasado ascendieron a 1,513 millones de euros e incluyeron un impacto de -1,617 millones de euros del OCA. Gracias a la diversa combinación de negocios y geográfica, las divisiones de operación confirmaron una buena capacidad de recuperación de sus ingresos (-1.6%2 en comparación con el 2012): los ingresos fueron estables1 en la Banca al Menudeo3, hasta 3.8%2 en Soluciones de Inversión, y 8.3%2 a la baja en Banca Corporativa y de Inversión (CIB, por sus siglas en inglés). Los gastos de operación, que ascendieron a 26,138 millones de euros, se redujeron en 1.5%. Este año incluyen el impacto de costos de transformación Simples y Eficientes de 661 millones de euros (no hubo impacto en el 2012) y el efecto de la precisión del euro. Los gastos de operación de las divisiones de operación se redujeron en 0.5%2, reflejando la retención continua de los gastos de operación, con una disminución de 0.8%4 de Banca al Menudeo3, un aumento del 2.2%2 para las Soluciones de Inversión y una reducción del 2.4%2 para CIB. La utilidad de operación bruta creció en 1.2% durante el período a 12,684 millones de euros. Se redujo en 3.4%2 para las divisiones de operación.
1
Calificación A+ otorgada por Standard & Poor’s. Alcances y tipos de cambio constantes 3 Incluyendo 100% de la Banca Privada de los mercados nacionales, excluyendo los efectos de PEL/CEL 4 Alcances y tipos de cambio constantes, neto de los costos de Hello bank! (65 millones de euros) 2
59
El costo de riesgo del Grupo tuvo un nivel moderado de 4,054 millones de euros, o 63 puntos base de los préstamos vigentes al cliente. Se elevó en 2.9% en comparación con el año anterior debido en particular a un aumento en BNL bc como resultado del todavía difícil entorno económico en Italia. Los estados financieros del Grupo también incluyen este año una provisión de 1.1 mil millones de dólares de los Estados Unidos1, o 798 millones de euros, con relación a la revisión retrospectiva de los pagos en dólares de los Estados Unidos que involucran a las partes sujeto a las sanciones económicas de los Estados Unidos. Las partidas que no son de operación ascendieron a 357 millones de euros. Éstas incluyen en particular este año dos partidas excepcionales que ascendieron a -171 millones de euros: el impacto de 81 millones de euros de la venta de BNP Paribas Egipto y un total de -252 millones de euros en afectaciones, que incluye una afectación de -186 millones de euros del crédito mercantil de BNL bc. Ninguna partida de operación llegó a los 1,791 millones de euros en el 2012 e incluyeron en particular 1,445 millones de euros en partidas excepcionales (el impacto en particular de la venta de una participación del 28.7% en Klépierre SA). BNP Paribas generó así 4,832 millones de euros en utilidad neta atribuible a los tenedores de capital, una baja de 26.4% en comparación con el 2012. Excluyendo las partidas excepcionales, cuyo impacto total este año ascendió a -1,211 millones de euros en comparación con +184 millones de euros en el 2012, la utilidad neta atribuible a los tenedores de capital llegó a 6,043 millones de euros, una reducción del 5.3% en comparación con el último año. El retorno sobre el capital fue de 6.1% (7.7% excluyendo las partidas excepcionales). Las utilidades netas por acción ascendieron a €3.69 (€4.67 excluyendo las partidas excepcionales). El balance general del Grupo está muy sólido. La solvencia es alta con un coeficiente2 Categoría 1 de capital común totalmente cargado de Basilea 3 de 10.3% y un coeficiente 2 de apalancamiento totalmente cargado de Basilea 3 de 3.7% por arriba del límite reglamentario del 3.0% que entrará en vigor el 1 de enero de 2018. La reserva de liquidez inmediatamente disponible del Grupo ascendió a 247 mil millones de euros (221 mil millones de euros al final de 2012), equivalente a más de un año de margen para maniobrar en términos de financiamiento al mayoreo. El valor neto en libros por acción3 fue de 63.60 euros, o una tasa de crecimiento anualizada compuesta del 6.1% desde el 31 de diciembre de 2008, lo que demuestra la capacidad de BNP Paribas para continuar aumentando el valor neto de los activos por acción. El Consejo de Administración propondrá a los accionistas en la Asamblea de Accionistas pagar un dividendo de €1.50 por acción que se cubrirá en efectivo, estable en comparación con el último año, que equivale a un coeficiente de pago de 40.8%. El Grupo finalmente reveló los amplios términos de su plan de desarrollo de negocios de 20142016. Confirmando su modelo de negocios de banca universal que demostró su capacidad de recuperación durante la crisis, y que es una ventaja clara competitiva en el nuevo entorno, define cinco prioridades estratégicas principales para el 2016: mejorar el enfoque y servicio al cliente, simplificar la organización y la forma en que opera el Grupo, continuar mejorando la eficiencia operativa, adaptar ciertos negocios a su entorno económico y reglamentario e implementar las iniciativas de desarrollo de
1
Véase la nota 3.g del Anexo B Coeficiente totalmente cargado que toma en cuenta todas las reglas CRD4 sin disposiciones transitorias 3 No está revaluado 2
60
negocios y regionales al apalancar la experiencia del Grupo. La meta es lograr al menos un rendimiento del 10% sobre el capital para el 2016 y un crecimiento anual de dos dígitos de las utilidades netas por acción1. En el cuarto trimestre de 2013, los ingresos ascendieron a 9,563 millones de euros, un aumento de 1.8% en comparación con el cuarto trimestre de 2012, con partidas excepcionales insignificantes (-13 millones de euros en el Ajuste de Crédito Propio (OCA, por sus siglas en inglés) y el propio riesgo crediticio incluido en derivados (DVA)) en comparación con el impacto de -313 millones de euros durante el mismo período del año anterior. Los ingresos de las divisiones de operación crecieron en 0.4%2. Los gastos de operación se incrementaron en 1.6%, a 6,907 millones de euros. Éstos incluyen este trimestre el impacto excepcional de 287 millones de euros de los costos de transformación Simples y Eficientes (que no tuvieron impacto en el 2012) y el efecto de la apreciación del euro. Los gastos de operación de las divisiones de operación crecieron en 2.6%2 debido a las inversiones de desarrollo de negocios en Soluciones de Inversión y CIB así como los efectos únicos de este trimestre. La utilidad de operación bruta llegó así a 2,656 millones de euros, hasta 2.4% en comparación con el cuarto trimestre de 2012. El costo de riesgo, en 1,075 millones de euros, o 68 puntos base de los préstamos vigentes al cliente, disminuyó en 10.3% en comparación con el cuarto trimestre de 2012. Los estados financieros del Grupo también incluyen este trimestre una provisión3 de 1.1 mil millones de dólares de los Estados Unidos, o 798 millones de euros, con relación a la revisión retrospectiva de los pagos en dólares de los Estados Unidos que involucran a las partes sujetas a las sanciones económicas de los Estados Unidos. Las partidas que no son de operación ascendieron a -17 millones de euros (-249 millones de euros en el 2012), que incluyeron el impacto de -252 millones de euros en afectaciones (-345 millones de euros en el 2012). La utilidad antes de impuestos llegó así a 766 millones de euros, una reducción del 33.2% en comparación con el mismo período de un año anterior, dadas las partidas excepcionales antes mencionadas. La utilidad neta del Grupo atribuible a los tenedores de capital ascendió a 127 millones de euros, una reducción del 75.5% en comparación con el mismo trimestre de un año anterior. Excluyendo las partidas excepcionales, cuyo impacto total ascendió a -1,232 millones de euros (en comparación con -537 millones de euros del cuarto trimestre de 2012), la utilidad neta atribuible a los tenedores de capital ascendió a 1,359 millones de euros, hasta 28.7% en comparación con el mismo período de un año anterior.
1
En promedio durante el período 2013-2016, excluyendo las partidas excepcionales Alcances y tipos de cambio constantes 3 Véase la nota 3.g del Anexo B 2
61
(a)
Banca Comercial (Retail Banking)
(b)
Mercados Nacionales (Domestic Markets)
Para todo el 2013, los Mercados Nacionales tuvieron un buen desempeño en un entorno gris. Los depósitos crecieron en 5.1% en comparación con el 2012, con un buen crecimiento en todas las redes y en Cortal Consors en Alemania. Los préstamos vigentes se redujeron en 1.6%, debido a una desaceleración continua en la demanda. El impulso de las ventas y mercadotecnia de los Mercados Nacionales contribuyó al éxito mundial de One Bank for Corporates con la apertura de casi 4,000 cuentas nuevas en los últimos tres años de toda la red del banco por clientes de Mercados Nacionales, y la confirmación de la clasificación número 1 del Grupo en manejo de efectivo en toda Europa. Los Mercados Nacionales también dedicaron sus esfuerzos al exitoso lanzamiento de Hello bank! en Alemania, Bélgica, Francia e Italia con 177,000 clientes y 1.8 mil millones de euros en depósitos a finales de 2013. Los ingresos1 de 15,759 millones de euros, sufrieron ligeramente (+0.2%) en comparación con el 2012, a pesar de un entorno de tasas de interés persistentemente bajas y la desaceleración de los volúmenes de préstamos, debido a una recuperación en las cuotas financieras y una buena aportación de parte de Arval. Los Mercados Nacionales continuaron adaptando sus gastos1 de operación que ascendieron a 10,048 millones de euros, una reducción de 1.0%2 en comparación con el último año. La relación1 costo/utilidad mejoró así en Francia, Italia y Bélgica, llegando a un 63.3% 2 para todos los Mercados Nacionales (-0.8 puntos en comparación con el 2012). La utilidad1 de operación bruta ascendió a 5,711 millones de euros, hasta 2.4%2 en comparación con el último año. Dado el aumento en el costo de riesgo en Italia, y después de asignar una tercera parte de la utilidad neta de la Banca Privada de los Mercados Nacionales a la división de Soluciones de Inversión, la utilidad3 antes de impuestos ascendió a 3,652 millones de euros, una reducción de 4.7% 2 en comparación con el 2012. (c)
Banca al Menudeo Francesa (FRB, por sus siglas en inglés)
La actividad de negocios de FRB reflejó en el 2013 un buen impulso en los depósitos, que crecieron en 4.6% en comparación con el 2012, con un sólido crecimiento específico en cuentas corrientes y de ahorros. Los préstamos vigentes se redujeron en 2.3% debido a una menor demanda. El impulso de las ventas y mercadotecnia y las innovaciones de servicio al cliente se reflejaron en un continuo aumento del número de usuarios de servicios móviles (+30% en comparación con finales del 2012). El apoyo al SME se muestra con el éxito de la operación de €5bn y 40,000 proyectos así como el lanzamiento de un nuevo programa denominado Empresarios de BNP Paribas de 2016. Los ingresos4 llegaron a 6,906 millones de euros, una reducción de 0.5% en comparación con el 2012. Los intereses netos ganados fueron estables y las comisiones se redujeron moderadamente debido a una reducción en las comisiones bancarias y un ligero aumento en las comisiones financieras.
1
Incluyendo el 100% de la Banca Privada en Francia (excluyendo los efectos PEL/CEL), Italia, Bélgica y Luxemburgo Neto de los costos de Hello bank! (€65m en el 2013) 3 Excluyendo los efectos PEL/CEL 4 Excluyendo los efectos PEL/CEL, con 100% de la Banca Privada en Francia 2
62
Gracias a una mejora continua en la eficiencia de operación, los gastos4 de operación se redujeron en 0.7% en comparación con el 2012 y la relación4 costo/utilidad llegó a 65.2%. La utilidad2 de operación bruta ascendió así a 2,400 millones de euros, estable en comparación con el último año. El costo de riesgo2 mantuvo un nivel bajo, a 23 puntos base de los préstamos vigentes de clientes, en aumento de 29 millones de euros en comparación con el último año. Así, después de asignar una tercera parte de la utilidad neta de la Banca Privada Francesa a la división de Soluciones de Inversión, FRB colocó 1,931 millones de euros en utilidad1 antes de impuestos (-2.0% en comparación con el último año) que muestra una buena capacidad de recuperación a un alto nivel. En el cuarto trimestre de 2013, los ingresos2 fueron de hasta 0.6% en comparación con el cuarto trimestre de 2012. Los intereses netos ganados aumentaron gracias al crecimiento en los volúmenes de depósitos con un efecto estructural favorable. Las comisiones se vieron afectadas este trimestre por los ajustes a las comisiones de seguros. Los gastos2 de operación se elevaron en 1.5%, dado el pago este trimestre del reparto de utilidades del año y la utilidad2 de operación bruta cayó en 1.5%. El costo de riesgo2 continuó a un bajo nivel: 24 puntos base de los préstamos vigentes de los clientes. FRB generó así, después de asignar una tercera parte de la utilidad neta de la Banca Privada Francesa a la división de Soluciones de Inversión, 354 millones de euros en la utilidad1 antes de impuestos, un 3.5% menor en comparación con el mismo período del último año. (d)
BNL Banca Commerciale (BNL bc)
Para todo el 2013, los depósitos de BNL bc tuvieron un crecimiento sostenido (+7.4% en comparación con el 2012), con un aumento tanto en los segmentos individuales como corporativos. Los préstamos vigentes se redujeron en 3.6%, principalmente debido a los negocios corporativos y pequeños. BNL bc aumentó su actividad de mercadotecnia con grandes corporativos, apalancando en específico la gran oferta de productos del Grupo, así como su clasificación número 1 en manejo de efectivo en Italia. BNL bc también continúa expandiendo su negocio de banca privada con activos en administración de hasta 26% en comparación con el 2012. Los ingresos3 se redujeron en 0.5% en comparación con el 2012, a 3,257 millones de euros. Los intereses netos ganados se redujeron debido a una disminución en el volumen de préstamo a pesar del hecho que los márgenes se desempeñaron bien. Las comisiones aumentaron gracias al buen desempeño de los ahorros fuera del balance general y a la venta cruzada a corporativos. Gracias a la mejora continua de la eficiencia de operación, los gastos 3 de operación se redujeron en 2.3% en comparación con el 2012, a 1,777 millones de euros, y la relación 3 costo/utilidad disminuyó en 0.9 puntos, a 54.6%. La utilidad3 de operación bruta llegó así a 1,480 millones de euros, hasta 1.7% en comparación con el último año.
1
Excluyendo los efectos PEL/CEL Excluyendo los efectos PEL/CEL, con 100% de la Banca Privada en Francia 3 Con 100% de la Banca Privada en Italia 2
63
Sin embargo, el costo de riesgo1 aumentó en 25.4% en comparación con el 2012, a 150 puntos base de los préstamos vigentes del cliente, debido a una prolongada recesión en Italia. BNL bc continuó así la continua adaptación de su modelo de negocios para sobreponerse a un todavía difícil contexto económico y, después asignar una tercera parte de la utilidad neta de la Banca Privada de Italia a la división de Soluciones de Inversión, generando 256 millones de euros en utilidad antes de impuestos, y una reducción de 46.3% en comparación con el último año. En el cuarto trimestre de 2013, los ingresos1 se redujeron en 1.6% en comparación con el cuarto trimestre de 2012, la reducción en los intereses netos ganados debido a que los volúmenes de préstamos se compensaron parcialmente con el aumento de las comisiones adeudadas, en particular, a los ahorros fuera del balance general y la venta cruzada de los corporativos. Los gastos3 de operación se redujeron en 3.9% en comparación con el cuarto trimestre de 2012, como resultado de las medidas de eficiencia operativa, y la utilidad de operación bruta ascendió a 355 millones de euros, hasta 1.7%. Sin embargo, dado el aumento de 15.5% en el costo de riesgo3 en comparación con el mismo período de un año anterior, la utilidad antes de impuestos se redujo en 62.5% en comparación con el cuarto trimestre de 2012, a 24 millones de euros, después de asignar una tercera parte de la utilidad neta de la Banca Privada Italiana a la división de Soluciones de Inversión. (e)
Banca al Menudeo Belga (BRB)
Para todo el 2013, la actividad de negocios de BRB ayudó a aumentar los depósitos en 3.9% en comparación con el 2012 gracias notablemente a un buen crecimiento en las cuentas corrientes y de ahorros. Los préstamos crecieron en 1.7%2 durante el período, debido en particular al aumento en los préstamos a personas físicas y la buena capacidad de recuperación de los préstamos a SME. El banco de Futuros tuvo un buen inicio: BRB logró el desarrollo de banca digital (el lanzamiento de Hello bank! y el lanzamiento por venir de Sixdots–Belgian Mobile Wallet, la nueva oferta de pago), y se iniciaron los esfuerzos por adaptar la red y la fuerza de trabajo a las nuevas formas de comportamiento de los clientes, que resultó en una mejora a la relación costo/utilidad. Los ingresos3 fueron de hasta 0.1%2 en comparación con el 2012, a 3,353 millones de euros. Los intereses netos ganados se redujeron moderadamente, en línea con el entorno de tasas de interés persistentemente bajas, y las comisiones aumentaron debido al buen desempeño de los ahorros fuera del balance general y las comisiones financieras. Como resultado de las medidas de eficiencia de operación, los gastos3 de operación se redujeron en 0.5%2 en comparación con el 2012, a 2,447 millones de euros, y la relación costo/utilidad se redujo en 0.6 puntos a 73.0%. BRB generó así 906 millones de euros en una utilidad3 de operación bruta, de hasta 2.0%1. El costo de riesgo3 todavía fue muy bajo, en 16 puntos base de los préstamos vigentes de los clientes, que se redujo en 8.9%2 en comparación con el último año. Así, después de asignar una tercera parte de la utilidad neta de la Banca Privada Belga a la división de Soluciones de Inversión, BRB colocó 697 millones de euros en la utilidad antes de impuestos, hasta 3.0%2 en comparación con el último año. En el cuarto trimestre de 2013, los ingresos3 aumentaron en 0.6%2, la reducción en los intereses netos ganados derivado de un entorno de tasas de interés persistentemente bajas fue más que compensada
1
Con 100% de la Banca Privada en Italia A un alcance constante 3 Con 100% de la Banca Privada en Bélgica 2
64
por el aumento de las comisiones en los ahorros fuera del balance general y las comisiones financieras. Gracias a las medidas de eficiencia operativa, los gastos2 de operación aumentaron en sólo 0.3%1, presionando la utilidad de operación bruta2 hasta en 1.5%1 en comparación con el cuarto trimestre de 2012. Dada la disminución de 4.3%1 en el costo de riesgo2, la utilidad antes de impuestos, después de asignar una tercera parte de la utilidad neta de la Banca Privada Belga a la división de Soluciones de Inversión, llegó hasta 144 millones de euros, hasta 6.6%1 en comparación con el cuarto trimestre de 2012. (f)
Banca al Menudeo de Luxemburgo
Para todo el 2013, los préstamos vigentes crecieron en 2.2% en comparación con el 2012, gracias a un buen crecimiento en las hipotecas. El crecimiento de depósitos también fue sustancial (+5.2%) debido en particular a un buen influjo de activos de clientes corporativos, en línea con el desarrollo de manejo de efectivo. Los ingresos crecieron ligeramente gracias a un aumento en el volumen pero el aumento en los gastos de operación conllevó a una menor utilidad de operación bruta. (g)
Inversionistas Personales (Personal Investors)
Para todo el 2013, los activos en la administración fueron hasta 10.7% en comparación con el 2012 debido a un buen impulso en ventas y mercadotecnia. Los depósitos aumentaron drásticamente (+18.1% en comparación con el 2012) gracias a un buen nivel de atracción de nuevos clientes y al desarrollo de Hello bank! en Alemania. Los ingresos aumentaron en comparación con el último año debido al aumento en volúmenes de corretaje y depósitos. La disminución en los gastos de operación ayudó a aumentar sustancialmente la utilidad de operación bruta. (h)
Arval
Para todo el 2013, los préstamos vigentes consolidados fueron estables3 en comparación con el último año. Los ingresos crecieron en comparación con el 2012 debido a un aumento en el precio de vehículos usados. Dada la disminución en los gastos de operación, la utilidad de operación bruta aumentó drásticamente en comparación con el 2012. (i)
Soluciones de Arrendamiento (Leasing Solutions)
Para todo el 2013, los préstamos vigentes se redujeron en 6.0%3 en comparación con el último año, en línea con el plan para adaptar la cartera no principal. Sin embargo, el impacto en los ingresos se limitó debido a una política selectiva en términos de rentabilidad de operaciones. La relación costo/utilidad mejoró gracias al buen control de costos y se aumentó la utilidad de operación bruta. En total, la aportación de estas cuatro unidades de negocios a la utilidad antes de impuestos de los Mercados Nacionales, después de asignar una tercera parte de la utilidad neta de la Banca Privada de Luxemburgo a la división de Soluciones de Inversión, e incluyendo los costos de lanzamiento de Hello bank!, ascendió a 768 millones de euros, hasta 6.7%4 en comparación con el último año. En el cuarto trimestre de 2013, la aportación de estas cuatro unidades de negocios a la utilidad antes de impuestos de los Mercados Nacionales, después de asignar una tercera parte de la utilidad neta de la Banca Privada de Luxemburgo a la división de Soluciones de Inversión, e incluyendo los costos de
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A un alcance constante Con 100% de la Banca Privada en Bélgica 3 Alcances y tipos de cambio constantes 4 Neto de los costos de Hello bank! 2
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lanzamiento de Hello bank!, ascendió a 144 millones de euros, hasta 1.8%4 en comparación con el cuarto trimestre de 2012.
(j)
Europa-Mediterránea
Para todo el 2013, Europa-Mediterránea tuvo un sólido impulso de ventas y mercadotecnia. Los depósitos aumentaron en 12.1%1 en comparación con el 2012, y crecieron en la mayoría de los países. Los préstamos, por su parte, crecieron en 7.4%1. El rendimiento del negocio también se reflejó en el buen crecimiento de manejo de efectivo. El 5 de diciembre de 2013, el Grupo también anunció la adquisición de BGZ en Polonia2 que permitirá crear, con BNPP Polska, el 7º banco más grande de Polonia. Los ingresos de 1,767 millones de euros aumentaron 6.9%1 en comparación con el 2012. Aumentaron en la mayoría de los países, especialmente en Turquía (+13.1%1). Se vieron impactados en la segunda mitad del año por nuevos reglamentos sobre el cobro de comisiones para sobregiros en Turquía y comisiones por tipo de cambio en Algeria con una pérdida de utilidades de casi 50 millones de euros. Los gastos de operación crecieron en 4.6%1 en comparación con el último año, en 1,287 millones de euros, debido en particular al aumento de instalaciones comerciales en Turquía y a pesar del efecto de las medidas de eficiencia operativa en Polonia y Ucrania. El costo de riesgo, en 224 millones de euros, ascendió a 91 puntos base de los préstamos vigentes de los clientes, y se redujo en 14.2%1 en comparación con el 2012. Europa-Mediterránea colocó así 465 millones de euros en utilidad antes de impuestos, creciendo drásticamente en comparación con el último año (+48.9%1 excluyendo 107 millones de euros en ganancias de capital realizadas al momento de la venta de Egipto3). En el cuarto trimestre de 2013, los ingresos disminuyeron en 2.5%1 debido al impacto de nuevos reglamentos en Turquía y Algeria (véase arriba) con una pérdida de utilidades de aproximadamente 25 millones de euros. Excluyendo el impacto del nuevo reglamento, los ingresos crecieron en 3.6% 1. Los gastos de operación crecieron en 3.6%1, en particular en Turquía debido al aumento de instalaciones comerciales, pero se redujeron en Polonia y Ucrania gracias a las medidas de eficiencia de operación. Dada la reducción de 29.5%1 en el costo de riesgo en comparación con el mismo trimestre de un año anterior y al drástico aumento de las utilidades de las compañías asociadas gracias a la buena aportación de Bank of Nanjing, la utilidad antes de impuestos llegó así a 61 millones de euros, hasta 14.7% 1 en comparación con el mismo trimestre del último año. (k)
BancWest
Para todo el 2013, BancWest tuvo buen impulso en ventas y mercadotecnia. Los depósitos crecieron en 3.9%1 en comparación con el 2012, con un buen crecimiento en cuentas corrientes y de ahorros. Los préstamos aumentaron en 3.6%1 debido a un sólido crecimiento en préstamos corporativos (+9.5%1) gracias a un aumento en las instalaciones comerciales en este segmento de clientes. El impulso
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Alcances y tipos de cambio constantes Sujeto a aprobación reglamentaria 3 Excluyendo en particular -€30m en diferencias cambiarias registradas en libros en el Centro Corporativo 2
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de negocios también se reflejó en el drástico aumento en los activos de la banca privada en administración, lo que ascendió a 7.1 mil millones de dólares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2013 (+39% en comparación con el 31 de diciembre de 2012), y por el lanzamiento del servicio de Banca Móvil que ya tenía 223,000 usuarios. Sin embargo, los ingresos de 2,204 millones de euros se redujeron en 3.2%1 en comparación con el 2012, dadas las menores ganancias de capital por la venta de préstamos y en virtud del efecto del entorno menos favorable en las tasas de interés. Los gastos de operación de 1,386 millones de euros crecieron en 2.5%1 en comparación con el 2012 debido al fortalecimiento de los pequeños negocios corporativos así como a la instalación de la Banca Privada. La relación costo/utilidad creció en 3.6 puntos al 62.9%. El costo de riesgo se mantuvo a un nivel bajo (13 puntos base de los préstamos vigentes de los clientes) y se redujo en 61.4%1 en comparación con el 2012. BancWest genero así 770 millones de euros en utilidad antes de impuestos, una reducción del 2.1%1 en comparación con el 2012. En el cuarto trimestre de 2013, los ingresos se redujeron en 0.5%1 debido a menores ganancias de capital de las ventas en comparación con el mismo período de un año anterior. Los gastos de operación crecieron en 1.2%1 generado por el impacto del aumento en las instalaciones comerciales. El costo de riesgo fue a un nivel bajo (16 puntos base de los préstamos vigentes de los clientes) y se redujo en 49.1%1 en comparación con el mismo trimestre de un año anterior. La utilidad antes de impuestos ascendió así a 172 millones de euros, hasta 8.0%1 en comparación con el cuarto trimestre de 2012. (l)
Finanzas Personales (Personal Finance)
Para todo el 2013, los préstamos vigentes de Finanzas Personales se redujeron en 2.7%1 en comparación con el 2012, a 86.1 mil millones de euros. Los préstamos vigentes de los consumidores se elevaron ligeramente en 0.1%1 pero las hipotecas se redujeron en 6.3%1 debido al plan de adaptación de Basilea 3. Personal Finance continúa transformando su modelo de negocios en Francia con nuevos acuerdos con sociedades (con Cora por ejemplo) y el desarrollo de ahorros con ya 60,000 clientes. El éxito de la sociedad con Sberbank en Rusia así como la firma de contratos de sociedad en China con Bank of Nanjing y el fabricante de autos Geely son fuentes prometedoras de crecimiento. Los ingresos cayeron en 1.7%1, a 4,732 millones de euros, en comparación con el 2012, debido a una continua reducción en las hipotecas insolutas como parte del plan de adaptación. Los ingresos de los préstamos de los clientes aumentaron en 0.7%1 gracias a un buen impulso en Alemania, Bélgica y Europa Central y a pesar del impacto negativo del reglamento en Francia. Los gastos de operación se redujeron en 4.6%1 en comparación con el 2012, en 2,182 millones de euros, gracias a los efectos del plan de adaptación y a pesar de las inversiones en sociedades. La relación costo/utilidad mejoró así en 2.1 puntos, a 46.1%. El costo de riesgo fue estable en comparación con el 2012, 165 puntos base de los préstamos vigentes de los clientes en comparación con 167 puntos base del último año.
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Alcances y tipos de cambio constantes
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Así, la utilidad antes de impuestos de Finanzas Personales ascendió a 1,173 millones de euros (+4.5%1 en comparación con el 2012), ejemplificando la buena capacidad de generación de utilidades de la unidad de negocios. En el cuarto trimestre de 2013, los ingresos se redujeron en 6.8%1 en comparación con el cuarto trimestre de 2012 debido a una continua reducción en las hipotecas como parte del plan de adaptación, los ingresos de los préstamos de los clientes se vieron afectados por el impacto del reglamento en Francia pero mostraron un buen impulso en Bélgica y Europa Central. Los gastos de operación fueron estables 1, los efectos del plan de adaptación se compensaron este trimestre con las inversiones en las sociedades. El costo de riesgo, en 157 puntos base de los préstamos vigentes de los clientes, se redujo drásticamente (22.0%1) en comparación con el cuarto trimestre de 2012. La utilidad antes de impuestos llegó así a 267 millones de euros, hasta 5.0%1 en comparación con el mismo trimestre de un año anterior.
(m)
Soluciones de Inversión (Investments Solutions)
Para todo el 2013, los activos en la administración1 fueron virtualmente fijos (-0.5%) en comparación con su nivel al 31 de diciembre de 2012, ascendiendo a 885 mil millones de euros al 31 de diciembre de 2013. Crecieron ligeramente en comparación con el 30 de septiembre de 2013 (+1.3%). El efecto de rendimiento (+24.9 mil millones de euros) fue impulsado por el aumento en los mercados de capitales durante el período. El efecto de las divisas (-12.8 mil millones de euros) fue desfavorable debido a la apreciación del euro. Los flujos netos de activos fueron negativos (-15.8 mil millones de euros para el año pero sólo -300 millones de euros este trimestre) con flujos de activos en el Manejo de Activos, en particular en los fondos de mercado de dinero, pero buenos influjos de activos en la Administración de Riqueza y Seguros, en particular en Asia e Italia. Un plan estratégico para el Manejo de Activos se anunció en el año para relanzar la recopilación de activos con un objetivo de un neto total de 40 mil millones de euros en influjos de activos para el 2016. Al 31 de diciembre de 2013, los activos de Soluciones de Inversión en administración 2 se desglosan de la siguiente forma: 370 mil millones de euros para Manejo de Activos, 280 mil millones de euros para Administración de Riqueza, 178 mil millones de euros para Seguros, 39 mil millones de euros para Inversionistas Personales y 18 mil millones de euros para Bienes Inmuebles. Investment Solutions seguirá su desarrollo internacional con las adquisiciones en Alemania del negocio de depositarios locales de Commerzbank por Servicios de Valores y de iii-inversiones por Bienes Inmuebles y, en Asia, el anuncio de nuevas sociedades en Seguros con Bank of Beijing en China y Saigon Commercial Bank en Vietnam. Los ingresos de Investment Solutions, que ascendieron a 6,344 millones de euros, crecieron en 3.8%2 en comparación con el 2012. Los ingresos de Seguros aumentaron en 8.3%2 gracias al buen crecimiento de seguros de ahorros y protección, específicamente en Asia y Latinoamérica. Los ingresos de Administración de Riqueza y Activos tuvieron un buen crecimiento general del 2.4%3 impulsado por la Administración de Riqueza y Bienes Inmuebles. Debido a la reducción en las tasas de interés, los ingresos de los Servicios de Valores se incrementaron sólo en 0.2%1 a pesar de un drástico aumento en el número de operaciones y activos bajo custodia.
1 2 3
Incluyendo los activos bajo consulta en representación de los clientes externos, activos distribuidos e Inversionistas Personales Alcances y tipos de cambio constantes Alcances y tipos de cambio constantes
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Los gastos de operación de Investment Solutions de 4,367 millones de euros crecieron en 2.2%1 en comparación con el 2012, con un aumento del 6.3%1 en Seguros como resultado de un continuo crecimiento en el negocio, 1.6%1 para Administración de Riqueza y Activos debido al impacto de las inversiones de desarrollo de negocios en Asia y en Administración de Riqueza, y una reducción del 0.3% 1 para los Servicios de Valores gracias a las medidas de eficiencia operativa. La relación costo/utilidad de la división aumentó en 1.0 puntos al 68.8%. La utilidad de operación bruta de 1,977 millones de euros de la división subió hasta 7.6% 1 en comparación con el 2012. Después de recibir una tercera parte de la utilidad neta de la banca privada nacional, la utilidad antes de impuestos creció en +4.5%1 en comparación con el 2012, a 2,104 millones de euros, ejemplificando la expansión del negocio de Soluciones de Inversión y su mejor eficiencia de operación. En el cuarto trimestre de 2013, Investment Solutions obtuvo un buen rendimiento en ingresos con un crecimiento de 3.8%1 en comparación con el cuarto trimestre de 2012: los ingresos fueron de hasta 9.4%1 en Seguros debido a un aumento en las primas brutas de emisión y la tendencia favorable de los mercados de capitales, 0.8%1 en Servicios de Valores dado el aumento en los volúmenes de operación y activos bajo custodia a pesar del entorno de bajas tasas de interés, y 1.2%1 en Administración de Riqueza y Activos con un buen rendimiento de la Administración de Riqueza y Bienes Inmuebles. Los gastos de operación de Soluciones de Inversión crecieron en 4.2%1 este trimestre debido, específicamente, a las inversiones de negocios (Asia, Administración de Riqueza). Dada la reversión de provisiones en un cliente específico en el cuarto trimestre de 2012 y la depreciación de la inversión de capitales en Seguros de este trimestre, la utilidad antes de impuestos de Soluciones de Inversión disminuyó en 12.2% 1 en comparación con el mismo período de un año anterior, por 493 millones de euros.
(n)
Banca Corporativa y de Inversión (CIB, por sus siglas en inglés)
Para todo el 2013, los ingresos de CIB, que ascendían a 8,662 millones de euros, se redujeron en 8.3%1 en comparación con el 2012. Sin embargo, la reducción se concentró en los primeros tres trimestres del año. Los ingresos de Asesoría y Mercados de Capital, de 5,389 millones de euros, se redujeron en 9.8% debido al contexto de mercado frecuentemente adverso para la Renta Fija y a pesar de la recopilación del negocio de Capitales y Asesoría. 1
Los ingresos por Renta Fija, que llegaron hasta 3,590 millones de euros, se redujeron en 18.4% 1 en comparación con la alta base del 2012 que experimentó beneficios positivos de LTRO y del anuncio de ECB de Operaciones Monetarias Categóricas (OMT, por sus siglas en inglés). El negocio de clientes fue débil en mercados de crédito y tasas, pero hubo un crecimiento en divisas. La unidad de negocios confirmó sus posiciones líderes en emisión de bonos, con clasificación número 1 en todos los bonos en euros y el número 8 de todos los bonos internacionales. Los ingresos de Capitales y Asesoría de 1,799 millones de euros fueron de hasta 14.1%1 en comparación con el 2012 debido en específico a la alza en los volúmenes de operación en los mercados de capitales, específicamente en Europa y Asia, y al buen desempeño de los productos estructurados con más
1
Alcances y tipos de cambio constantes
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demanda de clientes sustentables. La unidad de negocios también confirmó su sólida posición en cuestiones vinculadas a capitales, teniendo la clasificación número 3 en Europa. Los ingresos de la Banca Corporativa se vieron afectados por los últimos efectos del plan de adaptación de 2012. Se redujeron en 8.1%1, a 3,273 millones de euros, en comparación con el último año con una estabilización gradual durante el año en sintonía con los préstamos vigentes. Los préstamos vigentes se redujeron en 12.2% en comparación con el 2012 pero aumentaron ligeramente en el cuarto trimestre en comparación con el tercero2. Si bien los ingresos continúan creciendo en Asia gracias a la implementación del plan de desarrollo de negocios, la demanda aún estaba debilitada en Europa y la recuperación del negocio fue gradual en el Continente Americano. Las comisiones subieron sustancialmente (+9.5% en comparación con el 2012). La unidad de negocios continúa implementando el nuevo modelo de negocios con un crecimiento en el número de operaciones consistente con el enfoque de “Originar para Distribuir” y el fortalecimiento de los depósitos, que, con 58.5 mil millones de euros, llegaron al 11.7% en comparación con el 2012. La unidad de negocios fortaleció su posición en administración de efectivo con nuevos mandatos importantes y llegó a la clasificación número 4 de Euromoney a nivel mundial en el segmento corporativo. Ratificó su posición como el número 1 para préstamos sindicados en Europa, con posiciones líder en los principales segmentos de mercado. Los gastos de operación de CIB, de 5,975 millones de euros, se redujeron en 2.4% 1 en comparación con el 2012. Los efectos del programa Simple y Eficiente se compensaron parcialmente con el impacto de las inversiones de desarrollo de negocios (especialmente en Asia y del área de administración de efectivo), el costo de adaptarse a los nuevos reglamentos y el aumento a los impuestos sistemáticos. La relación costo/utilidad de CIB llegó así al 69.0%. El costo de riesgo de CIB de 515 millones de euros fue estable en comparación con el 2012. Para la Banca Corporativa, fueron 44 puntos base de los préstamos vigentes de los clientes. En un contexto gris en Europa en este año, la utilidad antes de impuestos de CIB fue equivalente a 2,205 millones de euros, una reducción del 23.7%2 en comparación con el 2012. En el cuarto trimestre de 2013, los ingresos de CIB fueron de hasta 8.8%3 en comparación con el mismo período de 2012, por 2,064 millones de euros. Los ingresos de Asesoría y Mercados de Capital crecieron en 9.3%1: se redujeron en 7.9%1 para la Renta Fija como resultado del aún débil negocio de clientes debido a un incierto contexto de mercado, en específico en lo que respecta a la política monetaria de los Estados Unidos, a pesar del buen desempeño de las divisas y créditos; aumentaron drásticamente en 54.0%1 en lo que respecta a Capitales y Asesoría en comparación con la débil base del cuarto trimestre de 2012, gracias al buen nivel de volúmenes de operaciones y demanda de inversionistas para productos estructurados. Los ingresos de la Banca Corporativa aumentaron en 4.6%4 debido a un crecimiento en el negocio con buen desempeño en Asia y el Continente Americano y un drástico aumento en las comisiones (+28%). Los gastos de operación aumentaron en 5.6%1 en comparación con el cuarto trimestre de 2012 dado el impacto de las inversiones de desarrollo de negocios en Asia, Alemania y la administración de efectivo, y los gastos únicos este trimestre. El costo de riesgo, por 167 millones de euros, se redujo en 39
1
Alcances y tipos de cambio constantes, excluyendo el impacto neto de ventas en el 2012 (-91 millones de euros) Tipo de cambio constante en dólares de los Estados Unidos 3 Alcances y tipos de cambio constantes, 4 Alcances y tipos de cambio constantes, excluyendo el impacto neto de ventas en el cuarto trimestre de 2012 (-27 millones de euros) 2
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millones de euros en comparación con el cuarto trimestre de 2012 y hasta 105 millones de euros en comparación con la débil base del último trimestre. Fueron 71 puntos base para la Banca Corporativa con un impacto de dos clientes específicos. La utilidad antes de impuestos llegó así a 350 millones de euros, hasta 44.0%1 en comparación con el cuarto trimestre de 2012. (o)
Centro Corporativo
Para todo el 2013, los ingresos del Centro Corporativo fueron de -255 millones de euros en comparación con los -1,368 millones de euros del 2012. Tomaron en cuenta en este año en específico, el Ajuste de Crédito Propio (OCA, por sus siglas en inglés) de -71 millones de euros y un riesgo de crédito propio incluido en los derivados (DVA) (en comparación con el Ajuste de Crédito Propio de -1,617 millones de euros en el 2012), un impacto de 218 millones de euros de la venta de activos de Royal Park Investments, y el impacto de los depósitos de excedentes realizados a Bancos Centrales parcialmente compensados por los productos obtenidos de la cartera de inversión de capitales y la buena aportación de las Inversiones Principales de BNP Paribas. Los ingresos del Centro Corporativo para el 2012 también incluyeron una amortización (excepcional y circulante) de la contabilidad en el precio de compra de los libros bancarios de Cardif Vita y Fortis que ascendieron a +1,033 millones de euros y -232 millones de euros por pérdidas por la venta de la deuda soberana. Los gastos de operación ascendieron a 1,128 millones de euros en comparación con los 928 millones de euros en el 2012. Incluyeron 661 millones de euros en los costos de transformación asociados con el programa Simple y Eficiente (409 millones de euros en costos de reestructuración en el 2012). El costo de riesgo mostró liquidación neta de 43 millones de euros (insignificante en el 2012). Los estados financieros del Grupo también incluyen una provisión de 1.1 mil millones de dólares de los Estados Unidos1, o 0.8 mil millones de euros, con relación a la revisión retrospectiva de los pagos en dólares de los Estados Unidos que involucra a las partes sujetas a sanciones económicas de los Estados Unidos. Según se menciona en sus estados financieros en años recientes, después de pláticas con las autoridades de los Estados Unidos, el Banco realizó durante varios años una revisión retrospectiva interna de ciertos pagos en dólares de los Estados Unidos que involucraban a países, personas físicas y morales que pudieron haber estado sujetas a sanciones económicas de acuerdo con la ley de los Estados Unidos. La revisión identificó un volumen significativo de operaciones que pudieron considerarse no permitidas de acuerdo con las leyes y reglamentos de los Estados Unidos incluyendo, en específico, aquéllas de la Oficina de Control de Activos del Exterior (OFAC, por sus siglas en inglés). El Banco presentó los hallazgos de esta revisión a las autoridades de los Estados Unidos e inició pláticas posteriores con éstas. Aunque el monto de las consecuencias financieras, multas o penalizaciones no se puede determinar en esta etapa, el Banco registró, de acuerdo con sus requisitos de IFRS, una provisión de 1.1 mil millones de dólares de los Estados Unidos (0.8 mil millones de euros) en sus estados financieros por el cuarto trimestre de 2013. No ha habido pláticas con las autoridades de los Estados Unidos acerca del monto de las multas o penalizaciones y las autoridades de los Estados Unidos no han aprobado ni autorizado la idoneidad o razonabilidad de tal provisión. Por lo tanto, continúa una considerable incertidumbre en cuanto al monto real de las multas o penalizaciones que las autoridades de los Estados Unidos podrían imponerle al Banco después de que termine el proceso continuo, cuyo período es incierto. El monto real puede diferir, posiblemente sea muy diferente, del monto de la provisión. Dada su naturaleza excepcional y monto significativo, de acuerdo con el IFRS esta provisión se separó como una partida específica en el estado de resultados dentro de la utilidad de operación.
1
Véase la nota 3.g del Anexo B
71
Las partidas que no son de operación llegaron a -109 millones de euros, dado en particular a una afectación en el crédito mercantil de -252 millones de euros, de los cuales por una afectación de -186 millones de euros del crédito mercantil de BNL bc, y una buena aportación de las Inversiones Principales de BNP Paribas. Las partidas que no son de operación ascendieron a 1,307 millones de euros en el 2012 e incluyeron en específico una ganancia de capital de 1,790 millones de euros que se registraron en libros con relación a la venta de una participación del 28.7% en Klépierre S.A. y -406 millones de euros en las afectaciones del crédito mercantil. La utilidad antes de impuestos del Centro Corporativo llegó así a -2,247 millones de euros en comparación con los -986 millones de euros en el 2012. En el cuarto trimestre de 2013, los ingresos del Centro Corporativo ascendieron a 8 millones de euros en comparación con los -349 millones de euros del cuarto trimestre de 2012. Tomaron en consideración, en particular, un Ajuste de Crédito Propio (OCA, por sus siglas en inglés) de -13 millones de euros y un riesgo de crédito propio incluido en derivados (DVA) (en comparación con el Ajuste de Crédito Propio de -286 millones de euros en el cuarto trimestre de 2012). El impacto de los depósitos de excedentes colocados en los Bancos Centrales se compensó ampliamente con los productos obtenidos de la cartera de inversión de capitales. Los ingresos del cuarto trimestre de 2012 también incluyeron una amortización en la contabilidad del precio de compra de los libros de banca de Cardif Vita y Fortis que ascendieron a +124 millones de euros. Los gastos de operación del Centro Corporativo ascendieron a 404 millones de euros en comparación con 333 millones de euros del cuarto trimestre de 2012. Incluyeron 287 millones de euros en los costos de transformación asociados con el programa de Simple y Eficiente. Los gastos de operación para el cuarto trimestre de 2012 incluyeron 174 millones de euros en los costos de reestructuración. El costo de riesgo mostró una liquidación neta de 15 millones de euros en comparación con un cargo neto de 32 millones de euros en el cuarto trimestre de 2012. Los estados financieros del Centro Corporativo también incluyeron este trimestre una provisión de 1.1 mil millones de dólares1 de los Estados Unidos, o 0.8 mil millones de euros, con relación a la revisión retrospectiva de los pagos en dólares de los Estados Unidos que involucran a partes sujetas a las sanciones económicas de los Estados Unidos. Las partidas que no son de operación llegaron a -68 millones de euros con una afectación del crédito mercantil de -252 millones de euros, de los cuales hubo una afectación de -186 millones de euros del crédito mercantil de BNL bc y una buena aportación de las Inversiones Principales de BNP Paribas. Ascendieron a -408 millones de euros en el cuarto trimestre de 2012 debido principalmente a las afectaciones en el crédito mercantil. La utilidad antes de impuestos llegó así a -1,247 millones de euros en comparación con -1,122 millones de euros del mismo trimestre del último año.
(p)
Estructura Financiera El balance general del Grupo es muy sólido.
1
Véase la nota 3.g del Anexo B
72
El coeficiente1 Categoría 1 del capital ordinario totalmente cargado de Basilea 3 fue de 10.3% al 31 de diciembre de 2013, hasta 40 puntos base en comparación con el 31 de diciembre de 2012 gracias principalmente a las utilidades acumuladas del año después de tomar en cuenta un coeficiente de pago del 40.8%, los demás efectos se compensaron mutuamente entre sí. Esto muestra el alto nivel de solvencia del Grupo de acuerdo al nuevo reglamento. El coeficiente2 de apalancamiento totalmente cargado de Basilea 3, calculado sobre el capital total Categoría 1, fue 3.7% al 31 de diciembre de 2013, por arriba del límite reglamentario del 3.0% aplicable al 1 de enero de 2018. Las reservas líquidas y de activos del Grupo de inmediata realización ascendieron a 247 mil millones de euros (en comparación con los 221 mil millones de euros al 31 de diciembre de 2012), que ascendieron a 154% del financiamiento al mayoreo a corto plazo, equivalente a un año de rango para maniobrar.
(q)
Plan de Desarrollo de Negocios 2014-2016
El plan de desarrollo de negocios de 2014-2016 del Grupo confirma el modelo universal de negocios del banco centrado en sus tres pilares: Banca al Menudeo, CIB y Soluciones de Inversión. Con negocios enfocados en el cliente, la venta cruzada entre las unidades de negocios y la buena diversificación de riesgo, este modelo de negocios demostró su capacidad de recuperación durante la crisis. Es una clara ventaja competitiva en el nuevo entorno: al complementar los sólidos cimientos de la banca al menudeo en Europa, las actividades de mercado de capital tienen una masa crítica necesaria para respaldar las tendencias en el financiamiento de la economía como resultado de los nuevos reglamentos, los negocios de Soluciones de Inversión que logran ahorros y generan liquidez y que el Grupo está creciendo su presencia en regiones con un fuerte potencial. La meta del plan de desarrollo de negocios de 2014-2016 es apoyar a los clientes en un entorno cambiante. Su meta es tener un retorno sobre el capital de al menos 10% para el 2016 y un crecimiento anual de dos dígitos de las utilidades netas por acción2 en promedio durante el período del 2013 al 2016. El Grupo ha definido las siguientes cinco prioridades estratégicas para el 2016: Mejorar el enfoque y servicio al cliente Para la clientela individual, el Grupo continuará desarrollando una innovación digital, según lo muestra el recién arranque del Hello bank! en Alemania, Bélgica, Francia e Italia, el lanzamiento de nuevos servicios de pago en línea que incluyen servicios de valor agregado para los consumidores y negocios como Paylib en Francia o Sixdots en Bélgica y el desarrollo de la banca móvil en BancWest así como una mayor presencia en Finanzas Personales en el negocio electrónico. El plan está dirigido a adaptar la red de sucursales a las nuevas formas de comportamiento del cliente, con formatos de sucursal diferenciados y complementarios, y la expansión de la relación del cliente (omni-canal, móvil, en tiempo real y multinacional). El Grupo continuará creciendo la Banca Privada a un ritmo rápido apalancando los Mercados Nacionales y las redes de Banca al Menudeo Internacional, desarrollando en específico relaciones con empresarios.
1 2
Tomando en cuenta todas las reglas CRD4 con disposición no transitoria Excluyendo las partidas únicas
73
Mejorará su enfoque y servicio a corporativos apalancando su organización en Europa y en todo el mundo (presencia en 78 países, una red de 216 centros de negocios en todo el mundo agrupados como parte de su eslogan Un Banco para Empresas) y una clasificación global del número 4 en administración de efectivo. El Grupo continuará además desarrollando el enfoque “Originar para Distribuir”, en específico al fortalecer las plataformas de deuda. Para la clientela institucional, el Grupo implementará un enfoque más coordinado, en particular, a través de una cooperación más cercana entre los negocios de mercados de capital, Servicios de Valores y Socios de Inversión, diseñando nuevas soluciones para el cliente y agrupando las plataformas de operación. Para toda su clientela, la prioridad del Grupo es actuar como un banco socialmente responsable. Para este fin, ha tenido una Gráfica de Responsabilidad Social Corporativa desde el 2012 y se ha fijado metas específicas de Responsabilidad Social Corporativa (CSR, por sus siglas en inglés) para el 2015 y 2016. Simple: simplificar la organización y la forma de operación El plan está dirigido a simplificar la organización del Grupo y la forma en que opera al aclarar las funciones y responsabilidades para agilizar el proceso de toma de decisiones y mejorar el trabajo en equipo con herramientas digitales. En total, se lanzarán más de 420 de esas iniciativas. Eficiente: continuar mejorando la eficiencia operativa El programa para mejorar la eficiencia operativa logró un arranque rápido en el 2013: ya han sido 0.8 mil millones de euros en ahorro de costos y 0.66 mil millones de euros en costos de transformación. El plan se revisó y extendió a la meta de lograr 2.8 mil millones de euros en ahorros recurrentes a partir del 2016 (+800 millones de euros en comparación con el plan inicial) dividiendo 2.0 mil millones de euros en costos de transformación del 2013 al 2015 (+500 millones de euros en comparación con el plan inicial). El desglose de ahorros será del 63% en Banca al Menudeo, 24% en CIB y 13% en Soluciones de Inversión. Adaptar ciertos negocios a su entorno económico y reglamentario El Grupo continuará adaptando BNL bc al entorno económico. Para clientes individuales, se desarrollarán servicios de banca digital, los formatos de sucursal se adaptarán y se buscará activamente el crecimiento de banca privada. Para los clientes corporativos, el objetivo del enfoque comercial a empresas se hará sobre segmentos de valor agregado (compañías exportadoras, etc.) apalancando en particular una oferta diferente en comparación con la competencia. El Grupo continuará mejorando la eficiencia de operación en Italia con un despliegue de plataformas compartidas por las diversas unidades de negocios. La meta es crecer el RONE de BNL bc al 15%1 para finales del 2016. En los mercados de capital, el plan tiene como objeto continuar adaptando las unidades de negocios a nuevos entornos reglamentarios y mejorar la eficiencia de operación. El Grupo apalancará sus posiciones de liderazgo en sus negocios principales en un contexto de desintermediación del crédito. Habrá una diferenciación adicional de la oferta de productos y el flujo de procesos del producto se industrializará. La meta es hacer crecer el RONE de los mercados de capital a más del 20% 1 para finales del 2016. 1
De acuerdo con Basilea 3, antes de impuestos
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Con respecto a los Socios de Inversión, cuyo plan ya se reveló en el 2013, la meta es capitalizar la calidad de la administración de activos reconocidos para relanzar la agrupación de activos con tres áreas prioritarias para el desarrollo del negocio: la clientela institucional, Asia Pacífico y los mercados emergentes, las plataformas y redes de distribución para la clientela individual. Implementar iniciativas de desarrollo del negocio El Grupo implementará negocios e iniciativas de desarrollo regional, apalancando las sólidas posiciones con las que ya cuenta. Planes regionales para coordinar y establecer el desarrollo de unidades de negocios En Asia Pacífico, cuyo plan ya se reveló en el 2013, el Grupo, que ahora es uno de los bancos internacionales mejor posicionado en esta región, dará seguimiento a un desarrollo de negocios con la meta de hacer crecer los ingresos de CIB y Soluciones de Inversión a más de 3 mil millones de euros para el 2016. El plan se ha fijado para tener un arranque promisorio con un aumento de 24.4% en los ingresos en comparación con el último año. Para CIB en Norteamérica, el plan se enfoca en consolidar la presencia de BNP Paribas en su mercado principal, al desarrollar negocios con grandes empresas y clientes institucionales, fortaleciendo la relación con los inversionistas, adaptando el modelo de negocios a los cambios en la infraestructura de mercados y expandiendo la venta cruzada con los clientes de BancWest. En Alemania, el objetivo para nuestro crecimiento en Europa y cuyo plan de desarrollo de negocios ya se lanzó en el 2013, el Grupo aumentará sustancialmente los depósitos de personas físicas en Hello bank!, fortaleciendo su posicionamiento en el segmento de clientes corporativos, y agilizando el proceso de desarrollo de sólidas posiciones en las unidades de negocios especializadas. Finalmente, el Grupo continuará con su desarrollo de negocio a mediano plazo en Turquía en donde tiene una presencia de varios negocios lo que promueve la venta cruzada. El Grupo planea enfocar su esfuerzo de crecimiento a clientes más potenciales (banca privada, afluencia masiva, empresas), y a continuar su impulso para mejorar la relación costo/utilidad. Continuar el desarrollo de negocios especializados líderes en su sector Finanzas Personales, proveedor número 1 en Europa de préstamos al consumidor con una presencia global en 20 países, apalancará su reconocida experiencia para continuar su expansión internacional y forjar sociedades estratégicas. La unidad de negocios agilizará el despliegue de la oferta digital, financiamiento auto-móvil, seguro de protección y logro de ahorros. La unidad de negocios de Seguros, que se ranquea en el lugar número 11 de Europa con una presencia global en 37 países, continuará su desarrollo de negocios internacional a través de sociedades, especialmente en Asia y Sudamérica. La unidad de negocios crecerá la participación de productos de protección y mejorará su eficiencia operativa. Los Servicios de Valores, que se ranquean en el número 1 en Europa y número 5 a nivel mundial con presencia en 34 países, apalancará su sólida posición para generar un crecimiento. La unidad de negocios aprovechará las nuevas oportunidades que surgieron con el nuevo entorno reglamentario, desarrollará sinergias de cobertura de productos y clientes con CIB, marcará el ritmo del crecimiento orgánico y aumentará la eficiencia de operación.
75
También se lanzarán ambiciosos planes de desarrollo de negocios para Arval, Soluciones de Arrendamiento y Bienes Inmuebles. (r)
Acciones
Cuando los accionistas de BNP y Paribas aprobaron la fusión de los dos bancos en la Asamblea General Extraordinaria del 23 de mayo de 2000, las acciones de BNP se convirtieron en acciones de BNP Paribas. El código de Euroclear-Francia para BNP Paribas es el mismo que el código anterior de BNP (13110). Desde el 30 de junio de 2003, las acciones de BNP Paribas se han registrado bajo el código ISIN FR0000131104. Las acciones de BNP se enlistaron primero en el Mercado de Convenio de Efectivo del Intercambio de Acciones de París el 19 de octubre de 1993, seguido de la privatización, antes de transferirse al Mercado de Convenio Mensual el 25 de octubre de ese mismo año. Cuando el sistema de convenio mensual se descontinuó el 25 de septiembre de 2000, las acciones de BNP Paribas se volvieron aptas para el Servicio de Convenio Diferido (SRD) de Euronext. Las acciones también se intercambiaron en SEAQ International en Londres y en el Intercambio de Acciones de Frankfurt. Desde el 24 de julio de 2006 se han intercambiado en el MTA International en Milán. Desde la privatización, un programa Nivel 1 144A ADR ha estado activo en los Estados Unidos de Norteamérica, donde JP Morgan Chase es el banco depositario (2 ADRs corresponden a 1 acción de BNP Paribas). Con el fin de ayudar a incrementar el número de acciones que cada inversionista individual posee, BNP Paribas llevó a cabo un split de dos por uno el 20 de febrero de 2002, reduciendo el valor nominal de las acciones a €2 euros. Al 31 de diciembre de 2009, el capital social de BNP Paribas era de €2,368,310,748 representado por 1,184,155,374 acciones. En 2010, cinco series de operaciones ocasionaron ciertos cambios en el número de acciones ordinarias en circulación: (i) 1,737,512 acciones fueron emitidas mediante un ejercicio de opción; (ii) 354 acciones fueron emitidas derivado de la fusión entre Fortis Banque France y BNP Paribas; (iii) 9,160,218 acciones fueron emitidas como resultado de la decisión de los accionistas de recibir sus dividendos del 2009 en acciones; (iv) 600,000 acciones fueron canceladas; y (v) 3,700,076 acciones fueron emitidas al amparo de una oferta de acciones para empleados. Al 31 de diciembre de 2010, el capital social de BNP Paribas se encontraba en €2,396,307,068 representado por 1,198,153,534 acciones. Para mayor información sobre la evolución histórica del capital, véase la sección 5.2 “Información Financiera del Garante – Retornos y Rendimientos” del presente Reporte Anual. En 2011, dos series de operaciones dieron como resultado una variación en el número de acciones en circulación: •
3,270,711 acciones fueron emitidas por medio de una ejercicios de opciones de acciones;
•
6,315,653 acciones fueron emitidas al amparo un programa de oferta a empleados.
Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2011, el capital social de BNP Paribas se encontraba en €2,415,479,796 representado por 1,207,739,898 acciones con un valor nominal de €2 por acción. Durante el 2012 se efectuaron varias modificaciones al capital social de BNP Paribas: •
587,269 acciones fueron emitidas por medio de un ejercicio de opciones de acciones;
76
•
41,679,176 acciones fueron emitidas al amparo de pago de dividendos en acciones.
•
4,289,709 acciones fueron emitidas al amparo de un programa de oferta a empleados.
•
12,034,091 acciones fueron disminuidas al capital.
Al 31 de diciembre 2012 el capital Social de BNP Paribas es de € 2,484,523,922 representado por 1,242,261,961 acciones con un valor nominal de €2 por acción. Durante el 2013 se efectuaron varias modificaciones al capital social de BNP Paribas: •
2,900,848 acciones fueron emitidas por medio de una ejercicios de opciones de acciones.
Al 31 de diciembre 2013 el capital Social de BNP Paribas es de € 2,490,325,618 representado por 1,245,162,809 acciones con un valor nominal de €2 por acción. BNP Paribas se convirtió en un constituyente del índice CAC 40 el 17 de noviembre de 1993 y el índice 50 de Euro Stoxx el 1 de noviembre de 1999. Desde el 18 de septiembre de 2000, ha sido un constituyente del índice 50 del Dow Jones Stoxx. En 2007, BNP Paribas se unió al Global Titans 50, un índice que comprende a las 50 corporaciones más grandes de todo el mundo. Las acciones de BNP Paribas también se incluyeron en los principales índices benchmark para desarrollo sustentable: ASPI Eurozone, FTSE4Good (Global y Europa 50), DJ SI World y DJ SI Stoxx. Todas estas listas han promovido la liquidez y la apreciación del precio de la acción, ya que la acción de BNP Paribas es necesariamente un componente en todo portafolio y fondo que rastrea el desempeño de estos índices. (s)
Domicilio
Las principales oficinas de BNP Paribas se encuentran ubicadas en 16, Boulevard des Italiens, 75009, París, Francia, y su número telefónico es +33 (1) 40 14 45 46. La Garantía otorgada por el Garante se ha constituido mediante un documento denominado Guarantee se encuentra sujeto a las leyes de Francia. En los términos de dicha Garantía, el Garante se somete a la jurisdicción de los tribunales ubicados en Paris, Francia. En consecuencia, cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha Garantía deberá iniciarse ante dichos tribunales y deberá tramitarse conforme a las normas sustantivas y procesales de Francia. Para una mayor descripción de dicha Garantía favor de consultar la Sección VII “La Garantía” del presente Reporte Anual. (t)
Filosofía
BNP Paribas no toma a la ligera su enfoque al desarrollo sustentable. Las responsabilidades económicas, sociales y ambientales del Grupo son una parte integral de su ética de negocio y están arraigadas en sus valores fundamentales: receptividad, creatividad, compromiso y ambición. Estos valores unen las acciones individuales en un enfoque cohesivo en todo el Grupo. Receptividad
Creatividad
> Principios administrativos
Banca comercial
> Código de conducta > Reglas de administración de
77
Soluciones en inversión
Responsabilidad social corporativa
Compromiso
Recursos Humanos > Reglas que gobiernan las relaciones con clientes y proveedores
Ambición
Banca corporativa y de inversión
> Diez líneas principales de enfoque con la responsabilidad ambiental
Todas las unidades de negocio de BNP Paribas, las cuales operan en más de 80 países alrededor del mundo, juegan un papel en el enfoque del Grupo BNP Paribas. Una delegación corporativa, social y ambiental de todo el Grupo BNP Paribas supervisa la implementación de la política general. La delegación mantiene contacto directo con los gerentes de todo el Grupo BNP Paribas y coordina una red de más de 200 expertos de todas las divisiones, unidades de negocio, territorios y funciones. (u)
Estructura Accionaria de BNP Paribas al 31 de diciembre de 2013 (Con derecho de voto) 1.0%
Gran Ducado de Luxemburgo
4.9%
Accionistas individuales
5.5%
Empleados (fondos de inversión corporativos 4.0% / propiedad directa 1.5%)
10.3% SFPI 30.0% Inversionistas institucionales fuera de Europa 46.1% Inversionistas institucionales en Europa 2.2%
Otros no identificados
Hasta donde el Garante tiene conocimiento, ningún accionista a excepción de SFPI es titular de más del 5% de su capital o derechos de voto.
78
VI.
INFORMACIÓN FINANCIERA DEL GARANTE
Los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 del Garante, se incorporan por referencia a la información presentada a la CNBV y a la BMV, el 2 de Abril de 2014, de 30 de abril 2013. Dicha información puede ser consultada gratuitamente en la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx. Para mayor información sobre BNP Paribas, los inversionistas podrán consultar adicionalmente el portal de Internet de BNP Paribas (www.bnpparibas.com) y los portales de Internet de la AMF (www.amf-france.org) y del Banco Central de Francia (Banque de France) (www.banque-france.fr). Actualización de la nota 3 G de los Estados Financieros 2013 En el marco de sus conversaciones con el Departamento de Justicia y la Oficina del Procurador de Justicia del Condado de Nueva York, entre otras autoridades reglamentarias y de supervisión, el Banco realiza desde hace varios años una revisión interna de algunos pagos en dólares estadounidenses que involucran países, personas y entidades que podrían estar sujetos a sanciones económicas conforme a la legislación estadounidense para determinar si el Banco, al conducir sus negocios, ha cumplido con dicha legislación. La revisión ha detectado un volumen importante de transacciones que, aunque no estaban prohibidas por la ley de los países de las entidades del Grupo que las realizaron, estaban denominadas en dólares y, por lo tanto, podrían considerarse no autorizadas conforme a las normas fijadas por las autoridades estadounidenses (y en particular, las de la Oficina de Control de Activos Extranjeros, OFAC). El Grupo presentó en diciembre las conclusiones de esta revisión a las autoridades estadounidenses y constituyó una provisión de USD 1,100 millones (EUR 800 millones) en las cuentas del cuarto trimestre de 2013, de conformidad con las estipulaciones de las normas internacionales de información financiera (NIIF). Las autoridades estadounidenses no se han pronunciado sobre si esta provisión es adecuada o razonable. De las conversaciones que se han mantenido durante el primer trimestre de 2014 se desprende que existe una gran incertidumbre en torno a las sanciones que podrían decretar las autoridades estadounidenses a la conclusión del proceso. El Banco prosigue con estas conversaciones, aunque no puede excluir la posibilidad de que la sanción sea considerablemente superior a la provisión constituida.
79
VII.
LA GARANTÍA
Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa contarán con una garantía irrevocable e incondicional otorgada por el Garante. La Garantía se constituirá mediante un instrumento denominado “Guarantee” regido conforme a la ley de la República de Francia y sujeto a la jurisdicción no exclusiva de la Corte de Apelación de París. Conforme a los términos de la Garantía, el Garante se ha obligado a que si por cualquier razón a la Emisora incumple con la realización de pagos al amparo de los Certificados Bursátiles, el Garante pagará dichas cantidades a los tenedores de los Certificados Bursátiles en fondos inmediatamente disponibles en la moneda en la que se encuentren denominados los Certificados Bursátiles, en el lugar de pago establecido en los mismos y antes del cierre de operaciones en la fecha en que dicho pago deba realizarse. El Garante también se ha obligado a que en el caso que se encuentre obligado por ley a deducir o retener, de cualquier pago que deba realizar conforme a la Garantía, impuestos, derechos o cargos gubernamentales, impuestos o cobrados por o en representación de la República de Francia o cualquier autoridad impositiva de la República de Francia, el Garante pagará a los Tenedores aquellas cantidades adicionales que sean necesarias a efecto de que las cantidades netas después de dichas deducciones o retenciones sean equivalentes a las cantidades que hubieran sido pagados de no haberse realizado dichas deducciones o retenciones. En los términos de la Garantía, el Garante ha reconocido que se encuentra obligado a realizar los pagos al amparo de los Certificados Bursátiles sin tener el beneficio de cualquier supuesto legal que le permita eximirse de responsabilidad o que constituiría una defensa para el Garante. Por lo tanto, el Garante ha acordado que no se liberará de responsabilidad como resultado de extensiones, plazos de cura o cualquier renuncia o consentimiento otorgado a la Emisora o por la ausencia de requerimientos de pago a la Emisora. El Garante además se ha obligado a que sus obligaciones al amparo de la Garantía siempre mantengan un nivel de prelación pari-passu con relación a todas las demás obligaciones no garantizadas del Garante. Conforme a los términos de la Garantía, los derechos derivados de la misma a favor de los Tenedores deben ser ejercitados por el Representante Común de los Tenedores o cualquier persona autorizada o apoderada del Representante Común para actuar en su representación o en representación de los Tenedores de los Certificados Bursátiles. En el supuesto que el Garante no realice los pagos que les sean requeridos conforme a los términos de la Garantía, los Tenedores podrán demandar el pago respectivo a través de las acciones aplicables que ejerza el Representante Común conforme a las leyes de la República de Francia ante las Cortes de Apelación de París. El original de la Garantía se depositará con el Representante Común, quien mantendrá un original de la misma a disposición de los Tenedores. El Representante Común mantendrá un original de la Garantía hasta que todas las obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles y a la Garantía hayan sido cumplidas.
80
Una copia de la Garantía (y de su traducción oficial al español) se adjuntó como Anexo al Prospecto. Los Tenedores deben considerar que el Garante únicamente estará obligado conforme a los términos de la versión en idioma inglés de la Garantía. La traducción al español se presenta únicamente para efectos informativos. El Garante no asume responsabilidad alguna por la información relativa a la Emisora o cualquier otra información contenida en el presente Reporte Anual. Adicionalmente, se deberá de considerar la opinión legal del abogado independiente del Garante (y de su traducción oficial al español) que se adjuntó al Prospecto. Dicha opinión legal se pronuncia acerca de la validez y exigibilidad de la Garantía. La mencionada opinión parte de ciertos supuestos y contiene ciertas excepciones. Se recomienda a los potenciales inversionistas leer la Garantía y la opinión legal del abogado independiente del Garante que se adjuntó al Prospecto.
81
IX.
ANEXOS
Anexo A
Estados Financieros Dictaminados de la Emisora al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, e Informe del Comisario.
Anexo B
Estados Financieros Dictaminados del Garante al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011.
Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.
87
Anexo A
ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS DE LA EMISORA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, 2012 Y 2011, E INFORME DEL COMISARIO.
88
BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (Subsidiaria de BNP Paribas, S.A. (Francia)
Estados financieros por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, e Informe de los auditores independientes del 4 de abril de 2013
BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada
Informe de los auditores independientes y estados financieros 2012 y 2011 Contenido
Página
Informe de los auditores independientes
1
Balances generales
3
Estados de resultados
4
Estados de variaciones en el capital contable Estados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros
6
Deloitte Dictamen de los auditores independientes a los Accionistas de BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Paseo de la Reforma 489 Piso 6 Colonia Cuauhtémoc 06500 México, D.F. México
fe.I +S2 (55) S080 6000 Fax +52 (55) 5080 6001
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (la "Entidad"), los cuales comprenden los balances generales al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la administración de la Entidad en relación con los estados financieros La administración de la Entidad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México ("la Comisión") a través de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades fmancieras de objeto múltiple reguladas" (las "Disposiciones"), y del control interno que la administración de la Entidad considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de errores importantes debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados fmancieros adjuntos con base en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas norma requieren que cumplamos los requisitos de ética, así como que planeemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores importantes y de que están preparados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con los criterios contables establecidos por la Comisión a través de las Disposiciones. Una auditoría consiste en la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de riesgos de error importante en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por parte de la Entidad, con el fm de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido en nuestras auditorias proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.
Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sociedad privada de responsabilidad limitada en el Reino Unido, y a 5J red de firmas miembro, cada una de ellas como una entidad legal única e indepenciente. Conozca en wwdeloittecom/mxicorozcanos la descripción detallada de la estructura legal de Debiste Touche Tohmatsu tirnited y sus firmas miembro
Deloitte
Opinión En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos de BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011, han sido preparados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con los Criterios Contables. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro he Tohmatsu Limited
/11001 • am/ Soriano - : o en la A •, 'lustración General Auditoría Fi cal Federal Núm. 18128 4 de abril de 2013
1
BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regula(
Balances generales Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En pesos)
Activo
2012
Disponibilidades
$
2011
1,588,019
$
4,207,612
Cartera de crédito vigente: Entidades financieras Actividad empresarial o comercial Total cartera de crédito vigente
Otras cuentas por cobrar, neto Total activo
L003,813,542
1.178,484,624
1,003,813,542
1,178,484,624
1,304,476
752.602
$1,90~7
á 1,183,444,838
"Los presentes balances generales se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las Sociedades Financieras en lo dispuesto por los artículos 52 y 53 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia efectuadas poila Entidad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a la "Los presentes balances generales fueron elaborados bajo la responsabilidad de los funcionarios que los suscriben. El balance general al 31 de diciei diciembre de 2011 ya fue aprobado por el Consejo de Administración".
/ea
Edith Avilés de Kostes Directora General
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados fmancieros.
.
Pasivo
2012
Pasivos bursátiles
$ 1,003,708,333
Derivados: Con fines de negociación Otras cuentas por pagar: Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Total pasivo
2011
$ 1,003,091,667 174,136,775
2,130,344
4,230,362
1,005,838,677
1,181,458,804
50,000
50,000
Capital contable Capital contribuido: Capital social suscrito Capital ganado: Resultado ejercicios anteriores Resultado neto Total capital contable
1,936,034 (1,118,674) 867,360
Total pasivo y capital contable
.11W
1,936,034 1,986,034 $ 1,183,444,838
Objeto Múltiple Reguladas, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento neral y obligatoria, aplicados de...manera consistente, encontrándose reflejadas las operaciones isposiciones aplicables".
Te
de 2012 está pendiente de aprobación por parte del Consejo de Administración. El balance general al 31 de
1 • ónica Ov 1 rectora
Financiera
3
BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada
Estados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En pesos)
2011
2012
Ingresos por intereses Gastos por intereses Margen financiero Comisiones y tarifas pagadas Resultado por intermediación Otros ingresos de la operación Gastos de administración y promoción
Resultado neto
$
40,171,371 (54,065,556)
10,831,515 (27,853.333)
(13,894,185)
(17,021,818)
(4,983,852) 21,807,842
(23,621) 25,753,421 2,000,000 (8,771,948) 18.957.852
(4,048,479) 12,775,511
$(LI18_,(214)
$
1,936,034
"Los presentes estados de resultados se formularon de'conformidad con los Criterios de Contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los ingresos y egresos derivados de las operaciones efectuadas por la Entidad durante los períodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones aplicables". "Los presentes estados de resultados fueron elaborados bajo la responsabilidad de los funcionarios que los.suscriben. El estado de resultados al 31 de diciembre de 2012 está pendientes de aprobación por parte del Consejo de Administración. El estado de resultados al ál de diciembre de 2011 ya fue aprobado por el Consejo de Administración".
Edith Avilés de Kostes Directora General
itZ .
Mónica O • e Directora Financiera
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.
4
BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada
Estados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En pesos)
Saldos al 31 de diciembre de 2010
$
Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistasDepósito del capital social
Resultado neto
$
50,000
50,000
1.936,034
1,936,034
1,936,034
1,986,034
Movimientos inherentes a las decisiones de los accionistasTraspaso del resultado del ejercicio anterior
(1,936,034)
Movimientos inherentes al reconocimiento de la utilidad integralResultado neto
(1,118,674)
Saldos al 31 de diciembre de 2012
$
$
50,000
Movimientos inherentes al reconocimiento de la utilidad integralResultado neto Saldos al 31 de diciembre de 2011
Total capital contable
Capital ganado Resultado de ejercicios anteriores
Capital contribuido Capital social
50,000
$(1,11$467A)
1,936,034
(1,118,674)
$1,91(4.034
$
867,360
"Los presente; estados de variaciones en el capital contable se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la Entidad durante los períodos arriba mencionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones aplicables". "Los presentes estados de variaciones en el capital contable fueron elaborados bajo la responsabili•de los funcionarios que los suscriben. El estado de variaciones en el capital contable al 31 de diciembre de 2012 está pendi e de aprobación • or parte del 2011 ya fue •. Consejo de Administración. El estado de variaciones en el capital contable al 31 de diciem Consejo de Administración".
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Gltsk9;e11-9
Edith Avilés de Kostes Directora General
'rectora Financiera
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.
5
BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada
Estados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En pesos)
2012
Resultado Neto
$
Cambios de partidas relacionadas con la operación en: Cartera de crédito Otras cuentas por cobrar, neto Pasivos bursátiles Derivados (pasivo) Acreedores diversos y otras cuentas por pagar Flujos netos de efectivo de actividades de operación
(1,118,674)
2011
$
174,671,083 (551,874) 616,666 (174,136,775) (2,100.018) (1,500,919)
(1,178,484,624) (752,602) 1,003,091,667 174,136,775 4,230,362 2,221,578
Actividades de financiamiento: Depósito capital social Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento
50,000 50,000
Disminución neta de efectivo
2,619,593
Disponibilidades al inicio del año
4,207,612
Disponibilidades al final del año
1,936,034
$
1,588,019
$
4,207,612
"Los presentes estados de flujo de efectivo se formularon de conformidad con los Criterios de Contabilidad para las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple Reguladas, emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 52 y 53 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrándose reflejadas las entradas de efectivo y salidas de efectivo derivadas de las operaciones efectuadas por la Entidad durante el período arriba mencionado, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas prácticas y a las disposiciones aplicables".
"Los presentes estados de flujos de efectivo fueron elaborados bajo la responsabilidad de los directivos que lo suscriben. El presente estado de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2012 está pendiente de aprobación por parte del Consejo de Administración. El estado de flujo de efectivo al 31 de diciembre de 2011 ya fue aprobado por el Consejo de Administración".
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Cit¿Sui-; dt‘V-0-Jsz,
Edith Avilés de Kostes Directora General
Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros.
6
BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada
Notas a los estados financieros Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En pesos) 1.
Constitución y actividad BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada (la "Entidad") fue constituida el 3 de febrero de 2009 mediante escritura pública 29,154 del libro 583 en la Notaría 212, por BNP Paribas, S.A. ("Francia") ("Entidad Matriz") y Paribas North America Inc. ("PNA Estados Unidos") las cuales poseen el 90% y el 10% de la tenencia accionaria, respectivamente. El capital social fue depositado el 28 de enero de 2011. El objeto social principal para el que fue creada la Entidad es el otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y actividades de factoraje en forma habitual y profesional. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Entidad no tiene empleados y todos los servicios de personal le son prestados por partes relacionadas. Consecuentemente la Entidad no está obligada a realizar pagos por participación de utilidades al personal ni tiene obligaciones de carácter laboral. Al 31 de diciembre de 2012, las operaciones realizadas por la Entidad han sido efectuadas exclusivamente con partes relacionadas; por lo que el futuro de la entidad como negocio en marcha dependerá de las futuras aportaciones y del plan de negocios que establezcan sus Accionistas.
2.
Principales políticas contables Las políticas contables de la Entidad están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, las cuales se incluyen en las "Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas" (las "Disposiciones"), en sus circulares, así como en los oficios generales que ha emitido para tal efecto. Aún y cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración de la Entidad considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. Aun cuando legalmente es una entidad no regulada, la entidad utiliza las Disposiciones emitidas por la Comisión por ser una entidad pública debido a la emisión de pasivos bursátiles. De acuerdo con el criterio contable A-1 de la Comisión, la contabilidad de la Entidad se ajustará a las Normas de Información Financiera aplicables en México ("NIF") definidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C., ("CINIF"), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que las instituciones realizan operaciones especializadas. A continuación se describen las políticas contables más importantes que sigue la Entidad:
Disponibilidades - Se valúan a valor nominal y en el caso de moneda extranjera se valúan a su valor razonable con base en la cotización del cierre del ejercicio. Cartera de crédito - Representa el saldo de los montos efectivamente entregados a los acreditados más los intereses devengados no cobrados; se clasifica en cartera vigente y vencida. La estimación preventiva para riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera.
7
La cartera de crédito vigente muestra el saldo insoluto de los créditos otorgados y con menos de 90 días de no pago. El saldo insoluto de los créditos se registra como cartera vencida, una vez que los créditos, que se integran por el capital e intereses devengados no cobrados, presentan más de 90 días naturales de ausencia de pago.
Estimación preventiva para riesgos crediticios - La estimación preventiva para riesgos crediticios representa la reserva para cubrir posibles pérdidas derivadas de créditos irrecuperables. Es determinada considerando las posibilidades de cobro del crédito y de los intereses devengados no cobrados, relativos a créditos por los que se dejaron de cubrir oportunamente los intereses. Se reserva el 100% de la cartera clasificada como vencida, después de haber transcurrido más de 90 días naturales sin cobro. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Entidad no ha constituido estimación preventiva para riesgos crediticios debido a que los únicos créditos otorgados por la Entidad se firmaron con la Entidad Matriz y con una parte relacionada(ver nota 4).
Operaciones con instrumentos financieros derivados (con fines de negociación) — La Entidad reconoce todos los derivados que pacta (incluidos aquéllos que formen parte de una relación de cobertura) como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general, inicialmente a su valor razonable, el cual, presumiblemente, corresponde al precio pactado en la operación. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados. Posteriormente, todos los derivados se valúan a su valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir por la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período dentro del rubro "Resultado por intermediación". Para el caso de derivados cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando se cierra la posición de riesgo, es decir, cuando se efectúa en dicho mercado o bolsa un derivado de naturaleza contraria de las mismas características. Respecto a los derivados no cotizados en mercados o bolsas reconocidos, se considera que han expirado los derechos y obligaciones relativos a los mismos cuando lleguen al vencimiento; se ejerzan los derechos por alguna de las partes, o bien, se ejerzan dichos derechos de manera anticipada por las partes de acuerdo con las condiciones establecidas en el mismo y se liquiden las contraprestaciones pactadas. Adicionalmente, la Entidad presenta el rubro de derivados (saldo deudor o acreedor) en el balance general segregando los derivados con fines de negociación de los de cobertura.
Cross Currency Swap: Son contratos entre dos partes, mediante el cual se establece la obligación bilateral de intercambiar una serie de flujos, por un período de tiempo determinado y en fechas previamente establecidas. Los Cross Currency Swap son reconocidos inicialmente por la Entidad en el balance general como un activo y un pasivo, inicialmente a su valor razonable, el cual presumiblemente, corresponde al precio pactado. La Entidad reconoce inicialmente en el balance general, la parte activa y pasiva por los derechos y obligaciones del contrato pactado a su valor razonable, valuando a valor presente los flujos futuros a recibir o a entregar de acuerdo a la proyección de tasas futuras implícitas por aplicar, descontando la tasa de interés de mercado en la fecha de valuación con curvas proporcionadas por el proveedor de precios. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados.
Posteriormente, todos los derivados, distintos a aquéllos que formen parte de una relación de cobertura, se valúan a valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período. En caso de que un activo fmanciero, proveniente de los derechos establecidos en los derivados, experimente un deterioro en el riesgo de crédito (contraparte), el valor en libros debe reducirse:al valor recuperable estimado y el monto de la pérdida se reconoce en los resultados del período. Si pdsteriormente desaparece la situación de deterioro, se debe revertir hasta por el monto previamente deteriorado reconociendo dicho efecto en los resultados del período en que esto ocurra. La liquidación de un contrato Cross Currency Swap podrá hacerse en especie o en efectivo, de conformidad con las condiciones del mismo. El resultado de la compensación de las posiciones activas y pasivas, ya sea deudor o acreedor, se presenta formando parte del rubro de "Derivados". Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de la operación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se valorizan a los tipos de cambio en vigor al cierre del período, determinados y publicados por Banco de México. Los ingresos y egresos derivados de operaciones en moneda extranjera, se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha de operación, los cuales se convierten al tipo de cambio fix de cierre de cada día. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del período en que ocurren. Pasivo bursátil - El pasivo bursátil está integrado por el producto de la colocación de los certificados bursátiles. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Clasificación de costos y gastos - Se presentan atendiendo a su función (en su caso, naturaleza o una combinación de ambos) debido a que esa es la práctica del sector al que pertenece la Entidad. Impuestos a la utilidad - El Impuesto Sobre la Renta ("ISR") y el Impuesto Empresarial a Tasa Única ("IETU") se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras y fiscales, la Entidad causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Los ingresos por intereses se registran en el estado de resultados Reconocimiento de ingresos y gastos conforme se devengan. Los gastos generados por la Administración incluidos los gastos por colocación, se reconocen en el estado de resultados conforme se realizan. —
Resultado integral - El importe del resultado integral que se presenta en el estado de variaciones en el capital contable, es el efecto de transacciones distintas a las efectuadas con los accionistas de la Entidad durante el período. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, está representado únicamente por el resultado neto. Estado de flujo de efectivo — De acuerdo con el D-4 de los criterios de la Comisión, el estado de flujo de efectivo presenta la capacidad de la Sociedad para generar el efectivo y los equivalentes, así como la forma en que la Sociedad utiliza dichos flujos de efectivo para cubrir sus necesidades.
9
El flujo de efectivo en conjunto con el resto de los estados financieros proporciona información que permite: • •
3.
Evaluar los cambios en los activos y pasivos de la Sociedad y en su estructura financiera. Evaluar tanto los montos como las fechas de cobro y pagos, con el fin de adaptarse a las circunstancias y a las oportunidades de generación y/o aplicación de efectivo y los equivalentes de • efectivo.
Disponibilidades Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integran como sigue: 2011
2012
Depósitos en entidades financieras nacionales Total disponibilidades 4.
$
1,588,019
$
4,207.612
$
1,588,019
$
4,207,612
Cartera de crédito Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: 2012
2011
Créditos comerciales Intereses devengados no cobrados
$ 1,000,000,000 3,813,542
$ 1,178,145,807 338,817
Total de cartera de crédito
$ 1,003,813,542
11171.484.624
El día 24 de junio 2012 se sustituyó el préstamo otorgado a la Entidad Matriz por la cantidad de 84,281,500 USD el 24 de junio 2011, por un préstamo de $1,000,000,000 pesos con fecha de vencimiento el 24 de junio de 2016 y una tasa de rendimiento de TIIE 28 días más un margen 0.652% . Al 30 de agosto de 2012 se sustituyó el acreedor de este préstamo, el nuevo acreedor es BNP Paribas Arbitrages una parte relacionada. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se originaron intereses por la cantidad de $40,171,371 y $10,831,515, respectivamente, registrados en el rubro de Ingresos por intereses en el estado de resultados (ver nota 11). 5.
Pasivos bursátiles El día 24 de junio de 2011, la Entidad emitió certificados bursátiles de largo plazo por la cantidad de $1,000,000,000 a un plazo de 5 años, por los cuales la Casa Matriz actúa como garante. Los intereses de dicha emisión se calcularán sobre una tasa de interés de TIIE28 más 0.50% pagaderos de forma mensual.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integran como sigue: 2012
Emisión de certificados bursátiles Intereses devengados no pagados Total de pasivos bursátiles
2011
$ 1,000,000,000 3,708,333
$ 1,000,000,000 3,091.667
1,003,708,333
$ 1.003,091,667
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se originaron intereses por la cantidad de $54,065,556 y $27,853,333, respectivamente, registrados en el rubro de gastos por intereses en el estado de resultados (ver nota 12). La fecha de vencimiento de los certificados bursátiles es el 24 de junio de 2016.
10
6.
Operaciones con instrumentos financieros derivados Al 31 de diciembre de 2011, la posición por operaciones con instrumentos financieros derivados, es como sigue: 2011 Posición activa
Monto Nominal
Swaps de negociaciónSwaps de tipo de cambio valorizados en moneda nacional
$ 1,047,376,743
Posición pasiva
Swaps de negociaciónSwaps de tipo de cambio valorizados en moneda nacional
(1,221,513.518) S
Posición neta
174,136,775
Al 31 de diciembre de 2012 la Entidad no contaba con operaciones con instrumentos financieros derivados, debido a que estos fueron cancelados el 24 de junio del 2012. 7.
Transacciones y saldos con partes relacionadas Los saldos por cobrar y por pagar con Entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011, ascienden a: 2011
2012
Cuentas por cobrar: Préstamo a Entidad Matriz Préstamo a compañía relacionada Total cuentas por cobrar
1,003,813,542
$ 1,178,484,624
$ 1,003,813,542
$ 1,178,484,624
Cuentas por pagar: PNA Estados Unidos (a) Derivados con fines de negociación Entidad Matriz Garantía otorgada por casa matriz (b) Total cuentas por pagar (a)
(b)
925,976
$
2,460,942 174,136,775 170,000
$
176,767,717
171,667 $
1,097,643
,Corresponden a la deuda contraída con PNA Estados Unidos, referente a los gastos pre operativos de la Entidad. Corresponde a la deuda por la garantía otorgada por Casa Matriz en la emisión de certificados bursátiles.
Las principales transacciones realizadas con sus compañías relacionadas y afiliadas son: 2011
2012
Ingresos porIngresos por intereses Entidad Matriz Ingresos por intereses compañía relacionada Cross Currency Swap PNA Estados Unidos (c)
$
5
10,932,818 29,238,553 28,711,822
$
68,883,193
$
10,831,515 35,328,754 2.000.000 48,160,269
Egresos por-
Cross Currency Swap
5(10-1131.5.15)
11
(c)
Corresponden a servicios proporcionados por la Entidad a PNA Estados Unidos.
La Administración considera que las operaciones celebradas con partes relacionadas fueron determinadas considerando los precios y montos de las contraprestaciones que hubieran utilizado con o entre partes independientes en operaciones comparables.
8.
Saldos y transacciones en moneda extranjera Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: 2011
Posición activa neta en dólares americanos
$
Posición activa neta en moneda nacional (valor nominal)
$ 1,178,484,624
84.305.738
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el tipo de cambio era de $12.988 y de $13.9787 por dólar americano, respectivamente.
9.
Capital contable El capital social al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: Número de acciones
Capital fijo suscrito Serie A
500
Importe
$
50 0_0.0
El capital social de la Entidad es variable. La parte fija mínima sin derecho a retiro es la cantidad de $50,000 y está integrada por acciones ordinarias nominativas de la serie "A" sin expresión de valor nominal. La parte variable del capital social es ilimitada y está integrada por acciones ordinarias nominativas de la serie "B" sin expresión de valor nominal. La Entidad fue constituida el 3 de febrero de 2009 mediante escritura pública 29,154 del libro 583 en la Notaría 212, por la Entidad Matriz y PNA Estados Unidos, las cuales poseen el 90% y el 10% de la tenencia accionaria, respectivamente; sin embargo, el capital social fue depositado el 28 de enero de 2011. 10.
Impuestos a la utilidad La Entidad está sujeta al ISR y al IETU. ISR - A través de la Ley de Ingresos de la Federación para 2013, se modificó la tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las empresas, respecto de la cual hace anos se había establecido una transición que afectaba los ejercicios 2013 y 2014. Las tasas fueron 30% para 2012 y 2011 y serán: 30% para 2013; 29% para 2014 y 28% para 2015 y años posteriores. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.5% para 2012 y 2011. El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.
12
Pérdidas fiscales por amortizar y crédito fiscal para IETU - Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Entidad no cuenta con créditos fiscales para IETU. Asimismo, al 31 de diciembre de 2012, la Entidad tiene pérdidas fiscales por amortizar para efectos de ISR, originadas por un monto de $292,426. Año de originación
2011
Pérdidas fiscales actualizadas
Año de vencimiento
•
292,426
2021
En la determinación del ISR diferido, se incluyeron los efectos de pérdidas fiscales por amortizar; sin embargo, estos fueron reservados porque no existe una alta probabilidad de que puedan recuperarse.
11.
Ingresos y gastos por intereses Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: 2011
2012
Ingresos por intereses: Préstamos otorgados
S
40J71,371
10,831,515
Gastos por intereses: Pasivo bursátil
12.
Resultado por interrnediación
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: 2011
2012
Resultado por valuación: Derivados Intereses, netos Ganancia cambiaria
13.
$
(229,326,543) 17,463,232 233,671,152
$
(176,889,625) 24,497,239 178,145.807
$
21,807,842
$
25,753,421
Gastos de administración y promoción Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: 2012
Gastos de colocación (a) Honorarios Otros
$
$
4,809,932 2,764,117 1,197.899
S
8,771,948
1,896,276 2,152,204 S
(a)
2011
4,048,479
Los gastos por colocación por un monto de $4,809,932, se registran en resultados conforme se erogan.
13
14.
Contingencias Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, en opinión de los asesores legales internos y externos de la Entidad, consideran que no existen demandas en contra de la Entidad por juicios ordinarios. Por tal motivo, la Entidad no tiene constituida una reserva sobre pasivos contingentes. •
15.
Nuevos pronunciamientos contables Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2012 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF y mejoras a las NIF, que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2013, como sigue: NIF B-3, Estado de resultado integral NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable N11. B-6, Estado de situación fmanciera - Mejoras a las Normas de Información Financiera 2013 Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: NIF B-3, Estado de resultado integral - Establece la opción de presentar a) un solo estado que contenga los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta, así como los otros resultados integrales (ORI) y la participación en los ORI de otras entidades y denominarse estado de resultado integral o b) en dos estados; el estado de resultados, que debe incluir únicamente los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta y el estado de otros resultados integrales, que debe partir de la utilidad o pérdida neta y presentar enseguida los ORI y la participación en los ORI de otras entidades. Adicionalmente establece que no deben presentarse en forma segregada partidas como no ordinarias, ya sea en el estado financiero o en notas a los estados financieros. NIF B-4, Estado de variaciones en el capital contable - Establece las normas generales para la presentación y estructura del estado de variaciones en el capital contable, como mostrar los ajustes retrospectivos por cambios contables y correcciones de errores que afectan los saldos iniciales de cada uno de los rubros del capital contable y presentar el resultado integral en un solo renglón, desglosado en todos los conceptos que lo integran, según la NIF B-3. NIF B-6, Estado de situación financiera - Precisa en una sola norma la estructura del estado de situación financiera así como las normas de presentación y revelación relativas. Mejoras a las NIF 2013- Las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva en ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2013, son: Boletín C-9, Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos y Boletín C-12, Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos - Establecen que el importe de los gastos de emisión de obligaciones debe presentarse como una reducción del pasivo correspondiente y aplicarse a resultados con base en el método de interés efectivo. Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición - En el caso de discontinuación de una operación, se elimina la obligación de reestructurar los balances generales de periodos anteriores que se presenten para efectos comparativos. Boletín D-5, Arrendamientos- Establece que los pagos no reembolsables por concepto de derecho de arrendamiento deben ser diferidos durante el periodo del arrendamiento y aplicarse a resultados en proporción al reconocimiento del ingreso y gasto relativo para el arrendador y arrendatario respectivamente. Asimismo, se emitieron Mejoras a las NIF 2013 que no generan cambios contables y que principalmente establecen definiciones más claras de términos.
14
A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Entidad está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información fmanciera. 16.
Autorización de la emisión Los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 4 de abril de 2013, por Edith Avilés de Kostes y Mónica Ovalle, y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y la Asamblea de Socios de la Entidad, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
15
Guillermo Roa Luvianos Contador Público Certificado
INFORME DEL COMISARIO
4 de abril de 2013 A la Asamblea General de Accionistas de BNP Paribas, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada
En mi carácter de Comisario, y en cumplimiento con lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos de BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada ("la Entidad"), rindo a ustedes mi informe sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera que ha presentado a ustedes el H. Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Entidad por el año terminado el 31 de diciembre de 2012. He obtenido de los directores y administradores, toda la información sobre las operaciones, documentación y demás evidencia comprobatoria que consideré necesario examinar. La Administración de la Entidad es la responsable de la preparación de los estados financieros y sus notas correspondientes, de acuerdo con los criterios contables establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("la Comisión") incluidos en las "Disposiciones de carácter general aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito, casas de cambio, uniones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas" (las "Disposiciones"). He revisado el balance general al 31 de diciembre de 2012 y sus correspondientes estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, los cuales se someten a la consideración de esta H. Asamblea para su información y aprobación. Para rendir este informe, también me he apoyado en el dictamen que sobre dichos estados financieros emiten en esta fecha los auditores independientes de la Entidad. En mi opinión, los criterios, políticas contables y de información utilizados por la Entidad y considerados por los Administradores, para preparar la información financiera presentada por los mismos a esta 1-1. Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el año anterior; por lo tanto, dicha información financiera refleja en forma veraz, suficiente y razonable, la situación financiera de BNP Paribas, S.A. de C.V., Sociedad Financie de Ob'eto Múltiple, Entidad No Regulada al 31 de diciembre de 2012, y los resultados de sus operaciones, las v lacion el capital contable y los flujos de efectivo, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con I disp sones establecidas por la Comisión.
1
. A. Roa Luvianos C.P.C. Guille Comisario México, D.F., a 4 de abril de 2013
Anexo B
ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS DEL GARANTE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, 2012 Y 2011. Los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 del Garante, se incorporan por referencia a la información presentada a la CNBV y a la BMV, el 2 de Abril de 2014, de 30 de abril 2013. Dicha información puede ser consultada gratuitamente en la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx.
89