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Sociedades Limitadas Privadas de Singapur Preguntas Frecuentes 1. ¿Qué es una Sociedad Limitada Privada de Singapur? Básicamente, las Sociedades Limitadas Privadas de Singapur, son personas jurídicas cuyo número máximo de Accionistas está limitado a cincuenta (50) y en las que el derecho de los accionistas de transferir sus acciones de la sociedad a terceros está limitado por su Pacto Social o sus Estatutos. Dicha limitación podría suponer el requisito de que los traspasos de acciones sean aprobados previamente por la Junta Directiva de la sociedad o que dichas acciones sean ofrecidas primero a los accionistas existentes de la sociedad. 2. ¿Qué Ley rige a las Sociedades Limitadas Privadas? Estas y otros tipos de compañías son regidas por la Ley de Compañías de Singapur (Capítulo 50) de 1967. 3. ¿Es necesaria la aprobación del gobierno para constituir una Sociedad Limitada Privada? No. De acuerdo con las leyes vigentes de Singapur, no es necesario obtener la aprobación previa del gobierno para la constitución legítima de una Sociedad Limitada Privada, el proceso de constitución se lleva a cabo ante la Autoridad Reguladora de la Profesión Contable y las Entidades Comerciales de Singapur (ACRA, por sus siglas en inglés). 4. ¿Cómo están estructuradas las Sociedades Limitadas Privadas? Las Sociedades de Singapur están conformadas por al menos un (1) Director Residente, un (1) Secretario y un (1) Accionista. 5. ¿Cuál es la función de los Directores de una Sociedad Limitada Privada y qué requisitos debe cumplir un Director para poder ser nombrado como tal? Los Directores se encargan de la administración de la Sociedad Limitada y existe un requisito mínimo de un (1) Director Residente para su constitución. Para ser Director Residente se debe ser ciudadano de Singapur, tener residencia permanente en Singapur, o tener un permiso de trabajo, una autorización en principio o un permiso de dependiente. Los demás directores deben ser personas naturales, no pueden ser personas jurídicas, y pueden tener cualquier nacionalidad o residencia. Los Directores pueden ser Accionistas. Cabe destacar que los directores que sean personas naturales deben tener al menos dieciocho (18) años de edad y deben tener plena capacidad jurídica. A continuación enumeramos algunas circunstancias específicas que impiden el ejercicio del cargo de director a personas naturales:

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Que la persona esté en bancarrota sin rehabilitación (salvo previa autorización del Tribunal Superior o del Cesionario Oficial); Que la persona sea objeto de una orden de inhabilitación emitida por el Tribunal; Que las persona haya sido condenada por delitos específicos o por delitos que involucren fraude o falta de probidad que acarreen penas de cárcel de tres (3) o más meses. (Esta descalificación tiene una duración de cinco (5) años contados a partir de la fecha del fallo condenatorio respecto al delito correspondiente o, si la persona ha sido enviada a la cárcel, contados a partir de la fecha de su liberación).

6. ¿Cuál es la función del Secretario de la Compañía en una Sociedad Limitada Privada? El Secretario de la Compañía debe ser una persona natural que resida habitualmente en Singapur. La función del Secretario de la Compañía es asegurar el cumplimiento de cualesquier requisitos ante las autoridades pertinentes de Singapur en nombre de la Sociedad. Si la sociedad tiene un (1) solo Director, dicho Director no podrá fungir como Secretario de la Compañía. 7. ¿Cuál es la función de los Accionistas de las Sociedades Limitadas Privadas y cuáles son los requisitos para que un accionista pueda actuar en tal calidad? Los accionistas son los propietarios de la Sociedad y, si bien existe un requisito mínimo de un (1) Accionista para la constitución de la sociedad, el número de accionistas no puede ser mayor de cincuenta (50). Los accionistas pueden ser tanto personas naturales como personas jurídicas de cualquier nacionalidad o residencia. Los Accionistas también pueden ser Directores. Los Accionistas no son responsables a título personal de las obligaciones o pérdidas de la Sociedad. 8. ¿Cuáles son los documentos requeridos para la constitución de una Sociedad Limitada Privada? Una sociedad de Singapur es incorporada por uno (1) o más incorporadores por medio de la inscripción del Pacto Social y los Estatutos propuestos, junto con otra documentación complementaria, ante ACRA. Estos documentos representan la constitución oficial de la nueva Sociedad y la totalidad de su contenido se considerará ley de la sociedad. Todos los procesos deben incluirse en estos documentos, ya que los mismos ahora tendrán incidencia sobre todos los asuntos de la nueva sociedad. El Pacto Social y los Estatutos deberán incluir lo siguiente:        

El nombre de la sociedad, La oficina registrada, Los fines de la sociedad, El capital social y las clases de acciones, La suscripción inicial de acciones, Los antecedentes de los suscriptores del Pacto Social, El número de Directores que conformarán la Junta Directiva, Otras disposiciones relacionadas con las reuniones y la adopción de resoluciones.

Una vez se haya completado la inscripción del documento, el registrador de ACRA certificará la constitución de la Sociedad y confirmará el tipo de entidad constituida. 9. ¿Sobre quién recae la responsabilidad con respecto a las actividades de una Sociedad Limitada Privada? Según se ha indicado anteriormente, dado que las Sociedades son consideradas entidades independientes o separadas de sus propietarios, ni sus Directores ni sus Accionistas son responsables de las deudas de la compañía. No existen ningunas otras obligaciones que recaigan sobre los Accionistas salvo el pago de sus acciones, y sus bienes no se ven afectados en caso de que los acreedores entablen un proceso contra la sociedad. 10. ¿Existen requisitos de capital para las Sociedades Limitadas Privadas? Las Sociedades de Singapur solo tienen que pagar SGD1.00 (un dólar de Singapur) a modo de capital mínimo para ser registradas, pero el capital se puede incrementar posteriormente. La Ley de Compañías permite el uso de bienes y/o servicios como capital en vez de dinero en efectivo, siempre que todas las partes estén de acuerdo y fijen un valor monetario para dichos bienes y/o servicios. 11. ¿Cómo se constituyen las Sociedades Limitadas Privadas? Constituir una Sociedad por medio de ACRA es sumamente fácil y la información requerida es sencilla y concisa, tal como se indica a continuación:     

El nombre de la Sociedad Una breve descripción de las actividades comerciales Información sobre los accionistas Información sobre los Directores La Dirección Registrada

Dicha información puede ser entregada tan pronto como el nombre propuesto haya sido aprobado por ACRA y la constitución puede ser confirmada en cuestión de horas. Una vez completado el proceso de incorporación, se envía una notificación por medio de correo electrónico, en la cual se indica el nuevo número de registro de la sociedad. Dicho número de registro se llama Número Único de la Entidad (UEN, por sus siglas en inglés), y le otorga legitimidad y personalidad jurídica a todas las entidades registradas. 12. ¿Es necesario que las Sociedades Limitadas Privadas celebren Asambleas Generales Anuales? Sí. Es un requisito para toda Sociedad la celebración de una Asamblea General Anual una vez cada año civil o cada quince (15) meses contados a partir de la fecha de la última Asamblea General Anual, lo que ocurra primero. Existe una excepción para las Sociedades recién constituidas, a las cuales se les da un plazo de dieciocho (18) meses contados a partir de la fecha de su constitución para celebrar su primera Asamblea General Anual. Los estados financieros de las Sociedades son presentados y aprobados en las Asambleas Generales Anuales, y dichas asambleas pueden celebrarse en cualquier lugar del mundo, o por medio de resoluciones escritas.

13. ¿Qué es una Sociedad Privada Exenta? Cualquier Sociedad Limitada Privada cuyo volumen de ventas dentro del año fiscal no exceda cinco millones de dólares de Singapur (SGD5,000,000.00), y que no tenga más de veinte (20) accionistas ni ningún accionista corporativo, será considerada una Sociedad Privada Exenta. Este tipo de Sociedad tiene derecho a ciertas exenciones con relación a las disposiciones de la Ley de Compañías, incluyendo el requisito de una auditoría anual ante ACRA. También están exentas de las restricciones con respecto a los préstamos a sus Directores o a sociedades relacionadas con sus Directores. El proceso de constitución de las SPE es exactamente igual que el de las Sociedades Limitadas Privadas regulares, pero reciben esta nueva denominación una vez sus actividades financieras han sido claramente identificadas. 14. ¿Las Sociedades Limitadas Privadas están sujetas al pago del impuesto sobre las sociedades? Sí. Una Sociedad constituida después del año 2005 tiene menos de veinte (20) accionistas particulares, o si la sociedad tiene accionistas corporativos pero al menos uno (1) de los accionistas es una persona natural con una participación propietaria en la Sociedad de al menos 10%, los primeros SGD100,000.00 de ingresos imponibles estarán exentos del pago de impuestos y los siguientes SGD200,000.00 tendrán derecho a una exención del 50%. Dicha exención es aplicable a las compañías elegibles para ello dentro de los tres (3) primeros años consecutivos de tributación de la Sociedad. 15. ¿Las Sociedades Limitadas Privadas están sujetas a retenciones fiscales sobre los dividendos, intereses y regalías? No se aplica ninguna retención fiscal a los dividendos pagados por compañías residentes de Singapur. Esto es especialmente ventajoso para los accionistas de las Sociedades Limitadas Privadas, quienes no están sujetos a deducciones sobre dichos ingresos. Singapur aplica una retención fiscal del 15% sobre intereses y 10% sobre regalías pagadas por las Sociedades de Singapur a no residentes. Los acuerdos tributarios pueden reducir dichas tasas, dependiendo del país de residencia del que recibe los fondos. 16. ¿A qué requisitos contables están sujetas las Sociedades Limitadas Privadas? Es un requisito de la Autoridad Tributaria de Singapur que cada Sociedad presente su Estimado de Ingresos Imponibles cada año de tributación dentro de un período no mayor de tres (3) meses contados a partir de la conclusión del año fiscal. En Singapur, el año fiscal coincide con el año civil, es decir, abarca del 1ero de enero al 31 de diciembre, por lo cual la fecha límite para la entrega del Estimado de Ingresos Imponibles es el 31 de marzo inmediatamente posterior a la finalización del último año fiscal. Incluso si el ingreso anual de la Sociedad es cero, el Estimado de Ingresos Imponibles debe ser registrado como NINGUNO. Además, todas las Sociedades Limitadas Privadas de Singapur deben presentar sus cuentas anualmente, de acuerdo con la Norma de Información Financiera de Singapur, y se debe incluir lo siguiente:  

Estado de resultados; Balance General;

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Estado de flujo de caja; Estado de situación patrimonial;

De acuerdo con las leyes de Singapur, los registros contables deben guardarse por cinco (5) años a partir de la fecha de su presentación. Las Sociedades también deben presentar la declaración del impuesto sobre la renta de sociedades. La presentación de dicha declaración consiste en la entrega del Informe Auditado o No Auditado y el Cálculo del Impuesto, conocido también como el Formulario C. Las Sociedades deben entregar además un Informe Financiero, de acuerdo con el tipo de sociedad y las actividades a las que se dedica. En resumen, este informe debe incluir el balance general y los estados de resultados, notas complementarias y la divulgación de cualesquier políticas contables relevantes aplicadas por la sociedad, así como la divulgación de las operaciones de la sociedad y los intereses de los Accionistas y los Directores. 17. ¿Cuáles son los distintos tipos de Informes Financieros que deben presentar las Sociedades Limitadas Privadas? Los tipos de Informes Financieros que se deben entregar son los siguientes: 1. Informe No Auditado: Esta categoría es aplicable a las Sociedades Limitadas Privadas cuyo volumen de ventas para el año fiscal no exceda cinco millones de dólares de Singapur (SGD5,000,000.00); que no tengan más de veinte (20) Accionistas, o que no tengan accionistas corporativos. Si cumple con los requisitos de esta categoría, la sociedad es considerada inmediatamente una Sociedad Privada Exenta (SPE). 2. Informes Auditados: Esta categoría es aplicable a las Sociedades Limitadas Privadas con un volumen de ventas para el año fiscal mayor de cinco millones de dólares de Singapur (SGD5,000,000.00); que tengan más de veinte (20) accionistas, o que tengan accionistas corporativos. 3. Entrega de los Estados Financieros en formato XBRL: Por último, esta categoría aplica a las Sociedades Limitadas Privadas insolventes que tengan un accionista corporativo durante el año fiscal. En este caso los estados financieros deben entregarse en formato XBRL durante la presentación de la Declaración Anual. 18. ¿Cómo funciona el proceso de liquidación y disolución de las Sociedades Limitada Privadas? La liquidación de una Sociedad se puede dar por medio de dos (2) mecanismos: a) liquidación voluntaria por medio de una Resolución de los Accionistas o b) por medio de una Orden Judicial a solicitud de la misma Sociedad, de un acreedor, un socio aportador, un liquidador o un administrador judicial de la Sociedad. El proceso de disolución requiere el nombramiento de un liquidador, y dicho liquidador tiene del deber de recaudar o reunir los activos de la Sociedad y, como su nombre infiere, liquidar los mismos. El orden usual de desembolso es el siguiente: se pagan las deudas de la Sociedad y se distribuyen cualesquier fondos restantes entre los accionistas de la Sociedad. La conclusión del proceso de liquidación conduce al proceso de disolución y eliminación del registro, con lo cual la Sociedad deja de existir formalmente.

19. ¿Cuáles son las ventajas del uso de una PTE LTD? Las Sociedades residentes de Singapur se usan con frecuencia como parte de estructuras de planificación fiscal, dado que funcionan dentro del marco de varios acuerdos tributarios, lo cual permite ahorros fiscales sobre las distribuciones de utilidades generadas por inversiones cuyos dueños reales son accionistas de la Sociedad de Singapur no residentes de Singapur. Además, las Sociedades Limitadas Privadas cuentan con las siguientes ventajas:      

La responsabilidad de los accionistas es limitada. Personalidad jurídica separada. El traspaso de la propiedad de una Sociedad Limitada Privada es sencillo. Ley de Compañías clara, la cual rige la organización y los procesos que deben seguir tanto las Sociedad Limitadas Privadas como otros tipos de compañías. El número mínimo de accionistas es uno (1). Las Sociedades Privadas Exentas (SPE) tienen la ventaja de que no están sujetas a una auditoría de sus cuentas si la facturación anual de la Sociedad es menor de SGD5,000,000.00 (cinco millones de dólares de Singapur).

20. ¿Con quién puedo comunicarme si tengo otras preguntas que no han sido contestadas? Para obtener información detallada relativa a casos específicos, sírvase comunicarse con nuestra oficina en Singapur ([email protected]).

JULIO-2014-LC