SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este Suplemento han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE SUPPLEMENT. The securities described in this Supplement have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Such securities may not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
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NAFIN
Emisora
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES (EL “PROGRAMA”) ESTABLECIDO POR CORPOVAEL, S.A. DE C.V. (LA “EMISORA”), POR UN MONTO DE HASTA $1,000’000,000.00 (UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN (“UDIS”) CON CARÁCTER REVOLVENTE, SE LLEVÓ A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE 3’000,000 (TRES MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES POR UN MONTO DE $300’000,000.00 (TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) EN LOS TÉRMINOS QUE SE DESCRIBEN EN ESTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”), CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N. CADA UNO (LA “EMISIÓN”). MONTO DE LA OFERTA $300’000,000.00 (TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES 3’000,000 (TRES MILLONES) Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no estén definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto del Programa. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Emisora: Denominación: Tipo de Valor: Número de Emisión al Amparo del Programa: Clave de Pizarra: Monto Total Autorizado del Programa: Vigencia del Programa: Monto Total de la Oferta: Número de Certificados Bursátiles: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Plazo de Vigencia de la Emisión: Precio de Colocación: Mecanismo de Colocación: Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: Fecha de Construcción de Libro: Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos: Fecha de Emisión: Fecha de Registro en la BMV: Fecha de Liquidación: Fecha de Vencimiento: Garantía:
Corpovael, S.A. de C.V. Pesos Certificados Bursátiles (los “Certificados Bursátiles”). Primera. CADU12. Hasta $1,000’000,000.00 (Un mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs con carácter revolvente. 5 (cinco) años, es decir, de 60 (sesenta) meses contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la Comisión. $300’000,000.00 (trescientos millones de pesos 00/100 M.N.). 3’000,000 (tres millones) de Certificados Bursátiles. $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.). 1,092 días, equivalente a 39 (treinta y nueve) periodos de 28 (veintiocho) días es decir, aproximadamente 3 (tres) años. $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil. Construcción de libro. 25 de abril de 2012. 26 de abril de 2012. 26 de abril de 2012. 27 de abril de 2012. 27 de abril de 2012. 27 de abril de 2012. 24 de abril de 2015. La Emisión estará garantizada parcialmente por Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo (“NAFIN”), quien se obligará ante los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisión con la misma prelación al pago de principal a amortizar por un monto total máximo equivalente al 48% del saldo insoluto principal de la Emisión, conforme al contrato de apertura de crédito por aval celebrado entre NAFIN y la Emisora el 12 de abril de 2012 (el “Contrato de Crédito por Aval”). Lo anterior en el entendido de que (i) la suma de los montos a ser pagados por NAFIN como aval de la Emisión no podrán exceder de $144’000,000.00 (Ciento cuarenta y cuatro millones de pesos 00/100 Moneda Nacional); y (ii) dicha cantidad cubre el principal y los intereses ordinarios relacionados con o devengados por la Emisión y no incluye el pago de intereses moratorios conforme a los Certificados Bursátiles.
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Las obligaciones de pago de la Emisora bajo los Certificados Bursátiles contarán además con el aval de Cadu Inmobiliaria, S.A. de C.V., Inmobiliaria Tusal, S.A. de C.V., Urbanizadora Aspa, S.A. de C.V., Suministros Concretora, S.A. de C.V., Construcciones Punta Cancún, S.A. de C.V., Cadurma, S.A. de C.V., Edificaciones Riviera Maya, S.A. de C.V., Urbarima, S.A. de C.V., Casas Duraderas del Centro, S.A. de C.V., Casas Duraderas del Sur, S.A. de C.V., Caduem, S.A. de C.V., Inmobiliaria Especializada Vael, S.A. de C.V., Urbacdc, S.A. de C.V., Construcciones de Montejo, S.A. de C.V. y Urbamer, S.A. de C.V. (los “Avalistas”) Recursos Netos obtenidos por la Emisora: $286,899,451.88 (doscientos ochenta y seis millones ochocientos noventa y nueve mil cuatrocientos cincuenta y un pesos 88/100 M.N.) Destino de los Fondos: Ver sección “Destino de los Fondos” en el presente Suplemento. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: 'A3.mx' . Las emisiones calificadas como A.mx presentan una calidad crediticia por arriba del promedio con respecto a otros emisores mexicanos. El modificador 3 indica que la obligación se clasifica en el extremo más bajo de su categoría de calificación genérica. Calificación otorgada por Fitch México , S.A. de C.V.: 'A(mex)' Alta calidad crediticia. Corresponde a empresas con una sólida calidad crediticia para el cumplimiento oportuno de sus compromisos financieros respecto de otras del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar en mayor mediad dicha capacidad en comparación con empresas calificadas en categorías superiores. Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a la Tasa de Interés Bruto Anual a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con 2 (dos) días hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses (en el caso del primer período de intereses, el segundo día hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles) (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al calendario de pagos de intereses que aparece más adelante, computado a partir de la Fecha de Emisión, y que regirá para ese Período de Interés. La tasa de interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 4.00 (cuatro punto cero cero) puntos porcentuales a las Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya) capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles (que, para estos efectos, será considerada como la Tasa de Interés Bruto Anual), aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar el monto de los intereses a pagar conforme a los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el presente Suplemento y en el Título que documenta la Emisión. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruta Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2% (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. El pago de los intereses moratorios se realizará en las oficinas del Representante Común ubicadas en Av. Paseo de la Reforma 284 Piso 9 Col. Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, México, D.F. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles serán pagados cada 28 (veintiocho) días de acuerdo al calendario de pagos inserto en el presente Suplemento y en el Título que documenta la Emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 25 de mayo de 2012. Fecha de Pago y Amortización de Principal: La amortización de principal de los Certificados Bursátiles se hará en 2 (dos) pagos, en las fechas, y por los montos señalados en el calendario de pagos que se incluye en la sección “Fecha de Pago y Amortización del Principal” del presente Suplemento, o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente Día Hábil. La primera amortización se efectuará precisamente el día 25 de abril de 2014. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento y en cada fecha de pago respectivamente, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida el Indeval. Vencimiento Anticipado: Las Causas de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles se describen a detalle en la sección “Casos de Vencimiento Anticipado” en el presente Suplemento. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y/o morales cuando su régimen de inversión así lo prevea expresamente. Obligaciones de dar, hacer y no hacer de la Emisora: La Emisora tiene ciertas obligaciones a su cargo. Ver sección “Obligaciones de dar, hacer y no hacer de la Emisora” en el presente Suplemento. Obligaciones de dar, hacer y no hacer de NAFIN y las Avalistas: NAFIN tiene ciertas obligaciones a su cargo contenidas en el presente Suplemento, el título y el Contrato de Crédito por Aval. Asimismo, los Avalistas tienen ciertas obligaciones a su cargo contenidas en el presente Suplemento, el título y el Contrato de Crédito por Aval. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta: (i) para las personas morales y físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160, respectivamente y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta (“LISR”) vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la LISR y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la duración del Programa. Ni la Emisora, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común, asumen la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
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Intermediario Colocador
NAFIN
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer
Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo
Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el número 3387-4.15-2012-001-01 en el RNV y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención de las leyes aplicables. El Prospecto de colocación del Programa y el Suplemento pueden consultarse en Internet en la página de la BMV (www.bmv.com.mx), en la página de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) o en la página de la Emisora (www.caduinmobiliaria.com) en el entendido que ésta última página de Internet no forma parte del Prospecto ni del Suplemento. El Prospecto de colocación del Programa y el Suplemento también se encuentran disponibles con el intermediario colocador. México, D.F., a 27 de abril de 2012
Autorización CNBV para publicación No. 153/8367/2012 de fecha 25 de abril de 2012.
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ÍNDICE
1 FACTORES DE RIESGO ...................................................................................................................................... 7 2 LA OFERTA .......................................................................................................................................................... 9 Características de la Oferta ....................................................................................................................................... 9 2.1 Autorización de la CNBV..........................................................................................................................9 2.2 Denominación............................................................................................................................................9 2.3 Emisora ......................................................................................................................................................9 2.4 Tipo de Valor.............................................................................................................................................9 2.5 Número de Emisión al Amparo del Programa. ..........................................................................................9 2.6 Clave de Pizarra.........................................................................................................................................9 2.7 Monto Total Autorizado del Programa. .....................................................................................................9 2.8 Vigencia del Programa. .............................................................................................................................9 2.9 Aprobación de la Emisión por parte de los accionistas de la Emisora..................................................... 10 2.10 Monto Total de la Oferta. ...................................................................................................................... 10 2.11 Número de Certificados Bursátiles. ....................................................................................................... 10 2.12 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. ...................................................................................... 10 2.13 Plazo de Vigencia de la Emisión. .......................................................................................................... 10 2.14 Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública. ............................................................................... 10 2.15 Fecha de Construcción de Libro. ........................................................................................................... 10 2.16 Fecha de publicación del Aviso de Colocación con fines informativos. ............................................... 10 2.17 Fecha de Emisión. ................................................................................................................................. 10 2.18 Precio de Colocación. ............................................................................................................................ 11 2.19 Mecanismo de Colocación..................................................................................................................... 11 2.20 Fecha de Registro en la BMV................................................................................................................ 11 2.21 Fecha de Liquidación............................................................................................................................. 11 2.22 Fecha de Vencimiento. .......................................................................................................................... 11 2.23 Garantía. ................................................................................................................................................ 11 2.24 Recursos netos que obtendrá la Emisora. .............................................................................................. 11 2.25 Calificaciones. ....................................................................................................................................... 12 2.26 Intereses y procedimiento de cálculo. .................................................................................................... 12 2.27 Intereses Moratorios. ............................................................................................................................. 14 2.28 Periodicidad en el Pago de Intereses...................................................................................................... 14 2.29 Fecha de Pago y Amortización de Principal. ......................................................................................... 15 2.30 Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses.................................................................................... 15 2.31 Depositario. ........................................................................................................................................... 15 2.32 Posibles Adquirentes. ............................................................................................................................ 16 2.33 Régimen Fiscal. ..................................................................................................................................... 16 2.34 Representante Común. ........................................................................................................................... 16 2.35 Intermediario Colocador. ....................................................................................................................... 16 2.36 Obligaciones de dar, hacer y no hacer de la Emisora. ........................................................................... 16 2.37 Obligaciones de dar, hacer y no hacer de NAFIN y las Avalistas. ........................................................ 24 3 EL AVAL ............................................................................................................................................................. 25 4 OBLIGACIONES ESPECIALES DE LA EMISORA ......................................................................................... 29 5 DESTINO DE LOS FONDOS ............................................................................................................................. 33 6 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ................................................................................................................................ 34 7 GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA .............................................................................................. 36 8 ESTRUCTURA DE CAPITAL ANTES Y DESPUÉS DE LA OFERTA ........................................................... 37 9 REPRESENTANTE COMÚN ............................................................................................................................. 38 9.1 Funciones ............................................................................................................................................. 38 9.2 Asambleas de Tenedores ...................................................................................................................... 40 10 NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA ............................... 43 PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................................... 45 Anexo 1. Anexo 2.
Título que ampara la presente Emisión ............................................................................................. 65 Calificaciones de la Emisión ............................................................................................................. 66
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Anexo 3. Anexo 4. Anexo 5.
Opinión legal relativa a la Primera Emisión. ..................................................................................... 67 Contrato de Crédito por Aval celebrado entre NAFIN y la Emisora el 12 de abril de 2012. ............ 68 Estados financieros internos al Primer Trimestre de 2012. ............................................................... 69
El presente Suplemento y sus anexos son parte integrante del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización No. 153/8230/2012 de fecha 28 de marzo de 2012, por lo que deberán consultarse conjuntamente con el referido Prospecto. Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta la Emisión. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Corpovael, S.A. de C.V., ni por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer.
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1 FACTORES DE RIESGO En adición a los factores de riesgo que se describen en el Prospecto del Programa (mismos que deben de ser considerados por cualquier inversionista potencial interesados en adquirir los Certificados Bursátiles), se enumeran los factores de riesgo relativos a la presente Emisión. Al considerar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los potenciales Tenedores deben tomar en consideración, analizar y evaluar toda la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. De materializarse los riesgos descritos a continuación, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Emisora podrían verse afectados, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Además, cabe la posibilidad de que los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Emisora se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o que actualmente no se consideran significativos La Calidad Crediticia de NAFIN como Aval de la Emisión. La calificación asignada a la Emisión depende de manera directa de la garantía otorgada por el NAFIN, razón por la cual, cualquier disminución en la calidad crediticia de NAFIN podrá afectar negativamente la calificación de la Emisión. Asimismo, dicha disminución a las calificaciones crediticias de los Certificados Bursátiles podría reducir el mercado secundario de los Certificados Bursátiles y, en consecuencia, podría afectar las posibilidades de venta de dichos certificados por parte de sus tenedores. El aval otorgado por NAFIN es parcial y opera únicamente para cubrir eventos de liquidez. El aval que NAFIN ha otorgado con respecto a la Emisión es parcial, por lo que los Tenedores deben considerar que dicho aval únicamente cubre el pago del 48% (cuarenta y ocho por ciento) de la suma del principal e intereses ordinarios de la presente Emisión que efectivamente sea colocada, sin que dicha garantía considere el pago de intereses moratorios que se llegaran a generar de la presente Emisión. Consecuentemente, en caso de falta de pago de principal o intereses ordinarios por parte de la Emisora a los Tenedores, NAFIN sólo estará obligado a pagar a los Tenedores hasta el 48% (cuarenta y ocho por ciento) del pago del principal e intereses ordinarios que correspondan conforme al Título de la presente Emisión. Pagos a NAFIN como Aval. En caso de que NAFIN pague alguna cantidad a los Tenedores en su calidad de avalista de la presente Emisión, la Emisora estará obligada a rembolsar dicha cantidad a NAFIN en un plazo 7 GA #12538v14
de 90 (noventa) días naturales contados a partir del día hábil inmediato siguiente al de la suplencia, en términos del Contrato de Crédito por Aval, cuya copia se adjunta al presente suplemento como anexo 4. Los Tenedores no podrán ejercer acciones individuales de cobro al amparo del Contrato de Crédito por Aval de NAFIN. De conformidad con el Contrato de Crédito por Aval de NAFIN, en caso de que la Emisora incumpla con su obligación de hacer cualquier pago de principal al amparo de los Certificados Bursátiles, únicamente el Representante Común, en nombre y representación de los Tenedores podrá solicitar a NAFIN que realice dichos pagos, hasta por el Monto Máximo de la Garantía (como dicho término se define más adelante). “Monto Máximo de Garantía de NAFIN” significa, para cualquier fecha de determinación, el 48% del saldo de principal insoluto de los Certificados Bursátiles en la fecha de determinación, conforme al Contrato de Crédito por Aval. Por lo anterior, NAFIN no atenderá solicitudes de pago presentadas por cualesquiera de los Tenedores o cualquier persona distinta al Representante Común. Los Tenedores no podrán realizar reclamaciones a NAFIN y no podrán iniciar acciones de cualquier tipo en contra del mismo. Mediante la adquisición de Certificados Bursátiles, se considera que los Tenedores han renunciado a su derecho de ejercer acciones de cobro individuales frente a NAFIN de conformidad con la legislación aplicable. Riesgo de Incumplimiento en el Pago de Obligaciones. En caso de incumplimiento del pago de principal, entraría en funcionamiento el mecanismo de garantía parcial, la cual se describe en el presente Suplemento en el capítulo 3 “El Aval”. Por lo que los Tenedores tendrían el riesgo de no recibir el 100% del Pago del principal e intereses ordinarios. Terminación anticipada del ejercicio de la garantía otorgada por NAFIN en términos del Contrato de Crédito por Aval. Si la Emisora y/o el Representante Común no realizan las acciones específicas previstas en el Contrato de Crédito por Aval con NAFIN, en la forma y plazos establecidos como se describe en el capítulo 3 “El Aval”, los tenedores de los Certificados Bursátiles podrían perder el beneficio de la Garantía. Inflexibilidad financiera. El Contrato de Crédito por Aval de NAFIN impone a la Emisora ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, incluyendo ciertas obligaciones que se incluyen en la sección “Obligaciones Especiales de la Emisora” del presente Suplemento, que en determinado momento podrían llegar a sujetar a la Emisora a cierta inflexibilidad financiera.
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2 LA OFERTA Características de la Oferta 2.1
Autorización de la CNBV
Mediante oficio número 153/8230/2012 de fecha 28 de marzo de 2012 la CNBV autorizó el establecimiento del Programa. La difusión del presente Suplemento fue autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/8367/2012 de fecha 25 de abril de 2012. Los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Suplemento quedaron inscritos con el número 3387-4.15-2012-001-01 en el RNV. 2.2
Denominación
Pesos 2.3 Emisora CORPOVAEL, S.A. de C.V. 2.4
Tipo de Valor.
Certificados Bursátiles. 2.5
Número de Emisión al Amparo del Programa.
Primera. 2.6
Clave de Pizarra.
CADU 12 2.7
Monto Total Autorizado del Programa.
Hasta $1,000’000,000.00 (Un mil millones de pesos 00/100 M.N.) o en su equivalente en UDIs con carácter revolvente. De conformidad con el Programa podrán realizarse tantas emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por la Emisora, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. 2.8
Vigencia del Programa. 9
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5 (cinco) años, es decir, de 60 (sesenta) meses contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la Comisión. 2.9
Aprobación de la Emisión por parte de los accionistas de la Emisora.
Mediante escritura pública número 14,287 de fecha 3 de agosto de 2011, otorgada ante la fe del licenciado Marco Antonio Traconiz Varguez, notario público suplente de la notaría pública número 14 del estado de Quintana Roo, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Aguascalientes en el folio mercantil electrónico 105804-1 el día 22 de agosto de 2011, se protocolizó la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 1 de agosto de de 2011, la cual hace constar, entre otras cosas, la aprobación de la Emisión por parte de los accionistas de la Emisora. 2.10 Monto Total de la Oferta. $300’000,000.00 (trescientos millones de pesos 00/100 M.N.). 2.11
Número de Certificados Bursátiles.
3’000,000 (tres millones) de Certificados Bursátiles. 2.12
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles.
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil. 2.13
Plazo de Vigencia de la Emisión.
1,092 días, equivalente a 39 (treinta y nueve) periodos de 28 (veintiocho) días es decir, aproximadamente 3 (tres) años. 2.14
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública.
25 de abril de 2012 2.15
Fecha de Construcción de Libro.
26 de abril de 2012 2.16
Fecha de publicación del Aviso de Colocación con fines informativos.
27 de abril de 2012 2.17
Fecha de Emisión.
27 de abril de 2012
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2.18
Precio de Colocación.
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil. 2.19
Mecanismo de Colocación.
Construcción de libro. 2.20
Fecha de Registro en la BMV.
27 de abril de 2012 2.21
Fecha de Liquidación.
27 de abril de 2012 2.22
Fecha de Vencimiento.
24 de abril de 2015 2.23
Garantía.
La Emisión estará garantizada parcialmente por Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo (“NAFIN”), quien se obligará ante los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisión con la misma prelación al pago de principal a amortizar por un monto total máximo equivalente al 48% del saldo insoluto principal de la Emisión, conforme al contrato de apertura de crédito por aval celebrado entre NAFIN y la Emisora el 12 de abril de 2012 (“Contrato de Crédito por Aval”). Lo anterior en el entendido de que (i) la suma de los montos a ser pagados por NAFIN como aval de la Emisión no podrán exceder de $144’000,000.00 (Ciento cuarenta y cuatro millones de pesos 00/100 Moneda Nacional); y (ii) dicha cantidad cubre el principal y los intereses ordinarios relacionados con o devengados por la Emisión y no incluye el pago de intereses moratorios conforme a los Certificados Bursátiles. Asimismo, las obligaciones de pago de la Emisora bajo los Certificados Bursátiles cuentan con el aval de Cadu Inmobiliaria, S.A. de C.V., Inmobiliaria Tusal, S.A. de C.V., Urbanizadora Aspa, S.A. de C.V., Suministros Concretora, S.A. de C.V., Construcciones Punta Cancún, S.A. de C.V., Cadurma, S.A. de C.V., Edificaciones Riviera Maya, S.A. de C.V., Urbarima, S.A. de C.V., Casas Duraderas del Centro, S.A. de C.V., Casas Duraderas del Sur, S.A. de C.V., Caduem, S.A. de C.V., Inmobiliaria Especializada Vael, S.A. de C.V., Urbacdc, S.A. de C.V., Construcciones de Montejo, S.A. de C.V. y Urbamer, S.A. de C.V., en caso de que la Emisora no cuente con recursos o éstos no sean suficientes para cumplir con su obligación de pago a los tenedores de los Certificados Bursátiles. 2.24
Recursos netos que obtendrá la Emisora. 11
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$286,899,451.88 (doscientos ochenta y seis millones ochocientos noventa y nueve mil cuatrocientos cincuenta y un pesos 88/100 M.N.) 2.25 Calificaciones. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: 'A(mex)' Alta calidad crediticia. Corresponde a empresas con una sólida calidad crediticia para el cumplimiento oportuno de sus compromisos financieros respecto de otras del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar en mayor mediad dicha capacidad en comparación con empresas calificadas en categorías superiores. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: 'A3.mx'. Las emisiones calificadas como A.mx presentan una calidad crediticia por arriba del promedio con respecto a otros emisores mexicanos. El modificador 3 indica que la obligación se clasifica en el extremo más bajo de su categoría de calificación genérica. 2.26
Intereses y procedimiento de cálculo.
A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a la Tasa de Interés Bruto Anual a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará con 2 (dos) días hábiles de anticipación al inicio de cada período de intereses (en el caso del primer período de intereses el cálculo se realizará el segundo día hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles) (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), conforme al calendario de pagos de intereses que aparece más adelante, computado a partir de la Fecha de Emisión, o al inicio de cada periodo de intereses, según corresponda, y que regirá para el período de interés correspondiente. La tasa de interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 4.00 (cuatro punto cero cero) puntos porcentuales a las Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya) capitalizada o, en su caso, equivalente al número de día naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de los intereses correspondientes, publicada por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles (que, para estos efectos, será considerada como la Tasa de Interés Bruto Anual), aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la tasa TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la TIIE o la tasa que la sustituya capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
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En donde: TC
TR PL NDE
= Tasa TIIE o la que la sustituya, capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de interés correspondiente. = Tasa de interés TIIE o la que la sustituya. = Plazo de la TIIE o la que la sustituya en días. = Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente.
Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Todos los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días conforme al calendario de pagos de intereses que aparece más adelante. Si el día en que debiere realizarse la liquidación fuere inhábil, la liquidación se realizará el siguiente día hábil calculándose, en todo caso, los intereses hasta la fecha en que se realice el pago correspondiente. El primer pago de intereses se hará precisamente el 25 de mayo de 2012. La tasa de interés para el primer Período de Intereses de los Certificados Bursátiles será de 8.73% (ocho punto setenta y tres por ciento). Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de cada uno de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde: I NV TB NDE
= = = =
Interés Bruto del período de intereses que corresponda. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. Tasa de Interés Bruto Anual. Número de días naturales efectivamente transcurridos de cada período de intereses hasta la fecha de pago correspondiente.
El monto total de intereses a pagar a todos los Certificados Bursátiles será el que resulte de multiplicar el monto de interés bruto que resulte de aplicar la fórmula anterior por el número total de los Certificados Bursátiles en circulación en dicha fecha. 13 GA #12538v14
El Representante Común, dentro de los 2 (dos) días hábiles anteriores a cada fecha de pago, dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) y al Indeval (a través de los medios que éstos últimos determinen) el monto de los intereses (expresado en Moneda Nacional) a pagar bajo los Certificados Bursátiles así como también, la Tasa de Interés bruto Anual de los Certificados Bursátiles para el siguiente periodo de intereses. Asimismo dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”), a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y/o a través de los medios que la BMV determine, el monto de los intereses (expresado en Moneda Nacional) a pagar bajo los Certificados Bursátiles, así como también la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles para el siguiente periodo de intereses. En este sentido, se hará mención expresa al número de títulos que serán amortizados de conformidad con el numeral 2.29 siguiente. 2.27
Intereses Moratorios.
En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable en el momento del incumplimiento, mas 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista en las oficinas del Representante Común (ubicadas en) desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. El pago de los intereses moratorios se realizará en las oficinas del Representante Común ubicadas en Av. Paseo de la Reforma 284 Piso 9 Col. Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, México, D.F. 2.28
Periodicidad en el Pago de Intereses.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 28 (veintiocho) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas. Periodo 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.
Fecha de Pago de Intereses 25-May-12 22-Jun-12 20-Jul-12 17-Ago-12 14-Sep-12 12-Oct-12 09-Nov-12 07-Dic-12 04-Ene-13 01-Feb-13 01-Mar-13 29-Mar-13 26-Abr-13 24-May-13
Periodo 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 14
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Fecha de Pago de Intereses 06-Dic-13 03-Ene-14 31-Ene-14 28-Feb-14 28-Mar-14 25-Abr-14 23-May-14 20-Jun-14 18-Jul-14 15-Ago-14 12-Sep-14 10-Oct-14 07-Nov-14 05-Dic-14
15. 16. 17. 18. 19. 20.
21-Jun-13 19-Jul-13 16-Ago-13 13-Sep-13 11-Oct-13 08-Nov-13
35. 36. 37. 38. 39.
02-Ene-15 30-Ene-15 27-Feb-15 27-Mar-15 24-Abr-15
En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día inhábil, los intereses se liquidaran el día hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días naturales transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. 2.29
Fecha de Pago y Amortización de Principal.
La amortización de principal de los Certificados Bursátiles se hará en 2 (dos) pagos, en las fechas, y por los montos señalados en el calendario de pagos que se incluye a continuación, o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente Día Hábil. La primera amortización se efectuará precisamente el día 25 de abril de 2014.
No. 1 2
2.30
Fecha de las amortizaciones 25-Abr-2014 24-Abr-2015
Amortización % 50% 50%
Amortización en Títulos 1,500,000 1,500,000
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses.
El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles serán pagados el día de su vencimiento por el Emisor, y en la fecha de pago respectivo, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., (lo anterior, con la finalidad de que Indeval distribuya los fondos a sus depositantes y estos a su vez liquiden los montos adeudados a los Tenedores) contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias que para tales efectos expida el Indeval. El pago de los intereses moratorios se realizará en las oficinas del Representante Común ubicadas en Av. Paseo de la Reforma 284 Piso 9 Col. Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, México, D.F. 2.31
Depositario.
El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en Indeval, para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, la Emisora determinó que el Título que documenta la Emisión no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia Indeval expida para tal efecto. 15 GA #12538v14
2.32
Posibles Adquirentes.
Personas físicas y/o morales cuando su régimen de inversión así lo prevea expresamente. 2.33
Régimen Fiscal.
La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de certificados bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 179 y 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. 2.34
Representante Común.
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero 2.35
Intermediario Colocador.
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer 2.36
Obligaciones de dar, hacer y no hacer de la Emisora.
Obligaciones de Dar Realizar los pagos de principal e intereses que se derivan del título. Obligaciones de Hacer Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles y hasta que los mismos sean pagados en su totalidad, salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, CADU se obliga a: 1. Estados Financieros. Simultáneamente a la presentación de la información trimestral o anual a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la BMV y al público inversionista en
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términos del Artículo 33 de la Circular Única o cualquier otra disposición aplicable o que la sustituya, enviar al Representante Común un ejemplar completo de dicha información por correo electrónico, la cual estará apegada a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Otros Reportes. Cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligada la Emisora en términos de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones aplicables. Adicionalmente, previa solicitud por escrito del Representante Común, la Emisora deberá entregarle un certificado indicando el cumplimiento por parte de la Emisora y sus subsidiarias de las “Obligaciones de Dar” “Obligaciones de Hacer” y “Obligaciones de No Hacer” contenidas en el presente Suplemento. Asimismo, la Emisora deberá entregar al Representante Común cualquier información que éste le solicite, actuando en forma razonable, respecto de la información financiera de la Emisora y sus subsidiarias. 2.
Uso de Recursos derivados de la Emisión; Utilizar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles para los fines estipulados en los documentos de la Emisión.
3.
4. Inscripción y listado de Certificados Bursátiles. Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV y el listado en el listado de valores de la BMV. 5.
Existencia Legal; Contabilidad y Autorizaciones. a. Conservar su existencia legal, y la de sus subsidiarias, y mantenerse como negocio en marcha, salvo (i) por lo permitido en el párrafo (5) (Fusiones y Escisiones) de la sección de “Obligaciones de No Hacer” más adelante y (ii) en el caso que la Emisora determine de buena fe que es conveniente disolver o liquidar alguna subsidiaria con el fin de eficientar la estructura corporativa y las operaciones de la Emisora y sus subsidiarias, siempre y cuando dicha disolución o liquidación no afecte de manera adversa las operaciones o la situación financiera de la Emisora y de cualquiera de sus subsidiarias de manera consolidada de tal suerte que se afecte la capacidad de pago y la solvencia de CADU. b. Mantener su contabilidad, de conformidad con las disposiciones legales aplicables. c. Mantener vigentes todas las autorizaciones, permisos, licencias o concesiones necesarias para el buen funcionamiento y explotación de sus actividades y las de sus subsidiarias, salvo por aquellas autorizaciones, permisos, licencias o concesiones que, de perderse o revocarse, no afecten de manera adversa las operaciones o la situación financiera de la Emisora y de cualquiera de sus subsidiarias de manera consolidada de tal suerte que se afecte la capacidad de pago y la solvencia de CADU.
6.
Activos; Seguros.
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a. Mantener los bienes necesarios para la realización de sus actividades y las de sus subsidiarias en buen estado (con excepción del desgaste y deterioro normales), y hacer las reparaciones, reemplazos y mejoras necesarias. Para efectos de lo establecido en el párrafo inmediato anterior por “bienes necesarios” se entenderá únicamente aquellos cuya pérdida, deterioro o falta de mantenimiento afecte de manera adversa las operaciones o la situación financiera de la Emisora y sus subsidiarias de manera consolidada de tal suerte que se afecte la capacidad de pago y la solvencia de CADU. b. La Emisora deberá contratar, y hacer que sus subsidiarias contraten, con compañías de seguros de reconocido prestigio, los seguros establecidos en las disposiciones legales conforme a las prácticas actuales de CADU. 7. Preferencia en el Pago. Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto de que las obligaciones de pago amparados por los Certificados Bursátiles tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada de la Emisora.
Obligaciones de No Hacer Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles y hasta que los mismos sean pagados en su totalidad, salvo que los Tenedores de la mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, CADU se obliga a: 1. Razón de Cobertura de Intereses Consolidada. No permitir que, al final de cualquier trimestre, la Razón de Cobertura de Intereses Consolidada de la Emisora por los 12 (doce) meses anteriores que terminen en dicho trimestre, sea menor de 2.00 a 1.00. El término “Razón de Cobertura de Intereses Consolidada” significa, para cualquier periodo, la razón de (i) la UAFIDA Consolidada para dicho periodo, a (ii) Gastos Financieros Brutos Consolidados por dicho periodo. “UAFIDA Consolidada” significa, para cualquier periodo, la suma, determinada de una manera consolidada de conformidad con las IFRS, de (i) utilidad de operación, más (ii) costos de depreciación, más (iii) costos de amortización (incluyendo la amortización de comisiones diferidas de financiamiento). “Gastos Financieros Brutos Consolidados” significa los intereses devengados por la Deuda con Costo Financiero Consolidada durante el periodo del cálculo. 2. Mantenimiento de Deuda con Costo Financiero Consolidada a UAFIDA Consolidada. No permitir que, al final de cualquier trimestre, la razón de (i) Deuda con Costo Financiero Consolidada, a (ii) UAFIDA Consolidada por los doce 12 (doce) meses anteriores que terminen en dicho trimestre, sea mayor de 3.00 a 1.00.
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“Deuda con Costo Financiero Consolidada” significa cualquier adeudo que devengue intereses (ya sea en forma directa o por virtud de una operación de descuento). 3. Giro de Negocios. No cambiar el giro preponderante de su negocio y la de sus subsidiarias consideradas en conjunto. 4. Limitaciones respecto de Gravámenes. La Emisora y sus subsidiarias deberán de abstenerse de crear cualquier gravamen, salvo que (i) simultáneamente a la creación de cualquier gravamen, la Emisora garantice en la misma forma sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles, o (ii) se trate de Gravámenes Permitidos (según dicho término se define más adelante). 5. Fusiones y Escisiones. La Emisora no podrá fusionarse (o consolidarse de cualquier otra forma) o escindirse, salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión o escisión asuma expresamente las obligaciones de la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles, (ii) no tuviere lugar un Caso de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en un Caso de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión, consolidación o escisión, y (iii) la fusión y escisión no afecten de manera adversa las operaciones o la situación financiera de la Emisora y sus subsidiarias de manera consolidada de tal suerte que se afecte la capacidad de pago y la solvencia de CADU. 6. Pago de Dividendos. Pagar dividendos o realizar cualquier otra distribución a sus accionistas si (i) la Emisora se encuentra en incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Suplemento, o (ii) si con el pago de dicho dividendo CADU incurre en un incumplimiento conforme al título que documenta la presente Emisión. 7. Operaciones con Partes Relacionadas. Celebrar cualquier operación o grupo de operaciones (incluyendo, sin limitación, la compra, arrendamiento, venta, o intercambio de propiedades de cualquier naturaleza o la prestación de cualquier servicio) con cualquier Parte Relacionada de la Emisora, salvo en el curso ordinario de sus negocios y con base en términos razonables y justos, que no sean menos favorables a la Emisora o sus subsidiarias, según sea el caso, de lo que podría obtenerse en una operación comparable con cualquier tercero que no fuere una Parte Relacionada de la Emisora. "Parte Relacionada" significa respecto de cualquier persona, cualquier otra persona (distinta de una subsidiaria de dicha persona) que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlada por o esté bajo el control común de dicha persona. 8. Disminución del Capital Social. La Compañía no puede disminuir su capital social, sino en proporción al reembolso que haga sobre la Emisión de Certificados Bursátiles. 9. Ventas de Activos. La Emisora se obliga a no vender, enajenar o de cualquier otra manera transmitir a terceros, en una o en varias series de operaciones relacionadas, activos de su propiedad fuera del curso ordinario de sus negocios, entendiéndose, de 19 GA #12538v14
manera enunciativa y no limitativa, que son parte del curso ordinario de su negocio, (i) ventas, enajenaciones o transmisiones de activos que se realicen entre afiliadas de la Emisora, (ii) ventas, enajenaciones o transmisiones de activos que realice la Emisora en el contexto de cualquier financiamiento estructurado (incluyendo bursatilizaciones públicas o privadas), y (iii) ventas, enajenaciones o transmisiones de activos realizadas a fideicomisos de administración, de garantía u otros. Las restricciones establecidas en la oración anterior no aplicarán respecto de (A) ventas, enajenaciones o transmisiones de activos que representen un monto total igual o menor al 10% (diez por ciento) de los activos totales consolidados de la Emisora, (B) ventas, enajenaciones o transmisiones de activos que no resulten en un Caso de Vencimiento Anticipado (C) ventas, enajenaciones o transmisiones de activos que se lleven a cabo para dar cumplimiento a compromisos contractuales contraídos con anterioridad a la fecha de la Emisión, y (D) ventas, enajenaciones o transmisiones que, junto con otras ventas, enajenaciones o transmisiones realizadas fuera del curso ordinario de sus negocios, en un mismo ejercicio, no tengan un efecto adverso significativo sobre la solvencia de la Emisora. Casos de Vencimiento Anticipado En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un “Caso de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles en los términos y condiciones establecidos más adelante: 1. Falta de Pago Oportuno de Intereses. Si la Emisora, dejare de realizar el pago oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses, y dicho pago no se realizare dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse, salvo, tratándose del último pago de interés, el cual, deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento. 2. Información Falsa o Incorrecta. Si la Emisora proporciona al Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto importante con motivo de la Emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al título que documenta la presente Emisión, y dicha información no se haya rectificado en un periodo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que se tenga conocimiento de dicha situación. 3. Incumplimiento de Obligaciones conforme al Título. Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias incumplen con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el presente Suplemento y en el Título que documenta la presente Emisión, en el entendido que se considerará que la Emisora se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento, salvo aquellas obligaciones que tengan preestablecido un plazo en concreto para su cumplimiento. 4. Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven del Título. Si se declarare el vencimiento anticipado por incumplimiento de cualquier convenio, acta de emisión, contrato de crédito o algún instrumento similar, que evidencie deudas en donde el acreedor sea una institución financiera nacional o extranjera o se trate de un financiamiento bursátil de la Emisora 20 GA #12538v14
que individualmente o en su conjunto importen una cantidad equivalente, en cualquier moneda, a EUA$10’000,000.00 (diez millones) de dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. 5. Insolvencia. Si la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias importantes fuere declarada en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento. 6. Sentencias. Si la Emisora dejare de cumplir con cualquier ley, reglamento o decreto siempre que su incumplimiento afecte sustancialmente el curso ordinario de sus negocios o si se emitiere cualquier resolución judicial definitiva (no susceptible de apelación o recurso alguno) en contra de la Emisora, y si dicha obligación no sea totalmente pagada o garantizada dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la fecha en que se haya pronunciado la resolución del Juez. 7. Expropiación, Intervención. Si cualquier autoridad (i) expropia, interviene o asume legalmente la posesión, administración o el control de activos de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias, de tal suerte que se afecten de manera adversa las operaciones o la situación financiera de la Emisora y de cualquiera de sus subsidiarias de manera consolidada afectándose la capacidad de pago y la solvencia de CADU: o (ii) desplazare a, o limitare las facultades de la administración de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias y dicho desplazamiento o limitación subsiste por un período mayor a 90 (noventa) días naturales y se afecten de manera adversa las operaciones o la situación financiera de la Emisora y de cualquiera de sus subsidiarias de manera consolidada de tal suerte que se afecte la capacidad de pago y la solvencia de CADU. 8. Cambio de Control. Si ocurre un Cambio de Control (según dicho término se define más adelante). En caso de falta de pago de principal de los Certificados Bursátiles a su vencimiento, se devengarán intereses a la tasa moratoria indicada en el título que documenta la presente Emisión, los cuales serán pagaderos conforme a lo que se indica en la sección “Intereses Moratorios” del presente Suplemento. En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (5) anterior, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora la Emisora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (1) anterior (y haya transcurrido el plazo de gracia aplicable sin que el incumplimiento haya sido subsanado), todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) tenedor o grupo de tenedores entregue una 21 GA #12538v14
notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso y previo aviso por escrito del Representante Común a la Emisora, esta última se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2) a (8) de esta sección “Casos de Vencimiento Anticipado” (y hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), todas las cantidades pagaderas por la Emisora conforme a los Certificados Bursátiles podrán ser declaradas vencidas anticipadamente por el Representante Común mediante aviso por escrito a la Emisora, siempre y cuando cualquier tenedor o grupo de tenedores que represente cuando menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles, entregue una notificación escrita al Representante Común solicitando expresamente que declare vencidos anticipadamente dichos Certificados Bursátiles, en cuyo caso la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. “Cambio de Control” significa que, en cualquier momento, los accionistas principales que tienen el control de la Emisora dejan de ser propietarios, directa o indirectamente, de la mayoría de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de la Emisora, o si la Emisora deja de tener, directa o indirectamente, el control operativo, financiero o administrativo de cualquiera de sus subsidiarias; en el entendido de que, para efectos de este inciso, no se considerará que existe una Causa de Vencimiento Anticipado por el simple hecho de que las acciones representativas del capital social de la Emisora con derecho a voto coticen en algún mercado de valores, siempre y cuando los accionistas principales continúen con el control y/o dirigiendo, directa o indirectamente, la operación, las finanzas y la administración de la Emisora y sus subsidiarias. “Gravámenes Permitidos” significa, con respecto a la Emisora o a cualquiera de sus subsidiarias, los siguientes: Gravámenes derivados de cualquier obligación de carácter fiscal o laboral o creados por ministerio de ley, siempre que las cantidades que garanticen no sean pagaderas al momento de su creación o que hayan sido impugnadas de buena fe y respecto de los cuales se hayan creado reservas o cualquier otra provisión necesaria conforme a las normas y/o principios de contabilidad aplicables en México, de ser el caso; b. Gravámenes creados como consecuencia de servidumbres legales o voluntarias sobre los bienes de la Emisora o sus subsidiarias; c. Gravámenes relacionados o que deriven de cualquier procedimiento de naturaleza judicial o administrativa que sean necesarios en términos de ley u orden judicial o administrativa; d. Gravámenes creados con anterioridad a la fecha de la Emisión de los Certificados Bursátiles; a.
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Gravámenes constituidos dentro del curso ordinario de los negocios de la Emisora; para estos efectos, por “curso ordinario de los negocios” se entenderá la realización de todas aquellas actividades previstas en el objeto social de la Emisora; f. Gravámenes sobre bienes que la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias adquieran, construyan en el futuro o respecto de los cuales efectúen mejoras, así como gravámenes constituidos con el fin de garantizar el pago del precio de adquisición o la deuda incurrida para adquirir o mejorar dichos bienes (en el caso de adquisición de sociedades, la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias, podrán constituir gravámenes sobre las acciones, partes sociales o instrumentos similares que representen el capital social de las sociedades adquiridas o de aquellas que, directa o indirectamente, efectúen la adquisición), en el entendido que dichos gravámenes se limitaran a los bienes adquiridos, construidos o sobre los que se hubiera hecho alguna mejora; g. Gravámenes que renuevan, extiendan o sustituyan a cualquiera de los Gravámenes Permitidos mencionados en los incisos (d), (e) o (f) anteriores, siempre que el monto de la deuda garantizada por dichos gravámenes no se incremente o el plazo o la vida promedio de la misma no se reduzca y dichos gravámenes no se extiendan a bienes distintos; h. Gravámenes sobre valores que garanticen o se considere que garantizan las operaciones de reporto; i. Gravámenes respecto de operaciones financieras derivadas, cuyo valor teórico y obligación de pago, en cualquier momento, no exceda de EUA$7,500,000.00 (siete millones quinientos mil dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), individualmente o en conjunto, y siempre y cuando el valor de los bienes que garanticen dichas operaciones no exceda del 30% (treinta por ciento) del activo circulante que se muestre en el balance general consolidado de la Emisora y sus subsidiarias trimestral más reciente que se tenga disponible; y j. Gravámenes para garantizar deuda de la Emisora o de cualquiera de sus subsidiarias, siempre y cuando el valor de los bienes que garanticen dicha deuda no exceda del 30% (treinta por ciento) de los Activos Tangibles Netos Consolidados al momento en que dicha deuda fue incurrida o asumida por la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias; en el entendido que esta excepción no será aplicable para financiamientos bursátiles. e.
“Activos Tangibles Netos Consolidados” significa la totalidad de los activos de la Emisora (incluyendo la revaluación de los mismos como resultado de avalúos comerciales, ajustes en precios o por cualquier otra razón) que se muestren en el balance general consolidado de la Emisora y sus subsidiarias, de forma trimestral más reciente que se tenga disponible, netos de todas las reservas y deducciones aplicables, pero excluyendo crédito comercial (o “goodwill”), nombres comerciales, marcas, concesiones, patentes, descuentos de deuda insoluta y otros intangibles similares, menos el total de los pasivos circulantes de la Emisora y sus subsidiarias, según se muestren en dicho balance general. La Emisora deberá notificar al Representante Común en caso de que se presente cualquier de los supuestos de Causas de Vencimiento Anticipado. En este sentido, una vez que el Representante Común tenga conocimiento de que se ha presentado un Caso de Vencimiento Anticipado, deberá de notificar a BMV, a CNBV y a Indeval, a través de los medios que estas determinen. 23 GA #12538v14
9. Obligación Contrato de Crédito por Aval. Para efectos de lo establecido en la Cláusula Vigésima Segunda, inciso c) del Contrato de Crédito por Aval, la falta de pago de cualquiera de las obligaciones a cargo de la Emisora (salvo la obligación de pago de principal), derivadas o contenidas en cualquiera de las emisiones de certificados bursátiles que estén avaladas por NAFIN. 2.37 Obligaciones de dar, hacer y no hacer de NAFIN y las Avalistas. NAFIN tiene ciertas obligaciones a su cargo contenidas en el presente Suplemento, el título y el Contrato de Crédito por Aval. Asimismo, los Avalistas tienen ciertas obligaciones a su cargo contenidas en el presente Suplemento, el título y el Contrato de Crédito por Aval.
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3 EL AVAL En caso de que la Emisora no cuente con los suficientes recursos para hacer frente a sus obligaciones de la Emisión se podrá ejercer la Garantía por Aval de NAFIN. De conformidad con el Contrato de Crédito por Aval con NAFIN, esta institución avala el 48% de la Emisión. La Emisión de Certificados Bursátiles estará garantizada parcialmente por NAFIN, quien se obligará ante los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisión con la misma prelación al pago de principal a amortizar e intereses ordinarios por un monto total máximo equivalente al 48% de la suma principal de la Emisión, conforme al contrato de apertura de crédito por aval celebrado entre NAFIN y la Emisora el 12 de abril de 2012 (“Contrato de Crédito por Aval”). Lo anterior en el entendido de que la suma de los montos a ser pagados por NAFIN como aval de la Primera Emisión no podrán exceder $144’000,000.00 (Ciento cuarenta y cuatro millones de pesos 00/100 Moneda Nacional); en el entendido que, dicha cantidad cubre principal intereses ordinarios relacionados con la Emisión y no incluye el pago de intereses moratorios conforme a los Certificados Bursátiles. Mecánica de pago a los tenedores por NAFIN. Mecánica para el cumplimiento de la obligación asumida. La obligación de pago que asume NAFIN como avalista de los Certificados Bursátiles (la “Obligación NAFIN”) será cumplida, en caso de que la Emisora no cuente con recursos o éstos no sean suficientes para cumplir con su obligación de pago a los tenedores de los Certificados Bursátiles y la Emisora no pague en su vencimiento cualquier suma de principal y/o intereses ordinarios, de acuerdo a lo siguiente: a) A más tardar 5 (cinco) días hábiles inmediatos anteriores a la fecha de vencimiento de cualquier Obligación NAFIN conforme al Título, la Emisora se obliga a entregar a NAFIN, con copia para el Representante Común, el formato de aviso (en lo sucesivo, el “Requerimiento de la Emisora”) que se adjunta al Contrato de Crédito por Aval, en el cual deberá hacer mención de: La cantidad que la Emisora efectivamente pagará a los tenedores de los Certificados Bursátiles, así como el porcentaje que representa dicha cantidad de la obligación de pago de la Emisión próxima a vencer; 1. El monto de la Obligación NAFIN que, en su caso, NAFIN deberá pagar como avalista de los Certificados Bursátiles, no podrá exceder el Monto Avalado de la Emisión (según dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval); y 2. Las instrucciones necesarias a efecto de que NAFIN, lleve a cabo el pago correspondiente a los tenedores de los Certificados Bursátiles a través del Representante Común (en tanto éste ejerza las atribuciones que le concede el artículo 217 (doscientos diecisiete) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito) conforme a las instrucciones que se incluirán en el Requerimiento de la Emisora, precisamente en la fecha de vencimiento que corresponda. 25 GA #12538v14
b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso a) anterior, el Representante Común podrá exigir directamente a NAFIN el pago, en su calidad de avalista de los Certificados Bursátiles, hasta por el Monto Avalado de la Emisión (según dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval), para lo cual el Representante Común deberá notificar a NAFIN, al día hábil siguiente a la fecha de vencimiento de cualquier obligación de pago de la Emisión conforme al Título de la Emisión, en el domicilio que para tales efectos se indica en el Contrato de Crédito por Aval, con copia a la Emisora, mediante escrito dirigido a NAFIN con base en el formato que se adjunta al Contrato de Crédito por Aval (en lo sucesivo, el “Requerimiento del Representante Común”), en el cual se deberá hacer mención de: 1. El monto de la obligación de pago de la Emisión que, en su caso, NAFIN deba pagar como avalista de los Certificados Bursátiles, en el entendido que los montos a pagar de la Emisión sólo cubrirán hasta el Monto Avalado de la Emisión (según dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval); y 2. Las instrucciones necesarias a efecto de que NAFIN lleve a cabo el pago correspondiente a los tenedores de los Certificados Bursátiles o al Representante Común dentro de los 4 (cuatro) día hábiles siguientes al requerimiento del Representante Común (en tanto este ejerza las atribuciones que le concede el artículo 217 (doscientos diecisiete) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito) del monto de la cantidad a pagar, en el entendido, sin embargo, que dicho monto sólo cubrirá hasta el 48% (cuarenta y ocho por ciento) del saldo insoluto del principal y/o intereses ordinarios no cubierto por la Emisora, es decir del Monto Avalado de la Emisión (según dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval). El Requerimiento de la Emisora y, en su caso, el Requerimiento del Representante Común deberán entregarse en el domicilio que se indica en el Contrato de Crédito por Aval, antes de las 12:00 (doce) horas tiempo del centro de México, en el entendido de que si el Requerimiento de la Emisora o, en su caso, el requerimiento del Representante Común es recibido por NAFIN después de las 12:00 (doce) horas tiempo del centro de México, se considerará como recibido el día hábil inmediato siguiente, en el entendido además que la fecha y hora de recepción de cualquiera de las referidas notificaciones se comprobará únicamente mediante el sello o acuse de recibido. c) No obstante cualquier estipulación en contrario en el Contrato de Crédito por Aval, la obligación de NAFIN de pagar cualquier cantidad que se haya obligado a pagar conforme al aval será incondicional ante los tenedores, será exigible y no será afectada en forma alguna por el incumplimiento de cualquier obligación de la Emisora o del Representante Común, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, la obligación de entregar el Requerimiento de la Emisora, o en su caso el Requerimiento del Representante Común. No obstante lo dispuesto en el Contrato de Crédito por Aval, la Emisora se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a NAFIN en el supuesto que NAFIN, sin haber recibido 26 GA #12538v14
el Requerimiento de la Emisora, o en su caso el Requerimiento del Representante Común, asuma y efectivamente pague cualquier obligación de pago en su carácter de avalista de los Certificados Bursátiles y como consecuencia se le ocasione un detrimento patrimonial, fuera de lo contemplado en el Contrato de Crédito por Aval. d) En caso de que se presente una causa de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles conforme al Título de la Emisión, NAFIN pagará las cantidades correspondientes a su obligación de pago, conforme al Monto Avalado de la Emisión. La Emisora deberá notificar al Representante Común, con por lo menos 4 (cuatro) días hábiles de anticipación a la fecha de vencimiento de cualquier obligación de pago de la Emisión conforme al Título de la Emisión, a efecto de que el Representante Común cuente con el plazo señalado en el inciso b) del presente apartado para notificarle a NAFIN en los términos descritos en el presente apartado el vencimiento de cualquier obligación de pago de la Emisión, en términos sustancialmente iguales al el formato que se adjunta al Contrato de Crédito por Aval. Obligaciones de dar, hacer o no hacer de NAFIN. NAFIN tiene las siguientes obligaciones de dar, hacer o no hacer: (i) La obligación de otorgar a favor de la Emisora un crédito por aval, asumiendo una obligación de pago frente a los tenedores de los títulos que amparen los Certificados Bursátiles, en términos de lo establecido por el Contrato de Crédito por Aval. (ii) La obligación de suscribir como avalista los títulos de los Certificados Bursátiles en términos de lo establecido en el Contrato de Crédito por Aval. (iii) No podrá renunciar al Crédito (como dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval) y, sus políticas, lineamientos, mecánica de operación, ni a sus términos y condiciones mismas que se encuentran señaladas en el Contrato de Crédito por Aval. Términos y condiciones generales y obligación de reembolso a NAFIN de las cantidades que en su caso en carácter de aval disponga la Emisora. La Emisora deberá pagar a NAFIN las cantidades que ésta haya suplido, en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales, contados a partir del día hábil inmediato siguiente al de la suplencia. Para pagar a NAFIN las cantidades que en su carácter de avalista, supla, la Emisora tendrá en todo momento el derecho de efectuar dichos reembolsos de forma anticipada, parcial o totalmente, sin pena ni premio alguno, previa notificación por escrito a NAFIN. Las cantidades que la Emisora reembolse a NAFIN, en virtud del pago que ésta hiciera en su carácter de avalista del Título de la Emisión, no podrán estar de nueva cuenta a disposición de la Emisora.
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En virtud de lo anterior, todos los pagos del Crédito que la Emisora deba hacer a NAFIN de acuerdo con Contrato de Crédito por Aval, los hará sin necesidad de previo cobro, en las cuentas que se indican en el Contrato de Crédito por Aval. NAFIN se reserva el derecho de cambiar el número de cuenta y/o el banco donde la Emisora deba hacer los abonos, siempre que así lo comunique a la Emisora por escrito con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos dicho cambio. Características Generales de la Garantía constituida por la Emisora a favor de NAFIN. Simultáneamente a la celebración del Contrato de Crédito por Aval, la Emisora ha constituido el Fideicomiso (como dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval) como medio alterno de pago del crédito, intereses ordinarios, moratorios, comisiones y demás obligaciones a cargo de la Emisora, derivadas del Contrato de Crédito por Aval, de la ley o de resoluciones judiciales dictadas en favor de NAFIN. En este sentido, con motivo de celebración de dicho Fideicomiso, en el que NAFIN tiene el carácter de fideicomisario en primer lugar, Cadu Inmobiliaria, S.A. de C.V., aporta al patrimonio del Fideicomiso la propiedad de los Inmuebles (como dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval), hasta el importe equivalente al aforo de cuando menos 1.5 (uno punto cinco) a 1.0 (uno punto cero). Por otro lado, es importante mencionar que Cadu Inmobiliaria, S.A. de C.V. no podrá enajenar ni transferir en forma alguna la propiedad de los Inmuebles sin autorización previa de NAFIN y siempre en apego a lo previsto en el Fideicomiso.
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4 OBLIGACIONES ESPECIALES DE LA EMISORA De conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Segunda (Obligaciones Especiales) del Contrato de Crédito por Aval, la Emisora deberá cumplir con las siguientes obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito de los representantes legales de NAFIN que la releve de su cumplimiento: La Emisora no podrá incrementar sus pasivos bancarios y/o bursátiles actuales por arriba del equivalente a 2 (dos) veces del total de su capital contable. Cualquier monto que exceda este importe, en pasivos bancarios y bursátiles, se entenderá como un nuevo pasivo, en cuyo caso, la Emisora deberá solicitar autorización a NAFIN a fin de que se realice la validación necesaria al índice de apalancamiento. a) La Emisora no podrá repartir dividendos ni reducir el capital social durante la vigencia de la Emisión si no está en cumplimiento con las condiciones del Contrato de Crédito por Aval y cuenta por escrito con la autorización previa de NAFIN. Para la supervisión de esta obligación, se tomarán como referencia las cifras que aparecen en los estados financieros de la Emisora al 30 de septiembre de 2011. b) No deberá la Emisora, sin anuencia por escrito de NAFIN, realizar inversiones u otorgar préstamos a sus accionistas, directores y empleados en exceso a las prestaciones sociales permitidas por la Emisora, incluyendo a sociedades controladas y vinculadas, que se aparten del curso ordinario de su negocio. c) La Emisora se obliga a incluir en el título de la emisión como causa de vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, la falta de pago de cualquiera de las obligaciones a cargo de la Emisora, derivadas o contenidas en cualquiera de las emisiones de certificados bursátiles que estén avaladas por NAFIN. d) Informar sobre cualquier cambio de domicilio de sus oficinas centrales en Avenida Bonampak Manzana. Uno, lote Cuatro, Primer piso local seis al nueve, Supermanzana Ocho Plaza Vivendi entre Avenida Nichupté y Punta. Celarain Código Postal 77500, Benito Juarez Quinta Roo, con 15 (quince) días de anticipación a la fecha en que se modifique su actual domicilio. e) Informar sobre cualquier demanda o acción legal entablada en su contra o de cualquier sentencia o laudo arbitral dictado en su contra, a más tardar a los 5 (cinco) días hábiles siguientes a aquel en que ocurra, en el supuesto que dicha demanda o acción legal pudiera afectar de forma importante adversamente el curso ordinario de los negocios de la Emisora o que el monto reclamado exceda el equivalente al 15% (quince por ciento) de su capital contable. f) Proporcionar a NAFIN información sobre sus registros contables o cualquier otra información relacionada con la situación financiera de la Emisora que NAFIN le requiera por escrito de manera razonable, con 5 (cinco) días hábiles de anticipación 29 GA #12538v14
g) Proporcionar a NAFIN la siguiente información: 1. Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes al cierre de cada trimestre de cada ejercicio social de la Emisora, estados financieros (incluyendo sus relaciones analíticas) individuales y consolidados de la Emisora, al fin de dicho trimestre (en los que comprenda el desglose de los pasivos, incluyendo avales y fianzas otorgadas, así como otros pasivos contingentes), certificados por el principal funcionario financiero de la Emisora con facultades para ello, así como un certificado suscrito por dicho funcionario indicando los índices financieros que mantenga la Emisora al cierre de dicho trimestre. 2. Tan pronto como estén disponibles y en todo caso dentro de los 120 (ciento veinte) días siguientes al cierre de cada ejercicio social de la Emisora, un ejemplar de los estados financieros individuales y consolidados de la Emisora por dicho ejercicio, dictaminados por cualquier firma de contadores públicos independientes de prestigio, incluyendo: (a) un certificado de dichos auditores indicando los índices financieros que mantenga la Emisora al cierre de dicho ejercicio social; y (b) una relación pormenorizada de las cuentas por cobrar y del inventario que mantenga la Emisora al cierre de dicho ejercicio social. 3. Previo a la firma del Contrato de Crédito por Aval, entregar junto con los documentos que se deberán entregar conforme a los subincisos 1 y 2 anteriores de este subinciso 3., un certificado de un funcionario autorizado de la Emisora, fechado el mismo día de entrega de dichos documentos, haciendo constar que hasta donde es de su conocimiento, a dicha fecha no ha acontecido ni subsiste alguna Causa de Vencimiento Anticipado (según dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval) o un evento que con el aviso dado o con el transcurso del tiempo, o ambos, constituirá una Causa de Vencimiento Anticipado (según dicho termino se define en el Contrato de Crédito por Aval), y 4. Entregar, tan pronto como sea posible pero en todo caso dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes al acontecimiento de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado (según dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval) o evento que con el transcurso del tiempo o aviso dado constituiría una Causa de Vencimiento Anticipado (según dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval), un certificado del principal funcionario financiero, indicando los detalles de dicha Causa de Vencimiento Anticipado (según dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval) o evento y las medidas que se propone tomar al respecto. h) La Emisora se obliga a obtener y mantener seguros adecuados en relación con sus activos, cubriendo los riesgos y hasta por los importes que se requieran conforme a prácticas sanas de la industria, considerando la naturaleza de los negocios que conduce la Emisora y la ubicación de sus activos como se indica en la Cláusula “Seguros” del Contrato de Crédito por Aval. i) No contratar cualquier otro adeudo, sin la autorización previa y por escrito de NAFIN, excepto por;
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1. Los adeudos existentes a la fecha del Contrato de Crédito por Aval. 2. Adeudos derivados del curso ordinario de los negocios de la Emisora, y 3. Adeudos que asuma con motivo de la Emisión de los Certificados Bursátiles. j) Notificar a NAFIN por escrito, de cualquier cambio del Representante Común, con por lo menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha en que ocurra el cambio. k) Indemnizar y eximir a NAFIN, sus ejecutivos, directivos, agentes y empleados de cualquier reclamo, daño, responsabilidad, costo o gasto (incluyendo, sin limitación alguna, los honorarios y demás gastos legales y por concepto de otros servicios profesionales) en que haya incurrido NAFIN o que se hayan imputado a la misma en relación o como resultado de cualquier reclamo, investigación, litigio o procedimiento legal que se entable en relación con el Contrato de Crédito por Aval, sus respectivas negociaciones, la preparación de la documentación pertinente, o la ejecución por parte de NAFIN de cualquier derecho o recurso que le hubiesen sido conferidos al amparo de tales documentos, sea o no NAFIN una de las partes implicadas en el citado reclamo, investigación, litigio o procedimiento legal, salvo que dicho reclamo o costo sea producto de la negligencia grave o dolo de NAFIN, o de su representante autorizado, siempre y cuando se deriven de un acto imputable a la Emisora. l) Suministrar, si NAFIN lo requiere, en caso de la ocurrencia o inminencia de una Causa de Vencimiento Anticipado (según dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval), en persona y a su costo, en la sede de NAFIN o en el lugar que ésta designe, las explicaciones e información correspondiente y las medidas tomadas para remediar tal situación. Dichas explicaciones y/o informaciones no condicionarán, de manera alguna, los derechos de NAFIN bajo el Contrato de Crédito por Aval. m) Mantener vigentes todas las licencias, aprobaciones y permisos que sean necesarios para la realización de las actividades comerciales y las operaciones de la Emisora que sean indispensables para su operación, incluyendo, pero no limitando, a las emitidas por cualquier autoridad de gobierno que se requieran en virtud de cualquier legislación ambiental y laboral. Asimismo, cumplirá y observará todas las condiciones y limitaciones que figuren en dichas licencias, aprobaciones y permisos, o que hayan sido impuestas por los mismos. n) La Emisora y CADU Inmobiliaria, S.A. de C.V se obligan a mantener vigente en todo momento el Fideicomiso (como dicho término se define en el Contrato de Crédito por Aval), de conformidad con lo estipulado en el Contrato de Crédito por Aval y en los demás instrumentos que sean necesarios celebrar. o) Implementar y mantener procedimientos internos y sistemas de control satisfactorios que, de acuerdo a la ley local y de conformidad a los lineamientos internacionales generalmente aceptados, se requieren para facilitar el adecuado conocimiento de sus clientes y operaciones, con el objeto de prevenir que la Emisora pueda ser utilizada como instrumento de terceros para el lavado de dinero, financiamiento de actividades terroristas, fraudes u otras formas de corrupción o actividad ilícita. 31 GA #12538v14
p) Salvo autorización previa y por escrito de NAFIN, la Emisora y Cadu Inmobiliaria, S.A. de C.V., Inmobiliaria Tusal, S.A. de C.V., Urbanizadora Aspa, S.A. de C.V., Suministros Concretora, S.A. de C.V., Construcciones Punta Cancún, S.A. de C.V., Cadurma, S.A. de C.V., Edificaciones Riviera Maya, S.A. de C.V., Urbarima, S.A. de C.V., Casas Duraderas del Centro, S.A. de C.V., Casas Duraderas del Sur, S.A. de C.V., Caduem, S.A. de C.V., Inmobiliaria Especializada Vael, S.A. de C.V., Urbacdc, S.A. de C.V., Construcciones de Montejo, S.A. de C.V. y Urbamer, S.A. de C.V. se abstendrán, durante la vigencia de la Emisión garantizada por NAFIN de: 1. Garantizar y constituirse como fiador, obligado solidario y/o avalista respecto de deudas de terceros, en el entendido que no se considerarán terceros, todas las sociedades filiales o subsidiarias de la Emisora y los Obligados Solidarios. 2. Celebrar contratos, acuerdos, negocios o transacciones con terceros que no sean en términos transparentes y condiciones de mercado en lo referente a precios, formas de pago, documentación, intereses sobre el monto de las obligaciones pagaderas a plazo, los plazos de entrega de mercaderías, productos o servicios, tasas de descuento u otras semejantes. 3. Constituir sociedades controladas y/o vinculadas a las que realicen transferencia de activos. En todo caso, las sociedades controladas y/o vinculadas que se constituyan deberán estar relacionadas directamente con su objeto social. 4. Cambiar la naturaleza de sus actividades o modificar sus documentos societarios de tal manera que se afecte el cumplimiento de las obligaciones asumidas en el Contrato de Crédito por Aval. 5. Presentar consulta alguna o solicitud de registro, autorización, aclaración o interpretación ante una autoridad de gobierno si por ello pudieran verse afectados los beneficios, exenciones e inmunidades de NAFIN. 6. Permitir o emprender cualquier acción que de cómo resultado o permita que el Crédito tenga un rango de privilegio inferior (incluyendo al Fideicomiso) que otras deudas garantizadas contraídas por la Emisora. 7. Pagar honorarios y remuneraciones que contravengan las disposiciones legales vigentes aplicables, y que no sean conforme a las prácticas y montos aceptados en el mercado local para cargos y funciones similares. 8. Realizar pago prohibido alguno o autorizar o permitir que lo realice otra persona que actúe en su nombre.
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5 DESTINO DE LOS FONDOS Los recursos netos obtenidos por la Emisora de la colocación de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento, mismos que ascienden $286,899,451.88 (doscientos ochenta y seis millones ochocientos noventa y nueve mil cuatrocientos cincuenta y un pesos 88/100 M.N.) serán utilizados conforme a la siguiente tabla: Adquisición de terrenos Mérida (1) Mérida (2) Bajío (Aguascalientes - León) Playa del Carmen
50,000,000 40,000,000 20,000,000 40,000,000
Capital de trabajo Mérida Playa del Carmen Bajío
25,633,150.63 35,633,150.63 28,689,585.63
Sustitución de pasivos
46,943,565 [*]
TOTAL
$286,899,451.88
[*] Detalle de Créditos Bancarios (Sustitución de Pasivos): Monto
Vencimiento
Destino
Tasa de interés:
Comisión por Apertura:
Bancomer
$ 26,764,444
17 de Noviembre de 2012
Reserva Territorial
TIIE 28 días más 4 puntos
2%
Bancomer
$ 10,486,044
20 de Julio de 2013
Reserva Territorial
TIIE 28 días más 4 puntos
2%
Santander
$ 9,693,077
9 de Diciembre de 2012
Reserva Territorial
TIIE 28 días más 5 puntos
2%
Total
$ 46,943,565
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6 PLAN DE DISTRIBUCIÓN La presente Emisión contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer como Intermediario Colocador. Los Certificados Bursátiles serán colocados bajo la modalidad de mejor esfuerzo de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, los Certificados Bursátiles se colocarán mediante construcción de libro. El Intermediario Colocador no pretende colocar los Certificados Bursátiles objeto de la emisión entre partes relacionadas de éstos; sin embargo, en caso contrario, dichas partes relacionadas participarán, en todo momento, en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta pública. Ni la Emisora ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento si los principales accionistas, directivos, miembros del Consejo de Administración de la Emisora o personas relacionadas respecto de éste de conformidad con la definición de la fracción XIX del artículo 2º de la LMV, pretenden adquirir los Certificados Bursátiles. Con 3 (tres) días de anticipación a la Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles, la Emisora, a través del Intermediario Colocador, envió al público en general, vía EMISNET (Sistema Electrónico de comunicación de Emisoras de Valores de la BMV) el aviso de oferta pública en la que se describían las características de la Emisión y oferta de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento. Asimismo, a más tardar en la Fecha de Registro de los Certificados Bursátiles, la Emisora, por conducto del Intermediario Colocador, enviará al público en general, a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores), para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección www.bmv.com.mx el aviso de colocación con fines informativos. Para la formación de demanda el Intermediario Colocador junto con la Emisora utilizarán una plataforma electrónica de toma de posturas SIPO, a través del cual, los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus posturas. El plan de distribución del Intermediario Colocador, tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional Mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como personas físicas y banca patrimonial. En la Fecha de Registro de la Emisión cada inversionista deberá recibir los Títulos que le fueron asignados por la Emisora. El registro y liquidación de los Títulos se realizará 48 horas posteriores al Cierre de Libro.
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El Intermediario Colocador no ha firmado, ni pretende firmar, contrato alguno de subcolocación con otras Casas de Bolsa para formar un sindicato colocador. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora realizó, junto con el Intermediario Colocador, algunos encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactó por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvo reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer mantiene relaciones de negocios con la Emisora y sus afiliadas, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. Hasta donde la Emisora y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de la Emisora, no suscribirán Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión. Adicionalmente, hasta donde la Emisora y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles materia de la Emisión, en lo individual o en grupo. Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles objeto de la emisión, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de cierre de libro en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los Certificados Bursátiles, salvo que su perfil de inversión no lo permita.
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7 GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA Las cantidades que se muestran a continuación son un estimado a la fecha del presente Suplemento preliminar y presumen la colocación total de la Primera Emisión al amparo del Programa. Las cantidades definitivas de esta Primera Emisión se darán a conocer al público inversionista una vez que las ofertas públicas se hayan consumado. La Emisora obtuvo de la Emisión un total de $300’000,000.00 (trescientos millones de pesos 00/100 M.N.), monto del cual se deducirán los gastos relacionados con la Emisión que ascienden a $13’100,548.12 (trece millones cien mil quinientos cuarenta y ocho pesos 12/100 M.N.), lo que resulta en que la Emisora obtuvo recursos netos por $286,899,451.88 (doscientos ochenta y seis millones ochocientos noventa y nueve mil cuatrocientos cincuenta y un pesos 88/100 M.N.). Los principales gastos relacionados con la Emisión contemplada en el presente Suplemento se desglosan de la siguiente manera (los cuales, en su caso, ya incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente): Gasto
Cantidades en pesos
1.
Monto por inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV:
$210,000.00
2.
Cuota de listado en BMV:
$232,653.51
3.
Comisión por intermediación y colocación:
4.
Honorarios de los asesores legales:
$450,000.00
5.
Honorarios del Representante Común:
$50,000.00
6.
Honorarios Fitch México, S.A. de C.V.:
$412,380.00
7. Honorarios Moody’s de México, S.A. de C.V.:
$6,960,000.00
$249,514.61
8. Comisión de NAFIN (anual) por la celebración del Contrato de Crédito por Aval:
$4,536,000.00
Total
$13,100,548.12
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8 ESTRUCTURA DE CAPITAL ANTES Y DESPUÉS DE LA OFERTA La siguiente tabla muestra la estructura de capital no auditada de la Emisora considerando el monto de la Emisión a que se refiere el presente Suplemento:
(Cifras en miles de pesos)
Antes de la Emisión
Después de la Emisión
Pasivos Bancarios a Corto Plazo Otros Pasivos Circulantes
132,499 364,803
96,042 364,803
Total Pasivo a Corto Plazo
497,302
460,845
Pasivos Bancarios a Largo Plazo Otros Pasivos a Largo Plazo Emisión
490,000 156,344
479,514 156,344 300,000
Total Pasivos a Largo Plazo
646,344
935,858
1,143,646
1,396,703
930,474
930,474
2,074,120
2,327,177
Pasivo Total Capital Contable Total Pasivo y Capital
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9 REPRESENTANTE COMÚN 9.1
Funciones
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común, llevará a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los tenedores de conformidad con lo establecido por (i) el presente Suplemento, (ii) los artículos 5, 68, 69 y demás aplicables de la LMV relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables y (iii) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (“LGTOC”), particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia. En virtud de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá, entre otras, la obligación de ejercitar las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago del principal e intereses adeudados por la Emisora. Para todo aquello no expresamente previsto en presente Suplemento, la LMV y la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores, computada ésta conforme lo dispuesto en la sección denominada “Asambleas de Tenedores” (la “Mayoría de los Certificados Bursátiles”), para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles a menos que se indique otra cosa en el presente. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos, obligaciones y facultades: (i)
Suscribir los títulos representativos de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;
(ii)
Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la Emisión de Certificados Bursátiles, según fue autorizado por la CNBV;
(iii)
Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles y ejecutar sus decisiones;
(iv)
Firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con la Emisora.
(v)
Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles;
(vi)
Calcular y publicar los avisos de pago de rendimientos y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles.
(vii)
Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago a éstos últimos de los rendimientos y amortizaciones correspondientes. 38
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(viii)
De manera trimestral, solicitar a la Emisora un certificado de cumplimiento a las obligaciones de dar, hacer y no hacer que se describen en el apartado “Obligaciones de Dar, Hacer y No hacer de la Emisora” en el presente Suplemento.
(ix)
Notificar a los Tenedores, la BMV, por escrito a Indeval y la CNBV (o por los medios que éstas determinen) respecto de cualquier Caso de Vencimiento Anticipado en cuanto tenga conocimiento del mismo, así como cuando el mismo se decrete, a través del EMISNET o de cualquier otro sistema que resulte aplicable.
(x)
En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme al presente Suplemento, a la LMV, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.
(xi)
Solicitar a la Emisora, toda la información necesaria para el ejercicio de sus facultades y para el cumplimiento de sus obligaciones y que únicamente esté relacionada con la Emisión.
(xii)
Las señaladas en el segundo párrafo del artículo 68 de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la Comisión y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, según han sido modificadas (las “Disposiciones”).
Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente Suplemento o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los tenedores. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción o sustitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.
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9.2
Asambleas de Tenedores
La asamblea general de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos del presente Suplemento, la LMV y en lo no previsto y/o aplicable, la LGTOC, y serán válidas respecto de todos los tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto de la Emisora que, en términos del presente Suplemento, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente. Las reglas para concurrir a una asamblea de Tenedores y las demás características se describen a continuación. Asimismo, serán aplicables las demás reglas de convocatoria, instalación de asambleas y validez de las decisiones adoptadas en éstas, contenidas en los artículos 218 a 221 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, aplicables en lo conducente en términos de lo establecido en el artículo 68 de la Ley del Mercado de Valores. a) La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. b) Los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, acrediten un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque una asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse. La Emisora tendrá derecho, así mismo, de solicitar al Representante Común que convoque a una asamblea de Tenedores. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes o de la Emisora, según sea el caso, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. Las asambleas deberán celebrarse en el domicilio del Representante Común y a falta de ello en el domicilio que se señale en la convocatoria respectiva. c) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. d) Para que la asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso e) siguiente se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, acrediten la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas, cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando en consideración que cada Tenedora tendrá un voto por cada Certificado Bursátil que acredite.
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Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso e) siguiente, habrá quórum con cualquiera que sea el número de Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, acrediten Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá un voto por cada Certificado Bursátil que acredite. e) Se requerirá que estén presentes en la asamblea los Tenedores que, en su conjunto o individualmente, acrediten el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá un voto por cada Certificado Bursátil que acredite, en los siguientes casos: 1. Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común y/o nombrar a cualquier otro nuevo representante común; 2. Cuando se trate de consentir o autorizar que la Emisora o sus subsidiarias dejaren de cumplir con sus obligaciones bajo los Certificados Bursátiles; o 3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora respecto de los pagos de principal e intereses conforme a los Certificados Bursátiles. f) Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el inciso e) anterior, se requerirá que esté representada la mitad más uno de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, acrediten Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes, tomando en consideración que cada Tenedor tendrá un voto por cada Certificado Bursátil que acredite. g) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la institución de crédito o casa de bolsa correspondiente y que le sirva de complemento, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales sean titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado mediante mandato debidamente formalizado o carta poder firmada ante dos testigos. h) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de Tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquier parte relacionada con la Emisora haya adquirido, directa o indirectamente, en el mercado. i) De cada asamblea de Tenedores se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los demás datos y documentos que se 41 GA #12538v14
refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores. Los Tenedores tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. j) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de los Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y, en ella, los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que acrediten, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. No obstante lo dispuesto en este apartado, las resoluciones tomadas fuera de asamblea de Tenedores, por unanimidad de los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, acrediten la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en asamblea reunida, siempre que se confirmen por escrito. Lo contenido en el título que ampara la Emisión no limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
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10 NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con la Emisión descrita en el presente Suplemento: Emisora
Corpovael, S.A. de C.V. Pedro Vaca Elguero Director General Javier Cervantes Monteil Director de Finanzas César Navarro Troncoso Relación con Inversionistas Israel Godina Machado Director Jurídico
Intermediario Colocador
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Gonzalo Manuel Mañón Suárez Director Originación Debt Capital Markets Luis Enrique de la Peña González VP Debt Capital Markets Alejandra González Canto Subdirector Ejecución Martha Marrón Sandoval Asociada Debt Capital Markets Nayeeli Díaz Barrios Analista Sr. Ejecución
Asesor legal externo en México
Galicia Abogados, S.C. José Visoso Lomelín Socio Arturo Perdomo Jiménez Socio Guillermo Federico Castellanos Aguirre Asociado
Auditor Externo
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited: Marcelino Menéndez Jiménez Socio Gabriel Mojarro Bolaños Asociado 43
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Agencias Calificadoras
Fitch México, S.A. de C.V. y Moddy’s de México, S.A. de C.V.
La persona encargada de la relación con inversionistas es César Navarro Troncoso, con domicilio en Av. Bonampak esquina con Av. Nichupté, Primer Piso, Cancún, Quintana Roo. CP 77500. Teléfono (998) 1 93 11 00, ext. 1210, correo electrónico:
[email protected]. Ninguna de las personas a que se refiere este apartado tiene un interés económico directo o indirecto en la Emisión.
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PERSONAS RESPONSABLES
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ANEXOS Anexo 1. Título que ampara la presente Emisión
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Anexo 2.
Calificaciones de la Emisión
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Anexo 3.
Opinión legal relativa a la Primera Emisión.
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Anexo 4. Contrato de Crédito por Aval celebrado entre NAFIN y la Emisora el 12 de abril de 2012.
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Anexo 5.
Estados financieros internos al Primer Trimestre de 2012.
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CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS
INFORME FINANCIERO PRIMER TRIMESTRE DE 2012
ADOPCIÓN INICIAL DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (IFRS ó IAS por sus siglas en inglés)
ABRIL DE 2012
1. – RESUMEN EJECUTIVO 1T 2012 o
Los ingresos por escrituración de vivienda en el periodo enero a marzo de 2012 crecieron 5.74% respecto del mismo periodo de 2011, al pasar de $392.48 mdp a $415.00 mdp. El crecimiento en viviendas escrituradas en el mismo periodo fue del 5.27%. al pasar de 1,536 a 1,617. Viviendas
Ingresos Vivienda (mdp) 5.74%
1,617
5.27%
$415.00
1,536 $392.48
1T 2011
o
1T 2012
1T 2011
1T 2012
Los ingresos por escrituración de vivienda de los últimos doce meses al 31 de marzo de 2012 crecieron 6.80% respecto del mismo periodo de 2011, al pasar de $1,501.60 mdp a $1,603.67 mdp. El crecimiento en viviendas escrituradas en el mismo periodo fue del 2.64%. al pasar de 6,071 a 6,231.
Ingresos Vivienda (mdp) 6.80%
Viviendas 6,231
$1,603.67
2.64% 6,071
$1,501.60
UDM a Mar. 2011
UDM a Mar. 2012
UDM a Mar. 2011
UDM a Mar. 2012
o
El EBITDA correspondiente al 1T12 ascendió a $121.29 mdp, 2.35% mayor al del 1T11.
o
El EBITDA de los últimos doce meses al 31 de marzo de 2012 ascendió a $478.56 mdp, lo que significa un crecimiento del 4.76% con relación EBITDA del mismo periodo del 2011.
EBITDA (mdp)
EBITDA (mdp)
$478.56
$121.29
4.76%
2.35%
$456.81
$118.51
1T 2011
UDM a Mar. 2011
1T 2012
UDM a Mar. 2012
o De enero a marzo de 2012 se generó un Flujo Libre Positivo por $107.67 mdp, comparado con los $30.47 mdp generados en el mismo periodo del año pasado. o
La empresa mejoró su capacidad de pago a marzo de 2012 comparado con marzo de 2011. La razón Deuda Total / EBITDA mejoró al pasar de 1.47x en marzo de 2011, a 1.33x en marzo de 2012. La razón Deuda Neta / EBITDA disminuyó al pasar de 1.24x a 1.14x en el mismo periodo. La razón de cobertura de intereses ( EBITDA / Intereses Pagados ) mejoró significativamente al pasar de 4.25x en marzo 2011 a 6.17x en marzo de 2012.
o
CADU continúa como líder de mercado tanto en los Municipios Benito Juárez (Cancún) y Solidaridad (Playa del Carmen), así como en el Estado de Quintana Roo, con participaciones de mercado de 42.88%, 47.71% y 40.89% respectivamente. Participación de Mercado Benito Juárez (1 ene a 31 mar 2012)
Participación de Mercado SOLIDARIDAD (1 ene a 31 mar 2012)
GPO PROMOTORA RESIDENCIAL 4% ARA 5% VIVO 6%
CONSORCIO M DE SORIA 1%
I CURATOR ALTTA HOMES 3%
H UNION 2%
VINTE 5%
OTROS 11% CADU 43%
3%
OTROS 4%
ARA 7%
CADURMA 48%
H UNION 11%
VIVEICA 9% URBI / FID INMOBILIARIO F/580 9%
SADASI / ALTTA HOMES 11%
Participación de Mercado Quintana Roo (1 ene a 31 mar 2012) GRUPO PROMOTORA RESIDENCIAL 4%
OTROS 15%
CONSORCIO HOGARES UNION 4%
GRUPO CADU 41%
VIVEICA 6% GRUPO URBI 7%
GPO VIVO (I BONAIRE / I CAME) 18% CONSORCIO ARA 5%
GRUPO SADASI 8%
GRUPO VIVO 10%
2– ESTADOS FINANCIEROS
Corpovael, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Estados de posición financiera condensados consolidados intermedios Al 31 de marzo de de 2012 (no auditado), 31 de diciembre de 2011 (no auditado) y 1 de enero de 2011 (no auditado) (En pesos)
Activo
31 de marzo de 2012 (no auditado)
90,463,256 127,912,717
31 de diciembre de 2011 (no auditado)
$
1 de enero de 2011 (no auditado)
Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas y documentos por cobrar – Neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas Inventarios inmobiliarios Depósitos en garantía Pagos anticipados Inversiones en acciones Inmuebles, maquinaria y equipo – Neto
$
1,692,412,794 29,052,970 109,776,543 6,981,940 17,523,298
69,353,656 172,342,624 3,383,695 1,725,246,107 1,851,428 110,043,581 6,981,940 14,758,089
$
80,448,230 143,625,672 4,142,687 1,532,463,800 1,242,324 41,233,719 6,981,940 9,312,714
Total
$ 2,074,123,518
$ 2,103,961,120
$ 1,819,451,086
$
$
$
Pasivo y capital contable Préstamos bancarios Cuentas por pagar a proveedores Proveedores de terrenos Impuestos y pasivos acumulados Depósitos para viviendas Cuentas por pagar a partes relacionadas Impuesto sobre la renta por pagar Dividendos por pagar Impuestos diferidos a la utilidad Total del pasivo Capital contable: Capital social Utilidades retenidas Superávit por intercambio de acciones de subsidiarias Participación controladora Participación no controladora Total del capital contable Total
635,696,437 23,992,026 72,941,408 94,769,032 5,253,137 7,199,561
700,748,401 26,469,763 94,445,446 110,948,203 3,438,153 1,503,565 20,627,274
303,797,157 1,143,648,758
297,517,255 1,255,698,060
630,042,626 14,330,728 103,933,722 38,621,317 6,348,275 293,022 10,465,574 28,506,745 255,751,923 1,088,293,932
113,846,966 749,305,829 64,263,137 927,415,932 3,058,828 930,474,760
113,846,966 667,094,129 64,263,137 845,204,232 3,058,828 848,263,060
113,846,966 552,577,197 64,263,137 730,687,300 469,854 731,157,154
$ 2,074,123,518
$ 2,103,961,120
$ 1,819,451,086
Corpovael, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Estados condensados consolidados intermedios de utilidad integral Por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2012 y 2011 (no auditados) (En pesos)
31 de marzo de 2012 (no auditado)
Ingresos: Ingresos por ventas inmobiliarias Otros
$
Costos y gastos: Costo de ventas inmobiliarias Gastos de venta y administración
423,294,292
31 de marzo de 2011 (no auditado)
$
423,294,292
398,952,623 2,334,775 401,287,398
(284,811,725) (36,922,479) (321,734,204)
(279,593,200) (31,304,626) (310,897,826)
Otros gastos – Neto
(301,640)
Gasto por intereses
(6,458,583)
Ingreso por intereses Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad: Causado Diferido
(3,349,483)
774,563
687,713
95,876,068
87,426,162
(7,384,466) (6,279,902) (13,664,368)
(5,244,461) (2,829,833) (8,074,294)
Utilidad neta e integral consolidada
$
82,211,700
$
79,351,868
Participación controladora Participación no controladora
$
82,211,700
$
79,095,738 256,130
Utilidad neta e integral consolidada
$
82,211,700
$
79,351,868
Utilidad por acción: Promedio ponderado de acciones en circulación Utilidad por acción de participación controladora
113,846,966 $
0.72
113,846,966 $
0.69
Corpovael, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Estados condensados consolidados intermedios de variaciones en el capital contable Por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2012 y 2011 (no auditados) (En pesos)
Capital social
Saldos al 1 de enero de 2011 (no auditados)
$
113,846,966
Superávit por intercambio de acciones de subsidiarias
Utilidades retenidas
$
Utilidad integral
552,577,197
$
64,263,137
Total del capital contable
Participación no controladora
$
469,854
$
256,130
79,095,738
731,157,154 79,351,868
Saldos al 31 de marzo de 2011 (no auditados)
$
113,846,966
$
631,672,935
$
64,263,137
$
725,984
$
810,509,022
Saldos al 31 de diciembre de 2011 (no auditados)
$
113,846,966
$
667,094,129
$
64,263,137
$
3,058,828
$
848,263,060
Utilidad integral Saldos al 31 de marzo de 2012 (no auditados)
82,211,700
82,211,700 $
113,846,966
$
749,305,829
$
64,263,137
$
3,058,828
$
930,474,760
Corpovael, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Estados condensados consolidados intermedios de flujos de efectivo Por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2012 y 2011 (no auditados) (En pesos)
31 de marzo de 2012 (no (no auditado) auditado)
Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad Partidas que no requieren (generan) flujo: Depreciación Pérdida en venta de maquinaria y equipo Ingreso por intereses
$
$
87,426,162
815,060
733,848 58,080 (687,713)
(774,563)
Costo de financiamiento capitalizado en inventarios consumidos dentro del costo de ventas (Aumento) disminución en: Cuentas y documentos por cobrar – Neto Cuentas por cobrar a partes relacionadas Inventarios inmobiliarios Depósitos en garantía Pagos anticipados Aumento (disminución) en: Cuentas por pagar a proveedores Proveedores de terrenos Impuestos y pasivos acumulados Depósitos para viviendas Cuentas por pagar a partes relacionadas Impuestos a la utilidad pagados Flujos netos de efectivo de actividades de operación Actividades de inversión: Adquisición de mobiliario y equipo Venta de maquinaria y equipo Intereses cobrados Flujos netos de efectivo de actividades de inversión
18,914,273 114,830,838
27,398,320 114,928,697
44,429,907 3,383,695 35,426,646 (27,201,542) 267,038
(17,896,564) 4,142,687 (106,809,516) 121,850 (176,218)
(2,477,737) (21,504,038) (16,179,171) 1,814,984 (1,503,565) (20,812,179) 110,474,876
50,938,339 (19,284,100) 11,010,083 2,167,817 (293,022) (8,212,907) 30,637,146
(3,580,269)
(2,657,911) 255,000 687,713 (1,715,198)
774,563 (2,805,706)
Actividades de financiamiento: Obtención de préstamos bancarios Pagos de préstamos bancarios Intereses pagados Dividendos pagados Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento
270,765,971 (335,817,935) (21,507,606)
(Disminución) incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo
95,876,068
31 de marzo de 2011 (no (no auditado) auditado)
$
(86,559,570)
308,300,564 (268,015,740) (18,128,269) (28,506,745) (6,350,190)
21,109,600 69,353,656
22,571,758 80,448,230
90,463,256
$
103,019,988
Corpovael, S. A. de C. V. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros condensados consolidados intermedios Por los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2012 y 2011 (no auditados) (En pesos) 1.
Actividades principales, evento importante y ciclo operativo Actividades principales– Corpovael, S. A. de C. V. y Subsidiarias (la Compañía) es una sociedad controladora de empresas que se dedican al diseño, construcción, promoción y venta de viviendas de interés social y nivel medio, así como de todo tipo de bienes inmuebles, ya sean comerciales o habitacionales; adicionalmente realiza operaciones de arrendamiento de maquinaria y equipo y de bienes inmuebles. La Compañía no tiene empleados y todos los servicios administrativos y de personal le son prestados por partes relacionadas, consecuentemente no tiene obligaciones laborales. El domicilio fiscal de la Compañía es Av. Universidad No. 813, Col. Bosques del Prado Sur, C.P. 20130, Aguascalientes, Aguascalientes, y la dirección de sus oficinas y lugar donde realiza sus actividades es Av. Bonampak esq. Nichupté, Consorcio Vivendi Américas, Sm. 08 Lt. 04 Mz 01 1er Piso, C.P. 77500, Cancún, Quintana Roo. Las principales actividades de la Compañía por desarrollos inmobiliarios incluyen (i) la compra del terreno o la celebración de un contrato de mediación en compra-venta inmobiliaria en donde un tercero les proporciona el terreno para realizar la construcción de viviendas y en cuanto se vende ésta, se le paga el terreno, (ii) la obtención de los permisos y licencias necesarios, (iii) la creación de infraestructura requerida para cada desarrollo inmobiliario ya sea en terrenos propios o de terceros, (iv) el diseño y comercialización de los desarrollos inmobiliarios, y (v) la asistencia a los compradores para que obtengan sus créditos hipotecarios. La Compañía desarrolla y vende vivienda principalmente del segmento económico bajo. Por lo tanto, su cartera de clientes está concentrada en hipotecas otorgadas por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los trabajadores (INFONAVIT) principalmente. Evento importante – La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), estableció el requerimiento a las emisoras que divulgan su información financiera al público a través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que a partir del año 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su información financiera con base en las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS ó IAS por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Aunque dicho requerimiento no sería obligatorio para la Compañía por no tener actualmente valores emitidos en la BMV, su administración pretende llevar a cabo, previa autorización de la CNBV, la oferta pública de emisión de certificados
bursátiles durante el año 2012, por lo tanto los estados financieros consolidados que emitirá la Compañía por el año que terminará el 31 de diciembre de 2012 serán los primeros estados financieros anuales que se preparen bajo IFRS. La fecha de transición será el 1° de enero de 2011 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 será el período comparativo comprendido por la norma de adopción IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera.
2.
Bases de presentación a.
Estados financieros condensados – Como resultado de la adopción de las IFRS que se menciona en la Nota 1, los estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados adjuntos se han preparado conforme a la IAS 34, Información financiera intermedia, y forman parte de los primeros estados financieros consolidados preparados de conformidad con las IFRS, que serán los correspondientes al año que terminará el 31 de diciembre de 2012, por lo que se han aplicado las disposiciones de la IFRS 1, y en adición, estos estados no incluyen toda la información y revelaciones requeridas para unos estados financieros anuales preparados de conformidad con IFRS. La Compañía ha incluido los ajustes por estimaciones contables recurrentes consideradas necesarias para una presentación de los estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados conforme a la IAS 34. La utilidad integral por el periodo de tres meses que terminó el 31 de marzo de 2012, no es necesariamente un indicador de la utilidad integral que puede ser esperada para el año que terminará el 31 de diciembre de 2012. Las políticas contables aplicadas a estos estados financieros son consistentes con las aplicadas a los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2011. Estos estados financieros están preparados con base en costos históricos.
b.
Consolidación de estados financieros – Los estados finacieros condensados consolidados intermedios no auditados adjuntos incluyen los relativos a la Compañía y los de sus compañías subsidiarias al 31 de marzo de 2012 y 2011 y por los periodos de tres meses terminados en esas fechas. Los estados financieros de las compañías subsidiarias son preparados por el mismo periodo de reporte que la compañía controladora, utilizando políticas contables consistentes. Todos los saldos y transacciones importantes entre compañías consolidadas han sido eliminados en la consolidación.
c.
Estructura del estado de posición financiera – La estructura del estado de posición financiera en cuanto a las cifras de activos y pasivos no se presentan clasificadas a corto y largo plazo, con la finalidad de proporcionar al usuario información más confiable, relevante, comprensible y comparable, en virtud de que los proyectos inmobilarios son realizables en el corto, mediano y largo plazo conforme al ciclo operativo de la Compañía.
d.
Clasificación de costos y gastos – Se presentan atendiendo a su función debido a que esa es la práctica de la industria a la que pertenece la Compañía.
3.
Principales políticas contables Las IFRS requieren que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a.
Efectivo y equivalentes de efectivo – Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimiento hasa de tres meses a partir de su fecha de adquisicón y sujetos a riesgos poco importantes de cambio en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen como ingresos por intereses del período. Los equivalentes de efectivo, están representados por inversiones en mesa de dinero.
b.
Inventarios inmobiliarios, terrenos en desarrollo a largo plazo y costo de ventas – Se valúan al menor entre el costo de adquisición de terrenos, licencias, materiales y gastos directos e indirectos de acuerdo al avance de obra de cada proyecto y su valor neto de realización. Durante el período de desarrollo de los inventarios inmobiliarios se capitaliza el costo de financiamiento de créditos puente hipotecarios y otros financiamientos relacionados con el proceso de construcción.
c.
Inversiones en acciones – La inversión en acciones de empresas en las que no se tiene el control se registra a su costo de adquisición.
d.
Inmuebles, maquinaria y equipo – Se registran al costo de adquisición. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil estimada de los activos, comos sigue: Porcentaje anual % Equipo de transporte Equipo de cómputo Mobiliario y equipo de oficina Edificios y construcciones Equipo de comunicación Maquinaria y equipo de construcción
e.
25 33 10 5 10 10
Deterioro de activos de larga duración – A la fecha de cada estado de posición financiera, la Compañía revisa el valor en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicador de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el importe de la pérdida por deterioro (de haber alguna). Cuando no es posible
estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para el cual se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. El monto recuperable es el valor razonable menos los costos de venta o el valor de uso, el que sea mayor. Para calcular el valor de uso, los flujos de efectivo estimados son descontados a su valor presente usando una tasa antes de impuestos que refleja el valor actual del dinero en el mercado y los riesgos específicos del activo para el cual los flujos de efectivo estimados no han sido ajustados. Si el monto recuperable determinado de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor al valor en libros, este último se reduce a su valor de recuperación. La pérdida por deterioro es reconocida inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro es revertida posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se incrementa al valor recuperable estimado, siempre y cuando dicho valor no exceda el valor en libros que hubiera sido determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados. La Compañía ha concluido que actualmente no hay indicadores de deterioro. f.
Provisiones – Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del monto requerido para satisfacer la obligación a la fecha del estado de posición financiera, tomando en cuenta los riesgos e incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando una provisión es calculada usando los flujos de efectivo estimados para cumplir la obligación, el importe registrado es el valor presente de dichos flujos. Cuando se espera recuperar de un tercero alguno o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar, siempre y cuando sea virtualmente seguro que el reembolso se recibirá y el monto puede ser medido de forma confiable.
g.
Impuestos a la utilidad – El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma del impuesto causado y el impuesto diferido. i.
Impuesto causado – El impuesto a la utilidad es el mayor entre el impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU), y se registra en resultados en el año en que se causa. El impuesto por pagar se determina con base en la utilidad fiscal del año.
La utilidad fiscal difiere de la utilidad reportada en el estado consolidado de utilidad integral, debido a que excluye ingresos o gastos que son acumulables o deducibles en otros años y además no considera partidas que nunca serán acumulables o deducibles. El pasivo de impuestos a la utilidad de la Compañía se calcula utilizando las tasas fiscales aprobadas o substancialmente aprobadas a la fecha del balance general. ii.
Impuesto diferido – La Compañía determina, con base en proyecciones financieras, si causará ISR o IETU en el futuro y reconoce el impuesto diferido que corresponde al impuesto que esencialmente pagará. El impuesto diferido se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros y las bases fiscales correspondientes que se utilizaron para determinar la utilidad fiscal. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos generalmente para todas las diferencias temporales acumulables y un activo por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Compañía disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. No se reconocen activos ni pasivos si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la utilidad fiscal ni la utilidad contable. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe revisarse en la fecha de cada balance general y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrá utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas a la fecha del balance general. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando hay un derecho legal para compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Compañía tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta.
iii.
Impuestos causados y diferidos del periodo – Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen en las otras partidas de utilidad integral o directamente en el capital contable, en cuyo caso, el impuesto también se reconoce en las otras partidas de utilidad integral o directamente en el capital contable, respectivamente.
iv.
h.
i.
4.
Impuesto a la utilidad del periodo intermedio – El impuesto a la utilidad del periodo intermedio se registra con base en la tasa efectiva anual estimada.
Reconocimiento de ingresos – Los ingresos por desarrollos inmobiliarios se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se entrega el bien inmueble y se han firmado las escrituras correspondientes. Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el importe estimado de cualquier descuento o bonificación que la entidad pueda otorgar.
En el caso de venta de terrenos para desarrollar, la Compañía registra sus ingresos en la fecha en que se celebran los contratos de compra-venta respectivos y se transfiere la propiedad, ya que, en ocasiones, estos difieren de la firma de la escritura, la cual, normalmente es posterior.
En el caso de servicios de construcción y urbanización se utiliza el método de porciento de avance de obra ejecutada para reconocer los ingresos y costos relativos. El porcentaje de avance por obra ejecutada se determina comparando el total de costos incurridos contra el total de costos estimados que se incurrirán en cada desarrollo o proyecto. Bajo este método, el porcentaje de avance es multiplicado por el ingreso estimado total de cada proyecto para determinar el ingreso que debe reconocerse. La administración evalúa periódicamente la razonabilidad de las estimaciones utilizadas para la determinación del porcentaje de avance de obra. En el caso de que los costos estimados que se determinan excedan los ingresos totales, se registra la provisión correspondiente con cargo a los resultados.
Utilidad básica por acción – La utilidad básica por acción ordinaria se determina dividiendo la utilidad de la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.
Conciliación de IFRS – Primera adopción Como se mencionó en la Nota 1, para la preparación de estos estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados, la Compañía preparará sus primeros estados financieros anuales de acuerdo con IFRS al 31 de diciembre de 2012. La transición de las Normas de Información Financieras mexicanas (NIF) a IFRS se realizó de conformidad con IFRS 1, considerando el 1 de enero de 2011 como la fecha de transición. Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 fueron los últimos preparados de acuerdo a las NIF. IFRS 1 permite ciertas excepciones en la aplicación de algunas reglas a los periodos anteriores, con el objeto de asistir a las entidades en el proceso de transición. La Compañía ha aplicado las excepciones obligatorias de primera adopción, como se describe a continuación: -
La Compañía aplicó la excepción obligatoria para estimaciones contables en relación a la consistencia con las estimaciones efectuadas por el mismo
periodo bajo NIF. -
Otras excepciones obligatorias no fueron aplicables a la Compañía.
Adicionalmente, la Compañía no aplicó ninguna de las exenciones opcionales de primera adopción de IFRS 1. A continuación se resumen las principales diferencias que la Compañía identificó en su transición de las NIF a IFRS:
-
Efectos de la inflación – Conforme a IFRS, los efectos inflacionarios se reconocen en los estados financieros cuando la economía de la moneda utilizada por la Compañía califica como hiperinflacionaria. La economía mexicana dejó de ser hiperinflacionaria a partir de 1999 y, en consecuencia, los efectos inflacionarios que fueron reconocidos por la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2007 bajo NIF se revertirán, lo que representó una disminución a las utilidades acumuladas de aproximadamente $11,112,721 a la fecha de transición.
-
Impuestos diferidos – Conforme a IFRS, se recalcularán los impuestos diferidos con los valores contables ajustados de los activos y pasivos según IFRS; además de no calcular impuestos diferidos a ciertas diferencias temporales que resultan del reconocimiento inicial de un activo o pasivo, lo cual resultará en un aumento a las utilidades acumuladas de aproximadamente $3,333,816 a la fecha de transición.
-
Otras diferencias en presentación y revelaciones en los estados financieros – Generalmente, los requisitos de revelación de IFRS son más amplios que los de NIF, lo cual puede resultar en mayores revelaciones respecto de las políticas contables, juicios y estimaciones significativos, instrumentos financieros y administración de riesgos, entre otros. Además, pueden existir diferencias en presentación, por ejemplo, IFRS requiere la presentación de un estado de utilidad integral que no se requiere bajo NIF.
La siguiente tabla presenta la conciliación entre el capital contable reportado de acuerdo a las NIF e IFRS:
Capital contable bajo NIF Eliminación de efectos de inflación en inventarios Impuestos a la utilidad diferidos por la eliminación de efectos de inflación en inventarios Capital contable bajo IFRS
Saldo al 31 de diciembre de 2011 (no auditado)
Saldo al 31 de marzo de 2011 (no auditado)
Saldo al 1 de enero de 2011
$ 856,041,965
$ 818,287,927
$ 738,936,059
(no auditado)
(11,112,721)
(11,112,721)
(11,112,721)
3,333,816
3,333,816
3,333,816
$ 848,263,060
$ 810,509,022
$ 731,157,154
La utilidad integral bajo NIF y bajo IFRS por el año y el periodo de tres meses terminados el 31 de diciembre y 31 de marzo de 2011 (no auditados), respectivamente, son iguales. 5.
Evento posterior Con fecha 28 de Marzo de 2012 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, otorgo a la Compañía la autorización del Programa de colocación de certificados bursátiles de hasta $1,000,000,000 (Un mil millones de pesos), bajo el número 3387-4.15-2012-001.
6.
Autorización de la emisión de los estados financieros L os estados financieros condensados consolidados intermedios no auditados fueron autorizados para su emisión el 16 de abril de 2012, por el Lic. Javier Cervantes Monteil, Director Adjunto y por el C. P. Mario Rodríguez Durón, Contador General de la Compañía, y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía, quienes pueden decidir su modificación de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles.
COMENTARIOS DE LA ADMINISTRACIÓN 2.1- BALANCE GENERAL El Balance General de CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS continúa fortaleciéndose trimestre a trimestre, lo anterior debido fundamentalmente a la disminución de pasivo total y el incremento en el Capital Contable debido a la disciplina de la empresa para mantener el nivel de pasivos e incrementar el Capital Contable. En el periodo que va del 31 de diciembre de 2011 al 31 de marzo de 2012, los pasivos totales disminuyeron de $1,255 mdp a $1,143 mdp mientras que el capital contable se incrementó de $848 mdp a $930 mdp.
2.1.1- CAPITAL CONTABLE El Capital Contable de CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS se incrementó de marzo de 2011 a marzo de 2012 en $112.2 mdp equivalente a un 13.71%, pasando de $818.3 mdp a $930.5 mdp. Los pasivos totales de las empresas pasaron de $1,147.8 mdp a $1,143.6 mdp en el mismo período, lo que significa un decremento marginal de 0.36% equivalente a $4.1 mdp. Con lo anterior, se mantuvo una estructura del pasivo y capital sólida en las empresas. En marzo de 2011 se tenía una relación de 58.38% de pasivo total y 41.62% de capital contable, mientras que en marzo de 2012, la relación pasó a una proporción de 55.14% de pasivo total y 44.86% de capital contable. Estructura de Capital Marzo 2012
Capital Contable 45%
Estructura de Capital Marzo 2011
Capital Contable 42% Total Pasivos 55%
Total Pasivos 58%
2.1.2- APALANCAMIENTO La razón de apalancamiento (pasivo total / capital contable) en CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS continúa manteniéndose baja y mejoró al pasar de 1.40x en marzo de 2011 a 1.23x en marzo de 2012, lo que representa un decremento del 12.38%.
Pasivo Total Capital Contable Apalancamiento (PT/CC) Cifras expresadas en millones de pesos
Apalancamiento (PT/CC) mar-12 mar-11 $1,143.65 $1,147.81 $930.47 $818.29 1.23 1.40
Variación -$4.16 -0.36% $112.19 13.71% -0.17 -12.38%
2.1.3.- DEUDA CON COSTO Al 31 de marzo de 2012 CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS tienen pasivos Bancarios por $635.70 mdp, integrados de la siguiente manera:
Puentes Reserva Territorial Capital de Trabajo Arrend. Financiero Total
INTEGRACIÓN DE PASIVOS CON INSTITUCIONES FINANCIERAS mar-12 mar-11 Variación $417.33 65.65% $450.68 67.25% -$33.35 -7.40% $161.40 25.39% $185.22 27.64% -$23.83 -12.86% $56.80 8.94% $34.30 5.12% $22.50 65.60% $0.17 0.03% $0.00 0.00% $0.17 $635.70
100.00%
$670.21
100.00%
-$34.51
-5.15%
Cifras expresadas en millones de pesos
La deuda con Instituciones Financieras de CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS disminuyó en marzo de 2012 con relación mismo mes del 2011 en $34.51 mdp, es decir en un 5.15%, pasando de $670.21 mdp a $635.70 mdp. La razón de Deuda Total / EBITDA, pasó de 1.47 veces en marzo de 2011, a 1.33 veces en marzo de 2012, y la razón Deuda Neta / EBITDA pasó de 1.24 veces a 1.14 veces en el mismo periodo, estas razones mejoraron en el último año y reflejan la buena capacidad de pago de la empresa. La razón de cobertura de intereses ( EBITDA / Intereses Pagados ) a marzo 2012 fue de 6.17x, esta mejoró significativamente respecto de la misma razón a marzo de 2011 que fue de 4.25x. El Costo ponderado de la deuda de CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS con instituciones financieras al marzo de 2012 fue del 8.54%. A continuación se muestra el perfil de vencimientos de la Compañía a marzo de 2012.
VENCIMIENTOS DE LA DEUDA CON COSTO 2012
2013
2014 - 2018
Total
$162.98
$278.17
$194.54
$635.70
25.64%
43.76%
30.60%
100.00%
Cifras expresadas en millones de pesos En cuanto a los vencimientos de la deuda, el 25.64% de la deuda total vence antes de diciembre del 2012, el 43.76% vence antes de diciembre de 2013 y el 30.60% vence entre el año 2014 y el año 2018.
2.1.4.- EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO El saldo en Caja y Bancos a marzo de 2012 fue de $90.5 mdp, lo que implica una disminución del 12.19%, equivalente a $12.5 mdp respecto de los $103.0 mdp de marzo de 2011.
Efectivo y Equivalentes de Efectivo (mdp) $140.4 $114.8 $103.0
$95.3 $94.7
$80.4 $75.1
$75.3 $56.8
$102.2 $90.5
$80.4 $64.6 $52.3 $52.9
$69.4
$62.8
De enero a marzo de 2012 se generó un Flujo Libre de Efectivo positivo de $107.7 mdp, lo que representa una mejora de $77.2 mdp comparado con el Flujo Libre de efectivo de $30.47 mdp generado en el mismo periodo de 2011.
2.2.- ESTADO DE RESULTADOS 2.2.1.- INGRESOS POR VENTAS En el periodo enero - marzo de 2012 los ingresos por escrituración de vivienda crecieron 5.74%, al pasar de $392.5 mdp a $415.0 mdp, respecto del mismo periodo de 2011. Ingresos Trimestrales 1T 2012
1T 2011
Variación
Escrituración de Viviendas
$
415.00
98.04% $
392.48
97.80% $
22.53
5.74%
Otros Ingresos
$
8.29
1.96% $
8.81
2.20% -$
0.52
-5.92%
Total Ingresos
$
423.29
100.00% $
401.29
100.00% $
22.01
5.48%
En los últimos doce meses a marzo de 2012 los ingresos por escrituración de vivienda crecieron 6.82%, al pasar de $1,501.3 mdp a $1,603.7 mdp, respecto del mismo periodo de 2011. Ingresos Ultimos 12 meses marzo 2012 UDM
marzo 2011 UDM
Variación
Escrituración de Viviendas
$
1,603.67
92.98% $
1,501.30
94.79% $
102.38
6.82%
Otros Ingresos
$
121.03
7.02% $
82.50
5.21% $
38.53
46.70%
Total Ingresos
$
1,724.71
100.00% $
1,583.80
100.00% $
140.91
8.90%
Durante el primer trimestre de 2012 se escrituraron 1,617 viviendas, lo que significa un crecimiento del 5.27% respecto de las 1,536 viviendas escrituradas en el primer trimestre de 2011. En los últimos doce meses a marzo de 2012 el crecimiento en escrituración de viviendas fue de 2.64%, comparado con el mismo periodo del 2011, al pasar de 6,071 a 6,231 viviendas. Escrituración Trimestral
Escrituración UDM a marzo
1,640
$420.00
1,620
$415.00
1,600
$410.00
1,580
$405.00
1,560
$400.00
1,540
$395.00
1,520
$390.00
1,500
$385.00
1,480
$380.00
Viviendas Ingresos (mdp)
1T 2011
1T 2012
1,536
1,617
$392.48
$415.00
6,250
$1,620.00 $1,600.00
6,200
$1,580.00
6,150
$1,560.00 $1,540.00
6,100
$1,520.00
6,050
$1,500.00 $1,480.00
6,000 5,950 Viviendas Ingresos (mdp)
$1,460.00 UDM a Mar. 2011
UDM a Mar. 2012
6,071
6,231
$1,501.60
$1,603.67
$1,440.00
Durante el primer trimestre de 2012, las viviendas por proyecto y el precio promedio por vivienda se integran de la siguiente manera:
Desarrollo Villas Otoch Paraiso Villas del Mar II Villas del Mar III Villas del Sol R. del Puertecito Total
# Viviendas 915 25 214 408 55 1,617
$ $ $ $ $ $
1T 2012 Ingresos ($) 217,112,416 9,667,964 55,425,346 119,601,466 13,196,532 415,003,724
Precio. Prom Tipo de Vivienda $ 237,281 Económica $ 386,719 Tradicional $ 258,997 Trad. Bajo Ing. $ 293,141 Trad. Bajo Ing. $ 239,937 Trad. Bajo Ing. $ 256,650
Durante el primer trimestre de 2012 se escrituraron 1,617 viviendas a un precio promedio de $256,650. Esto significa un incremento marginal del 0.44% respecto del precio promedio de $255,518 del mismo periodo del año pasado. Durante los últimos doce meses a marzo de 2012 se escrituraron 6,231 viviendas a un precio promedio de $257,369. Esto significa un aumento del 4.06% respecto del precio promedio de $247,339 del mismo periodo del año pasado. El precio promedio ha disminuido en los últimos años debido a que la empresa se ha enfocado, desde el 2009, a desarrollar vivienda Económica y Tradicional Bajo Ingreso para los trabajadores de bajos recursos. No obstante la disminución en el precio promedio de las viviendas escrituradas, la empresa ha logrado mantener sus márgenes.
Precio promedio de vivienda 329,795
332,625
259,122
2007
2008
2009
246,053
2010
257,097
256,650
2011
1T12
2.2.2.- COSTO DE VENTAS En el primer trimestre de 2012 el costo de ventas, como porcentaje de los ingresos totales, fue de 67.28%, lo que significa una mejora de 2.39 pp comparado con el margen de 69.67% del mismo periodo del 2011.
2.2.3.- GASTOS DE VENTA Y ADMINISTRACION En el periodo enero - marzo de 2012 los gastos como porcentaje de los ingresos totales fueron de 8.72%. La empresa ha logrado mejorar este margen en los últimos años debido a las economías de escala que se obtienen al incrementar el volumen de viviendas escrituradas sin crecer significativamente la estructura.
Gastos y Costos (% Vtas) 90.00% 80.00% 70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00%
78.95% 75.32%
71.86%
62.92%
18.02%
14.53%
2007
70.27% 67.28%
13.54% 8.29%
2006
68.06%
2008
2009
Costo de Ventas
9.07%
8.87%
2010
2011
8.72%
mar-12
Gastos de Venta y Admón
2.2.4.- UTILIDADES Durante primer trimestre del 2012, la utilidad de operación creció 12.36% respecto del mismo periodo del 2011, al pasar de $90.39 mdp a $101.56 mdp. Como porcentaje de los ingresos, el margen de operación fue de 23.99%.
Utilidad en Operación - EBITDA (% Vtas) 35.00% 29.52%
30.00%
25.00%
27.77%
14.30% 8.91%
5.00% 0.00%
23.99%
20.87%
19.85%
15.00% 10.00%
27.94% 28.65% 22.87%
23.54%
20.00%
29.40%
6.28%
5.47%
7.63%
6.14%
6.88%
2.21% 2006
2007
Margen de Operación
2008
EBITDA
2009
2010
2011
4.47%
mar-12
CIF Incluido en Costo de Ventas
El EBITDA aumentó en un 2.34% durante el primer trimestre de 2012, respecto del mismo periodo del 2011, al pasar de $118.5 mdp a $121.3 mdp, por lo que la empresa generó $2.8 mdp más de EBITDA comparado con el 2011.
INTEGRACIÓN DEL UAFIDA (EBITDA) ene - mar 2012
ene - mar 2011
UTILIDAD DESPUES DE IMPUESTOS
82,211,700
79,351,871
2,859,829
3.60%
(+) ISR Corriente
13,751,068
8,074,294
5,676,774
70.31%
(+) ISR Diferido
-86,700
0
-86,700
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS
95,876,068
87,426,165
8,449,903
9.67%
(+) Costo Integral de Financiamiento Capitalizado
18,914,273
27,398,320
-8,484,047
-30.97%
(+) Intereses no capitalizados
6,458,583
3,349,483
3,109,100
92.82%
(-) Productos Financieros
774,563
386,074
388,489
100.63%
(+) Depreciación y Amortización
815,060
726,315
88,745
12.22%
121,289,421
118,514,209
2,775,212
28.65%
29.53%
UAFIDA (EBITDA) MARGEN UAFIDA (EBITDA)
Variación
2.34% (-) 0.88 pp
En el periodo enero-marzo de 2012 las utilidades antes de impuestos crecieron 9.67% comparado con el mismo periodo del 2011, al pasar de $87.4 mdp a $95.9 mdp.
2.2.5.- CAPITALIZACION DEL COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO De conformidad con la Norma de Información Financiera NIF D-6, se hace obligatoria la Capitalización del RIF (Resultado Integral de Financiamiento), por lo que el Costo de Ventas de enero a marzo se integra de la siguiente manera:
INTEGRACIÓN DEL COSTO DE VENTAS ene - mar 2012
ene - mar 2011
Costo de Ventas
$ 265,897,452
93.36%
$ 252,194,880
90.20%
Costo Integral de Financiamiento Capitalizado
$
6.64%
$ 27,398,320
9.80%
Total Costo de Ventas
$ 284,811,725
18,914,273
100.00%
$ 279,593,200 100.00%
3– INFORMACIÓN DE MERCADO (INFONAVIT) 3.1.- PARTICIPACION DE MERCADO DE CORPOVAEL (CADU) EN QUINTANA ROO. PARTICIPACIÓN DE MERCADO BENITO JUAREZ BENITO JUÁREZ 1 enero a 31 marzo 2011 Créditos Formalizados y Participación CADU 973 SADASI / ALTTA HOMES 268 URBI / FID INMOBILIARIO F/580 35 VIVEICA 122 VIVO 146 ARA 179 GPO PROMOTORA RESIDENCIAL 56 H UNION 101 OTROS 345 TOTAL 2,225 2225
43.73% 12.04% 1.57% 5.48% 6.56% 8.04% 2.52% 4.54% 15.51% 100.00%
BENITO JUÁREZ 1 enero a 31 marzo 2012 Créditos Formalizados y Participación CADU 1,100 SADASI / ALTTA HOMES 290 URBI / FID INMOBILIARIO F/580 239 VIVEICA 228 VIVO 156 ARA 125 GPO PROMOTORA RESIDENCIAL 106 H UNION 47 OTROS 274 TOTAL 2,565 2565
42.88% 11.31% 9.32% 8.89% 6.08% 4.87% 4.13% 1.83% 10.68% 100.00%
VARIACIÓN Creditos % 127 13.05% 22 8.21% 204 582.86% 106 86.89% 10 6.85% -54 -30.17% 50 89.29% -54 -53.47% -71 -20.58% 340 15.28%
47.71% 18.00% 11.47% 7.49% 5.19% 2.54% 2.78% 0.60% 4.23% 100.00%
Creditos -292 56 51 -1 15 8 5 5 -41 -194
40.89% 10.23% 8.51% 6.54% 6.24% 5.11% 3.88% 3.72% 14.88% 100.00%
VARIACIÓN Creditos % -165 -9.94% 127 51.42% 30 10.68% 204 582.86% 106 86.89% -55 -22.73% -3 -2.07% 26 23.64% -102 -15.79% 168 4.82%
PARTICIPACIÓN DE MERCADO SOLIDARIDAD SOLIDARIDAD 1 enero a 31 marzo 2011 Créditos Formalizados y Participación CADURMA 687 GPO VIVO (I BONAIRE / I CAME) 93 H UNION 44 ARA 63 VINTE 28 ALTTA HOMES 13 I CURATOR 18 CONSORCIO M DE SORIA 0 OTROS 76 TOTAL 1,022 1022
SOLIDARIDAD 1 enero a 31 marzo 2012 67.22% 9.10% 4.31% 6.16% 2.74% 1.27% 1.76% 0.00% 7.44% 100.00%
Créditos Formalizados y Participación CADURMA 395 GPO VIVO (I BONAIRE / I CAME) 149 H UNION 95 ARA 62 VINTE 43 ALTTA HOMES 21 I CURATOR 23 CONSORCIO M DE SORIA 5 OTROS 35 TOTAL 828 828
VARIACIÓN % -42.50% 60.22% 115.91% -1.59% 53.57% 61.54% 27.78% -53.95% -18.98%
PARTICIPACIÓN DE MERCADO QUINTANA ROO QUINTANA ROO 1 enero a 31 marzo 2011 Créditos Formalizados y Participación GRUPO CADU 1,660 GRUPO VIVO 247 GRUPO SADASI 281 GRUPO URBI 35 VIVEICA 122 CONSORCIO ARA 242 CONSORCIO HOGARES UNION 145 GRUPO PROMOTORA RESIDENCIAL 110 OTROS 646 TOTAL 3,488
47.59% 7.08% 8.06% 1.00% 3.50% 6.94% 4.16% 3.15% 18.52% 100.00%
QUINTANA ROO 1 enero a 31 marzo 2012 Créditos Formalizados y Participación GRUPO CADU 1,495 GRUPO VIVO 374 GRUPO SADASI 311 GRUPO URBI 239 VIVEICA 228 CONSORCIO ARA 187 CONSORCIO HOGARES UNION 142 GRUPO PROMOTORA RESIDENCIAL 136 OTROS 544 TOTAL 3,656
CADU Inmobiliaria se ha mantenido como líder desde 2008 en el mercado de vivienda de interés social tanto en el Municipio Benito Juárez (Cancún) como en el Estado de Quintana Roo, en 2010 también cerró el año como líder de mercado en el Municipio Solidaridad (Playa del Carmen) con el desarrollo Villas del Sol. En el periodo enero – marzo 2012 CADU continuó como líder de mercado en estas
plazas. En Benito Juárez CADU formalizó el 42.88% del total de los créditos otorgados por el INFONAVIT en el Municipio. En Solidaridad CADU formalizó el 47.71% del total de los créditos otorgados por el INFONAVIT en el Municipio. En Quintana Roo, CADU formalizó el 40.89% del total de los créditos otorgados por el INFONAVIT en el Estado. CADU continúa manteniendo una amplia ventaja respecto de sus competidores. Participación de Mercado Benito Juárez (1 ene a 31 mar 2011)
Participación de Mercado Benito Juárez (1 ene a 31 mar 2012) H UNION 2%
H UNION 5% GPO PROMOTORA RESIDENCIAL 2%
OTROS 15% CADU 44%
GPO PROMOTORA RESIDENCIAL 4% ARA 5%
OTROS 11% CADU 43%
VIVO 6%
ARA 8%
VIVEICA 9%
VIVO 7% VIVEICA 5%
URBI / FID INMOBILIARIO F/580 9%
SADASI / ALTTA HOMES 12%
SADASI / ALTTA HOMES 11%
URBI / FID INMOBILIARIO F/580 2%
Participación de Mercado SOLIDARIDAD (1 ene a 31 mar 2011) I CURATOR 2% ALTTA HOMES 1%
VINTE 3%
5%
CADURMA 48%
H UNION 11% CADURMA 67%
GPO VIVO (I BONAIRE / I CAME) 18%
Participación de Mercado Quintana Roo (1 ene a 31 mar 2011)
OTROS 19%
GRUPO SADASI 8%
Participación de Mercado Quintana Roo (1 ene a 31 mar 2012) GRUPO PROMOTORA RESIDENCIAL 4%
CONSORCIO HOGARES UNION 4% CONSORCIO ARA 7%
VIVEICA 3%
OTROS 4%
ARA 7%
GPO VIVO (I BONAIRE / I CAME) 9%
GRUPO PROMOTORA RESIDENCIAL 3%
CONSORCIO M DE SORIA 1%
I CURATOR 3%
ALTTA HOMES VINTE 3% OTROS 8%
ARA 6%
H UNION 4%
Participación de Mercado SOLIDARIDAD (1 ene a 31 mar 2012)
CONSORCIO M DE SORIA 0%
GRUPO CADU 48%
OTROS 15%
CONSORCIO HOGARES UNION 4%
GRUPO CADU 41%
VIVEICA 6% GRUPO URBI 7% GRUPO VIVO 7%
GRUPO URBI 1%
Fuente: Elaborado con datos del INFONAVIT
CONSORCIO ARA 5%
GRUPO SADASI 8%
GRUPO VIVO 10%
4– OTRAS POLITICAS CONTABLES
4.1.- Registro de Ingresos: Desde su constitución Corpovael y Subsidiarias registran sus ingresos, al momento de la escrituración de las viviendas, lo que ha permitido mantener una cartera de clientes baja. Por lo anterior la aplicación obligatoria de la INIF 14 no afectó su forma de realizar los registros de Ingresos. 4.2- Capitalización del Resultado Integral de Financiamiento: A partir del año 2008 Corpovael y Subsidiarias incluyeron como parte de su costo de ventas el resultado integral de financiamiento conforme a lo dispuesto en la NIF D-6. 4.3- Reserva Territorial: La reserva territorial (terrenos) se registra a su costo de adquisición, sin embargo, con el objeto de reflejar el valor real de dichas reservas, la empresa adoptó como política a partir del año 2006, revaluar dichos terrenos y dictaminar dicha revaluación, en un documento (Atestiguamiento) que por separado se acompaña al Dictamen de los Estados Financieros y que es emitido por los mismos auditores. 4.4- Deducción Anticipada de Terrenos: La empresa desde su constitución ha optado por deducir anticipadamente la adquisición de terrenos conforme a lo dispuesto por el Art. 225 de la LISR. 4.5- Créditos: A partir de 2009 la política de la empresa ha sido la de diversificar sus fuentes de financiamiento, buscando evitar la dependencia de algunas instituciones y optimizar el costo de los financiamientos. Se han sustituido a las Sofoles por Bancos. 4.6- Dividendos: A partir de 2009 las empresas pagan anualmente dividendos. Los dividendos que se paguen corresponderán a las utilidades que deriven de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), del ejercicio inmediato anterior. El pago de dichos dividendos se realizará a lo largo del año siempre y cuando el flujo de efectivo así lo permita. 4.7- Normas Internacionales de Información Financiera: A partir del primer trimestre de 2012 toda la información financiera de la empresa se presentará con base las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés).
CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS INGRESOS POR ESCRITURACION DE VIVIENDAS MENSUAL 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 ACUMULADO
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
2006 - 2007 - 2008 - 2009 - 2010 - 2011 - 2012
Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio 25,305,612 39,057,474 43,506,225 48,407,979 55,457,390 54,613,214 50,106,421 60,442,519 34,663,041 78,122,215 52,437,108 86,535,623 83,698,059 47,065,886 54,040,797 75,358,161 75,497,041 73,835,774 97,127,678 89,176,031 100,222,551 41,772,286 83,002,352 168,678,026 163,798,799 130,935,331 83,967,465 72,155,388 84,695,996 67,662,923 75,133,100 127,931,846 122,026,215 70,735,067 59,462,458 81,262,255 138,728,161 172,484,727 200,043,866 130,660,013 108,496,072 132,043,739 60,594,319 215,406,820 139,002,585 Enero 25,305,612 60,442,519 54,040,797 41,772,286 84,695,996 81,262,255 60,594,319
Febrero 64,363,086 95,105,560 129,398,958 124,774,638 152,358,919 219,990,416 276,001,139
Marzo 107,869,311 173,227,775 204,895,999 293,452,664 227,492,019 392,475,143 415,003,724
Abril 156,277,290 225,664,883 278,731,773 457,251,463 355,423,865 592,519,009
Mayo 211,734,680 312,200,506 375,859,451 588,186,794 477,450,080 723,179,022
Junio 266,347,894 395,898,565 465,035,482 672,154,259 548,185,147 831,675,094
Agosto Septiembre 26,853,961 40,441,663 41,955,707 62,412,832 59,038,716 72,573,753 58,978,843 112,194,707 75,541,407 65,801,501 92,992,154 167,090,847
Octubre 52,854,668 103,748,171 54,150,908 83,273,409 56,012,279 54,736,244
Noviembre 82,752,772 56,570,061 49,845,197 93,579,353 272,730,171 110,517,130
Diciembre Total 64,840,050 584,197,429 86,495,337 794,146,560 184,361,355 985,227,962 174,562,407 1,266,898,365 258,883,676 1,336,616,639 192,089,684 1,581,144,892 415,003,724
Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre 316,454,315 343,308,276 383,749,939 436,604,607 519,357,379 584,197,429 442,964,451 484,920,158 547,332,991 651,081,162 707,651,223 794,146,560 565,258,033 624,296,749 696,870,502 751,021,410 800,866,607 985,227,962 744,309,647 803,288,490 915,483,197 998,756,606 1,092,335,959 1,266,898,365 607,647,605 683,189,012 748,990,512 805,002,791 1,077,732,963 1,336,616,639 963,718,833 1,056,710,987 1,223,801,834 1,278,538,078 1,389,055,208 1,581,144,892
Ingresos por Escrituración de Vivienda (Acumulado) 2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
1,800,000,000
1,581,144,892
1,600,000,000
1,336,616,639
1,400,000,000
1,266,898,365
1,200,000,000
1,000,000,000
985,227,962
800,000,000
794,146,560 584,197,429
600,000,000
415,003,724
400,000,000
200,000,000
0 Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Septiembre
Octubre
Noviembre
Diciembre
CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS INGRESOS POR ESCRITURACION ENERO A MARZO 2012 PARAISO 1R ENERO FEBRERO MARZO TOTAL
VILLAS II
VILLAS III
2R
V DEL SOL 1R
VIVIENDAS ENERO A MARZO 2012 R. Ptecito I R. Ptecito II
TOTAL
2R
60,594,319 11,689,656 129,540,185 3,871,169 13,418,421 45,610,991 2,858,398 7,187,001 1,231,000 215,406,820 4,304,616 63,737,594 3,952,741 22,679,351 35,606,395 5,972,890 2,461,999 287,000 139,002,585 15,994,272 201,118,145 9,667,964 55,425,346 109,921,328 9,680,138 11,678,532 1,518,000 415,003,724 7,840,366
1,844,055
19,327,574
28,703,942
848,850
2,029,532
% del Total
3.85%
48.46%
2.33%
13.36%
26.49%
2.33%
2.81%
0.37%
100.00%
Precio Prom
219,100
238,858
386,719
258,997
285,510
420,876
233,571
303,600
256,650
INGRESOS POR SEGMENTO DE VIVIENDA
Tipo de Vivienda Económica Tradicional Bajo Ingreso Tradicional Total
PARAISO
1er Trimestre 2012 ingresos % 228,790,948 55% 165,346,674 40% 20,866,102 5% 415,003,724 100%
ENERO FEBRERO MARZO TOTAL
VILLAS II VILLAS III
V DEL SOL
R. Ptecito I R. Ptecito II TOTAL
1R
2R
1R
2R
0
33
5
76
101
2
9
53 20
542 267
10 10
53 85
161 123
7 14
31 10
4 1
73
842
25
214
385
23
50
5
VIVIENDAS ESCRITURADAS POR SEGMENTO
Tipo de Vivienda Económica Tradicional Bajo Ingreso Tradicional Total
1er Trimestre 2012 viviendas % 965 60% 599 37% 53 3% 1,617 100%
226 861 530 1,617
CORPOVAEL Y SUBSIDISRIAS - PRESUPUESTO 2012 PROYECTO
ENERO
FEBRERO
MARZO
ABRIL
MAYO
JUNIO
JULIO
AGOSTO
SEPTIEMBRE
OCTUBRE
NOVIEMBRE
DICIEMBRE
TOTAL
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
%
VILLAS DEL MAR II VILLAS DEL MAR III VILLAS OTOCH PARAISO 1R VILLAS OTOCH PARAISO 2R PLAYA DEL CARMEN (Villas del Sol) PLAYA DEL CARMEN (DD) AGUASCALIENTES ZUMPANGO
5,461,575 23,580,000 6,960,000 53,064,000 29,486,957 0 6,250,000 0
5,461,575 23,580,000 6,960,000 65,124,000 44,230,435 0 6,250,000 0
5,461,575 28,820,000 6,960,000 65,124,000 44,230,435 0 6,250,000 0
4,733,365 23,580,000 6,960,000 33,768,000 44,230,435 0 6,250,000 0
5,097,470 28,820,000 6,960,000 21,708,000 44,230,435 37,500,000 6,250,000 12,750,000
4,369,260 23,580,000 0 28,944,000 44,230,435 50,000,000 6,250,000 12,750,000
5,461,575 28,820,000 0 28,944,000 14,743,478 50,000,000 6,250,000 12,750,000
4,369,260 23,580,000 0 28,944,000 14,743,478 50,000,000 6,250,000 12,750,000
5,461,575 26,200,000 0 28,944,000 14,743,478 37,500,000 6,250,000 19,125,000
4,733,365 23,580,000 0 24,120,000 14,743,478 50,000,000 6,250,000 19,125,000
4,733,365 26,200,000 0 72,360,000 14,743,478 50,000,000 6,250,000 19,125,000
1,820,525 7,860,000 0 67,536,000 14,743,478 50,000,000 6,250,000 19,125,000
57,164,485 288,200,000 34,800,000 518,580,000 339,100,000 375,000,000 75,000,000 127,500,000
3.15% 15.88% 1.92% 28.57% 18.68% 20.66% 4.13% 7.02%
TOTAL INGRESOS
124,802,532
151,606,010
156,846,010
119,521,800
163,315,905
170,123,695
146,969,053
140,636,738
138,224,053
142,551,843
193,411,843
167,335,003
1,815,344,485
100.00%
Ingresos Acumulados
124,802,532
276,408,541
433,254,551
552,776,351
716,092,256
886,215,950
1,033,185,004
1,173,821,742
1,312,045,795
1,454,597,638
1,648,009,482
1,815,344,485
1,815,344,485
100.00%
VIVIENDAS VILLAS DEL MAR II VILLAS DEL MAR III VILLAS OTOCH PARAISO 1R VILLAS OTOCH PARAISO 2R PLAYA DEL CARMEN (Villas del Sol) Playa del Carmen (Doble Densidad) AGUASCALIENTES ZUMPANGO EDO. MEX: TOTAL VIVIENDAS
15 90 30 220 100 0 25 0 480
15 90 30 270 150 0 25 0 580
15 110 30 270 150 0 25 0 600
13 90 30 140 150 0 25 0 448
14 110 30 90 150 150 25 50 619
12 90 0 120 150 200 25 50 647
15 110 0 120 50 200 25 50 570
12 90 0 120 50 200 25 50 547
15 100 0 120 50 150 25 75 535
13 90 0 100 50 200 25 75 553
13 100 0 300 50 200 25 75 763
5 30 0 280 50 200 25 75 665
157 1,100 150 2,150 1,150 1,500 300 500 7,007
2.24% 15.70% 2.14% 30.68% 16.41% 21.41% 4.28% 7.14% 100.00%
Viviendas Acumuladas
480
1,060
1,660
2,108
2,727
3,374
3,944
4,491
5,026
5,579
6,342
7,007
7,007
100.00%
INGRESOS POR VENTAS
Comparativo Real Presupuesto 2012 (viviendas)
Comparativo Real Presupuesto 2012 (mdp)
2,500
$600.0
Cumplimiento 97.41%
1,981
2,000 1,660
1,617
$500.0
Cumplimiento 95.77% $453.0
$433.3
1,714
1,652
$503.3 $425.8
$415.0
$400.0
1,500 Presupuesto 2012
Presupuesto 2012
$300.0
Real 2011
1,000
Real 2011 $200.0
500
$100.0
0
$1t
2t
3t
4t
1t
2t
3t
4t
CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS Principales Indicadores y Razones Financieras (cifras en millones de pesos) 1er Trimestre 2011
2do Trimestre 2011
3er Trimestre 2011
4to Trimestre 2011
1er Trimestre 2012
UDM a mar 2012
Ingresos por Venta de Vivienda Otros Ingresos Total Ingresos Costo de Ventas Costo de Financiamiento Capitalizado Utilidad Bruta Gastos de Venta y Administración Utilidad en operación Resultado Integral de Financiamiento (Neto) Utilidad antes de Impuestos Impuestos Utilidad Neta
392 9 401 280 27 122 31 90 3.0 87 8 79
439 36 475 350 30 125 32 93 1 92 7 86
392 19 412 282 29 129 38 91 4 88 30 58
357 57 415 285 31 130 49 80 7 74 65 8
415 8 423 285 19 138 37 102 6 96 14 82
1,604 121 1,725 1,202 109 523 157 366 17 349 115 234
EBITDA
119
124
121
112
121
479
a mar 2011
a jun 2011
a sep 2011
a dic 2011
a mar 2012
a mar 2012
103 97 0 1,681 85
63 85 0 1,595 127
102 86 0 1,664 104
69 140 3 1,725 166
90 91 0 1,692 200
90 91 0 1,692 200
1,966.1
1,871
1,956
2,104
2,074
2,074
670 0 65 85 328
611 0 25 64 381
627 0 68 32 382
701 2 26 94 433
636 0 24 73 411
636 0 24 73 411
Total Pasivo Total Capital Contable
1,148 818
1,081 790
1,108 848
1,256 848
1,144 930
1,144 930
Información Operativa
1er Trimestre 2011
2do Trimestre 2011
3er Trimestre 2011
4to Trimestre 2011
1er Trimestre 2012
UDM a mar 2012
1,536 392 255,518
1,676 439 262,052
1,506 392 260,376
1,432 357 249,541
1,617 415 256,650
6,231 1,604 257,370
30.33% 6.83% 7.80% 22.52% 21.79% 19.77% 29.53%
26.41% 6.28% 6.79% 19.62% 19.38% 18.00% 26.05%
31.43% 7.09% 9.25% 22.18% 21.28% 14.11% 29.48%
31.29% 7.41% 11.90% 19.38% 17.79% 2.00% 27.05%
32.72% 4.47% 8.72% 23.99% 22.65% 19.42% 28.65%
30.33% 6.30% 9.08% 21.25% 20.26% 13.57% 27.75%
Días de Cartera Días de Inventario (En Proceso + Reserva Territorial)
22 541
16 411
19 531
30 545
19 535
19 507
Deuda Neta (millones de pesos) Intereses Pagados (millones de pesos) Flujo Libre de Efectivo (millones de pesos)
567 20 30
548 13 149
525 23 46
631 20 -88
545 22 97
545 78 203
Pasivo Total / Capital Contable Cobertura Intereses (EBITDA / Intereses Pagados) Deuda Total / EBITDA Deuda Neta / Ebitda
1.40 4.25 1.47 1.24
1.37 4.87 1.24 1.12
1.31 5.42 1.12 0.93
1.48 6.23 1.47 1.33
1.23 6.17 1.33 1.14
1.23 6.17 1.33 1.14
114 1.92 7.19 26.75%
114 2.11 6.94 30.48%
114 2.53 7.45 34.00%
114 2.03 7.45 27.26%
114 2.06 8.17 25.16%
114 2.06 8.17 25.16%
Información del Estado de Resultados
Información del Balance Efectivo y equivalentes Clientes Cuentas por Cobrar Partes Relacionadas Inventarios Inmobiliarios Otros Activos Total Activo Créditos Bancarios Cuentas por Pagar Partes Relacionadas Cuentas por Pagar Proveedores Proveedores de Terrenos Otros Pasivos
Viviendas Vendidas Ingresos por Venta de Viviendas (millones) Precio Promedio por Vivienda (pesos)
Razones Financieras Margen Bruto Costo Financiero Capitalizado / Ingresos Totales Gastos Operación Margen de Operación Margen Utilidad antes de Impuestos Margen de Utilidad despues de Impuestos Margen EBITDA
Rentabilidad Acciones en Circulación (mda) Utilidad 12m por Acción (Pesos) Valor en Libros por Acción (pesos) Rendimiento Anual por Acción
BANCOMER
CORPOVAEL Y SUBSIDIARIAS
VILLAS DEL SOL
PUENTE
130,522,680
130,522,680
99,061,337
31,461,343
TIIE 28 +
3.50
1.20
24/08/2013
VILLAS DEL SOL
PUENTE
218,944,050
101,558,833
115,500
101,443,333
TIIE 28 +
3.50
1.20
16/11/2013
VILLAS DEL SOL
RESERVA TERRITORIAL
19,713,500
19,713,500
17,523,111
2,190,389
TIIE 28 +
4.00
2.00
07/06/2012
TRIANGULO II
RESERVA TERRITORIAL
60,220,000
60,220,000
33,455,556
26,764,444
TIIE 28 +
4.00
2.00
17/11/2012
Playa del Carmen
RESERVA TERRITORIAL
11,796,800
11,796,800
1,310,756
10,486,044
TIIE 28 +
4.00
2.00
20/07/2013
VILLAS OTOCH PARAISO III
PUENTE
48,984,000
48,881,588
48,443,581
438,007
TIIE 28 +
3.75
1.25
14/01/2013
VILLAS OTOCH PARAISO III
PUENTE
44,358,600
44,358,600
31,119,747
13,238,853
TIIE 28 +
3.50
1.20
09/12/2013
RINCONADA DEL PUERTECITO
PUENTE
34,502,650
33,551,914
32,952,583
599,331
TIIE 28 +
3.75
1.25
01/09/2012
VILLAS DEL MAR II
PUENTE
80,580,500
80,202,080
57,248,509
22,953,571
TIIE 28 +
3.75
1.25
21/10/2012
VILLAS DEL MAR II
PUENTE
9,360,000
9,360,000
0
9,360,000
TIIE 28 +
3.50
1.25
16/08/2013
VILLAS DE ZUMPANGO
PUENTE
38,500,000
38,500,000
0
38,500,000
TIIE 28 +
4.00
1.00
31/05/2012
9,800,000
9,800,000
0
9,800,000
TIIE 28 +
4.00
1.25
26/04/2012
CREDIPROVEEDORES
50,000,000
50,000,000
38,000,000
12,000,000
ARRENDAMIENTO
10,100,000
306,750
141,195
165,555
767,382,780
638,772,745
359,371,876
279,400,869
25,000,000
25,000,000
0
BANAMEX
CAPITAL DE TRABAJO
CRÉDITO DISPUESTO
ABONO A CAPITAL
SALDO
Tasa Referencia
TIPO DE CRÉDITO
TOTAL
CREDITO AUTORIZADO
MARZO 2012
DESARROLLO
CREDITO LIQUIDO
sobre tasa Com Apert.
8.62
Vencimiento
1.00
30/04/2012
TIIE 28 +
3.50
2.00
28/02/2013
25,000,000
TIIE 28 +
4.00
1.50
28/09/2012
VILLAS OTOCH PARAISO III
PUENTE
78,284,800
78,222,117
76,406,917
1,815,200
TIIE 28 +
4.00
1.50
18/10/2012
VILLAS OTOCH PARAISO III
PUENTE
172,364,400
172,364,400
134,193,150.00
38,171,250
TIIE 28 +
3.75
1.50
01/09/2013
275,649,200
275,586,517
210,600,067
64,986,450
TOTAL
SANTANDER
DEUDA FINANCIERA
AGUASCALIENTES
RESERVA TERRITORIAL
20,000,000
20,000,000
9,693,078
10,306,922
TIIE 28 +
5.00
2.00
09/12/2012
RINCONADA DEL PUERTECITO
PUENTE
57,729,000
16,427,600
458,208
15,969,392
TIIE 28 +
3.75
1.25
27/07/2013
VILLAS DEL MAR III
PUENTE
TIIE 28 +
3.75
1.25
08/12/2013
TIIE 28 +
4.00
1.75
01/06/2012
TIIE 28 +
4.00
1.50
22/08/2018
TOTAL BANCO VE X MAS
CAPITAL DE TRABAJO
TOTAL BANCO INBURSA
RESERVA TERRITORIAL
TOTAL
61,255,151
61,255,151
7,141,917
54,113,234
138,984,151
97,682,751
17,293,203
80,389,548
10,000,000
10,000,000
0
10,000,000
10,000,000
10,000,000
0
10,000,000
121,800,000
121,800,000
10,150,000
111,650,000
121,800,000
121,800,000
10,150,000
111,650,000
64,333,730
64,333,730
61,006,123
3,327,607
TIIE 28 +
4.00
1.80
25/09/2013
VILLAS DEL MAR III
PUENTE
VILLAS OTOCH PARAISO III
PUENTE
82,888,117
82,888,117
0
82,888,117
TIIE 28 +
3.50
1.80
13/02/2014
VILLAS OTOCH PARAISO II
PUENTE
167,678,419
167,678,419
164,624,570.18
3,053,849
TIIE 28 +
4.00
1.80
15/07/2012
314,900,266
314,900,266
225,630,694
89,269,573
TOTAL
TOTAL
1,628,716,397
1,458,742,279
823,045,840
635,696,439
SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este Suplemento han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE SUPPLEMENT. The securities described in this Supplement have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Such securities may not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
70 GA #12538v14