SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

CORPORACIÓN GEO, S.A. DE C.V. CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ESTABLECIDO POR CORPORACIÓN GEO, S.A. DE C.V., DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA $1,000'000,000.00, SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 5,000,000 (CINCO MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO DE LA OFERTA

$500’000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN EMISOR: TIPO DE VALOR: CLAVE DE PIZARRA: NÚMERO DE EMISIÓN AL AMARO DEL PROGRAMA: MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA PARA CIRCULAR: VIGENCIA DEL PROGRAMA: MONTO DE LA EMISIÓN: VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: PRECIO DE COLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ EL EMISOR: PLAZO DE LA EMISIÓN: GARANTÍA:

Corporación Geo, S.A. de C.V. Certificados Bursátiles. "GEO 05". Primera. $1,000´000,000.00 (UN MIL MILLONES DE PESOS, 00/100 M.N.). Hasta 4 años. Hasta $500'000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. $99.190302 (NOVENTA Y NUEVE PESOS, UNO, NUEVE,CERO, TRES, CERO, DOS M.N.) Aproximadamente $485'897,557.42 (CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 42/100 M.N.) 1,456 días, equivalentes a 52 períodos de 28 días (aproximadamente 4 años). Avales de las subsidiarias de Corporación Geo, S.A. de C.V. que a continuación se mencionan: Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. de C.V. 3 de noviembre de 2005. 2 de noviembre de 2005. 3 de noviembre de 2005. 3 de noviembre de 2005. 3 de noviembre de 2005. 29 de octubre de 2009.

FECHA DE LA OFERTA: FECHA DE CIERRE DEL LIBRO: FECHA DE EMISIÓN: FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: FECHA DE LIQUIDACIÓN: FECHA DE VENCIMIENTO: CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD AND POOR’S, S.A. DE C.V.: “mxA” La cual significa: “Fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores”. CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V.: “A (mex)” La cual significa: “Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”. A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a la INTERESES Y PROCEDIMIENTO DE CÁLCULO: tasa de interés bruto anual a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común fijará para cada período de aproximadamente 28 (VEINTIOCHO) días (cada uno, un “Período de Intereses”), el segundo Día Hábil inmediato anterior al último día de cada período de aproximadametne 28 (VEINTIOCHO) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) (o, en el caso del primero Período de Intereses, el segundo Día Hábil inmediato anterior a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, conforme al calendario de pagos de intereses que aparece en este Suplemento y en el título que documenta la emisión a que hace referencia este Suplemento, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá para ese Período de Intereses. La tasa de interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70% (UNO PUNTO SETENTA) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 (VEINTIOCHO) días, que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el propio Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 22 (VEINTIDÓS) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que deje de existir la TIIE o ésta deje de publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días, o al plazo más cercano al mismo. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 (VEINTIOCHO) días de la TIIE, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en este Suplemento y en el título que documenta la emisión a que hace referencia este Suplemento. Los intereses serán pagaderos aproximadamente cada 28 (VEINTIOCHO) días, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que documenta la emisión PERIODICIDAD DEL PAGO DE INTERESES: a que hace referencia este Suplemento y que se reproduce en el mismo. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 1 de diciembre de 2005. TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERÍODO DE INTERESES: La tasa de Interés Bruta Anual aplicable para el primer período de 28 días será de 10.99% (DIEZ PUNTO NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO). En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados BursáINTERESES MORATORIOS: tiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 3 (TRES) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. La amortización de la presente emisión se efectuará mediante pago único al vencimiento del plazo de la emisión contra la entrega del título respectivo. AMORTIZACIÓN: En caso de darse cualquier evento de amortización aticipada, se pagará una prima, dependiendo del período que se trate. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: Conforme a los términos de LOS CERTIFICADOS, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos, éstos se podrán dar por vencidos anticipadamente CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPAD0: en los términos y condiciones que a continuación se describen (I) Pago Oportuno de Intereses (II) Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Título correspondiente (III) Incumplimiento de las Condiciones y Limitantes Establecidas en la Calificación (IV) Información Falsa o Incorrecta (V) Otros.- En los demás casos previstos en las leyes aplicables. La emisión podrá amortizarse anticipadamente por cualquiera de las causas de vencimiento anticipado y por la decisión unilateral de Geo siempre y cuando se lleve a PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: cabo en las fechas de pago de cupón, en cuyo caso aplicará la prima por amortización anticipada sobre el valor nominal, de conformidad con lo establecido en este suplemento y en el Título de Emisión. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL: El lugar de amortización y de pago de los intereses de la presente emisión será en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., a través de transferencia electrónica a los intermediarios correspondientes. S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. Institución para el Depósito de Valores. DEPOSITARIO: (1) Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, (2) instituciones de seguros y de fianzas, (3) fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de POSIBLES ADQUIRENTES: primas de antigüedad, (4) organizaciones auxiliares de crédito y (5) sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige. La tasa de retención aplicable a los intereses pagados a los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente suplemento de colocación se encuentra sujeta (i) para las RÉGIMEN FISCAL: personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como son los Certificados Bursátiles para los inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los certificados bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. REPRESENTANTE COMÚN:

INTERMEDIAROS COLOCADORES CONJUNTOS

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores Grupo Finanicero

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta publica, se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para inscribirse en el listado correspondiente de Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La presente emisión y oferta pública forman parte de un Programa de Certificados Bursátiles inscrito en el Registro Nacional de Valores con el Número 2186-4.15-2005-002-01. La inscripción en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Este Suplemento se encuentra a disposición con los agentes colocadores y en la página electrónica en la red mundial (Internet) en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx www.casasgeo.com

México, D.F. a 3 de noviembre de 2005.

AUT. C.N.B.V. 153/345423/2005 del 1 de noviembre de 2005.

ÍNDICE

I.

CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA ...........................................................................................

3

II.

DESTINO DE LOS FONDOS .........................................................................................................

12

III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN .............................................................................................................

13

IV. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA .............................................................................

14

V.

ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA ............................................................

15

VI. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ...........................................................................

16

VII. ASAMBLEA DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES .....................................

18

VIII. PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA .............................................

20

IX. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR'S A LA PRIMERA EMISIÓN ...............

21

X.

CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO A LA PRIMERA EMISIÓN ...........................

25

XI. PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................................

30

XII. ANEXOS TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN ............................................................................................ A-1 ESTADOS FINANCIEROS DEL SEPTIEMBRE DE 2005 .............................................................. A-23 Información incorporada por referencia a la información financiera entregada a la BMV el 19 de octubre de 2005 (el "Reporte Trimestral").

EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRANTE DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, POR LO QUE AMBOS DOCUMENTOS DEBERÁN CONSULTARSE CONJUNTAMENTE. “Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento al Prospecto de Colocación. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento al Prospecto de Colocación deberá entenderse como no autorizada por Corporación Geo, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte y Multivalores Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Multivalores Grupo Financiero.”

1

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2

I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

La Emisión Geo emite a su cargo, al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) la cantidad de 5,000,000 (CINCO MILLONES) de Certificados Bursátiles bajo las características que a continuación se describen:

Inscripción Los Certificados Bursátiles objeto de este suplemento informativo (“LOS CERTIFICADOS”) que se emiten al amparo del Programa (“Programa”), se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores (“RNV”) con el número 2186-4.15-2005-002-01 y son aptos para ser inscritos en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción de LOS CERTIFICADOS en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.

Emisor Corporación Geo, S.A. de C.V.

Clave de Pizarra La clave de pizarra de la presente emisión del Programa es “GEO 05”, la cual está integrada por la clave de Geo y los dígitos que identifican el año de emisión y el número de emisión, quedando representada con numeración progresiva para cada una de las mismas.

Monto Total Autorizado del Programa para Circular La CNBV autorizó a Corporación Geo para que emita Certificados al amparo del Programa por un monto total de hasta $1,000’000,000.00 (UN MIL MILLONES DE PESOS, 00/100 M.N.).

Monto de la Primera Emisión $500’000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

3

Valor Nominal de los Certificados $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.), cada uno.

Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles $99.190302 (NOVENTA Y NUEVE PESOS PUNTO UNO, NUEVE, CERO, TRES, CERO, DOS M.N.) por Certificado Bursátil.

Recursos Netos que Obtendrá el Emisor Aproximadamente $485'897,557.42 (CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 42/100 M.N.).

Vigencia del Programa Será de 4 (CUATRO) años a partir de la fecha de autorización del Oficio.

Plazo de la Emisión El plazo de esta primera emisión es de 1,456 días, equivalentes a 52 períodos de 28 días (aproximadamente 4 años).

Número de la Emisión al Amparo del Programa Primera.

Fecha de Vencimiento 29 de octubre de 2009.

Fecha de la Oferta 3 de noviembre de 2005.

Fecha de Cierre de Libro 2 de noviembre de 2005.

4

Fecha de Emisión 3 de noviembre de 2005.

Fecha de Registro en BMV 3 de noviembre de 2005.

Fecha de Liquidación 3 de noviembre de 2005.

Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a la tasa de interés bruto anual a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común fijará para cada período de aproximadamente 28 (VEINTIOCHO) días (cada uno, un “Período de Intereses”), por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de cada período de aproximadamente 28 (VEINTIOCHO) días (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) (o, en el caso del primer Período de Intereses, el segundo Día Hábil inmediato anterior a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, conforme al calendario de pago de intereses que aparece en el título que ampare la emisión y en el presente Suplemento, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá para el Período de Intereses siguiente conforme al siguiente procedimiento: La tasa de interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70% (UNO PUNTO SETENTA) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 (VEINTIOCHO) días, que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el propio Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 22 (VEINTIDÓS) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que deje de existir la TIIE o ésta deje de ublicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (VEINTIOCHO) días, o al plazo más cercano al mismo. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 (VEINTIOCHO) días de la TIIE, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: TC =

[(1 +

TR × PL 36000

)

En donde: TC = Tasa capitalizada o equivalente a 28 días. TR = Tasa de rendimiento de la TIIE. PL = Plazo de la TIIE en días.

5

28/PL

– 1

]×(

36000 28

)

Iniciado cada período, la Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada período de aproximadamente 28 (VEINTIOCHO) días en la fecha señalada en el calendario que aparece en el título que ampare los Certificados Bursátiles y en el presente Suplemento, o si no fuere Día Hábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión; en el entendido de que el primer pago de intereses se realizará precisamente el día 1 de diciembre de 2005. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se computarán a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: I = VN

TB

( 36,000 × NDE )

En donde: I VN TB NDE

= = = =

Interés bruto del Período de Intereses que corresponda. Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. Tasa de Interés Bruto Anual. Número de días efectivamente transcurridos de cada Período de Intereses.

El Representante Común, por lo menos con 2 (DOS) Días Hábiles de anticipación a la fecha de inicio del Período de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV e Indeval, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable para el siguiente Periodo de Intereses. El Representante Común publicará a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“EMISNET”) que mantiene la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago total, ya sea como resultado de su amortización al vencimiento, o como consecuencia de un Caso de Vencimiento Anticipado, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 (once horas, antes meridiano) de ese día.

Tasa de Interés Bruta Anual Aplicable para el Primer Periodo de Intereses La tasa de Interés Bruta Anual aplicable para el primer período de 28 días será de 10.99% (DIEZ PUNTO NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO).

6

Periodicidad del Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos en períodos regulares de cada aproximadamente cada 28 (VEINTIOCHO) días, durante la vigencia de la emisión, de acuerdo con las fechas señaladas en el calendario inserto en el presente suplemento y en el título correspondiente, contra la entrega de la constancia correspondiente, excepto en los casos en que el día establecido como fecha de pago sea inhábil; en cuyo caso se liquidarán el día hábil inmediato siguiente, de conformidad con lo que establecen los artículos 14 Bis 8 de la LMV y el 81 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo sucesivo “LGTOC”). En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y la Emisora, convienen que el título ampare el monto total de la emisión y que no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de estos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida. Se establece expresamente que, a falta de pago de principal o intereses por parte de “CORPORACIÓN GEO” en la fecha en que sea pagadero, se originará el vencimiento anticipado del monto total de la emisión documentada en el título correspondiente, y las cantidades derivadas del mismo serán inmediatamente pagaderas. Los intereses que devenguen LOS CERTIFICADOS se liquidarán cada aproximadamente cada 28 (VEINTIOCHO) días conforme al siguiente calendario de pagos: No. de Período

Fecha de Pago

No. de Período

Fecha de Pago

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26

1 de Diciembre de 2005 29 de Diciembre de 2005 26 de Enero de 2006 23 de Febrero de 2006 23 de Marzo de 2006 20 de Abril de 2006 18 de Mayo de 2006 15 de Junio de 2006 13 de Julio de 2006 10 de Agosto de 2006 7 de Septiembre de 2006 5 de Octubre de 2006 2 de Noviembre de 2006 30 de Noviembre de 2006 28 de Diciembre de 2006 25 de Enero de 2007 22 de Febrero de 2007 22 de Marzo de 2007 19 de Abril de 2007 17 de Mayo de 2007 14 de Junio de 2007 12 de Julio de 2007 9 de Agosto de 2007 6 de Septiembre de 2007 4 de Octubre de 2007 1 de Noviembre de 2007

27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52

29 de Noviembre de 2007 27 de Diciembre de 2007 24 de Enero de 2008 21 de Febrero de 2008 20 de Marzo de 2008 17 de Abril de 2008 15 de Mayo de 2008 12 de Junio de 2008 10 de Julio de 2008 7 de Agosto de 2008 4 de Septiembre de 2008 2 de Octubre de 2008 30 de Octubre de 2008 27 de Noviembre de 2008 25 de Diciembre de 2008 22 de Enero de 2009 19 de Febrero de 2009 19 de Marzo de 2009 16 de Abril de 2009 14 de Mayo de 2009 11 de Junio de 2009 9 de Julio de 2009 6 de Agosto de 2009 3 de Septiembre de 2009 1 de Octubre de 2009 29 de Octubre de 2009

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Amortización La amortización del título se efectuará mediante pago único al vencimiento del plazo de la emisión, contra entrega del mismo. En caso de que el día de pago sea un día no hábil, el pago se realizará al siguiente día hábil. El pago del principal se efectuará mediante una transferencia electrónica.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 3 (TRES) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma del principal y de los intereses

Lugar de Pago de Principal e Intereses El lugar de amortización y de pago de los intereses de la presente emisión será en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. El pago del principal se efectuará mediante una transferencia electrónica.

Calificación Los Certificados objeto de la presente emisión han recibido de Standard & Poor's, S.A. de C.V. (“Standard & Poor's”) la calificación de “mxA” la cual significa: “fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, aun cuando es más suceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores” (ver “Calificación Otorgada por Standard & Poor's a la Primera Disposición”). Los Certificados objeto de la presente emisión han recibido de Fitch México, S.A. de C.V. (“Fitch México”) la calificación de “A(mex)”, la cual significa: “Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”. (ver “Calificación Otorgada por Fitch México a la Primera Disposición”).

Depositario El título que ampara los Certificados a que hace referencia este Suplemento, se mantendrá en depósito en Indeval para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores.

8

Posibles Adquirentes (1) Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, (2) instituciones de seguros y de fianzas, (3) fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, (4) organizaciones auxiliares del crédito y (5) sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige.

Intermediarios Colocadores Conjuntos Geo designó a Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y a MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores Grupo Financiero como Intermediarios Colocadores Conjuntos para las emisiones que se realicen al amparo del Programa.

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Garantías Avales de las subsidiarias de Corporación Geo, S.A. de C.V. que a continuación se mencionan: Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. de C.V.

Legislación El Certificado Bursátil será regido e interpretado por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las partes expresamente se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, renunciando a cualquier otra jurisdicción o competencia que por cualquier razón les pudiere corresponder.

Régimen Fiscal La tasa de retención aplicable a los intereses pagados a los Certificados Bursátiles a que se refiere el prospecto de colocación se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.

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La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como son los Certificados Bursátiles para los inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los certificados bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

Causas de Vencimiento Anticipado Conforme a los términos de LOS CERTIFICADOS, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”); éstos se podrán dar por vencidos anticipadamente en los términos y condiciones que a continuación se describen: i)

Falta de Pago Oportuno de Intereses. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno en cualquiera de las fechas de pago señaladas en el calendario inserto en el presente suplemento del prospecto de colocación, de cualquier cantidad que se adeude por concepto de intereses.

ii)

Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Título correspondiente. Si la Emisora incumple cualquiera de las obligaciones contenidas en el título correspondiente.

iii) Incumplimiento de las Condiciones y Limitantes Establecidas en la Calificación. Si la Emisora incumple con la obligación de contar con los avales de las empresas subsidiarias que se mencionan en el presente suplemento del prospecto de colocación; o si por causas atribuibles a cualquiera de ellas, por efectos de concurso mercantil, quiebra, insolvencia o cualquier procedimiento similar, así como cambio de giro o procedimientos de carácter penal o mercantil se encontrara imposibilitada de otorgar avales. Así mismo, si la Emisora hace uso de los recursos obtenidos mediante la presente emisión para fines distintos a los descritos en la calificación iv) Información Falsa o Incorrecta. Si la emisora proporciona al Representante Común o a los Tenedores de LOS CERTIFICADOS información incorrecta o falsa en cualquier aspecto relevante con respecto de la emisión, o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al titulo de crédito correspondiente. v) Otros. En los demás casos previstos en las leyes aplicables.

Prima por Amortización Anticipada La emisión podrá amortizarse anticipadamente por cualquiera de las causas de vencimiento anticipado y por la decisión unilateral de Geo siempre y cuando se lleve a cabo en las fechas de pago de cupón, en cuyo caso aplicará la prima por amortización anticipada.

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En este supuesto, la Emisora pagará una prima calculada sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles que pretenda amortizar anticipadamente, conforme a la siguiente tabla:

Años

Prima por Amortización Anticipada

0-1

2.0%

1-2

1.4%

2-3

0.6%

3-4

0%

Si la amortización se realiza dentro del cuarto año a partir de la fecha de emisión, la Emisora no tendrá que pagar una prima por amortización anticipada. La Emisora por lo menos con 10 (DIEZ) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que realizará el pago anticipado de los Certificados Bursátiles, dará a conocer por escrito a la CNBV, Indeval y a la BMV a través de los medios que esta última determine, el monto de principal que amortizará anticipadamente.

Autorización de la CNBV El Programa de Certificados fue autorizado por la CNBV, mediante el oficio 153/345423/2005 de fecha 1 de noviembre de 2005, quedando inscritos los CERTIFICADOS en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores con el número 2186-4.15-2005-002-01. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora.

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II. DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos provenientes de esta primera emisión de Certificados Bursátiles, serán destinados al refinanciamiento de pasivos bursátiles, de acuerdo a lo siguiente: Refinanciamiento de Pagarés a Mediano Plazo, emisiones “GEO P01-2” por un monto de $135,00,000.00 (CIENTO TREINTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), con una tasa de TIIE + 3 puntos, “GEO P01-3”, por un monto de $65,000,000.00 (SESENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), con una tasa de intereses de TIIE + 3 puntos, cuyos vencimientos son el 28 de marzo de 2006, 26 de abril de 2006 y, asimismo, se liquidarán diversos créditos bancarios y bursátiles de corto plazo. Cabe mencionar que los recursos obtenidos de la primera disposición, correspondientes al refinanciamiento mencionado anteriormente, permanecerán invertidos en instrumentos gubernamentales de alta liquidez, desde la fecha en que se obtengan dichos recursos y hasta la fecha en que se liquiden las emisiones de Pagarés a Mediano Plazo de referencia.

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III. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa contemplan la participación de Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y a MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores Grupo Financiero como Intermediarios Colocadores Conjuntos. Con ese carácter ofrecerán los Certificados Bursátiles de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos, considerando en todo momento las condiciones prevalecientes en el mercado de valores. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores Conjuntos celebrarán contratos de subcolocación o convenios equivalentes con otras casas de bolsa, para formar un sindicato colocador. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, tiene como objetivo primordial accesar a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones de seguros y de fianzas, fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, organizaciones auxiliares de crédito y sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como clientes de la banca patrimonial. La estrategia de venta es a través de presentaciones a inversionistas, en lo individual o en grupo. El monto mínimo a asignar por inversionista participante en la oferta es de $100,000.00 (CIEN MIL 00/100 M.N.) y no existe un monto mínimo o máximo a asignar por inversionista o Intermediario participante. Cabe mencionar que la asignación se hará conforme al principio de “primero en tiempo, primero en derecho”.

PESOS

Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con Geo y sus afiliadas derivado de las emisiones de Certificados Bursátiles “GEOCB 04” y “GEOCB 05" y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Así mismo, MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores Grupo Financiero, sostiene relaciones de negocio con Geo, derivadas de las emisiones de Pagarés de Mediano Plazo, denominadas GEO P01, GEO P01-2, GEO P01-3 y GEO P02, además de los certificados Bursátiles denominados GEO 03 y GEO 00405 (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores, por la colocación de los Certificados Bursátiles). La colocación de los Certificados Bursátiles se hará a valor nominal, es decir, $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno, y no habrá mecanismo de subasta alguno.

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IV. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

La Compañía recibirá aproximadamente un monto neto de: $485’897,557.42 (CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES OCHOCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS 42/100 M.N.) como producto de la emisión, dicho monto se obtuvo de aplicar los siguientes conceptos: Intermediación y colocación ........................................................... Estudio, trámite e inscripción en el Registro Nacional de Valores ...................................................................................

$8’395,000.00 (OCHO MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.) $536,432.08 (QUINIENTOS TREINTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y DOS PESOS 08/100 M.N.)

Asesoría Legal y Calificaciones ......................................................

$862,520.40 (OCHOCIENTOS SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS VEINTE PESOS 40/100 M.N.)

Publicaciones y otros ......................................................................

$260,000.10 (DOSCIENTOS 10/100 M.N.)

Total Gastos relacionados con la Oferta .....................................

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SESENTA MIL PESOS

10’053,952.58 (DIEZ MILLONES CINCUENTA Y TRES MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS PESOS 58/100 M.N.)

V. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA

Los recursos netos que obtendrá la Compañía como consecuencia de la primera emisión de Certificados Bursátiles será destinada al pago de ciertos pasivos, tal y como se describe en “Destino de los Fondos”. La tabla siguiente muestra la capitalización proforma de la Compañía al 30 de septiembre de 2005, realizando los ajustes necesarios para reflejar los recursos de hasta $800 millones de pesos correspondientes a la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa. Cifras No Auditadas Al 30 de Septiembre 2005 Histórico

Ajustado(1)

(Miles de pesos)

Pasivo Circulante Pasivos Financieros ....................................................

2,330,428

1,530,428

Otros Pasivos Circulantes ...........................................

2,166,802

2,166,802

Total de pasivo circulante ........................................

4,497,230

3,697,230

Pasivo a largo plazo ....................................................

544,098

1,344,098

...........................................................

1,177,508

1,177,508

Total de pasivos ...................................................

6,218,836

6,218,836

Otros pasivos

(2)

Capital Contable Capital Social ..............................................................

119,541

119,541

Actualización del capital social ....................................

306,929

306,929

Prima en suscripción de acciones ...............................

2,568,941

2,568,941

Recompra de acciones ................................................

251,344

251,344

Utilidades retenidas .....................................................

4,818,446

4,818,446

Insuficiencia en la actualización ..................................

-3,417,766

-3,417,766

Capital contable mayoritario ....................................

4,647,435

4,647,435

Interés minoritario ........................................................

-1,978

-1,978

Total Capital Contable .............................................

4,645,457

4,645,457

Capitalización Total ..............................................

10,864,293

10,864,293

__________ (1) Las cifras no han sido auditadas. (2) Incluye pasivos bancarios y bursátiles, así como la porción circulante del pasivo a largo plazo.

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VI. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y, además, las que se le atribuyen enunciativa y no limitativa en términos de la presente emisión, y que son entre otras: 1. Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XII del artículo 14 Bis 7 de la Ley Mercado de Valores, habiendo verificado que cumplan con las disposiciones legales aplicables. 2. Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad emisora que se formule para efectuar la emisión, de conformidad con los estados financieros dictaminados. 3. Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. 4. Verificar que los Certificados cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez dado lo anterior, firmar como Representante Común en los mismos. 5. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones. 6. Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora y recabar de los administradores, gerentes y funcionarios de la misma, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera, en su caso. 7. Otorgar, en nombre y representación del conjunto de tenedores, los documentos o contratos que con la sociedad emisora deban celebrarse, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores. 8. Ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los inversionistas. 9. Calcular y publicar los cambios de la tasa de rendimiento en las fechas previstas en el título que ampare los Certificados Bursátiles. 10. Calcular y publicar los avisos de pago de los rendimientos y/o amortización correspondiente a los Certificados Bursátiles, en las fechas previstas en el título que ampare la emisión. 11. Actuar como intermediario frente a la Emisora, respecto de los Tenedores de los valores, para el pago a estos últimos de los rendimientos y amortizaciones del crédito, que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles. 12. Dar seguimiento al cumplimiento de las Limitaciones Financieras y Corporativas impuestas a la Emisora. 13. En caso de pago total o parcial anticipado, deberá informarlo a los tenedores de los Certificados Bursátiles; a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; a la BMV, y al Indeval. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tendedores, en los términos del título que ampara la Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por la totalidad de los Tendedores.

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El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de los Tendedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme al título que ampara el Emisión). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

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VII. ASAMBLEA DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

(a) Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el representante común. (c) Los tenedores que representen un 10% (DIEZ POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al representante común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El representante común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el representante común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d) La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos diez (10) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (e) Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores presentes. (f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos: 1. Cuando se trate de revocar la designación del representante común o nombrar a cualquier otro representante común; 2. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al avalista respecto de los pagos de principal e intereses. (g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (f) (1) anterior, se requerirá que estén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (3)anterior, en cuyo 18

caso, se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes. (h) Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida INDEVAL y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. (i) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas as í como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del representante común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el representante común les expida copias certificadas de dichos documentos. (j) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el representante común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

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VIII. PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA

Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta Nombre

Cargo

Institución

Miguel Gómez Mont Urueta

Vicepresidente Ejecutivo

Corporación Geo

Víctor Segura Gómez

Vicepresidente de Administración y Finanzas

Corporación Geo

Saúl Escarpulli Gómez

Director de Planeación y Financiamiento Bursátil

Corporación Geo

Jorge Pérez Rivero

Director de Relación con Inversionistas

Corporación Geo

Roberto Torres Sorroza

Gerente de Financiamiento Bursátil

Corporación Geo

Xóchitl Tinoco Montes de Oca

Jefe de Financiamiento Bursátil

Corporación Geo

Alvaro Quintana Díaz

Director General Legal

Corporación Geo

Eduardo Ramos de la Cajiga

Director Ejecutivo de Banca de Inversión

Casa de Bolsa Banorte

Arturo Monroy Ballesteros

Director de Banca de Inversión

Casa de Bolsa Banorte

Alejandra Torres Raimond-Kedilhac

Gerente de Banca de Inversión

Casa de Bolsa Banorte

Jorge H. López Meneses +

Director de Financiamiento Corporativo

Multivalores Casas de Bolsa

Carlos E. González Mociño

Subdirector de Financiamiento Bursátil

Multivalores Casas de Bolsa

Fernando J. Lezama Shiraishi

Subdirector de Financiamiento Corporativo

Multivalores Casas de Bolsa

Fernando Vizcaya Ramos

Director de Financiamiento Corporativo

Monex Casa de Bolsa

José Antonio Rodríguez Márquez

Asesor Legal Independiente

Bufete Rodríguez Márquez, S.C.

Ramón Arturo García Chávez

Auditor Externo

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

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IX. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S A LA PRIMERA EMISIÓN

Para la primera emisión de los Certificados Bursátiles, materia del presente Suplemento, el Emisor ha recibido de Standard & Poor's la calificación de “mxA” con perspectiva estable, la cual significa: “fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, aun cuando es más suceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores”.

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X. CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO A LA PRIMERA EMISIÓN

Para la primera emisión de los Certificados Bursátiles, materia del presente Suplemento, el Emisor ha recibido de Fitch México la calificación de “A(mex)”, la cual significa: “Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”.

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XI. PERSONAS RESPONSABLES

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Intermediarios Colocadores “Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de intermediario colocador, ha conducido la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los certificados bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y en bolsa.”

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[Esta página se dejó en blanco intencionalmente]

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XII. ANEXOS

TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN

A-1

CERTIFICADO BURSÁTIL CORPORACIÓN GEO, S.A. DE C.V. “GEO 05”

Por este título Corporación Geo, S.A. de C.V. (la “Emisora”), se obliga incondicionalmente a pagar en una sola exhibición, en el domicilio legal de S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), localizado en Av. Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal, o en cualquier otro domicilio que en el futuro establezca y notifique Indeval, o, tratándose de intereses moratorios, en el domicilio de la Emisora, ubicado en Margaritas No. 433, Col. Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac, C.P, 01050, México, D.F., la cantidad de $500'000,000.00 (Quinientos millones de pesos 00/100) precisamente el día 29 de octubre del 2009. Este título ampara 5'000,000 (Cinco millones) de Certificados Bursátiles, al portador, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.), cada uno. Este título se mantendrá en depósito en Indeval, para los efectos señalados en el Artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores. Los Certificados Bursátiles que ampara este título se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, bajo el No. 2186-4.15-2005-002-01. Definiciones Para los efectos del presente Título, los términos utilizados con mayúscula inicial, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos. BMV

Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Calificadora

Significa, la sociedad o empresa calificadora que cuente con autorización de la CNBV, designada por Geo.

Banorte

Significa, Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte.

MultiValores

Significa, MultiValores, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores Grupo Financiero.

Monex

Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

CNBV

Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación

Significa, la colocación entre el gran público inversionista de los Certificados emitidos por Corporación Geo, conforme al presente Programa.

Corporación Geo

Significa, Corporación Geo, S.A. de C.V.

A-2

Emisor

Significa, Corporación Geo, S.A. de C.V.

Fitch

Significa, Fitch México, S.A. de C.V..

Indeval

Significa, S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

Intermediarios Colocadores conjuntos

Significa, Banorte y Multivalores.

México

Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Certificados

Significan, los Certificados Bursátiles a ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa y objeto del suplemento de esta colocación.

Programa

Significa, el Programa de Certificados Bursátiles a que se refiere el presente documento.

Prospecto

Significa, el prospecto de colocación.

Representante Común

Significa, la institución que actuará como Representante Común de los Tenedores.

RNV

Significa, el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

Standard & Poor's

Significa, Standard & Poor's, S.A. de C.V.

Suplemento

Significa, el Suplemento al Prospecto que corresponderá a cada una de las emisiones de Certificados al amparo del Programa y que contendrá las características de la emisión respectiva.

Tenedor

Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o titular de uno o más Certificados.

Emisnet

Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.

TIIE

Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

LGTOC

Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Características La Emisión Geo emite a su cargo, al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la CNBV la cantidad de 5´000,000 (Cinco millones) de Certificados Bursátiles bajo las características que a continuación se describen:

A-3

Inscripción Este título se emite al amparo de un Programa de Certificados Bursátiles de la Emisora, autorizado mediante el oficio 153/345423/2005 de fecha 1 de noviembre de 2005; y constituye la primera disposición, misma a la que le fue proporcionado el número de inscripción 2186-4.15-2005-002-01. La inscripción de LOS CERTIFICADOS en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. Emisor Corporación Geo, S.A. de C.V. Clave de Pizarra La clave de pizarra de la presente emisión del Programa es “GEO 05”, la cual está integrada por la clave de Geo y los dígitos que identifican el año de emisión y el número de emisión, quedando representada con numeración progresiva para cada una de las mismas. Monto Total Autorizado del Programa para Circular La CNBV autorizó a Corporación Geo para que emita Certificados al amparo del Programa por un monto total de hasta $1,000'000,000.00 (Un mil Millones de pesos, 00/100 M.N.). Monto de la Primera Emisión $ 500'000,000.00 (Quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) Valor Nominal de los Certificados $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.), cada uno. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles $99.190302 (noventa y nueve pesos punto uno, nueve, cero, tres, cero, dos M.N.) por Certificado Bursátil. Recursos Netos que Obtendrá el Emisor Aproximadamente $485,897,557.42 (cuatrocientos ochenta y cinco millones ochocientos noventa y siete mil quinientos cincuenta y siete pesos 42/100 M.N.) Vigencia del Programa Será de 4 (cuatro) años a partir de la fecha de autorización del Oficio.

A-4

Plazo de la Emisión El plazo de esta primera emisión es de 1,456 días, equivalentes a 52 períodos de 28 días (aproximadamente 4 años). Número de la emisión al amparo del Programa Primera. Fecha de Vencimiento 29 de octubre de 2009. Fecha de la Oferta 3 de noviembre de 2005. Fecha de Cierre de Libro 2 de noviembre de 2005. Fecha de Emisión 3 de noviembre de 2005. Fecha de Registro en BMV 3 de noviembre de 2005. Fecha de Liquidación 3 de noviembre de 2005. Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a la tasa de interés bruto anual a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común fijará para cada período de aproximadamente 28 (veintiocho) días (cada uno, un “Período de Intereses”), por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de cada período de aproximadamente 28 (veintiocho) días (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) (o, en el caso del primer Período de Intereses, el segundo Día Hábil inmediato anterior a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, conforme al calendario de pago de intereses que aparece en el presente título que ampare los Certificados Bursátiles y en el Suplemento, computado a partir de la fecha de emisión, y que regirá para el Período de Intereses siguiente conforme al siguiente procedimiento:

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La tasa de interés bruto anual (“Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.70% (uno punto setenta) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 (veintiocho) días, que dé a conocer el Banco de México por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el propio Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que deje de existir la TIIE o ésta deje de publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, o al plazo más cercano al mismo. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente a 28 (veintiocho) días de la TIIE, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

 TR x PL  28 / PL   36000  − 1 ×  TC = 1 +   36000     28  En donde: TC = Tasa capitalizada o equivalente a 28 días. TR = Tasa de rendimiento de la TIIE. PL = Plazo de la TIIE en días. Iniciado cada período, la Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada período de aproximadamente 28 (veintiocho) días en la fecha señalada en el calendario que aparece en el presente título que ampara los Certificados Bursátiles y en el Suplemento, o si no fuere Día Hábil, el siguiente Día Hábil, durante la vigencia de la emisión; en el entendido de que el primer pago de intereses se realizará precisamente el día 1 de diciembre de 2005. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se computarán a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

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Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

 TB  I = VN  × NDE    36,000 En donde: I

=

Interés bruto del Período de Intereses que corresponda.

VN =

Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación.

TB =

Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE Intereses.

=

Número de días efectivamente transcurridos de cada Período de

El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de inicio del Período de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV e Indeval, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable para el siguiente Periodo de Intereses. El Representante Común publicará a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“EMISNET”) que mantiene la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (“BMV”), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al siguiente período. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago total, ya sea como resultado de su amortización al vencimiento, o como consecuencia de un Caso de Vencimiento Anticipado, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 (once horas, antes meridiano) de ese día. Tasa de interés bruta anual aplicable para el primer periodo de intereses La tasa de Interés Bruta Anual aplicable para el primer período de 28 días será de 10.99% (diez punto noventa y nueve por ciento). Periodicidad del Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos en períodos regulares de aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, durante la vigencia de la emisión, de acuerdo con las fechas señaladas en el calendario inserto en el suplemento y en el presente título, contra la entrega de la constancia correspondiente, excepto en los casos en que el día establecido como fecha de pago sea inhábil; en cuyo A-7

caso se liquidarán el día hábil inmediato siguiente, de conformidad con lo que establecen los artículos 14 Bis 8 de la LMV y el 81 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo sucesivo “LGTOC”). En los términos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y la Emisora, convienen que el título ampare el monto total de la emisión y que no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de estos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida. Se establece expresamente que, a falta de pago de principal o intereses por parte de “CORPORACIÓN GEO” en la fecha en que sea pagadero, se originará el vencimiento anticipado del monto total de la emisión documentada en el presente título, y las cantidades derivadas del mismo serán inmediatamente pagaderas. Los intereses que devenguen LOS CERTIFICADOS se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días conforme al siguiente calendario de pagos: No. de Período 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26

No. de Período 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52

Fecha de Pago 1 de Diciembre de 2005 29 de Diciembre de 2005 26 de Enero de 2006 23 de Febrero de 2006 23 de Marzo de 2006 20 de Abril de 2006 18 de Mayo de 2006 15 de Junio de 2006 13 de Julio de 2006 10 de Agosto de 2006 7 de Septiembre de 2006 5 de Octubre de 2006 2 de Noviembre de 2006 30 de Noviembre de 2006 28 de Diciembre de 2006 25 de Enero de 2007 22 de Febrero de 2007 22 de Marzo de 2007 19 de Abril de 2007 17 de Mayo de 2007 14 de Junio de 2007 12 de Julio de 2007 9 de Agosto de 2007 6 de Septiembre de 2007 4 de Octubre de 2007 1 de Noviembre de 2007

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Fecha de Pago 29 de Noviembre de 2007 27 de Diciembre de 2007 24 de Enero de 2008 21 de Febrero de 2008 20 de Marzo de 2008 17 de Abril de 2008 15 de Mayo de 2008 12 de Junio de 2008 10 de Julio de 2008 7 de Agosto de 2008 4 de Septiembre de 2008 2 de Octubre de 2008 30 de Octubre de 2008 27 de Noviembre de 2008 25 de Diciembre de 2008 22 de Enero de 2009 19 de Febrero de 2009 19 de Marzo de 2009 16 de Abril de 2009 14 de Mayo de 2009 11 de Junio de 2009 9 de Julio de 2009 6 de Agosto de 2009 3 de Septiembre de 2009 1 de Octubre de 2009 29 de Octubre de 2009

Amortización La amortización del título se efectuará mediante pago único al vencimiento del plazo de la emisión, contra entrega del mismo. En caso de que el día de pago sea un día no hábil, el pago se realizará al siguiente día hábil. El pago de principal se efectuará mediante una transferencia electrónica. Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 3 (tres) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Emisor. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma del principal y de los intereses Lugar de Pago de Principal e intereses El lugar de amortización y de pago de los intereses de la presente emisión será en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. Calificación Los Certificados objeto de la presente emisión han recibido de Standard & Poor's, S.A. de C.V. (″Standard & Poor's″) la calificación de ″mxA″ mxA″ la cual significa:: ″fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, aun cuando es más suceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores″ (ver ″Calificación Otorgada por

Standard & Poor's a la Primera Disposición″).

Los Certificados objeto de la presente emisión han recibido de Fitch México, S.A. de C.V. (″Fitch México″) la calificación de ″A(mex)″ A(mex)″, la cual significa:: “Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”. (ver ″Calificación Otorgada por Fitch México a la Primera Disposición″).

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Depositario El título que ampara los Certificados a que hace referencia este Suplemento, se mantendrá en depósito en Indeval para los efectos del artículo 74 de la Ley del Mercado de Valores. Posibles Adquirentes (1) Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, (2) instituciones de seguros y de fianzas, (3) fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, (4) organizaciones auxiliares del crédito y (5) sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige. Intermediarios Colocadores Conjuntos Geo designó a Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y a MultiValores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., MultiValores Grupo Financiero como Intermediarios Colocadores Conjuntos para las emisiones que se realicen al amparo del Programa. Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Garantías Avales de las subsidiarias de Corporación Geo, S.A. de C.V. que a continuación se mencionan: Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. de C.V.. Legislación El Certificado Bursátil será regido e interpretado por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las partes expresamente se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales del Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, renunciando a cualquier otra jurisdicción o competencia que por cualquier razón les pudiere corresponder. Régimen Fiscal La tasa de retención aplicable a los intereses pagados a los Certificados Bursátiles a que se refiere el prospecto de colocación se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 A-10

de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como son los Certificados Bursátiles para los inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los certificados bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Causas de Vencimiento Anticipado Conforme a los términos de LOS CERTIFICADOS, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”); éstos se podrán dar por vencidos anticipadamente en los términos y condiciones que a continuación se describen: i)

Falta de Pago Oportuno de Intereses.- Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno en cualquiera de las fechas de pago señaladas en el calendario inserto en el suplemento del prospecto de colocación, de cualquier cantidad que se adeude por concepto de intereses.

ii)

Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Título correspondiente.- Si la Emisora incumple cualquiera de las obligaciones contenidas en el título correspondiente.

iii)

Incumplimiento de las Condiciones y Limitantes Establecidas en la Calificación.- Si la Emisora incumple con la obligación de contar con los avales de las empresas subsidiarias que se mencionan en el suplemento del prospecto de colocación; o si por causas atribuibles a cualquiera de ellas, por efectos de concurso mercantil, quiebra, insolvencia o cualquier procedimiento similar, así como cambio de giro o procedimientos de carácter penal o mercantil se encontrara imposibilitada de otorgar avales. Así mismo, si la Emisora hace uso de los recursos obtenidos mediante la presente emisión para fines distintos a los descritos en la calificación

iv)

Información Falsa o Incorrecta.- Si la emisora proporciona al Representante Común o a los Tenedores de LOS CERTIFICADOS información incorrecta o falsa en cualquier aspecto relevante con respecto de la emisión, o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al titulo de crédito correspondiente.

v)

Otros.- En los demás casos previstos en las leyes aplicables.

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Prima por Amortización Anticipada La emisión podrá amortizarse anticipadamente por cualquiera de las causas de vencimiento anticipado y por la decisión unilateral de Geo siempre y cuando se lleve a cabo en las fechas de pago de cupón, en cuyo caso aplicará la prima por amortización anticipada. En este supuesto, la Emisora pagará una prima calculada sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles que pretenda amortizar anticipadamente, conforme a la siguiente tabla: Años 0-1 1-2 2-3 3-4

Prima por Amortización Anticipada 2.0% 1.4% 0.6% 0%

Si la amortización se realiza dentro del cuarto año a partir de la fecha de emisión, la Emisora no tendrá que pagar una prima por amortización anticipada. La Emisora por lo menos con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que realizará el pago anticipado de los Certificados Bursátiles, dará a conocer por escrito a la CNBV, Indeval y a la BMV a través de los medios que esta última determine, el monto de principal que amortizará anticipadamente. Autorización de la CNBV El Programa de Certificados fue autorizado por la CNBV, mediante el oficio 153/345423/2005 de fecha 1 de noviembre de 2005, quedando inscritos los CERTIFICADOS en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores con el número 21864.15-2005-002-01. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora. Funciones del Representante Común El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y, además, las que se le atribuyen enunciativa y no limitativa en términos de la presente emisión, y que son entre otras: 1. Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles, en términos de la fracción XII del artículo 14 Bis 7 de la Ley Mercado de Valores, habiendo verificado que cumplan con las disposiciones legales aplicables. 2. Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad emisora que se formule para efectuar la emisión, de conformidad con los estados financieros dictaminados. A-12

3. Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. 4. Verificar que los Certificados cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez dado lo anterior, firmar como Representante Común en los mismos. 5. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones. 6. Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora y recabar de los administradores, gerentes y funcionarios de la misma, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera, en su caso. 7. Otorgar, en nombre y representación del conjunto de tenedores, los documentos o contratos que con la sociedad emisora deban celebrarse, previa instrucción de la Asamblea de Tenedores. 8. Ejercer los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los inversionistas. 9. Calcular y publicar los cambios de la tasa de rendimiento en las fechas previstas en el título que ampare los Certificados Bursátiles. 10. Calcular y publicar los avisos de pago de los rendimientos y/o amortización correspondiente a los Certificados Bursátiles, en las fechas previstas en el título que ampare la emisión. 11. Actuar como intermediario frente a la Emisora, respecto de los Tenedores de los valores, para el pago a estos últimos de los rendimientos y amortizaciones del crédito, que ampara la emisión de los Certificados Bursátiles. 12. Dar seguimiento al cumplimiento de las Limitaciones Financieras y Corporativas impuestas a la Emisora. 13.

En caso de pago total o parcial anticipado, deberá informarlo a los tenedores de los Certificados Bursátiles; a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; a la BMV, y al Indeval.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tendedores, en los términos del título que ampara la Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por la totalidad de los Tendedores. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de los Tendedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

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El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme al título que ampara el Emisión). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo. Asamblea de Tenedores 1. Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. 2. La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. 3. Los tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. 4. La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos diez (10) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. 5. Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el numeral 6 siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el numeral 6 siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores presentes. 6. Se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los CertiA-14

ficados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos: a. Cuando se trate de revocar la designación del representante común o nombrar a cualquier otro representante común; b. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al avalista respecto de los pagos de principal e intereses. 7. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el numeral 6 (1) anterior, se requerirá que estén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el numeral 6 anterior (3), en cuyo caso, se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes. 8. Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida INDEVAL y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. 9. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas as í como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del representante común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el representante común les expida copias certificadas de dichos documentos. 10. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. 11. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. A-15

Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El presente título consta de 14 páginas y se suscribe por la Emisora y, para efectos de hacer constar la aceptación de su encargo y sus funciones, el Representante Común, en la Ciudad de México, Distrito Federal, este 3 de noviembre de 2005.

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AVALISTAS Por Geo Edificaciones, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo Querétaro, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado A-17

Por Geo Baja California, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo Morelos, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo Puebla, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado

A-18

Por Geo Tamaulipas, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo Jalisco, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo Monterrey, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado

A-19

Por Geo Guanajuato, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo Guerrero, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo Veracruz, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado

A-20

Por Geo Oaxaca, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo D.F., S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado Por Geo Laguna, S.A. de C.V.

y/o Carlos García Velez y Cortazar Apoderado

A-21

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A-22

ESTADOS FINANCIEROS DEL 30 DE SEPTEMBRE DE 2005 Información incorporada por referencia a la información financiera entregada a la BMV el 19 de octubre de 2005 (el "Reporte Trimestral") en la página 15-17.

A-23

[Esta página se dejó en blanco intencionalmente]

A-24

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

Editado por:

EDICIONES ARDA, S.A. DE C.V. Tel.: 5294-5440