SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
DEFINITIVE SUPPLEMENT. These Securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso. Fiduciaria
ABC Aerolíneas, S.A. de C.V.
Fideicomitente y Administrador
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (CON CARÁCTER REVOLVENTE) ESTABLECIDO POR NACIONAL FINANCIERA, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, DIRECCIÓN FIDUCIARIA (EL “PROGRAMA”) DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA (EL “PROSPECTO”), POR UN MONTO TOTAL AUTORIZADO DE HASTA $5,000,000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN (“UDIs”), SE LLEVA A CABO LA OFERTA PUBLICA DE 5,500,000 (CINCO MILLONES QUINIENTOS MIL) CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE 2013-1”, LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES” O LOS “CERTIFICADOS”) CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO. MONTO DE LA OFERTA
$550,000,000.00 (QUINIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES OFRECIDOS: Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa o en el título que documenta los Certificados Bursátiles. Fideicomiso Emisor:
Fiduciaria: Fideicomitente: Fideicomisarios en Primer Lugar: Fideicomisario en Segundo Lugar: Patrimonio del Fideicomiso:
Participación en el Patrimonio del Fideicomiso:
Administrador: Fuente Principal de Pago: Derechos que confieren a los Tenedores:
Número de la Emisión: Clave de Pizarra: Serie Tipo de Instrumento: Denominación: Vigencia del Programa: Monto de la Emisión: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Monto Total de la Colocación: Precio de los Certificados Bursátiles: Plazo de Vigencia de la Emisión:
Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 80660 de fecha 27 de noviembre de 2012, celebrado entre ABC Aerolíneas, S.A. de C.V., como fideicomitente y administrador, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, como fiduciario, según el mismo fue modificado mediante convenio modificatorio de fecha 5 de junio de 2013 (el “Contrato de Fideicomiso”). Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria (la “Fiduciaria”). ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. (“Interjet”). Serán los Tenedores (según dicho término se define más adelante) de los Certificados y los demás Valores (según dicho términos se define más adelante) emitidos al amparo del Fideicomiso así como cualquier Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1. Interjet tanto respecto de sus derechos al amparo del Contrato de Fideicomiso como respecto de sus derechos como tenedor del Certificado Interjet (según dicho término se define más adelante), según sea aplicable. El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por Derechos de Cobro (según dicho término se define más adelante) derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito (según dicho término se define más adelante) celebrados por Interjet, incluyendo el derecho a recibir el pago de cualquier Cobranza (según dicho término se define más adelante) derivada de dichos Derechos de Cobro. Todos los Certificados y demás Valores emitidos al amparo del Fideicomiso estarán respaldados por el mismo Patrimonio del Fideicomiso. La participación de cada Serie (según dicho término se define más adelante) en la Cobranza será proporcional y se definirá según se establece en la Sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA—28. Participación de la Emisión en el Patrimonio del Fideicomiso” de este Suplemento, la Sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y Acuerdos—3.2.3.1 El Contrato de Fideicomiso—Aplicación y Asignación de la Cobranza Disponible” del Prospecto, y en el Anexo de Términos y Condiciones (según dicho término se define más adelante). Interjet, y en caso que se presente la renuncia o remoción de Interjet, cualquier Administrador Sustituto (según dicho término se define más adelante). La fuente principal de pago de los Certificados Bursátiles será la Cobranza derivada de los Derechos de Cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Cada Certificado representará para su titular, el derecho al cobro del principal y accesorios e intereses adeudados por la Fiduciaria como Emisora de los mismos y limitado al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos especificados en este Suplemento, el Anexo de Términos y Condiciones (según dicho término se define más adelante) y en el Título (según dicho término se define más adelante). Segunda Emisión realizada al amparo del Programa. “IJETCB 13”. Serie 2013-1 Certificados bursátiles fiduciarios. Los Certificados Bursátiles están denominados en Pesos, moneda nacional. 1,825 días, equivalente a aproximadamente 5 años a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno $550,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.) $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) 2,922 días.
1
Fecha de Vencimiento: Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: Fecha de Publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: Fecha de Cierre de Libro: Mecanismo de Colocación: Mecanismo de Asignación: Fecha de Emisión: Fecha de Registro en la BMV: Fecha de Liquidación: Recursos Netos que Obtendrá la Fiduciaria:
Pago de Intereses y Tasa de Interés:
Amortización de Principal:
Amortización Anticipada:
Readquisición Voluntaria del Patrimonio del Fideicomiso:
Amortización Anticipada Voluntaria de la Serie 2013-1:
Tasa de Interés Aplicable al Primer Período de Interés: Periodicidad de Pago de Intereses: Intereses Moratorios: Eventos de Incumplimiento:
Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal: Apoyo de Crédito:
2 de agosto de 2021. 31 de julio de 2013. 1 de agosto de 2013.
1 de agosto de 2013. Cierre de libro tradicional. Asignación directa a tasa única. 2 de agosto de 2013. 2 de agosto de 2013. 2 de agosto de 2013. La Fiduciaria obtendrá como resultado de la Emisión $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), monto del cual se deducirán los gastos relacionados con la Emisión, que ascienden a $16,213,511.88 (dieciséis millones doscientos trece mil quinientos once Pesos 88/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $533,786,488.12 (quinientos treinta y tres millones setecientos ochenta y seis mil cuatrocientos ochenta y ocho Pesos 12/100 M.N.), según se describe en la sección “VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA” de este Suplemento. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán intereses calculados mediante la aplicación de la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 (según dicho término se define más adelante) vigente respecto de cada Periodo de Pago (según dicho término se define más adelante), al Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 por el número de días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate, según se describe en la Sección “III. TASA DE INTERÉS Y FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES” de este Suplemento. La tasa de interés de los Certificados Bursátiles (la “Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1”) se calculará mediante la adición de 265 (doscientos sesenta y cinco) puntos base a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o la “Tasa de Interés de Referencia”) a un plazo de 28 días y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Pago (la “Fecha de Determinación de Intereses”), o, en su defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Administrador y el Representante Común utilizarán como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, aquella que de a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 días. En la medida que se hayan acumulado recursos suficientes en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1 (según dicho término se define más adelante), se realizarán Pagos de Principal Objetivo (según dicho término se define más adelante) conforme a lo descrito en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 31. Amortización de Principal” del presente Suplemento; en el entendido que, de no existir recursos suficientes para realizar un Pago de Principal Objetivo en su totalidad, podrán realizarse pagos parciales de dichos Pagos de Principal Objetivo. El Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles deberá ser pagado en su totalidad en la Fecha de Terminación de la Serie 2013-1 (según dicho término se define más adelante). El Contrato de Fideicomiso contempla eventos que dan lugar a la amortización anticipada de todos los Certificados Bursátiles y demás Valores emitidos al amparo del Fideicomiso. Los Eventos de Amortización anticipada (según dicho término se define más adelante) contemplados en el Fideicomiso se describen en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 32. Amortización Anticipada” del presente Suplemento. En el caso que ocurra un Evento de Amortización Anticipada, podrá comenzar un Periodo de Amortización Acelerada durante el cual los Tenedores de Certificados Bursátiles recibirán pagos de principal conforme a lo descrito en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 32. Amortización Anticipada” del presente Suplemento. Siempre y cuando hubiese transcurrido el Periodo de Restricción de Prepago (según dicho término se define más adelante), Interjet tiene el derecho de readquirir el Patrimonio del Fideicomiso mediante la aportación, al Fideicomiso, de los recursos necesarios para amortizar de manera anticipada los Certificados Bursátiles y demás Valores en circulación, al amparo del Fideicomiso, y para cubrir el monto de la Comisión por Prepago (según dicho término se define más adelante), según se describe en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA—38. Readquisición Voluntaria del Patrimonio del Fideicomiso” del presente Suplemento. Conforme al Anexo de Términos y Condiciones, en cualquier fecha que ocurra en o después de la fecha en la cual el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 sea reducido al 5% o menos del Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles, Interjet tendrá el derecho de instruir a la Fiduciaria a amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles pagando un precio igual a la Cantidad de Recompra, según se describe en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 39. Amortización Anticipada Voluntaria de la Serie 2013-1” del presente Suplemento. Adicionalmente, siempre y cuando exista y continúe un Evento de Retención (según dicho término se define más adelante) y el Periodo de Restricción de Prepago hubiese transcurrido, Interjet tendrá la opción, únicamente para efectos de remediar dicho Evento de Retención, de instruir a la Fiduciaria a amortizar parcialmente los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, mediante el pago de una cantidad equivalente al Monto de Prepago (según dicho término se define más adelante), conforme a lo descrito en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 39. Amortización Anticipada Voluntaria de la Serie 2013-1” del presente Suplemento. 6.97%. Los intereses que devenguen los Certificados se liquidarán en cada Fecha de Pago (según dicho término se define más adelante). El primer pago de intereses se deberá realizar el 20 de agosto de 2013. LOS CERTIFICADOS NO DEVENGARÁN INTERESES MORATORIOS. Los Eventos de Incumplimiento (que son aplicables a los Certificados Bursátiles) y sus consecuencias se describen en la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y Acuerdos—3.2.3.1 El Contrato de Fideicomiso—Eventos de Incumplimiento” del Prospecto del Programa. El Anexo de Términos y Condiciones no contempla eventos de incumplimiento adicionales respecto de los Certificados Bursátiles de la Serie 2013-1, que puedan dar lugar a la amortización de los Certificados. El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha de Pago, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. La presente Emisión cuenta con el beneficio del Cap de Tasa de Interés (según dicho término se define más adelante), consistente en un instrumento financiero derivado con fines de cobertura. Conforme al Cap de Tasa de Interés, la Fiduciaria
2
Información del Patrimonio del Fideicomiso:
Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.:
Depositario: Posibles Adquirentes: Régimen Fiscal:
Representante Común:
adquiere mediante el pago de una prima del Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1, el derecho, más no la obligación, de comprar una tasa de interés equivalente a la TIIE a un precio acordado, sobre el monto de principal objetivo identificado en el calendario de amortización incluido en el presente Suplemento. Los pagos que reciba la Fiduciaria del Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1 (según dicho términos e define más adelante) al amparo del Cap de Tasa de Interés, serán considerados parte de la Cobranza de la Serie 2013-1, según se describe en la sección “II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA – 41. Apoyo de Crédito” del presente Suplemento. Al inicio de operaciones del 30 de junio de 2013, la información de los Derechos de Cobro parte del Patrimonio del Fideicomiso era la siguiente: Cobranza: $4,684,385,000.00 (cuatro mil seiscientos ochenta y cuatro millones trescientos ochenta y cinco mil Pesos 00/100 M.N.). Porcentaje de los ingresos de operación de Interjet que representa la Cobranza: 87%. “HR AA-(E)”, la cual significa: “que el emisor o emisión se considera con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo negativo asignado refiere una posición de debilidad relativa dentro de la misma escala de calificación.” La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la Agencia Calificadora. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Personas físicas o morales, en su caso, según lo permita su régimen de inversión. La tasa de retención del Impuesto Sobre la Renta aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados se encuentra sujeta: (i) para las Personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, respectivamente, (ii) para los residentes en el extranjero que obtengan ingresos provenientes de México, será aplicable el artículo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta; y (iii) para las Personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Los posibles adquirentes de los Certificados deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal podrá verse modificado durante la vigencia de cada Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
NI INTERJET, NI LA FIDUCIARIA, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR, NI EL REPRESENTANTE COMÚN TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, A LA FIDUCIARIA, AL INTERMEDIARIO COLOCADOR O AL REPRESENTANTE COMÚN EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. INTERMEDIARIO COLOCADOR
Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos con el No. 0204-4.152012-044-03 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Fideicomiso o la suficiencia del Patrimonio del Fideicomiso o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto del Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán ser consultado en la página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. en la dirección www.bmv.com.mx, o en el portal de Internet de Interjet: www.interjet.com.mx o www.interjet.com o en el portal de Internet de la CNBV en la siguiente dirección www.cnbv.gob.mx. Ninguna de dichas páginas de internet forman parte del presente Suplemento. El presente Suplemento se encuentra a disposición con el Intermediario Colocador. México, D.F., a 1 de agosto de 2013.
Autorización CNBV para publicación 153/7056/2013 de fecha 31 de julio de 2013.
3
ÍNDICE Página I.
Glosario de Términos y Definiciones
6
II.
Características de la Oferta
17
III.
Tasa de Interés y Forma de Cálculo de los Intereses
28
IV.
Destino de los Fondos
30
V.
Estimaciones Futuras
32
VI.
Plan de Distribución
33
VII.
Gastos Relacionados con la Oferta
35
VIII. Funciones del Representante Común
36
IX.
Asambleas de Tenedores
38
X.
Descripción de los Contratos Relacionados con la Emisión
41
XI.
Información de los Derechos de Cobro Afectos al Fideicomiso
42
XII.
Información Financiera del Fideicomitente y del Fideicomiso La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del reporte anual del Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 30 de abril de 2013, y del reporte trimestral del Fideicomiso por el trimestre terminado el 30 de junio de 2013, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 25 de julio de 2013, y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección www.interjet.com. La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de los estados financieros dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, en lo conducente, los cuales fueron presentados a la BMV el 30 de abril de 2013, y del reporte trimestral del Fideicomitente por el trimestre terminado el 30 de junio de 2013, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 25 de julio de 2013, y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección www.interjet.com.
XIII. Nombres de Personas con Participación Relevante a la Oferta 4
45
47
XIV. Personas Responsables
49
XV.
52
Anexos 1.
Copia del Título que Documenta la Emisión
2. 3.
Copia del Anexo de Términos y Condiciones
4.
Información Financiera del Fideicomiso
Calificación Otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del reporte anual del Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 30 de abril de 2013, y del reporte trimestral del Fideicomiso por el trimestre terminado el 30 de junio de 2013, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 25 de julio de 2013, y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección www.interjet.com.
5.
Información Financiera del Fideicomitente La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de los estados financieros dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, en lo conducente, los cuales fueron presentados a la BMV el 30 de abril de 2013, y del reporte trimestral del Fideicomitente por el trimestre terminado el 30 de junio de 2013, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 25 de julio de 2013, y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección www.interjet.com.
6.
Opinión Legal
El presente Suplemento y sus anexos son parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización número 153/9312/2012 de fecha 28 de noviembre de 2012, por lo que ambos documentos deberán consultarse conjuntamente. Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el Prospecto del Programa o en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en dicho Prospecto o en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por la Fiduciaria, por Interjet, o por Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, según corresponda.
5
I.
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Los términos utilizados con mayúscula inicial y no definidos de otra manera en este Suplemento, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa o en los títulos que documentan los Certificados Bursátiles. “Administrador”
Significa Interjet, en su carácter de administrador conforme a los términos del Contrato de Administración y en caso que se presente la renuncia o remoción de Interjet como administrador, el Administrador Sustituto.
“Administrador Sustituto”
Significa cualquier Persona que sea designada como tal conforme lo que se establece en la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Administración.
“Agencia Calificadora”
Significa HR Ratings de México, S.A. de C.V.
“Anexo de Términos Condiciones” o “Anexo”
y
Significa el Anexo de Términos y Condiciones No. 2, que contiene las características de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 suscrito entre Interjet y la Fiduciaria con la comparecencia del Representante Común.
“BMV”
Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Cantidad de Recompra”
Significa, para cualquier Fecha de Pago, después de aplicar cualesquiera depósitos y distribuciones que de otra manera deban hacerse en dicha Fecha de Pago, la suma de (i) el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles en dicha Fecha de Pago, más (ii) Pagos de Intereses para dicha Fecha de Pago y cualesquiera Pagos de Intereses previamente vencidos pero no distribuidos a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1.
“Cap de Tasa de Interés”
Significa el instrumento financiero derivado contratado por la Fiduciaria con el Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1, como Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1.
“Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda”
Significa, respecto de la Serie 2013-1, cartas de crédito irrevocables “stand-by” a favor de la Fiduciaria, para beneficio del Fideicomiso, emitidas por cualquier institución financiera constituida conforme a las leyes de México con una calificación crediticia mínima de “mxA-1+” o mayor otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o “MX-1” o mayor otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. o la calificación equivalente en la escala de otras agencias calificadoras de valores y que conforme a sus términos sean exigibles en cualquier momento mediante notificación por escrito de parte de la Fiduciaria.
“Certificado Interjet”
Significa el certificado que la Fiduciaria ha emitido y entregado a Interjet, para hacer constar sus derechos establecidos en el Contrato del Fideicomiso y en cualquier otro Documento de la 6
Operación (incluyendo el derecho a recibir la asignación de Cobranza Disponible conforme a la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso y al Anexo de Términos y Condiciones). “Cobranza”
Significa (a) todos los pagos recibidos por la Fiduciaria (ya sea directamente de los Procesadores de Tarjetas de Crédito o del Administrador) respecto de los Derechos de Cobro, mediante transferencias bancarias, transferencias electrónicas u otras formas de pago de conformidad con los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes, de tiempo en tiempo y (b) todas las demás cantidades clasificadas como “Cobranza” en el Contrato de Fideicomiso y en el Anexo de Términos y Condiciones, incluyendo cualquier pago recibido por la Fiduciaria del Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1.
“Cobranza de la Serie”
Tiene el Significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso.
“Cobranza Disponible”
Tiene el Significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso.
“Comisión de Prepago”
Significa una cantidad equivalente a (i) en caso que el Promedio Aritmético sea superior al valor nominal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, la diferencia que exista entre el Promedio Aritmético y el valor nominal de dichos Certificados Bursátiles Serie 2013-1; o (ii) en caso que el Promedio Aritmético sea inferior al valor nominal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, cero.
“Contrato de Administración”
Significa el Contrato de Administración de fecha 5 de diciembre de 2012, celebrado entre el Administrador y la Fiduciaria según el mismo sea modificado, adicionado o de otra manera reformado de tiempo en tiempo. En caso en que el Administrador sea sustituido de conformidad con los términos del Contrato de Administración, el término “Contrato de Administración” aplicará a dicho contrato según sea modificado respecto de la asunción del mismo por el Administrador Sustituto o a cualquier contrato de administración sustituto.
“Contrato de Tarjeta de Crédito”
Significa, (i) el Contrato de Afiliación Comercio Electrónico de fecha 22 de octubre de 2005 celebrado entre Interjet y Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, (ii) el contrato denominado “Terms and Conditions for Worldwide Acceptance of the American Express Card by Airlines” de fecha 2 de septiembre de 2005 celebrado entre Interjet y American Express Travel Related Services Company Inc., y (iii) cualquier convenio, contrato, instrumento o documento que los reemplace total o parcialmente en el futuro, que rigen o regirán, en su caso, las operaciones de venta de Boletos y prestación de Servicios por Interjet, el pago de 7
dichas operaciones con las Tarjetas de Crédito y la obligación, a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito de liquidar el precio de dichos Boletos y Servicios, según los mismos sean modificados, adicionados o de otra manera reformados de tiempo en tiempo. “Contratos de Cesión”
Significa el Contrato de Cesión de fecha 6 de diciembre de 2012 celebrado por Interjet y la Fiduciaria y, en el caso que los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes a dicha fecha sean total o parcialmente reemplazados por otros Contratos de Tarjetas de Crédito, el o los Contratos de Cesión a ser celebrados por Interjet y la Fiduciaria, en la fecha de dichos Contratos de Tarjetas de Crédito adicionales, en cualquier caso substancialmente en la forma del Anexo C del Contrato de Fideicomiso.
“Costo del Cap”
Significa cualquier contraprestación pagadera al Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1, conforme al Anexo de Términos y Condiciones.
“Cuenta de Cobranza”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con las Cláusulas Décima Séptima y Vigésima Primera del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de la Cobranza de la Serie 2013-1”
Significa la cuenta abierta y mantenida por la Fiduciaria para el beneficio de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Series 2013-1, en la cual se recibirá la Cobranza de la Serie 2013-1 de parte de la Fiduciaria y del Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1.
“Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con las Cláusulas Décima Séptima y Vigésima Segunda del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con la Cláusula Décima del Anexo de Términos y Condiciones.
“Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del Anexo de Términos y Condiciones.
“Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con la Cláusula Décima Tercera del Anexo de Términos y Condiciones.
“Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con la Cláusula Décima Cuarta del Anexo de Términos y Condiciones.
“Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1”
Significa la cuenta establecida y mantenida de conformidad con la Cláusula Décima Primera del Anexo de Términos y 8
Condiciones. “Cuentas de la Serie”
Significa, (a) respecto de la Serie 2013-1, la Cuenta de Cobranza de la Serie 2013-1, la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1, la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1, la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1, la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1 y la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1, y (b) con respecto a cualquier otra Serie, las “Cuentas de la Serie” para dichas Series serán las que se especifican en el Contrato de Fideicomiso y en el Anexo de Términos y Condiciones aplicable para dichas Series.
“Cuentas del Fideicomiso”
Significa la Cuenta de Cobranza, la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso y cualesquiera Cuentas de la Serie y cualquier otra cuenta que la Fiduciaria abra o mantenga conforme al Contrato de Fideicomiso.
“Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha de Diaria Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso y el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso.
“Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1.
“Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1.
“Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1.
“Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1. 9
“Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1”
Significa, para cada Fecha Diaria de Distribución, la diferencia que exista, en su caso, el Día Hábil inmediato anterior a dicha Fecha Diaria de Distribución, entre el Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1 y el Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1.
“Derechos de Cobro”
Significa el derecho a recibir el pago de cualquier cantidad debida de tiempo en tiempo por un Procesador de Tarjeta de Crédito al amparo de los Contratos de Tarjeta de Crédito.
“Día Hábil”
Significa cualquier día que no sea un sábado, un domingo o un día en el cual las instituciones bancarias en la Ciudad de México, Distrito Federal estén autorizadas u obligadas por ley, reglamento u orden administrativa a cerrar.
“Documentos de la Operación”
Significa el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, los Contratos de Cesión, los Anexos de Términos y Condiciones respectivos y los certificados que representen los Valores correspondientes, así como cualesquiera otros documentos relacionados con cualquier oferta de Valores que se lleve a cabo conforme al Contrato de Fideicomiso.
“en Circulación”
Significa, respecto de una Serie, Clase o Valores en particular, que los Valores de dicha Serie o Clase o los Valores en específico han sido emitidos, se encuentran insolutos y en circulación.
“Evento de Negocio”
Afectación
del
significa que se susciten, por cualquier razón, cualquiera de los siguientes eventos: (i) que Interjet pierda la posesión u operación de más del 50% de su flota aérea por cualquier motivo; (ii) que a Interjet se le revoquen o se suspendan las concesiones, licencias, permisos o autorizaciones gubernamentales (incluyendo aquellas emitidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes de México) requeridas conforme a la legislación y reglamentación aplicable para que Interjet desarrolle su Negocio Principal, en el entendido que no se considerará un Evento de Afectación del Negocio la pérdida de la operación de cualquier ruta anteriormente perteneciente a Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. y que Interjet haya adquirido de manera temporal; (iii) que en cualquier momento, no se encuentren afectos al Fideicomiso Derechos de Cobro respecto de Contratos de Tarjetas de Crédito de las mismas o más Marcas que aquellas previstas en los Contratos de Tarjeta de Crédito vigentes en la Fecha de Cierre (salvo que alguna Marca haya dejado de operar en general o en el sector en el que opera Interjet) o, en el caso 10
que no se encuentren afectos al Fideicomiso Derechos de Cobro respecto de Contratos de Tarjeta de Crédito que representen, en cualquier periodo mensual, respecto de la totalidad de los Derechos de Cobro derivados de Contratos de Tarjeta de Crédito suscritos por Interjet más del 60% de las ventas totales de Interjet; y (iv) cualquier cambio o modificación significativo en los procesos o políticas de venta de Boletos o Servicios por parte de Interjet que razonablemente pudiera esperarse que afectaría el monto a recibir como resultado de ventas con Tarjetas de Crédito de Interjet. “Evento de Anticipada”
Amortización
Significa, respecto de la Serie 2013-1, cada evento, en su caso, especificado en el Anexo de Términos y Condiciones como un Evento de Amortización Anticipada para dicha Serie, o un Evento de Amortización Anticipada del Fideicomiso de conformidad con el Título.
“Evento de Calificación Crediticia”
Significa que la calificación crediticia quirografaria de Interjet sea menor a “HR BBB” en la escala de calificaciones crediticias local otorgada por la Agencia Calificadora o, en el caso que Interjet deje de ser calificado por dicha Agencia Calificadora pero sea calificado por otra agencia calificadora debidamente autorizada para operar en México, tenga una calificación crediticia menor al equivalente de dicha otra agencia calificadora, o que Interjet no cuente con calificación crediticia alguna.
“Evento de Insolvencia”
Significa, para cualquier Persona, (a) la realización de una cesión general de sus bienes para el beneficio de sus acreedores, (b) la presentación hecha por dicha Persona de una solicitud para ser declarado en insolvencia o concurso mercantil, (c) ser declarado en insolvencia o concurso mercantil, o haberse dictado una orden en contra de dicha Persona otorgándole beneficios de liberación o suspensión de pagos en cualquier proceso de insolvencia o concurso mercantil, (d) la presentación hecha por dicha Persona de una solicitud de liquidación, disolución o cualquier recurso similar conforme a cualquier ley o reglamento, (e) la solicitud, el consentimiento o la aceptación del nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de dicha Persona o de todos o parte de los activos de dicha Persona, (f) que cualquier proceso presentado en su contra por cualquier tercero que tenga como objeto: (i) la declaración en insolvencia o concurso mercantil o la liberación o suspensión de pagos, (ii) la liquidación, disolución u otra determinación similar conforme a cualquier ley o reglamento, o (iii) el nombramiento de un visitador, conciliador, síndico, liquidador o funcionario similar de dicha Persona o de todos o una parte de los activos de dicha Persona, y el cual no sea desechado o suspendido dentro de los 60 días 11
siguientes a su inicio o que dicha Persona presente una contestación u otra promoción admitiendo o absteniéndose de apelar los argumentos principales de dicha demanda, o (g) el incumplimiento generalizado de pago de las deudas de dicha Persona cuando dichas deudas sean exigibles. “Evento de Retención”
Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.
“Fecha de Cierre”
Significa la fecha en que se lleve a cabo la liquidación de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1.
“Fecha de Cierre Inicial”
Significa el 6 de diciembre de 2012
“Fecha Diaria de Distribución”
Significa cada Día Hábil, salvo por los 2 Días Hábiles inmediatos anteriores a cada Fecha de Pago.
“Fecha de Pago”
Significa el día 20 de cada mes calendario, o si dicho día 20 no es un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente.
“Fecha de Terminación de la Serie 2013-1”
Significa lo que ocurra antes de (a) la fecha en la cual el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles sea pagado en su totalidad, y (b) el 2 de agosto de 2021.
“Gastos de Emisión”
Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.
“Gastos de la Fideicomiso”
Operación
del
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.
“Gastos de la Operación de la Serie 2013-1”
Significa cualquier costo o gasto incurrido o que deba incurrirse como consecuencia de o en relación con las operaciones previstas en el Fideicomiso y cualquier otro Documento de la Operación respecto de la Serie 2013-1 en particular y que se encuentren previstos o autorizados en dichos documentos (excluyendo cualquier Gasto de Emisión y cualquier Gasto de la Operación del Fideicomiso), incluyendo honorarios, comisiones, costos y gastos (a) del Representante Común, (b) de cualquier Persona que preste servicios a la Fiduciaria respecto del Fideicomiso y los Documentos de la Operación o con quien la Fiduciaria contrate y que sean atribuibles a la Serie 2013-1, (c) que se especifiquen como tal en el Anexo de Términos y Condiciones, y (d) que el Administrador le notifique por escrito a la Fiduciaria deben considerarse como tal al estar relacionados única y específicamente con la Serie 20131.
“Intermediario Colocador”
Significa Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.
“LGTOC”
Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 12
“Marcas”
Significa “American Express”, “VISA” y “Mastercard” u otra marca de tarjeta de crédito.
“México”
Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Monto de Básicos”
Gastos
Operativos
Significa (i) la cantidad mensual de $274,000,000.00 (doscientos setenta y cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.) para cada mes durante el periodo de 12 meses contados a partir de la Fecha de Cierre Inicial, y (ii) subsecuentemente, aquella cantidad mensual determinada de conformidad con el procedimiento de presupuesto descrito en la Cláusula Trigésima del Contrato de Fideicomiso.
“Monto de Generales”
Gastos
Operativos
Significa (i) la cantidad mensual de $549,360,000.00 (quinientos cuarenta y nueve millones trescientos sesenta mil Pesos 00/100 M.N.) para cada mes durante el periodo de 12 meses contados a partir de la Fecha de Cierre Inicial, y (ii) subsecuentemente, aquella cantidad mensual determinada de conformidad con el procedimiento de presupuesto descrito en la Cláusula Trigésima del Contrato de Fideicomiso.
“Monto de Prepago”
Significa, en cualquier fecha, una cantidad equivalente a por lo menos el 5% del Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 en dicha fecha, pero no mayor de aquella cantidad que resulte necesaria para remediar cualquier Evento de Retención que se encuentre vigente; en el entendido que el Monto de Prepago deberá estar expresado en múltiplos de $100,000.
“Negocio Principal”
Significa la prestación de servicios públicos de transporte aéreo nacional e internacional de pasajeros, equipajes, correspondencia y paquetería.
“Periodo Acelerada”
de
Amortización
Significa el periodo que comienza en la fecha que sea el quinto aniversario de la Fecha de Cierre, y que termina en la Fecha de Terminación de la Serie 2013-1.
“Periodo de Controlada”
Amortización
Significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y que termina en la fecha que inicie el Periodo de Amortización Acelerada o en la fecha que ocurra un Evento de Amortización Anticipada, lo que sea anterior.
“Periodo de Pago”
“Periodo Prepago”
de
Restricción
Significa, para cualquier Fecha de Pago, el periodo que comienza en e incluye la Fecha de Pago inmediata anterior a dicha Fecha de Pago (o, en el caso de la primera Fecha de Pago, comienza e incluye la Fecha de Cierre) y termina en pero excluye dicha Fecha de Pago. de
Significa el periodo que comienza en la Fecha de Cierre y termina en la fecha que sea 12 meses contados a partir de dicha fecha. 13
“Persona”
Significa cualquier persona física o persona moral incluyendo cualquier sociedad, asociación, entidad gubernamental u otra entidad de naturaleza similar o cualquier fiduciario actuando en nombre de un fideicomiso.
“Personas Responsables”
Significa, (a) para Interjet y el Administrador, cualquier Persona designada en un certificado entregado por Interjet o el Administrador o cualquier otra notificación firmada por un funcionario de Interjet o el Administrador autorizado para actuar por Interjet o el Administrador, cuyo certificado u otra notificación ha sido enviada a la Fiduciaria y la cual puede ser modificada de tiempo en tiempo mediante la entrega de un certificado o notificación actualizada; y (b) respecto de la Fiduciaria, cualquier funcionario dentro de su área fiduciaria.
“Porcentaje de Asignación de la Serie”
Significa, el porcentaje equivalente a una fracción, cuyo numerador será el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 y cuyo denominador será la suma del Saldo de Principal de los Valores en Circulación en dicha fecha de determinación.
“Procesador Crédito”
Significa cada uno de Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca múltiple, Grupo Financiero Banorte y America Express Travel Related Services Company Inc. y, en el caso que los Contratos de Tarjetas de Crédito vigentes sean reemplazados total o parcialmente, las Personas con las que Interjet suscriba Contratos de Tarjetas de Crédito que los reemplacen.
de
Tarjetas
de
“Promedio Aritmético”
Significa el promedio aritmético, según sea calculado por el Representante Común 2 Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago en la que se realizará la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, de las cotizaciones de los Certificados Bursátiles de la Serie 2013-1 (que no incluyan los intereses devengados (o precio “limpio”)) publicadas de manera gratuita y en idioma español, durante los 30 Días Hábiles anteriores a la fecha de cálculo correspondiente por dos sociedades autorizadas por la CNBV para valuar y publicar indicaciones sobre el valor de diferentes instrumentos financieros, seleccionadas por el Representante Común.
“Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1”
Significa Bank of America México, S.A., Institución de Banca Múltiple.
“Razón de Cobertura de Deuda”
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso. 14
“Representante Común”
Significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple.
“Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso en dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1 en dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1 en dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 20131”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1 en dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 20131”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1 en dicha fecha.
“Saldo de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1”
Significa, respecto de cualquier fecha, el saldo que mantenga la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1 en dicha fecha, incluyendo, para dichos efectos, el valor de las Cartas de Crédito para la Reserva de Deuda vigentes que se hayan contratado al efecto.
“Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles”
Significa $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.).
“Saldo de Principal Certificados Bursátiles”
los
Significa, en cualquier fecha de determinación, una cantidad equivalente a (a) el Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles, menos (b) la cantidad total de pagos de principal hechos a los Tenedores de Certificados Bursátiles en o antes de dicha fecha.
cada
Significa, el resultado de dividir el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles entre el número de Certificados Bursátiles en Circulación.
“Saldo de Principal de los Valores en Circulación”
Significa el saldo insoluto de principal de todos los Valores en Circulación emitidos al amparo del Contrato de Fideicomiso calculado conforme a lo estipulado en los Anexos de Términos y Condiciones respectivos.
“Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso”
Significa, en cualquier fecha, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria (considerando cualesquiera cantidades que se mantengan en depósito en dicha fecha en la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso) para pagar todos los Gastos de la Operación del Fideicomiso hasta la fecha de
“Saldo de Principal Certificado Bursátil”
de
de
15
vencimiento de cada una de las Series de Valores en Circulación. “Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1”
Significa, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria para pagar todos los Gastos de la Operación de la Serie 2013-1 hasta la Fecha de Terminación de la Serie 2013-1.
“Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1”
Significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Costo del Cap pagadero en la Fecha de Pago siguiente en los términos del Cap de Tasa de Interés.
“Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1”
Significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución, una cantidad equivalente al Pago de Intereses correspondiente a la Fecha de Pago siguiente.
“Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1”
Significa, respecto de cualquier Fecha Diaria de Distribución que ocurra (i) durante un Periodo de Amortización Controlada y en la medida que no haya ocurrido un Evento de Retención que no haya sido subsanado o que no haya ocurrido un Evento de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Pago de Principal Objetivo correspondiente a la Fecha de Pago siguiente y cualquier Pago de Principal Objetivo (o porción del mismo) correspondiente a cualquier Fecha de Pago anterior que no haya sido realizado en su totalidad, y (ii) durante un Periodo de Amortización Acelerada o que sea posterior a que se haya suscitado un Evento de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente al Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles.
“Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1”
Significa, una cantidad equivalente a aquella cantidad que sea necesaria para pagar los Pagos de Intereses y los Pagos de Principal Objetivo de la Serie 2013-1 en las siguientes 6 Fechas de Pago.
“SEDI”
Significa el sistema electrónico de envío y difusión de información que mantiene la BMV denominado “EMISNET” (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores).
“Serie”
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso.
“Serie 2013-1”
Significa la Serie de Valores cuyos términos son especificados en el Anexo de Términos y Condiciones.
“Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1”
Significa la tasa de interés anual calculada por el Administrador y el Representante Común (de conformidad con los términos del Anexo de Términos y Condiciones) mediante la adición de 265 (doscientos sesenta y cinco) puntos base a la TIIE a un plazo de 28 días y en caso de que no se publicara la TIIE a plazo de 28 días se utilizará la TIIE al plazo más cercano, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de 16
comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, 2 Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Pago (la “Fecha de Determinación de Intereses”), o, en su defecto, dentro de los 30 Días Hábiles anteriores a la misma. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Administrador y el Representante Común utilizarán como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, aquella que de a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE a plazo de 28 días. “Tenedor Bursátiles”
de
Certificados
Significa cualquier Persona tenedora de un Certificado Bursátil.
“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”
Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
“Título”
Significa el título que ampara los Certificados Bursátiles Series 2013-1.
“Valores”
Significa cualesquiera certificados bursátiles fiduciarios emitidos por la Fiduciaria al amparo del Fideicomiso.
17
II.
CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA
1.
Fiduciario Emisor.
Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso. 2.
Fideicomiso.
Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 80660 celebrado entre Interjet y la Fiduciaria el 27 de noviembre de 2012, según el mismo ha sido modificado mediante convenio modificatorio de fecha 5 de junio de 2013. 3.
Fideicomitente.
ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. 4.
Fideicomisarios en Primer Lugar.
Los Tenedores de los Valores (incluyendo los Certificados) y el Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1. 5.
Fideicomisario en Segundo Lugar.
ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. tanto respecto de sus derechos al amparo del Contrato de Fideicomiso como respecto de sus derechos como tenedor del Certificado Interjet, según sea aplicable. 6.
Administrador.
Interjet y, después de la renuncia o remoción de Interjet, el Administrador Sustituto. 7.
Tipo de Valor.
Certificados Bursátiles Fiduciarios. 8.
Monto Total Autorizado del Programa.
$5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs con carácter revolvente. 9.
Vigencia del Programa.
El Programa tiene una vigencia de 5 años contados a partir de su autorización por parte de la CNBV. 10.
Número de la Emisión.
Segunda Emisión realizada al amparo del Programa.
18
11.
Serie y Características de la Serie.
Los Certificados Bursátiles constituyen la Serie 2013-1. 12.
Clases de Certificados Bursátiles.
La Serie 2013-1 no incluye distintas Clases de Certificados Bursátiles. 13.
Monto Total de la Emisión.
$550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.). 14.
Número de Certificados.
5,500,000 (cinco millones quinientos mil) de Certificados Bursátiles. 15.
Clave de Pizarra.
“IJETCB 13”. 16.
Valor Nominal.
$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. 17.
Denominación.
Pesos, Moneda Nacional. 18.
Plazo.
2,922 días. 19.
Fecha de Vencimiento.
2 de agosto de 2021. El Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 vencerá y será pagadero en su totalidad en la Fecha de Terminación de la Serie 2013-1. 20.
Fecha de Cierre de Libro.
1 de agosto de 2013. 21.
Fecha de Emisión.
2 de agosto de 2013. 22.
Fecha de Cruce y Registro en la BMV.
2 de agosto de 2013.
19
23.
Fecha de Liquidación.
2 de agosto de 2013. 24.
Recursos Netos que Obtendrá la Fiduciaria.
$348,000.00 (trescientos cuarenta y ocho mil Pesos 00/100 M.N.), según se describe en la sección “VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA” del presente Suplemento. 25.
Patrimonio del Fideicomiso.
El Patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por Derechos de Cobro derivados de los Contratos de Tarjetas de Crédito celebrados por Interjet, incluyendo el derecho de recibir el pago de cualquier Cobranza derivada de dichos Derechos de Cobro. Mayor información acerca del Patrimonio del Fideicomiso se incluye en la sección “XII. INFORMACIÓN DE LOS DERECHOS DE COBRO AFECTOS AL FIDEICOMISO” del presente Suplemento. 26.
Fuente Principal de Pago.
La fuente principal de pago de los Certificados Bursátiles será la Cobranza derivada de los Derechos de Cobro que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. 27.
Derechos que confieren a los Tenedores los Certificados Bursátiles.
Cada Certificado representará para su titular, el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por la Fiduciaria como Emisora de los mismos y limitado al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos especificados en este Suplemento y en el Título que documente los Certificados. 28.
Participación de la Emisión en el Patrimonio del Fideicomiso.
En cada Fecha Diaria de Distribución, la Cobranza de Derechos de Cobro debe ser asignada a cada Serie de Valores de conformidad con la Cláusula Vigésima del Contrato de Fideicomiso y el Anexo de Términos y Condiciones. La Cobranza de la Serie asignada a la Serie 2013-1 deberá ser depositada en cada Fecha Diaria de Distribución en la Cuenta de la Cobranza de la Serie 2013-1. 29.
Prelación de Pago entre los Certificados.
(a) Conforme a los términos de la Cláusula Décima Novena del Contrato de Fideicomiso, en cada Fecha Diaria de Distribución, el Administrador instruirá por escrito a la Fiduciaria a aplicar, y la Fiduciaria, actuando conforme a dichas instrucciones, aplicará en la Fecha Diaria de Distribución correspondiente, según sea aplicable, en la medida que hayan fondos disponibles, la Cobranza Disponible correspondiente al Día Hábil inmediato anterior que mantenga en la Cuenta de Cobranza del Fideicomiso como sigue: (i) en primer lugar, para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, aquellas cantidades disponibles, hasta cubrir en su totalidad, a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos del Fideicomiso, en su caso; (ii) en segundo lugar, una vez aplicada conforme al inciso (i) anterior, cualquier Cobranza Disponible será asignada por la Fiduciaria conforme a la Cláusula Vigésima del Fideicomiso respecto de cada Serie. (b)
Conforme al Contrato de Fideicomiso y al Anexo correspondiente a la Serie 2013-1, una vez 20
aplicada la Cobranza Disponible conforme al inciso (a) anterior, la Fiduciaria, conforme a las instrucciones del Administrador deberá, en cada Fecha Diaria de Distribución, aplicar la Cobranza de la Serie 2013-1 como sigue: (i) En cada Fecha Diaria de Distribución que ocurra durante un Periodo de Amortización Controlada y en la medida que no haya ocurrido un Evento de Retención que no haya sido subsanado o que no haya ocurrido un Evento de Amortización Anticipada, la Cobranza de la Serie 2013-1 será distribuida o depositada en el siguiente orden de prioridad: (1) en primer lugar, para transferir a la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1, en su caso; (2) en segundo lugar una vez aplicada conforme al inciso (1) anterior, para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1, en su caso; (3) en tercer lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1) y (2) anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1, en su caso; (4) en cuarto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2) y (3) anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 20131, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1, en su caso; (5) en quinto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2), (3) y (4) anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 20131, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1, en su caso; (6) en sexto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2), (3), (4) y (5) anteriores, para pagar a Interjet una cantidad equivalente al resultado de multiplicar el Monto de Gastos Operativos Generales por el Porcentaje de Asignación de la Serie; y (7) en séptimo lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2), (3), (4), (5) y (6) anteriores, al tenedor del Certificado Interjet, le será pagada cualquier cantidad remanente; en el entendido, sin embargo, que en caso de que se haya suscitado un Evento de Retención que no se haya subsanado en los términos del Contrato de Fideicomiso, los recursos que de otra manera hubieran sido aplicados conforme a este inciso (7) serán retenidos y aplicados conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso. (ii) En cada Fecha Diaria de Distribución que ocurra durante un Periodo de Amortización Acelerada o que sea posterior a que se haya suscitado un Evento de Amortización Anticipada, la Cobranza de la Serie 2013-1 será distribuida o depositada en el siguiente orden de prioridad: (1) en primer lugar, para pagar a Interjet una cantidad equivalente al resultado de multiplicar el Monto de Gastos Operativos Básicos por el Porcentaje de 21
Asignación de la Serie; (2) en segundo lugar, una vez aplicada conforme al inciso (1) anterior, para transferir a la Cuenta de Reserva del Costo del Cap de la Serie 2013-1, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta del Reserva de Costo del Cap de la Serie 20131, en su caso; (3) en tercer lugar una vez aplicada conforme a los incisos (1) y (2) anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva de Gastos de la Serie 2013-1, en su caso; (4) en cuarto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2) y (3) anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 20131, una cantidad equivalente a la Deficiencia de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1, en su caso; (5) en quinto lugar, una vez aplicada conforme a los incisos (1), (2), (3) y (4) anteriores, para transferir a la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 20131, cualquier cantidad remanente. 30.
Pagos de Intereses.
En cada Fecha de Pago la Fiduciaria pagará, de conformidad con la Cláusula Cuarta del Anexo a los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1, la cantidad correspondiente al Pago de Interés que deberá distribuirse de la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1. La cantidad correspondiente al Pago de Interés será una cantidad equivalente a aquella que se determine conforme a lo descrito en la sección “III. TASA DE INTERÉS Y FORMA DE CÁLCULO DE INTERESES”. 31.
Amortización de Principal.
En la medida que se hayan acumulado los recursos suficientes en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1, el pago de principal mensual (el “Pago de Principal Objetivo”) que deberá fondearse de la Cuenta de Cobranza de la Serie 2013-1 a la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1 y pagarse desde la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1 con respecto a los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 en cada Fecha de Pago será el que se señala en la siguiente tabla, en el entendido que de no haberse acumulado recursos suficientes para realizar un Pago de Principal Objetivo en su totalidad, podrán realizarse pagos parciales de dichos Pagos de Principal Objetivo. Los Pagos de Principal Objetivo descritos a continuación se realizarán a prorrata en los montos que se indican, para cada Certificado Bursátil, en la tabla a continuación: Fecha de Pago
20 de agosto de 2013 20 de septiembre de 2013 20 de octubre de 2013 20 de noviembre de 2013 20 de diciembre de 2013 20 de enero de 2014 20 de febrero de 2014
Pago de Principal Objetivo
$9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67
Pago de Principal Objetivo por Certificado Bursátil $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666
Fecha de Pago
20 de febrero de 2016 20 de marzo de 2016 20 de abril de 2016 20 de mayo de 2016 20 de junio de 2016 20 de julio de 2016 20 de agosto de 2016
22
Pago de Principal Objetivo
$9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67
Pago de Principal Objetivo por Certificado Bursátil $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666
20 de marzo de 2014 20 de abril de 2014 20 de mayo de 2014 20 de junio de 2014 20 de julio de 2014 20 de agosto de 2014 20 de septiembre de 2014 20 de octubre de 2014 20 de noviembre de 2014 20 de diciembre de 2014 20 de enero de 2015 20 de febrero de 2015 20 de marzo de 2015 20 de abril de 2015 20 de mayo de 2015 20 de junio de 2015 20 de julio de 2015 20 de agosto de 2015 20 de septiembre de 2015 20 de octubre de 2015 20 de noviembre de 2015 20 de diciembre de 2015 20 de enero de 2016
$9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67
$1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666
20 de septiembre de 2016 20 de octubre de 2016 20 de noviembre de 2016 20 de diciembre de 2016 20 de enero de 2017 20 de febrero de 2017 20 de marzo de 2017 20 de abril de 2017 20 de mayo de 2017 20 de junio de 2017 20 de julio de 2017 20 de agosto de 2017 20 de septiembre de 2017 20 de octubre de 2017 20 de noviembre de 2017 20 de diciembre de 2017 20 de enero de 2018 20 de febrero de 2018 20 de marzo de 2018 20 de abril de 2018 20 de mayo de 2018 20 de junio de 2018 20 de julio de 2018
$9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67 $9,166,666.67
$1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666 $1.6666
Para efectos de claridad, la falta de cualquier Pago de Principal Objetivo resultado de la insuficiencia de recursos en la Cuenta de Reserva del Pago de Principal de la Serie 2013-1 no constituirá un Evento de Retención, Evento de Amortización Anticipada o Evento de Incumplimiento de los Certificados Bursátiles de la Serie 2013-1. El Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles deberá ser pagado en su totalidad y de forma obligatoria en la Fecha de Terminación de la Serie 2013-1. El Representante Común, por lo menos con 2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer por escrito a Indeval, el importe del Pago de Principal Objetivo a realizarse en la Fecha de Pago. 32.
Amortización Anticipada.
Conforme a lo previsto en la Cláusula Vigésima Octava del Contrato de Fideicomiso, y según se describe en la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y Acuerdos—3.2.3.1 El Contrato de Fideicomiso—Amortización Anticipada” del Prospecto del Programa, los siguientes eventos se considerarán Eventos de Amortización Anticipada del Fideicomiso, aplicables a todas las Series de Valores que se emitan al amparo del Fideicomiso: (i) la Razón de Cobertura de Deuda es menor a 1.75x por un periodo de 30 días consecutivos; (ii)
un Evento de Retención que no sea subsanado en un periodo de 180 días;
(iii) la Cuenta de Reserva de Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1 mantenga en depósito una cantidad inferior al Saldo Requerido de la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1 por un periodo que abarque 2 Fechas de Pago; (iv)
la actualización de un Evento de Insolvencia con relación a Interjet; 23
(v)
la actualización de un Evento de Incumplimiento; o
(vi)
la actualización de un Evento Calificación Crediticia.
El Anexo de Términos y Condiciones no contempla Eventos de Amortización Anticipada para la Serie 2013-1 adicionales a los Eventos de Amortización Anticipada del Fideicomiso. Conforme a lo previsto en el Anexo de Términos y Condiciones, en el caso que ocurra un Evento de Amortización Anticipada, la Fiduciaria se abstendrá de entregar cualquier cantidad que de otra manera tendría que entregar a Interjet, como tenedor del Certificado Interjet, conforme a las reglas de distribución previstas en la Cláusula Octava del Anexo y aplicará dichas cantidades a amortizar, hasta donde alcancen, en cada Fecha de Pago, los Certificados Bursátiles de la Serie 2013-1 hasta que el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles sea igual a cero. El Representante Común dará a conocer por escrito a Indeval y a la BMV (a través del SEDI ó los medios que esta última determine), en cuanto se tenga conocimiento de algún Evento de Amortización Anticipada. 33.
Tasa de Interés.
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles según se describe en este Suplemento. La Fiduciaria no está obligada a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles. Ver “III. TASA DE INTERÉS Y FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES” más adelante. 34.
Intereses Moratorios.
LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NO DEVENGARÁN INTERESES MORATORIOS. 35.
Periodicidad en el Pago de Intereses.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en cada Fecha de Pago. 36.
Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable para el Primer Período de Interés.
6.97%. 37.
Eventos de Incumplimiento.
Conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y según se describe en la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y Acuerdos—3.2.3.1 El Contrato de Fideicomiso—Eventos de Incumplimiento” del Prospecto del Programa, cada uno de los siguientes eventos constituyen un Evento de Incumplimiento conforme al Fideicomiso, y sus posibles consecuencias son aplicables a todas las Series emitidas al amparo del Fideicomiso: 24
(i) la falta de pago de intereses al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Pago correspondiente; (ii) la falta de pago de principal al amparo de cualesquiera Valores en la Fecha de Terminación de cualesquiera Valores; (iii) el incumplimiento de cualquier obligación por parte de la Fiduciaria al amparo de los Documentos de la Operación, y dicho incumplimiento no sea subsanado en un periodo de 60 días; (iv) el incumplimiento de cualquier obligación de Interjet al amparo de los Documentos de la Operación (excepto respecto del Contrato de Administración, cuyas consecuencias se establecen en el Contrato de Administración) y que dicho incumplimiento no sea subsanado en un periodo de 60 días; (v) que los Accionistas Actuales de Interjet dejen de cualquier manera de Controlar, directa o Indirectamente a Interjet; o (vi) que se suscite un Evento de Afectación del Negocio y el mismo no se subsane en un periodo de 30 días contados a partir de la fecha en que ocurra. El Anexo de Términos y Condiciones no contempla Eventos de Incumplimiento para la Serie 2013-1 adicionales a los Eventos de Incumplimiento del Fideicomiso. 38.
Readquisición Voluntaria del Patrimonio del Fideicomiso.
Conforme a la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso y la Cláusula Décima Novena del Anexo de Términos y Condiciones, Interjet tendrá la opción, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, siempre y cuando hubiese transcurrido el Periodo de Restricción de Prepago previsto en cada Anexo de Términos y Condiciones, en su caso, de instruir a la Fiduciaria a amortizar todas las Series de Valores emitidas al amparo del Fideicomiso y de adquirir el Patrimonio del Fideicomiso mediante el pago a los Tenedores de un precio equivalente, en el caso de los Tenedores Serie 2013-1, a la suma de (i) la Cantidad de Recompra para la Serie 2013-1 (en el entendido que la Cantidad de Recompra aplicable será (x) si dicha fecha es una Fecha de Pago, la Cantidad de Recompra para dicha Fecha de Pago, o (y) si dicha fecha no es una Fecha de Pago, la Cantidad de Recompra para la Fecha de Pago inmediata siguiente a dicha fecha), y (ii) la Comisión de Prepago aplicable. Interjet entregará a la Fiduciaria y al Representante Común una notificación por escrito por lo menos con 30 días de anticipación a la fecha en que Interjet pretenda que la Fiduciaria ejerza dicha amortización opcional. A más tardar a las 12:00 PM (tiempo de la Ciudad de México), del Día Hábil previo a la fecha de pago propuesta, Interjet deberá depositar en la Cuenta de Cobranza de la Serie 2013-1, en fondos inmediatamente disponibles, aquellas cantidades establecidas en la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso, para que se pague a los Tenedores una cantidad que equivalga a la suma de (i) la Cantidad de Recompra, y (ii) cualquiera Comisión de Prepago aplicable. La Cantidad de Recompra, la Comisión de Prepago y demás cantidades aplicables será distribuida a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 a efecto de liquidarlos en los términos de la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso. El Representante Común deberá notificar a la BMV a través del SEDI (o cualquier otro medio que la BMV determine), con al menos 6 Días Hábiles de anticipación de la fecha en que la Fiduciaria ejerza cualquier amortización anticipada de todas las Series de Valores conforme a la presente sección, 25
incluyendo aquellas sociedades autorizadas por la CNBV para valuar y publicar indicaciones sobre el valor de diferentes instrumentos financieros que hubiesen sido seleccionadas por el Representante Común para efectos de determinar el Promedio Aritmético. Asimismo, el Representante Común deberá informar por escrito a Indeval, con al menos 2 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que la Fiduciaria ejerza cualquier amortización anticipada de todas las Series de Valores conforme a la presente sección, el monto correspondiente a dicha amortización anticipada. 39.
Amortización Anticipada Voluntaria de la Serie 2013-1.
Conforme a lo previsto en la Cláusula Décima Octava, inciso (a), del Anexo de Términos y Condiciones, en cualquier fecha que ocurra en o después de la fecha en la cual el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 sea reducido al 5% o menos del Saldo de Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, Interjet tendrá el derecho de instruir a la Fiduciaria a amortizar los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, mediante el pago de un precio de compra igual a (1) si dicha fecha es una Fecha de Pago, la Cantidad de Recompra para dicha Fecha de Pago; o (2) si dicha fecha no es una Fecha de Pago, la Cantidad de Recompra para la Fecha de Pago siguiente a dicho día. Para efectos del párrafo anterior, Interjet dará a la Fiduciaria y al Representante Común una notificación por escrito con al menos 30 días de anticipación a la fecha en la cual Interjet pretenda que la Fiduciaria ejercite dicha amortización opcional. No después de las 12:00 PM (tiempo de la Ciudad de México) del Día Hábil previo a dicha fecha de pago, Interjet deberá depositar en la Cuenta de la Cobranza de la Serie 2013-1 en fondos inmediatamente disponibles la Cantidad de Recompra. Dicha opción de amortización está sujeta al pago total de la Cantidad de Recompra. La Cantidad de Recompra y demás cantidades aplicables será distribuida a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 a efecto de liquidarlos en los términos de las Cláusulas Vigésima Quinta y Vigésima Sexta del Contrato de Fideicomiso. Adicionalmente, conforme a lo previsto en la Cláusula Décima Octava, inciso (b), del Anexo de Términos y Condiciones, siempre y cuando (1) exista y continúe un Evento de Retención, y (2) hubiese transcurrido el Periodo de Restricción de Prepago, Interjet tendrá la opción, únicamente para efectos de remediar dicho Evento de Retención, de instruir a la Fiduciaria a amortizar parcialmente los Certificados Bursátiles Serie 2013-1, mediante el pago de una cantidad equivalente al Monto de Prepago. Para efectos del párrafo inmediato anterior, Interjet entregará a la Fiduciaria y al Representante Común una notificación por escrito con por lo menos 30 días de anticipación a la fecha en que Interjet pretenda que la Fiduciaria ejerza dicha amortización anticipada parcial. A más tardar a las 12:00 PM (tiempo de la Ciudad de México), del Día Hábil previo a la fecha de pago, Interjet deberá depositar en la Cuenta de Cobranza de la Serie 2013-1, en fondos inmediatamente disponibles, una cantidad equivalente al Monto de Prepago. El Monto de Prepago será distribuido a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 a prorrata. El Representante Común deberá notificar a la BMV a través del SEDI (o cualquier otro medio que la BMV determine), con al menos 6 Días Hábiles de anticipación de la fecha en que la Fiduciaria ejerza cualquier amortización anticipada los Certificados Bursátiles Serie 2013-1. Asimismo, el Representante Común deberá informar por escrito a Indeval, con al menos 2 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que la Fiduciaria ejerza cualquier amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 conforme a la presente Cláusula, el monto correspondiente a dicha amortización anticipada. 40.
Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal.
El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en cada Fecha 26
de Pago, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F., o, en su caso, en las oficinas de la Fiduciaria ubicadas en Av. Insurgentes Sur No. 1971, Torre IV, piso 10, Col. Guadalupe Inn, C.P. 01020, México, D.F. 41.
Apoyo de Crédito.
La presente Emisión cuenta con el beneficio del Cap de Tasa de Interés. La Fiduciaria ha celebrado con el Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1 el Cap de Tasa de Interés, consistente en un instrumento financiero derivado con fines de cobertura. Conforme al Cap de Tasa de Interés, la Fiduciaria adquiere, mediante el pago de una prima al Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1, la cual se diferirá durante los primeros 24 meses de vigencia de la Emisión, el derecho, más no la obligación, de comprar una tasa de interés equivalente a la TIIE, a un precio fijo acordado y sobre el monto de principal objetivo identificado en el calendario de amortización incluido en la Sección 31 anterior. En caso que la TIIE aplicable a cualquier Periodo de Pago sea mayor al precio de ejercicio establecido en el Cap de Tasa de Interés, la Fiduciaria, por instrucciones de Interjet, ejercerá dicha opción. En el caso que la Fiduciaria reciba cualquier pago del Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1 al amparo del Cap de Tasa de Interés, dichos recursos serán considerados parte de la Cobranza de la Serie 2013-1, debiendo acreditarse a la Cuenta de la Cobranza de la Serie 2013-1 a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a su recepción. La contraprestación pagadera al Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1 conforme al Cap de Tasa de Interés, será equivalente a 109 puntos base anuales por los primeros dos años de vigencia de la Emisión. 42.
Calificación de los Certificados Bursátiles.
La presente Emisión ha recibido la siguiente calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: “HR AA-(E)”, la cual significa: “que el emisor o emisión se considera con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo negativo asignado refiere una posición de debilidad relativa dentro de la misma escala de calificación.” Copia del dictamen en el que consta la calificación anterior se adjunta como Anexo al presente Suplemento. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de la Agencia Calificadora. 43.
Depositario.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. 44.
Posibles Adquirentes.
Los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas o morales, en su caso, según lo permita su régimen de inversión. 45.
Régimen Fiscal.
La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto a los intereses pagaderos 27
conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración de la vigencia de la Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores fiscales, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. 46.
Representante Común.
The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. 49.
Intermediario Colocador.
Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa 47.
Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio No. 153/7056/2013 de fecha 31 de julio de 2013, autorizó la difusión del suplemento informativo y aviso de oferta pública de los Certificados Bursátiles. 48.
Responsabilidad de Pago.
NI INTERJET, NI LA FIDUCIARIA (SALVO CON LOS RECURSOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, Y SUJETO A LOS TÉRMINOS DEL FIDEICOMISO) NI EL ADMINISTRADOR TIENEN RESPONSABILIDAD DE PAGO CON RELACIÓN A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERÁN PAGADEROS ÚNICAMENTE CON LOS RECURSOS QUE FORMEN PARTE DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.
28
III.
TASA DE INTERÉS Y FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES
A partir de su fecha de emisión y en tanto los mismos no sean totalmente amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán intereses conforme a lo descrito en esta sección. El pago de interés mensual (el “Pago de Interés”) que deberá fondearse desde la Cuenta de Cobranza de la Serie 2013-1 a la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1 y pagarse desde la Cuenta de Reserva del Pago de Intereses de la Serie 2013-1, con respecto a los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 en cada Fecha de Pago, será calculado mediante la aplicación de la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 vigente respecto de cada Periodo de Pago, al Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 en la Fecha de Pago inmediata anterior (o con relación al Periodo de Pago inicial, al Saldo Inicial de Principal de los Certificados Bursátiles). Capitalización de la TIIE Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos del Período de Pago de que se trate, de la tasa TIIE al plazo señalado en este Suplemento, el Administrador y el Representante Común utilizarán la siguiente fórmula: NDE PL TR 36000 1 TC 1 PL 36000 NDE
En donde: TC
=
TR PL NDE
= = =
Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate. Tasa de Interés de Referencia. Plazo de la TIIE en días. Número de días naturales efectivamente transcurridos del Período de Pago de que se trate.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los Períodos de Pago respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en las Fechas de Pago. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 no sean amortizados, el Administrador y el Representante Común utilizarán la siguiente fórmula:
TB I VN NDE 36,000 En donde: I= Interés bruto a pagar en la Fecha de Pago que corresponda. VN = Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1. 29
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos de cada Periodo de Pago. El Representante Común, por lo menos con 2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar en la Fecha de Pago, así como la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1 aplicable al siguiente Periodo de Pago. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (sistema electrónico de envío y difusión de información de la BMV), o cualesquiera otros medios que la BMV determine, a más tardar con 2 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar, el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles, el Saldo de Principal de los Certificados Bursátiles aplicable a cada uno de los Certificados Bursátiles, así como la Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie 2013-1aplicable al siguiente Periodo de Pago. Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses en la Fecha de Terminación de la Serie 2013-1, como resultado de su completa amortización, siempre que la Fiduciaria hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de dicha fecha. En los términos de la Ley del Mercado de Valores, el Título que documente la emisión de los Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento, no lleva cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval. En caso que en alguna Fecha de Pago, el monto del Pago de Intereses correspondiente no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que dicho Pago de Intereses sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto.
30
IV.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los recursos que se obtengan de la colocación de los Certificados Bursátiles entre el público inversionista serán $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), los cuales serán utilizados por la Fiduciaria para (i) en primer lugar, liquidar o reembolsar los Gastos de Emisión correspondientes, por un monto de $16,213,511.88 (dieciséis millones doscientos trece mil quinientos once Pesos 88/100 M.N.), los cuales equivalen aproximadamente al 2.95% de los recursos obtenidos de la colocación; (ii) en segundo lugar, para fondear la Cuenta de Reserva del Servicio de la Deuda de la Serie 2013-1, por un monto de $72,092,796.00 (setenta y dos millones noventa y dos mil setecientos noventa y seis Pesos 00/100 M.N.) equivalente a aproximadamente al 13.11% de los recursos obtenidos de la colocación; (iii) en tercer lugar, una vez aplicados conforme a los incisos (i) y (ii) anteriores, para pagar a Interjet la contraprestación aplicable por la transferencia de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria, por un monto de $461,693,692.12 (cuatrocientos sesenta y un millones seiscientos noventa y tres mil seiscientos noventa y dos Pesos 12/100 M.N.) equivalente a aproximadamente al 83.94% de los recursos obtenidos de la colocación, en el entendido que Interjet destinará dichos recursos para fines corporativos generales.
31
V.
ESTIMACIONES FUTURAS
Los Derechos de Cobro consisten en activos futuros. La generación de dichos Derechos de Cobro depende de la utilización de las Tarjetas de Crédito por parte de los clientes de Interjet para la adquisición de Boletos o la contratación de la prestación de Servicios. El Fideicomitente considera que el requerimiento de desglosar el potencial comportamiento de los Derechos de Cobro según se describe en las Disposiciones no resulta aplicable ya que los ingresos del Fideicomiso dependerán principalmente del desempeño del negocio de Interjet y no del comportamiento propio de los Derechos de Cobro, los cuales, al generarse, Interjet considera que serán pagados por los Procesadores de Tarjetas de Crédito. Los Procesadores de Tarjetas de Crédito históricamente no han incumplido con sus obligaciones de pago al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. Una descripción de los factores que pueden incidir en el desarrollo del negocio de Interjet se describen en la sección “1. INFORMACIÓN GENERAL—1.3 FACTORES DE RIESGO” del Prospecto del Programa.
32
VI.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
La presente Emisión contempla la participación de Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, quien actuará como intermediario colocador y ofrecerá los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según se contempla en el contrato de colocación respectivo y mediante un proceso de construcción de libro. El Intermediario Colocador no considera celebrar contratos de subcolocación con otras casas de bolsa. Los Certificados Bursátiles serán colocados por el Intermediario Colocador conforme a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial, tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa del mercado institucional mexicano o internacional, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, los Certificados Bursátiles que se emitan también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial o de banca privada e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, entre otros. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Fiduciaria e Interjet podrán, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas. En virtud de que los Certificados Bursátiles serán emitidos a través de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los mismos, tendrá la posibilidad de participar en su colocación y adquisición, en igualdad de condiciones que cualquier otro inversionista, en los términos descritos a continuación y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian más adelante. Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se utilizarán el concepto de asignación a prorrata ni el de prelación. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción del libro mediante asignación discrecional a tasa única. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a la modalidad de asignación discrecional por parte de la Fiduciaria, de Interjet y del Intermediario Colocador, que tomará en consideración criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles. Asimismo, tanto la Emisora como el Intermediario Colocador se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro. No se tiene contemplado establecer una tasa sugerida en la oferta pública de los Certificados Bursátiles. El Intermediario Colocador recibirá órdenes para la construcción de libro a partir de las 9:00 horas de la fecha estipulada para ello en el presente Suplemento, y el libro se cerrará una vez que el Intermediario Colocador así lo determine, pero en todo caso antes de las 23:59 horas del día estipulado para el cierre del libro. Se publicará un aviso de colocación con fines informativos, indicando las características de los Certificados Bursátiles. La fecha estimada de construcción de libro es el 1 de agosto de 2013. La operación de registro de los Certificados Bursátiles, así como la liquidación en la BMV, se realizará en la fecha que sea 2 días hábiles posteriores a la fecha de construcción del libro. 33
El Intermediario Colocador no presta servicios financieros a la Fiduciaria, en su carácter de fiduciaria del Fideicomiso, salvo por los servicios prestados como intermediario colocador, en relación con la colocación de los Certificados Bursátiles, los cuales resultarán en honorarios y comisiones en términos de mercado. El Intermediario Colocador mantiene y puede continuar manteniendo relaciones de negocio con la Fiduciaria e Interjet y sus respectivas afiliadas, y periódicamente les presta servicios financieros a cambio de una contraprestación en términos de mercado. En particular, una afiliada del Intermediario Colocador actúa como Proveedor de Apoyo de Crédito de la Serie 2013-1, respecto del Cap de Tasa de Interés. El Intermediario Colocador considera que su actuación como Intermediario Colocador en la Emisión de los Certificados Bursátiles no representa ni resulta en conflicto de interés alguno. Adicionalmente, el Intermediario Colocador considera que su actuación en la presente Emisión no representa ni resulta en conflicto de interés alguno en los términos de la fracción V del artículo 138 de la LMV. Asimismo, considera que no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa. Ni la Fiduciaria, ni Interjet, ni el Intermediario Colocador tienen conocimiento de que cualquier Persona Relacionada (según dicho término se define en la Ley del Mercado de Valores) de la Fiduciaria o de Interjet, o alguno de sus principales accionistas, directivos o consejeros, pretenda adquirir parte de los Certificados Bursátiles o si alguna Persona pretende adquirir más del 5% de los mismos. Sin embargo, el Intermediario Colocador no puede garantizar que cualquiera de dichas Personas no adquirirá los Certificados Bursátiles o que una sola Persona no adquirirá más del 5% de los mismos. Adicionalmente, el Intermediario Colocador no ha enfocado sus esfuerzos en colocar Certificados Bursátiles entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial al que pertenece el Intermediario Colocador (según el término “Grupo Empresarial” se define en la LMV). En el caso que alguna persona integrante de dicho Grupo Empresarial pretenda adquirir Certificados Bursátiles, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás inversionistas potenciales.
34
VII.
GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA
La Fiduciaria estima que obtendrá de la emisión de los Certificados Bursátiles $550,000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.). Los gastos de la Oferta que se describen a continuación serán pagados con los recursos derivados de la Oferta. Los principales Gastos de la Emisión relacionados con la Oferta son los siguientes. Gasto
Monto
Comisión por Intermediación y Colocación Comisión por Estructuración Costos de Inscripción en el Registro Nacional de Valores Costos de Listado en la BMV Honorarios por servicios legales de Interjet Honorarios por servicios legales del Intermediario Colocador Honorarios de la Agencia Calificadora Honorarios de la Fiduciaria Honorarios del Representante Común Impresiones TOTAL
Porcentaje del Total de los Gastos
$6,325,000.00 $6,670,000.00 $495,000.00
39.01% 41.14% 3.05%
$217,429.34 $464,000.00 $628,280.17
1.34% 2.86% 3.88%
$787,998.18 $348,000.00 $152,804.19 $125,000.00 $16,213,511.88
4.86% 2.15% 0.94% 0.77% 100.0%
__________________ Los montos señalados con anterioridad contienen el impuesto al valor agregado correspondiente, salvo el monto correspondiente a los Costos de Inscripción en el Registro Nacional de Valores.
35
VIII.
FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN
El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos del 215 al 218 y demás aplicables, el Título y en los Documentos de la Operación. Para todo aquello no expresamente previsto en este título, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1 computada conforme lo aquí dispuesto, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles Serie 2013-1. El Representante Común tendrá, entre otras, las siguientes facultades y obligaciones: (i)
autorizar con su firma el Título y cualquier otro Documento de la Operación que sea necesario suscribir, habiendo verificado que se cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;
(ii)
verificar el debido cumplimiento de las obligaciones contenidas en el Fideicomiso, así como las que les derivan de los demás Documentos de la Operación, incluyendo la cesión de los Derechos de Cobro a la Fiduciaria;
(iii)
revisar en cualquier momento el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso;
(iv)
vigilar el cumplimiento del destino de los recursos de la Emisión autorizado por la CNBV;
(v)
ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, por el pago del principal, intereses u otras cantidades y demás derechos establecidos en el presente Suplemento, en el Título, en el Anexo de Términos y Condiciones y en los Documentos de la Operación, previo acuerdo de la Asamblea de Tenedores de conformidad con lo previsto en este Suplemento;
(vi)
solicitar a la Fiduciaria y al Fideicomitente cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, incluyendo sin limitación, para revisar la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores;
(vii)
convocar y presidir la Asamblea de Tenedores, designar a la persona que deba actuar como secretario en las mismas y ejecutar sus decisiones;
(viii)
otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Fideicomiso o el Fideicomitente deban celebrarse;
(ix)
calcular o confirmar los cálculos, según se establezca en el Contrato de Fideicomiso, en el Anexo de Términos y Condiciones y en el presente Suplemento, los pagos de intereses, principales y comisiones pagaderos respecto de los Certificados;
(x)
calcular y publicar los avisos de pago de intereses y/o amortización de principal correspondiente a los Certificados y notificar a la Fiduciaria e informar a la CNBV, la BMV y, por escrito, al Indeval;
(xi)
actuar como intermediario frente al Fideicomiso, respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados;
(xii)
conservar y proporcionar a cualquier Tenedor que así lo solicite, y a la Agencia Calificadora, una copia de cualquier reporte que el Representante Común haya recibido conforme al Fideicomiso, el Anexo de Términos y Condiciones o cualquier otro Documento de la Operación; 36
(xiii)
conservar todos los avisos y reportes que la Fiduciaria le envíe y mantener los mismos a disposición de los Tenedores;
(xiv)
publicar los montos pagaderos a los Tenedores bajo los Certificados en términos de la legislación y reglamentación aplicable y con la anticipación en ella prevista;
(xv)
publicar cualquier información inherente al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso en términos de la legislación y reglamentación aplicable y con la anticipación en ella prevista;
(xvi)
ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen la LGTOC, la LMV, las circulares aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles; y
(xvii) en general, llevar a cabo los actos que sean necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores. Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Administración, de los Contratos de Cesión, del Título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción o sustitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.
37
IX.
ASAMBLEAS DE TENEDORES
Los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1 podrán reunirse en asamblea conforme a las siguientes reglas. (i)
Las asambleas generales de los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1 representarán a la totalidad de estos y se regirán por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, el Anexo de Términos y Condiciones, el presente título y de la LGTOC siendo sus resoluciones obligatorias respecto de todos los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1, aún respecto de los ausentes y disidentes.
(ii)
La asamblea general de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1 se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.
(iii)
Los Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1 que en lo individual o conjuntamente representen el 10% de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.
(iv)
La convocatoria para las asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles se publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación ó en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.
(v)
Para que una asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1 reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (vi) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Si la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1 se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso 6 siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes.
(vi)
Se requerirá que esté representado en la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1, en virtud de primera convocatoria, cuando menos aquellos Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen (i) el 75% de los Certificados Bursátiles en circulación o (ii) aquel porcentaje superior de los Certificados Bursátiles en circulación que se menciona más adelante, y que las decisiones sean aprobadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen:
38
a. la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes, cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o b. la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en Circulación para realizar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso o cualquier Documento de la Operación, salvo por aquellas modificaciones que en los términos del inciso (a) de la Cláusula Cuadragésima Primera no requieren de la aprobación de los Tenedores (en cuyo caso no será necesaria aprobación de la asamblea de Tenedores); y c.
la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos del Contrato de Fideicomiso cuyo objeto sea la modificación de la Cláusula Cuadragésima Primera del Contrato de Fideicomiso o la reducción, en cualquier manera, del monto de las distribuciones que requieran realizarse al amparo de cualesquiera Certificados de cualquier Serie o el cambio a la Fecha de Terminación de la Serie 2013-1.
(vii)
Si la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1 se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos señalados en el inciso 6 (a) anterior, se requerirá que estén presentes en ella los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por los Tenedores que en lo individual o conjuntamente representen, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles presentes. Tratándose de cualesquiera de los asuntos mencionados en los incisos (vi)(b) y (vi)(c) anteriores, en asambleas reunidas en virtud de una segunda o ulterior convocatoria, aplicarán los mismos requisitos de asistencia y votación que aquellos establecidos para asambleas en virtud de primera convocatoria conforme al inciso (vi) anterior.
(viii)
Para asistir a las asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder firmada ante dos testigos.
(ix)
En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1, los Certificados Bursátiles que la Emisora haya adquirido.
(x)
De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.
(xi)
Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles Serie 2013-1, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. 39
(xii)
No obstante lo estipulado anteriormente, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.
40
X.
DESCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN
Una descripción del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Administración y del formato del Contrato de Cesión que ha sido utilizado respecto de las cesión de los Derechos de Cobro al Fideicomiso se contiene en la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y Acuerdos” del Prospecto del Programa.
41
XI.
INFORMACIÓN DE LOS DERECHOS DE COBRO AFECTOS AL FIDEICOMISO
Los Derechos de Cobro consisten en obligaciones de pago a cargo de los Procesadores de Tarjetas de Crédito, derivadas de la liquidación operaciones de venta de Boletos y prestación de Servicios ofrecidos por Interjet y pagados con las Tarjetas de Crédito. Dichos Derechos de Cobro se generan al amparo de los Contratos de Tarjetas de Crédito. Como tal, la existencia y suficiencia de los Derechos de Cobro depende de la continuidad del negocio de Interjet. En la medida que Interjet continúe desarrollando su negocio y vendiendo Boletos y prestando Servicios seguirán existiendo Derechos de Cobro. Para una descripción del negocio de Interjet, ver la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.4 FIDEICOMITENTE” del Prospecto del Programa. Los Contratos de Tarjeta de Crédito abarcan la totalidad de los derechos de Interjet de recibir pagos por ventas de Boletos y Servicios realizadas en México y pagadas con las Tarjetas de Crédito. Dichos Contratos de Tarjetas de Crédito no abarcan ventas realizadas con residentes en el extranjero. Los Contratos de Tarjeta de Crédito se celebraron por Interjet con Banorte, respecto de la utilización de las Tarjetas de Crédito de las Marcas MasterCard y las Marcas Visa, y con American Express respecto del uso de las Tarjetas de Crédito de las Marcas American Express, en ambos casos, a efecto de que los Clientes de Interjet puedan adquirir y pagar Boletos y Servicios. Al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, los Derechos de Cobro representaron el 66.3%, 66.4% y 69.7%, respectivamente, de los ingresos de operación totales de Interjet. Por otro lado, 31 de marzo de 2013 y de 2012, dichos Derechos de Cobro representaron el 67.01% y 68.1%, respectivamente de los ingresos de operación totales de Interjet. De igual forma, al 30 de junio de 2013 y de 2012, dichos Derechos de Cobro representaron el 76.2% y 78.4%, respectivamente de los ingresos de operación totales de Interjet. Las siguientes tablas establecen una descripción sobre el comportamiento de los Derechos de Cobro correspondientes al Contrato de Afiliación Comercio Electrónico de fecha 22 de octubre de 2005, celebrado entre Interjet y Banorte, durante cada ejercicio de 2008 a 2012 y los primeros 2 trimestres de 2013. Dichas tablas incluyen la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por Banorte en favor de Interjet al amparo de dicho Contrato de Crédito, así como las cantidades que corresponden a la comisión cobrada por Banorte:
Base $ 1,772,766,086.00
2008 Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible $ 35,455,321.72 $ 5,318,298.26 $ 1,731,992,466.02
42
2009 Base Impuestos Comisión e IVA $ 2,467,890,312.50 $ 49,357,806.25 $ 7,403,670.94
Flujo Disponible $ 2,411,128,835.31
2010 Comisión e IVA $ 11,628,884.00
Flujo Disponible $ 3,549,716,841.98
Base Impuestos $ 3,634,026,251.00 $ 72,680,525.02
Base $ 4,659,697,801.00
2011 Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible $ 93,193,956.02 $ 14,911,032.96 $ 4,551,592,812.02 2012
Base $ 5,659,798,836.00
Impuestos $ 2,779,403,959.00
Comisión e IVA Flujo Disponible $ 133,426,315.00 $ 4,141,535,386.00
Base $ 1,402,359,744.00
2013 (Enero-Marzo) Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible $ 351,523,174.00 $ 40,851,491.00 $ 1,009,985,079.00
Base $ 1,647,076,157.00
2013 (Abril-Junio) Impuestos Comisión e IVA Flujo Disponible $ 415,802,471.00 $ 45,878,018.00 $ 1,185,395,667.00
Las siguientes tablas establecen una descripción sobre el comportamiento de los Derechos de Cobro correspondientes al contrato denominado “Terms and Conditions for Worldwide Acceptance of the American Express Card by Airlines” de fecha 2 de septiembre de 2005, celebrado entre Interjet y American Express, para los ejercicios de 2008 a 2012 y los primeros 2 trimestres de 2013. Dichas tablas incluyen la información correspondiente a las cantidades debidas y pagadas por American Express en favor de Interjet al amparo de dicho Contrato de Tarjetas de Crédito, así como las cantidades que corresponden a la comisión cobrada por American Express:
$
Base 904,143,852.40
2008 Impuestos Comisión e IVA $ 29,920,574.16 $ 4,488,086.12
Flujo Disponible $ 869,735,192.12
2009 Base $ 1,317,009,174.60
Impuestos $ 46,992,271.86
Comisión e IVA $ 7,048,840.78
Flujo Disponible $ 1,262,968,061.96
Base $ 2,000,644,660.49
2010 Impuestos Comisión e IVA $ 72,179,310.70 $ 11,548,689.71
Flujo Disponible $ 1,916,916,660.08
43
Base $ 3,449,369,908.44
2011 Impuestos Comisión e IVA $ 124,074,460.11 $ 19,851,913.62
Flujo Disponible $ 3,305,443,534.71
Base $ 4,529,593,064.00
2012 Impuestos Comisión e IVA $ 1,110,663,040.00 $ 182,204,025.00
Flujo Disponible $ 3,236,725,999.00
Base $ 1,076,579,568.00
2013 (Enero-Marzo) Impuestos Comisión e IVA $ 269,442,896.00 $ 39,761,552.00
Flujo Disponible $ 767,375,119.00
Base $ 1,316,280,216.00
2013 (Abril-Junio) Impuestos Comisión e IVA $ 331,848,665.00 $ 52,581,904.00
Flujo Disponible $ 931,849,648.00
Para una descripción más detallada de los Derechos de Cobro, ver la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.1 Descripción de los Derechos de Cobro Fideicomitidos” del Prospecto del Programa.
44
XII.
INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE Y DEL FIDEICOMISO
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del reporte anual del Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 30 de abril de 2013, y del reporte trimestral del Fideicomiso por el trimestre terminado el 30 de junio de 2013, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 25 de julio de 2013, y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección www.interjet.com. La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de los estados financieros dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, en lo conducente, los cuales fueron presentados a la BMV el 30 de abril de 2013, y del reporte trimestral del Fideicomitente por el trimestre terminado el 30 de junio de 2013, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 25 de julio de 2013, y que puede ser consultado en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección www.interjet.com.
45
XIII.
NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE A LA OFERTA
Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con la Emisión de los Certificados Bursátiles a que hace referencia el presente Suplemento: Papel desempeñado en la Operación
Personas Involucradas
Administrador, Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar
José Luis Garza Álvarez Luis Alejandro Beristáin Mercado Francisco Javier Mondragón Alarcón
Fiduciaria del Fideicomiso
Juan Manuel Altamirano León Karla Cristina Berganza López
Intermediario Colocador
Gilberto Sotelo Gerardo Obregón Héctor Serret Julián Broide
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Auditor Externo del Fideicomitente y del Fideicomiso
Miguel Ángel del Barrio
Santamarina y Steta, S.C.
Asesores Legales Externos del Fideicomitente
Alfonso Castro Díaz José Carlos Vera Avalos
Ritch Mueller, S.C.
Asesores Legales Externos del Intermediario Colocador
Nombre
ABC Aerolíneas, S.A. de C.V.
Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria
Merrill Lynch México, S.A. de C.V., Casa de Bolsa
Representante Común The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple 46
Carlos Obregón Rojo Daniel Diz Rodríguez
María del Carmen Robles Martínez Gómez
La persona encargada de Relaciones con Inversionistas es Luis Alejandro Beristáin Mercado, Director de Finanzas, con domicilio en Ignacio Longares No. 102, Lote 2, Mza. 2, Parque Industrial Exportec 1, Toluca, Estado de México, 50200, México; y podrá ser localizado en el siguiente teléfono o dirección de correo electrónico: (+52) 722 2765 393 y
[email protected]. Ninguna de las personas antes mencionadas tiene una participación accionaria en la Fiduciaria o Interjet. Interjet, como Administrador y como fideicomisario del Fideicomiso tiene un interés en la estructura conforme a la cual se emitirán los Certificados Bursátiles que se describe en la sección “3. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN—3.2 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO—3.2.3 Contratos y Acuerdos” del Prospecto del Programa y conforme a lo descrito en este Suplemento. Salvo por dichos intereses, ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la operación descrita en el presente Suplemento, salvo respecto de los honorarios del Intermediario Colocador derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles.
47
XV.
ANEXOS
1.
COPIA DEL TÍTULO QUE DOCUMENTA LA EMISIÓN
54
2.
COPIA DEL ANEXO DE TÉRMINOS Y CONDICIONES
55
3.
CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.
56
4.
INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del reporte anual del Fideicomiso por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 30 de abril de 2013, y del reporte trimestral del Fideicomiso por el trimestre terminado el 30 de junio de 2013, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 25 de julio de 2013, y que pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección www.interjet.com.
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5.
INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMITENTE
La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia de los estados financieros dictaminados del Fideicomitente por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2012, en lo conducente, los cuales fueron presentados a la BMV el 30 de abril de 2013, y del reporte trimestral del Fideicomiso por el trimestre terminado el 30 de junio de 2013, en lo conducente, el cual fue presentado a la BMV el 25 de julio de 2013, y que pueden ser consultados en la página de internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx y del Fideicomitente en la dirección www.interjet.com.
58
6.
OPINIÓN LEGAL
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