SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSIONISTA SALVADOREÑO
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS TELEMOVIL FINANCE CO. LTD. NOTAS SENIOR CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2017
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EMISION DE DEUDA DE ENTIDADES EXTRANJERAS SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS TELEMOVIL FINANCE CO. LTD. NOTAS SENIOR CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2017 8.00% DE INTERES ANUAL MONTO TOTAL DE LA EMISION: US$450,000,000.00
INFORMACION DEL EMISOR DENOMINACION DEL EMISOR: Telemóvil Finance Co. Ltd. Telemóvil es una compañía de responsabilidad limitada, constituida bajo las leyes de las Islas Cayman. Se constituyó el 30 de agosto de 2010 bajo la Ley de Compañías (Companies Law Revision) de las Islas Cayman, la compañía se encuentra registrada bajo el número 244812. El emisor es afiliada de la sociedad garante y su único propietario es Millicom International I, N.V. El capital autorizado del emisor es de US$50,000.00 dividido en 50,000 acciones ordinarias de US$1.00 cada una, de las cuales han sido emitidas 250 acciones. Todas las acciones se encuentran suscritas y pagadas y están en poder de Millicom International I, N.V. quien también posee la mayoría de las acciones de la sociedad garante.
Fuente del organigrama: El organigrama que antecede es un resumen de la estructura corporativa de Millicom International Cellular, S.A. y ha sido obtenido de la página 60 del prospecto. DIRECCIÓN EN ISLAS CAYMAN: P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands DOMICILIO: ISLAS CAYMAN DIRECCION EN EL SALVADOR: Edificio Centro Financiero Gigante, Nivel 9, San Salvador. LEYES QUE GOBIERNAN AL EMISOR: ISLAS CAYMAN SECTOR EMISOR: TELECOMUNICACIONES CLASIFICACION DE RIESGO DEL EMISOR: B1 por Moody´s Investors Services BB por Fitch Ratings. CIERRE DE EJERCICIO FISCAL: 31 de diciembre SITIOS WEB QUE PROVEEN INFORMACION DEL EMISOR: Moody´s Investors Services: www.moodys.com
INFORMACION DEL GARANTE: DENOMINACION DEL EMISOR: Telemóvil de El Salvador, S.A. DOMICILIO: EL SALVADOR LEYES QUE GOBIERNAN AL GARANTE: EL SALVADOR BREVE DESCRIPCION DEL GARANTE:
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Telemóvil El Salvador, S.A. es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de El Salvador. Telemóvil es la compañía líder en operadores de servicios móviles en El Salvador en base al número de clientes que tiene y a sus ingresos. Telemóvil se estableció como el primer operador de servicios móviles en enero de 1993 y ha mantenido su posición en el mercado desde entonces. A la fecha les ha crecido su base de clientes en aproximadamente 2.8 millones de consumidores al 30 de junio de 2010 y se estima que la participación en el mercado es del 45%, una participación que representa más del doble de la participación que tiene su competidor más cercano. Telemóvil provee servicios móviles de voz y de información en las redes de 2.5G y 3G en El Salvador, identificados bajo la marca Tigo. Telemóvil ofrece una gran cantidad de servicios de comunicaciones a nivel nacional con una variedad de planes de pago, incluyendo servicios de prepago y postpago. Las ofertas de servicio están orientadas a cumplir con las necesidades de comunicación de distintos tipos de clientes en distintos segmentos. Al 30 de junio de 2010 el 91% de los clientes de Telemóvil reciben servicios en una base de prepago, y estos clientes generaron 79% de los ingresos de Telemóvil en el primer semestre del 2010 que finalizó el 30 de junio de 2010. Los servicios contratados de prepago eliminan el riesgo de crédito de los consumidores y los costos asociados en tener clientes prepago son menores que los costos que ocasiona tener clientes postpago. En el mercado salvadoreño son los líderes en proveer servicios móviles postpago. Telemóvil es una empresa líder en introducir innovaciones y servicios con valor agregado al mercado, tales como SMS, MMS, ring tones, videos, televisión móvil, acceso a internet y servicios de transferencias como el servicio denominado Tigo Te Presta. También ofrece servicios de telefonía fija, internet de banda ancha y servicios relacionados con la red generalmente a consumidores relacionados con servicios móviles postpago. Estos servicios generan una porción pequeña de los ingresos totales y no están suficientemente mercadeados a la fecha. Después de la consumación de esta oferta, la intención es adquirir Amnet, la compañía de cable de El Salvador propiedad de la controlante Millicom. Amnet es la compañía de cable líder en El Salvador, provee internet de banda ancha y teléfonos digitales. Antes de la adquisición de Amnet, Amnet adquirió Navega, la empresa salvadoreña propiedad de la controlante Millicom. Navega es una empresa carrier (transportadora) de servicios de información con su propia infraestructura de fibra y con cobertura nacional. Telemóvil cree que con la adquisición de Amnet (junto con de Navega) engrandecerá los servicios que proveen de telefonía fija, internet de banda ancha y servicios de red y les permitirá prestar servicios complementarios, tales como televisión por cable y servicios de transporte de fibra de banda ancha. También se cree que con la adquisición de estas empresas se crearán sinergias que permitirán mercadear más productos para incrementar los ingresos y expandir la base de consumidores. Se cree que la adquisición de Amnet (junto con Navega) tendrá un impacto positivo en los ingresos. Telemóvil ha hecho inversiones significativas en las redes para proveer más cobertura y credibilidad en el mercado. Se ha creado un gran plan de distribución de los accesorios para sus productos y planes de pago en todo el país. Es muy importante para Telemóvil el proveer a sus consumidores de una atención superior así como de una mejor asistencia, y se les ofrece varias opciones que mejor se ajusten a sus necesidades. Para el ejercicio fiscal que terminó en el 2009 y para el primer semestre del 2010, los clientes de servicios móviles generaron un ARPU (Average Revenue Per User por sus siglas en inglés, Ingresos promedios por usuario de la compañía, en español) de aproximadamente US$12.60 millones de dólares de los Estados Unidos de América y US$10.94 millones, respectivamente. Los ingresos totales fueron de US$426.5 millones para el ejercicio fiscal del 2009 y de US$200.7 millones para los primeros seis meses del 2010. El EBITDA fue de US$193.1 millones para el ejercicio fiscal del 2009 y de US$94.1 millones para el primer semestre del 2010. PRINCIPALES ACCIONISTAS DE TELEMOVIL EL SALVADOR, S.A. La siguiente información es al 30 de junio de 2010 y corresponde a acciones comunes de un valor nominal de US$10.00 cada una Accionista Cantidad de acciones Porcentaje de participación Millicom International I, NV 90,440 70% Millicom International NV 38,760 30% 129,200 100% SECTOR GARANTE: TELECOMUNICACIONES
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CLASIFICACION DE RIESGO DEL GARANTE: Fitch Ratings BB CIERRE DE EJERCICIO FISCAL: 31 de diciembre de cada año. SITIOS WEB QUE PROVEEN INFORMACION DEL GARANTE: www.tigo.com.sv
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR, S.A. Es una sociedad incorporada en Luxemburgo que opera en los mercados emergentes, proveyendo servicios de telefonía móvil, telefonía fija, cable, internet de banda ancha. Millicom no es garante de las notas y no asume ningún tipo de responsabilidad por la información que se provea en el prospecto. Al 30 de junio de 2010, Millicom servía a más de 37 millones de consumidores en 14 países, concentrándose en mercados emergentes como Centroamérica, Sur América, Africa y Asia. Millicom opera su negocio de telefonía móvil en El Salvador, Guatemala, Honduras, Bolivia, Colombia, Paraguay, Chad, la República Demócrata del Congo, Ghana, Mauritania, Rwanda, Senegal, Tanzania, y en Laos. En octubre de 2008, Millicom adquirió Amnet. En marzo de 2009 adquirió Navega en Guatemala. En 1991 recibió su licencia para operar, sus propietarios eran en un 80% Millicom y en un 20% Comunicaciones Celulares, S.A. Ahora, su propietario es Millicom en un 100% .
SITIOS QUE PROVEEN INFORMACION DE MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR, S.A.: www.tigo.com INFORMACION DE LA EMISION: NOMBRE DEL EMISOR: Telemóvil Finance Co. Ltd. CLASE DE VALOR: Notas con vencimiento en el año 2017 DENOMINACION DE LA EMISION CON LA QUE SE NEGOCIARAN EN LA BOLSA DE VALORES DE EL SALVADOR : NTTIGO2017 TIPO DE EMISION: DEUDA MONEDA: DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA MONTO TOTAL DE LA EMISION:US$450,000,000.00 MONTO COLOCADO: US$450,000,000.00 MINIMOS Y MULTIPLOS DE CONTRATACION:US$100,000.00 y múltiplos de US$1,000.00 VALOR NOMINAL: US$1,000.00 RESPALDO: Telemóvil El Salvador, S.A., garantizará de manera incondicional e irrevocable el pago total y puntual del principal, intereses, cantidades adicionales si las hubiere, que sean pagaderas con motivo de esta emisión de notas. CODIGO COMUN: 054402864 CODIGO ISIN: USG87361AA26 NUMERO DE BLOOMBERG:EI4101842 LISTADO: BOLSA DE VALORES DE LUXEMBURGO en el mercado EURO MTF PRECIO DE EMISION: 98.684% TASA DE INTERÉS: 8% ANUAL FIJA BASE DE CALCULO: ISMA 30/360 TIPO DE TASA: FIJA PERIODO DE REAJUSTE: N/A TASA BASE: N/A SOBRETASA: N/A TASA MINIMA Y TASA MAXIMA: N/A FORMA DE EMISION DE LOS VALORES: ANOTACIONES ELECTRONICAS DE VALORES EN CUENTA PLAZO: 7 AÑOS FECHA DE ANUNCIO: 16/09/2010 FECHA DE DEVENGO: 23/09/2010 FECHA DE PRIMERA LIQUIDACION: 23/09/2010 FECHA DE VENCIMIENTO: 01/10/2017
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FECHAS DE PAGOS DE INTERESES: 1 DE ABRIL Y 1 DE OCTUBRE, COMENZANDO EL 1 DE ABRIL DE 2011 FECHA DE PAGO DE PRIMER CUPON: 01/04/2011 PROXIMA FECHA DE PAGO: 1 DE OCTUBRE DE 2011 CLASIFICACION DE RIESGO: Moody´s: B1; Fitch: BB; Composite: BBOPCION DE COMPRA DEL EMISOR : EL DIA 01/10/2014 A UN PRECIO DE 104.00 FORMA DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES: LOS INTERESES SE PAGARAN SEMESTRALMENTE Y EL CAPITAL AL VENCIMIENTO REDENCION OPCIONAL: El emisor no podrá redimir las notas antes de su vencimiento, excepto de acuerdo a lo que se dispone en adelante. Antes del 1 de octubre de 2014, las notas podrán ser redimidas, total o parcialmente, a un precio de redención igual al monto principal de las notas más otro monto e intereses acumulados y no pagados a la fecha de la redención, tal y como se indica en “Descripción de las notas y Garantía – Redención Opcional – Redención Temprana – Con Premium antes de Octubre 1, 2014”. En cualquier momento, y de vez en cuando, antes o después de octubre 1 de 2014, el emisor podrá redimir las notas, total o parcialmente, a los precios de redención establecidos descritos en “Descripción de las notas y Garantía – Redención Opcional – Redención Temprana – Con Premium antes de Octubre 1, 2014”. En cualquier momento y de vez en cuando, antes de 1 de octubre de 2013, el emisor podrá redimir las notas, hasta el monto procedente de los ingresos netos de efectivo recibidos por el Garante de cualquier venta de las acciones comunes del Garante a un precio de redención establecido en “Descripción de las notas y Garantía – Redención Opcional – Redención Temprana – Con Premium antes de Octubre 1, 2013 sobre Ofertas de las Acciones del Garante” siempre que:
i. En cada caso la redención se lleve a cabo no más tarde de 90 días después del cierre de tal venta; y ii. No menos del 65% del monto original del principal de las notas (incluyendo de las notas adicionales) emitido inmediatamente después. CAMBIO DE CONTROL: Si ocurren ciertos eventos que lleven a un cambio de control, se le podrá requerir al emisor, de acuerdo a la escritura de emisión, que ofrezca comprar a los tenedores de notas, la totalidad o una parte de las notas emitidas de acuerdo a los términos establecidos en la escritura de emisión. Véase “Descripción de las notas y garantía – Cambio de Control.” REDENCION POR RAZONES FISCALES. El emisor tendrá la opción de poder redimir las notas, total pero no parcialmente, a un 100% del monto de principal más intereses acumulados y no pagados y cantidades adicionales (si las hubiere), con la ocurrencia de ciertos eventos específicos relacionados con leyes fiscales aplicables a las notas. Véase “Descripción de las notas – garantía – Redenciones de impuestos.” ESTATUS: Las notas serán obligaciones no garantizadas y no subordinadas del emisor y tendrán el mismo rango en igualdad de derechos de pago con el resto de la deuda no subordinada y no garantizada, presente y futura, de Telemóvil, aparte de todas las obligaciones que tienen preferencia por ley. La garantía de pago otorgada por Telemóvil El Salvador, S.A. tendrá el mismo rango con respecto a todas las obligaciones no subordinadas, presentes y futuras de Telemóvil El Salvador, S.A., a parte de las obligaciones que tienen preferencia de pago de acuerdo a la ley. Esta garantía de pago está subordinada a la deuda asegurada de Telemóvil El Salvador, S.A. y sus acreedores y accionistas preferentes (si hubieren) de cualquier subsidiaria o “joint-venture” de Telemóvil El Salvador, S.A. DESTINO DE LOS FONDOS: Los fondos provenientes de esta oferta el emisor los pondrá a disponibilidad del garante de forma directa o indirecta, a través de un acuerdo con un intermediario financiero internacional, y el g arante pretende usar aproximadamente US$202 millones de los ingresos netos de esta oferta para la adquisición descrita en el apartado “Negocios – Propuesta de Adquisición” y “Ciertas Relaciones y Transacciones con las Partes Relacionadas” (véase prospecto en inglés) y aproximadamente US$147 millones de los ingresos netos para el repago de ciertas deudas, incluyendo deuda contraída con las afiliadas de los compradores iniciales, descrita en “Discusión de la Administración y Análisis – Liquidez y Recursos de Capital – Otras Deudas y Financiamientos” (véase
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prospecto en inglés). El emisor y el garante tienen la intención de usar el balance de los ingresos netos para gastos de capital y propósitos corporativos generales. El emisor y el garante, pretenden prestar aproximadamente US$202 millones a una subsidiaria, denominada Millicom o a Millicom, a cambio de un pagaré a cargo de Millicom o emitido por Millicom (el “pagaré de Millicom”). El pagaré de Millicom vencerá el día en que se consume la adquisición descrita en el apartado “Negocios – Propuesta de Adquisición” y “Ciertas Relaciones y Transacciones con las Partes Relacionadas “(véase prospecto en inglés), o, 240 días después de la emisión de estas notas. CANTIDADES ADICIONALES: Todos y cada uno de los pagos con respecto a las notas y a la garantía serán efectuados libre y sin retenciones o deducciones de ningún tipo de impuestos, por ninguna de las autoridades de las Islas Cayman o de El Salvador, o de ninguna subdivisión política o autoridad con el poder de tasar impuestos, a menos que la deducción o retención sean decretadas por ley. En este caso, el emisor o el garante, según sea el caso, pagarán, sujeto a ciertas excepciones, cantidades adicionales de manera que el inversionista reciba la cantidad que le hubiera correspondido recibir de no existir las retenciones o deducciones por razones de impuestos. Véase: “Descripción de las notas y nota de garantía – Cantidades Adicionales”. ESCRITURA: Las notas fueron emitidas según escritura de emisión, de fecha 23 de septiembre de 2010, otorgada por el emisor, Telemóvil como garante, y el Banco de New York Mellon (una corporación organizada bajo las leyes del Estado de Nueva York, debidamente autorizada para operar un negocio bancario, y actúa como fiduciario) CLAUSULA DE NO COMPROMISO DEL GARANTE: La escritura de emisión contiene cláusulas que, entre otras y sujetas a ciertas excepciones, limita la habilidad de Telemóvil El Salvador, S.A. y de cualquiera de sus subsidiarias a:
-
Incurrir, asumir o garantizar deuda adicional Pagar dividendos o distribuciones, o redimir o recomprar, acciones o deuda subordinada Hacer ciertas inversiones y otros pagos restringidos Pagar dividendos u otros pagos a Telemóvil El Salvador, S.A. de parte sus subsidiarias Entrar en transacciones de venta o arrendamiento con promesa de venta con respecto de cualquiera de sus activos o propiedad Incurrir en obligaciones Garantizar, asumir o de cualquier forma obligarse por deuda de Telemóvil El Salvador, S.A. Disponer de sus activos Negociar ciertas transacciones con sus afiliadas Entrar en negocios distintos al de servicios de comunicaciones y negocios relacionados; y Consolidarse, fusionarse o transferir todos o parte de sus activos o de los activos de las subsidiarias
Estas cláusulas están sujetas a excepciones y calificaciones importantes descritas bajo “Descripción de las notas y garantía – Algunas Garantías del Garante”. CLAUSULA DE NO COMPROMISO DEL EMISOR: La escritura de emisión contiene cláusulas restrictivas que, entre otras y sujeta a ciertas excepciones, limita la habilidad del emisor para: -declararse o consentir a declararse en bancarrota, liquidación o procesos similares - incurrir en obligaciones -poner en venta o arrendamiento con promesa de venta sus activos o propiedad -incurrir, asumir o garantizar deuda adicional
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-constituir subsidiarias, efectuar negocios conocidos como “join-venture” o incursionar en cualquier negocio o actividad o adquirir o disponer de cualquiera de los activos de la sociedad que no sea por financiamiento directo o indirecto del Garante proveniente de esta emisión -efectuar ciertas inversiones y otros pagos restrictivos; y -consolidarse, fusionarse o transferir todos sus activos. Estos compromisos están sujetos a excepciones importantes y a ciertas calificaciones como se describe en “Descripción de las Notas y Garantía – Algunas Garantías del Emisor”. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO: Las notas y la escritura de emisión contendrán ciertos eventos de incumplimiento, los cuales, entre otros, consisten en: -Incapacidad de pagar el principal (o premium, si hubiere) a su vencimiento; -Incapacidad de pagar los intereses y otras cantidades dentro de los 30 días siguientes desde su vencimiento; -Incumplimiento en el pago de principal e intereses sobre las Notas que han sido compradas en base a una oferta de compra cuando sea debida y pagadera; -Incumplimiento en el pago de las obligaciones contenidas en la escritura de emisión limitando el incurrir en deuda y en fusiones, consolidaciones y venta de activos; -Incumplimiento de las demás cláusulas y acuerdos establecidos en la escritura de emisión de las notas, que continúe por 60 días después de habérsele notificado; -La aceleración del vencimiento de la deuda del emisor, de el garante Telemóvil o de algunas subsidiarias de Telemóvil o el incumplimiento del pago de la deuda que a su vencimiento iguale o exceda de los diez millones de dólares de los Estados Unidos de América; -Que se pronuncien ciertas sentencias en contra del garante Telemóvil, del emisor o de algunas subsidiarias de Telemóvil que igual o exceda los diez millones de dólares de los Estados Unidos de América; -Incumplimiento en el pago de cualquier cantidad debida y pagadera sobre el Pagaré otorgado por Millicom, y -Si se incurre en ciertos eventos de bancarrota, liquidación o insolvencia del emisor, de Telemóvil o de algunas subsidiarias de Telemóvil. Para una mejor descripción de los Eventos de Incumplimiento, véase “Descripción de las Notas y Garantía – Eventos de Incumplimiento.” DENOMINACION, FORMA Y REGISTRO: Las notas serán emitidas en forma de notas globales registradas sin cupones de interés, en denominaciones mínimas de US$100,000.00 y múltiplos de US$1,000.00. Los pagos sobre las notas serán liquidados con fondos del mismo día hasta el monto que se haya recibido del emisor o de la sociedad garante. Las notas serán entregadas de forma desmaterializada a través de las oficinas de la depositaria Depository Trust Company (DTC) a las cuentas de sus participantes, incluyendo Euroclear Bank, S.A./N.V., como operador del sistema Euroclear System (“Euroclear”), y Clearstream Banking, societé anonyme, Luxembourg (“Clearstream”). RESTRICCIONES DE TRANSFERENCIA: Las notas no serán registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de América. Las notas serán ofrecidas (a) dentro de los Estados Unidos, de acuerdo a una excepción de los requisitos para el registro contemplados en la Ley de Valores de 1933, y de sus enmiendas, solo a inversionistas institucionales calificados (de acuerdo a la Regla 144 A de la Ley de Valores, que también se consideran “Compradores Calificados”; o (b) fuera de los Estados Unidos de acuerdo a la Regulación “S” bajo la Ley de Valores a personas que no son personas estadounidenses (según se definen en la Regulación S) o no residentes de los Estados Unidos (dentro del significado contemplado en la Ley de Compañías de Inversión de 1940, y de sus enmiendas). Un “Comprador Calificado” significa comprador calificado para los propósitos de la Sección 3(c)(7) de la Ley de Compañías de Inversión. Véase “Restricciones de Transferencia”. LEYES APLICABLES: La escritura de emisión y las notas se regirán bajo las leyes del Estado de Nueva York. REGIMEN FISCAL EN EL SALVADOR APLICABLE A INVERSIONISTAS QUE SEAN RESIDENTES EN ESTE PAIS: Bajo las leyes salvadoreñas: (i) no hay impuestos por transferencia, herencia, donación o sucesión aplicables a las notas o a lo que reciba el garante a través del acuerdo de intermediación financiera por medio de un tercero; (ii) los pagos de intereses provenientes de las notas efectuados a tenedores de notas que son contribuyentes en El Salvador, sin importar su nacionalidad,
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están sujetos al pago de impuesto sobre la renta; (iii) los pagos hechos a principal e intereses de las notas a tenedores de notas que son contribuyentes residentes en El Salvador no están sujetos a retenciones de impuestos en El Salvador; y (iv) las ganancias provenientes de la venta o de otra disposición de las notas están sujetas al impuesto sobre la renta pero no están sujetas a reenciones de impuestos en El Salvador aunque la transacción se efectúe fuera de El Salvador. REGIMEN FISCAL PARA TENEDORES DE NOTAS EN LOS ESTADOS UNIDOS: Si el inversionista es tenedor de notas estadounidense, los intereses que reciba sobre las notas, incluyendo cualquier cantidad retenida o cantidades adicionales, serán incluidas dentro de sus ingresos netos como ingresos de intereses ordinarios de acuerdo a su método usual de contabilidad de impuestos. Además, los intereses serán tratados como una fuente de ingresos extranjera para propósitos de impuestos federales de los Estados Unidos. NEGOCIABILIDAD EN LA BOLSA DE VALORES DE EL SALVADOR: Las notas son negociables en la Bolsa de Valores únicamente en mercado secundario. PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE PROBLEMAS, LITIGIOS, RESOLUCION DE CONFLICTOS, SITUACIONES DE NO PAGO DEL EMISOR EXTRANJERO U OTROS EVENTOS SIMILARES: Las notas y la escritura de emisión se regirán bajo las leyes del Estado de Nueva York Estados Unidos de América. El inversionista en caso de problemas, litigios, resolución de conflictos, situaciones de no pago del emisor extranjero u otros eventos similares deberá contratar asesoría legal por un bufete de abogados radicado en el Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. SITIO QUE PROVEE INFORMACION DE LOS VALORES: Bloomberg. PARTICIPANTES INTERNACIONALES: AGENTE FIDUCIARIO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y AGENTE PRINCIPAL DE PAGO: The Bank of New York Mellon Dirección: Global Finance – Corporate Trust 101 Barclay Street, 4th Floor East New York, New York 10286
PARTICIPANTES NACIONALES: AGENTE DE PAGO, DEPÓSITO Y CUSTODIA LOCAL: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. Dirección: Urbanización Jardines de La Hacienda, Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Antiguo Cuscatlán, La Libertad Teléfono: 2212-6400 www.cedeval.com.sv CASA DE CORREDORES DE BOLSA LOCAL: G&T Continental, S.A. de C.V. Dirección: Paseo General Escalón, #4356, San Salvador. Teléfono: 2520-3905 Contacto: Lic. Monica Olano Correo electrónico:
[email protected] AUTORIZACIONES: Autorización de inscripción en Bolsa de Valores de El Salvador: Autorización emitida en sesión JD-09/2011, celebrada el 28/06/2011. Autorización de registro en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero: Autorización en sesión CD-03/2011, celebrada el 05/10/2011. ANEXOS FACTORES DE RIESGO RIESGOS RELACIONADOS CON EL NEGOCIO Y EL MERCADO DE CELULARES DE EL SALVADOR Telemóvil opera únicamente en El Salvador. Telemóvil es una compañía existente en un mercado severamente regulado en El Salvador, donde todas sus operaciones, propiedades y clientes se encuentran localizados. Telemóvil no está geográficamente diversificado, y como resultado, el negocio, su condición financiera y los resultados de sus operaciones
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dependen primeramente de las condiciones macroeconómicas y políticas que prevalece en El Salvador. Nuestras operaciones también podrán verse adversamente afectadas por desastres naturales o creados por el hombre, así como por acciones del gobierno, tales como el control a las exportaciones, importaciones y precios, tarifas, nuevos impuestos, o cambios en los regímenes fiscales y por un incremento en las regulaciones del gobierno de El Salvador. Telemóvil opera en un mercado de teléfonos celulares sumamente saturado y se enfrenta a competencia intensa de otros proveedores de estos servicios. Telemóvil compite en El Salvador con otros proveedores de comunicaciones que también distribuyen internet inalámbrico, línea fija, cable, y cable satelital. Muchos de nuestros actuales y posibles competidores son, o está afiliados con, compañías más grandes que tienen recursos financieros, técnicos, personal y de mercadeo iguales o mayores que los de Telemóvil (incluyendo compañías controladoras, marcas y propiedad intelectual). Los operadores de telecomunicaciones inalámbricas en El Salvador, compiten por clientes, principalmente sobre una base de servicios ofrecidos, precios, mercadeo, imagen de marca, calidad y confianza en el servicio y en el área de cobertura. La competencia ha resultado en presiones de precios, reducciones en márgenes y ganancias, incremento en los consumidores y pérdidas en los ingresos y en el mercado. El nivel de competencia es influenciado por cambios continuos en los avances tecnológicos que caracterizan la industria, desarrollos en las regulaciones que afectan la competencia y alianzas entre participantes. También existe el riesgo que si nuevos competidores entran al país y se intensifica la competencia de precios, nuestros clientes se pueden ir con otros operadores de telefonía celular. Este movimiento puede resultar en un decaimiento de los ingresos de Telemóvil, que puede afectar adversamente los resultados operativos del emisor. Cualquier fallo del emisor en competir de forma efectiva o agresiva, puede resultar en perder clientes y enviárselos a sus competidores y esto puede tener un efecto adverso en el negocio de Telemóvil, en su condición financiera y en los resultados operativos. Algunos de los competidores en las telecomunicaciones y en las industrias relacionadas han celebrado negocios conocidos como “joint venture” (alianzas), fusiones y en alianzas estratégicas que los ha proveído de un mayor acceso a capital, acceso a un territorio geográfico más grande, acceso a un escenario más grande, acceso a recursos técnicos, de mercadeo, de ventas, de compras y distribuciones, y a la habilidad de ofrecer servicios más atractivos. Recientes “join-ventures”, fusiones y alianzas estratégicas en la industria han resultado en, y si la tendencia continúa, resultará que, las grandes consolidaciones, que pueden afectar adversamente al emisor, y a sus resultados operativos, pueden verse adversamente afectados y la habilidad de crecimiento del emisor puede ser reducida. Algunos de los competidores de Telemóvil, han entrado en negocios exclusivos con vendedores, inclusive con vendedores de accesorios. Debido a que los accesorios y sus precios, son importantes para los consumidores, la falta de disponibilidad de estos, en especial de los más nuevos y populares, puede poner al emisor en una gran desventaja y puede resultarle más difícil retener o atraer nuevos consumidores. Muchos de los participantes en este mercado utilizan vendedores para mercadear y vender sus productos y servicios. La competencia por conseguir vendedores es intensa. Telemóvil puede tener dificultades en atraer y retener nuevos vendedores, lo cual puede ocasionar un efecto adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos. Telemóvil en un mercado sumamente regulado y lleno de impuestos. La licencia, construcción, propiedad, y operación de redes de telefonía móvil, y el otorgamiento, mantenimiento y renovación de las licencias para telefonía móvil, así como locaciones de frecuencias de radio y acuerdos de interconexión, están regulados por una institución autónoma del estado denominada SIGET (Superintendencia General de Electricidad y Telecomunicaciones). Otros aspectos operativos de la telefonía móvil, que incluyen las tasas de interés que cobran a los clientes y la reventa de los servicios de telefonía móvil, pueden estar sujetos a regulaciones públicas. Las operaciones del emisor requieren numerosos permisos gubernamentales, incluyendo permisos para la construcción y operación de sitios para celulares. Mientras el emisor no acepte que el cumplimiento con estos requerimientos siempre ha tenido un efecto adverso en el negocio de Telemóvil, Telemóvil puede ser sujeto de reclamos, multas adicionales o de que le impongan sanciones relacionadas al no cumplimiento por la no obtención de los requisitos para los correspondientes permisos. Adicionalmente cualquier cambio en la regulación de las actividades de Telemóvil, tales como un incremento o una reducción en la regulación que afecte los precios o requerimientos para incrementar las inversiones en capital, pueden afectar adversamente el negocio de Telemóvil, su condición financiera y
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sus resultados operativos. Durante el año pasado, como resultado de lo que Telemóvil cree que fue presión presupuestaria en los gobiernos locales salvadoreños y municipalidades debido a la crisis financiera, se ve que han incrementado los impuestos municipales en permisos para instalar y operar sitios de celulares, así como cambios en las tarifas implementadas del gobierno. La Ley de Competencia de El Salvador, vigente desde el 1 de enero de 2006, creó la Superintendencia de Competencia, institución de la cual sus actos o resoluciones gozan de fuerza ejecutiva. La propuesta de adquisición de parte de Telemóvil para adquirir Amnet requiere de la previa autorización de esta Superintendencia. En enero de 2010, la sociedad Millicom Cable N.V., sociedad relacionada con Telemóvil y con Telemóvil presentó un reporte ante dicha Superintendencia y se espera que la autorización sea otorgada. Si Telemóvil no puede obtener autorización para adquirir Amnet, no podrá adquirirla y no se podrá realizar la sinergia esperada ni beneficiarse de la adquisición. Telemóvil puede ser sujeto de más impuestos, tasas o restricciones de precios impuestos por entidades gubernamentales y limitaciones en las tarifas de la interconexión según varios acuerdos. El sector de las telecomunicaciones es visto por el gobierno de El Salvador, como un sector altamente rentable y en un esfuerzo por incrementar los ingresos para el Estado, el gobierno puede imponer nuevos impuestos, tasas o contribuciones directamente a este sector. En diciembre de 2009, el gobierno implementó nuevos impuestos para las llamadas entrantes internacionales. Además, la Asamblea Legislativa recientemente enmendó el artículo 8 de las leyes de telecomunicaciones que establecía una baja en las tarifas para llamadas y permite a la SIGET controlar los precios ofrecidos por compañías de telecomunicaciones basados en un modelo de costo, que incluye tarifas de interconexión. Las tarifas de interconexión, que son fijadas por medio de un contrato privado, pueden cambiar en un futuro. Telemóvil cree que la imposición de nuevos impuestos y contribuciones, así como restricciones en los precios que pueden ser ofrecidos y en tarifas que cobren las compañías de telecomunicaciones, pueden impactar adversamente el negocio de Telemóvil, su condición financiera y sus resultados operativos. La habilidad de Telemóvil para mantener y expandir las redes de telecomunicaciones pueden resultar afectadas por interrupciones en sus reservas y en sus servicios, por parte de los principales proveedores. Para proveer equipos de red, equipos de comunicaciones y soporte técnico, Telemóvil depende de un número limitado de productores internacionales y domésticos, de equipo de comunicaciones. Los proveedores clave de equipo para las redes de Telemóvil son Ericsson, Huawei, Converse y Tellabs. Los proveedores clave de los accesorios, tanto en volumen de ventas como en importancia para las operaciones, son: Nokia, Sony Ericsson, Samsung y RIM (BlackBerry). Telemóvil tiene influencia limitada sobre sus proveedores clave y no se puede asegurar que le será posible obtener el equipo requerido en términos favorables o simplemente obtenerlo. Todos los accesorios que venden en El Salvador son importados. Mientras Telemóvil sostiene que existen un número de proveedores alternativos de redes y accesorios para ellos, si no consiguen obtener los adecuados en un tiempo prudencial o en términos comerciales aceptables, o si existieran incrementos significativos en el costo de estos accesorios, incluyendo por barreras impuestas a estos productos, la habilidad de Telemóvil de mantenerse y expandir sus redes de telecomunicaciones y negocios pueden verse afectados materialmente. La mayoría de los clientes de Telemóvil contratan servicios de prepagos y por lo tanto Telemóvil está expuesto al riesgo de una pérdida de clientes y de compartir el ARPU*. Los clientes prepago representan el 91% de los clientes de Telemóvil al 30 de junio de 2010 y el 79% de sus ingresos para el semestre que termino el 30 de junio de 2010. Los clientes prepago no firman contratos con Telemóvil, lo que los hace más susceptibles para cambiarse de proveedor. Muchos de los clientes de Telemóvil con clientes que utilizan por primera vez los servicios de telecomunicaciones inalámbricas, y que tienen la tendencia de emigrar con otros proveedores que los usuarios de Telemóvil más establecidos. Los competidores de Telemóvil, siempre están ofreciendo incentivos para que sus clientes se transfieran con ellos, tales como la eliminación de tarifas de conexión y/o subsidiando o regalando accesorios, ante estas situaciones el riesgo de un alboroto de clientes queriendo cambiarse de proveedor se incrementa. La inhabilidad de Telemóvil para retener a los clientes prepago y manejar estos niveles de alboroto de clientes puede tener un efecto material adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos. El promedio mensual de clientes que han dejado Telemóvil para irse con otros proveedores durante el semestre que termino el 30 de junio de 2010 y para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 fue de 3.3%, 3.2%, 3.9% y 2.7%, respectivamente.
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*Compartir el ARPU es común en el mercado de las telecomunicaciones. Consiste en que un consumidor de tarjetas SIM prepago utiliza varias tarjetas de varios proveedores para evitar pagar precios más altos por llamadas realizadas a otras redes. Compartir ARPU impacta tanto a Telemóvil como a sus competidores. Históricamente, las llamadas a otras redes han sido más caras que las llamadas entre redes de Telemóvil, en El Salvador. Por esta razón, muchos de los consumidores de tarjetas prepago en El Salvador, efectúan el cambio de tarjetas SIM, lo que resulta en compartir ARPU, lo que ha afectado negativamente los ingresos de Telemóvil con respecto a clientes que utilizan la red Telemóvil como su proveedor primario de servicios. En respuesta a compartir ARPU, Telemóvil ha desarrollado una estrategia de precios inteligentes, en la cual crean diferentes productos basados en las necesidades de los clientes ofreciéndoles los servicios que necesitan a un menor precio. Ahora, debido a la adopción de esta estrategia de precios inteligentes, Telemóvil no puede asegurar que compartir ARPU se reducirá o se mantendrá en los mismos niveles actuales. Si Telemóvil no puede poner precios o mercadear de manera efectiva a sus servicios, pueden llegar a perder un gran porcentaje de sus ingresos debido a esta modalidad de compartir ARPU, lo cual pudiera resultar en un efecto material adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos. La industria de las telecomunicaciones se caracteriza por cambios tecnológicos que ocurren con rapidez, lo cual podría hacer que los productos, la tecnología y los servicios que ofrece Telemóvil se vuelvan obsoletos. La industria de las telecomunicaciones inalámbricas ha sido, y Telemóvil sostiene que seguirá siendo, caracterizada por cambios significativos en la tecnología, lo cual incluye un desarrollo rápido y una introducción de nuevas tecnologías, productos y servicios, tales como voz sobre protocolo de internet, o por sus siglas en inglés VoIP, servicios de tocar para hablar, servicios prestados desde bases de locación, tales como posiciones satelitales, o GPS, tecnología de mapeo, servicios de redes sociales, y servicios de alta rapidez de información, incluyendo audio, video, juegos en los teléfonos móviles, servicios de entretenimiento pagados, video conferencias y otras aplicaciones. Redes fijas y otros equipos de sistemas utilizados en los teléfonos móviles inalámbricos tienen una duración limitada y deben ser reemplazados por daños o como resultados del uso regular. Las redes de Telemóvil están basadas en la familia de estándares 3PP, y tienen redes GSM y UMTS/HSPA. La GSM ha sido la más apropiada para el mercado salvadoreño porque tienen la más grande disposición de accesorios con buena funcionalidad y tienen relativamente bajos costos de reparación y mantenimiento. Debido a que nuevas tecnologías se van desarrollando, se vuelve necesario reparar los equipos o mejorarlos, o puede ser que una red inalámbrica sea reconstruida en todo o en parte, a costos sustanciales para Telemóvil, para poder permanecer en la competencia. El incremento en la demanda por servicios multimedia de banda ancha ha requerido que Telemóvil mejore los sistemas de tecnología de tercera generación GSM/GPRS/EDGE que proveen un incremento en la banda ancha y en la velocidad. Tales mejoras han requerido, y continuarán requiriendo gastos significativos de capital. Telemóvil no puede asegurar que los desarrollos tecnológicos, que se ven venir y los que aún no se divisan, mantengan populares los servicios y tecnología que actualmente prestan y lograr que estos no se vean obsoletos. Si los sistemas o tecnología se vuelven obsoletos, a Telemóvil se lo podrá requerir que reconozca un cargo a tales activos así como al incremento de los costos, lo cual puede tener un efecto material adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos. Las licencias y locaciones de frecuencias son objeto de revisiones periódicas, lo cual puede resultar en modificaciones, terminación temprana y revocación de las mismas. Para poder proveer servicios móviles, Telemóvil necesita contar con licencias del gobierno salvadoreño, lo que permite operar por cierto plazo, después del cual deben renovarse a través de licitaciones públicas. No se puede garantizar que Telemóvil podrá renovar su licencia. Debido a que las operaciones de Telemóvil dependen de aprobaciones y decisiones gubernamentales y regulatorias, el negocio se puede ver afectado por desarrollos políticos o acciones gubernamentales. Es posible que el gobierno decida arbitrariamente revocar la licencia o imponer nuevas condiciones con las que Telemóvil no esté de acuerdo y sobre las cuales no se le consulte por anticipado. La existencia y los términos de los permisos para obtener licencias para operar las telecomunicaciones y las locaciones de frecuencias son objeto de revisiones periódicas, y en algunos casos, de modificaciones o de terminación temprana o de revocaciones. No se puede asegurar que se renovarán las licencias o los negocios en los mismos términos económicos que los actuales, o simplemente que se renueven. La licencia de Telemóvil expira en varios plazos entre 2017 y 2027. Al momento de su terminación o revocación, la licencia puede revertirse al
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gobierno o a una agencia de telecomunicaciones local, y puede resultar que Telemóvil no reciba, en algunos casos, una compensación adecuada. Las operaciones de Telemóvil dependen de acuerdos de interconexión y líneas de transmisión arrendadas. Las operaciones de Telemóvil dependen de acuerdos de interconexión con otros proveedores, los que proporcionan a los consumidores acceso a otras redes desde la red de Telemóvil. Los resultados de Telemóvil son afectados por los ingresos y costos de acuerdos de interconexión. Puede ser que Telemóvil no pueda mantener los acuerdos de interconexión o las líneas que arrienda en los términos apropiados para hacer crecer y mantener el negocio, lo cual puede tener un efecto adverso, en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos. Si Telemóvil no puede desarrollar ni administrar las redes y las distribuciones de manera exitosa, no podrán expandir su base de clientes y pueden perder participación en el mercado e ingresos. La habilidad de Telemóvil de incrementar la base de clientes depende de la habilidad de mejorar y administrar las redes y su distribución. Existen riesgos e incertidumbres que pueden retrasar la introducción de un servicio, interrumpir la existencia de un servicio e incrementar los costos de construcción y mantenimiento de la red. Tales incertidumbres incluyen desastres naturales, riesgo de huracanes, actividad volcánica y terremotos, sabotajes, robos y resistencia a amenazas de grupos de maras. Telemóvil arrienda la mayoría de sus sitios en los cuales las torres de comunicaciones celulares se encuentran alojadas. Cualquier fallo o retraso en asegurar la renovación de los arrendamientos en términos favorables puede tener un efecto adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos. Si Telemóvil falla en obtener y expandir sus redes y sus distribuciones en el tiempo, pueden experimentar dificultades para expandir su base de clientes. La habilidad para administrar las operaciones de forma exitosa depende de la habilidad de utilizar eficientemente los recursos operativos y la infraestructura. La falla o el rompimiento de componentes claves de su infraestructura, incluyendo los sistemas de facturación, puede tener un efecto material adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos. Los resultados de Telemóvil dependen de la contribución de una administración y empleados clave y la incapacidad de retener o reclutar personal calificado puede tener un efecto material adverso. Los resultados operativos futuros dependen, en gran parte, de las contribuciones clave de la alta administración y personal técnico y de la relación con Millicom. El éxito también depende, en parte, de la habilidad de continuar atrayendo, reteniendo y motivando personal calificado. La competencia de contratar personal en el mercado de las telecomunicaciones es intensa debido al número reducido de personal calificado. La falla en administrar exitosamente las necesidades de su personal puede tener un efecto material adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos. Existen preocupaciones sobre los riesgos en el estado de salud relacionado con emisiones de frecuencias electromagnéticas y de radio, así como de los procesos judiciales que pueden resultar de esta condición, lo cual puede tener un efecto negativo en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos. La prensa y otros reportes han sugerido que las emisiones de frecuencias electromagnéticas de teléfonos celulares, audífonos y sus bases pueden causar problemas de salud, incluyendo cáncer. Existe preocupación de que estas emisiones pueden interferir con las operaciones de ciertos equipos electrónicos, incluyendo los sistemas de navegación de aviones, los sistemas de frenos y dirección de los automóviles (ejemplo GPS), y los radares civiles y militares. A pesar que Telemóvil considera que esto no producirá un efecto adverso material significante, su impacto actual es difícil de estimar. Puede tener el efecto de reducir la tasa de crecimiento de los clientes, la base de consumidores o el uso promedio de los servicios por consumidor. Si se demuestra que existe relación entre la salud y las emisiones de frecuencias electromagnéticas y de radio, las autoridades gubernamentales pueden incrementar la regulación de estos aparatos como resultado de preocupaciones por la salud de los usuarios. Los operadores de teléfonos móviles y productores de audífonos, incluyendo a Telemóvil, pueden ser culpables de todos o de una parte de los costos resultantes de los daños asociados con estas preocupaciones. Cualquier desarrollo relacionado con lo anterior puede tener un efecto adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos.
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Telemóvil puede incurrir en costos significativos por fraude de redes inalámbricas, lo cual lo puede afectar adversamente. Actualmente Telemóvil incurre, y puede seguir incurriendo, en costos y pérdidas asociadas con el uso no autorizado de redes, incluyendo en costos administrativos y de capital asociados con el uso sin pagar de las redes, así como también por detectar, monitorear y reducir las incidencias de fraude. El fraude también impacta los costos de interconexión, costos de capacidad, costos administrativos y pagos a otros transportadores por facturas que no se pueden cobrar debido a cargos por roaming fraudulentos. Telemóvil puede que no realice los beneficios en las adquisiciones, incluyendo la propuesta de adquisición de Amnet (junto con Navega). Después que esta oferta haya sido consumada, se pretende adquirir la compañía de cable de la empresa relacionada Millicom, denominada Amnet, que actualmente está operando como Casa Tigo, el proveedor líder en El Salvador, de cable digital, banda ancha de internet, y teléfonos digitales, para complementar las capacidades que ya tiene Telemóvil y expandir en un futuro la distribución de la marca. Antes de adquirir Amnet, Amnet desea adquirir una empresa salvadoreña relacionada también con Millicom, denominada Navega, un transportador de información de gran capacidad que tiene su propia infraestructura de fibra y cobertura nacional. Puede ser que en un futuro, Telemóvil, pretenda adquirir otras marcas y productos para expandir su portafolio y su participación en el mercado por medio de servicios espectro. El fallo en identificarse plenamente con las empresas que adquiera, el fallo en adquirirlas e integrarse con ellas puede impedir el crecimiento del negocio. Aún después de una adquisición, puede ser que no sea posible para Telemóvil integrar un negocio adquirido o una marca o realizar los beneficios anticipados de una adquisición, todo lo cual puede tener un efecto adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos.
Algunos factores relacionados con El Salvador. El Salvador, es país de mercados emergentes con riesgos de mercado inherentes. Algunos riesgos económicos son inherentes en cualquier inversión en un país de mercados emergentes como El Salvador, ya que estos mercados son más susceptibles a desestabilizaciones resultando de desarrollos domésticos e internacionales que la mayoría de economías de mercados más maduros. Una reducción significativa en el crecimiento de la economía de cualquiera de los socios comerciales de El Salvador, especialmente de los Estados Unidos, puede afectar adversamente el crecimiento de la economía de El Salvador. Además, debido a que algunas veces las reacciones de los inversionistas internacionales sobre los eventos que ocurren en un país de mercado emergente, parecen mostrar un efecto “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión es desfavorecida por inversionistas internacionales, El Salvador se podría ver afectado adversamente por desarrollos negativos en la economía y en las finanzas de otros países de mercados emergentes. Los factores que pueden afectar adversamente la economía de El Salvador, incluyen, sin limitantes, los siguientes:
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La economía de los Estados Unidos y el estado de los mercados financieros fuera de El Salvador Niveles de remesas que ingresan a El Salvador Cambios en las políticas económicas o fiscales Cambios en indicadores económicos claves, tales como el crecimiento del PIB o la inflación La imposición de barreras al comercio Condiciones generales en la economía, en la política y en los negocios de El Salvador y en la economía global La habilidad de El Salvador para implementar reformas económicas claves El impacto que pueden tener las hostilidades y las inquietudes políticas en otros países que puedan afectar el comercio internacional, los precios de los commodities y la economía global; y
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Las decisiones de instituciones financieras internacionales relacionadas con los términos de ayuda financiera a El Salvador.
Muchos de los clientes de Telemóvil dependen de remesas de los miembros de la familia que viven en el extranjero. Leyes, regulaciones o eventos que limiten esas remesas, tales como la crisis económica mundial, pueden afectar adversamente sus operaciones. Al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente 2.5 millones de salvadoreños vivían en los Estados Unidos. Durante ese año, las remesas de los inmigrantes representaban aproximadamente 16% del PIB de El Salvador. Muchos de los clientes de Telemóvil dependen de esas remesas como un ingreso primario o secundario, y usar el producto de esas remesas para comprar productos y servicios. Cualquier circunstancia, ley, regulación o evento que restrinja, reduzca o prevenga esas remesas, puede tener un efecto adverso en las operaciones de Telemóvil. En 2009, como resultado de la crisis económica mundial, las remesas en El Salvador disminuyeron en un 8% comparadas con las del 2008. Si las remesas continúan disminuyendo en el futuro debido a una baja en la economía mundial, si ocurren cambios en las políticas migratorias de los Estados Unidos u ocurren otros factores, afectarían negativamente la economía de El Salvador, y pudiera tener un efecto material adverso en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos de Telemóvil. Desarrollos en otros países pueden afectar adversamente la economía salvadoreña y latinoamericana, el precio de mercado de las notas y el negocio, la condición financiera y los resultados operativos de Telemóvil. El mercado para valores emitidos por empresas salvadoreñas está influenciado por condiciones económicas y de mercado en El Salvador, y, hasta cierto punto, por condiciones de mercado en Latinoamérica y países de mercados emergentes. Dado que las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de inversionistas con respecto a los desarrollos de un país puede ocasionar que los mercados de capital fluctúen. Los desarrollos o las condiciones económicas en otros países tienen a veces afectada la posibilidad de crédito en la economía salvadoreña lo que puede ocasionar egresos considerables de fondos y reducciones de moneda extranjera invertida en El Salvador. Cualquier adopción por parte del gobierno de El Salvador relativa a restricciones de pago pueden afectar adversamente el valor de las notas. Actualmente no existen restricciones de pago impuestas por las leyes salvadoreñas a los pagos en dólares de los Estados Unidos de América que deban efectuarse con respecto a las notas. En el caso que se impongan restricciones a los pagos a estas notas por el gobierno salvadoreño, el valor de la inversión en las notas puede verse adversamente afectado, y se le puede requerir a Telemóvil o al emisor que se abstengan de realizar tales pagos. No se puede asegurar que en un futuro no se impondrán restricciones a los pagos en dólares de los Estados Unidos de América por el gobierno de El Salvador y que esto no afectará adversamente a los tenedores de notas. Si el dólar de los Estados Unidos de América deja de ser la moneda de curso legal en El Salvador, esto puede tener un impacto adverso en el emisor y en Telemóvil. El 1 de enero de 2001, el gobierno salvadoreño estableció un tipo de cambio fijo del colón con respecto al dólar de los Estados Unidos de América, a razón de ocho colones con setenta y cinco centavos por un dólar de los Estados Unidos de América y comenzó a reconocer el dólar de los Estados Unidos de América como moneda de curso legal en el país. No se puede asegurar que el gobierno de El Salvador altere el tipo de cambio que se ha mantenido hasta ahora o que el dólar de los Estados Unidos de América siga siendo la moneda de curso legal del país. En el evento que el gobierno de El Salvador deje de reconocer el dólar de los Estados Unidos de América como moneda de curso legal, puede tener un efecto adverso, en el negocio, en la condición financiera y en los resultados operativos y en la habilidad de hacer pagos en dólares estadounidenses con respecto a las notas. El impacto que pudieran tener las políticas de El Salvador sobre el negocio no se pueden predecir. El Salvador es una república y su forma de gobierno es la democracia, con una repartición tripartita del poder entre el órgano ejecutivo, el órgano legislativo y el órgano judicial. La autoridad del órgano ejecutivo recae en el presidente y vicepresidente. La autoridad del órgano legislativo recae en la Asamblea Legislativa, compuesta por 84 miembros. Las elecciones para presidente y vicepresidente son efectuadas cada cinco años y cada tres años son las elecciones para los diputados de la Asamblea Legislativa. El actual presidente de El Salvador, Presidente Mauricio Funes, es un miembro del partido
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Frente Farabundo Martí para la Liberación Nacional (FMLN). El FMLN se originó como un grupo paramilitar que desde 1980 hasta 1992 participó en una guerra civil contra el gobierno salvadoreño. En 1992 se firmaron los acuerdos de paz por el gobierno salvadoreño y por el FMLN. Como resultado de estos acuerdos, el FMLN fue reconocido como partido político en El Salvador y obligado a dejar las armas. Aunque actualmente el FMLN es el partido político más grande dentro de la Asamblea Legislativa, ningún partido tiene mayoría, y como resultado, los asuntos son resueltos a través de la creación de coaliciones entre más de un partido político. Las próximas elecciones para diputados y alcaldes en El Salvador son en el año 2012 y la siguiente elección presidencial es en el año 2014. El resultado de estas elecciones no se puede predecir y puede impactar la situación económica y política en general y la regulación futura del gobierno salvadoreño sobre el negocio de las telecomunicaciones. Algunos factores relacionados con el grupo de accionistas mayoritarios. El accionista mayoritario tiene una influencia significativa sobre el negocio y se depende de el para funciones operativas claves. Telemóvil y sus subsidiarias son propiedad únicamente de Millicom. Como resultado, Millicom puede ejercer control sobre las decisiones relativas a transacciones corporativas o reestructuraciones de capital y tiene la habilidad de aprobar o prevenir cualquier transacción que requiera la aprobación de los accionistas, sin tomar en cuenta la opinión de los tenedores de notas. Los intereses de Millicom y las acciones que pueda tomar como único accionista pueden afectar los intereses de los tenedores de notas. Millicom puede tener interés en perseguir adquisiciones, ordenar la distribución de grandes bloques de acciones de otra compañía que tenía como inversión, financiamientos y otras transacciones que, a su juicio, puedan engrandecer su inversión en capital, aunque tales transacciones conlleven riesgos o sean adversas a los tenedores de notas. Por ejemplo, Millicom puede ordenar a Telemóvil que incurra en adquisiciones que incrementaran el monto de deuda garantizada, o que venda activos que generan ingresos, lo que puede ocasionar la inhabilidad de hacer pagos sobre las notas. Millicom puede influir fuertemente o controlar efectivamente las decisiones mientras sean dueños de una porción significativa de las acciones, aunque tal monto sea menor al 51%. Telemóvil es y espera ser parte de unos arreglos con las compañías afiliadas, incluyendo la potencial adquisición de Amnet y de un préstamo relacionado que se llevará a cabo después de esta oferta, y no se puede asegurar que todas se llevarán a cabo. Telemóvil es parte de un gran número de arreglos con compañías afiliadas y controladas por Millicom, incluyendo relaciones de negocios con Amnet y Navega. Una porción de los ingresos de esta oferta se espera utilizarlos para adquirir Amnet y la adquisición que realizará Amnet de Navega. La consumación de esta adquisición requiere de ciertas aprobaciones por parte de los reguladores. Se pretende prestar aproximadamente doscientos dos millones de dólares de los Estados Unidos de América a una subsidiaria de Millicom, o a Millicom, a cambio de un pagaré garantizado o emitido por Millicom. Mientras que los documentos relativos con la emisión de notas imponen ciertas limitantes a la habilidad de entrar en relaciones con sociedades del grupo, esas limitantes están sujetas a excepciones significantes, incluyendo con respecto a la adquisición de Amnet y el pagaré garantizado o emitido por Millicom. Millicom puede tener interés en perseguir transacciones que, a su juicio, engrandecen el valor de su negocio, aunque esas transacciones involucren riesgos a los tenedores de las notas. Adicionalmente, en octubre 2 de 2006, Telemóvil hizo un préstamo por US$122,515,000.00 a su afiliada, MIC Latin America B.V., con el propósito de adquirir con el propósito de adquirir una participación en Colombia Móvil S.A.E.S.P. El préstamo se otorgó a una tasa de interés igual a la LIBOR más el 1.75%, y e pago de principal e intereses será por medio de un solo pago el 2 de octubre de 2011. Al 30 de junio de 2010, el monto vigente de la deuda ascendía a US$148,321,000.00. Puede ser que se lleven a cabo relaciones entre sociedades del grupo en un futuro. Millicom provee a Telemóvil de financiamiento y un alto grado de negociación para con sus suministros, así como de ciertos servicios técnicos y de administración, como estrategias de negocios, servicios de mercadeo y publicidad, servicios de asesoría con respecto a la construcción, instalación, operación, administración y mantenimiento de las redes. Adicionalmente, bajo una licencia de uso de marca del 1 de enero de 2010 (la “Licencia de uso de marca”) se paga una tarifa por esta licencia de marca del 5% de los ingresos netos mensuales a Millicom para usar los nombres TIGO y MILLICOM, marcas registradas en el Registro de la Propiedad Intelectual de El Salvador. Esta licencia no es transferible, continúa por un período indefinido y es revocable a opción de cualquiera de las partes previo un aviso con 60 días de anticipación. Si Millicom no puede continuar proveyendo tales servicios periódicamente y a un nivel que
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llene las necesidades de Telemóvil, o si Millicom termina con el acuerdo de licencia de uso de marca, las operaciones pueden verse interrumpidas y el negocio, la condición financiera y los resultados operativos pudieran verse materialmente afectados. Telemóvil es una sociedad anónima y por lo tanto no está sujeta a revelación de información como lo está una compañía pública, y puede ser que no le sea posible resolver ciertos conflictos de interés de una manera imparcial. A pesar que la sociedad controlante Millicom, es una compañía pública en los Estados Unidos, Telemóvil no lo es, y no ha sido, sujeto de gobierno corporativo, de prácticas de reportar información financiera o políticas financieras, o procedimientos similares de cumplimiento que las compañías públicas en los Estados Unidos deben realizar. A Telemóvil le es requerido por Millicom que cumpla con ciertas políticas corporativas relativas a gobierno corporativo que le son impuestas por Millicom para todas las subsidiarias, sin embargo, no se puede garantizar que se requerirá o continuarán cumpliendo con tales políticas en un futuro o que, si cumplen, esas políticas se eleven a niveles de prácticas, a reportes y a un tipo de gobierno requerido para las compañías públicas que informan en los Estados Unidos. Debido a que Telemóvil no es una compañía obligada a informar en los Estados Unidos, está exenta de las provisiones de la Regulación FD relativa a revelar cierta información; los informes Proxy de la SEC (Securities and Exchange Commision) y reglas relativas a informes sobre estados financieros, no les aplican a la sociedad, ni a los directores, ejecutivos, y accionistas principales. La información de Telemóvil que es pública no es comparable con la información pública de compañías que si reportan. Esta falta de información hace más difícil la decisión para el inversionista sobre si invertir en la compañía o no. Algunos factores de riesgo relacionados con las notas. Las cláusulas restrictivas de la escritura de emisión de las notas pueden restringir la flexibilidad financiera y operativa y hacer sujeto a Telemóvil de otros riesgos. La escritura de emisión y los acuerdos que aplican al resto de deuda emitida por Telemóvil y por la controlante, contienen varias cláusulas que limitan la flexibilidad de operar el negocio. Por ejemplo estos acuerdos restringen la habilidad de ciertas subsidiarias para, entre otras cosas: -Prestar dinero -Pagar dividendos o hacer otras distribuciones -Constituir ciertos gravámenes -Efectuar ciertas disposiciones sobre activos -Efectuar ciertos préstamos o inversiones -Extender ciertas garantías -Efectuar transacciones con afiliadas; y -Fusionarse, consolidarse, vender, arrendar o transferir todos los activos de la sociedad. Si Telemóvil no cumple estas condiciones, pueden caer en incumplimiento con respecto a la escritura, y el principal e intereses de la deuda vigente pueden convertirse en vencido y pagadero. No se puede asegurar que las restricciones financieras y operativas contenidas en la escritura de emisión afecten la habilidad para financiar operaciones en un futuro o financiar las necesidades de capital, o les permitan incorporarse en otro negocio de interés o reaccionar ante desarrollos adversos del mercado. Tratar de hacer valer los derechos incorporados en las notas como tenedor de nota en El Salvador o en las Islas Cayman puede resultar difícil. Las notas serán emitidas por el emisor, que es una sociedad constituida bajo las leyes de las Islas Cayman, y están garantizadas por Telemóvil, que es una sociedad constituida en El Salvador. Los derechos incorporados en las notas y en la garantía, estarán sujetos a la insolvencia y legislación administrativa de las Islas Cayman y de El Salvador, respectivamente, y no se puede asegurar que el inversionista podrá hacer valer sus derechos en contra de una declaración de bancarrota, insolvencia o procedimientos similares. Además, la bancarrota, la insolvencia, y otras leyes comprables a éstas de las Islas Cayman o de El Salvador, pueden ser materialmente diferentes, o entran en conflicto con, ellas mismas, incluyendo en las áreas de derechos de los acreedores, prioridad de entidades gubernamentales y de terceros y acreedores relacionados, en la habilidad de obtener préstamos después de haber iniciado el proceso de bancarrota o de pagar intereses y en la duración de procedimientos. Las leyes de las Islas Cayman o de El Salvador puede que no sean favorables a los intereses del inversionista con respecto a las leyes y jurisdicción a la cual el inversionista está habituado. La aplicación de estas leyes, o cualquier conflicto entre ellas, pueden cuestionar como aplicar las leyes de las Islas Cayman o las de El Salvador, si
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se deben aplicar. Estas cuestiones pueden afectar adversamente la habilidad de hacer cumplir los derechos derivados de las notas en las Islas Cayman o limitar cualquier cantidad que el inversionista reciba. Puede ser que no se desarrolle un mercado activo de negociación para las notas, lo cual puede obstaculizar la habilidad del inversionista para liquidar su inversión. No se puede asegurar que se desarrolle liquidez en los mercados que se desarrollen para estas notas, tampoco se puede asegurar que los inversionistas tendrán la habilidad de venderlas o del precio al cual los tenedores de notas podrán venderlas. La liquidez para cualquier mercado de notas dependerá del número de tenedores de notas (la cual disminuirá por la intención que se tiene de efectuar una oferta de intercambio), prevaleciendo tasas de interés, mercado para valores similares y otros factores, incluyendo condiciones económicas generales y la condición financiera, desempeño y prospectos, así como recomendaciones por analistas de valores. Históricamente el mercado para deuda con grado de no inversión, tales como las notas, ha sido objeto de interrupciones que han causado una sustancial volatilidad en los precios. No se puede asegurar que si un mercado para las notas se desarrolla, ese mercado no pueda ser sujeto a interrupciones similares. Se ha informado por los compradores iniciales que ellos pretenden crear un mercado para las notas después que la oferta se haya completado. Sin embargo, los compradores iniciales no están obligados a hacerlo y pueden parar su actividad de creadores de mercado en cualquier momento y sin aviso alguno. Además, esa actividad de creación de mercado estará sujeta a limitaciones impuestas por la Ley de Valores de los Estados Unidos y otras leyes aplicables y regulaciones. Como resultado, no se puede asegurar, que un mercado activo para las notas se desarrolle, o, si se desarrolla, que se pueda mantener. Si no se desarrolla un mercado de negociación activo o éste no se puede mantener, esto pudiera tener un efecto adverso en la liquidez y en el precio de negociación de las notas. Puede ser que las notas no se puedan transferir libremente. Las notas no están y no serán registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos ni bajo ninguna les estatal de valores dentro de los Estados Unidos. No se podrán ofrecer la notas dentro de los Estados Unidos a menos que sea bajo una exención de, o a una transacción que no esté sujeta a requisitos de registro que impone la Ley de Valores mencionada y otras leyes estatales aplicables, o de acuerdo a una declaración de registro. No se permiten transferencias de notas bajo la Regla 144 A a personas estadounidenses a menos que los requisitos de transferencia de la Ley de Valores sea a un comprador calificado internacional que también sea un adquirente calificado. Además, no hemos registrado las notas bajo leyes de ningún otro país. Es obligación del inversionista asegurarse que las ofertas y ventas que realice de las notas, dentro de los Estados Unidos y otros países cumplan con las leyes aplicables, sobre valores. Hacer cumplir en El Salvador o en las Islas Cayman, las sentencias pronunciadas en los Estados Unidos puede requerir trabajo o consumir tiempo. Para poder hacer valer en El Salvador una sentencia dictada en los Estados Unidos, los inversionistas o el fiduciario de la emisión tendrán que cumplir ciertos procedimientos ante los tribunales salvadoreños que pueden ser engorrosos y en los que se consuma mucho tiempo. Se ha informado de parte del asesor legal de El Salvador, Romero Pineda y Asociados, que el 1 de julio de 2010 entró en vigencia el Código de Procedimientos Civiles y Mercantiles, en el cual se regula el procedimiento para hacer efectiva en El Salvador, cualquier sentencia pronunciada en el extranjero. Bajo este código, en los casos en que no exista ningún tratado con el país extranjero que pronunció la sentencia y no exista regulación internacional aplicable para que la sentencia sea reconocida, tal sentencia deberá seguir el procedimiento conocido como Exequatur para que tenga validez en El Salvador, para lo cual se deben cumplir los siguientes requisitos: -La sentencia debe ser definitiva en la jurisdicción donde es pronunciada y emitida por una corte de jurisdicción competente (de acuerdo a leyes salvadoreñas en materia de jurisdicción internacional); -Se haya cumplido el proceso judicial contra el demandado. Se debe de comprobar que al demandado se le han garantizado todos sus derechos durante el proceso, se le ha dado la oportunidad de ejercerlos y se le ha notificado legalmente la sentencia. -La sentencia se ha pronunciado de conformidad a los requerimiento legales de la jurisdicción de la corte que la pronuncia y reúne los requisitos de autenticidad requeridos por las leyes salvadoreñas; -La sentencia no va en contra de principios constitucionales y no contraviene leyes salvadoreñas o políticas públicas y el cumplimiento de la obligación que consta en la sentencia es legal en El Salvador; y
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-El hecho que dio motivo a la sentencia pronunciada no es materia de demanda entre las mismas partes en un juicio pendiente en El Salvador o no existe en El Salvador una sentencia previamente pronunciada sobre el mismo hecho. El asesor legal ha informado que existen dudas sobre la fuerza ejecutiva que puedan tener en los tribunales salvadoreños obligaciones aplicables a valores federales de los Estados Unidos. Se ha informado de parte del asesor legal de las Islas Cayman, Maples and Calder, que existe incertidumbre si las cortes de las Islas Cayman pudieran hacer cumplir: (1) Sentencias de cortes estadounidenses pronunciadas en contra de Telemóvil o de otras personas que se encuentran incluidas en la Ley de Valores de 1933 o (2) Procesos en contra de Telemóvil o de otras personas incluidas en la Ley de Valores de 1933. En las Islas Cayman, no está regulada la fuerza ejecutiva que tengan las sentencias pronunciadas en los Estados Unidos ni tampoco tienen tratados relevantes vigentes al respecto. Sin embargo, las cortes de las Islas Cayman podrán en ciertas circunstancias reconocer y hacer cumplir una sentencia extranjera pronunciada por una corte de jurisdicción competente sin re-examinación de los méritos. Las cortes de las Islas Cayman reconocerán una sentencia extranjera como una base para un reclamo bajo sus leyes siempre que tal sentencia: -Sea pronunciada por una corte extranjera con jurisdicción competente; -Imponga al demandado una obligación de pagar una suma líquida de dinero por la cual se ha pronunciado tal sentencia; -Sea definitiva; -Que no sea pronunciada por cuestiones de impuestos, fianzas o penalidades; y -Que no haya sido obtenida de una manera contraria a las leyes de las Islas Cayman y que su ejecución no vaya en contra de las leyes de las Islas Cayman. La habilidad del emisor de hacer pagos sobre las notas depende de los pagos que reciba de Telemóvil. La actividad principal del emisor es actuar como vehículo financiero de las actividades y operaciones de Telemóvil. El emisor no tiene activos. Los tenedores de las notas dependen de las operaciones de Telemóvil para pagar las cantidades debidas con respecto a las notas. La habilidad del emisor de hacer pagos de principal e intereses y de otros conceptos derivados de las notas dependen de que el emisor reciba las cantidades suficientes para hacer los pagos, y, en consecuencia, que el emisor tenga la habilidad de hacerlos. En el evento que no se puedan efectuar los pagos por cualquier razón, el emisor no tendrá los recursos suficientes para cumplir con las obligaciones de la escritura de emisión que gobierna las notas. Telemóvil no controla al emisor. El emisor es una sociedad propiedad en un 100% de Millicom International I. N.V., y afiliada a Telemóvil. Telemóvil no controla al emisor y no se puede asegurar que no ocurra alguna situación en la que surja un evento, incluyendo bancarrota o liquidación, que afecte adversamente los intereses del inversionista. Las obligaciones del garante derivadas de la garantía serán categoría “junior” con respecto a las obligaciones aseguradas del garante y con respecto a otras obligaciones preferenciales por ley del garante, y con respecto a otras obligaciones de las subsidiarias del garante. La garantía es una obligación “senior” no garantizada otorgada por el garante. La garantía tendrá la misma categoría en derecho de pago que el resto de deuda presente o futura, “senior”, no asegurada del garante. A pesar que la garantía proveerá a los tenedores de notas, con un derecho no garantizado de reclamo sobre los activos y propiedad del garante, el pago de la garantía derivado de las notas estará subordinado a la deuda garantizada del garante, hasta el punto en que los activos y propiedad del garante que aseguren tal obligación, así como otra deuda preferencial por ley, incluyendo reclamos posteriores, reclamos por salarios, cargas, seguro social, impuestos, costos y gastos de los tribunales, entre otros. El pago de la garantía derivado de las notas también estará subordinado estructuralmente al pago de deuda garantizada y no garantizada y otras obligaciones de las subsidiarias del garante. De ocurrir una liquidación o una reorganización del garante, cualquier derecho de los tenedores de notas de participar de los activos del garante, incluyendo en el capital de sus subsidiarias, estará sujeta a reclamos posteriores de los acreedores preferentes del garante, así como a otras preferencias de pago por ley, incluyendo reclamos posteriores, reclamos sobre salarios, cargas, seguro social, costos y gastos en los tribunales, y cualquier otro derecho de participar en los activos de las subsidiarias del garante será sujeto de reclamos posteriores de los acreedores de las subsidiarias. La escritura de emisión incluye una cláusula que limita la habilidad del garante y sus subsidiarias de crear o constituir gravámenes, a pesar que esta limitación está sujeta a
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excepciones significantes. En este escenario, el cumplimiento de la garantía derivada de las notas puede verse amenazada y los tenedores de notas pueden perder todo o parte de su inversión. Al 30 de junio de 2010, bajo una base consolidada y bajo la IFRS, el garante tiene aproximadamente US$155 millones de monto principal agregado de deuda vigente, de los cuales US$127 millones tienen garantía, y las obligaciones del garante derivadas de las notas hubieran estado subordinadas al pago de US$127 millones de deuda y a US$6.9 millones de obligaciones negociables pagaderas de las subsidiarias del garante. Las obligaciones derivadas de las notas y de la garantía están subordinadas a ciertas obligaciones legales. Bajo las leyes salvadoreñas, las obligaciones derivadas de las notas, del pagaré, y de la escritura de emisión están subordinadas a ciertas obligaciones preferentes por ley. En el caso de bancarrota, y de acuerdo a la Ley de Quiebra e Insolvencia, ciertos reclamos por salarios y cargas hasta cierto límite, seguro social u otros impuestos, costos y gastos, tendrán preferencia sobre cualquier reclamo, incluyendo reclamos de cualquier inversionista con respecto a las notas. Puede que no sea posible recolectar los fondos necesarios para financiar la oferta de cambio de control requerida por la escritura de emisión que gobierna las notas si ocurre un cambio de control Si ocurre un cambio de control (como lo define la escritura) puede ser requerido que se refinancien las notas. Según la escritura de emisión, si ocurre un cambio de control, se deberá ofrecer una recompra de las notas a un precio igual al 101% del monto de principal de las notas, más intereses acumulados y no pagados a la fecha de la recompra. Puede ser que no se tengan los fondos suficientes disponibles para hacer las recompras requeridas de las notas en caso de ocurrir un cambio de control. Si se incumple con recomprar las notas, se estará en incumplimiento de acuerdo a la escritura de emisión, lo que puede dar lugar a que se habiliten otras provisiones en otros instrumentos de deuda. APARTADOS DEL PROSPECTO. DESCRIPCION DE LAS NOTAS. ADQUISICION PROPUESTA. Amnet. En octubre de 2008, la sociedad controlante Millicom, adquirió el 100% de Amnet Telecommunications Holding Limited (“Amnet”), un proveedor de servicios de televisión por cable y banda ancha en El Salvador, Costa Rica y Honduras, de servicios de telefonía fija en El Salvador y Honduras, y de servicios de información en El Salvador, Costa Rica, Honduras, Guatemala y Nicaragua. El 1 de abril de 2009, Telemóvil El Salvador y sus subsidiarias efectuaron un acuerdo de cooperación con Amnet, una subsidiaria propiedad de Millicom, para, entre otras cosas, permitir que sus vendedores ofrezcan los servicios de suscripción de cable de Amnet a los clientes bajo el nombre de “Casa Tigo”, así como a permitir que Amnet utilice su sistema de facturación y sistemas de soporte, call center, y plataforma de software. Este acuerdo no tienen un nombre definido y puede ser terminado por cualquiera de las partes en cualquier momento. Bajo este acuerdo, cada parte recibe los ingresos correspondientes a los servicios que cada parte presta: Amnet recibe ingresos relacionados con servicios de Internet y cable, mientras que Telemóvil El Salvador, S.A. y subsidiarias reciben ingresos relacionados con servicios de telefonía. Telemóvil El Salvador, S.A. y subsidiarias pretenden utilizar aproximadamente US$202 millones de los ingresos percibidos con la emisión de estas notas para adquirir Amnet (junto con Navega) en El Salvador adquisición que se llevó a cabo después de esta oferta y de las aprobaciones de las autoridades regulatorias correspondientes. Amnet comenzó operaciones en El Salvador en 1998 con la adquisición de uno de los proveedores de televisión por cable más grandes del país. En 2004, Amnet inició ofreciendo servicios como pago por televisión digital, y en el 2005 comenzó a ofrecer servicios de internet y de transmisión de información, voz y video, seguido de servicios de telefonía fija para clientes residenciales y empresariales. Por un tiempo se estimó que Amnet fue el proveedor líder en servicios de televisión por cable en El Salvador, con un mercado estimado en exceso de un 80% basado en un estudio independiente de mercado elaborado por la firma Dichter y Neira en el 2009. La red de Amnet sobrepasó los 600,000 hogares y proveía servicios a aproximadamente 277,000 personas, al 30 de junio de 2010. Aproximadamente el 80% de la red de Amnet estaba compuesta por un sistema de dos vías que permitía a Amnet proveer video y a los clientes recibir servicios de internet de banda ancha y servicios de telefonía. La otra vía remanente era una red de señal de video que estaba siendo reconstruida debido a su capacidad limitada, para acomodar varios servicios, tales como internet de banda ancha, y como se conoce por su denominación en inglés
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“video on demand” (“VOD”), voz sobre protocolo de internet, o como se le conoce en idioma inglés “voice over internet protocol (“VoIP”) y transmisión de información. Con la adición de Amnet, Telemóvil espera ofrecer varios servicios como telefonía móvil y fija, televisión por cable y servicios de internet de banda ancha. Además, también se benefició con la extensión de la fibra óptica de Amnet a los sitios de células móviles, lo que ha permitido ofrecer servicios en áreas del país donde antes de la adquisición no se tenía acceso. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL. La liquidez mide la habilidad que tiene una compañía para accesar al efectivo. Históricamente se ha basado, y en el futuro se seguirán basando, primeramente en el financiamiento de ventas y efectivo y operaciones de caja para fondear las operaciones, en los gastos de capital y en requerimientos de capital de trabajo. Telemóvil cree que las fuentes de liquidez son suficientes para los requerimientos presentes. Aunque se cree que serían capaces de cumplir con nuestras obligaciones para con los deudores y con los requisitos de fondeo de operaciones en el futuro a través de financiamiento de ventas y flujo de caja de sus operaciones, puede ser que se busque financiamiento adicional en los mercados de capital de vez en cuando, dependiendo de las condiciones de mercado y de los requerimientos de financiamiento. La intención de Telemóvil El Salvador, S.A. es enfocarse en inversiones en propiedades sistemas y equipo (Activos fijos) y en la administración de capital de trabajo, incluyendo en la recolección con el tiempo de las cuentas por cobrar y en el manejo eficiente de las cuestas por pagar. REDENCION OPCIONAL. No obstante lo establecido en el siguiente párrafo, las notas no serán redimibles a opción del emisor. Al emisor no le está prohibido de adquirir las notas por cualquier otro medio distinto al de la redención, ya sea de acuerdo a una oferta, a una compra en mercado abierto, o de cualquier otra manera, siempre y cuando la adquisición no violente los términos y condiciones de la escritura de emisión. Redención temprana con Premio antes del 1 de octubre de 2014. Las notas podrán ser redimidas, de vez en cuando, antes del 1 de octubre de 2014 , total o parcialmente, a opción del emisor a un precio de redención igual o mayor que (i) el 100% del monto total de las notas a ser redimidas y (ii) a la suma de los valores presentes de los pagos programados restantes de principal e intereses de las notas a ser redimidas (excluyendo los intereses acumulados a la fecha de la redención) descontado que sea de la fecha de redención en una base semestral (asumiendo un año de 360 días calendario de 12 meses de 30 días cada uno) a una tasa de interés que es la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos; más intereses acumulados y no pagados sobre el principal de las notas a ser redimidas, pero no incluye, la fecha de redención y cualquier cantidad adicional pagadera con respecto a tales intereses. No obstante lo anterior, los intereses devengados sobre las notas serán pagaderos a los inversionistas que aparezcan registrados al cierre del día de la fecha de registro de acuerdo a los términos y condiciones de la escritura de emisión. Redención temprana en o antes del 1 de octubre de 2013 con ofertas de capital del garante. En cualquier momento y de vez en cuando antes del 1 de octubre de 2013, el emisor podrá redimir las notas hasta el monto total de las ventas netas que se reciban en efectivo provenientes de la venta de acciones comunes de la sociedad garante a un precio de redención del 108.00% del monto de principal más intereses acumulados y no pagados a la fecha de redención, en un monto agregado de principal para tales redenciones que no exceda del 35% del monto de principal agregado original de las notas (incluyendo notas adicionales); siempre que:
(i) En cada caso la redención se lleve a cabo con no más de 90 días después de la fecha de cierre de tal venta; (ii) No exista un remanente de menos del 65% del monto principal original de las notas (incluyendo notas adicionales) inmediatamente después de la venta. ALGUNAS GARANTIAS DEL EMISOR. La escritura de emisión contendrá las garantías, entre otras, descritas a continuación con respecto al emisor.
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Bancarrota, Liquidación o procedimientos similares. El emisor no podrá mientras tenga la emisión de notas vigente, declararse en bancarrota, liquidación o algún procedimiento similar, excepto cuando le sea requerido por la ley aplicable. Entrega de información financiera. Mientras las notas estén vigentes y durante cualquier período durante el cual el emisor no esté sujeto a lo contemplado en la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Valores de los Estados Unidos y no se encuentre exento de lo regulado en el Reglamento 12g3-2(b), el emisor proporcionará tenedores y posibles compradores de notas, a su requerimiento, la información que le es requerida de acuerdo a la Regla 144ª(d) (49 de la Ley de Valores. Limitaciones en gravámenes. El emisor no constituirá gravámenes sobre propiedades o activos presentes y futuros a menos que tales gravámenes no tengan un efecto adverso en la habilidad de pago del emisor. Limitantes a ventas y a transacciones de arrendamientos con promesa de venta. El emisor no entrará en negociaciones de ventas o en transacciones de arrendamientos con promesa de venta con respecto a ninguno de sus activos o propiedades. Limitaciones a la deuda. El emisor no podrá, directa o indirectamente, incurrir en, o permitir deudas, excepto que: (i) que sea una deuda evidenciada en las notas o notas adicionales de acuerdo con la escritura de emisión; (ii) que sean deudas contraídas a favor del garante o de una subsidiaria restringida, y que el dinero procedente de tales deudas sean solo para el pago de las notas ( de notas adicionales) o para pagar los gastos en que incurra el emisor. Limitaciones a las actividades propias del negocio. El emisor no podrá, directa ni indirectamente, constituir sociedades subsidiarias, entrar en joint-ventures o emprender en cualquier momento cualquier negocio o actividad o adquirir o disponer de cualquier activo, distintos a (i) el financiamiento directo e indirecto del garante de la procedencia neta de la emisión de notas ( hasta donde le sea permitido de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en los apartados del prospecto relativos a Límites de la deuda del Garante - notas adicionales); (ii) la adquisición, tenencia y disposición de efectivo y de Inversiones Permitidas al emisor y (iii) actividades relacionadas a las notas (incluyendo la emisión de notas adicionales) y demás que a continuación se indican. Limitantes a restricciones de pagos. El emisor no podrá, (i) declarar o efectuar, directa o indirectamente, ningún pago o cualquier otra distribución, ya sea en efectivo, en propiedades, valores, una combinación de todos los anteriores, no todas las anteriores con respecto a su capital, y (ii) directa o indirectamente hacer inversiones en personas distintas a las permitidas en las Inversiones Permitidas al Emisor. Fusiones, Consolidaciones y Ciertas ventas de activos del emisor. El emisor no podrá efectuar en una sola transacción o en varias transacciones, (i) consolidaciones o fusiones con otras sociedades o permitir que otra sociedad se consolide o fusione con ellos, o (ii) directa o indirectamente, convenir, transferir, vender, arrendar, o disponer de cualquier forma de todos o sustancialmente de todos, sus activos a ninguna otra persona o sociedad. Transferencia de los fondos provenientes de esta oferta. El emisor podrá, después de recibir los fondos procedentes de esta oferta, transferirlo directa o indirectamente, al garante. Cumplir las leyes. El emisor deberá cumplir con las leyes vigentes y que le sean aplicables, en todo momento, hasta el punto en que cualquier incumplimiento a las leyes cause un efecto adverso a su obligación de pagar las notas. Existencia del emisor. El emisor no podrá disolverse y deberá existir legalmente y conducir con normalidad sus negocios. Pago de sus obligaciones. El emisor deberá pagar todas sus obligaciones antes de su vencimiento, y cumplir con todas las leyes aplicables relativas a impuestos. Información. El emisor deberá en todo momento proporcionar toda la información que le sea requerida por el fiduciario en el ejercicio de su cargo . Futuras actuaciones. El emisor está obligado a otorgar cualquier documento y realizar todos los actos necesarios que le sean requeridos por el fiduciario, para dar cumplimiento con la escritura de emisión y a cualquier otro documento relacionado. Autorizaciones. El emisor deberá contar con todas las autorizaciones necesarias para operar su negocio con normalidad y deberá mantenerlas vigentes en todo momento. ALGUNAS GARANTIAS DEL GARANTE. La escritura contendrá ciertas garantías aplicables a la sociedad garante, las cuales se describen a continuación.
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Limitaciones a contraer deudas. El garante no podrá y no permitirá que tanto el como cualquiera de sus subsidiarias a incurrir en deuda adicional, a menos que su Ratio de Apalancamiento para el ejercicio fiscal trimestral para el cual se preparan estados financieros, sea menor a 4.0 a 1. No obstante lo anterior, el garante y subsidiarias podrán incurrir en las siguientes deudas:
(i) Deuda por el pagaré suscrito por Millicom que constituye garantía de estas notas y cualquier otra obligación directa o indirecta que corresponda al pago de las obligaciones provenientes de las notas; (ii) Deuda vigente a la fecha de la escritura de emisión; (iii) Deuda del garante a cualquiera de sus subsidiarias restringidas o viceversa, siempre que, ya sea que sucedan cualquiera de las siguientes, situaciones las provisiones de la cláusula (iii) no serán aplicables a tal deuda y tal deuda deberá de haber sido incurrida al momento de tal transferencia u otra disposición: (1) la transferencia u otra disposición del garante o de cualquiera de las subsidiarias restringidas de cualquier deuda permitida a una persona distinta del garante o de sus subsidiarias restringidas; o (2) cualquiera de las subsidiarias restringidas del garante dejen de serlo; (iv) Deuda adquirida; (v) Deuda que tenga en una tasa de interés permitida, o que involucre acuerdos de precios de moneda o de precios de commodities; (vi) Deuda del garante o de cualquiera de sus subsidiarias restringidas en la que se haya incurrido a cambio de dinero utilizado para refinanciar, fondear o reemplazar, prorrogar o renovar deuda vigente de la misma entidad en un monto agregado de principal que no exceda el monto principal de la deuda a refinanciar más el monto de cualquier premio requerido a ser pagado junto con los términos del refinanciamiento de la deuda o el monto de cualquier premio el cual ha sido razonablemente determinado por el emisor como necesario para obtener tal refinanciamiento mediante una oferta o una recompra privada, más los gastos y costos en que el emisor incurra de manera razonable con relación al refinanciamiento; siempre que, (A) La deuda que sirva para refinanciar el pagaré suscrito por Millicom o deuda que sea considerada pari passu con, o subordinada con, el pago del pagaré suscrito por Millicom será permitida únicamente si (x) en el caso de un refinanciamiento del pagaré suscrito por Millicom o de deuda considerada pari passu con respecto al pagaré, el refinanciamiento de esta deuda sea pari passu con respecto al pagaré o subordinado al pagaré, y (y) en el caso de un refinanciamiento de deuda que sea subordinado al pagaré suscrito por Millicom, la deuda refinanciada debe ser subordinada en los mismos términos; y (B) Los términos del
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refinanciamiento de la deuda, o los términos de cualquier acuerdo o instrumento por el cual la deuda fue emitida, (1) deben permitir que el promedio de vida que se estima para el vencimiento de la deuda sea mayor que el promedio de vida que se estima para el vencimiento de la deuda refinanciada, y (2) el vencimiento de tal deuda no sea primero que el vencimiento de la deuda refinanciada; (vii) Deuda del garante o de cualquiera de sus subsidiarias restringidas representada por medio de cartas de crédito que provean garantía contra reclamos laborales, de salud, incapacidades o beneficios para los empleados, obligaciones de pago relacionadas con seguros, o requerimientos similares del garante o de sus subsidiarias restringidas en el curso ordinario de los negocios; (viii) Las indemnizaciones que suelen hacerse de costumbre, ajustes de precios de compra u obligaciones similares, en cada caso, en las que se haya incurrido en relación con una disposición de los activos del garante o de cualquiera de las sociedades subsidiarias restringidas, y provisiones que se han gastado o pagos contingenciales que se han efectuado con respecto al precio de compra o ajuste del precio de compra u obligaciones similares que consten en acuerdos de adquisiciones distintos a los de Garantías de Deudas, incurridos por cualquier persona que adquiera todo o una parte de tales activos con el propósito de financiar tal adquisición; siempre que, la garantía mínima con respecto a la cual se incurra no exceda los ingresos brutos que reciba actualmente el garante o cualquiera de sus subsidiarias restringidas en relación con la disposición relacionada; (ix) Obligaciones con respecto a la compra, al comportamiento, a las garantías, a las fianzas, avales o cauciones, relacionados con bonos similares, incluyendo las garantías u obligaciones del garante o de una sociedad subsidiaria restringida con respecto a cartas de crédito que sustenten tales obligaciones, en el curso ordinario de los negocios y que no estén relacionados a deudas o a dinero prestado; (x) Deuda del garante o de cualquier subsidiaria restringida que surja del cumplimiento de una obligación a un banco o a cualquier otra institución financiera, que consista en cheque o instrumento similar, que incluya pero no se limite a, transferencias electrónicas, transferencias cablegráficas, servicios de neteo y pagos de tarjetas comerciales por insuficiencia de fondos; siempre que, tal deuda sea extinguida dentro de los cinco días hábiles siguientes después de haberse incurrido; y
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(xi)
Deuda en la que no se pueda incurrir de acuerdo a las siguientes cláusulas: (i) a través de cualquiera de los casos estipulados en el numeral (x) junto con otra deuda incurrida y que de acuerdo a este numeral (xi) tenga un monto agregado de principal que no exceda los US$50 millones.
Para propósitos de determinar el cumplimiento de ésta cláusula, en caso que un ítem de deuda encaje en cualquiera de los criterios de deuda permitida que han sido mencionados anteriormente o se entienda que es permitido que se incurra en una deuda de acuerdo a lo estipulado en la primera frase de “Limitación de la Deuda”, el garante está en su discreción y puede clasificar o reclasificar de vez en cuando, ese ítem de deuda o cualquier porción de la misma y solo le será requerido que incluya el monto de tal deuda como una deuda de esos tipos. Para propósitos de determinar el cumplimiento con cualquier obligación de la escritura o de determinar si un evento de incumplimiento ha ocurrido, en cada caso, en que la moneda se haya denominado en una moneda distinta al dólar estadounidense, el monto de tal deuda será el equivalente en dólares estadounidenses determinados en la fecha en que se haya incurrido en la deuda; siempre que, la deuda denominada en moneda distinta a los dólares estadounidenses esté sujeta a una tasa de interés, o precio de cambio, o a un acuerdo de precio de materias primas con respecto al dólar estadounidense que cubra los montos de principal o premio (si lo hubiere) pagaderos a tal deuda, y el monto de tal deuda expresado en dólares estadounidenses será ajustado y tomado en cuenta para hacer valer el acuerdo. Limitaciones a Pagos Restringidos. El garante no podrá, y no podrá permitir que ninguna de sus sociedades subsidiarias, a que directa o indirectamente,
(i) Declaren o paguen dividendos o hagan distribuciones con respecto a las acciones del garante, excluyendo dividendos o distribuciones del garante pagaderos únicamente en acciones del garante (distintas de acciones redimibles) o en opciones, garantías u otros derechos para adquirir acciones del garante (que no sean acciones redimibles); (ii) Comprar, redimir u adquirir o retirar a cambio de valores (a) acciones del garante o de sus sociedades subsidiarias restringidas o (b) opciones, garantías u otros derechos para adquirir acciones del garante o de las sociedades subsidiarias restringidas (con respecto al literal (a) anterior y (b) anterior, en cada caso, distintas del numeral (x) del garante o de cualquiera de sus sociedades subsidiarias restringidas y (y) tal adquisición de acciones o derechos para adquirir más acciones de una sociedad subsidiaria restringida por el garante o por otra sociedad subsidiaria restringida; (iii) Redimir, recomprar, o de cualquier otra forma adquirir o retirar valores antes de su vencimiento, pre pago o fondo de amortización para pagar deuda del garante la cual está subordinada al derecho de pago al pagaré; o (iv) Hacer cualquier inversión, distinta a las inversiones permitidas; (Cada una de las cláusulas (i) a la (iv) se consideran pagos restringidos) Si:
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(1) Un incumplimiento o un evento de incumplimiento ocurre y continúa ocurriendo o resulte de un pago restringido; o (2) Después de haber dado efectos pro forma al pago restringido como si tal pago hubiese sido efectuado al principio del trimestre fiscal aplicable, y el garante no pudo incurrir al menos en $1.00 de monto adicional de la deuda, de acuerdo al primer párrafo “Limitación de la deuda”; o (3) Al tener efecto el pago restringido, los montos agregados de todos los pagos restringidos desde la fecha de la escritura excluyendo aquellos hechos de acuerdo a las provisiones que a continuación se describen, excedan la suma de (a) la diferencia de (x) el 100% del EBITDA acumulado desde el 1 de enero de 2010 hasta el último día del último trimestre que terminó antes de la fecha de tal pago restringido para el cual fueron elaborados los estados financieros del garante menos (y) el producto de multiplicar por 1.5 los Intereses de Gastos Consolidados desde el 1 de enero de 2010 hasta el último día del último trimestre que terminó antes de la fecha de tal pago restringido para el cual fueron elaborados los estados financieros del garante; sumando (b) las reducciones netas en las inversiones del garante en cualquier subsidiaria no restringida que resulten de pagos de intereses en deuda, dividendos, retornos de capital, repagos de préstamos o adelantos, u otras transferencias de activos, en cada caso hechas al garante o a cualquiera de sus subsidiarias restringidas por cualquier subsidiaria no restringida (excepto que tal pago se haya incluido en el cálculo de los Ingresos Netos Consolidados) o provenientes de redesignaciones de subsidiarias no restringidas como subsidiarias restringidas; siempre que el monto incluido en esta cláusula (b) no exceda el monto de las inversiones previamente hechas por el garante y sus subsidiarias restringidas en las sociedades subsidiarias no restringidas; siempre que más adelante, el garante y cualquiera de sus subsidiarias restringidas puedan hacer pagos restringidos por un monto que no exceda la suma de (x) los montos agregados provenientes recibidos por el garante después de la fecha de la escritura, incluyendo el valor de mercado de la propiedad distinto del efectivo (determinado de buena fe por la junta directiva del garante comprobando mediante resolución de junta directiva enviada al fiduciario) provenientes de contribuciones de capital o de la emisión y venta (distinta de la venta hecha a otra subsidiaria restringida) del capital de la sociedad garante (que no sean acciones redimibles), opciones, garantías u otros derechos para adquirir las acciones del garante (distinta de las acciones redimibles) o de la deuda del garante o de la deuda de cualquiera de sus subsidiarias restringidas que haya sido convertida o cambiada por acciones
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del garante (distintas a las acciones redimidas del garante y de las acciones redimidas de las sociedades subsidiarias) después de la fecha de la escritura; siempre que los ingresos netos que reciba el garante de cualquier empleado que haya comprado acciones del garante por medio de planes de financiamientos del garante o de sus subsidiarias y serán incluidos solo si los préstamos han sido repagados en efectivo o antes de la fecha de determinación. Antes de hacer un pago restringido el garante debe entregar al fiduciario en la oficina respectiva una certificación que haga constar el computo requerido por las cláusulas (2) y (3) antes mencionadas y estableciendo que ningún incumplimiento o evento de incumplimiento ha ocurrido o está ocurriendo o resulte de tal pago restringido. No obstante lo anterior,
(i) El garante podrá pagar dividendos a las acciones de cualquier clase dentro de los 60 días después de la declaración siempre que, a la fecha en que el dividendo fue declarado, el garante pudo haber pagado ese dividendo de acuerdo con las provisiones que en adelante se detallan (ii) El garante o cualquiera de sus subsidiarias restringidas refinancien su deuda de cualquier otra forma que la permitida en la cláusula (vi) del segundo párrafo de “Limitación de la deuda” o a cambio de ingresos netos de ventas sustanciales de acciones del garante, siempre que el monto de los ingresos netos de tal venta o cambio sean excluidos del computo del monto disponible para pagos restringidos de acuerdo a la cláusula (3) anterior; (iii) El garante y cualquiera de sus subsidiarias restringidas podrán comprar, redimir, adquirir, o retirar acciones de su capital social únicamente a cambio de los ingresos netos provenientes de una venta sustancial de acciones de la sociedad garante, siempre que, el monto de los ingresos procedentes de la venta sean excluidos del cálculo del monto disponible para pagos restringidos de acuerdo a la cláusula (3) anteriormente descrita; y (iv) El garante y cualquiera de las subsidiarias restringidas podrán hacer préstamos a empleados en relación con las opciones que ellos tienen para compra de acciones, en el curso ordinario de los negocios. Cualquier pago restringido efectuado de acuerdo a la cláusula (i) o (iv) será considerado pago restringido para propósitos de calcular los montos agregados de los pagos restringidos de acuerdo a la cláusula (3). Limitaciones en el reparto de dividendos y otras restricciones de pagos que afecten a las subsidiarias. El garante no permitirá que ninguna de sus subsidiarias restringidas, directa o indirectamente, dejen de existir legalmente o que habiliten o permitan que existan restricciones o una situación que las restrinja a
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(i) Pagar dividendos (en efectivo o de otra manera) o efectuar otras distribuciones con respecto a sus acciones al garante o a cualquier otra de las sociedades subsidiarias restringidas o pagar cualquier deuda u obligación que se le deba al garante o a cualquier otra subsidiaria restringida. (ii) Otorgar préstamos o adelantos sobre los mismos, al garante o a cualquier otra subsidiaria restringida; (iii) Transferir cualquiera de sus propiedades o activos al garante o a cualquier otra sociedad subsidiaria restringida. No obstante lo anterior, el garante podrá permitir a sus subsidiarias restringidas que exista alguna restricción con respecto a
(a) Algún acuerdo que se haya tomado previamente y que esté vigente al momento de la escritura; (b) Algún acuerdo relacionado con cualquier deuda en que se haya incurrido por cualquier persona jurídica (distinta a la compañía adquirida, sus subsidiarias y Navega) antes de la fecha en que esa persona jurídica se haya convertido en una sociedad restringida y que la deuda esté vigente en esa fecha y que la persona jurídica no se haya convertido en subsidiaria restringida anticipadamente lo que hay ocasionado incurrir en restricciones no aplicables a cualquier persona jurídica o a sus propiedades o activos que no sea la persona jurídica adquirida. (c) Algún acuerdo relacionado a cualquier deuda incurrida por la sociedad adquirida, sus subsidiarias o Navega antes de la fecha de la escritura y que esté vigente en la fecha en que la compañía adquirida, sus subsidiarias o Navega, según sea el caso, se conviertan en una subsidiaria restringida y que no se haya adquirido de forma anticipada, y que tal restricción no resulte aplicable a cualquier persona, propiedades o activos, que no sean la sociedad adquirida, sus subsidiarias o Navega, según aplique; (d) Algún acuerdo por medio del cual el garante o alguna subsidiaria restringida obtenga financiamiento; siempre que (x) la restricción no sea materialmente más restrictiva que las provisiones que se acostumbran en financiamientos similares y (y) que la administración del garante determine que al momento que tal acuerdo entre en restricción no afectará la habilidad del garante de hacer pagos sobre el Pagaré que garantiza las notas o sobre las notas; (e) Algún acuerdo que afecte la renovación, refinanciamiento, o prorroga de la deuda incurrida de acuerdo a las cláusulas (a) o (b) o (c) o (d); siempre que las provisiones que contenga esa renovación, refinanciamiento o prorroga relacionadas con alguna restricción no sean más restrictivas que las
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provisiones contenidas en materias como esa, según determine de buena fe la administración del garante; (f) En caso de la cláusula (iii) anterior, si existen restricciones sobre algún acuerdo relacionado con valores (incluyendo un préstamo de capital) que aseguren la deuda de cualquiera de las subsidiarias del garante que no esté permitido en la escritura, pero solo mientras esas restricciones restrinjan la transferencia de propiedad que esté sujeta a tal acuerdo relacionado con valores; (g) En caso de la cláusula (iii) anterior, las provisiones que no se acostumbran listar dentro del curso ordinario de los negocios en arrendamientos, siempre que tales provisiones restrinjan la transferencia de los arrendamientos; (h) De acuerdo a ciertas restricciones que se acostumbra incluir y que forman parte de acuerdos de ventas de activos que limiten la transferencia de una propiedad a su cumplimiento o de acuerdo a restricciones que constan en contratos de compra de acciones permitidos bajo la escritura para la venta de subsidiarias; (i) Restricciones que se acostumbran incorporar en contratos de joint venture (asocios) o contratos similares que restrinjan la transferencia de participaciones en sociedades o el pago de dividendos o distribuciones provenientes de tal joint venture (asocio) o acuerdos suscritos dentro del giro ordinario del negocio; siempre que, en adelante, la junta directiva del garante determine que, al momento en que tal restricción surja o se acuerde, no afectará materialmente la habilidad del garante de realizar pagos sobre el Pagaré que garantiza las notas o la habilidad del emisor de hacer pagos sobre las notas; o (j) Si la restricción es un resultado de la aplicación de la ley o regulación. Limitaciones a la venta o transacciones de arrendamiento con promesa de venta. El garante no podrá y no permitirá que ninguna de sus subsidiarias restringidas entren en negociaciones de venta o arrendamientos con promesa de venta con respecto a cualquiera de sus propiedades o activos a menos que:
(a) El garante o alguna de sus sociedades subsidiarias tengan derecho a: (1) incurrir en deuda por un monto igual al monto de la deuda Atribuible con respecto a su venta o al arrendamiento con promesa de venta de acuerdo a lo dispuesto en el párrafo “Limitación de la deuda”, y (2) constituir un gravamen sobre activos o propiedades que aseguren la deuda Atribuible sin que aseguren las notas de acuerdo a “Limitaciones a gravámenes que aseguren la deuda del garante”, y
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(b) Tal venta o arrendamiento con promesa de venta, se realice de acuerdo con la cláusula descrita en “Limitaciones a las disposiciones sobre activos”. Limitaciones a gravámenes que aseguren la deuda del garante. El garante no podrá y no permitirá que sus subsidiarias, incurran en gravámenes (distintos a los gravámenes permitidos) que recaigan sobre cualquier propiedad o activo que posean o lleguen a poseer para asegurar cualquier deuda del garante a menos que el Pagaré que garantiza las notas esté garantizado en las mismas condiciones; siempre que, se trate de una deuda subordinada al gravamen o sea considerada deuda “junior” con respecto a su derecho de pago en relación al Pagaré que garantiza las notas, entonces el gravamen que asegure la deuda será subordinado o “junio” con relación al gravamen que asegure el Pagaré. Limitaciones sobre garantías de la deuda subordinada del garante. El garante no permitirá que ninguna de sus subsidiarias restringidas, directa o indirectamente, asuman, garanticen o de cualquier manera se obliguen con respecto a deuda del garante que esté expresamente subordinada o categoría “junior” en cuanto a su derecho de pago, con respecto al resto de deuda del garante. Limitaciones a disposiciones sobre activos. El garante no podrá permitir que sus subsidiarias restringidas, dispongan de sus activos en una o más transacciones relacionadas a menos que:
(i) El garante o la subsidiaria restringida, según sea el caso, reciba un monto considerable por esa disposición de activos que por lo menos sea igual al precio justo de mercado de los activos vendidos o de la forma en que se haya dispuesto según sea determinado por la junta directiva del garante, para los casos de disposición de activos que excedan los $10,000,000.00, debe ser evidenciado por una resolución de junta directiva enviada al fiduciario; (ii) Al menos el 75% que se reciba en consideración por tal disposición de activos debe consistir en (a) efectivo o equivalentes de dinero a la vista y que sean negociables en el mercado, o el compromiso del garante o de alguna de sus subsidiarias restringidas u otras obligaciones (distintas a las obligaciones de deuda u obligaciones subordinadas al Pagaré que garantiza las notas) u otra deuda u obligaciones de la subsidiaria restringida relacionadas a los activos, y, en cada caso, el garante o la subsidiaria restringida, según aplique, sea liberada de la obligación sobre la deuda asumida, o (b) Activos relacionados, o una combinación de ambos, siempre que, para cualquier venta o arrendamiento con promesa de venta de alguna Torre de Equipo no sea necesario cumplir con esta subsección (ii); y (iii) La diferencia de los Ingresos Netos Disponibles menos las cantidades invertidas dentro de 360 días que se haya hecho la disposición de activos en un negocio relacionado o comprometido a tal inversión y que haya sido aplicado dentro de los 360 días a esa disposición de activos a una inversión permitida en un negocio relacionado, (1) primero, a opción del garante, para comprar, prepagar, repagar o reducir cualquier deuda del garante que esté asegurada en igualdad de condiciones que el Pagaré que garantiza las notas o hacer una oferta para comprar notas
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vigentes al 100% del principal más intereses acumulados a la fecha de la compra, y (2) segundo, siempre que hayan fondos remanentes, para cualquier otro uso como sea determinado por el garante y que no esté prohibido en la escritura. Para los propósitos de este párrafo, los valores, notas u otras obligaciones del garante o de cualquiera de sus subsidiarias convertibles en dinero en efectivo, equivalentes de dinero, o valores disponibles en el mercado, serán considerados como dinero en efectivo. No obstante lo anterior, al garante no le será requerido comprar notas de acuerdo a los requerimientos descritos en la cláusula (iii) (1) del párrafo anterior si los fondos disponibles para ser usados en una disposición de activos, junto con los fondos disponibles para ser utilizados con respecto a las disposiciones de activos acordadas previamente durante el mismo año fiscal, y que no fueron utilizados de acuerdo a las provisiones descritas en este párrafo, sean menores a US$20,000,000.00. Transacciones con afiliadas. El garante no podrá y permitirá que sus subsidiarias restringidas, efectúen transacciones (o series de transacciones relacionadas) con ninguna de las sociedades afiliadas del garante (que no sea el emisor, el garante o cualquiera de las subsidiarias restringidas), directa o indirectamente, a menos que las transacciones sean en términos no tan favorables como los términos que pudieran acordarse para transacciones con las subsidiarias restringidas o con entidades que no sean afiliadas al garante. Para estas transacciones que los montos excedan de (a) US$7.5 millones, la mayoría de los miembros de la junta directiva del garante deben determinar que tal transacción satisface los criterios anteriores y deben evidenciar esa resolución mediante una certificación del acuerdo de junta directiva entregada al fiduciario y (b) US$20 millones, se necesitará de la opinión de un banco internacional, reconocido, que manifieste su conformidad con respecto a la transacción desde un punto de vista financiero. La restricción anterior no aplica para (i) pagos acostumbrados de o a los directores del garante, gerentes o empleados de las subsidiarias del garante o por reembolsos de pagos acostumbrados o gastos acostumbrados hechos o incurridos por tales personas o directores, gerentes o empleados; (ii) cualquier pago restringido permitido bajo “Limitaciones a pagos restringidos”; (iii) cualquier préstamo o adelanto de fondos por el garante o por cualquiera de sus subsidiarias restringidas a empleados de cualquiera de ellas en el giro ordinario de sus negocios; (iv) cualquier transacción de acuerdo al contrato de licencia de marca incluyendo sus enmiendas en términos no menos favorables al garante o a sus subsidiarias restringidas que aquellos que se consignen en transacciones que se lleven a cabo con sociedades que no sean afiliadas o relacionadas con el garante o cualquiera de sus subsidiarias restringidas, siempre que sean aprobadas por la junta directiva del garante, y siempre que tal aprobación sea adoptada por resolución de la junta directiva del garante manifestando que se ha tomado de acuerdo con esta cláusula (iv); (v) la Adquisición; y (vi) contribuciones a acciones comunes del garante o a la emisión o venta de acciones del garante. Existencia y mantenimiento de las propiedades. El garante se encargará de preservar y mantener vigentes sus derechos y franquicias; siempre que, (a) al garante no le sea requerido mantenerlas vigente por decisión de la junta directiva basada en que ya no son necesarias para el giro ordinario del negocio y que su pérdida no es desventajosa y (b) lo anterior no aplica para transacciones efectuadas bajo “Fusiones, Consolidaciones y Ciertas Ventas de Activos del Garante”. El garante se encargará de mantener toda propiedad utilizada para el giro ordinario de sus negocios y del de sus subsidiarias en buenas condiciones, y se verá obligado a realizar cualquier reparación que sobre las mismas sea necesario efectuar; el garante no estará obligado a cumplir con esta disposición si ya no sea necesario mantener las propiedades debido al giro ordinario del negocio del garante o de sus subsidiarias y que esto no represente una desventaja a los tenedores de notas. El garante estará obligado a asegurar sus propiedades y a mantenerlas aseguradas en condiciones similares a este tipo de bienes. Pagos de impuestos. El garante pagará (1) todo tipo de impuestos, tasas o contribuciones que recaigan sobre sus ingresos o propiedades o los de sus subsidiarias restringidas, y (2) todos los reclamos laborales o materiales, los cuales de no hacerlo recaigan sobre sus propiedades en forma de gravamen, a menos que, el garante o sus subsidiarias restringidas no estén obligadas a hacerlo por ley.
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Entrega de información financiera. El garante entregará al fiduciario y a los tenedores sin costo para los tenedores: (1) dentro de los 120 días después de transcurrido el año fiscal sus estados financieros auditados de los dos ejercicios anteriores con informe y notas del auditor externo elaborados de acuerdo a estándares internacionales de contabilidad y (2) dentro de los 60 días después del cierre de cada trimestre sus estados financieros no auditados y consolidados comparativos preparados de acuerdo a estándares internacionales de contabilidad. Siempre que las notas permanezcan vigentes y durante cualquier período en que el garante no esté sujeto a las secciones 13 o 15(d) de la Ley de Mercado de Valores y que no esté exento de los artículos 12g32(b), el garante entregará a los tenedores y posibles compradores de notas, a su requerimiento, la información requerida de acuerdo a la Regla 144 A (d) (4) de la Ley de Valores de los Estados Unidos. Limitaciones a líneas de negocios. El garante junto con sus sociedades subsidiarias no podrán comprometerse a nuevas líneas de negocios que no sean las de los negocios relacionados. Certificación de cumplimiento. El garante entregará al fiduciario una certificación del presidente del garante que certifique que, a su juicio y después de una debida investigación, tanto el emisor como el garante, durante cierto período, han observado, se han comportado y han cumplido con todas las obligaciones contenidas en la escritura de emisión y que el presidente no tiene conocimiento de que se ha incurrido en algún incumplimiento. Sociedades subsidiarias no restringidas. El garante puede designar a cualquiera de sus sociedades subsidiarias restringidas (distintas a la compañía adquirida y sus subsidiarias que siempre se considerarán subsidiarias restringidas) como sociedades denominadas “subsidiarias no restringidas”, en cuyo caso y a partir de esa designación cada subsidiaria será considerada “restringida”. “Subsidiaria no restringida” significa (1) cualquier subsidiaria designada como tal por la junta directiva del garante y (2) cualquier subsidiaria de una subsidiaria no restringida. La Junta Directiva podrá designar cualquiera de las subsidiarias del garante como sociedad subsidiaria siempre que (A) la subsidiaria no incurra en incumplimientos con respecto a cualquier deuda que haya contraído y que ocasione que un tenedor reclame su cumplimiento o aceleración del vencimiento, y (B) si la subsidiaria a ser designada como no restringida, tiene un total en activos exceso de los US$100,000.00, en este caso el garante podrá hacer un pago restringido como una inversión permitida por un monto igual al precio justo de mercado de su inversión en tal subsidiaria de acuerdo a “Limitaciones a pagos restringidos” y que tal monto sea después tratado como pago restringido para propósitos de calcular el monto agregado disponible para pagos restringidos. Garantías para sociedades subsidiarias materiales. Si dentro de los 240 días de consumada la Adquisición, Millicom Cable El Salvador, S.A. de C.V., Amnet Telecommunications Ltda de C.V., Amnet Tel y Cía. S. en C. de C.V. o cualquier otra subsidiaria a quien cualquiera de estas entidades pueda transferir cualquiera de sus activos por un monto agregado superior a los US$10,000.00 no se ha fusionado con el garante, en este caso esta sociedad no fusionada emitirá de inmediato una garantía para las notas en beneficio de sus tenedores. Cada garantía adicional que se emita estará limitada a un monto máximo que sea tal que no de lugar a fraudes de acuerdo a la ley aplicable. Libertad del cumplimiento de ciertas obligaciones. Si en cualquier momento las notas tienen grado de inversión de parte de dos clasificadoras de riesgo y no ha ocurrido ningún evento de incumplimiento, y después de un tiempo las notas dejen de tener grado de inversión, el garante y sus sociedades subsidiarias restringidas estarán libres de sus obligaciones para cumplir con la cláusula (3) de “Fusiones, Consolidaciones y Ciertas Ventas de Activos del garante”, “Limitaciones de la deuda”, “Limitaciones en pagos restringidos”, “Limitaciones al pago de dividendos y otras restricciones de pago que afecten a las subsidiarias” y “Limitaciones en la disposición de activos.” SOMETIMIENTO A JURISDICCION. RENUNCIAS. El Garante y el Emisor, renunciarán de manera irrevocable e incondicional a:
(1) A someterse ellos y sus propiedades en caso de acción judicial o procedimiento relacionado con la escritura de emisión de estas notas, o con propósitos de reconocimiento o de hacer cumplir una sentencia relacionada con la emisión de estas notas, a la jurisdicción de las cortes del Estado de Nueva York, del Condado de Manhattan, Ciudad de Nueva York, a las cortes de los Estados Unidos de América competentes en el Distrito Sur de Nueva
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York, a las cortes de apelación y a cualquier otra corte de su propio domicilio, con respecto a cualquier acción promovidas en su contra y en las que se tenga que actuar como demandado; (2) A consentir que tales acciones o procedimientos puedan ser conocidas en dichas cortes y renuncian a cualquier oposición que pueda surgir con motivos de cambiar la jurisdicción de tal acción o procedimiento o a alegar que tal acción o procedimiento han sido entablados en una corte que no es competente; y (3) Designar a CT Corporation System, actualmente con oficinas en 111 Eigthth Avenue, Nueva York, Nueva York 10011, como su agente de servicio y para que en su nombre comparezca a los procedimientos entablados en su contra, y que tal actuación la reconoce el emisor y el garante como vigente y obligatoria en cualquier aspecto. RELACIONES EMPRESARIALES Y TRANSACCIONES ENTRE LAS PARTES. Millicom International Cellular, S.A.
Telemóvil y subsidiarias son propiedad en un 100% de Millicom International Cellular, S.A. (“Millicom”). Millicom, es una sociedad incorporada en Luxemburgo que opera en los mercados emergentes, proveyendo servicios de telefonía móvil, telefonía fija, cable, internet de banda ancha. Millicom no es garante de las notas y no asume ningún tipo de responsabilidad por la información que se provea en el prospecto. Al 30 de junio de 2010, Millicom servía a más de 37 millones de consumidores en 14 países, concentrándose en mercados emergentes como Centroamérica, Sur América, Africa y Asia. Millicom opera su negocio de telefonía móvil en El Salvador, Guatemala, Honduras, Bolivia, Colombia, Paraguay, Chad, la República Demócrata del Congo, Ghana, Mauritania, Rwanda, Senegal, Tanzania, y en Laos. En octubre de 2008, Millicom adquirió Amnet. En marzo de 2009 adquirió Navega en Guatemala. En 1991 recibió su licencia para operar, sus propietarios eran en un 80% Millicom y en un 20% Comunicaciones Celulares, S.A. Ahora, su propietario es Millicom en un 100% .
La marca Tigo. La marca Tigo fue desarrollada por Millicom en el año 2004 para utilizarla con el despliegue de GSM a través de sus operaciones en Centro y Sur América. La marca Tigo ha sido integrada dentro de las operaciones de Millicom por todo el mundo, lo que le ha permitido al grupo disfrutar de un amplio reconocimiento de la marca y de realizar ahorros en los costos provenientes de la estandarización de materiales de mercadeo en la región. Acuerdo de licencia de marca. El 1 de enero de 2010, el acuerdo de uso de licencia de marca con Millicom entró en vigencia, en consecuencia se le paga a Millicom, una tarifa mensual equivalente al 5% de los ingresos netos mensuales para utilizar la marca Tigo, marca que se encuentra registrada en el Registro de la Propiedad Intelectual de El Salvador. El acuerdo de licencia de uso de marca es perpetuo, no es exclusivo, no es transferible y es revocable a
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opción de cualquiera de las partes para lo cual se deberá dar aviso por escrito, dentro de los 60 días anteriores a la fecha en que se desea revocarlo. La tarifa que se paga por el uso de la marca está incluida en los estados financieros de Telemóvil como parte de los ingresos operativos y gastos. Empleados. Nuestros empleados se benefician del plan de rotación de empleados de Millicom, el cual consiste en un programa de entrenamiento diseñado para motivar el aprendizaje funcional cruzado, para mejorar las comunicaciones y el trabajo en equipo dentro de los diferentes departamentos y regiones, y para que sirva como fórum para compartir mejores prácticas. A los miembros del staff locales se les da la oportunidad de ser trasladados a las operaciones que tiene Millicom en el resto del mundo para continuar un entrenamiento y desarrollo. Acuerdos de Ventas por mayoreo. El 1 de abril de 2009, Telemóvil y subsidiarias entraron en un acuerdo con su afiliada, Amnet, para que, entre otras cosas, permita a los vendedores por mayoreo ofrecer los servicios de suscripción por cable que brinda Amnet a los clientes bajo la marca “Casa Tigo”, así como a permitir que Amnet utilice el sistema de facturación y el sistema de soporte, el call center y la plataforma de software. Bajo este acuerdo, cada parte recibe los ingresos que a cada una le corresponden de acuerdo a los servicios que presta. Amnet recibe ingresos relacionados con servicios de cable e internet, mientras que Telemóvil y subsidiarias reciben ingresos relacionados con servicios de telefonía. Acuerdos de servicios. Telemóvil actualmente recibe servicios de información de alta capacidad proveídos por Navega utilizando la red de fibra óptica. Bajo los acuerdos actuales, Navega les provee estos servicios a cambio del pago de una tarifa de US$37,778.00 que se le paga anualmente. Este acuerdo entró en vigencia en el año 2005 y termina en el año 2021. Préstamos entre compañías. El 2 de octubre de 2006, Telemóvil y subsidiarias prestaron la cantidad de US$122.5 millones a MIC Latin America B.V. con el propósito de adquirir el 50% más una de las acciones de Colombia Móvil S.A.E.S.P. El préstamo acumula intereses a una tasa de la Tasa Libor más 1.75%. El capital y los intereses serán pagaderos por medio de un solo pago el 2 de octubre de 2011. Propuesta de Adquisición y el Pagaré suscrito por Millicom. La adquisición de Amnet no es parte de las transacciones con afiliadas descritas en la escritura de emisión. RESTRICCIONES DE TRANSFERENCIA. Esta oferta está realizada de acuerdo a la Regla 144ª y a la Regulación S de la Ley de Valores. Las notas no han sido registradas bajo la ley de valores ni bajo las leyes de ningún estado de los Estados Unidos de América. Telemóvil y subsidiarias no están registradas bajo la Ley de Compañías de Inversión de los Estados Unidos, de acuerdo a la exención establecida en la Sección 3(c ) (7) de dicha Ley. Las notas no podrán ser vendidas u ofertadas dentro de los Estados Unidos, ni a personas estadounidenses, excepto si les aplica una exención o si están sujetas a una transacción que no requiera registro de acuerdo a la Ley de Valores. En consecuencia, las notas se ofrecen únicamente a: (a) a Compradores Institucionales Calificados (según se definen en la Regla 144A de la Ley de valores) en cumplimiento a lo dispuesto en la Regla 144 A de la Ley de Valores que también sean Adquirentes Calificados y (b) en ofertas y ventas que ocurran fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses (“adquirentes no
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estadounidenses”, término que incluye a corredores, o profesionales autorizados para administrar fideicomisos en los Estados Unidos que actúen sobre una base discrecional para propietarios no estadounidenses (diferentes a un patrimonio o fideicomiso), en transacciones en el extranjero cumpliendo con los requerimientos de la Regla 903 o Regla 904 de la Regulación S. CANTIDADES ADICIONALES.
El emisor con respecto al pago de las notas, y el garante con respecto al pago de la garantía, acuerdan que, si se presenta una deducción o una retención de impuestos, tasas o contribuciones, en El Salvador o en las Islas Cayman por medio de una subdivisión fiscal o autoridad fiscal con respecto a las notas o al pago de la garantía, el emisor o el garante, según sea el caso, pagarán las cantidades adicionales que sean necesarias con respecto al principal, intereses, Premium si hubiere, a efectos que los tenedores de notas reciban en todo momento las cantidades que les hubieran correspondido recibir de no haber existido tales retenciones o deducciones de impuestos, siempre que al emisor o al garante, según sea el caso, no les sea requerido pagar cantidades adicionales por o a cuenta de (i) tenedores de notas que tengan otra relación con El Salvador o con las Islas Cayman distinta de la de ser meramente tenedores de notas, por estar domiciliados, ser residentes o nacionales, o tener negocios o establecimientos en dichos países o tener algún otro tipo de relación con dichos países y que a causa de esa otra relación existente estén obligados al pago de impuestos tasas o contribuciones en El Salvador o en las Islas Cayman; (ii) no pagarán cantidades adicionales en concepto de impuestos, tasas o contribuciones que no se hubieran impuesto de no haberse presentado la nota para su cobro 30 días después de la fecha de en que los pagos de la nota se vuelven de plazo vencido y pagaderos o después de la fecha en que proceda el pago proveído en la nota, lo que ocurra más tarde; (iii)cualquier deducción o retención impuesto a un pago a cualquier individuo y que sea requerido efectuarlo de acuerdo a la Directiva del Consejo Europeo 2003/48/EC (European Council Directive 2003/48/EC) o de acuerdo a cualquier otra Directiva relativa a la implementación de las conclusiones de impuestos para el ahorro del Consejo Europeo de Ministros de Economía y Finanzas (ECOFIN) y por su nombre en inglés European Council of Economic and Finance Ministers, en reunión del 3 de junio de 2003 o de cualquier otra ley que lo implemente o complemente; (iv)cualquier impuesto o carga gubernamental que no se hubiera impuesto de no haberse cometido un incumplimiento relativo a brindar información acerca de la identificación del sujeto, requisitos de presentar documentación, informar nacionalidad, residencia o cualquier conexión que se tenga con la República de El Salvador o con cualquier subdivisión política, si tal cumplimiento es requerido con motivo de gozar de la exención de impuestos o cargas gubernamentales, a menos que, cumplir esta condición resulte ser más oneroso para el tenedor de notas. Además, ni el emisor, ni el garante tendrán obligación de pagar cantidades adicionales a un tenedor que sea una fiduciaria, esté en sociedad, o a una entidad que no sea el beneficiario del pago del principal o intereses de las notas si las leyes de El Salvador o de las Islas Cayman o cualquier subdivisión política requiere que el pago se incluya en el ingreso de un beneficiario o liquidador por motivos fiscales con respecto a tal fiduciario o miembro de una sociedad o de tal beneficiario que no hubiera tenido derecho a recibir las cantidades adicionales si hubiese sido el tenedor de la nota. REDENCIONES DE IMPUESTOS. Las notas podrán ser redimidas a opción del emisor total pero no parcialmente, en cualquier momento mediante un aviso dado con no menos de 30 días ni más de 60 días a los tenedores de las notas, al 100% del monto principal junto con intereses acumulados y no pagados al día
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fijado para la redención más cantidades adicionales, si hubieren, siempre que el emisor convenza al fiduciario que: (a) El emisor está o estará obligado a pagar cantidades adicionales según lo establecido en “Cantidades Adicionales” descrito anteriormente; o (b) El garante, está o estará obligado a pagar cantidades adicionales con respecto a pagos derivados de la garantía de la emisión o de pagos directos e indirectos efectuados al emisor para que éste pueda pagar la deuda contraída por estas notas, en cada caso, debe reflejar una tasa de retención en exceso del 20%, en los casos (a) o (b) como resultado de cualquier cambio en, enmiendas a, leyes o regulaciones de las Islas Cayman o de El Salvador, respectivamente, o en caso de una entidad que suceda el emisor, la jurisdicción de tal entidad, cualquier división política o autoridad con poder con de tasar impuestos, o cualquier cambio en la interpretación oficial de tales leyes o regulaciones, que estén vigentes a la fecha de la emisión de estas notas o después, en cualquier caso, tal obligación no podrá ser evadida por el emisor o el garante tomando las medidas razonables disponibles al efecto; siempre que no se de aviso de la redención antes de 90 días a contar de la fecha en que el emisor o el garante, según sea el caso, estén obligados a pagar cantidades adicionales con respecto a un pago derivado de las notas fuere efectivo en ese período. CAMBIO DE CONTROL Dentro de los 60 días contados a partir de un evento que haga incurrir en un cambio de control, al emisor le será requerido que presente una oferta de compra de todas las notas emitidas y vigentes a un precio del 101% del principal más intereses acumulados y cantidades adicionales, si hubieren, a la fecha de la recompra. Un evento de cambio de control se tendrá por ocurrido si ha ocurrido un cambio de control, y en caso de un cambio de control del garante, será necesario que ocurra una baja en la calificación de riesgo del mismo. Un cambio de control se tendrá como ocurrido al mismo tiempo que, con respecto al emisor o garante, Millicom International Cellular, S.A. (“Millicom”) o con respecto solo del emisor, Millicom International I.N.V. (“Millicom N.V.”) deje de ser propietario directa o indirectamente, con respecto al garante, del 50% de las acciones y en el caso del emisor, del 70% de las acciones con derecho a voto y no tenga el poder de votar, de contratar o de elegir administradores ya sea del garante o del emisor, según sea el caso. Para propósitos de esta definición, Millicom o Millicom N.V., según sea el caso, deberá ser dueño de todas las acciones con derecho a voto de una entidad controlada por otra, siempre que Millicom o Millicom N.V. sea propietario directa o indirectamente, de la mayoría de las acciones con derecho a voto de una entidad controlante. Una baja en la calificación de riesgo se tendrá como que ha ocurrido si en cualquier momento antes de (i) 90 días después de la fecha en que se hizo público el cambio de control, o de la intención del emisor o del garante o de cualquier persona de efectuar un cambio de control y (ii) si por el cambio de control baja la calificación de riesgo de la emisión en más de dos puntos. En el evento que el emisor haga una oferta pública de comprar las notas, el emisor deberá cumplir con cualquier disposición que le sea aplicable conforme a lo dispuesto en las leyes de valores y regulaciones, incluyendo cualquier requerimiento de la sección 14(e) de la Regla 14e1 bajo la ley de valores. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO.
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Los siguientes se considerarán eventos de incumplimiento según la escritura de emisión: (a) El incumplimiento de pagar el principal (o premium si hubiere) sobre las notas cuando sea debido; (b) El incumplimiento de pagar intereses (incluyendo cantidades adicionales) sobre las notas, por un período continuo de 30 días; (c) El incumplimiento en el pago de principal e intereses requerido para las notas que van a ser compradas de acuerdo a una oferta de compra hecha por el emisor cuando sean debidos y pagaderos; (d) El incumplimiento con cumplir las provisiones que se describen en la cláusula “Fusiones, Consolidaciones y Ciertas Ventas de Activos” y “-Limitaciones en la Deuda” dentro del prospecto; (e) El incumplimiento del emisor y del garante de cumplir con cualquier otra cláusula contemplada en la escritura de emisión de las notas y el incumplimiento dure por más de 60 días después de que el emisor y el garante hayan recibido aviso de parte del fiduciario o de los tenedores de más del 25% del monto de notas vigentes; (f) El o los incumplimientos a los términos de cualquier instrumento en que se evidencie la deuda del garante, la deuda del emisor, o la deuda de cualquier miembro del grupo que tenga un monto de principal de US$10 millones individual o como monto agregado y que su incumplimiento ocasione la aceleración del vencimiento de tal deuda o cause el incumplimiento de pagar tal deuda a su vencimiento; (g) El pronunciamiento de una sentencia o sentencias, no sujetas a apelación, en contra del emisor, el garante o cualquier miembro del grupo por un monto que exceda los US$10 millones que permanezca en un estado de no ejecutoriada por un período de 60 días después haber expirado el plazo para pedir la apelación de la misma; (h) Incumplimiento en el pago de cualquier cantidad cuando sea debida y pagadera derivada del pagaré suscrito por Millicom; y (i) Al ocurrir ciertos eventos de bancarrota, insolvencia o reorganización que afecten al emisor, o al garante o a un miembro del grupo. Sujeto a las provisiones de la escritura relacionadas con las obligaciones del fiduciario en caso que un evento de incumplimiento ocurra y continúe ocurriendo, el fiduciario no estará en la obligación de ejercitar ninguno de sus derechos o poderes derivados de la escritura a requerimiento o dirección de los tenedores, a menos que los tenedores le hayan ofrecido al fiduciario una indemnización razonable y satisfactoria. Sujeto a tales provisiones para la indemnización del fiduciario, los tenedores de la mayoría del monto principal agregado y vigente de las notas tendrán el derecho de dirigir el tiempo, el método y lugar donde llevar a cabo cualquier procedimiento o remedio disponible para el fiduciario o para que el fiduciario ejerza cualquier derecho o poder al que se le ha conferido. Al emisor y al garante les será requerido que envíen al fiduciario anualmente un informe de su desempeño en relación a ciertas obligaciones que les corresponde desarrollar conforme la escritura de emisión y si las han cumplido o no.
RAZONES LITERALES 1. Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.
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2. La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. 3. La información y material contenido en este suplemento se ofrecen únicamente con el propósito de brindar información y no deberá considerarse como una oferta para comprar, vender o suscribir valores u otros instrumentos financieros. 4. Ninguna información en este reporte se considerará como asesoría en materia de inversiones, legal, contable o tributaria. 5. Cabe la posibilidad de que las inversiones y servicios a los que se hace referencia en este suplemento no sean apropiados para usted y le recomendamos consultar con su asesor financiero si tuviera alguna duda acerca de ellas. 6. Es responsabilidad del inversionista la lectura del Suplemento de información, del prospecto y toda la información disponible sobre estos valores. 7. Es responsabilidad de la Casa de Corredores de Bolsa local, disponer del resumen de información que contiene este suplemento informativo y el prospecto de emisión. 8. La Bolsa de Valores de El Salvador no se responsabiliza por la precisión o exhaustividad de este suplemento. Así mismo, no se asume responsabilidad por el uso de la información contenida en este documento. 9. La Bolsa de Valores de El Salvador no asegura que los valores a los que se refiere este suplemento son apropiados para algún inversionista en particular.