SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSIONISTA SALVADOREÑO
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS Notas Senior No Garantizadas de Compañía Siderúrgica Nacional Con vencimiento en el 2019
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6.875 % NOTAS SENIOR NO GARANTIZADAS CON VENCIMIENTO EN EL AÑO 2019
US$750,000,000.00
CSN ISLANDS XI CORP. INCONDICIONAL E IRREVOCABLEMENTE GARANTIZADAS POR
Compañía Siderúrgica Nacional
El emisor ofrece US$750,000,000.00 de monto principal total de CSN Islands XI Corp., al 6.875% de Notas Senior no garantizadas con vencimiento en año 2019. CSN Islands XI Corp., o el Emisor, es una sociedad exenta en las Islas Caimán se constituye con el propósito de emitir los Notas. Las Notas están irrevocable e incondicionalmente garantizadas por Compañia Siderúrgica Nacional, conocido como la Sociedad, CSN o el Garante, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Federativa del Brasil, o Brasil. Los intereses se devengarán desde el 21 de septiembre de 2009 y el Emisor pagará intereses sobre las Notas semestralmente por período al vencimiento el 21 de marzo y el 21 de septiembre de cada año, a partir del 21 marzo de 2010. Las Notas vencerán el 21 de septiembre de 2019. Las Notas estarán sujetas a redención antes del vencimiento ante la imposición de ciertos cambios que afecten a la tributación en las Islas Caimán o Brasil. Las Notas también estarán sujetas a redención por el Emisor en cualquier momento a su valor nominal más una prima de "Opción de Compra Anticipada", e intereses devengados y no pagados, si los hubiera, a la fecha de redención. Ver "Descripción de las Notas- Redención Opcional", en el prospecto de emisión. Los pagos de las Notas serán efectuados en dólares estadounidenses y serán pagados sin deducción a cuenta de impuestos establecidos o aplicados por las Islas Caimán o Brasil en la medida establecida en "Descripción de las Notas - Cantidades Adicionales". Las Notas estarán en igual rango que todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas del Emisor. La garantía de las Notas, o la Garantía, estarán a igual rango con todas las obligaciones no garantizadas y no subordinadas de CSN. El prospecto de emisión constituye un folleto para los propósitos de la ley de Luxemburgo de fecha 10 de julio de 2005 sobre Folletos Informativos de valores. Las Notas y la Garantía no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Valores. Las Notas no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos ni a ciudadanos estadounidenses, excepto a compradores institucionales calificados en dependencia de la exención de registro prevista en la Regla 144A y para ciertas personas en operaciones
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extranjeras en base a la Regulación S. Al inversionista se le notifica que los vendedores de las Notas amparados en la exención de las disposiciones de la Sección 5 de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América prevista en la Regla 144A. Para una descripción de ciertas restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables, consulte la sección "Aviso a los inversores", en el prospecto de emisión.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR LEYES QUE GOBIERNAN AL EMISOR El emisor se encuentra debidamente constituido como una sociedad de responsabilidad limitada bajo las leyes de las Islas Caimán y CSN está debidamente constituido como sociedad anónima bajo las leyes de Brasil. Excepto por el subsecretario del Emisor que reside en las Islas Caimán, todos los directores y funcionarios de la Emisora y de CSN, así como algunos de los expertos nombrados en el prospecto de emisión, residen en Brasil. La totalidad o una parte sustancial de los activos del CSN y de tales directores y funcionarios y expertos se encuentran en Brasil. En el Acta de Emisión (según se define en "Descripción de las Notas" más adelante), la Emisora y CSN, según sea el caso:
Acepta a someterse a la jurisdicción de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos, en cada caso, asentado en el Distrito de Manhattan, la ciudad de Nueva York, en relación con cualquier demanda, acción o procedimientos, o para resolver cualquier disputa que surja en relación con las Notas, el Fideicomiso o la garantía, a tales efectos, se compromete a someterse a la jurisdicción de dichos tribunales; y
Ha acordado nombrar a un agente para el servicio del proceso en el Distrito de Manhattan, la ciudad de Nueva York.
Salvo en la medida indicada en la frase anterior, ni el emisor ni CSN o cualquiera de sus respectivos directores o funcionarios o expertos del Emisor y CSN han dado su consentimiento a la jurisdicción de los tribunales de los Estados Unidos o cualquier estado del mismo en relación con cualquier demanda presentada por un inversionista en las Notas o la Garantía o han nombrado a un agente para el servicio del proceso dentro de los Estados Unidos o en cualquier Estado de la misma. Como resultado, puede no ser posible que los inversionistas efectúen notificaciones dentro de los Estados Unidos sobre el Emisor, CSN o dichas personas, o ejecutar en los tribunales de los Estados Unidos o los tribunales de otras jurisdicciones fuera de Brasil, juicios en contra del Emisor, CSN o esas personas o juicios obtenidos en dichos tribunales se basen en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes federales de valores de los Estados Unidos u otras leyes aplicables.
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CSN ha sido asesorada por sus asesores legales internos, que las sentencias de los tribunales estadounidenses por responsabilidad civil, incluidos los basados sobre las leyes federales de valores de los Estados Unidos, pueden ser aplicadas en Brasil, con sujeción a ciertos requisitos que se describen a continuación. Un fallo en contra de CSN o de sus directores y oficiales obtenidos fuera de Brasil sería ejecutable en Brasil en contra de tal entidad o persona, sin reconsideración de los méritos, previa confirmación de la sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Brasil. La confirmación se producirá si la sentencia extranjera:
Es el pago de una cantidad determinada;
Cumple con todos los trámites necesarios para su ejecución conforme a las leyes del país en el que se concede la sentencia extranjera;
Es emitida por un tribunal competente, tras un adecuado servicio de proceso realizado de acuerdo con las leyes del país cuando se conceda la sentencia extranjera o por el incumplimiento de la parte demandada se verifica legalmente;
No está sujeta a apelación;
Es autenticado por una oficina consular Brasileña en el país en que se expide la sentencia extranjera y se acompaña de una traducción jurada al portugués; y
No es contrario a la soberanía nacional de Brasil, el orden público o las buenas costumbres.
CSN ha sido asesorado por el asesor jurídico interno, en la medida en que no se consideren contrarios a la soberanía nacional de Brasil, el orden público o las buenas costumbres, acciones originales basadas en las Leyes de Valores Federales de los Estados Unidos pueden ser llevadas a los tribunales Brasileños y tales tribunales brasileños hará cumplir las obligaciones de tales acciones contra el CSN y los directores y sus funcionarios. Un asesor legal interno ha asesorado a CSN que una persona que busca hacer cumplir tal sentencia en los tribunales brasileños (ya sea brasileño o no brasileño) que resida fuera de Brasil durante el curso de un litigio en Brasil debe depositar una fianza para garantizar los honorarios legales y gastos judiciales si dicha persona no posee bienes inmuebles en Brasil que pueden asegurar dicho pago, salvo en el caso de la ejecución de sentencias extranjeras que han sido debidamente comprobados por el Tribunal Superior de Justicia de Brasil. Esta unión debe tener un valor suficiente para satisfacer el pago de las costos judiciales y los honorarios del abogado del acusado, según lo determine el tribunal brasileño. No obstante lo anterior, no se puede asegurar que el proceso de confirmación que se ha descrito anteriormente se llevará a cabo en el momento oportuno o de que un tribunal brasileño hará cumplir una sentencia monetaria por la violación de la Ley de Valores Federales de los Estados Unidos con respecto a las Notas o la Garantía.
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BREVE DESCRIPCIÓN DEL EMISOR El siguiente resumen está calificada en su totalidad, y está sujeta a la información más detallada y a los estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) que aparecen en el prospecto de emisión. Las referencias a “US $” son a la moneda de los Estados Unidos de América y las referencias a los “reales” y “R$” son a la moneda de Brasil. El Emisor CSN Islands XI Corp. (El “Emisor”) es una Compañía exenta constituida en las Islas Caimán el 20 de Septiembre de 2007 (número de registro WK-195508). Las actividades del emisor estarán limitadas por los términos del Contrato de Emisión. Ver “Descripción de las Notas- Coberturas- Coberturas Negativas” en el prospecto de emisión. El Emisor tiene un capital social autorizado de US$ 1,000 dividido en 1,000 acciones ordinarias de valor nominal de US $ 1.00 cada uno, de las cuales todas han sido emitidas y están en poder del Garante. El Garante La Compañía Siderúrgica Nacional (CSN) es uno de los mayores productores de acero completamente integrados en Brasil y en América Latina en términos de producción de acero bruto, de acuerdo con el Instituto Brasileño del Acero o IBS. La Compañía tiene la capacidad de producir acero bruto anual y producto laminado de 5.6 millones y 5.1 millones de toneladas, respectivamente. La producción de acero bruto y productos laminados de acero disminuyó en 2008 un 6.0%, hasta 5.0 millones de toneladas y la producción de acero acabado disminuyó en 2008 un 9.0%, hasta 4.5 millones de toneladas, en comparación con 2007. La CSN tiene instalaciones de fabricación totalmente integradas que producen una amplia línea de productos de acero, incluyendo losas, productos de acero fundido en caliente y laminado en frío, galvanizados y hojalata para la distribución, empaquetado, automotriz, electrodomésticos y construcción. En 2008, según el IBS, CSN representaba aproximadamente el 50% de la plana de acero galvanizado producido en Brasil. Son también uno de los principales productores del mundo en productos de hojalata para el envasado de recipientes. En 2008, según el IBS, CSN representaba aproximadamente el 99% de los productos de acero fundido con estaño vendidos en Brasil. Actualmente CSN produce de sus propias minas todos los requerimientos de la Compañía de mineral de hierro, piedra caliza y dolomita, y una parte de los requerimientos de estaño. La producción y distribución de acero también requiere de agua, gases industriales, electricidad, transporte ferroviario y por carretera, y las instalaciones portuarias. SECTOR: Producción de Hierro y Acero.
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DIRECCIÓN: Las oficinas principales de la Compañía Siderúrgica Nacional están situadas en Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 20º andar, Ciudad de São Paulo, República Federativa del Brasil. DOMICILIO: La CSN tiene su domicilio en la ciudad de São Paulo, República Federativa del Brasil CLASIFICACIÓN DE RIESGO DEL GARANTE: Moody´s Ba1 (02/09/2012) Fitch BB+ (14/07/2014) CIERRE DE EJERCICIO FISCAL: 31 de marzo SITIOS WEB QUE PROVEE INFORMACIÓN DEL EMISOR: http://www.csn.com.br http://www.bloomberg.com INFORMACIÓN DISPONIBLE DEL EMISOR El nombre legal y comercial de CSN es Compañia Siderúrgica Nacional. La CSN está organizada por un período ilimitado bajo las leyes de la República Federativa del Brasil. Sus oficinas centrales están ubicadas en la Rua São José, 20, piso 16, 20010-020, Río de Janeiro, RJ, Brasil y el número de teléfono es +55-21-2141-1800. El agente de CSN para el servicios de proceso en los Estados Unidos es CT Corporation, con oficinas en 111 Eighth Avenue, Nueva York, Nueva York 10011.
INFORMACIÓN DE LA EMISIÓN Nombre del Emisor
CSN Islands XI Corp.
Garante
Compañia Siderúrgica Nacional.
Clase de Valor
Notas Senior no Garantizadas con Vencimiento en el año 2019
Denominación de la emisión en la Bolsa de Valores de El Salvador
NTCSN2019
Tipo de Emisión
Título de deuda
Moneda
Dólares de los Estados Unidos de América
SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA EL INVERSONISTA SALVADOREÑO Monto Total de la US$750,000,000.00 Emisión Monto Colocado
US$750,000,000.00
Monto Principal
US$750,000,000.00
Monto Agregado
A esta fecha, no se han agregado montos adicionales a la emisión
Mínimos y múltiplos US$100,000.00 y múltiplos de US$1,000.00 de contratación Valor Nominal
US$1,000.00
Código Común
045334864
Código ISIN
USG2583XAA93
CUSIP
G2583XAA9
Número Bloomberg
de BBG00001YLH4
Listado
Bolsa de Valores de Luxemburgo y en la Bolsa de Stuttgart, Alemania.
Precio de Emisión
100%
Tasa de Interés
Las Notas devengarán intereses a una tasa fija del 6.875 % anual.
Base de Cálculo
Street Convention
Tipo de Tasa
Fija
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Forma de Emisión de los Valores
Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta.
Formas de Compensación y Liquidación
Morgan Stanley & Co. Incorporated espera entregar las Notas a los compradores en forma de anotaciones en cuenta a través de la Depositary and Trust Company (DTC). Las Notas serán emitidas a través de las instalaciones de DTC para las cuentas de sus participantes, incluyendo Euroclear Bank SA/NV, como operador del Sistema Euroclear ("Euroclear") y Clearstream Banking, sociedad anónima ("Clearstream"), y negociarán en el sistema de Solución de DTC en fondos del mismo día. Los que gocen de derechos de usufructo sobre las Notas emitidas en forma de anotaciones, no tendrán derecho a recibir la entrega física de las Notas certificadas excepto en ciertas circunstancias limitadas. Para una descripción de ciertos factores relacionados con la compensación y liquidación, consulte "Descripción de los Notas". En el prospecto de emisión. Las Notas serán sin cupones denominaciones US$1,000.00 en
emitidas íntegramente en forma nominativa, de interés, emitidas solamente en de US$100,000.00 y en múltiplos enteros de el exceso de la misma.
Fecha de anuncio
14 de septiembre de 2009
Fecha de devengo
21 de septiembre de 2009
Fecha de Emisión
21 de septiembre de 2009
Fecha de primera liquidación
21 de septiembre de 2009
Fecha de Vencimiento
21 de septiembre de 2019
Fechas de Pago de Intereses
Pagaderas semestralmente el 21 de marzo y 21 de septiembre de cada año, comenzando el 21 de marzo de 2010.
Fecha de pago de primer cupón
21 de marzo de 2010
Próxima fecha de pago
21 de septiembre de 2014
Periodicidad de Pagos
Al Vencimiento
Clasificación de Riesgo
Moody´s S&P Fitch Composite
Ba1 (25/02/2010) BBB- (01/10/2010) BB+ (17/07/2013) BB+ (17/07/2013)
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Redención opcional
Al Emisor no se le permitirá redimir las Notas antes del vencimiento establecido, excepto como se establece a continuación: El Emisor podrá redimir o recomprar las Notas en su conjunto, pero no en parte, por el principal pendiente de reembolso de las Notas más un una prima de opción de compra anticipada, junto con los intereses devengados pero no pagados, como se describe en el prospecto de emisión bajo "Descripción de las Notas- Redención Opcional- Redención Opcional con Monto de Opción de Compra Anticipada". Además, las Notas serán redimidas en su totalidad, pero no en parte, al monto principal, más los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, a la fecha de redención a opción del emisor en cualquier momento en el caso de ciertos cambios que afecten la tributación. Consulte la sección en el prospecto de emisión "Descripción de las Notas- Redención OpcionalRedención por Razones Tributarias”.
Forma de pago de capital e intereses
Dólares de los Estados Unidos de América
Estatus
Las Notas constituyen obligaciones no garantizadas y no subordinadas generales del Emisor y tendrán en todo momento el mismo rango entre sí y con todas las demás obligaciones no garantizadas del Emisor que no son en sus términos expresamente subordinados en derecho de pago de las Notas. La Garantía constituirá una obligación general, no garantizada y no subordinada del Garante y tendrá el mismo rango que las obligaciones no garantizadas presentes y futuras del Garante que no lo son por sus términos expresamente subordinado en derecho de pago con la Garantía. El derecho al pago de las Notas será:
Igualdad de derecho de pago a todas las otras deudas no garantizadas y no subordinadas actuales y futuras del Emisor y el Garante; Senior en derecho de pago a la deuda subordinada del Emisor y del Garante Efectivamente subordinadas a determinadas obligaciones del Emisor y el Garante que beneficien la prioridad de pago en virtud de la legislación aplicable; y Efectivamente subordinadas a la deuda garantizada del Emisor y del Garante a la medida de dicha seguridad.
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Al 30 de junio del 2009, sobre una base consolidada, el Garante tuvo R$10,963 millones de monto de capital total de la deuda pendiente de pago, de los cuales R$795 millones de reales brasileños fue asegurado, y las obligaciones del Garante bajo las Notas se han subordinado efectivamente a aproximadamente R$1,988 millones de reales brasileños de las obligaciones de deuda y de aproximadamente R$1,573 millones de reales brasileños en cuentas comerciales por pagar (neto de deudas comerciales entre empresas) de las filiales del Garante. Además, el 18 de agosto de 2009, el Garante firmó R$2.0 mil millones de reales brasileños de préstamo a plazo de 3 años con la Caixa Economica Federal, a través de un certificado de crédito bancario (Cédula de Crédito Bancario). Consulte "Desarrollos recientes - Préstamo con la Caixa Economica Federal". En el prospecto de emisión. Destino de los Fondos
El Emisor hará que el producto neto esté disponible al Garante y sus filiales, para ser utilizado por el Garante y sus subsidiarias para pagar deuda a corto plazo, extender el perfil de vencimientos de la deuda, y para propósitos corporativos generales.
Cantidades adicionales
Todos los pagos en relación con las Notas y la Garantía se efectuarán libre de, y sin retención o deducción de, cualquier impuesto, gravado, recogido, retenido o evaluados por las Islas Caimán o Brasil o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad del mismo o tienen potestad tributaria, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por la ley. En tal caso, el Emisor o el Garante, según sea el caso, pagará, sujeto a ciertas excepciones habituales, los montos adicionales que darán lugar a la recepción por parte de titulares de los montos que se hubieren percibido por ellos si tal retención o deducción ha sido requerida. Consulte la sección "Descripción de las Notas- Montos Adicionales", en el prospecto de emisión.
Coberturas
El Contrato de Emisión contiene coberturas negativas que imponen limitaciones a la capacidad del Emisor para:
Incurrir en endeudamiento; Participar en actividades de negocios no relacionados con la financiación de las operaciones del Garante de los ingresos netos de la emisión de las Notas bajo el Contrato de Emisión; Declarar o pagar dividendos o hacer otros repartos en su capital social;
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Soltar cualquier parte de sus obligaciones en virtud del Contrato de Emisión; o presentar o dar su consentimiento para la presentación de cualquier quiebra, liquidación o procedimiento similar.
Restricciones de Transferencia
Las Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos, están sujetas a limitaciones a las transferencias y pagos y están sujetas a los titulares de pagarés que cumplan ciertos requisitos, todo como se describe en "Aviso a los inversores" en el prospecto de emisión.
Restricciones de venta
El Emisor, el Garante o cualquiera de sus respectivas filiales podrán en cualquier momento comprar cualquiera de las Notas a cualquier precio, en las transacciones negociadas, no están disponibles para todos los titulares de las Notas, o de otro modo, siempre que el emisor deba notificar al fideicomisario de cualquier compra, de conformidad con el Contrato de Emisión. Todas las Notas así compradas no se pueden volver a emitir o revender excepto (i) a un afiliado del Garante que debe comprometerse a no revender dichas Notas de otro modo que lo permitido por esta disposición, o (ii) un año después de la emisión de las Notas ofrecidas. Las Notas y el Contrato de Emisión contendrá ciertos eventos de incumplimiento, que consiste entre otros, en los siguientes:
Eventos de incumplimiento
La falta de pago del principal al vencimiento o falta de pago de intereses en relación con las Notas dentro de los 30 días siguientes a la fecha de vencimiento para el pago de intereses. Incumplimiento del Emisor o el Garante en el desempeño o cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones y dicho incumplimiento no es subsanado y permanece durante 30 días después de que el administrador haya notificado por escrito al Emisor. La falta de pago a su vencimiento o aceleración o vencimiento anticipado de ciertas deudas o garantías de que el Garante o sus filiales que excedan los US$25 millones. Una sentencia firme definitiva por un importe superior a US$25 millones se vuelve en contra del Garante o cualquiera de sus Subsidiarias y continúa insatisfecho y sin respaldo por un período de 60 días. Ocurrencia de ciertos eventos específicos de quiebra, liquidación o insolvencia del Emisor o el Garante. Archivos adjuntos especificados en contra de una parte sustancial de la propiedad del Garante o cualquiera de sus subsidiarias presentan y no son descargadas dentro de los 60 días.
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La condena, confiscación u otra apropiación de la totalidad o una parte sustancial de los activos del Garante o sus filiales. La pérdida o no obtención de las autorizaciones gubernamentales necesarias. La ilegalidad de la actuación de las obligaciones por parte del emisor o Garante de las Notas, el Contrato de Emisión o la Garantía. La garantía deja de estar en pleno vigor y efecto. Para una descripción completa de los Eventos de Incumplimiento, consulte "Descripción de las Notas- Eventos de Incumplimiento". En el prospecto de emisión. Garantía Negativa del Garante
Mientras alguna Nota permanezca pendiente, el Garante no deberá crear, incurrir, emitir o asumir cualquier gravamen, que no sea un Gravamen Permitido (tal como se define en el prospecto de emisión), sobre la totalidad o parte de sus bienes presentes o futuros, activos o ingresos (incluyendo el capital no desembolsado) para fijar cualquier Deuda Pública Externa (según se define en el prospecto de emisión) o cualquier garantía de cualquier Deuda externa Pública, sin que al mismo tiempo o antes de la misma, asegurando las Notas y obligaciones del Garante bajo el Contrato de Emisión equitativa y proporcional con el mismo. Véase "Descripción de las Notas- Garantía Negativa".
Leyes Aplicables
El Contrato de Emisión, las Notas y otros documentos de la transacción se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York.
Régimen fiscal en el Las Nota son sujetas al régimen de impuestos de Estados país de origen Unidos. Todos los pagos en relación con las Notas y la Garantía se efectuarán libre de, y sin retención o deducción de, cualquier impuesto, gravado, recogido, retenido o evaluados por las Islas Caimán o Brasil o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad del mismo o tienen potestad tributaria, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por la ley. El inversionista debe consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales de la compra, venta o disposición de estos valores.
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Régimen Fiscal en El Salvador
En El Salvador estos valores están sujetos al pago de impuestos. El inversionista debe consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales de la compra, venta o disposición de estos valores.
Negociabilidad en la Bolsa de Valores de El Salvador
Estas notas se podrán negociar en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., exclusivamente en mercado secundario a través de las casas de corredores de bolsa.
Procedimiento a seguir en caso de problemas, litigios, resolución de conflictos, situaciones de no pago del emisor extranjero u otros eventos similares
En el caso de presentarse algún problema de litigios o resolución de conflictos del emisor extranjero u otros eventos similares, el inversionista salvadoreño deberá contratar los servicios de una firma de abogados radicado en Nueva York. Las notas están gobernadas por las leyes del Estado de Nueva York.
PARTICIPANTES INTERNACIONALES Agente Fiscal, estructurador, colocador: The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street (Floor 4 East) New York, New York 10286 United States of America Teléfono: 412-234-5000 https://www.bnymellon.com Agente Estructurador: Agente de Depósito y Custodio Internacional: Depositary and Trust Company (DTC) 55 Water Street, New York, NY Estados Unidos de América Telefono: 1-212-855-8099 http://www.dtcc.com Agente Principal de pago: The Bank of New York Mellon (Japón) Edificio Fukoku Seimei 2-2-2 Uchisaiwai-cho Chiyoda-ku, 100-8580 Tokyo, Japón Teléfono: +81 3 6756 4500 http://www.bnymellon.com/asiapacific/japan/en/index.html
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Agente de Pago: The Bank of New York Mellon (Luxemburgo) S.A. 2-4 rue Eugene Ruppert Vertigo Building - Polaris L-2453 Luxembourg Luxembourg Teléfono: +352 24 524 1 https://www.bnymellon.com/lu/en/index.jsp
PARTICIPANTES NACIONALES Agente de pago local, depósito y custodia: Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán, La Libertad. Teléfono: +503 2212-6400 http://www.cedeval.com Casas de Corredores de Bolsa Local: Scotia Inversiones, S.A. de C.V. Dirección: 65 Ave Nte y Blvd Constitución # 115, San Salvador Contacto: Roberto Erroa Teléfono: +503 2245-3966
[email protected] Sitios Web que proveen información de los valores: Bloomberg http://www.bloomberg.com Bolsa de Valores http://www.bolsadevalores.com.sv Simerglo http://simerglo.bolsadevalores.com.sv Bolsa de valores de Stuttgart https://www.boersestuttgart.de/de/boersenportal/factsheets/anleihen/?ID_NOTATION=77539013 Bolsa de valores de Luxemburgo https://www.bourse.lu/instrument/bond/information?cdVal=154420&cdTypeVal=OBL
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Autorizaciones para negociación en mercado bursátil de El Salvador Autorización de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores: JD-15/2014 del 19 de agosto de 2014 Autorización de asiento registral otorgado por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión: CD-32/2014 del 12 de diciembre de 2014 ANEXOS FACTORES DE RIESGO Una compra de las Notas implica un alto grado de riesgo. Los compradores potenciales de las Notas deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y que se describen con más detalle en el prospecto de emisión y en el Informe Anual del CSN 2008 en la forma 20-F que se adjunta como anexo en el prospecto de emisión, así como la demás información, antes de decidir comprar las Notas. Riesgos relacionados a Brasil.
El Gobierno de Brasil ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía brasileña. Las condiciones políticas y económicas de Brasil, podrían afectar adversamente al negocio y los precios de transacción de los “American Depositary Shares” (ADSs, por sus siglas en ingles) y de las acciones ordinarias de la Compañía.
La inestabilidad en los tipos de cambio pueden afectar adversamente la condición y resultados de las operaciones financieras y el precio de mercado de las acciones y ADSs comunes de la Compañía.
Los esfuerzos del Gobierno para combatir la inflación pueden dificultar el crecimiento de la economía Brasileña y podría perjudicar el negocio.
La evolución y percepción de riesgo en otros países, especialmente en Estados Unidos, China y otros países de mercados emergentes, pueden afectar negativamente el precio de cotización de los títulos Brasileños, incluyendo las acciones ordinarias y ADSs de la Compañía.
Riesgos relacionados a la Industria del Acero y CSN
La CSN está expuesta a fuertes oscilaciones de la demanda de acero, que tiene un impacto sustancial en los precios de todos sus productos de acero.
La disponibilidad y el precio de las materias primas que necesitamos para producir acero, en particular el carbón y el coque, pueden afectar negativamente los resultados de operación.
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La CSN se enfrenta a una competencia significativa, incluyendo la competencia de precios y la competencia de otros productores, lo que puede afectar negativamente la rentabilidad y cuota de mercado de la Compañía.
Las medidas proteccionistas y de otra índole adoptadas por el Gobierno extranjero podrían afectar adversamente las ventas de exportación de la Compañía.
Fallas en el equipo o accidentes en las instalaciones, ferrocarriles o puertos de la Compañía, puede disminuir o interrumpir la producción, la logística interna o la distribución de los productos. La CSN posee las pólizas de seguros para cubrir las pérdidas y responsabilidades en relación con los riesgos operativos, y puede no tener suficiente cobertura de seguro para ciertos eventos.
Los proyectos de la CSN están sujetas a riesgos que pueden resultar en un aumento de costos o demoras o impedir su implementación exitosa.
La recesión global podría conducir a una reducción significativa de los ingresos, flujo de caja y rentabilidad de CSN.
Regulaciones ambientales y sanitarias nuevas o más estrictas impuestas a CSN pueden provocar un aumento de los pasivos y el aumento de los gastos de capital.
La gobernabilidad y procesos de cumplimiento pueden fallar para evitar sanciones reglamentarias y daño reputacional.
Algunas de las operaciones dependen de empresas conjuntas, consorcios y otras formas de cooperación, y el negocio podría verse perjudicado si los socios de la CSN no se adapten a sus compromisos.
Interrupciones en el suministro de gas natural y la red de transmisión de energía pueden afectar adversamente el negocio, su situación financiera y los resultados de operación de CSN.
Las estimaciones de la CSN en reservas minerales pueden diferir materialmente de las cantidades de minerales para que pueden ser capaces de recuperar en realidad; las estimaciones de la vida de la mina pueden resultar inexacta; y las fluctuaciones de precios del mercado y los cambios en los costos de operación y de capital pueden hacer que ciertas reservas de mineral no económicas a la mina.
La CSN está sujeta a riesgos relacionados con los procedimientos judiciales y administrativos.
Las actividades de la CSN dependen de la autorización de los entes regulatorios, y los cambios en las regulaciones podrían afectar adversamente.
La CSN ha experimentado disputas laborales en el pasado que han interrumpido las operaciones de la sociedad; tales disputas podrían volver a ocurrir.
La CSN está expuesta a la devaluación de las acciones como consecuencia de ciertos contratos de swaps sobre capital.
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Una devaluación significativa de las acciones de CSN puede causar que sus fondos de pensiones tengan un mayor déficit en los activos del plan sobre las obligaciones por pensiones.
Riesgos relacionados con una rutina de revisión de la SEC
Una revisión de la SEC en curso de la declaración de registro en el Formulario F-4, presentada en relación con una oferta de canje de la deuda pública que se proponga puede obligar a la CSN a modificar aún más su informe anual.
Riesgos relacionados con acciones ordinarias y ADSs de CSN.
Si los tenedores de ADSs intercambian los ADSs por acciones ordinarias, se arriesgan a perder la capacidad de remitir moneda extranjera al exterior y las ventajas fiscales de Brasil.
Los titulares de ADSs pueden no ser capaces de ejercer sus derechos de voto.
La volatilidad relativa y la falta de liquidez de los mercados de valores Brasileños pueden limitar considerablemente la capacidad de los titulares de las acciones ordinarias o ADSs de vender las acciones ordinarias subyacentes a las ADS en el precio y el tiempo que desean.
Los titulares de ADSs podrían ser incapaces de ejercer los derechos de suscripción preferente respecto a las acciones ordinarias.
Las ventas sustanciales de ADSs de la CSN podrían hacer que el precio de los ADSs de la Compañía disminuyan de manera significativa.
La CSN pueden ser impedidos de pagar dividendos a sus accionistas y los titulares de ADSs.
Riesgos relacionados a la Nota y la Garantía
No hay ninguna garantía de un mercado de negociación activo para las Notas.
La obligación del Garante bajo la Garantía está subordinada a determinadas preferencias legales.
Las obligaciones del Garante bajo la Garantía será menor a las obligaciones de deuda garantizada del Garante, así como a otras preferencias legales y efectivas, menor a la obligación de la deuda de las filiales del Garante.
La capacidad del Emisor para hacer los pagos de las Notas depende de la recepción de pagos de CSN.
Las sentencias de los tribunales Brasileños para hacer cumplir las obligaciones del Emisor y los Garantes bajo las Notas serán pagaderas sólo en reales.
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La reventa de las Notas está sujeta a ciertas restricciones de reventa.
DESTINO DE LOS RECURSOS Se espera que los ingresos netos de la venta de las Notas asciendan a aproximadamente US$745.95 millones después de deducir los descuentos de suscripción, las comisiones y los gastos estimados. El Emisor hará que el producto neto esté disponible al Garante y sus filiales, para ser utilizado por el Garante y sus subsidiarias para pagar deuda a corto plazo, extender el perfil de vencimientos de la deuda, y para propósitos corporativos generales. En espera de su pago de deuda, los ingresos se realizarán en las inversiones en valores negociables. DESCRIPCIÓN DE LAS NOTAS La siguiente sección describe algunas disposiciones de las Notas y un resumen del Contrato de Emisión. Este resumen no pretende ser completo y está sujeto a las disposiciones del Contrato de Emisión y las Notas. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no sean definidos en el presente documento tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Emisión. El inversionista puede obtener copias del prospecto y de especímenes de Notas solicitándolos al fiduciario o el agente de pagos en Luxemburgo 101 Barclay Street, Floor 4E, Nueva York, NY 10286, y 1A Aerogolf Center-Hoehenhof, L - 1736 Senningerberg (Sennengerbierg), BP: 263 L 2012, Luxemburgo, respectivamente. General El Emisor emitirá las Notas bajo el Contrato de Emisión de fecha 21 de septiembre del 2009, entre el emisor, el garante y The Bank of New York Mellon, como fiduciario, agente y agente de transferencia, el Banco de Nueva York Mellon Trust (Japón) Ltd., como agente de Pagos Principal y The Bank of New York Mellon (Luxembourg) SA, como agente de pagos de Luxemburgo. Las Notas tendrán los siguientes términos básicos:
Las Notas se emitirán inicialmente en una cantidad de capital total de US$750 millones. La cantidad principal de las Notas serán pagaderas en su totalidad en un solo pago al vencimiento, a menos que sean redimidas antes, de conformidad con los términos del Contrato de Emisión;
Las Notas devengarán intereses a una tasa fija del 6.875 % anual desde el 21 de septiembre de 2009 y hasta que se hayan pagado todas las cantidades adeudadas en concepto requeridos. Los intereses de las Notas se pagarán semestralmente los días 21 de marzo y 21 de septiembre de cada año, comenzando el 21 de marzo de 2010, a los titulares de títulos registrados como tales a partir del cierre de las operaciones en una fecha de registro el 06 de marzo o el 06 de septiembre, como sea el caso, anterior a dicha fecha de pago. Intereses para el primer periodo se
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devengarán intereses a partir de 21 de septiembre 2009. Intereses sobre las Notas serán calculados sobre la base de un año de 360 días, de doce meses de 30 días; y
El pago de los importes debidos por el Emisor en virtud de las Notas y el Contrato de Emisión será garantizado por el Garante, y todos los pagos por parte del Garante serán hechos de manera libre y limpia de y sin retención o deducción de los impuestos, sujeto a ciertas limitaciones y condiciones.
Garantía En virtud de la Garantía, el Garante garantizará irrevocable e incondicionalmente el pago completo y puntual del principal, intereses, cantidades adicionales y todos los montos que pueden llegar a ser exigible respecto a las Notas. Si el Emisor no paga puntualmente cualquiera de dichos montos, el Garante pagará inmediatamente la cantidad que se requiere para ser pagado y no pagado. Esta Garantía constituye una obligación directa, general e incondicional del Garante que en todo momento tendrá el mismo rango que todos las demás presentes y futuras obligaciones sin garantía, a excepción de aquellas obligaciones de mejor rango, según los preceptos de la ley que son obligatorios y de aplicación general. Mientras alguna Nota permanece pendiente (según se define en la escritura), el Garante deberá conservar la propiedad, directa o indirectamente, el 100% del capital social en circulación de la Emisora (excluidas las acciones de calificación ningún directores). Emisiones futuras El Contrato de Emisión por sus términos no limita el monto de capital total de Notas que se emitan en virtud del mismo y permite la emisión, de vez en cuando, de Notas adicionales de la misma serie que se ofrece por este medio, a condición de que, entre otros requisitos (i) no se hayan producido incumplimientos o Eventos de Incumplimiento bajo el Contrato de Emisión y (ii) dichas Notas adicionales estén en igual rango, términos y beneficios que las Notas ofrecidas por este medio y el prospecto de emisión. Las Notas adicionales formarán parte de la misma serie que las Notas que el Emisor está ofreciendo y votará sobre todas las cuestiones de las Notas como una sola clase. Pagos del principal e intereses El pago del principal de las Notas, así como los intereses devengados y no pagados, o pagos en el caso de redención antes de su vencimiento, se harán sólo:
Después de la entrega de las Notas en la oficina del fiduciario o cualquier otro agente de pagos; y
A la persona a cuyo nombre la Nota se ha registrado al cierre de los negocios, hora de Nueva York, en la fecha de vencimiento de dicho pago. Los pagos de intereses sobre una Nota, que no sea el último pago de principal e intereses o pago en relación
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con una redención de las Notas antes de su vencimiento, se harán en cada fecha de pago a la persona a cuyo nombre la Nota se ha registrado en el cierre de los negocios, hora de Nueva York, en la fecha de registro, que será el 06 de marzo o el 06 de septiembre, según sea el caso, anterior a cada tales fechas de pago. Los pagos de capital e intereses se efectuarán mediante el depósito en dólares estadounidense, en una cuenta a nombre del fiduciario, que actuará a representando a los Titulares de las Notas. Las Notas estarán representadas inicialmente por una o más Notas globales, como se describe en el prospecto de emisión. Los pagos de principal e intereses de los Notas globales se harán a DTC o al custodio, según como sea el caso. Se espera que DTC o el custodio de las Notas globales reciba los fondos para la distribución a los titulares de las participaciones en las Notas globales. Ni el Emisor ni el fiduciario tendrán responsabilidad u obligación alguna por cualquiera de los registros de los pagos realizados por DTC, los custodios, Euroclear o Clearstream. Si cualquier fecha para el pago de principal o intereses o redención no es un día hábil en la ciudad en que se encuentra el agente de pago correspondiente, el Emisor realizará el pago en el día hábil siguiente de la respectiva ciudad. Ningún interés sobre las Notas se devengará como consecuencia de este retraso en el pago. Todos los pagos realizados por el Garante bajo la Garantía se pagarán al fiduciario. En la medida en que los fondos son recibidos en exceso de los requeridos para satisfacer las obligaciones del Emisor según las Notas y el Contrato de Emisión, entonces vencidas y exigibles, se requerirá que el administrador consigne dichos montos en exceso en una cuenta separada hasta la próxima fecha de pago cuando dichos fondos serán utilizados por el fiduciario para satisfacer las obligaciones del emisor bajo las Notas. En el caso de las cantidades no pagadas por el Emisor bajo las Notas (incluyendo el efecto de cualquier periodo de gracia aplicable para ello), el interés se seguirá acumulando en tales cantidades (salvo lo dispuesto a continuación) a una tasa igual a la tasa de impago (es decir, 1.0% por encima de la tasa de la Nota), que van desde e incluyendo la fecha en que dichas cantidades se debían (después de dar efecto a cualquier periodo de gracia aplicable para ello), y a través de, pero excluyendo la fecha de pago por el Emisor o el Garante, según sea el caso puede ser. Según la ley vigente, el fiduciario y los pagadores pagarán al Emisor a petición cualquier cantidad de dinero en poder de ellos para el pago de principal o intereses que permanezca sin reclamar por dos años. A partir de entonces, los titulares de las Notas que tienen derecho a estos fondos deben buscar el pago del Emisor. Cantidades Adicionales Cualquiera y todos los pagos de capital, prima, si la hubiera, e intereses en relación con las Notas y la Garantía se efectuarán libre y limpias, y sin retención o deducción de ningún tipo de impuestos, derechos, gravámenes o cargas gubernamentales de cualquier naturaleza, impuestas, gravadas, recolectada, retenido o evaluados por las Islas Caimán o Brasil o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad de la misma que tenga
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potestad tributaria, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por la ley. En tal caso, el Emisor o el Garante, según sea el caso, pagará los montos adicionales que dará lugar a la percepción por los titulares de las Notas de las cantidades que se habrían recibido por ellas si se hubiera requerido tal retención o deducción, excepto que no haya tales cantidades adicionales a ser pagaderas con respecto a cualquier Nota: A. En la medida que tales impuestos con respecto a dichas Notas no hayan sido imponibles, pero por la existencia de alguna relación actual o anterior con las Islas Caimán o en Brasil que no sea la mera tenencia de dicha Nota o la recepción de pagos de la misma; B. En la medida de cualquier impuesto de propiedad, herencia, donación, venta, transferencia o propiedad personal imponible con respecto de dichas Notas, salvo las excepciones establecidas en el Contrato de Emisión; C. En la medida en que el titular no será responsable o sujeto a dicha retención o deducción de impuestos, pero por el hecho de no hacer una declaración válida de no residencia u otro reclamo similar para una exención si: i.
Se requiere o impone la realización de dicha declaración o reclamación por el estatuto, tratado, reglamento, norma o práctica administrativa de la autoridad fiscal pertinente, como condición previa a una exención o reducción de los impuestos correspondientes; y
ii.
Al menos 60 días antes de la primera fecha de pago con respecto a las cuales el Emisor o el Garante se aplicara esta cláusula (c), dicha parte haya notificado a titulares de las Notas por escrito que estarán obligados a proporcionar dicha declaración o reclamación; o
D. Cuando (en el caso de un pago de capital o interés de la redención) la Nota es entregada para el pago de más de 30 días después de la Fecha Relevante, salvo en la medida en que el titular de la correspondiente hubiera tenido derecho a tales cantidades adicionales si se hubiera redimido la Nota correspondiente en el último día de ese plazo de 30 días. "Fecha Relevante" significa la que sea más tardía entre (a) la fecha en que el pago en cuestión se convierte primero en deuda y (b) si el importe total a pagar no se ha recibido en Nueva York por el fiduciario, en o antes de dicha fecha de vencimiento, la fecha en que (la cantidad total dado que se han recibido) una notificación en tal sentido se ha dado a los titulares de las Notas. Se considerará que cualquier referencia al principal o intereses para incluir cualquier cantidad adicional en concepto de principal o de intereses (como sea el caso) pueden ser pagaderos según lo descrito en esta sección o en la sección "Pago de capital e intereses".
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Coberturas negativas del Emisor El Contrato de Emisión contendrá cláusulas restrictivas aplicables al Emisor, incluyendo las siguientes: Limitación sobre endeudamiento. El Emisor, siempre y cuando ninguna de las Notas estén pendientes, incurran o permitan la existencia de cualquier Endeudamiento del Emisor, excepto (1) El endeudamiento demuestre que las Notas (independientemente de que dichas notas se mantienen por el Emisor después de la compra de los mismos), (2) El endeudamiento que representan los honorarios, gastos e indemnizaciones pendientes de pago de conformidad con y de acuerdo con el Contrato de Compra o el Contrato de Emisión o (3) Endeudamiento entre compañías incurridas en conexión con las actividades que están directamente relacionadas o incidentales a la financiación, directa o indirectamente, del Garante y sus Subsidiarias de los ingresos netos de la emisión de Notas, incluidas las operaciones de swap relacionados; Limitación de la actividad empresarial. El Emisor, siempre y cuando ninguna de las Notas estén pendientes y comprometidas, en cualquier actividad comercial o de negocio que no sea la financiación, directa o indirectamente, del Garante y sus Subsidiarias de los ingresos netos de la emisión de las Notas en el Contrato de Emisión y las actividades incidentales y relacionadas, incluyendo cualquier transacción swap o que ocupen las inversiones en valores negociables, salvo que el Fiduciario de otro modo puede aprobar si así se lo indicaron por los titulares de no menos el 25% del monto de capital de las Notas emitidas bajo el Contrato de Emisión; Pagos restringidos. El Emisor, siempre y cuando ninguna de las Notas estén pendientes, declare o pague, directa o indirectamente, cualquier dividendo o haga cualquier distribución (por reducción de capital o de otra manera), ya sea en efectivo, bienes, valores o una combinación de los mismos, con respecto a las acciones de su capital social ("Pagos restringidos") o directa o indirectamente canjear, compra, retirarse o adquirir de otra manera para cualquier valor de las acciones de cualquier clase de su capital social o dejar de lado cualquier cantidad para cualquier propósito, excepto para la transacción en relación con la financiación, directa o indirectamente, del Garante y sus Subsidiarias de los ingresos netos de la emisión de Notas bajo el Contrato de Emisión y las actividades incidentales y afines, incluidas las operaciones de swap relacionados. Limitación sobre emisiones de obligaciones en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor, siempre y cuando ninguna de las Notas estén pendientes, eximirá a todas las partes en el Contrato de Emisión de sus obligaciones en virtud del Contrato de Emisión que no sea de acuerdo con los términos del Contrato de Emisión; y Quiebra, liquidación o procedimientos similares. El Emisor, siempre y cuando ninguna de las Notas estén pendientes, presentará para, o dará consentimiento a la presentación de cualquier quiebra, liquidación o procedimiento similar.
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Garantía Negativa Mientras alguna Nota permanezca pendiente de pago (según se define en el Contrato de Emisión), el Garante no podrá crear, incurrir, emitir o asumir cualquier gravamen que no sea un Gravamen Permitido, sobre la totalidad o parte de sus bienes presentes o futuros, activos o ingresos (incluyendo el capital no desembolsado) para fijar cualquier Deuda externa Pública o cualquier garantía de cualquier Deuda externa Pública, sin que al mismo tiempo o antes de la misma, se asegure que las Notas y las obligaciones del Garante bajo el Contrato de Emisión es equitativa y proporcionalmente igual con la misma. Redención Opcional Al Emisor no se le permitirá redimir las Notas antes de su vencimiento establecido, excepto como se establece a continuación. Las Notas no tendrán derecho a los beneficios de cualquier fondo de amortización lo que significa que el Emisor no depositara dinero en forma regular a cualquier cuenta separada para pagar las Notas. Además, los titulares de las Notas no tendrán derecho a exigir al emisor recomprar las Notas antes de su vencimiento establecido. Redención Opcional con Importe de “Opción de Compra Anticipada” El Emisor podrá redimir o recomprar las Notas en su conjunto, pero no en parte, por el principal pendiente de reembolso de las Notas más una prima de Opción de Compra Anticipada (determinado según se expone a continuación), junto con los intereses devengados pero no pagados (si los hubiera) para la fecha de la redención, en la fecha especificada con un aviso a los Titulares de las Notas, que se le dará aviso no menos de 30 ni más de 60 días antes de la fecha de redención. La prima de Opción de Compra Anticipada, según lo calculado por el Emisor en la fecha de redención de las Notas, será una cantidad (cuyo monto no podrá ser inferior a cero) igual a (i) el valor presente neto de los pagos programados restantes de principal, intereses y otras cantidades debidas a las Notas (sin contar los intereses devengados hasta la fecha de redención), menos (ii) el importe principal pendiente de pago de las Notas, en los que: a) El valor presente neto de tales pagos programados restantes del capital, intereses y otros montos adeudados en las Notas se calculará a partir de la fecha de redención de las Notas utilizando un factor de descuento igual a la suma de: (1) el rendimiento del Tesoro, más (2) 50 puntos básicos; y b) El rendimiento del Tesoro será una cantidad igual al rendimiento determinado tomando el título del Tesoro de Estados Unidos que tiene una vida media igual a la vida media restante de las Notas (calculado a partir de la fecha en que las Notas deben ser redimidas) y el comercio del mercado secundario a un precio cercano a la par;
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sin embargo, si no existen notas del Tesoro de Estados Unidos que tengan una vida media igual a la vida media restante de las Notas, el rendimiento del Tesoro será una cantidad igual al rendimiento determinado para los dos vencimientos de los títulos del Tesoro de los Estados Unidos que tienen vidas medias más próximo a esa vida restante de la media de las Notas y los que comercian en el mercado secundario a un precio cercano a la par, y la interpolación o la extrapolación de dichos rendimientos (sobre una base de línea recta). El rendimiento de un Bono del Tesoro de Estados Unidos que tiene una vida media igual a la vida media restante de las Notas (calculado a partir de la fecha en la que las Notas deben ser redimidos), en cada caso, el redondeo en cada uno de dichos períodos pertinentes al mes próximo. Redención por Razones Tributarias Las Notas podrán ser redimidas a opción del Emisor, en su conjunto, pero no en parte, en cualquier momento, dando no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación a los titulares de las Notas (tal aviso será irrevocable) al 100% del monto de capital, más los intereses devengados a la fecha fijada para la redención, si el Emisor convence al fiduciario que (a) el Emisor tiene o va a ser obligado a pagar cantidades adicionales previstas o mencionadas en "Montos Adicionales" explicado anteriormente o (b) el Garante tiene o se convertirá obligado de pagar cantidades adicionales respecto de los pagos debidos en virtud de la Garantía o los pagos directos o indirectos para el Emisor, hechas para permitir al Emisor para dar servicio a las Notas reflejando una tasa de retención superior al 15%, en cada caso, como resultado de cualquier modificación o enmienda a las leyes o reglamentos de las Islas Caimán o Brasil, respectivamente, o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad de la misma o el mismo que tiene el poder de gravar, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o regulaciones (incluyendo una determinación por un tribunal de jurisdicción competente), que el cambio o modificación se hace efectiva a partir de la fecha de emisión de las Notas y en tal caso, dicha obligación no puede ser evitada por el Emisor o el Garante de tomar medidas razonables a su alcance; a condición de que no se dará tal notificación de redención para redimir las Notas anterior a 90 días antes de la primera fecha en la que el Emisor o el Garante, según el caso pueden estarían obligados a pagar los montos adicionales si un pago correspondiente a las Notas estuviera vencido. Antes de la publicación de cualquier notificación de redención de conformidad con este párrafo, el Emisor deberá entregar al fiduciario: (1) Un certificado firmado por una persona autorizada (como se define en el Contrato de Emisión) del emisor, declarando que el Emisor tiene derecho a efectuar dicha redención y estableciendo una relación de hechos que muestre que las condiciones anteceden al derecho del Emisor de modo que la redención haya ocurrido; y (2) Una opinión en forma y contenido satisfactorios para el fiduciario de los asesores legales independientes de reconocido prestigio en el sentido de que el Emisor o el Garante, según sea el caso, están o serán obligados a pagar cantidades adicionales como resultado de dicho cambio o enmienda.
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El fiduciario tendrá derecho a aceptar dicho certificado y la opinión como pruebas suficientes del cumplimiento de las circunstancias, como sea el caso, se establece en el párrafo (a) o (b) anterior, en que caso será concluyente y vinculante para los titulares de las Notas. Tras la expiración de dicha notificación como se hace referencia en este párrafo, el Emisor estará obligado a redimir las Notas de acuerdo con este párrafo.
Eventos de Incumplimiento Los siguientes eventos serán cada uno un "Evento de Incumplimiento" en los términos de las Notas y el Contrato de Emisión: A. falta de pago de cualquier cantidad del principal (o cualquier cantidad adicional que proporcione o se haga referencia bajo el título "Pagos de principal e intereses" descrito anteriormente), en relación con las Notas en la fecha de vencimiento del pago de los mismos o la falta de pago de cualquier cantidad de intereses (o cantidades adicionales previstas o mencionadas en "Cantidades Adicionales" descrito anteriormente) en relación a las Notas dentro de los 30 días de la fecha de vencimiento para el pago; o B. Los valores predeterminados del Emisor o del Garante, en el desempeño o cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de o en relación a las Notas, la Garantía, según sea el caso, o en el Contrato de Emisión y dicho incumplimiento no subsanado permanece durante 30 días después de que el fideicomisario ha dado por escrito una notificación de la misma al Emisor; o C. (i) Cualquier Endeudamiento (con un monto de capital igual o superior a US$25 millones o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) del Garante o cualquiera de sus subsidiarias (excepto cualquier deuda contraída por el Garante de cualquier Subsidiaria) no se paga a su vencimiento o (en su caso) dentro de cualquier periodo de gracia aplicable en un principio, (ii) cualquier Endeudamiento (con un monto de capital igual o superior a US$25 millones o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) se vence antes de su vencimiento establecido de otro modo que a opción del Garante o (según el caso puede ser) la Filial pertinente o (a condición de que ningún evento de incumplimiento, independientemente de cuál sea descrito, se ha producido) toda persona tiene derecho a esa Deuda o (iii) el Garante o cualquiera de sus Filiales deja de pagar a su vencimiento cualquier monto a pagar en virtud de cualquier garantía o de cualquier Deuda (con un monto de capital igual o superior a US$25 millones o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas); o D. Una sentencia judicial final firme o una orden inapelable final para el pago de cualquier cantidad por encima de US$25 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas que determine razonablemente el fiduciario) se representa frente al Garante o cualquiera de sus Filiales y sigue insatisfecho y sin respaldo por un período de 60 días después de la fecha de la misma o, si fuera posterior, la fecha especificada en el mismo para el pago; o
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E. (i) El Emisor o el Garante se declara insolvente o es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, (ii) un administrador o liquidador del Emisor o el Garante de la totalidad o parte de la empresa, los activos y los ingresos del Emisor o el Garante es designado (o se hace la solicitud de dicho nombramiento), (iii) el Emisor o el Garante no toma ninguna acción para un reajuste o aplazamiento de pago de cualquiera de sus obligaciones de pago o hace una cesión general o un acuerdo o convenio con o para el beneficio de sus acreedores o declara una moratoria o suspensión del pago correspondiente de cualquiera de sus Endeudamiento o cualquier garantía de cualquier Deuda dado por este o, (iv) el Emisor o el Garante cesa o amenaza con dejar de ejercer su totalidad o en una parte sustancial de su actividad o, (v) el Emisor o el Garante comienza de manera voluntaria un caso de insolvencia o quiebra, o toma cualquier otra acción o de iniciar cualquier otro procedimiento para cualquier otra reparación en virtud de cualquier ley que afecta los derechos de los acreedores o, (vi) el Emisor o el Garante presta su consentimiento para el inicio en contra de un caso involuntario en caso de insolvencia o quiebra o cualquier otra acción o procedimiento que se haya comenzado relativa a la insolvencia o quiebra involuntaria en relación con el Emisor o el Garante y dicho procedimiento no es despedido o se mantuvo dentro de 60 días después del inicio de los mismos; o F. Se dicta una orden o una resolución efectiva se pasa por la disolución, liquidación o disolución del Emisor o el Garante; o G. Problemas financieros, embargo, ejecución o embargo antes del juicio se imponen o se aplican o está siendo demandados en contra de una parte sustancial de la propiedad del Garante o cualquiera de sus Filiales y no se libera dentro de los 60 días de los mismos; o H. Cualquier acontecimiento que bajo las leyes de las Islas Caimán o en Brasil, según sea el caso, tenga un efecto análogo a cualquiera de los eventos mencionados en los apartados (e), (f) o (g) explicados anteriormente se producen (incluyendo cualquier solicitud de Cobro judicial o cobro extrajudicial, solicitada por el Emisor o el Garante); o I. (i) La totalidad o una parte sustancial de la empresa, los activos y los ingresos del Garante son condenados, embargados o destinados a otras por cualquier persona que actúe bajo la autoridad de cualquier gobierno nacional, regional o local, o el Garante es impedido por cualquier persona de ejercer el control normal de la totalidad o una parte significativa de sus empresas, activos e ingresos o (ii) La totalidad o una parte sustancial de la empresa, los activos y los ingresos de cualquiera de las Subsidiarias del Garante es condenada, embargada o destinada a otras por cualquier persona que actúe bajo la autoridad de cualquier gobierno nacional, regional o local, o cualquiera de las Subsidiarias del Garante se evita cualquier tal persona ejerza control normal sobre la totalidad o una parte sustancial de sus empresas, bienes e ingresos, en cada caso, hasta el punto de que tal acción podría tener un efecto material adverso en la capacidad del garante de cumplir con sus obligaciones en virtud de la Garantía o las Notas; o J. cualquier autorización gubernamental necesaria para el cumplimiento de cualquier obligación del Emisor o el Garante bajo el Contrato de Emisión, las Notas o la Garantía
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no se obtiene o no llega a ser o permanecer en pleno vigor y efecto o siendo válido y subsistente; o K. Que es o se convertirá en ilegal que el Emisor o el Garante, realizar o cumplir con cualquiera de sus obligaciones en virtud de o en relación con el Contrato de Emisión, cualquiera de las Notas o la Garantía; o L. La Garantía no está en pleno vigor y efecto. TRIBUTACIÓN A menos que se indique lo contrario, toda la información contenida en esta sección es en la fecha del prospecto de emisión. Se aconseja a los compradores potenciales de las Notas a consultar a sus asesores fiscales sobre las consecuencias en virtud de las leyes fiscales del país del que son residentes y las leyes tributarias de Brasil de una compra de las Notas, incluyendo pero no limitado a, las consecuencias de la recepción de interés y la venta o el canje de Notas. Tributación en las Islas Caimán En la actualidad, no hay impuestos directos en las Islas Caimán e intereses, dividendos y ganancias por pagar a la Compañía, será libre de todos los impuestos en las Islas Caimán. El Emisor se incorpora como una sociedad exenta de impuestos bajo las leyes de las Islas Caimán y ha solicitado y recibido el 02 de octubre de 2007 la reforma fiscal, en cuanto a las ventajas fiscales de conformidad con el Artículo 6 de la Ley de Concesiones Fiscales (Versión 1999) del Consejo del Gobernador en las Islas Caimán, establece que, durante un período de 20 años desde la fecha de emisión de la empresa, a partir de entonces ninguna ley promulgada en las Islas Caimán que impongan cualquier impuesto o derecho que se graven los beneficios, ingresos, ganancias o reconocimiento se aplicará a el Emisor o sus operaciones. Además, la reforma fiscal en cuanto a las concesiones fiscales establece que hay impuestos que gravan los beneficios, ingresos, ganancias o apreciaciones o que está en la naturaleza del impuesto al patrimonio o impuesto a las sucesiones se pagará sobre o en relación con las obligaciones compartidas u otras obligaciones de la Sociedad o por medio de la retención en su totalidad o en parte de cualquier pago correspondiente indicada en el artículo 6 (3) de la Ley de Concesiones Fiscales (Revisión 1999). No hay otros impuestos que puedan ser significativos para la Compañía impuesta por el Gobierno de las Islas Caimán, salvo que el impuesto de timbre se paga sobre los instrumentos y documentos, incluyendo las Notas, ejecutados en o después de la ejecución, o llevados a comparecer ante un tribunal en un plazo la jurisdicción de las Islas Caimán. El Gobierno de las Islas Caimán ha entrado recientemente en ciertos tratados de doble tributación. No existen reglamentos de control de cambio o restricciones de divisas en las Islas Caimán. Tributación en Brasil Las personas domiciliadas en Brasil y las empresas Brasileñas son gravadas en Brasil sobre la base de sus ingresos en todo el mundo que incluye las ganancias de las filiales extranjeras de las empresas brasileñas, sucursales y filiales. Los beneficios de las sucursales de sociedades extranjeras y no residentes en Brasil, en general, se gravan en Brasil sólo de los ingresos derivados de fuentes brasileñas.
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Los pagos realizados por el Garante bajo las Notas pueden estar sujetos a retención del impuesto sobre la renta Brasileña a una tasa de hasta el 25.0%, o un tipo de tasa más baja aplicable conforme a lo dispuesto por los tratados bilaterales para evitar la doble imposición suscrito por Brasil con otros países. Los pagos de intereses efectuados por el Emisor a los no residentes en Brasil con respecto a los Notas no estarán sujetos a retención a cuenta del impuesto sobre la renta de Brasil. Cualquier ingreso o ganancias de capital realizadas en el extranjero, como resultado de una transacción entre dos personas no residentes en Brasil con respecto a los instrumentos de deuda emitidos por una empresa no brasileña no están sujetos a impuestos en Brasil. No hay sello, transferencia u otro impuesto similar en Brasil con respecto a la transferencia, cesión o venta de cualquier instrumento de deuda emitido fuera de Brasil por parte de no residentes en Brasil (incluyendo las Notas). Se aconseja a los compradores potenciales de las Notas a consultar a sus propios asesores fiscales sobre las consecuencias en virtud de las leyes fiscales del país del que son residentes, de la compra de las Notas, incluyendo sin limitación, las consecuencias de la percepción de los intereses y la venta o amortización de los Notas. Tributación en los Estados Unidos PARA CUMPLIR CON LA CIRCULAR 230 DEL DEPARTAMENTO DE TESORERÍA, SE LE NOTIFICA AL INVERSOR QUE: (A) CUALQUIER DISCUSIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA, CUESTIONES FISCALES FEDERALES CONTENIDAS O REFERIDAS EN EL PROSPECTO DE EMISION Y MATERIALES RELACIONADOS NO SE PRETENDE NI SE ESCRIBEN PARA SER UTILIZADO, Y NO PUEDEN SER UTILIZADOS POR EL INVERSIONISTA, A EFECTOS DE EVITAR SANCIONES QUE PUEDEN IMPONERSE BAJO EL CÓDIGO; (B) QUE DICHA DISCUSIÓN SE ESTÁ UTILIZANDO EN RELACIÓN CON LA PROMOCIÓN O EL MARKETING POR PARTE DE LA COMPAÑÍA DE LOS ASUNTOS QUE SE DESCRIBEN EN EL PROSPECTO DE EMISION; Y (C) EL INVERSIONISTA DEBE BUSCAR CONSEJO EN FUNCIÓN DE SUS CIRCUNSTANCIAS PARTICULARES DE UN ASESOR FISCAL INDEPENDIENTE. El siguiente resumen establece ciertas consecuencias del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos por la compra, propiedad y disposición de las Notas por un Titular EE.UU. (como se define más adelante). Este resumen se basa en la legislación vigente del impuesto sobre la renta federal de EE.UU. en la fecha del prospecto de emisión, la cual está sujeta a cambios, posiblemente con efecto retroactivo, y diferentes interpretaciones. Este resumen no pretende discutir todos los aspectos de los impuestos federales de EE.UU. que pueden ser pertinentes a las circunstancias particulares de los inversores, y no se aplica a los inversores sujetos a normas tributarias especiales, tales como instituciones financieras, compañías de seguros, intermediarios de valores o monedas , los operadores de valores o divisas que eligen para marcar sus posiciones en el mercado, las sociedades de inversión reguladas, los expatriados Estadounidenses, organizaciones exentas de impuestos, las personas que posean Notas como parte de
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una posición de opción mixta (straddle) o como parte de una operación de cobertura, venta constructiva o transacción de conversión a efectos fiscales de los Estados Unidos, los inversores cuya moneda funcional no sea el dólar o personas que son propietarias, directa o indirectamente, el 10 % o más del poder de voto en la Compañía. Además, este resumen no abarca a todas las consideraciones fiscales extranjeras, estatales o locales, o cualquier aspecto de la legislación fiscal federal de los EE.UU. que no sea impuesto sobre la renta. Este resumen sólo se aplica a los titulares que adquieran las Notas en la emisión inicial de una cantidad de dinero equivalente a su precio de emisión y que sostienen las Notas como "bienes de capital" (generalmente, propiedades que se tienen para la inversión) en el sentido del Código de Rentas Internas de EE.UU. 1986, enmendado (El Código). Los posibles inversores deberán consultar a sus propios asesores fiscales en relación con los gobiernos federal, estatal y local, así como la renta mundial de EE.UU. y otras consideraciones fiscales de la inversión en las Notas. Para efectos de este resumen, un Titular de EE.UU. significa un Titular beneficiario de las Notas que es: (i) un individuo que sea ciudadano o residente de los Estados Unidos, (ii) una sociedad anónima creada u organizada en o bajo las leyes de los Estados Unidos, o cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia, (iii) una sucesión cuyo ingreso está sujeto a impuesto sobre la renta federal de los EE.UU., independientemente de su fuente, (iv) un fideicomiso si un tribunal de los Estados Unidos es capaz de ejercer primero la supervisión sobre la administración del fideicomiso y una o más personas de Estados Unidos tienen la autoridad para controlar todas las decisiones substanciales del fideicomiso o ciertos fideicomisos elegidos que estaban en existencia al 20 de agosto de 1996, y fueron tratados como los fideicomisos locales el 19 de agosto de 1996, o (v) de otra manera sujeto al impuesto sobre la renta federal de EE.UU. sobre una base de utilidad neta. Si una entidad comercializada como una sociedad para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos sostiene las Notas, el tratamiento tributario de un socio generalmente dependerá de la condición de socio y de las actividades de la asociación. En consecuencia, las asociaciones que tienen Notas y socios en tales asociaciones deben consultar a sus asesores fiscales sobre las consecuencias fiscales sobre la renta federal de los Estados Unidos de adquisición, tenencia y disposición de Notas. Pagos de intereses establecidos. Los pagos de intereses establecidos en las notas (incluidas cualesquiera cantidades adicionales e impuestos retenidos) por lo general se gravarán a un Titular de EE.UU. como ingreso ordinario en el momento en que tales pagos se perciban o devenguen, según el método habitual de la contabilidad del Titular de EE.UU., a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE.UU. Los ingresos por intereses en relación con las Notas generalmente constituirán ingreso de fuente extranjera para efectos del cómputo del crédito fiscal extranjero en virtud de las leyes de impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos. La limitación de impuestos sobre la renta a extranjeros elegibles para el crédito se calcula por separado con respecto a las clases específicas de ingresos. En
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este sentido, los ingresos por intereses en relación con las Notas constituirá "categoría de ingresos pasivos" para la mayoría de los Titulares de los Estados Unidos para efectos del acreditamiento de impuestos extranjeros. Sujetos a restricciones y condiciones generalmente aplicables, si los impuestos sobre la renta extranjera son retenidos en los pagos de intereses de las Notas, un Titular de EE.UU. en general, tendrá derecho a un crédito fiscal extranjero con respecto a cualquier tipo de impuestos sobre la renta extranjera. Por otra parte, un Titular de EE.UU. podrá deducir dichos impuestos en el cálculo de la renta imponible, siempre que el Titular de EE.UU. no opte por reclamar un crédito fiscal extranjero por cualquier impuesto de renta extranjera pagado o acumulado para el año contributivo correspondiente. Las normas relativas a los créditos fiscales extranjeros y la deducción de los impuestos sobre la renta extranjeros son complejas, por lo que los Titulares Estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales en cuanto a la disponibilidad de créditos impositivos extranjeros o deducciones en materia de impuestos sobre la renta extranjeros en función de sus circunstancias particulares. Disposición de las Notas Un Titular de EE.UU. generalmente reconocerá la ganancia o pérdida fiscal por la venta, canje, reembolso, retiro u otra disposición de una Nota en una cantidad igual a la diferencia entre el monto obtenido por dicha venta, cambio, retiro u otra disposición (reducida en un importe correspondiente a los intereses establecidos devengados, que está sujeto a impuestos en la forma descrita anteriormente en "pagos de intereses establecidos") y la base imponible ajustada a tal Titular de EE.UU., en la Nota. La base imponible ajustada de un Titular de EE.UU. en una Nota por lo general igual a la inversión inicial de aquel Titular de EE.UU. en la Nota. Dicha ganancia o pérdida se considerará como ganancia de capital a largo plazo o pérdida si la Nota se mantiene durante más de un año. Ciertos Titulares Estadounidenses (incluyendo individuos) pueden ser elegibles para las tasas preferenciales de impuestos con respecto a la ganancia de capital a largo plazo, que las tasas actuales están programados para aumentar el 1 de enero de 2011. La deducibilidad de las pérdidas de capital de los Titulares de los Estados Unidos está sujeta a limitaciones. Si cualquier impuesto sobre la renta extranjera se retiene sobre la venta u otra disposición gravable de una Nota, la cantidad obtenida por un Titular EE.UU. incluirá el importe bruto de las ganancias de esa venta u otra disposición gravable antes de la deducción de dicho impuesto. La ganancia o pérdida de capital, si las hubiera, realizadas por un Titular EE.UU. sobre la venta u otra disposición gravable de los Notas será tratada generalmente como una ganancia de origen Estadounidense o pérdida para efectos del acreditamiento de impuestos extranjeros de los Estados Unidos. En consecuencia, en el caso de una ganancia por la disposición de una Nota que está sujeta al impuesto sobre la renta extranjera, el Titular de EE.UU. no podrá ser capaz de beneficiarse del crédito de impuesto extranjero por el impuesto a menos que el Titular de EE.UU. puede solicitar el crédito contra el impuesto sobre la renta federal de EE.UU., a pagar en otros ingresos de origen extranjero. Por otra parte, el Titular de EE.UU., puede tomar una deducción
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por el impuesto sobre la renta extranjera si el Titular de EE.UU., no opta por reclamar un crédito fiscal extranjero para impuestos sobre la renta pagados en el extranjero durante el año contributivo. Retención Adicional y Reportes de Información Pago en las Notas y las ventas o reembolso que se realizan dentro de los Estados Unidos a través de ciertos intermediarios financieros relacionados con Estados Unidos en general, están sujetos a la presentación de información y a la retención adicional a menos que (i) el titular sea una persona jurídica u otro receptor exento o (ii) en el caso de la retención adicional, el titular proporcione un número de identificación de contribuyente correcto, y certifica que no está sujeto a la retención adicional. Cualquier monto retenido según las normas de retención adicional de un pago a un Titular serán reembolsados (o acreditado en contra de dicho Impuesto sobre la renta federal de EE.UU., del Titular, si los hubiera) siempre que la información requerida sea proporcionada al Servicio de Rentas Internas de EE.UU. Directiva sobre el Ahorro de la Unión Europea De conformidad con la Directiva 2003/48/CE del Consejo en materia de fiscalidad de los rendimientos del ahorro, cada Estado miembro está obligado a proporcionar a las autoridades fiscales de otro Estado miembro detalles de los pagos de intereses u otros ingresos similares pagados por una persona dentro de su jurisdicción a un individuo beneficioso propietario residente en ese otro Estado miembro. Sin embargo, durante un período transitorio, Austria, Bélgica y Luxemburgo (a menos que en ese período se elegirá otra manera) en lugar aplica un sistema de retención en relación con dichos pagos. Bajo tal sistema de retención, el impuesto será deducido a menos que el destinatario del pago de intereses opta en cambio por un procedimiento de intercambio de información. La actual tasa de retención es del 20.0% y se incrementó a 35.0%, con efectos a partir del 1 de julio de 2011. El período de transición es terminar al final del primer año fiscal completo tras el acuerdo de algunos países fuera de la UE para el intercambio similar de procedimientos de información relacionados con los intereses y otros pagos similares. Una serie de países no comunitarios, y de determinados territorios dependientes o asociados de algunos Estados miembros, han acordado adoptar medidas similares (ya sea de provisión de información o de retención de transición) en relación a los pagos efectuados por una persona dentro de sus respectivas jurisdicciones para el beneficio de un individuo propietario, residente en un Estado miembro. Además, los Estados miembros han entrado en el suministro recíproco de información o de retención transitoria de acuerdos con algunos de los territorios dependientes o asociados en relación a los pagos efectuados por una persona en un Estado miembro a un beneficiario residente individual en uno de esos territorios.
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AVISO A LOS INVERSORES Las Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos (Ley de Valores) y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos, o a cuenta o beneficio de, personas estadounidenses, sino en virtud de una excepción de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores. De acuerdo con ello, se ofrecen las Notas y se venden sólo (a) a compradores institucionales calificados ("CICs", por sus siglas en ingles) de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores y (b) para las personas distintas de los Estados Unidos ("Personas No- Estadounidenses") en transacciones en el exterior que cumplan los requisitos de la Norma 903 de la Regulación S de la Ley de Valores. Tal como se utiliza en el prospecto de emisión, los términos "operaciones extranjeras", "Estados Unidos" y "Persona EE.UU." tienen el significado que se les da en la Regulación S. Cada comprador de las Notas se considerará que acepta, representa a, y estuvo de acuerdo con el Emisor, el Garante y los compradores iniciales de la siguiente manera: A. No es una "filial" del Emisor en el sentido de la Regla 144 bajo la Ley de Valores o actúa en nombre del Emisor que se compra las Notas por su propia cuenta o una cuenta con respecto a las cuales ejerce discreción para la inversión y en el que cualquiera de dichas cuentas puede ser:
Es un Inversor institucional cualificado “QIB” y es consciente de que la venta que se están realizando es en base a la Regla 144A, o
Una persona no estadounidense compra las Notas en una operación extranjera en cumplimiento de la Regulación S.
B. Reconoce que las Notas no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores y que no pueden ser ofrecidas o vendidas salvo lo dispuesto a continuación. C. En el caso de un comprador bajo la Regla 144A, no podrá revender o transferir cualquiera de las Notas dentro de un año después de la emisión original de las Notas, excepto: 1) Al Emisor 2) A un Inversor institucional cualificado “QIB”, de acuerdo a la Regla 144A, 3) En operaciones extranjeras de acuerdo a la Regulación S bajo la Ley de Valores; 4) En virtud de una exención de registro prevista en la Regla 144 adoptada en virtud de la Ley de Valores (si está disponible); o 5) En virtud de una declaración de notificación efectiva bajo la Ley de Valores.
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D. (i) No existen activos de un plan de beneficios para empleados sujetos al Título I de Ley de Seguridad de Ingresos de Retiro de 1974 de EE.UU., en su versión modificada ("ERISA"), un plan sujeto a la Sección 4975 del Código de Rentas Internas de EE.UU. de 1986, modificada (el "Código") o un plan no estadounidense, gubernamental o de la iglesia se han utilizado para adquirir las Notas o un interés en ellas o (ii) la adquisición y tenencia de dichas Notas o un interés en ello por dicha persona no constituyen una transacción prohibida no exenta por ERISA o el Código o violación de cualquier no-EE.UU., estado, leyes o reglamentos federales o locales u otras que son sustancialmente similares a la Sección 406 de la ley ERISA o la Sección 4975 del Código. También está de acuerdo en que se le dará a cada persona a quien se transfiere el aviso de Notas de cualquier restricción sobre la transferencia de las Notas. E. En el caso de un comprador en virtud del Reglamento S, reconoce que hasta 40 días después de la tarde del inicio de la oferta y el cierre de la oferta, todas las transferencias de participaciones en la Regulación S Notas globales se pueden hacer a una persona que toma su entrega en la forma de un interés en la Nota global restringida sólo en el cumplimiento de los requisitos que se describen en "Descripción de las Notas-Notas globales" En el prospecto de Emisión. F. Cada comprador de las Notas entiende que sus Notas devengarán una leyenda sustancialmente en los siguientes términos, a menos que el Emisor determine, de conformidad con la legislación aplicable: ESTA NOTA NO SE HA REGISTRADO EN LA LEY DE VALORES DE EE.UU., DE 1933, SEGÚN ENMENDADO (LA "LEY DE VALORES"), Y, EN CONSECUENCIA, NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS, COMPROMETIDAS O TRANSFERIDOS DE OTRO MODO SINO EN VIRTUD DE UNA DECLARACIÓN DE NOTIFICACIÓN EFECTIVA DE LAS PREVISTAS, O UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE TÍTULOS VALORES APLICABLES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS O CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN Y DE ACUERDO CON LAS RESTRICCIONES A LAS TRANSFERENCIAS CONTENIDAS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN EN VIRTUD DEL CUAL SE EMITIÓ ESTA NOTA. CADA COMPRADOR DE CUALQUIERA DE LAS NOTAS EVIDENCIADAS POR LA PRESENTE SE LE NOTIFICA QUE EL VENDEDOR DE CUALQUIERA DE ESTAS NOTAS PUEDE ESTAR AMPARADO EN LA EXENCIÓN DE LAS DISPOSICIONES DEL ARTÍCULO 5 DE LA LEY DE VALORES PREVISTA POR LA REGLA 144A EN VIRTUD DEL MISMO. LAS NOTAS NO PUEDEN SER OFRECIDAS, VENDIDAS, COMPROMETIDAS O TRANSFERIDAS DE OTRO MODO, EXCEPTO (A) (1) A UNA PERSONA QUE EL TRANSFERENTE RAZONABLEMENTE CREE QUE ES UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO EN EL SENTIDO DE LA REGLA 144A LA LEY DE VALORES ADQUIRIRENDO POR SU PROPIA CUENTA O POR LA CUENTA DE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO EN UNA TRANSACCIÓN, CUMPLE LOS REQUISITOS DE LA REGLA 144A, (2) EN UNA OPERACIÓN EXTRANJERA CUMPLIENDO CON EL ARTÍCULO 903 O LA REGLA 904
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DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE VALORES, (3) DE CONFORMIDAD CON UNA EXENCIÓN DE REGISTRO BAJO LA LEY DE VALORES ACTÚE PROPORCIONADA POR EL ARTÍCULO 144 EN VIRTUD DEL MISMO (SI ESTÁ DISPONIBLE) O (4) EN VIRTUD DE UNA DECLARACIÓN DE NOTIFICACIÓN EFECTIVA DE LAS PREVISTAS EN LA LEY DE VALORES, Y (B) DE CONFORMIDAD CON TODAS LAS LEYES DE VALORES APLICABLES DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS Y OTRAS JURISDICCIONES. ESTAS NOTAS Y LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS PUEDEN SER MODIFICADOS O COMPLETADOS DE VEZ EN CUANDO A MODIFICAR LAS RESTRICCIONES DE REVENTA Y OTRAS TRANSFERENCIAS DE ESTAS NOTAS PARA REFLEJAR CUALQUIER CAMBIO EN LA LEY APLICABLE O REGULACIÓN (O LA INTERPRETACIÓN DE LOS MISMOS) O EN LAS PRÁCTICAS EN RELACIÓN CON LA REVENTA O TRANSFERENCIA DE VALORES RESTRINGIDOS EN GENERAL. EL TITULAR DE ESTAS NOTAS SE CONSIDERARÁ POR LA ACEPTACIÓN DEL PROSPECTO DE EMISIÓN QUE HA ACEPTADO DICHA ENMIENDA O SUPLEMENTO. G. Reconoce que no se requerirá que el fiduciario acepte el registro de la transferencia de las Notas adquiridas por él, excepto mediante la presentación de pruebas satisfactorias para el Emisor y el fiduciario que las restricciones establecidas en el prospecto de emisión se han cumplido. H. Reconoce que CSN, los compradores iniciales, los afiliados de los compradores iniciales y los demás se basarán en la veracidad y exactitud de las declaraciones y acuerdos precedentes y acepta que si cualquiera de las declaraciones o acuerdos que considere que ha sido hecha por la compra de la Notas ya no son precisos, deberá notificar con prontitud a CSN y a los compradores iniciales. Si se están adquiriendo las Notas como fiduciario o agente, o para una o más cuentas de inversores, como comprador de Notas declara que tiene la sola discreción de inversión con respecto a dicha cuenta y tiene todo el poder para hacer las representaciones y acuerdos anteriores, en nombre de cada cuenta. I.
Se reconoce que las restricciones anteriores se aplican a los titulares de participaciones en las Notas, así como a los titulares registrados de las Notas.
J. Se reconoce que hasta 40 días después de la tarde del inicio de la oferta y el cierre de la oferta, ninguna oferta o venta de las Notas dentro de los Estados Unidos por un broker/dealer (participe o no en la oferta) no realizadas en el cumplimiento de la Norma 144A puede violar los requisitos de registro de la Ley de Valores.
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RAZONES LITERALES. 1. Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. 2. La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor. 3. La información y material contenido en este suplemento se ofrecen únicamente con el propósito de brindar información y no deberá considerarse como una oferta para comprar, vender o suscribir valores u otros instrumentos financieros. 4. Ninguna información en este suplemento se considerará como asesoría en materia de inversiones, legal, contable o tributaria. 5. Cabe la posibilidad de que las inversiones y servicios a los que se hace referencia en este suplemento no sean apropiados para usted y le recomendamos consultar con su asesor financiero si tuviera alguna duda acerca de ellas. 6. Es responsabilidad del inversionista la lectura del Suplemento de información, del prospecto y toda la información disponible sobre estos valores. 7. Es responsabilidad de la Casa de Corredores de Bolsa local, disponer del resumen de información que contiene este suplemento informativo y el prospecto de emisión. 8. La Bolsa de Valores de El Salvador no se responsabiliza por la precisión o exhaustividad de este suplemento. Así mismo, no se asume responsabilidad por el uso de la información contenida en este documento. 9. La Bolsa de Valores de El Salvador no asegura que los valores a los que se refiere este suplemento son apropiados para algún inversionista en particular.