2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México Entrevistas a profundidad

Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

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Héctor Hernández-Pons Torres Gobierno Corporativo: el mejor seguro familiar 29 de octubre, 2012.

Nuestra filosofía es la transparencia La filosofía de nuestra empresa siempre ha sido la de ser lo más transparente posible. Desde la época en que mi padre, Enrique Hernández-Pons, estaba al frente –estamos cumpliendo 65 años de nuestra alianza estratégica con McCormick- esta filosofía se cumplía con los recursos que se tenían a la mano en aquellos tiempos (creo que desde entonces estamos con PwC). Así que nosotros llevamos esto en la sangre. Cuando comienza a cambiar la regulación en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y se incluyen diversas exigencias, entendimos que había mecanismos de información que tomar en cuenta y aplicarlos. Desde entonces entramos en esta disciplina del Gobierno Corporativo (GC). En la BMV se presentó cierta resistencia por parte de algunos emisores que no estaban de acuerdo con las nuevas reglas, pero nosotros decidimos entrarle a cabalidad y hacer todos los cambios necesarios para cumplir con todo, de la mejor manera posible. Entonces fue necesario hacer una reestructuración dentro del Consejo de Administración (CA), para dar seguimiento al trabajo de los comités. Tener todos los comités que se exigen en la Ley del Mercado de Valores (LMV) fue benéfico porque fortalecía nuestra certeza, y también la del CA, de que las cosas se están haciendo de la manera más adecuada.

Presidente del Consejo de Administración y Director General de Grupo Herdez Rol de GC: Presidente del Consejo de Administración

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Con los últimos cambios a la LMV, tanto el consejo como los consejeros han tenido que asumir mayores responsabilidades. Por eso, para las compañías es muy importante cumplir cabalmente con todos los lineamientos de GC, ya que ese cumplimiento transmite a los accionistas y a los consejeros participantes, una señal de que los directivos manejan la compañía con responsabilidad y transparencia, y eso les proporciona cierta tranquilidad.

Entrevista a Héctor Hernández-Pons Torres

Entrevista a profundidad

Sin embargo, cuando se tiene un buen GC, este contribuye positivamente a la cohesión familiar, y genera mejores resultados para los accionistas.

Nuestro socio McCormick & Co. también es una empresa pública que cotiza en Estados Unidos y sus acciones forman parte del Índice Dow Jones, y esos mercados les requieren cierta información y formatos para recibirla. El hecho de que nosotros manejemos la misma información, y con los mismos estándares, para ellos es algo muy positivo.

El Consejo se transforma En cuanto a la evolución de nuestro CA, antes teníamos un consejo relativamente amplio que se mantuvo por muchos años. Había abogados, contadores, banqueros y teníamos también gente interna, en ese consejo había de todo. Con el tiempo decidimos reducirlo. Ahora tenemos un CA de nueve personas, de las que seis son consejeros independientes, uno es experto financiero y los otros cinco son empresarios muy exitosos con una larga experiencia en diversos campos de la actividad industrial y de servicios. Cuando es necesario invitamos a un abogado o experto legal, o a otros especialistas, pero ya no son parte del CA. Pero la mayor evolución de nuestro CA se encuentra en la cantidad y calidad de la información que les aportamos y en la retroalimentación que obtenemos de nuestros consejeros y de los comités en los que ellos participan.

Sin la opinión de los comités no se mueve un dedo Con un CA más compacto y con las diversas funciones y responsabilidades debidamente asignadas a los comités de auditoría y de prácticas societarias, todo se ha vuelto más dinámico, y eso nos ha permitido tomar mejores decisiones y avanzar con los planes de la empresa. En Herdez no se mueve un dedo sin que exista la aprobación previa de los comités y del CA. Esta dinámica ha sido muy benéfica para la empresa.

Nuestro CA realiza cuatro reuniones trimestrales al año, y los comités se reúnen con la misma frecuencia. Además, realizamos algunas reuniones con los diferentes socios en las que vamos analizando al grupo y a cada una de las filiales. Estas reuniones aportan una mayor transparencia a la información que llega a todo el grupo porque está previamente autorizada por los consejos. En la experiencia de Herdez creo que esa frecuencia trimestral de las sesiones del CA y de los comités es suficiente, considerando también, que cuando surgen temas generales urgentes, se convoca a los consejeros a sesiones extraordinarias, y en algunos temas específicos corresponde a los miembros de los comités abordarlos en sesiones adicionales que pueden ser en formatos presenciales, virtuales o mixtos.

Comités más exigentes y participativos La relación con los consejeros externos ahora es más intensa. En cada sesión les hacemos diferentes presentaciones para que tengan un mejor conocimiento de los diversos procesos de la empresa, de nuestro portafolio de productos y de su evolución y posicionamiento en los diferentes mercados. En los comités de auditoría y de prácticas societarias participan cuatro de los seis consejeros externos, y la administración les proporciona toda la información necesaria, más la que ellos nos solicitan. A partir de que la LMV amplió la responsabilidad de los consejeros, estos se han vuelto mucho más puntuales y exigentes en sus recomendaciones. Hoy todos en la empresa tenemos una mayor responsabilidad y hay una mayor preocupación de que las cosas que se están presentando estén muy bien

Una agenda dinámica Tradicionalmente en la primera junta del año se revisa todo el año anterior, se analizan los resultados, informamos los planes para el año y damos un panorama de cómo va el primer trimestre; esta reunión es la más rica en términos de información. En las demás juntas del CA tratamos todo lo que está sucediendo en los mercados y en la empresa, por ejemplo, ponemos a consideración del CA los proyectos de inversión que se están haciendo, por si llegan a solicitar mayor detalle sobre cómo van a beneficiar al grupo, o cómo se van a financiar y a pagar esas inversiones. Otras veces se evalúa la conveniencia de realizar la emisión de “algún papel” y entonces vienen preguntas y recomendaciones financieras sobre qué hay que cuidar y proteger. También hay ocasiones en que algún consejero pide que se complemente lo que se está exponiendo, y que esa información adicional se envíe a la brevedad. Así, en la siguiente reunión ya vendrá incluida toda la información solicitada sobre ese tema.

Consejeros “Prospectivos” En el CA tenemos a diferentes personalidades. Por ejemplo, Eduardo Ortiz Tirado, presidente de Johnson & Johnson de México y América Latina, conoce nuestros mercados y maneja productos de consumo, opera con clientes similares y sus requerimientos informativos suelen inclinarse hacia los aspectos relacionados con la operación, mientras los consejeros banqueros ponen más énfasis en la información técnicofinanciera, y los contadores se ocupan del cumplimiento preciso de todas las nuevas reglas relacionadas con la información financiera que debemos proporcionar a los mercados. A los consejeros se les da un peso total en las actividades de planeación: la opinión de un consejero en cada comité para nosotros es “ley”. Por ejemplo, en las reuniones del tercer trimestre ponemos 2a Encuesta de Gobierno Corporativo

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Con un CA más compacto y con las diversas funciones y responsabilidades debidamente asignadas a los comités de auditoría y de prácticas societarias, todo se ha vuelto más dinámico

a consideración del CA el presupuesto para el año siguiente: cómo se va a conformar, qué inversiones se requieren y si es necesario lanzar una colocación para financiar esas inversiones, entonces nos dan su opinión acerca de lo que puede faltar o de ciertos riesgos que debemos tener más en cuenta para cubrir o mitigar. Todo eso es fundamental en cualquier negocio, y hasta familiarmente es básico que esto funcione bien porque todos los socios son exigentes, pero la familia lo es más, y nosotros tenemos que darles claridad y transparencia, para que estén tranquilos y no haya malas percepciones sobre lo que se está haciendo con el patrimonio.

El valor de la confianza En Herdez es crucial este tema de la transparencia. La experiencia familiar viene desde cuando mi abuelo deja el negocio a mi padre y a mi tío. Cuando mi tío muere muy joven, el trato de mi padre con los primos fue difícil. Por eso hablo de la importancia de ser totalmente transparentes; porque tener socios, sean familiares o no, así lo requiere. En nuestra experiencia familiar, el trato que se les dio a nuestros parientes siempre fue de total claridad: quizá por la edad de algunos de ellos, había ciertas sospechas en la legalidad de lo que se hacía. Desde entonces se ha manejado esta situación en el CA y en los comités en donde participaron los herederos de mi tío. En ese sentido lo que le dio viabilidad a nuestra empresa y ayudó a que las siguientes generaciones tuvieran en mente la transparencia fue precisamente el GC, que ha sido un factor de confianza para todos de que nuestros negocios se están manejando tal como se debe.

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Para que una empresa trascienda debe ser profesional

La 4ª Generación la tiene más difícil

El GC nos ha dado mucho más que confianza: nos ha permitido manejar la empresa en forma profesional. Eso debe ser parte del entendimiento de cualquier empresa del tamaño que sea, porque si tú empiezas a darle negocios al hermano, al tío, o al cuñado, y si los productos o servicios no están a la altura del mercado, la empresa tendrá que cargar con esas ineficiencias, y eso afectará los resultados. En el peor de los casos, el producto que estás vendiendo no será competitivo y la empresa estará en peligro de sucumbir.

En Herdez estamos ya en la cuarta generación, y la verdad es que hoy en día las reglas son más estrictas que antes. Los miembros de esta generación pueden desarrollarse en la empresa pero solo los que tengan las capacidades profesionales y los méritos para ascender, porque aquí el crecimiento no se lo va a dar el apellido; eso es en beneficio de todos y de ellos mismos porque si los obligas a que se incorporen y se desarrollen en la compañía, o si ellos se empeñan en trabajar aquí pero sin tener una verdadera vocación o las capacidades para hacerlo, se corre el riesgo de frustrarlos o de echarlos a perder.

Entonces, hay que saber quitar eso de en medio y vivir del “bottom line” (ganancias netas), solo así vas a tener un producto eficiente a un precio adecuado; vas a poder vender más, ser competitivo y trascender. Todo esto viene ya plasmado en las reglas de un buen GC: evitar en el mayor grado posible las transacciones entre partes relacionadas en los negocios, para que todo sea más transparente y para que “la familia” no ande tratando de ordeñar a la compañía por donde no se debe. Esta es otra de las ventajas que brinda el GC a las empresas, sea cual sea su tamaño. El buen GC trae efectos positivos para toda la empresa y yo no podría decir que un área determinada sale más fortalecida que otra: en nuestro caso, su aportación equivale a tener a ocho directores generales con la capacidad de decirnos qué puede estar bien o mal, o en qué podemos mejorar, porque de ese nivel es la gente que tenemos aquí.

En ese sentido, si ustedes me hacen la pregunta sobre si vislumbro a Herdez con un director externo, que no sea de la familia yo les diría que sí. Y que eso lo tenemos claro todos porque eso puede funcionar en beneficio del patrimonio común que es la empresa. Entonces, si un profesional (externo) es el más adecuado para dirigirla, adelante…, y los beneficios serán mayores para todos. Los accionistas de control de Herdez tenemos un holding familiar (Hechos con Amor) y en asamblea tomamos las decisiones relativas a los nombramientos de los consejeros de la familia; obviamente para eso tenemos un protocolo debidamente establecido con las reglas que nos permiten tomar esas decisiones.

Involucramiento total Nuestros consejeros también se involucran en la evaluación de la administración, y conocen muy bien cómo están operando las distintas áreas, quién y cómo las manejan. Las funciones de vigilancia las llevan a cabo el área de auditoría interna, el Comité de Auditoría y -ahora que ya no hay comisariostenemos una representación continua del auditor externo.

Entrevista a Héctor Hernández-Pons Torres

A los consejeros se les da un peso total en las actividades de planeación: la opinión de un consejero en cada comité para nosotros es “Ley”.

Cuando se tenga que tomar alguna decisión con cierta urgencia porque se presentó una oportunidad en el mercado que requiere efectuar una inversión o una desinversión, o por cuestiones legales, lo que hacemos es enviar la propuesta a los consejeros vía electrónica y pedirles que la analicen y nos expresen su opinión (y en su caso, su aprobación o rechazo), ya sea por escrito o realizamos una sesión de consejo virtual. Una vez reunidas todas las opiniones y aprobaciones levantamos un Acta de Consejo Extraordinaria. A pesar de que todos nuestros consejeros son gente muy ocupada, la verdad es que siempre han sido muy receptivos y solidarios con nuestra empresa cuando se han presentado asuntos de este tipo o naturaleza.

El tiempo de nuestros consejeros vale oro En el tema de las remuneraciones, debo reconocer que antes éramos muy austeros. Hasta que en una Asamblea General, cuando tratábamos el tema de los emolumentos, un accionista levantó la mano y nos dijo: “oigan señores, un centenario es muy poca compensación para el trabajo y la responsabilidad que tienen los consejeros”. Entonces la mayoría estuvo de acuerdo en aumentar el emolumento a dos centenarios, pero nuestro accionista, al parecer, no quedó muy convencido, y sentenció: “…por lo menos”.

En realidad todos coincidimos en que debemos compensar adecuadamente a nuestros consejeros, ya que son gente muy profesional, con muchas ocupaciones y el tiempo de todos ellos literalmente “vale oro”. La renovación del Consejo es cada año, y generalmente a todos se les invita a continuar. En caso de que no puedan hacerlo, se invita a alguien más. En toda la historia de nuestra empresa han sido pocos los casos en que nos hemos visto en la necesidad de sustituir consejeros por un mal desempeño.

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La información clara, oportuna y la precisión en el diseño de las agendas son condiciones que ayudan mucho para que los consejeros puedan aportar mejores análisis y recomendaciones, y contribuyen también a conducir adecuadamente las sesiones del CA y evitar que las cosas puedan salirse de control. Una tercera recomendación es tener una buena mano izquierda, liderazgo y mucha diplomacia para intermediar en situaciones difíciles que se presentan de cuando en cuando en las sesiones de los CA.

Cachucha y sombrero

Las áreas de oportunidad

Desde hace algunos años, me ha tocado ocupar los cargos de Presidente y Director General, dos funciones muy distintas, pero que no están peleadas entre sí.

Para que las prácticas de GC permeen rápidamente hacia todo el sistema empresarial de nuestro país, es necesario convencer a las empresas de todos tamaños de que no lo vean como una obligación que se les impone, sino como un conjunto de prácticas que contribuyen a mejorar el desempeño operativo e institucional de las empresas y que por ese camino se traducen en un mejor posicionamiento competitivo y en mayores beneficios a todos los niveles: para la empresa, para los accionistas y también para la paz familiar.

El Presidente es la persona en que los consejeros confían para liderar el Consejo, mientras que el Director General es quien tiene a su cargo la operación de la empresa. Aunque la teoría sugiere que estas funciones deben estar separadas, creo que las circunstancias de cada empresa y de sus accionistas son las que en un momento dado pueden validar o invalidar que una persona pueda desempeñar los dos papeles. En mi caso, fui nombrado Presidente, y mi trayectoria en la empresa me dio el puesto de Director General. En México se usa muy poco, pero creo que es muy válido que haya un Presidente Ejecutivo y un Director General; es una función que puede ser muy válida porque el Presidente sigue actuando y le da más libertad al Director General de que se concentre en la operación, y en todo lo que es más estratégico.

Esto último es muy importante para las empresas familiares: todos sabemos que cuando hay familias involucradas en los negocios siempre existirán motivos de pleito. Sin embargo, cuando se tiene un buen GC, este contribuye positivamente a la cohesión familiar, y genera mejores resultados para los accionistas. Esta es la idea que debemos difundir para que cada día sean más las empresas que adoptan estas prácticas

Los buenos oficios del Presidente La primera recomendación que yo haría a cualquier CA es mantener a los consejeros oportunamente informados, enviándoles todos los reportes financieros y no financieros que genera la empresa; la segunda, es proponer una “buena agenda” para cada una de las sesiones y asegurarse de que esa agenda y toda la información necesaria para el análisis y discusión de los temas a tratar, llegue a los consejeros cuando menos dos o tres semanas antes de la junta.

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