Story Transcript
Citi y el diseño del arco es una marca de servicio registrada de Citigroup Inc. Uso bajo licencia.
PLAZA S.A.
PROSPECTO E M I S I Ó N DE
BONO S O C T U B R E 2010
Asesores Financieros
02
Prospecto Plaza S.A. Emisión de bonos desmaterializados
“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros. Señor inversionista: Antes de efectuar su inversión usted debe informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.”
Citi y el diseño del arco es una marca de servicio registrada de Citigroup Inc. Uso bajo licencia.
Series D, E y F Octubre 2010
Asesores Financieros
“El presente prospecto de emisión ha sido preparado por Plaza S.A. (en adelante “Plaza”, “Mall Plaza”, o “la Compañía”), en conjunto con Banchile Asesoría Financiera S.A. e IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por Banchile Asesoría Financiera S.A. e IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y, por lo tanto, ni Banchile Asesoría Financiera S.A., ni IM Trust S.A. Corredores de Bolsa se hacen responsables de ella.”
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
03
04
I.
CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA
09
II.
PLAZA S.A.
11
III.
CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN
29
iV.
PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS
37
V.
DOCUMENTACIÓN LEGAL
41
V.1. CERTIFICADOS DE INSCRIPCIÓN EN LA SVS
42
Mall Plaza Norte
V.2. ANTECEDENTES PRESENTADOS A LA SVS V.2.1 PROSPECTO LEGAL PUNTOS 1 AL 4 V.2.2 SERIE D POR LÍNEA DE BONOS V.2.2.1 PROSPECTO LEGAL PUNTOS 5 AL 8 V.2.2.2 DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD V.2.2.3 CERTIFICADOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO V.2.2.4 ESCRITURA DE EMISIÓN V.2.2.5 ESCRITURA COMPLEMENTARIA
54
V.2.3 SERIE E Y F POR LÍNEA DE BONOS V.2.3.1 PROSPECTO LEGAL PUNTOS 5 AL 8 V.2.3.2 DECLARACIONES DE RESPONSABILIDAD V.2.3.3 CERTIFICADOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO V.2.3.4 ESCRITURA DE EMISIÓN V.2.3.5 ESCRITURA COMPLEMENTARIA
138
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
85
Indice
Indice
Indice 05
Mall Plaza cumple 20 años de vida
Mall Plaza cumple 20 años de vida
06
Mall Plaza cumple 20 años de vida Mall Plaza comenzó su historia en 1990 marcando un hito al construir el primer centro comercial orientado al segmento medio.
07
20 años después, Mall Plaza ha edificado una historia de éxito, marcada por la innovación, y se ha convertido en la principal cadena de centros comerciales del país. Los pilares de este liderazgo han sido la eficiencia y el conocimiento del consumidor. Mall Plaza se ha convertido en un lugar de encuentro para la familia y uno de los principales espacios urbanos públicos del siglo XXI. En 20 años, Mall Plaza no sólo ha construido centros comerciales, sino que ha generado valor para sus clientes y accionistas; desarrollo, para las comunas en las que se inserta y ha transformado la industria de centros comerciales en el país.
Mall Plaza Vespucio
08
Emisor:
Plaza S.A.
Modalidad de emisión:
Series D: Con cargo a la Línea de Bonos Nº 583 Serie E y F: Con cargo a la Línea de Bonos Nº 584
Monto máximo de cada serie:
Serie D: UF 3.000.000 Serie E: UF 2.000.000 Serie F: UF 2.000.000
Monto máximo de la colocación:
UF 5.000.000 entre la suma de las tres series D, E y F
Uso de los fondos:
Refinanciamiento de pasivos del Emisor
Clasificación de riesgo Humphreys: Fitch Ratings:
AAAA-
Nemotécnicos:
BPLZA-D BPLZA-E BPLZA-F
Reajustabilidad:
Serie D: Unidad de Fomento Serie E: Unidad de Fomento Serie F: Unidad de Fomento
Plazo de vencimiento:
Serie D: 21 años Serie E: 21 años Serie F: 7 años
Fecha inicio devengo de intereses:
25 de octubre de 2010
Período de intereses:
Semestrales
Tasa de interés:
Serie D: 3,85% anual Serie E: 3,85% anual Serie F: 3,55% anual
Amortizaciones:
Serie D: Dos cuotas iguales. La primera el 25 de octubre de 2030 y la segunda el 25 de octubre de 2031. Serie E: Dos cuotas iguales. La primera el 25 de octubre de 2030 y la segunda el 25 de octubre de 2031. Serie F: Una sola cuota el 25 de octubre de 2017.
Series D, E y F: Podrán ser rescatadas anticipadamente a partir del 25 de octubre de Rescate anticipado: (para mayor detalle ver punto 5.4.6 de 2012. Rescate al mayor valor entre valor par y el valor de los flujos remanentes del los respectivos Prospectos Legales) bono descontados a la Tasa de Referencia más sesenta puntos básicos
Banco representante de los tenedores Banco de Chile de bonos y Banco pagador: Principales resguardos: (para mayor detalle ver puntos 5.4.6.2 y 5.5 de los respectivos Prospectos Legales)
Mall Plaza Antofagasta
(i) Mantener un Nivel de Endeudamiento inferior o igual al valor de Deuda Máxima (ver fórmula en el punto 4.5 del prospecto legal) (ii) Mantener Activos Esenciales de propiedad directa del emisor o sus filiales por al menos 500.000 metros cuadrados arrendables. En caso de no cumplir con dicho resguardo, los tenedores de bonos tendrán la opción de rescate anticipado. (iii) Cross Default, Cross Acceleration y Negative Pledge
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
I. Características Principales de la Oferta
I. Características Principales de la Oferta
I. Características Principales de la Oferta
09
010
Plaza S.A. es el holding que agrupa todas las sociedades propietarias de los centros comerciales que operan bajo la marca Mall Plaza. Con 20 años de trayectoria, Mall Plaza es el principal operador de centros comerciales en Chile. A través de sus filiales posee más de 830.000 m2 arrendables en sus 11 centros comerciales, lo que representa sobre un 30% de la superficie arrendable de la industria. El modelo de negocios de Mall Plaza se caracteriza por su visión de vanguardia al entregar una oferta integral de bienes y servicios, en centros comerciales de clase mundial, diseñados como espacios públicos modernos, acogedores y atractivos, convirtiéndolos en importantes centros de compra y encuentro para los habitantes de sus zonas de influencia. La compañía posee un alto conocimiento de sus consumidores, entregando soluciones innovadoras, incluso adelantándose a sus necesidades. De esta manera, les otorga una oferta de productos y servicios oportuna y adecuada. Su profundo conocimiento de sus mercado, ha permitido a los centros comerciales de Mall Plaza convertirse en verdaderos “centros urbanos” que, además de la oferta tradicional de los centros comerciales, incorporan entretención, gastronomía, educación, cultura, salud, oficinas, centros financieros, venta de automóviles y otros servicios, en espacios con los más altos estándares de seguridad y arquitectura para enriquecer la experiencia de compra de las personas y familias a las que atiende. Se han convertido en un aporte a las comunas donde están insertos, contribuyendo a mejorar la calidad de vida de las personas que viven a su alrededor. En los centros comerciales Mall Plaza participan los principales operadores comerciales presentes en Chile, líderes en sus categorías, con tamaños y formatos que optimizan su gestión comercial, generando una cartera de renta inmobiliaria diversificada.
proceso de construcción en Arequipa y que se inaugurará a fines de 2010, a través de Aventura Plaza S.A., empresa en la que participa con un 20% de su propiedad, junto a Falabella y Ripley, quienes poseen un 40% cada uno.
Cobertura Regional
011
Este año Mall Plaza cumple 20 años de vida. Los orígenes de la cadena se remontan a 1990, con la inauguración de Mall Plaza Vespucio, en la comuna de La Florida, cuya apertura marcó un verdadero hito en la industria. Fue el primer centro comercial en Chile orientado a la clase media y que, además, incorporó un nuevo concepto en la industria al sumar a su oferta el primer food court y bulevar de servicios, creando un espacio urbano con una amplia oferta de bienes y servicios. Mall Plaza Vespucio se consolidó rápidamente como el centro comercial más visitado del país. Desde entonces, Mall Plaza ha experimentado un sostenido y eficiente crecimiento, tanto en Santiago como en regiones. La compañía está llevando adelante la ampliación de Mall Plaza Calama, Mall Plaza Norte y Mall Plaza Tobalaba para responder a la evolución que ha tenido la creciente población de sus áreas de influencia y próximamente se dará inicio a dos nuevos proyectos, uno en la comuna de La Reina y otro en la ciudad de Concepción.
Actualmente, Mall Plaza opera 11 centros comerciales en las principales ciudades del país. Seis de ellos se encuentran en Santiago, en las comunas de Huechuraba, Estación Central, La Florida, Puente Alto, Cerrillos-Maipú y San Bernardo; y cinco se ubican en regiones, en las ciudades de Antofagasta, Calama, La Serena, Concepción y Los Ángeles.
Fuente: Plaza S.A.
Además, Mall Plaza está presente en Perú con dos centros comerciales en las ciudades de Lima y Trujillo y, prontamente, un tercero que actualmente está en PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
012
El éxito del modelo de negocios de Mall Plaza se debe principalmente a: Espacios públicos de clase mundial El valor para cada uno de los visitantes no sólo radica en comprar y adquirir productos y servicios, sino también en disfrutar de espacios de encuentro con sus familias y amigos. Por ello, Mall Plaza busca generar espacios públicos en sus centros urbanos con los más altos estándares, de manera que puedan vivir una experiencia excepcional.
Oferta integral: De mall a centro urbano Los visitantes de cada centro comercial encuentran una oferta completa y diversa en materia de productos y servicios, lo que genera numerosos motivos de visita. Adicionalmente, a la oferta de retail compuesta por tiendas departamentales y especializadas, en cada uno de los malls de la cadena el visitante puede satisfacer una amplia gama de necesidades, en ámbitos tan diversos como educación, salud, servicios, entretención, cultura, artes, oficinas, centros automotrices, gastronomía y bulevares financieros, entre otros.
Arquitectura para las personas y sustentable A través de una arquitectura de gran nivel, pensada para las personas y sustentada en el respeto al medioambiente, los centros comerciales Mall Plaza poseen ambientes atractivos, modernos y seguros, que incorporan
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
Modelo de Negocio paisajismo y áreas verdes, los cuales se convierten en el lugar preferido para los visitantes y la familia.
013
Operadores de primer nivel En cada centro urbano de Mall Plaza participan los principales operadores comerciales presentes en el país, con diversos formatos, tamaños, productos y servicios que optimizan su gestión comercial y que buscan desarrollar constantemente propuestas innovadoras y atractivas para los más de 180 millones de visitantes anuales.
Conocimiento del consumidor La experiencia de dos décadas respondiendo a las demandas de sus clientes, junto con un permanente estudio de sus mercados, convierte a Mall Plaza en un profundo conocedor de los cambios sociales, permitiéndole obtener el máximo potencial en cada centro urbano de la cadena, al anticiparse oportunamente a las necesidades de sus consumidores.
Economías de escala y eficiencias operativas Los centros urbanos de Mall Plaza en Chile funcionan como una cadena unificada bajo una sola marca y administración. Ello les permite obtener importantes economías de escala, sinergias y eficiencias operativas, financieras y comerciales, beneficiando a sus operadores, visitantes y accionistas.
Mall Plaza Vespucio
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
20 años de constante innovación
Desde 1990 Mall Plaza ha recorrido un exitoso camino caracterizado por la innovación y liderazgo en la industria de centros comerciales.
014
1995 Inauguración del primer mall exitoso en regiones. Mall Plaza Trébol.
015
Centro médico y primera maternidad ubicada dentro de un centro comercial: Mall Plaza Vespucio. Unificación de la marca: Mall Plaza.
Primer centro de entretención y cultura, que incluye, entre otros, sala de teatro, Biblioteca Viva, sala de arte y exposiciones: Mall Plaza Vespucio.
1998
2001
1992 1990 Primer centro comercial orientado al segmento socioeconómico medio de Chile: Mall Plaza Vespucio. Primer food court en Chile: Mall Plaza Vespucio.
2000
Primer bulevar de servicios en Chile: Mall Plaza Vespucio. Primeros en integrar multicines y salas de juegos: Mall Plaza Vespucio.
Apertura de AutoPlaza, primer canal de distribución automotriz en un mall: Mall Plaza Oeste.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
2003 Incorporación de centros de educación superior a distintos Mall Plaza.
2006
2009
Recuperación para uso público de 10 hectáreas de borde costero: Mall Plaza Antofagasta.
Mall Plaza adquiere la propiedad del principal centro comercial de la zona minera y se incorpora a la cadena bajo la marca de Mall Plaza Calama.
2004
2007
2008
Apertura del centro gastronómico y de entretención Las Terrazas: Mall Plaza Vespucio.
Apertura de Aires, sector de moda, diseño y vanguardia orientado a la mujer: Mall Plaza Trébol.
Se inaugura Mall Plaza Alameda, el primer mall “vertical” de Chile, dotado de cinco niveles comerciales y de entretención.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
016
20 años de constante innovación
017
2010 Mall Plaza Antofagasta es invitado a participar en el pabellón de Chile en la Expo Shanghai 2010, como ejemplo de recuperación del borde costero. Más de 25 mil personas en todo Chile ven gratuitamente la obra La Pérgola de las Flores, musical que abrió las celebraciones del Bicentenario en Chile y que se estrenó en la Plaza de la Constitución con el Presidente de la República.
171 Restaurantes en food courts
76 Salas de Cine
018
Mall Plaza ha desarrollado una sólida y variada oferta comercial para satisfacer las necesidades de sus visitantes que cuenta actualmente con más de 2.000 locales, ubicados en sus 11 centros comerciales a lo largo del país.
1.152 Tiendas Especializadas
29
Tiendas Departamentales
11
Centros Médicos
8
Hipermercados
8
Gimnasios
Homecenter
10
13
Bibliotecas Públicas
Zonas de Juegos
3 Salones de Arte y Exposiciones
6
Centros Educación Superior
6
Restaurantes a la Carta
6
Complejos de Oficinas
130
Locales Automotrices en AutoPlaza
351
Tiendas de Servicios Financieros en 10 bulevares
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
20 años diversificando la oferta de valor
96
019
logros
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
020
2010: Un año de
021
Mall Plaza celebró sus 20 años de vida con la exitosa presentación del musical “La Pérgola de las Flores” en toda su cadena de centros comerciales. Esta obra dio inicio a la celebración del Bicentenario de Chile, con una función inaugural en la Plaza de la Constitución. Mall Plaza Antofagasta es invitado a participar en el pabellón de Chile en la Expo Shanghai 2010, por su aporte a la construcción de ciudad a través de la recuperación de 10 hectáreas de borde costero en Antofagasta. Mall Plaza es reconocida por la Fundación Prohumana entre las empresas con mayor responsabilidad social del país, por la consistencia de las políticas y programas de RSE en el ámbito económico-financiero, social y medioambiental.
Aires de Mall Plaza Vespucio
Mall Plaza Calama
Mall Plaza Antofagasta
Mall Plaza Vespucio
Mall Plaza Oeste
Mall Plaza Tobalaba
Ciudad: Calama. Zona de influencia primaria: Calama y San Pedro de Atacama. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 208.000. Flujo de público: 7,8 millones anuales. Superficie arrendable: 51.600 m2.
Ciudad: Antofagasta. Zona de influencia primaria: Antofagasta. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 372.000. Flujo de público: 14 millones anuales. Superficie arrendable: 76.300 m2.
Comuna: La Florida Zona de influencia primaria: La Florida, Puente Alto, La Granja, San Joaquín, Peñalolén, Macul y San Ramón. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 1,5 millones. Flujo de público: 40,3 millones anuales. Superficie arrendable: 120.900 m2.
Comunas: Cerrillos-Maipú. Zona de influencia primaria: Maipú, Cerrillos, Lo Espejo, El Bosque, Pedro Aguirre Cerda, La Cisterna y Peñaflor. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 1,5 millones. Flujo de público: 22,3 millones anuales. Superficie arrendable: 141.200 m2.
Comuna: Puente Alto. Zona de influencia primaria: Puente Alto y La Florida. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 840.000. Flujo de público: 15,2 millones anuales. Superficie arrendable: 56.100 m2.
Mall Plaza La Serena
Mall Plaza Norte
Mall Plaza Alameda
Ciudad: La Serena. Zona de influencia primaria: La Serena y Coquimbo. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 470.000. Flujo de público: 14,9 millones anuales. Superficie arrendable: 37.000 m2.
Comuna: Huechuraba. Zona de influencia primaria: Huechuraba, Conchalí, Quilicura, Recoleta y Colina. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 810.000. Flujo de público: 21,7 millones anuales. Superficie arrendable: 90.400 m2.
Comuna: Estación Central. Zona de influencia primaria: Estación Central, Santiago, Maipú y Pudahuel. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 850.000. Flujo de público: 9,8 millones anuales. Superficie arrendable: 58.500 m2.
Mall Plaza Los Ángeles
Mall Plaza Sur Comuna: San Bernardo. Zona de influencia primaria: San Bernardo, Buin, y Calera de Tango. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 570.000. Flujo de público: 8 millones anuales. Superficie arrendable: 73.100 m2.
Mall Plaza Trébol Ciudad: Talcahuano. Zona de influencia primaria: Concepción, Talcahuano, San Pedro, Hualpén y Chiguayante. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 840.000. Flujo de público: 19,3 millones anuales. Superficie arrendable: 102.100 m2.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Ciudad: Los Ángeles. Zona de influencia primaria: Los Ángeles, Nacimiento, Laja, Angol y Mulchén. Total habitantes zona de influencia (incluye áreas secundarias): 272.000. Flujo de público: 12 millones anuales. Superficie arrendable: 24.000 m2.
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
022
Centros Comerciales en Cifras
023
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
024
20 años
al servicio de
las personas 1990
El 24 de agosto, con la apertura de Mall Plaza Vespucio, la compañía marca la primera incursión en el mercado de centros comerciales en Chile y, de paso, desarrolla el primer mall del país ubicado en una zona de un segmento socioeconómico de clase media: en el corazón de la comuna de La Florida. Con su puesta en marcha, se introdujo al mercado una importante innovación que fue replicada muy pronto por otros actores de la industria: un patio de comida, con 12 restaurantes. Al año siguiente, incorporó un bulevar de servicios.
1992
Volviendo a innovar, Mall Plaza Vespucio suma a su oferta un concepto desconocido en ese momento: los multicines (con seis salas), además de la primera zona de juegos infantiles del país.
1994
La rápida consolidación de Mall Plaza Vespucio como el principal mall de la zona suroriente de Santiago y el más visitado de Chile, lleva a Mall Plaza a abrirse a nuevos mercados de sectores emergentes. Así, en noviembre, Mall Plaza Oeste abre sus puertas en la intercomuna Maipú- Cerrillos.
1995
En abril, se pone en marcha Mall Plaza Trébol en la intersección de las comunas de Talcahuano y Concepción, el cual se convierte en el primer centro
025
comercial exitoso de regiones. En su entorno, rápidamente se emplazan supermercados, hoteles, clínicas y proyectos inmobiliarios, llegando a ser un polo de desarrollo para esta zona.
1998
Mall Plaza da otros dos importantes pasos: en noviembre, inaugura Mall Plaza Tobalaba en Puente Alto. Sólo tres semanas más tarde, el 10 de diciembre, debuta Mall Plaza La Serena, en la Región de Coquimbo. Además, se incorpora a Mall Plaza Vespucio el centro médico Avansalud –hoy Clínica Vespucio-, que sería la primera maternidad ubicada en un mall en el país, volviendo así a innovar en la industria.
2000
Se incorpora a la oferta de productos y servicios, AutoPlaza, el primer centro automotor en reunir a las principales marcas de automóviles en un centro comercial del país. El primero se inaugura en Mall Plaza Oeste y tiene una gran aceptación en el mercado, por lo que va incorporando otros productos y servicios relacionados con el rubro como financiamiento, seguros y servicio técnico, todo en un solo lugar.
2001
En diciembre, abre sus puertas el primer centro de entretención, gastronomía y cultura en Mall Plaza Vespucio, que incluye una sala de exposiciones del Museo Nacional de Bellas Artes, una sala de recitales de la Sociedad Chilena de Derecho de Autor (SCD), cines, cafés, restaurantes y el mayor centro de entretenimientos indoor del país: FunCenter.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
2003
Se incorporan a la oferta nuevos centros médicos en Mall Plaza La Serena, Trébol y Oeste. Durante la segunda mitad del año, Ripley se integra como tercera tienda departamental en Mall Plaza Tobalaba y Mall Plaza Oeste, proceso que culmina en febrero con su apertura en Mall Plaza Trébol. En febrero de este año, se inaugura una sala de Biblioteca Viva en Mall Plaza Vespucio, un espacio interactivo, único en Latinoamérica,
2007
A través de Aventura Plaza S.A., sociedad integrada por Mall Plaza, Falabella y Ripley, la compañía inicia un proceso de internacionalización, incursionando en el mercado peruano. En noviembre, abre su primer centro comercial en la ciudad de Trujillo, con 59.000 metros cuadrados construidos y la oferta de productos y servicios más integral de la zona norte de dicho país. Por su parte, en Chile, Mall Plaza Trébol inaugura Aires, un nuevo e innovador espacio de moda y diseño para la mujer.
026
que busca acercar la cultura y la lectura a las personas. Un mes más tarde, se convierte en el primer mall del país en incorporar la educación a su oferta con la apertura del centro de educación superior DuocUC. En mayo, abren sus puertas el Teatro San Ginés y AutoPlaza en Mall Plaza Vespucio. Este mes, se inaugura también el sexto centro urbano de la cadena: Mall Plaza Los Ángeles, que supera todos los pronósticos en cuanto a flujo de visitas y ventas. En junio, Mall Plaza Tobalaba abre un nuevo y completo centro médico operado por Integramédica y, en noviembre, un centro de entretención, gastronomía y cultura en Mall Plaza Trébol. Se inaugura el séptimo mall de la cadena: Mall Plaza Norte, en la comuna de Huechuraba, la cual proyecta un gran desarrollo inmobiliario. Éste fue el primer mall en abrir con una completa oferta de tiendas ancla: tres operadores líderes en el mercado se encuentran presentes en él. Además, cuenta con AutoPlaza, una tienda para el hogar y construcción, un hipermercado, gimnasio, restaurantes a la carta, Biblioteca Viva y bulevar de servicios.
2004
Mall Plaza crea un nuevo concepto de entretención y gastronomía: Las Terrazas, que es inaugurado en Mall Plaza Vespucio y Mall
2008
Mall Plaza inaugura dos nuevos centros urbanos en Chile: Mall Plaza Alameda, el primer
Plaza Norte. Se extiende la presencia de DuocUC en los centros urbanos de la cadena, esta vez en Mall Plaza Oeste. Mientras que en Mall Plaza Norte abre sus puertas el centro médico Integramédica, para satisfacer las necesidades de los habitantes de esa zona de Santiago en el ámbito de la salud.
2005
Mall Plaza Trébol incorpora un AutoPlaza y un bowling, siendo éstos los primeros operadores de este tipo en llegar a regiones.
2006
Mall Plaza Antofagasta abre sus puertas en la principal región minera del país, con la oferta de productos y servicios más amplia y potente del Norte Grande. Ésta se compone de nuevos productos, servicios y marcas que no estaban presentes en la zona, acercando a sus habitantes al mundo de la moda, de la entretención, de la PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
mall “vertical” de Chile, ubicado en la comuna de Estación Central y dotado de cinco niveles comerciales y de entretención; y Mall Plaza Sur, emplazado en la comuna de San Bernardo. Adicionalmente, abre Aires en Mall Plaza Vespucio. En Perú, abre sus puertas Mall Aventura Plaza Bellavista, centro comercial, ubicado en la zona oeste de la Gran Lima con casi un millón de habitantes.
2009
Mall Plaza realiza su primera emisión de bonos corporativos en Chile, obteniendo el mejor spread del año hasta ese momento. En mayo, la compañía adquiere la propiedad de Mall Plaza Calama, el principal centro comercial de la zona minera.
II. Plaza S.A.
II. Plaza S.A.
gastronomía y de la cultura. Esta obra recupera 10,2 hectáreas del borde costero, creando un punto de encuentro para la familia para que disfrute de este espacio y el mar. Además de la completa oferta comercial de Mall Plaza, cuenta con un gimnasio, un patio de comida, salas de cine, AutoPlaza y Las Terrazas.
027
Principal operador de malls del país y líder en innovación
028
Mall Plaza es el mayor operador de centros comerciales del país en términos de metros cuadrados arrendables (830.000 m2) y de ventas netas de tiendas (UF 66 millones). Mall Plaza es líder en innovación y crecimiento, a través de la incorporación de nuevos productos y servicios a la oferta del comercio tradicional, lo que demuestra su capacidad de anticipación a las demandas del mercado respecto del mix de tiendas y de servicios más valorados por los consumidores.
Participación de mercado por superficie arrendable diciembre 2009 Otros
14%
Mall Plaza
32%
Corp Grup
2%
Ripley
3%
Grupo Pasmar
4%
Saitec
10% P. Arauco %
12
Mall Plaza Trébol
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Cencosud
23%
Fuente: Plaza S.A.
III. Consideraciones de Inversión
III. Consideraciones de Inversión
III. Consideraciones de Inversión
029
Venta Neta de tiendas (en UF millones)
Flujo de Público (en millones de personas) 762
830
185
66
164 147
435 434
594
457
363
93
90
101
115
165
176
208
70
259
030 1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
55
128
2008 2009
Fuente: Plaza S.A.
Exitoso modelo de negocios Los centros comerciales de Mall Plaza operan bajo una marca única, Mall Plaza, lo que le permite obtener importantes sinergias operativas, financieras y comerciales. El modelo de negocios de Mall Plaza se centra en la renta inmobiliaria diversificada, generando una menor dependencia a los ciclos económicos que la que tienen el negocio del retail. Todos los centros comerciales Mall Plaza se caracterizan por concentrar una amplia diversidad de productos y servicios para satisfacer en un solo lugar las múltiples necesidades de sus usuarios y generar numerosos motivos de visita, concepto definido como one stop shopping. De esta manera, los centros comerciales han evolucionado de ser centros comerciales comunes a verdaderos centros urbanos, contando con un mix de tiendas diversificado que permite satisfacer gran parte de las necesidades de una familia, y al mismo tiempo, captar una mayor proporción del gasto de éstas. Actualmente, la mayoría de los centros comerciales Mall Plaza cuentan con tiendas departamentales y especializadas, bulevares de servicios y centros financieros, restaurantes en patios de comida, restaurantes en Las Terrazas, AutoPlaza, salas de cine, zonas de juegos, centros médicos e hipermercados. También se han incorporado bibliotecas públicas, gimnasios, edificios de oficinas, centros de educación superior, salas de exposiciones y tiendas de mejoramiento del hogar. Desde la apertura de Mall Plaza Vespucio en 1990, la estrategia de Mall Plaza ha sido proveer espacios sociales que sean lugares de encuentro para las personas y sus familias, con una arquitectura de clase mundial que enriquece la experiencia de visita, estimulando la interacción social, el encuentro y el esparcimiento en un lugar seguro y a la vanguardia del diseño. Por otro lado, todos los centros comerciales de Mall Plaza están ubicados en localizaciones estratégicas y de alto desarrollo. Lo anterior se ha traducido en un aumento sostenido en el flujo de público que reciben los centros comerciales, lo que a su vez ha generado un nivel de ventas creciente en las tiendas, las cuales generaron UF 66 millones de ventas netas en el año 2009.
75
91
106
114 37 22
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
25
42
58
46
30
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 (*) No incluye ventas de supermercados y tiendas de mejoramiento del hogar. Ventas Netas de iva. Fuente: Plaza S.A.
Fuente: Plaza S.A.
Diversificación de flujos de caja
La diversidad de rubros en los cuales participa y la estrategia comercial adoptada por Mall Plaza le permiten presentar una generación de flujo altamente diversificada. Un 41% de los ingresos proviene de tiendas especializadas y un 21% de tiendas departamentales, mientras que ninguno de los demás subgrupos representa más del 15% de los ingresos consolidados. A su vez, el número de operadores comerciales está altamente atomizado, siendo éstos sobre 800 y existiendo más de 2.080 contratos, en los distintos rubros. Esta importante diversificación se ha obtenido a lo largo del tiempo. Hace 10 años las tiendas especializadas y por departamento representaban más del 80% de los ingresos.
Superficie arrendada por tipo de negocio (m2)
Ingresos Consolidos por tipo de negocio
Automotriz
Automotriz %
Tiendas Especializadas
4
Grandes formatos %
8
%
41
Entretención
Tiendas Departamentales
6%
31%
11%
Entretención
12%
Edificios & Servicios
12%
Edificios & Servicios
15%
Tiendas Departamentales %
21
Fuente: Plaza S.A. Datos a junio 2010.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Tiendas Especializadas
17%
Fuente: Plaza S.A. Datos a junio 2010.
Grandes formatos
22%
III. Consideraciones de Inversión
III. Consideraciones de Inversión
Superficie Arrendable (miles de metros2 ) - Diciembre 2009
031
Sólida posición financiera:
Los ingresos de Mall Plaza han crecido en forma sostenida y estable conforme al crecimiento de las operaciones. Entre los años 2001 y 2009, los ingresos netos crecieron a una tasa anual compuesta de 12% en términos reales.
Mall Plaza ha contado históricamente con una sólida generación de caja, incluso en períodos de menor actividad económica y ha mantenido un moderado nivel de endeudamiento lo que le permite cumplir holgadamente con sus compromisos financieros. Asimismo, las condiciones de la deuda financiera de Mall Plaza son consistentes con la naturaleza del negocio de renta inmobiliaria. Al 31 de diciembre de 2009, la deuda financiera consolidada ascendió a $438.870 millones, de la cual el 76,5% está denominada en Unidades de Fomento y con 100% del endeudamiento a tasa fija. Al término del mismo período la cobertura de gastos financieros netos medidos como EBITDA sobre Gastos Financieros Netos, fue igual a 3,7 veces y el ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA fue igual a 4,6 veces. Gracias a su solidez, a la estabilidad del negocio frente a ciclos económicos adversos y a la calidad de sus activos, Mall Plaza recibió en agosto de 2010 una mejora en su clasificación de riesgo por parte Fitch Ratings desde A+ a AA-. De esta forma Mall Plaza cuenta actualmente con una clasificación de AA- tanto por parte de Humphreys como por parte de Fitch Ratings.
Los ingresos de Mall Plaza presentan una gran estabilidad, lo cual es altamente valorable en períodos de contracción económica. Esto se debe a los siguientes factores: (1) el negocio de Mall Plaza está basado principalmente en la renta inmobiliaria; (2) la diversificación y atomización de los flujos de caja, y (3) la mayor parte de los ingresos por arriendo corresponden a la componente fija contemplada en los contratos. Durante el año 2009, periodo en el cual los resultados de las principales compañías del país se vieron fuertemente impactados debido a la crisis financiera, los ingresos netos de Mall Plaza crecieron un 5,8% real, sustentados principalmente en un flujo de visitantes que fue un 12,8% mayor al año 2008. Es importante resaltar que los ingresos de Mall Plaza se encuentran indexados a la inflación ya que en todos los contratos de arriendo se estipulan pagos en Unidades de Fomento.
Cuadro EBITDA (en UF MM / año) y margen EBITDA / Ingresos Neto (en%)
Ingresos Netos Mall Plaza (en UF millones)
87.1% 80.3%
CAC: 12% 2001 - 2009
6.0
5.1
5.0
5.4
4.3 4.0
3.6
3.0 2.0
2.0
2.2
2.4
2.8
82.6%
3.1
2000
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
1.7
2001
2002
2003
Nivel De Endeudamiento (Pasivos / Patrimonio) 0.65x
Composición Ingresos Netos
Fuente: Plaza S.A. Datos a Junio 2010.
93%
85.9% 81.8% 4.4
4.4
2008
2009
3.7
0.68x
2009
2Q2009
2.6
2.3
2004
2005
2006
Endeudamiento Financiero Neto (Deuda Fin. Neta / Patrimonio)
0.63x 0.42x
Arriendos Fijos
85.8%
2007
Ingresos Netos incluye todos los ingresos asociados a arriendos (locales, espacios publicitarios, etc) y se excluyen los ingresos por gastos comunes.
Arriendos Variables
7%
Fuente Plaza S.A. CAC: Crecimiento anual compuesto
2.0
1.8
Fuente: Plaza S.A.
2002
87.0%
3.1
1.0
2001
84.5%
83.2%
CAC: 13% 2000 - 2009
Fuente: Plaza S.A. Ingresos Netos incluye todos los ingresos asociados a arriendos (locales, espacios publicitarios, etc) y se excluyen los ingresos por gastos comunes. 1.5
-
82.4%
2Q2010
Fuente: Plaza S.A.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
2009
0.45x
2Q2009
Fuente: Plaza S.A.
Deuda Financiera Neta / EBITDA 4.70x
4.70x
4.70x
2009
2Q2009
2Q2010
0.41x
2Q2010
Fuente: Plaza S.A.
III. Consideraciones de Inversión
III. Consideraciones de Inversión
032
Crecimiento sostenido en la generación de flujos de caja
033
Industria con potencial de crecimiento
Plaza es controlada por Desarrollos Inmobiliarios S.A., filial de S.A.C.I. Falabella, principal conglomerado de retail en Chile y segundo en Latinoamérica en cuanto a capitalización bursátil, con una clara posición de liderazgo en gran parte de las áreas de negocio en que participa.
La industria de la renta inmobiliaria ha experimentado un crecimiento sostenido en los últimos años, siendo Mall Plaza su principal protagonista. Hacia 1997, los centros comerciales en Chile generaban un 15% de las ventas totales del sector comercio (share of wallet). En el año 2006, este indicador había aumentado a un 21%, dando cuenta de la mayor importancia de los centros comerciales en el gasto total de las familias. Sin embargo, los centros comerciales en Chile tienen espacio para seguir creciendo, con un share of wallet menor al de países de mayor ingreso per cápita, como EE.UU. y Canadá, y menor a otros países de América Latina. El potencial de crecimiento de la industria viene dado por la participación de los centros comerciales en las ventas totales del sector comercio, la cual dependerá de la capacidad de la industria para adaptarse a los requerimientos del consumidor y del aumento del consumo que dependerá principalmente de la evolución del crecimiento económico.
S.A.C.I. Falabella ha logrado forjar un exitoso modelo de negocios, compuesto principalmente por la venta al detalle, involucrando los formatos de tiendas por departamento, mejoramiento del hogar e híper/supermercados. Además, participa en los negocios de servicios financieros, que consideran las operaciones del Banco Falabella y de la tarjeta de crédito (CMR), así como seguros, agencias de viaje y centros comerciales a través de Mall Plaza. A su vez, S.A.C.I. Falabella ha logrado exportar exitosamente su modelo de negocios a países como Perú, Argentina y Colombia, sobre la base de una sólida estructura corporativa que permite aprovechar sinergias respetando, a la vez, las singularidades de cada mercado. Los buenos resultados que han tenido los distintos negocios de S.A.C.I. Falabella, le han permitido tener una sólida posición financiera, logrando así su clasificación de riesgo AA dada por Fitch Ratings y Feller Rate.
Estructura de Propiedad Plaza S.A.
15%
Desarrollos Inmobiliarios S.A. (Falabella)
Borgoño Ltda.
%
3
Tissa S.A.
Amal Ltda.
17% 17%
18% 18% 19% 19%
20% 20%
21%
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
59%
Otros
Ventas en los centros comerciales sobre Ventas Totales del sector comercio (En Chile)
Ventas en los centros comerciales sobre Ventas Totales del sector comercio (Chile vs. Otros Países) 47%
20%
52%
36%
14%
27%
4%
21% 10%
14%
Fuente: Plaza S.A. Datos a Junio 2010 Fuente: International Council of Shopping Centers
Peru Arg.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Chile Mexico Brasil Canada EE.UU
III. Consideraciones de Inversión
III. Consideraciones de Inversión
034
Calidad de grupo controlador
035
Principales antecedentes financieros1 IV.1 Estados Financieros al 30 de junio de 2010 bajo IFRS
036
IV.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidado (en miles de pesos): Estado de Situación Financiera
Ene a Jun - 2010
Total Activos Corrientes
Ene a Dic - 2009
49.330.288
60.247.525
Total Activos no Corrientes
1.641.906.334
1.633.694.488
Total de Activos
1.691.236.622
1.693.942.013
Total Pasivos Corrientes
154.700.234
149.234.139
Total Pasivos No Corrientes
495.998.220
519.620.290
Total Pasivos
650.698.454
668.854.429
1.006.494.938
990.995.697
34.043.230
34.091.887
Total Patrimonio
1.040.538.168
1.025.087.584
Total de Patrimonio y Pasivos
1.691.236.622
1.693.942.013
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras
1 Para 2009, la información presentada corresponde a la obtenida de Estados Financieros auditados Pro-forma en IFRS.
Terrazas de Mall Plaza Vespucio
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
IV. Principales antecedentes financieros
IV. Principales antecedentes financieros
IV.
037
Estado de Situación Financiera
Enero a Junio 2010
IV.4 Razones Financieras: Consolidado
Enero a Diciembre 2009
2009
Jun -2010
Dic – 2009*
Cobertura de gastos financieros netos (1)
5,55x
3,56x
Razón de Liquidez (2)
0,63x
0,65x
Deuda Financiera Neta/Patrimonio Neto (5)
0,41x
0,42x
76,2%
77,7%
Pasivo No Corriente/Pasivo Total
Ingresos de actividades ordinarias
55.073.101
51.147.501
113.802.593
Costo de ventas
-12.589.193
-9.748.320
-15.874.770
(*) Razón de Cobertura de gastos financieros netos se presenta al 30 de Junio de 2009
Ganancia bruta
42.483.908
41.399.181
97.927.823
Gastos de Administración
-5.692.705
-4.819.235
-17.378.945
(1) (Ganancia Bruta - Gastos de Administración + Depreciación del Ejercicio) / (Gastos Financieros - Ingresos Financieros)
Otros gastos, por función
0
-11.934
-148.824
Costos Financieros Netos
-7.967.851
-12.199.179
-25.574.351
50.390
59.850
438.415
Diferencias de Cambio y Resultados por Unidades de Reajuste
-5.222.151
9.344.798
10.788.365
Ganancia antes de impuesto
23.651.591
33.773.481
66.052.483
Gasto por impuestos a las ganancias
-2.940.664
-3.049.942
-8.914.314
Ganancia (Pérdida)
20.710.927
30.723.539
57.138.169
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación
(2) (Pasivo Corriente + Pasivo No Corriente) / Total Patrimonio (5) (Otros Pasivos Financieros menos Efectivo y Equivalentes al Efectivo) sobre Patrimonio
IV.3 Estado de Flujo de Efectivo Directo (en miles de pesos): Estado de Flujo de Efectivo Directo
Enero a Junio
Enero a Diciembre
2010
2009
Flujos de Efectivo por (Utilizados en) Operaciones, Total
39.030.157
41.766.627
53.413.470
Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Inversión
-6.145.411
-28.239.781
-27.525.817
Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Financiación
-36.773.705
-8.944.626
-38.512.460
-3.888.959
4.582.220
-12.624.807
Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y Equivalentes al Efectivo
2009
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
IV. Principales antecedentes financieros
IV. Principales antecedentes financieros
038
IV.2 Estado de Resultados Integrales Consolidado (en miles de pesos):
039
040
Mall Plaza Alameda
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
041
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
V.1 Certificados de Inscripción en la SVS
043
042
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
044 045
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
046 047
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
048 049
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
050 051
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
052 053
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V.2.1. Prospecto Legal Puntos 1 al 4 1. Información General 1.1 Intermediarios Participantes
Banchile Asesoría Financiera S.A. e IM Trust Corredores de Bolsa S.A.
1.2 Declaración de responsabilidad “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”. “LA INFORMACIÓN RELATIVA A LOS INTERMEDIARIOS ES DE RESPONSABILIDAD DE LOS INTERMEDIARIOS RESPECTIVOS, CUYOS NOMBRES APARECEN EN ESTA PÁGINA.”
1.3 Fecha prospecto Octubre 2010
2. Identificacion del Emisor 2.1 Nombre o Razón Social Plaza S.A.
2.2 Nombre de Fantasía Mall Plaza
2.3 R.U.T.
76.017.019-4
2.4 Inscripción Registro Valores
Número 1028 del 30 de Abril de 2009
2.5 Dirección
Av. Américo Vespucio 1737, Piso 9, comuna de Huechuraba
2.6 Teléfono 56 2 5857000
2.7 Fax
56 2 5857001
2.8 Dirección electrónica www.mallplaza.cl
3. Actividades y Negocios de la Sociedad 3.1 Reseña Histórica Plaza S.A. (en adelante “Plaza”, el “Grupo Plaza”, la “Compañía” o el “Emisor”) se creó en 2008 como una sociedad holding con el fin de agrupar bajo una misma sociedad a aquellas que son propietarias de los centros comerciales (o“malls”) que operan bajo la marca Mall Plaza, cuyos orígenes se remontan al año 1990, todas las cuales tenían como socios a los mismos accionistas. 1990 – 1993 Mall Plaza Vespucio comenzó como un proyecto impulsado por empresarios chilenos de los sectores retail, inmobiliario y financiero, en conjunto con Falabella, para desarrollar un centro comercial en la comuna de La Florida. La apertura de este centro comercial marcó un hito en la industria de centros comerciales en Chile, junto con impulsar el desarrollo urbano de una de las comunas con mayor potencial demográfico del país. Plaza Vespucio S.A. inicia sus operaciones en el negocio de los centros comerciales en Chile en el año 1990 con la creación de un mall ubicado en la comuna de La Florida, siendo éste el primer centro comercial en Chile orientado a un segmento socio económico de nivel medio alto, ubicándose fuera del eje Alameda-ProvidenciaApoquindo-Las Condes. El modelo de negocios contemplaba la primera integración vertical de un retailer en Chile y destacó desde sus orígenes como un centro comercial pionero a nivel local, al incorporar un concepto nuevo para esta industria. Mall Plaza Vespucio contó con el primer food-court
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
en Chile y en 1991 agregó un boulevard de servicios. Al año siguiente se mantuvo en la línea de la innovación al inaugurar los primeros multicines de Chile, con 6 salas de cine operadas por Cinemark. Durante sus primeros años de existencia, Mall Plaza Vespucio se consolidó como el centro comercial más visitado del país, y llegó a convertirse en modelo para los siguientes proyectos, tanto en Santiago como en regiones. Hoy en día Mall Plaza Vespucio es el centro comercial que cuenta con la mayor recordación de marca en el país. 1994 – 1995 Luego del gran éxito alcanzado por Mall Plaza Vespucio, sus accionistas decidieron continuar replicando el modelo de negocios en nuevas ubicaciones, junto con la incorporación de un nuevo socio, Almacenes París. En el año 1994, se inaugura Mall Plaza Oeste, segundo centro comercial de la cadena, en la intercomuna de Maipú-Cerrillos, y posteriormente en 1995 se inaugura Mall Plaza Trébol en la ciudad de Concepción, siendo éste el primer gran centro comercial exitoso en regiones. Con estos nuevos centros comerciales la cadena Mall Plaza se consolidó como la primera compañía en operar más de dos centros comerciales en Chile y como el operador líder de la industria, superando los 90.000 m2 de superficie arrendable. 1998 En el año 1998 la Compañía continúa su proceso de expansión tanto en Santiago como en regiones, inaugurando el cuarto y quinto centro comercial del Grupo Plaza: Mall Plaza Tobalaba en la comuna de Puente Alto y Mall Plaza La Serena en esta ciudad. A su vez, durante este mismo año se incorpora a Mall Plaza Vespucio el centro médico Avansalud, hoy Clínica Vespucio, el primer centro médico ubicado dentro de un centro comercial en Chile. Al cierre del año 1998 Plaza contaba con alrededor de 115.000 m2 arrendables. Asimismo, por primera vez en Chile, una cadena de centros comerciales unifica su marca, participando en diferentes mercados y ciudades con una sola marca. Mall Plaza pasa a ser la marca
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
054
V.2 Antecedentes presentados a la SVS
055
2004 En el año 2004, se extendió la presencia de Duoc UC en los centros urbanos de Plaza, esta vez en Mall Plaza Oeste. Este centro educacional contaba con 15 carreras profesionales y técnicas distribuidas entre las escuelas de Administración y Negocios, Diseño e Ingeniería y Construcción. Por otra parte, este mismo año la Compañía inauguró un moderno centro médico Integramédica, una Biblioteca Viva y un Museo Nacional de Bellas Artes en Mall Plaza Norte, mientras que Mall Plaza Vespucio amplió su Boulevard de servicios en el mes de diciembre con un gimnasio Energy y el instituto de secretariado Manpower. 2005 En el año 2005, Mall Plaza Trébol en Concepción aumentó su gama de servicios al incluir en su oferta un Autoplaza y un bowling, siendo éstos los primeros en abordar los mercados regionales. Este mismo año, Mall Plaza Vespucio inauguró la zona gastronómica Las Terrazas y el boulevard financiero, incorporando al sector bancario y de servicios financieros a su cartera de arrendatarios. 2006 En el año 2006, la Compañía se instala en la II Región del país a través de Mall Plaza Antofagasta, el primer centro com ercial en la ciudad de Antofagasta, adecuando exitosamente su modelo de negocios a un nuevo público. Este mall ha sido un pilar importante en la recuperación del borde costero de la ciudad, habiendo sido premiado nacional e internacionalmente por su diseño y aporte urbano a la ciudad. 2007 Durante 2007, se produce un cambio en la estructura de propiedad de las compañías del Grupo Plaza. Almacenes París (controlada por Cencosud), vende su participación al resto de los accionistas de la Compañía de forma proporcional. Se inaugura Aires en Mall Plaza Trébol, un nuevo concepto de espacio focalizado en la moda y decoración. Este mismo año, la Compañía inició un proceso de internacionalización incursionando en el mercado peruano a través de una asociación con los retailers chilenos Falabella y Ripley, quienes cuentan, cada uno, con un 40% de la sociedad Aventura Plaza S.A. El 20% restante está en
manos de Plaza S.A., quien tiene, además, la administración, comercialización y operación de dicha cadena de centros comerciales en Perú. Aventura Plaza S.A. inauguró su primer mall en 2007 en la ciudad de Trujillo, y en 2008 inauguró un nuevo mall en Lima. 2008 Durante el año 2008, Plaza inaugura 2 nuevos centros urbanos. En mayo se inauguró Mall Plaza Alameda, el primer mall vertical del grupo con cinco niveles comerciales y de entretención, ubicado en Estación Central, y en diciembre se inauguró Mall Plaza Sur, ubicado en la comuna de San Bernardo. Asimismo, se lanza Aires en Mall Plaza Vespucio. A mediados de 2008, se constituye la estructura de holding del Grupo Plaza con la creación de Plaza S.A., sociedad matriz que consolida todas las empresas del grupo y todos los centros comerciales que operan bajo la marca Mall Plaza. 2009 En mayo, la compañía adquiere la propiedad de Mall Plaza Calama, el principal centro comercial de la zona minera, con cerca de 51.500 metros
cuadrados arrendables. De esta forma, Plaza S.A. llega a 11 Centros Comerciales en Chile y a 830.000 metros cuadrados arrendables. Plaza realiza su primera emisión de bonos corporativos en Chile, obteniendo el mejor spread del año hasta ese momento. Plaza S.A. es actualmente el líder de la industria de los centros comerciales en Chile con un 31% de participación de mercado con sus 11 centros comerciales, más de 830.000 metros cuadrados arrendables, más de 1.700 contratos de arriendo. Además, posee una amplia cobertura geográfica con presencia en los principales núcleos urbanos del país, con visitas anuales sobre 185 millones. Su estrategia ha estado basada en orientarse a segmentos de alto crecimiento, diversificación en tanto en perfil de sus locatarios como tipos de negocios que se desarrollan en sus malls (retail, salud, educación, entretención, restaurantes, distribución automóviles, oficinas, supermercados, etc), distribución geográfica a nivel nacional y malls en diferentes etapas de desarrollo y madurez.
Descripción del sector industrial
Un centro comercial nace para ser capaz de satisfacer, en un solo lugar, múltiples necesidades del consumidor (“one stop shopping”), lo que entrega distintas ventajas a los consumidores, como un ahorro de tiempo al disminuir los traslados, poder comparar fácilmente distintos productos y servicios antes de tomar la decisión de compra, además de facilidad de acceso y seguridad, entre otras. Los espacios comerciales se clasifican en distintos segmentos dependiendo de una serie de características, entre las cuales podemos destacar: superficie construida, número de tiendas ancla, número y tipo de tiendas menores, y número de supermercados, entre otros1. Superficie construida (en m2)
Centro comercial de barrio
Número de tiendas ancla
Número de tiendas
2.780-18.500
Ninguna
Pocas
Power center
18.500 o más
Una o más
30 o más
Centro comercial comunal
18.500 o más
Una
Mall regional
37.200 o más
Dos o más
50 o más
Mall supra regional
55.740 o más
Tres o más
100 o más
Número de supermercados
Uno
Fuente: Malls en Santiago: de centros comerciales a centros urbanos (Galetovic, Poduje y Sanhueza) 1 Clasificación según: The Urban Land Institute y Directory of Malls of the Office of National Investigation.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Uno
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
056
líder de la industria, aprovechando las sinergías y su penetración en los consumidores. 2000 Se incorpora a la oferta de productos y servicios, el primer canal de distribución automotriz en centros comerciales en Chile, AutoPlaza. El primer AutoPlaza se inauguró en Mall Plaza Oeste y tuvo una gran aceptación en el mercado, siendo actualmente el principal canal de venta automotriz, con sobre 12% de las ventas de automóviles nuevos a nivel nacional, y sobre 16% en las regiones donde participa. 2003 Estuvo marcado por el crecimiento y la innovación del Grupo Plaza, logrando consolidar y diferenciar a la Compañía de sus principales competidores al establecer el concepto de town center o centro urbano. Este nuevo modelo en Chile nació en Mall Plaza Vespucio, extendiéndose rápidamente a todos los malls del Grupo Plaza, y que posteriormente la industria chilena ha ido adoptando. Por primera vez en Latinoamérica se crea una biblioteca pública al interior de un centro comercial. Biblioteca Viva fue inaugurada en el Centro de Entretención, Gastronomía y Cultura de Mall Plaza Vespucio, que ya contaba con una sala de exposición y recitales. Como parte del compromiso de Plaza en acercar la cultura a su comunidad, Mall Plaza Vespucio inaugura en el mes de mayo la sala de teatro San Ginés con capacidad para 350 personas, siendo ésta la primera sala de teatro ubicada dentro de un mall. A su vez, se incorporó a Mall Plaza Vespucio el centro educacional Duoc UC, marcando el ingreso de los establecimientos educacionales a un centro urbano en Chile. Duoc UC cuenta hoy con unos 3.000 alumnos en todos sus establecimientos ubicados en los centros comerciales Mall Plaza. Este mismo año se inauguran dos nuevos centros comerciales: Mall Plaza Norte ubicado en la comuna de Huechuraba, y Mall Plaza Los Ángeles ubicado en la VIII región. Al año 2003 Mall Plaza contaba con tres centros urbanos en regiones y cuatro en Santiago, con una superficie arrendable de 400.000 metros cuadrados e ingresos brutos anuales consolidados que superaban los UF 3,0 millones.
057
La industria de los centros comerciales en Chile Hasta principios de la década de los ´80, gran parte de la actividad comercial en Chile se desarrollaba en los centros de las ciudades. A partir de estos años, esto ha ido cambiando en forma creciente, trasladando la actividad comercial hacia centros comerciales que aglomeraban en un solo lugar una cartera de retailers y servicios funcionando bajo una infraestructura común.
17,0
7.000
16,5
6.000.
16,0
5.000
15,5
4.000
15,0
3.000
14,5
2.000
14,0
1.000
13,5 13,0 19
95
1
7 99
9 99
1
1 00
2
Población
3 00
5 00
2
2
7 00
0
2
PIB per cápita
Evolución créditos de consumo bancarios(en miles de millones de $ de cada año) 7.000 6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 0
90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 20 20 20 20 20 20 20 20
Este desarrollo del consumo se ha canalizado, en gran parte, a través del desarrollo de nuevos centros comerciales a lo largo del país. Hacia 1997, los centros comerciales en Chile generaban un 15% de las ventas totales del sector comercio (“share of wallet”). En 2006, este indicador había aumentado a un 21%, dando cuenta de la mayor importancia de los centros comerciales en el gasto total de las familias.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Sin embargo, los centros comerciales en Chile aún tienen espacio para seguir creciendo, con un share of wallet menor al de países de mayor ingreso per cápita, como EE.UU. y Canadá, y menor a otros países de América Latina. A pesar de que durante los últimos años ha habido un gran número de aperturas de centros comerciales tanto en Santiago como en regiones, las cuales han estado
V. Documentación Legal
Crecimiento poblacional vs. evolución PIB per cápita
Dólares de EE.UU
En un comienzo el desarrollo de centros comerciales era periférico en el sentido que las nuevas oportunidades de desarrollo de proyectos estaban estrechamente relacionadas a la expansión de la ciudad. Sin embargo, en los últimos años este patrón de desarrollo ha ido cambiando, y la mayoría de los nuevos centros comerciales han sido construidos en zonas consolidadas con alta densidad poblacional. La razón fundamental detrás de este cambio en el patrón de localización de los nuevos centros comerciales es que gran parte de las ventas son a hogares que están ubicados en los alrededores de éstos, y a medida que la economía crece y los hogares gastan más, menor es el área requerida para generar el volumen de ventas que permite sustentar las inversiones. Por otro lado, la congestión vehicular ha aumentado en las principales ciudades, dificultando el traslado a centros comerciales más alejados de los lugares de residencia. El consumo en Chile ha crecido fuertemente en las últimas décadas gracias a factores como el crecimiento económico, el incremento en los niveles de ingreso disponible, la expansión y densificación de las principales ciudades del país, y el mayor acceso al crédito de las personas, especialmente de niveles socioeconómicos medios y bajos. Los créditos de consumo han experimentado un fuerte crecimiento en las últimas décadas, y hoy en día no sólo son otorgados por bancos, sino que también por casas comerciales, supermercados, compañías de seguros, cajas de compensación y cooperativas de ahorro y crédito, entre otros.
Millones de habitantes
V. Documentación Legal
058
El hecho de que los centros comerciales sean administrados con independencia de los operadores de las tiendas (menores, departamentales, etc) representa importantes ventajas para la operación de éste, y permite resolver los distintos conflictos de interés que pueden aparecer. En primer lugar, puede decidir el mejor mix de productos y servicios que maximiza el flujo de público del centro comercial, y coordinar los esfuerzos de promoción del mall. También puede decidir la distribución de las tiendas dentro del centro comercial para ubicarlas en las mejores posiciones en su beneficio. Por último, el mall coordina de mejor manera la entrega de servicios e infraestructura a los distintos locales. En general, el modelo de centro comercial en Chile se inclina hacia el concepto de town center, en donde se concentra un gran número de tiendas comerciales, cultura (bibliotecas, salas de concierto y teatro), servicios (financieros, utilidad pública), automotriz, entretención (food courts, cines, restaurants), salud (centros médicos, maternidades), educación y oficinas, todo bajo un ambiente seguro que mejora la experiencia de compra de los clientes. Los centros comerciales son más que nada espacios de sociabilización donde el consumidor satisface sus necesidades más diversas. Esto se diferencia del concepto usado en EE.UU. en donde el gran tamaño de mercado da espacio para que existan centros comerciales más especializados, por ejemplo centros comerciales dedicados exclusivamente al deporte, la tecnología y la moda.
059
que actualmente son consideradas como consolidadas y copadas desde el punto de vista de la oferta, en el futuro, a través de crecimiento económico, serán factibles de recibir nuevos proyectos.
Ventas en los centros comerciales sobre Ventas Totales del sector comercio (En Chile)
060 17% 17%
18% 18%
19%
19%
20%
20%
21%
Ventas en los centros comerciales sobre Ventas Totales del sector comercio (Chile vs. Otros Países) 52% 47%
15%
36% 27%
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
Peru
14% Arg.
Chile
Mexico
Durante sus etapas iniciales, el desarrollo de la industria de los centros comerciales en Chile se caracterizó por la participación de las grandes compañías de retail, las cuales buscaban incrementar su número de tiendas por departamento y cobertura geográfica. Hoy en día esto se confirma al analizar quiénes son algunos de los principales operadores de centros comerciales: Mall Plaza (filial de Falabella), Cencosud, Ripley y D&S. Fuente: Análisis económicos fusión D&S-Falabella (Coloma, Montero & Tarziján, Galetovoc y Sanhueza)
Participación de mercado por superficie arrendable Otros
Mossa
4%
11%
Mall Plaza
31%
Ripley %
4
061
D&S
12%
Parauco
12%
Cencosud
26%
Fuente: Coloma, Montero & Tarziján, Galetovic y Sanhueza. 3.2 Descripción de las Actividades y Negocios
21% 10%
Principales actores
Brasil Canada EE.UU
Fuente: International Council of Shopping Centers
En el futuro, el crecimiento de la industria debiera estar determinado por diferentes factores tales como el incremento en el ingreso per cápita y concentración demográfica, lo atractivo de la oferta de tiendas y servicios, accesibilidad y diseño de los centros comerciales, entre otras variables, todas las cuales influyen en la preferencia por parte de los consumidores para hacer de los centros comerciales la mejor alternativa.
Plaza S.A. es el principal operador de centros comerciales del país en términos de ventas (UF 66 millones) y superficie arrendable (830.000 mt2). Actualmente opera once centros comerciales en Chile, seis de ellos en Santiago (Mall Plaza Vespucio, Mall Plaza Oeste, Mall Plaza Tobalaba, Mall Plaza Norte, Mall Plaza Alameda y Mall Plaza Sur) y otros cinco en regiones (Mall Plaza Antofagasta, Mall Plaza La Serena, Mall Plaza Trébol en Concepción, Mall Plaza Los Ángeles y Mall Plaza Calama).
Calama, Mall Plaza Los Angeles y Mall Plaza Tobalaba están alcanzando su consolidación. Por su parte Mall Plaza Alameda y Mall Plaza Sur están en etapa de desarrollo inicial.
La evolución esperada de Plaza S.A. es continuar desarrollando su negocio de centros comerciales en Chile, aprovechando las sinergias de su economía de escala en aspectos de eficiencia de administración, operaciones y comercial, permitiendo facilitar la expansión de los retailers nuevos y actuales en el país. En la actualidad, Plaza S.A. tiene un portfolio de centros comerciales con una alta diversificación en términos de madurez de sus malls. Mientras Mall Plaza Vespucio, Mall Plaza Oeste y Mall Plaza Trébol están altamente consolidados en madurez y liderazgo, Mall Plaza Norte, Mall Plaza La Serena, Mall Plaza Antofagasta, Mall Plaza
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
mayoritariamente enfocadas en segmentos socioeconómicos medios y en formatos de menor tamaño, los cambios ocurridos en la industria en los últimos años demuestran que ésta es muy dinámica y que zonas geográficas
Fuente: Plaza S.A.
El accionista controlador de Plaza S.A. es Desarrollos Inmobiliarios S.A., con un 59,3% de la propiedad. Desarrollos Inmobiliarios es filial de S.A.C.I. Falabella, uno de los mayores retailers de América Latina con ventas por cerca de US$ 6.950 millones2 para los últimos doce meses a diciembre de 2009, y con presencia en Chile, Argentina, Perú y Colombia. Plaza S.A. destaca dentro del modelo de negocios de S.A.C.I. Falabella, junto a los negocios de Tiendas
por Departamento, Mejoramiento del Hogar, Supermercados, Retail Financiero, Bancos e Inmobiliario. El resto de la propiedad es mantenido por sociedades de inversión relacionadas a las familias Fürst, Müller y Donoso, quienes cuentan con una amplia experiencia en el negocio y han participado en la propiedad del Grupo Plaza desde sus inicios hace 20 años.
Estructura de Propiedad Plaza S.A3 ACCIONISTA
Nº
PARTICIPACION
1.161.849.244
59,28%
Inv. Avenida Borgoño Ltda.
393.162.260
20,06%
Tissa S.A.
268.718.762
13,71%
Inv. Amal Ltda.
80.679.250
4,12%
Inv. Prima Ltda.
54.000.000
2,76%
Asesorías e Inv. Santa Mónica Ltda.
1.589.952
0,08%
Pedro Donoso Pinto
434
0,00%
Inmobiliaria la Playa S.A.
70
0,00%
Inversiones Parmin SPA
26
0,00%
Thomas Fürst
2
0,00%
1.960.000.000
100%
Desarrollos Inmobiliarios S.A.
TOTAL
Plaza S.A. es una sociedad anónima cerrada incrita en los registros de la SVS, formada el 16 de abril de 2008 con la finalidad de agrupar bajo una sociedad holding todos los centros comerciales que operaban bajo la marca Mall Plaza. Sus principales filiales, y los centros comerciales administrados, se señalan a continuación: Plaza Vespucio S.A.: propietaria de Mall Plaza Vespucio, el primer centro comercial del Grupo Plaza. Plaza Oeste S.A.: propietaria de Mall Plaza Oeste y Mall Plaza Norte, y controladora directa de Mall Plaza Antofagasta e indirecta de Inmobiliaria Mall Calama S.A. (propietaria de Mall Plaza Calama). A través de su filial Nuevos Desarrollos 2 Cifras de diciembre 2009.
desarrollar en conjunto el negocio de construir, adquirir, administrar, desarrollar y explotar nuevos centros comerciales en Chile, lo que harán a través de Nuevos Desarrollos S.A. y sus filiales. Plaza del Trébol S.A.: propietaria de los centros comerciales Mall Plaza del Trébol en Concepción y Mall Plaza Los Ángeles. Plaza La Serena S.A.: propietaria de Mall Plaza La Serena. Adicionalmente, mantiene un 10% de Mall Plaza Antofagasta. Plaza Tobalaba S.A.: propietaria de Mall Plaza Tobalaba en Puente Alto. Antes de la creación de Plaza S.A., sus accionistas mantenían en forma directa la propiedad de cada
una de las filiales mencionadas anteriormente. Falabella controlaba directamente las sociedades Plaza Oeste, Plaza Trébol, Plaza La Serena y Plaza Tobalaba, cuyas estructuras de propiedad era idénticas4 . Por su parte, la estructura propietaria de Plaza Vespucio S.A. incluía a los mismos accionistas, pero no tenía un controlador. De esta manera, al crearse el holding Plaza S.A., las sociedades Plaza Oeste S.A., Plaza del Trébol S.A., Plaza La Serena S.A. y Plaza Tobalaba S.A. fueron incorporadas por el método de unificación de intereses, mientras que Plaza Vespucio S.A. fue incorporada por el método de adquisición (combinación de negocios).
Fuente: Plaza S.A.
S.A. es controladora de Mall Plaza Alameda, Mall Plaza Sur y de los proyectos Mall Plaza Los Dominicos, Mall Plaza La Reina. Indirectamente, a través de Plaza Valparaíso S.A., tiene la propiedad del proyecto Mall Plaza Puerto Barón en la ciudad de Valparaíso. Por medio de Desarrollo e Inversiones Internacionales S.A., filial de Plaza Oeste, Plaza S.A. mantiene el 20% de Aventura Plaza en Perú. La propiedad de Nuevos Desarrollos S.A. se distribuye entre Plaza Oeste S.A. con 77,5% y Ripley 22,5%. PLAZA S.A. y sus sociedades controladas Plaza Oeste S.A. y Nuevos Desarrollos S.A., Ripley Corp. S.A. y sus sociedades filiales Ripley Retail Limitada y Ripley Retail II Limitada, y S.A.C.I. Falabella, han celebrado un acuerdo de asociación para
4 Eran los mismos accionistas en cada sociedad y que cada accionista tenía el mismo porcentaje de participación en cada una
de las sociedades.
3 A junio de 2010
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
062
Propiedad y Administración
063
uno de los mejores lugares para trabajar en Chile5. Gracias a lo anterior, los principales ejecutivos de Plaza cuentan con una gran trayectoria en la Compañía, con un promedio de 12 años de permanencia, lo que le permite a Plaza beneficiarse de la amplia experiencia y know how acumulados por éstos. Actualmente, Plaza cuenta con 229 empleados.
Administración CARGO
NOMBRE
AÑOS EN MALL PLAZA
Vicepresidente Ejecutivo
Fernando De Peña Yver
20
Gerente Centros Comerciales
Oscar Munizaga Delfín
18
Gerente de Adm. y Finanzas
Pablo Cortés de Solminihac
2
Cristián Muñoz Gutiérrez
6
Gerente de Marketing
Felipe Cobo Guevara
10
Gerente de Planificación
Jaime Riesco Cornejo
20
Miguel Etcheverry Muñoz
10
Gerente Comercial
Gerente de Proyectos Fuente: Plaza S.A.
Estrategia de Negocio Los centros comerciales del Grupo Plaza operan como una cadena unificada bajo la marca Mall Plaza, lo que le permite obtener importantes sinergias operativas y comerciales, como el posicionamiento de la marca, mantener una administración común para todos los centros comerciales y tener una consistente estrategia de negociación con sus arrendatarios, al entregar a sus clientes una importante cobertura geográfica y una amplia oferta. El modelo de negocios de Plaza se centra en la renta inmobiliaria diversificada, lo que le permite tener una menor dependencia a los ciclos económicos de las distintas industrias en que participa, y está basada en tres pilares: Oferta Agregada, Modernidad y Sociabilización. Todos los centros comerciales Mall Plaza se caracterizan por concentrar una amplia diversidad de productos y servicios para satisfacer en un solo lugar las múltiples necesidades de sus usuarios y generar numerosos motivos de visita, concepto definido
como one stop shopping. De esta manera, los centros comerciales Plaza han evolucionado de ser centros comerciales comunes a verdaderos centros urbanos, contando con un mix de tiendas diversificado que permite satisfacer gran parte de las necesidades de una familia promedio, y al mismo tiempo, captar una mayor proporción del gasto de éstas. Plaza S.A. ha sido el líder del mercado en innovación al incorporar nuevos productos y servicios a la oferta del comercio tradicional, y ha demostrado su capacidad de anticipación a las demandas del mercado respecto del mix de tiendas y de servicios más valorados. Actualmente la mayoría de los centros comerciales Mall Plaza cuentan con tiendas departamentales y especializadas, bulevares de servicios financieros, restaurantes en patios de comida, restaurantes en terrazas, AutoPlaza, salas de cine, zonas de juegos, centros médicos e hipermercados. También se han incorporado bibliotecas públicas, gimnasios, oficinas, centros de educación superior, salas de exposiciones y tiendas de mejoramiento del hogar.
Locales de Mall Plaza TIPO DE NEGOCIO
CHILE
Tiendas Departamentales
PERU
29
4
Tiendas Especializadas
1152
168
Bulevares de Servicios y Financieros
351
11
Restaurantes en Patios de Comida
171
15
Locales de Autoplaza
130
2
Salas de Cine
76
2
Restaurantes
96
10
Zonas de Juegos
13
2
Centros Médicos
11
Hipermercados
8
Biblioteca Pública
10
Gimnasios
8
Centros de Educación Superior
6
Salas de Exposiciones
3
Oficinas
6
Homecenter
6
2 1
2
Fuente: Plaza S.A. Datos a Junio 2010
Desde la apertura de Mall Plaza Vespucio en 1990, la estrategia del Grupo Plaza ha sido proveer espacios sociales que sean lugares de encuentro para las personas y sus familias, con una arquitectura de clase mundial que enriquece la experiencia de visita, estimulando la interacción social, el encuentro y el esparcimiento en un lugar seguro y a la vanguardia del diseño. Por otro lado, todos los centros urbanos de Plaza están ubicados en localizaciones estratégicas, con un fuerte foco en los segmentos medios de la población. Plaza S.A. está constantemente monitoreando e investigando las tendencias demográficas y los cambios en las conductas y necesidades de los consumidores. Esto le permite estar constantemente anticipándose a los cambios y responder de manera rápida y oportuna a las nuevas necesidades de los consumidores. Durante sus 20 años de existencia, el Grupo Plaza ha crecido sostenidamente en superficie a través de la apertura de nuevos centros comerciales y ampliaciones de los ya existentes. Con más de 830.000 mt2 arrendables en sus 11 centros urbanos, Plaza es hoy la mayor cadena de centros comerciales en Chile.
Superficie Arrendable (en miles de m2) – Diciembre 2009 762 435 363
93
90
101
115
165
176
208
434
830
594
457
259
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Fuente: Plaza S.A.
5 Encuesta Great Place to Work Institute – Revista Capital.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
064
La administración del Grupo Plaza y sus centros comerciales recae en el Vicepresidente Ejecutivo y en las seis gerencias que reportan directamente a éste. Este esquema de administración centralizada produce importantes sinergias a la operación. Plaza cuenta con una muy baja rotación de sus ejecutivos, debido a su excelente clima laboral, habiendo sido elegido en varias oportunidades durante los últimos años como
065
urbanos Mall Plaza recibieron en total más de 185 millones de visitas. Esto último significa un crecimiento anual compuesto de un 11% entre el 2001 y el 2009. Lo anterior también se traduce en un creciente nivel de ventas de las tiendas de los centros comerciales, las que en 2009 generaron sobre UF 66 millones de ventas a sus arrendatarios.
Venta Neta de tiendas (en UF millones)
Flujo de Público (en millones de personas) 185
66
164 147
55
128
70
75
91
106
114
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
37 22
25
42
58
46
Big Boxes: Corresponden a supermercados y a tiendas para mejoramiento del hogar. Los contratos son a largo plazo y los ingresos provenientes de la categoría son 99% fijos. Edificios de Servicios: Corresponde a centros de salud, educación y oficinas. Sus contratos son a 15 años plazo promedio. Estos ingresos son fijos en un 99%. La diversidad de rubros en los cuales Mall Plaza participa y su estrategia comercial permiten que la Compañía presente una generación de flujo altamente diversificado. Un 41% de los ingresos
Ingresos Consolidos por tipo de negocio
Superficie arrendada por tipo de negocio
30
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 (*) No incluye ventas de supermercados y tiendas de mejoramiento del hogar. Ventas Netas de iva. Fuente: Plaza S.A.
Automotriz Tiendas Especializadas
4%
Automotriz
Grandes formatos
Tiendas Departamental
%
8
41%
Entretención %
11
Política Comercial y Mix Comercial Los clientes de Plaza S.A. se pueden subdividir en 6 grupos, con una política comercial distinta según su naturaleza. Tiendas Departamentales: Son las “tiendas anclas” de un mall, generan flujo de público y entregan un servicio que es altamente valorado por el cliente. En general se encuentran ubicadas de forma estratégica en los extremos del centro comercial de forma de hacer circular al público y hacerlo transitar por donde se ubican el resto de las tiendas, en caso de querer ir de una tienda ancla a la otra. Los contratos que se establecen para este tipo de tiendas son a largo plazo, promediando actualmente 30 años. Los contratos contemplan un pago fijo y un pago variable donde representan 89% y 11% respectivamente de los ingresos totales obtenidos por cobros a tiendas por departamento. Tiendas Menores: Corresponden a tiendas especializadas. Los contratos que se pactan con este tipo de tiendas son a periodos más
provienen de tiendas menores, y un 21% de tiendas por departamento, mientras que ninguno de los demás subgrupos representa más del 15% de los ingresos consolidados. A su vez, el número de clientes está altamente atomizado, con sobre 800 clientes y más de 1.700 contratos, en los distintos rubros. Esta mayor diversificación se ha obtenido a lo largo del tiempo, hace 10 años las tiendas menores y por departamento representaban más del 80% de los ingresos.
31%
6%
Entretención
12%
Edificios & Servicios
12%
Edificios & Servicios
cortos promediando 4,5 años. La finalidad de establecer contratos más cortos es contar con la posibilidad de estar constantemente renovando el mix de tiendas. El 94% de los ingresos que se obtienen por cobros a esta categoría de tiendas es fijo y el 6% variable. Tiendas de entretención: Corresponden a cines, food-courts, salas de juegos, bowlings y restaurantes. Contratos se realizan a mediano plazo, promediando 5 años. Un 92% de los ingresos provenientes de esta categoría son fijos y un 8% variable. Automotriz: AutoPlaza son nuestros centros de venta de autos multimarca que se ha posicionado como unos de los principales canales de distribución automotriz del país en los últimos años. Fueron introducidos por primera vez en el año 2000 en Mall Plaza Oeste. Los distribuidores de automóviles arriendan un espacio en este centro, con contratos a un plazo promedio de 4 años. Los ingresos provenientes de AutoPlaza son 93% fijos y un 7% variables.
15%
Tiendas Departamental %
21
Los ingresos de Plaza S.A. han crecido en forma sostenida y estable conforme al crecimiento de las operaciones. Entre los años 2001 al 2009, el crecimiento de los ingresos netos fue a una tasa anual compuesta de 12% real. Además, los ingresos del negocio de renta inmobiliaria presentan una alta estabilidad para enfrentar períodos de contracción económica, como ocurrió a fines de la década de los 90 con la crisis asiática. Esto, gracias a la diversificación en su generación y a que la mayor parte de los ingresos por arriendo corresponde a la componente fija contemplada en los contratos. Es importante resaltar que los ingresos de Plaza S.A. se encuentran indexados a la inflación ya que en todos los contratos de arriendo se
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Tiendas Especializadas %
17
Grandes formatos
22%
estipulan pagos en Unidades de Fomento. Esto último es especialmente relevante en periodos de alta inflación como el año 2008. Dentro de los ingresos netos se encuentran el cobro por arriendo, tanto fijo como variable, aunque no se consideran los gastos comunes que se traspasan a los arrendatarios, entre los cuales se cuentan servicios básicos, seguridad y mantención. El resto de los ingresos corresponde a arriendo de espacios publicitarios en zonas de circulación, estacionamientos y fondo de promoción, entre otros. Un 90% de los ingresos consolidados netos provienen del cobro de arriendo, de los cuales el 82% corresponde a la componente fija de los contratos.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
066
Los centros urbanos de Plaza se han convertido en grandes polos de atracción, lo que se refleja en el número de visitas que reciben año a año. Este indicador ha crecido sostenidamente gracias a factores como la exitosa evolución de centro comercial a centro urbano y a la capitalización de nuevos segmentos de la población C2 y C3. Durante 2009, los centros
067
Centros Comerciales
CAC: 12% 2001 - 2009
6.0
5.1
5.0
5.4
Plaza S.A. opera actualmente 11 centros comerciales en Chile, el primero de los cuales comenzó sus operaciones en 1990, mientras que el último fue incorporado a la cadena en abril 2009. Seis de estos
4.3
Año de entrada en operación
Ubicación (Comuna)
Mall Plaza Vespucio
1990
La Florida
Mall Plaza Oeste
1994
Cerrillos
Mall Plaza Trébol
1995
Concepción
Mall Plaza Tobalaba
1998
Puente Alto
Mall Plaza La Serena
1998
La Serena
1.0
Mall Plaza Los Ángeles
2003
Los Ángeles
Mall Plaza Norte
2003
Huechuraba
-
Mall Plaza Antofagasta
2006
Antofagasta
Mall Plaza Alameda
2008
Estación Central
Mall Plaza Sur
2008
San Bernardo
Mall Plaza Calama
2009
Calama
4.0
3.6
3.0 2.0
Mall
centros comerciales se encuentran en la Región Metropolitana, mientras que los restantes cinco se encuentran ubicados en regiones.
2.0
2001
2.4
2.2
2002
2003
2.8
2004
3.1
2005
2006
2007
2008
2009
Fuente: Plaza S.A. Ingresos Netos incluye todos los ingresos asociados a arriendos (locales, espacios publicitarios, etc) y se excluyen los ingresos por gastos comunes.
Composición Ingresos Netos
Arriendos Variables
7%
El estable y sostenido crecimiento de la compañía ha disminuido su dependencia respecto a la operación de un centro comercial en particular. Es así como a junio de 2010, Mall Plaza Vespucio, Mall Plaza Oeste y Mall Plaza Trébol, representan en conjunto sólo un 54% del EBITDA consolidado de la compañía, y ninguno de los otros ocho centros comerciales
representa más del 10% del EBITDA consolidado. A continuación se presenta una breve reseña de cada uno de los centros urbanos de la cadena Mall Plaza.
Mall Plaza Vespucio
Arriendos Fijos
93%
Mall Plaza Vespucio inició sus actividades en el año 1990 y se ha convertido en el principal centro comercial del Grupo Plaza y del país en términos de venta y flujo de público. Cuenta con casi 121 mil metros cuadrados arrendables. Se encuentra en una ubicación privilegiada entre dos importantes ejes urbanos de Santiago: Américo Vespucio y Vicuña Mackenna contando con fáciles accesos gracias a dos
Fuente: Plaza S.A. Datos a Junio 2010.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
estaciones de metro de la línea 4 y 5, y a la Autopista Vespucio Sur. Todo esto lo ha convertido en el centro comercial con mayor flujo de público del país con un promedio de 40 millones de visitas anuales que provienen principalmente de las comunas de La Florida, Puente Alto, la Granja, Macul, San Joaquín y Peñalolén.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
068
Ingresos Netos Mall Plaza (en UF millones)
069
Mall Plaza Trébol
Principales Indicadores
Mall Plaza Trébol fue inaugurado en 1995, y con 13 años de trayectoria se ha consolidado como el mall más exitoso en regiones en términos de ventas. El flujo de público proviene de las comunas
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Flujo de Visitas (millones de personas)
30,5
32,5
35,8
36,0
38,2
39,8
40,3
Superficie arrendable (miles m2)
112,3
112,3
112,3
112,9
114,5
116,9
120,9
Mall Plaza Vespucio ha estado siempre a la vanguardia de los cambios producidos en la oferta de servicios entregada por la industria: Introdujo el primer food court o patio de comidas en Chile en 1990, construyó el primer centro médico en el año 1998 y abrió el primer centro de entretención y cultura en 2001. Asimismo, fue pionero en incorporar multicines en 1994. Actualmente, cuenta con 340 locales: tres tiendas departamentales (Falabella, París y Ripley), más de
210 tiendas especializadas, un Hipermercado Lider, un patio de comidas con 23 restaurantes, boulevard de servicios, Las Terrazas, Aires Fashion&Deco y un Auto Plaza, además de 4.500 estacionamientos, un complejo de cine con once salas, una Biblioteca Pública Viva, tres salas temáticas- de concierto, teatro y arte-, un Bowling, juegos infantiles, un centro médico y clínica Avansalud y dos de los institutos profesionales más importantes del país: Duoc UC y Manpower.
de Concepción, Talcahuano, San Pedro de la Paz y Chiguayante. Durante el año 2009 el flujo de visitas fue de 19,3 millones de personas.
Principales Indicadores 2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Flujo de Visitas (millones de personas)
13,8
13,3
14,5
15,9
17,3
18,9
19,3
Superficie arrendable (miles m2)
66,4
66,4
71,4
77,7
83,9
98,9
102,1
Mall Plaza del Trébol cuenta con 217 locales: tres tiendas departamentales ( Falabella, París y Ripley), 150 tiendas especializadas, nueve salas de cine, un edificio médico (Integramédica), bulevares de servicios financieros, dos gimnasios, un supermercado (Santa Isabel), una biblioteca y
una sala de exposiciones. Actualmente tienen una superficie de 210 mil metros cuadrados de terreno y 115 mil metros cuadrados construidos, de los cuales 102 mil son arrendables.
Mall Plaza Tobalaba
Mall Plaza Oeste Mall Plaza Oeste inició sus actividades en noviembre de 1994, convirtiéndose durante sus primeros años de operación en el principal centro comercial de la zona sur-oeste de Santiago entregando una amplia e integral oferta de productos y servicios en ámbitos tan diversos como moda, entretención, cultura y salud. Su superficie arrendable supera los 140 mil m2. Está ubicado en la intersección de Américo Vespucio
con General Velásquez, y su área de influencia se conforma principalmente por las comunas de Maipú, Cerrillos, Lo Espejo, Pedro Aguirre Cerda y La Cisterna, generando en el año 2009 un flujo de público de 22,3 millones de personas.
Alto, Pirque, San José de Maipo y el sector sur de La Florida. Durante el año 2009 registró visitas por 15,2 millones de personas.
Principales Indicadores
Principales Indicadores 2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Flujo de Visitas (millones de personas)
17,3
18,6
18,6
19,4
20,7
21,9
22,3
Superficie arrendable (miles m2)
82,0
82,0
96,9
110,4
132,0
139,9
141,2
Actualmente cuenta con 245 locales: tres tiendas departamentales (Falabella, París y Ripley), 167 tiendas especializadas, una tienda hogar Homecenter Sodimac, un centro de educación superior Duoc UC, un food court con 17 restaurantes Las Terrazas,
Mall Plaza Tobalaba inició sus actividades en el año 1998. Cuenta con una superficie total de terreno de 170 mil metros cuadrados, con 61 mil de ellos construidos y 56 mil arrendables. Su flujo de público proviene principalmente de las comunas de Puente
supermercado Tottus y un complejo de cines con diez salas. Además cuenta con boulevars de servicio, un centro médico (Integramédica), AutoPlaza y más de 5.000 estacionamientos.
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Flujo de Visitas (millones de personas)
11,4
12,4
12,4
13,1
13,9
14,8
15,2
Superficie arrendable (miles m2)
51,7
51,7
53,5
54,1
54,2
56,1
56,1
Actualmente, Mall Plaza Tobalaba cuenta con 137 locales: tres tiendas departamentales (Falabella, París y Ripley), más de 115 tiendas especializadas, 10 salas de cine operadas por Cinemark, un edificio médico
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
(Integramédica), un food court con 10 restaurantes y más de 3.000 estacionamientos.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
070
Mall Plaza Vespucio
071
Mall Plaza La Serena inició sus actividades a fines del año 1998. Cuenta con una superficie arrendable total que supera los 35 mil metros cuadrados. Su flujo de público proviene principalmente de las comunas de
La Serena, Coquimbo, Vicuña, Elqui y Ovalle. Durante el año 2009 registro visitas por aproximadamente 14,9 millones de personas.
Principales Indicadores 2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Flujo de Visitas (millones de personas)
11,7
11,5
11,6
12,2
13,2
14,6
14,9
Superficie arrendable (miles m2)
27,3
27,3
27,3
27,3
Actualmente, Mall Plaza La Serena cuenta con 95 locales: dos tiendas departamentales (Falabella y París), más de 80 tiendas especializadas, 6 salas de cine, un food court, una Biblioteca pública, edificio
32,8
35,1
37,0
centro médico Integramédica, AutoPlaza, un bulevar de servicios y más de 1.800 estacionamientos.
Inició sus actividades en noviembre de 2003. Tiene 167.000 metros cuadrados construidos, emplazada en un terreno de 16 has. y 90 mil metros cuadrados arrendables. En este centro comercial están ubicadas las oficinas centrales de Plaza. Está ubicado en Américo Vespucio Norte y su área de influencia está compuesta por las comunas de Huechuraba,
Quilicura, Colina, Recoleta, Conchalí, Independencia, Renca y Lampa, registrando en el año 2009 visitas por aproximadamente 21,7 millones de personas.
Principales Indicadores
073 2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Flujo de Visitas (millones de personas)
11,8
15,3
17,5
20,2
21,4
21,7
12,0
Superficie arrendable (miles m2)
72,2
72,2
74,3
81,5
86,1
90,4
24,0
Actualmente cuenta con 160 locales: 3 tiendas departamentales (Falabella, París y Ripley), más de 100 tiendas especializadas, una tienda hogar Homecenter Sodimac, un food court con 13 restaurantes, juegos infantiles, salas de exposiciones,
edificio centro médico Integramédica, oficinas, supermercado Líder, gimnasio de la cadena Energy, AutoPlaza y seis salas de cine operadas por Cinemark. A ello se suma la oferta de entretención de Las Terrazas.
Mall Plaza Los Ángeles Inició sus actividades en marzo de 2003. Tiene una superficie total de 23.970 metros cuadrados arrendables. Está ubicado en una privilegiada ubicación a pasos de la plaza de la ciudad y satisface
las demandas de su área de influencia compuesta por las comunas de Los Ángeles, Laja y Angol, registrando visitas en el año 2009 de 12 millones de personas.
Principales Indicadores 2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Flujo de Visitas (millones de personas)
4,8
6,5
6,7
9,8
10,5
11,9
12,0
Superficie arrendable (miles m2)
22,3
22,3
22,3
22,7
23,4
24,0
24,0
Mall Plaza Antofagasta El mall inició sus operaciones en septiembre de 2006. Está emplazado en los terrenos de la Empresa Portuaria Antofagasta (“EPA”), sirviendo de esta forma a una de las principales ciudades del norte
del país. En 2004, Plaza se adjudicó la licitación para construir y operar este centro comercial por un plazo de 30 años, por el que paga un arriendo a la EPA.
Principales Indicadores
Mall Plaza Los Ángeles cuenta con 75 locales, 2 tiendas por departamento (Falabella y París), 64 tiendas especializadas, un complejo de cines con seis salas operada por Cinemundo, una zona de juegos
infantiles, un food court con siete restaurantes, plaza de estacionamientos cubiertos para 600 vehículos y un paseo peatonal exterior.
Flujo de Visitas (millones de personas) Superficie arrendable (miles m2)
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
072
Mall Plaza Norte
Mall Plaza La Serena
2006
2007
2008
2009
3,7
12,6
13,9
14,0
55,9
71,9
76,3
76,3
Actualmente cuenta con 103 locales: 2 tiendas departamentales (Falabella, París), tienda Johnson´s, una tienda hogar Homecenter Sodimac, un food court con 12 restaurantes, juegos infantiles, supermercado
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Tottus, gimnasio de la cadena Sportlife y salas de cine operadas por Chilefilms. A ello se suma la oferta de entretención de Las Terrazas.
Mall Plaza Calama
Inició sus actividades en abril de 2008. Tiene una superficie total arrendable de 58 mil 500 metros cuadrados. Está ubicado en Av Libertador B. O´Higgins 3.470, comuna de Estación Central, privilegiada ubicación céntrica en Santiago, lo que asegura un alto flujo de gente, con acceso vía transporte público o automóviles particulares. Mall Plaza Alameda cuenta con tres tiendas departamentales (Falabella, Ripley y La Polar), tienda Johnson’s, un supermercado Tottus, centro
de entretenimiento (Happyland), centro médico Integramédica, oficinas y salas de cine, adicional a sus tiendas intermedias y menores. Durante 2009 recibió visitas por aproximadamente 9,8 millones de personas.
El Mall de Calama es principal centro comercial de zona minera de la II Región. Sus tiendas concentran más del 40% de las preferencias de compra la población de Calama. Durante el año 2009 recibió 7,8 millones de visitantes.
Principales Indicadores Flujo de Visitas (millones de personas) Superficie arrendable (miles m2)
Mall Plaza Calama fue adquirido por Plaza el primer semestre del 2009. Cuenta con una superficie total de terreno de 68.000 metros cuadrados y de 87.336 metros cuadrados construidos de los cuales 51.570 son arrendables.
Principales Indicadores 2008
2009
6,8
9,8
56,2
58,5
2009
Flujo de Visitas (millones de personas)
7,8
Superficie arrendable (miles m2)
51,6
Mall Plaza Sur Inició sus actividades en noviembre de 2008. Tiene una superficie arrendable de más de 70 mil metros cuadrados. Está ubicado en la Ruta 5 Sur, en el cruce con Camino a Nos. Su área de influencia está compuesta por los sectores de Buin, Calera de Tango, San Bernardo, Paine y parte de El Bosque.
Sodimac, supermercado Líder, food court, juegos infantiles, salas de cine, Autoplaza, boulevard financiero y una variada oferta de servicios y entretención. Su flujo de visitas durante 2009 fue de 8,0 millones de personas anuales.
Actualmente cuenta 3 tiendas departamentales (Falabella, La Polar y Ripley), más de 100 tiendas especializadas, una tienda hogar Homecenter
Principales Indicadores Flujo de Visitas (millones de personas) Superficie arrendable (miles m2)
2008
2009
-
8,0
73,1
73,1
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Cuenta con 105 locales: dos tiendas departamentales (Ripley y París), más de 90 tiendas especializadas, un food court, un Hipermercado Lider, un Cine y más de 1.200 estacionamientos. Actualmente se está llevando a cabo la construcción de una importante ampliación del centro comercial, que elevará su superficie a 133.000 metros cuadrados construidos.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
074
Mall Plaza Alameda
075
dependen menos del ciclo, como los supermercados, locales de servicios, edificios médicos y de salud, oficinas y centros de educación.
Inversión
Relacionado al punto anterior, el menor acceso a los créditos de consumo que otorgan los bancos y las casas comerciales, debido a las mayores restricciones crediticias ocasionadas por los ciclos económicos, podría generar una menor venta de las tiendas, afectando la parte de variable de los ingresos que recibe Plaza S.A. de parte de sus arrendatarios.
Plaza S.A. estudia cada inversión y la evalúa en función de sus proyecciones de flujos de caja y valor estratégico. Para tales propósitos, la Administración de la Sociedad tendrá facultades suficientes para efectuar inversiones en el negocio, sobre la base de planes de expansión que sean previamente aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnico – económicos. La Compañía presenta un plan preliminar de inversiones en torno a UF 9 millones para el período comprendido entre los años 2011 y 2014, cuya realización estará sujeto a las condiciones económicas y del mercado.
Financiamiento Las fuentes de financiamiento se administran de acuerdo con el plan financiero de largo plazo del Emisor y sus filiales. Los recursos financieros se originan en flujos provenientes de sus operaciones, obtención de préstamos bancarios o de instituciones financieras, instrumentos de oferta pública y aportes de capital, en función de lo que las condiciones financieras y estratégicas aconsejen.
3.3.5 Factores de Riesgo A) Ciclo Económico En general las ventas de los centros comerciales están altamente correlacionadas con la evolución del producto interno bruto. La caída en el ingreso disponible de las personas provocada por la contracción económica afecta los ingresos de los operadores y podría eventualmente afectar la tasa de ocupación de los locales. Sin embargo, la política comercial de Mall Plaza está enfocada en cobros mayoritariamente fijos (sobre 90% de sus ingresos es fijo), con lo que los ingresos de Mall Plaza son mucho menos sensibles al ciclo económico que los ingresos de las ventas de tiendas. Además, es importante destacar que parte importante de los ingresos de Mall Plaza provienen de clientes con negocios que
B) Restricciones al Crédito a las personas
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
076
3.3.4 Política de Inversión y Financiamiento
4. Antecedentes Financieros6 4.1 Estado Financiero Consolidado Intermedio de Plaza S.A., correspondiente al período terminado al 30 de junio de 2010.
077
C) Competencia La industria de los centros comerciales es competitiva y muestra un buen nivel de desarrollo. La fortaleza de la marca Mall Plaza, su posicionamiento, estructura de costos y contratos, modelo de negocios y su posición de liderazgo en la industria deja a la compañía en una muy buena posición para afrontar la competencia. Por otro lado, la penetración de la industria de los malls en el gasto de un consumidor promedio en Chile es todavía baja en relación a países de ingreso per cápita de niveles similares, por ello es esperable que la industria siga creciendo en el futuro. Respecto a países con ingreso per cápita mayor al de Chile, esta industria muestra una sustancial menor penetración como canal de gastos para el consumo, lo que reafirma su potencial de crecimiento.
D) Disponibilidad de Terrenos Una variable importante para el crecimiento futuro es la disponibilidad de terrenos adecuados para desarrollar proyectos de centros comerciales. En este aspecto, Plaza S.A. ya es propietaria de un banco de terrenos suficiente para desarrollar proyectos por los próximos diez años en Santiago y regiones. El desarrollo obligado de los proyectos asociados a estos terrenos no se encuentra comprometido, y se llevarán a cabo en la medida que la Compañía estime que existe una demanda asociada y que ellos sean rentables. Por otro lado, considerando la menor disponibilidad de terrenos aptos en zonas densamente pobladas, la Compañía ha logrado desarrollar proyectos verticales, como Mall Plaza Alameda, que ocupan una menor superficie, optimizando su inversión, rentabilidad y flexibilidad para adaptarse a terrenos de menores tamaños.
4.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidado (en miles de pesos):
Estado de Situación Financiera
Al 30 de Junio de 2010
Al 31 de Diciembre de 2009
49.330.288
60.247.525
Total Activos no Corrientes
1.641.906.334
1.633.694.488
Total de Activos
1.691.236.622
1.693.942.013
Total Pasivos Corrientes
154.700.234
149.234.139
Total Pasivos No Corrientes
495.998.220
519.620.290
Total Pasivos
650.698.454
668.854.429
1.006.494.938
990.995.697
34.043.230
34.091.887
Total Patrimonio
1.040.538.168
1.025.087.584
Total de Patrimonio y Pasivos
1.691.236.622
1.693.942.013
Total Activos Corrientes
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras
6Para 2009, la información presentada corresponde a la obtenida de Estados Financieros auditados Pro-forma en IFRS
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
4.1.3 Estado de Flujo de Efectivo Directo (en miles de pesos): Estado de Resultados Integrales
Estado de Resultados Integrales
078
Por los seis meses terminados al 30 de junio de
Por el período terminado al 31 de diciembre
2010
2009
Ingresos de actividades ordinarias
55.073.101
51.147.501
113.802.593
Costo de ventas
-12.589.193
-9.748.320
-15.874.770
Ganancia bruta
42.483.908
41.399.181
97.927.823
Gastos de Administración
-5.692.705
-4.819.235
-17.378.945
Otros gastos, por función
0
-11.934
-148.824
-7.967.851 -12.199.179
-25.574.351
Costos Financieros Netos Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación
59.850
438.415
Diferencias de Cambio y Resultados por Unidades de Reajuste
-5.222.151
9.344.798
10.788.365
Ganancia antes de impuesto
23.651.591
33.773.481
66.052.483
Gasto por impuestos a las ganancias
-2.940.664
-3.049.942
-8.914.314
Ganancia (Pérdida)
20.710.927
30.723.539
57.138.169
Ganancia (Pérdida)
20.710.927
41.766.627
53.413.470
Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Inversión
-6.145.411
-28.239.781
-27.525.817
Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Financiación
-36.773.705
-8.944.626
-38.512.460
-3.888.959
4.582.220
-12.624.807
4.1.4 Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado (en miles de pesos): Al 30 de junio de 2010
2009
30.723.539
57.138.169
Componentes de otro resultado integral, antes de impuesto Diferencias de cambio por conversión
1.355.519
-1.782.449
-2.324.544
-400.661
0
0
68.112
0
0
Otro resultado integral
1.022.970
-1.782.449
-2.324.544
Resultado Integral Total
21.733.897
28.941.090
54.813.625
Coberturas del flujo de efectivo Impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral
079
2009
39.030.157
Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y Equivalentes al Efectivo
Por los seis meses terminados al 30 Por el período de junio de terminado al 31 de diciembre 2009
2009
Flujos de Efectivo por (Utilizados en) Operaciones, Total
Saldo Inicial Periodo Actual 1/1/2010
2010
Por los seis meses terminados al 30 Por el período de junio de terminado al 31 de diciembre 2010
2009
50.390
Estado de Resultados Integrales
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
4.1.2 Estado de Resultados Integrales Consolidado (en miles de pesos):
Capital en Acciones
Prima de Emisión
Otras participaciones en el patrimonio
175.122.686 123.573.274
-61.091.954
Otras Reservas Varias
Ganancias (Pérdidas) Acumuladas
Patrimonio Neto Atribuible a los propietrarios de la Controladora
Participaciones no controladoras
-2.324.544
1.022.970
Cambios en Patrimonio Neto, Total
755.716.235
990.995.697
34.091.887
1.025.087.584
20.737.956
21.760.926
-27.029
21.733.897
-6.261.685
-6.261.685
Cambios en patrimonio Resultado Integral Dividendos en Efectivo Declarados Otro Incremento (Decremento) en Patrimonio Neto Total cambios en patrimonio Saldo Final Periodo Actual
-6.261.685 -21.628
0
0
0
1.022.970
14.476.271
15.499.241 -48.657
175.122.686
123.573.274
-61.091.954
-1.301.574
770.192.506
1.006.494.938 34.043.230
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
-21.628
15.450.584 1.040.538.168
Capital en Acciones
Prima de Emisión
Saldo Inicial Periodo Actual 1/1/2009
173.018.144
123.573.274
Otras participaciones en el patrimonio
Otras Reservas Varias
-71.378.063
0
Ganancias (Pérdidas) Acumuladas
758.658.015
Patrimonio Neto Atribuible a los propietrarios de la Controladora
Participaciones no controladoras
983.871.370
76.241
Cambios en Patrimonio Neto, Total
983.947.611
Cambios en patrimonio Resultado Integral Incremento (Decremento) en Patrimonio Neto Resultante de Combinaciones de Negocios Emision de Acciones Ordinarias
-1.782.449 975.099
30.359.827
6.312.770
28.577.378
363.712
7.287.869
5.102.782
Dividendos en Efectivo Declarados
-33.309.743
28.941.090 7.287.869
5.102.782
5.102.782
-33.309.743
-33.309.743
4.2. Razones Financieras: Consolidado
Al 30 de Junio de 2010
Al 31 de Diciembre de 2009 (*)
Cobertura de gastos financieros netos (1)
5,55x
3,56x
Razón de Liquidez (2)
0,32x
0,40x
Razón Ácida (3)
0,32x
0,40x
Razón de Endeudamiento (4)
0,63x
0,65x
Deuda Financiera Neta/Patrimonio Neto (5)
0,41x
0,42x
Pasivo No Corriente/Pasivo Total
76,2%
77,7%
Pasivo Corriente/Pasivo Total
23,8%
22,3%
(*) Razón de Cobertura de gastos financieros netos se presenta al 30 de Junio de 2009
Otro Incremento (Decremento) en Patrimonio Neto
-9.339.112
Total cambios en patrimonio
6.077.881
Saldo Final Periodo Anterior
179.096.025
123.573.274
-9.339.112 33.374.369
24.035.257
6.312.770
-1.782.449
-12.289.028
-1.680.826
33.738.081
32.057.255
-65.065.293
-1.782.449
746.368.987
982.190.544
33.814.322
1.016.004.866
(1) (Ganancia Bruta - Gastos de Administración + Depreciación del Ejercicio) / (Gastos Financieros - Ingresos Financieros) (2) Activos Corrientes / Pasivos Corrientes (3) (Activos Corrientes - Existencias) / Pasivos Corrientes (4) (Pasivo Corriente + Pasivo No Corriente) / Total Patrimonio (5) (Otros Pasivos Financieros menos Efectivo y Equivalentes al Efectivo) sobre Patrimonio
Al 30 de junio de 2009
Capital en Acciones
Prima de Emisión
Saldo Inicial Periodo Anterior 1/1/2009
173.018.144
123.573.274
Otras participaciones en el patrimonio
Otras Reservas Varias
-71.378.063
0
-2.324.544
Ganancias (Pérdidas) Acumuladas
Patrimonio Neto Atribuible a los propietrarios de la Controladora
Participaciones no controladoras
Cambios en Patrimonio Neto, Total
761.609.053
983.871.370
76.241
983.947.611
56.482.564
54.158.020
655.605
54.813.625
Cambios en patrimonio Resultado Integral Incremento (Decremento) en Patrimonio Neto Resultante de Combinaciones de Negocios Emision de Acciones Ordinarias
975.099
6.312.770
7.287.869
7.287.869
5.102.782
5.102.782
-33.309.743
-33.309.743
-33.309.743
-26.114.601
-26.114.601
33.360.041
7.245.440
5.102.782
Dividendos en Efectivo Declarados Otro Incremento (Decremento) en Patrimonio Neto
-3.973.339
3.973.339
Total cambios en patrimonio
2.104.542
10.286.109
-2.324.544
-2.941.780
7.124.327
34.015.646
41.139.973
-61.091.954
-2.324.544
758.667.273
990.995.697
34.091.887
1.025.087.584
Saldo Final Periodo Anterior
175.122.686
123.573.274
4.3 Créditos preferentes A la fecha del presente Prospecto, Plaza S.A. no es deudora de créditos preferentes a los Bonos fuera de aquellos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el título XLI del libro VI del Código Civil o leyes especiales. Por su parte, las filiales del Emisor son deudoras de créditos garantizados de la manera que se indica a continuación:
Plaza Vespucio S.A. Banco Estado limitó las hipotecas constituidas en su favor, correspondientes a los inmuebles de Plaza Vespucio S.A. en donde está emplazado el Centro Comercial Mall Plaza Vespucio y que se encuentran inscritas fojas 54180 número 44446 de 1998, a fojas 53188 número 43512 de 1998 y a fojas 54189 número 44450 de 1998, en el sentido que garantizan únicamente las obligaciones de pago que al al 30 de junio de 2010 ascienden a M$ 11.548.485 que provienen de la escritura pública de
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Mutuo, Consolidación y Reprogramación de Deuda y Fianzas de fecha 2 de noviembre de 2005, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, modificándose por lo tanto su carácter de hipotecas generales.
Administradora Plaza Vespucio S.A. Banco Estado limitó las hipotecas constituidas en su favor, correspondientes a los inmuebles de Administradora Plaza Vespucio S.A. en donde está emplazado el Centro Comercial Mall Plaza Vespucio, y que se encuentran inscritas fojas 54186 número 44449 de 1998, a fojas 53188 número 43512 de 1998 y a fojas 53189 número 43513 de 1998, en el sentido de que garantizan únicamente las obligaciones de pago que al 30 de junio de 2010 ascienden a M$ 12.410.753 que provienen de la escritura pública de Novación, Consolidación y Reprogramación de Deuda y Fianzas de fecha 5 de octubre de 2006, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, modificándose por lo tanto su carácter de hipotecas generales.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
080
Al 30 de junio de 2009
081
Plaza Tobalaba S.A.
Nivel de Endeudamiento Máximo
Banco Estado limitó las hipotecas constituidas en su favor, correspondientes a los inmuebles de la Sociedad en donde está emplazado el Centro Comercial Mall Plaza del Trébol, la que se encuentra actualmente inscrita a fojas 4899 número 1937 de 2002, en el sentido de que garantiza únicamente las obligaciones de pago que al 30 de junio de 2010 ascienden a M$ 19.996.312 que provienen de las escrituras públicas de Mutuo, Consolidación y Reprogramación de Deudas de fecha 28 de abril de 2004, 2 de noviembre de 2005 y 5 de octubre de 2006, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, modificándose por lo tanto su carácter de hipotecas generales.
Banco Estado limitó las hipotecas constituidas en su favor, correspondientes a los inmuebles de la Sociedad en donde está emplazado el Centro Comercial Mall Plaza Tobalaba, y que se encuentran inscritas a fojas 1.274 vta. número 1.541 de 1998 y a fojas 253 número 337 de 1999, en el sentido de que garantizan únicamente las obligaciones de pago que al 30 de junio de 2010 ascienden a M$ 5.777.764 que provienen de la escritura pública de Reprogramación de Deuda otorgada el 15 de enero de 2004 en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, modificándose por lo tanto su carácter de hipoteca general.
A contar del treinta y uno de marzo de dos mil diez, mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, un Nivel de Endeudamiento /definido como la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes y Otros Pasivos Financieros no Corrientes, dividido por el valor de la UF a la fecha de cierre del Estado de Situación Financiera consolidada del Emisor/ inferior o igual al valor de Deuda Máxima establecido por la fórmula: Deuda Máxima i = ( Deuda Máxima i-1 + Variación Efectivo i – Garantías a Terceros i ) + 2 x ( Variación Patrimonio i + Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chile i-1 + Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chile i-1)
•
•
•
• • •
Resumen Garantías (en miles de pesos): Acreedor
•
Deudor
Tipo de Garantía
Saldos pendientes de pago Al 30 de junio de 2010
Al 31 de Diciembre de 2009
Banco Estado
Plaza Vespucio S.A.
Hipoteca
11.548.485
11.821.242
Banco Estado
Administradora Plaza Vespucio S.A.
Hipoteca
12.410.753
12.653.503
Banco Estado
Plaza Tobalaba S.A.
Hipoteca
5.777.764
6.095.970
Banco Estado
Plaza del Trébol S.A.
Hipoteca
15.046.968
15.492.831
Banco Estado
Plaza del Trébol S.A.
Hipoteca
4.949.344
5.066.250
49.733.314
51.129.796
Total
4.4. Restricción al emisor en relación a otros acreedores A la fecha del presente Prospecto, no existen restricciones que afecten al Emisor en relación a otros acreedores.
4.5 Restricción al emisor en relación a la presente emisión Las presentes emisiones están acogidas a las obligaciones y restricciones detalladas en el título 5.5 “Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos” del presente Prospecto. A modo de resumen, se describen a continuación los principales resguardos financieros de índices de las presentes emisiones:
•
•
•
•
Período 0: 31/12/2009; Período 1: 31/03/2010; Período 2: 30/06/2010; Período 3: 30/09/2010; Período 4: 31/12/2010; Período 5: 31/03/2011; … Período i : Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los últimos Estados Financieros presentados a la SVS. Período i-1 : Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los penúltimos Estados Financieros presentados a la SVS. UF i : Valor de la Unidad de Fomento al Período i. UF i-1 : Valor de la Unidad de Fomento al Período i-1. Deuda Máxima i : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i para Plaza S.A. consolidado. Deuda Máxima i-1 : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i-1 para Plaza S.A. consolidado. Para el cálculo de la Deuda Máxima i al 31 de marzo de 2010, la Deuda Máxima i-1 será el valor en UF al 31/12/2009 equivalente a i) 2 veces la sumatoria del Total Patrimonio más Interés Minoritario; más ii) la sumatoria de las siguientes cuentas de activos: Disponible, inversiones en depósitos a plazo, valores negociables y pactos de retroventa de la cuenta Otros activos circulantes; y menos iii) Garantías a Terceros. Estos valores se obtendrán del balance consolidado de Plaza S.A. al 31/12/2009 bajo la norma contable chilena vigente a esa fecha publicado en la SVS. Variación Efectivo i : El valor en UF i que resulta de restar al valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i, el valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i-1. Garantías a Terceros i : Será el monto expresado en UF i que resulta de restar a i) la suma de los montos al Período i de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A.; ii) la suma de los montos al Período i-1 de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A. Variación Patrimonio i : Será el valor que resulta de restar a: i) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i; ii) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i-1; y iii) todo lo anterior dividido por el valor de la UFi. Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chilei-1: Será el monto expresado en UFi que resulte de: i) el rubro de activos Propiedades de Inversión de Plaza S.A. consolidado en Chile en el Período i-1, neto de depreciación acumulada; menos ii) el rubro del pasivo Impuestos Diferidos asociados a Propiedades de Inversión en Chile; menos iii) el valor del ajuste por revalorización de las Propiedades de Inversión al 31 de diciembre de 2009, debido a la adopción de IFRS, cuyo valor es de $ 874.483.983.000; más iv) el pasivo por Impuestos Diferidos asociados al ajuste por revalorización de las Propiedades
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
5. Documentación Legal
V. Documentación Legal
082
Plaza del Trébol S.A.
083
de Inversión al 31 de diciembre de 2009 generado por la adopción de IFRS, cuyo valor es $ 148.662.277.000; y v) todo lo anterior multiplicado por la variación porcentual entre los valores de UF i y UF i-1. • Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chile i-1 : Corresponde al ajuste por las Propiedades de Inversión que Plaza S.A. y/o sus filiales posean fuera de Chile, calculado de la siguiente forma: i) La sumatoria en dólar de los Estados Unidos de América del Período i del valor de los activos Propiedades de Inversión en cada país del Período i-1 en su moneda local, neto de depreciación acumulada, reajustado según la variación porcentual de dicha moneda respecto del dólar de los Estados Unidos de América entre el Período i y el Período i-1; ii) multiplicado por el valor en pesos chilenos del dólar de Estados Unidos de América al Período i ; y iii) dividido por la UF i. En las notas de los Estados Financieros bajo IFRS de Plaza S.A. consolidados publicados en la SVS se incluirá el detalle de cada componente utilizado para el cálculo del Nivel de Endeudamiento Máximo i y su valor, así como el Nivel de Endeudamiento Máximo del trimestre anterior (Período i-1). El Nivel de Endeudamiento Máximo Consolidado al 30 de junio de 2010 es de UF 35.263.217 En la Cláusula Primera del Contrato de Emisión, se define Estados Financieros bajo IFRS como los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar trimestralmente a la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad a la normativa vigente y que incluye el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y las notas complementarias. Se deja constancia que las menciones hechas en el Contrato de Emisión a las cuentas o partidas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes esta fecha. Para el caso que la Superintendencia de Valores y Seguros modifique dichas cuentas o partidas en el futuro, las referencias de este prospecto y del Contrato de Emisión a cuentas o partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquellas
nuevas cuentas o partidas que deban anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS.
Mantención Activos Esenciales. Conforme a lo establecido en el título 5.4.6.2. “Causal de rescate anticipado” del presente Prospecto, si el Emisor dejare de mantener Activos Esenciales, éste deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles una opción de rescate voluntario según los términos establecidos en el referido título.
4.6 Lugares de obtención de estados financieros El último estado financiero anual individual y consolidado auditado, y el último informe trimestral individual y consolidado del Emisor, y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles en: (i) las oficinas de Plaza S.A., domiciliado en Avda. Américo Vespucio 1737, Piso 9, comuna de Huechuraba ; (ii) las oficinas de Banchile Corredores de Bolsa S.A., domiciliado en Avda. Andrés Bello 2687, Piso 6, comuna de Las Condes ;(iii) las oficinas de IM Trust Corredores de Bolsa S.A., domiciliado en Avda. Apoquindo 3721, Piso 9, comuna de Las Condes; y (iv) la Superintendencia de Valores y Seguros, domiciliada en Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 8, comuna de Santiago. Adicionalmente, los estados financieros de la Compañía se encuentran disponibles en el sitio web de la SVS, www.svs.cl.
V.2.2. Serie D por línea de bonos 583
5.3 Código nemotécnico
V.2.2.1 Prospecto Legal puntos 5 al 8
5.4 Características de la emisión
5. Descripción de la Emisión 5.1 Escritura de emisión
La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha 3 de Marzo de 2009, Repertorio Nº 1945-09, modificada por escrituras de fecha 16 de Abril de, Repertorio Nº 3543-09, 14 de septiembre de 2010, Repertorio Nº 12.190-10 y 1 de octubre de 2010, Repertorio Nº 13.364-10, todas otorgadas en la misma notaría antes indicada (en adelante, el “Contrato de Emisión” o la “Línea”). La Escritura Complementaria de la Serie D se otorgó en la Notaría de Santiago de Juan Ricardo San Martín Urrejola con fecha 13 de octubre de 2010, Repertorio Nº 27568 (en adelante, la “Escritura Complementaria”).
5.2 Inscripción en el Registro de Valores Nº 583 del 30 de abril de 2009
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Serie D: BPLZA-D
5.4.1 Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda Línea de bonos.
5.4.2 Monto máximo de la emisión El monto máximo de la Emisión por Línea será la suma de cinco millones de Unidades de Fomento, sea que la o las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea fueren en UF, Pesos nominales o Dólares. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de cinco millones de UF. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión; y si se efectuaren emisiones en Dólares con cargo a la Línea, la equivalencia de los Dólares se determinará según el valor del Dólar Observado y de la UF en la fecha de la respectiva Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión. En todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
084
085
El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, podrá reducir su monto al equivalente del valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la reducción. Para este último efecto deberá contar con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al Depósito Central de Valores S..A., Depósito de Valores (“DCV”) y a la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”). A partir de la fecha en que dicha declaración de reducción se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto que se señale en la declaración. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del monto máximo de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.
5.4.3 Plazo de vencimiento de la línea La Línea tiene un plazo máximo de diez años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante, la última emisión de Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea, para lo cual el Emisor dejará constancia en la respectiva Escritura Complementaria, de la circunstancia de ser ella la última emisión con cargo a la Línea.
5.4.4 Bonos al portador, a la orden o nominativos
Portador
5.4.5 Bonos materializados o desmaterializados Desmaterializados.
5.4.6 Amortizaciones extraordinarias 5.4.6.1 Rescate anticipado (a) Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. (b) En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago (según este término se define a continuación) compuesta
semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; en ambos casos más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria.
(c) En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará a los Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente, en la moneda o unidad en que éste expresado el valor nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.-
(d) En caso que la amortización extraordinaria
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará a los Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.-
(e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. (f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente. (g) Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado.-
Definiciones.Para los efectos de este punto, se entenderá por:
(a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio electrónico. (b) Margen: Corresponderá al que se defina
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
086
podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.
087
(c) Tasa Referencial: Será aquella que se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: (i) Para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración, que más adelante se define, todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cero-dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un rango de Duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. (ii) Para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesos-diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.- Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de Duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el
rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado.
(d) Bancos de Referencia: Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. En la cláusula Primera del Contrato de Emisión, se define Día Hábil Bancario como cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.
5.4.6.2 Causal de rescate anticipado Si durante la vigencia de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, el Emisor dejare de mantener Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula primera del Contrato de Emisión, en adelante la “Causal de Pago Anticipado”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles (según dicho término se define más adelante) una opción de rescate voluntario, en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta del Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los siguientes términos: Tan pronto se verifique la Causal de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción (según este término se define más adelante) el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sean titulares, en adelante la “Opción de Prepago”. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en la Ley y en el Contrato de Emisión para las Juntas de Tenedores de Bonos, se pagará al Tenedor optante una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado (en adelante la “Cantidad a Prepagar”). El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta días de producida la Causal de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, la cual en todo caso deberá celebrarse dentro de los treinta días contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a los Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos (el “Plazo de Ejercicio de la Opción”), los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma (los “Tenedores
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
de Bonos Elegibles”) podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible haya tenido derecho a participar en la mencionada Junta. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta días siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte días a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente que para el efecto debe emitir el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV y su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.La Cláusula Primera del Contrato de Emisión define “Activos Esenciales” como activos correspondientes a quinientos mil metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad directa del Emisor o a través de sociedades Filiales o Coligadas, o respecto a los cuales el Emisor o cualquiera de sus Filiales o Coligadas sean concesionarios en virtud de contratos de concesión cuyo plazo de vigencia sea igual o mayor al plazo de vencimiento de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea. A estos efectos, a fin de determinar los metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad de Filiales o Coligadas del Emisor, o de los cuales éstas sean concesionarias –de acuerdo a lo recién señalado- sólo se considerará la cantidad que resulte de multiplicar (i) la totalidad de los metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad de cada Filial o Coligada o que éstas tengan en concesión; por (ii) el porcentaje de propiedad directa o indirecta del Emisor en la respectiva Filial o Coligada.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
088
como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.
089
Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no tendrán garantía alguna.
5.4.8 Uso general de los fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán (i) al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera y/o (ii) al financiamiento de las inversiones del Emisor y/o de sus Filiales. Los fondos se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o, simultáneamente, a ambos y en las proporciones que se indiquen en cada una de las Emisiones, según se señale en las respectivas Escrituras Complementarias.
5.4.9 Uso específico de los fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D se destinarán al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera.
5.4.10 Clasificaciones de riesgo Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos, y de la Serie D, son las siguientes: Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada: AAFitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada: AALos estados financieros utilizados por ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a junio de 2010.
5.4.11 Características específicas de la emisión i. Monto Emisión a Colocar: La Serie D considera Bonos por un valor nominal de hasta UF 3.000.000. Se deja expresa constancia que los Bonos de la Serie D corresponden a la última emisión con cargo a la Línea 583, y que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta cinco millones de UF, considerando tanto los Bonos Serie D, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie E y Serie F, con cargo a la línea de bonos inscrita en la SVS bajo el número 584 con fecha 30 de abril de 2009.
ii. Series: Serie D
ix. Tablas de Desarrollo: Serie D Cupón
Cuota de intereses
0
0
Cupón de amortizaciones
Fecha de vencimiento
inereses
Amortización
Valor cupón
25 de Octubre de 2010
Saldo Insoluto 500,0000
1
1
25 de Abril de 2011
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
2
2
25 de Octubre de 2011
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
3
3
25 de Abril de 2012
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
4
4
25 de Octubre de 2012
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
5
5
25 de Abril de 2013
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
6
6
25 de Octubre de 2013
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
7
7
25 de Abril de 2014
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
8
8
25 de Octubre de 2014
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
9
9
25 de Abril de 2015
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
10
10
25 de Octubre de 2015
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
11
11
25 de Abril de 2016
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
12
12
25 de Octubre de 2016
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
13
13
25 de Abril de 2017
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
14
14
25 de Octubre de 2017
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
15
15
25 de Abril de 2018
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
16
16
25 de Octubre de 2018
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
iii. Cantidad de Bonos:
17
17
25 de Abril de 2019
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
Serie D: 6.000 bonos.
18
18
25 de Octubre de 2019
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
19
19
25 de Abril de 2020
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
iv. Cortes:
20
20
25 de Octubre de 2020
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
Serie D: UF 500
v. Valor Nominal de las Series: Serie D: UF 3.000.000
vi. Reajustable/No Reajustable: Los Bonos de la Serie D estarán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota.
vii. Tasa de Interés: Serie D: Los Bonos Serie D devengarán, sobre el capital insoluto un interés anual de 3,85%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,9068% semestral.
viii. Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses y reajustes de las Series D se devengarán desde el 25 de octubre de 2010.
21
21
25 de Abril de 2021
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
22
22
25 de Octubre de 2021
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
23
23
25 de Abril de 2022
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
24
24
25 de Octubre de 2022
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
25
25
25 de Abril de 2023
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
26
26
25 de Octubre de 2023
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
27
27
25 de Abril de 2024
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
28
28
25 de Octubre de 2024
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
29
29
25 de Abril de 2025
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
30
30
25 de Octubre de 2025
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
31
31
25 de Abril de 2026
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
32
32
25 de Octubre de 2026
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
33
33
25 de Abril de 2027
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
34
34
25 de Octubre de 2027
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
35
35
25 de Abril de 2028
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
36
36
25 de Octubre de 2028
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
37
37
25 de Abril de 2029
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
38
38
25 de Octubre de 2029
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
39
39
25 de Abril de 2030
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
40
40
1
25 de Octubre de 2030
9,5340
250,0000
259,5340
250,0000
25 de Abril de 2031
4,7670
0,0000
4,7670
250,0000
2
25 de Octubre de 2031
4,7670
250,0000
254,7670
41
41
42
42
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
0,0000
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
090
5.4.7 Garantías
091
Los Bonos Serie D se podrán rescatar anticipadamente en forma total o parcial a partir del veinticinco de octubre de dos mil doce, de acuerdo con el procedimiento descrito en el número uno de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. Los Bonos Serie D se rescatarán al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, / ii/ la suma de lo s valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago, más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria, conforme a lo señalado en la letra (b), del literal A.-, del número Uno de la cláusula séptima del Contrato de Emisión. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Margen será igual a sesenta puntos básicos
xi. Plazo de Colocación: Serie D: 36 meses, contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie D. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
5.4.12 Procedimiento para bonos convertibles Estos bonos no serán convertibles.
5.5 Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos 5.5.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones del emisor Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:
A.- A contar del treinta y uno de marzo de dos mil diez, mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, un Nivel de Endeudamiento inferior o igual al valor establecido por la fórmula definida en punto 4.5 de este prospecto.
B.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, (i) copia de los Estados Financieros bajo IFRS consolidados de sus Filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas (en su caso, también preparados según se señala en la letra I.- siguiente del presente punto 5.5.1); (ii) toda otra información pública que el Emisor proporcione a la SVS; y, (iii) en el caso que el Emisor hubiere optado por la alternativa indicada en la letra I.- (ii) siguiente del presente punto 5.5.1, copia de los Estados Financieros trimestrales y anuales preparados de acuerdo a las normas IFRS vigentes a la fecha de este instrumento y un certificado de los Auditores Externos en que se detalle el cálculo de las obligaciones financieras o covenants señalados en el número Uno anterior. Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los cinco días hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores.
C.- Informar al Representante de los Tenedores I.- El Emisor deberá establecer y mantener adecuados de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros bajo IFRS a la SVS, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Bonos.
D.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales, incluyendo sus oficinas centrales, edificios, plantas, existencias, muebles y equipos de oficina y vehículos, de acuerdo a las actuales prácticas para la industria del Emisor en Chile. El Emisor velará para que sus Filiales también se ajusten a lo establecido en este número.-
E.- El Emisor se obliga a velar porque que las operaciones que realice con sus Filiales o con otras personas naturales o jurídicas relacionadas, según este término se define en el artículo cien de la Ley de Mercado deValores se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. F.- Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en los de sus Filiales. El Emisor velará porque sus Filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.
sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra. Además deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio y registrada en la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros bajo IFRS, respecto de los cuales tal firma auditora deberá emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Se acuerda asimismo que en caso que el Emisor deseare efectuar, motivado o no por un cambio normativo, una redenominación para cualquiera de las cuentas o partidas de sus Estados Financieros, y ello afectare una o más limitaciones, obligaciones o prohibiciones contempladas en el Contrato de Emisión, éste deberá comunicarlo mediante carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes de efectuada dicha redenominación. En dicho caso, las referencias efectuadas a dichas partidas en el Contrato de Emisión se entenderán hechas a las nuevas denominaciones de las mismas. Para estos efectos, se deja expresa constancia que por redenominación se entiende única y exclusivamente una modificación en el nombre de una cuenta o partida de los Estados Financieros bajo IFRS sin que ello implique una variación en los elementos, activos o pasivos que dicha partida comprende.
H.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida,
En caso que se modificaren los criterios de valorización establecidos para las cuentas o partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS debido a: /i/ una disposición de la Ley o la Superintendencia de Valores y Seguros o de otra autoridad competente, y/o /ii/ a la normativa de la entidad competente facultada para emitir normas contables, en ambos casos afectando negativamente al Emisor y/o a los Tenedores de Bonos, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que tales cambios tendrían en las limitaciones, obligaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión.
durante toda la vigencia de los Bonos, la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la SVS; y cumplir con las deberes y obligaciones que de ello se derivan.-
El Emisor dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios, contado desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en sus
G.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula octava y conforme lo que se señale en la respectiva Escritura Complementaria.-
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
092
x. Fecha Amortización Extraordinaria:
093
El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo aprobado por los referidos auditores externos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que los auditores externos evacuen su informe final, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia de Valores y Seguros la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles Bancarios de la fecha de escritura de modificación del Contrato de Emisión. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor hubiere dejado de cumplir con una o más restricciones contempladas en el Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones y con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectan negativamente al Emisor y/o a los Tenedores de Bonos, cuando el valor del Nivel de Endeudamiento
Máximo del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, varíe en más de tres por ciento respecto del que hubiera sido reflejado a la misma fecha, conforme a los criterios que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo.- Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.
5.5.2 Causales de incumplimiento del emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión. Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en este punto 5.5.2 y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:
A.- Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, y dicho incumplimiento no se subsanare dentro del plazo de tres Días Hábiles Bancarios siguientes, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos.
B.- Incumplimiento de Obligaciones de Relevante en su contabilidad. Informar. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, establecidas en las letra A.- B.- y C.- del punto 5.5.1 anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que ello le fuera solicitado por el Representante de los Tenedores de Bonos.
C.-
Persistencia en Incumplimiento. Si el
Emisor persistiera en incumplir cualquiera otra de sus obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión por un período de sesenta días corridos (excepto en el caso de la Nivel de Endeudamiento definida en la letra A. del punto 5.5.1 del presente prospecto, luego que el Emisor hubiere recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del índice financiero definido en la letra A. del punto 5.5.1 del presente prospecto, este plazo será de ciento veinte días corridos luego que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos la carta certificada con el requerimiento antes mencionado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso con el requerimiento antes referido, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor.
D.- Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, incurriere en mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados según se registre en el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral, en la medida que la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera prorrogado, y no subsanare esta situación dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
En la cláusula primera del Contrato de Emisión, se define Filial Relevante como aquellas Filiales que sean propietarias o concesionarias en virtud de contratos de concesión cuyo plazo de vigencia sea igual o mayor al plazo de vencimiento de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea, de una superficie igual o superior a cinco mil metros cuadrados comerciales arrendables en Chile.A su vez, en la referida cláusula del Contrato de Emisión, se define Filial como aquellas personas jurídicas que reúnan respecto del Emisor los requisitos establecidos en el artículo ochenta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.
E.- Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobraren judicialmente y en forma anticipada al Emisor o a la respectiva Filial Relevante, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: (a) los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se registre en el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral; y (b) los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor, o por la respectiva Filial Relevante, según corresponda, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable.
F.- Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
094
Estados Financieros, propondrá las adaptaciones de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en el Contrato de Emisión a la nueva situación contable. La proposición de adaptaciones deberá ser sometida a la aprobación de los auditores externos, quienes la aprobarán en cuanto, y en caso, que ella refleje adecuadamente la situación anterior o preexistente a la nueva situación contable derivado del cambio normativo, de modo que tales obligaciones, limitaciones y prohibiciones se mantengan razonablemente equivalentes a las que el Emisor debía cumplir en forma previa a este cambio en la normativa contable.
095
G.- Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de los Documentos de la Emisión, según dicho término se define en el Contrato de Emisión, o en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración. H.- Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos.
I.- Garantías Reales. Si, en el futuro, el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales otorgaren garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, siempre que el monto total acumulado de las garantías exceda al equivalente del diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según el valor que unas y otras estuvieren registrados en el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /H-i/ garantías reales existentes a la fecha de este instrumento y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; /H-ii/ garantías reales constituidas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción y operación, de activos adquiridos o construidos con posterioridad a este instrumento, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre activos adquiridos o construidos con posterioridad a esta fecha; /H-iii/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales y viceversa, destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /Hiv/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o con una Filial o que pase a consolidar con Estados Financieros del Emisor o de dicha Filial; /H-v/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor a alguna de sus Filiales con posterioridad a este contrato, que se encuentren constituidos antes de su compra; /H-vi/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /H-i/ a /H-v/, ambas inclusive, de este literal. No obstante lo dispuesto en esta letra H, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las
garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Decimocuarta del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base al último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral del Emisor. En la cláusula primera del Contrato de Emisión, se señala que Total de Activos Consolidados del Emisor corresponde a la cuenta denominada “Activos Totales” del Estado de Situación Financiera Consolidado Clasificado del Emisor.
5.5.3 Montos de las restricciones a que está obligado el emisor
A contar del treinta y uno de marzo de dos mil diez, mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, un Nivel de Endeudamiento inferior o igual al valor establecido por la fórmula definida en punto 4.5 de este prospecto. El Nivel de Endeudamiento Máximo Consolidado al 30 de junio de 2010 es de UF 35.263.217.
- Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, incurriere en mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados según se registre el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral, en la medida que la fecha de pago de las
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera prorrogado, y no subsanare esta situación dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En dicho monto se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial Relevante en su contabilidad. El 5% del Total de los Activos Consolidados al 30 de junio de 2010 es de M$84.561.831.
- Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o
de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobraren judicialmente y en forma anticipada al Emisor o a la respectiva Filial Relevante, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: (a) los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se registre en el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral; y (b) los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor, o por la respectiva Filial Relevante, según corresponda, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable. Como se señaló anteriormente, el 5% del Total de los Activos Consolidados al 30 de junio de 2010 es de M$84.561.831. - Garantías Reales. Si, en el futuro, el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales otorgaren garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, siempre que el monto total acumulado de las garantías exceda al equivalente del diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según el valor que unas y otras estuvieren registrados en el último Estado Financiero bajo IFRS
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
096
bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firma o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevante o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o la filial respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para todos los efectos de este punto, se considerará que se ha iniciado un procedimiento cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes. La quiebra, se entenderá subsanada mediante su alzamiento.
097
el monto correspondiente al diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base al último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral del Emisor. El 10% del Total de los Activos Consolidados al 30 de junio de 2010 es de M$169.123.662
6. Descripción de la Colocación 6.1 Mecanismo de colocación El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.
6.2 Colocadores Banchile Asesoría FInanciera S.A. y/o IM Trust S.A. Corredores de Bolsa S.A.
6.3 Relación con los colocadores No hay.
7.0 Información a los tenedores de bonos 7.1 Lugar de pago Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, actualmente ubicada en Santiago, calle Ahumada doscientos cincuenta y uno, en horario bancario normal de atención al público.
7.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos Se informará a través de la página web del Emisor, www.mallplaza.cl.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
7.3 Informes financieros y demás información que el emisor proporcionará a los tenedores de bonos A.- El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, (i) copia de los Estados Financieros consolidados de sus Filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas (en su caso, también preparados según se señala en la letra I.- del punto 5.5.1 del presente prospecto); (ii) toda otra información pública que el Emisor proporcione a la SVS; y, (iii) en el caso que el Emisor hubiere optado por la alternativa indicada en el punto I.- (ii) del punto 5.5.1 anterior, copia de los Estados Financieros trimestrales y anuales preparados de acuerdo a IFRS vigentes a la fecha de este instrumento y un certificado de los Auditores Externos en que se detalle el cálculo de las obligaciones financieras o covenants señalados en la letra A.- del punto 5.5.1 anterior. Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los cinco días hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores.
B.- El Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros bajo IFRS a la SVS, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Bonos.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
098
consolidado trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /H-i/ garantías reales existentes a la fecha de este instrumento y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; /H-ii/ garantías reales constituidas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción y operación, de activos adquiridos o construidos con posterioridad a este instrumento, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre activos adquiridos o construidos con posterioridad a esta fecha; /H-iii/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales y viceversa, destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /Hiv/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o con una Filial o que pase a consolidar con Estados Financieros del Emisor o de dicha Filial; /H-v/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor a alguna de sus Filiales con posterioridad a este contrato, que se encuentren constituidos antes de su compra; /H-vi/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /H-i/ a /H-v/, ambas inclusive, de este literal. No obstante lo dispuesto en esta letra H, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Decimocuarta del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede
099
8.1 Representante de los tenedores de bonos Banco de Chile, con domicilio en Ahumada 251, comuna y ciudad de Santiago.
8.2 Encargado de la custodia El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores. El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a calle Huérfanos Nº 770, piso 17, ciudad y comuna de Santiago.
8.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario
V.2.2.2 Declaraciones de Responsabilidad
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
100
8. Otra información
101
No corresponde.
8.6 Asesores legales externos Patricio Prieto y Compañía Limitada. (Prieto y Cia.)
8.7 Auditores externos Ernst & Young.
8.3 Perito(s) calificado(s) No corresponde.
8.4 Administrador extraordinario No corresponde.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
V.2.2.3 Certificados de Clasificación de Riesgos
103
102
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
IVÁN TORREALBA ACEVEDO NOTARIO PÚBLICO HUÉRFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO
Repertorio N° 1.945-09
ESCRITURA PÚBLICA DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA PLAZA S.A. COMO EMISOR Y BANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS En Santiago de Chile, a tres de marzo de dos mil nueve, ante mí, IVÁN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos noventa guión cinco, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos setenta y nueve oficina quinientos uno, de la comuna de Santiago, comparecen: (UNO) don Fernando De Peña Yver, chileno, casado, ingeniero civil, cedula nacional de identidad número siete millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos siete guión uno; y don Pablo Cortés De Solminihac, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de PLAZA S.A., una sociedad anónima del giro renta inmobiliaria, Rol Único Tributario número setenta y seis millones diecisiete mil diecinueve guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso nueve, comuna de Huechuraba, en adelante también denominada el “Emisor”, por una parte; y, por la otra parte, (DOS) don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete y doña María Francisca Marshall Herranz, chilena, soltera, ingeniera comercial, cédula nacional de identidad número siete millones seiscientos ochenta y cinco mil trescientos cuarenta y nueve guión cinco, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, persona jurídica del giro bancario, Rol Único Tributario noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados para estos efectos en calle Ahumada numero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante también denominada el “Representante de los Tenedores de Bonos”; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y exponen: Que por el presente instrumento vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos determinados bonos por PLAZA S.A. y depositados en el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, actos que se regirán por las estipulaciones contenidas en este contrato y por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia. CLAUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del Contrato de Emisión y de sus anexos, y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario, (A) los términos con mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio) tendrán el significado adscrito a los mismos en esta cláusula. (B) Según se utiliza en este Contrato de Emisión: (i) cada término contable que no esté definido de otra manera
en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los PCGA Chilenos vigentes a esta fecha; (ii) cada término legal que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la actual ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil, y, (iii) los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del Contrato de Emisión. ACTIVOS ESENCIALES: significará activos correspondientes a quinientos mil metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad directa del Emisor o a través de sociedades Filiales o Coligadas, o respecto a los cuales el Emisor o cualquiera de sus Filiales o Coligadas sean concesionarios en virtud de contratos de concesión cuyo plazo de vigencia sea igual o mayor al plazo de vencimiento de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea. A estos efectos, a fin de determinar los metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad de Filiales o Coligadas del Emisor, o de los cuales éstas sean concesionarias –de acuerdo a lo recién señalado- sólo se considerará la cantidad que resulte de multiplicar (i) la totalidad de los metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad de cada Filial o Coligada o que éstas tengan en concesión; por (ii) el porcentaje de propiedad directa o indirecta del Emisor en la respectiva Filial o Coligada. AGENTE COLOCADOR: significará Banchile Corredores de Bolsa S.A. y/o IM Trust Corredores de Bolsa S.A. BANCO PAGADOR: significará el Banco de Chile o a quien se designe en su reemplazo conforme al presente instrumento.- BOLSA DE COMERCIO: significará la Bolsa de Comercio de Santiago BONOS: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato de Emisión. COLIGADAS o SOCIEDADES COLIGADAS: significarán aquellas personas jurídicas que reúnan respecto del Emisor los requisitos establecidos en el artículo ochenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.- CONTRATO DE EMISIÓN: significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo (en especial sus Escrituras Complementarias) y las Tablas de Desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen con ellos. DCV: significará Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. DEUDA FINANCIERA NETA: significará (a) el resultado de la suma de todos los pasivos financieros del Emisor que paguen intereses, sean: /i/ créditos bancarios (esto es, cuentas cinco punto veintiuno punto diez punto diez; más cinco punto veintiuno punto diez punto veinte y más cinco punto veintidós punto diez punto cero cero de la FECU) más /ii/ bonos (esto es, cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto cuarenta de la FECU); más /iii/ obligaciones con el público de largo plazo /bonos/ (esto es, cuenta cinco punto veintidós punto veinte punto cero cero de la FECU); más /iv/ efectos de comercio u otros (esto es, cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto treinta de la FECU); menos /b/ el resultado de la suma de /i/ disponible (esto es, cuenta cinco punto once punto diez punto diez de la FECU); más /ii/ inversiones en depósitos a plazo (esto es, cuenta cinco punto once punto diez punto veinte de la FECU); más /iii/ valores negociables (cuenta cinco punto once punto diez punto treinta de la FECU); más /iv/ pactos de retroventa contabilizados en la cuenta otros activos circulantes (cuenta cinco punto once punto veinte punto treinta de la FECU). La Deuda Financiera Neta del Emisor se determinará trimestralmente a la fecha de las FECU que éste deba presentar a la SVS, conforme a la FECU consolidada que presente a dicho Organismo.- DÍA HÁBIL BANCARIO: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. DIARIO: significará el Diario Financiero o, si éste dejare de existir o dejare de tener la calidad de diario, el Diario Oficial de la República de Chile. DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. DÓLAR o DÓLARES: significará la moneda en curso legal en los Estados Unidos de América. DÓLAR OBSERVADO: significará el tipo de cambio que corresponde a la cantidad de Pesos necesaria para comprar un Dólar, según lo determine el Banco Central de Chile, conforme al número seis del Capítulo Uno, Título Uno, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile que se publica en el Diario Oficial y que corresponde a las transacciones realizadas en el Mercado Cambiario Formal durante el día hábil inmediatamente anterior. En el
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
104
V.2.2.4 Escritura de Emisión
105
una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la Unidad de Fomento aquél valor que la Unidad de Fomento tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL EMISOR. UNO.- Nombre. El Emisor es la sociedad denominada “PLAZA S.A.” DOS.- Dirección de la sede principal. La dirección de la sede principal del Emisor es Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso nueve, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana. TRES.Información financiera. Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta de Diciembre de dos mil ocho. CLÁUSULA TERCERA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. UNO.- Designación. PLAZA S.A. designa en este acto como representante de los futuros Tenedores de Bonos al BANCO DE CHILE, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuatro de esta cláusula tercera. DOS.- Nombre. En consecuencia, el nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es “Banco de Chile”. TRES.- Dirección de la Sede Principal. La dirección de la actual sede principal del Representante de los Tenedores de Bonos es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago. CUATRO.- Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una remuneración fija anual equivalente a ochenta Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos que se coloque con cargo a la Línea, por todo el tiempo en que se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a la Línea. Dicho pago se devengará a contar de la fecha de la primera colocación de Bonos que se emitan con cargo a la Línea y se pagará en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer pago una vez efectuada la primera colocación de Bonos. Además, el Emisor pagará al Banco de Chile: (i) una cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la Línea, que se pagará a la firma de la respectiva Escritura Complementaria; y, (ii) por cada Junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, la cantidad equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, la que se pagará al momento de la respectiva convocatoria.- CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. UNO.- Designación. Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado a la sociedad “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores” a efectos que mantenga en depósito los Bonos desmaterializados. DOS.- Domicilio y Dirección de la Sede Principal. El domicilio del DCV es la ciudad y comuna de Santiago. La dirección de la sede principal del DCV es Huérfanos setecientos setenta, piso diecisiete, ciudad y comuna de Santiago. TRES.- Rol Único Tributario. El Rol Único Tributario del DCV es noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. CUATRO.- Remuneración del DCV. Conforme al instrumento denominado “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera” suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingresos de valores desmaterializados, materia del mencionado Contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a los depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCV, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquél en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor. CLÁUSULA QUINTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. UNO.- Designación. El Emisor designa en este acto al BANCO DE CHILE a efectos de actuar como diputado para el pago del capital, los intereses y reajustes, si los hubiere, y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emisión. El BANCO DE CHILE, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número tres de esta cláusula quinta. DOS.- Provisión de Fondos. El Emisor deberá
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
106
caso que por cualquier razón dejare de publicarse o publicitar el Dólar Observado, se empleará el tipo de cambio Dólar vendedor que certifique el Banco de Chile, Casa Matriz, vigente a las doce horas del día anterior a aquél en que deba efectuarse el pago. EMISIÓN: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión. ESCRITURAS COMPLEMENTARIAS: significarán las respectivas escrituras que complementen el Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión de Bonos con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en especial su monto, características y las demás condiciones especiales de la respectiva emisión. ESTADOS FINANCIEROS: significará los estados financieros del Emisor que éste presente a la SVS. FECU: significará la Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben actualmente presentar trimestralmente a la SVS, o los Estados Financieros que deben presentar a la SVS en su reemplazo. Se deja constancia que las menciones hechas en este instrumento a cuentas específicas de la FECU corresponden a aquéllas vigentes a esta fecha. Si la SVS modificare la presentación de los Estados Financieros que debe presentar el Emisor, la referencia de tales cuentas se entenderá efectuada a aquellas que correspondan en la nueva presentación de los Estados Financieros. Si además hubieren cambios a los principios contables con los cuales se deben preparar la FECU o tales Estados Financieros, en especial si es para adecuarlos a las normas de IFRS, queda convenido que para de establecer el monto de dichas partidas el Emisor tendrá las opciones previstas en el numeral nueve de la cláusula Décima del presente instrumento para todos los efectos del Contrato de Emisión. FILIALES o SOCIEDADES FILIALES: significarán aquellas personas jurídicas que reúnan respecto del Emisor los requisitos establecidos en el artículo ochenta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.- FILIALES RELEVANTES: significarán aquellas Filiales que sean propietarias o concesionarias en virtud de contratos de concesión cuyo plazo de vigencia sea igual o mayor al plazo de vencimiento de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea, de una superficie igual o superior a cinco mil metros cuadrados comerciales arrendables en Chile. IFRS: significará los “International Financial Reporting Standards” o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deban utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. LEY DE MERCADO DE VALORES: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores. LEY DCV: significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores. LÍNEA: significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato de Emisión. PCGA CHILENOS: significarán los principios y prácticas contables generalmente aceptados o permitidos en la República de Chile, aplicados en forma consistente durante un período relevante.- PESOS: significará la moneda de curso legal en la República de Chile. PROSPECTO: significará el prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS. REGISTRO DE VALORES: significará el Registro de Valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias. REGLAMENTO DEL DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS: significará Banco de Chile o a quien se designe en su reemplazo conforme al presente instrumento.SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros. TABLA DE DESARROLLO: significará la tabla en que se establece el valor y las fechas de pago de los cupones de cada una de las series y sub-series de los Bonos. TENEDORES DE BONOS: significará cualquier persona, natural o jurídica, que sea titular de uno o más Bonos. TOTAL DE ACTIVOS CONSOLIDADOS: significará la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada de PLAZA S.A. TOTAL PATRIMONIO: significará la suma de las cuentas “Total Patrimonio” e “Interés Minoritario” de la FECU consolidad del Emisor, esto es, de las cuentas números cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero más la cuenta cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU. UNIDAD DE FOMENTO o UF: significará la unidad reajustable fijada bajo ese nombre por el Banco Central de Chile en virtud del artículo ciento treinta y cinco de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la Unidad Fomento deje de existir y no se estableciera
107
general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha extensiva dicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el número uno. Tres.- Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en su equivalencia en UF, según el valor de éstas y, en su caso, del Dólar Observado. Cuarto.- Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos. La Línea tiene un plazo máximo de diez años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante, la última emisión de Bonos con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea, para lo cual el Emisor dejará constancia en la respectiva Escritura Complementaria, de la circunstancia de ser ella la última emisión con cargo a la Línea. Cinco.Características Generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general; se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; y podrán estar expresados en Pesos, en Unidades de Fomento o en Dólares, según corresponda, y serán pagaderos en Pesos, según la equivalencia de la UF o del Dólar Observado, en su caso, a la fecha establecida para su pago. Seis.- Condiciones Económicas de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias, las que deberán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: (a) monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento de la respectiva Escritura Complementaria. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos, Unidades de Fomento o Dólares; (b) series o sub-series, si correspondiere, de esa emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; (c) número de Bonos de cada serie o sub-serie, si correspondiere; (d) valor nominal de cada Bono; (e) plazo de colocación de la respectiva Emisión; (f) plazo de vencimiento de los Bonos de cada Emisión; (g) tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente; (h) cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo –una por cada serie o sub-serie, si correspondiere- para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón, saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos, según la equivalencia de la UF o del Dólar Observado, en su caso, a la fecha establecida para el pago de la respectiva cuota; (i) fechas o períodos de amortización extraordinaria, procedimiento de rescate y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere; (j) moneda de pago; (k) reajustabilidad, si correspondiese; y, (l) uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión respectiva. Siete.- Bonos Desmaterializados y al Portador. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva Emisión y por ende: (a) Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente (sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión y confección material según más adelante se indica) y, mientras se encuentren desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la transferencia y cesión de los mismos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
108
proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago del capital, los intereses y reajustes, si los hubiere, mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago.- TRES.- Remuneración del Banco Pagador. El Emisor pagará al Banco Pagador una remuneración anual equivalente a cincuenta Unidades Fomento, más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la Línea. Esta comisión se devengará a contar de la fecha del primer vencimiento de intereses o amortizaciones que se pague por cada emisión de Bonos emitidos con cargo a la Línea. CUATRO.- Reemplazo del Banco Pagador. El Emisor podrá reemplazar al Banco Pagador sin expresión de causa. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada por el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la matriz del presente instrumento. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. Por su parte, el Banco Pagador podrá renunciar a su cargo en cualquier momento, salvo durante los noventa Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital conforme al Contrato de Emisión. La renuncia deberá efectuarse mediante una carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV despachada dentro de los plazos antes señalados. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital, intereses y reajustes, si los hubiere, de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador, por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a veinte Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión. CLÁUSULA SEXTA. ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno. Monto máximo de la emisión. (a) El monto máximo de la presente Emisión por Línea será la suma de cinco millones de Unidades de Fomento, sea que la o las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea fueren en UF, Pesos nominales o Dólares. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de cinco millones de UF. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión; y si se efectuaren emisiones en Dólares con cargo a la Línea, la equivalencia de los Dólares se determinará según el valor del Dólar Observado y de la UF en la fecha de la respectiva Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión. En todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. (b) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, podrá reducir su monto al equivalente del valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la reducción. Para este último efecto deberá contar con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración de reducción se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto que se señale en la declaración. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del monto máximo de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Dos.- Series en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada serie. Los Bonos podrán emitirse en una o más series que, a su vez, podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en
109
expresados en Pesos, deberán pagarse en Pesos a la fecha de vencimiento de cada cuota. Doce.- Moneda de Pago. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos. En caso que estén expresados en UF, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga en la fecha establecida para su pago. En caso que estén expresados en Dólares, deberán pagarse en su equivalente en Pesos de acuerdo con el tipo cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior a la fecha establecida para su pago. Trece.- Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a los Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Rescate anticipado.- A.- Total o Parcial.- (a) Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. (b) En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la presente Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago (según este término se define a continuación) compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; en ambos casos más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria. En caso que los bonos de la respectiva serie o sub-serie estén expresados en Dólares y que la respectiva Escritura Complementaria establezca la opción de amortización extraordinaria, entonces dicho rescate sólo podrá realizarse del modo indicado en el punto /i/ anterior.- (c) En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente, en la moneda o unidad en que éste expresado el valor nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.- (d) En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará a los Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
110
forma dispuesta en la Cláusula Quinta, número cinco, de este instrumento y sólo en los casos allí previstos. (b) La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la referida Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS. Ocho.- Cupones para el Pago de Intereses y Amortización. En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Las amortizaciones de capital, intereses y reajustes, si los hubiere, y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley de DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y serie o sub-serie de Bono a que pertenezca. Nueve.- Intereses. Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Diez.- Amortización. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones de crédito, reajustables, no reajustables o en moneda extranjera, según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán desde la fecha establecida para el pago de la amortización correspondiente. Once.- Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad a la UF, en caso que sean emitidos en esa unidad de reajuste, en cuyo caso deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga el día de vencimiento de cada cuota. Si los Bonos están expresados en Dólares, deberán pagarse en su equivalente en Pesos de acuerdo con el tipo cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior al día de vencimiento de la respectiva cuota.- Por último, si los Bonos están
111
Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. (d) Bancos de Referencia: Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. Dos. Causal de rescate anticipado: Si durante la vigencia de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, el Emisor dejare de mantener Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula primera, en adelante la “Causal de Pago Anticipado”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles (según dicho término se define más adelante) una opción de rescate voluntario, en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta del Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los siguientes términos: Tan pronto se verifique la Causal de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción (según este término se define más adelante) el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sean titulares, en adelante la “Opción de Prepago”. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en la Ley y en el Contrato de Emisión para las Juntas de Tenedores de Bonos, se pagará al Tenedor optante una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado (en adelante la “Cantidad a Prepagar”). El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta días de producida la Causal de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, la cual en todo caso deberá celebrarse dentro de los treinta días contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a los Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos (el “Plazo de Ejercicio de la Opción”), los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma (los “Tenedores de Bonos Elegibles”) podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible haya tenido derecho a participar en la mencionada Junta. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta días siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte días a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente que para el efecto debe emitir el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV y su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.- Tres.- Fechas, Lugar y Modalidades de Pago. (a) Las fechas de pagos de intereses, reajustes, si fuera el caso, y amortizaciones del capital de los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada Emisión. Si las fechas
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
112
anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.- (e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. (f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente. (g) Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado.- B.- Definiciones.- Para los efectos de esta cláusula séptima, se entenderá por: (a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio electrónico. (b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.(c) Tasa Referencial: Será aquella que se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: (i) Para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración, que más adelante se define, todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cero-dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un rango de Duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. (ii) Para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesos-diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.- Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de Duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada
113
la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los Bonos cuya materialización se solicita. (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. (iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. (iv) El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. (v) Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. (vi) Previo a la entrega del respectivo título material representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título. Siete.- Procedimiento para Canje de Títulos o Cupones, o Reemplazo de éstos en caso de Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o Destrucción. El Extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega por el Tenedor de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE LOS FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán (i) al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera y/o (ii) al financiamiento de las inversiones del Emisor y/o de sus Filiales. Los fondos se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o, simultáneamente, a ambos y en las proporciones que se indiquen en cada una de las Emisiones, según se señale en las respectivas Escrituras Complementarias. CLÁUSULA NOVENA. DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: Uno.- Que es una sociedad anónima, legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile. Dos.- Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. Tres.- Que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio (Ley de Quiebras) u otra ley aplicable. Cuatro.- Que no existe en su contra ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión. Cinco.Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales. Seis.- Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a los PCGA Chilenos y que ellos son completos y
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
114
fijadas para el pago de intereses, de reajustes o de capital recayeren en día que no fuera un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Si los Bonos están expresados en Pesos, deberán pagarse en Pesos a la fecha de vencimiento de cada cuota. Asimismo, si están expresados en UF, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de cada cuota. Por último, si están expresados en Dólares, deberán pagarse en su equivalente en Pesos, de acuerdo con el tipo cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior al vencimiento de cada cuota. (b) Los pagos se efectuarán en las oficinas principales del Banco Pagador, actualmente ubicadas en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital, reajustes o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los efectos de la relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos. Cuatro.- Garantías. La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil. Cinco.- Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones. Seis.- Emisión y Retiro de los Títulos. (a) Atendido que los Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendiendo por ésta aquella que se realiza al momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantiene el Agente Colocador, en el DCV. Las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que emitirá el Agente Colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. (b) Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de
115
en el Contrato de Emisión. El Emisor, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en sus estados financieros, propondrá las adaptaciones de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del numeral uno de esta cláusula a la nueva situación contable. La proposición de adaptaciones deberá ser sometida a la aprobación de los auditores externos, quienes la aprobarán en cuanto, y solo en caso, que ella refleje adecuadamente la situación anterior o preexistente a la nueva situación contable derivada de la aplicación de los IFRS, de modo que tales obligaciones, limitaciones y prohibiciones se mantengan razonablemente equivalentes a las que el Emisor debía cumplir en forma previa al cambio de la normativa contable. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a las referidas proposiciones debidamente aprobadas por los auditores externos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios desde que los auditores externos las aprueben. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles Bancarios siguientes la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Para todos los efectos a los que haya lugar, se deja constancia que desde la aplicación de las nuevas normas contables y hasta que entren a regir los ajustes al Contrato de Emisión, según lo antes señalado, las infracciones que se deriven exclusivamente de dichos cambios en las normas contables no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la cláusula undécima que sigue.- Todos los gastos que se deriven de lo establecido en este punto, serán de cargo del Emisor. CLÁUSULA UNDÉCIMA. INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR. Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: Uno.- Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, y dicho incumplimiento no se subsanare dentro del plazo de tres Días Hábiles Bancarios siguientes, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos. Dos.- Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, establecidas en los números Uno/ a Tres/ de la cláusula décima anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que ello le fuera solicitado por el Representante de los Tenedores de Bonos. Tres.- Persistencia en Incumplimiento. Si el Emisor persistiera en incumplir cualquiera otra de sus obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión por un período de sesenta días corridos (excepto en el caso de la Nivel de Endeudamiento definida en el número Uno de la cláusula anterior), luego que el Emisor hubiere recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del índice financiero definido en el número Uno de la cláusula anterior, este plazo será de ciento veinte días corridos luego que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos la carta certificada con el requerimiento antes mencionado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso con el requerimiento antes referido, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor. Cuatro.- Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
116
fidedignos, y representan la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. CLÁUSULA DÉCIMA. OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno.- Mantener al cierre de sus estados financieros trimestrales /FECU/, un Nivel de Endeudamiento no superior a dos coma cero veces, medido sobre las cifras de sus balances consolidados. Para estos efectos, el Nivel de Endeudamiento estará definido como la razón entre Deuda Financiera Neta sobre Total Patrimonio. Para determinar el Nivel de Endeudamiento en las FECUs consolidadas, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus Filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus Filiales por obligaciones de otras Filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades Filiales por obligaciones del Emisor. Dos.Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, (i) copia de la FECU individual y consolidada de sus Filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas y (ii) toda otra información pública que el Emisor proporcione a la SVS. Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los cinco días hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores. Tres.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse la FECU a la SVS, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Bonos. Cuatro.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales, incluyendo sus oficinas centrales, edificios, plantas, existencias, muebles y equipos de oficina y vehículos, de acuerdo a las actuales prácticas para la industria del Emisor en Chile. El Emisor velará para que sus Filiales también se ajusten a lo establecido en este número.- Cinco.- El Emisor se obliga a velar porque que las operaciones que realice con sus Filiales o con otras personas naturales o jurídicas relacionadas, según este término se define en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Seis.- Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en los de sus Filiales. El Emisor velará porque sus Filiales se ajusten a lo establecido en esta letra. Siete.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula octava y conforme lo que se señale en la respectiva Escritura Complementaria.- Ocho.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante toda la vigencia de los Bonos, la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la SVS; y cumplir con las deberes y obligaciones que de ello se derivan.- Nueve.- El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de los PCGA Chilenos y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio y registrada en la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. En caso que, por la aplicación de los IFRS, el Emisor implemente un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, con el objeto de analizar los potenciales impactos que tales cambios tendrían en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas
117
reales existentes a la fecha de este instrumento y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; /Nueve-dos/ garantías reales constituidas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción y operación, de activos adquiridos o construidos con posterioridad a este instrumento, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre activos adquiridos o construidos con posterioridad a esta fecha; /Nueve-tres/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales y viceversa, destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /Nueve-cuatro/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o con una Filial o que pase a consolidar con Estados Financieros del Emisor o de dicha Filial; /Nuevecinco/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor a alguna de sus Filiales con posterioridad a este contrato, que se encuentren constituidos antes de su compra; /Nueve-seis/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /Nueve-uno/ a /Nueve-cinco/, ambas inclusive, de esta numeral. No obstante lo dispuesto en este número Nueve, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Decimocuarta de este instrumento, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base a la última FECU consolidada trimestral del Emisor. CLÁUSULA DUODÉCIMA. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Uno.- Juntas. Los Tenedores de Bonos se reunirán en Juntas en los términos de los artículos ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Dos.Determinación de los Bonos en Circulación. Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación que tendrán derecho a participar en las Juntas, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a continuación: (i) la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; (ii) la fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o (iii) la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en el número Uno de la cláusula sexta de este instrumento, el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciera por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a lo menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier Junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos, para que éste haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta. Tres.- Citación. La citación a Junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente con, a lo menos, cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos correspondiente.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
118
incurriere en mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados según se registre en la última FECU consolidada trimestral, en la medida que la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera prorrogado, y no subsanare esta situación dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial Relevante en su contabilidad. Cinco.- Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobraren judicialmente y en forma anticipada al Emisor o a la respectiva Filial Relevante, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: (a) los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se registre en la última FECU consolidada trimestral; y (b) los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor, o por la respectiva Filial Relevante, según corresponda, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable. Seis.- Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firma o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevante o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o la filial respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para todos los efectos de este punto, se considerará que se ha iniciado un procedimiento cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes. La quiebra, se entenderá subsanada mediante su alzamiento. Siete.- Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de los Documentos de la Emisión o en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración. Ocho.- Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos. Nueve.- Garantías Reales. Si, en el futuro, el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales otorgaren garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, siempre que el monto total acumulado de las garantías exceda al equivalente del diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según el valor que unas y otras estuvieren registrados en la última FECU consolidada trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /Nueve-uno/ garantías
119
Cesación en el Cargo. (a) El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos. (b) La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de los Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. (c) Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores de Bonos la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. (d) La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. (e) El reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el Contrato de Emisión le confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a éste último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder (f) Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de los Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas circunstancias a la SVS y al Emisor, al Día Hábil Bancario siguiente de ocurrida la aceptación del reemplazante; y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a sus depositantes que sean Tenedores de Bonos. Dos.- Derechos y Facultades. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que le confieren la Ley de Mercado de Valores, el Contrato de Emisión y los Documentos de la Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante de los Tenedores de Bonos en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir al Emisor o a los Auditores Externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus Filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas con la misma anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
120
Cuatro.- Objeto. Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Cinco.- Gastos. Serán de cargo del Emisor los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones. Seis.- Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. Siete.- La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión o a las Escrituras Complementarias, en su caso, que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. Ocho.- En caso de reformas a la escritura de emisión que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la Emisión original, la escritura de la Emisión podrá determinar el porcentaje de los Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente requerido para aprobar dichas modificaciones, el que no podrá ser inferior al setenta y cinco por ciento. Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de bonos. Nueve.- Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma sub-serie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.- Para determinar el número de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en Pesos o en Dólares, se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la Junta o al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el quinto Día Hábil anterior a la fecha de la respectiva Junta. Diez.- Salvo que la ley o el Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión; y, en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum.- Once.- En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las Juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor.- Doce.- De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la Junta; y, si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la Emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.- Trece.- Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. CLÁUSULA DECIMOTERCERA. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno.- Renuncia, Reemplazo y Remoción. Causales de
121
acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en esta número Dos, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. CLÁUSULA DECIMOQUINTA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del Contrato de Emisión, a los Bonos se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, oficios e instrucciones pertinentes, que la SVS haya impartido en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA DECIMOSEXTA. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS CALIFICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la Emisión no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. Personerías. La personería de los representantes de Plaza S.A. consta de escritura pública de fecha tres de Febrero de dos mil nueve otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. Las personerías de don Uri Heinz Manz Leclerc y doña María Francisca Marshall Herranz para actuar en nombre y representación del Banco de Chile constan, respectivamente, en escritura pública de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y de fecha trece de Marzo de dos mil ocho, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes ante el Notario que autoriza. Se da copia. Doy fe.-
Fernando de Peña Yver PLAZA S.A.
Pablo Cortés de Solminihac PLAZA S.A.
Uri Heinz Manz Leclerc M. BANCO DE CHILE
Francisca Marshall Herranz BANCO DE CHILE
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
122
Bonos. Tres.- Deberes y Responsabilidades. (a) Además de los deberes y obligaciones que el Contrato de Emisión le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que establecen la propia ley y reglamentación aplicables. (b) El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores no será responsable por el contenido de la información que proporcione a los Tenedores de los Bonos y que le haya sido, a su vez, proporcionada por el Emisor. (c) Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. (d) Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de éste último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de un Día Hábil Bancario contado desde que se detecte el incumplimiento. (e) Todos los gastos necesarios razonables y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. (f) Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el Contrato de Emisión, en los títulos de los Bonos, y en los demás Documentos de la Emisión, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Bonos y a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos, son declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DECIMOCUARTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Uno.- Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establecen en el número dos siguientes. Dos.- Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos
123
Repertorio N° 12.190-10
MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN LÍNEA DE BONOS A DIEZ AÑOS PLAZA S.A. Y BANCO DE CHILE EN SANTIAGO DE CHILE, a catorce de septiembre de dos mil diez, ante mí, IVÁN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos noventa guión cinco, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos setenta y nueve oficina quinientos uno, comparecen: don Fernando De Peña Yver, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos siete guión uno; y don Pablo Cortés De Solminihac, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de PLAZA S.A., una sociedad anónima del giro renta inmobiliaria, Rol Único Tributario número setenta y seis millones diecisiete mil diecinueve guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso ocho, comuna de Huechuraba, en adelante también el “Emisor”, por una parte; y, por la otra, don Antonio Blazquez Dubreuil, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete y don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada numero doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos, en adelante también y en forma indistinta el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Antecedentes. Por escritura pública de fecha tres de marzo de dos mil nueve, repertorio número mil novecientos cuarenta y cinco guión cero nueve, modificada mediante escritura pública de fecha dieciséis de abril de dos mil nueve, repertorio número tres mil quinientos cuarenta y tres, ambas otorgadas en esta misma notaría, PLAZA S.A. y BANCO DE CHILE celebraron un contrato de emisión de bonos por línea a diez años, /en adelante, el “Contrato de Emisión”/, en los términos y condiciones estipuladas en dicho instrumento. La mencionada línea de bonos fue debidamente inscrita bajo el número quinientos ochenta y tres del Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (“Superintendencia” o “SVS”) con fecha treinta de abril de dos mil nueve. De conformidad al Contrato de Emisión, el Emisor y el Banco, en su calidad de representante de los tenedores de bonos, acordaron que, si a consecuencia de la nueva normativa dictada por la Superintendencia que exige a determinadas entidades sujetas a su fiscalización confeccionar sus estados financieros conforme con las normas denominadas International Financial Reporting Standards /”IFRS”/, el Emisor se viera obligado a implementar un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros, este último debería exponer dichos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos y solicitar a sus auditores externos que adapten las obligaciones contenidas en el Contrato de Emisión según la nueva situación contable, debiendo a su vez el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, sin que sea necesario el
consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos. Habiendo sido expuestos por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos los mencionados cambios y evacuado el informe por parte de los auditores externos, las partes acuerdan modificar el Contrato de Emisión en los términos que se señalan en la cláusula siguiente.- SEGUNDO: Modificaciones al Contrato de Emisión. De acuerdo a lo señalado en la cláusula precedente, el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, ambos actuando en la representación que invisten según se indica en la comparecencia, acuerdan modificar el Contrato de Emisión en los siguientes términos: Uno. En la Cláusula Primera, acuerdan modificar lo siguiente: /a/ Reemplazar la letra /B/ literal /i/ que consta en dicha cláusula por la siguiente: “/i/ cada término contable que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS”.- /b/ Eliminar la definición de “Deuda Financiera Neta” y de “Total Patrimonio”, que constan en dicha cláusula.- /c/ Eliminar la definición de “PCGA Chilenos”. Como consecuencia de la eliminación de esta definición y de la modificación señalada en la letra /a/ anterior, todas las referencias que en este Contrato de Emisión se hace a los PCGA Chilenos de ahora en adelante se entenderán hechas a las normas IFRS.- /d/ Reemplazar la definición de “FECU” que consta en dicha cláusula, por la siguiente: “Estados Financieros bajo IFRS.-: Los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar trimestralmente a la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad a la normativa vigente y que incluye el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y las notas complementarias. Se deja constancia que las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas o partidas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes a la fecha de la presente escritura. Para el caso que la Superintendencia de Valores y Seguros modifique dichas cuentas o partidas en el futuro, las referencias de este Contrato de Emisión a cuentas o partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquellas nuevas cuentas o partidas que deban anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS”.- /e/ Reemplazar la definición de Total de Activos Consolidados que consta en dicha cláusula, por la siguiente: “Total de Activos Consolidados: Corresponde a la cuenta denominada “Activos, Totales” del Estado de Situación Financiera Consolidado Clasificado del Emisor”.- Dos. En la Cláusula Décima, acuerdan modificar lo siguiente: /a/ Reemplazar el número Uno.- por el siguiente: “Uno.- Nivel de Endeudamiento Máximo.- A contar del treinta y uno de marzo de dos mil diez, mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, un Nivel de Endeudamiento inferior o igual al valor establecido por la fórmula definida en el Anexo Uno, el que se protocoliza al final de los Registros del mes de septiembre de dos mil diez del Notario que autoriza, bajo el número que ha sido protocolizado y que es el ciento diecinueve y, que, para todos los efectos, se considera formar parte integrante de este instrumento y del Contrato de Emisión.”. /b/ Eliminar en el número Dos, literal /i/ la palabra “individual”.- /c/ Reemplazar el número Nueve.-, por el siguiente: “Nueve.- El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra. Además deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio y registrada en la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros bajo IFRS, respecto de los cuales tal firma auditora deberá emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Se acuerda asimismo que en caso que el Emisor deseare efectuar, motivado o no por un cambio normativo, una redenominación para cualquiera de las cuentas o partidas de sus Estados Financieros, y ello afectare una o más limitaciones, obligaciones o prohibiciones contempladas en el Contrato de Emisión, éste deberá comunicarlo mediante carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes de efectuada dicha redenominación. En dicho caso, las referencias efectuadas a dichas partidas en el Contrato de Emisión se entenderán hechas a las nuevas denominaciones de las mismas. Para estos efectos, se deja expresa constancia que por redenominación se entiende única y exclusivamente una modificación en el nombre de una cuenta o partida de los Estados Financieros bajo IFRS sin que ello implique una variación en los elementos,
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
124
IVÁN TORREALBA ACEVEDO NOTARIO PÚBLICO HUÉRFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO
125
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
126
activos o pasivos que dicha partida comprende. En caso que se modificaren los criterios de valorización establecidos para las cuentas o partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS debido a: /i/ una disposición de la Ley o la Superintendencia de Valores y Seguros o de otra autoridad competente, y/o /ii/ a la normativa de la entidad competente facultada para emitir normas contables, en ambos casos afectando negativamente al Emisor y/o a los Tenedores de Bonos, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que tales cambios tendrían en las limitaciones, obligaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión.- El Emisor dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios, contado desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en sus Estados Financieros, propondrá las adaptaciones de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en este Contrato de Emisión a la nueva situación contable. La proposición de adaptaciones deberá ser sometida a la aprobación de los auditores externos, quienes la aprobarán en cuanto, y en caso, que ella refleje adecuadamente la situación anterior o preexistente a la nueva situación contable derivado del cambio normativo, de modo que tales obligaciones, limitaciones y prohibiciones se mantengan razonablemente equivalentes a las que el Emisor debía cumplir en forma previa a este cambio en la normativa contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo aprobado por los referidos auditores externos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que los auditores externos evacuen su informe final, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia de Valores y Seguros la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles Bancarios de la fecha de escritura de modificación del Contrato de Emisión. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor hubiere dejado de cumplir con una o más restricciones contempladas en este Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones y con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectan negativamente al Emisor y/o a los Tenedores de Bonos, cuando el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, varíe en más de tres por ciento respecto del que hubiera sido reflejado a la misma fecha, conforme a los criterios que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo.- Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.”.- Tres. Por último, acuerdan que cualquier referencia realizada en el Contrato de Emisión a FECU, debe entenderse realizada a los Estados Financieros confeccionados de acuerdo con las normas IFRS.- TERCERO: En lo no modificado por el presente instrumento, el Contrato de Emisión permanecerá vigente en todas sus partes.- CUARTO: Los gastos notariales que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERÍAS.- La personería de don Fernando De Peña Yver y de don Pablo Cortés De Solminihac para representar a Plaza S.A. consta de escritura pública de fecha tres de Febrero de dos mil nueve otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. La personería de don Antonio Blazquez Dubreuil y de don Uri Heinz Manz Leclerc para actuar en nombre y representación del Banco de Chile constan, respectivamente, en escritura pública de fecha veintitrés de abril de dos mil nueve y de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro de Repertorio bajo el número señalado.- Doy fe.-
Fernando de Peña Yver PLAZA S.A.
Pablo Cortés de Solminihac PLAZA S.A.
Uri Heinz Manz Leclerc M. BANCO DE CHILE
Francisca Marshall Herranz BANCO DE CHILE
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
127
Protocolizado Nº 119 Repertorio Nº12190 del 14 de septiembre del 2010 El Nivel de Endeudamiento Máximo en cada fecha de cierre de los Estados Financieros bajo IFRS, definido en la Cláusula Décima, número Uno, del Contrato de Emisión, corresponderá a:
Deuda Máxima i = (Deuda Máxima i-1 + Variación Efectivo i – Garantías a Terceros i ) + 2 x (Variación Patrimonio i + Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chile i-1 + Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chile i-1) • • • • • • • • • • •
Período 0: 31/12/2009; Período 1: 31/03/2010; Período 2: 30/06/2010; Período 3: 30/09/2010; Período 4: 31/12/2010; Período 5: 31/03/2011; … Período i : Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los últimos Estados Financieros presentados a la SVS. Período i-1 : Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los penúltimos Estados Financieros presentados a la SVS. UF i : Valor de la Unidad de Fomento al Período i. UF i-1 : Valor de la Unidad de Fomento al Período i-1. Deuda Máxima i : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i para Plaza S.A. consolidado. Deuda Máxima i-1 : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i-1 para Plaza S.A. consolidado. Para el cálculo de la Deuda Máxima i al 31 de marzo de 2010, la Deuda Máxima i-1 será el valor en UF al 31/12/2009 equivalente a i) 2 veces la sumatoria del Total Patrimonio más Interés Minoritario; más ii) la sumatoria de las siguientes cuentas de activos: Disponible, inversiones en depósitos a plazo, valores negociables y pactos de retroventa de la cuenta Otros activos circulantes; y menos iii) Garantías a Terceros. Estos valores se obtendrán del balance consolidado de Plaza S.A. al 31/12/2009 bajo la norma contable chilena vigente a esa fecha publicado en la SVS. Variación Efectivo: El valor en UFi que resulta de restar al valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i, el valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i-1. Garantías a Terceros i: Será el monto expresado en UF i que resulta de restar a i) la suma de los montos al Período i de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A.; ii) la suma de los montos al Período i-1 de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A. Variación Patrimonio i: Será el valor que resulta de restar a: i) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i; ii) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i-1; y iii) todo lo anterior dividido por el valor de la UF i. Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chile i-1: Será el monto expresado en UFi que resulte
de: i) el rubro de activos Propiedades de Inversión de Plaza S.A. consolidado en Chile en el Período i-1, neto de depreciación acumulada; menos ii) el rubro del pasivo Impuestos Diferidos asociados a Propiedades de Inversión en Chile; menos iii) el valor del ajuste por revalorización de las Propiedades de Inversión al 31 de diciembre de 2009, debido a la adopción de IFRS, cuyo valor es de $ 874.483.983.000; más iv) el pasivo por Impuestos Diferidos asociados al ajuste por revalorización de las Propiedades de Inversión al 31 de diciembre de 2009 generado por la adopción de IFRS, cuyo valor es $ 148.662.277.000; y v) todo lo anterior multiplicado por la variación porcentual entre los valores de UF i y UFi-1. • Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chile i-1: Corresponde al ajuste por las Propiedades de Inversión que Plaza S.A. y/o sus filiales posean fuera de Chile, calculado de la siguiente forma: i) La sumatoria en dólar de los Estados Unidos de América del Período i del valor de los activos Propiedades de Inversión en cada país del Período i-1 en su moneda local, neto de depreciación acumulada, reajustado según la variación porcentual de dicha moneda respecto del dólar de los Estados Unidos de América entre el Período i y el Período i-1; ii) multiplicado por el valor en pesos chilenos del dólar de Estados Unidos de América al Período i ; y iii) dividido por la UF i. En las notas de los Estados Financieros bajo IFRS de Plaza S.A. consolidados publicados en la SVS se incluirá el detalle de cada componente utilizado para el cálculo del Nivel de Endeudamiento Máximo i y su valor, así como el Nivel de Endeudamiento Máximo del trimestre anterior (Período i-1).
IVÁN TORREALBA ACEVEDO
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
repertorio n° 13.364-10
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
128
ANEXO Nº 1
129
MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN LÍNEA DE BONOS A DIEZ AÑOS PLAZA S.A. Y BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, a uno de Octubre de dos mil diez, ante mí, VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, chilena, casada, abogado, cédula nacional de identidad número trece millones sesenta y seis mil trescientos trece guión tres, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, según Decreto Judicial ya protocolizado, con oficio en calle Huérfanos novecientos setenta y nueve oficina quinientos uno, comparecen: don Fernando De Peña Yver, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos siete guión uno; y don Pablo Cortés De Solminihac, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de PLAZA S.A., una sociedad anónima del giro renta inmobiliaria, Rol Único Tributario número setenta y seis millones diecisiete mil diecinueve guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso nueve, comuna de Huechuraba, en adelante también el “Emisor”, por una parte; y, por la otra, don Antonio Blazquez Dubreuil, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete y don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada numero doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos, en adelante también y en forma indistinta el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Antecedentes. Uno. Por escritura pública de fecha tres de marzo de dos mil nueve, repertorio número mil novecientos cuarenta y cinco guión cero nueve, modificada mediante escritura pública de fecha dieciséis de abril de dos mil nueve, repertorio número tres mil quinientos cuarenta y tres, ambas otorgadas en esta misma notaría, PLAZA S.A. y BANCO DE CHILE celebraron un contrato de emisión de bonos por línea a diez años, /en adelante, el “Contrato de Emisión”/, en los términos y condiciones estipuladas en dicho instrumento. La mencionada línea de bonos fue debidamente inscrita bajo el número quinientos ochenta y tres del Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (“Superintendencia” o “SVS”) con fecha treinta de abril de dos mil nueve. Dos. Con el objeto de adaptar las obligaciones contenidas en el Contrato de Emisión a la nueva situación contable del Emisor, por escritura pública de fecha catorce de septiembre de dos mil diez, otorgada en esta misma notaría bajo el repertorio número doce mil ciento noventa guión diez, las Partes
acordaron modificar el Contrato de Emisión en los términos y condiciones estipuladas en dicho instrumento.SEGUNDO: Complementación Modificaciones al Contrato de Emisión. De acuerdo a lo señalado en la cláusula precedente, el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, ambos actuando en la representación que invisten según se indica en la comparecencia, acuerdan complementar los modificaciones del Contrato de Emisión en los siguientes términos: En la Cláusula Décima, acuerdan modificar lo siguiente: /a/ Reemplazar el número Uno.- por el siguiente: “Uno.- Nivel de Endeudamiento Máximo.- A contar del treinta y uno de marzo de dos mil diez, mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, un Nivel de Endeudamiento /definido como la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes y Otros Pasivos Financieros no Corrientes, dividido por el valor de la UF a la fecha de cierre del Estado de Situación Financiera Consolidada del Emisor/ inferior o igual al valor establecido por la fórmula definida en el Anexo Uno, el que se protocoliza al final de los Registros del Notario que autoriza, bajo el número seis, correspondiente al mes de Octubre de dos mil diez y, que, para todos los efectos, se considera formar parte integrante de este instrumento y del Contrato de Emisión.” TERCERO: En lo no modificado por el presente instrumento, el Contrato de Emisión permanecerá vigente en todas sus partes.- CUARTO: Los gastos notariales que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERÍAS.- La personería de don Fernando De Peña Yver y de don Pablo Cortés De Solminihac para representar a Plaza S.A. consta de escritura pública de fecha tres de Febrero de dos mil nueve otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. La personería de don Antonio Blazquez Dubreuil y de don Uri Heinz Manz Leclerc para actuar en nombre y representación del Banco de Chile constan, respectivamente, en escritura pública de fecha veintitrés de abril de dos mil nueve y de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro de Repertorio bajo el número señalado.- Doy fe.-
Fernando de Peña Yver PLAZA S.A.
Pablo Cortés de Solminihac PLAZA S.A.
Uri Heinz Manz Leclerc M. BANCO DE CHILE
Francisca Marshall Herranz BANCO DE CHILE
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
130
NOTARIO PÚBLICO HUÉRFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO
131
El Nivel de Endeudamiento Máximo en cada fecha de cierre de los Estados Financieros bajo IFRS, definido en la Cláusula Décima, número Uno, del Contrato de Emisión, corresponderá a: Deuda Máxima i = ( Deuda Máxima i-1 + Variación Efectivo i – Garantías a Terceros i ) + 2 x ( Variación Patrimonio i + Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chile i-1 + Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chile i-1) • Período 0: 31/12/2009; Período 1: 31/03/2010; Período 2: 30/06/2010; Período 3: 30/09/2010; Período 4: 31/12/2010; Período 5: 31/03/2011; … • Período i : Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los últimos Estados Financieros presentados a la SVS. • Período i-1: Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los penúltimos Estados Financieros presentados a la SVS. • UF i : Valor de la Unidad de Fomento al Período i. • UF i-1 : Valor de la Unidad de Fomento al Período i-1. • Deuda Máxima i : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i para Plaza S.A. consolidado. • Deuda Máxima i-1 : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i-1 para Plaza S.A. consolidado. Para el cálculo de la Deuda Máxima i al 31 de marzo de 2010, la Deuda Máxima i-1 será el valor en UF al 31/12/2009 equivalente a i) 2 veces la sumatoria del Total Patrimonio más Interés Minoritario; más ii) la sumatoria de las siguientes cuentas de activos: Disponible, inversiones en depósitos a plazo, valores negociables y pactos de retroventa de la cuenta Otros activos circulantes; y menos iii) Garantías a Terceros. Estos valores se obtendrán del balance consolidado de Plaza S.A. al 31/12/2009 bajo la norma contable chilena vigente a esa fecha publicado en la SVS. • Variación Efectivo i : El valor en UF i que resulta de restar al valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i , el valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i-1. • Garantías a Terceros i : Será el monto expresado en UF i que resulta de restar a i) la suma de los montos al Período i de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A.; ii) la suma de los montos al Período i-1 de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A. • Variación Patrimonio i : Será el valor que resulta de restar a: i) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i; ii) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i-1; y iii) todo lo anterior dividido por el valor de la UF i. • Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chile i-1: Será el monto expresado en UF i que resulte de: i) el rubro de activos Propiedades de Inversión de Plaza S.A. consolidado en Chile en el Período i-1, neto de depreciación acumulada; menos ii) el rubro del pasivo Impuestos Diferidos asociados a Propiedades de Inversión en Chile; menos iii) el valor del ajuste por revalorización de las Propiedades de Inversión al 31 de diciembre de 2009, debido a la adopción de IFRS, cuyo valor es de $ 874.483.983.000; más iv) el pasivo
•
por Impuestos Diferidos asociados al ajuste por revalorización de las Propiedades de Inversión al 31 de diciembre de 2009 generado por la adopción de IFRS, cuyo valor es $ 148.662.277.000; y v) todo lo anterior multiplicado por la variación porcentual entre los valores de UF i y UF i-1. Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chile i-1: Corresponde al ajuste por las Propiedades de Inversión que Plaza S.A. y/o sus filiales posean fuera de Chile, calculado de la siguiente forma: i) La sumatoria en dólar de los Estados Unidos de América del Período i del valor de los activos Propiedades de Inversión en cada país del Período i-1 en su moneda local, neto de depreciación acumulada, reajustado según la variación porcentual de dicha moneda respecto del dólar de los Estados Unidos de América entre el Período i y el Período i-1; ii) multiplicado por el valor en pesos chilenos del dólar de Estados Unidos de América alPeríodo i; y iii) dividido por la UF i.
En las notas de los Estados Financieros bajo IFRS de Plaza S.A. consolidados publicados en la SVS se incluirá el detalle de cada componente utilizado para el cálculo del Nivel de Endeudamiento Máximo i y su valor, así como el Nivel de Endeudamiento Máximo del trimestre anterior (Período i-1).
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
132
ANEXO Nº 1
133
J. Ricardo San Martín U.
Repertorio N°27.586 -10.-
NOTARIO PÚBLICO NOTARÍA Nº 43 HUÉRFANOS 835, PISO 18 SANTIAGO ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA SERIE D PLAZA S.A. COMO EMISOR YBANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
En Santiago, a trece de octubre dos mil diez, ante mí, JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, Piso Dieciocho, de esta ciudad, comparecen: (Uno) don FERNANDO DE PEÑA YVER, chileno, casado, ingeniero civil, cedula nacional de identidad número siete millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos siete guión uno; y don PABLO CORTÉS DE SOLMINIHAC, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de PLAZA S.A., una sociedad anónima del giro renta inmobiliaria, Rol Único Tributario número setenta y seis millones diecisiete mil diecinueve guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso nueve, comuna de Huechuraba, en adelante también denominada el “Emisor”, por una parte; y, por la otra parte, (DOS) don ANTONIO BLAZQUEZ DUBREUIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, y don URI HEINZ MANZ LECLERC, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, persona jurídica del giro bancario, Rol Único Tributario noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados para estos efectos en calle Ahumada numero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante también denominada el “Representante de los Tenedores de Bonos”; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y exponen: CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES Y DEFINICIONES. Uno. Antecedentes. Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha tres de marzo de dos mil nueve, bajo el repertorio número mil novecientos cuarenta y cinco guión cero nueve, modificada por escrituras públicas otorgadas en la misma notaría con fecha dieciséis de abril de
dos mil nueve, bajo el repertorio número tres mil quinientos cuarenta y tres guión cero nueve y catorce de septiembre de dos mil diez, bajo el repertorio número doce mil ciento noventa guión diez, y uno de octubre de dos mil diez, bajo el repertorio número trece mil trescientos sesenta y cuatro /en adelante el “Contrato de Emisión”/, se estableció la Línea con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series /y dentro de cada serie, en sub-series/, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un monto máximo de cinco millones de Unidades de Fomento, Línea que fue inscrita en el Registro de Valores con fecha treinta de Abril de dos mil nueve, bajo el número de registro quinientos ochenta y tres /en adelante “la Línea”/. Por su parte, por escritura pública de fecha cuatro de mayo de dos mil nueve otorgada en la notaría de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio número cuatro mil trescientos cincuenta ocho guión cero nueve, se acordó emitir con cargo a la Línea una serie de Bonos denominada Serie A por un monto total de hasta cinco millones de Unidades de Fomento, y otra serie de Bonos denominada Serie B, por un monto total de hasta ciento cinco mil millones de pesos, ambas con cargo a la Línea. Con fecha diecinueve de mayo de dos mil nueve fueron colocados cuatro mil bonos de la Serie A emitidos con cargo al Contrato de Emisión, por un valor nominal de dos millones de Unidades de Fomento, que a la fecha de hoy son los únicos Bonos en circulación con cargo a la Línea. Dos. Definiciones. Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán los significados indicados en el Contrato de Emisión. Cada uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente término. CLÁUSULA SEGUNDA. EMISIÓN DE LOS BONOS DE LA SERIE D. TÉRMINOS y CARACTERISTICAS DE LA EMISION. Uno. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula sexta del Contrato de Emisión, los términos particulares de la emisión de cualquier serie de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de Emisión una serie de Bonos denominada Serie D /en adelante la “Serie D”/ con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores con fecha treinta de abril de dos mil nueve, bajo el número de registro quinientos ochenta y tres. Los términos y condiciones de los Bonos de la Serie D son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión. Las estipulaciones del Contrato de Emisión serán aplicables en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Características de los Bonos de la Serie D. (a) Monto a ser colocado. La Serie D considera Bonos por un valor nominal de hasta tres millones de UF. Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta cinco millones de UF, considerando tanto los Bonos Serie D emitidos mediante esta Escritura Complementaria, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie E y Serie F, emitidos mediante escritura complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma notaría bajo el repertorio número veintisiete mil quinientos ochenta y siete las que fueron efectuadas con cargo a la línea de bonos que consta de escritura pública repertorio mil novecientos cuarenta y siete guión cero nueve, de fecha tres de marzo de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de don Iván Torrealba Acevedo, modificada por escritura pública repertorio tres mil quinientos cuarenta y cuatro guión cero nueve, de fecha dieciséis de abril de dos mil nueve también de dicha notaria, y registrada con fecha treinta de abril de dos mil nueve en el Registro Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número quinientos ochenta y cuatro. Se deja expresa constancia que los Bonos de la Serie D corresponden a la última emisión con cargo a la Línea. Los Bonos de la Serie D estarán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos. (b) Serie en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos de la presente emisión se emiten en una sola serie denominada “Serie D”. Los Bonos Serie D tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número seis mil, ambos inclusive. (c) Número de Bonos. La Serie D comprende en total la cantidad de seis mil Bonos. (d) Valor nominal de cada Bono. Cada Bono Serie D tiene un valor nominal de quinientas UF. (e)
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
134
V.2.2.5 Escritura Complementaria
135
veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, ambas suscritas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro de Repertorio bajo el número señalado.- Doy fe.-
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
136
Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie D será de treinta y seis meses, contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie D. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. (f) Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos Serie D vencerán el veinticinco de octubre de dos mil treinta y uno. (g) Tasa de interés. Los Bonos Serie D devengarán, sobre el capital insoluto expresado en UF, un interés anual de tres coma ochenta y cinco por ciento, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma nueve cero seis ocho por ciento semestral. Los intereses se devengarán desde el veinticinco de octubre de dos mil diez y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (h) del número Dos de esta cláusula. (h) Cupones y Tabla de Desarrollo. Los Bonos de la Serie D regulada en esta Escritura Complementaria llevan cuarenta y dos cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los treinta y nueve primeros y el cupón cuarenta y uno serán para el pago de intereses, y el cupón cuarenta y el cupón cuarenta y dos para el pago de intereses y amortización del capital. Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie D que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma notaría bajo el número doscientos ocho, al final del registro del presente mes como Anexo A, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital o interés el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. (i) Fechas o períodos de amortización extraordinaria. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie D a partir del veinticinco de octubre de dos mil doce, de acuerdo con el procedimiento descrito en el número uno de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. Los Bonos Serie D se rescatarán al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago, más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria, conforme a lo señalado en la letra (b), del literal A.-, del número Uno de la cláusula séptima del Contrato de Emisión. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Margen será igual a sesenta puntos básicos. (j) Uso de Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie D se destinarán al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera. CLÁUSULA TERCERA. NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura Complementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión. CLÁUSULA CUARTA. DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales. PERSONERÍAS. La personería de los representantes de Plaza S.A. consta de escritura pública de fecha siete de octubre de dos mil diez, otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. La personería de los representantes de Banco de Chile consta de escrituras públicas de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y de fecha
137
Fernando de Peña Yver PLAZA S.A.
Pablo Cortés de Solminihac PLAZA S.A.
Uri Heinz Manz Leclerc M. BANCO DE CHILE
Francisca Marshall Herranz BANCO DE CHILE
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
5.3 Código nemotécnico
V.2.3.1 Prospecto Legal Puntos 5 al 8
5.4 Características de la emisión
5. Descripción de la emisión 5.1 Escritura de emisión La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha 3 de Marzo de 2009, Repertorio Nº 1947-09, modificada por escrituras de fecha 16 de Abril de, Repertorio Nº 3544-09, 14 de septiembre de 2010, Repertorio Nº 12.189 -10 y 1 de octubre de 2010, Repertorio Nº 13.365-10, todas otorgadas en la misma notaría antes indicada (en adelante, el “Contrato de Emisión” o la “Línea”). La Escritura Complementaria de las Series E y F se otorgó en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola con fecha 13 de octubre de 2010, Repertorio Nº 27.587 (en adelante, la “Escritura Complementaria”).
5.2 Inscripción en el Registro de Valores Nº 584 del 30 de abril de 2009
Serie E: BPLZA-E Serie F: BPLZA-F
5.4.1 Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda Línea de bonos.
5.4.2 Monto máximo de la emisión El monto máximo de la Emisión por Línea será la suma de cinco millones de Unidades de Fomento, sea que la o las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea fueren en UF, Pesos nominales o Dólares. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de cinco millones de UF. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión; y si se efectuaren emisiones en Dólares con cargo a la Línea, la equivalencia de los Dólares se determinará según el valor del Dólar Observado y de la UF en la fecha de la respectiva Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión. En todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión. El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total
de la Línea y, además, podrá reducir su monto al equivalente del valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la reducción. Para este último efecto deberá contar con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al Depósito Central de Valores S..A., Depósito de Valores (“DCV”) y a la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”). A partir de la fecha en que dicha declaración de reducción se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto que se señale en la declaración. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del monto máximo de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos.
5.4.3 Plazo de vencimiento de la línea La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea.
5.4.4 Bonos al portador, a la orden o nominativos Portador
5.4.6 Amortizaciones extraordinarias 5.4.6.1. Rescate anticipado (a) Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie.
(b) En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago (según este término se define a continuación) compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; en ambos casos más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria. (c) En caso que se rescate anticipadamente sólo
5.4.5 Bonos materializados o desmaterializados Desmaterializados.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará a los Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
138
V.2.3. Series E y F por Línea de Bonos 584
139
(d) En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará a los Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.
(e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario
y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos.
(f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente.
(g) Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado.Definiciones.Para los efectos de este punto, se entenderá por:
(a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio electrónico. (b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. (c) Tasa Referencial: Será aquella que se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: (i) Para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración, que más adelante se define, todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cero-dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UFdos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un rango de Duraciones para cada una de las categorías
antes señaladas. (ii) Para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesosdiez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.- Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de Duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. (d) Bancos de Referencia: Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. En la cláusula Primera del Contrato de Emisión, se define Día Hábil Bancario como cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.
5.4.6.2 Causal de rescate anticipado Si durante la vigencia de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, el Emisor dejare de mantener Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula primera del Contrato de Emisión, en adelante la “Causal de Pago Anticipado”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles (según dicho término se define más adelante) una opción
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
140
en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente, en la moneda o unidad en que éste expresado el valor nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.
141
circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta días siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte días a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente que para el efecto debe emitir el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV y su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.-
5.4.8 Uso general de los fondos
5.4.9 Uso específico de los fondos
ii. Series:
La Cláusula Primera del Contrato de Emisión define “Activos Esenciales” como activos correspondientes a quinientos mil metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad directa del Emisor o a través de sociedades Filiales o Coligadas, o respecto a los cuales el Emisor o cualquiera de sus Filiales o Coligadas sean concesionarios en virtud de contratos de concesión cuyo plazo de vigencia sea igual o mayor al plazo de vencimiento de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea. A estos efectos, a fin de determinar los metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad de Filiales o Coligadas del Emisor, o de los cuales éstas sean concesionarias –de acuerdo a lo recién señalado- sólo se considerará la cantidad que resulte de multiplicar (i) la totalidad de los metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad de cada Filial o Coligada o que éstas tengan en concesión; por (ii) el porcentaje de propiedad directa o indirecta del Emisor en la respectiva Filial o Coligada.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie E y F se destinarán al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera.
iii. Cantidad de Bonos:
5.4.10 Clasificaciones de riesgo
Serie E: UF 500 Serie F: UF 500
5.4.7 Garantías Los Bonos emitidos con cargo a la Línea no tendrán garantía alguna.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán (i) al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera y/o (ii) al financiamiento de las inversiones del Emisor y/o de sus Filiales. Los fondos se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o, simultáneamente, a ambos y en las proporciones que se indiquen en cada una de las Emisiones, según se señale en las respectivas Escrituras Complementarias.
Las clasificaciones de riesgo de la Serie E y Serie F, son las siguientes: Clasificadora de Riesgo Humphreys Limitada: AAFitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada: AA Los estados financieros utilizados por ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a junio de 2010.
i. Monto Emisión a Colocar: La Serie E considera Bonos por un valor nominal de hasta UF 2.000.000. La Serie F considera Bonos por un valor nominal de hasta UF 2.000.000. Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta cinco millones de UF, considerando tanto los Bonos Serie E y Serie F, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie D, con cargo a la línea de bonos inscrita en la SVS bajo el número 583 con fecha 30 de abril de 2009. Se deja constancia que la colocación de Bonos Serie F, en conjunto con los Bonos Serie E, no podrá superar los dos millones de UF. Serie E Serie F
Serie E: 4.000 bonos. Serie F: 4.000 bonos
iv. Cortes:
v. Valor Nominal de las Series: Serie E: UF 2.000.000 Serie F: UF 2.000.000
vi. Reajustable/No Reajustable: Los Bonos de la Serie E y Serie F estarán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota.
vii. Tasa de Interés:
5.4.11 Características específicas de la emisión
Serie E: Los Bonos Serie E devengarán, sobre el capital insoluto expresado en UF, un interés anual de 3,85%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,9068% semestral. Serie F: Los Bonos Serie F devengarán, sobre el
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
142
de rescate voluntario, en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta del Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los siguientes términos: Tan pronto se verifique la Causal de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción (según este término se define más adelante) el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sean titulares, en adelante la “Opción de Prepago”. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en la Ley y en el Contrato de Emisión para las Juntas de Tenedores de Bonos, se pagará al Tenedor optante una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado (en adelante la “Cantidad a Prepagar”). El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta días de producida la Causal de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, la cual en todo caso deberá celebrarse dentro de los treinta días contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a los Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos (el “Plazo de Ejercicio de la Opción”), los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma (los “Tenedores de Bonos Elegibles”) podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible haya tenido derecho a participar en la mencionada Junta. La
143
viii. Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses y reajustes de la Serie E y Serie F se devengarán desde el 25 de octubre de 2010.
ix. Tabla de Desarrollo Serie E Cupón
Cuota de intereses
Cupón de amortizaciones
Fecha de vencimiento
inereses
Amortización
Valor cupón
9,5340
0,0000
9,5340
Saldo Insoluto
0
0
25 de Octubre de 2010
1
1
25 de Abril de 2011
500,0000
2
2
25 de Octubre de 2011
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
3
3
25 de Abril de 2012
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
4
4
25 de Octubre de 2012
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
5
5
25 de Abril de 2013
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
6
6
25 de Octubre de 2013
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
7
7
25 de Abril de 2014
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
500,0000
8
8
25 de Octubre de 2014
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
9
9
25 de Abril de 2015
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
10
10
25 de Octubre de 2015
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
11
11
25 de Abril de 2016
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
12
12
25 de Octubre de 2016
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
13
13
25 de Abril de 2017
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
14
14
25 de Octubre de 2017
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
15
15
25 de Abril de 2018
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
16
16
25 de Octubre de 2018
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
17
17
25 de Abril de 2019
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
18
18
25 de Octubre de 2019
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
19
19
25 de Abril de 2020
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
20
20
25 de Octubre de 2020
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
21
21
25 de Abril de 2021
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
22
22
25 de Octubre de 2021
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
23
23
25 de Abril de 2022
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
24
24
25 de Octubre de 2022
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
25
25
25 de Abril de 2023
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
26
26
25 de Octubre de 2023
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
27
27
25 de Abril de 2024
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
28
28
25 de Octubre de 2024
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
29
29
25 de Abril de 2025
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
30
30
25 de Octubre de 2025
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
31
31
25 de Abril de 2026
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
32
32
25 de Octubre de 2026
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
33
33
25 de Abril de 2027
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
34
34
25 de Octubre de 2027
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
35
35
25 de Abril de 2028
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
36
36
25 de Octubre de 2028
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
37
37
25 de Abril de 2029
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
38
38
25 de Octubre de 2029
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
39
39
40
40
41
41
42
42
25 de Abril de 2030
9,5340
0,0000
9,5340
500,0000
1
25 de Octubre de 2030
9,5340
250,0000
259,5340
250,0000
25 de Abril de 2031
4,7670
0,0000
4,7670
250,0000
2
25 de Octubre de 2031
4,7670
250,0000
254,7670
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
0,0000
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
144
capital insoluto expresado en UF, un interés anual de 3,55%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,7595% semestral.
145
Cupón
Cuota de intereses
Cupón de amortizaciones
Fecha de vencimiento
inereses
Amortización
Valor cupón
Saldo Insoluto
0
0
25 de Octubre de 2010
1
1
25 de Abril de 2011
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
500,0000
2
2
25 de Octubre de 2011
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
3
3
25 de Abril de 2012
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
4
4
25 de Octubre de 2012
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
5
5
25 de Abril de 2013
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
6
6
25 de Octubre de 2013
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
7
7
25 de Abril de 2014
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
8
8
25 de Octubre de 2014
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
9
9
25 de Abril de 2015
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
10
10
25 de Octubre de 2015
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
11
11
25 de Abril de 2016
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
12
12
25 de Octubre de 2016
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
13
13
25 de Abril de 2017
8,7975
0,0000
8,7975
500,0000
14
14
25 de Octubre de 2017
8,7975
500,0000
508,7975
1
x. Fecha Amortización Extraordinaria: Los Bonos Serie E y Serie F se podrán rescatar anticipadamente en forma total o parcial a partir del veinticinco de octubre de dos mil doce, de acuerdo con el procedimiento descrito en el número uno de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. Los Bonos Serie E y Serie F se rescatarán al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago, más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria, conforme a lo señalado en la letra (b), del literal A.-, del número Uno de la cláusula séptima del Contrato de Emisión. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Margen será igual a sesenta puntos básicos
xi. Plazo de Colocación: Serie E: 36 meses, contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie E. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. Serie F: 36 meses, contados a partir de la fecha de la
0,0000
emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie F. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
5.4.12 Procedimiento para bonos convertibles Estos bonos no serán convertibles.
5.5 Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos 5.5.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones del emisor Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:
más tardar dentro de los cinco días hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores.
C.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros bajo IFRS a la SVS, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Bonos. D.- Mantener seguros que protejan razonablemente
A.- A contar del treinta y uno de marzo de dos mil sus activos operacionales, incluyendo sus oficinas diez, mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, un Nivel de Endeudamiento inferior o igual al valor establecido por la fórmula definida en punto 4.5 de este prospecto.
B.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, (i) copia de los Estados Financieros bajo IFRS consolidados de sus Filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas (en su caso, también preparados según se señala en la letra I.- siguiente del presente punto 5.5.1); (ii) toda otra información pública que el Emisor proporcione a la SVS; y, (iii) en el caso que el Emisor hubiere optado por la alternativa indicada en el la letra I.- (ii) siguiente del presente punto 5.5.1, copia de los Estados Financieros trimestrales y anuales preparados de acuerdo a las normas IFRS vigentes a la fecha de este instrumento y un certificado de los Auditores Externos en que se detalle el cálculo de las obligaciones financieras o covenants señalados en el número Uno anterior. Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
centrales, edificios, plantas, existencias, muebles y equipos de oficina y vehículos, de acuerdo a las actuales prácticas para la industria del Emisor en Chile. El Emisor velará para que sus Filiales también se ajusten a lo establecido en este número.-
E.- El Emisor se obliga a velar porque que las operaciones que realice con sus Filiales o con otras personas naturales o jurídicas relacionadas, según este término se define en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
F.- Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en los de sus Filiales. El Emisor velará porque sus Filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.
G.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula octava y conforme lo que se señale en la respectiva Escritura Complementaria.-
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
146
Serie F
147
durante toda la vigencia de los Bonos, la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la SVS; y cumplir con las deberes y obligaciones que de ello se derivan.-
I.- El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra. Además deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio y registrada en la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros bajo IFRS, respecto de los cuales tal firma auditora deberá emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Se acuerda asimismo que en caso que el Emisor deseare efectuar, motivado o no por un cambio normativo, una redenominación para cualquiera de las cuentas o partidas de sus Estados Financieros, y ello afectare una o más limitaciones, obligaciones o prohibiciones contempladas en el Contrato de Emisión, éste deberá comunicarlo mediante carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes de efectuada dicha redenominación. En dicho caso, las referencias efectuadas a dichas partidas en el Contrato de Emisión se entenderán hechas a las nuevas denominaciones de las mismas. Para estos efectos, se deja expresa constancia que por redenominación se entiende única y exclusivamente una modificación en el nombre de una cuenta o partida de los Estados Financieros bajo IFRS sin que ello implique una variación en los elementos, activos o pasivos que dicha partida comprende. En caso que se modificaren los criterios de valorización establecidos para las cuentas o partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS debido a: /i/ una disposición de la Ley o la Superintendencia de Valores y Seguros o de otra autoridad competente, y/o /ii/ a la normativa de la entidad competente facultada para emitir normas contables, en ambos casos afectando negativamente al Emisor y/o a los Tenedores de Bonos, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que tales cambios tendrían en las limitaciones,
en el Contrato de Emisión.El Emisor dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios, contado desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en sus Estados Financieros, propondrá las adaptaciones de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en el Contrato de Emisión a la nueva situación contable. La proposición de adaptaciones deberá ser sometida a la aprobación de los auditores externos, quienes la aprobarán en cuanto, y en caso, que ella refleje adecuadamente la situación anterior o preexistente a la nueva situación contable derivado del cambio normativo, de modo que tales obligaciones, limitaciones y prohibiciones se mantengan razonablemente equivalentes a las que el Emisor debía cumplir en forma previa a este cambio en la normativa contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo aprobado por los referidos auditores externos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que los auditores externos evacuen su informe final, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia de Valores y Seguros la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles Bancarios de la fecha de escritura de modificación del Contrato de Emisión. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor hubiere dejado de cumplir con una o más restricciones contempladas en el Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones y con las modificaciones que sean acordadas para
reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectan negativamente al Emisor y/o a los Tenedores de Bonos, cuando el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, varíe en más de tres por ciento respecto del que hubiera sido reflejado a la misma fecha, conforme a los criterios que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo.- Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.
5.5.2 Causales de incumplimiento del emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en este punto 5.5.2 y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo:
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
A.- Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, y dicho incumplimiento no se subsanare dentro del plazo de tres Días Hábiles Bancarios siguientes, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos.
B.- Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, establecidas en las letra A.- B.- y C.- del punto 5.5.1 anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que ello le fuera solicitado por el Representante de los Tenedores de Bonos.
C.-
Persistencia en Incumplimiento. Si el Emisor persistiera en incumplir cualquiera otra de sus obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión por un período de sesenta días corridos (excepto en el caso de la Nivel de Endeudamiento definida en la letra A. del punto 5.5.1 del presente prospecto, luego que el Emisor hubiere recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del índice financiero definido en la letra A. del punto 5.5.1 del presente prospecto, este plazo será de ciento veinte días corridos luego que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos la carta certificada con el requerimiento antes mencionado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso con el requerimiento antes referido, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
148
H.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, obligaciones y prohibiciones del Emisor contenidas
149
de sus Filiales Relevantes, incurriere en mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados según se registre en el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral, en la medida que la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera prorrogado, y no subsanare esta situación dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial Relevante en su contabilidad. En la cláusula primera del Contrato de Emisión, se define Filial Relevante como aquellas Filiales que sean propietarias o concesionarias en virtud de contratos de concesión cuyo plazo de vigencia sea igual o mayor al plazo de vencimiento de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea, de una superficie igual o superior a cinco mil metros cuadrados comerciales arrendables en Chile.A su vez, en la referida cláusula del Contrato de Emisión, se define Filial como aquellas personas jurídicas que reúnan respecto del Emisor los requisitos establecidos en el artículo ochenta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.-
E.- Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobraren judicialmente y en forma anticipada al Emisor o a la respectiva Filial Relevante, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: (a) los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente al cinco
Financiero bajo IFRS consolidado trimestral; y (b) los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor, o por la respectiva Filial Relevante, según corresponda, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable.
F.-
Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firma o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevante o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o la filial respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para todos los efectos de este punto, se considerará que se ha iniciado un procedimiento cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o
cualquiera de sus Filiales Relevantes. La quiebra, se entenderá subsanada mediante su alzamiento.
G.- Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de los Documentos de la Emisión, según dicho término se define en el Contrato de Emisión, o en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración. H.- Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos.
I.- Garantías Reales. Si, en el futuro, el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales otorgaren garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, siempre que el monto total acumulado de las garantías exceda al equivalente del diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según el valor que unas y otras estuvieren registrados en el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /H-i/ garantías reales existentes a la fecha de este instrumento y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; /H-ii/ garantías reales constituidas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción y operación, de activos adquiridos o construidos con posterioridad a este instrumento, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre activos adquiridos o construidos con posterioridad a esta fecha; /H-iii/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales y viceversa, destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /Hiv/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o con una
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Filial o que pase a consolidar con Estados Financieros del Emisor o de dicha Filial; /H-v/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor a alguna de sus Filiales con posterioridad a este contrato, que se encuentren constituidos antes de su compra; /H-vi/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /H-i/ a /H-v/, ambas inclusive, de este literal. No obstante lo dispuesto en esta letra H, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Decimocuarta del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base al último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral del Emisor. En la cláusula primera del Contrato de Emisión, se señala que Total de Activos Consolidados del Emisor corresponde a la cuenta denominada “Activos Totales” del Estado de Situación Financiera Consolidado Clasificado del Emisor.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
150
D.- Mora o Simple Retardo en el Pago de por ciento del Total de los Activos Consolidados Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera del Emisor, según se registre en el último Estado
151
A contar del treinta y uno de marzo de dos mil diez, mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, un Nivel de Endeudamiento inferior o igual al valor establecido por la fórmula definida en punto 4.5 de este prospecto. El Nivel de Endeudamiento Máximo Consolidado al 30 de junio de 2010 es de UF 35.263.217.
sin embargo, las siguientes circunstancias: (a) los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se registre en el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral; y (b) los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor, o por la respectiva Filial Relevante, según corresponda, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable.
- Mora o Simple Retardo en el Pago de Como se señaló anteriormente, el 5% del Total de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera los Activos Consolidados al 30 de junio de 2010 es de de sus Filiales Relevantes, incurriere en mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados según se registre el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral, en la medida que la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera prorrogado, y no subsanare esta situación dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En dicho monto se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial Relevante en su contabilidad. El 5% del Total de los Activos Consolidados al 30 de junio de 2010 es de M$84.561.831.
- Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobraren judicialmente y en forma anticipada al Emisor o a la respectiva Filial Relevante, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan,
M$84.561.831.
- Garantías Reales. Si, en el futuro, el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales otorgaren garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, siempre que el monto total acumulado de las garantías exceda al equivalente del diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según el valor que unas y otras estuvieren registrados en el último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /H-i/ garantías reales existentes a la fecha de este instrumento y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; /H-ii/ garantías reales constituidas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción y operación, de activos adquiridos o construidos con posterioridad a este instrumento, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre activos adquiridos o construidos con posterioridad a esta fecha; /H-iii/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales y viceversa, destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /H-
iv/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o con una Filial o que pase a consolidar con Estados Financieros del Emisor o de dicha Filial; /H-v/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor a alguna de sus Filiales con posterioridad a este contrato, que se encuentren constituidos antes de su compra; /H-vi/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /H-i/ a /H-v/, ambas inclusive, de este literal. No obstante lo dispuesto en esta letra H, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Decimocuarta del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base al último Estado Financiero bajo IFRS consolidado trimestral del Emisor. El 10% del Total de los Activos Consolidados al 30 de junio de 2010 es de M$169.123.662
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
6. Descripción de la colocación 6.1 Mecanismo de colocación El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.
6.2 Colocadores Banchile Asesoría FInanciera S.A. y/o IM Trust S.A. Corredores de Bolsa S.A.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
152
5.5.3 Montos de las restricciones a que está obligado el emisor
153
No hay.
7. Información a los tenedores de Bonos 7.1 Lugar de pago Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco de Chile, en su calidad de Banco Pagador, actualmente ubicada en Santiago, calle Ahumada doscientos cincuenta y uno, en horario bancario normal de atención al público.
7.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos Se informará a través de la página web del Emisor, www.mallplaza.cl.
7.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos A.- El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, (i) copia de los Estados Financieros consolidados de sus Filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas (en su caso, también preparados según se señala en la letra I.- del punto 5.5.1 del presente prospecto); (ii) toda otra información pública que el Emisor proporcione a la SVS; y, (iii) en el caso que el Emisor hubiere optado por la alternativa indicada en el punto I.- (ii) del punto 5.5.1 anterior, copia de los Estados Financieros trimestrales y anuales preparados de acuerdo a IFRS vigentes a la fecha de este instrumento y un certificado de los Auditores Externos en que se detalle el cálculo de las obligaciones financieras o covenants señalados en la letra A.- del punto 5.5.1 anterior. Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los cinco días hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores. B.- El Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros bajo IFRS a la SVS, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Bonos.
8. Otra información 8.1 Representante de los tenedores de bonos Banco de Chile, con domicilio en Ahumada 251, Comuna y ciudad de Santiago.
8.2 Encargado de la custodia El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores. El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a calle Huérfanos Nº 770, piso 17, ciudad y comuna de Santiago.
8.3 Perito(s) calificado(s) No corresponde.
8.4 Administrador extraordinario No corresponde.
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
8.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario No corresponde.
8.6 Asesores legales externos Patricio Prieto y Compañía Limitada. (Prieto y Cia.)
8.7 Auditores externos Ernst & Young.
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
154
6.3 Relación con los colocadores
155
V.2.3.3 Certificados de Clasificación de Riesgos
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
V.2.3.2 Declaraciones de Responsabilidad
157
156
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
158 159
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
IVÁN TORREALBA ACEVEDO
Repertorio N° 1.947-09
NOTARIO PÚBLICO HUÉRFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO
ESCRITURA PÚBLICA DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA PLAZA S.A. COMO EMISOR Y BANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS En Santiago de Chile, a tres de marzo de dos mil nueve, ante mí, IVÁN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos noventa guión cinco, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos setenta y nueve oficina quinientos uno, de la comuna de Santiago, comparecen: (UNO) don Fernando De Peña Yver, chileno, casado, ingeniero civil, cedula nacional de identidad número siete millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos siete guión uno; y don Pablo Cortés De Solminihac, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de PLAZA S.A., una sociedad anónima del giro renta inmobiliaria, Rol Único Tributario número setenta y seis millones diecisiete mil diecinueve guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso nueve, comuna de Huechuraba, en adelante también denominada el “Emisor”, por una parte; y, por la otra parte, (DOS) don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete y doña María Francisca Marshall Herranz, chilena, soltera, ingeniera comercial, cédula nacional de identidad número siete millones seiscientos ochenta y cinco mil trescientos cuarenta y nueve guión cinco, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, persona jurídica del giro bancario, Rol Único Tributario noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados para estos efectos en calle Ahumada numero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante también denominada el “Representante de los Tenedores de Bonos”; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y exponen: Que por el presente instrumento vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos determinados bonos por PLAZA S.A. y depositados en el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, actos que se regirán por las estipulaciones contenidas en este contrato y por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia. CLAUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del Contrato de Emisión y de sus anexos, y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario, (A) los términos con mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio) tendrán el significado adscrito a los mismos en esta cláusula. (B)
Según se utiliza en este Contrato de Emisión: (i) cada término contable que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a los PCGA Chilenos vigentes a esta fecha; (ii) cada término legal que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la actual ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil, y, (iii) los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados en singular como en plural para los propósitos del Contrato de Emisión. ACTIVOS ESENCIALES: significará activos correspondientes a quinientos mil metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad directa del Emisor o a través de sociedades Filiales o Coligadas, o respecto a los cuales el Emisor o cualquiera de sus Filiales o Coligadas sean concesionarios en virtud de contratos de concesión cuyo plazo de vigencia sea igual o mayor al plazo de vencimiento de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea. A estos efectos, a fin de determinar los metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad de Filiales o Coligadas del Emisor, o de los cuales éstas sean concesionarias –de acuerdo a lo recién señalado- sólo se considerará la cantidad que resulte de multiplicar (i) la totalidad de los metros cuadrados comerciales arrendables en Chile que sean de propiedad de cada Filial o Coligada o que éstas tengan en concesión; por (ii) el porcentaje de propiedad directa o indirecta del Emisor en la respectiva Filial o Coligada. AGENTE COLOCADOR: significará Banchile Corredores de Bolsa S.A. y/o IM Trust Corredores de Bolsa S.A. BANCO PAGADOR: significará el Banco de Chile o a quien se designe en su reemplazo conforme al presente instrumento.- BOLSA DE COMERCIO: significará la Bolsa de Comercio de Santiago BONOS: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato de Emisión. COLIGADAS o SOCIEDADES COLIGADAS: significarán aquellas personas jurídicas que reúnan respecto del Emisor los requisitos establecidos en el artículo ochenta y siete de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.- CONTRATO DE EMISIÓN: significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo (en especial sus Escrituras Complementarias) y las Tablas de Desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen con ellos. DCV: significará Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. DEUDA FINANCIERA NETA: significará (a) el resultado de la suma de todos los pasivos financieros del Emisor que paguen intereses, sean: /i/ créditos bancarios (esto es, cuentas cinco punto veintiuno punto diez punto diez; más cinco punto veintiuno punto diez punto veinte y más cinco punto veintidós punto diez punto cero cero de la FECU) más /ii/ bonos (esto es, cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto cuarenta de la FECU); más /iii/ obligaciones con el público de largo plazo /bonos/ (esto es, cuenta cinco punto veintidós punto veinte punto cero cero de la FECU); más /iv/ efectos de comercio u otros (esto es, cuenta cinco punto veintiuno punto diez punto treinta de la FECU); menos /b/ el resultado de la suma de /i/ disponible (esto es, cuenta cinco punto once punto diez punto diez de la FECU); más /ii/ inversiones en depósitos a plazo (esto es, cuenta cinco punto once punto diez punto veinte de la FECU); más /iii/ valores negociables (cuenta cinco punto once punto diez punto treinta de la FECU); más /iv/ pactos de retroventa contabilizados en la cuenta otros activos circulantes (cuenta cinco punto once punto veinte punto treinta de la FECU). La Deuda Financiera Neta del Emisor se determinará trimestralmente a la fecha de las FECU que éste deba presentar a la SVS, conforme a la FECU consolidada que presente a dicho Organismo. DÍA HÁBIL BANCARIO: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. DIARIO: significará el Diario Financiero o, si éste dejare de existir o dejare de tener la calidad de diario, el Diario Oficial de la República de Chile. DOCUMENTOS DE LA EMISIÓN: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. DÓLAR o DÓLARES: significará la moneda en curso legal en los Estados Unidos de América. DÓLAR OBSERVADO: significará el tipo de cambio que corresponde a la cantidad de Pesos necesaria para comprar un Dólar, según lo determine el Banco Central de Chile, conforme al número seis del Capítulo Uno, Título Uno, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile que se publica en el Diario Oficial y que corresponde a las
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
160
V.2.3.4 Escritura de Emisión
161
virtud del artículo ciento treinta y cinco de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la Unidad Fomento deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la Unidad de Fomento aquél valor que la Unidad de Fomento tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL EMISOR. UNO.- Nombre. El Emisor es la sociedad denominada “PLAZA S.A.”. DOS.Dirección de la sede principal. La dirección de la sede principal del Emisor es Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso nueve, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana. TRES.Información financiera. Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta de Diciembre de dos mil ocho. CLÁUSULA TERCERA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. UNO.- Designación. PLAZA S.A. designa en este acto como representante de los futuros Tenedores de Bonos al BANCO DE CHILE, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuatro de esta cláusula tercera. DOS.- Nombre. En consecuencia, el nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es “Banco de Chile”. TRES.- Dirección de la Sede Principal. La dirección de la actual sede principal del Representante de los Tenedores de Bonos es calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago. CUATRO.- Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor pagará al Banco de Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una remuneración fija anual equivalente a ochenta Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos que se coloque con cargo a la Línea, por todo el tiempo en que se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a la Línea. Dicho pago se devengará a contar de la fecha de la primera colocación de Bonos que se emitan con cargo a la Línea y se pagará en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer pago una vez efectuada la primera colocación de Bonos. Además, el Emisor pagará al Banco de Chile: (i) una cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la Línea, que se pagará a la firma de la respectiva Escritura Complementaria; y, (ii) por cada Junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, la cantidad equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, la que se pagará al momento de la respectiva convocatoria.- CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. UNO.- Designación. Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado a la sociedad “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores” a efectos que mantenga en depósito los Bonos desmaterializados. DOS.- Domicilio y Dirección de la Sede Principal. El domicilio del DCV es la ciudad y comuna de Santiago. La dirección de la sede principal del DCV es Huérfanos setecientos setenta, piso diecisiete, ciudad y comuna de Santiago. TRES.- Rol Único Tributario. El Rol Único Tributario del DCV es noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. CUATRO.- Remuneración del DCV. Conforme al instrumento denominado “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera” suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingresos de valores desmaterializados, materia del mencionado Contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a los depositantes las tarifas definidas en el Reglamento Interno del DCV, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquél en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor. CLÁUSULA QUINTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. UNO.- Designación. El Emisor designa en este acto al BANCO DE CHILE a efectos de actuar como diputado para el pago del capital, los intereses y reajustes, si los hubiere, y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emisión. El BANCO
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
162
transacciones realizadas en el Mercado Cambiario Formal durante el día hábil inmediatamente anterior. En el caso que por cualquier razón dejare de publicarse o publicitar el Dólar Observado, se empleará el tipo de cambio Dólar vendedor que certifique el Banco de Chile, Casa Matriz, vigente a las doce horas del día anterior a aquél en que deba efectuarse el pago. EMISIÓN: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión. ESCRITURAS COMPLEMENTARIAS: significarán las respectivas escrituras que complementen el Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión de Bonos con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en especial su monto, características y las demás condiciones especiales de la respectiva emisión. ESTADOS FINANCIEROS: significará los estados financieros del Emisor que éste presente a la SVS. FECU: significará la Ficha Estadística Codificada Uniforme que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben actualmente presentar trimestralmente a la SVS, o los Estados Financieros que deben presentar a la SVS en su reemplazo. Se deja constancia que las menciones hechas en este instrumento a cuentas específicas de la FECU corresponden a aquéllas vigentes a esta fecha. Si la SVS modificare la presentación de los Estados Financieros que debe presentar el Emisor, la referencia de tales cuentas se entenderá efectuada a aquellas que correspondan en la nueva presentación de los Estados Financieros. Si además hubieren cambios a los principios contables con los cuales se deben preparar la FECU o tales Estados Financieros, en especial si es para adecuarlos a las normas de IFRS, queda convenido que para establecer el monto de dichas partidas, el Emisor tendrá las opciones previstas en el numeral nueve de la cláusula Décima del presente instrumento para todos los efectos del Contrato de Emisión. FILIALES o SOCIEDADES FILIALES: significarán aquellas personas jurídicas que reúnan respecto del Emisor los requisitos establecidos en el artículo ochenta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. FILIALES RELEVANTES: significarán aquellas Filiales que sean propietarias o concesionarias en virtud de contratos de concesión cuyo plazo de vigencia sea igual o mayor al plazo de vencimiento de los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea, de una superficie igual o superior a cinco mil metros cuadrados comerciales arrendables en Chile.- IFRS: significará los “International Financial Reporting Standards” o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deban utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. LEY DE MERCADO DE VALORES: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores. LEY DCV: significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores. LÍNEA: significará la línea de emisión de bonos a que se refiere el Contrato de Emisión. PCGA CHILENOS: significarán los principios y prácticas contables generalmente aceptados o permitidos en la República de Chile, aplicados en forma consistente durante un período relevante. PESOS: significará la moneda de curso legal en la República de Chile. PROSPECTO: significará el prospecto o folleto informativo de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS. REGISTRO DE VALORES: significará el Registro de Valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias. REGLAMENTO DEL DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS: significará Banco de Chile o a quien se designe en su reemplazo conforme al presente instrumento. SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros. TABLA DE DESARROLLO: significará la tabla en que se establece el valor y las fechas de pago de los cupones de cada una de las series y sub-series de los Bonos. TENEDORES DE BONOS: significará cualquier persona, natural o jurídica, que sea titular de uno o más Bonos. TOTAL DE ACTIVOS CONSOLIDADOS: significará la cuenta cinco punto diez punto cero cero punto cero cero de la FECU consolidada de PLAZA S.A. TOTAL PATRIMONIO: significará la suma de las cuentas “Total Patrimonio” e “Interés Minoritario” de la FECU consolidad del Emisor, esto es, de las cuentas números cinco punto veinticuatro punto cero cero punto cero cero más la cuenta cinco punto veintitrés punto cero cero punto cero cero de la FECU. UNIDAD DE FOMENTO o UF: significará la unidad reajustable fijada bajo ese nombre por el Banco Central de Chile en
163
los títulos de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el número uno. Tres.- Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en su equivalencia en UF, según el valor de éstas y, en su caso, del Dólar Observado. Cuarto.- Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos. La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. Cinco.- Características Generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general; se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; y podrán estar expresados en Pesos, en Unidades de Fomento o en Dólares, según corresponda, y serán pagaderos en Pesos, según la equivalencia de la UF o del Dólar Observado, en su caso, a la fecha establecida para su pago. Seis.Condiciones Económicas de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias, las que deberán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: (a) monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento de la respectiva Escritura Complementaria. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos, Unidades de Fomento o Dólares; (b) series o sub-series, si correspondiere, de esa emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; (c) número de Bonos de cada serie o sub-serie, si correspondiere; (d) valor nominal de cada Bono; (e) plazo de colocación de la respectiva Emisión; (f) plazo de vencimiento de los Bonos de cada Emisión; (g) tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes, de ser procedente; (h) cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo –una por cada serie o sub-serie, si correspondiere- para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón, saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos, según la equivalencia de la UF o del Dólar Observado, en su caso, a la fecha establecida para el pago de la respectiva cuota; (i) fechas o períodos de amortización extraordinaria, procedimiento de rescate y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere; (j) moneda de pago; (k) reajustabilidad, si correspondiese; y, (l) uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión respectiva. Siete.- Bonos Desmaterializados y al Portador. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva Emisión y por ende: (a) Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente (sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión y confección material según más adelante se indica) y, mientras se encuentren desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la transferencia y cesión de los mismos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la Cláusula Quinta, número cinco, de este instrumento y sólo en los casos allí previstos. (b) La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
164
DE CHILE, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número tres de esta cláusula quinta. DOS.- Provisión de Fondos. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago del capital, los intereses y reajustes, si los hubiere, mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago.- TRES.- Remuneración del Banco Pagador. El Emisor pagará al Banco Pagador una remuneración anual equivalente a cincuenta Unidades Fomento, más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la Línea. Esta comisión se devengará a contar de la fecha del primer vencimiento de intereses o amortizaciones que se pague por cada emisión de Bonos emitidos con cargo a la Línea. CUATRO.- Reemplazo del Banco Pagador. El Emisor podrá reemplazar al Banco Pagador sin expresión de causa. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada por el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la matriz del presente instrumento. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. Por su parte, el Banco Pagador podrá renunciar a su cargo en cualquier momento, salvo durante los noventa Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital conforme al Contrato de Emisión. La renuncia deberá efectuarse mediante una carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV despachada dentro de los plazos antes señalados. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital, intereses y reajustes, si los hubiere, de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador, por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a veinte Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión. CLÁUSULA SEXTA. ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno. Monto máximo de la emisión. (a) El monto máximo de la presente Emisión por Línea será la suma de cinco millones de Unidades de Fomento, sea que la o las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea fueren en UF, Pesos nominales o Dólares. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará el monto de cinco millones de UF. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones nominales en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión; y si se efectuaren emisiones en Dólares con cargo a la Línea, la equivalencia de los Dólares se determinará según el valor del Dólar Observado y de la UF en la fecha de la respectiva Escritura Complementaria que se otorgue al amparo del Contrato de Emisión. En todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión. (b) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, podrá reducir su monto al equivalente del valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la reducción. Para este último efecto deberá contar con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración de reducción se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto que se señale en la declaración. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del monto máximo de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Dos.- Series en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada serie. Los Bonos podrán emitirse en una o más series que, a su vez, podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su subserie, se entenderá hecha extensiva dicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración de
165
equivalente en Pesos de acuerdo con el tipo cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior a la fecha establecida para su pago. Trece.- Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a los Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Rescate anticipado.- A.- Total o Parcial.-(a) Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. (b) En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la presente Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago (según este término se define a continuación) compuesta semestralmente sobre semestres de ciento ochenta días; en ambos casos más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria. En caso que los bonos de la respectiva serie o sub-serie estén expresados en Dólares y que la respectiva Escritura Complementaria establezca la opción de amortización extraordinaria, entonces dicho rescate sólo podrá realizarse del modo indicado en el punto /i/ anterior. (c) En caso que se rescate anticipadamente sólo parte de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar cuáles de los Bonos se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará la fecha y el monto que se desea rescatar anticipadamente, en la moneda o unidad en que éste expresado el valor nominal de los Bonos de la respectiva serie o sub-serie, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir, pero no será un requisito de validez del mismo, el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario, en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá realizarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en el cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará en el Diario, por una sola vez, la lista de los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.- (d) En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará a los Representantes de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.- (e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
166
que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la referida Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS. Ocho.- Cupones para el Pago de Intereses y Amortización. En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Las amortizaciones de capital, intereses y reajustes, si los hubiere, y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley de DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y serie o sub-serie de Bono a que pertenezca. Nueve.- Intereses. Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Diez.- Amortización. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones de crédito, reajustables, no reajustables o en moneda extranjera, según corresponda para cada Emisión con cargo a la Línea. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán desde la fecha establecida para el pago de la amortización correspondiente. Once.- Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajustabilidad a la UF, en caso que sean emitidos en esa unidad de reajuste, en cuyo caso deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga el día de vencimiento de cada cuota. Si los Bonos están expresados en Dólares, deberán pagarse en su equivalente en Pesos de acuerdo con el tipo cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior al día de vencimiento de la respectiva cuota.- Por último, si los Bonos están expresados en Pesos, deberán pagarse en Pesos a la fecha de vencimiento de cada cuota. Doce.- Moneda de Pago. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos. En caso que estén expresados en UF, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga en la fecha establecida para su pago. En caso que estén expresados en Dólares, deberán pagarse en su
167
aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario anterior al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. (d) Bancos de Referencia: Serán Bancos de Referencia los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. No obstante, no se considerarán como Bancos de Referencia a aquéllos que en el futuro lleguen a ser relacionados con el Emisor. Dos. Causal de rescate anticipado: Si durante la vigencia de los Bonos emitidos con cargo a la Línea, el Emisor dejare de mantener Activos Esenciales, según éstos se definen en la cláusula primera, en adelante la “Causal de Pago Anticipado”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles (según dicho término se define más adelante) una opción de rescate voluntario, en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta del Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los siguientes términos: Tan pronto se verifique la Causal de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción (según este término se define más adelante) el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sean titulares, en adelante la “Opción de Prepago”. En caso de ejercerse la Opción de Prepago por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en la Ley y en el Contrato de Emisión para las Juntas de Tenedores de Bonos, se pagará al Tenedor optante una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado (en adelante la “Cantidad a Prepagar”). El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta días de producida la Causal de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, la cual en todo caso deberá celebrarse dentro de los treinta días contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a los Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta días contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos (el “Plazo de Ejercicio de la Opción”), los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma (los “Tenedores de Bonos Elegibles”) podrán ejercer la Opción de Prepago mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Prepago será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible haya tenido derecho a participar en la mencionada Junta. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Prepago por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Prepago en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta días siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte días a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente que para el efecto debe emitir el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV y su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.- Tres.- Fechas, Lugar y Modalidades de Pago. (a) Las fechas de pagos de intereses, reajustes, si fuera el caso, y amortizaciones del capital de los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada Emisión. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, de reajustes o de capital recayeren en día que no fuera un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
168
la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. (f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente. (g) Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado.- B.- Definiciones.- Para los efectos de esta cláusula séptima, se entenderá por: (a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial a la fecha de prepago más un Margen. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, fax u otro medio electrónico. (b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.(c) Tasa Referencial: Será aquella que se determinará para una cierta fecha de la siguiente manera: (i) Para los Bonos emitidos en UF se ordenarán desde menor a mayor duración, que más adelante se define, todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de Renta Fija “UF-cero-dos”, “UF-cero cinco”, “UF-cero siete”, “UF-uno cero” y “UF-dos cero”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago, obteniéndose un rango de Duraciones para cada una de las categorías antes señaladas. (ii) Para el caso de Bonos emitidos en Pesos nominales, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-cero dos”, “Pesos-cero cinco”, “Pesos-cero siete” y “Pesos-diez”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.- Si la duración del respectivo Bono valorizado a la Tasa de Carátula está contenida dentro de alguno de los rangos de Duraciones de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa del instrumento de punta /“on the run”/ de la categoría correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y Tasas Benchmark de los instrumentos punta de cada una de las categorías antes señaladas, considerando los instrumentos cuya duración sea similar a la del Bono colocado. Si se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o pesos nominales por parte de la Bolsa de Comercio, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al décimo Día Hábil Bancario previo al día en que se realice el rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark: una y veinte pm” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar con diez Días Hábiles Bancarios de anticipación al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los bonos equivalentes a los considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuya duración corresponda a la del Bono valorizado a la Tasa de Carátula, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el noveno Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá entregar por escrito la información de las cotizaciones recibidas al Emisor dentro de un plazo de dos Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el Emisor le haya dado el aviso señalado precedentemente. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. El Emisor deberá comunicar por escrito la Tasa de Prepago que se
169
relaciones entre ellos. (iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. (iv) El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. (v) Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. (vi) Previo a la entrega del respectivo título material representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título. Siete.- Procedimiento para Canje de Títulos o Cupones, o Reemplazo de éstos en caso de Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o Destrucción. El Extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega por el Tenedor de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE LOS FONDOS. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a la Línea, se destinarán (i) al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera y/o (ii) al financiamiento de las inversiones del Emisor y/o de sus Filiales. Los fondos se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o, simultáneamente, a ambos y en las proporciones que se indiquen en cada una de las Emisiones, según se señale en las respectivas Escrituras Complementarias. CLÁUSULA NOVENA. DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: Uno.- Que es una sociedad anónima, legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile. Dos.- Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. Tres.- Que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio (Ley de Quiebras) u otra ley aplicable. Cuatro.- Que no existe en su contra ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión. Cinco.Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales. Seis.- Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a los PCGA Chilenos y que ellos son completos y fidedignos, y representan la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. CLÁUSULA DÉCIMA. OBLIGACIONES,
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
170
anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Si los Bonos están expresados en Pesos, deberán pagarse en Pesos a la fecha de vencimiento de cada cuota. Asimismo, si están expresados en UF, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de cada cuota. Por último, si están expresados en Dólares, deberán pagarse en su equivalente en Pesos, de acuerdo con el tipo cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior al vencimiento de cada cuota. (b) Los pagos se efectuarán en las oficinas principales del Banco Pagador, actualmente ubicadas en esta ciudad, calle Ahumada número doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital, reajustes o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los efectos de la relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos. Cuatro.- Garantías. La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil. Cinco.- Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones. Seis.- Emisión y Retiro de los Títulos. (a) Atendido que los Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendiendo por ésta aquella que se realiza al momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantiene el Agente Colocador, en el DCV. Las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que emitirá el Agente Colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.(b) Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los Bonos cuya materialización se solicita. (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las
171
externos, quienes la aprobarán en cuanto, y solo en caso, que ella refleje adecuadamente la situación anterior o preexistente a la nueva situación contable derivada de la aplicación de los IFRS, de modo que tales obligaciones, limitaciones y prohibiciones se mantengan razonablemente equivalentes a las que el Emisor debía cumplir en forma previa al cambio de la normativa contable. El Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor deberán modificar el Contrato de Emisión con el fin de ajustarlo a las referidas proposiciones debidamente aprobadas por los auditores externos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios desde que los auditores externos las aprueben. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de los Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar las modificaciones al Contrato de Emisión mediante un aviso publicado en el Diario, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles Bancarios siguientes la fecha de la escritura de modificación del Contrato de Emisión. Para todos los efectos a los que haya lugar, se deja constancia que desde la aplicación de las nuevas normas contables y hasta que entren a regir los ajustes al Contrato de Emisión, según lo antes señalado, las infracciones que se deriven exclusivamente de dichos cambios en las normas contables no serán consideradas como un incumplimiento del Emisor al Contrato de Emisión en los términos de la cláusula undécima que sigue.- Todos los gastos que se deriven de lo establecido en este punto, serán de cargo del Emisor. CLÁUSULA UNDÉCIMA. INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR. Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: Uno.- Mora o Simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de capital de los Bonos, y dicho incumplimiento no se subsanare dentro del plazo de tres Días Hábiles Bancarios siguientes, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos. Dos.- Incumplimiento de Obligaciones de Informar. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, establecidas en los números Uno/ a Tres/ de la cláusula décima anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que ello le fuera solicitado por el Representante de los Tenedores de Bonos. Tres.-Persistencia en Incumplimiento. Si el Emisor persistiera en incumplir cualquiera otra de sus obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión por un período de sesenta días corridos (excepto en el caso de la Nivel de Endeudamiento definida en el número Uno de la cláusula anterior), luego que el Emisor hubiere recibido del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del índice financiero definido en el número Uno de la cláusula anterior, este plazo será de ciento veinte días corridos luego que el Emisor haya recibido del Representante de los Tenedores de Bonos la carta certificada con el requerimiento antes mencionado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso con el requerimiento antes referido, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor. Cuatro.- Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones de Dinero. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados según se registre en la última FECU consolidada trimestral, en la medida que la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera prorrogado, y no subsanare esta situación dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles Bancarios. En
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
172
LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno.- Mantener al cierre de sus estados financieros trimestrales /FECU/, un Nivel de Endeudamiento no superior a dos coma cero veces, medido sobre las cifras de sus balances consolidados. Para estos efectos, el Nivel de Endeudamiento estará definido como la razón entre Deuda Financiera Neta sobre Total Patrimonio. Para determinar el Nivel de Endeudamiento en las FECUs consolidadas, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus Filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus Filiales por obligaciones de otras Filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades Filiales por obligaciones del Emisor. Dos.Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, (i) copia de la FECU individual y consolidada de sus Filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas; (ii) toda otra información pública que el Emisor proporcione a la SVS. Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los cinco días hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores. Tres.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse la FECU a la SVS, del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Bonos. Cuatro.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos operacionales, incluyendo sus oficinas centrales, edificios, plantas, existencias, muebles y equipos de oficina y vehículos, de acuerdo a las actuales prácticas para la industria del Emisor en Chile. El Emisor velará para que sus Filiales también se ajusten a lo establecido en este número.- Cinco.- El Emisor se obliga a velar porque que las operaciones que realice con sus Filiales o con otras personas naturales o jurídicas relacionadas, según este término se define en el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Seis.- Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en los de sus Filiales. El Emisor velará porque sus Filiales se ajusten a lo establecido en esta letra. Siete.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la cláusula octava y conforme lo que se señale en la respectiva Escritura Complementaria.- Ocho.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante toda la vigencia de los Bonos, la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la SVS; y cumplir con las deberes y obligaciones que de ello se derivan.- Nueve.- El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de los PCGA Chilenos y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio y registrada en la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. En caso que, por la aplicación de los IFRS, el Emisor implemente un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, con el objeto de analizar los potenciales impactos que tales cambios tendrían en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. El Emisor, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en sus estados financieros, propondrá las adaptaciones de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del numeral uno de esta cláusula a la nueva situación contable. La proposición de adaptaciones deberá ser sometida a la aprobación de los auditores
173
activos adquiridos o construidos con posterioridad a este instrumento, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre activos adquiridos o construidos con posterioridad a esta fecha; /Nueve-tres/ garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales y viceversa, destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; /Nueve-cuatro/ garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor o con una Filial o que pase a consolidar con Estados Financieros del Emisor o de dicha Filial; /Nuevecinco/ garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor a alguna de sus Filiales con posterioridad a este contrato, que se encuentren constituidos antes de su compra; /Nueve-seis/ prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos /Nueve-uno/ a /Nueve-cinco/, ambas inclusive, de esta numeral. No obstante lo dispuesto en este número Nueve, el Emisor o sus Filiales siempre podrán otorgar garantías reales para asegurar el cumplimiento de otras obligaciones si, previa o simultáneamente, constituyen garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Bonos, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante y el Emisor respecto de la determinación de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Decimocuarta de este instrumento, quien resolverá con las facultades allí señaladas y determinará en definitiva la proporcionalidad referida, procediendo sólo después de dicha resolución el Emisor a la constitución de garantías a favor de aquellas otras obligaciones. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base a la última FECU consolidada trimestral del Emisor. CLÁUSULA DUODÉCIMA. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Uno.- Juntas. Los Tenedores de Bonos se reunirán en Juntas en los términos de los artículos ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Dos.Determinación de los Bonos en Circulación. Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación que tendrán derecho a participar en las Juntas, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a continuación: (i) la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; (ii) la fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o (iii) la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en el número Uno de la cláusula sexta de este instrumento, el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciera por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a lo menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier Junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos, para que éste haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta. Tres.- Citación. La citación a Junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente con, a lo menos, cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos correspondiente. Cuatro.- Objeto. Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Cinco.- Gastos. Serán de cargo del Emisor los gastos razonables que se
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
174
dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor o la Filial Relevante en su contabilidad. Cinco.- Aceleración de créditos por préstamos de dinero. Si uno o más acreedores del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobraren judicialmente y en forma anticipada al Emisor o a la respectiva Filial Relevante, la totalidad de uno o más créditos por préstamos de dinero sujetos a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, las siguientes circunstancias: (a) los casos en que el monto acumulado de la totalidad del crédito o créditos cobrados judicialmente en forma anticipada por uno o más acreedores, de acuerdo a lo dispuesto en este número, no exceda del equivalente al cinco por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según se registre en la última FECU consolidada trimestral; y (b) los casos en que el o los créditos cobrados judicialmente en forma anticipada hayan sido impugnados por el Emisor, o por la respectiva Filial Relevante, según corresponda, mediante el ejercicio o presentación de una o más acciones o recursos idóneos ante el tribunal competente, de conformidad con los procedimientos establecidos en la normativa aplicable. Seis.- Quiebra o insolvencia. Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitare su propia quiebra; o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firma o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier ley sobre quiebra o insolvencia; o se solicitara la designación de un síndico, interventor, experto facilitador u otro funcionario similar respecto del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevante o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o la filial respectiva con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia o haya sido subsanado, en su caso, dentro de los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de inicio del respectivo procedimiento. Para todos los efectos de este punto, se considerará que se ha iniciado un procedimiento cuando se hubieren notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes. La quiebra, se entenderá subsanada mediante su alzamiento. Siete.- Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en cualquiera de los Documentos de la Emisión o en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración. Ocho.- Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos. Nueve.- Garantías Reales. Si, en el futuro, el Emisor y/o cualquiera de sus Filiales otorgaren garantías reales para caucionar obligaciones existentes a la fecha del Contrato de Emisión u otras obligaciones que se contraigan en el futuro, siempre que el monto total acumulado de las garantías exceda al equivalente del diez por ciento del Total de los Activos Consolidados del Emisor, según el valor que unas y otras estuvieren registrados en la última FECU consolidada trimestral. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: /Nueve-uno/ garantías reales existentes a la fecha de este instrumento y las que se constituyan en el futuro para caucionar las renovaciones, prórrogas o refinanciamiento de aquéllas, sea o no con el mismo acreedor, en la medida que las nuevas garantías se constituyan sobre los mismos bienes; /Nueve-dos/ garantías reales constituidas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción y operación, de
175
Bonos.(b) La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de los Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa.(c) Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores de Bonos la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. (d) La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.(e) El reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el Contrato de Emisión le confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a éste último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder. (f) Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de los Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas circunstancias a la SVS y al Emisor, al Día Hábil Bancario siguiente de ocurrida la aceptación del reemplazante; y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a sus depositantes que sean Tenedores de Bonos. Dos.- Derechos y Facultades. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que le confieren la Ley de Mercado de Valores, el Contrato de Emisión y los Documentos de la Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante de los Tenedores de Bonos en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir al Emisor o a los Auditores Externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus Filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas con la misma anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos. Tres.- Deberes y Responsabilidades. (a) Además de los deberes y obligaciones que el Contrato de Emisión le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que establecen la propia ley y reglamentación aplicables.(b) El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
176
ocasionen con motivo de la realización de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones. Seis.- Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. Siete.- La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión o a las Escrituras Complementarias, en su caso, que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. Ocho.- En caso de reformas a la escritura de emisión que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la Emisión original, la escritura de la Emisión podrá determinar el porcentaje de los Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente requerido para aprobar dichas modificaciones, el que no podrá ser inferior al setenta y cinco por ciento. Los acuerdos legalmente adoptados serán obligatorios para todos los tenedores de bonos. Nueve.- Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma sub-serie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.- Para determinar el número de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en Pesos o en Dólares, se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la Junta o al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el quinto Día Hábil anterior a la fecha de la respectiva Junta. Diez.- Salvo que la ley o el Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión; y, en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum.- Once.- En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las Juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor.- Doce.- De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la Junta; y, si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la Emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.- Trece.- Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. CLÁUSULA DECIMOTERCERA. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno.- Renuncia, Reemplazo y Remoción. Causales de Cesación en el Cargo. (a) El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de los Tenedores de
177
estipulaciones del Contrato de Emisión, a los Bonos se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, oficios e instrucciones pertinentes, que la SVS haya impartido en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA DECIMOSEXTA. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS CALIFICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la Emisión no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. Personerías. La personería de los representantes de Plaza S.A. consta de escritura pública de fecha tres de Febrero de dos mil nueve otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. Las personerías de don Uri Heinz Manz Leclerc y doña María Francisca Marshall Herranz para actuar en nombre y representación del Banco de Chile constan, respectivamente, en escritura pública de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y de fecha trece de Marzo de dos mil ocho, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes ante el Notario que autoriza. Se da copia. Doy fe.-
Fernando de Peña Yver PLAZA S.A.
Pablo Cortés de Solminihac PLAZA S.A.
Uri Heinz Manz Leclerc M. BANCO DE CHILE
Francisca Marshall Herranz BANCO DE CHILE
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
178
los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores no será responsable por el contenido de la información que proporcione a los Tenedores de los Bonos y que le haya sido, a su vez, proporcionada por el Emisor.(c) Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen.(d) Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de éste último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de un Día Hábil Bancario contado desde que se detecte el incumplimiento. (e) Todos los gastos necesarios razonables y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos.(f) Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el Contrato de Emisión, en los títulos de los Bonos, y en los demás Documentos de la Emisión, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Bonos y a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos, son declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DECIMOCUARTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Uno.- Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establecen en el número dos siguientes. Dos.- Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en esta número Dos, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. CLÁUSULA DECIMOQUINTA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las
179
REPERTORIO N° 12.189-10
MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN LÍNEA DE BONOS A TREINTA AÑOS PLAZA S.A. Y BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, a catorce de septiembre de dos mil diez, ante mí, IVÁN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos noventa guión cinco, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos setenta y nueve oficina quinientos uno, comparecen: don Fernando De Peña Yver, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número siete millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos siete guión uno; y don Pablo Cortés De Solminihac, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de PLAZA S.A., una sociedad anónima del giro renta inmobiliaria, Rol Único Tributario número setenta y seis millones diecisiete mil diecinueve guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso ocho, comuna de Huechuraba, en adelante también el “Emisor”, por una parte; y por la otra, don Antonio Blazquez Dubreuil, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete y don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada numero doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos, en adelante también y en forma indistinta el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Antecedentes. Por escritura pública de fecha tres de marzo de dos mil nueve, repertorio número mil novecientos cuarenta y siete guión cero nueve, modificada mediante escritura pública de fecha dieciséis de abril de dos mil nueve, repertorio número tres mil quinientos cuarenta y cuatro, ambas otorgadas en esta misma notaría, PLAZA S.A. y BANCO DE CHILE celebraron un contrato de emisión de bonos por línea a treinta años, /en adelante, el “Contrato de Emisión”/, en los términos y condiciones estipuladas en dicho instrumento. La mencionada línea de bonos fue debidamente inscrita bajo el número quinientos ochenta y cuatro del Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (“Superintendencia” o “SVS”) con fecha treinta de abril de dos mil nueve. De conformidad al Contrato de Emisión, el Emisor y el Banco, en su calidad de representante de los tenedores de bonos, acordaron que, si a consecuencia de la nueva normativa dictada por la Superintendencia que exige a determinadas entidades sujetas a su fiscalización
confeccionar sus estados financieros conforme con las normas denominadas International Financial Reporting Standards /”IFRS”/, el Emisor se viera obligado a implementar un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros, este último debería exponer dichos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos y solicitar a sus auditores externos que adapten las obligaciones contenidas en el Contrato de Emisión según la nueva situación contable, debiendo a su vez el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, sin que sea necesario el consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos. Habiendo sido expuestos por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos los mencionados cambios y evacuado el informe por parte de los auditores externos, las partes acuerdan modificar el Contrato de Emisión en los términos que se señalan en la cláusula siguiente.- SEGUNDO: Modificaciones al Contrato de Emisión. De acuerdo a lo señalado en la cláusula precedente, el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, ambos actuando en la representación que invisten según se indica en la comparecencia, acuerdan modificar el Contrato de Emisión en los siguientes términos: Uno. En la Cláusula Primera, acuerdan modificar lo siguiente: /a/ Reemplazar la letra /B/ literal /i/ que consta en dicha cláusula por la siguiente: “/i/ cada término contable que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS”.- /b/ Eliminar la definición de “Deuda Financiera Neta” y de “Total Patrimonio”, que constan en dicha cláusula.- /c/ Eliminar la definición de “PCGA Chilenos”. Como consecuencia de la eliminación de esta definición y de la modificación señalada en la letra /a/ anterior, todas las referencias que en este Contrato de Emisión se hace a los PCGA Chilenos de ahora en adelante se entenderán hechas a las normas IFRS.- /d/ Reemplazar la definición de “FECU” que consta en dicha cláusula, por la siguiente: “Estados Financieros bajo IFRS.-: Los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar trimestralmente a la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad a la normativa vigente y que incluye el Estado de Situación Financiera Consolidado, el Estado de Resultados Integrales Consolidados, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y las notas complementarias. Se deja constancia que las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas o partidas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes a la fecha de la presente escritura. Para el caso que la Superintendencia de Valores y Seguros modifique dichas cuentas o partidas en el futuro, las referencias de este Contrato de Emisión a cuentas o partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquellas nuevas cuentas o partidas que deban anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS”.- /e/ Reemplazar la definición de Total de Activos Consolidados que consta en dicha cláusula, por la siguiente: “Total de Activos Consolidados: Corresponde a la cuenta denominada “Activos, Totales” del Estado de Situación Financiera Consolidado Clasificado del Emisor”.- Dos. En la Cláusula Décima, acuerdan modificar lo siguiente: /a/ Reemplazar el número Uno.- por el siguiente: “Uno.- Nivel de Endeudamiento Máximo.- A contar del treinta y uno de marzo de dos mil diez, mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, un Nivel de Endeudamiento inferior o igual al valor establecido por la fórmula definida en el Anexo Uno, el que se protocoliza al final de los Registros del mes de septiembre de dos mil diez del Notario que autoriza, bajo el número correspondiente al protocolizado ciento dieciocho y, que, para todos los efectos, se considera formar parte integrante de este instrumento y del Contrato de Emisión.” /b/ Eliminar en el número Dos, literal /i/ la palabra “individual”.- /c/ Reemplazar el número Nueve.-, por el siguiente: “Nueve.- El Emisor deberá establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS y las instrucciones de la SVS. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra. Además deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio y registrada en la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros bajo IFRS, respecto de los cuales tal firma auditora deberá emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Se acuerda asimismo que en caso que el Emisor deseare efectuar, motivado o no por un cambio normativo, una redenominación para cualquiera de las cuentas o partidas de sus Estados Financieros, y ello afectare una o más limitaciones, obligaciones o
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
180
IVÁN TORREALBA ACEVEDO NOTARIO PÚBLICO HUÉRFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO
181
tres de Febrero de dos mil nueve otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. La personería de don Antonio Blazquez Dubreuil y de don Uri Heinz Manz Leclerc para actuar en nombre y representación del Banco de Chile constan, respectivamente, en escritura pública de fecha veintitrés de abril de dos mil nueve y de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro de Repertorio bajo el número señalado.- Doy fe.-
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
182
prohibiciones contempladas en el Contrato de Emisión, éste deberá comunicarlo mediante carta certificada al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes de efectuada dicha redenominación. En dicho caso, las referencias efectuadas a dichas partidas en el Contrato de Emisión se entenderán hechas a las nuevas denominaciones de las mismas. Para estos efectos, se deja expresa constancia que por redenominación se entiende única y exclusivamente una modificación en el nombre de una cuenta o partida de los Estados Financieros bajo IFRS sin que ello implique una variación en los elementos, activos o pasivos que dicha partida comprende. En caso que se modificaren los criterios de valorización establecidos para las cuentas o partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS debido a: /i/ una disposición de la Ley o la Superintendencia de Valores y Seguros o de otra autoridad competente, y/o /ii/ a la normativa de la entidad competente facultada para emitir normas contables, en ambos casos afectando negativamente al Emisor y/o a los Tenedores de Bonos, el Emisor deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que tales cambios tendrían en las limitaciones, obligaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. El Emisor dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios, contado desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en sus Estados Financieros, propondrá las adaptaciones de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones contenidas en este Contrato de Emisión a la nueva situación contable. La proposición de adaptaciones deberá ser sometida a la aprobación de los auditores externos, quienes la aprobarán en cuanto, y en caso, que ella refleje adecuadamente la situación anterior o preexistente a la nueva situación contable derivado del cambio normativo, de modo que tales obligaciones, limitaciones y prohibiciones se mantengan razonablemente equivalentes a las que el Emisor debía cumplir en forma previa a este cambio en la normativa contable. El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo aprobado por los referidos auditores externos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contados a partir de la fecha en que los auditores externos evacuen su informe final, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia de Valores y Seguros la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores de Bonos respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles Bancarios de la fecha de escritura de modificación del Contrato de Emisión. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor hubiere dejado de cumplir con una o más restricciones contempladas en este Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones y con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectan negativamente al Emisor y/o a los Tenedores de Bonos, cuando el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, varíe en más de tres por ciento respecto del que hubiera sido reflejado a la misma fecha, conforme a los criterios que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.”.- Tres. Por último, acuerdan que cualquier referencia realizada en el Contrato de Emisión a FECU, debe entenderse realizada a los Estados Financieros confeccionados de acuerdo con las normas IFRS.- TERCERO: En lo no modificado por el presente instrumento, el Contrato de Emisión permanecerá vigente en todas sus partes.- CUARTO: Los gastos notariales que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERÍAS.- La personería de don Fernando De Peña Yver y de don Pablo Cortés De Solminihac para representar a Plaza S.A. consta de escritura pública de fecha
183
Fernando de Peña Yver PLAZA S.A.
Pablo Cortés de Solminihac PLAZA S.A.
Uri Heinz Manz Leclerc M. BANCO DE CHILE
Francisca Marshall Herranz BANCO DE CHILE
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
Protocolizado Nº118 Repertorio Nº189 del 14 de septiembre de 2010 El Nivel de Endeudamiento Máximo en cada fecha de cierre de los Estados Financieros bajo IFRS, definido en la Cláusula Décima, número Uno, del Contrato de Emisión, corresponderá a:
Deuda Máxima i = ( Deuda Máxima i-1 + Variación Efectivo i – Garantías a Terceros i ) + 2 x ( Variación Patrimonio i + Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chile i-1 + Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chile i-1) • • • • • • • • • • •
Período 0: 31/12/2009; Período 1: 31/03/2010; Período 2: 30/06/2010; Período 3: 30/09/2010; Período 4: 31/12/2010; Período 5: 31/03/2011; … Período i: Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los últimos Estados Financieros presentados a la SVS. Período i-1: Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los penúltimos Estados Financieros presentados a la SVS. UF i : Valor de la Unidad de Fomento al Período i. UF i-1 : Valor de la Unidad de Fomento al Período i-1. Deuda Máxima i : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i para Plaza S.A. consolidado. Deuda Máxima i-1 : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i-1 para Plaza S.A. consolidado. Para el cálculo de la Deuda Máxima i al 31 de marzo de 2010, la Deuda Máxima i-1 será el valor en UF al 31/12/2009 equivalente a i) 2 veces la sumatoria del Total Patrimonio más Interés Minoritario; más ii) la sumatoria de las siguientes cuentas de activos: Disponible, inversiones en depósitos a plazo, valores negociables y pactos de retroventa de la cuenta Otros activos circulantes; y menos iii) Garantías a Terceros. Estos valores se obtendrán del balance consolidado de Plaza S.A. al 31/12/2009 bajo la norma contable chilena vigente a esa fecha publicado en la SVS. Variación Efectivo i: El valor en UFi que resulta de restar al valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i, el valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i-1. Garantías a Terceros i: Será el monto expresado en UF i que resulta de restar a i) la suma de los montos al Período i de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A.; ii) la suma de los montos al Período i-1 de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A. Variación Patrimonio i: Será el valor que resulta de restar a: i) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i; ii) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i-1; y iii) todo lo anterior dividido por el valor de la UFi. Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chile i-1: Será el monto expresado en UF i que resulte de: i) el rubro de activos Propiedades de Inversión de Plaza S.A. consolidado en Chile en el
•
Período i-1, neto de depreciación acumulada; menos ii) el rubro del pasivo Impuestos Diferidos asociados a Propiedades de Inversión en Chile; menos iii) el valor del ajuste por revalorización de las Propiedades de Inversión al 31 de diciembre de 2009, debido a la adopción de IFRS, cuyo valor es de $ 874.483.983.000; más iv) el pasivo por Impuestos Diferidos asociados al ajuste por revalorización de las Propiedades de Inversión al 31 de diciembre de 2009 generado por la adopción de IFRS, cuyo valor es $ 148.662.277.000; y v) todo lo anterior multiplicado por la variación porcentual entre los valores de UFi y UFi-1. Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chilei-1: Corresponde al ajuste por las Propiedades de Inversión que Plaza S.A. y/o sus filiales posean fuera de Chile, calculado de la siguiente forma: i) La sumatoria en dólar de los Estados Unidos de América del Período i del valor de los activos Propiedades de Inversión en cada país del Período i-1 en su moneda local, neto de depreciación acumulada, reajustado según la variación porcentual de dicha moneda respecto del dólar de los Estados Unidos de América entre el Período i y el Período i-1; ii) multiplicado por el valor en pesos chilenos del dólar de Estados Unidos de América al Período i; y iii) dividido por la UFi.
En las notas de los Estados Financieros bajo IFRS de Plaza S.A. consolidados publicados en la SVS se incluirá el detalle de cada componente utilizado para el cálculo del Nivel de Endeudamiento Máximo i y su valor, así como el Nivel de Endeudamiento Máximo del trimestre anterior (Período i-1).
IVÁN TORREALBA ACEVEDO PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
REPERTORIO N°13.365-10
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
184
ANEXO Nº 1
185
MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN LÍNEA DE BONOS A TREINTA AÑOS PLAZA S.A. Y BANCO DE CHILE
EN SANTIAGO DE CHILE, a uno de Octubre de dos mil diez, ante mí, VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, chilena, casada, abogado, cédula nacional de identidad número trece millones sesenta y seis mil trescientos trece guión tres, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, según Decreto Judicial ya protocolizado, con oficio en calle Huérfanos novecientos setenta y nueve oficina quinientos uno, comparecen: don Fernando De Peña Yver, chileno, casado, ingeniero civil, cedula nacional de identidad número siete millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos siete guión uno; y don Pablo Cortés De Solminihac, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de PLAZA S.A., una sociedad anónima del giro renta inmobiliaria, Rol Único Tributario número setenta y seis millones diecisiete mil diecinueve guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso nueve, comuna de Huechuraba, en adelante también el “Emisor”, por una parte; y por la otra, don Antonio Blazquez Dubreuil, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete y don Uri Heinz Manz Leclerc, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, persona jurídica del giro bancario, todos con domicilio en Ahumada numero doscientos cincuenta y uno, comuna y ciudad de Santiago, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos, en adelante también y en forma indistinta el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Antecedentes. Por escritura pública de fecha tres de marzo de dos mil nueve, repertorio número mil novecientos cuarenta y siete guión cero nueve, modificada mediante escritura pública de fecha dieciséis de abril de dos mil nueve, repertorio número tres mil quinientos cuarenta y cuatro, ambas otorgadas en esta misma notaría, PLAZA S.A. y BANCO DE CHILE celebraron un contrato de emisión de bonos por línea a treinta años, /en adelante, el “Contrato de Emisión”/, en los términos y condiciones estipuladas en dicho instrumento. La mencionada línea de bonos fue debidamente inscrita bajo el número quinientos ochenta y cuatro del Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (“Superintendencia” o “SVS”) con fecha treinta de abril de dos mil nueve. Dos. Con el objeto de adaptar las obligaciones contenidas en el Contrato de Emisión a la nueva situación contable del Emisor, por escritura pública de fecha catorce de septiembre de dos mil diez, otorgada en esta misma notaría bajo el repertorio número doce mil ciento ochenta y nueve guión diez, las Partes acordaron modificar el Contrato de Emisión en los términos y condiciones estipuladas en dicho
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
186
NOTARIO PÚBLICO HUÉRFANOS 979 OF. 501 - SANTIAGO
instrumento.- SEGUNDO: Complementación Modificaciones al Contrato de Emisión. De acuerdo a lo señalado en la cláusula precedente, el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, ambos actuando en la representación que invisten según se indica en la comparecencia, acuerdan complementar los modificaciones del Contrato de Emisión en los siguientes términos: En la Cláusula Décima, acuerdan modificar lo siguiente: /a/ Reemplazar el número Uno.- por el siguiente: “Uno.- Nivel de Endeudamiento Máximo.- A contar del treinta y uno de marzo de dos mil diez, mantener al cierre de cada trimestre de los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, un Nivel de Endeudamiento /definido como la suma de las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes y Otros Pasivos Financieros no Corrientes, dividido por el valor de la UF a la fecha de cierre del Estado de Situación Financiera Consolidada del Emisor/ inferior o igual al valor establecido por la fórmula definida en el Anexo Uno, el que se protocoliza al final de los Registros del Notario que autoriza, bajo el número siete correspondiente al mes de Octubre de dos mil diez y, que, para todos los efectos, se considera formar parte integrante de este instrumento y del Contrato de Emisión.” TERCERO: En lo no modificado por el presente instrumento, el Contrato de Emisión permanecerá vigente en todas sus partes.- CUARTO: Los gastos notariales que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERÍAS.- La personería de don Fernando De Peña Yver y de don Pablo Cortés De Solminihac para representar a Plaza S.A. consta de escritura pública de fecha tres de Febrero de dos mil nueve otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. La personería de don Antonio Blazquez Dubreuil y de don Uri Heinz Manz Leclerc para actuar en nombre y representación del Banco de Chile constan, respectivamente, en escritura pública de fecha veintitrés de abril de dos mil nueve y de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro de Repertorio bajo el número señalado.- Doy fe.-
187
Fernando de Peña Yver PLAZA S.A.
Pablo Cortés de Solminihac PLAZA S.A.
Uri Heinz Manz Leclerc M. BANCO DE CHILE
Francisca Marshall Herranz BANCO DE CHILE
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
El Nivel de Endeudamiento Máximo en cada fecha de cierre de los Estados Financieros bajo IFRS, definido en la Cláusula Décima, número Uno, del Contrato de Emisión, corresponderá a:
Deuda Máxima i = ( Deuda Máxima i-1 + Variación Efectivo i – Garantías a Terceros i ) + 2 x ( Variación Patrimonio i + Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chile i-1 + Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chile i-1) • Período 0: 31/12/2009; Período 1: 31/03/2010; Período 2: 30/06/2010; Período 3: 30/09/2010; Período 4: 31/12/2010; Período 5: 31/03/2011; … • Período i: Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los últimos Estados Financieros presentados a la SVS. • Período i-1: Último día del mes calendario del trimestre correspondiente a los penúltimos Estados Financieros presentados a la SVS. • UF i : Valor de la Unidad de Fomento al Período i. • UF i-1 : Valor de la Unidad de Fomento al Período i-1. • Deuda Máxima i : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i para Plaza S.A. consolidado. • Deuda Máxima i-1 : Es el valor del Nivel de Endeudamiento Máximo en Unidades de Fomento correspondiente al Período i-1 para Plaza S.A. consolidado. Para el cálculo de la Deuda Máxima i al 31 de marzo de 2010, la Deuda Máxima i-1 será el valor en UF al 31/12/2009 equivalente a i) 2 veces la sumatoria del Total Patrimonio más Interés Minoritario; más ii) la sumatoria de las siguientes cuentas de activos: Disponible, inversiones en depósitos a plazo, valores negociables y pactos de retroventa de la cuenta Otros activos circulantes; y menos iii) Garantías a Terceros. Estos valores se obtendrán del balance consolidado de Plaza S.A. al 31/12/2009 bajo la norma contable chilena vigente a esa fecha publicado en la SVS. • Variación Efectivo i: El valor en UFi que resulta de restar al valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i, el valor del activo Efectivo y Equivalentes al Efectivo del Período i-1. • Garantías a Terceros i: Será el monto expresado en UF i que resulta de restar a i) la suma de los montos al Período i de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A.; ii) la suma de los montos al Período i-1 de todos los avales, fianzas simples o solidarias, o deudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que se hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de las otorgadas por Plaza S.A. o sus filiales por obligaciones de otras filiales del emisor, y aquellas otorgadas por sociedades filiales por obligaciones de Plaza S.A. • Variación Patrimonio i: Será el valor que resulta de restar a: i) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i; ii) el monto que resulte de sumar el Total Patrimonio más el valor del pasivo Dividendos por Pagar, correspondiente al Período i-1; y iii) todo lo anterior dividido por el valor de la UFi. • Corrección Monetaria Propiedades de Inversión Chilei-1: Será el monto expresado en UFi que resulte de: i) el rubro de activos Propiedades de Inversión de Plaza S.A. consolidado en Chile en el Período i-1, neto de depreciación acumulada; menos ii) el rubro del pasivo Impuestos Diferidos asociados a Propiedades de Inversión en Chile; menos iii) el valor del ajuste por revalorización de las Propiedades de Inversión al 31 de diciembre de 2009, debido a la adopción de IFRS, cuyo valor es de $ 874.483.983.000; más iv) el pasivo por
Impuestos Diferidos asociados al ajuste por revalorización de las Propiedades de Inversión al 31 de diciembre de 2009 generado por la adopción de IFRS, cuyo valor es $ 148.662.277.000; y v) todo lo anterior multiplicado por la variación porcentual entre los valores de UFi y UFi-1. • Ajuste Propiedades de Inversión fuera Chilei-1: Corresponde al ajuste por las Propiedades de Inversión que Plaza S.A. y/o sus filiales posean fuera de Chile, calculado de la siguiente forma: i) La sumatoria en dólar de los Estados Unidos de América del Período i del valor de los activos Propiedades de Inversión en cada país del Período i-1 en su moneda local, neto de depreciación acumulada, reajustado según la variación porcentual de dicha moneda respecto del dólar de los Estados Unidos de América entre el Período i y el Período i-1; ii) multiplicado por el valor en pesos chilenos del dólar de Estados Unidos de América al Período i; y iii) dividido por la UFi.
En las notas de los Estados Financieros bajo IFRS de Plaza S.A. consolidados publicados en la SVS se incluirá el detalle de cada componente utilizado para el cálculo del Nivel de Endeudamiento Máximo i y su valor, así como el Nivel de Endeudamiento Máximo del trimestre anterior (Período i-1).
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
188
ANEXO Nº 1
189
Repertorio N° 27.587 -10.-
J. Ricardo San Martín U. NOTARIO PÚBLICO NOTARÍA Nº 43 HUÉRFANOS 835, PISO 18 SANTIAGO
190 ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA SERIE E y F PLAZA S.A. COMO EMISOR Y BANCO DE CHILE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
En Santiago, a trece de octubre dos mil diez, ante mí, JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, Piso Dieciocho, de esta ciudad, comparecen: (Uno) don FERNANDO DE PEÑA YVER, chileno, casado, ingeniero civil, cedula nacional de identidad número siete millones quinientos cincuenta y seis mil doscientos siete guión uno; y don PABLO CORTÉS DE SOLMINIHAC, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cincuenta y dos mil cuatrocientos cincuenta y nueve guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de PLAZA S.A., una sociedad anónima del giro renta inmobiliaria, Rol Único Tributario número setenta y seis millones diecisiete mil diecinueve guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en esta ciudad, Avenida Américo Vespucio número mil setecientos treinta y siete, piso nueve, comuna de Huechuraba, en adelante también denominada el “Emisor”, por una parte; y, por la otra parte, (DOS) don ANTONIO BLAZQUEZ DUBREUIL, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cuarenta y un mil ochocientos diecinueve guión siete, y don URI HEINZ MANZ LECLERC, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número nueve millones novecientos noventa y cuatro mil ochocientos treinta y tres guión siete, ambos en representación, según se acreditará, del BANCO DE CHILE, persona jurídica del giro bancario, Rol Único Tributario noventa y siete millones cuatro mil guión cinco, todos domiciliados para estos efectos en calle Ahumada numero doscientos cincuenta y uno, comuna de Santiago, en adelante también denominada el “Representante de los Tenedores de Bonos”; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y exponen: CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES Y DEFINICIONES. Uno. Antecedentes. Por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo con fecha tres de marzo de dos mil nueve, bajo el repertorio número mil novecientos cuarenta y siete guión cero nueve, modificada por escrituras públicas otorgadas en la misma notaría con fecha dieciséis de abril de dos mil nueve, bajo el repertorio número tres mil quinientos cuarenta y cuatro guión cero nueve, catorce de septiembre de dos mil diez, bajo el repertorio número doce mil ciento ochenta y nueve guión diez, y uno de
octubre de dos mil diez, bajo el repertorio número trece mil trescientos sesenta y cinco guión diez /en adelante el “Contrato de Emisión”/, se estableció la Línea con cargo a la cual el Emisor puede emitir, en una o más series /y dentro de cada serie, en sub-series/, Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un monto máximo de cinco millones de Unidades de Fomento, Línea que fue inscrita en el Registro de Valores con fecha treinta de abril de dos mil nueve, bajo el número de registro quinientos ochenta y cuatro/en adelante “la Línea”/. Por su parte, por escritura pública de fecha cuatro de mayo de dos mil nueve otorgada en la notaría de don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio número cuatro mil trescientos cincuenta nueve guión cero nueve, se acordó emitir con cargo a la Línea una serie de Bonos denominada Serie C, por un monto total de hasta cinco millones de Unidades de Fomento con cargo a la Línea. Con fecha diecinueve de mayo de dos mil nueve fueron colocados seis mil bonos de la Serie C emitidos con cargo al Contrato de Emisión, por un valor nominal de tres millones de Unidades de Fomento, que a la fecha de hoy son los únicos Bonos en circulación con cargo a la Línea. Dos. Definiciones. Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán los significados indicados en el Contrato de Emisión. Cada uno de tales significados es aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente término. CLÁUSULA SEGUNDA. EMISIÓN DE LOS BONOS DE LA SERIE E. TÉRMINOS y CARACTERISTICAS DE LA EMISION. Uno. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula sexta del Contrato de Emisión, los términos particulares de la emisión de cualquier Serie de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de Emisión una Serie de Bonos denominada Serie E /en adelante la “Serie E”/ con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores con fecha treinta de abril de dos mil nueve, bajo el número de registro quinientos ochenta y cuatro. Los términos y condiciones de los Bonos de la Serie E son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión. Las estipulaciones del Contrato de Emisión serán aplicables en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Características de los Bonos de la Serie E. (a) Monto a ser colocado. La Serie E considera Bonos por un valor nominal de hasta dos millones de UF. Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta cinco millones de UF, considerando tanto los Bonos Serie E y Serie F emitidos mediante esta Escritura Complementaria, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie D, emitidos mediante escritura complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma notaría bajo el repertorio número veintisiete mil quinientos ochenta y seis, la que fue efectuada con cargo a la línea de bonos que consta de escritura pública repertorio mil novecientos cuarenta y cinco guión cero nueve, de fecha tres de marzo de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de don Iván Torrealba Acevedo, modificada por escritura pública repertorio tres mil quinientos cuarenta y tres guión cero nueve, de fecha dieciséis de abril de dos mil nueve también de dicha notaria, y registrada con fecha treinta de abril de dos mil nueve en el Registro Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número quinientos ochenta y tres. Los Bonos de la Serie E estarán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos. Se deja constancia qu la colocación de Bonos Serie F, en conjunto con los Bonos Serie E, no podrá superar los dos millones de U.F. (b) Serie en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos de la presente emisión se emiten en una sola Serie denominada “Serie E”. Los Bonos Serie E tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número cuatro mil, ambos inclusive. (c) Número de Bonos. La Serie E comprende en total la cantidad de cuatro mil Bonos. (d) Valor nominal de cada Bono. Cada Bono Serie E tiene un valor nominal de quinientas UF. (e) Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie E será de treinta y seis meses, contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie E. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
V.2.3.5 Escritura Complementaria
191
considera Bonos por un valor nominal de hasta dos millones de UF. Se deja expresa constancia que el Emisor sólo podrá colocar Bonos por un valor nominal total máximo de hasta cinco millones de UF, considerando tanto los Bonos Serie E y Serie F emitidos mediante esta Escritura Complementaria, como aquellos que se coloquen con cargo a la Serie D, emitidos mediante escritura complementaria otorgada con esta misma fecha y en esta misma notaría bajo el repertorio número veintisiete mil quinientos ochenta y seis, la que fue efectuada con cargo a la línea de bonos que consta de escritura pública repertorio mil novecientos cuarenta y cinco guión cero nueve, de fecha tres de marzo de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de don Iván Torrealba Acevedo, modificada por escritura pública repertorio tres mil quinientos cuarenta y tres guión cero nueve, de fecha dieciséis de abril de dos mil nueve también de dicha notaria, y registrada con fecha treinta de abril de dos mil nueve en el Registro Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número quinientos ochenta y tres. Los Bonos de la Serie F estarán expresados en Unidades de Fomento y, por tanto, el monto de las mismas se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos al día de vencimiento de la respectiva cuota. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos. Se deja constancia que la colocación de Bonos Serie E, en conjunto con los Bonos Serie F, no podrá superar los dos millones de U.F. (b) Serie en que se divide la Emisión y Enumeración de los títulos. Los Bonos de la presente emisión se emiten en una sola Serie denominada “Serie F”. Los Bonos Serie F tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número cuatro mil, ambos inclusive. (c) Número de Bonos. La Serie F comprende en total la cantidad de cuatro mil Bonos. (d) Valor nominal de cada Bono. Cada Bono Serie F tiene un valor nominal de quinientas UF. (e) Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los Bonos Serie F será de treinta y seis meses, contados a partir de la fecha de la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie F. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. (f) Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos Serie F vencerán el veinticinco de octubre de dos mil diecisiete. (g) Tasa de interés. Los Bonos Serie F devengarán, sobre el capital insoluto expresado en UF, un interés anual de tres coma cincuenta y cinco por ciento, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma siete cinco nueve cinco por ciento semestral. Los intereses se devengarán desde el veinticinco de octubre de dos mil diez y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (h) del número Dos de esta cláusula. (h) Cupones y Tabla de Desarrollo. Los Bonos de la Serie F regulada en esta Escritura Complementaria llevan catorce cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los trece primeros serán para el pago de intereses y el último para el pago de intereses y amortización del capital. Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie F que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma notaría bajo el número doscientos nueve, al final del Registro, del presente mes como Anexo A, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital o interés el atraso en el cobro en que incurra el
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
192
quedarán sin efecto. (f) Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos Serie E vencerán el veinticinco de octubre de dos mil treinta y uno. (g) Tasa de interés. Los Bonos Serie E devengarán, sobre el capital insoluto expresado en UF, un interés anual de tres coma ochenta y cinco por ciento, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma nueve cero seis ocho por ciento semestral. Los intereses se devengarán desde el veinticinco de octubre de dos mil diez y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (h) del número Dos de esta cláusula. (h) Cupones y Tabla de Desarrollo. Los Bonos de la Serie E regulada en esta Escritura Complementaria llevan cuarenta y dos cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, de los cuales los treinta y nueve primeros y el cupón cuarenta y uno serán para el pago de intereses, y el cupón cuarenta y el último para el pago de intereses y amortización del capital. Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie E que se protocoliza con esta misma fecha y en esta misma notaría bajo el número doscientos nueve, al final del registro del presente mes , como Anexo A, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital o interés el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. (i) Fechas o períodos de amortización extraordinaria. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie E a partir del veinticinco de octubre de dos mil doce, de acuerdo con el procedimiento descrito en el número uno de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. Los Bonos Serie E se rescatarán al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago, más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria, conforme a lo señalado en la letra (b), del literal A.-, del número Uno de la cláusula séptima del Contrato de Emisión. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Margen será igual a sesenta puntos básicos. (j) Uso de Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie E se destinarán al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera. CLÁUSULA TERCERA. EMISIÓN DE LOS BONOS DE LA SERIE F. TÉRMINOS y CARACTERISTICAS DE LA EMISION. Uno. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula sexta del Contrato de Emisión, los términos particulares de la emisión de cualquier Serie de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda emitir bajo el Contrato de Emisión una Serie de Bonos denominada Serie F /en adelante la “Serie F”/ con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores con fecha treinta de Abril de dos mil nueve, bajo el número de registro quinientos ochenta y cuatro. Los términos y condiciones de los Bonos de la Serie F son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión. Las estipulaciones del Contrato de Emisión serán aplicables en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Características de los Bonos de la Serie F. (a) Monto a ser colocado. La Serie F
193
V. Documentación Legal
V. Documentación Legal
194
Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. (i) Fechas o períodos de amortización extraordinaria. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie F a partir del veinticinco de octubre de dos mil doce, de acuerdo con el procedimiento descrito en el número uno de la Cláusula Séptima del Contrato de Emisión. Los Bonos Serie F se rescatarán al mayor valor entre /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital, y, /ii/ la suma de los valores presentes de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la Tabla de Desarrollo, excluidos los intereses devengados hasta la fecha de prepago, descontados a la Tasa de Prepago, más los intereses devengados en el último período de intereses anterior a la fecha de la amortización extraordinaria, conforme a lo señalado en la letra (b), del literal A.-, del número Uno de la cláusula séptima del Contrato de Emisión. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Margen será igual a sesenta puntos básicos. (j) Uso de Fondos. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie F se destinarán al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera. CLÁUSULA CUARTA. NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura Complementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión. CLÁUSULA QUINTA. DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales. PERSONERÍAS. La personería de los representantes de Plaza S.A. consta de escritura pública de fecha siete de octubre de dos mil diez y trece de octubre de dos mil diez, otorgada en la notaria de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola. La personería de los representantes de Banco de Chile consta de escrituras públicas de fecha dieciocho de noviembre de dos mil cinco y de fecha veinticinco de febrero de mil novecientos noventa y cuatro, ambas suscritas en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia y se anota en el Libro de Repertorio bajo el número señalado.- Doy fe.-
Fernando de Peña Yver PLAZA S.A.
Pablo Cortés de Solminihac PLAZA S.A.
Uri Heinz Manz Leclerc M. BANCO DE CHILE
Francisca Marshall Herranz BANCO DE CHILE
195
PROSPECTO DE EMISIÓN DE BONOS 2010
www.mallplaza.cl Calama • Antofagasta • La Serena • Norte • Alameda • Vespucio • Oeste • Tobalaba • Sur • Trébol • Los Ángeles