Buen Gobierno Corporativo Código de BGC para las Sociedades Peruanas

Gerardo Herrera Perdomo Socio Consultoría en Riesgo Empresarial Deloitte Presidente Comité de Gobierno Corporativo Procapitales Octubre 2013

Contenido

Historia e información Un proceso Estructura Qué sigue?

2

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Historia e información

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Historia e información Un punto de partida

”Good corporate governance is about 'intellectual honesty' and not just sticking to rules and regulations“ Mervyn King (Chairman: King Report)

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Historia e información Complejidad Presente 1999

2002

2003

2004

OCDE Actualiza la declaración de principios de 1999

OCDE Emite la primera declaración de principios Comité de alto nivel de sectores público y privado Emiten Principios de Buen Gobierno para las sociedades Peruanas

2005

2008

CONASEV (SMV) Resolución Gerencia General 140-2005EF/94.11 Para la declaración en Memoria Anual sobre el cumplimiento de PBGC

CAF Publica los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo

CONASEV (Hoy SMV) Emite Resolución Gerencia General N°096-2003EF/94.11 cuya vigencia es a partir del 1ro de Enero de 2005 que incluye el Anexo en la Memoria Anual sobre el cumplimiento de PBGC

BVL Lanza el Índice de Buen Gobierno Corporativo

2014

2013

CAF Revisa y actualiza emitiendo los Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo

Periodo de transición

Mas y mas… Roundtable CG Companies Circle Índice de BGC Concurso BGC Red de Institutos GCLA y siguen….

Comité de Actualización Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

FONAFE Publica el Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Empresas de propiedad del Estado ©2013 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Un proceso

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Un proceso Elementos

Debe recoger las lecciones aprendidas y tendencias, así como las experiencias aplicables a la realidad Peruana.

Debe incorporar una estructura renovada, acorde a las necesidades y características propias y futuras del mercado de valores, así como de las empresas peruanas en general.

Un Código internamente armónico, que de forma clara establezca las secciones necesarias que agrupen de forma estructurada la totalidad de los principios requeridos

El CBGC persigue contribuir a generar una verdadera cultura de gobierno corporativo, que mejore la percepción de las sociedades, promueva el desarrollo empresarial y coadyuve a la generación de valor. Partiendo de esta premisa se reconoce que su adopción es voluntaria.

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Un proceso Paso a paso

Base Principal •Comisión Nacional del Mercado de Valores de España (CNMV), “Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas”, 2006 •Comité de Supervisión bancaria de Basilea, “La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias”, 2006 •Corporación Andina de Fomento (CAF), “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo”, 2006 •European Commission, “Green Paper: Corporate Governance Framework”, 2011 •Ibargüen, Alfredo, “Propuesta de modificación de los Principios de Buen Gobierno de las Sociedades Anónimas Peruanas”, 2005

Benchmark

•New York Stock Exchange (NYSE), “Corporate Governance Rules”, 2003 •OCDE, “Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE”, 2004

Base Complementaria •Asociación de Supervisores Bancarios de las Américas (ASBA), “Gobierno Corporativo en instituciones bancarias”, 2009.

Preparación

Estructura mesa técnica

•Corporación Andina de Fomento, “Lineamientos para el buen gobierno corporativo de las empresas del estado”, 2010. •Corporación Financiera Internacional, “Manual IFC de Gobierno de empresas familiares”, 2008 •De Aldama y Miñon, Enrique y demás comisionados, “Informe de la Comisión especial para el fomento de la transparencia y seguridad en los mercados y en las sociedades cotizadas”, España, 2003 •Deloitte, “The Dodd – Frank: Act´s impact on public companies”, 2011

Tiempo

•Global Corporate Governance Forum, “Toolkit: Developing Corporate Governance Codes of best practice”, 2005 •Gómez, Gonzalo y López, Maria Piedad, “El Gobierno Corporativo y la Ley Sarbanes – Oxley”, 2005 •Instituto de Consejeros – Administradores, “Principios de Buen Gobierno Corporativo”, 2004 • Institute of International Finance, “Policies for Corporate Governance in emerging markets: revised guidelines”, 2003 • OCDE, “Fortaleciendo el gobierno corporativo latinoamericano: el papel de los inversionistas institucionales”, 2011 •OCDE, “Guidelines on Corporate Governance of state – owned enterprises”, 2005 ©2013 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Un proceso Paso a paso

El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas fue elaborado por el Comité de Actualización de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas constituido en febrero de 2012, y contó con el apoyo financiero de CAF-Banco de Desarrollo de América Latina.
Superintendencia del Mercado de Valores, que lo presidió;
la Asociación de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales (PROCAPITALES), que actuó como Secretaría Técnica;
Ministerio de Economía y Finanzas (MEF);

Benchmark


Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS); •Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE) •Bolsa de Valores de Lima S.A. (BVL)

Preparación

Estructura mesa técnica

•CAVALI S.A. Institución de Compensación y Liquidación de Valores •Asociación de Sociedades Agentes de Bolsa del Perú
Asociación de Bancos (ASBANC) •Comité de Fondos Mutuos de ASBANC •Asociación de Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (AAFP)
Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP)

Tiempo

•Instituto Peruano de Auditores Independientes (IPAI);
Mercados de Capitales, Inversiones y Finanzas Consultores S.A. (MC&F).

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Un proceso Paso a paso

Benchmark

Preparación

Estructura mesa técnica

Constitución, febrero de 2012 + 20 reuniones técnicas

Tiempo

+ 1500 horas + 100 consultados + 16 meses

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Estructura

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Estructura Alineada a las sociedades peruanas

La estructura del Nuevo Código de Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas plantea 5 pilares y dos anexos: Versión 2002

Pilares

1. 2. 3. 4. 5.

Derechos de los accionistas Junta General de Accionistas El Directorio y la Alta Gerencia Control, riesgo y cumplimiento Transparencia de la información

I.Los Derechos de los Accionistas II.Tratamiento Equitativo de los Accionistas III.La Función de los Grupos de Interés en el Gobierno de las Sociedades IV.Comunicación y Transparencia Informativa V.Las Responsabilidades del Directorio VI.Sociedades No Inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores

Anexos 1. 2.

Empresas del Estado Empresas familiares Estos anexos no constituyen códigos especializados e integrales para estas empresas sino elementos a tener en cuenta en razón a sus características y condiciones particulares. ©2013 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Estructura Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruana Pilar I: Derechos de los accionistas Principio 1: Paridad de trato Principio 2: Participación de los accionistas Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Principio 4: Información y comunicación a los accionistas Principio 5: Participación en dividendos de la sociedad Principio 6: Cambio o toma de control Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Pilar II: Junta General de Accionistas Principio 8: Función y competencia Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Principio 10: Mecanismos de convocatoria Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Principio 13: Delegación de voto Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas

Principio 18: Reglamento de Directorio Principio 19: Directores independientes Principio 20: Operatividad del Directorio Principio 21: Comités especiales Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos Principio 26: Auditoría interna Principio 27: Auditores externos Pilar V: Transparencia de la información Principio 28: Política de información Principio 29: Estados financieros y memoria anual Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia Principio 15: Conformación del Directorio Principio 16: Funciones del Directorio Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio ©2013 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Estructura Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruana Anexo A Principios complementarios para Empresas del Estado (EE) Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la información Anexo B Principios complementarios para Sociedades Familiares Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la información

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Qué sigue

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Publicación Regulación Divulgación Adopción

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