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CLUB DE GOLF VALLE ESCONDIDO Estados Financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 e informe de los auditores independientes

Contenido: Estados de Posición Financiera Estados de Actividades Estados de Flujo de Efectivo Notas a los Estados Financieros

PKF Chile Auditores Consultores Ltda. Accountants & business advisers

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Santiago, 15 de marzo de 2013

A Los Señores Socios de Club de Golf Valle Escondido Hemos efectuado una auditoría a los estados de posición financiera de Club de Golf Valle Escondido, al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y a los correspondientes estados de actividades y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y las correspondientes notas a los estados financieros. Responsabilidad de la Administración por los estados financieros La Administración de Club de Golf Valle Escondido es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile. Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantención de un control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de estados financieros que estén exentos de representaciones incorrectas significativas, ya sea debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros a base de nuestras auditorías. Efectuamos nuestras auditorías de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad que los estados financieros están exentos de representaciones incorrectas significativas.

Teléfono + 562 2650 43 00 I Fax + 562 2360 0361 Email [email protected] I www.pkfchile.cl PKF Chile I Av. Providencia Nº1760 I Piso 6 I Santiago

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Una auditoría comprende efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas de los estados financieros ya sea debido a fraude o error. Al efectuar estas evaluaciones de los riesgos, el auditor considera el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero sin el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. En consecuencia, no expresamos tal tipo de opinión. Una auditoría incluye, también, evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la posición financiera de Club de Golf Valle Escondido al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y los resultados de sus actividades y los flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas de acuerdo con Principios Contables Generalmente Aceptados en Chile. Otros asuntos Como se desprende de la lectura de los estados financieros, Club de Golf Valle Escondido enfrenta una situación de déficit patrimonial ascendente a M$2.191.715 (M$2.184.278 en 2011) y los pasivos circulantes exceden a los activos circulantes en M$123.239 (M$91.650 en 2011). Club de Golf Valle Escondido forma parte del Proyecto Inmobiliario Valle Escondido según se menciona en Nota N°2 y, además, cuenta hasta la fecha con el respaldo financiero de Valle Escondido S.A., empresa que desarrolló el proyecto inmobiliario Valle Escondido, para financiar sus gastos y obligaciones, con el cual se firmó un convenio de cooperación según se indica en Nota N°10.

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Como se indica en Nota 16 a los estados financieros, a contar del 1 de enero de 2013, Club de Golf Valle Escondido adoptará las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS).

PKF Chile Auditores Consultores Ltda. Patricio Órdenes Cerda

ESTADOS FINANCIEROS

CLUB DE GOLF VALLE ESCONDIDO ESTADOS DE POSICIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Cifras en miles de pesos) 2012 M$ ACTIVOS CIRCULANTE: Disponible Deudores por ventas Documentos por cobrar Deudores varios Cuentas por cobrar a partes relacionadas Existencias Total activo circulante

FIJO: Maquinarias y equipos Otros activos fijos Depreciación acumulada Activo fijo neto TOTAL ACTIVO

2011 M$

30.983 79.030 2.147 33.165 12.772 14.767

35.597 113.488 312 34.451 26.569 11.048

172.864

221.465

216.651 44.289 (167.886)

221.286 40.276 (136.297)

93.054

125.265

265.918

346.730

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

2012 M$

2011 M$

PASIVO Y PATRIMONIO CIRCULANTE: Cuentas por pagar Acreedores varios Provisiones Retenciones

217.652 19.386 37.247 21.818

231.189 17.808 34.499 29.619

Total pasivo circulante

296.103

313.115

LARGO PLAZO: Cuentas por pagar a empresa relacionada

2.161.530

2.217.893

Total pasivo a largo plazo

2.161.530

2.217.893

DÉFICIT DE PATRIMONIO: Resultados acumulados Superávit del año

(2.184.277) (7.438)

(2.205.068) 20.790

Total déficit patrimonio

(2.191.715)

(2.184.278)

265.918

346.730

TOTAL PASIVO Y DÉFICIT DE PATRIMONIO

CLUB DE GOLF VALLE ESCONDIDO ESTADOS DE ACTIVIDADES POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Cifras en miles de pesos) 2012 M$

2011 M$

749.131 650.305

752.068 666.096

1.399.436

1.418.164

(627.806) (654.662) (112.506) (41.180)

(590.397) (722.174) (113.343) (28.765)

(1.436.154)

(1.454.679)

(36.718)

(36.515)

(955)

(910)

Resultado no operacional Corrección monetaria

(955) 30.235

(910) 58.215

Total resultado no operacional

29.280

57.305

SUPERÁVIT DEL AÑO

(7.438)

20.790

INGRESOS OPERACIONALES: Cuotas sociales y de incorporación Ingresos por venta de servicios Total ingresos operacionales GASTOS OPERACIONALES: Sueldos y leyes sociales Gastos generales Gastos administrativos Depreciaciones Total gastos operacionales DÉFICIT OPERACIONAL PÉRDIDAS NO OPERACIONALES: Gastos financieros

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros

CLUB DE GOLF VALLE ESCONDIDO ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Cifras en miles de pesos) 2012 M$

2011 M$

791.584 650.305 (613.393) (795.397)

727.250 530.018 (569.306) (700.613)

Total flujo positivo (negativo) operacional neto

33.099

(12.651)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Compras de activo fijo Pago de cuotas leasing

(8.876)

(29.624) (2.050)

Total flujo negativo por actividades de inversión

(8.876)

(31.674)

FLUJO ORIGINADO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Préstamo de empresa relacionada Pago préstamo empresa relacionada

44.275 (63.001)

46.236 (3.305)

Total flujo (negativo) positivo por actividades de financiamiento

(18.726)

42.931

EFECTO INFLACIÓN SOBRE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

(10.111)

(1.421)

VARIACIÓN DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

(4.614) 35.597

(2.815) 38.412

SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE

30.983

35.597

FLUJO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES OPERACIONALES: Cuotas sociales y de incorporación Ingresos por venta de servicios Sueldos pagados Pago a proveedores

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

CLUB DE GOLF VALLE ESCONDIDO ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Cifras en miles de pesos) 2012 M$

2011 M$

(7.438)

20.790

41.180 (30.235) 26.398

28.765 (58.215) (48.050)

(Aumentos) disminución de activos: Deudores por ventas Deudores varios y otros activos Existencias

32.123 (2.919) (3.946)

(28.052) (20.806) 448

Aumentos (disminuciones) de pasivos: Cuentas por pagar Provisiones Retenciones Acreedores varios

(8.782) (8.034) (7.192) 1.944

66.919 5.520 8.145 11.885

Total flujo operacional

33.099

(12.651)

CONCILIACIÓN ENTRE EL RESULTADO NETO Y EL FLUJO OPERACIONAL: Superávit del año Cargos (abonos) a resultados que no significan movimientos de efectivo: Depreciaciones Corrección monetaria Otros abonos

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

CLUB DE GOLF VALLE ESCONDIDO NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cifras en miles de pesos) 1.

CONSTITUCION Y OBJETO SOCIAL Club de Golf Valle Escondido es una corporación de derecho privado sin fines de lucro, cuya personalidad jurídica fue otorgada según Decreto Nº1.384 y protocolizado el 3 de marzo de 1999. Su finalidad es que en sus instalaciones se desarrolle la práctica de golf y otros deportes, así como la vinculación social de sus miembros. Las instalaciones donde se realizan las actividades son de propiedad de Club de Deportes Valle Escondido S.A., empresa que ha cedido en usufructo el uso de los terrenos, cancha, club house y otros.

2.

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO “Valle Escondido” es un gran proyecto inmobiliario de sitios casas y departamentos construidos alrededor de una cancha de golf, el cual jurídicamente se encuentra dividido en las siguientes sociedades: 

Club de Golf Valle Escondido - Una corporación de derecho privado sin fines de lucro, cuya finalidad es que en sus instalaciones se desarrolle la práctica de golf y otros deportes, así como la vinculación social de sus miembros. Las instalaciones donde se realizan las actividades son de propiedad de Club de Deportes Valle Escondido S.A.



Valle Escondido S.A. e Inmobiliaria Los Bosques S.A. las cuales poseen terrenos urbanizados y macrolotes que serán comercializados.



Club de Deportes Valle Escondido S.-A. - Su objeto social es adquirir, poseer y ceder el uso y goce para fines exclusivamente deportivos del Macro Lote Catorce-A-cinco denominado “Parque Privado” y del Macro Lote Uno A-Uno que forma parte de la urbanización “Valle Escondido”, de la comuna Lo Barnechea, la cual se incluye el terreno donde está la cancha de Golf, el Club House y las instalaciones deportivas, que fueron entregados en comodato o de uso gratuito indefinido a Club de Golf Valle Escondido.

3.

CRITERIOS CONTABLES APLICADOS a.

Bases de presentación - Los estados financieros se presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.

b.

Corrección monetaria - Los estados financieros son corregidos monetariamente con el objeto de reflejar el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda, de acuerdo con el Índice de Precios al Consumidor (IPC) que fue de un 2,1% en 2012 (3,9% en 2011).

c.

Bases de conversión - Los activos y pasivos en unidades de fomento están convertidos a pesos al tipo de cotización vigente al cierre del año, esto es $22.840,75 en 2012 ($22.294,03 en 2011).

d.

Existencias - Las existencias se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente. Su valor así determinado no excede a su valor neto de realización.

e.

Activo fijo y depreciaciones – El activo fijo se presenta a su costo de adquisición corregido monetariamente. Las depreciaciones se calculan de acuerdo con el método lineal y considerando la vida útil estimada de los bienes.

f.

Impuesto a la renta e impuestos diferidos - El impuesto a la renta se registra sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la Renta. Los impuestos diferidos originados por diferencias temporarias, pérdidas tributarias y otros eventos que crean diferencias entre la base contable y tributaria de activos y pasivos se registran de acuerdo con las normas establecidas en el Boletin Técnico N°60 y complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.G. Cabe destacar, que en 2012 y 2011 no existen diferencias temporarias significativas que generen impuestos diferidos.

g.

Ingresos de explotación - Los ingresos de explotación corresponden principalmente a cuotas por incorporación e ingresos por cuotas sociales.

h.

Vacaciones - El costo de vacaciones se registra como gasto cuando el beneficio se devenga.

i.

Estado de flujo de efectivo - En la confección del Estado de Flujo de Efectivo se consideró como efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos.

4.

CORRECCIÓN MONETARIA El detalle de la corrección monetaria siguiente:

abonada (debitada) a resultados, es el

Activos no monetarios Pasivos no monetarios Patrimonio Utilidad por variación del poder adquisitivo de la moneda

5.

2012 M$

2011 M$

2.667 (17.358) 44.926

2.711 (27.266) 82.770

30.235

58.215

DEUDORES POR VENTAS El detalle de deudores por ventas es el siguiente: 2012 M$ Banchile Seguros de Vida S.A. Sigdo Koppers S.A. Universidad del Desarrollo Momentum S.A. Komatsu Cummins Chile Ltda. Universidad de Los Andes Virtus Partners S.A. E.C. Mena y Ovalle S.A. Cencosud Retail S.A. Sobregolf Ltda. Río Tinto Mining and Exploration Limited Nicolás Alejandro Palma Quezada Producción y Evento E.I.R.L. Ingeniería y Construcción Sigdo Koppers S.A. Lan Airlines Cencosud S.A. Clue Spa Lundbeck Chile Farmaceútica Ltda.

5.855 5.827 4.832 4.703 4.631 4.001 3.211 3.207 3.042 2.953 2.899 2.892 2.345 2.308 1.970 1.692 1.500

2011 M$ 5.878 6.746 2.347

410

2012 M$

2011 M$

Constructora Almahue S.A. Compañía Cervecerías Unidas S.A. Viña Santa Carolina S.A. Korn Ferry International S.A. Cuevas y Purcell S.A. Empresas CMPC S.A. Chartis Chile Compañía de Seguros Generales Comercial Beys Ltda. Urban PR Servicios de Comunicación Ltda. Cámara Chilena de la Construcción Ilustre Municipalidad de Lo Barnechea Cooperativa Capel Cirugía Digestiva S.A. LVA Ingeniería Limitada Soprole S.A. Manuel Medel Echeverría Enaea S.A. Banco de Crédito e Inversiones Uno a Uno S.A. Coopeuch Ltda. Sanofi-Aventis de Chile S.A. Deutsche Bank Turismo Cocha S.A. Etac S.A. Peugeot Chile S.A. Sociedad Asesorías e Inv. Rodrigo Silva EIRL Santander Chile Otros menores

1.227 1.169 1.021 1.014

16.731

12.038 10.153 6.493 5.849 3.957 3.589 3.016 2.986 2.765 2.553 2.453 2.216 2.198 1.894 1.727 1.689 1.525 1.353 1.348 1.271 1.195 1.041 1.023 23.775

Total

79.030

113.488

6.

DEUDORES VARIOS El detalle de deudores varios es el siguiente:

7.

2012 M$

2011 M$

Clientes canje Anticipo a proveedores Varios

6.137 18.166 8.862

6.266 16.778 11.407

Total

33.165

34.451

CUENTAS POR COBRAR A PARTES RELACIONADAS El detalle de las cuentas por cobrar a partes relacionadas es el siguiente:

8.

2012 M$

2011 M$

Cuenta corriente socios Cuotas por cobrar socios Provisión de incobrables

4.536 11.157 (2.921)

5.014 24.538 (2.983)

Total

12.772

26.569

CUENTAS POR PAGAR El detalle de las cuentas por pagar es el siguiente: 2012 $

2011 $

Documentos por pagar Proveedores Otras cuentas por pagar

175.045 38.719 3.888

151.092 68.116 11.981

Total

217.652

231.189

9.

CUENTA POR PAGAR A EMPRESA RELACIONADA LARGO PLAZO Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el detalle es el siguiente: 2012 M$

2011 M$

Valle Escondido S.A. Inmobiliaria Los Bosques S.A.

761.902 1.399.628

788.873 1.429.020

Total

2.161.530

2.217.893

La cuenta se encuentra expresada en pesos hasta el mes de mayo de 2004. Los montos entregados desde esa fecha se encuentran expresados en UF y devengan un interés del 5% anual por acuerdo de las partes. Durante 2012 y 2011 no se devengaron intereses, ya que por acuerdo de las partes se suspendió el cálculo de los mismos. Con fecha 8 de noviembre de 2011, se suscribe contrato de cesión de cuenta corrientes mercantil, en donde la sociedad Valle Escondido S.A. cede a Inmobiliaria Los Bosques S.A. la cuenta por cobrar a Club de Golf Valle Escondido S.A., expresada en pesos chilenos o moneda nacional, ascendente a la suma de M$1.399.628 (histórico), permaneciendo aún a favor de Valle Escondido S.A., la parte de la cuenta por cobrar reajustada en unidades de fomento, ascendente a un total de M$703.895 (histórico) a dicha fecha. El precio de la cesión asciende a M$1.399.628 (histórico), que Inmobiliaria Los Bosques S.A. se compromete a pagar a Valle Escondido S.A. en efectivo en un plazo máximo de 30 días hábiles contados desde la fecha del contrato. 10. INCORPORACIÓN DE SOCIO COOPERADOR Con fecha 13 de octubre de 2004 se firmó un convenio con Valle Escondido S.A. que regula los derechos y obligaciones de esta empresa con el Club, por medio del cual Valle Escondido S.A. se incorpora al Club como socio cooperador, obligándose a pagar la suma de UF10.000 como cuota de incorporación, suma que se compensará con la cuenta corriente mantenida entre ambas sociedades. Asimismo, Valle Escondido S.A. se obliga a pagar trimestralmente el equivalente a 284,3 cuotas sociales de los socios, equivalentes a 849 acciones del Club de Deportes Valle Escondido S.A. de que es dueña, las que irán disminuyendo en el tiempo en la medida que se vayan vendiendo o entregando a nuevos socios que se incorporen al Club de Golf. En el año 2012 el pago trimestral asciende al equivalente de 263 cupos socios (265 cupos socios en 2011).

11. PROVISIONES El detalle de las provisiones es el siguiente: 2012 M$

2011 M$

Provisión de vacaciones Provisiones varias

27.247 10.000

13.104 21.395

Total

37.247

34.499

12. DÉCIFIT DE PATRIMONIO Durante 2012 y 2011 las cuentas de patrimonio tuvieron los siguientes movimientos: Déficit acumulado M$ Saldos históricos al 01 enero 2011 Traspaso Corrección monetaria Superávit del año

(2.125.349) 46.703 (81.068)

Saldos históricos a diciembre 31, 2011 Actualización extracontable

Superávit del año M$ 46.703 (46.703)

Total M$

20.363

(2.078.646) 0 (81.068) 20.363

(2.159.714) (45.354)

20.363 427

(2.139.351) (44.927)

Saldos actualizados a diciembre 31, 2011

(2.205.068)

20.790

(2.184.278)

Saldos a enero 1, 2012 Traspaso Corrección monetaria Superávit del año

(2.159.714) 20.363 (44.926)

20.363 (20.363) (7.438)

(2.139.351) 0 (44.926) (7.438)

Saldos a diciembre 31, 2012

(2.184.277)

(7.438)

(2.191.715)

13. CONTRATO DE COMODATO DE BIENES DEL ACTIVO FIJO El 8 de junio de 1999 se suscribió un contrato con Club de Deportes Valle Escondido S.A., en el cual se recibieron en comodato o préstamo de uso gratuito el Macrolote Catorce-A-Cinco y el Macrolote Uno-A-Uno del loteo privado Valle Escondido y la Cancha de Golf, Club House, Piscina e instalaciones deportivas y sociales construidas en dicho inmueble. El Club de Golf se responsabiliza de los gastos de reparación y conservación de los bienes para mantenerlos en perfecto estado. Además se hace cargo de las contribuciones de bienes raíces, de las expensas comunes del loteo privado, de las cuentas de consumo de agua, gas, seguros, electricidad y los gastos y/o aportes que demanden la obtención de los servicios y/o el cumplimiento de las normas municipales sanitarias del medio ambiente y demás contenidas en las leyes y reglamentos que regulen su actividad. La duración del contrato es indefinida, pudiendo cualquiera de las partes ponerle término dando aviso a la otra mediante carta certificada con seis meses de anticipación.

14. CONTRATO DE PRESTACION DE SERVICIOS Y CANJE Con fecha 4 de agosto de 2011 se suscribe contrato con Peugeot Chile S.A. por la prestación de servicios y de canje, en la cual Peugeot Chile S.A. contrata los servicios del Club de Golf Valle Escondido, hasta un monto máximo de M$12.120 más IVA durante el período de 3 años. Como contraprestación de los servicios contratados Peugeot Chile S.A. entrega, cede y transfiere a la Sociedad, un vehículo marca Peugeot año 2011 sin uso y con garantía por 3 años, valorizado de común acuerdo por las partes, en el mismo monto de los servicios contratados.

15. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Al 31 de diciembre de 2012, no existen contingencias y compromisos a revelar. Con fecha 31 de agosto de 2011, la Sociedad suscribe pagaré sin obligación de protesto, a favor de Greensystems S.A. por UF2.458,80, a pagar en 36 cuotas iguales, mensuales y sucesivas de UF78,76 cada una. Lo anterior con motivo de la compra de equipamiento para el club.

16. ADOPCIÓN DE FINANCIERA

NORMAS

INTERNACIONALES

DE

INFORMACIÓN

Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera – NIIF (IFRS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores de Chile AG, la Sociedad adoptará dichas normas a contar del 1 de enero de 2013. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2012 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. 17. HECHOS POSTERIORES Entre el 1 de enero de 2013 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros (15 de marzo de 2013), no han ocurrido hechos posteriores significativos que puedan afectar la interpretación de los mismos.

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