CONTRATO ESTATAL No. 120 DE 2008 ENTRE EL FONDO NACIONAL DE AHORROS Y COBRANZAS ESPECIALES DE SANTADER LTDA- CESS LTDA

CONTRATO NÚM. 120/2008 CONTRATISTA: OBJETO: VALOR: PLAZO:

COBRANZAS ESPECIALES DE SANTANDER LTDAServicio, por el sistema de outsourcing, de contacto telefónico a nivel nacional, en la gestión preventiva de recuperación de cartera morosa. Setecientos siete millones seiscientos mil pesos $707.600.000 incluido el IVA. Un (1) año o hasta agotar su valor

Los suscritos HERNANDO CARVALHO QUIGUA, con cédula de ciudadanía núm. 19.410.213, Representante Legal del FONDO NACIONAL DE AHORRO Carlos Lleras Restrepo, Empresa Industrial y Comercial del Estado, quien para los efectos de este contrato se denominará el FONDO y NESTOR ARTURO FONSECA BENAVIDES, con cédula de ciudadanía No. 79.108.341 de Bogotá, Representante Legal de la sociedad COBRANZAS ESPECIALES DE SANTANDER LTDA- CESS LTDA, identificada con NIT 800.211.311-3 constituida

mediante

Escritura Pública núm. 4570 del 12 de agosto de 1993 de la Notaría Primera de Bucaramanga, en adelante se denominará CESS LTDA hemos convenido celebrar el presente contrato, previas las siguientes consideraciones: 1) Que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 14 de la ley 1150 de 2007, el FONDO se encuentra exceptuado de aplicar el estatuto general de la contratación por ser empresa industrial y comercial del Estado de carácter financiero que compite con el sector privado nacional en el área de crédito para vivienda, correspondiéndole sin embargo, como lo dispone el artículo 13 de la ley 1150 citada, aplicar en desarrollo de su actividad contractual los principios de la función administrativa y de la gestión fiscal de que tratan los artículos 209 y 267 de la Constitución Política, además del Régimen de inhabilidades e incompatibilidades previsto para la contratación estatal. 2) Que la Contraloría General de la República mediante instructivo 11-1000-443 del 8 de marzo de 2000, ratificado y complementado por medio de la Circular 11 del 28 de agosto de 2003, expresó que sus vigiladas deben adelantar “una gestión efectiva tendiente a la recuperación de su cartera, en procura de favorecer en todo momento los intereses de la entidad bajo la óptica de la relación costo – beneficio”. 3) Que diversas razones han generado incumplimiento de las obligaciones contraídas por los afiliados del FONDO, afectando los indicadores de cartera. 4) Que con Resolución 13 del 12 de enero de 2007, el presidente del FONDO reglamentó el proceso de recaudo de cartera con el fin de dar cumplimiento a los reglamentos de la Superintendencia Financiera en el Plan de mejoramiento de cartera,

referido específicamente a la

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cobranza prejudicial y que el FONDO no cuenta con el recurso humano necesario para conformar un equipo de trabajo que se dedique a esta actividad. 5) Que de acuerdo con el análisis de conveniencia y oportunidad elaborado por la División de Cartera, al 31 de marzo de 2008 existían 75.330 obligaciones entre 1 y 30 días vencidos que corresponden a un capital de $1.628.895 millones. 6) Que mediante memorando Pr 275 del 12 de mayo de 2008 el Presidente delegó y autorizó al Jefe de la División Administrativa para que inicie y lleve hasta su culminación el proceso de contratación que le permita al FONDO contar con los servicios de contacto telefónico preventivo para la recuperación de cartera. 7) Que el 19 de mayo de 2008, se invitó a las siguientes firmas: CESS LTDA, INTERACTIVO, SERASCOBRA LTDA y MILLENIUM PHONE CENTER, a presentar oferta. 8) Que el 22 de marzo de 2008, se realizó el cierre de la invitación directa 24-08, presentándose las cuatro firmas invitadas, ofertas que fueron evaluadas por la Oficina Jurídica, la División de Planeación Financiera y la División de Cartera, concluyendo que CESS LTDA cumple con las exigencias de los términos de la invitación, evaluación que fue consolidada por la División Administrativa. De conformidad con lo expuesto se celebra el presente contrato contenido en las siguientes cláusulas: PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO. El servicio, por el sistema de outsourcing, de contacto telefónico a nivel nacional, en la gestión preventiva de recuperación de cartera morosa, entre el rango de 1 a 30 días, y desarrollo de campañas especiales para la recuperación de cartera que le

encomiende

el FNA. SEGUNDO: ESPECIFICACIONES DEL

SERVICIO. En desarrollo del presente contrato, CESS LTDA se obliga mediante el sistema de outsourcing, a realizar las actividades tal como se describen en la invitación extendida por la Entidad y en la oferta presentada por CESS LTDA, y atendiendo las

indicaciones

que

sobre el particular

le imparta

el FONDO.

TERCERA: OBLIGACIONES DE CESS LTDA. a) Constituir la garantía única para avalar el cumplimiento de las obligaciones contraídas. b) Asumir bajo su costo y riesgo todos los gastos en que incurra para la ejecución del contrato. c) Garantizar que todo el personal empleado para el cumplimiento del objeto contractual es idóneo y que se encuentra en condiciones de subsanar cualquier eventualidad que se pueda presentar en el desarrollo del objeto. d) Mantener el personal con los perfiles que se refieren en la invitación. e) Poner al servicio del FONDO en el momento que éste lo requiera, toda la información que sea necesaria para llevar un control eficiente y eficaz de las obligaciones a su cargo. f) Elaborar, junto con el Supervisor que nombre el FONDO, el Acta de inicio de las labores o actividades a realizar. g) Llevar un estricto control del saldo del presupuesto, a fin de que sus facturas no sobrepasen el Página 2 de 5

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valor del contrato establecido en la cláusula sexta. h) Cumplir con las campañas especiales de recuperación de cartera programadas por la entidad. CUARTA: OBLIGACIONES DEL FONDO. El FONDO se obliga a: 1) Pagar la remuneración acordada en el presente contrato, en la forma y plazos establecidos en la Cláusula Sexta. 2) Suministrar la información necesaria para el desarrollo

del

objeto

contractual. QUINTA: PLAZO. El término de duración del presente contrato es de un (1) año contado a partir de la firma del acta de inicio o hasta agotar el presupuesto oficial. SEXTA: VALOR Y FORMA DE PAGO. El valor del presente contrato es hasta por la suma de SETECIENTOS SIETE MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS ($707.600.000) incluido el IVA; suma que se pagará en mensualidades, dentro de los quince (15) días siguientes a la presentación de las facturas y previa verificación del cumplimiento del servicio y certificación del supervisor, para lo cual se realizará seguimiento a la gestión, tomando una muestra representativa de clientes para confirmar el contacto. PARÁGRAFO: Las facturas deberán indicar la entidad bancaria y el número de cuenta al cual el FONDO hará la transferencia para cubrir el valor correspondiente. SÉPTIMA: SUPERVISOR. La supervisión y seguimiento del presente contrato estará a cargo del Jefe de la División de Cartera o quien éste designe, y tendrá las siguientes obligaciones: 1) Verificar que se cumpla con las condiciones del objeto contratado, por tanto exigirá a CESS LTDA la ejecución idónea y oportuna del mismo y los informes y documentos que considere pertinentes sobre el desarrollo de la ejecución del objeto y obligaciones aquí estipuladas. 2) Informar en el menor tiempo posible los inconvenientes que llegaren a presentarse en el cumplimiento de la ejecución del contrato y hacer las recomendaciones pertinentes para precaver o solucionar rápida y eficazmente las diferencias que se presenten entre las partes. 3) Rendir los informes que le sean requeridos por el ordenador del gasto sobre la ejecución del contrato. 4) Entregar a la División Administrativa copia de las solicitudes que se le hagan a CESS LTDA así como de las respuestas e informes que éste presente, para que los mismos obren como soportes del contrato. 5) Verificar que el valor facturado por CESS LTDA corresponda al servicio prestado, para ello expedirá constancia la cual formará parte de la factura, y llevar un estricto control del saldo del presupuesto, informando de su agotamiento con la debida anticipación. 6) Las demás consignadas en la Resolución Interna No. 215 de 2003 que apliquen al presente contrato. OCTAVA: INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES. CESS LTDA manifiesta bajo la gravedad del juramento que no se encuentra incurso en ninguna de las inhabilidades e incompatibilidades consagradas en la Constitución Nacional o la Ley, que

impidan la celebración de este contrato, ni se encuentra Página 3 de 5

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reportado

como responsable fiscal en el boletín de la Contraloría General de la

República, como tampoco estar incluido en la lista de la OFAC, igualmente declara que en caso de presentarse alguna inhabilidad o incompatibilidad, cederá el contrato previa autorización escrita del FONDO y si ello no fuere posible, renunciará a su ejecución. NOVENA: CONFIDENCIALIDAD. CESS LTDA reconoce y acepta que la confidencialidad es fundamental dentro del marco del presente contrato, por tanto se comprometen a no divulgar la información que obtengan en desarrollo del objeto de la contratación. Esta obligación de confidencialidad cubre la vigencia del contrato y cinco (5) años más. DÉCIMA: PROHIBICIÓN DE CESIÓN Y SUSTITUCIÓN. CESS LTDA no podrá ceder ni en todo ni en

parte la ejecución del presente

contrato, salvo autorización expresa y escrita del FONDO. UNDÉCIMA: INEXISTENCIA DE RELACIÓN LABORAL. Entre el FONDO, CESS LTDA y el personal que éste emplee para la ejecución del presente contrato no existe vínculo laboral alguno, en consecuencia, el FONDO únicamente se obliga a pagar a CESS LTDA las sumas expresamente pactadas, siendo obligación de éste cancelar a su costa y bajo su responsabilidad los honorarios y/o salarios, prestaciones sociales y demás prestaciones de ley al personal que emplee para la ejecución. DUODÉCIMA: GARANTÍA. CESS LTDA garantizará el cumplimiento de sus obligaciones mediante póliza expedida por una Compañía de Seguros legalmente autorizada para funcionar en Colombia, extendida en formato para entidades estatales, la cual se mantendrá vigente y se ajustará a los límites, existencia y extensión del riesgo amparado, así: a) De cumplimiento de las obligaciones, por una cuantía igual al veinte por ciento (20%) del valor total del mismo y vigencia igual al término de duración del contrato y cuatro (4) meses más. b) Calidad del Servicio: por una cuantía igual al veinte por ciento (20%) del valor total del mismo y una vigencia igual al término de duración del contrato y cuatro (4) meses más.

PARÁGRAFO: Esta garantía consistirá en una

póliza expedida en formato para entidades estatales por una Compañía de Seguros legalmente autorizada para funcionar en Colombia la cual deberá presentarse debidamente diligenciada y aceptada por el tomador. DECIMATERCERA: INTERPRETACIÓN, MODIFICACIÓN Y TERMINACIÓN UNILATERALES. Cuando surjan motivos posteriores al perfeccionamiento del contrato que hicieren necesaria la interpretación, modificación y terminación unilaterales, se dará aplicación a lo dispuesto en la Ley. DECIMACUARTA: CLÁUSULA PENAL PECUNIARIA. En caso de incumplimiento de sus obligaciones CESS LTDA pagará al FONDO la suma equivalente al diez por ciento (10%) del valor del contrato, que la entidad podrá cobrar previo requerimiento con base en el presente documento, el cual presta Página 4 de 5

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merito ejecutivo o podrá hacer efectivo el amparo de cumplimiento constituido a través

de

la

garantía

PRESUPUESTAL. El

única.

DECIMAQUINTA:

APROPIACIÓN

pago que el FONDO deba hacer a CESS LTDA por el

presente contrato afectará el rubro de Adquisición de Servicios Operativos para la vigencia de 2008, cuenta 2.1.2.2.1, de conformidad con la disponibilidad presupuestal No. 520-2008 de fecha 13 de mayo de 2008, expedido por el Jefe de la División de Presupuesto del FONDO. DECIMASEXTA: CONFLICTOS EN LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO. Las partes acuerdan que para la solución de las diferencias o discrepancias surgidas acudirán a los mecanismos de arreglo directo y conciliación. DECIMASÉPTIMA COMPROMISORIA. En caso de que por ningún de los mecanismo enunciados en la cláusula anterior se resuelvan los conflictos surgidos, las partes podrán acordar someter la decisión a un Árbitro designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, en los términos del decreto 1818/98. DECIMAOCTAVA: PERFECCIONAMIENTO Y LEGALIZACIÓN. El presente contrato requiere además de la suscripción del mismo por las partes contratantes, el trámite del registro presupuestal, el pago del impuesto de timbre y la publicación en el Diario Oficial – Diario Único de Contratación Pública, por cuenta del CESS LTDA, requisito que se entiende cumplido con la presentación del recibo de consignación de los derechos correspondientes de conformidad con lo establecido en la Ley 190/95 y el Decreto 327 del 28 de febrero de 2002. DECIMANOVENA: EJECUCIÓN DEL CONTRATO. Para la ejecución se requerirá de la aprobación de la garantía estipulada en la Cláusula duodécima. VIGESIMA: DOMICILIO. Para todos los efectos legales y contractuales se fija el domicilio de las partes contratantes en la ciudad de Bogotá, donde se firma a los FONDO NACIONAL DE AHORRO

COBRANZAS ESPECIALES DE SANTANDER LTDA,

HERNANDO CARVALHO QUIGUA Presidente

NESTOR ARTURO FONSECA BENAVIDES Representante Legal

Vo. Bo. Virgilio Hernández Castellanos Jefe Oficina Jurídica

Vo.Bo. Alberto Alfonso Rodriguez Rios Jefe División Cartera

Vo.Bo. Edgar Alberto Delgadillo González Vicepresidente Financiero

Elaboró: Nubia Santana Maldonado- Profesional División Administrativa Revisó: Sandra Veronica Betancur Restrepo– División de Cartera Revisó: Sandra Liliana Castaño Valencia- Coordinadora Grupo Cobro Administrativo - División de Cartera Revisó: Pedro Antonio Cortés Sanabria- Líder Proyecto Reestructuraciones. Revisó: Myriam Olivia Ciendúa Otalora- Oficina Jurídica

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