CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V.

Av. Revolución #780 Módulo 2 Colonia San Juan México, D. F., México

Nombre de la Bolsa en donde se encuentra inscrito

Título por clase Series B Acciones sin valor nominal ("Acciones B") Series C Acciones sin valor nominal ("Acciones C") Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y una acción de la Serie C

Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2009 fue: 3,956,638,192 Acciones B 387,361,808 Acciones C

Clave de cotización: Comerci

Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía. Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado 31 de diciembre de 2009

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ÍNDICE I.

INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de términos y definiciones 2. Resumen ejecutivo 3. Factores de riesgo 4. Otros valores inscritos en el RNVI 5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI 6. Destino de los fondos 7. Documentos de carácter público

II.

LA COMPAÑÍA 1. Historia y desarrollo de la Compañía 2. Descripción del negocio A. Actividad principal B. Canales de distribución C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos D. Principales clientes E. Legislación aplicable y régimen tributario F. Recursos humanos G. Desempeño ambiental H. Información del mercado y ventajas competitivas I. Información de mercado por línea de negocio y zona geográfica. J. Estructura corporativa K. Descripción de principales activos L. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales M. Acciones representativas del capital social N. Dividendos

III.

IV.

INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información financiera seleccionada 2. Información financiera por línea de negocio 3. Informe de créditos relevantes 4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía A. Resultados de la operación B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital C. Control interno 5. Estimaciones contables críticas 6. Información pública complementaria ADMINISTRACIÓN

A. Auditores externos B. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses C. Administradores y accionistas D. Estatutos sociales y otros convenios

Pág.

3 4 9 14 14 14 14 15 17 18 25 25 25 26 26 27 27 28 29 29 30 32 33 34 35 37 40 42 50 52 52 53 59 59 60 62

V.

MERCADO ACCIONARIO A. Estructura accionaria B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores

66 67

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

67

VII.

ANEXOS A. Estados financieros dictaminados e Informes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias. B. Carta de responsabilidad C. Carta confirmatoria del Auditor Externo 2

69 102 103

I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables tanto a las formas singular como al plural de los términos definidos. Termino

Definición

BMV

Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CCM

Significa, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.

CEBURES

Significa, Certificados Bursátiles.

CEDIS

Significa, Centro de Distribución.

CNBV

Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Compañía

Significa, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

EBITDA

Significa, utilidad de operación antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos.

Estados Financieros

Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de CCM por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

EUA

Significa, los Estados Unidos de América.

GDS

Significa, Global Depositary Shares.

Gobierno

Significa, el Gobierno Federal de México.

IETU

Significa, Impuesto Empresarial a Tasa Única.

INPC

Significa, Índice Nacional de Precios al Consumidor.

Indeval

Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

IVA

Significa, Impuesto al Valor Agregado.

LMV

Significa, Ley de Mercado de Valores.

México

Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

NAFIN

Significa, Nacional Financiera, S. N. C.

NIF

Significa, las Normas de Información Financiera Mexicana.

OFD

Significa, Operaciones Financieras Derivadas.

PIB

Significa, Producto Interno Bruto.

PwC

Significa, PricewaterhouseCoopers, S.C.

RNVI

Significa, el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SHCP

Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

UDI

Significa, Unidad de Inversión.

ISR

Significa, Impuesto sobre la renta.

PTU

Significa, Participación de los trabajadores en las utilidades.

SE

Significa, Secretaría de Economía.

TIIE

Significa, Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

GTCM

Se refiere a Tiendas Comercial Mexicana y afiliadas que en conjunto abarcan las empresas de personal, importadoras y la operación de los formatos Tiendas Comercial Mexicana.

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Presentación de la Información Financiera y Económica En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias hechas a "US $", se refieren a Dólares de los Estados Unidos de América. A menos que el contexto requiera lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en miles de pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación. Las cifras al 31 de diciembre de 2009 de los estados financieros adjuntos, se presentan en miles de pesos mexicanos históricos modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Las cifras al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se expresan en miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. 2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los Estados Financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe Anual el término "CCM" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y el término "Compañía" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por CCM. (Ver sección V “Mercado Accionario”- B. “Comportamiento de la acción en el mercado de valores”, de este Informe). La Compañía Generalidades CCM es una sociedad controladora que a través de sus subsidiarias opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2009) y una cadena de restaurantes de estilo familiar. Adicionalmente, CCM tiene una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco Wholesale Co. “Costco” (la "asociación Costco de México"), que opera una cadena de bodegas de membresía en México. Ver "Descripción del Negocio — Actividad Principal — Formatos de Tiendas — Bodegas de Membresía". Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales y ropa; los productos alimenticios representaron el 71.9% de las ventas totales de la Compañía en el 2009. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía operaba 73 restaurantes y 231 tiendas de autoservicio bajo ocho formatos diferentes (incluyendo las tiendas operadas por la asociación Costco de México) con una área de venta total de aproximadamente 1,634,555 metros cuadrados, concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país. El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos, como son los formatos tradicionales, tales como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; los formatos modernos, tales como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; así como los establecimientos informales, tales como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe un gran potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia de los consumidores es la de realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios -debido al poder de compra de estas cadenas- y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia de la Compañía es la de aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Además, la Compañía considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas del país -se estima que la mitad de la población es gente joven- conducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán al sector en el corto y largo plazo.

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Las estrategias diseñadas por la Compañía se basan en su posicionamiento como una de las cadenas líderes en México y el amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernización del sector de ventas al menudeo. Para alcanzar esta meta, la Compañía ha establecido algunas estrategias principales: • Estrategia de Comercialización. Se orienta a competir con base en la selección de productos, calidad, precio y servicio al cliente. Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la Compañía utiliza distintos formatos de tienda que difieren en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos, en función de las características demográficas de la zona. Con el objeto de satisfacer el interés de los consumidores por comprar en supermercados e hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega y abrió la primera tienda en 1993. En 2006 la Compañía abrió dos nuevos formatos de tiendas de supermercado: City Market y Alprecio ofreciendo a sus clientes mayores opciones de compra. En 2009 la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado llamado Fresko, el cual está enfocado a la venta de abarrotes y perecederos. Adicionalmente, la Compañía ha buscado alianzas estratégicas con firmas internacionales reconocidas con el objeto de introducir formatos novedosos en el mercado mexicano. En 1992 la asociación Costco de México inauguró la primera bodega de membresía Costco. Actualmente la Compañía opera ocho formatos de tienda: • Combinación de Supermercado/Tiendas de Mercancías Generales. A través de su subsidiaria principal "Tiendas Comercial Mexicana", la Compañía opera actualmente una combinación de tiendas de supermercado y mercancías generales bajo tres formatos: Comercial Mexicana 53 tiendas, las cuales atienden a las clases socioeconómicas media y alta; Bodega Comercial Mexicana ("Bodega"), 43 tiendas que están dirigidas a clientes con menor poder adquisitivo; “Mega” 81 tiendas las cuales manejan la más amplia línea de productos y servicios complementarios y atienden a una extensa gama de segmentos económicos. • Supermercados. La Compañía opera, bajo el nombre de “Sumesa”, 13 supermercados que atienden a la comunidad cercana a la ubicación de cada tienda; un nuevo concepto de tiendas gourmet “City Market” con 2 tiendas en la Ciudad de México enfocadas a las clases socioeconómicas media y alta; y el formato “Alprecio”con 6 tiendas enfocadas en precios bajos y durante 2009 inauguró el nuevo formato “Fresko” enfocado a la venta de productos perecederos y abarrotes de alta calidad. • Bodega de Membresía. A través de la asociación Costco de México, la Compañía opera 32 bodegas de membresía que atienden a negocios, profesionales y clientes de alto poder adquisitivo y que ofrecen a sus socios precios bajos en compras de volumen. -Continuar con nuestra estrategia de precios bajos en substitución de promociones frecuentes. En 2002 adoptamos una estrategia de precios bajos con el objetivo principal de atraer más clientes leales. Consideramos que nuestra estrategia histórica de ofrecer promociones y grandes descuentos tuvo sus beneficios a nivel histórico en la macroeconomía mexicana, caracterizada por alta inflación. Cuando la economía se volvió más estable, los consumidores fueron más conscientes de las opciones en precios y empezaron a compararlos entre las diferentes tiendas. Durante 2009, retomamos la estrategia de precios bajos para hacer frente a la situación económica mundial de recesión, así como también reforzamos nuestras promociones institucionales como “Julio Regalado”. Consideramos que hemos tenido éxito en comunicar nuestros precios competitivos a los clientes, incrementando su lealtad y generando una base de clientes. -Enfocarse en márgenes de operación. Buscamos mejorar nuestros márgenes al: Mejorar nuestros canales de distribución por medio del nuevo centro de distribución que sirve a nuestros formatos Comercial Mexicana, Mega, CityMarket, Alprecio, Bodega, Fresko y Sumesa. Al tener más influencia en el mercado y al establecer relaciones con nuevos proveedores, intentamos mantener nuestra estrategia de precios bajos y mejoramos nuestros márgenes operativos. Nuestros centros de distribución que dan servicio a los formatos Comercial Mexicana, Mega, Bodega, Alprecio, Fresko y Sumesa nos permite negociar mejores precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias en nuestro manejo de inventarios y rotación. Durante 2009 fue inaugurado el centro de distribución de Costco en Tepeji del Río en el estado de Hidalgo y en 2008 fueron inaugurados los centros de distribución en Tijuana y de Fríos en la Ciudad de México. 5

En virtud de que algunos de nuestros proveedores ofrecen marcas de productos genéricos, podemos negociar mejores términos y condiciones con ellos a diferencia de los precios que se pudieran haber obtenido con proveedores de marca que, debido a su popularidad y a la gran demanda de sus nombres tienen un poder de negociación más fuerte. -Enfocados en la diferenciación. La competencia se presenta principalmente sobre la base de precio, y en menor grado, sobre la ubicación, selección de mercancía, calidad de la misma (en particular perecederos), servicio, condiciones de las tiendas y promociones. Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajos redundará en márgenes menores y en menor lealtad de nuestros clientes. Pretendemos atraer y retener clientes al brindarles un mejor y más agradable medio de comprar, mejorar su experiencia general por medio de productos nuevos, modernos y exclusivos, con nuevas promociones y optimizando las técnicas de mercado. Utilizando el sistema de monedero electrónico, en 2008 se introdujo el “Monedero Naranja” con el cual los clientes frecuentes acumulan puntos y pueden adquirir productos de muy alta calidad a precios de promoción, por ejemplo en 2008 la empresa ofreció mediante este la promoción de cuchillos alemanes, vajillas, copas, toallas, etc. Las ventas en nuestras tiendas también se incrementaron durante la promoción especial de “Julio Regalado” que se realiza cada año en el mes de julio y durante la temporada navideña. También hemos sido líderes en introducir nuevos y convenientes servicios para nuestros clientes como el pago de servicios e impuestos locales, teniendo éxito con estas estrategias de mercado, así como también la inauguración del centro óptico en las tiendas de membresía Costco. Esperamos continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para la captación de clientes. Además nos esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artículos especiales que no se puedan encontrar en la competencia. Se nos reconoce como un proveedor de buena calidad respecto a perecederos y continuaremos esforzándonos en ofrecerlos con la mejor calidad. -Incrementar la eficiencia. Intentamos incrementar la productividad y el servicio al cliente por medio de inversiones en información tecnológica y por la utilización de nuestros centros de distribución que se inauguraron en los años de 2003 y 2008. En años recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computación enfocados principalmente a mejorar la eficiencia de inventarios y controles. Las tecnologías innovadoras utilizadas en nuestras tiendas incluyen sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de control de inventario, información de manejo de categorías, redes de comunicaciones de fibra óptica y sistemas de comunicación electrónica para enviar órdenes de compra a proveedores. Consideramos que un continuo mejoramiento de nuestros sistemas nos permitirá incrementar la eficiencia, reducir gastos y proveer los productos necesarios e información de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercancía en cada tienda. También continuamos aumentando la utilización de los centros de distribución que han mejorado nuestra capacidad de almacenamiento y de abastecimiento de tiendas con una mezcla de productos más eficiente utilizando una ubicación centralizada para la distribución. Construimos un nuevo centro de distribución de fríos, que inició operaciones en febrero 2008, así también inauguramos durante 2008 un centro de distribución de secos en Tijuana al noroeste de la República Mexicana. Costco de México tiene un centro de distribución que distribuye aproximadamente el 47.5% de los productos de las tiendas de membresía Costco. -Mercancía y segmentos de mercado. La estrategia de mercancía y segmentos de mercado impulsa la competencia sobre la base de precio, selección de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nos enfocamos a segmentos específicos del consumidor, preferencias y demografía utilizando distintos formatos que difieren en tamaño de tienda, nivel de servicio y rango de producto. En 2006 introdujimos dos nuevo formatos: Alprecio, ofreciendo precios competitivos para clientes de clase baja y City Market, ofreciendo productos perecederos gourmet y de alta calidad. En 2009 inauguramos un nuevo formato de supermercado Fresko, enfocado a la alta calidad de productos perecederos y abarrotes. -Ubicación. Al abrir nuestras tiendas seleccionamos el tipo de formato con la combinación de mercancías y servicios que consideramos más apropiados para las características de las localidades con productos locales o regionales. Determinamos una base de clientes analizando un número de factores, incluyendo la densidad actual y futura de población, niveles económicos y condiciones competitivas de esa ubicación. Consideramos que este análisis permite a nuestras nuevas tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el índice de éxito de las tiendas. Las decisiones respecto a nuevas aperturas de almacenes Costco las realiza directamente la sociedad Costco de México.

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La Compañía también opera una cadena de restaurantes de estilo familiar con el nombre de "Restaurantes California" y, al 31 de diciembre de 2009 contaba con 70 restaurantes. Los Restaurantes California ofrecen a sus clientes comida estilo casero y servicios de alta calidad a precios razonables. Durante 2008, la Compañía adquirió tres unidades del concepto Beer Factory en la Ciudad de México. Dicho concepto ofrece la fabricación de cervezas en el restaurante, bebidas alcohólicas y restaurante de cocina internacional siendo un restaurante de entretenimiento, estimando un gran crecimiento en este sector. En octubre de 2008 CCM solicitó a sus contrapartes la terminación anticipada de ciertas Operaciones Financieras Derivadas (OFD), al verse imposibilitada para continuar cumpliendo con las llamadas de margen y el depósito de colaterales pactados en los contratos correspondientes. Esta situación afectó seriamente la liquidez de CCM y provocó el incumplimiento en el pago de ciertos créditos bancarios e instrumentos de deuda de corto plazo emitidos entre el gran público inversionista, incumpliendo con ello también otros financiamientos de largo plazo, debido a las cláusulas de incumplimientos cruzados incluidas en éstos. La terminación anticipada de las OFD dio origen a una controversia sobre su valuación ya que CCM recibió de sus contrapartes reclamos por US$2,218 millones neto de los colaterales que previamente les había entregado, y CCM junto con sus asesores financieros determinó un valor de US$1,080 millones neto de los colaterales. Debido a lo anterior, algunos bancos acreedores y contrapartes de OFD demandaron a CCM en México y en los Estados Unidos de América (Véase Nota 15 de los estados financieros); sin embargo, en opinión de los abogados de CCM en México existen elementos serios y argumentos sólidos para dudar de la eficacia jurídica y validez de los contratos y OFD que forman parte de las reclamaciones de sus contrapartes. Sin perjuicio del análisis de la legalidad y validez de las OFD en México, CCM desde el cuarto trimestre del 2008 y hasta la fecha de emisión de estos estados financieros, mantiene un proceso constante y ordenado de negociación con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de deuda pública, con el objetivo, entre otros, de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos para implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. Como resultado de lo anterior, a la fecha de emisión de los estados financieros en opinión de la administración y de sus asesores existen elementos serios y razonables para lograr un acuerdo en principio con la mayoría de las contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública. Este monto de deuda sostenible y los principales términos del acuerdo que pudieran alcanzar se revelan en la Nota 9 de los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, debido a los incumplimientos ya mencionados, CCM clasificó en el corto plazo todos los financiamientos y créditos contratados, y además registró una provisión prudencial respecto a sus posibles obligaciones por OFD. Esta provisión, junto con los pasivos por los financiamientos contratados, equivale al monto próximo por acordar conjuntamente con las contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública y representa la mejor provisión de CCM respecto a su capacidad de pago a futuro con base en las proyecciones elaboradas por CCM y sus asesores financieros. De llegar a un acuerdo con las contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública se prevé que una parte importante de los flujos de efectivo para liquidar la deuda reestructurada será generada por las subsidiarias operativas, e incluso por la posible venta de algunos activos en el mediano plazo. En caso de no llegar a un acuerdo de reestructura, CCM tendrá que enfrentar en los tribunales las demandas conocidas hasta ahora y las que potencialmente podrían sumarse para sustentar sus argumentos sobre la falta de eficacia jurídica y validez de los contratos y operaciones y OFD en México. CCM es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes mexicanas. Las oficinas principales están ubicadas en av. Revolución No. 780 módulo 2 colonia San Juan, C. P. 03730 en México, D. F. y su número de teléfono es 52 (55) 52 70 93 12.

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Resumen de la Información Financiera La información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva de los Estados Financieros de la Compañía. Dicha información debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas, incluidos en este Informe Anual. Las cifras al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presentan en miles de pesos mexicanos históricos modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Las cifras al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se expresan en miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. (Ver "Información General — Glosario de Términos y Definiciones — Presentación de la Información Financiera y Económica"). 2009

2008

2007

2006

2005

54,893,276 43,916,222 8,175,278 1,211,496 2,801,776 (1,351,933) 1,655,076 68,298 234,845 (868,364) 581,479 219,967 16,908 344,604 4,013,272 7.3% 2.5 5.1% 1,085,761 0.3 10.99 11.85/2.5 -

53,298,491 42,211,016 8,083,854 1,053,838 3,003,621 (14,020,607) 970,816 (13,176,338) 63,224 63,323 (382,086) (11,399,072) (2,825,894) 14,264 (8,587,442) 4,057,459 7.6% 4.2 5.6% 1,085,732 (7.9) 2.98 33.88/2.16 0.16

50,409,166 39,558,679 7,635,383 921,050 3,215,104 95,594 773,878 360,301 104,254 (41,513) 446,430 (32,928) 3,277,770 731,680 11,461 2,534,629 4,136,154 8.2% 5.3 6.4% 1,085,951 2.3 27.38 35.02/26.23 0.1385

47,567,704 37,473,282 7,213,158 825,920 2,881,264 (146,792) 638,592 26,576 88,120 (23,140) 400,244 (202,152) 2,532,320 232,249 10,345 2,289,726 3,707,184 7.8% 5.8 6.1% 1,086,000 2.1 27.43 27.43/16.28 0.138

43,519,325 34,365,877 6,693,848 767,576 2,459,600 (670,117) 466,858 (621,583) 69,421 93,710 255,193 560,825 2,350,308 358,990 13,768 1,977,550 3,227,176 7.4% 6.9 5.7% 1,084,604 1.7 16.28 17.19/11.02 0.123

3,205,099 8,749,820 6,642,733 31,739,853 50,337,505 7,180,300 3,845,003 11,897,558 13,083,244 176,148 36,182,253 146,867 14,008,385 50,337,505

2,342,487 9,572,216 6,256,145 32,432,318 50,603,166 8,036,032 3,085,437 12,099,886 13,083,244 500,520 36,805,119 138,270 13,659,777 50,603,166

1,891,573 4,649,388 6,569,959 27,698,848 40,809,768 8,682,534 4,390,173 5,282,151 18,354,858 114,832 22,340,078 40,809,768

1,351,808 4,074,864 6,490,434 24,921,182 36,838,288 8,841,767 4,506,549 1,037,590 2,341,228 16,727,134 114,444 19,996,710 36,838,288

1,750,360 3,420,342 5,448,883 22,212,332 32,831,917 7,509,076 4,700,248 344,205 2,392,786 14,946,315 114,168 17,771,434 32,831,917

(0.8)% 71.9% 28.1% 40,880 1,872 56.5 52.4

3.2% 69.8% 30.2% 39,633 1,821 59.7 64.3

0.5% 67.7% 32.3% 39,965 1,691 63.4 71.8

2.8% 67.0% 33.0% 39,196 1,689 57.2 70.5

0.5% 66.8% 33.2% 38,508 1,743 57.90 68.27

231 1,634,555 73 16,697 39,190 35,698 298,452

230 1,614,319 77 17,585 40,172 35,126 288,817

214 1,511,810 71 16,001 40,484 35,724 279,291

205 1,451,055 67 15,119 38,437 33,674 265,989

191 1,344,494 62 13,082 35,837 31,507 248,806

Estado de resultados Ventas netas Costo de ventas Gastos de operación Depreciación y amortización Utilidad de operación Resultado integral de financiamiento Intereses pagados Otros (gastos) ingresos financieros Intereses ganados Utilidad (pérdida) en cambios – neto Resultado por posición monetaria Otros (gastos) ingresos, neto Utilidad (pérdida) antes de impuestos Impuestos y PTU Participación no controladora Utilidad (pérdida) neta EBITDA EBITDA / Ventas EBITDA / Interés pagado Margen operativo % Número de acciones promedio (miles) *(Pérdida)utilidad por acción *Precio por acción al final del periodo *Precio máximo/mínimo *Dividendo por acción

Balance Efectivo e Inversiones temporales Otros activos Inventarios Propiedad y equipo neto Total Activo Proveedores Otros pasivos Pasivos con costo de corto plazo Provisión prudencial Pasivos de largo plazo Total Pasivo Participación no controladora Participación controladora Total Pasivo y Capital Contable

Datos de Productividad Ventas mismas tiendas Ventas comida Ventas no-comida *Ventas por m2 Ventas por empleado operativo de tiendas Rotación promedio de inventarios Rotación promedio de proveedores

Datos Operativos Tiendas al final del periodo **Area de ventas en m2 Restaurantes al final del periodo Asientos **Empleados totales **Empleados operativos tiendas Clientes (miles) * Pesos / ** Costco 100%

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3. FACTORES DE RIESGO El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Factores Relativos a la Compañía y al Mercado Alto nivel de apalancamiento. CCM enfrenta hoy un alto nivel de apalancamiento financiero. Debido a que en el cuarto trimestre de 2008 recibimos reclamos por parte de siete instituciones financieras relacionadas a ciertas operaciones con instrumentos financieros derivados y a que realizamos el depósito de sumas considerables como colaterales, CCM incumplió el pago de compromisos con sus acreedores financieros, desde el cuarto trimestre de 2008 no ha pagado intereses devengados o amortizaciones de adeudos. El nivel de deuda financiera que tiene la Compañía implica un alto riesgo; aun logrando una reestructura, la empresa quedará con niveles de deuda que le darán un margen de maniobra muy limitado y dependerá del buen desempeño operativo y de la venta de activos para ir reduciendo gradualmente sus niveles de apalancamiento. Ver “Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales”, así como “Créditos relevantes” e “Información pública complementaria”. CCM se encuentra analizando la eficacia jurídica, la legalidad y la exigibilidad de dichas supuestas operaciones en México; así como, la integración de los montos reclamados, manteniendo conversaciones con las mencionadas instituciones. Ver “Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales”. Reestructura Financiera. CCM se encuentra en un proceso de reestructura financiera con todos sus acreedores. Aunque hemos tenido avances importantes en la determinación de la deuda sostenible, a la fecha de este informe no tenemos un acuerdo final con todos los acreedores. Si CCM no pudiera concretar un acuerdo de reestructura, entonces enfrentaría procesos legales cuyo resultado es difícil de estimar en este momento. En adición, CCM podría considerar entrar en un proceso de Concurso Mercantil. CCM ha privilegiado un acuerdo consensuado con sus acreedores y en este sentido ha enfocado sus esfuerzos pero no puede garantizar que se concrete un arreglo, . La Compañía, por la situación financiera mencionada anteriormente, puede no contar fácilmente con acceso a nuevas fuentes de financiamiento. Sin perjuicio del análisis de la legalidad de estas operaciones y los litigios que se tienen entablados en distintas jurisdicciones, CCM ha mantenido desde el cuarto trimestre de 2008, a la fecha de emisión de estos estados financieros, negociaciones constantes con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y representantes de tenedores de deuda pública, cuyas negociaciones y acuerdos previos aún no pueden considerarse una oferta legal; sin embargo, se pueden considerar, como un elemento importante para saber cuál puede ser la obligación de pago de CCM en los próximos años, al momento que se logre un acuerdo definitivo. Actualmente como consecuencia de dichas negociaciones e intercambio de propuestas, se determinó una deuda sostenible a plazos de seis a ocho años, que muy posiblemente será documentada a través de un acuerdo marco de refinanciamiento que incluirá: (i) dos tranches de créditos privados y dos series de papeles de deuda pública, todos ellos compartiendo un paquete de garantías hipotecarias y prendarias, sobre activos propiedad de CCM y de sus subsidiarias, con plazos promedio de ocho años, tanto en pesos, como en dólares y (ii) dos tranches de deuda relacionada a la posible venta de activos propiedad de CCM y de sus subsidiarias, con plazos de dos y seis años. Cabe la posibilidad de que se pueda llevar a cabo un procedimiento de concurso mercantil para incluir en este plan de reestructura, a aquellas partes que no firmarán el plan de reestructura (principalmente algunos tenedores de deuda pública emitida por CCM). Estrategia de Crecimiento. El crecimiento de la Compañía se verá afectado en función del acuerdo de reestructura financiera que potencialmente se logre firmar con los acreedores. El crecimiento del área de ventas ha sido un factor importante para aumentar nuestra rentabilidad en el pasado y esperamos que nuestro crecimiento en los siguientes años sea limitado. La Asociación Costco de México seguirá con su expansión de acuerdo a su plan de negocios. Este crecimiento estará condicionado a factores económicos, a la disponibilidad de recursos para financiarlo, a la disponibilidad de inmuebles adecuados y a nuestra capacidad de contratar y retener a empleados calificados, entre otros factores. 9

Competencia. El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. El número y tipo de competidores y el grado de competencia varían en cada localización. La competencia ocurre principalmente en base a precios, crecimiento de los principales competidores, a localización y a la selección de mercancía, calidad en la mercancía (en perecederos), servicios, condiciones y promociones de las tienda. La Compañía enfrenta una fuerte competencia por parte de otros operadores nacionales, incluyendo Walmart México, S.A. de C.V. ("Walmex"), Tiendas Chedraui, S.A.B. de C.V. (“Chedraui”) y Organización Soriana, S.A. de C.V. (“Soriana”). Las tiendas Costco compiten con Sam's Club, una bodega de membresía propiedad de Walmart México y “City Club” propiedad de Soriana. La Compañía cree que otros vendedores al menudeo de los Estados Unidos o de otros países pueden entrar en el futuro al mercado en México, ya sea a través de asociaciones o directamente. La Compañía también compite con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoservicios locales y regionales, así como con pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. El sector restaurantero del país es también altamente competitivo y los Restaurantes California compiten con numerosas cadenas de restaurantes regionales y nacionales de comida rápida, restaurantes locales y vendedores ambulantes. No existe garantía alguna de que el desarrollo de la Compañía no se verá afectado en forma negativa por un incremento en la competencia que resulte de éstas u otras fuentes. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Información del Mercado". Asociación Costco de México, conjuntamente Controlada y Sujeta a su Terminación Bajo Ciertas Circunstancias. La administración de la asociación Costco de México está a cargo de directores nombrados por Costco y aprobados por CCM. La administración se lleva a cabo conforme a ciertos contratos celebrados entre la asociación Costco de México y Costco. Además se requiere el voto favorable de cuando menos dos de los tres miembros del consejo de administración de la asociación Costco de México nombrados por cada una de las partes Costco y CCM, para la aprobación de decisiones importantes sobre la asociación, incluyendo entre otras cosas, las modificaciones al plan de negocios, las contrataciones de deuda o las adquisiciones relacionadas con inmuebles u otros activos que no estén previstos en el plan de negocios, así como la remoción del personal administrativo nombrado por Costco. Adicionalmente, algunas decisiones importantes requieren la aprobación de los miembros del comité ejecutivo integrado por los presidentes ejecutivos de CCM y Costco. Por consiguiente, a pesar de que CCM espera que la asociación Costco de México participe en forma importante en su crecimiento futuro, CCM no tiene el control total sobre el crecimiento y las operaciones de las tiendas de la asociación. Adicionalmente, la asociación Costco de México puede darse por terminada bajo ciertas circunstancias. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal — Formatos de Tiendas". Nuestras operaciones están altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del país. No obstante que operamos a nivel nacional, nuestras principales propiedades y operaciones se concentran en dos de las zonas más pobladas de México, la zona metropolitana y la zona centro. En diciembre de 2009 nuestras tiendas ubicadas en esas zonas representaban aproximadamente 69.3% de nuestra superficie total de ventas. Los restaurantes localizados en esas zonas representaban aproximadamente 1.5% de las ventas totales para el mismo periodo. A pesar de tener tiendas propias y restaurantes y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuera de las zonas metropolitana y central del país, dependemos en gran medida de las condiciones económicas en esas áreas. Como resultado, un giro económico negativo en esos lugares podría afectar negativamente nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación. Además, la zona metropolitana está muy restringida en cuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. En tanto se intensifica la competencia, será más difícil localizar terrenos idóneos para completar nuestros planes de expansión. En caso de no encontrarlos será muy difícil cumplir nuestros planes de expansión y el resultado financiero podría verse afectado. Nuestros mercados logran una rápida consolidación. Durante los últimos años el sector de ventas al menudeo en México ha realizado consolidaciones así como las grandes cadenas han ganado mercados a expensas de pequeñas tiendas independientes. Durante 2007 se realizó una consolidación por parte de dos competidores en el segmento de autoservicios, la empresa Soriana adquirió la operación de las tiendas de autoservicio del Grupo Gigante, la competencia se intensifica y las economías de escala se vuelvan paulatinamente más importantes. La colocación de Chedraui en el mercado accionario de México, le brindó recursos para acelerar su crecimiento en los próximos años. La consolidación futura puede presentarse rápidamente y puede alterar materialmente la situación competitiva en México. No puede asegurarse que cualquier otra consolidación de mercado no afectará nuestra posición en el mercado o que no afectará material y de forma adversa nuestro negocio, así como las condiciones financieras o los resultados de las operaciones.

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Factores de riesgo en México Los desarrollos económicos y políticos en México pueden afectar la política económica mexicana, así como a la Compañía, su condición financiera y los resultados de operación. CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos están localizados en México. Como resultado, nuestro negocio, condición financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la condición general de la economía mexicana, la devaluación del peso frente al dólar, la inestabilidad de precios, la inflación, tasas de interés, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos políticos, sociales y económicos internos que pueden afectar de forma general y sobre los que no tenemos control alguno. El gobierno de México ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economía y a las empresas gubernamentales podrían tener un efecto importante en las empresas privadas en general, y en particular con nosotros, sobre las condiciones de mercado, precios y rendimiento de la BMV, incluyendo nuestros valores. Los efectos en la situación social y política de México pudieran afectar de manera adversa la economía mexicana, lo que también afectaría a la Compañía, su condición financiera y resultados de operación. México ha experimentado condiciones económicas adversas. México ha experimentado históricamente periodos dispares de crecimiento económico. El PIB se incrementó 2.9% en 2007, 1.3% en 2008 y (6.4)% en 2009. De acuerdo a algunos estimados en 2010 se espera que el PIB tenga una variación positiva de 3.8% mientras que la inflación sea alrededor a 4.9% en el mismo año. No podemos asegurar que esos estimados sean precisos. Otros factores Control por Parte de los Accionistas Principales. La familia González Nova o sucesores, es la dueña de la mayoría de las acciones con derecho a voto en circulación de CCM a través de un fideicomiso de control establecido en Scotiabank Inverlat. Como resultado de lo anterior, la familia González Nova está en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamente todos los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas. Ver "La Compañía — Administración — Administradores y Accionistas". Estructura de la Controladora. CCM está estructurada como una compañía controladora que opera preponderantemente a través de subsidiarias directas e indirectas. Asimismo CCM genera ingresos por operaciones directas relacionados con la renta de inmuebles y los derechos por uso de marca. Por lo mismo, CCM depende de dividendos de sus subsidiarias para generar los fondos necesarios para cumplir con sus obligaciones de pago derivadas de endeudamientos. La capacidad de dichas subsidiarias para pagar dividendos está sujeta a ciertos requerimientos legales en México, de acuerdo con los cuales una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidades repartibles arrojadas por el balance general aprobado por los accionistas después de compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y, una vez que los accionistas han aprobado, el pago de dividendos. Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas e indirectas de CCM se comparten, en ciertos casos, con una minoría de accionistas y son, en ciertos casos, objeto de restricciones impuestas en contratos de crédito y otros instrumentos de emisión. Ver "Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía — Liquidez y Fuentes de Financiamiento". Los créditos de los acreedores de las subsidiarias de CCM, incluyendo proveedores, bancos y otros acreedores, generalmente tendrán prelación sobre los créditos de CCM, respecto de los activos y flujo de efectivo de las subsidiarias, toda vez que con respecto a cualquier sociedad los adeudos a favor de los accionistas están subordinados en relación con los adeudos a favor de otros acreedores de dicha sociedad subsidiaria. Consecuentemente, en caso de quiebra o cualquier procedimiento similar que involucre a subsidiarias de CCM, los acreedores de dichas subsidiarias tendrán prelación sobre los tenedores de capital mencionados — como CCM y, por lo mismo, los acreedores de CCM, respecto de los activos y el flujo de efectivo de dichas subsidiarias. Las fluctuaciones monetarias o la devaluación y depreciación del peso podrían limitar nuestra posibilidad de convertir pesos a dólares o a otras monedas con lo que se afectaría nuestro negocio, condición financiera o resultados de operación. 11

Además algunos de nuestros costos, principalmente los costos de productos de proveedores internacionales se cotizan en dólares o en monedas extranjeras. Sin embargo, nuestros ingresos son en moneda nacional. Como resultado, las disminuciones en el valor del peso frente al dólar o alguna otra moneda extranjera podrían causarnos pérdidas en cambios afectando nuestra situación financiera o reduciendo nuestras utilidades, así como para nuestras obligaciones de deuda y el costo de las importaciones. Niveles de inflación en México pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras. La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC fue de 3.8% en 2007, 6.5% en 2008 y 3.6% en 2009. El nivel de inflación actual de México permanece similar de los niveles de inflación anuales comparado con sus principales países comerciales. Altas tasas de inflación podrían afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación de la forma siguiente: Afecta el poder adquisitivo del consumidor, reflejándose en la demanda de nuestros productos y servicios, y si la inflación excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se afectarán en términos “reales”. Las tasas de interés en México podrían incrementar nuestros costos financieros. Las tasas de interés a 28 días promediaron 7.4% en 2007, 8.0% en 2008 y 4.5% en 2009. La potencial reestructura financiera podría contemplar créditos en tasas variables por lo que un aumento en las tasas de interés en el futuro se reflejarían en costos financieros. Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansión por medio de adquisiciones o por asociaciones. Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden afectar algunas de nuestras actividades, incluyendo la posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de incurrir en sociedades nuevas o complementarias y hacer adquisiciones. La aprobación de la Comisión Federal de Competencia es necesaria para adquirir y vender negocios significativos o participar en sociedades importantes. La Comisión antes mencionada debe aprobar cualquier adquisición futura que se proponga o asociación en la que se pueda incursionar. Factores de Riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global. En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo altos niveles de inflación y devaluaciones abruptas de su moneda. Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía de México, y los resultados de operación de CCM. Aún cuando las condiciones económicas en otros países pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante dichos acontecimientos podrían tener un efecto adverso sobre el negocio de la Compañía. En los últimos años, la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los Estados Unidos, debido principalmente al TLCAN, y se ha registrado un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el incremento en las remesas en Dólares enviadas por trabajadores mexicanos en los Estados Unidos a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los Estados Unidos y/o Canadá, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados o semejantes podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de CCM. Asimismo, actos de terrorismo en los Estados Unidos y otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica de ese país o mundial. Estos acontecimientos podrían tener un efecto adverso significativo sobre la economía mexicana, lo que podría afectar las operaciones y utilidades de CCM. Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan en forma significativa, el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa.

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Fluctuaciones del Tipo de Cambio. La depreciación o fluctuación del Peso en relación con el Dólar y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operación y la posición financiera de CCM debido al incremento en las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas de capital. Este aumento afectaría el costo de financiamiento de CCM, así como el costo de los insumos, maquinaria y equipo, etcétera, de la misma. Finalmente, los bienes que se cotizan a precios internacionales incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos factores generaría un aumento en los costos de insumos y equipos importados así como del financiamiento de CCM y reduciría su clientela potencial. Asimismo, pese a que el gobierno mexicano no limita actualmente la capacidad de las personas o sociedades mexicanas o extranjeras para convertir Pesos a Dólares y a otras divisas, no se puede asegurar que en el futuro el gobierno mexicano no establecerá una política restrictiva de control de cambios. Dicha política de control de cambios podría afectar negativamente la capacidad de CCM para adquirir insumos del extranjero o para pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las cuentas por pagar. Una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al Dólar podría afectar a la economía mexicana y al mercado de CCM. Véase el Capítulo denominado “Información Financiera”. Un recrudecimiento de la situación financiera y económica de los Estados Unidos podría profundizar los efectos adversos en los mercados internacionales y en la economía mexicana. En el transcurso del último trimestre del 2008 y durante 2009, la economía de los Estados Unidos sufrió una debacle, que ha causado una desaceleración generalizada de la economía mundial, causando el desplome súbito de algunos mercados financieros e incertidumbre respecto de éstos. La inestabilidad política y económica que podría generarse en los Estados Unidos a raíz de dicha crisis podría afectar los mercados financieros en Estados Unidos, y a nivel internacional, y repercutir también en los mercados en México, en la economía en general y en la situación financiera de CCM. La Compañía no puede asegurar que un clima de inestabilidad en los Estados Unidos, generado por la crisis financiera de tal país, no tendría un efecto adverso en sus resultados de operación y actividades. La entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional y la consolidación de la industria podría afectar los resultados de operación de CCM. Como parte del proceso de consolidación de la industria a nivel internacional, podría suscitarse la entrada de nuevos competidores internacionales mediante la asociación con algún competidor nacional o bien, incursionando a través de la adquisición de un competidor, con lo que podría intensificarse la competencia en el sector de autoservicios en México, reduciendo en consecuencia, la participación de CCM en el mercado nacional. Modificaciones al Régimen Fiscal No existe garantía de que el régimen fiscal que actualmente exista no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar de adversamente la tasa impositiva y, en general, el tratamiento fiscal. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), en un comunicado de prensa, el 11 de noviembre de 2008, dio a conocer su intención de que las emisoras que coticen en la Bolsa Mexicana de Valores, adopten las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), la CNBV en conjunto con el CINIF, trabajaran en el proceso de adopción de las NIIF y será la CNBV quien establecerá las adecuaciones regulatorias necesarias para su implementación, mismas que establecerán el requerimiento a las emisoras de elaborar y divulgar su información financiera con base en NIIF obligatorio a partir del ejercicio 2012, se contempla la posibilidad d adoptar opcionalmente de manera anticipada las NIIF en los ejercicios 2009, 2010 y 2011. La compañía está evaluando los efectos que pudieran derivarse de la aplicación de esta nueva normatividad, así como el año para realizar el cambio.

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4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNVI Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM. Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM. Mediante oficio DGDAC-1416-45766 de fecha 30 de octubre de 2000, se autorizó la emisión y oferta pública de un programa de obligaciones de mediano y largo plazo con vencimiento el 8 de diciembre de 2010. Mediante oficio DGE-044-10094 de fecha 28 de enero de 2002, se autorizó la migración de la porción remanente del programa de obligaciones de mediano y largo plazo a un programa de Certificados Bursátiles con claves de pizarra Comerci 02208, Comerci 02108, Comerci 02008, Comerci 01908, Comerci 01808 con un valor nominal de hasta $1,000,000,000 (mil millones de pesos). Durante 2008, se aprobó un incremento para terminar con un valor nominal de hasta $1,500,000,000 (mil quinientos millones de pesos) mediante oficio 153/17/418/2008. Mediante oficio DGE-277-23777 de fecha 16 de mayo de 2005, se autorizó la inscripción en la Sección Especial del RNVI de los títulos de deuda denominados "Senior Notes” con un vencimiento en el año 2015. Mediante oficio enviado con fecha de 2 de abril de 2007, se notificó a la Dirección General de Emisoras de la CNBV la emisión de los títulos de deuda denominados “Senior Notes” para su colocación en los mercados de valores en el extranjero con vencimiento en el año 2027. El 4 de enero de 2010 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 153/00001/2010 autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra “TCM 10”; así como, a realizar una oferta pública de intercambio voluntario uno a uno de los mismos, por las cinco emisiones de certificados bursátiles emitidos por CCM. El 4 de mayo de 2010 se realizó un Intercambio de Certificados TCM por Certificados COMERCI que fueron aprobados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores e inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el No. 0743-4.15-2010-004. CCM ha entregado durante los últimos 3 años en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, en cumplimiento con la Circular Única emitida por la propia CNBV y ahora la Ley del Mercado de Valores. 5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNVI El 5 de enero de 2010, CCM informó que su subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM) había lanzado una oferta pública nacional de adquisición voluntaria e intercambio de los certificados bursátiles con claves de pizarra Comerci 02208, Comerci 02108, Comerci 02008, Comerci 01908, Comerci 01808, emitidos por CCM, por nuevos certificados bursátiles emitidos por la propia TCM, con clave de pizarra TCM 10.

Siendo el único cambio significativo a los derechos de valores inscritos en el RNVI. La situación de la compañía se ubica en puntos de negociación y no garantizamos que no existan más cambios al respecto en un futuro. 6. DESTINO DE FONDOS No aplica. 7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO A solicitud de los inversionistas y el público en general, se podrán obtener copias de este Informe Anual en las oficinas ubicadas en Av. Revolución #780 Módulo 2 Col. San Juan, México D. F. Así también, se podrá consultar en la página de Internet de la Compañía (www.comerci.com.mx) y en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores. (www.bmv.com.mx) 14

II. LA COMPAÑÍA 1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA Denominación Social La Compañía se denomina Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., y su nombre comercial es "Comercial Mexicana". Fecha de Constitución, Transformación y Duración de la Compañía La Compañía fue constituida mediante escritura pública número 21305 del 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple ante la fe del notario público número 59 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Raúl Falomir e inscrita en la sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad el 19 de febrero de 1944. El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a Comercial Mexicana, S. A.. Posteriormente, con fecha 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de sociedad anónima de capital variable. El 9 de diciembre de 1988, la Compañía cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V., modificando asimismo su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancías en general en la República Mexicana. El 3 de abril de 2006, se modificaron íntegramente los estatutos sociales, para adecuarlos a la nueva Ley del Mercado de Valores, por lo cual también se adoptó la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. El 3 de junio de 2009 se modificaron los estatutos sociales, como fortalecimiento del gobierno corporativo y con objeto de reforzar las medidas de control interno.La duración de la Compañía es indefinida. Oficinas Principales El domicilio social de CCM está en la Ciudad de México, Distrito Federal, y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Av. Revolución No. 780, Módulo 2, Colonia San Juan, 03730 México D. F. y su teléfono es el 52 (55)5270-9312 y el número de fax es el 52 (55)5270-9302. Evolución La Compañía inició sus operaciones en 1930, cuando Antonino González Abascal y su hijo (Don Carlos González Nova), establecieron su primera tienda en la Ciudad de México, comercializando fundamentalmente textiles. Posteriormente, la Compañía se constituyó en 1944 como Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple y vivió durante varios años algunas transformaciones y cambios de denominación hasta contar con su actual estructura y nombre. La primera combinación de supermercado/tienda de mercancías generales bajo la denominación Comercial Mexicana se abrió en la Ciudad de México en 1962, y 20 tiendas adicionales se abrieron durante la década de los 70's. Durante la época de los 80's la Compañía continuó su expansión a través de la adquisición de la cadena Sumesa en 1981 y la apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana. El primer Restaurante California inició operaciones en 1982 y la primera Bodega se inauguró en 1989. La Compañía constituyó una asociación con Costco en junio de 1991 y la primera tienda de la asociación abrió en febrero de 1992. En 1993 la Compañía introdujo el formato Mega para aprovechar el potencial percibido de los formatos de hipermercados. En 2006 se inauguraron dos nuevos formatos llamados City Market y Alprecio para cubrir las necesidades de varios niveles sociales. En 2009 la primera tienda de autoservicio Fresko es inaugurada, con productos alimenticios de la más alta calidad. CCM fue controlada en su totalidad por la familia González hasta abril de 1991, cuando las acciones representativas del capital social de CCM fueron ofrecidas al público inversionista e iniciaron su cotización en la BMV. En 1996 las acciones de CCM fueron ofrecidas en los mercados internacionales de valores e inscritas en la Bolsa de Valores de Nueva York a través de los títulos denominados Global Depositary Shares (GDS). Estos títulos se deslistaron de la Bolsa de Valores de Nueva York el 1º de diciembre de 2006, dejando de cotizar en el mercado extranjero.

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CCM tiene actualmente como giro principal participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas principalmente con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en la República Mexicana. Sus empresas subsidiarias llevan a cabo operaciones primordialmente en el sector nacional de ventas al menudeo, controlando el tercer grupo de tiendas de autoservicio líder del país, una cadena de restaurantes de estilo familiar y otros negocios complementarios. Últimos Años En 2008 se invirtieron $4,893.1 millones para abrir 24 unidades de las cuales 11 son Megas, 3 Bodegas Comercial Mexicana, 1 Comercial Mexicana, un Al Precio, un Costco, un tienda bajo el concepto City Market, tres Restaurantes California y además se adquirió la cadena de tres restaurantes “Beer Factory” ubicados en la Ciudad de México. Durante 2009 se invirtieron $760 millones de pesos para abrir un Costco, dos Megas y un nuevo supermercado llamado Fresko.

1980’s Apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana 1981 Adquisición de la cadena Sumesa 1982

1930 La Compañía inicia operaciones con Antonino González Abascal e hijo en la Cd. de México

1962 Apertura de la primera tiendas de Autoservicio

El primer Restaurante California inicia operaciones 1989 Apertura de la primera Bodega CM

2002 Cambio en la estrategia de la Compañía 2003 Adquisición de la operación de Auchan México 2006 Primer City Market Primer Alprecio Desliste del NYSE 2008 Moratoria en pago de deuda.

1930

1960

1970

1980

1970’s La compañía opera 33 Comercial Mexicana Expansión en la Zona Centro

1990

2000

1991 Inicio de la asociación conjunta con Costco Acciones de CCM en la Bolsa Mexicana de Valores 1992 Apertura de la primera tienda de membresía Costco 1993 Introducción del formato Mega 1996 Se enlistan GDSs en la New York Stock Exchange 1997 Adquisición de la operación de las tiendas K mart’s

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2009

2009 Inicia nuevo formato Fresko. Proceso de reestructura financiera

Principales Inversiones En febrero 2003 se adquirieron las operaciones Auchan de México que consistían básicamente en cinco hipermercados localizados en la zona centro del país. Actualmente operamos estas tiendas bajo el formato Mega. El precio de compra de los inmuebles se pactó en seis pagos. Se pagaron US$15.0 millones en 2003, US$20.0 millones en 2004, US$25.0 millones en 2005, US$20 millones en 2006 y US$20 millones en 2007. En febrero de 2008 se realizó el último pago de US$20.0 millones. Durante 2008 se invirtieron $85 millones de pesos en la adquisición de las operaciones de la marca Beer Factory, para operar 3 unidades de restaurantes de entretenimiento ubicados 2 en la ciudad de México y uno en la ciudad de Puebla. La siguiente tabla muestra las inversiones en activos realizadas por la Compañía para cada uno de los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

Millones de pesos 2009

Terrenos, construcciones y adaptaciones Equipo de tienda Sistemas de informática Total

239.6 399.3 120.8

$

759.7 $

2008 3,716.4 1,027.3 149.4 4,893.1

Las inversiones en activos fijos por $759.7 millones durante 2009 se financiaron con recursos provenientes de las operaciones. 2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO CCM es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias, opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2009), y una cadena de restaurantes de estilo familiar. Adicionalmente, la Compañía tiene una participación del 50% en la asociación Costco de México, operando una cadena de bodegas de membresía. Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales y ropa; los productos alimenticios representaron el 71.9% de las ventas totales de la Compañía en el 2009. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía operaba 73 restaurantes y 231 tiendas de autoservicio bajo ocho formatos diferentes (incluyendo las tiendas operadas por la asociación Costco de México) con un área de ventas total de aproximadamente 1,634,555 metros cuadrados, concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la Región Centro del País. El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos, como son los formatos tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; los formatos modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales, así como los establecimientos informales, como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe un gran potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia de los consumidores es la de realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios -debido al poder de compra de estas cadenas- y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia de la Compañía es la de aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Además, la Compañía considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas del país conducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán al sector en el corto y largo plazo.

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A. ACTIVIDAD PRINCIPAL Estacionalidad Nuestro negocio de autoservicio refleja patrones de estacionalidad de gasto en el consumo y nuestras ventas netas y resultados operativos varían de trimestre a trimestre. Debido a la naturaleza estacional de esta industria en la que las ventas y flujos de efectivo de las operaciones son históricamente más altas en el tercer y cuatro trimestres, se genera una cantidad de flujos de efectivos de operaciones desproporcionados para esos trimestres. Para la preparación de las temporadas de Julio Regalado y Decembrina, incrementamos significativamente nuestros inventarios de mercancía, que tradicionalmente se han financiado de los flujos de efectivo de las operaciones, líneas de crédito, crédito comercial y de contratos con los proveedores. Nuestra utilidad y flujos de efectivo dependen principalmente de los grandes volúmenes de venta generados durante esos trimestres de nuestro año fiscal. Operaciones de Venta al Menudeo Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía 231 tiendas operando bajo ocho formatos diferentes con un área de venta total de aproximadamente 1,634,555 metros cuadrados. Las tiendas de la Compañía están localizadas a lo largo de la República Mexicana, sin embargo, la mayor parte de ellas están concentradas en dos de las regiones más importantes del país, el área metropolitana de la Ciudad de México y la Región Centro. Las tiendas localizadas en estas áreas representaban al 31 de diciembre de 2009 aproximadamente el 69.3% del total del área de venta. Estrategia de Formatos Múltiples. La Compañía opera actualmente ocho formatos de tiendas: Comercial Mexicana, Bodega, Mega, City Market, Alprecio, Sumesa, Fresko y Costco (a través de la asociación Costco de México). Mediante estos formatos, la Compañía atiende prácticamente a todos los segmentos de la población de la Ciudad de México y de las restantes áreas en donde la Compañía tiene presencia. En 1988, la Compañía operaba únicamente dos formatos, Comercial Mexicana y Sumesa. En los últimos veinte años, extendió sus formatos de venta al menudeo, para atender otros segmentos de la población del país y aprovechar las tendencias esperadas del mercado nacional. En 1989, la Compañía comenzó a operar las Bodegas con el objeto de atender a los clientes de bajos recursos económicos. La asociación Costco de México se constituyó en 1991 y permitió a la Compañía incursionar en el mercado de bodegas de membresía, formato que se volvió muy popular en los EUA y Canadá y para el cual la Compañía considera que existe un potencial de crecimiento en México. En 1993 abre su primera tienda Mega incursionando en el formato de hipermercados. En 1995 la Compañía formó una asociación con Auchan de Francia ("Auchan") para operar hipermercados en México. El 31 de diciembre de 1996 la Compañía y Auchan terminaron su asociación con el objeto de incursionar bajo el concepto de hipermercado de manera independiente. En 1997 la Compañía adquiere las tiendas operadas por Kmart y en el 2003 adquiere la operación de las tiendas Auchan, todas para convertirlas a su formato Mega. En el año de 2006 la Compañía inauguró dos nuevos formatos llamado City Market con productos perecederos de muy alta calidad y Alprecio con productos a precios competitivos. En 2009 la Compañía inaugura un nuevo formato de supermercado llamado Fresko ofreciendo productos perecederos y abarrotes de la más alta calidad. Al inaugurar nuevas tiendas, la Compañía elige el tipo de formato respectivo y ofrece la mezcla de productos y servicios que considera más apropiada dependiendo del tipo de clientela esperada en cada localidad. La Compañía selecciona la ubicación de las tiendas con base en una serie de factores, tales como densidad de población actual y futura, los niveles de ingreso y las condiciones competitivas de esa localidad. Las decisiones respecto a la apertura de nuevas tiendas Costco son tomadas por la asociación Costco de México. La Compañía puede convertir sus tiendas de un formato a otro cuando lo considere apropiado, con base en las características demográficas y competitivas de los alrededores de las tiendas ya establecidas. En 2008 un formato Alprecio se convirtió al formato Bodega. Los costos de conversión varían de US$2.1 millones de Dólares a US$5.0 millones de Dólares por tienda, promediando aproximadamente US$3.1 millones de Dólares. El enfoque actual de la Compañía en este aspecto consiste en identificar las tiendas grandes de Comercial Mexicana con el objeto de cambiarlas, si fuere apropiado, al formato Mega. Durante 2009, la Compañía no realizó ninguna conversión entre sus formatos y las pequeñas Sumesas a los formatos Fresko o City Market. La Compañía planea continuar operando sus ocho formatos de ventas al menudeo, sin embargo, podría experimentar con formatos adicionales.

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Formatos de Tiendas Actualmente, la Compañía opera sus tiendas bajo los siete formatos que se explican a continuación. Combinación de Supermercado y Tienda de Mercancías Generales Comercial Mexicana. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía operaba 53 tiendas Comercial Mexicana, incluyendo 17 en el área metropolitana de la Ciudad de México, 19 en la Región Centro (incluyendo la ciudad de Guadalajara), 10 en la Región Noroeste (incluyendo la ciudad de Tijuana), ninguna en la Región Noreste, 2 en la Región Sureste y 5 en la Región Suroeste. Las tiendas Comercial Mexicana están orientadas principalmente a clientes de clase media y alta. Las tiendas Comercial Mexicana manejan una amplia gama de productos alimenticios y productos no alimenticios. Los productos alimenticios incluyen carnes, pollo, pescados, fruta, verduras, productos lácteos, panadería, productos congelados, productos enlatados, comida preparada, salchichonería, vinos y licores y alimentos importados. Los productos no alimenticios incluyen ropa y calzado para caballeros, damas y niños, productos de papel, artículos de oficina, libros y revistas, productos sanitarios y de belleza, artículos para jardinería, accesorios para automóviles, equipo fotográfico, artículos eléctricos, artículos deportivos, juguetes, regalos y numerosos artículos para el hogar. Todas estas tiendas tienen uno o más departamentos especializados, tales como: panaderías, tortillerías y todas tienen farmacia. Una tienda Comercial Mexicana estándar ofrece más de 55,000 productos. La mayor parte de las tiendas Comercial Mexicana están ubicadas en centros comerciales y cuentan con amplios estacionamientos y de accesos adecuados para llegar a ellas. Las tiendas Comercial Mexicana ofrecen, a precios competitivos, mercancía de marcas tanto locales como importadas, así como algunos productos alimenticios, líneas generales y ropa, bajo las marcas propias de la Compañía. Las tiendas Comercial Mexicana aplican técnicas de comercialización tales como buena iluminación, pasillos más amplios que los usuales y distribución de estantes diseñados para estimular un mayor consumo por cliente. Todas las tiendas Comercial Mexicana se identifican fácilmente a través de su logotipo representado por un pelícano. Por lo general, la remodelación de las tiendas incluye la instalación de nuevos servicios, alumbrado, decoración, congeladores, refrigeradores y puntos de venta, así como el reemplazo de instalaciones, pintura y las reparaciones necesarias y cambios en la distribución de las tiendas, a fin de hacer las tiendas más atractivas para sus clientes. Asimismo, los sistemas de la tienda se modernizan para mejorar la eficiencia operativa y permitir la introducción de nuevos servicios, así como realizar conversiones a otros formatos para una mejor adaptación. El tamaño de las tiendas Comercial Mexicana varía de 3,000 a 10,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 6,000 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2009, en las tiendas Comercial Mexicana laboran un total de 6,959 empleados. Bodega. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía operaba 43 Bodegas, de las cuales 28 se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la Ciudad de México, 13 en la Región Centro, una ubicada en la Región Sureste y otra en la Región Suroeste. Estas tiendas ofrecen mayores descuentos y manejan más de 30,000 productos a precios de descuento, principalmente productos alimenticios, artículos de farmacia y mercancías generales del mismo tipo de las que se venden en las tiendas Comercial Mexicana (pero con una menor variedad de marcas y tamaños). Las Bodegas pueden ofrecer precios más bajos, ya que su costo de operación, expresado como porcentaje de las ventas, es menor que el de las tiendas Comercial Mexicana. El costo de operación es menor debido principalmente a que en las Bodegas se utiliza menor publicidad, la atención a clientes es menos personalizada, se ofrecen menos comodidades, se tiene una decoración más austera y los costos de almacenamiento son reducidos puesto que la mercancía se almacena a la vista en el piso de ventas. Las Bodegas cuentan con tortillería, panadería y otros departamentos especializados. Las Bodegas se localizan a una corta distancia de las zonas habitacionales o cuentan con un fácil acceso al transporte público, además muchos de los clientes de Bodega cuentan con automóvil propio. Al igual que las tiendas Comercial Mexicana, las Bodegas cuentan con el logotipo del pelícano fácilmente identificable. Las Bodegas varían en tamaño, de 1,300 a 8,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 5,200 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2009, en las tiendas Bodega laboran 4,002 empleados. 19

Mega. Bajo el formato Mega, la Compañía opera el concepto de tiendas de hipermercado. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía opera 81 tiendas Mega, incluyendo 22 en la Ciudad de México, 30 en la Región Centro, 2 en la Región norte, 11 en el Noreste, 3 en el Suroeste y 13 en el Sureste. El formato Mega está dirigido a una amplia gama de grupos socioeconómicos. La Compañía introdujo este formato en 1993, a fin de tomar ventaja del potencial observado y como respuesta a la competencia de los hipermercados, que ya habían comenzado a desarrollarse en el país. Los precios de las tiendas Mega son similares a los de las tiendas Comercial Mexicana. Las tiendas Mega manejan una mayor variedad de artículos que las tiendas Comercial Mexicana y ofrecen aproximadamente 60,000 productos. Los diferentes tipos de mercancías que manejan, están separados en distintas áreas o departamentos. Cada tienda Mega incluye una panadería, una farmacia y otros servicios complementarios operados por la Compañía, tal y como se hace en las tiendas Comercial Mexicana, algunos Mega tienen el nuevo concepto en cafetería y fuente de sodas ya que incluye el concepto de Café y una fuente de sodas llamada Boccatto. Además, incluyen instalaciones especializadas independientes, arrendadas y operadas por terceros, tales como bancos, cerrajerías, joyerías, talleres de reparación de calzado, revelado de fotografía y ópticas. Las tiendas Mega varían en tamaño de 6,000 a 12,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 8,800 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2009 trabajaban 12,868 empleados en este formato. Supermercados Sumesa. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía opera 13 tiendas Sumesa. Con la excepción de una tienda Sumesa en Cuernavaca, todas las tiendas Sumesa están ubicadas en la Ciudad de México. Estas tiendas atienden a clientes de clase media-alta y alta. Las tiendas Sumesa están diseñadas para atender a las comunidades ubicadas a su alrededor, que por lo general tienen una alta densidad de población. Las tiendas Sumesa son de menor tamaño que las tiendas Comercial Mexicana, Bodegas y Megas. Dichas tiendas fueron desarrolladas con el propósito de abastecer por sí solas a la comunidad, por ello ponen énfasis en la venta de abarrotes y perecederos de alta calidad, manejando más de 8,000 productos. Todas las tiendas Sumesa, cuentan con farmacia, panadería y tortillería. La Compañía planea remodelar y convertir a otros formatos algunas tiendas Sumesa existentes, con el objeto de modernizar su apariencia, siempre y cuando el espacio lo permita, para incluir departamentos especializados. Así también podría considerarse conversión a los formatos de City Market o Fresko. Las tiendas Sumesa varían en tamaño de 600 a 1,500 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 880 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2009, en las tiendas Sumesa laboran 792 empleados. City Market. En marzo de 2006 se inauguró la primera tienda City Market enfocada en productos perecederos únicos y de alta calidad. Al 31 de diciembre de 2009 dos City Market estaban en operación en la Ciudad de México. Este formato ofrece una gran variedad de productos gourmet que no pueden ser encontrados en otro tipo de autoservicios. City Market ofrece a sus clientes una gran selección de vinos, quesos, carne, abarrotes importados y nacionales de altísima calidad. Este formato tiene un área aproximada de 1,700 metros cuadrados de área de ventas y está localizado en áreas de alto ingreso económico. Al 31 de diciembre de 2009, las tiendas City Market contaban con 289 empleados. Alprecio. En diciembre de 2006, la Compañía inauguró el nuevo formato Alprecio enfocado en los mejores precios para los consumidores de bajo poder económico. Durante 2008 se convirtió un Alprecio al formato Bodega. Al 31 de diciembre de 2009 6 Alprecio estaban en operación, 3 en la Zona Metropolitana y tres en la Zona Centro. Este formato está localizado en áreas de bajos recursos y tiene un área de aproximadamente 1,420 metros cuadrados de área de ventas. En este formato laboran 235 empleados al 31 de diciembre de 2009. Fresko. En el mes de septiembre de 2009, la Compañía inaugura un nuevo formato de supermercado enfocados a ofrecer productos perecederos y abarrotes de la más alta calidad. Al 31 de diciembre de 2009, en esta tienda, laboraban 101 empleados. 20

Bodegas de Membresía Tiendas Costco. En junio de 1991, CCM y Costco Wholesale Corp. (anteriormente Price/Costco Corporation.) formaron una asociación para desarrollar en el país bodegas de membresía, mismas que gozan de gran aceptación en los EUA y Canadá. La primera tienda Costco se inauguró en un suburbio de la Ciudad de México, en febrero de 1992. Al 31 de diciembre de 2009, la asociación Costco México operaba 32 tiendas Costco, 6 de ellas ubicadas en la Ciudad de México y sus suburbios, 12 ubicadas en la Región Central, 6 ubicadas en la Región Noroeste, 3 ubicadas en la Región Norte, 4 en la Región Sureste y una en la Región Suroeste. Las tiendas Costco son bodegas de membresía de autoservicio, que ofrecen a sus socios precios bajos en la compra de grandes volúmenes de una variedad limitada de productos de marcas propias y comerciales, dentro de una amplia gama de categorías de diversas mercancías, a fin de producir una alta rotación de inventarios y elevados volúmenes de ventas. La alta rotación de inventarios, combinada con la eficiencia operativa lograda mediante: (a) compras directas de gran volumen a los fabricantes y (b) exhibiciones de mercancías austeras, permiten a las tiendas Costco operar rentablemente, aunque con ganancias brutas menores de las que obtienen los vendedores al mayoreo, al menudeo, o los supermercados tradicionales. Las tiendas Costco manejan aproximadamente una selección de 3,500 artículos nacionales e importados, así como mercancías generales, ofreciendo una variedad limitada dentro de cada línea de productos. Por lo general, dichas tiendas se encuentran ubicadas en lugares de fácil acceso. Todas las tiendas Costco ofrecen el servicio de panadería y una selección de perecederos y carnes de alta calidad. Cada membresía , incluye un afiliado con un costo actual de $400 pesos anuales, que incluyen una membresía adicional sin costo y las siguientes tres adicionales tienen un costo de $150 pesos anuales, adicionalmente existen membresías ejecutivas de negocios y dorada con un mayor costo. Las tiendas Costco están orientadas a satisfacer las necesidades de sus clientes, que de otra manera, pagarían una prima sobre compras menores, o que no pueden obtener de una misma fuente la variedad de productos que necesitan. Además, estos socios mezclan con frecuencia sus compras personales con las compras para sus negocios. Las tiendas de membresía Costco varían en tamaño de 8,000 a 12,600 metros cuadrados, con un promedio de 10,900 metros cuadrados y están diseñadas con comodidades y decoraciones mínimas. La distribución de la tienda permite el uso eficiente y económico del área de venta y el control de inventarios. Los socios pueden utilizar tarimas móviles o amplios carros de autoservicio, seleccionando productos para sus negocios, uso personal o reventa. La mercancía se ofrece generalmente en paquetes, cajas o en presentaciones multi-empaque, o en empaques individuales tamaño extragrande y se exhibe y almacena en empaques de cartón y estantes de acero separados por amplios pasillos. El diseño austero y estandarizado de las instalaciones, las compras directas a los fabricantes y la alta rotación de inventarios, combinados con un estricto control de costos y bajos márgenes de utilidad, dan por resultado ahorros sustanciales para los clientes, en comparación con la mayoría de los oferentes tradicionales de mercancías. Al 31 de diciembre de 2009, las tiendas Costco contaban con 9,550 empleados. La asociación Costco de México está conformada bajo las leyes mexicanas en la cual CCM y Costco participan en partes iguales. La administración está a cargo de un Consejo de Administración integrado por seis miembros, de los cuales tres son nombrados por CCM (incluyendo el presidente del consejo de la asociación) y tres por Costco. Con base en los acuerdos de administración celebrados entre Costco y la asociación Costco de México, la administración de ésta última está a cargo de directivos nombrados por Costco con aprobación de CCM. Tanto Costco como la asociación Costco México, pueden dar por terminados en cualquier momento los acuerdos de administración, en el entendido de que el inicio del proceso de terminación por parte de la asociación Costco de México debe ser aprobado por la mayoría (por lo menos cuatro consejeros, dos en representación de CCM y dos en representación de Costco) de los miembros del Consejo de Administración. Además, se requiere el voto favorable de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración para la toma de ciertas decisiones importantes sobre la asociación, incluyendo entre otras cosas algunas modificaciones al plan de negocios, la contratación de obligaciones o la adquisición de inmuebles o de ciertos activos fijos que no estén previstos en el plan de negocios, la remoción de cualquiera de los empleados administrativos nombrados por Costco, y ciertas transmisiones de la participación en la asociación. Asimismo, se requiere el voto favorable de los miembros del comité ejecutivo de la asociación, integrado por el presidente de CCM y el presidente de Costco, para aprobar la contratación de ciertas obligaciones que no estén previstas en el plan de negocios, así como para tomar ciertas decisiones importantes sobre la asociación que no estén expresamente reservadas al Consejo de Administración.

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Las necesidades de financiamiento de la asociación son cubiertas por CCM y por Costco en los términos que ambas partes acuerden. CCM y Costco contribuyeron en 2006 con US$15.0 millones a su asociación en Costco México, en 2009 y 2008 no hubo ninguna contribución Se cree que en el futuro la cadena podría crecer con base a los flujos generados por si misma. En el supuesto de que cualquiera de las partes incumpla con su obligación de aportar su parte correspondiente del financiamiento a la asociación, la otra parte queda, entre otras cosas, facultada para ejercer su derecho a comprar la participación de la otra parte en la asociación, a su valor de mercado. El contrato de asociación impone ciertas limitaciones a CCM y a Costco, en cuanto a la competencia que pueden realizar en el formato de bodegas de membresía estilo Costco. La asociación tiene una vigencia de 99 años, que vence en el año 2090. Sin embargo, el contrato de asociación puede darse por terminado anticipadamente y, por lo tanto, la asociación puede disolverse: (i) por el mutuo consentimiento de CCM y de Costco; y (ii) en el supuesto de que alguna de las partes venda, en contrato por escrito, la totalidad de su participación en la asociación. CCM y Costco pueden comprar la participación de la otra parte en la asociación, al valor de mercado de dicha participación, en el supuesto de que la otra parte: (i) no realice su aportación correspondiente a la asociación; (ii) no constituya, o no mantenga, cualquiera de las garantías previstas en el contrato de asociación; (iii) transmita su participación en la asociación a un tercero no afiliado sin el consentimiento del Consejo de Administración de la asociación; (iv) no pueda llegar a un acuerdo, dentro de un plazo preestablecido, con la otra parte, respecto a algún asunto no resuelto por el Consejo de Administración; (v) incumpla con sus obligaciones derivadas del contrato de asociación; (vi) sea declarada en quiebra o suspensión de pagos; o (vii) sufra un cambio de control de la administración. Ver "Factores de Riesgo - Factores Relativos a la Compañía y al Mercado - Competencia". Mercadotecnia La Compañía busca atraer clientes mediante una estrategia de comercialización basada en el servicio al cliente. Para ello, ofrece una extensa variedad de productos de marca propia, aceptar cupones para el pago de mercancías, además un sistema de apartado, mediante el cual el cliente puede adquirir mercancía general mediante pagos parciales acordados y, a partir de 1997, proporciona a los clientes crédito en relación con la compra de artículos de consumo duradero en donde cada crédito es otorgado por un tercero y la Compañía no lleva ningún riesgo. Otras iniciativas de mercadotecnia incluyen promociones cada miércoles en frutas y verduras en las tiendas Comercial Mexicana, Bodega y Mega, lo cual ha ayudado a convertir el miércoles en uno de los días de mayor venta en la semana. Intentamos mantener los gastos de publicidad en 2009 en línea con 2008 gastando menos del 1.0% como porcentaje de nuestras ventas. En los últimos años, la Compañía ha puesto un mayor énfasis en la mercancía de marca propia, incluyendo productos especializados preparados por la Compañía (tales como panadería, tortillas y comida preparada). En 1999, la Compañía introdujo una línea de medicinas genéricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulación de la Secretaría de Salud. Al cierre de 2009, la Compañía había comercializado más de 200 distintos medicamentos bajo este nombre. Adicionalmente, la Compañía ofrece ropa de marca propia para caballeros, damas y niños, así como productos para el hogar, para automóviles y de jardinería. Cada uno de los productos marca propia de la Compañía refleja una imagen especial y ofrece mercancía de alta calidad a precios más bajos que las marcas comerciales. Los márgenes en los productos de marca propia son similares a otros productos de marca, sin embargo, los precios en los productos de marca propia son menores para el consumidor. También ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado mediante ciertos pagos sin intereses en donde al liquidar todo el producto se lo pueden llevar. Aceptamos vales emitidos por algunas empresas en todas nuestras tiendas. Los vales emitidos por compañías independientes son recolectados por nosotros y después presentados (entre uno y siete días) a la compañía para reembolso. Nuestra promoción de “meses sin intereses” ofrece a los clientes entre 6 y 24 meses de crédito sin intereses para compras grandes con tarjetas participantes. El costo de este programa se comparte entre nosotros y los proveedores. Durante 2008, la Compañía emitió tarjetas en donde se podían acumular puntos en base a las compras de los clientes y con estos puntos se podía adquirir productos de muy alta calidad a precios muy económicos así como también bonificaciones para futuras compras a esta tarjeta se le llamó “Monedero Naranja”. Las campañas publicitarias de la Compañía buscan difundir una imagen de sus tiendas, las tiendas de formato Mega Comercial Mexicana, como tiendas renovadas que ofrecen un mejor servicio al cliente y Primero Precios Bajos. Además, la publicidad se utiliza para promover los productos de las tiendas. La Compañía contrata agencias de publicidad independientes para formular e implantar sus campañas publicitarias. El medio de comunicación que más se usa es la radio, pero también se anuncia en televisión y folletos promocionales, así como en los puntos de venta. 22

La Compañía comparte publicidad con sus proveedores y éstos participan en programas especiales, principalmente en relación con la inauguración de nuevas tiendas. Las campañas publicitarias se lanzan durante todo el año para coincidir con días de fiesta y otros eventos. Los meses de julio de cada año, la tiendas Comercial Mexicana y Mega implementan la promoción especial Julio Regalado para incrementar sus ventas del mes. Por lo general, la asociación Costco de México no usa publicidad en medios de comunicación, salvo por anuncios en periódicos con motivo de la inauguración de nuevas bodegas. Cada vez que se inaugura una bodega, los esfuerzos de mercadotecnia de la asociación Costco de México incluyen la búsqueda de empresas establecidas en los alrededores, así como el envío de publicidad por correo directo a miembros potenciales dentro del área respectiva. Sistemas de Información En los últimos años la Compañía ha puesto un mayor énfasis en el desarrollo de su sistema de información gerencial, en particular un sistema de mercaderías que permite a la Compañía dar seguimiento a las ventas, flujo y rotación de todas las líneas de productos o artículos y mantener comunicación en línea con los proveedores. El sistema de mercaderías ha sido instalado en todas las tiendas Comercial Mexicana, Bodegas, Megas, Sumesas, Alprecio, Fresko y City Market. Como parte de este sistema, estas tiendas se encuentran enlazadas a una red de cómputo común que permite la transmisión de la información mediante comunicaciones entre las tiendas y la administración de la Compañía. Este sistema le permite a la Compañía (i) reducir sus inventarios mediante la identificación de productos que tienen bajos volúmenes de ventas y mediante el mantenimiento de inventarios perpetuos, (ii) minimizar las mermas, (iii) reducir el número de productos agotados, (iv) negociar más eficazmente las compras con los proveedores y (v) mejorar la eficiencia operativa. Este sistema está siendo utilizado por todos nuestros proveedores. En 2006 adquirimos un Sistema de Plan de Desastres para nuestro principal sistema de operación. También contamos con la International Computer Room Expert Association Certification Level 2. A finales de 2009 se inicio con la implementación de nuevos sistemas como son Oracle y People Soft, la operación de dichos sistemas se tiene prevista durante 2010. Gracias a los adelantos tecnológicos hemos implementado la escuela e-learning para nuestros empleados. Con el fin de dar seguimiento a las ventas y reducir el tiempo de salida de los clientes, se instalaron cajas registradoras que cuentan con sistemas de lectura de código de barras, básculas electrónicas y sistemas de autorización de tarjetas de crédito y débito, así como computadoras de tecnología de punta para proporcionar a los clientes información adicional sobre el artículo en cuestión, las promociones y descuentos relevantes. Asimismo se establecieron lectoras portátiles para agilizar el proceso de verificación de los embarques de los proveedores y para auxiliar en las auditorías de precios y realizar tomas de inventario. Las tiendas de Costco están enlazadas y transmiten información similar, vía satélite, a Costco en las ciudades de San Diego, California, Seattle y Washington. Costco a su vez proporciona a la Compañía información sobre las operaciones de sus tiendas. Iniciativas Estrategia de precios bajos. Nuestra estrategia de promociones y descuentos que fue muy exitosa en un mercado con altos niveles de inflación. En virtud de que los precios cambiaban constantemente, los clientes no tenían oportunidad de compararlos entre los diferentes supermercados. Esta promoción de precios bajos se implementó en agosto 2002. Cuando se inició esta estrategia en 2002 experimentamos una disminución inicial de 13.1% en ventas así como una disminución en número de clientes y de importe de compras por cliente, pero para 2003 el número de ellos había aumentado 6.0%. Los clientes se incrementaron en 2008 y 2009 3.4% y 3.3% respectivamente. Como resultado de la disminución en la inflación hemos cambiado de esta estrategia hacia una que ofrece precios bajos más consistentes, conservando únicamente las promociones más populares incluyendo “Julio Regalado” para atraer tránsito de clientes. Restaurantes Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía tenía 73 Restaurantes California, de los cuales 3 pertenecen al formato de Beer Factory. Los restaurantes están ubicados en 21 ciudades del país, 38 de los cuales se encuentran en el área metropolitana de la Ciudad de México, 24 en la Zona Central, 3 en la región Noroeste, 6 en el Sureste y 2 en la región Suroeste de la República Mexicana. Cuentan con una capacidad promedio de acomodo de 220 asientos por restaurante. Los Restaurantes California atienden a clientes de clases media y alta, así como a turistas. Durante 2008 la Compañía adquiere tres restaurantes del concepto Beer Factory ubicados en la Zona Metropolitana en donde ofrece comida internacional así como bebidas alcohólicas incluyendo la producción propia de cerveza. 23

Durante 2009 se remodelan y se reposicionan en el mercado con nueva imagen y menús a ofrecer. La compañía cree que hay todavía potencial en este formato. Los Restaurantes California son restaurantes de tipo familiar que sirven una amplia variedad de platillos mexicanos e internacionales para el desayuno, comida y cena. La comida es de estilo casero de alta calidad, con un servicio rápido a precios bajos. Todos los platillos se preparan en el momento de ser ordenados. Para diferenciarse de sus competidores, cada uno de los Restaurantes California cuenta con un buffet y una barra de ensaladas. La Compañía ha comenzado a poner un mayor énfasis en la comida estilo buffet, cuyos márgenes de utilidades son generalmente mayores. En 1997 introdujo exitosamente un formato de "super buffet" en ciertos restaurantes, actualmente la mayoría de los restaurantes cuentan con este servicio. Las ventas de buffet en relación con el total de ventas de los restaurantes ha representado durante los últimos años aproximadamente el 55.0%. Adicionalmente, la Compañía instituyó una nueva política de servicio al cliente, poniendo énfasis en una filosofía donde los clientes son tratados como invitados. Los Restaurantes California están diseñados y construidos conforme a un formato estándar y compiten con base en su alta calidad de comida y servicio, limpieza, arquitectura y decoración atractivas, vajilla pintada a mano, menús atractivos y promociones innovadoras (tales como buffettes de varias partes del mundo y la campaña "Los Cumpleañeros No Pagan"). Tradicionalmente, los Restaurantes California se han ubicado en el área comercial de las tiendas Comercial Mexicana, pero cada vez con mayor frecuencia se están ubicando en locales independientes. Al elegir la ubicación de los Restaurantes California los expertos de la Compañía en materia inmobiliaria toman en cuenta criterios similares a los utilizados en la selección de la ubicación de tiendas. Todos los productos utilizados en la operación de los Restaurantes California son entregados directamente a los restaurantes a través de los proveedores. Por lo general, los Restaurantes California no utilizan medios de publicidad. Al 31 de diciembre de 2009, los Restaurantes California contaban con 3,153 empleados. Proveedores La Compañía adquiere los productos que se venden o se utilizan frecuentemente en sus tiendas y restaurantes, a través de más de 3,600 proveedores. Ningún proveedor o grupo de proveedores relacionados entre sí representa más del 3.9% del total de productos adquiridos por la Compañía. La administración de la Compañía considera que las fuentes y la disponibilidad de materiales para la operación de sus tiendas y restaurantes, son adecuadas y continuarán siéndolo en el futuro cercano. La Compañía ha llegado a acuerdos con ciertos proveedores para que le elaboren artículos para su venta bajo marcas propias y la Compañía espera que la fuente y disponibilidad de productos de marca propia serán adecuadas durante el futuro cercano. La Compañía no ha tenido dificultades en obtener oportunamente los tipos o cantidades de mercancía que requiere y considera que, si cualquiera de sus fuentes actuales de abastecimiento se volviera inaccesible, podría obtener otras fuentes sin que le cause ninguna interrupción significativa de sus operaciones. La Compañía cuenta con un departamento centralizado de compras, que se especializa en productos perecederos, abarrotes, ropa y otro tipo de mercancía a través de tres grupos principales. Uno de los grupos del departamento de compras es responsable de las tiendas Comercial Mexicana, Mega, Bodega, City Market, Alprecio, Fresko y Sumesa. El segundo grupo es responsable de la compra de los productos requeridos por los Restaurantes California. El tercer grupo, que a su vez está integrado por dos equipos distintos de compradores para las tiendas Costco, es responsable de determinar y comprar los artículos vendidos en dichas tiendas. Uno de los equipos de compradores de las tiendas Costco se encuentra ubicado en la Ciudad de México y es el responsable de la compra de productos de origen nacional. El otro equipo se encuentra ubicado en la ciudad de San Diego, California y opera con apoyo de Costco. El contar con distintos grupos de compradores permite a cada uno de ellos concentrarse en las necesidades de los consumidores a quienes está dirigido el formato de tienda correspondiente. Estos grupos de compradores se coordinan entre sí, compartiendo información sobre proveedores y sobre los términos y condiciones relativos a los productos ofrecidos por dichos proveedores. Los compradores determinan los productos que se surtirán a las tiendas de la Compañía y son responsables de mantener las relaciones de la misma con sus proveedores, así como de negociar los precios de todos los artículos que se surten a las tiendas de la Compañía y de los productos requeridos por sus restaurantes. Las compras son realizadas por medio de resurtido automático y centralizado.

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El objetivo de la Compañía es obtener las mejores condiciones posibles en materia de precio y crédito por parte de sus proveedores y coopera con ellos en el desarrollo de la publicidad y las promociones especiales de productos. La Compañía considera que la comunicación a través de sus sistemas de información le ha permitido negociar más efectivamente con sus proveedores, asimismo, considera que los negocios que realiza con sus proveedores se llevan a cabo en términos no menos favorables que los que imperan en la industria. Los proveedores nacionales reciben sus pagos en pesos y en condiciones que varían según el producto comprado. Los proveedores extranjeros reciben sus pagos en divisas extranjeras, principalmente en dólares. En 2009 aproximadamente el 17.0% de las ventas de la Compañía consistieron en artículos importados del extranjero. Adicionalmente, la Compañía vende ciertos productos importados que adquiere, a precios denominados en pesos de sociedades transnacionales, distribuidores y mayoristas en México. B. CANALES DE DISTRIBUCIÓN La Compañía abrió un Centro de Distribución (“CD”) en agosto de 2003. El CD tiene una capacidad de almacenamiento de 50,000 metros cuadrados. Esto permite a la Compañía negociar mejores precios con los proveedores, quienes podrán centralizar sus productos en lugar de enviarlos a diferentes localidades. Las tiendas de membresía Costco no se benefician de este CD. Distribuimos aproximadamente el 40% de todos nuestros productos (excluyendo productos de Costco) mediante nuestro Centro de Distribución. Además la Compañía operaba un centro de distribución de 35,000 metros cuadrados en la Ciudad de México para productos frescos el cual fue remodelado al 100% y reinaugurado en febrero de 2008 como un Centro de Distribución de Perecederos (Cadena de Frío). Así también durante 2008 la Compañía abrió un Centro de Distribución en la Ciudad de Tijuana para incrementar la eficiencia de distribución en la zona noroeste de la República Mexicana, de igual forma se cuenta con un centro de distribución en la ciudad de Guadalajara. Estas acciones refrendan nuestro compromiso con las mejoras logísticas dentro de la empresa. Estos nuevos Centro de Distribución cuenta con la más alta tecnología para conservar la mejor calidad en los productos. Durante 2008 se abrió un centro de distribución para las operaciones de Costco de aproximadamente 50,000 metros cuadrados. En la asociación Costco de México, aproximadamente el 47.5% de toda la mercancía proviene del centro de distribución, dentro de dicho centro de distribución inauguramos una fábrica de micas para lentes con tecnología europea de punta garantizando la calidad del producto. Las mercancías restantes son entregadas directamente por los proveedores y por distribuidores independientes a las tiendas. Se anticipa que este centro de distribución cubrirá las necesidades de distribución de Costco de México de los siguientes 20 años. C. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS La Compañía es propietaria de diversas marcas que utiliza como denominación en sus establecimientos comerciales, de las cuales las más importantes son COMERCIAL MEXICANA, SUMESA, MEGA COMERCIAL MEXICANA, CITY MARKET, ALPRECIO, FRESKO, JULIO REGALADO, RESTAURANTES CALIFORNIA, BEER FACTORY así como el emblema (pelícano) que identifica las tiendas COMERCIAL MEXICANA. La Compañía cuenta con contratos de exclusividad para el uso de las marcas como “Aca Joe” y “Cherokee”. Además su subsidiaria Costco de México, S.A. de C.V. cuenta con una licencia de Costco Wholesale Inc., para el uso de la marca “COSTCO”. Marcas que la Compañía protege en términos de lo dispuesto por la Ley de Propiedad Industrial. D. PRINCIPALES CLIENTES Nuestros clientes son el público en general. El sector detallista en México se encuentra fragmentado y los consumidores son atendidos por un gran número de formatos, incluyendo formatos tradicionales tales como misceláneas, tiendas especializadas, mercados, vendedores ambulantes, así como modernos supermercados, hipermercados y tiendas departamentales. Consideramos que existe un alto potencial de crecimiento en México para el sector detallista a medida que éste continúe en su proceso de modernización. Consideramos también que las preferencias del consumidor están cambiando y ahora éste prefiere comprar en mercados más grandes y estandarizados, los cuales pueden ofrecer un mejor servicio dado que cuentan con una amplia variedad de mercancía, la oportunidad de hacer sus compras en un mismo lugar y mejores precios. La compañía tuvo en 2009 una afluencia de aproximadamente 298 millones de clientes. 25

E. LEGISLACIÓN APLICABLE Y RÉGIMEN TRIBUTARIO Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: la Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), Ley del Impuesto al Valor Agregado , Ley del Impuesto a los depósitos en Efectivo, Ley del Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios, Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal de Competencia Económica, Ley de Instituciones de Crédito y Ley del Impuesto empresarial a Tasa Única. En 2009 y 2008 la Compañía determinó su utilidad fiscal en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la secretaria de Hacienda y Crédito Público en 1989, la cual se encuentra sujeta al Impuesto Sobre la Renta, que se calcula aplicando una tasa del 28% sobre las utilidades fiscales (Ver Nota 11 de los estados financieros). La Compañía también causa el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU); la cual entró en vigor a partir del 1 de enero de 2008 y se calcula aplicando la tasa del 17% (16.5% para 2008) a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo, dicha utilidad es determinada a través de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los créditos de IETU, según lo establece la legislación vigente. A partir de 2010 la tasa de IETU será del 17.5%. Por la compra y venta de algunas mercancías, la Compañía causa el impuesto al valor agregado y el impuesto especial sobre producción y servicios. Durante 2009, la Compañía causa el Impuesto a los Depósitos en Efectivo (IDE), el cual es retenido por las instituciones bancarias por los depósitos en efectivo mayores a $25,000 mensuales aplicando la tasa del 2% y posteriormente lo acredita a los pagos de otros impuestos. A nivel estatal y municipal, la Compañía paga Impuestos sobre Nómina e Impuesto Predial por sus inmuebles; así como impuesto de tenencia por sus vehículos automotrices. Algunos aspectos de las industrias de venta al menudeo y restaurantera, incluyendo las operaciones de la Compañía, se encuentran sujetas directa o indirectamente, a regulaciones por parte de diversas autoridades gubernamentales a nivel federal, estatal y local. De dichas autoridades, las más importantes son la Secretaría de Economía y la Secretaría de Salud. La Secretaría de Economía regula los precios a los que la Compañía puede vender medicinas. La Secretaría de Economía también verifica que todos los productos de importación cuenten con una etiqueta en idioma español especificando el origen y, según sea el caso, los ingredientes y la empresa importadora del producto. La Secretaría de Salud establece requisitos mínimos de las tiendas y restaurantes de la Compañía. La Compañía considera que se encuentra en cumplimiento de las disposiciones de la Secretaría de Salud y que sus operaciones satisfacen o exceden todos los requisitos impuestos por dicha Secretaría. La Compañía cuenta con licencias que son importantes para el negocio, tales como las de venta de bebidas alcohólicas, mismas que son otorgadas por autoridades gubernamentales. El cumplimiento por parte de la Compañía de las disposiciones federales, estatales y locales que regulan el desecho de materiales en el medio ambiente, no ha tenido un efecto importante sobre las inversiones en activos fijos, utilidades o competitividad de la Compañía y se espera que no lo tengan en el futuro. F. RECURSOS HUMANOS Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía contaba con aproximadamente 39,190 empleados, de los cuales 369 eran empleados administrativos y gerenciales. Durante los meses pico del año (julio y diciembre), los empleados temporales pueden llegar a representar hasta el 10% de la fuerza laboral de la Compañía. Durante 2009 se redujo la plantilla laboral en 2.4% como parte del proceso de reducción de gastos.

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La Compañía busca emplear asistentes de tiendas que satisfagan los criterios establecidos para cada puesto en particular. Sin embargo, con frecuencia y dependiendo de las condiciones imperantes en los mercados laborales locales, la Compañía no puede apegarse estrictamente a dichos criterios. No obstante que la rotación de asistentes de tiendas no excede el promedio de la industria, la rotación de la Compañía es alta por lo que se está tratando de reducirla mediante el pago de sueldos más altos y el otorgamiento de oportunidades para ascender dentro de la misma Compañía. El personal gerencial está compuesto principalmente por empleados que llevan mucho tiempo en la Compañía y que se han ganado el ascenso a estos niveles, o bien, por empleados con mejor nivel académico que han realizado un curso de entrenamiento, que incluye cierta experiencia práctica en las tiendas de la Compañía. En muchos casos, el personal gerencial de las tiendas recibe capacitación adicional por parte de alguna universidad de prestigio, de conformidad con un programa diseñado exclusivamente para los empleados de la Compañía. Los directivos y personal administrativo tienen evaluaciones de desempeño en forma semestral y sus compensaciones son determinadas con base en dicho desempeño. La administración de la Compañía considera que las compensaciones deben atraer, retener y motivar a los mejores empleados y, por lo tanto, está dispuesta a compensarlos a niveles que la administración considera que son más altos en términos generales que los imperantes en la industria. La Compañía está comprometida en la capacitación de sus empleados y durante 2009 se destinaron aproximadamente 6 días de capacitación al año por empleado. Todos los empleados de reciente ingreso reciben capacitación diseñada para asegurar el cumplimiento de las políticas relativas a servicio a clientes, prevención de robos y otros procedimientos operativos. Los empleados de la Compañía reciben capacitación continua durante su trabajo, incluyendo capacitación en el supuesto de transferencia o promoción de un empleado. Al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente el 16.0% de los empleados estaban afiliados a algunos de los 16 sindicatos con los que se tienen contratos celebrados. Además, las relaciones laborales en algunas tiendas se rigen por contratos colectivos de trabajo independiente, celebrados entre los empleados de una determinada tienda y un sindicato elegido por dichos empleados. Los términos económicos de los contratos colectivos de trabajo se renegocian anualmente. La Compañía no ha experimentado ningún paro laboral y la administración considera que tiene una buena relación con sus empleados y sindicatos. G. DESEMPEÑO AMBIENTAL Las actividades propias de la Compañía no representan un riesgo ambiental alto; sin embargo, cuenta con medidas previstas por las Leyes de la materia para la protección, defensa o restauración del medio ambiente, entre otros las bolsas oxobiodegradables que proporciona a su clientela para el traslado de las mercancías que ésta adquiere en sus diversas unidades comerciales. H. INFORMACIÓN DEL MERCADO Y VENTAJAS COMPETITIVAS El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido y se caracteriza por una elevada rotación de inventarios y por bajos márgenes de utilidad expresados como porcentaje de las ventas. Las utilidades dependen principalmente del mantenimiento de un alto volumen de ventas por tienda, la compra y distribución eficiente de productos y la operación de tiendas en forma efectiva en términos de costo. CCM es la tercera cadena de tiendas de autoservicio en el país con una participación del 11.8% con respecto a las empresas públicas del sector (medido en función de ventas netas durante 2009) concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país en las cuales se ubican aproximadamente el 69.3% de sus tiendas. Los márgenes en las tiendas de la Compañía se ven afectados por los gastos de publicidad y promoción, que son necesarios para mantener la posición competitiva de la Compañía en sus principales mercados. La Compañía compite con numerosas empresas locales y cadenas de supermercados y tiendas de autoservicio locales y regionales como Casa Ley y San Francisco de Asís, así como pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. Además, algunos de los principales vendedores al menudeo más importantes de los EUA y otros países, han formado asociaciones con empresas mexicanas, tales como Wal-Mart Stores, Inc. (WalMart) con Walmex quienes compiten con las tiendas de la Compañía así como cadenas nacionales Soriana Y Chedraui. Las tiendas Costco compiten con Sam's Club, una bodega de membresía de autoservicio propiedad de Walmex y City Club propiedad de Soriana.

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La Compañía considera que su crecimiento en ventas se ha logrado principalmente a su eficiencia operativa y a los principales factores competitivos de sus tiendas: ubicación, precio, limpieza, promoción, servicio al cliente y calidad de la mercancía. El sector restaurantero del país también es altamente competido. Los Restaurantes California compiten con numerosas cadenas de restaurantes de comida rápida a nivel regional y nacional, restaurantes locales y vendedores ambulantes. Además, algunas cadenas americanas de restaurantes de comida rápida (tales como McDonalds, Burger King, Kentucky Fried Chicken, Domino's Pizza y Pizza Hut, etc.) han abierto restaurantes en México. La Compañía considera que los Restaurantes California compiten con base en la alta calidad de su comida, servicio rápido, limpieza, arquitectura y decoración atractiva y novedosas promociones. El formato de Beer Factory compite con Chili´s, Applebee´s, Friday´s, Italiannis etc. I. INFORMACIÓN DEL MERCADO POR LÍNEA DE NEGOCIO y ZONA GEOGRÁFICA A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, la contribución porcentual de los formatos de venta al menudeo de la Compañía (incluyendo las tiendas Costco) y los restaurantes al total de ventas.

Mega Comercial Mexicana Bodega Sumesa Alprecio City Market Fresko Costco Restaurantes California Ingresos varios Total

2007

2008

2009

36.3 24.1 12.9 1.7 0.5 21.7 1.6 1.2

38.4 22.0 13.3 1.5 0.9 0.3 21.9 1.6 0.1

38.3 21.2 12.4 1.6 0.8 0.7 0.1 23.2 1.5 0.2

100.0 %

100.0 %

100.0 %

Salvo por las tiendas Sumesa, Alprecio, City Market y Fresko, las tiendas operadas por la Compañía ofrecen una mezcla de productos alimenticios y no alimenticios. La administración clasifica las ventas de la Compañía en cuatro líneas de productos principales. La siguiente tabla muestra la contribución porcentual de cada una de dichas líneas de productos a las ventas totales de la Compañía, durante cada periodo concluido el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. Perecederos Abarrotes Líneas Generales Ropa

2007

2008

2009

27.6 40.1 25.2 7.1

28.7 41.1 23.5 6.7

35.2 36.0 22.9 5.9

100 %

100 %

100 %

A continuación se muestra la contribución porcentual al área total de venta por región geográfica al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009. 2007

2008

2009

35.1 35.2 13.7 3.1 8.9 4.0 100.0 %

33.1 35.9 13.4 3.3 10.1 4.2 100.0 %

32.8 36.5 13.3 3.3 9.9 4.2 100.0 %

Área Metropolitana (incluye Cd. de México)

Región Centro Región Noroeste Región Noreste Región Sureste Región Suroeste

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Durante los últimos años la Compañía ha observado que los consumidores prefieren comprar en tiendas que les ofrecen una gran variedad de productos que se venden en los mercados convencionales. En respuesta a este interés por parte de los consumidores, todas las tiendas de la Compañía cuentan con departamentos más grandes de productos perecederos, comida preparada, tortillería y panadería, así como una mayor variedad de productos para la salud, artículos de tocador y artículos de farmacia. Así también en casi todos los formatos, la compañía ofrece una variedad de productos no alimenticios, tales como mercancías generales, ropa, productos domésticos y productos para el mantenimiento del hogar. J. ESTRUCTURA CORPORATIVA La tabla siguiente presenta la estructura corporativa de CCM (incluye el porcentaje de tenencia accionaria de cada subsidiaria propiedad de CCM) al 31 de diciembre de 2009: SUBSIDIARIAS

% PARTICIPACIÓN

ACTIVIDAD

Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V.

100 %

Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 199 unidades (199 en 2008)

Restaurantes California, S. A. de C. V.

100 %

Cadena de 73 restaurantes (77 en 2008).

Costco de México, S. A. de C. V.

50 %

Cadena de tienda de membresía que cuenta con 32 unidades (31 en 2008).

Subsidiarias inmobiliarias

100 %

Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes.

Afiliadas y subsidiarias prestadoras de servicios

varios

Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios administrativos.

K. DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVOS CCM es una controladora de empresas que operan tiendas de autoservicio y restaurantes estilo familiar. Adicionalmente, la Compañía tiene una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco, que opera una cadena de bodegas de membresía en México. Las unidades en sus diferentes formatos, se distribuyen a lo largo de toda la República Mexicana en 34 ciudades incluyendo el área metropolitana. Actualmente la Compañía es propietaria del 84% del total del área de ventas de sus unidades. Al 31 de diciembre de 2009 nuestra reserva territorial ascendía aproximadamente a 429,061metros cuadrados. FORMATOS Comercial Mexicana

DESCRIPCIÓN Autoservicios con líneas de productos de comida, mercancías generales y ropa.

NÚMERO DE UNIDADES

TOTAL AREA DE VENTAS m2

53

319,873

Bodega

Autoservicio de descuento con líneas de productos de comida, ropa y líneas generales en selección limitada.

43

223,113

Mega

Hipermercado con gran variedad en productos comestibles, líneas generales y ropa.

81

712,723

City Market

Autoservicio con productos gourmet de alta calidad.

2

3,300

Alprecio

Autoservicio con productos de precios bajos

6

7,195

Sumesa

Supermercado enfocado en la venta de comida de alta calidad.

13

10,911

Fresko

Supermercado especializado en venta de comida y abarrotes de alta calidad

1

1,156

Costco*

Bodega de membresía con productos de comida y líneas generales a bajo precios en volumen y selección de marcas limitadas

32

356,284

Restaurantes California

Restaurantes familiares de cocina internacional y superbuffet

73

______________ * Incluye 100% área de ventas de unidades en México ** Asientos

29

16,697**

La siguiente tabla detalla nuestro espacio propio y rentado en m2 al cierre de diciembre de 2009. Porcentaje del área total

Área Total m2

Espacio propio Espacio rentado

1,373,026 261,529 1,634,555

84.0% 16.0% 100.0%

Número de Tiendas

173 58 231

La siguiente tabla muestra el espacio de ventas propio y rentado por formato y el número total de tiendas al 31 de diciembre de 2009. Formato

Comercial Mexicana City Market Bodega Alprecio Mega Sumesa Fresko Costco Restaurantes California

Propio

33 31 5 68 5 31 51 224

Rentado

20 2 12 1 13 8 1 1 22 80

Total unidades

53 2 43 6 81 13 1 32 73 304

Cada una de las unidades con las que cuenta la Compañía se mantiene en condiciones óptimas para satisfacer así las necesidades de los consumidores. La Compañía constantemente actualiza su tecnología, abre nuevos departamentos de mercancías, lleva a cabo remodelaciones cada siete años dependiendo de cada unidad o cambia los formatos de tiendas según las necesidades de la unidad o de la zona en la cual se encuentra. La Compañía mantiene todas sus pólizas de riesgos o aseguramiento contra riesgos (incluyendo seguros por pérdidas resultado de huracanes y terremotos) y un seguro por suspensión de actividades del negocio. Los activos fijos en cada una de las unidades del negocio de la Compañía están cubiertos sobre un costo de reemplazo a valor de mercado. La Compañía adicionalmente mantiene una póliza de seguro que protege pérdidas por embarques. Por la situación financiera actual de la Compañías, algunos de los activos han sido otorgados en garantía para la obtención de créditos por medio de su subsidiaria. Ver nota 7 de los Estados Financieros. L. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES CCM tiene diversas reclamaciones de instituciones financieras (nacionales y extranjeras) por concepto de Operaciones Financieras Derivadas (OFD). A continuación se relacionan dichas reclamaciones: a)

CCM ha recibido reclamaciones de las siguientes instituciones financieras: Merrill Lynch Capital Markets AG, JPMorgan, Chase Bank, N.A., Goldman Sachs Paris Inc. et Cie., Barclays Bank PLC, Citibank, N.A., Banco Nacional de México, S. A. Institución de Banca Múltiple y Banco Santander Mexicano, Grupo Santander, Institución de Banca Múltiple, conjuntamente las contrapartes de OFD. Cuatro de las instituciones financieras precitadas han promovido procedimientos judiciales ante la Corte Suprema del Estado de Nueva York, a saber: Merrill Lynch Capital Markets AG, JPMorgan Chase Bank, N.A., Goldman Sachs Paris Inc. et Cie. ( a través de J. Aron & Company) y Barclays Bank PLC, como consecuencia del impago de las reclamaciones formuladas por dichas instituciones por diferentes operaciones de OFD. El 16 de marzo de 2010, la Corte Suprema del Estado de Nueva York, ha declarado procedente resolver mediante un procedimiento sumario (“Summary Judgment”) los juicios de OFD. Dicha resolución considera válidos los contratos maestros de OFD que en su momento suscribió CCM con las contrapartes de OFD, que iniciaron los juicios (sin que dicha Corte haya hecho pronunciamiento respecto de la validez de dichos contratos conforme a la legislación mexicana, por considerar que tales aspectos eran irrelevantes en los Estados Unidos de América). También rechazó la solicitud del procedimiento sumario en relación al importe reclamado por las contrapartes de OFD. Por lo anterior, y considerando la complejidad que representa para la valuación de estos instrumentos derivados, la juez resolvió nombrar un árbitro especial para que emita un reporte y recomendaciones sobre el importe de las reclamaciones a CCM. CCM no comparte los criterios de la resolución y la ha apelado, ya que sus abogados en Estados Unidos de América consideran que existen elementos para revocarla. 30

No obstante lo anterior y aún cuando se declare la validez de los contratos maestros suscritos con las contrapartes de OFD conforme a la legislación de los Estados Unidos de América, en opinión de los abogados de CCM en México, dichos contratos pueden ser considerados ilegales y por ende ineficaces jurídicamente conforme a la legislación mexicana, cuando las contrapartes de OFD pretendan homologar y ejecutar en México las sentencias que pudieran haber obtenido a su favor en la Corte de los Estados Unidos de América. b) El 27 de noviembre de 2008, el Juzgado Quinto de lo Civil del Distrito Federal, notificó a CCM la demanda que en la vía Ejecutiva Mercantil (Exp. 1410/2008) promovió en su contra BBVA Bancomer, S.A., por el pago de US$52 millones, más intereses, gastos y costas del juicio, embargándosele a CCM las acciones de sus subsidiarias, derechos sobre sus marcas, cuentas por cobrar, cuentas bancarias y diversos inmuebles de su propiedad. A la fecha se ha dictado sentencia en primera instancia condenando a CCM, al pago de lo reclamado, en contra de dicha resolución CCM ha interpuesto recurso de apelación, que se encuentra en trámite. c)

El 3 de diciembre de 2008, el Juzgado Vigésimo Tercero de lo Civil del Distrito Federal notificó a CCM la demanda que en la vía Ejecutiva Mercantil (Exp. 1429/2008) promovió en su contra HSBC México, S.A. por el pago de $295 millones de pesos, más intereses, gastos y costas del juicio, embargándosele a CCM las acciones de sus subsidiarias, cuentas por cobrar, cuentas bancarias, acciones de la serie UBC y diversos inmuebles de su propiedad. A la fecha se han dictado sentencias en primera, segunda instancia e incluso en el amparo, condenando a CCM al pago de lo reclamado.

d) El 18 de diciembre de 2008, el Juzgado Cuarto de Distrito del Distrito Federal, notificó a CCM la demanda que en la vía Ejecutiva Mercantil (Exp. 449/2008) promovió en su contra Bank of América México por el pago de $822.8 millones de pesos correspondiente al valor nominal de $8,227,928 certificados bursátiles, más intereses, gastos y costas del juicio, embargándosele a CCM las acciones de sus subsidiarias, derechos sobre sus marcas, cuentas por cobrar, cuentas bancarias y diversos inmuebles de su propiedad. A la fecha el Juicio se encuentra suspendido en su etapa probatoria por acuerdo entre las partes. e)

El 15 de abril de 2009, el Juzgado Primero de Distrito en el Distrito Federal notificó a CCM la demanda que en la vía Ejecutiva Mercantil (Exp. 453/2008) promovió en su contra Bank of América México por el pago de $347.2 millones de pesos correspondiente al valor nominal de $3,472,020 certificados bursátiles, más intereses, gastos y costas del juicio, embargándosele a CCM las acciones de sus subsidiarias, derechos sobre sus marcas, cuentas por cobrar, cuentas bancarias y diversos inmuebles de su propiedad. A la fecha el Juicio se encuentra suspendido en su etapa probatoria por acuerdo entre las partes.

f)

El 11 de febrero de 2009, el Juzgado Cuadragésimo Séptimo de lo Civil del Distrito Federal notificó a CCM la demanda que en la vía Ejecutiva Mercantil (Exp.129/2009) promovió en su contra Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S. A. de C. V. por el pago de $105 millones de pesos más intereses, gastos y costas del juicio, embargándosele a CCM las acciones de sus subsidiarias, derechos sobre sus marcas, cuentas por cobrar, cuentas bancarias y diversos inmuebles de su propiedad. A la fecha se han dictado sentencias en primera y segunda instancia, e incluso en el amparo condenando a CCM el pago de lo reclamado. Este juicio se encuentra en estado de ejecución.

g) El 27 de marzo de 2009, el Juzgado Quinto de Distrito del Distrito Federal, notificó a CCM la demanda que en la vía Ejecutiva Mercantil (Exp.86/2009) promovió en su contra Bank of América México por el pago de $240 millones de pesos correspondiente al valor nominal de $2,400,000 certificados bursátiles, más intereses, gastos y costas del juicio, embargándosele las acciones de sus subsidiarias, derechos sobre sus marcas, cuentas por cobrar, cuentas bancarias y diversos inmuebles de su propiedad. A la fecha el Juicio se encuentra suspendido en etapa probatoria por acuerdo entre las partes. h) El 7 de mayo de 2009 el Juzgado Quincuagésimo Quinto de lo Civil notificó a CCM la demanda que en la vía Ejecutiva Mercantil (Exp.446/2009) promovió en su contra Scotiabank Inverlat, S. A., por el pago de $250 millones de pesos más intereses, gastos y costas del juicio, embargándosele a CCM las acciones de sus subsidiarias, derechos sobre sus marcas, cuentas por cobrar, cuentas bancarias y diversos inmuebles de su propiedad. A la fecha se ha dictado sentencia condenatoria en primera instancia condenando a CCM al pago de las prestaciones reclamadas, CCM interpuso recurso de apelación, que se tramita ante la Sexta Sala del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal. i)

El 17 de abril de 2009, el Juzgado Trigésimo Quinto de lo Civil del Distrito Federal, notificó a CCM la demanda que en la vía Ejecutiva Mercantil (Exp.453/2009) promovió en su contra Banco Mercantil del Norte, S.A. de C.V. por el pago de $1,000 millones de pesos más intereses, gastos y costas del juicio, embargándosele a CCM las 31

acciones de sus subsidiarias, derechos sobre sus marcas, cuentas por cobrar, cuentas bancarias y diversos inmuebles de su propiedad. A la fecha este juicio se encuentra pendiente de dictar sentencia en primera instancia. j)

El 29 de septiembre de 2009, el Juzgado Quinto de lo Civil del Distrito Federal notificó a CCM la demanda que en la vía Ejecutiva Mercantil (Exp. 1583/2008) promovió en su contra BBVA Bancomer, S.A., por el pago de $400 millones de pesos más intereses, gastos y costas del juicio, embargándosele a CCM las acciones de sus subsidiarias, derechos sobre sus marcas, cuentas por cobrar, cuentas bancarias y diversos inmuebles de su propiedad. A la fecha se han dictado sentencias en primera y segunda instancia condenando a CCM al pago de lo reclamado. CCM interpuso amparo en contra de la sentencia de segunda instancia, el cual se encuentra pendiente de resolución.

El 12 de febrero de 2009 Nueva Wal Mart de México, S.A. de C.V., Suburbia, S. de R. L. de C.V., Operadora Vips, S. de R. L. de C.V. y Tiendas Wal Mart, S. de R. L. de C.V., emplazaron a CCM y TCM, en Juicio Ordinario Civil, reclamándoles el pago de daños y perjuicios que dijeron haber sufrido por la adjudicación que en favor de TCM efectúo el Gobierno del Distrito Federal respecto de los vales de despensa para el estimulo de fin de año para sus trabajadores, correspondiente al año 2008. A la fecha se ha dictado sentencia absolutoria en primera y segunda instancia en favor de TCM y de CCM, condenando a las demandantes al pago de gastos y costas, los cuales están en proceso de ser liquidados en ejecución de sentencia. La Compañía ha promovido otros juicios de índole fiscal producto del curso normal de sus operaciones, siendo los más relevantes uno de $198.5 millones de pesos, y otro por $21.5 millones de pesos que en opinión de sus asesores legales la resolución que se dicte en los mismos deberá ser favorable a los intereses de la Compañía y por ende, al no tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado en su posición financiera al 31 de diciembre de 2009, no ha registrado provisión alguna para estas contingencias. M. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL El capital social pagado está representado por 1,086,000,000 de unidades vinculadas, cada una de esas unidades vinculadas comprende cuatro acciones; las unidades del tipo “UB” se integran solo por acciones de la serie B, en tanto que las unidades del tipo “UBC”, comprenden tres acciones de la serie B, y una acción de la serie C, la cual carece de voto; todas las acciones son ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal. Además existen 164,000,000 de unidades vinculadas “UBC” que podrán ser pagadas mediante futuras ofertas públicas. El capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000 del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600; el resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. De acuerdo a los estatutos de la empresa, las unidades vinculadas “UB” pueden ser convertidas en unidades “UBC” en cualquier momento, ya sea ante la Secretaría de Consejo de la Compañía, o por medio del S. D. Indeval, S. A. de C. V. Por lo anterior, la composición de unidades vinculadas UB y de las UBC, es dinámica, habiendo registrado la siguiente posición al 31 de diciembre:

AÑO 2007 2008 2009

TIPO UB 722,874,808 700,062,974 698,638,192

TIPO UBC 363,125,192 385,937,026 387,361,808

Al 31 de diciembre de 2009, los accionistas principales de la Compañía poseían el 64.3% del total de unidades vinculadas que integran el capital social. Los accionistas principales que mantienen el control mayoritario, pueden elegir a los directores de la Compañía y determinar el resultado y el rumbo de todas las acciones que requiera la aprobación de los accionistas.

32

N. DIVIDENDOS En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2009, no se decretó dividendo alguno. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2008, se acordó la aplicación de un dividendo de $0.16 por cada unidad vinculada de cuatro acciones que se encontraron en circulación en la fecha en la que se pagó dicho dividendo. Dicho dividendo se pagó con las utilidades provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta a que se refiere el artículo 124 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. La siguiente tabla detalla los dividendos por unidad pagados en cada uno de los ejercicios como sigue:

Año

2007 2008 2009

Dividendos (en Pesos nominales por unidad)

$0.1385 $0.16 -

33

III. INFORMACIÓN FINANCIERA 1.

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva de los Estados Financieros de la Compañía. Dicha información debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas, incluidos en este Informe Anual. Las cifras al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se presentan en miles de pesos mexicanos históricos modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Las cifras al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 se expresan en miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. (Ver "Información General — Glosario de Términos y Definiciones — Presentación de la Información Financiera y Económica"). 2009

2008

2007

2006

2005

54,893,276 43,916,222 8,175,278 1,211,496 2,801,776 (1,351,933) 1,655,076 68,298 234,845 (868,364) 581,479 219,967 16,908 344,604 4,013,272 7.3% 2.5 5.1% 1,085,761 0.3 10.99 11.85/2.5 -

53,298,491 42,211,016 8,083,854 1,053,838 3,003,621 (14,020,607) 970,816 (13,176,338) 63,224 63,323 (382,086) (11,399,072) (2,825,894) 14,264 (8,587,442) 4,057,459 7.6% 4.2 5.6% 1,085,732 (7.9) 2.98 33.88/2.16 0.16

50,409,166 39,558,679 7,635,383 921,050 3,215,104 95,594 773,878 360,301 104,254 (41,513) 446,430 (32,928) 3,277,770 731,680 11,461 2,534,629 4,136,154 8.2% 5.3 6.4% 1,085,951 2.3 27.38 35.02/26.23 0.1385

47,567,704 37,473,282 7,213,158 825,920 2,881,264 (146,792) 638,592 26,576 88,120 (23,140) 400,244 (202,152) 2,532,320 232,249 10,345 2,289,726 3,707,184 7.8% 5.8 6.1% 1,086,000 2.1 27.43 27.43/16.28 0.138

43,519,325 34,365,877 6,693,848 767,576 2,459,600 (670,117) 466,858 (621,583) 69,421 93,710 255,193 560,825 2,350,308 358,990 13,768 1,977,550 3,227,176 7.4% 6.9 5.7% 1,084,604 1.7 16.28 17.19/11.02 0.123

3,205,099 8,749,820 6,642,733 31,739,853 50,337,505 7,180,300 3,845,003 11,897,558 13,083,244 176,148 36,182,253 146,867 14,008,385 50,337,505

2,342,487 9,572,216 6,256,145 32,432,318 50,603,166 8,036,032 3,085,437 12,099,886 13,083,244 500,520 36,805,119 138,270 13,659,777 50,603,166

1,891,573 4,649,388 6,569,959 27,698,848 40,809,768 8,682,534 4,390,173 5,282,151 18,354,858 114,832 22,340,078 40,809,768

1,351,808 4,074,864 6,490,434 24,921,182 36,838,288 8,841,767 4,506,549 1,037,590 2,341,228 16,727,134 114,444 19,996,710 36,838,288

1,750,360 3,420,342 5,448,883 22,212,332 32,831,917 7,509,076 4,700,248 344,205 2,392,786 14,946,315 114,168 17,771,434 32,831,917

(0.8)% 71.9% 28.1% 40,880 1,872 56.5 52.4

3.2% 69.8% 30.2% 39,633 1,821 59.7 64.3

0.5% 67.7% 32.3% 39,965 1,691 63.4 71.8

2.8% 67.0% 33.0% 39,196 1,689 57.2 70.5

0.5% 66.8% 33.2% 38,508 1,743 57.90 68.27

231 1,634,555 73 16,697 39,190 35,698 298,452

230 1,614,319 77 17,585 40,172 35,126 288,817

214 1,511,810 71 16,001 40,484 35,724 279,291

205 1,451,055 67 15,119 38,437 33,674 265,989

191 1,344,494 62 13,082 35,837 31,507 248,806

Estado de resultados Ventas netas Costo de ventas Gastos de operación Depreciación y amortización Utilidad de operación Resultado integral de financiamiento Intereses pagados Otros (gastos) ingresos financieros Intereses ganados Utilidad (pérdida) en cambios – neto Resultado por posición monetaria Otros (gastos) ingresos, neto Utilidad (pérdida) antes de impuestos Impuestos y PTU Participación no controladora Utilidad (pérdida) neta EBITDA EBITDA / Ventas EBITDA / Interés pagado Margen operativo % Número de acciones promedio (miles) *(Pérdida)utilidad por acción *Precio por acción al final del periodo *Precio máximo/mínimo *Dividendo por acción

Balance Efectivo e Inversiones temporales Otros activos Inventarios Propiedad y equipo neto Total Activo Proveedores Otros pasivos Pasivos con costo de corto plazo Provisión prudencial Pasivos de largo plazo Total Pasivo Participación no controladora Participación controladora Total Pasivo y Capital Contable

Datos de Productividad Ventas mismas tiendas Ventas comida Ventas no-comida *Ventas por m2 Ventas por empleado operativo de tiendas Rotación promedio de inventarios Rotación promedio de proveedores

Datos Operativos Tiendas al final del periodo **Area de ventas en m2 Restaurantes al final del periodo Asientos **Empleados totales **Empleados operativos tiendas Clientes (miles) * Pesos / ** Costco 100%

34

2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, la contribución porcentual de los formatos de venta al menudeo de la Compañía (incluyendo las tiendas Costco) y los restaurantes al total de ventas.

Mega Comercial Mexicana Bodega Sumesa Alprecio City Market Fresko Costco Restaurantes California Ingresos varios Total

2007

2008

2009

36.3 24.1 12.9 1.7 0.5 21.7 1.6 1.2

38.4 22.0 13.3 1.5 0.9 0.3 21.9 1.6 0.1

38.3 21.2 12.4 1.6 0.8 0.7 0.1 23.2 1.5 0.2

100.0 %

100.0 %

100.0 %

La Compañía identifica como segmentos de negocio:1) a las tiendas de autoservicio, el negocio inmobiliario y las operaciones corporativas, 2) a su asociación conjunta para operar tiendas de membresía, y 3) la operación de una cadena de restaurantes, con base en las decisiones de estos negocios, ya que tienen estructuras de organización, administración e información financiera por separado. La información por segmentos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se presenta a continuación: Por el año terminado al 31 de diciembre de 2009

Grupo TCM

Grupo Costco de Mexico

Ventas netas .............................................................. $ 41,353,369 Costo de ventas ......................................................... 32,588,742 Utilidad bruta ............................................................ 8,764,627 Gastos de venta y administración .............................. 6,556,265 Utilidad de operación ................................................ 2,208,362 Otros (gastos) ingresos, Neto ................................ (860,715) Resultado integral de financiamiento ........................ (1,418,703) Impuestos a la utilidad............................................... 29,461 (Pérdida) utilidad neta (117,665) Activo a largo plazo .................................................. 28,011,375 Proveedores............................................................... 5,436,108 Inversiones de capital ................................................ 396,117

$ 12,735,463 11,079,429 1,656,034 1,075,356 580,678 3,101 66,504 168,218 482,065 4,460,427 1,725,043 337,854

35

Otros $

804,444 248,051 556,393 543,657 12,736 (10,750) 266 22,288 (19,796) 835,333 19,149 25,752

Total $

54,893,276 43,916,222 10,977,054 8,175,278 2,801,776 (868,364) (1,351,933) 219,967 344,604 33,307,135 7,180,300 759,723

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2008

Grupo TCM

Ventas netas .............................................................. $ 40,811,614 Costo de ventas ......................................................... 31,762,647 Utilidad bruta ............................................................ 9,048,967 Gastos de venta y administración .............................. 6,521,338 Utilidad de operación ................................................ 2,527,629 Otros gastos (ingresos), Neto ................................ (387,697) Resultado integral de financiamiento ........................(14,048,082) Impuestos a la utilidad................................ (2,942,661) (Pérdida) utilidad neta (8,979,753) Activo a largo plazo .................................................. 29,067,147 Proveedores............................................................... 6,594,809 Inversiones de capital ................................................ 4,262,809

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2007

Grupo Costco de Mexico $

11,647,157 10,174,574 1,472,583 1,008,041 464,542 (1,976) 29,949 111,231 381,284 4,316,223 1,409,509 576,728

Otros $

839,720 273,795 565,925 554,475 11,450 7,587 (2,474) 5,536 11,027 935,916 31,714 53,575

Grupo Costco de Grupo TCM Mexico Otros (Miles de pesos del 31 de diciembre de 2007)

Ventas netas .............................................................. $ 37,549,508 Costo de ventas ......................................................... 29,007,608 Utilidad bruta ............................................................ 8,541,900 Gastos de venta y administración .............................. 5,938,468 Utilidad de operación ................................................ 2,603,432 Otros gastos, Neto ..................................................... (14,057 ) Resultado integral de financiamiento ........................ 68,812 Impuestos a la utilidad............................................... 548,846 Utilidad neta 2,097,880 Activo a largo plazo .................................................. 24,496,359 Proveedores............................................................... 7,487,233 Inversiones de capital ................................................ 3,596,053

$ 10,918,141 9,308,797 1,609,344 1,100,412 508,932 (7,966 ) 27,794 155,862 372,898 3,857,371 1,168,460 315,382

36

$ 1,941,517 1,242,274 699,243 596,503 102,740 (10,905 ) (1,012 ) 26,972 63,851 804,247 26,841 130,091

Total $

53,298,491 42,211,016 11,087,475 8,083,854 3,003,621 (382,086) (14,020,607) (2,825,894) (8,587,442) 34,319,286 8,036,032 4,893,112

Total $ 50,409,166 39,558,679 10,850,487 7,635,383 3,215,104 (32,928) 95,594 731,680 2,534,629 29,157,977 8,682,534 4,041,526

3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES El monto de la deuda en 2009 y 2008 se analizan como se muestran a continuación: Total deuda vencida CCM Total deuda vigente de TCM Total deuda consolidada Menos: Deuda a corto plazo Total deuda a largo plazo

$

$

2009 11,070,174 827,384 11,897,558 11,897,558 -

2008 11,273,406 1,327,000 12,600,406

$

12,099,886 500,520

$

a) Deuda CCM Desde el 9 de octubre del 2008, CCM no ha realizado ningún pago de los vencimientos e intereses de su deuda bancaria y bursátil contratada. Por lo anterior diversas instituciones han iniciado demandas y en algunos casos han logrado el embargo precautorio de algunos activos de CCM. La deuda vencida de CCM está integrada como sigue: 2009 Bono por $3,000 millones con vencimiento originalmente en 2027, a una tasa de interés fija de 8.7%, pagaderos semestralmente. A partir del 30 de marzo de 2009 no se han pagado los intereses.

$

3,000,000

2008

$

3,000,000

Bono por US$200 millones con vencimiento originalmente en 2015, a una tasa de interés fija de 6.625%, pagaderos semestralmente. A partir del 1 de diciembre de 2008 no han pagado los intereses.

2,616,400

2,754,760

Cinco emisiones de Certificados Bursátiles (CEBURES), cuatro con vencimientos originalmente en octubre de 2008 y una con vencimiento en febrero de 2009, a tasas de interés fijas que van del 8.32% al 8.81%, pagados por anticipado y el principal a la fecha de vencimiento de los títulos. El 9 de octubre de 2008 no se pagó el capital de la emisión 19 por $400 millones y a la fecha de emisión de este documento, no se ha pagado ningún vencimiento de las otras 4 emisiones. (1)

1,500,000

1,500,000

Préstamo quirografario con Banco Mercantil del Norte, S. A. por $1,000 millones con vencimiento en marzo de 2009, con intereses pagaderos mensualmente a una tasa de interés fija de 11.10%. A partir del 25 de octubre de 2008 no se han pagado los intereses.

1,000,000

1,000,000

Cinco préstamos quirografarios con BBVA Bancomer, S. A. por un total de $900 millones uno con vencimiento originalmente en octubre de 2008, dos con vencimiento en marzo de 2009 y dos con vencimiento en abril, a tasas de interés fijas que van del 9.09% al 10.80% pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 10 de octubre no se han pagado capital e intereses.

900,000

900,000

Dos cartas de crédito garantía con BBVA Bancomer, S. A. por US$52 mi¬llones con vencimiento en junio de 2009, a una tasa de interés fija libor a treinta días por cuatro, pagaderos a la fecha de vencimiento. Dicha carta se presentó a cobro el 27 de octubre de 2008 y no ha sido liquidada.

680,264

716,238

Préstamo con JP Morgan por US$30 millones con vencimiento en marzo de 2009, a una tasa de interés fija Eurodólar mas 1.75%, pagaderos a la fecha de vencimiento. Al 31 de diciembre de 2009 no se ha pagado el capital ni los intereses.

392,460

413,214

37

Préstamo quirografario con HSBC, S.A. por $295 millones con vencimiento originalmente en noviembre de 2008, a una tasa de interés fija de 11.62%, pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 18 de noviembre de 2008 no se han pagado capital e intereses.

295,000

295,000

Préstamo quirografario con Scotia Inverlat, S. A. por $250 millones con vencimiento originalmente en marzo de 2009, a una tasa de interés fija de 10.09%, pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 25 de marzo de 2009 no se han pagado capital e intereses.

250,000

250,000

Carta de crédito garantía con Santander, S.A. por US$17.4 millones con vencimiento en junio de 2009. Dicha carta se presentó a cobro el 15 de octubre de 2008 y no ha sido liquidada.

227,627

239,664

Obligaciones quirografarias por 24.9 millones de Unidades de Inversión (UDI’s), con vencimiento originalmente en 2010, a una tasa de interés fija de 8%, pagaderos semestralmente. A partir del 8 de diciembre de 2008 no se han pagado las amortizaciones de capital ni los intereses.

108,423

104,530

Préstamo quirografario con IXE Banco, S. A., Institución de Banca Múltiple por $100 millones con vencimiento originalmente en octubre de 2008, a una tasa de interés fija de 11.65%, pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 27 de octubre no se han pagado el capital ni los intereses.

100,000

100,000

Total deuda de CCM Menos: Deuda a corto plazo Total deuda a largo plazo

$

11,070,174

$

11,273,406

$

11,070,174 -

$

11,273,406 -

El monto de los intereses ordinarios y moratorios devengados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a $1,300,897 y $666,318, respectivamente. (1) Intercambio de CEBURES El 4 de enero de 2010 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 153/00001/2010 autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra “TCM 10”; así como, a realizar una oferta pública de intercambio voluntario uno a uno de los mismos, por las cinco emisiones de certificados bursátiles emitidos por CCM. El monto de esta emisión será hasta por 15 millones de CEBURES con un valor nominal de $100 cada uno, equivalentes a $1,500,000. Dichos títulos tendrán el plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente del período de que se trate. El 30 de abril de 2010 se cerró la oferta y el 4 de mayo de 2010 se realizó el cruce con intercambio del 97.15% equivalente a 1,457,244 el saldo del principal se amortizará anualmente mediante cinco pagos a efectuarse como se muestra a continuación: El 15 de diciembre de: 2012 $250,000 2013 250,000 2014 500,000 2015 300,000 2016 157,244 Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C.V., Inmobiliaria Pilares, S. A. de C.V. e Inmobiliaria Patria, S. A. de C.V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes y Nacional Financiera, S.N.C. como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía a efecto de garantizar este crédito mediante la afectación en fideicomiso de los siguientes inmuebles: a. Mega Comercial Mexicana Pilares b. Mega Comercial Mexicana Revolución c. Centro Comercial Parque Milenium 38

El intercambio de CEBURES antes descrito establecería para TCM, ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del Grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. b) Deuda TCM Con el fin de solventar las necesidades de liquidez, la Compañía durante el cuarto trimestre de 2008 firmo créditos con NAFIN e IXE Banco que fueron contratados a través de una de las principales subsidiarias, TCM. Al 31 de diciembre de 2009 esta deuda se encuentra al corriente en sus pagos de capital e intereses y se integra como sigue: 2009

2008

Préstamo con IXE Banco, S. A., Institución de Banca Múltiple (IXE Banco) (1) $

327,000 $

Línea de crédito con Nacional Financiera, S. N. C. (NAFIN) (2)

500,384

1,000,000

827,384 $

1,327,000

Total deuda de TCM Menos: Deuda a corto plazo

$

Total deuda a largo plazo de TCM

$

827,384 - $

327,000

826,480 500,520

(1) Préstamo recibido de IXE Banco El 5 de Diciembre de 2008 TCM obtuvo de IXE Banco un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000, mediante el cual el conjunto de disposición en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrán exceder de dicha cantidad. Los intereses se calculan con base a la TIIE a 28 días más 5 puntos, sobre saldos insolutos, pagaderos mensualmente. Al 31 de diciembre de 2009 TCM había ejercido $327,000 mediante la suscripción de un pagaré con vencimiento el 4 de enero de 2010, y se habían utilizado para factoraje $62,869. El monto de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a $25,580 y $3,252, respectivamente. Arrendadora de Super Mercados S.A. de C.V. (compañía inmobiliaria subsidiaria de CCM) garantizó este crédito mediante la hipoteca de los siguientes inmuebles: a. El centro de distribución ubicado en el fraccionamiento Industrial Vallejo. b. Los inmuebles de las tiendas Mega El Olivar, Mega Atizapán y Bodega López Portillo. (2) Financiamiento recibido de NAFIN En octubre de 2008 a través de la constitución del “Fideicomiso AAA Tiendas Comercial Mexicana” (el Fideicomiso), se firmó un contrato de préstamo mediante el cual NAFIN le otorgó a TCM una línea de crédito de hasta $3,000,000 ejercible en dos modalidades: i) $1,000,000 como flujo de efectivo destinado al pago de proveedores y ii) $2,000,000 que son revolventes, con el objetivo de lograr financiamiento preferencial a los proveedores de TCM a través del descuento electrónico de derechos de cobro bajo el esquema de cadenas productivas. En 2008 se dispuso la línea de $1,000,000, y a la fecha se prepago dicho crédito, durante 2009 se hicieron amortizaciones por $499,437. Los intereses que generaban calculaban a la tasa TIIE más 5 puntos y eran pagaderos mensualmente. El monto de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a $89,395 y $22,789, respectivamente. Esta línea de crédito vence en noviembre de 2010. Con respecto a la línea de crédito de $2,000,000, al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de los documentos descontados por los proveedores de la Compañía ascendieron a $1,056,998 y $622,965, respectivamente.

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Por estos financiamientos se han otorgado las siguientes garantías: a. Una garantía prendaria sobre las acciones de las siguientes subsidiarias inmobiliarias de CCM: − − − − −

Arrendadora el Dorado, S. A. de C. V. La Villa Inmobiliaria, S. A. de C. V. Inmuebleaga, S. A. de C. V Construtiendas, S. A. de C. V Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V.

b. Garantías hipotecarias sobre algunos inmuebles propiedad de: i) TCM ii) La Villa Inmobiliaria; iii) Inmuebleaga; iv) Construtiendas; v) Arrendadora El Dorado; vi) Hipertiendas Metropolitanas, e vii) Inmobiliaria Gleznova. c. Como medio alternativo de pago en caso de incumplimiento, TCM le cedió a NAFIN sus derechos sobre los flujos de efectivo provenientes de su operación. En agosto de 2009 TCM obtuvo la liberación de esta garantía. d. TCM, Arrendadora de Super Mercados, un accionista de control, y CCM (como parte de los efectos de la fusión con Mercandia), son responsables solidarios del pago de este financiamiento. En agosto de 2009 la Compañía obtuvo la liberación de la garantía sobre el accionista de control. Al 31 de diciembre de 2009 las compañías garantes hipotecarias han formalizando la totalidad de las hipotecas sobre los inmuebles por lo que la Compañía puede disponer de cantidades adicionales hasta llegar al monto total de la línea de crédito por $2,000,000. Los contratos anteriores establecen para TCM y las compañías garantes, ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de ceder el control de TCM, vender activos o garantizar otras deudas con los activos que garantizan estos créditos. 4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Los siguientes comentarios deberán ser leídos en conjunto con los Estados Financieros y notas incluidas en el presente Informe Anual. Los Estados Financieros han sido preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF). General Conforme a los lineamientos de la NIF B-10 “Efectos de la inflación” (NIF B-10), la economía mexicana se encuentra en un entorno no inflacionario, al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años inferior al 26% (límite máximo para definir que una economía debe considerarse como no inflacionaria), por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2008 se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera (desconexión de la contabilidad inflacionaria). Consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de los estados financieros adjuntos se presentan en pesos históricos, modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Debido a que fue impráctico identificar los montos de las otras partidas integrales, principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios y su correspondiente impuesto diferido, en conceptos realizados y no realizados, fueron traspasados a los resultados acumulados conforme a las disposiciones de la NIF B-10, anteriormente descrita.

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A continuación se presentan los porcentajes de la inflación, según se indica:

31 de diciembre de 2009 2008 3.57% 6.53% 14.48% 15.01%

Del año Acumulada en los últimos tres años Efectos de la devaluación/apreciación del peso y de la inflación

En la siguiente tabla se muestra, por los periodos indicados, el porcentaje de devaluación o apreciación del Peso frente al Dólar, la tasa de inflación de México y EUA, el porcentaje de variación de la tasa de crecimiento del PIB en México en comparación con el año anterior y el porcentaje de variación del sector de ventas al menudeo comparado con el año anterior.

(Revaluación) devaluación del Peso Mexicano frente al Dólar de EUA(1) Tasa de inflación en México(2) Crecimiento del PIB en México(3) (Disminución) incremento en el sector de ventas al menudeo en México(4)

2009 %

2008 %

2007 %

(5.31) 3.57 (6.4)

26.5 6.53 1.3

1.0 3.76 3.3

(3.8)

(1.7)

9.6

__________ (1)

En base a las variaciones en el tipo de cambio, reportado por Banamex al final de cada periodo, como sigue:, 10.92 Pesos por Dólar el 31 de diciembre de 2007, 13.815 por Dólar al 31 de diciembre de 2008 y 13.0820 al 31 de diciembre de 2009. (2) En base a las variaciones en el INPC por el periodo anterior, publicado por Banco de México, 125.564 en 2007, 133.761en 2008 y 138.541 en 2009. (3) Según reportado por el Instituto de Estadística, Geografía e Historia (INEGI) y en el caso del PIB información del 2007, 2008 y 2009 estimada por el INEGI. (4) Según el reporte de la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales ("ANTAD").

El efecto en las ventas netas y en los resultados de operación de la Compañía por la inflación o deflación (aunque este no ha sido aún el caso en términos acumulados) y por el cambio en los precios varía dependiendo de diversos factores, incluyendo la capacidad de la Compañía de incrementar precios, la demanda del consumidor, los incrementos en los precios de los proveedores, los incrementos en otros costos y gastos, el poder adquisitivo del consumidor y otros factores de competencia. Ver "Factores de Riesgo - Factores Relativos a la Compañía y al Mercado - Estrategia de Crecimiento Sujeto a la Mejoría de la Economía Mexicana". Método de Consolidación Proporcional La inversión de CCM en Costco de México, en asociación con Costco Wholesale Corporation, cumple con el criterio de control mencionado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) No. 31. En consecuencia, CCM consolida su inversión en Costco de México de acuerdo con el método de consolidación proporcional.

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A. Resultados de la Operación Análisis comparativo de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008 General En 2009 se tenían 231 tiendas y 73 restaurantes y en 2008 la Compañía contaba con 230 tiendas y 77 restaurantes. En 2009 se abrieron dos tiendas “Mega Comercial Mexicana”, un “Fresko”, un “Costco”, y se llevo a cabo la reapertura de una tienda “Comercial Mexicana” que sufrió un incendio durante 2008. Durante 2009, también se cerraron tres tiendas y cuatro restaurantes. El área de ventas presentó un incremento neto de 1.3% al pasar de 1,614,319 metros cuadrados en 2008 a 1,634,555 metros cuadrados en 2009. Ventas Netas. Las ventas netas consolidadas incrementaron en 3.0% al pasar de $53,298.5 millones de pesos en 2008 a $54,893.3 millones de pesos durante el año de 2009, debido principalmente al incremento en clientes y apertura de nuevas unidades. Las ventas a tiendas comparables consolidadas tuvieron un decremento de 0.8% en 2009 comparadas con 2008. De nuestras ventas netas consolidadas para 2009, 75.3% se atribuyen a la operación del Grupo TCM, 23.2% se atribuyen a la operación del Grupo Costco de México y 1.5% se atribuyen a las operaciones de Restaurantes California. Grupo TCM Las ventas netas para el Grupo TCM incrementaron en 1.3% de $40,811.6 millones de pesos en 2008 a $41,353.4 millones de pesos durante el año de 2009. Este incremento en ventas se debe a la operación de nuevas tiendas: dos Megas, una reapertura de Comercial Mexicana, y una nueva tienda Fresko. Las ventas a tiendas comparables tuvieron un decremento de 3.4% para 2009 con $39,883.2 millones en 2008 comparado con $38,540.9 millones en 2009. A pesar de haber obtenido el contrato con el GDF para la emisión de vales de forma exclusiva a partir de diciembre de 2008. Las ventas por metro cuadrado del Grupo TCM se incrementaron en un 0.7%, a $32,351.0 pesos por metro cuadrado en 2009 de $32,114.6 pesos por metro cuadrado en 2008, como resultado de la apertura de tiendas de mayor área de ventas en 2008. Las ventas netas por empleado operativo tuvieron un incremento de 4.6%, a $1,653.6 miles de pesos por empleado operativo en 2009 de $1,580.9 miles de pesos en 2008, principalmente como resultado de la reducción de personal. Costco de México Las ventas netas para el Grupo Costco de México se incrementaron en 9.3% a $12,735.5 millones de pesos en 2009 de $11,647.2 millones de pesos durante el año de 2008. Las ventas mismas tiendas se incrementaron en 2.9% en 2009 comparadas con 4.9% en 2008, este incremento como resultado de un aumento del 1.1% de consumidores. Las ventas por metro cuadrado del grupo Costco de México (basadas en 100% de las ventas netas de Costco), aumentaron en un 5.4%, a $71,490.5 pesos por metro cuadrado en 2009 de $67,813.6 pesos por metro cuadrado en 2008 como consecuencia del incremento en las ventas totales del Grupo Costco de México. Las ventas netas por empleado operativo (basadas en 100% de las ventas netas de Costco y el total de empleados) se incrementaron en un 7.6%, a $2,692.2 miles de pesos por empleado operativo en 2009 de $2,502.1 miles de pesos en 2008, principalmente como resultado de una mayor eficiencia en la plantilla laboral así como a la aperturas realizada en 2009. Restaurantes California y otros Las ventas netas para Restaurantes California y otros tuvo un decremento de 4.2%, de $839.7 millones de pesos en 2008 a $804.4 millones de pesos durante el año de 2009, debido principalmente a la recesión económica y a la enfermedad de Influenza que se que vivió en el país durante 2009, afectando las zonas turísticas del país por la baja afluencia de visitantes y el cierre de varios días de los restaurantes ubicados en el estado de México y zona metropolitana.

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Costo de Ventas. Nuestro costo de ventas se compone principalmente del costo de los bienes y el costo asociado de nuestros centros de distribución. El costo de ventas consolidado se incrementó 4.0% a $43,916.2 millones de pesos en 2009 de $42,211.0 millones de pesos en 2008, mientras que el costo de ventas como porcentaje de ventas fue de 80.0% en 2009 y 79.2% en 2008. El costo de ventas se incrementó por que en el último trimestre 2008 los proveedores reaccionaron ante la situación de la empresa con respecto a sus problemas financieros. Del costo de ventas consolidado, 74.2% se le atribuye a las operaciones del Grupo TCM, 25.2% se le atribuye a las operaciones de Costco y el 0.6% se le atribuye a las operaciones de Restaurantes California. Grupo TCM El costo de ventas para el Grupo TCM incrementó 2.6% a $32,588.7 millones de pesos en 2009 comparado con $31,762.6 millones en 2008. El incremento en el costo de ventas se debió a la apertura de 4 tiendas durante 2009. El costo de ventas como porcentaje de ventas netas aumentó de 77.8% en 2008 comparado con 78.8% en 2009. Grupo Costco de México El costo de ventas para el Grupo Costco de México se incrementó 8.9% a $11,079.4 millones de pesos en 2009 comparado con $10,174.68 millones en 2008. El costo de ventas como porcentaje de ventas netas disminuyó a 87.0% en 2009 comparado con 87.4% en 2008. Restaurantes California El costo de ventas para Restaurantes California disminuyó 9.4% a $248.1 millones de pesos en 2009 de $273.8 millones en 2008. El margen del costo de ventas decreció a 30.8% en 2009 de 32.6% en 2008. Utilidad Bruta. Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compañía disminuyó 1.0% a $10,977.1 millones de pesos en 2009 de $11,087.5 millones en 2008. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje de las ventas netas disminuyó a 20.0% en 2009 comparado con 20.8% en 2008. De nuestra utilidad bruta en 2009, 79.8% es atribuible a las operaciones del Grupo TCM, 15.1% es atribuible a las operaciones del Grupo Costco de México y 5.1% es atribuible a las operaciones de otros. Grupo TCM La utilidad bruta para el Grupo TCM disminuyó 3.1% de $9,049.0 millones de pesos en 2008 a $8,764.6 millones en 2009. La utilidad bruta para el Grupo TCM como porcentaje de ventas decreció a 21.2% en 2009 de 22.2% en 2008. Grupo Costco de México La utilidad bruta para el Grupo Costco de México se incrementó 12.5% de $1,472.6 millones de pesos en 2008 a $1,656.0 millones en 2009. La utilidad bruta para el Grupo Costco de México como porcentaje de ventas fue de 12.6% en 2008 y 13.0% en 2009. Restaurantes California La utilidad bruta para Restaurantes California tuvo un decremento de 1.7% de $565.9 millones de pesos en 2008 a $556.4 millones en 2009. La utilidad bruta como porcentaje de ventas del segmento Restaurantes California fue de 67.4% en 2008 comparado con 69.2% en 2009, este incremento se debió a la disminución en ventas en 2009.

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Gastos de venta, administrativos y generales Nuestros gastos de venta, administrativos y generales se componen de gastos de venta, gastos administrativos y depreciación y amortización. Nuestros gastos de venta, administrativos y generales incrementaron 1.1%, de $8,083.9 millones de pesos en 2008 a $8,175.3 millones en 2009, principalmente como resultado del incremento en gastos de venta, y administrativos por la apertura de 4 tiendas. De nuestros gastos de venta, administrativos y generales para 2009, 80.2% se atribuyen a las operaciones del Grupo TCM, 13.2% se atribuyen a las operaciones del Grupo Costco de México y 6.7% se atribuyen a las operaciones de Restaurantes California. Grupo TCM Gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo TCM incrementaron 0.5% de $6,521.3 millones de pesos en 2008 a $6,556.3 millones en 2009, los gastos como porcentaje de ventas se mantuvieron similares en ambos años de 16.0% en 2008 y 15.9% en 2009. Grupo Costco de México Los gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo Costco de México se incrementaron 6.7% de $1,008.0 millones de pesos en 2008 a $1,075.4 millones en 2009, los gastos de venta, generales y administrativos del Grupo Costco de México con respecto a ventas decrecieron de 8.7% en 2008 a 8.4% en 2009. Restaurantes California Los gastos de venta, administrativos y generales para Restaurantes California disminuyeron 2.0% de $554.5 millones de pesos en 2008 a $543.7 millones en 2009. Los gastos de venta, generales y administrativos de Restaurantes California como porcentaje de ventas representan el 66.0% en 2008 y 67.6% en 2009. Utilidad de Operación. Como resultado de los factores arriba mencionados, nuestra utilidad de operación consolidada decreció 6.7% de $3,003.6 millones de pesos en 2008 a $2,801.8 millones de pesos en 2009. En una base consolidada, nuestra utilidad de operación como porcentaje de ventas decreció de 5.6% en 2008 a 5.1% en 2009. Grupo TCM La utilidad de operación para el Grupo TCM decreció 12.6% de $2,527.6 millones de pesos en 2008 de $2,208.4 millones en 2009. La utilidad de operación para el Grupo TCM como porcentaje de ventas netas fue de 6.2% en 2008 y 5.3% en 2009. Grupo Costco de México La utilidad de operación para el Grupo Costco de México se incrementó 25.0% de $464.5 millones de pesos en 2008 a $580.7 millones en 2009. La utilidad de operación para el Grupo Costco de México como porcentaje de ventas netas fue de 4.0% en 2008 y 4.6% en 2009. Restaurantes California La utilidad de operación para Restaurantes California se incrementó 11.4% de $11.4 millones de pesos en 2008 a $12.7 millones en 2009. La utilidad de operación para Restaurantes California como porcentaje de ventas netas fue de 1.4% en 2008 y 1.6% en 2009.

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Resultado Integral de Financiamiento. Nuestro resultado integral de financiamiento principalmente incluye: •

Intereses pagados en fondos prestados, intereses pagados en conexión con promociones de tarjetas de créditos y comisiones de bancos en conexión con el manejo de efectivo, así como pérdidas y ganancias de instrumentos derivados y una provisión prudencial, relacionada con las reclamaciones de OFD que algunas instituciones financieras nacionales y extranjeras han notificado a CCM.

•

Intereses ganados en efectivo e inversiones temporales

•

Pérdidas o ganancia en cambios asociados con pasivos denominados en moneda extranjera

El resultado integral de financiamiento representó un gasto de $1,352 millones de pesos en 2009. El resultado integral de financiamiento se vio afectado en 2008 por la creación de la provisión de $13,083 millones como provisión prudencial durante el cuarto trimestre relacionada con el proceso de reestructura de la empresa, por lo que en 2009 el RIF disminuyó 90.4%. Es muy importante dejar constancia que la cifra de la provisión prudencial sólo se incluye como referencia, sin que ello implique ningún tipo de reconocimiento para efectos jurídicos al concepto que lo genera, ni la obligación a pagar esas reclamaciones. Otros (ingresos) gastos. El renglón de otros gastos presentó un incremento de 127.3% a $868.4 millones de pesos en 2009 de $382.1 millones de pesos en 2008, generado por los gastos relacionados con la reestructura financiera principalmente por gastos relacionados con abogados, asesores financieros y otros. Impuestos. La tasa legal del Impuesto sobre la Renta ha sido de 28% en 2009 y 2008. En 2009 y 2008 la Compañía determinó su utilidad fiscal en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. En 2009, la Compañía determinó una utilidad fiscal consolidada de $2,892,168 en la declaración anual consolidada que se presentó en el mes de abril de 2010 amortizando pérdidas fiscales de años anteriores. El resultado fiscal consolidado difiere del resultado contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Administración de la Compañía estimaba, que su impuesto preponderante en los años siguientes será el ISR, por lo tanto ha reconocido un activo por impuestos diferidos de $1,353,101 y $1,359,089, respectivamente. Utilidad Neta. Durante el ejercicio de 2009 se revirtió la pérdida por $8,587 millones registrada en 2008 y se generó una utilidad neta de $345 millones. Análisis comparativo de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 General En 2008 se tenían 230 tiendas y 77 restaurantes y en 2007 la Compañía contaba con 214 tiendas y 71 restaurantes. En 2008 se abrieron once tiendas “Mega Comercial Mexicana”, tres “Bodegas Comercial Mexicana”, una “Comercial Mexicana”, una tienda “Al Precio”, un “Costco”, una tienda bajo el concepto “City Market”, tres “Restaurantes California” y además se adquirió la cadena de tres restaurantes “Beer Factory” ubicados en la Ciudad de México. Durante 2008, también se cerraron dos tiendas y se convirtió un Alprecio a Bodega. El área de ventas se incrementó 6.8% de 1,511,810 metros cuadrados en 2007 a 1,614,319 metros cuadrados en 2008. 45

Ventas Netas. Las ventas netas consolidadas incrementaron en 5.7% al pasar de $50,409.2 millones de pesos en 2007 a $53,298.5 millones de pesos durante el año de 2008, debido principalmente a una mejora operativa, al 3.4% de incremento en clientes, así como también por el aumento en ventas debido a las nuevas unidades. Las ventas a tiendas comparables consolidadas tuvieron un aumento de 3.2% en 2008 comparadas con 2007. De nuestras ventas netas consolidadas para 2008, 76.5% se atribuyen a la operación del Grupo CM, 21.9% se atribuyen a la operación del Grupo Costco de México y 1.6% se atribuyen a las operaciones de Restaurantes California. Grupo TCM Las ventas netas para el Grupo TCM incrementaron en 8.7% de $37,549.5 millones de pesos en 2007 de $40,811.6 millones de pesos durante el año de 2008. Este incremento refleja $1,125.3 millones en ventas adicionales en el año de operación de las nuevas tiendas: tres Bodegas, once Megas, una Comercial Mexicana, una tienda Alprecio y un City Market. Las ventas a tiendas comparables tuvieron un incremento nominal de 1.9% para 2008 con $ $38,904.6 millones comparado con $40,143.7 millones en 2007. Las ventas por metro cuadrado del Grupo TCM aumentaron en un 1.1%, a $32,114.5 pesos por metro cuadrado en 2008 de $31,753.4 pesos por metro cuadrado en 2007, como resultado de la apertura de tiendas de mayor área de ventas en 2008. Las ventas netas por empleado operativo tuvieron un incremento de 11.8%, a $1580.9 miles de pesos por empleado operativo en 2008 de $1,414.5 miles de pesos en 2007, principalmente como resultado de una menor plantilla en la Compañía. Costco de México Las ventas netas para el Grupo Costco de México se incrementaron en 6.7% a $11,647.2 millones de pesos en 2008 de $10,918.1 millones de pesos durante el año de 2007. Las ventas mismas tiendas se incrementaron en 4.9% en 2008 comparadas con 5.4% en 2007, este incremento como resultado de un aumento del 5.3% de consumidores. Las ventas por metro cuadrado del Grupo Costco de México (basadas en 100% de las ventas netas de Costco), aumentaron en un 2.2%, a $67,813.6 pesos por metro cuadrado en 2008 de $66,315.8 pesos por metro cuadrado en 2007 como resultado de la apertura de una tienda de membresía Costco en 2008, que tuvo el efecto de incrementar el área de ventas. Las ventas netas por empleado operativo (basadas en 100% de las ventas netas de Costco y el total de empleados) se incrementaron en un 1.4%, a $2,502.0 miles de pesos por empleado operativo en 2008 de $2,378.9 miles de pesos en 2007, principalmente como resultado de una mayor eficiencia en la plantilla laboral así como a la aperturas realizada en 2008. Restaurantes California y otros Las ventas netas para Restaurantes California y otros tuvo un decremento de 56.7%, de $1,941.5 millones de pesos en 2007 a $839.7 millones de pesos durante el año de 2008, debido principalmente a la operación de una pequeña cadena de tiendas de autoservicio que a partir de 2008 se encuentra en el segmento de Grupo TCM y cuyas ventas en 2007 ascendieron a $1,142.8 millones de pesos. Costo de Ventas. Nuestro costo de ventas se compone principalmente del costo de los bienes y el costo asociado de nuestros centros de distribución. El costo de ventas consolidado se incrementó 6.7% a $42,211.0 millones de pesos en 2008 de $39,558.7 millones de pesos en 2007, mientras que el costo de ventas como porcentaje de ventas fue de 79.2% en 2008 y 78.5% en 2007. El costo de ventas se incrementó por que en el último trimestre 2008 los proveedores reaccionaron ante la situación de la empresa con respecto a sus problemas financieros. Del costo de ventas consolidado, 75.3% se le atribuye a las operaciones del Grupo TCM, 24.1% se le atribuye a las operaciones de Costco y el 0.6% se le atribuye a las operaciones de Restaurantes California. Grupo TCM El costo de ventas para el Grupo TCM incrementó 9.5% a $31,762.6 millones de pesos en 2008 comparado con $29,007.6 millones en 2007. El incremento en el costo de ventas se debió a la apertura de 17 tiendas durante 2008. El costo de ventas como porcentaje de ventas netas aumentó a 77.8% en 2008 comparado con 77.3% en 2007.

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Grupo Costco de México El costo de ventas para el Grupo Costco de México se incrementó 9.3% a $10,174.6 millones de pesos en 2008 comparado con $9,308.8 millones en 2007. El costo de ventas como porcentaje de ventas netas se incrementó a 87.4% en 2008 comparado con 85.3% en 2007. Restaurantes California El costo de ventas para Restaurantes California disminuyó 78.0% a $273.8 millones de pesos en 2008 de $1,242.3 millones en 2007, debido principalmente a la operación de una pequeña cadena de tiendas de autoservicio que a partir de 2008 se encuentra en el segmento de grupo CM y cuyo costo de ventas en 2007 ascendió a $984.4 millones de pesos. El margen del costo de ventas decreció a 32.6% en 2008 de 64.0% en 2007 como resultado de lo comentado anteriormente. Utilidad Bruta. Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compañía se incrementó 2.2% a $11,087.5 millones de pesos en 2008 de $10,850.5.5 millones en 2007. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje de las ventas netas decreció a 20.8% en 2008 comparado con 21.5% en 2007. De nuestra utilidad bruta en 2007, 81.6% es atribuible a las operaciones del Grupo TCM, 13.3% es atribuible a las operaciones del Grupo Costco de México y 5.1% es atribuible a las operaciones del Otro Grupo. GrupoT CM La utilidad bruta para el Grupo TCM se incrementó 5.9% a $9,049.0 millones de pesos en 2008 de $8,541.9 millones en 2007. La utilidad bruta para el Grupo TCM como porcentaje de ventas decreció a 22.2% en 2008 de 22.7% en 2007. Grupo Costco de México La utilidad bruta para el Grupo Costco de México decreció 8.5% a $1,472.6 millones de pesos en 2008 de $1,609.3 millones en 2007. La utilidad bruta para el Grupo Costco de México como porcentaje de ventas fue de 12.6% en 2008 y 14.7% en 2007. Restaurantes California La utilidad bruta para Restaurantes California tuvo un decremento de 19.1% a $565.9 millones de pesos en 2008 de $596.5 millones en 2007 debido principalmente a la operación de una pequeña cadena de tiendas de autoservicio que a partir de 2008 se encuentra en el segmento de grupo CM y cuya utilidad bruta en 2007 ascendió a $158.4 millones de pesos. La utilidad bruta como porcentaje de ventas del segmento Restaurantes California fue de 67.4% en 2008 comparado a 36.0% en 2007 este incremento se debió a las menores ventas en 2008. Gastos de venta, administrativos y generales Nuestros gastos de venta, administrativos y generales se componen de gastos de venta, gastos administrativos y depreciación y amortización. Nuestros gastos de venta, administrativos y generales incrementaron 5.9%, a $8,083.9 millones de pesos en 2008 de $7,635.4 millones en 2007, principalmente como resultado del incremento en gastos de venta, y administrativos por la apertura de 18 tiendas, 3 restaurantes y la adquisición de tres restaurantes “Beer Factory”. De nuestros gastos de venta, administrativos y generales para 2008, 80.6% se atribuyen a las operaciones del Grupo TCM, 12.5% se atribuyen a las operaciones del Grupo Costco de México y 6.9% se atribuyen a las operaciones de Restaurantes California. Grupo TCM Gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo TCM incrementaron 9.8% a $6,521.3 millones de pesos en 2008 de $5,938.5 millones en 2007, principalmente como resultado del incremento en gastos y costo del nuevo personal debido a la apertura de 17 tiendas, mientras que los gastos de venta, generales y administrativos del Grupo TCM se mantuvieron similares como porcentaje de ventas de 16.0% en 2008 y 15.8% en 2007. 47

Grupo Costco de México Los gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo Costco de México decrecieron 8.4% a $1,008.0 millones de pesos en 2008 de $1,100.4 millones en 2007, los gastos de venta, generales y administrativos del Grupo Costco de México con respecto a ventas decrecieron a 8.7% en 2008 de 10.1% en 2007. Restaurantes California Los gastos de venta, administrativos y generales para Restaurantes California disminuyeron 7.0% a $554.5 millones de pesos en 2008 de $596.5 millones en 2007, debido principalmente a la operación de una pequeña cadena de tiendas de autoservicio que a partir de 2008 se encuentra en el segmento de grupo CM y cuyos gastos de venta, administración y generales en 2007 ascendieron a $120.5 millones de pesos; así mismo, los gastos se incrementaron por la apertura de 3 restaurantes y la adquisición de 3 Beer Factory. Los gastos de venta, generales y administrativos de Restaurantes California como porcentaje de ventas representan el 66.0% en 2008 y 30.7% en 2007. Utilidad de Operación. Como resultado de los factores arriba mencionados, nuestra utilidad de operación consolidada decreció 6.6% a $3,003.7 millones de pesos en 2008 de $3,215.1 millones de pesos en 2007. En una base consolidada, nuestra utilidad de operación como porcentaje de ventas decreció a 5.6% en 2008 de 6.4% en 2007. Grupo TCM La utilidad de operación para el Grupo TCM decreció 2.9% a $2,527.6 millones de pesos en 2008 de $2,603.4 millones en 2007. La utilidad de operación para el Grupo TCM como porcentaje de ventas netas fue de 6.2% en 2008 y 6.9% en 2007. Grupo Costco de México La utilidad de operación para el Grupo Costco de México decreció 8.7% a $464.5 millones de pesos en 2008 de $508.9 millones en 2007. La utilidad de operación para el Grupo Costco de México como porcentaje de ventas netas fue de 4.0% en 2008 y 4.7% en 2007. Restaurantes California La utilidad de operación para Restaurantes California decreció 88.9% a $11.5 millones de pesos en 2008 de $102.7 millones en 2007, debido principalmente a la operación de una pequeña cadena de tiendas de autoservicio que a partir de 2008 se encuentra en el segmento de grupo CM y cuya utilidad de operación en 2007 ascendió a $37.9 millones de pesos. La utilidad de operación para Restaurantes California como porcentaje de ventas netas fue de 1.4% en 2008 y 5.3% en 2007. Resultado Integral de Financiamiento. Nuestro resultado integral de financiamiento principalmente incluye: •

Intereses pagados en fondos prestados, intereses pagados en conexión con promociones de tarjetas de créditos y comisiones de bancos en conexión con el manejo de efectivo, así como pérdidas y ganancias de instrumentos derivados y una provisión prudencial, relacionada con las reclamaciones de OFD que algunas instituciones financieras nacionales y extranjeras han notificado a CCM.

•

Intereses ganados en efectivo e inversiones temporales

•

Pérdidas o ganancia en cambios asociados con pasivos denominados en moneda extranjera

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Ganancia por posición monetaria.

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El resultado integral de financiamiento representó un gasto de $14,021 millones de pesos al 31 de diciembre de 2008, afectado principalmente por la provisión prudencial de $13,083 millones de pesos basada en los reclamos que siete instituciones financieras le han hecho a la empresa por lo que pasó de una utilidad de $95.6 millones en 2007 a un gasto de $14,021 millones para el mismo periodo del 2008. Es muy importante dejar constancia que la cifra de la provisión prudencial sólo se incluye como referencia, sin que ello implique ningún tipo de reconocimiento para efectos jurídicos al concepto que lo genera, ni la obligación a pagar esas reclamaciones. Las instituciones financieras nacionales y extranjeras realizaron una terminación anticipada de dichas OFD a inicios de octubre de 2008. Posteriormente, dichas instituciones financieras nacionales y extranjeras presentaron reclamaciones relacionas con las OFD a CCM por un importe neto de US$2,225 millones. La mención de ésta última cifra sólo se alude como referencia, sin que ello implique ningún tipo de reconocimiento de efectos jurídicos al concepto que lo genera, ni la obligación de pagar esas reclamaciones ya que en un 89.5% provienen de supuestas operaciones identificadas como “Target Accrual Redemption Notes” (TARN’s), que las siete instituciones mencionadas dicen haber concertado con CCM básicamente en el tercer trimestre de 2008. La Administración de CCM, junto con la opinión de sus asesores externos decidió registrar una provisión prudencial de $13,083 millones, relacionada con las reclamaciones que algunas instituciones financieras nacionales y extranjeras han notificado a CCM por un importe neto de US$2,225 millones. A la provisión prudencial inicialmente referida, se habrá de aplicar en su oportunidad la cantidad de $4,347 millones que por concepto de garantías colaterales fueron retenidas por las instituciones mencionadas y las tienen por recibidas las mismas instituciones, quedando un importe neto de provisión de $8,736 millones. CCM aún se encuentra en un proceso de negociación para la reestructura de sus pasivos financieros, y no ha reconocido la legitimidad de los reclamos por la terminación de las OFD. Otros (ingresos) gastos. En el renglón de otros gastos y productos no operativos tuvimos un gasto de $382.1 millones de pesos en 2008 contra un gasto de $32.9 millones de pesos en 2007. Los conceptos principales que explican este incremento son los gastos preoperativos por la apertura de tiendas nuevas y los gastos incurridos por la reestructura financiera de CCM. Impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades. La tasa legal del Impuesto sobre la Renta ha sido de 28.0% en 2008 y 2007. En 2008 y 2007 la Compañía determinó su utilidad fiscal en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias de acuerdo con la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. El resultado fiscal difiere del resultado contable, debido básicamente a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos de la inflación sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía generó a nivel consolidado una pérdida fiscal como resultado de la deducción en CCM de las garantías pagadas a los bancos por las operaciones realizadas con instrumentos financieros derivados por $2,463,512, así mismo, algunas subsidiarias de CCM tienen pérdidas fiscales por amortizar generadas antes de su inclusión dentro del cálculo de la consolidación fiscal, las cuales ascienden a $433,446 y que son susceptibles de reducir el impuesto sobre la renta de años futuros. Adicionalmente, en otras subsidiarias existe una porción del 40% de pérdidas fiscales generadas en los ejercicios de 1999 a 2004, por $47,190 aproximadamente, que las subsidiarias deben amortizar en lo individual, por lo que reducirán el ingreso fiscal consolidado. Utilidad Neta. Durante el ejercicio de 2008 se registró una pérdida neta de $8,587.4 millones de pesos, en comparación con la utilidad de neta de $2,534.6 millones registrada en 2007.

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B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Durante el segundo y tercer trimestre de 2008, CCM llevó a cabo diversas OFD referidas principalmente al tipo de cambio. Por las características de dichas operaciones y la importante devaluación del peso mexicano respecto al dólar americano a inicios del cuarto trimestre de 2008, CCM tuvo que depositar Garantías Colaterales de efectivo aproximadamente por USD$316 millones ($4,347 millones de pesos) para cubrir llamadas de margen de las OFD. Las instituciones financieras nacionales y extranjeras realizaron una terminación anticipada de dichas OFD a inicios de octubre de 2008. Posteriormente, dichas instituciones financieras nacionales y extranjeras presentaron reclamaciones relacionas con las OFD a CCM por un importe neto de US$2,225 millones. La mención de ésta última cifra sólo se alude como referencia, sin que ello implique ningún tipo de reconocimiento de efectos jurídicos al concepto que lo genera, ni la obligación de pagar esas reclamaciones ya que aproximadamente en un 89.5% provienen de supuestas operaciones identificadas como “Target Accrual Redemption Notes” (TARN’s), que las siete instituciones mencionadas dicen haber concertado con CCM básicamente en el tercer trimestre de 2008. CCM se encuentra analizando la eficacia jurídica, la legalidad y la exigibilidad de dichas supuestas operaciones en México; así como, la integración de los montos reclamados, manteniendo conversaciones con las mencionadas instituciones. La Administración de CCM, junto con la opinión de sus asesores externos decidió registrar una provisión prudencial de $13,083 millones, relacionada con las reclamaciones que algunas instituciones financieras nacionales y extranjeras han notificado a CCM por un importe neto de US$2,225 millones. A la provisión prudencial inicialmente referida, se habrá de aplicar en su oportunidad la cantidad de $4,347 millones que por concepto de garantías colaterales fueron retenidas por las instituciones mencionadas y las tienen por recibidas las mismas instituciones, quedando un importe neto de provisión de $8,736 millones. CCM aún se encuentra en un proceso de negociación para la reestructura de sus pasivos financieros, y no ha reconocido la legitimidad de los reclamos por la terminación de las OFD. Sin perjuicio del análisis de la legalidad de estas operaciones y los litigios que se tienen entablados en distintas jurisdicciones, CCM ha mantenido desde el cuarto trimestre de 2008, a la fecha de emisión de estos estados financieros, negociaciones constantes con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y representantes de tenedores de deuda pública, cuyas negociaciones y acuerdos previos aún no pueden considerarse una oferta legal; sin embargo, se pueden considerar, como un elemento importante para saber cuál puede ser la obligación de pago de CCM en el futuro, al momento que se logre un acuerdo definitivo. Actualmente como consecuencia de dichas negociaciones e intercambio de propuestas, se determinó una deuda sostenible a plazos de seis a ocho años, que muy posiblemente será documentada a través de un acuerdo marco de refinanciamiento que incluirá: (i) dos tranches de créditos privados y dos series de papeles de deuda pública, todos ellos compartiendo un paquete de garantías hipotecarias y prendarias, sobre activos propiedad de CCM y de sus subsidiarias, con plazos promedio de ocho años, tanto en pesos, como en dólares, (ii) dos tranches de deuda relacionada a la posible venta de activos propiedad de CCM y de sus subsidiarias, con plazos de dos y seis años. Cabe la posibilidad de que se pueda llevar a cabo un procedimiento de concurso mercantil para incluir en este plan de reestructura, a aquellas partes que no firmarán el plan de reestructura (principalmente algunos tenedores de deuda pública emitida por CCM). La administración de las cuentas por pagar a proveedores e inventarios también es una fuente importante de financiamiento. El excedente en el número promedio de días en cuentas por pagar sobre el número promedio de días de inventarios fue de 4 días para 2009 y 5 días para 2008. Los recursos generados por el flujo operativo (EBITDA) ascendieron a $4,057.4 millones en 2008, comparados con $4,013.3 millones en 2009. Los inventarios se incrementaron 6.2% de $6,256.1 millones al 31 de diciembre de 2008, de $6,642.7 millones al 31 de diciembre de 2009. El promedio de días de inventario fue de 56 días en 2009 y 60 días en 2008. El promedio de días de cuentas por pagar a proveedores fue de 52 días en 2009 y de 65 días en 2008. En octubre de 2008, a través de la constitución del “Fideicomiso AAA Tiendas Comercial Mexicana” (el Fideicomiso), se firmó un contrato de préstamo mediante el cual NAFIN le otorgó a TCM una línea de crédito de hasta $3,000,000 ejercible en dos modalidades: i) $1,000,000 como flujo de efectivo destinado al pago de proveedores, y ii) $2,000,000 con el objetivo de otorgar financiamiento preferencial a los proveedores de TCM a través del descuento electrónico de derechos de cobro bajo el esquema de cadenas productivas. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 en monto de la deuda consolidada a corto plazo ascendió a $12,099,886 y 11,897,558 respectivamente, y a largo plazo el monto de la deuda en 2008 ascendió a $500,520 (ver nota 7 a los estados financieros). 50

El total de la deuda vencida al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a $11,070,174 y 11,273,406 respectivamente, así como la deuda que se encuentra al corriente al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a $827,384 y $1,327,000 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007, la deuda total con costo de la Compañía por $5,282 millones de pesos y se integra de la siguiente manera: Un Bono por US $200 millones con vencimiento en 2015 a una tasa de interés fija de 6.625%; obligaciones quirografarias por 25 millones de Unidades de Inversión (UDIS), con vencimiento en 2010 a tasa anual fija de 8.0% y por un Bono emitido durante este año por $3,000 millones de pesos con vencimiento en 2027 a una tasa de 8.70%. Inversiones en Activos Fijos La siguiente tabla muestra las inversiones en activos fijos realizadas por la Compañía en los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. Millones de pesos 2009

Terrenos, construcciones y adaptaciones Equipo de tienda Sistemas de informática Total

239.6 399.3 120.8

$

759.7 $

2008 3,716.4 1,027.3 149.4 4,893.1

Las inversiones en activos fijos por $759.7 millones durante 2009 se financiaron con recursos provenientes de las operaciones y se enfocarán a terminar de pagar compromisos adquiridos previos al cuarto trimestre de 2008. Política de efectivo Por el giro de la Compañía, su liquidez se presenta de forma inmediata, a través del cobro en sus cajas registradoras de los productos adquiridos por los clientes en sus tiendas, adicionado al manejo de una mayor rotación de inventarios con relación a los días de cuentas por pagar a proveedores. Los recursos de efectivo obtenidos por la Compañía se comportaron de una manera semejante para los años de 2008 y 2009. Los pagos efectuados por los clientes representaron en: tarjetas bancarias el 35.1% en 2008 y 34.5% en 2009; en vales canjeables el 9.0% en 2008 y 8.6% en 2009 y en efectivo el 55.9 % en 2008 y 56.9% en 2009. Al mes de octubre de 2008 la operación de tesorería se encontraba centralizada a través de una cuenta corriente con las empresas del grupo a cargo de CCM, derivado de los problemas de liquidez que enfrenta CCM, la tesorería del grupo fue traspasada a una de sus subsidiarias. Por dicha situación, una subsidiaria ha recurrido a contraer fuentes de financiamiento externo. La mayoría de las transferencias de efectivo son recibidas de manera electrónica, con lo cual se disminuye el riesgo de errores, malversación de recursos y fraude. La canalización de recursos es principalmente la inversión en activos, que aproximadamente equivale al 82.2% en 2008 y 18.6% en 2009 del EBITDA. Los conceptos más representativos son: construcción de nuevas tiendas, remodelaciones y compra de terrenos. Otro 5% del EBITDA, aproximadamente, se destinó al pago de dividendos. Los recursos denominados en moneda extranjera, corresponden a operaciones llevadas a cabo por la Compañía con proveedores de mercancía de importación y a la parte de deuda documentada en 2008. Política General de Tesorería La responsabilidad principal del área de tesorería, consiste en la adecuada concentración de los recursos generados por las ventas llevadas a cabo por la Compañía y su canalización para afrontar sus compromisos operativos, financieros y fiscales. En la realización de tales actividades, la Compañía busca llevar a cabo una concentración adecuada de sus recursos mediante eficientes sistemas de comunicación con las instituciones financieras con que opera. Los excedentes de tesorería, son invertidos en forma centralizada a las mejores tasas de rendimiento en instrumentos de bajo riesgo con garantía gubernamental o bancaria a corto plazo con el objeto de minimizar la exposición al riesgo y conservar el patrimonio de la Compañía.

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Recursos Monetarios La Compañía mantiene sus recursos en moneda nacional y moneda extranjera. La posición de los recursos en moneda nacional representa la mayor parte de los recursos de la Compañía, toda vez que la mayoría de las operaciones se llevan a cabo con proveedores y clientes que están ubicados en territorio nacional. La empresa capta recursos en zonas fronterizas y en zonas turísticas que pagan en dólares a un tipo de cambio preferencial al pagar por sus compras. Así mismo la Compañía realiza operaciones por adquisición de mercancía de importación con proveedores extranjeros y el pago de los intereses por deuda en dólares en 2008. C. Políticas y procedimientos de control interno Durante 2008, derivado de los eventos extraordinarios sucedidos y mencionados en el Informe Anual del Comité de Auditoría de ese ejercicio, CCM en su Asamblea de Accionistas de fecha 3 de junio de 2009, sometió a aprobación distintos cambios a sus Estatutos Sociales enfocados a reforzar su control interno. Entre los más relevantes están; (i) establecimiento de restricciones para la contratación de operaciones financieras derivadas “OFD”, (ii) la revocación y otorgamiento de poderes y (iii) la limitación de poderes para los funcionarios de la Compañía. Como parte de los esfuerzos de CCM para reforzar su control interno, durante 2009, el área de Auditoría Interna sufrió una reestructura integral tanto orgánica como funcionalmente a fin de fortalecer su presencia y alcance dentro del proceso de evaluación del control interno del Grupo, así como de identificación de áreas de oportunidad y eficiencia dentro de un enfoque de evaluación de procesos de negocio del grupo y una auditoría basada en riesgos. Lo anterior apalancado en una línea de reporte directa a la Presidencia Ejecutiva y al Comité de Auditoría de CCM. Adicionalmente, en un afán de reforzar el proceso de generación y revelación de la información financiera de CCM, durante 2009, se inició el proyecto de migración de sus procesos financieros y de recursos humanos a una herramienta mucho más sólida e integral, considerando iniciar operaciones bajo esta nueva plataforma en el segundo semestre de 2010, basado en Oracle y People Soft. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), en un comunicado de prensa, el 11 de noviembre de 2008, dio a conocer su intención de que las emisoras que coticen en la Bolsa Mexicana de Valores, adopten las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), la CNBV en conjunto con el CINIF, trabajaran en el proceso de adopción de las NIIF y será la CNBV quien establecerá las adecuaciones regulatorias necesarias para su implementación, mismas que establecerán el requerimiento a las emisoras de elaborar y divulgar su información financiera con base en NIIF obligatorio a partir del ejercicio 2012, se contempla la posibilidad d adoptar opcionalmente de manera anticipada las NIIF en los ejercicios 2009, 2010 y 2011. La compañía está evaluando los efectos que pudieran derivarse de la aplicación de esta nueva normatividad, así como el año para realizar el cambio. 5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS La Compañía prepara sus estados financieros consolidados de conformidad con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), los cuales requieren que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y juicios con base en su experiencia histórica, tendencias de mercado y a otros factores que la administración considera son importantes en el momento en que la información financiera es consolidada. De forma cotidiana, la administración de la empresa revisa sus políticas contables y la forma en que estas son aplicadas y dadas a conocer en nuestros estados financieros consolidados. Continuamente evaluamos la información utilizada para hacer dichas estimaciones debido a que nuestro entorno competitivo y económico presenta variaciones. La Compañía considera que si bien es cierto que la experiencia histórica, las tendencias actuales u otros factores pueden ser considerados como base en la preparación de sus estados financieros consolidados de acuerdo a las NIF, los montos reportados pueden diferir de dichas estimaciones. La Compañía considera que las siguientes estimaciones contables incluyen en gran medida juicios de valor y/o operaciones complejas y, por lo tanto, estas son consideradas como estimaciones contables críticas. La Administración de la Compañía ha discutido y seleccionado estas estimaciones contables en forma conjunta con el Comité de Auditoría y este último ha revisado la información publicada de las mismas.

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Provisión Prudencial Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, registró una provisión prudencial por $13,083,244 respecto a sus posibles obligaciones por OFD. Esta provisión, junto con los pasivos por los financiamientos contratados, equivale al monto próximo por acordar conjuntamente con las contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública y representa la mejor provisión de CCM respecto a su capacidad de pago a futuro con base en las proyecciones elaboradas por CCM y sus asesores financieros. Estimación para faltante de inventario La estimación para mermas y pérdidas en inventarios físicos se calcula aplicando el 2% a las ventas de la compañía. Los valores así determinados son ajustados periódicamente de conformidad con los resultados obtenidos en la toma física de inventarios. 6. Información Pública Complementaria CCM ha mantenido informado al mercado de sus problemas financieros, que se resume en la Sección Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital y en la Nota 8 Problemas de Liquidez del Anexo sobre los estados financieros, a través de comunicados a la Bolsa Mexicana de Valores, los cuales se enuncian a continuación: 23 de enero de 2009, CCM informó que, en el marco del proceso de reestructura de sus pasivos, ha alcanzado un acuerdo con las instituciones de crédito mexicanas involucradas, para suspender los procesos judiciales iniciados y no iniciar nuevos procedimientos, durante un plazo que vence el próximo 2 marzo. 29 de enero de 2009, se han contratado los servicios de asesoría financiera del banco de inversión n.m. ROTHSCHILD & SONS (MÉXICO), S. A. de C. V. (“ROTHSCHILD”). 26 de febrero de 2009, CCM informó que debido a que aún no se han determinado las reclamaciones de sus contrapartes de instrumentos financieros derivados y a que aún no ha recibido respuesta a su propuesta de reestructura financiera que presentó a todos sus acreedores el 3 de diciembre de 2008, considera que la información financiera con la que cuenta actualmente, es insuficiente para informar adecuadamente al mercado, razón por la cual CCM no se encuentra en condiciones de proporcionar la información trimestral correspondiente al cuarto trimestre del ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2008. CCM estima que en un plazo de 20 días hábiles estará en condiciones de proporcionar la mencionada información trimestral para su divulgación. 2 de marzo de 2009, CCM, informó que ha acordado con las cuatro instituciones que iniciaron demandas en su contra en una corte de Nueva York, Estados Unidos, ampliar el plazo para contestar dichas demandas. Con este acuerdo CCM y sus demandantes -BARCLAYS, GOLDMAN SACHS, JP MORGAN Y MERRILL LYNCH- contarán con un periodo adicional que vence el 23 de marzo de 2009 para avanzar en el proceso de reestructura de CCM, sin que los procesos judiciales iniciados por estas instituciones avancen. 5 de marzo de 2009, con el fin de continuar privilegiando el diálogo con sus acreedores, CCM, informa que se ha desistido voluntariamente del amparo que interpuso en contra de la resolución por la cual se rechazó su solicitud de concurso mercantil. 10 de marzo de 2009 CCM, informó que recibió por parte de las contrapartes en operaciones con instrumentos financieros derivados, una contraoferta a la propuesta de reestructura de sus pasivos que presentó en diciembre pasado. Por motivos de confidencialidad, CCM no puede revelar los detalles de la contrapropuesta recibida, ya que solo representa la visión de una parte de los involucrados en el proceso. Dicha contrapropuesta será analizada cuidadosamente por CCM quien continuará privilegiando el dialogo con los involucrados en el proceso. Asimismo, analizará todas las opciones que permitan asegurar la viabilidad de la compañía en el largo plazo. 19 de marzo de 2009, CCM, informó que, se ha presentado una nueva propuesta integral de reestructura. 23 de marzo de 2009, CCM, informó que, en el marco del proceso de reestructura de sus pasivos, ha acordado con las cuatro instituciones que iniciaron demandas en su contra en una corte de Nueva York, estados unidos, extender nuevamente el vencimiento del plazo para contestar dichas demandas. Por medio de este acuerdo CCM y sus demandantes -BARCLAYS, GOLDMAN SACHS, JP MORGAN Y MERRILL LYNCH- contarán con un periodo adicional que vencerá el viernes 3 de abril de 2009, para avanzar en el proceso de reestructura financiera de la compañía sin que los procesos judiciales progresen. Esta nueva ampliación es una muestra de la disposición de CCM y de las instituciones financieras involucradas por privilegiar la negociación.

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El 3 de abril de 2009 CCM, informó que las negociaciones con los diferentes involucrados continuarán avanzando y que se han intercambiado diferentes propuestas de reestructura, se acordó con las instituciones que iniciaron demandas en su contra en una corte de Nueva York, Estados Unidos, extender por tercera ocasión el vencimiento para contestar dicha demanda, que ahora será el 17 de abril de 2009. El 17 de abril de 2009 CCM recibió una propuesta de reestructura que de manera conjunta presentaron los bancos comerciales y las instituciones financieras con las que se realizaron operaciones de derivados. Simultáneamente los cuatro bancos que iniciaron demandas en contra de CCM, solicitaron una extensión automática del plazo de tregua (standstill), hasta el 4 de mayo próximo. El 4 de mayo de 2009 CCM informó que en virtud de las medidas sanitarias acordó con las cuatro instituciones financieras extranjeras extender el vencimiento del plazo de tregua (standstill) hasta el 20 de mayo de 2009 para contestar las demandas judiciales interpuestas ante cortes comerciales del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. El 20, 22 y 27 de mayo CCM informó que la Juez que conoce de los juicios iniciados por cuatro instituciones financieras en una corte de Nueva York en contra de CCM, aceptó extender los vencimientos de los plazos para contestar las demandas correspondientes. Esta extensiones tuvieron como fin contar con plazos que permitirán lograr un acuerdo con los involucrados en la reestructura de la empresa. El 11 de junio de 2009 CCM informó que ha acordado con tres de las instituciones financieras (Barclay’s, Goldman Sachs y Merril Lynch) que presentaron demandas en los tribunales de Nueva York, extender el vencimiento del plazo para contestar las demandas correspondientes hasta el 10 de julio del 2009. CCM contestó una demanda presentada por JPMorgan y la contrademandó. El 12 de junio de 2009, CCM ratificó que continua sus conversaciones con distintas contrapartes para terminar su reestructura financiera y que ha renovado con tres instituciones financieras el convenio de espera en las cortes de Nueva York hasta el 10 de Julio de 2009. En dicho plazo continuará sus gestiones para concluir un acuerdo, basado en el entendimiento en principio de un paquete de reestructura cuyo valor es similar al reflejado en los estados financieros auditados de la sociedad al 31 de Diciembre del 2008. La compañía llegó a un acuerdo del monto de recuperación que se pagaría por la reestructura con el grupo de instituciones que realizaron operaciones con instrumentos financieros derivados (IFD) consistente en una deuda sostenible a plazos de seis a ocho años, notas relacionadas con la venta de activos a plazos de dos a seis años e instrumentos convertibles a capital. Estos acuerdos no se han formalizado todavía. Sin embargo se sigue trabajando en la redacción de un documento que contenga los términos y condiciones de la posible reestructura. Como se informó previamente, a finales del mes de junio la empresa recibió una propuesta conjunta de los bancos comerciales y de los tenedores de bonos, similar al entendimiento que se tiene en principio con las instituciones que realizaron operaciones con instrumentos financieros derivados (IFD), CCM ha continuado el diálogo con todos los involucrados en este proceso. El 29 de junio de 2009 la empresa presentó una propuesta de reestructura a los tenedores de certificados bursátiles. Posteriormente, el 16 de julio, CCM hizo una nueva propuesta y actualmente se continua en conversaciones con este grupo de acreedores a través de los canales institucionales y acordados con objeto de lograr una solución que satisfaga a estos acreedores y se mantenga dentro de la reestructura global de la empresa. El 13 de noviembre de 2009, CCM informó que continuaba negociando con los tenedores de bonos sin que a esa fecha se hubiera llegado a un acuerdo. El 2 de diciembre de 2009, CCM informó que los tenedores de certificados bursátiles con claves de pizarra Comerci 02208, Comerci 01808, Comerci 01908, Comerci 02008, Comerci 02108, emitidos por CCM, resolvieron en su asamblea celebrada el 30 de noviembre de 2009 extender hasta el 31 de enero de 2010, el plazo para llevar a cabo el intercambio de los certificados bursátiles. El 5 de enero de 2010, CCM informó que su subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM) había lanzado una oferta pública nacional de adquisición voluntaria e intercambio de los certificados bursátiles con claves de pizarra Comerci 02208, Comerci 02108, Comerci 02008, Comerci 01908, Comerci 01808, emitidos por CCM, por nuevos certificados bursátiles emitidos por la propia TCM, con clave de pizarra TCM 10 y una calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. de BB- con perspectiva estable. Se señaló que los tenedores de los certificados bursátiles emitidos por CCM podrían adherirse a dicha oferta durante su plazo de vigencia, inicialmente de 20 días hábiles contados a partir de ese día.

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El 22 de enero de 2010, CCM informó que su subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM) había solicitado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la ampliación hasta por 20 días hábiles, del plazo de la oferta pública nacional para la adquisición e intercambio de los certificados bursátiles con claves de pizarra Comerci 02208, Comerci 02108, Comerci 02008, Comerci 01908, Comerci 01808, emitidos por CCM. Se destacó que dicha ampliación tiene como fin el concluir las últimas fases del trámite de formalización e inscripción de la garantía fiduciaria de la emisión en los registros públicos de la propiedad y de comercio correspondientes, para dar cumplimiento a las condiciones de la misma. El 2 de Febrero, 2 de marzo, 16 de marzo, 30 de marzo y 15 de abril de 2010, CCM informó que, con la conformidad de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, su subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM) había ampliado los plazo de la oferta pública nacional para la adquisición e intercambio de los certificados bursátiles con claves de pizarra Comerci 02208, Comerci 02108, Comerci 02008, Comerci 01908, comerci 01808 emitidos por CCM, que lanzó el 5 de enero pasado. El 19 de marzo de 2010, CCM informó que el día anterior, se publicó una resolución en los juicios que se llevan en Nueva York, relativos a las operaciones de derivados realizadas por diversas instituciones financieras con la empresa. En dicha resolución, se resolvió aceptar la solicitud de juicio sumario (summary judgment) de las instituciones financieras, en lo referente a la responsabilidad de la empresa por dichas operaciones y rechazar dicha solicitud de juicio sumario en cuanto al monto reclamado por las instituciones. Por lo anterior y considerando la complejidad para la valuación de estos instrumentos derivados, la juez también resolvió nombrar un árbitro especial para que emita un reporte y recomendaciones sobre el monto de los daños. CCM no comparte los criterios de esta resolución y procederá a apelarla. En el caso de que la defensa de CCM en la corte de Nueva York no proceda y las instituciones financieras obtengan sentencias definitivas en contra de la empresa, éstas tendrían que recurrir a los tribunales mexicanos para intentar su ejecución. Estos procedimientos podrían tomar un largo plazo para resolverse. Sin perjuicio de lo anterior, CCM continúa en conversaciones avanzadas con sus contrapartes de derivados y acreedores. Asimismo, reitera su compromiso de seguir informando oportunamente los avances que se logren durante el proceso de reestructura. El 4 de mayo informó que el 30 de abril de 2010 concluyó la oferta pública nacional para la adquisición voluntaria e intercambio de los Certificados Bursátiles con claves de pizarra COMERCI 02208, COMERCI 02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908 y COMERCI 01808 emitidos por CCM, por nuevos títulos con clave de pizarra TCM 10, emitidos por su subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM). El monto total de las cinco series de instrumentos emitidos por CCM fue de $1,500 millones, de los cuales el 97.15% (aproximadamente $1,457 millones) se intercambiaron por los nuevos certificados bursátiles garantizados, emitidos por TCM a plazo de 7 años, tasa TIIE y una calificación de “HR BB-” otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. El cruce y liquidación de los títulos se llevó a cabo el 4 de mayo de 2009. El 17 de mayo de 2010 se realizó el primer pago de los intereses que devengaron los Certificados TCM. Se liquidaron conforme al calendario que para tal efecto se establece en el Título y en la Sección “Intereses y Amortizaciones” del Prospecto de TCM, que corresponderá a los días 15 (quince) del mes calendario de que se trate, excepto en los casos en que el día establecido como fecha de pago sea inhábil, en cuyo caso se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente.

El 27 de mayo de 2010 CCM difundió el siguiente evento relevante: CCM ALCANZA UN ACUERDO EN PRINCIPIO CON LA MAYORÍA SUSTANCIAL DE LOS ACREEDORES INVOLUCRADOS EN SU REESTRUCTURA FINANCIERA • El acuerdo involucra a CCM y una mayoría sustancial de sus acreedores, con excepción de los certificados bursátiles de corto plazo cuyo tenedor es Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. los cuales se están reestructurando como una deuda inter-compañía. • El acuerdo será implementado al nivel de la compañía controladora por medio de un concurso mercantil en México con plan de reestructura previo de pasivos. • El procedimiento de concurso mercantil no involucra a ninguna subsidiaria o afiliada de CCM, como Tiendas Comercial Mexicana, Restaurantes California y Costco de México, mismas que continuarán operando con normalidad. • El acuerdo le permitirá a CCM preservar el valor de la empresa, mantener sus operaciones y las fuentes de trabajo de sus empleados por lo que se beneficiará a todos los grupos de interés de CCM.

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México D.F., a 27 de mayo de 2010.- Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., en lo subsiguiente CCM (BMV: COMERCI), ha alcanzado un acuerdo en principio sobre los términos y condiciones de su reestructura financiera con una mayoría sustancial de las instituciones financieras y otros acreedores que han estado involucrados activamente en su proceso de reestructura. En conjunto, dichos acreedores representan una mayoría sustancial de la deuda y reclamos de CCM, con excepción de los MXP$1,500 millones que constituyen el monto del principal de los certificados bursátiles de corto plazo emitidos a nivel de CCM (“Certificados Bursátiles” o “CEBURES CCM”). Tiendas Comercial Mexicana S.A. de C.V. (“TCM”), subsidiaria operativa de CCM, recientemente completó una oferta de intercambio por medio de la cual canjeó los CEBURES CCM en circulación por una emisión de nuevos certificados bursátiles a largo plazo a favor de los tenedores de dichos certificados. Los CEBURES CCM en tenencia de TCM serán reestructurados junto con toda la deuda de CCM, quedando subordinados al pago de todos los otros tramos. El acuerdo en principio está sujeto a la aprobación de los accionistas de CCM, la aprobación de los comités de crédito de los acreedores, a la suscripción de la documentación definitiva, al acuerdo satisfactorio de los litigios en curso con ciertos acreedores y finalmente a la sentencia definitiva e inapelable emitida por el juzgado federal mexicano al que se asigne el concurso mercantil de CCM. Con el acuerdo, se reestructurará el 100% de la deuda y reclamos de CCM por medio de la emisión de nuevos instrumentos financieros y un pago en efectivo en la fecha de cierre de la reestructura. Los instrumentos financieros tendrán un plazo promedio ponderado a vencimiento de 6.7 años y devengan intereses, dependiendo del tramo en pesos de que se trate: (a) a una tasa variable igual a TIIE más una sobretasa de 2.75 a 4.0 puntos porcentuales; o (b) a una tasa de interés fija de 9.25%; o (c) a una tasa de 7% en el caso de los instrumentos en dólares. 1. Nuevos Instrumentos Financieros: Línea 1: a. Tramo 1: Crédito por MXP$5,254.8 millones amortizables. b. Tramo 2: Crédito por MXP$3,407.7 millones a vencimiento. Línea 2: c. Tamo 3: Crédito por MXP$4,150.7 millones a vencimiento. d. Tramo 4: Crédito por MXP$1,615.9 millones a vencimiento. Bonos e. Bono en Pesos: MXP$1,892.9 millones f. Bono en Dólares: USD$226.3 millones. Estos nuevos instrumentos financieros estarán garantizados con: (i) hipotecas sobre sustancialmente todos los bienes raíces de CCM y sus subsidiarias, (ii) prendas sobre acciones y garantías corporativas de todas las subsidiarias de CCM. Los nuevos instrumentos financieros tendrán fecha valor 1º de julio de 2010. 2.

Pago en efectivo por USD$45 millones al cierre de la reestructura.

3.

Pago por compromiso (lock up fee). Los tenedores de los bonos emitidos bajo ley de Nueva York, al igual que los bonos de CCM denominados en UDI’s que acepten apoyar el plan de reestructura con antelación a la solicitud del concurso mercantil, mediante la suscripción de un acuerdo de compromiso (lock up agreement), tendrán derecho a un pago equivalente a 100 puntos base sobre el monto de principal que tenga dicho tenedor.

El anexo adjunto describe el paquete de recuperación financiera que se está ofreciendo a los tenedores de los bonos emitidos bajo los contratos de emisión en Nueva York y los bonos denominados en UDI’s. Carlos González Zabalegui, Director General y Presidente Ejecutivo de CCM, señaló “Me gustaría agradecer a todos los involucrados en este proceso, especialmente a nuestros clientes, proveedores, socios e inversionistas, ya que con su apoyo se ha logrado este acuerdo que cumple con el principal objetivo de asegurar la viabilidad de CCM y en consecuencia, preservar la fuente de empleo de más de 41,000 colaboradores”.

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La reestructura financiera de CCM será implementada por medio de una solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo de pasivos (“concurso mercantil pre-acordado”) de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles, misma que CCM espera presentar antes del 15 de junio de 2010, en conjunto con un procedimiento accesorio en los Estados Unidos bajo el Capítulo 15 de la Ley de Insolvencia de los Estados Unidos (“Chapter 15 of the United States Bankruptcy Code”). Al respecto, José Calvillo, el Director de Administración y Finanzas de CCM dijo que “El concurso mercantil preacordado permitirá a CCM hacer extensivo el acuerdo a los acreedores minoritarios que aún no se suman a la reestructura.” Adicionalmente, afirmó “Es esencial reiterar que, tal y como ha sido el caso a lo largo de este proceso, el servicio a nuestros clientes en todas nuestras tiendas y restaurantes, al igual que las relaciones con los proveedores de nuestras subsidiarias no se verán afectados y serán de la mayor importancia para la empresa.” Por último, es importante mencionar que sólo la compañía controladora, CCM, será la que participe en el concurso mercantil. Todas las subsidiarias y afiliadas de CCM, incluyendo Tiendas Comercial Mexicana, Restaurantes California y Costco de México, continuarán operando con normalidad. CCM continuará reportando oportunamente cualquier avance en la implementación de su reestructura de deuda.

Anexo Los tenedores de bonos emitidos por CCM en Nueva York y los bonos denominados en UDI’s tendrán derecho a recibir una recuperación con base en la siguiente fórmula: Recuperación = Monto del reclamo (principal) como está detallado en la Tabla 1 (excluye intereses y comisiones) multiplicado por 61.9%, multiplicado por los porcentajes asignados de recuperación por tramo, más un pago en efectivo al cierre equivalente al 1.85% del monto de principal reclamado, más el pago por compromiso de 100 puntos base sobre el principal para aquellos tenedores que hubieren suscrito el acuerdo de compromiso antes de la presentación de la solicitud de concurso mercantil.

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Bonos emitidos en los EUA

TABLA 1

Bonos en UDI

Monto reclamado Pesos USD (Equivalente en Pesos 13.25 T.C.) UDI's UDI (Equivalente en Pesos al 28/04/2010)

3,000,000,000.0 2,650,000,000.0 -

24,981,400.0 111,341,050.6

Total (P$) Total (US$)

5,650,000,000.0 426,415,094.3

111,341,050.6 8,403,098.2

Multiplicador

61.9% % Desglose

% Asignación por Tramo Línea 1 Tramo 1 Tramo 2 Línea 2 Tramo 3 Tramo 4 Bonos Bono en Pesos Bono en USD Total Pago por compromiso Pago en efectivo (USD) al cierre (% del monto reclamado)

61.9% % Desglose

53.09% 46.91% 100.00%

53.09% 46.91% 100.00%

100 bps 1.85%

100 bps 1.85%

% total de recuperación (excluyendo pago por compromiso de bonos) 63.74% 63.74% (a) El pago por compromiso incrementa la recuperación de los bonos en USD y en UDI’s a 64.7%. Los bonos en USD y en UDI’s que no se comprometan (lock up) no tendrán derecho al pago por compromiso. (b) Los bonos en pesos tienen un plazo de 8 años y devengan intereses a una tasa de 9.25% anual. (c) Los bonos en dólares tienen un plazo de 8 años y devengan intereses a una tasa de 7.00% anual.

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IV. ADMINISTRACIÓN A. AUDITORES EXTERNOS Los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2009 y 2008 que aparecen en este Reporte Anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S. C., auditores independientes. El nombramiento de auditores externos es efectuado por el Consejo de Administración, apoyándose en el Comité de Auditoría quien evalúa el desempeño de los auditores externos. El Comité de Auditoría sirve como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos. Los auditores externos no han emitido opinión alguna con salvedad o negativa, ni se han abstenido de emitir su opinión sobre los estados financieros consolidados de la Compañía.. En su opinión sobre los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 incluyeron un párrafo de énfasis en relación con la continuidad de la operación de la Compañía como negocio en marcha derivado de los problemas de liquidez que se menciona en la Nota 8 de dichos estados financieros. B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS La Compañía en el curso normal de sus operaciones ha celebrado con algunas partes relacionadas, las cuales fueron clasificadas conforme a lo establecido en la NIF C-13 “Partes Relacionadas”. A continuación se describen aquellas transacciones relevantes llevadas a cabo en los últimos dos años: 2009 Egresos: Compra de mercancías (a) Servicios (d) Obra civil (e) Publicidad impresa (b) Rentas Total

$

2008 $

$

456,152 69,309 40,607 26,455 6,682 599,205

Ingresos: Rentas y otros servicios (c)

$

Otros: Dépositos en Garantía

$

2007 $

$

380,642 51,518 209,915 6,406 648,481

252,134 69,513 125,654 81,490 12,527 541,318

60,688

$

56,640

$

65,170

36,371

$

-

$

-

a) Corresponde a las compras de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Nova Distex, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V. y Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. b) Corresponde a la compra de folletos y otro material impreso a Centro Gráfico, S. A. de C. V. para su distribución a clientes en las tiendas. c) Corresponde principalmente a los ingresos recibidos por la renta de locales. d) Corresponde al pago de servicios ejecutivos prestados a una de las subsidiarias del Grupo. e) Corresponde al pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por Estructura e Inmuebles Comerciales, S. A. de C. V., Constructora y Desarrolladora de Proyectos Inmobiliarios, S. A. de C. V. y Constructora Comercial de Desarrollos, S. A. de C. V.

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C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Consejo de Administración Los estatutos sociales de CCM establecen que la administración de la Compañía estará a cargo del Consejo de Administración, el cual está integrado por 13 miembros (de los cuales 3 Consejeros son independientes), y puede estar integrado hasta por 21 miembros. Cuando menos el 25% de los miembros del Consejo de Administración deberán ser independientes. El Consejo de Administración está a cargo de la dirección y administración de la Compañía. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tendrá las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el país y cualquier otra disposición legal aplicable al caso. La designación de los miembros del Consejo de Administración actual se nombró durante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 30 de abril de 2010. La tabla siguiente muestra los miembros del Consejo de Administración de la Compañía y su cargo:

Propietario Propietario

Guillermo González Nova Carlos González Zabalegui Jaime González Nova Luis Felipe González Solana Luis Felipe González Zabalegui Pablo J. González Guerra Luís José Guichard González Santiago García García Joaquín Solís Rivera Fermín Sobero San Martín Raúl J. Alvarado Herroz José Ignacio Llano Gutiérrez Rodolfo García Gómez de Parada

Cargo (1) (1 y 2) (1) (1) (1) (1) (1) (2) (2) (3) (3) (3)

Presidente Presidente Ejecutivo y Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Secretario

Comité de Auditoría Fermín Sobero San Martín Raúl J. Alvarado Herroz José Ignacio Llano Gutiérrez

(3) (3) (3)

Presidente Vocal Vocal

(3) (3) (3)

Presidente Vocal Vocal

Comité de Prácticas Societarias Raúl J. Alvarado Herroz Fermín Sobero San Martín José Ignacio Llano Gutiérrez

(1) (2) (3)

Consejero Patrimonial Consejero Relacionado Consejero Independiente

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Suplente

Gustavo González Fernandez Alejandro González Zabalegui

(1) (1)

Jaime González Solana Miguel Angel González Solana Yolanda González Zabalegui Antonino B. González Guerra Elena M. González de Guichard José Calvillo Golzarri

(1) (1) (1) (1) (1) (2)

Alberto G. Saavedra Olavarrieta

(3)

Miguel Garatea Lerga

(3)

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias El Consejo de Administración cuenta con dos comités, que lo apoyan para el adecuado desempeño de sus funciones, el Comité de Auditoría y el de Prácticas Societarias conforme lo establece el artículo 25 y 42 de la Ley del Mercado de Valores. Estos Comités se encuentran integrados cada uno por tres Consejeros Independientes, designados por el Consejo de Administración y ratificados por la Asamblea de Accionistas. El Comité de Auditoría se encuentra presidido actualmente por el C.P. Fermín Sobero San Martín, quien es considerado como experto financiero de acuerdo a lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores. El comité de Prácticas Societarias se encuentra presidido por Raúl J. Alvarado Herroz quien tiene gran experiencia en estos asuntos. El comité de auditoría sesiona cuando menos en 10 ocasiones durante el año, mientras que el de Practicas Societarias sesiona 4 veces al año, sus responsabilidades y obligaciones se encuentran debidamente establecidas en los estatutos específicos que para cada uno de ellos se han desarrollado y que fueron elaborados en estricto apego a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. Comité Ejecutivo Asimismo, los estatutos sociales de CCM prevén la integración de un Comité Ejecutivo, el cual es un órgano colegiado delegado del Consejo de Administración y se encuentra integrado por 12 miembros del Consejo de Administración, que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designa. Derechos Corporativos de las Series de Acciones en que se Divide el Capital Social De acuerdo con lo indicado en este Informe Anual el capital social de CCM está representado por acciones Serie "B", ordinarias, comunes, con plenos derechos corporativos y patrimoniales, sin expresión de valor nominal y por acciones Serie "C", sin derecho a voto, sin expresión de valor nominal. Las acciones Serie "B" representarán en todo momento no menos de un 75% del capital social pagado de CCM. Tanto las acciones Serie "B" como "C" representan la porción mínima fija del capital social. Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas UB (representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas UBC (representando cada unidad 3 acciones Serie "B" y 1 acción Serie "C"). Accionistas Mayoritarios Los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat que incluye 698,283,798 acciones UB representando el 64.3% del capital social y el 70.6% del poder de voto. Al 31 de diciembre de 2009, la parte pública de Unidades Vinculadas sumaban aproximadamente 35.7% del capital social de CCM. Los accionistas mayoritarios pueden ejercer su derecho de voto con respecto a las acciones UB que poseen (incluyendo las acciones B obtenidas con las unidades B que representan una mayoría de las acciones B (la “Posición de Control”), así como cualquier acción B que se tenga por medio de unidades) y pueden convertir cada unidad UB en una unidad en cualquier momento que lo deseen. Los accionistas mayoritarios han informado que actualmente piensan mantener su Posición de Control, y por medio de ella, tendrán el poder de elegir una mayoría de directores y determinar el resultado substancial de todas las operaciones que requieran aprobación accionaria. Véase “Punto 3. Información clave-Factores relacionadas con la Compañía-Control de los Accionistas Mayoritarios.”

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Principales Accionistas. Aproximadamente 64.3% de la Unidades Vinculadas que integran el capital social están en aportadas a un fideicomiso constituido en Scotiabank Inverlat (el Fideicomiso). Los beneficiarios principales de este fideicomiso son los miembros de la familia González, incluyendo a los sucesores del finado Don Carlos González Nova, y a los señores Guillermo González Nova y Jaime González Nova y los hijos del finado Don Antonino González Nova, quienes tienen un interés mayoritario en la Compañía. Los otros beneficiarios de ese fideicomiso, tienen un interés de aproximadamente 5.6%. Dentro de los términos del Fideicomiso se establece que los accionistas mayoritarios, como beneficiarios indirectos, pueden contribuir cuando lo deseen con otras acciones de nuestro capital social para ser incorporadas al Fideicomiso. Comité Técnico. Las decisiones respecto al Fideicomiso se toman por un Comité Técnico de siete miembros. Los miembros de este Comité son Guillermo González Nova, Jaime González Nova, Carlos González Zabalegui, Pablo J. Gonzalez Guerra, Elena M Gonzalez de Guichard, Yolanda González Zabalegui y Antonino González Guerra. Cada miembro del Comité tiene voto de acuerdo al monto de Unidades Vinculadas aportadas. En caso de empate, el voto del Presidente del Comité Técnico, Guillermo González Nova, decidirá el voto definitivo. El Comité Técnico tiene la autoridad exclusiva para toma de decisiones con respecto al voto y disposición de las unidades B del Fideicomiso. En caso de que un miembro del Comité Técnico renuncie o fallezca, el sucesor de esa persona tendrá las facultades del primero. El nuevo miembro designará un nuevo sucesor, que estará sujeto a la aprobación del Comité Técnico. Principales Funcionarios La tabla siguiente muestra los nombre de los principales funcionarios de la Compañía, cargo, antigüedad y año de nacimiento, actualizados con los cambios en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 30 de abril de 2010. Nombre

Fecha de nacimiento

Carlos González Zabalegui Luis Felipe González Solana Santiago García García

13-07-1951 05-12-1958 26-11-1953

Jaime González Solana Rodolfo García Gómez de Parada Joaquín Solís Rivera José Calvillo Golzarri

26-02-1957 09-05-1953 25-10-1939 04-12-1965

Cargo

Director General Vicepresidente Director General de Tiendas Comercial Mexicana Director General de Costco de México Director Fiscal y Jurídico Corporativo Director del Área Legal Corporativo Director de Administración y Finanzas

Electo desde

1978 1986 2002 1991 1990 2004 2009

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2009, el monto total de las remuneraciones pagadas por la Compañía a sus consejeros y funcionarios por servicios prestados por los mismos en cualquier carácter, fue de aproximadamente $111.3 millones de pesos. D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS OBJETO SOCIAL La cláusula segunda de los estatutos define el objeto de la sociedad, el cual es la promoción, organización, manejo y participación en el capital social de todo tipo de sociedades mercantiles, industriales y civiles, tanto nacionales como extranjeras, y en general realizar y celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios para la realización de dicho objeto. Duración La duración de CCM es indefinida.

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Registro y transferencia Nuestras acciones se representan por títulos de acciones con cupones anexos para el ejercicio de derechos como el pago de dividendos. Mantenemos un registro de acciones y de acuerdo con las leyes mexicanas únicamente los accionistas inscritos en el registro tienen el reconocimiento de ser nuestros accionistas. Los accionistas pueden tener sus acciones en forma física o por medio de depósito en instituciones bancarias, o a través de S. D. Indeval, S. A. de C.V., quien tiene cuentas de registro con respecto a los corredores, bancos y otras entidades aprobadas por la CNBV. Administración y Asambleas de Accionistas, Derecho de Voto Consejo de Administración. Cada acción B concede al accionista un voto en cualquiera de nuestras asambleas de accionistas. Los accionistas tienen el derecho de elegir a todos los miembros del Consejo, que actualmente consta de 13 miembros. El artículo 19 de los estatutos establece que el Consejo puede tener hasta 21 miembros. Bajo las leyes mexicanas, un accionista o grupo de accionistas que posea 10% o más del capital social de una compañía (diferente a las acciones C que no pueden votar) tiene derecho a elegir un consejero propietario, o en su caso, un suplente por cada 10% de capital social de la Compañía en propiedad de ese accionista o grupo además de los directores elegidos por la mayoría de los accionistas. Las acciones de la serie C no tienen derecho de voto en las Asambleas de Accionistas. Sin embargo, bajo las leyes mexicanas, las clases de acciones no votantes como las C, tienen capacidad para votar en una asamblea especial bajo las mismas reglas que aplican a las Asambleas Extraordinarias que se describen a continuación, en cualquier acción que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de esas series, y un accionista de esas series podría ser nombrado para representar judicialmente contra cualquier acción tomada sin ese voto. La determinación respecto a que una acción requiera un voto de clase en estos términos inicialmente la realizaría el Consejo. En algunos casos el Consejo, el Comité de Auditoría o una corte mexicana podrían llamar a una Asamblea Extraordinaria. Una decisión negativa podría ser sujeta a llevarse a juicio por el accionista afectado y la necesidad de un voto de clase podría determinarse en una corte. No existen otros procedimientos para determinar si una acción propuesta de un accionista particular requiere voto de clase, y la Ley mexicana no establece una guía amplia sobre los criterios a aplicarse en la realización de tal decisión. Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las extraordinarias son aquéllas en las que se consideran ciertos asuntos especificados en la Ley de Sociedades Mercantiles y en los estatutos incluyendo, principalmente, las modificaciones a los mismos, liquidación, y transformación de la Compañía para modificarse en otra, así como aumentos y disminuciones de porciones fijas de capital. Las Asambleas Generales en las que consideran otros asuntos son Asambleas Ordinarias. Se deberá convocar una Asamblea General Ordinaria de accionistas B cuando menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal para considerar la aprobación de los estados financieros de CCM, para elegir a los miembros del Consejo de Administración, para determinar la compensación de esas personas y para determinar la distribución de las pérdidas y ganancias del ejercicio anterior. El quórum para una asamblea general ordinaria de las acciones B en una primera convocatoria es 50% más una de las acciones y se puede tomar acción por 50% más una de las acciones B principales. Si no se dispone de quórum, se puede convocar a una segunda reunión en la que la decisión puede tomarse por una mayoría de acciones B presente, sin importar el número de tales acciones. El quórum para una asamblea general extraordinaria es de por lo menos el 75% y una mayoría de todas las acciones principales con derecho a votar en la primera y sucesivas convocatorias respectivamente, pudiendo tomar decisión por un voto de 50% más una de las acciones principales con derecho a voto. Dentro de las leyes mexicanas, los accionistas del 33% de las acciones B pueden tener cualquier acción suspendida hasta la resolución judicial final por medio de una queja presentada a la corte mexicana en la jurisdicción competente dentro de los 15 días posteriores al cierre de la asamblea en la que se tomó tal acción, indicando que esa decisión viola las leyes mexicanas y sus decretos. El desahogo correspondiente bajo estas circunstancias solamente lo pueden realizar los accionistas (i) que tuvieron derecho a votar sobre el hecho en juicio y (ii) aquéllos de quienes sus acciones no estuvieron representadas cuando se tomó la decisión o, si estuvieron representados, fueron votadas en contra.

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Las asambleas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración o por una corte mexicana. El Consejo de Administración puede ser requerido para convocar una asamblea de accionistas a solicitud escrita del 33% de los accionistas B o, en el caso de una asamblea en la que los accionistas C fueran requeridos para votar por medio de solicitud escrita del 33% de los accionistas principales de la serie C. En el caso de que una asamblea no fuera convocada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de tal solicitud, una corte mexicana puede solicitar tal asamblea. Los avisos de las asambleas y agendas deberán ser publicados en el Diario Oficial de la Federación o en un periódico de circulación general en la Ciudad de México por lo menos 15 días antes de la fecha establecida para la asamblea. Las asambleas podrán realizarse sin tal publicación en caso de que el 100% de las acciones votantes estén representadas. Para asistir a una asamblea, los accionistas deberán depositar sus acciones antes de la reunión como se indica en el aviso. En su capacidad para asistir a una asamblea, un accionista puede estar representado por un apoderado legal. Dividendos y repartos Durante la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, el Consejo presenta nuestros estados financieros del año anterior, junto con un informe elaborado por el Director General y Presidente ejecutivo, el Presidente del Consejo de Administración, el Presiente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Practicas Societarias que a su vez dan su reporte correspondiente para recomendar o no la aprobación de los mismos a los accionistas B. Los accionistas B, una vez aprobados los estados financieros, determinan la distribución de la utilidad neta. Se les solicita por ley distribuir por lo menos 5% de la utilidad neta a una reserva legal, hasta que la cantidad de la reserva legal sea igual al 20% del capital social actualizado, que no estará disponible excepto como un dividendo en acciones. Posteriormente, los accionistas pueden decidir y distribuir un porcentaje de la utilidad neta para cualquier reserva general o especial, incluyendo una reserva para compra de acciones en el mercado. El remanente de las utilidades queda disponible para capitalizarse o distribuirse en forma de dividendos a los accionistas, sujeto a los términos de ciertas acciones restrictivas de convenio contenidas en nuestras Obligaciones. Véase “Punto 3 – información clave – dividendos. Los accionistas B y C, así como los accionistas de unidades y unidades B tendrán los mismos derechos, sobre una base de acciones, a dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualquier distribución sobre nuestra liquidación. Variaciones de capital La parte fija de nuestro capital social solamente puede incrementarse o disminuirse por resolución en una Asamblea General Extraordinaria, sujeta a la excepción de que podemos disminuir nuestro capital social fijo bajo ciertas circunstancias sin tal resolución en caso de que, de acuerdo con las leyes del mercado de valores, recompremos nuestras acciones, de tal forma que la parte variable de nuestro capital social pueda incrementarse o disminuirse por resolución de una asamblea general ordinaria o extraordinaria (excepto en relación con la recompra de acciones donde no se requiere de una asamblea de accionistas). Los incrementos y disminuciones en nuestro capital social deberán ser registrados en el libro de variaciones de capital. Cualquier incremento o disminución en nuestro capital social está sujeto a las limitaciones de la porción variable del mismo que no excede el equivalente a 10 veces la parte fija del capital social y de las que las acciones C no deben representar en ningún momento más del 25% de nuestro capital. Derecho preferencial para aumentos de capital El accionista de una serie dada tiene un derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones de la misma serie para mantener en proporción sus acciones de la serie de ese accionista, salvo en algunas circunstancias que incluyan una oferta pública las cuales requieren autorización previa de la CNBV o aquellas que están en conexión con la colocación de nuestras acciones recompradas con anticipación que representen un aumento de capital. Los derechos preferenciales deben ejercitarse durante un plazo fijo determinado por los accionistas en la asamblea que acuerde tal aumento de capital, cuyo término no deberá finalizar antes de los 15 días siguientes a la publicación sobre el aviso de aumento de capital en el Diario oficial o periódico de circulación en la ciudad de México. Bajo las leyes mexicanas, los derechos preferenciales no pueden derogarse anticipadamente y tampoco pueden representarse por un instrumento que sea negociable en forma separada de la acción. Los principales accionistas han informado que pueden ejercer sus derechos preferenciales para suscribir un número suficiente de acciones B de tal forma que puedan mantener su posición de control, representando una mayoría de las principales acciones B en conexión con cualquier oferta pública futura. Véase “punto 3. Información clave – factores de riesgo.”

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Amortización Las acciones B y las acciones C son sujetas a amortización en conexión con (i) una reducción de capital o (ii) un rescate con ingresos retenidos, que en cualquier caso, deberán ser aprobadas por nuestros accionistas en una asamblea general extraordinaria. Las acciones sujetas a cualquier amortización serán seleccionadas por mayoría, o en el caso de amortización con ingresos retenidos por compra de acciones en la BMV, de acuerdo con las leyes de sociedades mexicanas, en el entendido de que en ningún caso las acciones pueden amortizarse en tal forma que el número actual de acciones C represente más del 25% de nuestro capital social. Capital fijo y variable. La parte mínima fija del capital social suscrito de CCM asciende a $2,000,000,000 y está representada por 5,000,000,000 acciones. La emisión de acciones de capital variable, a diferencia de la emisión de acciones de capital fijo, no requiere un cambio de estatutos, aunque si necesita un voto de 50% más uno de las acciones B en una asamblea general ordinaria. De acuerdo a las leyes mexicanas y a sus regulaciones si emitimos acciones de capital variable, cualquier accionista de esas acciones estará facultado para rescatar sus acciones en cualquier momento que el precio de rescate iguale el más bajo de (i) 95% del valor promedio del mercado de tales acciones en la Bolsa Mexicana de Valores por 30 días comerciales en los que las acciones se cotizaron anteriores a la fecha en que el ejercicio de opción es efectivo y (ii) el valor en libros de tales acciones al final del año fiscal en el que se realiza el ejercicio de opción. Si la acción se realiza durante los primeros tres trimestres de un año fiscal, se hará efectivo al final de ese año fiscal, pero si se realiza durante el cuatro trimestre, se hará efectivo al final del siguiente año fiscal. El precio de rescate será pagadero después de la asamblea general anual ordinaria de accionistas B en la que fueron aprobados los estados financieros anuales. Vencimiento de acciones. De acuerdo a las leyes mexicanas, los accionistas extranjeros propietarios de acciones B, o C, formalmente acuerdan con el Ministerio de Relaciones Exteriores que (i) serán considerados como mexicanos con respecto a las acciones que adquieren así como la propiedad, derechos, concesiones, participaciones o intereses que poseemos o por los derechos y obligaciones derivados de cualquier acuerdo que tenga la compañía con el gobierno mexicano y (ii) no solicitar la protección de sus propios gobiernos. La falta de cumplimiento puede resultar en una penalización de vencimiento o cancelación de los intereses de capital del accionista a favor de México. En opinión de Santamarina y Steta, S. C. (nuestros abogados mexicanos), esté de acuerdo en no recurrir a la protección de su propio gobierno al solicitarle interponer una reclamación diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos que tiene como accionista, así como no solicitar otros derechos que pueda tener, incluyendo cualquiera bajo las leyes de acciones de Estados Unidos, con respecto a su inversión en nuestra Compañía. Si el accionista solicitara cualquier protección gubernamental por violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Jurisdicción exclusiva. Los estatutos señalan que cualquier controversia entre la empresa y sus accionistas puede ser tratada únicamente en cortes de la Ciudad de México. Compra de acciones propias por CCM. Sólo recompramos nuestras acciones en determinadas circunstancias. Primero, podemos recomprar acciones para cancelación con ingresos distribuibles derivados de una decisión tomada en una asamblea general extraordinaria. Segundo, después de una adjudicación judicial, podemos adquirir las acciones de un accionista en satisfacción de una deuda que tuviera ese accionista con nosotros, y deberemos vender esas acciones dentro de los siguientes tres meses, de otra forma nuestro capital social se reducirá y tales acciones serán canceladas. Tercero, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos podemos recomprar nuestras acciones que representan nuestro capital en la Bolsa Mexicana de Valores en cualquier momento y al precio vigente en el mercado en ese momento. Cualquier recompra deberá ser aprobada por el Consejo de Administración. Nuestro capital se reduciría automáticamente en una cantidad igual al valor teórico de cada acción recomprada (resultado de dividir el capital de CCM entre el número de acciones antes de realizar la recompra). En caso de que el precio de compra de tales acciones exceda el valor teórico, la diferencia sería pagada con cantidades derivadas de utilidades netas de una reserva especial creada para la recompra de acciones. La reserva para recompra de acciones aprobada en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010, aprobó que la reserva para recompra de acciones fuera de un mil millones de pesos. CCM mantendría las acciones recompradas como títulos de propiedad, con colocaciones futuras pendientes que podrían hacerse efectivas en la Bolsa Mexicana de Valores. Nuestro capital social se incrementaría automáticamente con base en la reventa de acciones en una cantidad igual a su valor teórico; cualquier importe en exceso sería asignado a la reserva especial referida anteriormente. Los derechos económicos y de votación correspondientes a esas acciones recompradas no pueden ser aplicados durante el periodo en el que esas acciones sean de nuestra propiedad y las mismas no podrán considerarse para propósitos de cálculo en algún quórum o votación durante alguna asamblea de accionistas que se realice en ese periodo. En ningún caso esa recompra puede representar un porcentaje de acciones C en exceso de esa autorización de los estatutos o de la Ley vigente. 65

Obligación de Accionistas Mayoritarios De acuerdo a la Ley del Mercado de Valores, las personas que tengan un control sobre la empresa, incluyendo los accionistas principales, serán requeridos para realizar una oferta pública y recomprar acciones en posesión de una minoría de accionistas (al precio promedio más alto del mercado durante los 30 días precedentes o a valor en libros) en caso de que nosotros o la CNBV cancele el registro de tales acciones en el RNVI. Conflicto de intereses. Cualquier accionista que tenga un interés directo con respecto a cierta operación, deberá abstenerse de votar con respecto a tal transacción durante la asamblea de accionistas. Un accionista que vota en una operación de negocios en la que sus intereses están en conflicto con los de CCM puede ser responsable de daños. Derecho de retiro. En cualquier momento que los accionistas aprueben un cambio en el objeto social de la empresa, cambio de nacionalidad de la misma o modificación al objeto social, cualquier accionista facultado para votar tal cambio y que ha votado en contra puede realizar un retiro y recibir el importe calculado como se especifica bajo las leyes mexicanas atribuibles a sus acciones, en el entendido que ejercite sus derechos dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que en sesión se aprobó el cambio. Debido a que las acciones C no pueden votar en estos asuntos, los derechos de retiro no son aplicables a accionistas C, incluyendo acciones C en las unidades. Acciones contra directores. Acciones por responsabilidades civiles contra los directores pueden iniciarse por resolución de una asamblea ordinaria. En caso de que esta asamblea decida realizar tal acción, los directores imputados por ella cesarán inmediatamente en su cargo. Además, los accionistas que representan menos del 33% de las acciones pueden realizar directamente tal acción contra los directores, en el entendido que (i) esos accionistas no hayan votado a favor de no llevar a cabo tal acción durante la asamblea, y (ii) que la reclamación cubra todos los daños declarados que se nos han causado y no solamente la parte correspondiente a esos accionistas. Cualquier recuperación de daños con respecto a tal acción será para nuestro beneficio y no para el de los accionistas que llevan a cabo ese hecho. En las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas en abril de 2010 y junio de 2009 se aprobaron los estados financieros de los ejercicios 2009 y 2008 y 2008 y 2007 respectivamente, y la actuación de los miembros propietarios del consejo y directores relevantes.

V. MERCADO ACCIONARIO A. ESTRUCTURA ACCIONARIA Accionistas Principales El capital social de la Compañía tiene las series de acciones “B” y “C”, la cuales se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas del tipo UB (agrupan 4 acciones Serie de la "B") y (ii) Unidades Vinculadas del tipo UBC (agrupan 3 acciones de la Serie "B" y una acción de la Serie "C"). Al 31 de diciembre de 2009, el capital social pagado ascendió a $1,737,600,000, el cual se encuentra representado por 1,086,000,000 unidades vinculadas, de las cuales 698,638,192 son del tipo UB y 387,361,808 son del tipo UBC. Al 31 de diciembre de 2009, los principales accionistas de la Compañía y sus directivos, poseían la mayor parte de las unidades vinculadas como “UB”, más cierta cantidad de unidades vinculadas “UBC”, todas esas unidades vinculadas se encuentran tituladas por un fideicomiso celebrado con Scotiabank Inverlat (El principal Accionista).

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B. COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES Las siguientes tablas muestran los precios de cotización máximos y mínimos y de cierre, en pesos: Pesos Nominales por Unidad UBC Máximo

Mínimo

2005................................................................. 2006................................................................. 2007.................................................................

17.19 28.00 35.02

11.02 16.75 27.25

2008 Primer Trimestre ............................................. Segundo Trimestre .......................................... Tercer Trimestre ............................................. Cuarto Trimestre .............................................

31.03 33.88 30.86 26.15

24.56 29.02 19.99 2.16

2009 Primer Trimestre ............................................. Segundo Trimestre .......................................... Tercer Trimestre ............................................. Cuarto Trimestre .............................................

4.07 8.01 11.85 11.29

2.50 7.13 7.51 10.01

2010 Enero ............................................................... Febrero ............................................................ Marzo .............................................................. Abril ................................................................ Mayo (hasta el 31 de mayo) ............................

11.46 11.13 11.05 12.01 12.30

10.61 10.83 9.62 10.22 10.46

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

Para información adicional o financiera de la Compañía o de las resoluciones acordadas, favor de comunicarse con Leopoldo Pardavell del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., ubicada en Av. Revolución 780 Módulo 2, colonia San Juan, 03730, México D.F., México. Tel (52) 5270 9312 y fax (52) 5270 9302. Las personas que firman el presente Reporte Anual de conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores son las siguientes: Nombre Don Guillermo González Nova Lic. Carlos González Zabalegui Lic. Luis Felipe González Solana Lic. José Calvillo Golzarri Lic. Rodolfo García Gómez de Parada

Cargo Presidente Director General Vicepresidente del Consejo Director de Administración y Finanzas Director Fiscal y Jurídico Corporativo

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Hoja intencionalmente en blanco

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VII.

ANEXOS

A. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados financieros dictaminados Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

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México, D. F., a 13 de abril de 2010 INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Consejo de Administración Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Presente De conformidad con lo dispuesto por la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo “LMV”), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, el Presidente del Comité de Auditoría debe elaborar un Informe Anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, para que lo presente a la Asamblea de Accionistas. Por lo que, por este conducto, informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Auditoría de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (“la Sociedad” o “la Emisora”) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009. Para realizar las funciones inherentes al Comité de Auditoría de la Sociedad, durante el ejercicio social de 2009, el Comité de Auditoría se reunió en 12 sesiones ordinarias y en una sesión extraordinaria, celebradas con fechas 20 de enero, 19 de febrero, 24 de marzo, 28 de abril, 18 de mayo, 30 de junio, 14 de julio, 27 de julio, 25 de agosto, 29 de septiembre, 27 de octubre, 24 de noviembre y 17 de diciembre. En adición, el Comité se ha reunido en el año 2010, el 22 de enero, 18 de febrero, 18 de marzo y el 13 de abril para analizar temas relacionados con: (i) auditoría externa; (ii) auditoría interna; (iii) sistema de control interno; (iv) el proceso de revelación de información financiera de la Emisora; (v) el seguimiento a los Eventos Extraordinarios que se mencionaron en el Informe del Comité de Auditoría de fecha 18 de mayo de 2009 (en adelante los Eventos Extraordinarios); y (vi) la atención del mandato encomendado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2009, en su Resolución Quinta del punto Primero del acta respectiva. En todas las sesiones estuvieron presentes todos los miembros del Comité y además asistieron el Lic. Raúl Alvarado Herroz, Presidente del Comité de Prácticas Societarias, y conforme fue considerado conveniente, el C.P. José Calvillo, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad, el C.P. Hiram Marín Poó, Auditor Interno, los representantes de la firma de Auditores Externos PricewaterhouseCoopers y el Ingeniero Francisco Martínez de la Vega Quiroz, quien fuera Director de Administración y Finanzas de la Sociedad. De cada sesión se levantó un acta y sus recomendaciones y resoluciones fueron presentadas al Consejo de Administración de manera sistemática. Las sesiones ordinarias y extraordinarias fueron debidamente convocadas y se cumplieron con todas las formalidades de instalación previstas en los estatutos del Comité de Auditoría. Particularmente, por cuanto al mandato de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 3 de junio de 2009, el Comité hizo seguimientos puntuales en sus sesiones celebradas el 30 de junio, 14 de julio, 27 de julio, 25 de agosto, 29 de septiembre, 27 de octubre, 24 de noviembre de 2009, así como el 18 de febrero y 18 de marzo de 2010 y procederá a externar sus conclusiones al Consejo de Administración, en cuanto concluya la integración de opiniones profesionales a los estudios realizados para tal efecto, lo que se estima tener en el curso del presente año. Dentro de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría, con independencia de las acciones específicas adoptadas para la atención del mandato de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se destacan las siguientes: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

Se revisaron las principales políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en términos de la información recibida por parte de la administración y de los Auditores Externos. Cabe señalar que durante el ejercicio, no se modificaron las políticas y criterios de registro contable de la Sociedad. Se revisaron los estados financieros trimestrales y los lineamientos de los reportes a la Bolsa Mexicana de Valores. Se revisó el programa de auditoría interna de 2009, su grado de cumplimiento y se solicitaron ajustes conforme se consideró necesario. Se revisaron las recomendaciones de los Auditores Externos contenidas en su carta de comentarios sobre la auditoría del 2008, y se dio seguimiento a su cumplimiento por parte de la Sociedad. A fin de reforzar el control interno de la Sociedad con motivo de los Eventos Extraordinarios, el Comité de Auditoría revisó y aprobó la reestructura de la Dirección de Auditoría Corporativa, así como el enfoque que deberá seguir. Se revisó el programa de Auditoría Externa para el ejercicio de 2009 y los honorarios de los auditores, quienes confirmaron su independencia y se evaluó su desempeño por el ejercicio de 2008. Se revisaron los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría, prestados por el Auditor Externo y la remuneración de estos servicios con respecto al monto que se pagó por los servicios de auditoría, emitiéndose opinión favorable para su posterior aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.

70

8. 9.

10. 11. 12. 13. 14.

Se recibieron de la Administración de la Sociedad los estados financieros correspondientes al ejercicio de 2009 y sus notas. De igual manera, se constató el adecuado nivel de revelación de los Eventos Extraordinarios en los mismos. Por parte de los Auditores Externos, se recibió el reporte de resultados de la Auditoría Externa al 31 de diciembre de 2009 y se revisó el dictamen emitido por parte de los Auditores Externos, en donde se destaca el párrafo de énfasis que hace referencia a los Eventos Extraordinarios y el proceso de reestructuración financiera de la Sociedad. Se dio seguimiento a la difusión de los Eventos Relevantes de la Emisora. Con motivo de los Eventos Extraordinarios sucedidos en 2008, los miembros del Comité han tenido contacto semanal con la Administración con objeto de conocer temas relevantes de la operación, el nivel de apalancamiento financiero y el proceso de reestructuración financiera de la Sociedad. Se recibió y se aprobó el Informe del Director General de la Sociedad, por las actividades correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009, en lo que respecta a la información financiera. Se revisó el informe presentado por la Dirección Jurídica respecto a litigios que se encuentran en proceso y su adecuada revelación en la información financiera del ejercicio de 2009. De igual manera, conjuntamente con los miembros del Comité de Prácticas Societarias, el Comité de Auditoría revisó y sometió a la aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas celebradas durante el ejercicio social de 2009, no celebrándose durante dicho período, ninguna operación entre Partes Relacionadas que se considere significativa.

Por último, el artículo 42, fracción II inciso (e) de la LMV, requiere que el Comité de Auditoría elabore una opinión sobre los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009. Es nuestra opinión, que la información presentada por el Director General refleja, en forma razonable, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 y los resultados de sus operaciones por el ejercicio terminado en esa fecha. La opinión anterior se fundamenta, entre otros, en los siguientes elementos: • •

El Dictamen de los Auditores Externos, y En el hecho que las políticas y criterios contables y de información, seguidos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2009, fueron adecuados y suficientes. Dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.

Con base en lo anterior, el Comité recomienda al Consejo de Administración, la aprobación de los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009, así como el informe del Director General. Para la elaboración del presente Informe, se escucharon a los directivos relevantes de la Sociedad y se hace constar que no existió diferencia de opinión entre ellos. Atentamente,

Fermín Sobero San Martín Presidente del Comité de Auditoría de CCM

71

México, D .F,. a 13 de abril de 2010 INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Presente

De conformidad con lo dispuesto por la fracción I del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en los sucesivo “LMV”), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, el Presidente del Comité de Practicas Societarias deberá elaborar un Informe Anual sobre las actividades que corresponden a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, para que si éste lo aprueba, se presente a la Asamblea de Accionistas. Por lo que, por este conducto, informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Prácticas Societarias de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (“la Sociedad” o “la Emisora”) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009. Sobre el particular, cabe señalar que los miembros del Comité de Prácticas Societarias son los señores José Ignacio Llano Gutiérrez, Fermín Sobero San Martín y el suscrito. Durante el periodo del Informe, el Comité se reunió en cinco sesiones ordinarias, con fecha 19 de febrero, 24 de marzo, 28 de abril, 30 de junio y 25 de agosto de 2009. De cada sesión se levantó un acta firmada por todos los miembros asistentes y se cumplieron los requisitos de convocatoria y legal instalación. Lo anterior, en cumplimiento a lo previsto en el estatuto del Comité de Prácticas Societarias, mismo que fue aprobado en su oportunidad por el Consejo de Administración. A las distintas sesiones de este Comité asistieron, conforme así se requirió, los señores Raúl del Signo Güembe, Director de Recursos Humanos de Comercial Mexicana; y José Calvillo Golzarri, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad. Sin perjuicio de las actividades desarrolladas por el Comité durante el ejercicio 2009 abajo descritas, procede indicar que los miembros de dicho órgano societario dieron especial seguimiento a las medidas adoptadas con motivo de los Eventos Extraordinarios descritos en el inciso (v) del segundo párrafo del Informe Anual del Comité de Prácticas Societarias de fecha 18 de mayo de 2009, en lo que respecta a: (i) plan de reducción de gastos de nómina; (ii) pagos de bonos por desempeño del personal directivo de la Emisora y de las empresas controladas por ésta; y (iii) la supervisión de la prestación consistente en el cambio de automóviles para el personal directivo de las empresas integrantes del grupo empresarial encabezado por la Emisora. En particular, durante el periodo a que alude el presente Informe, el Comité reporta las principales actividades realizadas durante 2009, entre las que se destacan las siguientes: • • •

•

•

•

Se revisaron y aprobaron los planes de compensación del personal directivo. Se presentó el avance del plan de reducción de gastos de nómina. Se presentó al Consejo de Administración una propuesta para efectuar un pago de ayuda económica a los ejecutivos de la empresa, mediante un esquema de bonificación electrónica en artículos de la propia organización, misma que fue aprobada unánimemente, para apoyar la retención y motivación del personal clave de la empresa. Se revisaron los organigramas y estructuras de las diferentes direcciones del grupo validando responsabilidades y funciones de cada dirección de acuerdo a la reestructura de personal que se llevó a cabo. Se evaluó al personal directivo. Se revisó la metodología utilizada por la firma Watson Wyatt para la valuación de puestos directivos, y establecer niveles jerárquicos dentro de la estructura organizacional de acuerdo a sus responsabilidades, así como con niveles comparables con el mercado. También se revisó la política de competitividad, tal y como lo define la muestra del mercado con el que se quiere comparar la empresa, y los distintos conceptos de remuneración que se miden junto con la información estadística que se genera. Se presentó la valuación de los puestos de Dirección de Proyectos de Expansión y de la Dirección de Centros Comerciales y Fundación CCM.

72

• • • •

Se realizó la evaluación del desempeño del Comité de Prácticas Societarias, de acuerdo al formato de evaluación diseñada para este propósito. Se acordó que, en cumplimiento con los Estatutos del Comité de Prácticas Societarias, se revisarían los niveles de compensación y su comparación contra el estudio de mercado laboral. El Comité revisó el presupuesto “a tiendas iguales” que forman parte del Plan Estratégico para el 2009, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. El Comité conjuntamente con los miembros del Comité de Auditoría, revisó y este último sometió a la aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas efectuadas durante el ejercicio social de 2009, no celebrándose durante dicho periodo, ninguna operación de este tipo que se considere significativo.

Se hace constar que durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, el Comité no otorgó ninguna dispensa en términos de lo establecido en el artículo 28 fracción III inciso (f) de la LMV. Para la elaboración de este Informe hemos escuchado a los Directivos Relevantes de la Sociedad, sin que exista diferencia de opinión entre ellos. Asimismo, cuando lo juzgamos conveniente, se solicitó la opinión de expertos independientes.

Atentamente,

Lic. Raúl Alvarado Herroz Presidente del Comité de Practicas Societarias de CCM

73

México, D. F., 14 de abril de 2010 A la Asamblea de Accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. 1.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

2.

Como se explica en la Nota 8, a partir de octubre de 2008 la compañía ha enfrentado problemas de liquidez a consecuencia de ciertas operaciones con instrumentos financieros derivados, los que han causado el incumplimiento con los términos de otros financiamientos a corto y largo plazo. Como resultado de esta situación, toda la deuda de la controladora a largo plazo se convirtió en exigible en el corto plazo y la compañía ha sido objeto de varias demandas en México reclamando el pago de las deudas vencidas y en el extranjero por el reclamo de los derivados. A la fecha de este informe, la compañía se encuentra en el proceso de negociación con sus contrapartes en operaciones de derivados, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública tendiente a obtener un acuerdo sobre la reestructura a mediano y largo plazo de estas deudas, sin que a la fecha se haya logrado un acuerdo definitivo. Estas circunstancias, entre otras, indican que para que la compañía continúe operando como negocio en marcha, dependerá, entre otros factores, de la habilidad de la Administración de la empresa para: 1) lograr establecer un convenio de reestructura con todos sus acreedores; 2) lograr que sus subsidiarias generen flujos de efectivo suficientes para su operación y para cubrir los pasivos y costos financieros de la deuda reestructurada; 3) obtener recursos frescos de efectivo; o en su caso, 4) sustentar exitosamente ante los tribunales en México sus argumentos sobre la falta de eficacia jurídica y validez de los contratos y operaciones de derivados. Los estados financieros adjuntos han sido preparados asumiendo que la compañía continuará operando como negocio en marcha, por lo que no incluyen ningún ajuste relativo a la recuperabilidad y clasificación de los importes registrados como activos y los importes y clasificación de pasivos que podrían ser necesarios en caso de que la compañía no pudiese continuar en operación.

3.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las NIF mexicanas. PricewaterhouseCoopers, S. C.

C.P.C. Manuel García Braña Socio de Auditoría

74

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2) Activo

2009

2008

ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales (Nota 3b.)

Pasivo y Capital Contable

2009

$

3,205,099

$

2,342,487

Cuentas por cobrar: Impuesto al valor agregado y sobre la renta por recuperar Otras cuentas y documentos (Nota 4) Clientes Garantías colaterales de efectivo (Notas 8 y 9) Partes relacionadas (Nota 5)

Inventarios (Nota 3c.)

Pagos anticipados y otros

721,395 1,473,709 428,339 4,347,441 48,259

1,271,498 1,580,834 268,084 4,347,441 11,098

7,019,143

7,478,955

6,642,733

6,256,145

163,395

206,293

17,030,370

16,283,880

Proveedores Deuda a corto plazo (Nota 7) Provisión prudencial (Nota 9) Intereses por pagar (Nota 7) Cuentas por pagar y otros gastos acumulados Crédito diferido por vales emitidos y monedero electrónico (Notas 3q. y 16 ) Partes relacionadas (Nota 5) Impuestos por pagar

$

INMUEBLES, EQUIPO Y MEJORAS A LOCALES ARRENDADOS Y PROPIOS- Neto (Nota 6)

31,739,853

32,432,318

OTROS ACTIVOS

$

1,353,101

1,359,089

214,181

527,879

50,337,505

$

50,603,166

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

75

$

8,036,032 12,099,886 13,083,244 338,710 1,303,348 1,020,389 97,135 163,242

36,006,105

36,141,986

PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 7) Beneficios a empleados (Nota 12)

176,148

500,520 162,613

Total pasivo a largo plazo

176,148

663,133

36,182,253

36,805,119

8,496,551 1,153,391 1,188,855 1,542,691 344,604 1,282,293

8,496,551 1,153,391 1,188,855 10,130,133 (8,587,442) 1,278,289

14,008,385

13,659,777

146,867

138,270

14,155,252

13,798,047

-

-

Total pasivo a corto plazo

CAPITAL CONTABLE (Nota 14): Capital social Prima neta en colocación de unidades Reserva legal Utilidades acumuladas Utilidad (pérdida) neta consolidada Reserva para recompra de unidades Participación controladora

IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO (Nota 11)

7,180,300 11,897,558 13,083,244 1,662,802 1,940,367 88,893 39,836 113,105

Total pasivo Total activo circulante

Total activo

2008

PASIVO A CORTO PLAZO:

Participación no controladora Total capital contable COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (Notas 10 y 15)

Total pasivo y capital contable

$

50,337,505

$

50,603,166

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2)

2002 Ventas netas Costo de ventas

2009 $

Utilidad bruta

54,893,276 43,916,222

2008 $

53,298,491 42,211,016

10,977,054

11,087,475

7,260,661 914,617

7,134,447 949,407

8,175,278

8,083,854

2,801,776

3,003,621

Resultado integral de financiamiento (RIF): Intereses pagados – Neto (Pérdida) en instrumentos financieros derivados Provisión por reestructura (Nota 9) Utilidad en cambios – Neta

(1,586,778) 234,845

(907,592) (248,894) (12,927,444) 63,323

Total RIF

(1,351,933)

(14,020,607)

Utilidad (pérdida) después de RIF

1,449,843

(11,016,986)

Otros gastos – Neto

(868,364)

(382,086)

Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad

581,479

(11,399,072)

Impuestos a la utilidad (Nota 11)

219,967

(2,825,894)

Utilidad (pérdida) antes de la participación no controladora en los resultados de subsidiarias

361,512

(8,573,178)

Participación no controladora en los resultados de subsidiarias

(16,908)

(14,264)

Gastos de operación: De venta De administración

Utilidad de operación

Utilidad (pérdida) neta consolidada

$

344,604

$

(8,587,442)

Utilidad (pérdida) neta por unidad (cifras en pesos y atribuible a la participación controladora)

$

0.32

$

(7.90)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

76

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2)

Saldos al 1 de enero de 2008

Capital social $ 8,496,551

Prima neta en colocación de unidades $ 1,151,023

Reserva legal $1,062,123

Utilidades acumuladas $13,177,252

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 2,534,629

2,407,897

(2,407,897)

Reserva para recompra de unidades $ 1,290,138

Minusvalía en valuación de derivados $ (90,382)

Insuficiencia en la actualización del capital contable $ ( 5,281,256)

Participación controladora $ 22,340,078

Total capital contable $ 22,454,910

Participación no controladora $ 114,832

Aumento de utilidades de ejercicios anteriores

Aumento de la reserva legal

126,732

Decreto de dividendos ($0.16 por unidad)

(126,732) (173,760)

Prima neta en colocacion de Unidades

2,368

Recompra de unidades, Neto

(11,849)

Reclasificación a utilidades acumuladas de efecto contable reconocido en ejercicio anteriores

(5,281,256)

Pérdida integral (Nota 3j.)

(173,760)

(173,760)

2,368

2,368

(11,849)

(11,849)

(8,497,060)

(8,497,060)

5,281,256 (8,587,442)

90,382

Cambios en la participación no controladora Saldos al 31 de diciembre de 2008

23,438 $ 8,496,551

$ 1,153,391

$1,188,855

Disminución de utilidades de ejercicios anteriores

$10,130,133

$(8,587,442)

(8,587,442)

8,587,442

$

1,278,289

Recolocación de unidades, Neto

$

-

$

-

$ 13,659,777

4,004

Utilidad integral (Nota 3j.)

344,604

$

$

4,004

344,604

344,604 8,597

$ 8,496,551

$ 1,153,391

$1,188,855

$ 1,542,691

$

344,604

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

77

$

1,282,293

$

-

$

-

$

13,798,047

4,004

Cambios en la participación no controladora Saldos al 31 de diciembre de 2009

138,270

23,438

14,008,385

$

146,867

8,597 $

14,155,252

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2) 2009

Actividades de Operación: Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad

$

2008

581,479

$ (11,399,072)

Partidas relacionadas con actividades de inversión Depreciación y amortización (Utilidad) pérdida por venta de inmuebles y equipo Costo neto del periodo por obligaciones laborales Provisión por cierre de tiendas Intereses a favor Aplicación del crédito diferido por vales emitidos y monedero naranja Otras provisiones de gastos

1,211,496 (46,974) 51,108 23,039 (68,298) (931,496) 604,871

1,053,838 52,758 60,496 78,237 (63,224) -

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento Intereses a cargo

1,655,076

970,816

Partidas relacionadas con actividades de inversión y financiamiento

2,498,822

2,152,921

Disminución (incremento) en cuentas por cobrar (Incremento) disminución de inventarios Disminución (incremento) en pagos anticipados y otros Disminución en proveedores (Disminución) incremento en acreedores y cuentas por pagar Impuestos a la utilidad pagados

402,515 (386,588) 356,596 (855,732) (449,581) -

(4,386,851) 313,814 (387,312) (646,502) 12,752,563 (14,836)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación

(932,790)

7,630,876

Intereses cobrados Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo Cobros por venta de inmuebles y equipo

68,298 (759,723) 264,628

63,224 (4,893,112) 200,068

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

(426,797)

(4,629,820)

Pago de prestamos Préstamos obtenidos Prima en venta de acciones Reserva para recompra de acciones Instrumentos financieros derivados Dividendos pagados Participación no controladora Intereses pagados

(499,616) 4,004 (8,311) (354,179)

7,318,255 2,368 (11,849) 90,382 (173,760) 9,174 (538,561)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

(858,102)

6,696,009

862,612

450,914

2,342,487

1,891,573

Actividades de inversión:

Actividades de financiamiento:

Incremento neto de efectivo y demás equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo

$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

78

3,205,099

$

2,342,487

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2, excepto en cantidades por unidad y otros montos mencionados)

NOTA 1 - ORGANIZACION Y ANTECEDENTES: Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM), (junto con sus subsidiarias “la Compañía”) fue fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en Comandita Simple). El 1 de julio de 1957, cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana, S. A.; el 5 de marzo de 1982, adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, CCM cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en la República Mexicana. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril de 2006, se acordó adoptar la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, en acatamiento a las modificaciones realizadas a la Ley del Mercado de Valores. Los estados financieros consolidados que se acompañan incluyen los de CCM y las subsidiarias que se mencionan a continuación: Subsidiarias Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V.

Porcentaje de participación 2009 y 2008

Actividad

Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 199 unidades (199 en 2008).

100

Restaurantes California, S. A. de C. V.

Cadena de 73 restaurantes (77 en 2008).

100

Costco de México, S. A. de C. V.

Cadena de tiendas de membresía que cuenta con 32 unidades (31 en 2008).

50

Subsidiarias inmobiliarias

Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes.

100

Afiliadas y subsidiarias prestadoras de servicios

Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios administrativos.

varios

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 que se acompañan, cumplen cabalmente con lo establecido en las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, para mostrar una presentación razonable de la situación financiera de la Compañía. La Compañía elaboró los estados de resultados, bajo el criterio de clasificación con base en la función de partidas lo cual tiene como característica fundamental separar el costo de ventas de los demás costos y gastos. Adicionalmente, para un mejor análisis de su situación financiera, la Compañía ha considerado necesario presentar el importe de la utilidad de operación por separado en el estado de resultados, debido a que dicha información es una práctica común de revelación del sector a que pertenece. Conforme a los lineamientos de la NIF B-10 “Efectos de la inflación” (NIF B-10), la economía mexicana se encuentra en un entorno no inflacionario, al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años inferior al 26% (límite máximo para definir que una economía debe considerarse como no inflacionaria), por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2008 se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera (desconexión de la contabilidad inflacionaria). Consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de los estados financieros adjuntos se presentan en pesos históricos, modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Debido a que fue impráctico identificar los montos de las otras partidas integrales, principalmente el resultado por tenencia de

79

activos no monetarios y su correspondiente impuesto diferido, en conceptos realizados y no realizados, fueron traspasados a los resultados acumulados conforme a las disposiciones de la NIF B-10, anteriormente descrita. A continuación se presentan los porcentajes de la inflación, según se indica: 31 de diciembre de

Del año Acumulada en los últimos tres años

2009

2008

3.57%

6.53%

14.48 %

15.01%

Debido a que tanto la moneda de registro, como la funcional y la de reporte es el peso, no fue necesario realizar ningún proceso de conversión. Nuevas NIF vigentes a partir del 1 de enero de 2009: A partir del 1 de enero de 2009, entraron en vigor las siguientes NIF y a partir del 7 de diciembre de 2009 la Interpretación a las NIF (INIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), las cuales han sido adoptadas por la Compañía en la preparación de los estados financieros consolidados: NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”. Los principales cambios y características de esta NIF son, entre otros: a) se confirma el método de compra para reconocer las adquisiciones de negocio; b) se reconoce que la participación no controladora se presente a su valor razonable; c) se establece que los gastos de compra y de reestructura no forman parte de la contraprestación, y d) se establecen las normas para el reconocimiento de activos readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra. NIF B-8 “Estados financieros consolidados o combinados”. Los principales cambios en relación con los pronunciamientos anteriores son, entre otros: a) se establece que en los casos en los que una entidad ejerza control sobre una Entidad de Propósito Específico (EPE), ésta deberá considerarse como una subsidiaria y deben consolidarse sus estados financieros; b) se permite que las controladoras intermedias no presenten estados financieros consolidados bajo ciertos requisitos; c) se considera la existencia de derechos de voto potenciales para la evaluación de control, y d) se requiere que la participación en la entidad no controladora quede valuada, en su caso, con base en el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria y el crédito mercantil determinados con el método de compra, al momento de la adquisición de dicha subsidiaria. NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”. Los principales cambios con pronunciamientos anteriores son, entre otros: a) la incorporación del concepto de EPE en la evaluación de influencia significativa; b) el establecimiento de un procedimiento y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas, y c) para la evaluación de influencia significativa se requiere el análisis de la existencia de derechos de voto potenciales. NIF C-8 “Activos intangibles”. Los principales cambios en relación con los pronunciamientos anteriores son, entre otros, que: a) se puntualiza los procedimientos en la determinación del periodo de amortización y del valor residual; b)se establece la obligatoriedad de pruebas de deterioro anuales en los casos de amortización creciente, y c) se requiere que se cancele, contra utilidades acumuladas, el saldo por amortizar de gastos preoperativos provenientes de 2002 y anteriores. INIF-18 “Reconocimiento de los efectos de la reforma fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad”, esta INIF trata específicamente del reconocimiento de algunos temas incluidos en el Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia fiscal, tales como: a) Impuesto sobre la Renta (ISR) derivado de cambios al régimen de consolidación fiscal; b) cambios a la tasa de ISR y c) créditos de Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) por pérdidas fiscales. Ninguna de las NIF e INIF anteriores, tuvo efectos significativos en los resultados y situación financiera de la Compañía.

80

Autorización de los estados financieros: La emisión de los estados financieros consolidados fue autorizada por el Presidente Ejecutivo de la Compañía el 13 de abril de 2010, y aprobada por el Consejo de Administración de esa misma fecha. NOTA 3 – RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario. Las NIF requieren el uso de ciertas estimaciones contables críticas en la preparación de estados financieros. Asimismo, se requiere el ejercicio de un juicio de parte de la Administración en el proceso de definición de las políticas de contabilidad de la Compañía. a. Consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen a CCM y a todas las compañías subsidiarias controladas por esta. Todos los saldos y transacciones de importancia realizadas entre las compañías consolidadas han sido eliminados para efectos de la consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de las subsidiarias. La inversión de CCM en Costco de México, en asociación con Costco Wholesale Corporation, cumple con el criterio de control mencionado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) No. 31. En consecuencia, CCM consolida su inversión en Costco de México de acuerdo con el método de consolidación proporcional. b. Efectivo e inversiones temporales - La Compañía considera como efectivo a las inversiones temporales de fácil realización con vencimientos menores a tres meses, las cuales se expresan a su valor de mercado. Los rendimientos correspondientes se registran en los resultados del año. Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda gubernamental y depósitos a plazo. La Compañía considera a estos títulos como instrumentos financieros con fines de negociación, los cuales se registran inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente se valúan a su valor de mercado, el cual se asemeja a su valor razonable. Las diferencias por valuación de estos instrumentos al cierre de cada periodo se registran en los resultados del año al que correspondan. c. Inventarios y costo de ventas - Se expresan a su costo histórico determinado mediante el método de detallistas. Asimismo, el costo de ventas se reconoce al costo histórico de las compras realizadas y vendidas durante 2009 y 2008, más los valores de reposición del inventario final de 2007, vendido durante 2008. Los valores así determinados no exceden su valor de mercado. d. Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios - Al 31 de diciembre de 2009 se expresan como sigue: i) adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico y ii) adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, a sus valores actualizados determinados mediante la aplicación a sus costos de adquisición de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta el 31 de diciembre de 2007. La depreciación y amortización se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos aplicadas a los valores de los inmuebles, equipo y mejoras de locales arrendados y propios (Véase Nota 6). e. Activos de larga duración - Los activos de larga duración tangibles e intangibles, son evaluados sobre bases anuales para determinar su valor de uso y decidir si es necesario reconocer algún deterioro. La Compañía determina las pérdidas por deterioro o el decremento en el valor de los activos de larga duración, considerando cada tienda o restaurante como unidad generadora de efectivo. f. Costos preoperativos - Los costos asociados con la apertura de nuevas tiendas, se registran en el momento en que se erogan. g. Impuesto sobre la Renta (ISR) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)- La Compañía utiliza el método de activos y pasivos integral, el cual consiste en determinar el impuesto diferido aplicando la tasa de impuesto correspondiente sobre las diferencias entre el valor contable y fiscal de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros consolidados, que se espera se materialicen en el futuro. La Compañía reconoció, principalmente, ISR diferido y en algunas subsidiarias IETU diferido.

81

h. Beneficios a los empleados - Los beneficios otorgados por la Compañía a sus empleados, incluyendo los planes de beneficios definidos se describen a continuación: Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, días festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo. Los beneficios por terminación de la relación laboral por causas distintas a la reestructura (indemnizaciones legales por despido, prima de antigüedad, bonos, compensaciones especiales o separación voluntaria, etc), así como los beneficios al retiro (pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones, etc.) son registrados con base en estudios actuariales realizados por peritos independientes a través del método de crédito unitario proyectado. El costo neto del periodo de cada plan de beneficios a los empleados se reconoce como gasto de operación en el año en que se devengan, el cual constituye entre otros, la amortización del costo laboral de los servicios pasados y de las ganancias o pérdidas actuariales de años anteriores. Respecto a las partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007, conocidas como pasivo de transición, que incluyen el costo laboral de los servicios pasados y las ganancias (pérdidas) actuariales pendientes de amortizar, éstas se amortizan a partir del 1 de enero de 2008, en un plazo de cinco años en vez de la vida laboral estimada de los trabajadores hasta 2007, de 29 años. Los estudios actuariales sobre los beneficios a los empleados, incorporan la hipótesis sobre la carrera salarial. i. Capital Contable- El capital social, reserva legal, prima neta en colocación de unidades, reserva para recompra de unidades y utilidades acumuladas mostrados al 31 de diciembre de 2009, se expresan como sigue: i) movimientos realizados a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico y ii) movimientos realizados antes del 1 de enero de 2008, a sus valores actualizados determinados mediante la aplicación a sus valores históricos de factores derivados del INPC hasta el 31 de diciembre de 2007. Consecuentemente, los diferentes conceptos del capital contable, se expresan a su costo histórico modificado. La prima neta en colocación de unidades representa la diferencia en exceso entre el pago por las unidades suscritas y el valor nominal de las mismas. j. Utilidad (pérdida) integral - La utilidad (pérdida) integral la componen, la utilidad (pérdida) neta, así como por aquellas partidas que por disposición especifica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital. Los importes de la utilidad (pérdida) integral de 2009 y 2008, se expresan en pesos históricos. k. Utilidad (pérdida) por unidad - Es el resultado de dividir la utilidad (pérdida) neta del ejercicio de la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante 2009 y 2008. l. Transacciones en moneda extranjera - Se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de su operación. Los activos y pasivos denominados en dicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados. (Véase Nota 13). m. Uso de estimaciones - La preparación de los estados financieros, de conformidad con las NIF, requiere que la administración de la Compañía efectúe estimaciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos, en consecuencia los montos reales podrían diferir de dichas estimaciones. n. Estimación para merma - La estimación para mermas y pérdidas en inventarios físicos se calcula aplicando el 2% a las ventas netas de la Compañía. Los valores así determinados son ajustados periódicamente de conformidad con los resultados obtenidos en la toma física de inventarios. o. Estimación para cuentas de cobro dudoso o incobrables - La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas, cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el subarrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la cobranza de los cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el subarrendamiento de locales la política de la Compañía es estimar como incobrables el 65% de los importes vencidos. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe de dicha estimación no se considera de importancia. 82

p. Reclasificaciones - Ciertos importes de los estados financieros del año anterior fueron reclasificados de acuerdo con la presentación de este año, para hacer comparativa su información financiera. q. Reconocimiento de ingresos - La Compañía reconoce sus ingresos al momento de que sus productos son adquiridos por los clientes en sus tiendas. Las ventas se reconocen solamente cuando la Compañía ha transferido al comprador los riesgos de la propiedad de las mercancías y cuando el precio de venta y los costos incurridos o por incurrir se pueden cuantificar. La Compañía ha establecido programas de lealtad para sus clientes, los cuales consisten en otorgar dinero a través de monederos electrónicos que pueden ser utilizados como forma de pago en futuras compras de productos comercializados en las tiendas. Por el monto del beneficio otorgado a los clientes se registra una provisión con cargo a ventas y se reconoce un ingreso diferido, el cual es aplicado a los resultados al momento de que el cliente ejerce este beneficio (Véase Nota 16). Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus tiendas son reconocidos como un pasivo al momento en que la Compañía hace la entrega física de los vales al cliente, y son reconocidos en el estado de resultados hasta que éstos son canjeables en las tiendas por parte de sus poseedores (Véase Nota 16). NOTA 4 - OTRAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integran como sigue: 2009 Deudores diversos y otros $ Impuesto Especial sobre Producción y Servicios por acreditar Arrendamientos por cobrar Gastos por comprobar

992,731

$

539,415

399,708 69,862

306,925 25,639

11,408

30,997

-

677,858

Gobierno del Distrito Federal (GDF) (Nota 16) $

2008

1,473,709

$

1,580,834

NOTA 5 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS: Los saldos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se muestran a continuación: 2009

Por cobrar

2008

Gofair Servicios, S. A. de C. V. Parking Media S. A. de C. V. Nova Distex, S. A. de C. V. Gasomer, S. A. de C. V. Costco de México, S. A. de C. V. (1) Otros

$

36,000 7,202 1,588 431 3,038

$

399 1,386 9,313

Total

$

48,259

$

11,098

$

6,068

$

17,575

Por pagar Digrans, S. A. de C. V. Industrias Agrícolas Carredana, S. A. de C. V. Central Harinera, S. A. de C. V. Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. Harinera Barquin, S. A. de C. V. Patrimonial Serecor, S. A. de C. V. Nova Distex, S. A. de C. V. Otros Total

5,047 5,040 4,646 4,634 14,401 $

(1) Corresponde al 50% que no se consolida.

83

39,836

14,434 43,457 4,736 16,933 $

97,135

Las principales operaciones celebradas durante los ejercicios 2009 y 2008 con partes relacionadas fueron las siguientes: 2009 Egresos: Compra de mercancías (a) Servicios (d) Obra civil (e) Folletería (b) Rentas

2008

$

456,152 69,309 40,607 26,455 6,682

$

380,642 51,518 209,915 6,406

Total

$

599,205

$

648,481

Ingresos: Rentas y otros servicios (c)

$

60,688

$

56,640

Otros: Dépositos en Garantía

$

36,371

$

-

a) Corresponde a las compras de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Nova Distex, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V. y Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. b) Corresponde a la compra de folletos y otro material impreso a Centro Gráfico, S. A. de C. V. para su distribución a clientes en las tiendas. c) Corresponde principalmente a los ingresos recibidos por la renta de locales. d) Corresponde al pago de servicios ejecutivos prestados a una de las subsidiarias del Grupo. e) Corresponde al pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por Estructura e Inmuebles Comerciales, S. A. de C. V., Constructora y Desarrolladora de Proyectos Inmobiliarios, S. A. de C. V. y Constructora Comercial de Desarrollos, S. A. de C. V. NOTA 6 - INMUEBLES, EQUIPO Y MEJORAS A LOCALES ARRENDADOS Y PROPIOS:

Edificios Equipo de tienda Equipo electrónico Equipo de oficina Adaptaciones a inmuebles

$

2009 15,120,042 8,211,103 1,716,039 175,772 4,766,239 29,989,195

$

11,736,951 18,252,244

$

Menos: Depreciación y amortización acumuladas Terrenos Derechos fideicomisarios (1) Construcciones en proceso y anticipos para compra activos (2)

$

2008 14,607,571 7,617,397 1,585,836 173,553 4,453,268 28,437,625

$

10,702,269 17,735,356

$

Tasa anual de depreciación % 2 10 30 10 5

12,963,492 359,888

12,754,083 282,092 de 451,434 31,739,853

$

$

1,373,582 32,432,318

(1) La Compañía fideicomitió algunos inmuebles los cuales están dispuestos para su venta. Durante 2009 se sustituyeron dos inmuebles al fideicomiso. (2) El saldo de construcciones en proceso y anticipos para la compra de activos, corresponde a diversos proyectos para la construcción de nuevas tiendas.

84

Durante 2008, algunas de sus compañías inmobiliarias y su principal subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (TCM), otorgaron en garantía hipotecaria ciertos inmuebles, derivado de los contratos de línea de crédito que se describen en la Nota 7. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el valor en libros de dichos inmuebles era de $4,398,387 y $4,715,593, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 existen activos totalmente depreciados por $1,096,007 y $1,081,406 respectivamente.

NOTA 7 – DEUDA: El monto de la deuda en 2009 y 2008 se analizan como se muestran a continuación: 2009 Total deuda vencida CCM Total deuda vigente de TCM

$

Total deuda consolidada Menos: Deuda a corto plazo Total deuda a largo plazo

2008

11,070,174 827,384

$

11,273,406 1,327,000

11,897,558

12,600,406

11,897,558

$

-

12,099,886

$

500,520

a) Deuda CCM Desde el 9 de octubre del 2008, CCM no ha realizado ningún pago de los vencimientos e intereses de su deuda bancaria y bursátil contratada. Por lo anterior diversas instituciones han iniciado demandas y en algunos casos han logrado el embargo precautorio de algunos activos de CCM. (Véase Nota 15). La deuda vencida de CCM está integrada como sigue: 2009 Bono por $3,000 millones con vencimiento originalmente en 2027, a una tasa de interés fija de 8.7%, pagaderos semestralmente. A partir del 30 de marzo de 2009 no se han pagado los intereses.

$

3,000,000

2008

$

3,000,000

Bono por US$200 millones con vencimiento originalmente en 2015, a una tasa de interés fija de 6.625%, pagaderos semestralmente. A partir del 1 de diciembre de 2008 no han pagado los intereses.

2,616,400

2,754,760

Cinco emisiones de Certificados Bursátiles (CEBURES), cuatro con vencimientos originalmente en octubre de 2008 y una con vencimiento en febrero de 2009, a tasas de interés fijas que van del 8.32% al 8.81%, pagados por anticipado y el principal a la fecha de vencimiento de los títulos. El 9 de octubre de 2008 no se pagó el capital de la emisión 19 por $400 millones y a la fecha de emisión de este documento, no se ha pagado ningún vencimiento de las otras 4 emisiones. (1)

1,500,000

1,500,000

Préstamo quirografario con Banco Mercantil del Norte, S. A. por $1,000 millones con vencimiento en marzo de 2009, con intereses pagaderos mensualmente a una tasa de interés fija de 11.10%. A partir del 25 de octubre de 2008 no se han pagado los intereses.

1,000,000

1,000,000

Cinco préstamos quirografarios con BBVA Bancomer, S. A. por un total de $900 millones uno con vencimiento originalmente en octubre de 2008, dos con vencimiento en marzo de 2009 y dos con vencimiento en abril, a tasas de interés fijas que van del 9.09% al 10.80% pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 10 de octubre no se han pagado capital e intereses.

900,000

900,000

85

Dos cartas de crédito garantía con BBVA Bancomer, S. A. por US$52 millones con vencimiento en junio de 2009, a una tasa de interés fija libor a treinta días por cuatro, pagaderos a la fecha de vencimiento. Dicha carta se presentó a cobro el 27 de octubre de 2008 y no ha sido liquidada.

680,264

716,238

Préstamo con JP Morgan por US$30 millones con vencimiento en marzo de 2009, a una tasa de interés fija Eurodólar mas 1.75%, pagaderos a la fecha de vencimiento. Al 31 de diciembre de 2009 no se ha pagado el capital ni los intereses.

392,460

413,214

Préstamo quirografario con HSBC, S.A. por $295 millones con vencimiento originalmente en noviembre de 2008, a una tasa de interés fija de 11.62%, pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 18 de noviembre de 2008 no se han pagado capital e intereses.

295,000

295,000

Préstamo quirografario con Scotia Inverlat, S. A. por $250 millones con vencimiento originalmente en marzo de 2009, a una tasa de interés fija de 10.09%, pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 25 de marzo de 2009 no se han pagado capital e intereses.

250,000

250,000

Carta de crédito garantía con Santander, S.A. por US$17.4 millones con vencimiento en junio de 2009. Dicha carta se presentó a cobro el 15 de octubre de 2008 y no ha sido liquidada.

227,627

239,664

Obligaciones quirografarias por 24.9 millones de Unidades de Inversión (UDI’s), con vencimiento originalmente en 2010, a una tasa de interés fija de 8%, pagaderos semestralmente. A partir del 8 de diciembre de 2008 no se han pagado las amortizaciones de capital ni los intereses.

108,423

104,530

Préstamo quirografario con IXE Banco, S. A., Institución de Banca Múltiple por $100 millones con vencimiento originalmente en octubre de 2008, a una tasa de interés fija de 11.65%, pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 27 de octubre no se han pagado el capital ni los intereses.

100,000

100,000

Total deuda de CCM Menos: Deuda a corto plazo Total deuda a largo plazo

$

11,070,174

$

11,273,406

$

11,070,174 -

$

11,273,406 -

El monto de los intereses ordinarios y moratorios devengados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a $1,300,897 y $666,318, respectivamente. (1) Intercambio de CEBURES El 4 de enero de 2010 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 153/00001/2010 autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles identificados con la clave de pizarra “TCM 10”; así como, a realizar una oferta pública de intercambio voluntario uno a uno de los mismos, por las cinco emisiones de certificados bursátiles emitidos por CCM. El monto de esta emisión será hasta por 15 millones de CEBURES con un valor nominal de $100 cada uno, equivalentes a $1,500,000. Dichos títulos tendrán el plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente del período de que se trate. El saldo del principal se amortizará anualmente mediante cinco pagos a efectuarse como se muestra a continuación:

86

El 15 de diciembre de: 2012 $250,000 2013 250,000 2014 500,000 2015 300,000 2016 200,000 Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C.V., Inmobiliaria Pilares, S. A. de C.V. e Inmobiliaria Patria, S. A. de C.V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes y Nacional Financiera, S.N.C. como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía a efecto de garantizar este crédito mediante la afectación en fideicomiso de los siguientes inmuebles: a. Mega Comercial Mexicana Pilares b. Mega Comercial Mexicana Revolución c. Centro Comercial Parque Milenium Ha sido solicitada la ampliación del periodo de la oferta con el fin de concluir la documentación de la garantía fiduciaria antes descrita; este plazo concluye el 16 de abril de 2010 y se espera que la fecha de cruce de los CEBURES sea el 20 de abril del mismo año. El intercambio de CEBURES antes descrito establecería para TCM, ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del Grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. b) Deuda TCM Con el fin de solventar las necesidades de liquidez, la Compañía durante el cuarto trimestre de 2008 firmo créditos con NAFIN e IXE Banco que fueron contratados a través de una de las principales subsidiarias, TCM. Al 31 de diciembre de 2009 esta deuda se encuentra al corriente en sus pagos de capital e intereses y se integra como sigue: 2009 Préstamo con IXE Banco, S. A., Institución de $ Banca Múltiple (IXE Banco) (1) Línea de crédito con Nacional Financiera, S. N. C. (NAFIN) (2) Total deuda de TCM $ Menos: Deuda a corto plazo Total deuda a largo plazo de TCM

$

327,000 $

2008 327,000

500,384

1,000,000

827,384 $

1,327,000

827,384 - $

826,480 500,520

(1) Préstamo recibido de IXE Banco El 5 de Diciembre de 2008 TCM obtuvo de IXE Banco un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000, mediante el cual el conjunto de disposición en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrán exceder de dicha cantidad. Los intereses se calculan con base a la TIIE a 28 días más 5 puntos, sobre saldos insolutos, pagaderos mensualmente. Al 31 de diciembre de 2009 TCM había ejercido $327,000 mediante la suscripción de un pagaré con vencimiento el 4 de enero de 2010, y se habían utilizado para factoraje $62,869. El monto de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a $25,580 y $3,252, respectivamente.

87

Arrendadora de Super Mercados S.A. de C.V. (compañía inmobiliaria subsidiaria de CCM) garantizó este crédito mediante la hipoteca de los siguientes inmuebles: a. El centro de distribución ubicado en el fraccionamiento Industrial Vallejo. b. Los inmuebles de las tiendas Mega El Olivar, Mega Atizapán y Bodega López Portillo. Adicionalmente se celebró un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente alternativa de pago, en el cual TCM deposita las rentas correspondientes a los cuatro inmuebles antes mencionados y el fideicomiso las entrega a Arrendadora de Super Mercados, siempre y cuando TCM se encuentre al corriente en el pago del crédito. (2) Financiamiento recibido de NAFIN En octubre de 2008 a través de la constitución del “Fideicomiso AAA Tiendas Comercial Mexicana” (el Fideicomiso), se firmó un contrato de préstamo mediante el cual NAFIN le otorgó a TCM una línea de crédito de hasta $3,000,000 ejercible en dos modalidades: i) $1,000,000 como flujo de efectivo destinado al pago de proveedores y ii) $2,000,000 que son revolventes, con el objetivo de lograr financiamiento preferencial a los proveedores de TCM a través del descuento electrónico de derechos de cobro bajo el esquema de cadenas productivas. En 2008 se dispuso la línea de $1,000,000, y durante 2009 se hicieron amortizaciones por $499,437. Los intereses se calculan a la tasa TIIE más 5 puntos y son pagaderos mensualmente. El monto de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a $89,395 y $22,789, respectivamente. Esta línea de crédito vence en noviembre de 2010. Con respecto a la línea de crédito de $2,000,000, al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de los documentos descontados por los proveedores de la Compañía ascendieron a $1,056,998 y $622,965, respectivamente. Por estos financiamientos se han otorgado las siguientes garantías: a. Una garantía prendaria sobre las acciones de las siguientes subsidiarias inmobiliarias de CCM: − Arrendadora el Dorado, S. A. de C. V. − La Villa Inmobiliaria, S. A. de C. V. − Inmuebleaga, S. A. de C. V − Construtiendas, S. A. de C. V − Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. b. Garantías hipotecarias sobre algunos inmuebles propiedad de: i) TCM ii) La Villa Inmobiliaria; iii) Inmuebleaga; iv) Construtiendas; v) Arrendadora El Dorado; vi) Hipertiendas Metropolitanas, e vii) Inmobiliaria Gleznova. c. Como medio alternativo de pago en caso de incumplimiento, TCM le cedió a NAFIN sus derechos sobre los flujos de efectivo provenientes de su operación. En agosto de 2009 TCM obtuvo la liberación de esta garantía. d. TCM, Arrendadora de Super Mercados, un accionista de control, y CCM (como parte de los efectos de la fusión con Mercandia), son responsables solidarios del pago de este financiamiento. En agosto de 2009 la Compañía obtuvo la liberación de la garantía sobre el accionista de control. Al 31 de diciembre de 2009 las compañías garantes hipotecarias han formalizando la totalidad de las hipotecas sobre los inmuebles por lo que la Compañía puede disponer de cantidades adicionales hasta llegar al monto total de la línea de crédito por $2,000,000. Los contratos anteriores establecen para TCM y las compañías garantes, ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de ceder el control de TCM, vender activos o garantizar otras deudas con los activos que garantizan estos créditos.

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NOTA 8- PROBLEMAS DE LIQUIDEZ: En octubre de 2008 CCM solicitó a sus contrapartes la terminación anticipada de ciertas Operaciones Financieras Derivadas (OFD), al verse imposibilitada para continuar cumpliendo con las llamadas de margen y el depósito de colaterales pactados en los contratos correspondientes. Esta situación afectó seriamente la liquidez de CCM y provocó el incumplimiento en el pago de ciertos créditos bancarios e instrumentos de deuda de corto plazo emitidos entre el gran público inversionista, incumpliendo con ello también otros financiamientos de largo plazo, debido a las cláusulas de incumplimientos cruzados incluidas en éstos. La terminación anticipada de las OFD dio origen a una controversia sobre su valuación ya que CCM recibió de sus contrapartes reclamos por US$2,218 millones neto de los colaterales que previamente les había entregado, y CCM junto con sus asesores financieros determinó un valor de US$1,080 millones neto de los colaterales. Debido a lo anterior, algunos bancos acreedores y contrapartes de OFD demandaron a CCM en México y en los Estados Unidos de América (Véase Nota 15); sin embargo, en opinión de los abogados de CCM en México existen elementos serios y argumentos sólidos para dudar de la eficacia jurídica y validez de los contratos y OFD que forman parte de las reclamaciones de sus contrapartes. Sin perjuicio del análisis de la legalidad y validez de las OFD en México, CCM desde el cuarto trimestre del 2008 y hasta la fecha de emisión de estos estados financieros, mantiene un proceso constante y ordenado de negociación con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de deuda pública, con el objetivo, entre otros, de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos para implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. Como resultado de lo anterior, a la fecha de emisión de los estados financieros en opinión de la administración y de sus asesores existen elementos serios y razonables para lograr un acuerdo en principio con la mayoría de las contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública. Este monto de deuda sostenible y los principales términos del acuerdo que pudieran alcanzar se revelan en la Nota 9. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, debido a los incumplimientos ya mencionados, CCM clasificó en el corto plazo todos los financiamientos y créditos contratados, y además registró una provisión prudencial respecto a sus posibles obligaciones por OFD. Esta provisión, junto con los pasivos por los financiamientos contratados, equivale al monto próximo por acordar conjuntamente con las contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública y representa la mejor provisión de CCM respecto a su capacidad de pago a futuro con base en las proyecciones elaboradas por CCM y sus asesores financieros. De llegar a un acuerdo con las contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública se prevé que una parte importante de los flujos de efectivo para liquidar la deuda reestructurada será generada por las subsidiarias operativas, e incluso por la posible venta de algunos activos en el mediano plazo. En caso de no llegar a un acuerdo de reestructura, CCM tendrá que enfrentar en los tribunales las demandas conocidas hasta ahora y las que potencialmente podrían sumarse para sustentar sus argumentos sobre la falta de eficacia jurídica y validez de los contratos y operaciones y OFD en México.

NOTA 9 – PROVISION PRUDENCIAL: Durante el segundo y tercer trimestre de 2008, CCM llevó a cabo diversas OFD referidas principalmente al tipo de cambio. Por las características de dichas operaciones y la importante devaluación del peso mexicano respecto al dólar americano a inicios del cuarto trimestre de 2008, CCM tuvo que depositar Garantías Colaterales de efectivo aproximadamente por USD$316 millones ($4,347 millones de pesos) para cubrir llamadas de margen de las OFD. Las instituciones financieras nacionales y extranjeras realizaron una terminación anticipada de dichas OFD a inicios de octubre de 2008. Posteriormente, dichas instituciones financieras nacionales y extranjeras presentaron reclamaciones relacionas con las OFD a CCM por un importe neto de US$2,225 millones. La mención de ésta última cifra sólo se alude como referencia, sin que ello implique ningún tipo de reconocimiento de efectos jurídicos al concepto que lo genera, ni la obligación de pagar esas reclamaciones ya que en un 89.5% provienen de supuestas operaciones identificadas como “Target Accrual Redemption Notes” (TARN’s), que las siete instituciones mencionadas dicen haber concertado con CCM básicamente en el tercer trimestre de 2008. CCM se encuentra analizando la eficacia jurídica, la legalidad y la exigibilidad de dichas supuestas operaciones en México; así como, la integración de los montos reclamados, manteniendo conversaciones con las mencionadas instituciones. La Administración de CCM, junto con la opinión de sus asesores externos decidió registrar una provisión prudencial de $13,083 millones, relacionada con las reclamaciones que algunas instituciones financieras nacionales y extranjeras han notificado a CCM por un importe neto de US$2,225 millones. A la provisión prudencial inicialmente referida, se habrá de aplicar en su oportunidad la cantidad de $4,347 millones que por concepto de garantías colaterales fueron retenidas por las instituciones mencionadas y las tienen por recibidas las mismas instituciones, quedando un importe neto de provisión de $8,736 millones. CCM aún se encuentra en un proceso de negociación para la reestructura de sus pasivos financieros, y no ha reconocido la legitimidad de los reclamos por la terminación de las OFD. 89

Sin perjuicio del análisis de la legalidad de estas operaciones y los litigios que se tienen entablados en distintas jurisdicciones, CCM ha mantenido desde el cuarto trimestre de 2008, a la fecha de emisión de estos estados financieros, negociaciones constantes con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y representantes de tenedores de deuda pública, cuyas negociaciones y acuerdos previos aún no pueden considerarse una oferta legal; sin embargo, se pueden considerar, como un elemento importante para saber cuál puede ser la obligación de pago de CCM en los próximos años, al momento que se logre un acuerdo definitivo. Actualmente como consecuencia de dichas negociaciones e intercambio de propuestas, se determinó una deuda sostenible a plazos de seis a ocho años, que muy posiblemente será documentada a través de un acuerdo marco de refinanciamiento que incluirá: (i) dos tranches de créditos privados y dos series de papeles de deuda pública, todos ellos compartiendo un paquete de garantías hipotecarias y prendarias, sobre activos propiedad de CCM y de sus subsidiarias, con plazos promedio de ocho años, tanto en pesos, como en dólares, (ii) dos tranches de deuda relacionada a la posible venta de activos propiedad de CCM y de sus subsidiarias, con plazos de dos y seis años, y (iii) posiblemente un paquete minoritario de acciones ordinarias de CCM. Cabe la posibilidad de que se pueda llevar a cabo un procedimiento de concurso mercantil para incluir en este plan de reestructura, a aquellas partes que no firmarán el plan de reestructura (principalmente algunos tenedores de deuda pública emitida por CCM).

NOTA 10 - ARRENDAMIENTOS: La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas, bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de renta sea revisada cada año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de tiendas o restaurantes. Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el curso normal de operaciones. El gasto por arrendamientos operativos por los ejercicios de 2009 y 2008, se integra como sigue: Renta mínima Renta variable

$

2009 284,621 74,404

$

2008 261,168 73,844

Total gasto

$

359,025

$

335,012

Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de diciembre de 2009, son como sigue: 2010 2011 2012 2013 2014 y posteriores

$

$

Monto 284,621 284,621 284,621 284,621 894,264 2,032,748

Asimismo TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración. Con plazos forzosos que van de tres a ocho años. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el monto de las obligaciones por arrendamientos operativos ascendía a $520,703 y $743,301, respectivamente.

90

NOTA 11 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), E IMPUESTO EMPRESARIAL A TASA ÚNICA (IETU): ISR:

En 2009 y 2008 la Compañía determinó su utilidad fiscal en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. Las provisiones para impuestos a la utilidad en 2009 y 2008, se analizan como se muestra a continuación: 2009 ISR e IETU causado

$

ISR diferido

213,977

2008 $

5,990

Total provisión

$

219,967

191,825 (3,017,719)

$

(2,825,894)

En 2009, la Compañía prevé determinar una utilidad fiscal consolidada de $2,689,500 en la declaración anual consolidada que habrá de presentarse a finales del mes de abril de 2010. El resultado fiscal consolidado difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Administración de la Compañía estimaba, que su impuesto preponderante en los años siguientes será el ISR, por lo tanto ha reconocido un activo por impuestos diferidos de $1,353,101 y $1,359,089, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se analizan a continuación:

Inmuebles, equipo y mejoras a locales Inventarios

2009

2008

$ 1,335,007

$ 1,578,880

213,434

353,417

Utilidades Fiscales compensadas con pérdidas fiscales consolidadas

827,407

Provisiones de pasivos y otros

(116,728)

311,669 (21,002)

Perdidas fiscales por amortizar que no están en las consolidación fiscal

(79,710)

(134,579)

(3,532,511)

(3,447,474)

$(1,353,101)

$(1,359,089)

Perdidas fiscales por amortizar que están en la consolidación fiscal Impuesto sobre la renta diferido por cobrar

91

Reforma fiscal 2010 El 7 de diciembre de 2009 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2010, entre las que destacan, las siguientes: 1) La tasa del ISR aplicable para los años de 2010 a 2012 será del 30%, para el 2013 será del 29% y a partir de 2014 será del 28%. Al 31 de diciembre de 2009 el cambio en tasas antes descrito no originó efectos importantes en el saldo de ISR diferido, ni en los resultados del año, con base en las expectativas de reversión de las partidas temporales a las tasas que estarán vigentes. 2) Se elimina la posibilidad de utilizar los créditos por el exceso de deducciones sobre ingresos gravables para fines de IETU (crédito de pérdida fiscal de IETU) para disminuir el ISR causado, aunque podrán acreditarse contra la base de IETU. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía no había disminuido este crédito del ISR causado. 3) ISR bajo régimen de consolidación fiscal: a) Se modifica el régimen de consolidación fiscal, para establecer que el pago del ISR relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos a partir de 1999 debe enterarse en parcialidades durante los años sexto al décimo posteriores a aquel en que se aprovecharon tales beneficios. Los beneficios de la consolidación fiscal mencionados anteriormente y su efecto para la Compañía, se detallan a continuación: i) Pérdidas fiscales aprovechadas en la consolidación fiscal y que no fueron amortizadas en lo individual por la empresa que las generó. ii) Partidas especiales de consolidación derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan y provocaron beneficios. Al 31 de diciembre de 2009 no hay partidas especiales de consolidación.

que

iii) Pérdidas por enajenación de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que las generó. Hasta el ejercicio de 2009, la Compañía no tiene pérdidas por enajenación de acciones aprovechadas en la consolidación fiscal que no hubieran sido reducidas en lo individual por la entidad que las generó. iv) Dividendos distribuidos por las controladas que consolidan y que no provinieron del saldo de su Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida (CUFINRE). De 1999 a 2009 la Compañía y sus entidades que consolidaban fiscalmente no decretaron ni pagaron dividendos no provenientes de CUFIN entre entidades del mismo grupo, por lo que al 31 de diciembre de 2009 la Compañía no debe reconocer un pasivo adicional por este concepto. b) Se establece que las diferencias existentes entre los saldos de las CUFIN y CUFINRE consolidadas, y los saldos de estas mismas cuentas de las controladas del grupo pueden originar utilidades que causan ISR. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía no reconoció ningún efecto al respecto, de conformidad con lo establecido en la cuarta miscelánea fiscal, publicada el 31 de marzo de 2010. Derivado de lo mencionado en la reforma fiscal anterior y a lo señalado por la INIF 18, la Compañía no registró ningún pasivo adicional a los ya registrados en años anteriores y separó los importes de activos y pasivos diferidos que hasta 2008, presentaba en forma compensada.

92

A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año de los saldos de ISR diferido, de las pérdidas fiscales consolidadas: Activo por ISR

Saldo inicial al 1 de enero del 2009 Movimientos:

$

3,447,474

Utilidades fiscales compensadas con pérdidas fiscales consolidadas

Saldo final al 31 de diciembre de 2009

$

$

(311,669)

-

(515,738)

306,459

-

(221,422)

-

Perdidas fiscales generadas en 2009 Amortización de perdidas fiscales por las mismas empresas que la generaron

Pasivo por ISR

3,532,511

$

(827,407)

El pasivo diferido por las perdidas fiscales se pagará de acuerdo con la tabla siguiente:

Perdidas Fiscales

2010

2011

2012

2013

2014 y Posteriores

Total

$4,866

$ 4,902

$ 3,961

$ 2,999

$ 810,679

$ 827,407

La pérdida fiscal consolidada se generó principalmente en 2008, como resultado de la deducción de CCM de las OFD; asimismo, algunas subsidiarias de CCM tienen pérdidas fiscales por amortizar generadas antes de su inclusión dentro del cálculo de la consolidación fiscal las cuales al 31 de diciembre de 2009 ascienden a $203,885 y que son susceptibles de reducir el impuesto sobre la renta de años futuros. Adicionalmente, en otras subsidiarias existe una porción del 40% de pérdidas fiscales generadas en los ejercicios de 1999 a 2004, por $43,251 aproximadamente, que las subsidiarias deben amortizar en lo individual, por lo que reducirán el ingreso fiscal consolidado. IETU:

El IETU de 2009 se calculó a la tasa del 17% (16.5% para 2008) sobre la utilidad determinada con base en los flujos de efectivo dicha utilidad se determina a través de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los créditos de IETU, según lo establece la legislación vigente. A partir de 2010 la tasa de IETU será del 17.5%. En 2009 algunas compañías del grupo determinaron una utilidad fiscal para IETU de $120,618, la cual es superior a la determinada para efectos de ISR. De acuerdo con la legislación fiscal vigente la Compañía debe pagar anualmente el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. NOTA 12 – BENEFICIOS A EMPLEADOS:

a. Conciliación de las Obligaciones por Beneficios Definidos (OBD), los Activos del Plan (AP) y el Activo/Pasivo Neto Proyectado (A/PNP).

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A continuación se presenta la conciliación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 entre el valor presente de las OBD, del valor razonable de los AP y el A/PNP reconocido en los balances generales: 2009

2008 2008

Beneficios al retiro

Prima de antigüedad

Indemnizaciones

Total

Total

Activos (pasivos) laborales: $

88,328 $ (2,378)

69,369 $ -

197,988 $ (33,946)

193,321 (31,608)

8,723

85,950

69,369

164,042

161,713

Pérdidas actuariales

102

7,115

(848)

6,369

5,299

Pasivo de transición

4,335

2,186

(784)

5,737

(4,399)

13,160 $

95,251 $

67,737 $

176,148 $

162,613

OBD AP

40,291 $ (31,568)

Situación de financiamiento Menos partidas pendientes de amortizar:

A/PNP

$

b. Costo Neto del Periodo (CNP). A continuación se presenta el análisis del CNP por tipo de plan al 31 de diciembre de 2009 y 2008: 2009 Beneficios al retiro

Prima de antigüedad

2008

Indemnizaciones

Costo laboral Costo financiero Amortizaciones

$

2,457 3,437 (2,228)

$

11,679 7,037 (1,586)

$

17,996 4,987 7,329

CNP

$

3,666

$

17,130

$

30,312

c.

Total $

$

Total

32,132 15,461 3,515

$

33,564 15,940 10,992

51,108

$

60,496

Las principales hipótesis actuariales utilizadas, expresadas en términos absolutos al 31 de diciembre de 2009, son como sigue: Tasa de descuento Tasa de rendimiento esperado de los activos Tasa de incremento de salarios

8.68 %

(Nominal)

8.68 % 7.12 %

(Nominal) (Nominal)

NOTA 13 - POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA: a.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios en miles de dólares americanos, como se muestra a continuación: Activos Pasivos

US$

2009 53,205 (361,876)

US$

2008 22,587 (391,207)

Posición neta corta

US$

(308,671)

US$

(368,620)

94

La Compañía utiliza el tipo de cambio de compra y de venta por dólar, para la revaluación de sus activos y pasivos, respectivamente. A continuación se presentan los tipos de cambio, al cierre: 31 de diciembre De compra De venta

$

2009 13.0730 13.0820

$

2008 13.8050 13.8150

Al 13 de abril de 2010, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, el tipo de cambio a la compra y a la venta son de $12.1640 y $12.1660 por dólar americano, respectivamente.

b.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tenía activos no monetarios de importación, cuyo costo de reemplazo es en moneda extranjera, y se muestran a continuación: 2009

c.

2009

2008

Equipo de cómputo Mobiliario y equipo de tienda Inventarios

$

1,468,096 US$ 345,141 855,037

112,508 US$ 26,450 65,526

111,265 26,450 63,472

Total

$

2,668,274 US$

204,484 US$

201,187

A continuación se resumen las operaciones relevantes efectuadas por la Compañía en miles de dólares americanos: 2009 Importación de bienes y servicios Asistencia técnica Equipo de tiendas y otros Pago de intereses

US$

US$

2008

331,254 US$ 2,927 17,114 -

427,992 2,851 21,360 7,058

351,295 US$

459,261

NOTA 14 - CAPITAL CONTABLE: El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por 4 acciones Serie B), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie B y una acción de la Serie C). Al 31 de diciembre de 2009, están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales 698,638,192 son del tipo UB y 387,361,808 son tipo UBC (700,062,974 y 385,937,026 en 2008). Las unidades tipo UBC cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. El capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000 del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600; el resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas.

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El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y $529,710 correspondientes a capitalización de efectos de actualización. CCM tiene una reserva para recompra de unidades por un monto de $1,000,000 ($1,282,293 al 31 de diciembre de 2009 que incluye efectos de actualización hasta el 31 de diciembre de 2007). Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante 2009, CCM vendió las 477,800 unidades que tenía en tesorería al cierre del ejercicio 2008. Con fecha 3 de junio de 2009, mediante Asamblea General Extraordinaria, los accionistas decidieron llevar a cabo la fusión de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (compañía fusionante) con su subsidiaria al 100% Mercandia, S. A. de C. V. (compañía fusionada); dicha fusión surtió efectos a partir del 31 de diciembre de 2009. La utilidad del ejercicio esta sujeta a disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Los dividendos que se paguen no estarán sujetos a ninguna retención de ISR o pago adicional de impuesto, siempre y cuando provengan de la CUFIN, la cual al 31 de diciembre de 2009, asciende aproximadamente a $1,378,370 ($1,316,932 en 2008). Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2010. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. En caso de reducción del capital, los procedimientos establecidos por la Ley del ISR disponen que, se dé a cualquier excedente del capital contable sobre el saldo de la Cuenta del Capital Aportado (CUCA) el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a dividendos. NOTA 15 - CONTINGENCIAS: CCM tiene diversas demandas de sus contrapartes de OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública. A continuación se relacionan dichas demandas: a)

CCM ha recibido reclamaciones de las siguientes instituciones financieras: Merrill Lynch Capital Markets AG, JPMorgan, Chase Bank, N.A., Goldman Sachs Paris Inc. et Cie., Barclays Bank PLC, Citibank, N.A., Banco Nacional de México, S. A. Institución de Banca Múltiple y Banco Santander Mexicano, Grupo Santander, Institución de Banca Múltiple, conjuntamente las contrapartes de OFD. De las instituciones anteriores existen cuatro procedimientos judiciales promovidos en la Suprema Corte de Justicia del Estado de Nueva York, por Merrill Lynch Capital Markets AG, JPMorgan Chase Bank, N.A., Goldman Sachs Paris Inc. et Cie. ( a través de J. Aron & Company) y Barclays Bank PLC, como consecuencia de las reclamaciones antes referidas originadas por diversas OFD. El 16 de marzo de 2010, la Suprema Corte de Justicia de Nueva York, por conducto de uno de sus juzgados ha declarado procedente resolver mediante un procedimiento sumario (“Summary Judgment”) los juicios de OFD. Dicha resolución considera la validez de los contratos maestros de OFD que en su momento suscribió CCM con las contrapartes de OFD que iniciaron los juicios sin que se haya hecho pronunciamiento respecto de la validez de dichos contratos conforme a la legislación mexicana por considerar que tales aspectos eran irrelevantes en los Estados Unidos de América. Y también rechazó la solicitud del procedimiento sumario en cuanto al monto reclamado por las contrapartes de OFD. Por lo anterior, y considerando la complejidad para la valuación de estos instrumentos derivados, la juez también resolvió nombrar un árbitro especial para que emita un reporte y recomendaciones sobre el monto de las reclamaciones. CCM no comparte los criterios de la resolución y procederá a apelarla, ya que sus abogados en Estados Unidos de América les han manifestado que consideran que existen elementos para revocar esta determinación, en apelación. No obstante lo anterior y aún cuando se declare la validez de los contratos suscritos con las contrapartes de OFD conforme a la legislación de los Estados Unidos de América, en opinión de los abogados de CCM en México, los contratos aun pueden ser considerados ilegales y por ende ineficaces jurídicamente conforme a la legislación mexicana, cuando las contrapartes de OFD pretendan ejecutar en México las sentencias que pudieran haber obtenido a su favor en las Cortes de los Estados Unidos de América.

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b)

El 12 de noviembre de 2008, BBVA Bancomer, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de US$35 millones y US$17 millones cantidades dispuestas por CCM como consecuencia de la emisión y posterior pago de las cartas de crédito “Stand By”, así como, los intereses moratorios más gastos y costas. El 27 de noviembre de 2008 se emplazó a juicio a CCM y se embargaron ciertas acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias, derechos sobre marcas registradas en su favor y cuentas por cobrar, cuentas bancarias e inmuebles. El 5 de diciembre de 2008, CCM contestó la demanda manifestando que la vía procedente no lo era la ejecutiva mercantil debido a que el documento base de la acción no puede considerarse como título de crédito. Esta es una defensa de carácter formal que no niega el adeudo reclamado. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de pruebas. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

c)

El 19 de noviembre de 2008 HSBC México S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $295,000 derivado de la falta de pago de un pagaré firmado por CCM, más el pago de intereses ordinarios y moratorios así como el pago de gastos y costas. El 3 de diciembre de 2008 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertos inmuebles, acciones de algunas de sus subsidiarias, cuentas bancarias, cuentas por cobrar, así como acciones de la serie UBC representativas del capital social de CCM. El 9 de diciembre de 2008 CCM, contestó la demanda manifestando la improcedencia de la acción instaurada en su contra basándose en la falta de capacidad jurídica del representante de CCM para suscribir los documentos base de la acción al existir un exceso en las facultades conferidas al mismo, aunado a ello, también se hizo valer la excepción de falta de acción al no existir un requerimiento previo de pago. El 7 de septiembre de 2009 se dictó la sentencia definitiva, por la cual se declaró procedente la vía ejecutiva mercantil y se condenó a CCM al pago de las prestaciones reclamadas. Actualmente se encuentra en trámite el recurso de apelación interpuesto por CCM. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

d)

El 5 de diciembre de 2008 Bank of America, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $822,798 que corresponde al valor nominal de 8,227,928 certificados bursátiles, así como el pago de los intereses moratorios generados más los gastos y costas. El 18 de diciembre de 2008 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertas acciones de algunas de sus subsidiarias, acciones representativas del capital social de CCM, derechos de marcas, nombres comerciales, derechos de cobro registradas en su favor, cuentas bancarias, inmuebles y diversos derechos a su favor. El 30 de diciembre de 2008 CCM contestó la demanda alegando la falta de legitimidad de parte de la actora al no acreditar fehacientemente la representación de los tenedores de certificados bursátiles. Actualmente el juicio se encuentra en su periodo probatorio, pero se encuentra suspendido por acuerdo entre las partes. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

e)

El 8 de diciembre de 2008 Bank of América, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $347,202 correspondiente al valor nominal de 3,472,020 certificados bursátiles, así como el pago de los intereses moratorios generados más los gastos y costas. El 15 de abril de 2009 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron, ciertas cuentas de cheques, inmuebles, acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias, acciones representativas del capital social de CCM y derechos de marcas registradas en su favor. CCM contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra suspendido por acuerdo entre las partes. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

f)

El 21 de enero de 2009 Scotia Inverlat Casa de Bolsa S. A. de C. V., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $105,032 correspondiente al valor de 249,814 obligaciones quirografarias al 21 de enero de 2009. El 11 de febrero de 2009 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertos bienes inmuebles, acciones de algunas de sus subsidiarias, cuentas bancarias y cuentas por cobrar. El 24 de febrero de 2009 CCM contestó la demanda alegando principalmente la falta de legitimación de la parte actora. El 16 de abril de 2009 se dictó sentencia por la que se declara procedente la acción y se condena a CCM al pago de las prestaciones reclamadas. Se presentó recurso de apelación en contra de la sentencia definitiva, la cual fue resuelta el 3 de julio de 2009. CCM promovió juicio de amparo directo mismo que fue resuelto por el Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito mediante sentencia de fecha 10 de septiembre de 2009, por la cual estimó negar el amparo solicitado por la quejosa. Actualmente el procedimiento se encuentra en ejecución de sentencia.

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g) El 12 de marzo de 2009 Bank of America, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $240,000 correspondiente al valor nominal de 2,400,000 certificados bursátiles, así como el pago de los intereses moratorios generados más los gastos y costas. El 27 de marzo de 2009, se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertas cuentas bancarias, cuentas por cobrar, acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias, acciones representativas del capital social de CCM, derechos de marcas registradas en su favor e inmuebles. CCM contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra suspendido por acuerdo entre las partes. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito, al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado. h) El 26 de marzo de 2009 Scotiabank Inverlat, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $250,000 que corresponden a un pagaré asignado por CCM, así como el pago de los intereses ordinarios y moratorios generados más los gastos y costas. El 7 de mayo de 2009, se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertos inmuebles, cuentas por cobrar, y derechos de marcas registradas en su favor, acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias y cuentas de cheques. Se contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de pruebas. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito, al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado. i)

El 31 de marzo de 2009 Banco Mercantil del Norte, S.A. de C.V. en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de $1,000,000 que corresponde a un pagaré signado por CCM, así como el pago de los intereses ordinarios y moratorios generados más los gastos y costas. El 17 de abril de 2009 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertas cuentas bancarias, bienes inmuebles, acciones representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias y derechos de marcas registradas en su favor. CCM contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de pruebas. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito, al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

j)

El 10 de diciembre de 2008 BBVA Bancomer, S. A. en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM eo de $400,000 por concepto de suerte principal derivada del contrato de crédito de fecha 1 de septiembre de 2006, más intereses ordinarios y moratorios y gastos y costas. El 29 de septiembre de 2009 se llevó a cabo la diligencia de requerimiento de pago, embargo y emplazamiento de CCM. El 12 de octubre de 2009 se dictó sentencia definitiva por la que se declara procedente la acción y se condena a CCM al pago de las prestaciones reclamadas. Actualmente se encuentra corriendo el plazo para interponer recurso de apelación.

Adicionalmente a los juicios y demandas mencionadas con anterioridad, uno de los competidores de una de sus subsidiarias promovió un juicio ordinario civil demandando a CCM el pago de daños y perjuicios que dice haber sufrido por no haber tenido la oportunidad de canjear los vales que proporcionalmente le hubiesen correspondido de habérsele adjudicado la emisión de vales de despensa licitada por el GDF. El 25 de febrero de 2009, CCM contestó la demanda argumentando la improcedencia de la acción instaurada por la actora basado en que no prueba como el uso de información le genera un daño y/o perjuicio. La sentencia definitiva fue dictada el 5 de octubre de 2009, absolviendo a CCM de las prestaciones reclamadas. La actora promovió recurso de apelación el cual fue remitido a la Segunda Sala del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal. Por su parte, CCM también promovió recurso de apelación porque la sentencia definitiva no condenó al pago de las costas causadas por la tramitación del juicio, mismas que al 31 de diciembre de 2009 no habían sido resueltas. La Compañía se encuentra involucrada en otras demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones; así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales, siendo los más relevantes uno por $198,547 y otro por $21,480 y en opinión de sus asesores legales no se espera que alguna de estas pudiera tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su posición financiera y resultados de operación. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2009 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias.

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NOTA 16.- CREDITO DIFERIDO POR VALES EMITIDOS Y MONEDERO ELECTRÓNICO: Al 31 de diciembre de 2009 Y 2008, los montos de los monederos electrónicos otorgados por TCM a sus clientes y pendientes de ser ejercido por éstos ascendió a $73,895 y $101,177, respectivamente. El 28 de noviembre de 2008, TCM firmó un contrato con el GDF por medio del cual TCM emitió vales canjeables por mercancía en sus tiendas, los cuales fueron entregados por el GDF a sus trabajadores. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el importe de los vales pendientes de ser canjeados por mercancía por parte de los trabajadores del GDF ascendió a $14,998 y $919,212, respectivamente. La fecha límite para la redención o canje de estos vales es junio de 2010. NOTA 17 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: El principal giro de la Compañía es la operación de tiendas de autoservicio en México. Los segmentos de negocio que integran a la Compañía se revelan de conformidad con el Boletín B-5 “Información Financiera por Segmentos”. La Compañía identifica como segmentos de negocio:1) a las tiendas de autoservicio, el negocio inmobiliario y las operaciones corporativas, 2) a su asociación conjunta para operar tiendas de membresía, y 3) la operación de una cadena de restaurantes, con base en las decisiones de estos negocios, ya que tienen estructuras de organización, administración e información financiera por separado. La información por segmentos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se presenta a continuación: Por el año terminado al 31 de diciembre de 2009

Grupo TCM

Ventas netas...............................................................$ Costo de ventas.......................................................... Utilidad bruta............................................................. Gastos de venta y administración............................... Utilidad de operación................................................. Otros (gastos) ingresos, Neto................................ Resultado integral de financiamiento......................... Impuestos a la utilidad ............................................... (Pérdida) utilidad neta Activo a largo plazo................................................... Proveedores ............................................................... Inversiones de capital ................................................ Por el año terminado al 31 de diciembre de 2008

41,353,369 32,588,742 8,764,627 6,556,265 2,208,362 (860,715) (1,418,703) 29,461 (117,665) 28,011,375 5,436,108 396,117

Grupo TCM

Ventas netas............................................................... $ 40,811,614 Costo de ventas.......................................................... 31,762,647 Utilidad bruta............................................................. 9,048,967 Gastos de venta y administración............................... 6,521,338 Utilidad de operación................................................. 2,527,629 Otros gastos (ingresos), Neto................................ (387,697) Resultado integral de financiamiento.........................(14,048,082) Impuestos a la utilidad ............................................... (2,942,661) (Pérdida) utilidad neta (8,979,753) Activo a largo plazo................................................... 29,067,147 Proveedores ............................................................... 6,594,809 Inversiones de capital ................................................ 4,262,809

Grupo Costco de Mexico $ 12,735,463 11,079,429 1,656,034 1,075,356 580,678 3,101 66,504 168,218 482,065 4,460,427 1,725,043 337,854

Otros $

Grupo Costco de Mexico $

11,647,157 10,174,574 1,472,583 1,008,041 464,542 (1,976) 29,949 111,231 381,284 4,316,223 1,409,509 576,728

99

Total

804,444 248,051 556,393 543,657 12,736 (10,750) 266 22,288 (19,796) 835,333 19,149 25,752

$

Otros $

839,720 273,795 565,925 554,475 11,450 7,587 (2,474) 5,536 11,027 935,916 31,714 53,575

54,893,276 43,916,222 10,977,054 8,175,278 2,801,776 (868,364) (1,351,933) 219,967 344,604 33,307,135 7,180,300 759,723

Total $

53,298,491 42,211,016 11,087,475 8,083,854 3,003,621 (382,086) (14,020,607) (2,825,894) (8,587,442) 34,319,286 8,036,032 4,893,112

NOTA 18 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES: El CINIF emitió, durante los últimos meses de 2009, una serie de NIF e INIF, las cuales entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2010, excepto por las NIF B-5 y B-9, las cuales entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2011. Se considera que dichas NIF e INIF, no tendrán una afectación importante en la información financiera que presenta la Compañía: NIF B-5 “Información financiera por segmentos”. Establece las normas generales para la revelar la información financiera por segmentos, adicionalmente permite al usuario de dicha información, analizar a la entidad desde la misma óptica que lo hace la administración y permite presentar información por segmentos más coherente con sus estados financieros. Esta norma dejará sin efecto al Boletín B-5, “Información financiera por segmentos”, la cual estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”. Establece las normas para la determinación y presentación de la información financiera a fechas intermedias para uso externo, en donde se requiere, entre otros, la presentación de los estados de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, dichos estados no eran requeridos por el Boletín B-9 “Información financiera a fechas intermedias”, el cual estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”. Establece las normas sobre el tratamiento contable y revelación del efectivo, efectivo restringido e inversiones disponibles a la venta, además de incorporar nueva terminología para hacerlo consistente con otras NIF emitidas anteriormente. Esta norma deja sin efecto al Boletín C-1, “Efectivo”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2009. INIF 17 “Contratos de concesión de servicios”. Elimina la inconsistencia entre la NIF D-6 “Capitalización del resultado integral de financiamiento” y el Boletín D-7 “Contrato de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital”, respecto al tratamiento contable del resultado integral de financiamiento en el caso del reconocimiento de un activo intangible durante la fase de construcción, para contratos de concesión de servicios.

NOTA 19- EVENTOS SUBSECUENTES: CCM ha mantenido informado al mercado de sus problemas financieros, que se resume en las Notas 8 y 9, a través de comunicados a la Bolsa Mexicana de Valores, los cuales se enuncian a continuación: 1) El 5 de enero de 2010, CCM informa que su subsidiaria, TCM lanzó una oferta pública nacional de adquisición voluntaria e intercambio de los Certificados Bursátiles con claves de pizarra COMERCI 02208, COMERCI 02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908, COMERCI 01808, emitidos por CCM, por nuevos certificados bursátiles emitidos por la propia TCM, con clave de pizarra TCM 10 y una calificación otorgada por RH Ratings de México, S.A. de C.V. de BB- con perspectiva estable. Los tenedores de los certificados bursátiles emitidos por CCM podrán adherirse a dicha oferta durante su plazo de vigencia, inicialmente de 20 días hábiles contados a partir de esa fecha. Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V. actúa como intermediario financiero de esta transacción y Nacional Financiera, S.N.C. como fiduciario del fideicomiso de garantía de los nuevos valores. 2) El 22 de enero de 2010, 2 de febrero de 2010, 1 de marzo de 2010, 16 de marzo de 2010 y 30 de marzo de 2010, con el fin de poder concluir los trámites de formalización y registro de la garantía fiduciaria de la emisión de CCM, informó que su subsidiaria TCM solicitó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la ampliación del plazo de la oferta pública nacional para la adquisición e intercambio de los Certificados Bursátiles con claves de pizarra COMERCI 02208, COMERCI 02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908, COMERCI 01808 emitidos por CCM. La última ampliación solicitada vencerá el 16 de abril de 2010. 3) El 19 de marzo de 2010, CCM informó que el día anterior, se publicó una resolución en los juicios que se llevan en Nueva York, relativos a las operaciones de derivados realizadas por diversas instituciones financieras con la empresa. En dicha resolución, se resolvió aceptar la solicitud de juicio sumario (summary judgment) de las instituciones financieras, en lo referente a la responsabilidad de la empresa por dichas operaciones y rechazar dicha solicitud de juicio sumario en cuanto al monto reclamado por las instituciones. Por lo anterior y considerando la complejidad para la valuación de estos instrumentos derivados, la juez también resolvió nombrar un árbitro especial para que emita un reporte y recomendaciones sobre el monto de los daños.

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CCM no comparte los criterios de esta resolución y procederá a apelarla. En el caso de que la defensa de CCM en la corte de Nueva York no proceda y las instituciones financieras obtengan sentencias definitivas en contra de la empresa, éstas tendrían que recurrir a los tribunales mexicanos para intentar su ejecución. Estos procedimientos podrían tomar un largo plazo para resolverse. Sin perjuicio de lo anterior, CCM continúa en conversaciones avanzadas con sus contrapartes de derivados y acreedores. Asimismo, reitera su compromiso de seguir informando oportunamente los avances que se logren durante el proceso de reestructura.

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B. CARTA DE RESPONSABILIDAD

México D. F., a 4 de junio de 2010

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2009 contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

CARLOS GONZÁLEZ ZABALEGUI ___________________________________________

Carlos González Zabalegui Director General

JOSÉ CALVILLO GOLZARRI

RODOLFO GARCÍA GÓMEZ DE PARADA

__________________________________

_____________________________

José Calvillo Golzarri Director de Administración y Finanzas

Rodolfo García Gómez de Parada Director Fiscal y Jurídico Corporativo

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C. CARTA CONFIRMATORIA DEL AUDITOR EXTERNO

PricewaterhouseCoopers Mariano Escobedo 573, Col. Rincón del Bosque 11580 México, D.F. Teléfono 5 263 60 00 Fax 5 263 60 10

México, D. F., 4 de junio de 2010

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias, que contiene el presente reporte anual, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifestamos que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tenemos conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

MANUEL GARCÍA BRAÑA

GILDARDO LILI CAMACHO

_________________________ C.P.C. Manuel García Braña Auditor Externo PricewaterhouseCoopers, S. C.

_________________________ C.P.C. Gildardo Lili Camacho Representante Legal PricewaterhouseCoopers, S. C.

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