CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V.

Av. Revolución #780 Módulo 2 Colonia San Juan México, D. F., México

Título por clase, serie y tipo

Nombre de la Bolsa en donde se encuentra registrados

Series B Acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal ("Acciones B")

Bolsa Mexicana de Valores

Series C Acciones neutras, sin expresión de valor nominal ("Acciones C")

Bolsa Mexicana de Valores

Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B

Bolsa Mexicana de Valores

Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y una acción de la Serie C

Bolsa Mexicana de Valores

El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2014 fue: 3,885,775,944 Acciones B

458,224,056

Acciones C

Clave de cotización: COMERCI

Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía. Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía .

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 1

ÍNDICE Pág.

I.

II.

III.

IV.

INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de términos y definiciones 2. Resumen ejecutivo 3. Factores de riesgo 4. Otros valores 5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 6. Destino de los fondos 7. Documentos de carácter público

3 5 10 20 20 20 21

LA EMISORA 1. Historia y desarrollo de la Compañía 2. Descripción del negocio A. Actividad principal B. Canales de distribución C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos D. Principales clientes E. Legislación aplicable y situación tributaria F. Recursos humanos G. Desempeño ambiental H. Información de mercado I. Estructura corporativa J. Descripción de los principales activos K. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales L. Acciones representativas del capital social M. Dividendos

22 25 25 30 31 31 32 32 33 33 34 34 35 36 37

INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información financiera seleccionada 2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 3. Informe de créditos relevantes 4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía A. Resultados de la operación B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital C. Control interno 5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

41 43 45 47 49 50

ADMINISTRACIÓN A. Auditores externos B. Operaciones con partes relacionadas C. Administradores y accionistas D. Estatutos sociales y otros convenios

V.

38 39

53 53 55 59

MERCADO DE CAPITALES A. Estructura accionaria B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores C. Formador de mercado

64 64 65

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

66

VII.

ANEXOS A. Estados financieros dictaminados e Informes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias B. Cartas de responsabilidad C. Carta confirmatoria del auditor externo 2

67 136 138

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables tanto a la forma singular como al plural de los términos definidos. Término

Definición

ANTAD

Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales A.C.

Auditor externo

Persona encargada de examinar los estados financieros y emitir una opinión sobre su razonabilidad con base en las Normas Internacionales de Información Financiera.

BMV

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CCM

Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.

CEBURES

Certificados Bursátiles.

CEDIS

Centros de Distribución.

CFCE

Comisión Federal de Competencia Económica.

CNBV

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Compañía o Grupo o Comerci

Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Costco

Costco Wholesale Corporation.

Costco México ó Asociación Costco México

Costco de México S.A. de C.V. Se refiere a la asociación realizada entre CCM y la empresa estadounidense Costco, de la cual CCM era propietaria del 50% hasta junio de 2012.

Crédito Sindicado

La Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex) y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses serán pagaderos en forma mensual.

Deuda reestructurada

Desde el cuarto trimestre de 2008 y hasta julio de 2010 se mantuvo un proceso constante y ordenado de negociación con las contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de oferta pública con el objeto entre otros de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos de implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. En diciembre de 2010 CCM logró la reestructura de toda su deuda.

EBITDA

Medida de rendimiento financiero no requerida ni regulada por IFRS, que representa el flujo de efectivo operativo, equivalente a la utilidad de operación antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos.

Estados Financieros

Los estados financieros dictaminados consolidados de CCM y subsidiarias por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

EUA

Los Estados Unidos de América.

Gobierno

El Gobierno Federal de México.

IASB

International Accounting Standards Board

IETU

Impuesto Empresarial a Tasa Única.

IFRS ó NIIF

Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards ó IFRS por sus siglas en inglés)

INEGI

Instituto Nacional de Estadística y Geografía

3

INPC

Índice Nacional de Precios al Consumidor.

Informe anual

Acorde a las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, y anexo N (instructivo para la elaboración del reporte anual).

Índice de apalancamiento

La deuda neta (deuda total menos caja) dividida entre el EBITDA (utilidad de operación antes de depreciación y amortización, intereses e impuestos) generado en los últimos 12 meses.

ISR

Impuesto sobre la Renta.

IVA

Impuesto al Valor Agregado.

LMV

Ley del Mercado de Valores.

México

Los Estados Unidos Mexicanos.

NAFIN

Nacional Financiera, S. N. C.

NIELSEN

Nielsen Consumer es un proveedor global de información de mercado.

NIF

Normas de Información Financiera Mexicanas.

OFD

Operaciones Financieras Derivadas.

PIB

Producto Interno Bruto.

PTU

Participación de los Trabajadores en las Utilidades

RNVI

El Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SHCP

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

TCM

Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y compañías afiliadas que en conjunto abarcan las empresas de servicios de personal, importadoras y la operación de los formatos de tiendas de autoservicio.

Tiendas de autoservicios

Hipermercados, supermercados y bodegas de membresía.

TIIE

Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

TLCAN

Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

UDI

Unidad de inversión

Unidades

Tiendas y/o puntos de venta localizados en el territorio nacional que tienen como objetivo servir a diversos grupos de consumidores a través de siete diferentes formatos de tienda con las marcas Comercial Mexicana, Mega, Tienda y Bodega Comercial Mexicana, Sumesa, City Market, Fresko y Alprecio, así como el sector de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory.

Presentación de la Información Financiera y Económica En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos), las referencias hechas a "US $", se refieren a dólares estadounidenses, y las referencias hechas a “€” se refieren a euros. A menos que el contexto exprese lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en miles de pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación. Las cifras de los estados financieros consolidados adjuntos, se presentan en miles de pesos mexicanos. 4

2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe Anual el término "CCM" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y el término "Compañía" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por CCM. (Ver sección V “Mercado de Capitales”- B. “Comportamiento de la acción en el mercado de valores”, de este Informe Anual). La Compañía Generalidades de la industria a la que pertenece (Sector Detallista) CCM es una sociedad controladora que a través de sus subsidiarias opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio más representativos del país (medido en función de ventas netas durante 2014). Hasta el 30 de junio de 2012 CCM tenía una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco ("Costco México"), que operaba una cadena de bodegas de membresía en México. El 14 de junio de 2012 CCM anunció un acuerdo con su socio Costco para venderle su participación accionaria en Costco México, por lo que a partir del 30 de junio de 2012 dejó de reconocer su participación en los resultados de Costco México. Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (CFCE) para que se considere realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014.Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. El 6 de febrero de 2015 la CFCE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de Restaurantes California, S. A. de C. V. El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, por un monto total de $39,194 millones de pesos. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por los actuales accionistas de un grupo de sociedades para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad. De igual forma, se le otorgará a Soriana una licencia para el uso de la plataforma tecnológica y los sistemas de información por 3 años y los derechos de uso de la marca “Tiendas Comercial Mexicana” y el logotipo emblema de la compañía por 2 años. Esta transacción contempla la integración de cerca de 21,300 colaboradores al equipo de Soriana. En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la aprobación de la CFCE y de las autoridades bursátiles como la CNBV y la Bolsa Mexicana de Valores. Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios, que incluyen mercancías generales (deportes y equipaje, ropa, juguetería, electrónica, aseo personal, cuidado personal, línea blanca, perfumería, entre otros); los productos alimenticios representaron el 68.3% de las ventas totales de la Compañía en el 2014. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía operaba 67 restaurantes y 199 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes con una superficie de venta total de 1,265,332 metros cuadrados concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país. El comercio al por menor en México ofrece múltiples opciones. Los consumidores tienen la posibilidad de adquirir bienes a través de diversos establecimientos: tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; así como establecimientos informales, como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. Las tendencias señalan que los consumidores se inclinan por realizar sus compras en supermercados 5

estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios debido al poder de compra de estas cadenas y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. Las estrategias de la Compañía consisten en aprovechar estas tendencias percibidas en el sector. Las estrategias diseñadas por la Compañía se basan en su posicionamiento como una de las cadenas líderes en México y el amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernización del sector de ventas al menudeo. Para alcanzar esta meta, la Compañía ha establecido algunas estrategias principales: -Estrategia de Comercialización. Se centra en competir con base en: la selección de productos, calidad, precio y servicio al cliente. Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la Compañía utiliza distintos formatos de tienda que se diferencian en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos en función del segmento al que sirven. Con el objeto de satisfacer el interés de los consumidores por comprar en hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega en 1993. En 2006 y 2009 la Compañía abrió dos nuevos formatos de supermercados: City Market y Fresko. Estos formatos están enfocados a la venta de abarrotes y perecederos, buscan atender a clientes de clase media y alta de zonas urbanas, aprovechando así la recuperación del poder adquisitivo de la población en los últimos años. Actualmente la Compañía opera siete formatos de tienda: • Hipermercados. A través de su principal subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. (TCM), la Compañía opera actualmente una serie de tiendas de amplio tamaño que combina varios departamentos como abarrotes, perecederos, líneas generales y farmacias bajo 3 formatos: Mega (84 unidades) las cuales manejan la más amplia línea de productos y servicios complementarios y atienden a varios segmentos económicos; Comercial Mexicana (50 unidades), las cuales atienden a las clases socioeconómicas media y media alta y Bodega Comercial Mexicana (39 unidades) que están dirigidas a clientes con menor poder adquisitivo. • Supermercados. TCM también opera tiendas de autoservicios de menor tamaño que principalmente se enfocan a la venta de productos perecederos y abarrotes. Los diferentes formatos se enuncian a continuación: Sumesa (12 unidades), supermercados cuya ventaja competitiva se concentra en la ubicación; Alprecio (4 unidades) supermercados enfocados en ofrecer precios bajos, City Market (5 unidades) supermercados tipo gourmet enfocados a las clases socioeconómicas media y media alta; Fresko (5 unidades), formato enfocado a zonas urbanas con alta densidad demográfica ofreciendo productos perecederos y abarrotes de alta calidad. -Enfocarse en márgenes de operación. Al incrementar nuestra influencia en el mercado y establecer relaciones con nuevos proveedores, podemos mantener nuestra estrategia de precios competitivos, a la vez que mejoramos nuestros márgenes operativos. Adicionalmente, el ofrecer marcas de productos genéricos, nos permite negociar mejores términos y condiciones con estos proveedores y con esto obtener mayores ganancia por su venta. Nuestros Centros de Distribución (CEDIS) nos permiten pactar mejores precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias en nuestro manejo de inventarios y rotación, esta última razón se calcula en base al valor del inventario entre el promedio diario de mercancía que pasa por el CEDIS, mide los días que tarda y/o permanece la mercancía antes de enviarse a tiendas; el objetivo es que mientras menos permanezca la mercancía en CEDIS, será menor el costo de oportunidad en el pago a proveedor y mayor abasto a tiendas. En 2008 se inauguró tanto el CEDIS de Tijuana, como el CEDIS de fríos donde se manejan principalmente congelados y alimentos perecederos que incluyen, frutas, verduras, carnes, pescados y salchichonería en la Ciudad de México. -Estrategia de diferenciación. Nos concentramos en ofrecer una propuesta de valor que considera la calidad de los productos ofrecidos, la experiencia de compra y un precio competitivo. En cuanto a la calidad, consideramos que nuestra oferta de productos perecederos es una de las mejores de la industria. Nos hemos esforzado en hacer de la sección de perecederos un sello diferenciador con otros competidores. La experiencia de compra involucra ofrecer un mejor servicio al cliente, operar formatos innovadores, una alta variedad de productos, la velocidad para efectuar el pago, la comodidad para realizar las compras, así como programas de lealtad que reditúen la confianza que depositan en nosotros los consumidores. En la mayoría de los formatos nos aseguramos de ofrecer un precio competitivo, al tiempo que contamos con varias marcas privadas que compiten en calidad y/o precios con los líderes de cada segmento. Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajos redundará en menores márgenes y en menor lealtad por parte de clientes. La Compañía pretende atraer y retener clientes al brindarles una mejor y más agradable experiencia de compra, ofreciéndoles productos nuevos, modernos y exclusivos, como por ejemplo productos Kosher, con nuevas promociones y optimizando las técnicas modernas de mercadeo, ofreciendo mejor iluminación, así como tiendas mejor organizadas y más amplias. 6

En 2008 se introdujo el “Monedero Naranja”, un programa de lealtad sustentado en un sistema de bonificación electrónico con el cual los clientes acumulan puntos y pueden adquirir productos de muy alta calidad a precios de promoción, tales como cuchillos de importación, cubiertos, vajillas, copas, toallas, ollas, etcétera.. En 2012 se introdujo el “Monedero Naranja PAYBACK” en sustitución al programa de “Monedero Naranja”, manteniendo el sistema para acumular puntos a nuestros clientes frecuentes y ofreciendo además la posibilidad de intercambiar beneficios con otras empresas adheridas a este programa como son tiendas de conveniencia, servicios de telecomunicaciones, líneas aéreas, gasolineras, etcétera. Las ventas en nuestras tiendas reaccionan positivamente a la promoción especial de “Julio Regalado” que dura 8 semanas entre junio y agosto. La campaña “Julio Regalado” tiene más de 34 años de existencia. También hemos sido líderes en introducir nuevos y convenientes servicios para nuestros clientes como el pago de servicios e impuestos locales y servicios de corresponsalía bancaria, teniendo éxito con estas estrategias de mercado. La Compañía espera continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para la captación de clientes. Además, nos esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artículos especiales que no se puedan encontrar en la competencia, buscando asociaciones de exclusividad para México con proveedores internacionales. Se nos reconoce por la buena calidad que ofrecemos en nuestra gama de perecederos. Desde hace 33 años ofrecemos descuentos y promociones en las tiendas, principalmente en frutas y verduras, cada miércoles en el contexto de nuestra exitosa campaña “Miércoles de Plaza”. -Mercadotecnia: La Compañía busca atraer clientes mediante una estrategia de comercialización basada en el servicio al cliente. Para ello, ofrece una amplia variedad de productos de marca propia, acepta cupones para el pago de mercancías, además de contar con un sistema de apartado, mediante el cual el cliente puede adquirir mercancía general mediante pagos parciales acordados. Otras iniciativas de mercadotecnia incluyen la renovación de la imagen de la campaña “Miércoles de Plaza”; lo cual ha ayudado a identificar el miércoles como uno de los días de mayor venta en la semana. Los gastos de publicidad en 2014 y 2013 representaron aproximadamente el 1.4% y el 1.3%, respectivamente como proporción de las ventas totales. Adicionalmente, durante el año se realizan diferentes campañas publicitarias como “Hágalo usted mismo”, “Regreso a clases” y “La quincena del bebé”, etcétera. En los últimos años, la Compañía ha puesto un mayor énfasis en la mercancía de marca propia, incluyendo productos especializados preparados por la Compañía (tales como panadería, tortillas y comida preparada). Desde 1999, la Compañía ha comercializado una línea de medicinas genéricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulación de la Secretaría de Salud. Al cierre de 2014, la Compañía había comercializado 276 distintos medicamentos y material de curación bajo este nombre. Adicionalmente, la Compañía ofrece ropa de marcas exclusivas para caballeros, damas y niños, así como productos para el hogar, para automóviles y de jardinería. Cada uno de los productos marca propia de la Compañía refleja una imagen especial y ofrece mercancía de alta calidad a precios más bajos que las marcas comerciales. Los márgenes en los productos de marca propia son mayores que en otros productos, a pesar de que, los precios en estos productos son menores para el consumidor. También ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado a través de un número definido de pagos sin intereses en donde al liquidar todo el producto se lo pueden llevar. Aceptamos vales emitidos por algunas instituciones en todas nuestras tiendas. Los vales emitidos por instituciones independientes son recolectados por nosotros y después presentados (entre 1 y 7 días) a la institución emisora para rembolso. Nuestra promoción de “meses sin intereses” ofrece a los clientes entre 6 y 24 meses de crédito sin intereses para compras de diferentes productos con tarjetas participantes. El costo de estos programas se comparte en la mayoría de los casos con los proveedores. La Compañía comparte publicidad con sus proveedores y éstos participan en programas especiales. Las campañas publicitarias se lanzan durante todo el año, algunas de ellas buscan coincidir con días de fiesta y otros eventos. Cada verano, se implementa la campaña promocional “Julio Regalado”. A lo largo del año se lleva a cabo la campaña “Miércoles de Plaza” en donde se ofrecen promociones para algunos productos perecederos, especialmente frutas y verduras. Adicionalmente, desde 2011, durante el mes de noviembre la Compañía participa en una campaña para ofrecer promociones principalmente en líneas generales, denominada “El Buen Fin”. Dicha promoción se ejecuta también por otras empresas del sector de autoservicios, departamentales y especializadas en el país. -Incrementar la eficiencia. Logramos incrementar la productividad y mejorar el servicio al cliente por medio de inversiones en información tecnológica y la distribución de la mayor cantidad de productos a través de nuestros principales centros de distribución. En años recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computación enfocados principalmente en controles y en mejorar la eficiencia en inventarios. Las innovaciones tecnológicas utilizadas en nuestras tiendas incluyen sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de control de inventario, información de manejo de categorías, redes de comunicaciones de fibra óptica y sistemas de comunicación electrónica para enviar órdenes de compra a proveedores. Consideramos que un continuo mejoramiento de nuestros sistemas nos permitirá incrementar la eficiencia, reducir gastos, proveer los productos necesarios y la información de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercancía en cada tienda. También 7

continuamos elevando la utilización de los CEDIS a fin de mejorar nuestra capacidad de almacenamiento y de abastecimiento de tiendas. Asimismo, se han disminuido los niveles de faltantes en tienda, mejorado sustancialmente la frescura de productos perecederos y la puntualidad de entrega de mercancía en tienda. -Mercancía y segmentos de mercado. La estrategia de mercancía y segmentos de mercado impulsa la competencia sobre la base de precio, selección de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nos enfocamos a segmentos específicos del consumidor, preferencias y demografía utilizando distintos formatos que difieren en tamaño de tienda, nivel de servicio y rango de producto. La empresa busca enfocarse en las clases media y alta. -Ubicación. Al abrir nuestras tiendas seleccionamos el tipo de formato con la combinación de mercancías, con productos locales y regionales, así como los servicios que consideramos más apropiados para las características de las localidades. Determinamos una base de clientes analizando un número de factores, incluyendo la densidad actual y futura de población, vías de comunicación, niveles económicos y condiciones competitivas de esa ubicación. Consideramos que este análisis permite a nuestras nuevas tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el índice de éxito de las tiendas. La Compañía busca concentrar su crecimiento en áreas urbanas densamente pobladas en cuatro regiones principales de México: D.F. y su área metropolitana, centro – especialmente la región del Bajío, Guadalajara y el noreste del país. Hasta el 12 de marzo de 2015, la Compañía también operó una cadena de restaurantes de 67 unidades bajo diferentes nombres comerciales, el más importante es "Restaurantes California" que, al 31 de diciembre de 2014 contaba con 60 restaurantes. Los Restaurantes California ofrecen a sus clientes barra de buffet para las diferentes comidas del día, así como servicio a la carta. Adicionalmente, se tiene una unidad bajo el nombre de Jajalpa que cuenta con áreas verdes y recreativas. En 2008, la Compañía adquirió tres restaurantes del concepto Beer Factory en la Ciudad de México. Dicho restaurante de comida casual, cuenta con una fábrica de cervezas en el establecimiento, ofrece bebidas alcohólicas y una gama de platillos internacionales. Al 31 de diciembre de 2014 se operaban 7 restaurantes Beer Factory, de los cuales 6 se localizaban en la Ciudad de México y uno en León, Guanajuato. La totalidad de las ventas de la Compañía son nacionales, ya que no tiene operaciones en el extranjero. La transacción efectuada con Toks incluía la venta de las operaciones de 53 restaurantes, de los cuales 46 corresponden a la marca Restaurantes California y 7 a la marca Beer Factory. El destino de los restaurantes que no se incluyeron en la transacción fue diverso: CCM mantiene la propiedad y las operaciones del restaurante Jajalpa, y de las 14 unidades restantes, las que eran rentadas se cerraron y las que son propias se está buscando rentarlas a terceros como locales comerciales. Al cierre de marzo de 2015, todas estas unidades habían dejado de operar bajo la marca de Restaurantes California.

8

Resumen de la Información Financiera (cifras en miles de pesos) Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se presentan conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el IASB. Estado de resultados Total de ingresos Costo de ventas Gastos de operación Depreciación y amortización Otros gastos – neto Utilidad de operación Gastos e ingresos financieros Intereses a cargo Intereses a favor Utilidad / (pérdida) en cambios – neto Utilidad de las operaciones discontinuas Impuestos a la utilidad Participación no controladora Utilidad neta Flujo de efectivo operativo Flujo de efectivo operativo / ventas Flujo de efectivo operativo / intereses a cargo Utilidad de operación / ventas Número de acciones promedio (miles) *Utilidad por acción *Precio por acción al final del periodo *Precio máximo / mínimo de cierre *Dividendo por acción Estado de situación financiera Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras Total activo Proveedores Otros pasivos Pasivos de corto plazo con costo Pasivos a largo plazo Total pasivo Participación no controladora Participación controladora Total pasivo y capital contable Datos de productividad Ventas productos alimenticios Ventas productos no-alimenticios Ventas por m2 * Ventas por empleado operativo de tiendas Rotación promedio de inventarios (días) Rotación promedio de proveedores (días) Datos operativos ** Tiendas al final del periodo Área de ventas en m2 Restaurantes al final del periodo Asientos Empleados totales Empleados operativos tiendas Clientes (miles) * Pesos ** Datos no auditados

9

2014 47,854,021 36,124,283 8,583,550 1,168,029 -92,276 3,053,912 38,335 -156,474 188,658 6,151 940,045 14,123 2,138,079 4,221,941 8.8%

2013 47,060,548 35,590,095 8,488,291 1,115,564 -80,872 2,901,290 -155,975 -249,073 81,430 11,668 -965,462 16,699 3,694,078 4,016,855 8.5%

2012 45,667,425 34,655,483 8,301,937 1,084,325 -72,846 2,637,159 -818,226 -1,023,528 57,381 147,921 5,407,548 554,775 15,146 6,656,560 3,721,484 8.1%

27.0

16.1

3.6

6.4% 1,086,000 1.9 52.2 55.7/45.9 0.46

6.2% 1,086,000 3.4 55.9 57.5/40.9 0.37

5.8% 1,086,000 6.1 45.3 46.2/22.9 0.12

4,024,032 7,227,246 6,399,009 27,460,388 45,110,675 6,695,604 1,807,096 795,944 4,969,567 14,268,211 162,160 30,680,304 45,110,675

3,165,823 7,307,528 5,781,503 28,291,265 44,546,119 6,957,176 1,686,504 997,476 5,689,294 15,330,450 158,087 29,057,582 44,546,119

997,937 7,307,418 5,502,408 27,902,222 41,709,985 7,049,288 1,474,867 750,692 6,526,104 15,800,951 152,301 25,756,733 41,709,985

68.3% 31.7% 37,047 1,997 63.8 66.7

67.8% 32.2% 36,168 1,967 58.5 70.4

67.0% 33.0% 35,043 1,743 60.4 69.2

199 1,265,332 67 15,605 29,983 23,473 236,432

200 1,273,990 68 15,745 29,326 23,430 242,848

199 1,275,570 72 16,483 29,658 25,645 249,600

3. FACTORES DE RIESGO El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La materialización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, los territorios en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro. Factores Relativos a la Compañía y al Mercado Estrategia de crecimiento y generación de valor. Hasta junio de 2012 el crecimiento de la Compañía estaba limitado en virtud del alto nivel de apalancamiento de CCM, ya que se requería utilizar una cantidad importante de los flujos de efectivo operativo generados para el pago de deuda y sus intereses. No obstante, en 2012 se liquidó en su totalidad la deuda restructurada a través de: i) los recursos obtenidos por la venta de la participación de Costco México, ii) utilización de los flujos de efectivo operativo generado por la Compañía, y iii) el refinanciamiento del saldo de la deuda por $2,500,000. En enero de 2014 se dio a conocer a través de la BMV que la Compañía estaba analizando alternativas estratégicas que maximizaran el valor de nuestros accionistas, sin que éstas tuvieran obligatoriedad alguna. Como parte de dicho proceso, en agosto de 2014 se acordó la venta de las operaciones de Restaurantes California, S.A. de C.V. a Grupo Gigante, S.A.B. de C.V., el proceso concluyó en marzo de 2015 previa autorización de autoridades y el pago correspondiente. Asimismo, durante todo el 2014 se estudiaron diversas alternativas para el área inmobiliaria y comercial del Grupo. Finalmente en enero de 2015 se llegó a un acuerdo con Organización Soriana, S.A.B. de C.V. (“Soriana”) mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio, y un contrato de arrendamiento por un monto total de $39,194 millones de pesos, sujeto a la aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica y de las autoridades bursátiles. Como resultado de esta operación, Soriana adquirirá a través de una oferta pública, las acciones de un grupo de sociedades que operarán 118 tiendas propias, 41 tiendas rentadas, 3 centros de distribución, 18 reservas territoriales así como otras propiedades inmobiliarias y un contrato de arrendamiento de una unidad por abrir. De igual forma, se le otorgará a Soriana una licencia para el uso de la plataforma tecnológica y los sistemas de información por 3 años y los derechos de uso de la marca “Tiendas Comercial Mexicana” así como el logotipo emblema de la Compañía por 2 años. Esta transacción contempla la integración de cerca de 21,300 10

colaboradores al equipo de Soriana. A la fecha en la que se publicó esta Circular, estaba pendiente la aprobación de la transacción por parte de la CFCE. De igual manera, la operación está sujeta a la aprobación final por parte del Consejo de Administración y de los accionistas a través de una Asamblea Extraordinaria. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por los actuales accionistas para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad. Los actuales accionistas mantendrán la propiedad de un grupo de sociedades que operarán 40 tiendas, 1 centro de distribución, 2 reservas territoriales, y otras propiedades inmobiliarias. La transacción contempla que la caja neta excedente que se acumule hasta la fecha de cierre se mantendrá para beneficio de los actuales accionistas. Las tiendas que mantendrán los actuales accionistas representan aproximadamente el 22% de las ventas y 24% del flujo operativo (EBITDA) de toda la empresa. CCM considera que esta transacción le dará la oportunidad de enfocarse a los formatos de negocio en donde actualmente prevé que existe para ella una mayor oportunidad de crecimiento y rentabilidad, para lo cual mantendrá el talento humano necesario para operar estos formatos, y continuar ofreciendo a los clientes la mejor experiencia de compra. Cabe señalar que existen riesgos asociados a la pérdida de escala de la nueva Compañía, tales como la reducción de poder de negociación con algunos proveedores y un incremento de los gastos corporativos. De igual manera, las condiciones de competencia podrían resultar menos favorables, afectando los ingresos y rentabilidad de la nueva Compañía. A fin de completar la transacción en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables CCM llevará a cabo una escisión de la actual empresa en 2 sociedades independientes cuyas acciones cotizarán en la BMV. Los accionistas de CCM tendrán las mismas acciones y tenencia de las 2 sociedades resultantes al momento de la escisión. Posteriormente, una vez que se obtengan las autorizaciones gubernamentales correspondientes, Soriana lanzaría una oferta pública de adquisición pagando $36.09 pesos por Unidad Vinculada a través de la BMV por las acciones de la sociedad que mantenga las 159 tiendas junto con sus inmuebles de los formatos Mega, Tienda Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio. Con esta operación, los actuales accionistas mantendrán la propiedad de 40 tiendas y sus respectivos inmuebles, con las que se podría enfocar el negocio al desarrollo de los formatos de supermercado, los cuales considera que se adaptan mejor a las nuevas necesidades de una sociedad moderna. Una vez obtenida la autorización por parte de las autoridades competentes, se contará con el tiempo necesario para efectuar la escisión. En consecuencia, la Compañía espera retomar sus planes de crecimiento ya sea adquiriendo o arrendando inmuebles para el establecimiento de nuevas tiendas. Este crecimiento podría estar condicionado a factores económicos, a la disponibilidad de recursos para financiarlo, a la oferta de inmuebles adecuados y a la capacidad de contratar y retener a empleados calificados, entre otros factores. La Compañía espera en los próximos años utilizar la mayor parte del flujo de efectivo para crecimiento orgánico. Riesgo de la escisión y la Oferta antes mencionada. La escisión de la actual empresa en 2 sociedades independientes cuyas acciones se contempla coticen en la Bolsa Mexicana de Valores y la oferta pública de adquisición que lanzaría Soriana (la “Oferta”) involucra riesgos y consecuencias importantes para los accionistas de la Compañía, dentro de los cuales se señalan los siguientes de manera enunciativa y no limitativa. El Precio de Adquisición es fijo y no podrá variar durante el Periodo de la Oferta. Soriana está ofreciendo adquirir las Unidades Vinculadas representativas del capital social de la Compañía al Precio de Adquisición, lo que significa que los accionistas de la Compañía recibirán según lo señalado en el Contrato de Compraventa $36.09 (treinta y seis Pesos 9/100 M.N.) por Unidad Vinculada, el cual se mantendrá fijo durante el Periodo de la Oferta y no podrá variar. En virtud de lo anterior, el Precio de Adquisición podría llegar a ser inferior al valor de mercado de las Unidades Vinculadas durante el Periodo de la Oferta o bien, al valor de los activos una vez concluida la Oferta y, por lo tanto, en caso de que algún accionista acepte la Oferta, podría recibir en pago por cada una de sus Unidades Vinculadas un monto inferior a su valor de mercado y/o valor de los activos. 11

La liquidez de las Unidades Vinculadas que no sean ofrecidas en la Oferta, puede verse afectada de manera adversa después de la Oferta. Con posterioridad al Periodo de la Oferta y en caso de que se consume la misma, si se obtuviere la aprobación de accionistas que representen, por lo menos, el 95% (noventa y cinco por ciento) de las Unidades Vinculadas, como acto posterior e independiente a la Oferta, Soriana ha señalado que tiene la intención de realizar los actos jurídicos y de otra naturaleza necesarios a efecto que la Compañía, en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores y por la Circular Única, solicite a la CNBV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el RNV y a la BMV la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV, incluyendo, sin limitación, la constitución del Fideicomiso. En caso de que, en su momento, Soriana se encuentre en posibilidad de solicitar la cancelación de la inscripción en el RNV, los términos y condiciones para la adquisición de las Unidades Vinculadas que no hubieren sido adquiridas como parte de la Oferta serían exactamente los mismos que los establecidos en la Oferta. Derivado de lo anterior, el patrimonio del Fideicomiso estará constituido por los recursos necesarios para que aquellos accionistas de la Compañía que no aceptaron la Oferta durante el Periodo de Oferta, puedan vender sus Unidades Vinculadas al Precio de Compra, libres de derechos de suscripción preferente, durante un período de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en la que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción de las Unidades Vinculadas en el RNV. Una vez concluida la cancelación, en caso que algún accionista de la Compañía no participe y entregue sus Unidades Vinculadas conforme a la Oferta o no entregue posteriormente sus Unidades Vinculadas al Fideicomiso, dicho accionista podrá convertirse en accionista de una empresa no bursátil, sin que sus Unidades Vinculadas tengan liquidez alguna o un mercado adecuado para enajenar sus Unidades Vinculadas. Si un accionista de la Compañía no ofrece sus Unidades Vinculadas en la Oferta, podría permanecer como accionista minoritario en una sociedad no bursátil, perdiendo los derechos otorgados a minorías de sociedades bursátiles y tener dificultad para enajenar sus Unidades Vinculadas posteriormente. Después de terminada la Oferta, si un accionista de la Compañía no participó en la misma, y se concreta la cancelación de la inscripción en el RNV y del listado en la BMV de las Unidades Vinculadas, los accionistas de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, serían accionistas minoritarios en la Compañía con una capacidad limitada, sí es que tienen alguna, para influir en el resultado de cualquier asunto que sea o pueda ser sujeto a la aprobación de los accionistas de la Compañía, incluyendo la designación de consejeros, el ejercicio de derechos en contra de consejeros o funcionarios o respecto de resoluciones de la asamblea de accionistas, adquisición o disposición de activos sustanciales, la emisión de acciones y otros valores, el pago de dividendos respecto de Unidades Vinculadas y otros derechos minoritarios, en virtud de que las protecciones y derechos otorgados por la Ley General de Sociedades Mercantiles a favor de accionistas minoritarios de sociedades no bursátiles son muy limitados. Los accionistas minoritarios tienen derechos limitados conforme a la legislación mexicana, más aun tratándose de sociedades no bursátiles. Asimismo, aquellos accionistas de la Compañía que permanezcan, por no haber participado en la Oferta, podrían en un futuro ver limitada su capacidad de vender la totalidad o parte de sus acciones o, de venderlas al precio deseado. Los participantes en la Oferta, dependen del cumplimiento de ciertas condiciones y de Soriana respecto de ciertas decisiones relacionadas con la misma. La Oferta está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones que le impedirían llevarse a cabo. Asimismo, conforme a los términos de la Oferta, Soriana tiene el derecho a dar por terminada la Oferta, modificarla, redondear el número de Unidades Vinculadas y decidir algunas otras cuestiones relacionadas con la Oferta. La decisión de dispensar o no cualquiera de dichas condiciones o de modificar o dar por terminada la Oferta o, en general, la decisión respecto de cualquier otra cuestión relacionada con la Oferta que sea discrecional a Soriana, pudiera ser en detrimento de los accionistas de la Compañía participantes. La Oferta queda expuesta a riesgos de mercado y condiciones económicas tanto a nivel nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y 12

desastres naturales, entre otros eventos ajenos a la Compañía o a Soriana. En el supuesto que no se lleve a cabo la Oferta, pueden existir en el mercado público acciones representativas de la Sociedad y de la escindida derivado de la escisión y ambas sociedades pueden sufrir riesgos tales como disminución de sus operaciones, lo cual puede ser percibido como una reducción de las posibilidades de crecimiento para la Sociedad, lo cual podría repercutir de forma negativa en el precio de mercado de la acción. La Oferta está sujeta a que Soriana cuente con los recursos suficientes para financiarla. La Oferta está sujeta a que Soriana cuente con los recursos suficientes para financiarla, lo cual dependerá de las condiciones generales del mercado financiero y de que los términos y condiciones de contratación de las fuentes de financiamiento correspondientes, sean asumibles en términos financieros, económicos y contables por Soriana. Competencia. El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. El número y tipo de competidores, así como el grado de competencia varían en cada región. La competencia radica principalmente en la expansión de los principales miembros de la industria, en base a precios de productos, ubicación de las tiendas, selección de mercancía, calidad en la mercancía (principalmente en perecederos), servicios adicionales, condiciones y promociones de las tiendas. La Compañía enfrenta una fuerte competencia por parte de otros operadores nacionales, incluyendo, entre otros, a Wal-Mart México, S.A.B. de C.V. ("Walmex"), Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. (“Chedraui”) y Organización Soriana, S.A.B. de C.V. (“Soriana”). La Compañía cree que otros vendedores al menudeo de los EUA (“Whole Foods”) o de otros países pueden entrar en el futuro al mercado Mexicano, ya sea a través de asociaciones o directamente. La Compañía también compite con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoservicios locales y regionales incluyendo Supermercados Internacioneales H-E-B. S. A de C. V., Casa Ley, S. A. de C. V., y Grupo Calimax, S. A., así como con pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. No existe garantía alguna de que el desarrollo de la Compañía no se verá afectado en forma negativa por un incremento en la competencia que resulte de éstas u otras fuentes. La entrada de otras empresas nacionales o extranjeras, dedicadas al comercio en línea, podrían representar un riesgo para el desempeño de la nueva Compañía. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Información del Mercado". Nuestras operaciones están altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del país. Aun cuando operamos en extensas zonas de la República Mexicana, nuestras principales propiedades y operaciones se concentran en dos de las zonas más pobladas de México, la zona metropolitana de la Ciudad de México y la zona centro del país. En diciembre de 2014 nuestras tiendas ubicadas en esas zonas representaban aproximadamente 81.8% de las ventas. Si alguna de las cadenas regionales decidiera comenzar un plan de expansión más agresivo y establecer operaciones en las ubicaciones donde actualmente la Compañía tiene unidades en operación, los resultados de la nueva Compañía podrían verse afectados. A pesar de tener tiendas y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuera de estas zonas, dependemos en gran medida de las condiciones económicas en esas áreas. Como resultado, una desaceleración económica en esos lugares podría afectar negativamente nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación. Además, existen ciertas restricciones en la zona Metropolitana en cuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. Mientras más intensa sea la competencia, será más difícil localizar terrenos idóneos para completar nuestros planes de expansión. En caso de no encontrarlos, podríamos no cumplir nuestras metas de crecimiento. Rápida consolidación en la industria. Durante los últimos años el sector de ventas al menudeo en México se ha consolidado. Es así como las grandes cadenas han ganado participación de mercado a expensas de pequeñas cadenas independientes. Por ejemplo, en 13

2007 se realizó una fusión por parte de dos competidores en el segmento de autoservicios, la empresa Soriana adquirió la operación de las tiendas de autoservicio del Grupo Gigante. La competencia se ha intensificado y las economías de escala se han vuelto paulatinamente más importantes. La colocación de Chedraui en el mercado accionario de México en 2010, le proporcionó recursos para acelerar su crecimiento en los años siguientes. En el futuro el ritmo de consolidación podría acelerarse y alterar materialmente la situación competitiva en México. No puede asegurarse que cualquier otra operación enfocada a la consolidación en la industria no afectará nuestra posición en el mercado o que no perturbará material y de forma adversa nuestro negocio, así como las condiciones financieras o los resultados de las operaciones. En enero de 2015 la Compañía llegó a un acuerdo con Soriana mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio, y un contrato de arrendamiento por un monto total de $39,194 millones de pesos. La nueva Compañía contará en un inicio con 40 unidades(5 City Market, 5 Fresko, 12 Sumesa y 18 tiendas de diversos formatos), siendo susceptible de ser adquirida por empresas de mayores dimensiones. Factores de riesgo en México. El desarrollo económico y político en México puede tener efectos en el crecimiento del país, así como en la condición financiera y los resultados de operación de la Compañía. CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos están localizados en México. Como resultado, nuestro negocio, condición financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la situación general de la economía mexicana, empleo, salarios, la depreciación del peso frente al dólar, la inflación, tasas de interés, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos políticos, sociales y económicos internos que pueden tener un impacto adverso general y sobre los que no tenemos control alguno. El gobierno de México ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economía y a las empresas gubernamentales podrían tener un efecto importante en las empresas privadas en general, en las condiciones de mercado, precios y rendimientos de la BMV, incluyendo nuestros valores. Los efectos en la situación social y política de México, como lo son la delincuencia y el crimen organizados, pudieran afectar de manera adversa la economía mexicana, lo que también impactaría a la Compañía, a su condición financiera y a sus resultados de operación En 2013, el Gobierno mexicano aprobó un paquete de reformas Estructurales. La reforma fiscal, que entró en vigor el 1 de enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que nos afectan, como la derogación del "IETU", la imposición de un impuesto del 10% sobre los dividendos que decreten las entidades públicas, una limitación a ciertas deducciones corporativa, cambios a las reglas de consolidación fiscal y cambios en los impuestos indirectos como el IVA el cual se incrementó en las zonas fronterizas de 11% a 16% y los cambios en criterios para la deducción de ciertos gastos y / o acumulación de los ingresos. Algunas de estas disposiciones pueden afectar a nuestros flujos de efectivo y nuestros resultados de operación. México podría experimentar condiciones económicas adversas. Tras la crisis económica mundial de 2008-2009 el PIB en México ha crecido a una tasa promedio de 2.4%. El PIB creció 3.9% en 2012, 1.4% en 2013 y 2.1% en 2014 en términos reales acorde a datos publicados por el INEGI. No obstante, debido a la globalización y a condiciones propias de México, en el futuro se podrían experimentar condiciones económicas adversas tanto en crecimiento económico como inflación. De acuerdo a algunos estimados en 2015, se espera que el PIB tenga una variación positiva de 2.95% mientras que la inflación sea aproximadamente 3.11% en el mismo año (encuesta de expectativas del sector privado, marzo 2015, Banco de México). La Compañía espera que el PIB de 2015 crezca 3.0% y la inflación 3.4%.

14

Niveles de inflación en México podrían afectar nuestros resultados y condiciones financieras. La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC, publicados por el Banco de México, ha sido 3.6% en 2012, 4.0% en 2013 y 4.1% en 2014. El nivel de inflación actual de México ha permanecido relativamente estable en los últimos años. No obstante, el incremento en las tasas de inflación y nuevos impuestos podrían afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación al reducir el poder adquisitivo del consumidor, y reflejarse en la demanda de nuestros productos y servicios. Por otra parte, si la inflación excede el incremento en precios que podamos transferir al consumidor, nuestros ingresos se afectarán en términos “reales”. El alza de las tasas de interés de referencia en México podría derivar en un incremento de los costos financieros.

La deuda total de la Compañía está pactada a tasa variable en base a la tasa TIIE 28 + 170 puntos base para el crédito sindicado y de TIIE 28 + 0 puntos base para los CUBURES TCM 10. Un incremento en las tasas de interés conllevaría un incremento en el costo financiero de la Compañía. Las tasas de interés interbancarias de equilibrio (TIIE) a 28 días promediaron 4.8% en 2012, 4.3% en 2013, 3.5% en 2014 y la tasa TIIE a 91 días promedió, 4.8%, 4.3% y 3.5% respectivamente. Un futuro incremento en las tasas de interés se reflejaría en mayores costos financieros, lo que ocasionaría una disminución en las utilidades de la Compañía. Al cierre de diciembre de 2014, la razón deuda a capital es de 0.4 veces. (Deuda total consolidada entre Capital Social. Otros factores. Control por Parte de los Accionistas Principales. Los miembros de la familia González Nova son accionistas mayoritarios de las acciones con derecho a voto en circulación de CCM a través de un fideicomiso de control establecido en Scotiabank Inverlat. Como resultado de lo anterior, la familia González Nova está en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamente todos los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas. El fideicomiso de control mantendrá la propiedad de las dos empresas escindidas previo a la oferta pública de adquisición de Soriana por las 160 tiendas. Ver "La Emisora — Administración — Administradores y Accionistas". Estructura de la Compañía. CCM está estructurada como una Compañía controladora que opera preponderantemente a través de subsidiarias directas e indirectas. Asimismo, CCM genera ingresos por operaciones con sus subsidiarias relacionadas con la renta de inmuebles y equipo de tienda, así como los derechos por uso de marca. Por lo mismo, CCM depende de los flujos generados por sus subsidiarias para cumplir sus obligaciones de pago de deuda entre otras. De igual forma, depende de la capacidad de sus subsidiarias para pagar dividendos, la cual está sujeta a ciertos requerimientos legales en México, de acuerdo con los cuales una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidades repartibles presentadas en el estado de situación financiera después de compensar cualquier pérdida previamente existente, y de destinar los fondos correspondientes a la reserva legal; requiriendo además la aprobación de los accionistas. Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas e indirectas de CCM se comparten, en ciertos casos, con una minoría de accionistas y son objeto de restricciones impuestas en contratos de crédito y otros instrumentos de emisión. En los últimos tres años, CCM ha pagado dividendos a sus accionistas, una vez que se efectué la escisión, dicha política podría modificarse. Ver "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación” y “Liquidez y Fuentes de Financiamiento". Riesgo de incumplimiento del pago de la deuda Debido a que los flujos de efectivo con los cuales CCM pagará la deuda, esencialmente provendrán de su principal subsidiaria TCM, y por lo tanto de la habilidad de ésta para generarlos, una disminución importante en los flujos de operación de TCM podrían provocar el incumplimiento en el pago de intereses y amortización respecto a las obligaciones contenidas en los contratos de crédito firmados por CCM (Ver nota 3 sobre los 15

Estados Financieros). Al 23 de marzo de 2015, la Compañía había liquidado en su totalidad el saldo existente del crédito sindicado contratado en 2012, así como de los CEBURES “TCM 10”. Riesgo de incumplimiento de razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses. Con motivo de los contratos de crédito sindicado firmado en noviembre de 2012 por CCM, existe la obligación del cumplimiento de razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses. Al 31 de diciembre de 2014 dichas razones financieras han sido cubiertas.  

Se contaba con un índice de apalancamiento deuda neta EBITDA de los últimos 12 meses de (0.5) veces Se contaba con un índice de cobertura de EBITDA/intereses de 27 veces

El 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Certificados Bursátiles de largo plazo identificados con clave de pizarra "TCM 10", por $457.2 millones por concepto del principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados del periodo. El 23 de marzo de 2015 CCM realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado contratado en noviembre de 2012. Dicho instrumento fue liderado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por otras cuatro instituciones bancarias. Este crédito es de tipo quirografario y en él participó como obligada solidaria Tiendas Comercial Mexicana, principal operadora de CCM. El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $5.8 millones por concepto de intereses devengados del periodo. Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansión por medio de adquisiciones o asociaciones. Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden tener incidencia en algunas de nuestras actividades, incluyendo la posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de participar en sociedades nuevas o complementarias y de realizar adquisiciones. La aprobación de la CFCE, es necesaria para adquirir y vender negocios significativos o participar en sociedades importantes. La comisión antes mencionada debe aprobar cualquier adquisición o asociación futura que se proponga o en la que se pueda incursionar, incluyendo el acuerdo obtenido con Soriana en enero de 2015. La CFCE, llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo Toks, (subsidiaria de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V.) para que la Compañía vendiera las acciones de Restaurantes California, S.A. de C.V. Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global. En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo fuertes contracciones económicas, altos niveles de inflación y devaluaciones abruptas de su moneda. Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía de México, y los resultados de operación de la Compañía. Aun cuando las condiciones económicas en otros países pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante dichos acontecimientos podrían tener un efecto adverso sobre el negocio de la Compañía. En los últimos años, la situación económica de México ha estado más relacionada al desempeño económico de los EUA, debido a al incremento de transacciones comerciales que se originaron tras la firma del TLCAN. De igual forma, se ha registrado un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el incremento en las remesas en dólares enviadas por trabajadores mexicanos en los EUA a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los EUA y/o Canadá, la terminación del TLCAN u 16

otros acontecimientos relacionados o semejantes podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría impactar negativamente la situación financiera y los resultados de operación de CCM. Asimismo, actos de terrorismo en los EUA, o en México y otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica de dicho país o tener incluso un efecto global. Estos acontecimientos podrían tener un impacto adverso significativo sobre la economía mexicana, lo cual podría afectar las operaciones y utilidades de la Compañía. Otro de los principales riesgos para el país podría ser una caída en los precios internacionales del petróleo lo cual reduciría el ingreso disponible del Estado Mexicano, ocasionando la disminución en la inversión en infraestructura y en los programas asistenciales. Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementaran en forma significativa, el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa. Fluctuaciones del tipo de cambio. La depreciación o apreciación del peso en relación con el dólar y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía debido al incremento en las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas de capital. Este aumento, afectaría el costo de financiamiento de CCM, así como el costo de los insumos, maquinaria y equipo, etcétera, de la Compañía. Finalmente, los bienes que se cotizan a precios internacionales incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos factores generaría un aumento en los costos de insumos y equipos importados, así como del financiamiento de CCM y podría reducir su clientela potencial. La Compañía actualmente tiene una posición denominada en dólares relativa a cuentas por pagar y cuentas por cobrar. Asimismo, pese a que el gobierno mexicano no limita actualmente la capacidad de las personas o sociedades mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares y a otras divisas, no se puede asegurar que en el futuro el gobierno mexicano no establecerá una política restrictiva de control de cambios. Dicha política de control de cambios, podría afectar negativamente la capacidad de CCM para adquirir insumos del extranjero o para pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las cuentas por pagar. Una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar podría afectar a la economía mexicana y al mercado de la Compañía. Un deterioro de la situación financiera y económica de los EUA podría profundizar los efectos adversos en los mercados internacionales y en la economía mexicana. Desde 2008 hasta 2010, la economía de los EUA sufrió una recesión que causó una desaceleración economía mundial. La actividad económica en dicho país se recuperó al cierre de 2012. Los mercados financieros en EUA y el resto del mundo, incluyendo los mercados en México, así como las condiciones macroeconómicas y la situación financiera de CCM aún podrían ser vulnerables a tal situación. La Compañía no puede asegurar que un clima de inestabilidad en los EUA y el resto del mundo que se generó a partir de 2008 no tendrá un efecto adverso en sus resultados de operación y actividades actuales. En 2014, la economía mexicana experimentó una expansión de 2.1%, mostrando cierta aceleración tras el anémico crecimiento de 1.4% reportado en 2013. En general durante 2014, se continuó percibiendo debilidad en el consumo, ante la reducción del ingreso disponible de la población tras la aplicación de la reforma Fiscal autorizada a finales de 2013.El tipo de cambio se depreció 13% en 2014, ante el incremento en las posibilidades de que la Reserva Federal de Estados Unidos comenzara a drenar recursos de la economía norteamericana. La recuperación que experimentaron las exportaciones, especialmente aquellas dirigidas a E.U.A., así como el incremento de las remesas ayudaron a compensar en cierta proporción el deterioro de la 17

confianza del consumidor. La inflación en 2014 aumentó 4.1%, sobrepasando la meta de 3.0% de Banco de México y alcanzando su mayor nivel desde 2010, como consecuencia del alza en ciertos alimentos, especialmente los agrícolas. La entrada de competidores internacionales y la consolidación de la industria podrían afectar los resultados de operación de la Compañía. Como parte del proceso de consolidación de la industria a nivel internacional, podría suscitarse la entrada de nuevos competidores internacionales mediante la asociación con algún competidor nacional o bien, incursionando a través de la adquisición de un competidor, con lo que podría intensificarse la competencia en el sector de autoservicios en México, reduciendo en consecuencia, la participación de la Compañía en el mercado nacional. Modificaciones al régimen fiscal No existe garantía de que el régimen fiscal que actualmente existe y con el cual está tributando la Compañía no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar adversamente la tasa impositiva y, en general, la base fiscal que se ha utilizado hasta la fecha. El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002. La Compañía ha determinado el saldo de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se detallan en la reconciliación de la tasa efectiva presentada a continuación. Sin embargo, los efectos en la limitación de deducciones y otros previamente indicados se aplicarán a partir de 2014, y afectarán principalmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio ISR En diciembre de 2013 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el que se reformaron y derogaron diversas disposiciones de las leyes de los impuestos al Valor Agregado, Especial sobre Producción y Servicios, Federal de Derechos, se expidió la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, y se abrogaron las leyes de los impuestos Empresarial a Tasa Única y a los Depósitos en Efectivo. La nueva LISR recogió la esencia de la anterior LISR, sin embargo, realizó modificaciones importantes. LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013 Hasta 2013 CCM tuvo autorización para determinar el ISR bajo el régimen de Consolidación Fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, con base en la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014, emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas en el artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año. La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos: 1. Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las 18

pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a $5,971,164 ($1,791,313 impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas). 2. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora. CCM determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013, por la cual se ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto. Al 31 de diciembre de 2013, el impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos anteriores ascendió a $1,791,313. En mayo de 2014, se realizó el pago de la primera parcialidad por $448,972, y el remanente deberá pagarse a las autoridades fiscales a su valor actualizado a diciembre 2014, conforme a los plazos siguientes:

Fecha

Importe

Corto plazo: Abril de 2015

$462,843

Largo plazo: Abril de 2016 Abril de 2017 Abril de 2018

$370,365 277,774 277,774

Total

$925,913

Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en los Estados Financieros, de los cuales no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación.

19

4. OTROS VALORES Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM. Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM. CCM ha entregado durante los últimos 3 años en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, en cumplimiento con la Circular Única emitida por la propia CNBV y ahora la LMV.

5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO El 4 de mayo de 2010 se realizó un Intercambio de CEBURES TCM por CEBURES COMERCI que fue aprobado por la CNBV e inscrito en el RNVI bajo el No. 0743-4.15-2010-004, los CEBURES COMERCI intercambiados correspondieron a los identificados con las claves de pizarra COMERCI 02208, COMERCI 02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908, COMERCI 01808, emitidos por CCM, por nuevos certificados bursátiles emitidos por TCM, con clave de pizarra TCM 10.

Mediante oficio DGE-277-23777 de fecha 16 de mayo de 2005, se autorizó la inscripción en la Sección Especial del RNVI de los títulos de deuda denominados "Senior Notes” con un vencimiento en el año 2015. Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM en diciembre de 2010 dichos valores fueron sustituidos por nuevos instrumentos de deuda. Mediante oficio enviado con fecha de 2 de abril de 2007, se notificó a la Dirección General de Emisoras de la CNBV la emisión de los títulos de deuda denominados “Senior Notes” para su colocación en los mercados de valores en el extranjero con vencimiento en el año 2027. Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM dichos valores fueron sustituidos por nuevos instrumentos de deuda. El 27 de abril de 2015 mediante el oficio 153/5242/2015 la CNBV autorizó la cancelación de la inscripción 0743-4.15-2010-004. en el Registro Nacional de Valores de los CEBURES con clave de pizarra “TCM 10”, autorizada mediante oficio 153/00001/2010 de fecha 4 de enero de 2010.

6. DESTINO DE FONDOS No aplica.

20

7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO A solicitud de los inversionistas y el público en general, se podrán obtener copias de este Reporte Anual, la información trimestral y eventos relevantes informados a la BMV, en las oficinas ubicadas en Av. Revolución #780 Módulo 2 Col. San Juan, C.P. 03730, México D. F.; junto para información adicional de la Compañía, favor de comunicarse con Marcela Muñoz del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., al teléfono 52 (55) 5270 9313 y fax 52 (55) 5270 9302. Así también, se podrá consultar dicha información en la página de Internet de la Compañía (www.comerci.com.mx) y en la página de Internet de la BMV. (www.bmv.com.mx). La información pública que fue entregada a la CNBV y a la BMV fue la siguiente: reportes trimestrales, información anual, eventos relevantes, entre otros.

21

II. LA EMISORA 1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA Denominación social La emisora se denomina Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., y su nombre comercial principal es "Comercial Mexicana". Fecha de Constitución, Transformación y Duración de la Emisora La emisora fue constituida mediante escritura pública número 21305 del 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple ante la fe del notario público número 59 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Raúl Falomir e inscrita en la sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad el 19 de febrero de 1944. El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a Comercial Mexicana, S. A. Posteriormente, con fecha 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, la emisora cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V., modificando asimismo su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancías en general en la República Mexicana. El 3 de abril de 2006, se modificaron íntegramente los estatutos sociales, para adecuarlos a la nueva LMV, por lo cual también se adoptó la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. El 3 de junio de 2009 se modificaron los estatutos sociales, como fortalecimiento del gobierno corporativo y con objeto de reforzar las medidas de control interno. La duración de la emisora es indefinida. Oficinas Principales El domicilio social de CCM está en la Ciudad de México, Distrito Federal, y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Av. Revolución No. 780, Módulo 2, Colonia San Juan, 03730 México D. F. y su teléfono es el 52 (55)5270-9312. Evolución CCM inició sus operaciones en 1930, cuando Don Antonino González Abascal y su hijo (Don Carlos González Nova), establecieron su primera tienda en la Ciudad de México, comercializando fundamentalmente textiles. Posteriormente, CCM se constituyó en 1944 como Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple y vivió durante varios años algunas transformaciones y cambios de denominación hasta contar con su actual estructura y nombre. La primera combinación de supermercado/tienda de mercancías generales bajo la denominación Comercial Mexicana se abrió en la Ciudad de México en 1962, y 20 tiendas adicionales se abrieron durante la década de los 70's. Durante la época de los 80's la Compañía continuó su expansión a través de la adquisición de la cadena Sumesa en 1981 y la apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana. El primer Restaurante California inició operaciones en 1982 y la primera Bodega se inauguró en 1989. La Compañía constituyó una asociación con Costco en junio de 1991 y la primera bodega de membresía de la asociación se abrió en febrero de 1992. En 1993 la Compañía introdujo el formato Mega para aprovechar el potencial percibido de los formatos de hipermercados. En 2006 se inauguraron dos nuevos formatos llamados City Market y Alprecio para cubrir las necesidades de varios niveles sociales. En 2009 la primera tienda de autoservicio Fresko es inaugurada, con productos alimenticios de la más alta calidad.

22

CCM fue controlada en su totalidad por la familia González hasta abril de 1991, cuando las acciones representativas del capital social de CCM fueron ofrecidas al público inversionista e iniciaron su cotización en la BMV. CCM tiene actualmente como giro principal participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas principalmente con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en México. Sus empresas subsidiarias llevan a cabo operaciones primordialmente en el sector nacional de ventas al menudeo, controlando uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país y otros negocios complementarios. Últimos Años El 14 de junio de 2012 CCM anunció el acuerdo con su socio Costco para vender el 100% de su participación accionaria en Costco México, la transacción fue aprobada por parte de la Asamblea de Accionistas de CCM y por la Comisión Federal de Competencia. Con la transacción de venta aprobada, al 30 de junio de 2012, Costco México dejó de ser subsidiaria de CCM. Los recursos obtenidos de esta operación fueron utilizados para el prepago de la deuda, bajo los convenios de crédito celebrados en 2010. El 21 de agosto de 2014, se firmó el contrato de Compra venta con Grupo Gigante S.A.B de C.V. para la venta de la operación de 46 Restaurantes California y las 7 unidades de Beer Factory, por un monto de $1,103 millones de pesos, previa autorización de la CFCE. El 28 de enero de 2015, CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegó a un acuerdo con Soriana, mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas, de los formatos Mega, Tiendas Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana y Alprecio, y un contrato de arrendamiento, por un monto total de $39,194 millones de pesos. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por los actuales accionistas de un grupo de sociedades para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad, sujeto a aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica y de las autoridades bursátiles. El 6 de Febrero de 2015 la CFCE, llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks, (subsidiaria de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V.) para vender las acciones de Restaurantes California, S.A. de C.V., sociedad que opera dos cadenas de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. El 16 de marzo de 2015, se concretó la venta de Restaurantes California, S.A. de C.V., CCM recibió de Toks, la cantidad de $1,103 millones de pesos que incluye algunos gastos inherentes a la operación. Principales inversiones La siguiente tabla muestra las inversiones en activos realizadas por la Compañía para cada uno de los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.

Millones de pesos

Terrenos, construcciones y adaptaciones Equipo de tienda Sistemas de informática Total

23

2014 372.3 602.1 128.9 1,103.3

2013 888.6 571.3 149.9 1,609.8

2012 880.5 411.8 73.8 1,366.1

En 2012 se invirtieron $1,366.1 millones de pesos, y se abrió una Mega Comercial Mexicana, un City Market, 2 restaurantes Beer Factory y se remodeló otra tienda Mega Comercial Mexicana. En 2013 se invirtieron $1,609.8 millones de pesos, y se abrió una Mega Comercial Mexicana, un City Market, un Fresko, se remodeló una Mega, una Bodega Comercial Mexicana y una Tienda Comercial Mexicana y se convirtió una Tienda Comercial Mexicana a Fresko. En 2014 se invirtieron $1,103.3 millones de pesos, y se abrió una Mega Comercial Mexicana, una Tienda Comercial Mexicana, 2 Fresko, y un Beer Factory. También se remodeló un City Market en la Ciudad de México. En todos los casos las inversiones realizadas se financiaron con recursos provenientes de las operaciones.

24

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO CCM es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias, opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2014). Adicionalmente, hasta el 30 de junio de 2012 la Compañía tuvo una participación del 50% en la asociación Costco México, operando una cadena de bodegas de membresía. Hasta el 12 de marzo de 2015, la Compañía también operaba dos cadenas de restaurantes (Restaurantes California y Beer Factory). Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales, ropa y productos farmacéuticos. Los productos alimenticios representaron el 68.3% de las ventas totales de la Compañía en 2014. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía operaba 67 restaurantes y 199 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes, con un área de ventas total de aproximadamente 1,265,332 metros cuadrados. La asociación Costco México mencionada anteriormente, operaba 32 tiendas de membresía con un área de ventas total de aproximadamente 356,284 metros cuadrados, concentrada principalmente en el área metropolitana de la ciudad de México y la región centro del país. El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos: ya sea formatos tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; formatos modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; y establecimientos informales, como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia de los consumidores es a realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios debido al poder de compra de estas cadenas y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia de la Compañía es la de aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Además, la Compañía considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas del país conducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán al sector en el mediano y largo plazo. A. ACTIVIDAD PRINCIPAL Operaciones de Venta al Menudeo Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía 199 tiendas operando bajo siete formatos diferentes con un área de venta total de aproximadamente 1,265,332 metros cuadrados. Las tiendas de la Compañía están localizadas a lo largo de México, sin embargo, la mayor parte de ellas están concentradas en dos de las regiones más importantes del país: el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro. Las tiendas localizadas en estas áreas representaban al 31 de diciembre de 2014 aproximadamente el 81.8% de las ventas de la Compañía. Estrategia de Formatos Múltiples. La Compañía opera siete formatos de tiendas: Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega, City Market, Fresko Sumesa y Alprecio. Mediante estos formatos, la Compañía atiende prácticamente a todos los segmentos de la población de la ciudad de México y del resto de las zonas en donde la Compañía tiene presencia. En 1988, la Compañía operaba únicamente dos formatos, Comercial Mexicana y Sumesa. En los últimos veinticinco años, extendió sus formatos de venta al menudeo, para atender otros segmentos de la población del país y aprovechar las tendencias esperadas del mercado nacional. En 1989, la Compañía comenzó a operar las Bodegas Comercial Mexicana con el objeto de atender a los clientes de bajos recursos económicos. La asociación Costco México se constituyó en 1991 y permitió a la Compañía incursionar en el mercado de bodegas de membresía, formato que se volvió muy popular en EUA y Canadá. En 1993 se abrió la primera tienda Mega incursionando en el formato de hipermercados. En 1995 la Compañía formó una asociación con Auchan de Francia ("Auchan") para operar hipermercados en México. El 31 de diciembre de 1996 la Compañía 25

y Auchan terminaron su asociación con el objeto de incursionar bajo el concepto de hipermercado de manera independiente. En 1997 la Compañía adquiere las tiendas operadas por Kmart y en el 2003 adquiere la operación de las tiendas Auchan, todas para convertirlas a su formato Mega. En 2006 la Compañía inauguró dos nuevos formatos, uno llamado City Market -el cual cuenta con gran variedad de productos gourmet de muy alta calidad y otro denominado Alprecio -el cual ofrece productos a precios competitivos. En 2009 la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado llamado Fresko ofreciendo una importante gama de productos perecederos y abarrotes de la más alta calidad. En 2011, la Compañía reinauguró la sucursal Mega Satélite, dicha tienda fue remodelada bajo un nuevo concepto de hipermercado, de cuarta generación con nuevo diseño y distribución que busca competir con las tiendas especializadas. Al inaugurar nuevas tiendas, la Compañía elige el tipo de formato respectivo y ofrece la mezcla de productos y servicios que considera más apropiada dependiendo del tipo de clientela esperada en cada localidad. La Compañía selecciona la ubicación de las tiendas con base en una serie de factores, tales como densidad de población actual y futura, los niveles de ingreso y las condiciones competitivas de esa localidad. La Compañía puede convertir sus tiendas de un formato a otro cuando lo considere estratégico, con base en las características demográficas y competitivas de los alrededores de las tiendas ya establecidas. Los costos de conversión varían de $90 millones a $160 millones de pesos por tienda. La Compañía planea continuar operando y desarrollando sus formatos de supermercados (City Market, Fresko y Sumesa), no obstante, podría introducir formatos adicionales, o tomar la decisión de cerrar algunos de los formatos existentes. Formatos de Tiendas Actualmente, la Compañía opera sus tiendas de autoservicio bajo los siete formatos que se explican a continuación. Combinación de Supermercado y Tienda de Mercancías Generales Comercial Mexicana. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía operaba 50 tiendas Comercial Mexicana, incluyendo 17 en el área metropolitana de la Ciudad de México, 22 en la Región Centro (incluyendo Jalisco y Guerrero), 9 en la Región Noroeste, 2 en la Región Sureste . Las tiendas Comercial Mexicana están orientadas principalmente a clientes de clase media y alta. Las tiendas Comercial Mexicana manejan una amplia gama de productos alimenticios y productos no alimenticios. Los productos alimenticios incluyen carnes, pollo, pescados, fruta, verduras, productos lácteos, panadería, productos congelados, productos enlatados, comida preparada, salchichonería, vinos y licores y alimentos importados. Los productos no alimenticios incluyen ropa y calzado para caballeros, damas y niños, productos de papel, artículos de oficina, libros y revistas, productos sanitarios y de belleza, artículos para jardinería, accesorios para automóviles, equipo fotográfico, artículos eléctricos, artículos deportivos, juguetes, regalos y numerosos artículos para el hogar. Todas estas tiendas tienen uno o más departamentos especializados, tales como: panaderías, tortillerías y todas cuentan con farmacia. Una tienda Comercial Mexicana estándar ofrece más de 55,000 productos. La mayor parte de las tiendas Comercial Mexicana están ubicadas en centros comerciales y cuentan con amplios estacionamientos, así como accesos adecuados para llegar a ellas. Las tiendas Comercial Mexicana ofrecen, a precios competitivos, mercancía de marcas tanto locales como importadas, así como algunos productos alimenticios, líneas generales y ropa, bajo las marcas propias de la Compañía. Las tiendas Comercial Mexicana aplican técnicas de comercialización tales como buena iluminación, pasillos más amplios que los usuales y distribución de estantes diseñados para estimular un mayor consumo por cliente. Todas las tiendas Comercial Mexicana se identifican fácilmente a través de su logotipo representado por un pelícano. 26

Por lo general, la remodelación de las tiendas incluye la instalación de nuevos servicios, alumbrado, decoración, congeladores, refrigeradores y puntos de venta, así como el remplazo de instalaciones, pintura, las reparaciones necesarias y cambios en la distribución de las tiendas, a fin de hacer las tiendas más atractivas para sus clientes. Asimismo, los sistemas de la tienda se modernizan para mejorar la eficiencia operativa y permitir la introducción de nuevos servicios, así como realizar conversiones a otros formatos para una mejor adaptación. El tamaño de las tiendas Comercial Mexicana varía de 3,000 a 10,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 6,200 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2014, en las tiendas Comercial Mexicana laboran aproximadamente 5,679 empleados. Bodega Comercial Mexicana. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía operaba 39 Bodegas, de las cuales 25 se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la Ciudad de México, 13 en la Región Centro y 1 ubicada en la Región Sureste. Estas tiendas ofrecen mayores rebajas y manejan más de 20,000 productos a precios de descuento, principalmente productos alimenticios, artículos de farmacia y mercancías generales del mismo tipo de las que se venden en las tiendas Comercial Mexicana, pero con una menor variedad de marcas y tamaños. Las Bodegas pueden ofrecer precios más bajos, ya que su costo de operación, expresado como porcentaje de las ventas, es menor que el de otros formatos operados por CCM. El costo de operación es menor debido principalmente a que en las Bodegas se utiliza menor publicidad, la atención a clientes es menos personalizada, se ofrecen menos comodidades, se tiene una decoración más austera y los costos de almacenamiento son reducidos puesto que la mercancía se almacena en el mismo piso de ventas. Las Bodegas cuentan con tortillería, panadería y otros departamentos especializados. Las Bodegas se localizan a una corta distancia de las zonas habitacionales o cuentan con un fácil acceso al transporte público. Al igual que las tiendas Comercial Mexicana, las Bodegas cuentan con el logotipo del pelícano fácilmente identificable. Las Bodegas varían en tamaño, de 1,300 a 8,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 5,200 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2014, en las tiendas Bodega laboran aproximadamente 3,503 empleados. La Compañía no ha abierto una tienda en este formato desde 2008. Mega. Bajo el formato Mega, la Compañía opera el concepto de tiendas de hipermercado. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía opera 84 tiendas Mega, incluyendo 21 en la Ciudad de México, 36 en la Región Centro, 12 en el Noroeste, 14 en el Sureste y 1 en el resto del país. El formato Mega está dirigido a una amplia gama de grupos socioeconómicos. Más del 50% de los ingresos de CCM se obtienen bajo este formato. La Compañía introdujo este formato en 1993, a fin de tomar ventaja del potencial observado y como respuesta a la competencia de los hipermercados, que ya habían comenzado a desarrollarse en el país. Los precios de las tiendas Mega son similares a los de los hipermercados de la competencia. Las tiendas Mega manejan una mayor variedad de artículos que las tiendas Comercial Mexicana y ofrecen aproximadamente 60,000 productos. Los diferentes tipos de mercancías que manejan, están separados en distintas áreas o departamentos. Cada tienda Mega incluye una panadería, una tortillería, una farmacia y otros servicios complementarios operados por la Compañía, algunos Mega tienen el concepto de Café y una fuente de sodas llamada Boccatto. Este concepto con objeto de mantenerlo actualizado a las necesidades y gusto de la clientela, se ha modificado el diseño y los servicios que ofrece. En 2011, la Compañía reinauguró la sucursal Mega Satélite, dicha tienda fue remodelada bajo un nuevo layout de Mega. Este rediseño de layout es la cuarta generación desde su introducción como formato hace 22 años. Este formato busca competir con las tiendas especializadas, teniendo un mayor énfasis en los productos perecederos y diferenciando la iluminación y decoración de las distintas áreas de mercancías generales. Al cierre de 2014, unidades como Mega Coyoacán, Uruapan y Mega Cabo San Lucas, contaban con el diseño de última generación. Las tiendas Mega varían en tamaño de 6,000 a 12,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 8,500 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2014 laboran aproximadamente 12,089 empleados en este formato de tienda. 27

Supermercados Sumesa. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía opera 12 tiendas Sumesa. Con la excepción de 1 tienda Sumesa en Cuernavaca, todas las tiendas Sumesa están ubicadas en la Ciudad de México. Estas tiendas atienden a clientes de clase media-alta y alta. Las tiendas Sumesa son supermercados y están diseñadas para atender a las comunidades cercanas, que por lo general están ubicadas en zonas de alta densidad de población. Las tiendas Sumesa son de menor tamaño que las tiendas Comercial Mexicana, Bodegas y Megas. Dichas tiendas fueron desarrolladas con el propósito de abastecer por sí solas a la comunidad en las necesidades diarias de alimentación, por ello ponen énfasis en la venta de abarrotes y perecederos de alta calidad, manejando más de 8,000 productos. Todas las tiendas Sumesa, cuentan con farmacia, panadería y tortillería. La Compañía planea remodelar y convertir a otros formatos algunas tiendas Sumesa existentes, con el objeto de modernizar su apariencia, siempre y cuando el espacio lo permita, para incluir departamentos especializados. Así también podría considerarse conversión a los formatos de City Market o Fresko. Las tiendas Sumesa varían en tamaño de 600 a 1,500 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 840 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2014, en las tiendas Sumesa laboran 576 empleados. City Market. En 2006 se inauguró la primera tienda City Market enfocada en productos perecederos únicos y de alta calidad. Al 31 de diciembre de 2014 se contaba con 5 City Market en operación. Todas nuestras tiendas de dicho formato se encuentran ubicadas en la Ciudad de México. Este formato ofrece una gran variedad de productos gourmet que no pueden ser encontrados en otro tipo de autoservicios. City Market ofrece a sus clientes una gran selección de vinos, quesos, aceites, vinagres, productos orgánicos, carne, abarrotes importados y nacionales de alta calidad. Adicionalmente ofrece alimentos preparados ya sea para su consumo dentro de la tienda o para llevar. Este formato tiene un área de ventas aproximada de 2,300 metros cuadrados y está localizado en áreas de alto ingreso económico. Al 31 de diciembre de 2014, las tiendas City Market contaban con 919 empleados. Alprecio. En 2006, la Compañía inauguró el formato de supermercado denominado Alprecio enfocado en ofrecer los mejores precios para los consumidores de bajo poder económico. Al 31 de diciembre de 2014, 4 Alprecio estaban en operación, 2 en la Zona Metropolitana y 2 en la Zona Centro. Este formato está localizado en áreas de bajos recursos y tiene un área de aproximadamente 1,100 metros cuadrados de área de ventas. En este tipo de tienda laboran 162 empleados al 31 de diciembre de 2014. Fresko. En 2009, la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado enfocados a ofrecer una amplia variedad de productos perecederos y abarrotes de calidad. Todas las tiendas de este formato cuentan con farmacia, panadería y tortillería. Al cierre de 2014, se contaba con 5 tiendas Fresko, 3 de ellas ubicadas en la zona Metropolitana y 2 en la zona Centro del país. Este formato tiene un área aproximada de 2,100 metros cuadrados de área de ventas y está localizado en áreas de alto ingreso económico. Al 31 de diciembre de 2014, en este formato de tienda, laboraban 545 empleados. Restaurantes Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta estuvo sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (CFCE) para que se considere realizada. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de 28

diciembre de 2014, véase Nota 2.11. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. El 6 de febrero de 2015 la CFCE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de RC. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía 59 Restaurantes California, 1 restaurante Jajalpa, y 7 del formato de Beer Factory. Los restaurantes están ubicados en 17 ciudades del país, 38 de los cuales se encuentran en el área metropolitana de la Ciudad de México, 24 en la región central, 1 en la región noroeste, y 4 en la sureste de la República Mexicana. Cuentan con una capacidad promedio de acomodo de 233 asientos por restaurante. Los restaurantes se enfocan a la atención de clientes de ingresos medios y altos, así como a turistas. Durante 2008, la Compañía adquirió tres restaurantes del concepto Beer Factory ubicados en la zona metropolitana en donde ofrece comida internacional así como bebidas alcohólicas incluyendo la producción propia de cerveza. El formato de Beer Factory es un restaurante de tipo casual que ofrece cerveza artesanal elaborada en el lugar; estos restaurantes además hacen especial énfasis en ofrecer un ambiente agradable para disfrutar diversos eventos deportivos que son televisados. La cerveza producida en Beer Factory ha ganado varios concursos por su calidad y atributos artesanales. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía operaba 7 restaurantes Beer Factory. Los Restaurantes California son restaurantes que cuentan con un buffet y una barra de ensaladas, al mismo tiempo ofrecen comida a la carta con una amplia variedad de platillos mexicanos e internacionales para el desayuno, la comida y la cena. Todos los platillos a la carta se preparan en el momento de ser ordenados. Las ventas de buffet en relación con el total de ventas de los restaurantes representaron en 2014 aproximadamente el 63%; incrementándose desde el 61% que representaron en 2013. La Compañía instituyó una nueva política de servicio al cliente, poniendo énfasis en una filosofía donde los clientes son tratados como invitados. Los Restaurantes California están estandarizados en cuanto a diseño y construcción, ofrecen su alta calidad en alimentos y servicio, limpieza, arquitectura y decoración atractiva, así como menús variados y promociones innovadoras, tal como el buffet de varias partes del mundo y la campaña "Los Cumpleañeros No Pagan". Tradicionalmente, los Restaurantes California se han ubicado en el área comercial contigua de las tiendas Comercial Mexicana. También existen unidades ubicadas como locales independientes. Todos los productos utilizados en la operación de los restaurantes son entregados directamente a través de los proveedores. Por lo general, los restaurantes no utilizan medios de publicidad. Al 31 de diciembre de 2014, los restaurantes contaban con 2,978 empleados. Comportamiento cíclico del negocio Estacionalidad Nuestro negocio de autoservicio refleja patrones de estacionalidad de consumo de nuestros clientes, y nuestras ventas netas y resultados operativos varían de trimestre a trimestre. Debido a la naturaleza estacional de esta industria en la que las ventas y flujos de efectivo de las operaciones son históricamente más altas en el tercer y cuatro trimestres, se genera una cantidad de flujos de efectivos de operaciones mayor para esos trimestres. En preparación para las temporadas de la campaña publicitaria de “Julio Regalado” y decembrina, incrementamos significativamente nuestros inventarios de mercancía, que tradicionalmente se han financiado de los flujos de efectivo de las operaciones, líneas de crédito, crédito comercial y de contratos con los proveedores. Nuestra utilidad y flujos de efectivo dependen de los grandes volúmenes de venta generados durante esos trimestres del año fiscal. Proveedores La Compañía adquiere los productos que se venden o se utilizan frecuentemente en sus tiendas y restaurantes, a través de aproximadamente 3,000 proveedores. Ningún proveedor o grupo de proveedores relacionados entre 29

sí, representa más del 3% del total de productos adquiridos por la Compañía. La administración de la Compañía considera que las fuentes y la disponibilidad de bienes y artículos para la operación de sus tiendas y restaurantes, son adecuadas y continuarán siéndolo en el futuro cercano. La Compañía ha llegado a acuerdos con ciertos proveedores para que elaboren mercancía para su venta bajo marcas propias. Por este motivo, la Compañía ha observado que la disponibilidad de productos de marca propia es adecuada de acuerdo a las necesidades del consumidor. La Compañía no ha tenido dificultades en obtener oportunamente los tipos o cantidades de mercancía que requiere y considera que, si cualquiera de sus fuentes actuales de abastecimiento se volviera inaccesible, podría recurrir a otras fuentes sin que le cause ninguna interrupción significativa de sus operaciones. CCM cuenta con departamentos centralizados de compras, uno de los grupos del departamento de compras es responsable de las tiendas Comercial Mexicana, Mega, Bodega, City Market, Alprecio, Fresko y Sumesa. Dicho grupo se especializa en productos perecederos, abarrotes, ropa y otro tipo de mercancía. El segundo grupo es responsable de la compra de los productos requeridos por los restaurantes. El objetivo de la Compañía es obtener las mejores condiciones de precio y crédito por parte de sus proveedores, así como cooperar con ellos en el desarrollo de la publicidad y las promociones especiales de productos. La Compañía considera que la comunicación a través de sus sistemas de información le ha permitido negociar con mayor efectividad con sus proveedores. Asimismo, la Compañía considera que los negocios que realiza con los proveedores se llevan a cabo en términos no menos favorables que los que imperan en la industria. Los proveedores nacionales reciben sus pagos en pesos y en condiciones que varían según el producto comprado. Los proveedores extranjeros reciben sus pagos en divisas extranjeras, principalmente en dólares. En 2014 aproximadamente el 3.0% de las ventas de la Compañía consistieron en artículos importados del extranjero. Adicionalmente, la Compañía vende ciertos productos importados que adquiere, a precios denominados en pesos, de sociedades transnacionales, distribuidores y mayoristas en México.

B. CANALES DE DISTRIBUCIÓN

Al 31 de diciembre de 2014, la empresa opera 4 CEDIS:i) el CEDIS de secos en el cual se maneja mercancía como abarrotes, farmcia, productos de higiene y belleza, muebles, electrónica, electrodomésticos, líneas generales, blancos, etcétera, en la zona metropolitana de la Ciudad de México tiene una capacidad de almacenamiento de 54,000 metros cuadrados, esta ubicación es rentada, ii). un CEDIS de 35,000 metros cuadrados en la ciudad de México para productos frescos y congelados, el cual fue construido nuevamente y reinaugurado en su totalidad en febrero de 2008 buscando garantizar la cadena de frio para todos los productos que pasan a través de este CEDIS, iii) en la ciudad de Guadalajara contamos con CEDIS de frescos de 3,000 metros cuadrados para distribuir fruta y verdura a la zona poniente del país, y iv) en 2008 la Compañía abrió un CEDIS en la ciudad de Tijuana para incrementar la eficiencia de distribución en la región noroeste de México con aproximadamente 11,000 metros cuadrados. Este CEDIS tiene tanto una zona de secos como una zona fría. En 2014 distribuimos a través de nuestros 4 CEDIS aproximadamente el 76% de todos nuestros productos. La Compañía considera que el tener una buena red de distribución permite tener un mejor abasto en toda la cadena y permite negociar mejores precios con los proveedores, quienes pueden entregar consolidados sus productos en una sola ubicación en vez de enviarlos a diferentes localidades. Estas acciones refrendan nuestro compromiso con incrementar la eficiencia en logística dentro de la Compañía al contar con la más alta tecnología para conservar la mejor calidad en los productos.

C. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS La Compañía es propietaria de diversas marcas las cuales se pueden dividir en tres tipos, las primeras están enfocadas a los nombres de los establecimientos comerciales: Comercial Mexicana, Sumesa, Mega Comercial 30

Mexicana, City Market, Alprecio, Fresko, Restaurantes California y Beer Factory, así como el emblema del pelícano que identifica las tiendas Comercial Mexicana y los propios de las tiendas y restaurantes. Los segundos son los nombres de las campañas comerciales y promocionales entre los que destacan: “Julio Regalado”, “Miércoles de Plaza”, “Monedero Naranja”, “La Comer”, “La Comer en tu casa”, “Bebé Comer”, “Hazlo tu mismo”, etcétera.. Y por último las marcas propias que se utilizan para identificar productos propios que se comercializan en las tiendas, entre las cuales están los productos de Golden Hills, KePrecio, Farmacom, Pet’s Club, New Wave, etcétera. De igual forma, la Compañía cuenta con contratos de exclusividad para el uso de las marcas Aca Joe y Cherokee. La Compañía cuenta con licencias que son importantes para el negocio, tales como las de venta de bebidas alcohólicas, mismas que son otorgadas por autoridades gubernamentales. A finales de 2014, se vendieron las marcas que no serán transferidas a Soriana a la empresa denominada Comercial CityFresko. D. PRINCIPALES CLIENTES Nuestros clientes son el público en general. El sector detallista en México se encuentra fragmentado y los consumidores son atendidos por un gran número de cadenas y formatos. La Compañía tuvo en 2014 una afluencia de clientes contada a través de los tickets registrados en nuestras cajas en tiendas de aproximadamente 230 millones y en Restaurantes de 7 millones de clientes.

E. LEGISLACIÓN APLICABLE Y RÉGIMEN TRIBUTARIO Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: Ley de Mercado de Valores (LMV), Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), Ley del Impuesto al Valor Agregado (IVA), Código Fiscal de la Federación, Ley del Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios (IEPS), Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, Ley de Protección Civil, Ley Federal de Competencia Económica, Ley de Instituciones de Crédito y Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente. La Compañía y sus subsidiarias determinaron una utilidad fiscal de $9,745,707 (utilidad fiscal consolidada de $2,285,490 en 2013, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores.) Las provisiones para impuestos a la utilidad en 2014 y 2013 se analizan como se muestra a continuación: 2014

2013

ISR causado ISR diferido ISR por desconsolidación

$ 226,691 713,354 -

$

200,778 505,726 (1,671,966)

Total provisión

$ 940,045

($

965,462)

El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la abrogación de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) publicada el 1 de octubre de 2007, por lo que, a partir del 1 de enero de 2014, quedaron sin efecto las resoluciones y disposiciones administrativas de carácter general y las resoluciones a consultas, interpretaciones, autorizaciones o permisos otorgados a título particular, en materia del impuesto establecido en la LIETU que se abrogó. Ver modificaciones al Régimen Fiscal. 31

Por la compra y venta de algunas mercancías, la Compañía causa el IVA y IEPS, así como algunos impuestos estatales. A nivel estatal y municipal, la Compañía paga impuestos sobre nómina e impuesto predial por sus inmuebles; así como impuesto de tenencia por sus vehículos automotrices. Algunos aspectos de las industrias de venta al menudeo y restaurantera, incluyendo las operaciones de la Compañía, se encuentran sujetas directa o indirectamente, a regulaciones por parte de diversas autoridades gubernamentales a nivel federal, estatal y local. De dichas autoridades, las más importantes son la Secretaría de Economía, Secretaría del Trabajo y Previsión Social y la Secretaría de Salud. La Secretaría de Economía regula los precios a los que la Compañía puede vender medicinas. La Secretaría de Economía también verifica que todos los productos de importación cuenten con una etiqueta en idioma español especificando el origen y, según sea el caso, los ingredientes y la empresa importadora del producto. La Secretaría de Salud establece requisitos mínimos de las tiendas y restaurantes de la Compañía. La Compañía considera que se encuentra en cumplimiento de las disposiciones de la Secretaría de Salud y que sus operaciones satisfacen o exceden todos los requisitos impuestos por dicha Secretaría. Para mayor detalle respecto a las prácticas para el manejo de alimentos en nuestras tiendas y CEDIS consultar el informe de sustentabilidad de CCM, disponible en la página web www.comerci.com.mx. La Secretaría del Trabajo y Previsión Social vigila la observancia y aplicación de las disposiciones contenidas en el Artículo 123 constitucional; así la Ley Federal del Trabajo y sus reglamentos; incluidas entre otras las disposiciones de protección civil e higiene laboral. El cumplimiento por parte de la Compañía de las disposiciones federales, estatales y locales que regulan el desecho de materiales en el medio ambiente, no ha tenido un efecto importante sobre las inversiones en activos fijos, utilidades o competitividad de la Compañía y se espera que no lo tengan en el futuro. F. RECURSOS HUMANOS Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía contaba con aproximadamente 29,983 empleados, de los cuales 400 eran empleados administrativos y gerenciales. Adicionalmente, al 31 de diciembre se contaba con cerca de 2,253 empleados a destajo. Cada año, durante los meses de julio y diciembre, los empleados temporales pueden llegar a representar hasta el 10% de la fuerza laboral de la Compañía. La Compañía busca emplear asistentes de tiendas que satisfagan los criterios establecidos para cada puesto en particular. Sin embargo, con frecuencia y dependiendo de las condiciones imperantes en los mercados laborales locales, la Compañía no puede apegarse estrictamente a dichos criterios. Aun cuando la rotación de asistentes en las tiendas no excede el promedio de la industria, la rotación de la Compañía es alta. La Compañía está tratando de reducir tal fenómeno mediante el pago de sueldos más altos y el otorgamiento de oportunidades para ascender. El personal gerencial está compuesto en parte por empleados con amplia experiencia en la Compañía y que se han ganado el ascenso a estos niveles, otra parte por empleados con mejor nivel académico que han realizado un curso de entrenamiento, que incluye cierta experiencia práctica en las tiendas de la Compañía. En muchos casos, el personal gerencial de las tiendas recibe capacitación adicional por parte de alguna universidad de prestigio, de conformidad con un programa diseñado exclusivamente para los empleados de la Compañía. Los directivos y personal administrativo tienen evaluaciones de desempeño en forma semestral y sus compensaciones son determinadas con base en dicho desempeño. La administración de la Compañía considera que las compensaciones deben atraer, retener y motivar a los mejores empleados y, por lo tanto, está dispuesta a compensarlos en mejores condiciones que las imperantes en la industria.

32

Durante 2014 la Compañía destinó aproximadamente 41 horas de capacitación al año por empleado. Todos los empleados de reciente ingreso reciben capacitación diseñada para asegurar el cumplimiento de las políticas relativas de servicio a clientes, prevención de robos y otros procedimientos operativos. Los empleados de la Compañía reciben capacitación continua durante su trabajo, incluyendo capacitación en el supuesto de transferencia o promoción de un empleado. Al 31 de diciembre de 2014, aproximadamente el 22% de los empleados estaban afiliados a algunos de los sindicatos con los que se tienen contratos celebrados. Además, las relaciones laborales en algunas tiendas se rigen por contratos colectivos de trabajo independiente, celebrados entre los empleados de una determinada tienda y un sindicato elegido por dichos empleados. Los términos económicos de los contratos colectivos de trabajo se renegocian anualmente. La Compañía no ha experimentado ningún paro laboral y la administración considera que tiene una buena relación con sus empleados y sindicatos. G. DESEMPEÑO AMBIENTAL Las actividades propias de la Compañía no representan un riesgo ambiental alto; sin embargo, cuenta con medidas previstas por las leyes de la materia para la protección, defensa o restauración del medio ambiente, entre otros las bolsas oxobiodegradables que proporciona a su clientela para el traslado de las mercancías que ésta adquiere en sus diversas unidades comerciales. En el caso específico de la operación del centro de distribución de cadena de frío, existe un riesgo implícito por el manejo de gases necesarios para el enfriamiento de la mercancía. No obstante, dicho centro reúne todas las medidas precautorias necesarias para mantener tal riesgo controlado. La Compañía publica en forma anual desde 2010 un Informe de Responsabilidad Social y Sustentabilidad en el cual detalla sus actividades en materia ambiental, responsabilidad social y gobierno corporativo. Dicho informe puede ser consultado en la página web www.comerci.com.mx. Durante 2011 la BMV dio a conocer un nuevo índice llamado IPC sustentable, para lo cual se realizó la evaluación de emisoras mexicanas en cuanto al grado de adopción de prácticas ambientales, responsabilidad social, y gobierno corporativo con respecto a otras empresas a nivel mundial. La Compañía fue una de las empresas seleccionadas para formar parte de dicho índice debido al grado de adecuación de sus prácticas, por lo que cuenta con el sello de Empresa Sustentable, sin embargo la empresa no puede garantizar que se mantendrá como parte de dicho índice. H. INFORMACIÓN DE MERCADO El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido y se caracteriza por una elevada rotación de inventarios y por bajos márgenes de utilidad expresados como porcentaje de las ventas. Las utilidades dependen principalmente del mantenimiento de un alto volumen de ventas por tienda, la compra y distribución eficiente de productos y la operación de tiendas en forma efectiva en términos de gasto. CCM es una de las cadenas de tiendas de autoservicio más grande en el país con una participación aproximada del 9.3% a tiendas iguales con respecto a las empresas públicas del sector de autoservicios (información de acuerdo con datos publicados por Nielsen al cierre de 2014) concentrada principalmente en el área metropolitana de la ciudad de México y la región centro del país en las cuales se ubican aproximadamente el 77.3% de sus tiendas, medido por piso de ventas. Los márgenes en las tiendas de la Compañía se ven afectados por los gastos de publicidad y promoción, que son necesarios para mantener la posición competitiva de la Compañía en sus principales mercados. La Compañía compite con numerosas empresas locales, cadenas de supermercados y tiendas de autoservicio tanto locales como regionales, tales como: Casa Ley, Calimax y HEB; así como, pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. Además de las cadenas nacionales como: Walmex, Soriana y Chedraui, la Compañía compite con algunas cadenas de tiendas de conveniencia (Oxxo, 7 Eleven, Extra). La Compañía considera que su crecimiento en ventas se ha obtenido mediante su eficiencia operativa y a los principales factores competitivos de sus tiendas: ubicación, precio, promoción, servicio al cliente, calidad y 33

variedad de la mercancía. I. ESTRUCTURA CORPORATIVA La tabla siguiente presenta la estructura corporativa de la Compañía (incluye el porcentaje de tenencia accionaria de cada subsidiaria) al 31 de diciembre de 2014: SUBSIDIARIAS

% PARTICIPACIÓN

ACTIVIDAD

Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V.

100 %

Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 199 unidades (200 en 2013, 199 en 2012)

Restaurantes California, S. A. de C. V.

100 %

Cadena de 67 restaurantes (68 en 2013, 72 en 2012).

Subsidiarias inmobiliarias

100 %

Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes.

Afiliadas y subsidiarias prestadoras de servicios

varios

Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios administrativos.

J. DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVOS CCM es una controladora de empresas que operan tiendas de autoservicio. Hasta el 30 de junio de 2012 la Compañía tenía una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco, que opera una cadena de bodegas de membresía en México. El 12 de marzo de 2015, se concretó la venta de Restaurantes California S.A. de C.V. a Toks S.A. de C.V. Las unidades de ventas al menudeo en sus diferentes formatos, se distribuyen a lo largo de México en 34 ciudades incluyendo el área metropolitana. La Compañía tiene la propiedad del 80.3% del total del área de ventas de sus unidades.

FORMATOS

DESCRIPCIÓN

NÚMERO DE UNIDADES

TOTAL AREA DE VENTAS m2

Comercial Mexicana

Autoservicios con líneas de productos de comida, mercancías generales y ropa.

50

308,101

Bodega

Autoservicio de descuento con líneas de productos de comida, ropa y líneas generales en selección limitada.

39

203,360

Mega

Hipermercado con gran variedad en productos comestibles, líneas generales y ropa.

84

717,061

City Market

Autoservicio con productos gourmet de alta calidad.

5

11,501

Alprecio

Autoservicio con productos de precios bajos.

4

4,556

Sumesa

Supermercado enfocado en la venta de comida de alta calidad.

12

10,067

Fresko

Supermercado especializado en venta de comida y abarrotes de alta calidad.

5

10,686

Restaurantes California

Restaurantes familiares de cocina internacional y buffet.

60

13,607*

Beer Factory

Restaurantes de tipo casual que elaboran cerveza de tipo artesanal.

7

1,998*

______________ * Numero de asientos

34

La siguiente tabla detalla el espacio propio y rentado en m2 al cierre de diciembre de 2014 de TCM. Porcentaje del área total

Área Total m2

Espacio propio Espacio rentado

1,015,803 249,529 1,265,332

80.3% 19.7% 100.0%

Número de Tiendas

138 61 199

La siguiente tabla muestra el espacio de ventas propio y rentado por formato y el número total de tiendas al 31 de diciembre de 2014. Formato

Mega Comercial Mexicana Bodega City Market Alprecio Sumesa Fresko Tiendas Restaurantes California Beer Factory Restaurantes

Propio

Rentado

Total unidades

72 31 27 2 0 5 1 138

12 19 12 3 4 7 4 61

84 50 39 5 4 12 5 199

46 3 49

14 4 18

60 7 67

Cada una de las unidades con las que cuenta la Compañía se mantiene en condiciones óptimas para satisfacer así las necesidades de los consumidores. La Compañía constantemente actualiza su tecnología, abre nuevos departamentos de mercancías, lleva a cabo remodelaciones en promedio cada ocho años dependiendo de cada unidad o cambia los formatos de tiendas según las necesidades de la unidad o de la zona en la cual se encuentra. La Compañía mantiene todas sus pólizas de riesgos o aseguramiento contra riesgos (incluyendo seguros por pérdidas consecuenciales por incendios, huracanes y terremotos) y un seguro por suspensión de actividades del negocio. Los activos fijos en cada una de las unidades del negocio de la Compañía están cubiertos sobre un costo de remplazo a valor de mercado. La Compañía adicionalmente mantiene pólizas de seguro que protegen a la empresa por pérdidas por embarques, actos de terrorismo, responsabilidad civil, ruptura de mercancía, dinero y valores entre otros. Los activos más significativos al 31 de diciembre de 2014 son: efectivo y equivalentes de efectivo, inventarios, propiedades de inversión, propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales. K. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES i.

La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales. Al 31 de diciembre de 2014, no se tenían procesos fiscales abiertos materiales. El resto de los procesos legales relacionados con temas fiscales, en opinión de sus asesores legales, no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su situación financiera y resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía ha registrado una provisión por $78,969 y $91,718, respectivamente, correspondiente a posibles resultados adversos en contingencias laborales, administrativas y por los procesos de revisión de la autoridad fiscal.

ii. La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de común acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C. (Antad) y la Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias. iii. La Compañía está sujeta a algunos compromisos relacionados con sus financiamientos. 35

L. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL (cifras en miles de pesos) El capital social pagado está representado por 1,086,000,000 de unidades vinculadas, de las cuales 627,775,994 corresponden a acciones UB y 458,224,056 a acciones UBC. Cada una de esas unidades vinculadas comprende cuatro acciones; las unidades del tipo “UB” se integran solo por acciones de la serie B, en tanto que las unidades del tipo “UBC”, comprenden tres acciones de la serie B, y una acción de la serie C, la cual carece de voto; todas las acciones son ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal. Al cierre de diciembre de 2014, se tenían 3,885,775,944 acciones tipo B y 458,224,056 acciones tipo C. De acuerdo a los estatutos de CCM, las unidades vinculadas “UB” pueden ser convertidas en unidades “UBC” en cualquier momento, ya sea ante la Secretaría de Consejo de Administración de CCM, o por medio del Indeval. Por lo anterior, la composición de unidades vinculadas UB y de las UBC, es dinámica, habiendo registrado la siguiente posición al 31 de diciembre de: AÑO 2012 2013 2014

TIPO UB 687,129,827 644,235,915 627,775,994

TIPO UBC 398,870,173 441,764,085 458,224,056

El capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000 del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600; representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en la S.D. Indeval S.A. de C.V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de diciembre de 2014, los accionistas principales de la Compañía poseían el 57% del total de unidades vinculadas que integran el capital social y poseían aproximadamente el 68% del voto. Los accionistas principales que mantienen el control mayoritario, pueden elegir a los directores de la Compañía y determinar el resultado y el rumbo de todas las decisiones que requiera la aprobación de los accionistas. Reservas de capital

Las reservas de capital se integran como sigue: 31 de diciembre de 2014 Reserva legal Reserva para recompra de unidades

$

347,520 989,536

$ 1,337,056

2013 $

347,520 997,982

$ 1,345,502

CCM tiene una reserva para recompra de unidades por un monto de $989,536. Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante el periodo de enero a diciembre de 2014 CCM, efectuó la compra y venta de 656,157 y 468,819 unidades, respectivamente, teniendo 249,010 unidades en tesorería. Durante el periodo de enero a diciembre de 2013 CCM, efectuó la compra y venta de 1,486,922 y 1,425,250 unidades, respectivamente, durante 2012 no realizó operaciones. Al 31 de diciembre de 2013 se tenían 61,672 unidades en tesorería, y al 31 de diciembre de 2012 no se tenían acciones en tesorería. Ver nota 24 de los Estados Financieros. 36

DIVIDENDOS En la Asamblea General Ordinaria celebrada en 2014 se decretó un dividendo por unidad vinculada de $0.47 pesos por acción. En la Asamblea General Ordinaria celebrada en 2013 se decretó un dividendo por unidad vinculada de $0.37 pesos por acción. En las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas en 2012 se decretó un dividendo de $0.12 pesos por acción. Durante 2014, 2013 y 2012, la Compañía distribuyó dividendos por un monto de $499,442, $401,816 y $130,320, respectivamente, dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta de CUFIN. El crédito sindicado contraído en noviembre de 2012 establecía como una obligación no distribuir como dividendos una cantidad por cada ejercicio fiscal que exceda del menor entre el 12.5% de EBITDA consolidado y el 50% de la utilidad neta consolidada (Véase nota 17 sobre los Estados Financieros). La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad neta de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. En octubre de 2013 las Cámaras de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva Ley de Impuesto Sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros aspectos, en esta Ley se establece un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas, asimismo, se establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2015. El impuesto causado será a cargo de CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 la CUFIN ascendió aproximadamente a $8,937,807, $8,083,887 y $6,944,156, respectivamente. Durante 2014, 2013 y 2012, la Compañía distribuyó dividendos, los cuales provienen de la cuenta de CUFIN. La siguiente tabla detalla los dividendos por unidad vinculada pagados en los tres últimos años:

Año de la Asamblea

Dividendos (en Pesos nominales por unidad)

2012 2013 2014

0.12 0.37 0.47

37

III. INFORMACIÓN FINANCIERA Resumen de la Información Financiera (cifras en miles de pesos) Los estados financieros consolidados de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se presentan conforme a las NIIF emitidas por el IASB. Estado de resultados Total de ingresos Costo de ventas Gastos de operación Depreciación y amortización Otros gastos – neto Utilidad de operación Gastos e ingresos financieros Intereses a cargo Intereses a favor Utilidad / (pérdida) en cambios – neto Utilidad de las operaciones discontinuas Impuestos a la utilidad Participación no controladora Utilidad neta Flujo de efectivo operativo Flujo de efectivo operativo / ventas Flujo de efectivo operativo / intereses a cargo Utilidad de operación / ventas Número de acciones promedio (miles) *Utilidad por acción *Precio por acción al final del periodo *Precio máximo / mínimo de cierre *Dividendo por acción Estado de situación financiera Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras Total activo Proveedores Otros pasivos Pasivos de corto plazo con costo Pasivos a largo plazo Total pasivo Participación no controladora Participación controladora Total pasivo y capital contable Datos de productividad Ventas productos alimenticios Ventas productos no-alimenticios Ventas por m2 * Ventas por empleado operativo de tiendas Rotación promedio de inventarios (días) Rotación promedio de proveedores (días) Datos operativos ** Tiendas al final del periodo Área de ventas en m2 Restaurantes al final del periodo Asientos Empleados totales Empleados operativos tiendas Clientes (miles) * Pesos ** Datos no auditados

38

2014 47,854,021 36,124,283 8,583,550 1,168,029 -92,276 3,053,912 38,335 -156,474 188,658 6,151 940,045 14,123 2,138,079 4,221,941 8.8% 27.0 6.4% 1,086,000 1.9 52.2 55.7/45.9 0.46

2013 47,060,548 35,590,095 8,488,291 1,115,564 -80,872 2,901,290 -155,975 -249,073 81,430 11,668 -965,462 16,699 3,694,078 4,016,855 8.5% 16.1 6.2% 1,086,000 3.4 55.9 57.5/40.9 0.37

2012 45,667,425 34,655,483 8,301,937 1,084,325 -72,846 2,637,159 -818,226 -1,023,528 57,381 147,921 5,407,548 554,775 15,146 6,656,560 3,721,484 8.1% 3.6 5.8% 1,086,000 6.1 45.3 46.2/22.9 0.12

4,024,032 7,227,246 6,399,009 27,460,388 45,110,675 6,695,604 1,807,096 795,944 4,969,567 14,268,211 162,160 30,680,304 45,110,675

3,165,823 7,307,528 5,781,503 28,291,265 44,546,119 6,957,176 1,686,504 997,476 5,689,294 15,330,450 158,087 29,057,582 44,546,119

997,937 7,307,418 5,502,408 27,902,222 41,709,985 7,049,288 1,474,867 750,692 6,526,104 15,800,951 152,301 25,756,733 41,709,985

68.3% 31.7% 37,047 1,997 63.8 66.7

67.8% 32.2% 36,168 1,967 58.5 70.4

67.0% 33.0% 35,043 1,743 60.4 69.2

199 1,265,332 67 15,605 29,983 23,473 236,432

200 1,273,990 68 15,745 29,326 23,430 242,848

199 1,275,570 72 16,483 29,658 25,645 249,600

2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA (cifras en miles de pesos) A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la contribución porcentual al total de ventas de los formatos de venta al menudeo de la Compañía así como los restaurantes. Hipermercados * Supermercados** Restaurantes California Ingresos varios Total

2014

2013

2012

89.9% 8.1% 1.8% 0.2%

90.5% 7.3% 1.9% 0.2%

92.6% 5.2% 1.9% 0.2%

100%

100%

100%

*Los formatos de Hipermercados incluyen Mega, Tiendas Comercial Mexicana y Bodegas Comercial Mexicana. ** Los formatos de Supermercados incluyen Sumesa, Alprecio, City Market y Fresko.

La Compañía identifica como segmentos de negocio:1) a las tiendas de autoservicio (hipermercados y supermercados), operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM); y 2) a los restaurantes (RC y Beer Factory). Ver nota 27 sobre los Estados Financieros. La información por segmentos al 31 de diciembre de 2014, y 2013 se presenta a continuación: Restaurantes 31 de diciembre de 2014 Ingresos netos

$

Grupo TCM 46,988,051

Convenio Toks $ 724,025

$

Operativa 141,945

$

Total 47,854,021

Costo de ventas

35,858,496

220,860

44,927

36,124,283

Utilidad bruta

11,129,555

503,166

97,017

11,729,738

Utilidad (pérdida) de operación

3,191,055

(99,077)

(38,068)

3,053,910

Participación controladora en utilidad neta

2,224,950

(72,632)

(14,239)

2,138,079

Restaurantes 31 de diciembre de 2013 Ingresos netos

$

Grupo TCM 46,175,225

Convenio Toks $ 717,102

$

Operativa 168,221

$

Total 47,060,548

Costo de ventas

35,317,150

219,848

53,097

35,590,095

Utilidad bruta

10,858,075

497,254

115,124

11,470,453

Utilidad (pérdida) de operación

2,905,257

53,479

(57,446)

2,901,290

Participación controladora en utilidad neta

3,690,950

2,534

31 de diciembre de 2012

Grupo TCM

Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad de operación Participación en resultados de negocios conjuntos Participación controladora en utilidad neta

$

39

44,791,903 34,376,719 10,415,184 2,660,592 317,483 6,674,316

594

3,694,078

Restaurantes $

875,522 278,764 596,758 (23,433) (17,756)

Total $

45,667,425 34,655,483 11,011,942 2,637,159 317,483 6,656,560

A excepción de los supermercados Sumesa, Alprecio, City Market y Fresko, las tiendas operadas por la Compañía ofrecen una mezcla de productos alimenticios y no alimenticios. La administración clasifica las ventas de la Compañía en cuatro líneas de productos principales. La siguiente tabla muestra la contribución porcentual de cada una de dichas líneas de productos a las ventas totales de la Compañía, durante cada periodo concluido el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. Perecederos Abarrotes Líneas Generales Ropa

2014

2013

2012

35.1% 33.2% 25.7% 6.1%

34.8% 33.0% 26.2% 6.0%

34.1% 32.9% 27.0% 6.0%

100 %

100 %

100 %

A continuación se muestra la distribución porcentual aproximada de las ventas por región geográfica al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. 2014

2013

2012

47.6% 34.2% 9.6% 8.4% 0.2% 100.0%

46.9% 34.3% 10.1% 8.5% 0.3% 100.0%

46.4% 34.1% 10.5% 8.6% 0.3% 100.0%

Área Metropolitana (incluye Cd. de México)

Región Centro Región Noroeste Región Sureste Resto del país

Durante los últimos años la Compañía ha observado que las preferencias de los consumidores se han modificado. Éstos optan por comprar en tiendas formalmente establecidas que les ofrecen una variedad mayor de productos a los que se venden en los mercados convencionales. En respuesta a este interés por parte de los consumidores, todas las tiendas de la Compañía cuentan con departamentos más grandes de productos perecederos, comida preparada, tortillería y panadería, así como una mayor variedad de productos para la salud, artículos de tocador y artículos de farmacia. De igual forma, en casi todos los formatos que operamos, la Compañía ofrece una variedad de productos no alimenticios, tales como mercancías generales, ropa, productos domésticos y productos para el mantenimiento del hogar. La totalidad de las ventas de la Compañía son nacionales, ya que la Compañía no tiene operaciones en el extranjero.

40

3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES La deuda de la Compañía se analiza a continuación: 2014

2013

2012

Crédito sindicado de CCM Deuda de TCM

$1,482,358 457,913

$1,976,537 958,857

$2,472,308 1,209,841

Total deuda consolidada Menos: Porción a corto plazo CCM Porción a corto plazo TCM

$1,940,271

$2,935,394

3,682,149

495,275 300,669

495,864 501,612

$498,095 252,597

795,944

997,476

750,692

$1,144,327

$1,937,918

$2,931,457

Porción a largo plazo

Los vencimientos por año de la porción a largo plazo se muestran a continuación: 2015 2016 2017

$

795,944 650,553 493,774

$ 1,940,271 a. Crédito sindicado de CCM El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex) y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses serán pagaderos en forma mensual. En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda es de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales iguales en los meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del principal al 31 de diciembre de 2014 por $1,500,000 se pagará como se muestra a continuación: Fecha

Importe anual

2015 2016 2017

$ 500,000 500,000 500,000

Total

$1,500,000

Con los recursos provenientes de este crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del saldo remanente de la deuda reestructurada. Durante 2014 y 2013, se realizó el pago de la amortización del ejercicio, por un importe de $500 millones en cada ejercicio. Asimismo se pagaron intereses por un total de $99,732 y $144,148, respectivamente. Como se menciona en la Nota 29b, el 23 de marzo de 2015, la Compañía pagó anticipadamente el saldo existente de este crédito, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó $1,500 millones de principal más $5.8 millones por concepto de intereses devengados. 41

Este crédito establecía ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, así como ciertas restricciones de carácter financiero, las que incluyen, entre otras:  Mantener la existencia legal de la Compañía y abstenerse de realizar algún cambio sustancial a la naturaleza del negocio.  Proporcionar al agente administrativo (Banamex) información financiera individual y consolidada de carácter trimestral y anual de la Compañía e individual de los obligados solidarios.  No vender activos (con excepción de la venta de inventarios en el curso normal de operaciones de negocios) que durante la vida del crédito represente en lo individual o en conjunto más de $2,500 millones, sin la autorización del agente administrativo y que el producto de la venta de los mismos se destine a la adquisición de activos para ser utilizados en el curso normal de operaciones de negocios.  No distribuir como dividendos una cantidad por cada ejercicio fiscal que exceda del menor entre el 12.5% de EBITDA consolidado y el 50% de la utilidad neta consolidada.  No llevar a cabo operaciones financieras derivadas que no cumplan ciertos requisitos preestablecidos.

 Mantener trimestralmente las siguientes obligaciones financieras: - Un índice de apalancamiento máximo de 2.0. - Un índice de cobertura de al menos 3.0. - Mantener un capital contable consolidado de por lo menos el 90% del capital contable consolidado al 31 de diciembre de 2012 más el 50% de la utilidad neta consolidada acumulada de cada ejercicio posterior al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2014 se cumplían todas las restricciones de hacer, no hacer y financieras estipuladas por este crédito. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor razonable del crédito sindicado asciende a $1,488,198 y $1,981,136, respectivamente, el cual fue determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado (TIIE 28 días más 3.5 puntos) y se considera como valor razonable de nivel 2. b. Deuda de TCM i.

Certificados bursátiles (Cebures)

En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la TIIE fue de 3.31% y 3.79%, respectivamente. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244. El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos de los cuales en 2014 y 2013 se pagaron $500,000, y $250,000, respectivamente y el resto se pagará como se muestra a continuación: 42

El 15 de diciembre de: 2015 2016

300,000 157,244

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 el importe de los intereses devengados ascendió a $33,480 y $53,270, respectivamente. La tasa efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de 3 y 4%, respectivamente. Como se menciona en la Nota 29c., el 17 de marzo de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo existente de los Cebures, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó $457.2 millones de principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados. A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas); Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes, y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho contrato, mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova). La emisión de Cebures establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obligaciones. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor razonable de los Cebures ascendía a $450,695 y $939,339, respectivamente, el cual fue obtenido de la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor razonable de nivel 1. ii. Préstamos quirografarios En marzo de 2013 TCM contrató créditos bancarios quirografarios con instituciones financieras por $1,000,000, los cuales se utilizaron para capital de trabajo y fueron pagados durante marzo, abril y mayo de 2013. La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $1,180,573 y $1,572,341 en 2014 y 2013, respectivamente. 4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Los siguientes comentarios deberán ser leídos en conjunto con los estados financieros y notas incluidas en el presente Informe Anual. Los estados de resultados de 2014 contra 2013 que se discuten a continuación han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Las cifras de discusión se proporcionan para ambos casos. Hasta el 30 de junio de 2012 la Compañía mantenía una inversión del 50% del capital social de Costco México, la cual se valuaba de acuerdo con lo estipulado en la NIIF 11 “Negocios conjuntos” a través del método de participación. El 14 de junio de 2012 CCM anunció el acuerdo con su socio Costco para vender el 100% de su participación accionaria en Costco México en la cantidad de $10,650,000, más el pago de un dividendo en efectivo a CCM por un monto aproximado de $2,426,708, previamente aprobada por el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría. La transacción fue aprobada por parte de la Asamblea de Accionistas de CCM, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2012 y por la Comisión Federal de 43

Competencia el 28 de junio de 2012. Con la transacción de venta aprobada, al 30 de junio de 2012, Costco México dejó de ser subsidiaria de CCM. La venta de las acciones de Costco México generó una utilidad de $5,090,065 neta de impuestos a la utilidad correspondiente que se presenta como operaciones discontinuas en el estado de resultados consolidado de 2012. El 28 de enero de 2015, CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegó a un acuerdo con Soriana, mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Alprecio, y un contrato de arrendamiento por un monto total de $39,194 millones de pesos. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por los actuales accionistas de un grupo de subsidiarias para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad. En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la anuencia de la CFCE y de las autoridades bursátiles. El 6 de febrero de 2015 la Comisión Federal de Competencia económica, llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks, (subsidiaria de Grupo Gigante, S.A.B. de C.V.) para vender las acciones de Restaurantes California, S.A. de C.V., sociedad que opera dos cadenas de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. El 12 de marzo de 2015, se concretó la venta de Restaurantes California, CCM Recibió de Toks, la cantidad de $1,103 millones de pesos que incluye algunos gastos inherentes a la operación.

44

A. Resultados de la operación Análisis comparativo de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 General 2014 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos generales Otros ingresos y gastos Utilidad de operación EBITDA Gastos e ingresos financieros Participación en negocios conjuntos Utilidad de operaciones discontinuas Impuestos a la utilidad Participación minoritaria Utilidad neta

Var % 2014-2013

Var % 2013-2012

100.0 75.9 24.1 18.2 -0.2 5.8 8.1 -1.8 0.7

1.7 1.5 2.3 1.1 14.1 5.3 5.1 -124.6 -

3.1 2.7 4.2 2.2 11.1 10.0 7.9 -80.9 -100.0

5,090.1

11.1

-

-100.0

554.9 15.1 6,656.6

1.2 0.0 14.6

-197.4 -15.4 -42.1

-274.0 10.6 -44.5

%

2013

%

2012

%

47,854.0 36,124.3 11,729.7 8,583.6 -92.3 3,053.9 4,221.9 38.3 0.0

100.0 75.5 24.5 17.9 -0.2 6.4 8.8 0.1 0.0

47,060.5 35,590.1 11,470.5 8,488.3 -80.9 2,901.3 4,016.9 -156.0 0.0

100.0 75.6 24.4 18.0 -0.2 6.2 8.5 -0.3 0.0

45,667.4 34,655.5 11,011.9 8,301.9 -72.8 2,637.2 3,721.5 -818.2 317.5

0.0

0.0

0.0

0.0

940.0 14.1 2,138.1

2.0 0.0 4.5

-965.5 16.7 3,694.1

-2.1 0.0 7.8

Nota: Las cifras y la discusión de los resultados se presentan bajo NIIF en millones de pesos. Al cierre de diciembre de 2014 se contaba con 199 tiendas de autoservicio y 67 restaurantes. Al 31 de diciembre de 2013 se tenían 200 tiendas de autoservicio y 68 restaurantes; mientras al 31 de diciembre de 2012 se tenían 199 tiendas de autoservicio y 72 restaurantes. En 2014 se abrió una tienda Mega, dos Fresko, una Tienda Comercial Mexicana, así como un restaurante Beer Factory. Además se realizó una remodelación a un City Market. Así mismo se cerraron dos restaurantes y cinco tiendas. El área de ventas presentó un decremento neto de 0.7% al pasar de 1,273,990 metros cuadrados en 2013 a 1,265,332 metros cuadrados en 2014. Ventas netas Las ventas totales alcanzaron $47,854 millones de pesos, con un incremento de 1.7%, con relación a 2013. Las ventas a tiendas iguales presentaron un crecimiento de 1.4%, superior al de 1.1% reportado en 2013, esto a pesar de los retos que representó el entorno económico durante el año. Lo anterior se debió a que la Compañía ejecutó adecuadamente las campañas de “Julio Regalado” y “Miércoles de Plaza” impulsando con esto el crecimiento de las ventas. De igual forma, la empresa pudo responder oportunamente a los retos que se presentaron en el año. En 2014, destaca el desempeño a ventas mismas tiendas de los formatos de supermercado como City Market, Fresko y Sumesa. Además, al igual que el año pasado se observó un desempeño mayor al promedio en la región Centro y el área Metropolitana de la Ciudad de México. Vistas por categoría de productos se obtuvieron importantes crecimientos en perecederos, salud e higiene y belleza. De nuestras ventas netas consolidadas para 2014, 98.2% se atribuyen a la operación del Grupo TCM y 1.8% a la operación de restaurantes. Los ingresos de la división de restaurantes se contrajeron 2.2% en comparación anual.

45

Costo de ventas Nuestro costo de ventas se compone principalmente del costo de los bienes y el costo asociado a nuestros CEDIS. El costo de ventas consolidado se incrementó 1.5% a $36,124 millones de pesos en 2014 desde $35,590 millones de pesos en 2013. El costo de ventas como porcentaje de ventas fue de 75.5% en 2014 y 75.6% en 2013. El costo de ventas disminuyó como porcentaje de las ventas debido a que se lograron mejores términos comerciales con proveedores y se obtuvieron eficiencias en los gastos de distribución y una reducción en las mermas de perecederos. Del costo de ventas consolidado, 99.3% se le atribuye a las operaciones del Grupo TCM y el 0.7% se le atribuye a las operaciones de Restaurantes. Utilidad bruta Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compañía aumentó 2.3% año contra año. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje de las ventas netas aumentó de 24.4% en 2013 a 24.5% en 2014. El 94.9% de la utilidad bruta es atribuible a las operaciones del Grupo TCM y 5.1% es atribuible a las operaciones de restaurantes. Gastos de operación Nuestros gastos de operación se componen de gastos de venta, gastos administrativos, depreciaciones y amortizaciones. Nuestros gastos de operación incrementaron 1.1%, de $8,488 millones de pesos en 2013 a $8,584 millones en 2014. Durante todo el año mantuvimos una estricta política de control de gastos lo cual permitió que nuestros gastos operativos como porcentaje de las ventas tuvieran una disminución de 10 puntos base contra 2013. Se obtuvieron eficiencias importantes en gastos tales como arrendamientos, comisiones bancarias, y algunos gastos corporativos. Utilidad de operación Nuestra utilidad operativa consolidada creció 5.3% de $2,901 millones de pesos en 2013 a $3,054 millones de pesos en 2014. Nuestra utilidad de operación como porcentaje de ventas creció de 6.2% en 2013 a 6.4% en 2014. Mientras el flujo de efectivo operativo de 2014 fue de $4,222 millones de pesos, un incremento anual de 5.1%. Gastos financieros / Ingresos financieros En 2014, los gastos e ingresos financieros representaron un ingreso neto de $38 millones de pesos, cifra que se compara positivamente contra el gasto por $156 millones reportado en 2013. Esto fue reflejo de la nueva situación financiera de la empresa después del pago de la deuda efectuado en la segunda mitad de 2012, así como las amortizaciones del crédito sindicado y de los Cebures en junio y diciembre de 2014. Ver nota 17 de los Estados Financieros. Durante 2013 la empresa disminuyó su deuda de $2,935 a $1,940 millones de pesos, una reducción de $995 millones de pesos. Ver nota 17 de los Estados Financieros. Este nuevo nivel de deuda representa una relación positiva de deuda neta vs EBITDA de los últimos 12 meses. Impuestos La tasa efectiva de ISR fue de 30.4% en 2014 y de (35.17%) en 2013. Ver nota 23 de los Estados Financieros. En 2013 CCM instala en los Estados Financieros de la empresa los cambios fiscales por la Nueva Ley de Impuestos sobre a Renta. Se instala el saldo de las pérdidas fiscales individuales de CCM y se instala el efecto de desconsolidación fiscal del Grupo, que tuvo un efecto en 2013 de ($1,672 millones de pesos); por la cancelación de reservas en exceso que tenía CCM. Asimismo, por los efectos en los resultados por la revisión de los ejercicios 2010 y 2011 por parte del SAT; se tuvo que pagar $191 millones de pesos. También la empresa bajo las nuevas disposiciones canceló otras partidas por cerca de $400 millones. Todo esto generó un ingreso fiscal en el ejercicio 2013 por $966 millones de pesos. 46

Participación en resultados de negocios conjuntos En 2014 no se registró participación alguna en los negocios conjuntos. Utilidad neta En el ejercicio 2014 se obtuvo una utilidad neta por $2,138 millones de pesos. Durante el ejercicio de 2013 se obtuvo una utilidad neta de $3,694 millones de pesos. El resultado de 2013, incluye un efecto extraordinario por la instalación de los saldos fiscales y la cancelación de provisiones por desconsolidación fiscal. Excluyendo tal efecto, la utilidad neta del año aumentó 6.5% B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital En diciembre de 2010 CCM logró la reestructura de toda su deuda. El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito estaba sujeto a una tasa de interés equivalente a la tasa de TIIE más 170 puntos base. Los intereses eran pagaderos en forma mensual. En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda era de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales iguales, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. Con los recursos provenientes de este crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del saldo remanente de la deuda reestructurada. La compañía prepagó en marzo de 2015 el total de su deuda financiera incluyendo los Cebures TCM 10 y el Crédito Sindicado adquirido en 2012. Las cuentas por pagar a proveedores también es una fuente de financiamiento. El excedente en el número promedio de días en cuentas por pagar sobre el número promedio de rotación en días de inventarios fue de 3 días para 2014 y de 13.8 días para 2013. Los recursos generados por el flujo operativo (EBITDA) ascendieron a $4,222 millones, comparados con $4,017 millones en 2013 lo que representa un incremento de 5.1%. Los inventarios se incrementaron 10.7% de $5,782 millones al 31 de diciembre de 2013, a $6,399 millones al 31 de diciembre de 2014. El promedio de rotación en días de inventario fue de 64 días en 2014 y de 59 días en 2013. El promedio de rotación en días de cuentas por pagar a proveedores fue de 67 días en 2014 y de 70 días en 2013. Inversiones en activos fijos La siguiente tabla muestra las inversiones en activos fijos realizadas por la Compañía en los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. En los años que se muestra la información, las inversiones se financiaron mediante el flujo de operación. Millones de pesos

2014 372.3 602.10 128.9 1,103.3

Terrenos, construcciones y adaptaciones Equipo de tienda Sistemas de informática Total

47

2013 888.6 571.3 149.9 1,609.8

2012 880.5 411.8 73.8 1,366.1

Política de efectivo y equivalentes de efectivo Por el giro de la Compañía, su liquidez se presenta de forma inmediata, a través del cobro en sus cajas registradoras de los productos adquiridos por los clientes en sus tiendas, adicionado al manejo de una mayor rotación de inventarios con relación a los días de cuentas por pagar a proveedores. Los recursos de efectivo obtenidos por la Compañía se comportaron de una manera semejante para los años de 2014, 2013 y 2012. Los pagos efectuados por los clientes representaron en: tarjetas bancarias el 44.9% en 2014, el 47.1% en 2013 y el 43.6% en 2012; en vales canjeables el 6.7% en 2014, el 2.2% en 2013 y el 5.1% en 2012; y en efectivo el 48.4% en 2014, 50.6% en 2013 y el 51.3% en 2012. Los recursos denominados en moneda extranjera, corresponden a operaciones llevadas a cabo por la Compañía con proveedores de mercancía de importación.

Política general de tesorería La responsabilidad principal del área de tesorería, consiste en la adecuada concentración de los recursos generados por las ventas llevadas a cabo por CCM y sus subsidiarias, y su administración para afrontar sus compromisos operativos, financieros y fiscales. En la realización de tales actividades, CCM busca llevar a cabo una concentración adecuada de sus recursos mediante eficientes sistemas de comunicación con las instituciones financieras con que opera. Los excedentes de tesorería, son invertidos en forma centralizada a las mejores tasas de rendimiento en instrumentos de bajo riesgo con garantía gubernamental o bancaria a corto plazo con el objeto de minimizar la exposición al riesgo y conservar el patrimonio de CCM. Recursos monetarios La Compañía mantiene sus recursos en moneda nacional y moneda extranjera. La posición de los recursos en moneda nacional representa la mayor parte de los recursos de la Compañía, toda vez que la mayoría de las operaciones se llevan a cabo con proveedores y clientes que están ubicados en territorio nacional. Existen zonas fronterizas y zonas turísticas en donde los clientes efectúan sus compras en dólares a un tipo de cambio preferencial; en estos casos la Compañía realiza transacciones como corresponsal cambiario a nombre del otras instituciones financieras, como puede es el intercambio de divisas en dólares a pesos mexicanos. Asimismo la Compañía realiza operaciones en moneda extranjera por adquisición de mercancía de importación con proveedores extranjeros y hasta octubre 2012 realizó el pago de los intereses por la parte de la deuda que se tenía en dólares, la cual fue liquidada en su totalidad en 2012. La deuda al 31 de diciembre de 2014 estaba denominada en su totalidad en pesos mexicanos

48

C. Control interno La estructura del control interno establecida por la administración de la Compañía se encuentra compuesta por diversos órganos de administración y vigilancia como lo son: el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Comité Ejecutivo. Adicionalmente, se tienen establecidos diversos programas que contribuyen a fortalecer las acciones de gobierno corporativo como lo son: el Código de Ética, Código de Mejores Prácticas Corporativas y una línea de denuncias donde se reporta cualquier incumplimiento al Código de Ética. Las conclusiones de nuestro Consejo de Administración conforme a los reportes de Comité de Auditoría y Director General sobre la efectividad de nuestros controles y procedimientos de revelación, en base a sus evaluaciones de estos controles y procedimientos son como sigue: Nuestros controles y procedimientos de revelación de información están diseñados para asegurar que la información requerida para ser revelada por nosotros sea registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los tiempos requeridos. Nuestros controles y procedimientos para la revelación de información incluyen controles y procedimientos diseñados para asegurar que la información requerida para ser revelada sea recopilada y comunicada a nuestra administración, incluyendo nuestro Comité de Auditoría y Director General, apropiadamente para permitir decisiones oportunas con respecto a las revelaciones requeridas. Con base en sus evaluaciones de nuestros controles y procedimientos para la revelación de información, nuestro Comité de Auditoría y Director General han concluido que los controles y procedimientos para la revelación de información han funcionado con efectividad y que los estados financieros consolidados presentan claramente nuestra situación financiera consolidada y los resultados de nuestras operaciones para los periodos presentados. No ha ocurrido ningún cambio en nuestros controles internos sobre la publicación de información financiera durante 2014 que haya afectado materialmente, o que pudiera ser razonable que afecte materialmente, nuestro control interno sobre la publicación de información financiera. Aunado a los esfuerzos de la Compañía para fortalecer su estructura de control interno, el área de Auditoría Interna Corporativa sufrió una reestructura integral tanto orgánica como funcional a fin de robustecer los sistemas de control interno, lo cual contempla, entre otros, programas de revisión a diversos ciclos y principales procesos de negocio con un enfoque de revisión basado en riesgos. Tanto los programas de revisión, así como sus resultados son reportados directamente a la Presidencia del Consejo de Administración y al Comité de Auditoría, este último como órgano de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia. Durante 2010 y 2011, la Compañía implementó sus nuevos sistemas de información (ORACLE y People Soft). El rediseño de estos procesos busca capitalizar la experiencia de la Compañía a través de una herramienta tecnológica manteniendo su funcionalidad; así como, lograr una transformación efectiva, desarrollando un enfoque integral y considerando las actividades de los distintos ciclos y procesos de negocio.

49

5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS a. Determinación de ISR El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR, el cual se registra en los resultados del año en que se causan, y se basa en las utilidades fiscales. El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes fiscales son objeto de interpretación. El ISR diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados, que se esperan materializar en el futuro. El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera serán aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague. Para ISR la tasa es de 30% para 2014 y 2013. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compañía y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23). Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades diferidos activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas.

b. Beneficios a los empleados 1.

Beneficios al retiro y prima de antigüedad

Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad y dos subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce la obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El plan de beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a su retiro, los que usualmente dependen de varios factores, como edad del empleado, años de servicio y compensación. Para los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de beneficio para el que alcanzará a la jubilación con la cantidad acumulada. 50

El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación financiera menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales supuestos para la determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades y pérdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados. 2.

Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) y gratificaciones

La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo que toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida. 3.

Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales y otros beneficios por terminación

Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las siguientes fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la Compañía reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e implica pago por los beneficios por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación voluntaria, los beneficios por terminación se miden con base en el número de empleados que se espera acepten la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. c.

Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar

La Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de las cuentas por el arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a su valor de $30,472 y $74,346, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, ésta incrementaría (disminuiría) en $3,047 y $7,435 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados. La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la Compañía, se determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de acuerdo con la evaluación realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía. Si la vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en a siguiente tabla, el cargo por depreciación sería menor (mayor) en $116,803 y $111,556 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

51

Edificios y construcciones: Cimentación Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios

52

57 años 57 años 24 años 55 años 36 años

IV. ADMINISTRACIÓN A. AUDITORES EXTERNOS Los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2014 y 2013 que aparecen en este Informe Anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S. C. (PwC), auditores independientes. En los últimos tres ejercicios no han emitido opinión alguna con salvedad o negativa, ni se han abstenido de emitir su opinión sobre los estados financieros consolidados de la Compañía. El nombramiento de auditores externos es efectuado por el Consejo de Administración, apoyándose en el Comité de Auditoría quien evalúa el desempeño de los auditores externos. El Comité de Auditoría sirve como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos. Al 31 de diciembre de 2014 PwC ha prestado servicios distintos a los de auditoría, por un importe total de $2.07 millones de pesos, que representa aproximadamente el 16.6% del total de los honorarios pagados a PwC. B. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Históricamente la Compañía ha realizado y espera seguir realizando una amplia variedad de operaciones con partes relacionadas. Desde 2005, la Compañía cuenta con un Comité de Auditoría que realiza una revisión independiente de las transacciones celebradas con partes relacionadas para verificar si dichas transacciones están vinculadas al curso normal del negocio y si se han celebrado en términos de mercado. Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. 31 de diciembre de Por cobrar

2014

2013

Gof Air, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas

$

70 1,657

$ 12,000 1,764

Total

$ 1,727

$ 13,764

$ 23,680 19,914 8,685 6,817 5,972 3,856 1,526 1,491 1,042 17,401

$ 22,417 11,965 14,674 7,764 7,349 5,406 4,681 2,320 2,345 1,693 2,832 14,552

Por pagar VCT de México, S. A. de C. V. Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. ALO Innovations, S. A. de C. V. Costco México Digrans, S. A. de C. V. Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. Alimentos del Campo, S. A. de C. V. Nova Distex, S. A. de C. V. Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V. Bonmoro, S. A. de C. V. Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V. Otras partes relacionadas

$90,384 53

$97,998

Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. Año terminado el 31 de diciembre de 2014

2013

Egresos: Compra de mercancías a) Servicios b) Obra civil c) Folletería d) Rentas

$

Total

$ 1,070,726

$ 1,146,396

$

$

865,066 107,243 51,058 39,935 7,424

$

946,263 96,053 53,550 42,765 7,765

Ingresos: Rentas y otros servicios e) a)

b)

36,121

49,684

Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V., Costco México, Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V., ALO Innovations, S. A. de C. V., VCT & DG de México, S.A de C.V. y Alimentos del Campo y Ganadería, S.A. de C.V. Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las subsidiarias del grupo.

c)

Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por SIRP Contratistas S.A. de C.V., Vega Vega Arquitectos S.A. de C.V. y Constructora Tiloxtoc, S. A. de C. V.

d)

Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para su distribución a clientes en las tiendas.

e)

Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX, S. A. de C. V. y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V.

Remuneraciones al personal clave de la gerencia El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $175.1 millones y $236.9 millones, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

54

C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Consejo de Administración Los estatutos sociales de CCM establecen que la administración de la Compañía está a cargo del Consejo de Administración. Este órgano de gobierno, está integrado por 13 consejeros propietarios (de los cuales 3 son independientes) y 9 consejeros suplentes, nombrados y ratificados en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 29 de abril de 2014. El 25% de los miembros del Consejo de Administración son consejeros independientes, en apego a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración está a cargo de la dirección y administración de la Compañía. Para lograr un adecuado cumplimiento de sus funciones, el Consejo se apoya en tres Comités, que operan como órganos intermedios: Comité de Auditoría, Comité de Prácticas Societarias y Comité Ejecutivo. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tiene las funciones, deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el país y cualquier otra disposición legal aplicable al caso. Durante el ejercicio 2014 el Consejo de Administración sesionó en 5 ocasiones. Adicionalmente, la Compañía ha adoptado las recomendaciones establecidas por el Consejo Coordinador Empresarial, que en el Código de Mejores Prácticas Corporativas menciona entre otras las siguientes:        

Separar los roles de Presidente del Consejo de Administración y el de Director General del Grupo, otorgando a este órgano de gobierno, la capacidad de ejercer un juicio objetivo e independiente sobre los distintos asuntos corporativos que son tratados en él. Comunicar al Presidente y demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda existir un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social y tener definidas políticas claras que permitan, en casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones personales. Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70% de las reuniones a las que sea convocado durante el año. Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del desempeño de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la de otros consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones del Consejo de Administración. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes deberán mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a las que asistan. Apoyar con opiniones y recomendaciones que se deriven del análisis del desempeño de la Empresa, con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren debidamente sustentadas. Establecer un mecanismo de evaluación del desempeño y cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los consejeros.

La Asamblea de Accionistas es quien designa o ratifica a los miembros del Consejo de Administración. La designación de los miembros del Consejo de Administración vigente se llevó a cabo durante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 29 de abril de 2014.

La tabla siguiente muestra los miembros del Consejo de Administración de CCM y su cargo:

55

Propietario

Tipo

Guillermo González Nova Carlos González Zabalegui Luis Felipe González Solana Miguel Ángel González Solana Luis Felipe González Zabalegui Pablo J. González Guerra Luis José Guichard González Santiago García García Joaquín Solís Rivera Fermín Sobero San Martín José Ignacio Llano Gutiérrez Alberto G. Saavedra Olavarrieta Rodolfo García Gómez de Parada

(1) (1 ) (1 y 2) (1 ) (1) (1) (1) (2) (2) (3) (3) (3)

Cargo Presidente Vicepresidente y Dir. General del Grupo Vicepresidente Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente Secretario de la Sociedad

Desempeñando la función actual desde 2002 1992 2009 2012 2007 1992 2009 2002 2009 2002 2005 2011

Miembro del consejo desde 1973 1980 2002 2009 2002 1981 2002 2002 2006 2002 2005 2009

2006

1989

Suplente Jaime González Nova Gustavo González Fernández Yolanda González Zabalegui Alejandro González Zabalegui Antonino B. González Guerra Elena M. González de Guichard José Calvillo Golzarri Miguel Garatea Lerga

(1) (1) (1) (1) (1) (1) (2) (3)

Alfonso Castro Díaz

(3)

Presidente Honorario

1973 2002 2009 2002 1999 1985 2009 2002 2011

Comité de Auditoría Fermín Sobero San Martin José Ignacio Llano Gutiérrez

(3) (3)

Presidente Vocal

Alberto G. Saavedra Olavarrieta

(3)

Vocal

Comité de Prácticas Societarias Alberto G. Saavedra Olavarrieta Fermín Sobero San Martín

(3) (3)

Presidente Vocal

José Ignacio Llano Gutiérrez

(3)

Vocal

56

(1) Consejero Patrimonial (2) Consejero Relacionado (3) Consejero Independiente

Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias Para el adecuado desempeño de sus funciones el Consejo de Administración se apoya en el Comité de Auditoría y el de Prácticas Societarias conforme lo establece el artículo 25 y 42 de la Ley del Mercado de Valores. Estos Comités se encuentran integrados cada uno por tres consejeros independientes, designados por el Consejo de Administración y ratificados por la Asamblea de Accionistas. El Comité de Auditoría se encuentra presidido actualmente por el C.P. Fermín Sobero San Martín, quien es considerado como experto financiero de acuerdo a lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores. El Comité de Prácticas Societarias se encuentra presidido por el Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta, quien tiene gran experiencia en estos asuntos. El 100% de los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son consejeros independientes. El Comité de Auditoría sesionó en 9 ocasiones durante el año, mientras que el de Prácticas Societarias sesionó 9 veces en el año, sus responsabilidades y obligaciones se encuentran debidamente establecidas en los estatutos específicos que para cada uno de ellos se han desarrollado y que fueron elaborados en estricto apego a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y distintas prácticas incluidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial. Entre las funciones del Comité de Auditoría se encuentran el dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación y emisión de la información financiera, recomienda al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos y las condiciones de contratación, contribuyen en la definición de los lineamientos generales de control interno y evalúa su efectividad, verifica que se cuente con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales a que está sujeta, revisa, analiza y evalúa las operaciones con partes relacionadas y verifica el apego a nuestro Código de Ética. Entre las funciones del Comité de Prácticas Societarias se encuentran el revisar y aprobar los planes de compensación del personal ejecutivo, revisar y aprobar las evaluaciones de desempeño de ejecutivos que integran la alta dirección y revisión de la estructura organizacional del grupo. Comité Ejecutivo Asimismo, los estatutos sociales de CCM prevén la integración de un Comité Ejecutivo, el cual es un órgano colegiado delegado del Consejo de Administración, para determinar la planeación estratégica de la Compañía, el cual se encuentra integrado por algunos miembros del Consejo de Administración, que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designa. Actualmente este Comité esta integrado por Guillermo Gonzalez Nova, Luis Felipe González Solana, Carlos Gonzalez Zabalegui, Joaquin Solis Rivera y Rodolfo Garcia-Gomez de Parada. En 2014 este Comité sesiono 6 ocasiones a la cuales asistieron como invitados los Consejeros Independientes. Las funciones principales del Comité Ejecutivo son, entre otras, la revisión de la estrategia de la Compañía aprobada por el Consejo de Administración; evaluar las políticas de inversión y de financiamiento de la Compañía; evaluar y proponer los presupuestos anuales al Consejo de Administración. Evaluar los mecanismos que presenta la alta dirección para la identificación, análisis, administración y control de riesgos a que está sujeta la Compañía. Derechos corporativos de las series de acciones en que se divide el capital social De acuerdo con lo indicado en este Informe Anual el capital social de CCM está representado por acciones Serie "B", ordinarias, comunes, con plenos derechos corporativos y patrimoniales, sin expresión de valor nominal y por acciones Serie "C", sin derecho a voto, sin expresión de valor nominal. Las acciones Serie "B" representarán en todo momento no menos de un 75% del capital social pagado de CCM. Tanto las acciones Serie "B" como "C" representan la porción mínima fija del capital social. 57

Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas UB (representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas UBC (representando cada unidad 3 acciones Serie "B" y 1 acción Serie "C"). Accionistas mayoritarios Las decisiones respecto al fideicomiso, se toman por un Comité Técnico, en el cual cada miembro del Comité tiene un porcentaje de voto proporcional al monto de Unidades Vinculadas aportadas por su rama. El Comité Técnico tiene la autoridad exclusiva para toma de decisiones con respecto al voto y disposición de las unidades B del fideicomiso. Cada miembro designa a su sucesor, sujeto a la aprobación del Comité Técnico. Los accionistas mayoritarios, tendrán el poder de elegir una mayoría de directores y determinar el resultado substancial de todas las operaciones que requieran aprobación accionaria. Véase “Punto 3. Enfoque de riesgos Factores relacionadas con la Compañía-Control de los Accionistas Mayoritarios.” De acuerdo a nuestros registros, el accionista beneficiario de más del 10% del capital social de esta emisora, lo es el fideicomiso identificado con el número (hoy 11024239) cuya fiduciaria es Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien es titular de 621,938,660 (seiscientos veintiún millones novecientos treinta y ocho mil seiscientos sesenta) Unidades Vinculadas, mismas que a la fecha representan el 57.269% del capital social pagado de la Sociedad y el 68% del poder de voto. La parte pública de Unidades Vinculadas sumaban el 42.2% restante del capital social de CCM. Los nombres y participación agregada de los consejeros y directivos relevantes quienes han confirmado que tienen una participación individual mayor del 1% y menor al 10% del capital social de la emisora, son las siguientes personas, quienes son parte del fideicomiso referido en el párrafo anterior. Don Guillermo González Nova Don Jaime González Nova. Lic. Carlos González Zabalegui Lic. Yolanda González Zabalegui Lic. Alejandro González Zabalegui Lic. Luis Felipe González Zabalegui Lic. Pablo J. González Guerra Lic. Antonino B. González Guerra: Sra. Elena M. González de Guichard Lic. Luis José Guichard González Lic. Luis Felipe González Solana Lic. Miguel Ángel González Solana

58

Principales funcionarios La tabla siguiente muestra los nombre de los principales funcionarios de la Compañía, cargo, antigüedad y año de nacimiento, sin cambios tras la Asamblea General Ordinaria celebrada el 29 de abril de 2014.

Nombre

Fecha de nacimiento

Carlos González Zabalegui Luis Felipe González Solana

13-07-1951 05-12-1958

Santiago García García

26-11-1953

Armando Palacios Juan Blanco Fortes Rodolfo García Gómez de Parada Joaquín Solís Rivera José Calvillo Golzarri

10-10-1962 26-07-1958 09-05-1953 25-10-1939 04-12-1965

Electo desde

Cargo

Director General Vicepresidente de Controladora Comercial Mexicana Director General del Grupo Tiendas Comercial Mexicana Director de Restaurantes California Director de Inmobiliarias Director Fiscal y Jurídico Corporativo Director Jurídico y Laboral Corporativo Director de Administración y Finanzas

1978 1986

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, el monto total de las remuneraciones pagadas por CCM a sus consejeros y principales funcionarios por servicios prestados por los mismos en cualquier carácter, fue de aproximadamente $175 millones de pesos.

59

2002 2002 2009 1990 2004 2009

D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS OBJETO SOCIAL La cláusula segunda de los estatutos define el objeto de la sociedad, el cual es la promoción, organización, manejo y participación en el capital social de todo tipo de sociedades mercantiles, industriales y civiles, tanto nacionales como extranjeras, y en general realizar y celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios para la realización de dicho objeto. Duración La duración de CCM es indefinida. Registro y transferencia Nuestras acciones se representan por títulos de acciones con cupones anexos para el ejercicio de derechos como el pago de dividendos. Mantenemos un registro de acciones y de acuerdo con las leyes mexicanas únicamente los accionistas inscritos en el registro tienen el reconocimiento de ser nuestros accionistas. Los accionistas pueden tener sus acciones en forma física o por medio de depósito en instituciones bancarias, o a través del Indeval, quien tiene cuentas de registro con respecto a los corredores, bancos y otras entidades aprobadas por la CNBV. Administración y asambleas de accionistas, derecho de voto Consejo de Administración. Cada acción B concede al accionista un voto en cualquiera de nuestras asambleas de accionistas. Los accionistas tienen el derecho de elegir a todos los miembros del Consejo, que actualmente consta de 13 miembros. El artículo 19 de los estatutos establece que el Consejo puede tener hasta 21 miembros. Bajo las leyes mexicanas, un accionista o grupo de accionistas que posea 10% o más del capital social de una compañía (diferente a las acciones C que no pueden votar) tiene derecho a elegir un consejero propietario, o en su caso, un suplente por cada 10% de capital social de la compañía en propiedad de ese accionista o grupo, además de los directores elegidos por la mayoría de los accionistas. Las acciones de la serie C no tienen derecho de voto en las asambleas de accionistas. Sin embargo, bajo las leyes mexicanas, las clases de acciones no votantes como las C, tienen capacidad para votar en una asamblea especial bajo las mismas reglas que aplican a las asambleas extraordinarias que se describen a continuación, en cualquier acción que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de esas series, y un accionista de esas series podría ser nombrado para representar judicialmente contra cualquier acción tomada sin ese voto. La determinación respecto a que una acción requiera un voto de clase en estos términos inicialmente la realizaría el Consejo. En algunos casos el Consejo, el Comité de Auditoría o una corte mexicana podrían llamar a una asamblea extraordinaria. Una decisión negativa podría ser sujeta a llevarse a juicio por el accionista afectado y la necesidad de un voto de clase podría determinarse en una corte. No existen otros procedimientos para determinar si una acción propuesta de un accionista particular requiere voto de clase, y la Ley mexicana no establece una guía amplia sobre los criterios a aplicarse en la realización de tal decisión. Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las extraordinarias son aquéllas en las que se consideran ciertos asuntos especificados en la Ley de Sociedades Mercantiles y en los estatutos incluyendo, principalmente, las modificaciones a los mismos, liquidación, y transformación de la Compañía para modificarse en otra, así como aumentos y disminuciones de porciones fijas de capital. Las asambleas generales en las que consideran otros asuntos son asambleas ordinarias. Se deberá convocar una asamblea general ordinaria de accionistas B, cuando menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal para considerar la aprobación de los estados financieros de CCM, para elegir a los miembros del Consejo de Administración, para determinar la compensación de esas personas y para determinar la distribución de las pérdidas y ganancias del ejercicio anterior.

60

El quórum para una asamblea general ordinaria de las acciones B en una primera convocatoria es 50% más una de las acciones y se puede tomar acción por 50% más una de las acciones B principales. Si no se dispone de quórum, se puede convocar a una segunda reunión en la que la decisión puede tomarse por una mayoría de acciones B presente, sin importar el número de tales acciones. El quórum para una asamblea general extraordinaria es de por lo menos el 75% y una mayoría de todas las acciones principales con derecho a votar en la primera y sucesivas convocatorias respectivamente, pudiendo tomar decisión por un voto de 50% más una de las acciones principales con derecho a voto. Dentro de las leyes mexicanas, los accionistas del 33% de las acciones B pueden tener cualquier acción suspendida hasta la resolución judicial final por medio de una queja presentada a la corte mexicana en la jurisdicción competente dentro de los 15 días posteriores al cierre de la asamblea en la que se tomó tal acción, indicando que esa decisión viola las leyes mexicanas y sus decretos. El desahogo correspondiente bajo estas circunstancias solamente lo pueden realizar los accionistas (i) que tuvieron derecho a votar sobre el hecho en juicio y (ii) aquéllos de quienes sus acciones no estuvieron representadas cuando se tomó la decisión o, si estuvieron representados, fueron votadas en contra. Las asambleas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración o por una corte mexicana. El Consejo de Administración puede ser requerido para convocar una asamblea de accionistas a solicitud escrita del 33% de los accionistas B o, en el caso de una asamblea en la que los accionistas C fueran requeridos para votar por medio de solicitud escrita del 33% de los accionistas principales de la serie C. En el caso de que una asamblea no fuera convocada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de tal solicitud, una corte mexicana puede solicitar tal asamblea. Los avisos de las asambleas y agendas deberán ser publicados en el diario oficial de la federación o en un periódico de circulación general en la ciudad de México por lo menos 15 días antes de la fecha establecida para la asamblea. Las asambleas podrán realizarse sin tal publicación en caso de que el 100% de las acciones votantes estén representadas. Para asistir a una asamblea, los accionistas deberán depositar sus acciones antes de la reunión como se indica en el aviso. En su capacidad para asistir a una asamblea, un accionista puede estar representado por un apoderado legal. En caso de haber una escisión, ésta deberá ser aprobada en una Asamblea Extraordinaria, en la cual debe existir por lo menos un 75% de quorum. Una vez tomado el acuerdo, éste se inscribe en el Registro Público. Después de inscrito, en los términos de la ley, se deberán dejar correr 45 días naturales para luego proceder a constituir la empresa que nace por escisión.

Dividendos y repartos Durante las asambleas generales anuales ordinarias de accionistas, el Consejo presenta nuestros estados financieros del año anterior, junto con un informe elaborado por el Director General, el Presidente del Consejo de Administración, el Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Practicas Societarias que a su vez dan su reporte correspondiente para recomendar o no la aprobación de los mismos a los accionistas B. Los accionistas B, una vez aprobados los estados financieros, determinan la distribución de la utilidad neta. Se les solicita por ley distribuir por lo menos 5% de la utilidad neta a una reserva legal, hasta que la cantidad de la reserva legal sea igual al 20% del capital social actualizado, que no estará disponible excepto como un dividendo en acciones. Posteriormente, los accionistas pueden decidir y distribuir un porcentaje de la utilidad neta para cualquier reserva general o especial, incluyendo una reserva para compra de acciones en el mercado. El remanente de las utilidades queda disponible para capitalizarse o distribuirse en forma de dividendos a los accionistas, sujeto a los términos de ciertas acciones restrictivas de convenio contenidas en nuestras Obligaciones. Los accionistas B y C, así como los accionistas de unidades y unidades B tendrán los mismos derechos, sobre una base de acciones, a dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualquier distribución sobre nuestra liquidación.

61

Variaciones de capital La parte fija de nuestro capital social solamente puede incrementarse o disminuirse por resolución en una asamblea general extraordinaria, sujeta a la excepción de que podemos disminuir nuestro capital social fijo bajo ciertas circunstancias sin tal resolución en caso de que, de acuerdo con las leyes del mercado de valores, recompremos nuestras acciones, de tal forma que la parte variable de nuestro capital social pueda incrementarse o disminuirse por resolución de una asamblea general ordinaria o extraordinaria (excepto en relación con la recompra de acciones donde no se requiere de una asamblea de accionistas). Los incrementos y disminuciones en nuestro capital social deberán ser registrados en el libro de variaciones de capital. Cualquier incremento o disminución en nuestro capital social está sujeto a las limitaciones de la porción variable del mismo que no excede el equivalente a 10 veces la parte fija del capital social y de las que las acciones C no deben representar en ningún momento más del 25% de nuestro capital. Derecho preferencial para aumentos de capital El accionista de una serie dada tiene un derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones de la misma serie para mantener en proporción sus acciones de la serie de ese accionista, salvo en algunas circunstancias que incluyan una oferta pública las cuales requieren autorización previa de la CNBV o aquellas que están en conexión con la colocación de nuestras acciones recompradas con anticipación que representen un aumento de capital. Los derechos preferenciales deben ejercitarse durante un plazo fijo determinado por los accionistas en la asamblea que acuerde tal aumento de capital, cuyo término no deberá finalizar antes de los 15 días siguientes a la publicación sobre el aviso de aumento de capital en el diario oficial o periódico de circulación en la ciudad de México. Bajo las leyes mexicanas, los derechos preferenciales no pueden derogarse anticipadamente y tampoco pueden representarse por un instrumento que sea negociable en forma separada de la acción. Los principales accionistas han informado que pueden ejercer sus derechos preferenciales para suscribir un número suficiente de acciones B de tal forma que puedan mantener su posición de control, representando una mayoría de las principales acciones B en conexión con cualquier oferta pública futura. Amortización Las acciones B y las acciones C son sujetas a amortización en conexión con (i) una reducción de capital o (ii) un rescate con ingresos retenidos, que en cualquier caso, deberán ser aprobadas por nuestros accionistas en una asamblea general extraordinaria. Las acciones sujetas a cualquier amortización serán seleccionadas por mayoría, o en el caso de amortización con ingresos retenidos por compra de acciones en la BMV, de acuerdo con las leyes de sociedades mexicanas, en el entendido de que en ningún caso las acciones pueden amortizarse en tal forma que el número actual de acciones C represente más del 25% de nuestro capital social. Capital fijo y variable. La parte mínima fija del capital social suscrito de CCM asciende a $2,000,000,000 y está representada por 5,000,000,000 acciones. La emisión de acciones de capital variable, a diferencia de la emisión de acciones de capital fijo, no requiere un cambio de estatutos, aunque si necesita un voto de 50% más uno de las acciones B en una asamblea general ordinaria. De acuerdo a las leyes mexicanas y a sus regulaciones si emitimos acciones de capital variable, cualquier accionista de esas acciones estará facultado para rescatar sus acciones en cualquier momento que el precio de rescate iguale el más bajo de (i) 95% del valor promedio del mercado de tales acciones en la BMV por 30 días comerciales en los que las acciones se cotizaron anteriores a la fecha en que el ejercicio de opción es efectivo y (ii) el valor en libros de tales acciones al final del año fiscal en el que se realiza el ejercicio de opción. Si la acción se realiza durante los primeros tres trimestres de un año fiscal, se hará efectivo al final de ese año fiscal, pero si se realiza durante el cuatro trimestre, se hará efectivo al final del siguiente año fiscal. El precio de rescate será pagadero después de la asamblea general anual ordinaria de accionistas B en la que fueron aprobados los estados financieros anuales. Vencimiento de acciones. De acuerdo a las leyes mexicanas, los accionistas extranjeros propietarios de acciones B, o C, formalmente acuerdan con el Ministerio de Relaciones Exteriores que (i) serán considerados como mexicanos con respecto a las acciones que adquieren así como la propiedad, derechos, concesiones, participaciones o intereses que poseemos o por los derechos y obligaciones derivados de cualquier acuerdo que 62

tenga la Compañía con el gobierno mexicano y (ii) no solicitar la protección de sus propios gobiernos. La falta de cumplimiento puede resultar en una penalización de vencimiento o cancelación de los intereses de capital del accionista a favor de México. En opinión de Santamarina y Steta, S. C. (nuestros abogados mexicanos), está de acuerdo en no recurrir a la protección de su propio gobierno al solicitarle interponer una reclamación diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos que tiene como accionista, así como no solicitar otros derechos que pueda tener, incluyendo cualquiera bajo las leyes de acciones de Estados Unidos, con respecto a su inversión en nuestra Compañía. Si el accionista solicitara cualquier protección gubernamental por violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Jurisdicción exclusiva. Los estatutos señalan que cualquier controversia entre la empresa y sus accionistas puede ser tratada únicamente en cortes de la ciudad de México. Compra de acciones propias por CCM. Sólo recompramos nuestras acciones en determinadas circunstancias. Primero, podemos recomprar acciones para cancelación con ingresos distribuibles derivados de una decisión tomada en una asamblea general extraordinaria. Segundo, después de una adjudicación judicial, podemos adquirir las acciones de un accionista en satisfacción de una deuda que tuviera ese accionista con nosotros, y deberemos vender esas acciones dentro de los siguientes tres meses, de otra forma nuestro capital social se reducirá y tales acciones serán canceladas. Tercero, de acuerdo con la LMV y nuestros estatutos podemos recomprar nuestras acciones que representan nuestro capital en la BMV en cualquier momento y al precio vigente en el mercado en ese momento. Cualquier recompra deberá ser aprobada por el Consejo de Administración. Nuestro capital se reduciría automáticamente en una cantidad igual al valor teórico de cada acción recomprada (resultado de dividir el capital de CCM entre el número de acciones antes de realizar la recompra). En caso de que el precio de compra de tales acciones exceda el valor teórico, la diferencia sería pagada con cantidades derivadas de utilidades netas de una reserva especial creada para la recompra de acciones. La reserva de capital aprobada en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2015, es de un mil millones de pesos. CCM mantendría las acciones recompradas como títulos de propiedad, con colocaciones futuras pendientes que podrían hacerse efectivas en la BMV. Nuestro capital social se incrementaría automáticamente con base en la reventa de acciones en una cantidad igual a su valor teórico; cualquier importe en exceso sería asignado a la reserva especial referida anteriormente. Los derechos económicos y de votación correspondientes a esas acciones recompradas no pueden ser aplicados durante el periodo en el que esas acciones sean de nuestra propiedad y las mismas no podrán considerarse para propósitos de cálculo en algún quórum o votación durante alguna asamblea de accionistas que se realice en ese periodo. En ningún caso esa recompra puede representar un porcentaje de acciones C en exceso de esa autorización de los estatutos o de la Ley vigente. Obligación de accionistas mayoritarios. De acuerdo a la LMV, las personas que tengan un control sobre la empresa, incluyendo los accionistas principales, serán requeridos para realizar una oferta pública y recomprar acciones en posesión de una minoría de accionistas (al precio promedio más alto del mercado durante los 30 días precedentes o a valor en libros) en caso de que nosotros o la CNBV cancele el registro de tales acciones en el RNVI. Conflicto de intereses. Cualquier accionista que tenga un interés directo con respecto a cierta operación, deberá abstenerse de votar con respecto a tal transacción durante la asamblea de accionistas. Un accionista que vota en una operación de negocios en la que sus intereses están en conflicto con los de CCM puede ser responsable de daños. Derecho de retiro. En cualquier momento que los accionistas aprueben un cambio en el objeto social de la empresa, cambio de nacionalidad de la misma o modificación al objeto social, cualquier accionista facultado para votar tal cambio y que ha votado en contra puede realizar un retiro y recibir el importe calculado como se especifica bajo las leyes mexicanas atribuibles a sus acciones, en el entendido que ejercite sus derechos dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que en sesión se aprobó el cambio. Debido a que las acciones C no pueden votar en estos asuntos, los derechos de retiro no son aplicables a accionistas C, incluyendo acciones C en las unidades. Acciones contra directores. Acciones por responsabilidades civiles contra los directores pueden iniciarse por 63

resolución de una asamblea ordinaria. En caso de que esta asamblea decida realizar tal acción, los directores imputados por ella cesarán inmediatamente en su cargo. Además, los accionistas que representan menos del 33% de las acciones pueden realizar directamente tal acción contra los directores, en el entendido que (i) esos accionistas no hayan votado a favor de no llevar a cabo tal acción durante la asamblea, y (ii) que la reclamación cubra todos los daños declarados que se nos han causado y no solamente la parte correspondiente a esos accionistas. Cualquier recuperación de daños con respecto a tal acción será para beneficio de la empresa y no para el de los accionistas que llevan a cabo ese hecho.

64

V. MERCADO DE CAPITALES A. ESTRUCTURA ACCIONARIA Accionistas principales El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”). Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en 2014, 627,775,944 son del tipo UB y 458,224,056 son del tipo UBC, en 2013, 644,235,915 son del tipo UB y 441,764,085 son tipo UBC y 687,129,827 son del tipo UB y 398,870,173 son tipo UBC en 2012. Las unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 621,938,660, 640,564,606 y 683,212,559 unidades UB representando el 57%, 59% y 63% del capital social y el 68%, 66% y 69% del poder de voto, respectivamente.

B. COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES Las siguientes tablas muestran los precios de cotización máximos y mínimos de cierre, así como el volumen promedio operado de los diferentes periodos en la Bolsa Mexicana de Valores: Pesos Nominales por Unidad UBC Precio Máximo

Precio Mínimo

Número de acciones Volumen

2009 2010 2011

11.85 15.12 23.41

2.5 9.62 15.14

2,511,589 1,080,014 918,374

2012 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre

26.36 30.32 33.95 46.24

23.01 22.95 28.94 33.13

633,888 1,485,422 1,736,628 2,032,824

2013 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre

49.05 49.79 56.44 51.75

40.99 43.92 46.10 51.75

927,674 991,816 2,063,622 1,008,162

65

2014 Primer Trimestre Segundo Trimestre Tercer Trimestre Cuarto Trimestre

55.67 54.49 51.60 54.07

49.00 48.38 48.45 45.91

1,299,344 795,922 631,172 711,848

2015 Enero Febrero Marzo

50.99 47.96 49.63

45.54 46.01 46.73

699,859 771,646 991,791

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores El volumen promedio diario operado en 2014 para la serie UBC fue de 853,935 unidades. En 2014 la serie UB no registró volumen de operación. C. FORMADOR DE MERCADO A partir del 11 de febrero de 2013, CCM designó a Casa de Bolsa Credit Suisse México como formador de mercado para operar las acciones listadas en la BMV con clave COMERCI UBC. El formador de mercado tendrá una presencia operativa continua sobre este valor durante cada sesión de remate del mercado de capitales administrado por la BMV, esto con el fin de aumentar la liquidez y la bursatilidad, promover la estabilidad y la continuidad de precios del mismo.

66

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

Para información adicional o financiera de la Compañía o de las resoluciones acordadas, favor de comunicarse con Marcela Muñoz del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., ubicada en Av. Revolución 780 Módulo 2, colonia San Juan, 03730, México D.F., México. Tel (52) 5270 9313 y fax (52) 5270 9302. Las personas que firman el presente Informe Anual de conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores son las siguientes: Nombre Don Guillermo González Nova Lic. Carlos González Zabalegui Lic. Luis Felipe González Solana Lic. José Calvillo Golzarri Lic. Rodolfo García Gómez de Parada

Cargo Presidente Director General del Grupo y Vicepresidente del Consejo Vicepresidente del Consejo Director de Administración y Finanzas Director Fiscal y Jurídico Corporativo

67

VII.

ANEXOS

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013

68

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA México, D.F. a 10 de abril de 2015 Consejo de Administración Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Presente De conformidad con lo dispuesto en la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo “LMV”), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la misma Ley, el Presidente del Comité de Auditoría debe elaborar un informe anual de las actividades que correspondan a dicho órgano, así como presentarlo al Consejo de Administración para que si éste lo aprueba se presente a la Asamblea de Accionistas. Para tal efecto, por este conducto informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Auditoría de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (“la Sociedad” o “la Emisora”) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2014. Sobre el particular, cabe señalar que los miembros del Comité de Auditoría son los señores José Ignacio Llano Gutiérrez, Alberto Saavedra Olavarrieta y el suscrito. Durante el ejercicio social 2014, el Comité de Auditoría se reunió en 9 sesiones ordinarias, celebradas el 17 de enero, 21 de febrero, 7 y 22 de abril, 20 de junio, 18 de julio, 19 de septiembre, 21 de octubre y 5 de diciembre. En adición, el Comité se ha reunido en 2015 el 23 de enero, 23 de febrero y 10 de abril. En sus sesiones, el Comité analizó temas relacionados con: (i) auditoría externa, (ii) auditoría interna; (iii) sistema de control interno; y (iv) el proceso de revelación de información financiera de la Emisora. En las sesiones participaron los miembros del Comité y conforme fue considerado conveniente, asistieron también los señores C.P. José Calvillo Golzarri, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad; el Ing. Gustavo Monroy Martínez, Director de Auditoría Interna, así como los representantes de la firma de Auditores Externos PricewaterhouseCoopers (PwC). De cada sesión se levantó un acta y sus recomendaciones así como resoluciones fueron presentadas al Consejo de Administración de manera sistemática. Las sesiones fueron debidamente convocadas y se cumplió con todas las formalidades de instalación previstas en los estatutos del Comité de Auditoría. Dentro de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría, se destacan los siguientes puntos:

1.

Se revisaron los Estados Financieros Consolidados trimestrales y anuales de la Sociedad y sus Subsidiarias, así como los lineamientos del reporte a la Bolsa Mexicana de Valores, correspondientes al ejercicio.

2.

Se revisó y aprobó el Plan Anual de Auditoría Interna correspondiente al ejercicio, el cual fue elaborado mediante el proceso de identificación de riesgos, así como su grado de cumplimiento.

3.

Se revisaron los medios empleados por la Sociedad para la difusión de su Código de Ética, así como la correcta y oportuna recepción y atención a los reportes de cumplimiento.

4.

Se revisaron los reportes de las operaciones y saldos con Partes Relacionadas que se presentan trimestralmente, encontrando que todas las operaciones están en términos razonables de mercado y conforme a la Ley se recomendó su aprobación al Consejo de Administración.

5.

Se revisaron las recomendaciones de los Auditores Externos contenidas en su carta de comentarios sobre la auditoría 2013 y se dio seguimiento a su cumplimiento por parte de la Sociedad.

6.

Se evaluó el desempeño de la firma PwC quienes cumplen con los requerimientos necesarios de calidad profesional y cuentan con la independencia y diligencia requeridas para dictaminar los Estados Financieros de la Sociedad. Adicionalmente se revisó y aprobó el programa de Auditoría Externa y los honorarios para el ejercicio.

7.

Se revisaron los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría, prestados por el Auditor Externo, así como la remuneración de éstos respecto al monto que se paga por los servicios de auditoría.

69

8.

Se recibió y aprobó el Informe del Director General de la Sociedad, por las actividades realizadas en lo que respecta a la información financiera del ejercicio.

9.

Se presentó la estructura y actividades del área de Protección Civil.

10. Se presentaron al Comité dos cotizaciones para la toma física de inventarios para el equipo de tienda. Por último, el artículo 42, fracción II inciso (e) de la LMV, requiere que el Comité de Auditoría elabore una opinión sobre los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014. En opinión de los miembros que formamos este Comité la información presentada por el Director General, refleja en forma razonable, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y los resultados de sus operaciones por el ejercicio terminado en esa fecha. La opinión anterior se fundamenta en los siguientes elementos:  

El Dictamen de los Auditores Externos En el hecho que las políticas y criterios contables y de información seguidos por la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, fueron adecuados y suficientes. Dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.

Con base en lo anterior, el Comité recomienda al Consejo de Administración la aprobación tanto de los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, como el informe del Director General. Para la elaboración del presente informe, se escucharon a los directivos de la Sociedad y se hace constar que no existió diferencia de opinión entre ellos.

Atentamente,

Fermín Sobero San Martín Presidente del Comité de Auditoría

70

INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

México D.F. a 13 de abril de 2015 Consejo de Administración Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Presente De conformidad con lo dispuesto por la fracción I del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo “LMV”), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, el Presidente del Comité de Prácticas Societarias deberá elaborar un Informe Anual sobre las actividades que corresponden a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, para que si éste lo aprueba, se presente a la Asamblea de Accionistas. Por lo que, por este conducto, informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Prácticas Societarias de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (“la Sociedad” o “la Emisora”) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre del 2014. Sobre el particular, cabe señalar que los miembros del Comité de Prácticas Societarias son los señores José Ignacio Llano Gutiérrez, Fermín Sobero San Martín y el suscrito. Durante el periodo del informe, el Comité se reunió en nueve sesiones ordinarias con fecha 21 de febrero, 7 de abril, 18 de julio, 19 de septiembre, 10 de noviembre, 8 de diciembre de 2014, 23 de enero, 23 de febrero y 20 de marzo de 2015. De cada sesión se levantó un acta firmada por todos los miembros asistentes y se cumplieron los requisitos de convocatoria y legal instalación. Lo anterior, en cumplimiento a lo previsto en el estatuto del Comité de Prácticas Societarias, mismo que fue aprobado en su oportunidad por el Consejo de Administración. A las distintas sesiones de este Comité asistió, conforme así se requirió, el señor Raúl del Signo Guembe, Director de Recursos Humanos de Comercial Mexicana, Jesús Jiménez Osornio, Director de Recursos Humanos de Restaurantes California y Luis Felipe González Solana, Vicepresidente del Consejo de Administración y Director General de Restaurantes California. Sin perjuicio de las actividades desarrolladas por el Comité durante el ejercicio 2014 abajo descritas, procede a indicar que los miembros de dicho órgano societario dieron atención entre otros a los siguientes asuntos:       



Se revisaron y aprobaron los planes de compensación del personal directivo, asegurando la actualidad y vigencia de los criterios, prácticas comunes, historia y demás elementos que sirvieron para cumplir esta actividad. Se revisaron y aprobaron las evaluaciones de desempeño de los ejecutivos que integran la alta dirección por los resultados terminados al 31 de diciembre del 2013, así como sus bonos por desempeño y bonos por UAFIRDA (Utilidad antes de financieros, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización). Se definió el modo de establecer revisiones a la compensación de los integrantes de la alta dirección de la empresa, acordando que las propuestas de modificación serán hechas por el Presidente Ejecutivo, quien las someterá a este comité, que a su vez, una vez analizadas y aprobadas las presenta al Consejo de Administración. Se revisaron los organigramas y estructuras de las diferentes direcciones del grupo validando responsabilidades, funciones de cada dirección y se actualizó el plan de cuadros de remplazo. Se realizó la evaluación del desempeño del Comité de Prácticas Societarias, de acuerdo al formato de evaluación diseñada para este propósito. El Comité revisó el presupuesto del Plan Estratégico para el 2014, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. El Comité conjuntamente con los miembros del Comité de Auditoría, revisó y este último sometió a la aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas efectuadas durante el ejercicio social de 2014. Para tal efecto se verificó que las operaciones existentes estuvieran en condiciones competitivas de mercado, por lo que no se encontró algún hecho significativo que reportar. El comité revisó e hizo recomendaciones sobre las actividades que la empresa realiza para dar a conocer y difundir el código de ética de la empresa, así como de los procedimientos y alternativas para denunciar conductas contrarias a este código; con el objeto de lograr un comportamiento ético voluntario de todos los colaboradores.

71

Se hace constar que durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2014, el Comité no otorgó dispensa alguna en términos de lo establecido en el artículo 28 fracción III inciso (f) de la LMV. Para la elaboración de este informe hemos escuchado a los Directivos Relevantes de la Sociedad, sin que exista diferencia de opinión entre ellos. Asimismo, cuando lo juzgamos conveniente, se solicitó la opinión de expertos independientes. Atentamente,

Alberto Saavedra Olavarrieta Presidente del Comité de Prácticas Societarias de CCM

72

73

Dictamen de los auditores independientes México, D. F., 10 de abril de 2015 A la Asamblea de Accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S. A.B. de C. V.

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Controladora Comercial Mexicana, S. A.B. de C. V., y subsidiarias, que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2014 y los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por el año que terminó en esa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas aclaratorias. Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de errores significativos, ya sea por fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros consolidados con base en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas requieren cumplir los requerimientos éticos, así como planear y efectuar la auditoría de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores significativos. Una auditoría consiste en realizar procedimientos para obtener evidencia que soporte las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de error significativo en los estados financieros consolidados, ya sea por fraude o error. Al realizar la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría también incluye la evaluación de lo apropiado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que obtuvimos proporciona una base suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión de auditoría.

Opinión En nuestra opinión los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Controladora Comercial Mexicana, S. A.B. de C. V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las NIIF.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

C.P.C. Rubén Rivera Rodríguez Socio de Auditoría

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados de Situación Financiera Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013 Miles de pesos 31 de diciembre de Activo

Nota

2014

2013

$ 4,024,032

$ 3,165,823

1,295,593 1,727 6,399,009 113,756 393,976

1,342,889 13,764 5,781,503 82,428 -

12,228,093

10,386,407

4,026 60,465 2,915,919 2,441,784 27,460,388

8,270 198,714 3,195,881 2,465,582 28,291,265

$ 45,110,675

$ 44,546,119

$ 6,695,604 795,944 90,384 244,561 462,843 792,301 217,007

$ 6,957,176 997,476 97,998 68,410 447,828 887,245 185,023

9,298,644

9,641,156

1,144,327 925,913 2,717,215 182,112

1,937,918 1,343,485 2,282,400 125,491

4,969,567

5,689,294

14,268,211

15,330,450

4,347,744 574,677 1,337,056 24,420,827

4,347,744 574,671 1,345,502 22,789,665

Capital contable atribuible a propietarios de la controladora Participación no controladora

30,680,304 162,160

29,057,582 158,087

Total del capital contable

30,842,464

29,215,669

$ 45,110,675

$ 44,546,119

ACTIVOS CIRCULANTES: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar- Neto de estimación para deterioro Partes relacionadas Inventarios Pagos anticipados Activos mantenidos para la venta

2.4 y 8 2.5.1a. y 9 2.5.1a. y 19 2.8 y 10 2.9 y 11 2.11

Total del activo circulante ACTIVOS NO CIRCULANTES: Activos intangibles - Neto Otros activos no circulantes Impuesto sobre la renta diferido activo Propiedades de inversión Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto

2.14 y 14 2.20 y 23 2.12 y 12 2.10 y 13

Total Pasivo y Capital Contable PASIVOS CIRCULANTES: Proveedores Deuda a corto plazo Partes relacionadas Provisiones Impuesto sobre la renta por desconsolidación Otras cuentas por pagar Impuesto sobre la renta e impuestos nominales

2.16 y 15 2.17 y 17 2.16 y 19 2.19 y 16 23 23

Suma pasivos circulantes PASIVOS NO CIRCULANTES: Deuda a largo plazo Impuesto sobre la renta por desconsolidación Impuesto sobre la renta diferido pasivo Beneficios a los empleados

2.17 y 17 23 2.20 y 23 2.21 y 18

Total pasivo CAPITAL CONTABLE: Capital social Prima neta en colocación de unidades Reservas de capital Utilidades acumuladas

2.22 y 24 24 24

Total pasivo y capital contable Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Resultado Integral (por función de gastos) 31 de diciembre de 2014 y 2013 Miles de pesos Año que terminó el 31 de diciembre de Ingresos de operación: Ventas netas de mercancía Otros ingresos

Nota

2014

2013

2.23.a.b.y c 2.23 d. y e.

$46,740,908 1,113,113

$ 46,009,122 1,051,426

47,854,021

47,060,548

36,124,283

35,590,095

11,729,738

11,470,453

7,623,415 960,135

7,517,119 971,172

8,583,550

8,488,291

Total de ingresos Costo de ventas

20

Utilidad bruta Gastos de venta Gastos de administración

Otros gastos Otros ingresos

20 20

21 21

Utilidad de operación Gastos financieros Ingresos financieros

22 22

(92,276)

(80,872) 2,901,290

(169,522) 207,857

(267,560) 111,585

38,335

(155,975)

3,092,247 23

Utilidad neta consolidada Otras partidas del resultado integral que no se reclasificarán posteriormente al estado de resultados: (Pérdidas) ganancias actuariales de pasivos laborales - Neto de impuesto sobre la renta diferido

(152,161) 71,289

3,053,912

Utilidad antes de impuestos Impuestos sobre la renta

(336,202) 243,926

2,745,315

940,045

(965,462)

$ 2,152,202

23

($

3,710,777

7,475)

10,401

Utilidad integral consolidada

$ 2,144,727

$ 3,721,178

Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Participación no controladora

$ 2,138,079 14,123

$ 3,694,078 16,699

$ 2,152,202

$ 3,710,777

2,130,604 14,123

3,704,479 16,699

$ 2,144,727

$ 3,721,178

Utilidad básica y diluida por unidad

$

1.98

$

3.42

Por utilidad neta

$

1.98

$

3.42

Utilidad integral atribuible a: Propietarios de la controladora Participación no controladora

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Página 5

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en el Capital Contable 31 de diciembre de 2014 y 2013 (Notas 2.22 y 24) Miles de pesos

Prima neta en colocación de unidades

Reservas de capital

Utilidades acumuladas

Total participación controladora

Participación no controladora

Total capital contable

$4,347,744

$ 574,467

$1,347,520

$19,487,002

$25,756,733

$ 152,301

$25,909,034

Utilidad integral: Utilidad neta Ganancias actuariales de pasivos laborales

-

-

-

3,694,078 10,401

3,694,078 10,401

16,699 -

3,710,777 10,401

Total utilidad integral

-

-

-

3,704,479

3,704,479

16,699

3,721,178

Transacciones con los accionistas: Dividendos pagados Recompra de acciones Cambios en la participación no controladora

-

-

Total transacciones con los accionistas

-

Capital social Saldos al 1 de enero de 2013

Saldos al 31 de diciembre de 2013

204

(2,018) -

(401,816) -

(401,816) (1,814) -

(10,913)

(401,816) (1,814) (10,913)

204

(2,018)

(401,816)

(403,630)

(10,913)

(414,543)

-

4,347,744

574,671

1,345,502

Utilidad integral: Utilidad neta Pérdidas actuariales de pasivos laborales

-

-

-

2,138,079 (7,475)

2,138,079 (7,475)

14,123 -

2,152,202 (7,475)

Total utilidad integral

-

-

-

2,130,604

2,130,604

14,123

2,144,727

Transacciones con los accionistas: Dividendos pagados Recompra de acciones Cambios en la participación no controladora

-

-

Total transacciones con los accionistas

-

Saldos al 31 de diciembre de 2014

$4,347,744

22,789,665

29,057,582

158,087

29,215,669

6

(8,446) -

(499,442) -

(499,442) (8,440) -

(10,050)

(499,442) (8,440) (10,050)

6

(8,446)

(499,442)

(507,882)

(10,050)

(517,932)

-

$ 574,677

$1,337,056

$24,420,827

$30,680,304

$ 162,160

$30,842,464

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Página 6

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Miles de pesos Año

que

terminó

el 31 de diciembre de

Actividades de operación

2014

2013

Utilidad antes de impuestos

$ 3,092,247

$ 2,745,315

Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo: Depreciación y amortización incluidas en el gasto y costo (Utilidad) en venta de inmuebles, maquinaria y equipo Costo neto del periodo por obligaciones laborales Baja de activos fijos y remodelaciones Intereses a favor Pérdida por deterioro Intereses a cargo

1,168,029 (113,044) 53,724 206,668 (188,658) 14,746 156,474

1,115,564 (19,481) 23,446 46,137 (81,430) 16,163 249,073

4,390,186

4,094,787

(Aumento) disminución en: Clientes Inventarios Impuestos acreditables Cuentas por cobrar Pagos anticipados y otros

86,451 (624,391) (278) (38,877) 59,744

34,753 (279,095) 1,637,484 80,343 19,093

Aumento (disminución) en: Proveedores Impuesto pagado por la desconsolidación fiscal Otros pasivos

(244,663) (448,972) (75,225)

(92,112) (493,434)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación

3,103,975

5,001,819

188,658 (1,103,398) 331,456

81,430 (1,609,837) 62,674

(583,284)

(1,465,733)

Recompra de acciones Obtención de préstamos Dividendos pagados Amortización de deuda Intereses pagados

(8,440) (499,442) (1,000,000) (154,600)

(1,814) 1,000,000 (401,816) (1,750,000) (214,570)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

(1,662,482)

(1,368,200)

Actividades de inversión Intereses cobrados Adquisición de propiedades, mobiliario y equipo Cobros por venta de propiedades, mobiliario y equipo Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Actividades de financiamiento

Aumento de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

858,209

2,167,886

3,165,823

997,937

$ 4,024,032

$ 3,165,823

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

Página 7

Miles de pesos, excepto en cantidades por unidad y otros montos mencionados

Nota 1 - Información corporativa: Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM) [en conjunto con sus subsidiarias, Compañía] fue fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en Comandita Simple). El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana, S. A.; el 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, CCM cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en la República Mexicana. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril de 2006, se acordó adoptar la forma de sociedad anónima bursátil de capital variable, en acatamiento a las modificaciones realizadas a la Ley del Mercado de Valores. El domicilio de la sociedad y principal lugar de negocios es: Av. Revolución 780, Módulo 2, colonia San Juan 03730 México, D. F. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 CCM es una sociedad controladora que participa en las siguientes subsidiarias:

Subsidiarias Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (TCM) Subsidiarias inmobiliarias

Restaurantes California, S. A. de C. V. (RC)

Actividad

Porcentaje de participación (%)

Cadena de tiendas de autoservicio

99.99

Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes

99.99

Cadena de restaurantes

99.99

a. TCM TCM es una cadena de ventas al detalle que opera supermercados e hipermercados que ofrece productos de abarrotes, perecederos, farmacia, líneas generales y ropa. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 TCM operaba 199 y 200 tiendas, respectivamente, en siete formatos diferentes: Mega, Tienda, Bodega, Sumesa, Al precio, City Market y Fresko. Como se menciona en la Nota 29a., el 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, y un contrato de arrendamiento, por un monto total de $39,194 millones de pesos. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por CCM para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad.

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la anuencia de la Comisión Federal de Competencia Económica y de las autoridades bursátiles. b. Subsidiarias inmobiliarias Las subsidiarias inmobiliarias, TCM y CCM son las propietarias de los inmuebles. c. RC RC es una cadena de restaurantes que opera bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory, que al 31 de diciembre de 2014 y 2013 tenía un total de 67 y 68 restaurantes, respectivamente. Durante el primer semestre de 2014, CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.). Esta venta está sujeta a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (CFCE) para que se considere realizada, véase Nota 29d. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014, véase Nota 2.11. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. Como se menciona en la Nota 29d., el 6 de febrero de 2015 la CFCE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Toks para vender las acciones de RC. Nota 2 - Bases de preparación de los estados financieros y resumen de políticas contables significativas: Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados con base en las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB, por sus siglas en inglés) y sus interpretaciones (IFRSIC). De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicano, emitidas el 27 de enero de 2009, por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas hasta el 31 de diciembre de 2011, y a partir del ejercicio de 2012 la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros utilizando como marco normativo contable las NIIF emitidas por el IASB y sus interpretaciones. Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histórico, excepto por los equivalentes de efectivo y los activos del plan correspondientes a los beneficios a los empleados, que están medidos a valor razonable. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4.

Página 9

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Negocio en marcha La Compañía opera principalmente por el flujo de efectivo proveniente de las operaciones de venta en sus tiendas, así como de la contratación de algunos créditos de proveedores. La Compañía se encuentra al corriente en sus obligaciones de pago, de hacer y no hacer establecidas por los financiamientos contratados (véase Nota 17). La Administración tiene una expectativa razonable de que la Compañía cuenta con los recursos suficientes para continuar operando como negocio en marcha en el futuro previsible. La Compañía considera la base de negocio en marcha para preparar sus estados financieros consolidados. A continuación se describen las principales políticas contables que se aplican en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos, las cuales han sido aplicadas consistentemente en todos los años presentados, a menos que se indique lo contrario. 2.1 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas las entidades sobre las que la Compañía tiene control. La Compañía controla a una entidad cuando la Compañía está expuesta a, o tiene derecho a, los rendimientos variables procedentes de su involucramiento con la entidad y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la entidad para influir en el importe de los rendimientos. También se evalúa la existencia de control en los casos en que no tiene más del 50% del derecho de voto pero la Compañía puede dirigir sus actividades relevantes. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Los saldos y las utilidades o pérdidas no realizadas en operaciones intercompañías se eliminan en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido necesario, para asegurar que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía. La consolidación se efectuó incluyendo los estados financieros de todas sus subsidiarias. Véase Nota 1. b. Cambios en la participación en las subsidiarias sin pérdida de control Las transacciones con la participación no controladora que no resultan en una pérdida de control son reconocidas como transacciones de capital esto es, como transacciones con los accionistas en su calidad de dueños. La diferencia entre el valor razonable de cualquier consideración pagada y la participación adquirida del valor contable de los activos netos de la subsidiaria son reconocidos en el capital. Las utilidades o pérdidas en la venta de la participación no controladora también se reconocen en el capital. 2.2 Información por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados a las Direcciones Generales, que son las responsables de la toma de decisiones operativas, de autorizar las inversiones de capital y evaluar los rendimientos en los mismos. Hasta el 31 de diciembre de 2014, la Compañía operaba los siguientes segmentos de negocio: 1) tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM), y 2) los restaurantes. Estos segmentos se administraban en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos eran asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de estos en

Página 10

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 la operación de la Compañía, las estrategias y rendimientos establecidos por la Administración. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a su valor de mercado. 2.3 Transacciones en moneda extranjera a. Monedas funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se expresan en la moneda del entorno económico primario donde opera cada entidad (moneda funcional). La moneda en que se presentan los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que es, a su vez, la moneda funcional de CCM y de todas sus subsidiarias y que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales, fiscales y bursátiles. b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera o de la valuación cuando las partidas se remiden. Las utilidades y pérdidas por diferencias en cambio que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los gastos e ingresos financieros en el estado de resultados. 2.4 Efectivo y equivalentes de efectivo En el estado de flujos de efectivo consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo disponible, depósitos bancarios en cuentas de cheques, depósitos bancarios en moneda extranjera e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimientos originales máximos de 28 días y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes de efectivo se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en los resultados del año. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en instrumentos gubernamentales. Los depósitos bancarios incluyen el monto de los vouchers de tarjetas bancarias pendientes de ser depositados por las instituciones bancarias a la Compañía. La recuperación de los montos de los vouchers generalmente no excede de tres días. Véase Nota 8. 2.5 Activos financieros 2.5.1 Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar y a valor razonable con cambios a través del estado de resultados. La clasificación depende del propósito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Administración determina la clasificación de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. El valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de la medición.

Página 11

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 a. Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se presentan en el activo circulante, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio reportado, los cuales se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y las cuentas por cobrar a clientes y partes relacionadas que se presentan en el estado de situación financiera. b. Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados, son activos financieros mantenidos para negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderlo en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como circulantes si se espera sean recuperados dentro de un periodo menor a 12 meses, de otra forma, se clasifican como no circulantes. 2.5.2 Reconocimiento y medición a.

Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden las cuentas por cobrar a: i) instituciones financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía; ii) a entidades emisoras de vales de despensa; iii) las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros, y iv) otras cuentas por cobrar. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto plazo. Inicialmente, los préstamos y cuentas por cobrar se reconocen a su valor razonable y posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero con su importe neto en libros. Los préstamos y cuentas por cobrar se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad. Las inversiones se reconocen inicialmente a su valor razonable más los costos de transacción para todos los activos financieros no valorados a valor razonable con cambios en resultados. b.

Activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados

Estos activos financieros comprenden inversiones en valores gubernamentales de alta liquidez con vencimientos originales máximos de 28 días. Los activos financieros a valor razonable con cambios a través del estado de resultados se reconocen inicialmente a su valor razonable y los costos de transacción se registran como gasto en el estado de resultados. Las fluctuaciones en su valor razonable se reconocen en los resultados del año.

Página 12

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.5.3 Deterioro de activos financieros 2.5.3.1 Activos valuados a costo amortizado La Compañía evalúa al final de cada periodo de reporte si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. El deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros y la pérdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota u otra reorganización financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, como morosidad o condiciones económicas correlacionadas con incumplimientos. La Compañía registra una estimación por deterioro de sus préstamos y cuentas por cobrar cuando estas superan el plazo natural de pago exigible, y se incrementa el saldo de esta estimación con base en el análisis individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluación del comportamiento de las mismas y la estacionalidad del negocio. Los incrementos a esta estimación se registran dentro de gastos de venta en el estado de resultados. La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas y restaurantes, cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la cobranza de los vales y cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el arrendamiento de locales la política de la Compañía es estimar como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. La metodología utilizada por la Compañía para determinar el saldo de esta estimación se ha aplicado consistentemente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el importe de dicha estimación fue de $30,472 y $74,346, respectivamente. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede ser relacionada objetivamente a un evento ocurrido posteriormente a cuando la pérdida por deterioro fue reconocida (como la mejoría en la calidad crediticia del deudor), la cancelación de la pérdida por deterioro anteriormente reconocida se acredita al estado de resultados. 2.6 Otras cuentas, documentos por cobrar e impuestos por recuperar La Compañía clasifica como otras cuentas por cobrar a los saldos a favor de impuestos, otros impuestos por recuperar, viáticos pendientes de comprobar y otros conceptos similares. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizaran dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio se clasifican en el activo circulante, en caso contrario se incluyen dentro del activo no circulante.

Página 13

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.7 Instrumentos financieros derivados La Compañía no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados. 2.8 Inventarios El inventario de mercancías se determina mediante el método de detallistas, excepto por el segmento de Restaurantes California que está valuado a costo promedio. De acuerdo con el método de detallistas el inventario es segregado en departamentos de mercancías que tienen características similares y se valúan a su precio de venta. A partir de este valor se determinan los inventarios a su precio de costo, aplicando factores de costo específicos para cada departamento de mercancías. Los factores de costo, representan el costo promedio de cada departamento basado en el inventario inicial y las compras del periodo. El porcentaje aplicado tiene en cuenta la parte de los inventarios que se han marcado por debajo de su precio de venta original. La metodología utilizada por la Compañía en la aplicación del método de detallistas es consistente para todos los periodos presentados. El inventario valuado de esta forma se aproxima a su costo y no excede su valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados para realizar la venta. En TCM los inventarios físicos se toman de forma mensual para productos perecederos y de forma semestral para los productos no perecederos, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. En RC los inventarios físicos se toman a mitad y final de cada mes en todos los restaurantes, y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo con el desplazamiento de los inventarios que les dieron origen. 2.9 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes de los bienes que están por adquirirse o de los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera como activos circulantes si su vencimiento es igual o menor a 12 meses, o no circulantes, si el vencimiento es mayor a 12 meses contando a partir de la fecha del estado de situación financiera. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda. Entre los principales se encuentran: primas de seguros, publicidad e impuesto predial, entre otros (véase Nota 11). 2.10 Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales Los terrenos se valúan a su costo menos las pérdidas por deterioro, en su caso. El resto de las partidas de propiedades, mobiliario, equipo y mejoras a locales arrendados se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro, en su caso. El costo incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de estos activos y todos los gastos relacionados con la ubicación del activo en el lugar y en

Página 14

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 las condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la Administración. El costo incluye para los activos calificables los costos de préstamos capitalizados de acuerdo con las políticas de la Compañía (véase Nota 13). Los costos de ampliación, remodelación o mejora que representan un aumento de la capacidad y por ende una extensión de la vida útil de los bienes, también se capitalizan. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultados en el periodo en que se incurren. El importe en libros de los activos reemplazados es dado de baja cuando se reemplazan, llevando todo el efecto al estado de resultados en el renglón de otros gastos (véase Nota 21). Las obras en proceso representan las tiendas y centros comerciales en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles para ponerlos en operación. Cuando las tiendas están listas para iniciar operaciones se traspasan a la línea de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados correspondiente y se inicia el cómputo de su depreciación. Los terrenos no se deprecian. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue: Edificios y construcciones: Cimentación Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios Mobiliario y equipo Equipo de oficina Equipo electrónico Mejoras a locales

57 años 57 años 24 años 55 años 36 años 10 años 10 años 3.3 años 10 años o el periodo de arrendamiento, el menor

La Compañía asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades, mobiliario y equipo en sus diferentes partes significativas (componentes) y deprecia por separado cada uno de esos componentes. Los valores residuales y la vida útil de los activos y su método de depreciación se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de situación financiera. El valor en libros de un activo es disminuido a su valor de recuperación si el valor en libros del activo es mayor que su valor de recuperación estimado. Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados dentro de otros ingresos y gastos, respectivamente, véase Nota 21. 2.11 Activos no corrientes mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas De conformidad con la NIIF 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”, se clasifican en este rubro a los activos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta, en lugar de por su uso continuado, y donde la venta es altamente probable (plan de venta aprobado

Página 15

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 por el nivel apropiado de la gerencia; inicio de un plan activo para encontrar comprador; y completar dicho plan en un periodo menor de un año). Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía cumplía con los requisitos anteriores en relación a la venta de una parte de su segmento restaurantero. Estos activos no se someten a depreciación y se registran a su valor en libros o su valor razonable, el menor, entendiendo como valor razonable el precio que podría ser recibido al vender un activo o pagado para transferir un pasivo en una transacción sin presiones, en condiciones normales e independientes, es decir, ordenada, entre participantes del mercado a una fecha de medición determinada, disminuido de los costos en que se incurrirá para venderlos. Cuando los activos mantenidos para la venta dejan de cumplir los criterios para ser clasificados en este renglón, la Compañía valúa dichos activos al menor entre el valor en libros que se tenía antes de la fecha en que fueron clasificados como disponibles para la venta (ajustado por la depreciación por el periodo en que el activo fue considerado como mantenidos para su venta) y su valor de recuperación a la fecha en que se decidió no venderlo. Cualquier ajuste derivado de esta valuación se reconoce en el estado de resultados del ejercicio. La Compañía considera como operación discontinua a un componente de la entidad que ha sido vendido o ha sido clasificado como activo mantenido para la venta y: i) representa una línea mayor de negocio o segmento geográfico de operaciones; ii) forma parte de un plan individual de venta de dicha línea mayor de negocio o segmento geográfico de operaciones, o iii) es una subsidiaria adquirida exclusivamente para su venta. El resultado de la venta de los segmentos que califican como operaciones discontinuas, se reconocen en el estado de resultados en el periodo en que ocurren y se muestran por separado como parte de operaciones discontinuas. Como se menciona en la Nota 1c., durante el primer semestre de 2014 CCM inició formalmente las negociaciones para la venta del segmento de restaurantes que opera en México bajo la cadena de Restaurantes California y Beer Factory, llegando en agosto a un acuerdo de venta del 79% de esta división, a Toks. Esta venta está sujeta a la autorización CFCE para que se considere realizada, véase Nota 29d. La transacción de venta incluyó 53 de las 67 unidades que la Compañía tenía operando al 31 de diciembre de 2014. Las 14 unidades que no fueron vendidas a Toks, fueron cerradas por la Compañía, y los inmuebles que ocupaban serán destinados para arrendamientos de locales. Al 31 de diciembre de 2014, los activos y pasivos de esta transacción han sido clasificados como mantenidos para la venta, como sigue: 31 de diciembre de 2014 Mejoras a locales - Neto Otros activos Inventario Proveedores

$ 344,786 59,214 6,885 (16,909)

Activos mantenidos para la venta

$ 393,976

Página 16

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Al no disponer completamente de todo el segmento de restaurantes, no se cumplen los requisitos marcados en la NIIF 5 para considerar como una operación discontinua en el estado de resultado integral adjunto. Sin embargo los resultados de la operación del convenio con Toks se presentan por separado en la Nota 27 “Información por segmentos”, por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. 2.12 Propiedades de inversión La Compañía es propietaria de centros comerciales en los que mantiene tiendas propias y locales comerciales arrendados a terceros, las tiendas propias se reconocen en el estado de situación financiera como propiedades, mobiliario y equipo (véase Nota 13) y los locales comerciales se reconocen como propiedades de inversión (véase Nota 12). Las propiedades de inversión son aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que se mantienen para obtener beneficios económicos a través del cobro de rentas o para obtener el incremento en su valor y se valúan inicialmente al costo, incluyendo los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión se continúan valuando a su costo menos depreciación y pérdidas por deterioro acumuladas, en su caso. La Compañía considera como propiedades de inversión aquellos centros comerciales que cuentan con una superficie de renta a terceros mayor a mil quinientos metros cuadrados y/o tienen un ingreso superior a $3,000 de forma anual. La depreciación de las propiedades de inversión se calcula con base en el método de línea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas útiles estimadas como sigue: Edificios y construcciones: Cimentación Estructura Techados Albañilería y acabados Instalación hidrosanitaria, eléctrica y red contra incendios

57 años 57 años 24 años 55 años 36 años

2.13 Costos por préstamos Los costos por préstamos generales y/o específicos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, que requieren de un periodo de tiempo sustancial (generalmente más de 12 meses) hasta que estén listos para su uso o venta, se incluyen como parte del valor de dichos activos durante ese periodo y hasta el momento que ya se encuentren listos para tal uso. Cualquier ingreso obtenido por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificados, reducen los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados. El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados en el periodo en el que se incurren. En los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se capitalizaron costos de préstamos debido a que durante estos periodos no hubo activos calificables.

Página 17

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.14 Intangibles Las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Los gastos de investigación, así como los de mantenimiento, se reconocen como gastos conforme se incurren. Las licencias adquiridas para el uso de programas que se reconocen como activos intangibles se amortizan durante su vida útil estimada, sin que exceda de 3.3 años. 2.15 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente por deterioro. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no tenía este tipo de activos. Por otro lado, los activos sujetos a depreciación o amortización, son revisados por deterioro cuando eventos o cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación. El valor de recuperación de los activos es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos incurridos para su venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan a los niveles más pequeños en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). La Compañía ha determinado a cada tienda como unidad generadora de efectivo por separado para efectos de las pruebas de deterioro. Los activos no financieros que sean objeto de castigos por deterioro se evalúan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. 2.16 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores, acreedores y partes relacionadas en el curso normal del negocio. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos circulantes si el pago se debe realizar dentro de un año o menos. De lo contrario se presentan como pasivos no circulantes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente al costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. 2.17 Deuda a corto y largo plazo La deuda está representada por préstamos con instituciones bancarias y los certificados bursátiles y se reconoce inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transacción. Estos financiamientos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el periodo del financiamiento utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El valor razonable de la deuda se presenta en la Nota 17. Los honorarios incurridos para obtener estos financiamientos se reconocen como costos de la transacción en la medida que sea probable que una parte o todo el préstamo se recibirán.

Página 18

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.18 Baja de pasivos financieros La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen, cancelan o prescriben. 2.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados, es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para pagar la obligación y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se valúan al valor presente de los flujos de efectivo que se espera requerir para liquidar la obligación, mediante el uso de una tasa de interés antes de impuestos que refleje la evaluación del valor actual del dinero en el tiempo, así como los riesgos específicos de dicha obligación. El incremento a la provisión por el paso del tiempo se reconoce como gasto por interés (véase Nota 16). 2.20 Impuesto sobre la renta (ISR) causado y diferido El gasto por impuesto sobre la renta comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otros resultados integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR, el cual se registra en los resultados del año en que se causa, y se basa en las utilidades fiscales. El cargo por ISR causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado. La Administración evalúa periódicamente la posición asumida en relación con sus declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes fiscales son objeto de interpretación. El ISR diferido se provisiona en su totalidad, con base en el método de activos y pasivos, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados, que se esperan materializar en el futuro. El ISR diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera o cuyo proceso de aprobación esté sustancialmente terminado y que se espera serán aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o el ISR diferido pasivo se pague. Para 2014 y 2013 el ISR será de 30%. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compañía y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible (véase Nota 23).

Página 19

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los saldos de ISR diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar impuestos causados activos con impuestos causados pasivos y cuando los impuestos a las utilidades diferidos activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal y sea la misma entidad fiscal o distintas entidades fiscales en donde exista la intención de liquidar los saldos sobre bases netas. Hasta el 31 de diciembre de 2013, la Compañía contaba con la autorización legal para consolidar su resultado fiscal con el de sus subsidiarias. A partir de 2014 esto ya no es permitido por la legislación actual. 2.21 Beneficios a los empleados a. Beneficios al retiro y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía reconocen la obligación por beneficios definidos de prima de antigüedad y dos subsidiarias operan planes de jubilación de contribución definida, a su vez una de estas últimas reconoce la obligación por beneficios definidos de salud al retiro para un grupo cerrado de participantes. El plan de beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios que recibirá un empleado a su retiro, los que usualmente dependen de varios factores, como edad del empleado, años de servicio y compensación. Para los planes de contribución definida se determina el costo del plan pero no se tiene definido el nivel de beneficio para el empleado que alcanzará a la jubilación con la cantidad acumulada. El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera respecto de los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación del beneficio definido a la fecha del estado de situación financiera menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el método del crédito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios definidos. Los principales supuestos para la determinación de los beneficios a empleados se mencionan en la Nota 18. Las utilidades y pérdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el que surgen. Los costos por servicios pasados se reconocen directamente en el estado de resultados. b. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) y gratificaciones La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y PTU; esta última con base en un cálculo que toma en cuenta las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando existe una práctica pasada que genera una obligación asumida. c. Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales y otros beneficios por terminación Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce las indemnizaciones en la primera de las siguientes fechas: a) cuando la Compañía no puede retirar la oferta sobre esos beneficios, y b) cuando la Compañía reconoce los costos por reestructura que está dentro del alcance del IAS 37 e implica pago por los beneficios por terminación. En el caso de ofertas para incentivar la terminación voluntaria, los

Página 20

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 beneficios por terminación se miden con base en el número de empleados que se espera acepten la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. 2.22 Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social (véase Nota 24). Asimismo, en consistencia con el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y el Título Sexto de la Circular Única de Emisoras, la Compañía lleva a cabo el procedimiento para la compra o venta de acciones del fondo de recompra. 2.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen al valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de bienes y prestación de servicios en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se muestran netos de las rebajas y descuentos otorgados a clientes. La Compañía reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que los beneficios económicos fluyan a la entidad en el futuro y la transacción cumple los criterios específicos para cada una de las actividades de la Compañía, como se describe más adelante. a. Venta de mercancía Los ingresos por ventas de mercancías se reconocen cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) el cliente toma posesión del bien en las tiendas o cuando consume en sus restaurantes y en consecuencia se le han transferido los riesgos y beneficios, de tipo significativo, y la Compañía no conserva ningún control sobre estos; b) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados de manera confiable, y c) es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la venta. Los descuentos otorgados a clientes, así como las devoluciones efectuadas por estos se presentan disminuyendo los ingresos por este concepto. Las ventas de mercancía son liquidadas por los clientes con tarjetas bancarias de débito y crédito, efectivo y vales. La política de la Compañía es vender varios de sus productos con el derecho a devolverlos; sin embargo, la experiencia acumulada demuestra que las devoluciones sobre ventas no son representativas en relación con el total de ventas, motivo por el cual la Compañía no crea una provisión al respecto. b. Monederos electrónicos La Compañía lleva a cabo promociones, algunas de las cuales involucran el otorgamiento de beneficios para sus clientes representados por monederos electrónicos, cuyo valor está referido a un porcentaje del precio de venta. Los monederos electrónicos otorgados pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras en las tiendas de la Compañía o en otras tiendas con base en el contrato firmado con el administrador del programa. La Compañía deduce de los ingresos el importe otorgado a sus clientes en monederos electrónicos. Cuando los puntos otorgados por la Compañía son redimidos en sus sucursales, se reconoce el ingreso, y si son redimidos en otros negocios, se reconoce la cuenta por pagar al administrador del programa.

Página 21

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 La experiencia histórica de la Compañía demuestra que la posibilidad de que los monederos electrónicos que no han tenido movimientos después de seis meses se rediman, es remota. Por lo tanto, de acuerdo con los contratos, los monederos electrónicos que cumplen estas características se cancelan acreditando a las ventas. A partir de octubre de 2012 el contrato firmado con el administrador del programa, establece un plazo de inactividad de 12 meses para la cancelación de los puntos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor de los monederos electrónicos emitidos por promociones pendientes de redimir y que la Compañía estima se materialicen, se reconocen a su valor razonable y se muestran como ingresos diferidos, cuyo saldo asciende a $59,890 y $46,112, respectivamente, y se incluye dentro de la cuenta de otras cuentas por pagar en el estado de situación financiera. c.

Vales canjeables por mercancía

Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus tiendas, son reconocidos como un crédito diferido, al momento en que la Compañía hace la entrega física de los vales al cliente, y son reconocidos como ingreso en el estado de resultados hasta que estos son canjeados en las tiendas por parte de sus poseedores. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el saldo pendiente por redimir asciende a $16,388 y $31,498, respectivamente. d.

Ingresos por arrendamiento

La política de la Compañía para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe en la Nota 2.24. e.

Comisiones

Los ingresos por comisiones correspondientes al cobro de servicios, efectuados por la Compañía en sus tiendas, y otras comisiones se registran como ingresos conforme se incurren. Cuando la Compañía actúa como agente en la venta de bienes o servicios, solamente la ganancia por la comisión es reconocida en el rubro de ingresos. f.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método del interés efectivo. 2.24 Arrendamientos La Compañía clasifica los arrendamientos como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad arrendada. Al comienzo del plazo del arrendamiento financiero, la Compañía reconoce, en el estado de situación financiera, como un activo y un pasivo por el mismo importe, igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor, determinados al inicio del arrendamiento. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía solo cuenta con arrendamientos operativos.

Página 22

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 2.24.1 Arrendador El ingreso por rentas surge principalmente de las propiedades de inversión de la Compañía y se reconoce empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el método de línea recta durante el plazo del arrendamiento. La Compañía no tiene activos arrendados mediante esquemas de arrendamiento financiero. 2.24.2 Arrendatario Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas variables se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. Véase Nota 26. 2.25 Utilidad por unidad vinculada La utilidad básica por unidad vinculada se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de unidades vinculadas en circulación durante el ejercicio. La utilidad por unidad vinculada diluida se determina ajustando la participación controladora y las unidades vinculadas, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias unidades. La utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad. 2.26 Bonificaciones de proveedores La Compañía recibe algunas bonificaciones de proveedores como reembolso de descuentos otorgados a clientes. Los reembolsos de los proveedores relativos a descuentos otorgados por la Compañía a sus clientes, con respecto a la mercancía que ha sido vendida, son negociados y documentados por las áreas de compras y se acreditan al costo de ventas en el periodo en que se reciben. La Compañía también recibe aportaciones de sus proveedores como reembolso de los costos y gastos incurridos por la Compañía. Esos importes se registran como disminución de los costos y gastos correspondientes. 2.27 Dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de la Compañía se reconoce como pasivo en los estados financieros consolidados en el periodo en el que son aprobados por los accionistas de la Compañía. Nota 3 - Administración de riesgos: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: a) riesgo de mercado, incluyendo: i) riesgo de tipo de cambio; ii) riesgo de precio, y iii) riesgo de tasa de interés; b) riesgo de crédito, y c) riesgo de liquidez. La administración de riesgos de la Compañía busca minimizar el impacto de los efectos adversos en la operación comercial. La administración de riesgos es llevada a cabo por el departamento de tesorería central bajo las políticas establecidas por la Compañía. La tesorería central identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con la cooperación cercana de las unidades operativas. La Compañía establece principios por escrito para la

Página 23

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 administración de riesgos en general, así como políticas escritas que cubren áreas específicas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito e inversión del exceso de liquidez. a. Riesgo de mercado i.

Riesgo de tipo de cambio

La Compañía está expuesta a riesgos asociados a movimientos en el tipo de cambio del peso mexicano respecto al dólar estadounidense principalmente por los arrendamientos de equipo importado y las cartas de crédito contratados en esta última moneda. Los arrendamientos contratados en dólares ascienden a un saldo insoluto de $4,364 (Dls.296) y $39,693 (Dls.3,034), al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Las compras de mercancías de importación pagadas en monedas diferentes al peso mexicano no se consideran una exposición al riesgo de tipo de cambio, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones cambiarias en los precios de venta de los productos. Estas importaciones se garantizan con cartas de crédito. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se tiene un saldo de cartas de crédito por $213,890 (Dls.14,442 y €56) y $99,897 (Dls.6,881 y €549), respectivamente, de las cuales el último vencimiento es en junio de 2015. De presentarse un incremento (disminución) del 10% en la paridad del peso en relación con el dólar y con el euro, manteniéndose el resto de los supuestos constantes, resultaría en una pérdida (utilidad) de aproximadamente $23,089 en 2014 y $13,023 en 2013 en relación con la posición monetaria en dólares y de $168 en 2014 y $827 en 2013 en relación con la posición monetaria en euros. El análisis de sensibilidad incluye únicamente las partidas monetarias pendientes de liquidación denominadas en moneda extranjera al cierre de diciembre de 2014 y 2013. La Compañía tiene los siguientes activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera: 31 de diciembre de En miles de dólares estadounidenses:

2014

2013

Activos monetarios Pasivos monetarios

US$ 506 (15,873)

US$ 1,745 (8,665)

Posición neta corta

(US$ 15,367)

(US$ 6,920)

Equivalentes en pesos

($ 226,535)

($ 90,543)

Activos monetarios Pasivos monetarios

€

73 (166)

€

144 (604)

Posición neta corta

€

(93)

(€

460)

Equivalente en pesos

($

1,675)

($

8,270)

En miles de euros:

Página 24

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados, fueron como sigue: 10 de abril de

Dólar Euro

31 de diciembre de

2015

2014

2013

$14.9072 $16.2086

$14.7414 $17.9264

$13.0843 $17.9816

ii. Riesgo de precio La Compañía tiene la política de invertir sus excedentes de efectivo en instrumentos a la vista o a muy corto plazo; por lo que el riesgo de precio de mercado es irrelevante. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 todas las inversiones de excedentes de efectivo de la Compañía estaban invertidas a la vista. El riesgo de precio en las mercancías que constituyen el inventario de la Compañía no se considera significativo, ya que la Compañía estima que tiene la capacidad de impactar las fluctuaciones en los precios de venta de los productos. iii. Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés de la Compañía proviene de los financiamientos contratados a largo plazo. Los financiamientos contratados a tasas variables exponen a la Compañía al riesgo de flujos de efectivo de las tasas de interés, el cual es parcialmente mitigado por el efectivo invertido a tasas variables o a la vista. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía tiene un total de $1,957,244 y $2,957,244, respectivamente, de deuda basada en la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE). Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE (48 puntos bases adicionales) significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por intereses de $14,444 y $10,942, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. La Compañía tiene una exposición asociada a tasa TIIE adicionalmente por los arrendamientos de equipo automotriz. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los arrendamientos contratados ascienden a un saldo insoluto de $31,299 y $14,236, respectivamente. Un incremento (disminución) en 10% en la TIIE significaría para la Compañía un requerimiento de flujo adicional (menor) por mayores intereses de $1,934 y $38, respectivamente. La Compañía tiene actualmente el 100% de su deuda en tasa variable; pudiendo contratar también tasas fijas que den mayor estabilidad a flujos futuros. La Compañía monitorea periódicamente el comportamiento de las tasas de interés variables para conocer la exposición al riesgo que sumen con la deuda contratada en esas tasas. b. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se origina por el efectivo y equivalentes de efectivo, así como los depósitos en instituciones financieras, la exposición al crédito por las cuentas por cobrar a instituciones financieras originadas por la utilización de tarjetas de crédito para la compra de mercancía, a las entidades emisoras de vales

Página 25

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 de despensa y las cuentas por cobrar a arrendatarios. Históricamente las cuentas por cobrar a instituciones financieras por el uso de tarjeta de crédito, así como a entidades emisoras de vales de despensa son de corto plazo (menor a 15 días). Debido a que las ventas de la Compañía se efectúan con el público en general, no se tiene concentración de riesgos en un cliente o grupo de clientes. La inversión de los excedentes de efectivo se realiza en instituciones financieras con alta calificación crediticia y se invierte en papeles gubernamentales o bancarios de corto plazo. La Compañía cuenta con una base diversificada de propiedades inmobiliarias distribuidas en 23 estados de la República Mexicana, es propietaria de 138 tiendas de autoservicio y propietaria de 49 centros comerciales. Un Comité, integrado por la mayoría de los directores, es responsable de autorizar la compra de terrenos e inmuebles propuestos por el área inmobiliaria de la Compañía. Las actividades inmobiliarias constituyen una fuente de ingresos a través de la renta de los locales comerciales localizados en los 49 centros comerciales de su propiedad. La Compañía no tiene una concentración de riesgos en las cuentas por cobrar a arrendatarios, ya que cuenta con una base diversificada y periódicamente evalúa su capacidad de pago, especialmente antes de renovar los contratos de arrendamiento. Como política de la Compañía se solicita a los arrendatarios depósitos en garantía antes de tomar posesión del local comercial, como garantía. La tasa de ocupación histórica de los locales comerciales de la Compañía es de aproximadamente un 80% y la tasa de incobrabilidad relacionada con las rentas se ha mantenido históricamente en un nivel favorable, por lo que el riesgo de crédito asociado a contratos de arrendamiento se considera bajo. La Compañía cuenta con seguros que cubren adecuadamente sus activos contra los riesgos de incendio, sismo y otros causados por desastres naturales. Todos los seguros han sido contratados con compañías líderes en el mercado asegurador. c. Riesgo de liquidez Los pronósticos de flujo de efectivo son desarrollados a nivel consolidado por parte del departamento de finanzas de la Compañía. El departamento de tesorería monitorea los requerimientos de liquidez para asegurar que se cuenta con el suficiente efectivo para cumplir las necesidades operativas para que la Compañía no incumpla sus compromisos financieros. Los meses de más alta operación para la Compañía, y en consecuencia de mayor acumulación de efectivo, son junio, julio, agosto y el último trimestre del año. Los pronósticos de flujo de efectivo consideran los planes de financiamiento de la Compañía, el cumplimiento de las restricciones financieras, así como el cumplimiento de los objetivos de las métricas financieras internas. El exceso de efectivo sobre los requerimientos de capital de trabajo que tiene la Compañía, son manejados por el departamento de tesorería que los invierte en instituciones financieras con alta calificación crediticia, escogiendo los instrumentos con los vencimientos apropiados o liquidez suficiente que den a la Compañía el margen suficiente de acuerdo con los pronósticos de flujos de efectivo mencionados anteriormente. La Compañía financia sus operaciones a través de la combinación de: 1) la reinversión de una parte significativa de sus utilidades; 2) el crédito obtenido de sus proveedores, y 3) la contratación de financiamientos denominados en pesos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía cuenta con líneas de crédito

Página 26

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 disponibles inmediatamente, contratadas con instituciones financieras por aproximadamente $2,393,256 y $2,638,306, respectivamente, de los cuales se encuentran utilizadas $1,212,683 y $1,065,965, respectivamente. En la siguiente tabla se detallan los vencimientos contractuales de la Compañía de sus pasivos financieros de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla ha sido elaborada sobre la base de flujos de efectivo sin descontar, desde la primera fecha en que la Compañía podrá ser obligada a pagar. La tabla incluye los flujos de efectivo correspondientes al monto principal y sus intereses.

31 de diciembre de 2014 Emisiones de certificados bursátiles Intereses de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Intereses de préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Otras cuentas por pagar Proveedores

31 de diciembre de 2013 Emisiones de certificados bursátiles Intereses de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Intereses de préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Otras cuentas por pagar Proveedores

Menos de 3 meses

Entre 3 meses y 1 año

Entre 1 y 5 años

3,770 18,741 90,384 792,301 6,115,711

$ 300,669 11,086 495,275 50,218 579,893

$ 157,244 5,045 987,083 61,011 -

$7,020,907

$ 1,437,141

$ 1,210,383

Menos de 3 meses

Entre 3 meses y 1 año

Entre 1 y 5 años

$

11,064 24,380 97,998 887,245 6,353,765

$ 501,612 33,961 495,864 79,121 603,411

$ 457,245 28,890 1,480,673 142,661 .

$7,374,452

$ 1,713,969

$ 2,109,469

$

d. Administración de capital Los objetivos de la Compañía para administrar el capital son salvaguardar la habilidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha, maximizar los beneficios para los accionistas y mantener una estructura óptima de capital para reducir el costo de capital. Con el objetivo de mantener o ajustar la estructura del capital, la Compañía puede ajustar el monto de dividendos a pagar a los accionistas, recomprar acciones propias en la Bolsa Mexicana de Valores, reducir el capital a favor de los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir deuda. Consistente con otros en la industria, la Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre el EBITDA (utilidad de operación más depreciación y amortización) generado en los últimos 12 meses.

Página 27

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el apalancamiento operativo era de (.50) y (.1) veces, respectivamente. La deuda neta es determinada como el total de financiamientos (incluidos los financiamientos a corto y largo plazos) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. Nota 4 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y supuestos se revisan de manera continua y están basados en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo expectativas sobre futuros eventos que se consideran razonables dentro de las circunstancias.

Estimaciones contables críticas y supuestos La Administración de la Compañía debe hacer juicios, estimaciones y considerar supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables resultantes serán por definición, muy rara vez iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que tienen un alto riesgo de resultar en un ajuste importante en el valor contable de activos y pasivos dentro del próximo ejercicio fiscal, se mencionan a continuación. a. Determinación de ISR Se requiere del juicio profesional para determinar la provisión del ISR consolidado. Hay varias transacciones y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta (véase Nota 23). Algunos criterios significativos de la Administración son requeridos para la determinación de la provisión del ISR. Existen algunas transacciones y cálculos por los cuales la determinación del impuesto definitivo puede ser incierta. La Compañía reconoce un pasivo por asuntos de temas fiscales basándose en estimaciones sobre si impuestos adicionales podrían ser adeudados. Cuando el impuesto final de estos asuntos es diferente de los montos originalmente reconocidos, dichas diferencias impactarán el impuesto corriente y diferido activo y/o pasivo en el periodo en el cual dicha diferencia sea determinada. Los procedimientos legales abiertos relacionados con situaciones fiscales se describen en la Nota 25, que en opinión de los asesores legales de la Compañía no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en la situación financiera o resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se tienen posiciones fiscales inciertas. b. Beneficios a los empleados El valor presente de las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan con base en valuaciones actuariales que utilizan una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo (CNP) y las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad, incluyen el uso de tasas de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasas de rotación de personal y tasas de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en esos supuestos impactará el valor contable de las obligaciones relativas. La Compañía determina la tasa apropiada de descuento al final de cada ejercicio fiscal. Esta es la tasa de interés que debería utilizarse para determinar el valor presente las erogaciones futuras que se estima se requerirán para liquidar las obligaciones por beneficios al retiro y prima de antigüedad. Para determinar la tasa apropiada de descuento, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios serán pagados y que tienen términos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por beneficios al retiro.

Página 28

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Si la tasa de descuento utilizada por la Compañía variara un 0.5% con respecto a la tasas de descuentos de 7.0% y 7.50% utilizadas en 2014 y 2013, respectivamente, el valor de la provisión de beneficios a empleados podría ser $8,298 mayor o $7,621 menor al 31 de diciembre de 2014 y $7,087 mayor o $6,506 menor al 31 de diciembre de 2013, de la estimación efectuada por la Administración. c. Estimación para deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar Como se menciona en la Nota 2.5.3.1, la Compañía provisiona como deteriorados entre el 65% y 70% de los importes vencidos de las cuentas por el arrendamiento de locales con vencimiento de más de 90 días. Históricamente, la estimación por deterioro así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Si la cartera vencida incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a su valor de $30,472 y $74,346, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, esta incrementaría (disminuiría) en $3,047 y $7,434 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Véase Nota 7. d. Estimación de vidas útiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales La Compañía revisa la vida útil estimada y los valores residuales de sus propiedades mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados al final de cada periodo anual. A juicio de la Administración de la Compañía, se determinó que la vida útil y los valores residuales no deberían modificarse, ya que de acuerdo con la evaluación realizada, estos conceptos reflejan las condiciones económicas del entorno operativo de la Compañía. Si la vida útil estimada incrementara (disminuyera) un 10% con respecto a la mostrada en la Nota 2.10, el cargo por depreciación sería menor (mayor) en $116,803 y $111,556 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Nota 5 - Normas, interpretaciones y adecuaciones a las normas publicadas que entraron en vigor: Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2014, las cuales no tuvieron un impacto significativo en la presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía:  NIIF 10, 12 e IAS 27 (modificadas). Esta modificación significa que algunos fondos y entidades similares estarán exentos de consolidar a la mayoría de sus subsidiarias. En cambio, se medirán a su valor razonable con cambios en resultados. La modificación da una excepción a las entidades que cumplen la definición de ‘entidades de inversión’ y que presentan características particulares. Los cambios que se han hecho a la NIIF 12 son la introducción de revelaciones que una entidad de inversión necesita hacer.  NIC 32 (modificada) “Instrumentos financieros: presentación”: se realiza la modificación a la guía de aplicación de la IAS 32 “Instrumentos financieros: presentación”, así como clarificar algunos de los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el estado de situación financiera.  NIC 36 (modificada) “Deterioro de activos”: esta modificación indica las revelaciones sobre información del valor recuperable de los activos deteriorados, si esa cantidad se basa en el valor razonable menos los costos de disposición.

Página 29

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013  Modificaciones al NIC 1 “Presentación de estados financieros”: en lo relativo a otros resultados integrales. El principal cambio resultante de esta modificación son los requerimientos para la Compañía de agrupar las partidas presentadas en “otros resultados integrales” sobre la base de si son potencialmente reclasificadas posteriormente al estado de resultados. Las modificaciones no refieren que partidas son presentadas en “otros resultados integrales”. CINIF 21 “Gravámenes”: es una interpretación de la NIC 37 “Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes”. La NIC 37 establece los criterios para el reconocimiento de un pasivo, uno de estos es el requisito para las entidades que tienen una obligación presente como resultado de un suceso pasado (conocido como evento que obliga). La interpretación indica cuando se da el evento para tener una obligación de pago de un gravamen y cuando se tendría que estar reconociendo un pasivo. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones ya emitidas pero que serán vigentes en fechas posteriores al 1 de enero de 2014. La Compañía estima que estas normas emitidas pero no vigentes, no tendrán un impacto significativo en los estados financieros consolidados.  Mejoras anuales 2012 vigentes a partir del 1 de julio de 2014 NIIF 8 “Segmentos de operación”: la cual se modifica para requerir revelaciones de los juicios empleados por la Administración para agregar segmentos operativos. También se modifica para requerir una conciliación de activos por segmento a los activos de la entidad cuando estos son reportados. NIIF 13 “Valor razonable”: se modifican las bases de conclusión para aclarar que no tenía intenciones de remover la medición de las cuentas por cobrar y por pagar a corto plazo a importe factura, cuando el efecto de descuento es inmaterial. NIIF 16 “Propiedad, planta y equipo” e IAS 38 “Activos intangibles”: son modificadas para aclarar cómo se trata el valor en libros bruto y la depreciación acumulada cuando una entidad utiliza el modelo de revaluación. NIIF 24 “Revelaciones de partes relacionadas”: se modifica para incluir como parte relacionada, una entidad que presta servicios al personal clave de la gerencia a la entidad que reporta o a la controladora de la entidad que reporta (entidad administrativa). Se requieren revelaciones de los montos cargados a la entidad que reporta.  Mejoras anuales 2013 vigentes a partir del 1 de julio de 2014 NIIF 13 “Medición del valor razonable”: se modifica para aclarar que la excepción del portafolio de NIIF 13 aplica para todos los contratos (incluyendo los contratos no financieros) bajo el alcance de la IAS 39 o NIIF 9. NIC 40 “Propiedades de inversión”: se modifica para aclarar que la IAS 40 e NIIF 3 no son mutuamente excluyentes. La IAS 40 apoya a los usuarios a distinguir entre propiedades de inversión y propiedades ocupadas por su dueño. Los preparadores de información también necesitan considerar la guía de la IFRS 3 para determinar si la compra de una propiedad de inversión es una combinación de negocios.  NIC 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”: la modificación aplica a las contribuciones de los empleados o terceros a planes de beneficios definidos y aclara el tratamiento de estas contribuciones. La modificación distingue entre contribuciones que son ligadas únicamente al servicio en el periodo en

Página 30

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013  el que surge y aquellas ligadas a servicios por más de un periodo. El objetivo de la modificación es simplificar la contabilidad de contribuciones que son independientes del número de años de servicio del empleado, por ejemplo, contribuciones de empleados que se calculan de acuerdo con un porcentaje fijo de salario. Las entidades con planes que requieren contribuciones que varían con el servicio deberán reconocer el beneficio de esas contribuciones sobre la vida laboral del trabajador. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de julio de 2014.  NIC 16 (modificada) “Propiedad, planta y equipo” e IAS 38 “Activos intangibles”: la modificación aclara que el uso de métodos basados en ingresos para el cálculo de la depreciación de un activo no son apropiados ya que los ingresos generados por una actividad que incluye el uso de un activo generalmente reflejan factores distintos del consumo de los beneficios económicos incorporados al activo. Esto también aclara que se presume que los ingresos generalmente son una base inapropiada para medir el consumo de los beneficios económicos incorporados a un activo intangible. La presunción quizás sólo sea refutada en ciertas circunstancias limitadas. Esto es, cuando el activo intangible es expresado como una medida de ingresos; o cuando se demuestre que los ingresos y el consumo de los beneficios económicos son altamente correlacionados. La norma modificada es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2016.  Mejoras anuales 2014 vigentes a partir del 1 de julio de 2016 NIIF 5 “Activos no circulantes mantenidos para la venta y operaciones discontinuada” : la modificación aclara que cuando un activo (o grupo de disposición) se reclasifica a ‘mantenido para la venta’ o ‘mantenido para distribución’, o viceversa, no constituye un cambio al plan de venta o distribución y no tiene que ser contabilizado como tal. Esto quiere decir que el activo (o grupo de disposición) no necesita ser reintegrado a los estados financieros como si nunca hubiera sido clasificado como ‘mantenido para la venta’ o ‘mantenido para distribución’ simplemente porque la manera de disposición ha cambiado. La modificación también explica que la guía sobre los cambios al plan de venta deben aplicarse a un activo (o grupo de disposición) que deja de ser mantenido para su distribución pero no se reclasifica como ‘mantenido para la venta. IAS 19 “Beneficios a los empleados”: la modificación aclara que cuando se determina la tasa de descuento para obligaciones por beneficios posteriores al empleo, lo importante es la moneda en la que están denominados los pasivos, en lugar del país en donde se generen. El análisis sobre si hay un mercado profundo de bonos corporativos de alta calidad se basa en los bonos corporativos en esa misma moneda, en lugar de bonos corporativos en un país en particular. Por lo tanto, en donde no hay un mercado profundo de bonos corporativos de alta calidad en esa moneda, se deben utilizar los bonos gubernamentales en la moneda relevante. La modificación es retrospectiva pero limitada al inicio del periodo más antiguo presentado.  NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2017. Es una norma convergente sobre el reconocimiento de ingresos. Remplaza a la IAS 11 “Contratos de construcción”, IAS 18 “Ingresos” e interpretaciones relacionadas”. El ingreso se reconoce cuando un cliente obtiene control de un bien o servicio. Un cliente obtiene el control cuando tiene la habilidad de dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconoce los ingresos para representar la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes en un monto que refleja la consideración que la entidad espera obtener a cambio de esos bienes o servicios. Una entidad reconoce ingresos de acuerdo con el principio básico aplicando los siguientes pasos:

Página 31

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 1. 2. 3. 4. 5.

Identificar el contrato (s) con el cliente. Identificar las obligaciones de desempeño separables en el contrato. Determinar el precio de transacción. Distribuir el precio de transacción entre cada obligación de desempeño en el contrato. Reconocer el ingreso cuando la entidad satisfaga la obligación de desempeño.

 NIIF 9 “Instrumentos financieros”: la norma es de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2018, sin embargo se permite su aplicación anticipada. La versión completa de la NIIF 9 remplaza a la mayoría de las guías de la NIC 39. La NIIF 9 conserva pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: costo amortizado, valor razonable a través del otro resultado integral y valor razonable a través de resultados. La base para la clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales de los activos financieros. Las inversiones en instrumentos de capital se deben medir a valor razonable a través de resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar cambios en el valor razonable a través del ORI. Por otro lado existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de pérdida incurrida por deterioro utilizada en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existen cambios en la clasificación y medición, excepto para el reconocimiento de los cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado integral, para los pasivos designados al valor razonable a través de resultados. La NIIF 9 simplifica los requisitos para la efectividad de cobertura mediante la sustitución de las pruebas de efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que la ‘razón de cobertura’ sea la misma que la Administración realmente utiliza para efectos de la administración de riesgos. Aún se requiere de documentación contemporánea; sin embargo es diferente a la que actualmente se prepara de acuerdo con la NIC 39. No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que aún sin ser todavía obligatorias pudieran tener un impacto material para la Compañía. Nota 6 - Categorías de los instrumentos financieros: De acuerdo con la IAS 39 “Instrumentos financieros: reconocimiento y medición”, la Compañía clasifica sus activos y pasivos financieros como sigue:

31 de diciembre de 2014 Activos financieros: Efectivo Equivalentes de efectivo Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto Partes relacionadas

Préstamos y cuentas por cobrar

$ 916,861 1,295,593 1,727

Activos a valor razonable a través de resultados*

$

3,107,171 -

Total

$ 916,861 3,107,171 1,295,593 1,727

Página 32

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013

Pasivos a valor razonable a través de resultados Pasivos financieros: Emisión de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Proveedores Otras cuentas por pagar

31 de diciembre de 2013 Activos financieros: Efectivo Equivalentes de efectivo Otras cuentas y documentos por cobrar - Neto Partes relacionadas

$

-

Préstamos y cuentas por cobrar

$ 790,333 1,342,889 13,764 Pasivos a valor razonable a través de resultados

Pasivos financieros: Emisión de certificados bursátiles Préstamos de instituciones financieras Partes relacionadas Proveedores Otras cuentas por pagar

$

-

Otros pasivos financieros

Total

$ 457,913 1,482,358 90,384 6,695,604 792,301

$ 457,913 1,482,358 90,384 6,695,604 792,301

Activos a valor razonable a través de resultados*

Total

$

2,375,490 -

$ 790,333 2,375,490 1,342,889 13,764

Otros pasivos financieros

Total

$ 958,857 1,976,537 97,998 6,957,176 887,245

$ 958,857 1,976,537 97,998 6,957,176 887,245

* El valor razonable de los equivalentes de efectivo se determinó con base en su cotización en el mercado. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros reconocidos a costo amortizado se aproximan a su valor contable al ser de muy corto plazo, con excepción de los certificados bursátiles y los préstamos con instituciones financieras cuyo valor razonable se incluye en la Nota 17. Los instrumentos financieros registrados a su valor razonable en el estado de situación financiera se clasifican con base en la forma de obtención de su valor razonable: a.

Instrumentos financieros en nivel 1

El valor razonable de los instrumentos financieros cotizados en un mercado activo está basado en las cotizaciones de los precios de mercado a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se considera activo si los precios cotizados son fácil y frecuentemente accesibles a través de un agente, grupo industrial, servicios de cotización o agencias regulatorias, y estos precios representan transacciones reales y

Página 33

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 frecuentes a valor de mercado. El valor de mercado usado para los activos financieros de la Compañía es el precio de oferta (bid price). Los instrumentos incluidos en el nivel 1 comprenden los equivalentes de efectivo (deuda emitida por el gobierno federal). b.

Instrumentos financieros en Nivel 2

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación. Estas técnicas de valuación maximizan el uso de los datos observables del mercado, donde se encuentran disponibles, y se deposita poca confianza en estimaciones específicas de la entidad. Si todos los datos significativos de entrada para valuar a valor razonable un instrumento financiera son observables, el instrumento es incluido en el nivel 2. Si uno o más de los datos significativos de entrada no están basados en un mercado observable el instrumento se incluye en el nivel 3. c. Instrumentos financieros en nivel 3 El valor razonable derivado de técnicas de valuación que incluyen indicadores para los activos o pasivos que no se basan en información observable del mercado. 31 de diciembre de 2014

Valor en libros

Nivel 1

Equivalentes de efectivo

$3,107,171

$ 3,107,171

31 de diciembre de 2013

Valor en libros

Nivel 1

Equivalentes de efectivo

$2,375,490

$ 2,375,490

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 no hubo transferencias entre los niveles 1 y 2. Nota 7 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no están ni vencidos ni deteriorados es evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas, cuando existen, o sobre la base de información histórica de los índices de incumplimiento de las contrapartes: 31 de diciembre de

Depósitos bancarios AAA Inversiones con calificación AAA

Cuentas por cobrar con calificaciones de riesgos externas: American Express Bank (México) Tarjetas AMEX mxA-1

2014

2013

$ 883,014 3,107,171

$ 750,455 2,375,490

$3,990,185

$3,125,945

$

$

84,819

86,171

Página 34

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013

31 de diciembre de

Cuentas por cobrar sin calificaciones de riesgos externas: A terceros Por arrendamiento A partes relacionadas

2014

2013

$ 338,106 19,296 1,727

$ 362,767 31,484 13,764

$ 359,129

$ 408,015

Las cuentas por cobrar a terceros incluyen saldos con algunas entidades emisoras de vales de despensa que no cuentan con calificación de riesgo. En la mayoría de estas cuentas por cobrar se tienen constituidas garantías que disminuyen el riesgo de incumplimiento. Las cuentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros tienen una recuperación en promedio de tres meses al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Las cuentas por cobrar a partes relacionadas históricamente no han presentado incumplimientos y se han recuperado en su totalidad. El movimiento de la estimación por deterioro de los préstamos y cuentas por cobrar por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se muestra a continuación: 2014

2013

Saldo inicial al 1 de enero de Incrementos Aplicaciones

$ 74,346 (43,874)

$ 78,076 1,387 (5,117)

Saldo final al 31 de diciembre de

$ 30,472

$ 74,346

Nota 8 - Efectivo y equivalentes de efectivo: El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se integra como sigue: 31 de diciembre de 2014 Efectivo Depósitos bancarios Inversiones a la vista

$

33,847 883,014 3,107,171

Total efectivo y equivalentes de efectivo

$ 4,024,032

2013 $

39,878 750,455 2,375,490

$ 3,165,823

La Compañía mantiene su efectivo e inversiones temporales con instituciones financieras reconocidas e históricamente no ha experimentado alguna pérdida por la concentración del riesgo de crédito.

Página 35

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 9 -Otras cuentas por cobrar e impuestos por recuperar: 31 de diciembre de

Clientes (neto de estimación) Impuestos acreditables* Deudores diversos Anticipo para gastos Arrendamientos por cobrar

*

2014

2013

$ 251,546 851,160 152,083 21,508 19,296

$ 337,996 851,282 110,942 11,185 31,484

$ 1,295,593

$ 1,342,889

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los impuestos acreditables se integran como sigue: por el impuesto al valor agregado por $574,705 y $487,446, respectivamente; impuesto especial sobre producción y servicios por $253,658 y $321,847, respectivamente; por impuestos retenidos a favor de la Compañía por $22,797 en 2014; por el impuesto a los depósitos en efectivo por $41,989 de 2013.

Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 no se tenían cuentas por cobrar vencidas por saldos materiales. Nota 10 - Inventarios: 31 de diciembre de

Mercancías para venta

2014

2013

$ 6,399,009

$ 5,781,503

El costo de ventas relacionado con castigos de inventarios al 31 de diciembre de 2014 y 2013 asciende a $229,220 y $132,907, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor del inventario reconocido en el estado de resultados ascendió a $34,931,957 y $34,376,912, respectivamente. Nota 11 - Pagos anticipados: 31 de diciembre de

Prima de seguros Otros pagos anticipados

2014

2013

$ 33,540 80,216

$ 36,993 45,435

$113,756

$ 82,428

Página 36

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 12 - Propiedades de inversión: Terrenos

Edificios

Total

Al 31 de diciembre de 2013 Saldo inicial Depreciación

$ 1,495,595 -

$ 993,785 (23,798)

$ 2,489,380 (23,798)

Saldo final

$ 1,495,595

$ 969,987

$ 2,465,582

Al 31 de diciembre de 2013 Costo Depreciación acumulada

$ 1,495,595 -

$ 1,039,262 (69,275)

$ 2,534,857 (69,275)

Saldo final

$ 1,495,595

$ 969,987

$ 2,465,582

Terrenos

Edificios

Total

Al 31 de diciembre de 2014 Saldo inicial Depreciación

$ 1,495,595 -

$ 969,987 (23,798)

$ 2,465,582 (23,798)

Saldo final

$ 1,495,595

$ 946,189

$ 2,441,784

Al 31 de diciembre de 2014 Costo Depreciación acumulada

$ 1,495,595 -

$ 1,039,262 (93,073)

$ 2,534,857 (93,073)

Saldo final

$ 1,495,595

$ 946,189

$ 2,441,784

El valor razonable de las propiedades de inversión al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 ascendía a $4,031,446 y $3,790,296, respectivamente. El valor razonable de nivel 2 de estos activos se ha determinado de acuerdo con el método del comparativo de precios de reproducción o restitución de un inmueble similar al estudiado, mediante la aplicación de valores de mercado de construcción de inmuebles, vigentes a la fecha del avalúo y con base en las características del mismo, afectado por la depreciación atribuible a los factores de edad, estado de conservación, obsolescencias, funcionalidad y cualquier otro factor que lo afecte.

Página 37

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 13 - Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales - Neto: Las propiedades, mobiliario y equipo, y mejoras a locales arrendados, se integran como sigue:

Terrenos Al 31 de diciembre 2013 Saldo inicial $ 14,004,458 Adquisiciones y traspasos 18,477 Bajas y traspasos (33,673) Depreciación -

Edificios y construcciones

Mobiliario y equipo

Mejoras a locales

$ 7,545,100 $ 2,684,897 202,057 576,401 (12,195) (13,959) (210,921) (528,457)

$ 2,671,530 202,842 (81,680) (199,211)

$

$ 2,593,481

$

Saldo final

$ 13,989,262

$ 7,524,041

Al 31 de diciembre 2013 Costo Depreciación acumulada

$ 13,989,262 -

$ 11,781,561 $ 8,712,038 (4,257,520) (5,993,156)

$ 4,907,299 (2,313,818)

Saldo final

$ 13,989,262

$ 7,524,041

Al 31 de diciembre 2014 Saldo inicial $ 13,989,262 Adquisiciones y traspasos 37,596 Bajas y traspasos (70,660) Depreciación Activo mantenido para la venta

$ 2,718,882

$ 2,718,882

$ 7,524,041 $ 2,718,882 65,587 1,279,428 (78,041) (164,608) (214,988) (562,939)

265,202 $ 57,425 101,263 2,435 (292) (129,029) (4,647) 237,144

Obras en proceso y otros*

Equipo de oficina

673,610 1,077,877 (578,245) -

$ 13,956,198

$ 7,296,599

Al 31 de diciembre 2014 Costo Depreciación acumulada

$ 13,956,198 -

Saldo final

$ 13,956,198

$ 3,270,763

$ 27,902,222 2,181,352 (720,044) (1,072,265) $ 28,291,265

$ 1,823,729 $143,096 (1,586,585) (87,883)

$ 1,173,242 -

$ 42,530,227 (14,238,962)

$ 2,593,481

$

$ 1,173,242

$ 28,291,265

$ 2,593,481 415,875 (258,391) (215,305)

$

$ 1,173,242 1,071,008 (1,813,696) -

$ 28,291,265 3,050,145 (2,396,837) (1,139,399)

$ 55,213

237,144 $ 55,213 180,313 338 (10,140) (1,301) (141,820) (4,347)

(344,786)

$ 2,190,874

$

$ 11,769,107 $ 9,826,858 (4,472,508) (6,556,095)

$ 4,719,997 (2,529,123)

$ 7,296,599

$ 2,190,874

$ 3,270,763

Total

$ 1,173,242

237,144

$ 55,213

$

(344,786)

Saldo final

*

Equipo electrónico

265,497

$

430,554

$ 27,460,388

$ 1,993,902 $142,133 (1,728,405) (92,230)

$

430,554 -

$ 42,838,749 (15,378,361)

$

$

430,554

$ 27,460,388

265,497

$ 49,903

$ 49,903

Otros incluye anticipos para la adquisición de equipo y mejoras a locales por $296,373 y $904,405, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente.

Las propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados se registran al costo, menos depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro, en su caso. La depreciación del ejercicio se registró en gastos de venta, gastos de administración y costo de ventas por $1,025,900, $104,415 y $9,084, respectivamente al 31 de diciembre de 2014 y por $979,445, $85,151 y $7,669, respectivamente al 31 de diciembre de 2013. El saldo de obras en proceso al 31 de diciembre de 2014 y 2013 corresponde a diversos proyectos en donde la Compañía está construyendo algunas tiendas y remodelando algunas ya existentes. Nota 14 - Activos intangibles - Neto: Al 31 de diciembre de 2013

Licencias

Saldo inicial Inversiones Bajas Amortización

$ 21,039 6,732 (19,501)

Saldo final

$

8,270 Página 38

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013

Al 31 de diciembre de 2013

Licencias

Costo Amortización acumulada

$ 67,952 (59,682)

Saldo final

$

Al 31 de diciembre de 2014

Licencias

Saldo inicial Inversiones Bajas Amortización

$

8,270 637 (51) (4,830)

Saldo final

$

4,026

8,270

Al 31 de diciembre de 2014 Costo Amortización acumulada

$ 68,538 (64,512)

Saldo final

$

4,026

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las licencias y derechos están representados por las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas, las cuales son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la amortización de las licencias y derechos se reconoce en los gastos de administración. Nota 15 - Proveedores: La mayoría del saldo de proveedores es en pesos mexicanos. Sin embargo, se tiene un saldo en dólares americanos de Dls.15,874 y Dls.8,665 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, así como un saldo en euros de €166 y €604, para los mismos años. Del saldo en moneda extranjera que se tiene con los proveedores en algunos casos son pagados por medio de cartas de crédito, el saldo por éste concepto al 31 de diciembre de 2014 y 2013 en Dls.14,442 y Dls.6,881, y €111 y €549, respectivamente. La Compañía tiene establecidos los siguientes programas de financiamiento de proveedores, por medio de los cuales éstos pueden descontar sus documentos en las instituciones financieras que se mencionan. El saldo por pagar derivado de estos programas se reconoce dentro de la cuenta de proveedores en el estado de situación financiera: Línea de crédito de Banorte-Ixe, S. A. El 5 de diciembre de 2008 la Compañía obtuvo de Banorte -Ixe, S. A. un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000. La subsidiaria de CCM, Arrendadora de Súper Mercados, S. A. de C. V., garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de ciertos inmuebles, los cuales fueron liberados durante 2012. Durante los años siguientes esta línea de crédito ha tenido

Página 39

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 modificaciones. Al 31 de diciembre de 2014 y 2103, el saldo de la línea es de $850,000 y $1,000,000, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea por $543,859 y $635,198, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. El monto no utilizado es por $306,141 y $364,802, respectivamente. Línea de crédito de GE Servicios Financieros, S. A. de C. V. SOFOM E. N. R. (GE Servicios Financieros) TCM celebró con GE Servicios Financieros un contrato para una línea de crédito de factoraje de proveedores hasta por $400,000. CCM es responsable solidario del pago de este financiamiento. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se ha utilizado esta línea de crédito. Línea de crédito Banca Mifel S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, Mifel S. A. de C. V. Durante el segundo trimestre de 2012 la Compañía celebró con Banca Mifel, S. A., un contrato de factoraje de proveedores hasta por $500,000. Durante 2014 esta línea de crédito se incrementó a $600,000. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado la línea por $276,783 y $389,243, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada de 2014 y 2013 corresponde a $323,217 y $110,757, respectivamente. Financiamiento recibido AF Banregio S. A. de C. V. Durante 2013 la Compañía obtuvo de Banregio S. A. de C. V., un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $250,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrían exceder de dicha cantidad. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $9,298 y $28,295, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada de 2014 y 2013 corresponde a $240,701 y $221,705, respectivamente. Financiamiento recibido Bank of America, S. A. Durante 2013 la Compañía celebró con Bank of America, S. A., un contrato de factoraje de proveedores hasta por $300,000. Durante 2014 esta línea fue incrementada a $500,000. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado la línea de crédito por $195,380 y $8,814, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada por 2014 y 2013 corresponde a $104,620 y $491,186, respectivamente. Financiamiento recibido International Finance Corporation (IFC) Durante 2012 la Compañía celebró con IFC un contrato de factoraje de proveedores hasta por $300,000. Durante 2014 y 2013 la línea incrementó a $392,856 y $387,906, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los proveedores de la Compañía han utilizado esta línea de crédito por $187,362 y $4,414, respectivamente, en la modalidad de factoraje de documentos de proveedores. La parte no utilizada corresponde a $205,493 y $383,491, respectivamente.

Página 40

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 16 - Provisiones: Bonos y gratificaciones a empleados Al 31 de diciembre de 2012

$154,275

Cargado a resultados Utilizado en el año

109,778 (195,643)

Al 31 de diciembre de 2013

68,410

Cargado a resultados Utilizado en el año

244,561 (68,410)

Al 31 de diciembre de 2014

$244,561

La provisión para bonos se paga dentro de los tres primeros meses, después del cierre del ejercicio. Nota 17 - Deuda: La deuda de la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2014

2013

Crédito sindicado de CCM Deuda de TCM

$ 1,482,358 457,913

$1,976,537 958,857

Total deuda consolidada

$ 1,940,271

$2,935,394

Menos: Porción a corto plazo CCM Porción a corto plazo TCM

$ 495,275 300,669

$ 495,864 501,612

795,944

997,476

$ 1,144,327

$1,937,918

Porción a largo plazo

Los vencimientos por año de la porción a largo plazo se muestran a continuación: 2015 2016 2017

$ 795,944 650,553 493,774 $ 1,940,271

Página 41

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 a. Crédito sindicado de CCM El 16 de noviembre de 2012 la Compañía contrató un crédito bancario sindicado quirografario por un monto de $2,500 millones encabezado por Banco Nacional de México, S. A. de C. V. (Banamex), y Banco J.P. Morgan. S. A., y, suscrito adicionalmente por otras tres instituciones bancarias. El crédito está sujeto a una tasa de interés equivalente a la TIIE más 170 puntos base. Los intereses serán pagaderos en forma mensual. En este crédito participan como obligadas solidarias TCM y Arrendadora Comerci, S de R. L. de C. V. El plazo de pago de esta deuda es de cinco años y contempla un plan de amortizaciones semestrales iguales en los meses de junio y diciembre, teniendo CCM el derecho a prepagarlo en cualquier momento. El saldo del principal al 31 de diciembre de 2014 por $1,500,000 se pagará como se muestra a continuación: Fecha

Importe anual

2015 2016 2017

$ 500,000 500,000 500,000

Total

$ 1,500,000

Con los recursos provenientes de este crédito, la Compañía liquidó el 22 de noviembre de 2012 la totalidad del saldo remanente de la deuda reestructurada que mantenía hasta ese momento. Durante 2014 y 2013 se realizó el pago de la amortización del ejercicio, por un importe de $500 millones en cada ejercicio. Asimismo se pagaron intereses por un total de $99,732 y $144,148, respectivamente. Como se menciona en la Nota 29b, el 23 de marzo de 2015, la Compañía pagó anticipadamente el saldo existente de este crédito, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó $1,500 millones de principal más $5.8 millones por concepto de intereses devengados. Este crédito establecía ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, así como ciertas restricciones de carácter financiero, las que incluyen, entre otras:  Mantener la existencia legal de la Compañía y abstenerse de realizar algún cambio sustancial a la naturaleza del negocio.  Proporcionar al agente administrativo (Banamex) información financiera individual y consolidada de carácter trimestral y anual de la Compañía e individual de los obligados solidarios.  No vender activos (con excepción de la venta de inventarios en el curso normal de operaciones de negocios) que durante la vida del crédito represente en lo individual o en conjunto más de $2,500 millones, sin la autorización del agente administrativo y que el producto de la venta de los mismos se destine a la adquisición de activos para ser utilizados en el curso normal de operaciones de negocios.  No distribuir como dividendos una cantidad por cada ejercicio fiscal que exceda del menor entre el 12.5% de EBITDA consolidado y el 50% de la utilidad neta consolidada.  No llevar a cabo operaciones financieras derivadas que no cumplan ciertos requisitos preestablecidos.

Página 42

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013  Mantener trimestralmente las siguientes obligaciones financieras: ─ ─

Un índice de apalancamiento máximo de 2.0. Un índice de cobertura de al menos 3.0.

 Mantener un capital contable consolidado de por lo menos el 90% del capital contable consolidado al 31 de diciembre de 2012 más el 50% de la utilidad neta consolidada acumulada de cada ejercicio posterior al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2014 se cumplían todas las restricciones de hacer, no hacer y financieras estipuladas por este crédito. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el valor razonable del crédito sindicado asciende a $1,488,198 y $1,981,136, respectivamente, el cual fue determinado con base en flujos de efectivos descontados utilizando una tasa de interés de mercado en el que opera la Compañía del mismo plazo al que está establecido el crédito sindicado (TIIE 28 días más 3.5 puntos) y se considera como valor razonable de nivel 2. b. Deuda de TCM i.

Certificados bursátiles (Cebures)

En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de Cebures producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los Cebures que habían sido previamente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los Cebures de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos Cebures emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de siete años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la TIIE fue de 3.31 y 3.79%, respectivamente. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de Cebures intercambiados ascendió a $1,457,244. El saldo del principal se amortiza anualmente mediante cinco pagos, de los cuales en 2014 y 2013 se pagaron $500,000, y $250,000, respectivamente, y el resto se pagará como se muestra a continuación: El 15 de diciembre de: 2015 2016

300,000* 157,244*

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 el importe de los intereses devengados ascendió a $33,480 y $53,270, respectivamente. La tasa efectiva de este crédito al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fue de 3 y 4%, respectivamente. Como se menciona en la Nota 29c., el 17 de marzo de 2015 la Compañía pagó anticipadamente el saldo existente de los Cebures, incluyendo los intereses devengados a esa fecha. El monto total del pago incluyó $457.2 millones de principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados.

Página 43

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas); Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V., e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes, y Nacional Financiera, S. N. C. (Nafin), como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho contrato, mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova). La emisión de Cebures establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obligaciones. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el valor razonable de los Cebures ascendía a $450,695 y $939,339, respectivamente, el cual fue obtenido de la cotización pública que tiene esta deuda, y se considera como valor razonable de nivel 1. ii. Préstamos quirografarios En marzo de 2013 TCM contrató créditos bancarios quirografarios con instituciones financieras por $1,000,000, los cuales se utilizaron para capital de trabajo y fueron pagados durante marzo, abril y mayo de 2013. La Compañía cuenta con líneas de crédito no comprometidas con diversas instituciones financieras para capital de trabajo, arrendamiento y otros usos por aproximadamente $1,180,573 y $1,572,341 en 2014 y 2013, respectivamente. Nota 18 - Beneficios a los empleados: El valor de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $109,098, $87,361 y se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2014

2013

a) Beneficios al retiro b) Prima de antigüedad

$ 59,140* 122,972

$ 17,748 107,743

Beneficios a los empleados

$182,112

$125,491

* Durante el ejercicio 2014 la Compañía incremento algunos beneficios al retiro de cierto grupo de empleados, cuyo importe generó un pasivo adicional que se menciona.

Página 44

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 El costo neto del periodo (CNP) de los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, se muestra a continuación: 31 de diciembre de

Beneficios al retiro Prima de antigüedad

2014

2013

$ 32,749 20,975

$ 1,443 22,003

$ 53,724

$ 23,446

a) Beneficios al retiro Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas se describen en la página siguiente. 31 de diciembre de 2014

Tasa de descuento Tasa de inflación Tasa de incremento de salarios Tasa de incremento del sector salud

2013

Nominal

Real

7.0% 3.5% 5.05% 12.0%

3.38% N/A 1.50% 8.21%

Nominal 7.50% 3.50% 5.05% 7.64%

Real 3.86% N/A 1.50% 4.00%

El CNP se integra como sigue: 31 de diciembre de 2014 Costo de servicios del año Costo de servicios por pasivo adicional de retiro Costo financiero - Neto Costo laboral por reducción y liquidación

$

135 50,553 (13) (17,926)

CNP de los beneficios al retiro

$ 32,749

2013 $

291 1,152 -

$ 1,443

Página 45

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2014

2013

Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan

($ 97,035) 37,895

($ 33,704) 15,956

Pasivo en el estado de situación financiera

($ 59,140)

($ 17,748)

2014

2013

Saldo inicial al 1 de enero Plan de salud al retiro Costo laboral Costo financiero Ganancia/(pérdida) por liquidación anticipada de las obligaciones Utilidades (pérdidas) actuariales Beneficios pagados

($ 33,705) (50,553) (135) (2,787) (6,422) (9,290) 5,857

($ 38,011)

Saldo final al 31 de diciembre

($ 97,035)

($ 33,704)

2014

2013

Saldo inicial al 1 de enero Provisión del año Plan de salud al retiro Utilidades (pérdidas) actuariales

($ 17,748) 17,804 (50,553) (8,643)

($ 17,723) (1,443)

Saldo final al 31 de diciembre

($ 59,140)

($ 17,748)

2014

2013

Saldo inicial al 1 de enero Rendimientos financieros sobre activos Ganancias actuariales Beneficios pagados Transferencia de recursos

$ 15,956 2,800 648 (5,857) 24,348

$ 20,288 1,137 (402) (5,067) -

Saldo final al 31 de diciembre

$ 37,895

$ 15,956

El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:

(291) (2,289) 1,820 5,067

El movimiento del pasivo neto fue como sigue:

1,418

El movimiento de los activos del plan fue como sigue:

Página 46

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:

Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de

Instrumentos de deuda Instrumentos de capital

2014

2013

$ 28,338 9,557

$ 12,117 3,839

$ 37,895

$ 15,956

b) Prima de antigüedad Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2014

Tasa de descuento Tasa de inflación Tasa de incremento de salarios

2013

Nominal

Real

Nominal

Real

7.50% 3.50% 4.70%

3.38% N/A 1.16%

7.50% 3.50% 4.71%

3.86% N/A 1.17%

El CNP se integra como sigue:

31 de diciembre de 2014

2013

Costo de servicios del año Costo financiero - Neto Costo laboral por reducción y liquidación Costo laboral por servicio pasado

$ 13,127 7,806 41

$ 13,829 7,173 1,001 -

CNP de la prima de antigüedad

$ 20,974

$ 22,003

El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue:

31 de diciembre de 2014

2013

Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan

($ 125,167) 2,195

($ 110,617) 2,874

Pasivo en el estado de situación financiera

($ 122,972)

($ 107,743)

Página 47

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 El movimiento del pasivo neto fue como sigue: 2014

2013

Saldo inicial al 1 de enero de enero Provisión del año Aportaciones efectuadas por la Compañía Beneficios pagados con cargo al pasivo neto Pérdidas actuariales

($ 107,743) (20,974) 7,782 (2,037)

($ 113,645) (22,002) 779 10,692 16,433

Saldo final al 31 de diciembre

($ 122,972)

($ 107,743)

2014

2013

Saldo inicial al 1 de enero Costo laboral del servicio Costo laboral Costo financiero Ganancias y pérdidas actuariales Ganancias y pérdidas por reducción y liquidación Beneficios pagados

($ 110,617) (41) (13,127) (8,004) (1,984) 8,606

($ 116,438) (13,822) (7,343) 16,509 (1,002) 11,479

Saldo final al 31 de diciembre

($ 125,167)

($ 110,617)

El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:

El movimiento de los activos del plan fue como sigue: 2014

2013

Saldo inicial al 1 de enero Rendimiento financiero sobre activos Aportaciones efectuadas por la Compañía Ganancias y pérdidas actuariales Beneficios pagados

$ 2,874 198 (52) (825)

$ 2,793 165 779 (76) (787)

Saldo final al 31 de diciembre

$ 2,195

$ 2,874

Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:

Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de

Instrumentos de deuda Instrumentos de capital

2014

2013

$ 1,641 554

$ 2,183 691

$ 2,195

$ 2,874

Página 48

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los planes en México generalmente exponen a la Compañía a riesgos actuariales, tales como riesgo de inversión, riesgo de tasa de interés, riesgo de longevidad y riesgo de salario, de acuerdo con lo siguiente: Riesgo de inversión: la tasa de rendimiento esperado para los fondos de inversión es equivalente a la tasa de descuento, la cual se calcula utilizando una tasa de descuento determinada por referencia a bonos gubernamentales de largo plazo; si el rendimiento de los activos es menor a dicha tasa, esto creará un déficit en el plan. Actualmente el plan tiene una inversión mayoritaria en instrumentos de deuda. Riesgo de tasa de interés: una disminución en la tasa de interés incrementará el pasivo del plan; la volatilidad en las tasas depende exclusivamente del entorno económico. Riesgo de longevidad: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a la mejor estimación de la mortalidad de los participantes del plan. Un incremento en la esperanza de vida de los participantes del plan incrementará el pasivo. Riesgo de salario: el valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula por referencia a los salarios futuros de los participantes. Por lo tanto, un aumento en la expectativa del salario de los participantes incrementará el pasivo del plan. Nota 19 - Partes relacionadas: Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los principales saldos que la Compañía tiene por operaciones realizadas con partes relacionadas en las que directivos clave tienen influencia significativa, se muestran a continuación:

31 de diciembre de Por cobrar

2014

2013

Gof Air, S. A. de C. V. Otras partes relacionadas

$

70 1,657

$ 12,000 1,764

Total

$ 1,727

$ 13,764

$ 23,680 19,914 8,685 6,817 5,972 3,856 1,526 1,491 1,042 17,401

$ 22,417 11,965 14,674 7,764 7,349 5,406 4,681 2,320 2,345 1,693 2,832 14,552

$ 90,384

$ 97,998

Por pagar VCT de México, S. A. de C. V. Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. ALO Innovations, S. A. de C. V. Costco México Digrans, S. A. de C. V. Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. Alimentos del Campo, S. A. de C. V. Nova Distex, S. A. de C. V. Manufacturas y Confecciones Agapsa, S. A. de C. V. Bonmoro, S. A. de C. V. Distribuidora de Productos PHA, S. A de C. V. Otras partes relacionadas

Página 49

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes. Año terminado el 31 de diciembre de Egresos:

2014

2013

Compra de mercancíasa Serviciosb Obra civilc Folleteriad Rentas

$ 865,066 107,243 51,058 39,935 7,424

$ 946,263 96,053 53,550 42,765 7,765

Total

$ 1,070,726

$ 1,146,396

$

$

Ingresos Rentas y otros serviciose

36,121

49,684

a

Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V.; Costco México, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V., Nova Distex, S. A. de C. V., y ALO Innovations, S. A. de C. V., VCT & DG de México, S. A de C. V., y Alimentos del Campo y Ganadería, S. A. de C. V.

b

Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las afiliadas del grupo.

c

Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por SIRP Contratistas, S. A. de C. V., Vega-Vega Arquitectos, S. A. de C. V., y Constructora Tiloxtoc, S. A. de C. V.

d

Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para su distribución a clientes en las tiendas.

e

Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX, S. A. de C. V., y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V.

Remuneraciones al personal clave de la gerencia El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $175.1 millones y $236.9 millones, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. Durante 2014 CCM enajenó en $7,000 millones de pesos (valor justo de mercado), a una de sus subsidiarias, los derechos de las principales marcas distintivas de la compañía, lo anterior se realizó en preparación a los ajustes corporativos que pudieren realizarse en 2015. Dicha transacción, conforme a lo establecido en la nota 2.1 de los estados financieros consolidados ha sido eliminada en la consolidación.

Página 50

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 20 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2014

2013

Costo de ventas Remuneraciones y beneficios al personal Depreciación y amortización Servicios contratados Arrendamientos y mantenimiento Otros*

$36,124,283 3,962,511 1,158,950 1,638,686 557,077 1,266,326

$35,590,095 3,875,901 1,107,895 1,576,112 564,532 1,363,851

Total

$44,707,833

$44,078,386

*

Incluye limpieza, empaques, envases, etiquetas, prima de seguros y fianzas, impuesto predial y otros conceptos menores.

Las remuneraciones y beneficios al personal se integran como sigue: 31 de diciembre de

Sueldos y gratificaciones Otras remuneraciones

2014

2013

$ 2,739,354 1,223,157

$ 2,802,626 1,073,275

$ 3,962,511

$ 3,875,901

Las otras remuneraciones comprenden contribuciones patronales al seguro social y gastos médicos mayores, principalmente. Nota 21 - Otros ingresos y otros gastos: 31 de diciembre de Otros ingresos

2014

2013

Devolución de impuestos a favor actualizados Utilidad en venta de activos fijos Cancelación de provisiones Recuperación de seguros por siniestro Otros

$ 78,575 88,012 36,075 25,032 16,232

$

13,275 35,084 22,930

Total otros ingresos

$243,926

$ 71,289

Página 51

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013

31 de diciembre de Otros gastos

2014

2013

Baja activos fijos y remodelaciones Accesorios de impuestos de ejercicios Gastos preoperativos por aperturas de sucursales Gastos no deducibles Donativos Asesoría financiera Otros

$206,668 45,619 40,997 23,221 4,939 1,190 13,568

$ 46,137 12,360 43,200 18,776 5,464 933 25,291

Total otros gastos

$336,202

$152,161

Nota 22 - Gastos financieros e ingresos financieros: 31 de diciembre de Gastos financieros

2014

2013

Intereses a cargo Pérdida cambiaria

$156,474 13,048

$249,073 18,487

$169,522

$267,560

$188,658 19,199

$ 81,430 30,155

$207,857

$111,585

Ingresos financieros Intereses a favor Utilidad cambiaria

Nota 23 - Impuesto a la utilidad causado y diferido: Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta En diciembre de 2013 fue publicado en el Diario Oficial de la Federación un decreto por el que se reformaron y derogaron diversas disposiciones de las leyes de los impuestos al Valor Agregado, Especial sobre Producción y Servicios, Federal de Derechos, se expidió la nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) que entró en vigor el 1 de enero de 2014, y se abrogaron las leyes de los impuestos Empresarial a Tasa Única y a los Depósitos en Efectivo. La nueva LISR recogió la esencia de la anterior LISR, sin embargo, realizó modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes:

i.

Limita las deducciones en aportaciones a fondos de pensiones y salarios exentos, arrendamiento de automóviles, consumo en restaurantes y en las cuotas de seguridad social; asimismo, elimina la deducción inmediata en activos fijos.

ii. Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a plazo y generaliza el procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones.

Página 52

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 iii. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la cuenta de capital de aportación y de la CUFIN y establece una nueva mecánica para la recuperación del impuesto al activo. iv. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios de 30%; a diferencia de la anterior LISR que establecía una tasa del 30, 29, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. v. Se elimina el sistema de costeo directo y el método de valuación de últimas entradasprimeras salidas. vi. No contempla el régimen de consolidación fiscal y establece que:  Los grupos que optaron por tributar en el régimen de consolidación fiscal a partir de 2010 deben continuar pagando su impuesto sobre el resultado fiscal consolidado por un plazo no menor a cinco ejercicios, contado a partir de aquel en que comenzaron a ejercer la opción. Una vez concluido este plazo, el grupo debe desconsolidar y enterar el ISR por desconsolidación en esos años.  Los grupos con más de cinco años en este régimen quedaron obligados a iniciar su proceso de desconsolidación, mediante los procedimientos establecidos para el cálculo del impuesto por desconsolidación.  A los grupos que tributaban bajo el régimen de Consolidación Fiscal, se les dio la opción de incorporarse al régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2014. Las empresas que no tributaban bajo el régimen de Consolidación Fiscal pueden incorporarse al nuevo régimen Opcional para Grupos de Sociedades a partir de 2015. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los efectos derivados de la consolidación fiscal, son analizados en la conciliación de la tasa efectiva de los periodos terminados en esos años. La Compañía revisó y ajustó el saldo de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, cuyos impactos se detallan en la reconciliación de la tasa efectiva presentada a continuación. Sin embargo, los efectos en la limitación de deducciones y otros previamente indicados se aplican a partir de 2014, y afectan principalmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. LISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2013 Hasta 2013 CCM tuvo autorización para determinar el ISR bajo el régimen de Consolidación Fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas en México, con base en la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. Con la entrada en vigor de la nueva LISR, se elimina el régimen de consolidación fiscal a partir de 2014, emitiéndose disposiciones que contemplan los procedimientos para calcular el impuesto por la desconsolidación de un grupo. CCM determinó el ISR por desconsolidación aplicando las disposiciones contenidas en el artículo 71 de la LISR vigente en 2013 así como las de la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013 publicada el 30 de diciembre del mismo año.

Página 53

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 La determinación del impuesto sobre la renta resultante de la desconsolidación consistió en reconocer los efectos en el ejercicio 2013 de los siguientes conceptos: 1.

Pérdidas fiscales de las controladas e individuales de la controladora, pendientes de amortizar. Al 31 de diciembre de 2013, la diferencia entre las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar y las pérdidas fiscales individuales de las controladas y de la controladora pendientes de amortizar ascendía a $5,971,164 ($1,791,313 impuesto sobre la renta por desconsolidación atribuible a la diferencia entre las pérdidas consolidadas y a las individuales de la controladora y controladas).

2. Diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora. CCM determinó este efecto con base en la regla I.3.6.4 de la resolución miscelánea fiscal para 2013, por la cual se ajustó la diferencia entre la CUFIN consolidada y la CUFIN individual de las controladas y controladora disminuyendo el pasivo por consolidación fiscal que se tenía en 2012 por este concepto. Al 31 de diciembre de 2013, el impuesto a cargo por desconsolidación determinado conforme a los puntos anteriores ascendió a $1,791,313. En mayo de 2014, se realizó el pago de la primera parcialidad por $448,972, y el remanente deberá pagarse a las autoridades fiscales a su valor actualizado a diciembre 2014, conforme a los plazos siguientes: Fecha

Importe

Corto plazo: Abril de 2015

$ 462,843

Largo plazo: Abril de 2016 Abril de 2017 Abril de 2018

$ 370,365 277,774 277,774

Total

$ 925,913

A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año del saldo de pasivo por ISR por consolidación fiscal: 31 de diciembre de 2014

2013

Saldo inicial al 1 de enero Efecto del año

$ 1,791,313 (402,557)

$ 3,463,279 (1,671,966)

Saldo final al 31 de diciembre

$ 1,388,756

$ 1,791,313

Página 54

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Después de los movimientos anteriores las provisiones para ISR en 2014 y 2013 se analizan a continuación: 2014

2013

ISR causado ISR diferido ISR por desconsolidación

$226,691 713,354 -

$ 200,778 505,726 (1,671,966)

Total provisión

$940,045

($ 965,462)

La Compañía y sus subsidiarias determinaron una utilidad fiscal de $9,745,707 (utilidad fiscal consolidada de $2,285,490 en 2013, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores.) El resultado fiscal difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se presentan de manera neta en el estado de situación financiera para efectos de comparabilidad y se analizan a continuación: 31 de diciembre de ISR diferido activo Provisiones de pasivos y otros Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados Pérdidas fiscales pendientes de amortizar*

2014 $

176,348 199,606 2,753,674

2013 $

158,021 184,303 3,195,881

$ 3,129,628

$ 3,538,205

($ 2,250,334) (680,590)

($ 2,437,417) (187,307)

(2,930,924)

(2,624,724)

* Incluye $653,574 de efectos de las pérdidas fiscales de CCM. Integración de ISR diferido ISR diferido pasivo Propiedades, mobiliario y equipo y mejoras a locales arrendados Provisiones de pasivos y otros

Activo neto por ISR diferido

$

198,704

$

913,481

Página 55

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Los impuestos diferidos activos y pasivos se analizan a continuación: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo

2014

Impuesto diferido activo recuperable dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido activo recuperable después de 12 meses

$

2013

162,245

$

-

2,753,674

3,195,881

$ 2,915,919

$ 3,195,881

($ 666,488) (2,050,727)

($ 29,286) (2,253,114)

(2,717,215)

(2,282,400)

Impuesto diferido pasivo Impuesto diferido pasivo pagadero dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido pasivo pagadero después de 12 meses

Activo (pasivo) por ISR diferido

$

198,704

$

913,481

El movimiento neto del impuesto diferido activo y pasivo durante el año se explica a continuación: Impuesto diferido activo:

Al 1 de enero de 2013 Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2013 Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2014

Pérdidas Provisiones de pasivos y otros

Pérdidas fiscales no incluidas en consolidación

Pérdidas fiscales en la consolidación

Total

$ 397,423 (55,099)

$

11,163 3,184,718

$ 3,649,981 (3,649,981)

$ 4,058,567 (520,362)

3,195,881

-

3,538,205

342,324 33,630 $ 375,954

(442,207) $ 2,753,674

$

-

(408,577) $ 3,129,628

Página 56

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013

Impuesto diferido pasivo Inmuebles equipo y mejoras a locales Al 1 de enero de 2013 Efecto en el capital contable Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2013 Efecto en el capital contable Efecto en el estado de resultados Al 31 de diciembre de 2014

($ 2,476,711) 39,294 (2,437,417) 187,083 ($ 2,250,334)

Provisiones de pasivos y otros

Total

($ 158,021)

($ 2,634,732)

(4,628) (24,658)

(4,628) 14,636

(187,307)

(2,624,724)

(1,423) (491,860)

(1,423) (304,777)

($ 680,590)

($ 2,930,924)

No se ha reconocido el impuesto diferido por la existencia de ganancias no distribuidas en las subsidiarias debido a que la Compañía es capaz de controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales asociadas con las inversiones o dichas ganancias no están sujetas al pago de ISR al provenir de la CUFIN. El cargo por ISR diferido relacionado con los componentes de otros resultados integrales es como sigue: 31 de diciembre de 2014

2013

Beneficios a empleados antes de impuestos ISR diferido

($6,052) (1,423)

$ 15,029 (4,628)

Beneficios a empleados después de impuestos

($7,475)

$ 10,401

Página 57

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR consolidado se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2014 Utilidad antes de ISR Tasa causada de ISR

2013

$ 3,092,247 30%

$ 2,745,315 30%

ISR a la tasa legal

927,674

823,594

Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas: Ajuste anual por inflación ISR pagado por ejercicios 2010 y 2011 ISR por desconsolidación Ingresos no acumulables Otras partidas

132,557 (24,900) (95,286)

118,614 190,846 (1,671,966) (32,080) (394,470)

12,371

(1,789,056)

$ 940,045

($ 965,462)

ISR reconocido en los resultados Tasa efectiva de ISR

30.4%

(35.17%)

Pérdidas fiscales por amortizar Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar se generaron principalmente en 2010, como resultado de la deducción en CCM de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caducaba en 2020. Durante el ejercicio 2013 CCM recibió de las autoridades fiscales, la confirmación del criterio aplicado por la Administración de la Compañía al adeudo asumido en diciembre de 2010, con motivo de un acuerdo transaccional alcanzado con diversos bancos, modificando el año de origen de las pérdidas fiscales, lo cual representó un pago total de $249,514, incluyendo $58,667 de actualizaciones y recargos. Como resultado de lo anterior, las pérdidas fiscales resultantes del acuerdo transaccional se consideran incurridas al momento de los pagos efectuados por CCM, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades fiscales futuras vencerá en los ejercicios 2020, 2021 y la mayor parte de ellas, en 2022. A partir de 2014 las pérdidas fiscales pendientes de amortizar podrán ser amortizadas en lo individual por la compañía que las generó. El derecho a ser amortizada contra utilidades futuras caduca como se muestra en la página siguiente.

Página 58

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013

Fecha

Importe

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

$ 1,050,000 1,050,000 1,050,000 1,050,000 1,050,000 1,050,000 700,000 2,178,580*

Total

$ 9,178,580

* Efectos de las pérdidas fiscales de CCM. IETU El 11 de diciembre de 2013 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la abrogación de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU) publicada el 1 de octubre de 2007, por lo que, a partir del 1 de enero de 2014, quedaron sin efecto las resoluciones y disposiciones administrativas de carácter general y las resoluciones a consultas, interpretaciones, autorizaciones o permisos otorgados a título particular, en materia del impuesto establecido en la LIETU que se abrogó. La Compañía no tenía reconocido ningún impuesto diferido ya que no era causante de IETU por lo que dicha abrogación no tuvo repercusión en los estados financieros de la Compañía. Nota 24 - Capital contable: El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por cuatro acciones Serie “B”), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”). Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales en 2014, 627,775,944 son del tipo UB y 458,224,056 son tipo UBC y 644,235,915 son del tipo UB y 441,764,085 son tipo UBC en 2013. Las unidades cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. El capital social nominal suscrito asciende a $2,000,000, del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600, representada por 1,086,000,000 de unidades vinculadas UB y UBC. El resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y capitalización de efectos de actualización por $529,710. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat, S. A., que incluye 621,938,660 y 640,564,606 unidades UB representando el 57% y 59% del capital social y el 68% y 66% del poder de voto, respectivamente.

Página 59

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Reservas de capital Las reservas de capital se integran como sigue: 31 de diciembre de

Reserva legal Reserva para recompra de unidades

2014

2013

$ 347,520 989,536

$ 347,520 997,982

$ 1,337,056

$ 1,345,502

CCM tiene una reserva para recompra de unidades por $989,536. Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante el periodo de enero a diciembre de 2014, CCM efectuó la compra y venta de 656,157 y 468,819 unidades, respectivamente, teniendo 249,010 unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2014. En 2013 efectuó la compra y venta de 1,486,922 y 1,425,250 unidades, respectivamente, teniendo 61,672 unidades en tesorería al 31 de diciembre de 2013. Durante el período de 2014 y 2013, la Compañía distribuyó dividendos por $499,442 y $401,816, respectivamente, dichos dividendos fueron pagados mediante transferencia bancaria y provienen de la cuenta de CUFIN. La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado, lo que en caso de CCM ya se ha cumplido. El 1 de enero de 2014 entró en vigor una nueva del Ley de Impuesto sobre la Renta (LISR) que establece entre otros aspectos, un impuesto del 10% por las utilidades generadas a partir de 2014 a los dividendos que se pagan a residentes en el extranjero y a personas físicas mexicanas. Asimismo establece que para los ejercicios de 2001 a 2013, la utilidad fiscal neta se determinará en los términos de la LISR vigente en el ejercicio fiscal de que se trate, y si los dividendos que se paguen a esas entidades provienen de la CUFIN generada hasta diciembre de 2013, no están sujetos al pago de ese 10%. En cualquier caso, las personas físicas mexicanas deben acumularlos a sus ingresos, acreditando el impuesto corporativo pagado, lo que en la actualidad implica que deben cubrir un 5% de diferencial de tasas impositivas. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2015. El impuesto causado será a cargo de CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la CUFIN ascendió aproximadamente a $8,937,807 y $8,083,887, respectivamente. De acuerdo con la IAS 29 “Hiperinflación” una entidad debe reconocer los efectos de la inflación en la información financiera cuando una economía tenga el 100% de inflación acumulada en tres años. México fue una economía hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compañía reconoció todos los efectos de la inflación hasta dicho año.

Página 60

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 25 - Contingencias y compromisos: i.

La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales. Al 31 de diciembre de 2014, no se tenían procesos fiscales abiertos materiales. El resto de los procesos legales relacionados con temas fiscales, en opinión de sus asesores legales, no se espera que pudieran tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su situación financiera y resultados de operación. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compañía ha registrado una provisión por $78,969 y $91,718, respectivamente, correspondiente a posibles resultados adversos en contingencias laborales, administrativas y por los procesos de revisión de la autoridad fiscal.

ii. La Compañía continúa con el cumplimiento de las medidas de seguridad e higiene establecidas de común acuerdo entre la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A. C. (Antad) y la Secretaría de Trabajo y Previsión Social. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias. iii. La Compañía está sujeta a algunos compromisos relacionados con sus financiamientos, los cuales se describen en la Nota 17. Nota 26 - Arrendamientos:

a. Arrendatario La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas, bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de renta sea revisada cada año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de tiendas o restaurantes. Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el curso normal de operaciones. El gasto por arrendamientos operativos por los ejercicios de 2014 y 2013 se integra como sigue:

Renta mínima Renta variable

2014

2013

$334,664 70,803

$322,972 69,417

$405,467

$392,389

Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de diciembre de 2014 son como sigue: Año que terminará el 31 de diciembre de Importe 2015 2016 2017 y posteriores

$

$

292,875 275,916 404,974 973,765

Página 61

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 simismo, TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración, con plazos forzosos que van de uno a cuatro años. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las obligaciones por arrendamientos operativos ascendía $538 y $18,108, respectivamente. Asimismo el importe de las rentas futuras convenidas en estos contratos asciende a $538, cuyo vencimiento es en 2015. Las rentas pagadas por los arrendamientos de equipo en los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 ascendieron a $17,501 y $50,120, respectivamente. Nota 27 - Información por segmentos: La información por segmentos es reportada con base en la información utilizada por direcciones generales para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente. La NIIF 8 “Segmentos Operativos” requiere la revelación de los activos y pasivos de un segmento si la medición es regularmente proporcionada al órgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la Compañía, las direcciones generales únicamente evalúan el desempeño de los segmentos operativos basado en el análisis de los ingresos y la utilidad de operación, pero no de los activos y los pasivos de cada segmento. Los ingresos que reporta la Compañía representan los ingresos generados por clientes externos, ya que no existen ventas inter segmentos. La Compañía identifica y reporta el siguiente segmento de negocio. Grupo TCM Incluye las operaciones de tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros. Debido a que la Compañía se especializa en la comercialización de mercancía al menudeo entre el público en general, no cuenta con clientes principales que concentren un porcentaje significativo de las ventas totales ni tiene dependencia de un solo producto que represente el 5% de sus ventas consolidadas. Igualmente, la Compañía opera con una amplia base de proveedores de tamaño diverso, por lo que tampoco tiene dependencia de algún proveedor en cuanto a productos se refiere. Restaurantes Representa las operaciones de la Compañía de una cadena de 67 restaurantes que operan bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory.

Página 62

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Ingresos y resultados por segmento A continuación se presenta un análisis de los ingresos y resultados del segmento a informar: Restaurantes 31 de diciembre de 2014

Grupo TCM

Convenio Toks

Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad (pérdida) de operación Participación controladora en utilidad neta

$ 46,988,051 35,858,496 11,129,555 3,191,055

$ 724,025 220,860 503,166 (99,077)

2,224,950

(72,632)

Operativa $

Total

141,945 44,927 97,017 (38,068)

$ 47,854,021 36,124,283 11,729,738 3,053,910

(14,239)

2,138,079

Restaurantes 31 de diciembre de 2013

Grupo TCM

Convenio Toks

Ingresos netos Costo de ventas Utilidad bruta Utilidad (pérdida) de operación Participación controladora en utilidad neta

$ 46,175,225 35,317,150 10,858,075 2,905,257

$ 717,102 219,848 497,254 53,479

3,690,950

2,534

Operativa $

168,221 53,097 115,124 (57,446) 594

Total $ 47,060,548 35,590,095 11,470,453 2,901,290 3,694,078

Por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existieron transacciones inter segmentos significativas que debieran ser eliminadas para la presentación de la información por segmentos. Los impuestos y costos financieros son manejados a nivel Grupo y no dentro de cada uno de los segmentos reportados. Como resultado de esto, dicha información no se presenta distribuida en cada uno de los segmentos reportados. La utilidad de operación y flujo generado son los indicadores de desempeño claves para la administración de la Compañía, los cuales se reportan cada vez que se reúne el Consejo de Administración.

Información geográfica Todos los ingresos de la Compañía provenientes de terceros se realizan en México por lo que no es necesario revelar información por segmentos geográficos. Nota 28 - Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados: Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas correspondientes fueron autorizados por el Consejo de Administración de la Compañía, para su emisión el 10 de abril de 2015, y están sujetos a la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

Página 63

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V., y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2014 y 2013 Nota 29 - Eventos posteriores:

a. Venta de tiendas El 28 de enero de 2015 CCM informó que junto con sus actuales accionistas de control llegaron a un acuerdo con Organización Soriana, S. A. B. de C.V. (Soriana), mediante el cual se le venderá a ésta el negocio y operación de 159 tiendas de autoservicio propias y rentadas de los formatos Mega, Tiendas, Bodega y Al precio, y un contrato de arrendamiento, por un monto total de $39,194 millones de pesos. El negocio bajo los formatos City Market, Fresko, Sumesa y algunas otras tiendas, que en total suman 40 tiendas, no forman parte de esta venta y se mantendrán operados por CCM para su desarrollo futuro, por su potencial crecimiento y rentabilidad. En cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, el cierre de la operación está sujeto a ciertas condiciones, aprobaciones corporativas, y a la autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica (CFCE), y de las autoridades bursátiles.

b. Pago de crédito sindicado de CCM El 23 de marzo de 2015 CCM realizó el pago anticipado del saldo existente del crédito sindicado contratado en noviembre de 2012. Dicho instrumento fue liderado por Banamex y J.P. Morgan y, suscrito adicionalmente por otras cuatro instituciones bancarias. Este crédito es de tipo quirografario y en él participó como obligada solidaria Tiendas Comercial Mexicana, principal operadora de CCM. El pago realizado ascendió a $1,500 millones por concepto de principal, más $5.8 millones por concepto de intereses devengados del periodo.

c. Pago de Cebures El 17 de marzo de 2015, Tiendas Comercial Mexicana, subsidiaria de CCM, realizó el pago anticipado del saldo existente en el contrato de crédito de los Certificados Bursátiles de largo plazo identificados con clave de pizarra "TCM 10", por $457.2 millones por concepto del principal, más $1.7 millones por concepto de intereses devengados del periodo.

d. Venta de segmento RC El 6 de febrero de 2015 la CFCE llegó a una resolución favorable y sin objeciones en cuanto al acuerdo con Restaurantes Toks, S. A. de C. V. (Toks, subsidiaria de Grupo Gigante, S. A. B. de C. V.) para vender las acciones de RC., sociedad que opera las dos cadenas de restaurantes bajo los nombres de Restaurantes California y Beer Factory. En consistencia con lo informado el 21 de agosto de 2014, el acuerdo fue por la venta de la operación de 46 Restaurantes California y las 7 unidades de Beer Factory, por un monto de $1,103 millones. El 12 de marzo de 2015 se concretó la venta de RC, y CCM recibió de Toks la cantidad de $1,103 millones, que incluye además del monto de la venta, el importe de algunos gastos inherentes a la operación.

Página 64

B. CARTAS DE RESPONSABILIDAD

Página 65

Página 66

C.

CARTA CONFIRMATORIA DEL AUDITOR EXTERNO

Página 67

Página 68