CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V.

Av. Revolución #780 Módulo 2 Colonia San Juan México, D. F., México

Título por clase, serie y tipo

Nombre de la Bolsa en donde se encuentra registrados

Series B Acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal ("Acciones B") Series C Acciones neutras, sin expresión de valor nominal ("Acciones C") Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y una acción de la Serie C

Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2011 fue: 3,954,474,292 Acciones B 389,525,708 Acciones C

Clave de cotización: COMERCI

Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía. Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía .

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 1

ÍNDICE Pág.

I.

II.

III.

IV.

INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de términos y definiciones 2. Resumen ejecutivo 3. Factores de riesgo 4. Otros valores 5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 6. Destino de los fondos 7. Documentos de carácter público

3 5 10 15 15 16 16

LA EMISORA 1. Historia y desarrollo de la Compañía 2. Descripción del negocio A. Actividad principal B. Canales de distribución C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos D. Principales clientes E. Legislación aplicable y situación tributaria F. Recursos humanos G. Desempeño ambiental H. Información de mercado I. Estructura corporativa J. Descripción de los principales activos K. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales L. Acciones representativas del capital social M. Dividendos

17 19 20 25 26 26 26 27 28 28 28 29 30 30 31

INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información financiera seleccionada 2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación 3. Informe de créditos relevantes 4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía A. Resultados de la operación B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital C. Control interno 5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

35 41 41 44 46 48

ADMINISTRACIÓN A. Auditores externos B. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses C. Administradores y accionistas D. Estatutos sociales y otros convenios

V.

32 33

51 51 52 56

MERCADO DE CAPITALES A. Estructura accionaria B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores C. Formador de mercado

60 60 61

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

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VII.

ANEXOS A. Estados financieros dictaminados e Informes de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias B. Cartas de responsabilidad C. Carta confirmatoria del auditor externo 2

63 106 108

I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables tanto a las formas singular como al plural de los términos definidos. Término

Definición

Auditor externo

Persona encargada de examinar los estados financieros y emitir una opinión sobre su razonabilidad.

BMV

La Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CCM

Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.

CEBURES

Certificados Bursátiles.

CEDIS

Centros de Distribución.

CNBV

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Compañía o Grupo

Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Costco

Costco Wholesale Corporation.

Costco México ó Asociación Costco México

Costco de México S.A. de C.V. Se refiere a la asociación realizada entre CCM y la empresa estadounidense Costco, de la cual CCM es propietaria del 50%.

EBITDA

Flujo de efectivo operativo, equivalente a la utilidad de operación antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos.

Estados Financieros

Los estados financieros dictaminados consolidados de CCM y subsidiarias por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010.

EUA

Los Estados Unidos de América.

Gobierno

El Gobierno Federal de México.

IETU

Impuesto Empresarial a Tasa Única.

IFRS

Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards ó IFRS por sus siglas en inglés)

INPC

Índice Nacional de Precios al Consumidor.

Informe anual

Acorde a las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores, y anexo N (instructivo para la elaboración del reporte anual)

Índice de apalancamiento

El producto obtenido al dividir la deuda total entre el flujo de efectivo operativo de los últimos doce meses, para un período específico de cálculo.

IVA

Impuesto al Valor Agregado.

LMV

Ley del Mercado de Valores.

México

Los Estados Unidos Mexicanos.

NAFIN

Nacional Financiera, S. N. C.

NIF

Las Normas de Información Financiera Mexicana.

OFD

Operaciones Financieras Derivadas.

PIB

Producto Interno Bruto.

RNVI

El Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

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SHCP

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

UDI

Unidad de Inversión.

ISR

Impuesto sobre la Renta.

PTU

Participación de los Trabajadores en las Utilidades.

TIIE

Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

Tiendas de autoservicio

Hipermercados, supermercados y bodegas de membresía.

TCM

Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y compañías afiliadas abarcan las empresas de servicios de personal, importadoras y la operación de los formatos de tiendas de auto servicio.

TLCAN

que

en

conjunto

Tratado de Libre Competencia de América del Norte.

Presentación de la Información Financiera y Económica En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias hechas a "US $", se refieren a dólares de los EUA. A menos que el contexto requiera lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en miles de pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación. Las cifras al 31 de diciembre de 2011 de los estados financieros adjuntos, se presentan en miles de pesos mexicanos.

4

2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados financieros contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe Anual el término "CCM" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y el término "Compañía" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por CCM. (Ver sección V ―Mercado de Capitales‖- B. ―Comportamiento de la acción en el mercado de valores‖, de este Informe Anual). La Compañía Generalidades CCM es una sociedad controladora que a través de sus subsidiarias opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2011) y dos cadenas de restaurantes. Adicionalmente, CCM tiene una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco (la "asociación Costco México"), que opera una cadena de bodegas de membresía en México. Ver "Descripción del Negocio — Actividad Principal — Formatos de Tiendas". Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales y ropa; los productos alimenticios representaron el 66.7% de las ventas totales de la Compañía en el 2011. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía operaba 75 restaurantes y 199 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes con una superficie de venta total de 1,268,594 metros cuadrados concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centro del país. Además el formato de bodegas de membresía operado por la asociación Costco México, contaba con 32 tiendas y un área de venta de aproximadamente 356,284 metros cuadrados.

El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos, como son los formatos tradicionales, tales como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; los formatos modernos, tales como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; así como los establecimientos informales, tales como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia de los consumidores es la de realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios -debido al poder de compra de estas cadenas- y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia de la Compañía es la de aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Además, la Compañía considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas del país -se estima que la mitad de la población es gente jovenconducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán al sector en el corto y largo plazo.

Las estrategias diseñadas por la Compañía se basan en su posicionamiento como una de las cadenas líderes en México y el amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernización del sector de ventas al menudeo. Para alcanzar esta meta, la Compañía ha establecido algunas estrategias principales: - Estrategia de Comercialización. Se orienta a competir con base en la selección de productos, calidad, precio y servicio al cliente. Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la Compañía utiliza distintos formatos de tienda que difieren en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos, en función de las características demográficas de la zona. Con el objeto de satisfacer el interés de los consumidores por comprar en supermercados e hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega y abrió la primera tienda en 1993. En 2006 la Compañía abrió dos nuevos formatos de tiendas de supermercado: City Market y Alprecio ofreciendo a sus clientes mayores opciones de compra. En 2009 la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado llamado Fresko, el cual está enfocado a la venta de abarrotes y perecederos. Adicionalmente, la Compañía ha buscado alianzas estratégicas con firmas internacionales reconocidas con el objeto de introducir formatos novedosos en el mercado

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mexicano. En 1992 la asociación Costco México inauguró la primera bodega de membresía Costco. Actualmente la Compañía opera siete formatos de tienda, además del formato operado por Costco México: • Combinación de Supermercado/Tiendas de Mercancías Generales. A través de su subsidiaria principal "Tiendas Comercial Mexicana" (TCM), la Compañía opera actualmente una combinación de tiendas de autoservicio y mercancías generales bajo tres formatos: Comercial Mexicana (53 tiendas), las cuales atienden a las clases socioeconómicas media y alta; Bodega Comercial Mexicana (42 tiendas) que están dirigidas a clientes con menor poder adquisitivo; Mega Comercial Mexicana (82 tiendas) las cuales manejan la más amplia línea de productos y servicios complementarios y atienden a una extensa gama de segmentos económicos. • Supermercados. También TCM opera, bajo el nombre de ―Sumesa‖, 12 supermercados que atienden a la comunidad cercana a la ubicación de cada tienda; un nuevo concepto de tiendas gourmet ―City Market‖ con 3 supermercados en la Ciudad de México enfocados a las clases socioeconómicas media y alta; y el formato ―Alprecio‖ con 6 supermercados enfocados en precios bajos y durante 2009 inauguró el nuevo formato ―Fresko‖ enfocado a la venta de productos perecederos y abarrotes de alta calidad. • Bodega de membresía. A través de la asociación Costco México, la Compañía opera 32 bodegas de membresía que atienden a negocios, mayoristas y clientes de alto poder adquisitivo y que ofrecen a sus socios precios bajos en compras de volumen. Dichas tiendas tienen el acceso restringido a clientes que adquieren la membresía. -Continuar con nuestra estrategia de precios bajos en substitución de promociones frecuentes. En 2002 adoptamos una estrategia de precios bajos con el objetivo principal de atraer más clientes leales. Consideramos que nuestra estrategia histórica de ofrecer promociones y grandes descuentos tuvo sus beneficios a nivel histórico en la macroeconomía mexicana, caracterizada por alta inflación. Cuando la economía se volvió más estable, los consumidores fueron más conscientes de las opciones en precios y empezaron a compararlos entre las diferentes tiendas. Durante 2009, retomamos la estrategia de precios bajos para hacer frente a la situación económica mundial de recesión, así como también reforzamos nuestras promociones institucionales como ―Julio Regalado‖ y ―Miércoles de plaza‖. Consideramos que hemos tenido éxito en comunicar nuestros precios competitivos a los clientes, incrementando su lealtad y generando una base de clientes. -Enfocarse en márgenes de operación. Buscamos mejorar nuestros márgenes al: Mejorar nuestros canales de distribución por medio de nuestros CEDIS que sirven a nuestros formatos Comercial Mexicana, Mega, CityMarket, Alprecio, Bodega, Fresko y Sumesa. Al tener más influencia en el mercado y al establecer relaciones con nuevos proveedores, podemos mantener nuestra estrategia de precios bajos y mejoramos nuestros márgenes operativos. Nuestros CEDIS nos permiten negociar mejores precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias en nuestro manejo de inventarios y rotación. Durante 2009 fue inaugurado el CEDIS de la asociación Costco México en Tepeji del Río, en el estado de Hidalgo y en 2008 fueron inaugurados los centros de distribución en Tijuana y de Fríos en la Ciudad de México.

En virtud de que nuestros proveedores ofrecen marcas de productos genéricos, podemos negociar mejores términos y condiciones con ellos a diferencia de los precios que se pudieran haber obtenido con proveedores de marca que, debido a su popularidad y a la gran demanda de sus nombres, tienen un poder de negociación más fuerte. -Enfocados en la diferenciación. La competencia se presenta principalmente sobre la base de precio, y en menor grado, sobre la ubicación, selección de mercancía, calidad de la misma (en particular perecederos), servicio, condiciones de las tiendas y promociones. Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajos redundará en márgenes menores y en menor lealtad de nuestros clientes. Pretendemos atraer y retener clientes al brindarles un mejor y más agradable medio de comprar, mejorar su experiencia general por medio de productos nuevos, modernos y exclusivos, con nuevas promociones y optimizando las técnicas de mercado. Utilizando el sistema de monedero electrónico, en 2008 se introdujo el ―Monedero Naranja‖ con el cual los clientes frecuentes acumulan puntos y pueden adquirir productos de muy alta calidad a precios de promoción, por ejemplo cuchillos alemanes, cubiertos, vajillas, copas, toallas, ollas, etc. Las ventas en nuestras tiendas también se incrementan durante la promoción especial de ―Julio Regalado‖ que se realiza cada año en el mes de julio y durante la temporada navideña. También hemos sido líderes en introducir nuevos y convenientes servicios para nuestros 6

clientes como el pago de servicios e impuestos locales, teniendo éxito con estas estrategias de mercado, así como también la inauguración del centro óptico en las bodegas de membresía de la asociación Costco México. Esperamos continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para la captación de clientes. Además nos esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artículos especiales que no se puedan encontrar en la competencia. Se nos reconoce como un proveedor de buena calidad respecto a perecederos y continuaremos esforzándonos en ofrecerlos con la mejor calidad. -Mercadotecnia: La Compañía busca atraer clientes mediante una estrategia de comercialización basada en el servicio al cliente. Para ello, ofrece una extensa variedad de productos de marca propia, aceptar cupones para el pago de mercancías, además un sistema de apartado, mediante el cual el cliente puede adquirir mercancía general mediante pagos parciales acordados y, a partir de 1997, proporciona a los clientes crédito en relación con la compra de artículos de consumo duradero en donde cada crédito es otorgado por un tercero y la Compañía no lleva ningún riesgo. Otras iniciativas de mercadotecnia incluyen promociones cada miércoles en frutas y verduras en las tiendas Comercial Mexicana, Bodega y Mega, lo cual ha ayudado a convertir el miércoles en uno de los días de mayor venta en la semana. Los gastos de publicidad en 2011 representaron aproximadamente el 1% como porcentaje de nuestras ventas. En los últimos años, la Compañía ha puesto un mayor énfasis en la mercancía de marca propia, incluyendo productos especializados preparados por la Compañía (tales como panadería, tortillas y comida preparada). En 1999, la Compañía introdujo una línea de medicinas genéricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulación de la Secretaría de Salud. Al cierre de 2011, la Compañía había comercializado más de 200 distintos medicamentos bajo este nombre. Adicionalmente, la Compañía ofrece ropa de marcas exclusivas para caballeros, damas y niños, así como productos para el hogar, para automóviles y de jardinería. Cada uno de los productos marca propia de la Compañía refleja una imagen especial y ofrece mercancía de alta calidad a precios más bajos que las marcas comerciales. Los márgenes en los productos de marca propia son similares a otros productos de marca, sin embargo, los precios en los productos de marca propia son menores para el consumidor. También ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado mediante ciertos pagos sin intereses en donde al liquidar todo el producto se lo pueden llevar. Aceptamos vales emitidos por algunas instituciones en todas nuestras tiendas. Los vales emitidos por instituciones independientes son recolectados por nosotros y después presentados (entre uno y siete días) a la Compañía para reembolso. Nuestra promoción de ―meses sin intereses‖ ofrece a los clientes entre 6 y 24 meses de crédito sin intereses para compras de diferentes productos con tarjetas participantes. El costo de este programa se comparte entre nosotros y los proveedores. La Compañía comparte publicidad con sus proveedores y éstos participan en programas especiales, principalmente en relación con la inauguración de nuevas tiendas. Las campañas publicitarias se lanzan durante todo el año para coincidir con días de fiesta y otros eventos. Los meses de julio de cada año, la tiendas Comercial Mexicana y Mega implementan la campaña promocional Julio Regalado para incrementar sus ventas del mes. Además se lleva a cabo la campaña Miércoles de Plaza en donde se ofrecen promociones para algunos productos perecederos, especialmente frutas y verduras. Por lo general, la asociación Costco México no usa publicidad en medios de comunicación, salvo por anuncios en periódicos con motivo de la inauguración de nuevas bodegas. Cada vez que se inaugura una bodega, los esfuerzos de mercadotecnia de la asociación Costco México incluyen la búsqueda de empresas establecidas en los alrededores, así como el envío de publicidad por correo directo a miembros potenciales dentro del área respectiva. -Incrementar la eficiencia. Logramos incrementar la productividad y el servicio al cliente por medio de inversiones en información tecnológica y por la utilización de nuestros principales centros de distribución. En años recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computación enfocados principalmente a mejorar la eficiencia de inventarios y controles. Las tecnologías innovadoras utilizadas en nuestras tiendas incluyen sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de control de inventario, información de manejo de categorías, redes de comunicaciones de fibra óptica y sistemas de comunicación electrónica para enviar órdenes de compra a proveedores. Consideramos que un continuo mejoramiento de nuestros sistemas nos permitirá incrementar la eficiencia, reducir gastos y proveer los productos necesarios e información de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercancía en cada tienda. También continuamos aumentando la utilización de los centros de distribución que han mejorado nuestra capacidad de almacenamiento y de abastecimiento de tiendas con una mezcla de productos más eficiente utilizando una ubicación centralizada para la distribución. -Mercancía y segmentos de mercado. La estrategia de mercancía y segmentos de mercado impulsa la competencia sobre la base de precio, selección de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nos enfocamos a segmentos

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específicos del consumidor, preferencias y demografía utilizando distintos formatos que difieren en tamaño de tienda, nivel de servicio y rango de producto. -Ubicación. Al abrir nuestras tiendas seleccionamos el tipo de formato con la combinación de mercancías y servicios que consideramos más apropiados para las características de las localidades con productos locales o regionales. Determinamos una base de clientes analizando un número de factores, incluyendo la densidad actual y futura de población, niveles económicos y condiciones competitivas de esa ubicación. Consideramos que este análisis permite a nuestras nuevas tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el índice de éxito de las tiendas. Las decisiones respecto a nuevas aperturas de bodegas de membresía de la asociación Costco México, ser realizan en conjunto con nuestro socio Costco. Recientemente la empresa busca concentrar su crecimiento en cuatro regiones principales de México: área metropolitana, centro, noroeste y sureste. La Compañía también opera una cadena de restaurantes de estilo familiar con el nombre comercial de "Restaurantes California" que, al 31 de diciembre de 2011 contaba con 68 restaurantes además de 1 restaurante Jajalpa. Los Restaurantes California ofrecen a sus clientes comida estilo casero y servicios de alta calidad a precios razonables. Durante 2008, la Compañía adquirió tres restaurantes del concepto Beer Factory en la Ciudad de México. Dicho concepto ofrece la fabricación de cervezas en el restaurante, bebidas alcohólicas y restaurante de cocina internacional siendo restaurantes de entretenimiento. Actualmente se operan 6 restaurantes Beer Factory, 5 en la Ciudad de México y uno en el interior de la República, estimamos un crecimiento en este tipo de restaurantes.

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Resumen de la Información Financiera La información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva de los estados financieros consolidados de la Compañía en base a NIF’s. Dicha información debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas, incluidos en este Informe Anual. Las cifras al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se presentan en miles de pesos mexicanos (excepto área de ventas), cabe mencionar que a partir de 2011 se modificó la forma de reconocer la inversión en la asociación Costco México, empleando el método de participación para su valuación. Como resultado de lo anterior las cifras al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron reclasificadas para efectos de comparabilidad con 2011 (Ver "Información General — Glosario de Términos y Definiciones — Presentación de la Información Financiera y Económica" y nota 5 sobre los estados financieros consolidados). Algunas reclasificaciones han sido efectuadas para adecuar la información financiera de los años anteriores a la presentación actual (Véase Nota 2e. de los Estados Financieros Consolidados adjuntos). Estado de resultados

2011

2010

2009 **

Ventas netas Costo de ventas Gastos de operación Depreciación y amortización Utilidad de operación Resultado integral de financiamiento (RIF) Intereses pagados Otros gastos financieros Intereses ganados (Pérdida) utilidad en cambios – neto Otros gastos – Neto Participación en los resultados de Costco México Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Participación no controladora Utilidad neta EBITDA EBITDA / Ventas EBITDA / Interés pagado Margen operativo % Número de acciones promedio (miles) *(Pérdida)utilidad por acción *Precio por acción al final del periodo *Precio máximo/mínimo *Dividendo por acción Balance

43,775,577 33,586,361 7,663,895 1,079,126 2,525,321 (1,930,544) 1,652,515 90,890 (368,919) (160,439) 579,180 1,013,518 130,310 16,274 866,934 3,604,447 8.2% 2.2 5.8% 1,086,000 0.8 23.2 23.20/15.51 -

41,727,613 32,065,417 7,288,482 1,065,211 2,373,714 (730,838) 673,430 (356,381) 234,921 64,052 (734,976) 558,687 1,466,587 422,204 16,012 1,028,371 3,438,925 8.2% 5.1 5.6% 1,086,000 0.9 15.12 16.21/9.62 -

42,157,813 32,836,793 7,099,922 1,020,113 2,221,098 (1,418,436) 1,639,195 53,149 167,609 (871,467) 482,065 413,260 51,748 16,908 344,604 3,241,211 7.3% 2.5 5.1% 1,085,761 0.4 10.99 11.85/2.5 -

Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras Inversión en Costco México Total Activo Proveedores Otros pasivos Pasivos con costo de corto plazo Provisión prudencial Pasivos a largo plazo Total Pasivo Participación no controladora Participación controladora Total Pasivo y Capital Contable Datos de Productividad Ventas comida Ventas no-comida *Ventas por m2 Ventas por empleado operativo de tiendas Rotación promedio de inventarios Rotación promedio de proveedores Datos Operativos Tiendas al final del periodo Área de ventas en m2 Restaurantes al final del periodo Asientos Empleados totales Empleados operativos tiendas Clientes (miles)

2,786,761 4,003,704 5,378,665 25,382,737 6,520,296 44,072,163 6,952,273 1,853,162 1,301,569 17,912,288 28,019,292 149,181 15,903,690 44,072,163

1,707,689 4,327,560 5,178,120 26,292,968 5,941,116 43,447,453 6,045,328 2,016,965 162,898 20,033,374 28,258,565 152,132 15,036,756 43,447,453

2,038,024 8,277,010 5,199,052 27,280,943 5,382,429 48,177,458 5,455,257 3,431,986 11,897,558 13,083,244 154,161 34,022,206 146,867 14,008,385 48,177,458

66.7% 33.3% 33,828 1,629 58.0 59.9

74.6% 25.4% 31,952 1,592 56.6 59.3

75.2% 24.8% 32,351 1,638 58.4 55.2

199 1,268,594 75 17,169 30,533 26,340 253,952

200 1,280,426 74 16,915 29,666 25,701 256,287

199 1,278,271 73 16,697 29,640 25,246 258,009

* Pesos **Al 31 de diciembre de 2009 se tuvieron anticipos de equipo por $112.1 millones, inventarios por $90.9 millones y proveedores por $15.5 millones.

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3. FACTORES DE RIESGO El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus operaciones y actividades. La realización de cualquiera de los riegos que se describen a continuación podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la Compañía, los territorios en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversión. La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro. Factores Relativos a la Compañía y al Mercado

Alto nivel de apalancamiento. La Compañía enfrenta hoy un alto nivel de apalancamiento financiero, en el cual la mayor parte de la deuda de la Compañía corresponde a la deuda reestructurada por CCM. El total de deuda al 31 de diciembre de 2011 asciende a $19,032 millones de pesos, de los cuales $1,302 millones son deuda a corto plazo y $17,730 son deuda a largo plazo. No obstante que el nivel de deuda reestructurada fue acordado con los distintos acreedores con base en la capacidad futura de pago de la Compañía (excepto la asociación Costco México), este nivel de deuda financiera implica un alto riesgo debido a que el margen de maniobra será muy limitado con motivo del pago de las amortizaciones de la deuda reestructurada y el pago de intereses. El reducir gradualmente el nivel de apalancamiento dependerá en gran medida del buen desempeño operativo y la venta de algunos activos no estratégicos. Ver sección, ―Informe de créditos relevantes‖ y ―Situación financiera, liquidez y recursos de capital‖, donde se describe el origen del nivel actual de apalancamiento de la Compañía. Estrategia de crecimiento. El crecimiento de la Compañía está limitado en virtud de que una cantidad importante de los flujos que genere la Compañía, excepto los generados por la asociación Costo de México, serán destinados al pago de la deuda reestructurada y los intereses que esta genera. El crecimiento del área de ventas ha sido un factor importante para aumentar nuestra rentabilidad en el pasado y esperamos que nuestro crecimiento en los siguientes años sea limitado. La asociación Costco México seguirá con su expansión de acuerdo a su plan de negocios. Este crecimiento estará condicionado a factores económicos, a la disponibilidad de recursos para financiarlo, a la disponibilidad de inmuebles adecuados y a nuestra capacidad de contratar y retener a empleados calificados, entre otros factores. La Compañía buscará continuar con sus planes de expansión ya sea adquiriendo o arrendando los inmuebles para el establecimiento de nuevas tiendas. Competencia. El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. El número y tipo de competidores y el grado de competencia varían en cada región. La competencia ocurre principalmente en base a precios, crecimiento de los principales competidores, a ubicación de las tiendas y a la selección de mercancía, calidad en la mercancía (en perecederos), servicios, condiciones y promociones de las tiendas. La Compañía enfrenta una fuerte competencia por parte de otros operadores nacionales, incluyendo Wal-Mart México, S.A. B. de C.V. ("Walmex"), Grupo Comercial Chedraui, S.A.B. de C.V. (―Chedraui‖) y Organización Soriana, S.A.B. de C.V. (―Soriana‖). Las bodegas de la asociación Costco México compiten con Sam's Club, una bodega de membresía propiedad de Walmex y ―City Club‖ propiedad de Soriana. La Compañía cree que otros vendedores al menudeo de los EUA o de otros países pueden entrar en el futuro al mercado en México, ya sea a través de asociaciones o directamente. La Compañía también compite con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoservicios locales y regionales, así como con pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene 10

operaciones. El sector restaurantero del país es también altamente competitivo y los Restaurantes California compiten con numerosas cadenas de restaurantes regionales y nacionales de comida rápida, restaurantes locales y vendedores ambulantes. No existe garantía alguna de que el desarrollo de la Compañía no se verá afectado en forma negativa por un incremento en la competencia que resulte de éstas u otras fuentes. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Información del Mercado". Asociación Costco México sujeta a su terminación bajo ciertas circunstancias. La administración de la asociación Costco México está a cargo de directores nombrados por Costco y aprobados por CCM. La administración se lleva a cabo conforme a ciertos contratos celebrados entre CCM y Costco, algunas decisiones requieren la aprobación de los miembros del comité ejecutivo integrado por los presidentes ejecutivos de CCM y Costco. Además se requiere el voto favorable del Consejo de Administración, para la aprobación de decisiones importantes sobre la asociación, incluyendo entre otras cosas, las modificaciones al plan de negocios, las contrataciones de deuda o las adquisiciones relacionadas con inmuebles u otros activos que no estén previstos en el plan de negocios. Cómo parte de los convenios de reestructura de la deuda firmados por CCM, las acciones que esta posee del capital social de la asociación Costco México están garantizando uno de estos convenios, para poder otorgar en garantía las acciones se acordó cambiar la integración del número de miembros que integran el Consejo de Administración de Costco México de seis a siete miembros y también se cedió a Costco la facultad de votar algunos derechos corporativos por el diez por ciento de los votos de CCM en asambleas, esto mientras las acciones propiedad de CCM estén garantizado adeudos. Costco tiene derecho a nombrar cuatro consejeros y CCM tiene derecho a nombrar tres consejeros y conservar la presidencia del Consejo. Adicionalmente, la asociación Costco México puede darse por terminada bajo ciertas circunstancias. Nuestras operaciones están altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del país. No obstante que operamos a nivel nacional, nuestras principales propiedades y operaciones se concentran en dos de las zonas más pobladas de México, la zona metropolitana y la zona centro del país. En diciembre de 2011 nuestras tiendas y restaurantes ubicados en esas zonas representaban aproximadamente 75% de las ventas. A pesar de tener tiendas y restaurantes propios y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuera de las zonas metropolitana y central del país, dependemos en gran medida de las condiciones económicas en esas áreas. Como resultado, un giro económico negativo en esos lugares podría afectar negativamente nuestro negocio, las condiciones financieras y los resultados de operación. Además, la zona metropolitana está muy restringida en cuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. En tanto se intensifica la competencia, será más difícil localizar terrenos idóneos para completar nuestros planes de expansión. En caso de no encontrarlos será muy difícil cumplir nuestros planes de expansión y el resultado financiero podría verse afectado. Así mismo la aprobación del dictamen de la norma 29 que modifica a la Ley de Desarrollo Urbano del Distrito Federal también podría tener un impacto limitativo en las futuras aperturas de tiendas en el área del Distrito Federal, en tanto que dicha disposición busca condicionar las aperturas de tiendas de autoservicios en los perímetros de los mercados públicos. Nuestros mercados logran una rápida consolidación. Durante los últimos años el sector de ventas al menudeo en México ha realizado consolidaciones así como las grandes cadenas han ganado mercados a expensas de pequeñas tiendas independientes. Por ejemplo en 2007 se realizó una consolidación por parte de dos competidores en el segmento de autoservicios, la empresa Soriana adquirió la operación de las tiendas de autoservicio del Grupo Gigante, la competencia se intensifica y las economías de escala se vuelven paulatinamente más importantes. La colocación de Chedraui en el mercado accionario de México en 2010, le brindó recursos para acelerar su crecimiento en los próximos años. La consolidación futura puede presentarse rápidamente y puede alterar materialmente la situación competitiva en México. No puede asegurarse que cualquier otra consolidación de mercado no afectará nuestra posición en el mercado o que no afectará material y de forma adversa nuestro negocio, así como las condiciones financieras o los resultados de las operaciones. Factores de riesgo en México Los desarrollos económicos y políticos en México pueden afectar la política económica mexicana, así como a la Compañía, su condición financiera y los resultados de operación. Dentro de los factores políticos es importante mencionar que durante el año 2012 habrá elecciones federales en México. El resultado obtenido en estas podría repercutir en forma negativa en los resultados y en la operación de la Compañía en tanto que las políticas macroeconómicas, sociales, que se instrumenten pueden diferir significativamente de las actuales pudiendo afectar los resultados de la Compañía. CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos están localizados en México. Como resultado, nuestro negocio, condición financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la condición general de la economía mexicana, empleo, 11

salarios, la devaluación del peso frente al dólar, la inestabilidad de precios, la inflación, tasas de interés, regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos políticos, sociales y económicos internos que pueden afectar de forma general y sobre los que no tenemos control alguno. El gobierno de México ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economía y a las empresas gubernamentales podrían tener un efecto importante en las empresas privadas en general, y en particular con nosotros, sobre las condiciones de mercado, precios y rendimiento de la BMV, incluyendo nuestros valores. Los efectos en la situación social y política de México, como lo son la delincuencia y el crimen organizados, pudieran afectar de manera adversa la economía mexicana, lo que también afectaría a la Compañía, su condición financiera y resultados de operación. México podría experimentar condiciones económicas adversas. México ha experimentado históricamente periodos dispares de crecimiento económico. El PIB se incrementó 1.3% en 2008, 6.4% en 2009, 5.5% en 2010, y 3.9% en 2011. No obstante a futuro se podrían experimentar condiciones económicas adversas tanto en crecimiento económico como inflación; de acuerdo a algunos estimados en 2012 se espera que el PIB tenga una variación positiva de 3.3% mientras que la inflación sea alrededor a 3.8% en el mismo año (encuesta de expectativas del sector privado, marzo 2012, Banco de México). Otros factores Control por Parte de los Accionistas Principales. La familia González Nova o sucesores, son accionistas mayoritarios de las acciones con derecho a voto en circulación de CCM a través de un fideicomiso de control establecido en Scotiabank Inverlat. Como resultado de lo anterior, la familia González Nova está en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamente todos los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas. Ver "La Emisora — Administración — Administradores y Accionistas". Estructura de la compañía. CCM está estructurada como una compañía controladora que opera preponderantemente a través de subsidiarias directas e indirectas. Asimismo CCM genera ingresos por operaciones con sus subsidiarias relacionadas con la renta de inmuebles y los derechos por uso de marca. Por lo mismo, CCM depende de los flujos generados por sus subsidiarias para cumplir sus obligaciones de pago de la deuda reestructurada entre otras; así mismo de la capacidad de sus subsidiarias para pagar dividendos. La cual está sujeta a ciertos requerimientos legales en México, de acuerdo con los cuales una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidades repartibles arrojadas por el balance general aprobado por los accionistas después de compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y, una vez que los accionistas han aprobado, el pago de dividendos. Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas e indirectas de CCM se comparten, en ciertos casos, con una minoría de accionistas y son, en ciertos casos, objeto de restricciones impuestas en contratos de crédito y otros instrumentos de emisión. Ver "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación‖ y ―Liquidez y Fuentes de Financiamiento". Niveles de inflación en México podrían afectar nuestros resultados y condiciones financieras. La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC ha sido de 6.5% en 2008, 3.6% en 2009, 4.4% en 2010 y 3.8% en 2011. El nivel de inflación actual de México permanece relativamente estable los últimos años, no obstante el incremento en las tasas de inflación podrían afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación afectando el poder adquisitivo del consumidor, reflejándose en la demanda de nuestros productos y servicios, y si la inflación excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se afectarán en términos ―reales‖. Las tasas de interés en México podrían incrementar nuestros costos financieros. Aproximadamente el 56% de la deuda total de la Compañía está pactada a tasa variable, un incremento en las tasas de interés conllevaría un incremento en el costo financiero de la Compañía. Las tasas de interés a 28 días promediaron 5.4% en 2009, 4.4% en 2010 y 4.2% en 2011, y la tasa TIIE a 91 días promedió 5.9%, 5.0% y 4.9% respectivamente. Un incremento en las tasas de interés en el futuro se reflejaría en mayores costos financieros lo que ocasionaría una disminución en las utilidades de la Compañía.

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Riesgo de incumplimiento de pago de la deuda reestructurada Debido a que los flujos de efectivo con los cuales CCM pagará la deuda reestructurada, esencialmente provendrán de su principal subsidiaria TCM, y por lo tanto; la habilidad de ésta para generarlos; así mismo una alta volatilidad en las tasas de intereses podrían provocar el incumplimiento en el pago de intereses y amortización respecto a las obligaciones contenidas en los diversos convenios de reestructura firmados por CCM. Las garantías otorgadas para la deuda reestructurada se encuentran descritas en la nota 12 de los estados financieros dictaminados adjuntos. Debido al nivel de apalancamiento actual, la Compañía podría llegar a disponer de algunos activos para realizar prepagos adicionales de su deuda. Riesgo de incumplimiento de razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses Con motivo de los contratos de reestructura de deuda celebrados por CCM, existe la obligación del cumplimiento de manera trimestral de las razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses. Al 31 de diciembre de 2011 dichas razones financieras habían sido cubiertas. Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansión por medio de adquisiciones o por asociaciones. Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden afectar algunas de nuestras actividades, incluyendo la posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de incurrir en sociedades nuevas o complementarias y hacer adquisiciones. La aprobación de la Comisión Federal de Competencia es necesaria para adquirir y vender negocios significativos o participar en sociedades importantes. La comisión antes mencionada debe aprobar cualquier adquisición futura que se proponga o asociación en la que se pueda incursionar. Factores de riesgo relacionados con el entorno macroeconómico global. En el pasado, México ha experimentado condiciones económicas adversas, incluyendo altos niveles de inflación y devaluaciones abruptas de su moneda. Los acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente la economía de México, y los resultados de operación de la Compañía. Aún cuando las condiciones económicas en otros países pueden ser muy distintas a las de México, las reacciones de los inversionistas ante dichos acontecimientos podrían tener un efecto adverso sobre el negocio de la Compañía. En los últimos años, la situación económica de México ha estado ligada cada vez más a la de los EUA, debido principalmente al TLCAN, y se ha registrado un crecimiento en la actividad económica entre los dos países (incluyendo el incremento en las remesas en dólares enviadas por trabajadores mexicanos en los EUA a sus familias en México). Por tanto, la existencia de condiciones adversas en los EUA y/o Canadá, la terminación del TLCAN u otros acontecimientos relacionados o semejantes podrían tener un efecto material adverso sobre la economía nacional que, a su vez, podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de operación de CCM. Asimismo, actos de terrorismo en los EUA y otras partes del mundo podrían desacelerar la actividad económica de ese país o mundial. Estos acontecimientos podrían tener un efecto adverso significativo sobre la economía mexicana, lo que podría afectar las operaciones y utilidades de la Compañía. Si la economía mexicana experimentase una recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan en forma significativa, el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus resultados de operación podrían verse afectados en forma negativa. Fluctuaciones del tipo de cambio. La depreciación o fluctuación del peso en relación con el dólar y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía debido al incremento en las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas de capital. Este aumento afectaría el costo de financiamiento de CCM, así como el costo de los insumos, maquinaria y equipo, etcétera, de la Compañía. Finalmente, los bienes que se cotizan a precios internacionales incrementarían sus precios de manera proporcional. El efecto combinado de estos factores generaría un aumento en los costos de insumos y equipos importados, así como del financiamiento de CCM y reduciría su clientela potencial.

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Asimismo, pese a que el gobierno mexicano no limita actualmente la capacidad de las personas o sociedades mexicanas o extranjeras para convertir pesos a dólares y a otras divisas, no se puede asegurar que en el futuro el gobierno mexicano no establecerá una política restrictiva de control de cambios. Dicha política de control de cambios podría afectar negativamente la capacidad de CCM para adquirir insumos del extranjero o para pagar sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las cuentas por pagar. Una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar podría afectar a la economía mexicana y al mercado de la Compañía. Además podría incrementar el costo de la deuda ya que una parte de la deuda actual está denominada en dólares (véase la sección de Informe de Créditos Relevantes). Un recrudecimiento de la situación financiera y económica de los EUA podría profundizar los efectos adversos en los mercados internacionales y en la economía mexicana. Desde 2008 hasta 2010, la economía de los EUA sufrió una recesión que causó una desaceleración economía mundial. La inestabilidad política y económica que podría generarse en los EUA a raíz de dicha crisis podría afectar los mercados financieros en EUA, y a nivel internacional, y repercutir también en los mercados en México, en las condiciones macroeconómicas en general y en la situación financiera de CCM. La Compañía no puede asegurar que un clima de inestabilidad en los EUA, generado por la crisis financiera de tal país, no tendría un efecto adverso en sus resultados de operación y actividades. La entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional y la consolidación de la industria podría afectar los resultados de operación de la Compañía. Como parte del proceso de consolidación de la industria a nivel internacional, podría suscitarse la entrada de nuevos competidores internacionales mediante la asociación con algún competidor nacional o bien, incursionando a través de la adquisición de un competidor, con lo que podría intensificarse la competencia en el sector de autoservicios en México, reduciendo en consecuencia, la participación de la Compañía en el mercado nacional. Modificaciones al régimen fiscal No existe garantía de que el régimen fiscal que actualmente existe y con el cual está tributando la Compañía no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar adversamente la tasa impositiva y, en general, la base fiscal que se ha utilizado hasta la fecha. En el ejercicio fiscal 2010 se determinó una pérdida fiscal consolidada de $12,172 millones de pesos; durante 2011 la Compañía determinó una utilidad fiscal consolidada de $2,182 millones de pesos, la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores. No obstante existe el riesgo de que las autoridades fiscales no coincidan con los criterios seguidos por la Compañía y avalados por sus asesores fiscales y legales, para la determinación de la pérdida fiscal consolidada de 2010. Esto podría tener un impacto negativo en el flujo de efectivo de la Compañía de años posteriores. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera En enero de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la circular única de emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros de conformidad con IFRS, emitidas por el IASB. La Compañía adoptó IFRS para el ejercicio que inició el 1 de enero de 2012, utilizando como fecha de transición el 1 de enero de 2011. A continuación se resumen los efectos de la adopción de IFRS, determinados con base en las normas emitidas y publicadas por el IASB hasta la fecha, conjuntamente con las excepciones y exenciones incluidas en la IFRS 1, ―Adopción por primera vez de IFRS‖ (IFRS 1). Los efectos mencionados pueden ser susceptibles a cambios derivados de las modificaciones o mejoras a IFRS. La administración de la Compañía está en proceso de autorizar los efectos derivados de las exenciones consideradas en el proceso de transición a IFRS. i.

Excepciones y exenciones en la adopción de IFRS

La IFRS 1 establece excepciones obligatorias y exenciones opcionales del requerimiento general de aplicar IFRS de manera retroactiva en el balance general a la fecha de transición. Para la formulación de su balance general a la fecha de transición, a la Compañía solo le son aplicables las siguientes excepciones obligatorias: 14

a) No se ajustó ninguna de sus estimaciones contables determinadas conforme a las NIF a la fecha de transición b) La aplicación prospectiva a partir de dicha fecha de los requerimientos normativos de la NIC 27, ―Estados Financieros Consolidados y Separados‖ aplicables a las participaciones no controladoras, y c) La aplicación prospectiva de la cancelación en el balance general de activos y pasivos financieros. Las exenciones opcionales aplicadas por la Compañía en el balance general a la fecha de transición son: a) Costo atribuido. De acuerdo con la IFRS 1 la Compañía puede optar por la medición de las partidas de inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados a su valor razonable y utilizar este valor razonable como el costo atribuido a la fecha de transición. La Compañía ha seleccionado utilizar el valor razonable como costo atribuido para los terrenos; los valores así determinados están en proceso de ser autorizados para su aplicación a partir de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2012. El resto de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados serán valuados aplicando el marco contable de las NIF como costo atribuido. b) Combinación de negocios. Una entidad que adopte por primera vez las IFRS puede optar por no aplicar de forma retrospectiva la IFRS 3 ―Combinación de Negocios‖ a las combinaciones de negocios realizadas en fechas anteriores a la fecha de transición a las IFRS. La Compañía optó por no reformular combinaciones de negocios ocurridas antes de la fecha de adopción, y c) Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas. La compañía optó por medir su inversión en Costco México al valor en libros de conformidad con las NIF Mexicanas. Para efectos de los estados financieros consolidados esta exención no tendrá efecto. ii.

Efectos iniciales en los estados financieros consolidados

A continuación se describen algunos de los principales efectos por la adopción de las IFRS en los estados financieros de la Compañía al 1 de enero de 2011: Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados - La Compañía utilizará como costo atribuido a la fecha de transición para los terrenos, su valor razonable determinado con base en avalúos practicados; el resto de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados se valuaron al importe determinado conforme a las NIF (marco contable anterior). Adicionalmente, se realizó la revisión de los componentes, las vidas útiles remanentes y los valores residuales. Costo amortizado de instrumentos financieros - De acuerdo a la NIC 39 ―Instrumentos Financieros‖, la Compañía valuó sus pasivos financieros al costo amortizado a la fecha de transición. Beneficios a empleados - La Compañía ha decidido adoptar de manera anticipada la NIC 19 revisada, la cual fue emitida por el IASB el 16 de junio de 2011. Los impactos que se tuvieron en la Compañía en los planes de beneficios definidos es reconocer las ganancias y pérdidas actuariales en su totalidad en otras partidas del resultado integral en el periodo en que se determinan y que los costos por servicios pasados se reconozcan como un gasto en el periodo en el que se determinan. Adicionalmente, la Compañía eliminará los efectos de los beneficios por terminación de la relación laboral reconocidos bajo las NIF mexicanas. Efectos de la inflación en la información financiera - De conformidad con la NIC 29 ―Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias‖, se eliminaron los efectos acumulados de inflación en el capital contable consolidado de la Compañía por los periodos no considerados como periodos económicos hiperinflacionarios. Activos mantenidos para la venta - De conformidad con IFRS 5 ―Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas‖, los activos mantenidos para la venta se miden al menor de su valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta. Estos activos se clasifican en este rubro, si su importe en libros se recupera a través de una operación de venta, en lugar de por su uso continuado y no se someten a depreciación. La Compañía reclasificó sus activos mantenidos para la venta de conformidad con IFRS 5. Reclasificaciones - La Compañía tendrá que efectuar ciertas reclasificaciones con motivo de la adopción inicial de IFRS. Impuestos diferidos - Derivado de las diferentes opciones tomadas por la Compañía en la adopción inicial de IFRS, se determinaron diferencias temporales por el impacto en los valores contables de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro. Los impactos antes mencionados serán incorporados en el balance de apertura que acompañará a los estados financieros intermedios consolidados de la Compañía y sus notas al 31 de marzo de 2012.

4. OTROS VALORES Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM. Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y 15

en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM. CCM ha entregado durante los últimos 3 años en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, en cumplimiento con la Circular Única emitida por la propia CNBV y ahora la LMV.

5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO El 4 de mayo de 2010 se realizó un Intercambio de CEBURES TCM por CEBURES COMERCI que fue aprobado por la CNBV e inscrito en el RNVI bajo el No. 0743-4.15-2010-004, los CEBURES COMERCI intercambiados correspondieron a los identificados con las claves de pizarra COMERCI 02208, COMERCI 02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908, COMERCI 01808, emitidos por CCM, por nuevos certificados bursátiles emitidos por TCM, con clave de pizarra TCM 10. Mediante oficio DGE-277-23777 de fecha 16 de mayo de 2005, se autorizó la inscripción en la Sección Especial del RNVI de los títulos de deuda denominados "Senior Notes‖ con un vencimiento en el año 2015. Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM en diciembre de 2010 dichos valores fueron sustituidos por nuevos instrumentos de deuda. Mediante oficio enviado con fecha de 2 de abril de 2007, se notificó a la Dirección General de Emisoras de la CNBV la emisión de los títulos de deuda denominados ―Senior Notes‖ para su colocación en los mercados de valores en el extranjero con vencimiento en el año 2027. Con motivo de la reestructura de la deuda de CCM dichos valores fueron sustituidos por nuevos instrumentos de deuda.

6. DESTINO DE FONDOS No aplica.

7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO A solicitud de los inversionistas y el público en general, se podrán obtener copias de este Informe Anual, la información trimestral y eventos relevantes informados a la BMV, en las oficinas ubicadas en Av. Revolución #780 Módulo 2 Col. San Juan, México D. F.; así mismo para información adicional de la Compañía, favor de comunicarse con Jonathan Rangel del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., al teléfono 52 (55) 5270 9313 y fax 52 (55) 5270 9302. Así también, se podrá consultar dicha información en la página de Internet de la Compañía (www.comerci.com.mx) y en la página de Internet de la BMV. (www.bmv.com.mx). La información pública que fue entregada a la CNBV y a la BMV fue la siguiente: reportes trimestrales, información anual, eventos relevantes, entre otros.

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II. LA EMISORA 1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA Denominación social La emisora se denomina Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., y su nombre comercial es "Comercial Mexicana". Fecha de Constitución, Transformación y Duración de la Emisora La emisora fue constituida mediante escritura pública número 21305 del 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple ante la fe del notario público número 59 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Raúl Falomir e inscrita en la sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad el 19 de febrero de 1944. El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a Comercial Mexicana, S. A. Posteriormente, con fecha 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, la emisora cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V., modificando asimismo su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancías en general en la República Mexicana. El 3 de abril de 2006, se modificaron íntegramente los estatutos sociales, para adecuarlos a la nueva LMV, por lo cual también se adoptó la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. El 3 de junio de 2009 se modificaron los estatutos sociales, como fortalecimiento del gobierno corporativo y con objeto de reforzar las medidas de control interno. La duración de la emisora es indefinida. Oficinas Principales El domicilio social de CCM está en la Ciudad de México, Distrito Federal, y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Av. Revolución No. 780, Módulo 2, Colonia San Juan, 03730 México D. F. y su teléfono es el 52 (55)5270-9312 y el número de fax es el 52 (55)5270-9302. Evolución CCM inició sus operaciones en 1930, cuando Antonino González Abascal y su hijo (Don Carlos González Nova), establecieron su primera tienda en la Ciudad de México, comercializando fundamentalmente textiles. Posteriormente, CCM se constituyó en 1944 como Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple y vivió durante varios años algunas transformaciones y cambios de denominación hasta contar con su actual estructura y nombre. La primera combinación de supermercado/tienda de mercancías generales bajo la denominación Comercial Mexicana se abrió en la Ciudad de México en 1962, y 20 tiendas adicionales se abrieron durante la década de los 70's. Durante la época de los 80's la Compañía continuó su expansión a través de la adquisición de la cadena Sumesa en 1981 y la apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana. El primer Restaurante California inició operaciones en 1982 y la primera Bodega se inauguró en 1989. La Compañía constituyó una asociación con Costco en junio de 1991 y la primera bodega de la asociación abrió en febrero de 1992. En 1993 la Compañía introdujo el formato Mega para aprovechar el potencial percibido de los formatos de hipermercados. En 2006 se inauguraron dos nuevos formatos llamados City Market y Alprecio para cubrir las necesidades de varios niveles sociales. En 2009 la primera tienda de autoservicio Fresko es inaugurada, con productos alimenticios de la más alta calidad. CCM fue controlada en su totalidad por la familia González hasta abril de 1991, cuando las acciones representativas del capital social de CCM fueron ofrecidas al público inversionista e iniciaron su cotización en la BMV. CCM tiene actualmente como giro principal participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas principalmente con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en México. Sus empresas subsidiarias llevan a cabo operaciones primordialmente en el sector nacional de ventas al menudeo, controlando uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país, dos cadenas de restaurantes de y otros negocios complementarios. 17

Últimos Años Durante 2009 se invirtieron $759.7 millones de pesos, y se abrieron un Costco, dos Megas y un nuevo supermercado llamado Fresko. En 2010 se invirtieron $564.8 millones de pesos, y se abrieron 2 unidades, una Mega Comercial Mexicana y un Beer Factory. En 2011se invirtieron $918.7 millones de pesos, y se abrieron 3 Megas Comercial Mexicana, 2 restaurantes Beer Factory, y se efectuó la conversión de una tienda Sumesa a un City Market. Adicionalmente Costco México invirtió la cifra de $145.8 millones de pesos, principalmente en mantenimiento y nuevas unidades que se abrirán con posterioridad, dicha cifra corresponde al 50% de la inversión total en el año 2011.

1980’s Apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana 1981 Adquisición de la cadena Sumesa 1982

1930 La Compañía inicia operaciones con Antonino González Abascal e hijo en la Cd. de México

1962 Apertura de la primera tiendas de Autoservicio

El primer Restaurante California inicia operaciones 1989 Apertura de la primera Bodega CM

2002 Cambio en la estrategia de la Compañía 2003 Adquisición de la operación de Auchan México 2006 Primer City Market Primer Alprecio 2008 Desliste del NYSE Moratoria en pago de deuda

1930

1960

1970

1980

1970’s La Compañía opera 33 Comercial Mexicana

Expansión en la Zona Centro

1990

2000

1991 Inicio de la asociación conjunta con Costco Acciones de CCM en la Bolsa Mexicana de Valores 1992 Apertura deasociación la primera Inicio de la bodega decon membresía conjunta Costco Costco 1993 Acciones de CCM en la Bolsa Mexicana de Valores Introducción del formato Mega 1996 Se enlistan GDSs en la NYSE 1997 Adquisición de la operación de las tiendas K mart’s

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2010 5 2009 Primer supermercado bajo el formato Fresko. 2010 Conclusión del proceso de concurso mercantil y reestructura de la deuda de CCM

Principales inversiones La siguiente tabla muestra las inversiones en activos realizadas por la Compañía para cada uno de los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, sin incluir las inversiones realizadas por Costco México.

Millones de pesos

Terrenos, construcciones y adaptaciones Equipo de tienda Sistemas de informática Total

2011 652.7 179.3 86.7 918.7

2010 377.7 79.6 7.6 464.9

2009 19.3 345.3 57.3 421.9

Las inversiones en activo fijo, sin incluir las inversiones realizadas por Costco México, por $918.7 millones durante 2011 incluyen los pagos anticipados que representaron una salida de efectivo en el periodo por $333.2 millones (de un total de $338.0 millones de anticipos para adquisición de equipo y mejoras a locales). De las inversiones en activos fijos por $464.9 millones durante 2010 incluyen pagos anticipados que representaron una salida de efectivo por $166.6 millones (de un total de $198.9 millones de anticipos para adquisición de equipo y mejoras a locales). Las inversiones realizadas se financiaron con recursos provenientes de las operaciones.

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO CCM es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias, opera uno de los grupos de tiendas de autoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2011), y dos cadenas de restaurantes. Adicionalmente, la Compañía tiene una participación del 50% en la asociación Costco México, operando una cadena de bodegas de membresía. Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales y ropa; los productos alimenticios representaron el 66.7% de las ventas totales de la Compañía en 2011. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía operaba 75 restaurantes y 199 tiendas de autoservicio bajo siete formatos diferentes, con un área de ventas total de aproximadamente 1,268,594 metros cuadrados. Además de 32 tiendas de membresía operadas por la asociación Costco México con un área de ventas total de aproximadamente 356,284 metros cuadrados, concentrada principalmente en el área metropolitana de la ciudad de México y la región centro del país. El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos, como son los formatos tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; los formatos modernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales, así como los establecimientos informales, como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe un gran potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia de los consumidores es la de realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores precios -debido al poder de compra de estas cadenas- y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia de la Compañía es la de aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Además, la Compañía considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas del país conducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán al sector en el corto y largo plazo.

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A. ACTIVIDAD PRINCIPAL Estacionalidad Nuestro negocio de autoservicio refleja patrones de estacionalidad de gasto en el consumo y nuestras ventas netas y resultados operativos varían de trimestre a trimestre. Debido a la naturaleza estacional de esta industria en la que las ventas y flujos de efectivo de las operaciones son históricamente más altas en el tercer y cuatro trimestres, se genera una cantidad de flujos de efectivos de operaciones desproporcionados para esos trimestres. Para la preparación de las temporadas de la campaña publicitaria de Julio Regalado y decembrina, incrementamos significativamente nuestros inventarios de mercancía, que tradicionalmente se han financiado de los flujos de efectivo de las operaciones, líneas de crédito, crédito comercial y de contratos con los proveedores. Nuestra utilidad y flujos de efectivo dependen principalmente de los grandes volúmenes de venta generados durante esos trimestres de nuestro año fiscal. Operaciones de Venta al Menudeo Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tenía 199 tiendas operando bajo siete formatos diferentes con un área de venta total de aproximadamente 1,268,594 metros cuadrados. Las tiendas de la Compañía están localizadas a lo largo de México, sin embargo, la mayor parte de ellas están concentradas en dos de las regiones más importantes del país, el área metropolitana de la ciudad de México y la región centro. Las tiendas localizadas en estas áreas representaban al 31 de diciembre de 2011 aproximadamente el 75% de las ventas de la Compañía. Estrategia de Formatos Múltiples. La Compañía opera actualmente siete formatos de tiendas: Comercial Mexicana, Bodega, Mega, City Market, Alprecio, Sumesa, Fresko y Costco (este último a través de la asociación Costco México). Mediante estos formatos, la Compañía atiende prácticamente a todos los segmentos de la población de la ciudad de México y de las restantes áreas en donde la Compañía tiene presencia. En 1988, la Compañía operaba únicamente dos formatos, Comercial Mexicana y Sumesa. En los últimos veinte años, extendió sus formatos de venta al menudeo, para atender otros segmentos de la población del país y aprovechar las tendencias esperadas del mercado nacional. En 1989, la Compañía comenzó a operar las Bodegas con el objeto de atender a los clientes de bajos recursos económicos. La asociación Costco México se constituyó en 1991 y permitió a la Compañía incursionar en el mercado de bodegas de membresía, formato que se volvió muy popular en EUA y Canadá y para el cual la Compañía considera que existe un potencial de crecimiento en México. En 1993 abre su primera tienda Mega incursionando en el formato de hipermercados. En 1995 la Compañía formó una asociación con Auchan de Francia ("Auchan") para operar hipermercados en México. El 31 de diciembre de 1996 la Compañía y Auchan terminaron su asociación con el objeto de incursionar bajo el concepto de hipermercado de manera independiente. En 1997 la Compañía adquiere las tiendas operadas por Kmart y en el 2003 adquiere la operación de las tiendas Auchan, todas para convertirlas a su formato Mega. En el año de 2006 la Compañía inauguró dos nuevos formatos llamado City Market con productos perecederos de muy alta calidad y Alprecio con productos a precios competitivos. En 2009 la Compañía inaugura un nuevo formato de supermercado llamado Fresko ofreciendo productos perecederos y abarrotes de la más alta calidad. En 2011, la Compañía reinauguró la sucursal Mega Satélite, dicha tienda fue remodelada bajo un nuevo concepto de hipermercado, de cuarta generación, el nuevo diseño y distribución busca competir con las tiendas especializadas, la Compañía espera utilizar este nuevo diseño para su crecimiento futuro en el formato de Mega. Al inaugurar nuevas tiendas, la Compañía elige el tipo de formato respectivo y ofrece la mezcla de productos y servicios que considera más apropiada dependiendo del tipo de clientela esperada en cada localidad. La Compañía selecciona la ubicación de las tiendas con base en una serie de factores, tales como densidad de población actual y futura, los niveles de ingreso y las condiciones competitivas de esa localidad. Las decisiones respecto a la apertura de nuevas bodegas de membresía Costco son tomadas en conjunto con Costco. La Compañía puede convertir sus tiendas de un formato a otro cuando lo considere apropiado, con base en las características demográficas y competitivas de los alrededores de las tiendas ya establecidas. Los costos de conversión varían de US$2 millones a US$10 millones por tienda. Durante 2011, la Compañía realizó la conversión de una tienda Sumesa a una tienda City Market. La Compañía planea continuar operando sus siete formatos de ventas al menudeo, sin embargo, podría experimentar con formatos adicionales.

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Formatos de Tiendas Actualmente, la Compañía opera sus tiendas de autoservicio bajo los siete formatos que se explican a continuación. Combinación de Supermercado y Tienda de Mercancías Generales Comercial Mexicana. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía operaba 53 tiendas Comercial Mexicana, incluyendo 17 en el área metropolitana de la ciudad de México, 24 en la región centro (incluyendo Jalisco y Guerrero), 10 en la región noroeste (incluyendo la ciudad de Tijuana) y 2 en la región sureste. Las tiendas Comercial Mexicana están orientadas principalmente a clientes de clase media y alta. Las tiendas Comercial Mexicana manejan una amplia gama de productos alimenticios y productos no alimenticios. Los productos alimenticios incluyen carnes, pollo, pescados, fruta, verduras, productos lácteos, panadería, productos congelados, productos enlatados, comida preparada, salchichonería, vinos y licores y alimentos importados. Los productos no alimenticios incluyen ropa y calzado para caballeros, damas y niños, productos de papel, artículos de oficina, libros y revistas, productos sanitarios y de belleza, artículos para jardinería, accesorios para automóviles, equipo fotográfico, artículos eléctricos, artículos deportivos, juguetes, regalos y numerosos artículos para el hogar. Todas estas tiendas tienen uno o más departamentos especializados, tales como: panaderías, tortillerías y todas tienen farmacia. Una tienda Comercial Mexicana estándar ofrece más de 55,000 productos. La mayor parte de las tiendas Comercial Mexicana están ubicadas en centros comerciales y cuentan con amplios estacionamientos y accesos adecuados para llegar a ellas. Las tiendas Comercial Mexicana ofrecen, a precios competitivos, mercancía de marcas tanto locales como importadas, así como algunos productos alimenticios, líneas generales y ropa, bajo las marcas propias de la Compañía. Las tiendas Comercial Mexicana aplican técnicas de comercialización tales como buena iluminación, pasillos más amplios que los usuales y distribución de estantes diseñados para estimular un mayor consumo por cliente. Todas las tiendas Comercial Mexicana se identifican fácilmente a través de su logotipo representado por un pelícano. Por lo general, la remodelación de las tiendas incluye la instalación de nuevos servicios, alumbrado, decoración, congeladores, refrigeradores y puntos de venta, así como el reemplazo de instalaciones, pintura y las reparaciones necesarias y cambios en la distribución de las tiendas, a fin de hacer las tiendas más atractivas para sus clientes. Asimismo, los sistemas de la tienda se modernizan para mejorar la eficiencia operativa y permitir la introducción de nuevos servicios, así como realizar conversiones a otros formatos para una mejor adaptación. El tamaño de las tiendas Comercial Mexicana varía de 3,000 a 10,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 6,000 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2011, en las tiendas Comercial Mexicana laboran un total de 7,213 empleados. Bodega. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía operaba 42 Bodegas, de las cuales 27 se encuentran ubicadas en el área metropolitana de la ciudad de México, 14 en la región centro y una ubicada en la región sureste. Estas tiendas ofrecen mayores descuentos y manejan más de 20,000 productos a precios de descuento, principalmente productos alimenticios, artículos de farmacia y mercancías generales del mismo tipo de las que se venden en las tiendas Comercial Mexicana, pero con una menor variedad de marcas y tamaños. Las Bodegas pueden ofrecer precios más bajos, ya que su costo de operación, expresado como porcentaje de las ventas, es menor que el de las tiendas Comercial Mexicana. El costo de operación es menor debido principalmente a que en las Bodegas se utiliza menor publicidad, la atención a clientes es menos personalizada, se ofrecen menos comodidades, se tiene una decoración más austera y los costos de almacenamiento son reducidos puesto que la mercancía se almacena en el mismo piso de ventas. Las Bodegas cuentan con tortillería, panadería y otros departamentos especializados. Las Bodegas se localizan a una corta distancia de las zonas habitacionales o cuentan con un fácil acceso al transporte público, además muchos de los clientes de Bodega cuentan con automóvil propio. Al igual que las tiendas Comercial Mexicana, las Bodegas cuentan con el logotipo del pelícano fácilmente identificable. Las Bodegas varían en tamaño, de 1,300 a 8,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 5,200 21

metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2011, en las tiendas Bodega laboran 4,311 empleados. Mega. Bajo el formato Mega, la Compañía opera el concepto de tiendas de hipermercado. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía opera 82 tiendas Mega, incluyendo 22 en la ciudad de México, 33 en la región centro, 11 en la noroeste, 14 en la Sureste y 2 en el resto del país. El formato Mega está dirigido a una amplia gama de niveles socioeconómicos. La Compañía introdujo este formato en 1993, a fin de tomar ventaja del potencial observado y como respuesta a la competencia de los hipermercados, que ya habían comenzado a desarrollarse en el país. Los precios de las tiendas Mega son similares a los de las tiendas Comercial Mexicana. Las tiendas Mega manejan una mayor variedad de artículos que las tiendas Comercial Mexicana y ofrecen aproximadamente 60,000 productos. Los diferentes tipos de mercancías que manejan, están separados en distintas áreas o departamentos. Cada tienda Mega incluye una panadería, una tortillería, una farmacia y otros servicios complementarios operados por la Compañía, tal y como se hace en las tiendas Comercial Mexicana, algunos Mega tienen el nuevo concepto en cafetería y fuente de sodas ya que incluye el concepto de Café y una fuente de sodas llamada Boccatto. Además, incluyen instalaciones especializadas independientes, arrendadas y operadas por terceros, tales como bancos, cerrajerías, joyerías, talleres de reparación de calzado, revelado de fotografía y ópticas. En 2011, la Compañía reinauguró la sucursal Mega Satélite, dicha tienda fue remodelada bajo un nuevo concepto de hipermercado, de cuarta generación, este nuevo diseño y distribución busca competir con las tiendas especializadas, la Compañía espera utilizar este nuevo diseño para su crecimiento futuro en el formato de Mega. Las tiendas Mega varían en tamaño de 6,000 a 12,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 8,800 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2011 trabajaban 13,190 empleados en este formato. Supermercados Sumesa. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía opera 12 tiendas Sumesa. Con la excepción de una tienda Sumesa en Cuernavaca, todas las tiendas Sumesa están ubicadas en la ciudad de México. Estas tiendas atienden a clientes de clase media-alta y alta. Las tiendas Sumesa están diseñadas para atender a las comunidades ubicadas a su alrededor, que por lo general tienen una alta densidad de población. Las tiendas Sumesa son de menor tamaño que las tiendas Comercial Mexicana, Bodegas y Megas. Dichas tiendas fueron desarrolladas con el propósito de abastecer por sí solas a la comunidad, por ello ponen énfasis en la venta de abarrotes y perecederos de alta calidad, manejando más de 8,000 productos. Todas las tiendas Sumesa, cuentan con farmacia, panadería y tortillería. La Compañía planea remodelar y convertir a otros formatos algunas tiendas Sumesa existentes, con el objeto de modernizar su apariencia, siempre y cuando el espacio lo permita, para incluir departamentos especializados. Las tiendas Sumesa varían en tamaño de 600 a 1,500 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 880 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2011, en las tiendas Sumesa laboran 648 empleados. City Market. En 2006 se inauguró la primera tienda City Market enfocada en productos perecederos únicos y de alta calidad. Al 31 de diciembre de 2011 tres City Market estaban en operación en la Ciudad de México. Este formato ofrece una gran variedad de productos gourmet que no pueden ser encontrados en otro tipo de autoservicios. City Market ofrece a sus clientes una gran selección de vinos, quesos, carne, abarrotes importados y nacionales de altísima calidad. Este formato tiene un área aproximada de 1,700 metros cuadrados de área de ventas y está localizado en áreas de alto ingreso económico. Al 31 de diciembre de 2011, las tiendas City Market contaban con 585 empleados. Alprecio. En 2006, la Compañía inauguró el formato Alprecio enfocado en los mejores precios para los consumidores de bajo poder económico. Al 31 de diciembre de 2011, 6 tiendas Alprecio estaban en operación, 3 en la zona metropolitana y 3 en la región centro. Este formato está localizado en áreas de bajos recursos y tiene un área de aproximadamente 1,420 metros cuadrados de área de ventas. En este formato laboran 281 empleados al 31 de diciembre de 2011. Fresko. En 2009, la Compañía inauguró un nuevo formato de supermercado enfocados a ofrecer productos perecederos y abarrotes de la más alta calidad. Al 31 de diciembre de 2011, en esta tienda, laboraban 112 empleados. 22

Bodegas de Membresía de Costco México Bodegas Costco. En junio de 1991, CCM y Costco (anteriormente Price/Costco Corporation) formaron una asociación para desarrollar en el país una cadena de bodegas de membresía, mismas que gozan de gran aceptación en EUA y Canadá. La primera bodega Costco se inauguró en área metropolitana, en febrero de 1992. Al 31 de diciembre de 2011, la asociación Costco México operaba 32 bodegas Costco, 6 de ellas ubicadas en la ciudad de México y sus suburbios, 13 ubicadas en la región centro (incluidos Jalisco y Guerrero), 6 ubicadas en la región noroeste, 4 en la región sureste, y 3 más en el resto del país. Las bodegas Costco son de membresía de autoservicio, que ofrecen a sus socios precios bajos en la compra de grandes volúmenes de una variedad limitada de productos de marcas propias y comerciales, dentro de una amplia gama de categorías de diversas mercancías, a fin de producir una alta rotación de inventarios y elevados volúmenes de ventas. La alta rotación de inventarios, combinada con la eficiencia operativa lograda mediante: (a) compras directas de gran volumen a los fabricantes y (b) exhibiciones de mercancías austeras, permiten a las bodegas Costco operar rentablemente, aunque con ganancias brutas menores de las que obtienen los vendedores al mayoreo, al menudeo, o los supermercados tradicionales. Las bodegas Costco manejan aproximadamente una selección de 3,500 artículos nacionales e importados, ofreciendo una variedad limitada dentro de cada línea de productos. Por lo general, dichas bodegas se encuentran ubicadas en lugares de fácil acceso. Todas las bodegas Costco ofrecen el servicio de panadería y una selección de perecederos y carnes de alta calidad. Cada membresía , incluye un afiliado con un costo actual de $450 pesos anuales, que incluyen una membresía adicional sin costo y las siguientes tres adicionales tienen un costo de $200 pesos anuales, adicionalmente existen membresías ejecutivas de negocios y dorada con un mayor costo. Las bodegas Costco están orientadas a satisfacer las necesidades de sus clientes, que de otra manera, pagarían una prima sobre compras menores, o que no pueden obtener de una misma fuente la variedad de productos que necesitan. Además, estos socios mezclan con frecuencia sus compras personales con las compras para sus negocios. Las bodegas de membresía Costco varían en tamaño de 8,000 a 12,600 metros cuadrados, con un promedio de 10,900 metros cuadrados y están diseñadas con comodidades y decoraciones mínimas. La distribución de la tienda permite el uso eficiente y económico del área de venta y el control de inventarios. Los socios pueden utilizar tarimas móviles o amplios carros de autoservicio, seleccionando productos para sus negocios, uso personal o reventa. La mercancía se ofrece generalmente en paquetes, cajas o en presentaciones multi-empaque, o en empaques individuales tamaño extra-grande y se exhibe y almacena en empaques de cartón y estantes de acero separados por amplios pasillos. El diseño austero y estandarizado de las instalaciones, las compras directas a los fabricantes y la alta rotación de inventarios, combinados con un estricto control de costos y bajos márgenes de utilidad, dan por resultado ahorros sustanciales para los clientes, en comparación con la mayoría de los oferentes tradicionales de mercancías. Al 31 de diciembre de 2011, las bodegas Costco contaban con 10,062 empleados. La asociación Costco México está conformada bajo las leyes mexicanas, en la cual CCM y Costco participan en partes iguales. La administración está a cargo de un Consejo de Administración integrado por seis miembros, de los cuales tres son nombrados por CCM (incluyendo el presidente del consejo de la asociación) y tres por Costco. Con base en los acuerdos de administración celebrados entre Costco y la asociación Costco México, la administración de ésta última está a cargo de directivos nombrados por Costco con aprobación de CCM. Tanto Costco como la asociación Costco México, pueden dar por terminados en cualquier momento los acuerdos de administración, en el entendido de que el inicio del proceso de terminación por parte de la asociación Costco México debe ser aprobado por la mayoría (por lo menos cuatro consejeros, dos en representación de CCM y dos en representación de Costco) de los miembros del Consejo de Administración. Además, se requiere el voto favorable de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración para la toma de ciertas decisiones importantes sobre la asociación, incluyendo entre otras cosas algunas modificaciones al plan de negocios, la contratación de obligaciones o la adquisición de inmuebles o de ciertos activos fijos que no estén previstos en el plan de negocios, la remoción de cualquiera de los empleados administrativos nombrados por Costco, y ciertas transmisiones de la participación en la asociación. Asimismo, se requiere el voto favorable de los miembros del comité ejecutivo de la asociación, integrado por el presidente de CCM y el presidente de Costco, para aprobar la contratación de ciertas obligaciones que no estén previstas en el plan de negocios, así como para tomar ciertas decisiones importantes sobre la asociación que no estén expresamente reservadas al Consejo de Administración. Cómo parte de los convenios de reestructura de la deuda firmados por CCM, las acciones que esta posee del capital social de la asociación Costco México están garantizando uno de estos convenios, para poder otorgar en garantía las acciones se acordó cambiar la integración del número de miembros que integran el Consejo de Administración de Costco México de seis a siete miembros y también se cedió a Costco la facultad de votar algunos derechos corporativos por el diez por ciento de los votos de CCM en asambleas, esto mientras las acciones propiedad de CCM estén garantizado adeudos. Costco tiene derecho a nombrar cuatro consejeros y CCM tiene derecho a nombrar tres consejeros y conservar la presidencia del Consejo. Adicionalmente, la asociación Costco México puede darse por 23

terminada bajo ciertas circunstancias. Las necesidades de financiamiento de la asociación Costco México fueron cubiertas por CCM y por Costco hasta el 2006, a partir de entonces no hubo ninguna contribución. CCM estima que la cadena puede crecer con base a los flujos generados por sí misma. El contrato de asociación impone ciertas limitaciones a CCM y a Costco, en cuanto a la competencia que pueden realizar en el formato de bodegas de membresía estilo Costco. La asociación tiene una vigencia de 99 años, que vence en el año 2090. Sin embargo, el contrato de asociación puede darse por terminado anticipadamente y, por lo tanto, la asociación puede disolverse: (i) por el mutuo consentimiento de CCM y de Costco; y (ii) en el supuesto de que alguna de las partes venda, en contrato por escrito, la totalidad de su participación en la asociación. CCM y Costco pueden comprar la participación de la otra parte en la asociación, al valor de mercado de dicha participación, en el supuesto de que la otra parte: (i) no realice su aportación correspondiente a la asociación; (ii) no constituya, o no mantenga, cualquiera de las garantías previstas en el contrato de asociación; (iii) transmita su participación en la asociación a un tercero no afiliado sin el consentimiento del Consejo de Administración de la asociación; (iv) no pueda llegar a un acuerdo, dentro de un plazo preestablecido, con la otra parte, respecto a algún asunto no resuelto por el Consejo de Administración; (v) incumpla con sus obligaciones derivadas del contrato de asociación; (vi) sea declarada en quiebra o suspensión de pagos; o (vii) sufra un cambio de control de la administración. Ver "Factores de Riesgo - Factores Relativos a la Compañía y al Mercado - Competencia". Restaurantes Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tenía 68 Restaurantes California, 1 restaurante Jajalpa, y 6 del formato de Beer Factory. Los restaurantes están ubicados en 21 ciudades del país, 40 de los cuales se encuentran en el área metropolitana de la ciudad de México, 27 en la región central, 3 en la región noroeste, y 5 en la sureste de la República Mexicana. Cuentan con una capacidad promedio de acomodo de 229 asientos por restaurante. Los restaurantes atienden a clientes de clases media y alta, así como a turistas. Durante 2008 la Compañía adquirió tres restaurantes del concepto Beer Factory ubicados en la zona metropolitana en donde ofrece comida internacional así como bebidas alcohólicas incluyendo la producción propia de cerveza. El formato de Beer Factory es un restaurante de tipo casual que ofrece cerveza artesanal elaborada en el lugar; estos restaurantes además hacen especial énfasis en ofrecer opciones de entretenimiento deportivo como parte del ambiente. Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía opera 6 restaurantes Beer Factory. Los Restaurantes California son restaurantes de tipo familiar que sirven una amplia variedad de platillos mexicanos e internacionales para el desayuno, comida y cena. La comida es de estilo casero de alta calidad, con un servicio rápido a precios bajos. Todos los platillos se preparan en el momento de ser ordenados. Para diferenciarse de sus competidores, cada uno de los Restaurantes California cuenta con un buffet y una barra de ensaladas. La Compañía ha comenzado a poner un mayor énfasis en la comida estilo buffet, cuyos márgenes de utilidades son generalmente mayores. En 1997 introdujo exitosamente un formato de "super buffet" en ciertos restaurantes, actualmente la mayoría de los restaurantes cuentan con este servicio. Las ventas de buffet en relación con el total de ventas de los restaurantes representan en los últimos años aproximadamente el 52%. Adicionalmente, la Compañía instituyó una nueva política de servicio al cliente, poniendo énfasis en una filosofía donde los clientes son tratados como invitados. Los Restaurantes California están diseñados y construidos conforme a un formato estándar y compiten con base en su alta calidad de comida y servicio, limpieza, arquitectura y decoración atractivas, vajilla pintada a mano, menús atractivos y promociones innovadoras, como buffettes de varias partes del mundo y la campaña "Los Cumpleañeros No Pagan".. Tradicionalmente, los Restaurantes California se han ubicado en el área comercial de las tiendas Comercial Mexicana, pero cada vez con mayor frecuencia se están ubicando en locales independientes. Al elegir la ubicación de los restaurantes los expertos de la Compañía en materia inmobiliaria toman en cuenta criterios similares a los utilizados en la selección de la ubicación de tiendas. Todos los productos utilizados en la operación de los restaurantes son entregados directamente a través de los proveedores. Por lo general, los restaurantes no utilizan medios de publicidad. Al 31 de diciembre de 2011, los restaurantes contaban con 3,323 empleados. Comportamiento cíclico del negocio Nuestra campaña promocional de Julio Regalado realizada durante los meses de junio y julio, así como la temporada navideña contribuyen de manera importante a las ventas, en comparación con el resto de los meses del año, debido a la temporada en que dichas campañas se realizan así como su estacionalidad.

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Proveedores La Compañía adquiere los productos que se venden o se utilizan frecuentemente en sus tiendas y restaurantes, a través de más de 3,500 proveedores. Ningún proveedor o grupo de proveedores relacionados entre sí representa más del 4% del total de productos adquiridos por la Compañía. La administración de la Compañía considera que las fuentes y la disponibilidad de materiales para la operación de sus tiendas y restaurantes, son adecuadas y continuarán siéndolo en el futuro cercano. La Compañía ha llegado a acuerdos con ciertos proveedores para que le elaboren artículos para su venta bajo marcas propias y la Compañía espera que la fuente y disponibilidad de productos de marca propia serán adecuadas durante el futuro cercano. La Compañía no ha tenido dificultades en obtener oportunamente los tipos o cantidades de mercancía que requiere y considera que, si cualquiera de sus fuentes actuales de abastecimiento se volviera inaccesible, podría obtener otras fuentes sin que le cause ninguna interrupción significativa de sus operaciones. TCM cuenta con un departamento centralizado de compras, que se especializa en productos perecederos, abarrotes, ropa y otro tipo de mercancía a través de dos grupos principales. Uno de los grupos del departamento de compras es responsable de las tiendas Comercial Mexicana, Mega, Bodega, City Market, Alprecio, Fresko y Sumesa. El segundo grupo es responsable de la compra de los productos requeridos por los restaurantes. En lo que respecta a las bodegas de membresía Costco México es responsable de determinar y comprar los artículos vendidos en dichas bodegas. Uno de los equipos de compradores de las bodegas Costco se encuentra ubicado en la ciudad de México y es el responsable de la compra de productos de origen nacional. El otro equipo se encuentra ubicado en la ciudad de San Diego, California y opera con apoyo de Costco. El contar con distintos grupos de compradores permite a cada uno de ellos concentrarse en las necesidades de los consumidores a quienes está dirigido el formato de tienda correspondiente. Estos grupos de compradores se coordinan entre sí, compartiendo información sobre proveedores y sobre los términos y condiciones relativos a los productos ofrecidos por dichos proveedores. Los compradores determinan los productos que se surtirán a las tiendas de la Compañía y son responsables de mantener las relaciones de la misma con sus proveedores, así como de negociar los precios de todos los artículos que se surten a las tiendas de la Compañía y de los productos requeridos por sus restaurantes. Las compras son realizadas por medio de resurtido automático y centralizado. El objetivo de la Compañía es obtener las mejores condiciones posibles en materia de precio y crédito por parte de sus proveedores y coopera con ellos en el desarrollo de la publicidad y las promociones especiales de productos. La Compañía considera que la comunicación a través de sus sistemas de información le ha permitido negociar más efectivamente con sus proveedores, asimismo, considera que los negocios que realiza con sus proveedores se llevan a cabo en términos no menos favorables que los que imperan en la industria. Los proveedores nacionales reciben sus pagos en pesos y en condiciones que varían según el producto comprado. Los proveedores extranjeros reciben sus pagos en divisas extranjeras, principalmente en dólares. En 2011 aproximadamente el 3.2% de las ventas de la Compañía consistieron en artículos importados del extranjero. Adicionalmente, la Compañía vende ciertos productos importados que adquiere, a precios denominados en pesos de sociedades transnacionales, distribuidores y mayoristas en México.

B. CANALES DE DISTRIBUCIÓN Al 31 de diciembre de 2011, el principal CEDIS de TCM tiene una capacidad de almacenamiento de 50,000 metros cuadrados, lo que le permite negociar mejores precios con los proveedores, quienes pueden centralizar sus productos en vez de enviarlos a diferentes localidades. Las bodegas de membresía Costco no se benefician de este CEDIS Además TCM operaba un CEDIS de 35,000 metros cuadrados en la ciudad de México para productos frescos el cual fue remodelado al 100% y reinaugurado en febrero de 2008 como un CEDIS de perecederos (Cadena de Frío), además de un CEDIS en la ciudad de Guadalajara. Así también durante 2008 la Compañía abrió un CEDIS en la ciudad de Tijuana para incrementar la eficiencia de distribución en la región noroeste de México. Estas acciones refrendan nuestro compromiso con las mejoras logísticas dentro de la Compañía Estos CEDIS cuentan con la más alta tecnología para conservar la mejor calidad en los productos.

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En 2011 distribuimos aproximadamente el 68% de todos nuestros productos (excluyendo los productos de la asociación Costco México) a través de nuestros CEDIS. Durante 2008 se abrió un nuevo CEDIS para las operaciones de la asociación Costco México, de aproximadamente 50,000 metros cuadrados, cerrando el anterior. Las mercancías restantes son entregadas directamente por los proveedores y por distribuidores independientes a las bodegas. Se anticipa que este CEDIS cubrirá las necesidades de distribución de la asociación Costco México de los siguientes 20 años.

C. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS La Compañía es propietaria de diversas marcas que utiliza como denominación en sus establecimientos comerciales, de las cuales las más importantes son: Comercial Mexicana, Sumesa, Mega Comercial Mexicana, City Market, Alprecio, Fresko, Julio Regalado, Restaurantes California, Beer Factory así como el emblema del pelícano, que identifica las tiendas Comercial Mexicana. Así mismo la Compañía cuenta con marcas propias, entre las cuales destacan los productos Golden Hills. La Compañía cuenta con contratos de exclusividad para el uso de las marcas Aca Joe y Cherokee. Además, la asociación Costco México cuenta con una licencia de Costco para el uso de la marca Costco y Kirkland. Marcas que la Compañía protege en términos de lo dispuesto por la Ley de Propiedad Industrial.

D. PRINCIPALES CLIENTES Nuestros clientes son el público en general. El sector detallista en México se encuentra fragmentado y los consumidores son atendidos por un gran número de cadenas y formatos. La Compañía tuvo en 2011 una afluencia de clientes de aproximadamente 246 millones, Costco México tuvo 46 millones, y Restaurantes 8 millones de clientes.

E. LEGISLACIÓN APLICABLE Y RÉGIMEN TRIBUTARIO Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: LMV, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR), Ley del Impuesto al Valor Agregado (IVA), Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo (IDE), Ley del Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios (IEPS), Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Protección al Consumidor, Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, Ley de Protección Civil, Ley Federal de Competencia Económica, y Ley de Instituciones de Crédito. En 2011 y 2010 la Compañía determinó su resultado fiscal en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989. Las provisiones para impuestos a la utilidad en 2011 y 2010, se analizan como se muestra a continuación:

ISR e IETU causado ISR diferido Total provisión

$ $

2011 11,701 118,609 130,310

$ $

2010 6,848 415,356 422,204

En 2011 la Compañía determinó una utilidad fiscal consolidada de $2,181,783 (pérdida fiscal de $12,172,186 en 2010), la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores. El resultado fiscal consolidado difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que sólo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado. Por la compra y venta de algunas mercancías, la Compañía causa el IVA y IEPS, así como algunos impuestos estatales. Durante 2011, la Compañía causó el IDE, el cual es retenido por las instituciones bancarias por los depósitos en efectivo mayores a $15,000 mensuales aplicando la tasa del 3% y posteriormente lo acredita a los pagos de otros impuestos. A nivel estatal y municipal, la Compañía paga impuestos sobre nómina e impuesto predial por sus inmuebles; así como impuesto 26

de tenencia por sus vehículos automotrices. Algunos aspectos de las industrias de venta al menudeo y restaurantera, incluyendo las operaciones de la Compañía, se encuentran sujetas directa o indirectamente, a regulaciones por parte de diversas autoridades gubernamentales a nivel federal, estatal y local. De dichas autoridades, las más importantes son la Secretaría de Economía y la Secretaría de Salud. La Secretaría de Economía regula los precios a los que la Compañía puede vender medicinas. La Secretaría de Economía también verifica que todos los productos de importación cuenten con una etiqueta en idioma español especificando el origen y, según sea el caso, los ingredientes y la empresa importadora del producto. La Secretaría de Salud establece requisitos mínimos de las tiendas y restaurantes de la Compañía. La Compañía considera que se encuentra en cumplimiento de las disposiciones de la Secretaría de Salud y que sus operaciones satisfacen o exceden todos los requisitos impuestos por dicha Secretaría. La Compañía cuenta con licencias que son importantes para el negocio, tales como las de venta de bebidas alcohólicas, mismas que son otorgadas por autoridades gubernamentales. El cumplimiento por parte de la Compañía de las disposiciones federales, estatales y locales que regulan el desecho de materiales en el medio ambiente, no ha tenido un efecto importante sobre las inversiones en activos fijos, utilidades o competitividad de la Compañía y se espera que no lo tengan en el futuro.

F. RECURSOS HUMANOS Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía contaba con aproximadamente 30,533 empleados, de los cuales 372 eran empleados administrativos y gerenciales. Durante los meses de julio y diciembre, los empleados temporales pueden llegar a representar hasta el 10% de la fuerza laboral de la Compañía. La Compañía busca emplear asistentes de tiendas que satisfagan los criterios establecidos para cada puesto en particular. Sin embargo, con frecuencia y dependiendo de las condiciones imperantes en los mercados laborales locales, la Compañía no puede apegarse estrictamente a dichos criterios. No obstante que la rotación de asistentes de tiendas no excede el promedio de la industria, la rotación de la Compañía es alta por lo que se está tratando de reducirla mediante el pago de sueldos más altos y el otorgamiento de oportunidades para ascender dentro de la misma Compañía. El personal gerencial está compuesto en parte por empleados con amplia experiencia en la Compañía y que se han ganado el ascenso a estos niveles, otra parte por empleados con mejor nivel académico que han realizado un curso de entrenamiento, que incluye cierta experiencia práctica en las tiendas de la Compañía. En muchos casos, el personal gerencial de las tiendas recibe capacitación adicional por parte de alguna universidad de prestigio, de conformidad con un programa diseñado exclusivamente para los empleados de la Compañía. Los directivos y personal administrativo tienen evaluaciones de desempeño en forma semestral y sus compensaciones son determinadas con base en dicho desempeño. La administración de la Compañía considera que las compensaciones deben atraer, retener y motivar a los mejores empleados y, por lo tanto, está dispuesta a compensarlos a niveles que la administración considera que son más altos en términos generales que los imperantes en la industria. Durante 2011 la Compañía destinó aproximadamente 43 horas de capacitación al año por empleado. Todos los empleados de reciente ingreso reciben capacitación diseñada para asegurar el cumplimiento de las políticas relativas a servicio a clientes, prevención de robos y otros procedimientos operativos. Los empleados de la Compañía reciben capacitación continua durante su trabajo, incluyendo capacitación en el supuesto de transferencia o promoción de un empleado. Al 31 de diciembre de 2011, aproximadamente el 35% de los empleados estaban afiliados a algunos de los sindicatos con los que se tienen contratos celebrados. Además, las relaciones laborales en algunas tiendas se rigen por contratos colectivos de trabajo independiente, celebrados entre los empleados de una determinada tienda y un sindicato elegido por dichos empleados. Los términos económicos de los contratos colectivos de trabajo se renegocian anualmente. La Compañía no ha experimentado ningún paro laboral y la administración considera que tiene una buena relación con sus empleados y sindicatos.

27

G. DESEMPEÑO AMBIENTAL Las actividades propias de la Compañía no representan un riesgo ambiental alto; sin embargo, cuenta con medidas previstas por las leyes de la materia para la protección, defensa o restauración del medio ambiente, entre otros las bolsas oxobiodegradables que proporciona a su clientela para el traslado de las mercancías que ésta adquiere en sus diversas unidades comerciales. En el caso específico de la operación del centro de distribución de cadena de frío, existe un riesgo implícito por el manejo de gases necesarios para el enfriamiento de la mercancía. No obstante dicho centro reúne todas las medidas precautorias necesarias para mantener dicho riesgo controlado. Durante 2011 la Bolsa Mexicana de Valores dio a conocer un nuevo índice llamado IPC sustentable, para lo cual se realizó la evaluación de emisoras mexicanas en cuanto al grado de adopción de prácticas ambientales, responsabilidad social, y gobierno corporativo con respecto a otras empresas a nivel mundial. Comerci fue una de las empresas seleccionadas para formar parte de dicho índice debido al grado de adecuación de sus prácticas, por lo que cuenta con el sello de Empresa Sustentable.

H. INFORMACIÓN DE MERCADO El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido y se caracteriza por una elevada rotación de inventarios y por bajos márgenes de utilidad expresados como porcentaje de las ventas. Las utilidades dependen principalmente del mantenimiento de un alto volumen de ventas por tienda, la compra y distribución eficiente de productos y la operación de tiendas en forma efectiva en términos de costo. CCM es una de las cadena de tiendas de autoservicio más grande en el país con una participación del 9.7% con respecto a las empresas públicas del sector de autoservicios (información de acuerdo con datos publicados por Nielsen) concentrada principalmente en el área metropolitana de la ciudad de México y la región centro del país en las cuales se ubican aproximadamente el 75% de sus tiendas. Los márgenes en las tiendas de la Compañía se ven afectados por los gastos de publicidad y promoción, que son necesarios para mantener la posición competitiva de la Compañía en sus principales mercados. La Compañía compite con numerosas empresas locales y cadenas de supermercados y tiendas de autoservicio locales y regionales como Casa Ley y San Francisco de Asís; así como, pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintos lugares en los que tiene operaciones. Además, Wal-Mart Stores, Inc. uno de los principales vendedores al menudeo de los EUA y otros países, ha formado una empresa mexicana, Walmex quien compite con las tiendas de la Compañía; así como, las cadenas nacionales Soriana y Chedraui y algunas cadenas de tiendas de conveniencia (Oxxo, 7 eleven, Extra). Las bodegas de membresía Costco compiten con Sam's Club, un formato de bodega de membresía propiedad de Walmex y City Club propiedad de Soriana. La Compañía considera que su crecimiento en ventas se ha logrado principalmente a su eficiencia operativa y a los principales factores competitivos de sus tiendas: ubicación, precio, limpieza, promoción, servicio al cliente y calidad de la mercancía. El sector restaurantero del país también es altamente competido. Los Restaurantes California compiten con numerosas cadenas de restaurantes de comida rápida a nivel regional y nacional, restaurantes locales y vendedores ambulantes. Además, algunas cadenas americanas de restaurantes de comida rápida tales como McDonald’s, Burger King, Kentucky Fried Chicken, Domino's Pizza y Pizza Hut, han abierto restaurantes en México. La Compañía considera que los Restaurantes California compiten con base en la alta calidad de su comida, servicio rápido, limpieza, arquitectura y decoración atractiva y novedosas promociones. El formato Beer Factory compite con Chili´s, Applebee´s, Friday´s, Italiannis, etc.

I. ESTRUCTURA CORPORATIVA La tabla siguiente presenta la estructura corporativa de la Compañía (incluye el porcentaje de tenencia accionaria de cada subsidiaria) al 31 de diciembre de 2011: SUBSIDIARIAS

% PARTICIPACIÓN

ACTIVIDAD

Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V.

100 %

Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 199 unidades (200 en 2010)

Restaurantes California, S. A. de C. V.

100 %

Cadena de 75 restaurantes (74 en 2010).

28

Costco de México, S. A. de C. V.

50 %

Cadena de bodegas de membresía que cuenta con 32 unidades (32 en 2010).

Subsidiarias inmobiliarias

100 %

Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes.

Afiliadas y subsidiarias prestadoras de servicios

varios

Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios administrativos.

J. DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVOS CCM es una controladora de empresas que operan tiendas de autoservicio y restaurantes. Adicionalmente, la Compañía tiene una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidense Costco, que opera una cadena de bodegas de membresía en México. Las unidades en sus diferentes formatos, se distribuyen a lo largo de México en 34 ciudades incluyendo el área metropolitana. Actualmente la Compañía es propietaria del 80.4% del total del área de ventas de sus unidades. FORMATOS

DESCRIPCIÓN

NÚMERO DE UNIDADES

TOTAL AREA DE VENTAS m2

Comercial Mexicana

Autoservicios con líneas de productos de comida, mercancías generales y ropa.

53

319,873

Bodega

Autoservicio de descuento con líneas de productos de comida, ropa y líneas generales en selección limitada.

42

218,987

Mega

Hipermercado con gran variedad en productos comestibles, líneas generales y ropa.

82

706,253

City Market

Autoservicio con productos gourmet de alta calidad.

3

5,063

Alprecio

Autoservicio con productos de precios bajos.

6

7,195

Sumesa

Supermercado enfocado en la venta de comida de alta calidad.

12

10,067

Fresko

Supermercado especializado en venta de comida y abarrotes de alta calidad.

1

1,156

Costco*

Bodegas de membresía con productos de comida y líneas generales a bajo precios en volumen y selección de marcas limitadas.

32

356,284

Restaurantes California

Restaurantes familiares de cocina internacional y superbuffet.

69

15,553**

Beer Factory

Restaurantes de tipo casual que elaboran cerveza de tipo artesanal.

6

1,616**

______________ * Incluye 100% área de ventas de bodegas en México ** Numero de asientos

La siguiente tabla detalla el espacio propio y rentado en m2 al cierre de diciembre de 2011 de TCM. Porcentaje del área total

Área Total m2

Espacio propio Espacio rentado

1,019,832 248,763 1,268,594

80.4% 19.6% 100.0%

Número de Tiendas

142 57 199

Nota: Adicionalmente en Costco México del área de venta total de 356,284 metros cuadrados, el 97.5% es decir 347,396 metros cuadrados corresponden a espacio propio y sólo el 2.5% es decir 8,888 metros cuadrados corresponden a espacio rentado.

La siguiente tabla muestra el espacio de ventas propio y rentado por formato y el número total de tiendas al 31 de diciembre de 2011. Formato

Propio

29

Rentado

Total unidades

Comercial Mexicana City Market Bodega Alprecio Mega Sumesa Fresko

33 1 30 5 69 4 142

20 2 12 1 13 8 1 57

53 3 42 6 82 12 1 199

Nota: Adicionalmente se tienen 53 restaurantes propios y 22 rentados, y de las 32 tiendas de Costco de México 31 son propias y 1 es rentada.

Cada una de las unidades con las que cuenta la Compañía se mantiene en condiciones óptimas para satisfacer así las necesidades de los consumidores. La Compañía constantemente actualiza su tecnología, abre nuevos departamentos de mercancías, lleva a cabo remodelaciones cada siete años dependiendo de cada unidad o cambia los formatos de tiendas según las necesidades de la unidad o de la zona en la cual se encuentra. La Compañía mantiene todas sus pólizas de riesgos o aseguramiento contra riesgos (incluyendo seguros por pérdidas resultado de huracanes y terremotos) y un seguro por suspensión de actividades del negocio. Los activos fijos en cada una de las unidades del negocio de la Compañía están cubiertos sobre un costo de reemplazo a valor de mercado. La Compañía adicionalmente mantiene una póliza de seguro que protege pérdidas por embarques. Adicionalmente a los inmuebles otorgados en garantía por los créditos que tenía TCM en años anteriores, con motivo de la reestructura de la deuda de CCM, ciertos inmuebles fueron otorgados en garantía en cumplimiento a las obligaciones contraídas en los contratos de la deuda reestructurada. (Ver nota 10 de los estados fin Ver Sección III Información financiera – 3. Información de créditos relevantes así como la nota 7 sobre los estados financieros consolidados)

K. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES No anticipamos que dichos procedimientos, individualmente o en conjunto, tengan un efecto substancialmente adverso en nuestros resultados de operación o situación financiera. No nos encontramos en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. Con motivo de los incumplimientos en los pagos de ciertos créditos bancarios e instrumentos de deuda, en 2008 y 2009, algunos bancos acreedores y contrapartes de OFD demandaron a CCM en México y en EUA; sin embargo, con la aprobación del convenio de concurso mercantil de fecha 24 de noviembre de 2010, las instituciones bancarias, que en su momento demandaron a CCM en México, estuvieron de acuerdo en darse por pagadas de sus créditos con la emisión de la nueva deuda y levantar los embargos trabados sobre bienes de CCM, los cuales a la fecha de este informe anual han sido cancelados. Los juicios iniciados en EUA por las contrapartes de OFD han concluido por acuerdo entre las partes, debido a que estas instituciones también aceptaron el pago mediante la emisión de la nueva deuda a través del convenio de concurso mercantil, convenio que se ha venido cumpliendo en la forma, términos y condiciones estipulados en el mismo. La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales, siendo el más relevante uno por $198,547 que en opinión de sus asesores legales no se espera que alguna de estas pudiera tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su posición financiera y resultados de operación. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2011 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias. L. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL El capital social pagado está representado por 1,086,000,000 de unidades vinculadas, cada una de esas unidades vinculadas comprende cuatro acciones; las unidades del tipo ―UB‖ se integran solo por acciones de la serie B, en tanto que las unidades del tipo ―UBC‖, comprenden tres acciones de la serie B, y una acción de la serie C, la cual carece de voto; todas las acciones son ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal. El capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000 del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600; el resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en Indeval, susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. 30

De acuerdo a los estatutos de CCM, las unidades vinculadas ―UB‖ pueden ser convertidas en unidades ―UBC‖ en cualquier momento, ya sea ante la Secretaría de Consejo de Administración de CCM, o por medio del Indeval. Por lo anterior, la composición de unidades vinculadas UB y de las UBC, es dinámica, habiendo registrado la siguiente posición al 31 de diciembre:

AÑO 2009 2010 2011

TIPO UB 698,638,192 697,134,374 696,474,292

TIPO UBC 387,361,808 388,865,626 389,525,708

Al 31 de diciembre de 2011, los accionistas principales de la Compañía poseían el 64% del total de unidades vinculadas que integran el capital social. Los accionistas principales que mantienen el control mayoritario, pueden elegir a los directores de la Compañía y determinar el resultado y el rumbo de todas las decisiones que requiera la aprobación de los accionistas.

M. DIVIDENDOS En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2008, se acordó el pago de un dividendo de $0.16 por cada unidad vinculada de cuatro acciones que se encontraron en circulación en la fecha en la que se pagó dicho dividendo. Dicho dividendo se pagó con las utilidades provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta a que se refiere el artículo 124 de la LISR. En las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas en 2009 y 2010 no se decretó dividendo alguno. Con motivo de los contratos de reestructura de deuda celebrados por CCM, existen ciertas limitaciones para efectuar pagos de dividendos. El dividendo máximo que se podrá decretar será de US $10 millones, siempre y cuando el índice de apalancamiento sea de 4.5 veces a 1.0. La siguiente tabla detalla los dividendos por unidad pagados en cada uno de los ejercicios como sigue:

Año

Dividendos (en Pesos nominales por unidad)

2008 2009 2010

$0.16 -

31

1.

III. INFORMACIÓN FINANCIERA INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva de los estados financieros consolidados de la Compañía en base a NIF’s. Dicha información debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas, incluidos en este Informe Anual. Las cifras al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se presentan en miles de pesos mexicanos (excepto área de ventas), cabe mencionar que a partir de 2011 se modificó la forma de reconocer la inversión en la asociación Costco México, empleando el método de participación para su valuación. Como resultado de lo anterior las cifras al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron reclasificadas para efectos de comparabilidad con 2011 (Ver "Información General — Glosario de Términos y Definiciones — Presentación de la Información Financiera y Económica" y nota 5 sobre los estados financieros consolidados). Algunas reclasificaciones han sido efectuadas para adecuar la información financiera de los años anteriores a la presentación actual (Véase Nota 2e. de los Estados Financieros Consolidados adjuntos). Estado de resultados Ventas netas Costo de ventas Gastos de operación Depreciación y amortización Utilidad de operación Resultado integral de financiamiento (RIF) Intereses pagados Otros gastos financieros Intereses ganados (Pérdida) utilidad en cambios – neto Otros gastos – Neto Participación en los resultados de Costco México Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad Participación no controladora Utilidad neta EBITDA EBITDA / Ventas EBITDA / Interés pagado Margen operativo % Número de acciones promedio (miles) *(Pérdida)utilidad por acción *Precio por acción al final del periodo *Precio máximo/mínimo *Dividendo por acción Balance

2011 43,775,577 33,586,361 7,663,895 1,079,126 2,525,321 (1,930,544) 1,652,515 90,890 (368,919) (160,439) 579,180 1,013,518 130,310 16,274 866,934 3,604,447 8.2% 2.2 5.8% 1,086,000 0.8 23.2 23.20/15.51 -

2010 41,727,613 32,065,417 7,288,482 1,065,211 2,373,714 (730,838) 673,430 (356,381) 234,921 64,052 (734,976) 558,687 1,466,587 422,204 16,012 1,028,371 3,438,925 8.2% 5.1 5.6% 1,086,000 0.9 15.12 16.21/9.62 -

2009 42,157,813 32,836,793 7,099,922 1,020,113 2,221,098 (1,418,436) 1,639,195 53,149 167,609 (871,467) 482,065 413,260 51,748 16,908 344,604 3,241,211 7.3% 2.5 5.1% 1,085,761 0.4 10.99 11.85/2.5 -

Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras Inversión en Costco México Total Activo Proveedores Otros pasivos Pasivos con costo de corto plazo Provisión prudencial Pasivos a largo plazo Total Pasivo Participación no controladora Participación controladora Total Pasivo y Capital Contable Datos de Productividad Ventas comida Ventas no-comida *Ventas por m2 Ventas por empleado operativo de tiendas Rotación promedio de inventarios Rotación promedio de proveedores Datos Operativos Tiendas al final del periodo Área de ventas en m2 Restaurantes al final del periodo Asientos Empleados totales Empleados operativos tiendas Clientes (miles)

2,786,761 4,003,704 5,378,665 25,382,737 6,520,296 44,072,163 6,952,273 1,853,162 1,301,569 17,912,288 28,019,292 149,181 15,903,690 44,072,163

1,707,689 4,327,560 5,178,120 26,292,968 5,941,116 43,447,453 6,045,328 2,016,965 162,898 20,033,374 28,258,565 152,132 15,036,756 43,447,453

2,038,024 8,277,010 5,199,052 27,280,943 5,382,429 48,177,458 5,455,257 3,431,986 11,897,558 13,083,244 154,161 34,022,206 146,867 14,008,385 48,177,458

66.7% 33.3% 33,828 1,629 58.0 59.9

74.6% 25.4% 31,952 1,592 56.6 59.3

75.2% 24.8% 32,351 1,638 58.4 55.2

199 1,268,594 75 17,169 30,533 26,340 253,952

200 1,280,426 74 16,915 29,666 25,701 256,287

199 1,278,271 73 16,697 29,640 25,246 258,009

* Pesos **Al 31 de diciembre de 2009 se tuvieron anticipos de equipo por $112.1 millones, inventarios por $90.9 millones y proveedores por $15.5 millones.

32

2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, la contribución porcentual al total de ventas de los formatos de venta al menudeo de la Compañía así como los restaurantes. Mega Comercial Mexicana Bodega Supermercados* Restaurantes California Ingresos varios Total

2009

2010

2011

50.2% 27.6% 16.1% 4.0% 1.9% 0.2%

51.0% 27.1% 15.3% 4.5% 2.0% 0.1%

51.7% 26.8% 14.6% 4.6% 2.0% 0.3%

100.0 %

100.0 %

100%

* Los formatos de Supermercados incluyen Sumesa, Alprecio, City Market y Fresko

La Compañía identifica como segmentos de negocio:1) a las tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM); y 2) a los restaurantes, y 3) a su asociación conjunta para operar tiendas de membresía (Costco México), la cual se encuentra registrada bajo el método de participación; con base en las decisiones de estos negocios, ya que tienen estructuras de organización, administración e información financiera por separado. La información por segmentos al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 se presenta a continuación: Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 Ventas netas Costo de ventas

Grupo TCM $

42,913,989 33,321,533

Restaurantes $

861,588 264,828

Total $

43,775,577 33,586,361

Utilidad bruta

9,592,456

596,760

10,189,216

Gastos de operación

7,085,370

578,525

7,663,895

Utilidad de operación

2,507,086

18,235

2,525,321

(1,933,045) (161,477) 579,180 122,932 (16,274)

2,501 1,038 7,378 -

(1,930,544) (160,439) 579,180 130,310 (16,274)

Resultado integral de financiamiento Otros (gastos) ingresos - Neto Participación en los resultados de Costco México Impuestos a la utilidad Participación no controladora Utilidad neta

$

852,538

$

14,396

$

866,934

Flujo de efectivo operativo Inversiones de capital

$

3,552,533 543,387

$

51,914 42,116

$

3,604,447 585,503

Efectivo y equivalentes de efectivo Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras a locales Proveedores Deuda a corto plazo Deuda a largo plazo

2,720,562 5,367,764 24,555,514 6,920,987 1,301,569 17,730,072

33

66,199 10,901 827,223 31,286 -

2,786,761 5,378,665 25,382,737 6,952,273 1,301,569 17,730,072

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 Ventas netas Costo de ventas

Grupo TCM $

40,912,124 31,815,829

Restaurantes $

815,489 249,588

Total $

41,727,613 32,065,417

Utilidad bruta

9,096,295

565,901

9,662,196

Gastos de operación

6,720,907

567,575

7,288,482

Utilidad (pérdida) de operación

2,375,388

Resultado integral de financiamiento Otros (gastos) ingresos - Neto Participación en los resultados de Costco México Impuestos a la utilidad Participación no controladora

(1,674)

(731,722) (745,123) 558,687 418,173 (16,012)

2,373,714

884 10,147 4,031 -

(730,838) (734,976) 558,687 422,204 (16,012)

Utilidad neta

$

1,023,045

$

5,326

$

1,028,371

Flujo de efectivo operativo Inversiones de capital

$

3,407,670 263,077

$

31,255 35,214

$

3,438,925 298,291

Efectivo y equivalentes de efectivo Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras a locales Proveedores Deuda a corto plazo Deuda a largo plazo

1,663,246 5,168,096 25,462,098 6,021,395 162,898 19,865,809

44,443 10,024 830,870 23,933 -

1,707,689 5,178,120 26,292,968 6,045,328 162,898 19,865,809

Grupo TCM

Restaurantes

Total

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2009 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de operación Utilidad (pérdida) de operación RIF Otros (gastos) ingresos, neto Participación en los resultados de Costco México Impuestos a la utilidad Utilidad neta

$

Flujo de efectivo operativo Inversiones de capital Efectivo y equivalentes de efectivo Inventarios Activo fijo Inversión en Costco México Proveedores Provisión prudencial Deuda a corto plazo

41,353,369 32,588,742 8,764,627 6,556,264 2,208,363 (1,418,702) (860,717) 482,065 29,460 364,400

$

3,197,276 396,117 $

1,983,965 5,189,868 26,452,809 5,382,429 5,436,108 13,083,244 11,897,558

804,444 248,041 556,393 543,658 (12,735) 255 (10,750) 22,288 (19,796)

$

43,936 25,752 $

54,059 9,184 828,134 19,149 -

42,157,813 32,836,793 9,321,020 7,099,922 2,221,098 (1,418,436) (871,467) 482,065 51,748 344,604 3,241,212 421,869

$

2,038,024 5,199,052 27,280,943 5,382,429 5,455,257 13,083,244 11,897,558

A excepción de los supermercados Sumesa, Alprecio, City Market y Fresko, las tiendas operadas por la Compañía ofrecen una mezcla de productos alimenticios y no alimenticios. La administración clasifica las ventas de la Compañía en cuatro líneas de productos principales. La siguiente tabla muestra la contribución porcentual de cada una de dichas líneas de productos a las ventas totales de la Compañía, durante cada periodo concluido el 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011.

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Perecederos Abarrotes Líneas Generales Ropa

2009

2010

2011

35.2% 36.0% 22.9% 5.9%

34.8% 32.5% 27.1% 5.6%

32.1% 34.6% 28.1% 5.2%

100 %

100 %

100 %

A continuación se muestra la distribución porcentual aproximada de las ventas por región geográfica al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011. 2009

2010

38.1% 36.3% 11.3% 8.8% 5.5% 100.0 %

40.5% 31.9% 12.0% 9.8% 5.8% 100.0 %

2011

Área Metropolitana (incluye Cd. de México)

Región Centro Región Noroeste Región Sureste Resto del país

40.9% 34.5% 11.0% 9.1% 4.5% 100.0%

Durante los últimos años la Compañía ha observado que los consumidores prefieren comprar en tiendas que les ofrecen una gran variedad de productos que se venden en los mercados convencionales. En respuesta a este interés por parte de los consumidores, todas las tiendas de la Compañía cuentan con departamentos más grandes de productos perecederos, comida preparada, tortillería y panadería, así como una mayor variedad de productos para la salud, artículos de tocador y artículos de farmacia. Así también en casi todos los formatos, la compañía ofrece una variedad de productos no alimenticios, tales como mercancías generales, ropa, productos domésticos y productos para el mantenimiento del hogar. Finalmente, la totalidad de las ventas de la Compañía son ventas nacionales, ya que la Compañía no tiene operaciones fuera del territorio nacional.

3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES Durante 2008 algunos bancos acreedores y contrapartes de Operaciones Financieras Derivadas (OFD) demandaron a CCM en México y en los Estados Unidos de América ante la solicitud de CCM de la terminación anticipada de dichas OFD al verse imposibilitada para continuar cumpliendo con las llamadas de margen y el depósito de colaterales pactados en los contratos correspondientes, afectando seriamente la liquidez de CCM para cumplir ciertos créditos bancarios e instrumentos de deuda a corto y largo plazo. Desde el cuarto trimestre de 2008 y hasta julio de 2010 se mantuvo un proceso constante y ordenado de negociación con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de deuda pública, con el objeto, entre otros, de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos para implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. Como resultado de lo anterior, se firmó un plan para entrar en concurso mercantil con plan de reestructura previo. En agosto de 2010 se admitió en concurso mercantil a la empresa con apoyo del 98% de los acreedores. En noviembre de 2010 el Juez notificó por estrados a CCM la sentencia mediante la cual aprobó el convenio concursal. El 22 de diciembre de 2010 el Juez del Distrito Sur de la Corte de Quiebras del Estado de Nueva York, notificó a CCM y a sus acreedores el pleno reconocimiento, vigencia y efectos en los EUA, del convenio concursal antes descrito. En diciembre de 2010, en cumplimiento de la sentencia de concurso mercantil notificada por los Jueces en México y en EUA, con el plan de reestructura suscrito por CCM y el 98% de sus acreedores, CCM formalizó y documentó de manera definitiva los instrumentos acordados en el convenio concursal; asimismo, se realizaron los pagos acordados en los mismos. Los principales movimientos para registrar la deuda reestructurada, los cuales afectaron el RIF, fueron los siguientes: cancelación de las garantías colaterales por $4,347,441; cancelación de las deuda bancaria y bursátil por $9,512,530; cancelación de la reserva prudencial por $13,083,244; cancelación de intereses por pagar por $1,630,688; registro de la nueva deuda por $19,145,668, y 35

registro de comisiones pagadas por reestructura y asesoría por $1,089,734. También el 10 de diciembre de 2010 se hicieron amortizaciones de deuda por $568,950, en forma simultánea a la emisión de la misma. La deuda de la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2011 Deuda principal garantizada (a. i.) Bonos emitidos (a. ii.) Deuda ligada a activos (a. iii.)

$

7,725,225 5,074,298 4,774,874

2010 $

8,630,963 4,716,505 5,223,995

Deuda de CCM Deuda de TCM (b.)

17,574,397 1,457,244

18,571,463 1,457,244

Total deuda consolidada

19,031,641

20,028,707

1,051,569 250,000

162,898

1,301,569

162,898

$ 17,730,072

$ 19,865,809

Menos: Porción a corto plazo CCM Porción a corto plazo TCM

Porción a largo plazo

Los vencimientos por año, de la porción a largo plazo se muestran a continuación: 2013 2014 2015 2016 2017 en adelante

$

644,107 1,025,477 825,477 682,721 14,552,290

$ 17,730,072 a. Deuda reestructurada En los siguientes párrafos se hace mención a intereses devengados e intereses pagados. Cabe hacer la aclaración que los intereses devengados son los intereses generados durante el ejercicio, y los intereses pagados se refieren a la parte de los intereses devengados que efectivamente fueron liquidados durante el ejercicio. A través de la aprobación, por parte del juez competente, del convenio concursal que puso fin al procedimiento de concurso mercantil de CCM, ésta celebró diversos convenios de reestructura, regidos todos por un contrato de términos comunes, como sigue: i)

Deuda principal garantizada CCM suscribió dos instrumentos de deuda principal garantizada. El primero por $5,254,766, el cual devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa anual igual a TIIE a 28 días desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2011 y a una tasa anual igual a TIIE a 91 días, a partir del 1 de julio de 2011 y hasta su vencimiento. A las tasas de interés mencionadas se les incrementarán 2.75 puntos porcentuales desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2012 y 4 puntos porcentuales desde el 1 de julio de 2012 y hasta su vencimiento. Los

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intereses devengados serán pagaderos en forma mensual, desde el inicio y hasta el 30 de junio de 2011, y en forma trimestral a partir del 1 de julio de 2011 y hasta su vencimiento. La amortización del principal de este instrumento, será como sigue: - El 1.2% del total, liquidado mediante un pago inicial en diciembre de 2010 equivalente al 0.5% y la diferencia en 7 pagos mensuales efectuados hasta el 30 de junio de 2011. - El 10.0 % del total, mediante 8 pagos trimestrales a partir del 30 de septiembre de 2011 hasta el 30 de junio de 2013. - El 47.5% del total, mediante 19 pagos trimestrales a partir del 30 de septiembre de 2013 hasta el 31 de marzo de 2018. - El 41.30% restante, mediante un pago el 30 de junio de 2018. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han realizado amortizaciones del principal y prepagos voluntarios por $611,619 y $31,528, respectivamente. Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han devengado intereses por $380,730 y $24,395, respectivamente, de los cuales se han pagado $379,761 y $24,395. El segundo por $3,407,725 y devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa anual igual a TIIE a 28 días, desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2011, y a una tasa anual igual a TIIE a 91 días en cada uno de los años siguientes. A las tasas de interés mencionadas se les incrementarán 2.75 puntos porcentuales desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2012; y 4 puntos porcentuales desde el 1 de julio de 2012 y hasta su vencimiento. Los intereses devengados serán pagaderos en forma mensual, desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2011, y con posterioridad en forma trimestral. La amortización del principal se hará a la fecha de su vencimiento, el 30 de junio de 2018. Al 31 de diciembre de 2011 se han realizado amortizaciones anticipadas del principal por $294,119, y se han devengado intereses por $250,310 ($15,900 en 2010), de los cuales se han pagado $249,656 ($15,900 en 2010). En tanto permanezca insoluto el saldo de ambos instrumentos de esta deuda y los bonos emitidos en pesos y dólares mencionados en el inciso a. ii., siguiente, CCM deberá determinar un flujo de caja excedente (el flujo) bajo cierta metodología, sin incluir el efectivo e inversiones equivalentes de efectivo de Costco México. De dicho flujo se aplicará semestralmente no menos del 60% para pagar anticipadamente deuda reestructurada. El 40% restante del flujo correspondiente a CCM podrá ser utilizado en alguno de los siguientes usos corporativos: i) prepagos opcionales de la deuda reestructurada; ii) recompras por debajo del valor nominal de cierta deuda; iii) gastos de capital adicionales conforme a lo previsto en los nuevos instrumentos de reestructura, y iv) cualquier otro gasto corporativo, excepto ciertos pagos restringidos. El flujo que exceda al 31 de diciembre de 2011 de $1,100,000 y al 30 de junio de 2012 de $600,000, será el que deberá aplicarse, como se indica en este párrafo. Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de estos dos instrumentos y de los bonos mencionados en el inciso a. ii., siguiente se: i) constituyeron hipotecas en primer lugar y grado de prelación sobre todos los bienes inmuebles de CCM y de sus subsidiarias, excepto los de Costco México y los de aquellas subsidiarias en las que CCM, directa o indirectamente, posea 50% o menos de su capital social, con valor en libros mayor a $50,000. Al 31 de diciembre de 2010 se encontraban hipotecados 78 bienes inmuebles con valor en libros de $10,218,406. Durante 2011 se adicionaron dos inmuebles más, dando un total de 80 bienes hipotecados, con un valor en libros de $10,605,398; ii) se celebraron contratos de prenda sobre las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de CCM, excluyendo las de Costco México, las de aquellas en las que CCM, directa o indirectamente, posea 50% o menos de su capital social y las de aquellas que a la fecha de la firma de la nueva deuda, se encontraban dadas en prenda en otros créditos, y iii) obligaciones solidarias. ii)

Bonos emitidos El primero por $1,951,430 con vencimiento el 30 de junio de 2018 y devenga intereses sobre el saldo principal insoluto a una tasa fija anual de 9.25 puntos porcentuales, pagaderos semestralmente.

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Al 31 de diciembre de 2011 se han devengado intereses por $180,507 ($10,529 en 2010), de los cuales se ha pagado un importe de $90,254 ($10,529 en 2010). El segundo por US$223,900 ($3,122,868 en 2011 y $2,765,075 en 2010) con vencimiento también el 30 de junio de 2018 y devenga intereses sobre el saldo principal insoluto a una tasa fija anual de 7 puntos porcentuales, pagaderos semestralmente. Al 31 de diciembre de 2011 se han devengado intereses por US$15,673, $201,923 (US$914, $11,320 en 2010), de los cuales se han pagado US$7,836, $92,728 (US$914,$11,320 en 2010). Ambos bonos están garantizados con las mismas garantías de la deuda principal garantizada. (Véase último párrafo del inciso a. i., anterior). iii) Deuda ligada a activos CCM suscribió dos instrumentos de deuda ligada a activos, cuya fuente de pago, en caso de que los flujos de efectivo derivados de la operación ordinaria del negocio no sean suficientes, serán los recursos obtenidos de la venta de los activos que forman parte de las garantías específicas para estos dos instrumentos. El primero asciende a $4,150,741 y devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa anual fija de 9.25%. Los intereses devengados serán capitalizados en forma anual; sin embargo, CCM tiene el derecho a pagar los intereses en efectivo respecto de cada periodo de intereses mediante simple notificación previa. El principal se pagará en su totalidad el 30 de junio de 2016, fecha de vencimiento. Este instrumento de deuda ligado a activos está garantizado con las acciones que CCM posee del capital social de Costco México, a través de la afectación de las acciones en un fideicomiso de administración y garantía, en donde también se cedió como garantía una porción de algunos derechos corporativos, en el entendido de que en caso de que CCM decida vender estas acciones antes del vencimiento del instrumento, los recursos obtenidos serán destinados al pago del mismo. Adicionalmente, este instrumento está garantizando, en segundo lugar y grado de prelación, la deuda principal garantizada, mencionada en el inciso a. i., anterior. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 se han realizado amortizaciones del principal por $552,907. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han devengado intereses por $387,100 y $196,238, respectivamente, de los cuales en el periodo terminado el 30 de junio de 2011, se capitalizaron $191,972 por 2011 y $196,238 por 2010, respectivamente. Asimismo, se pagaron intereses correspondientes al año 2011 por un total de $6,677. El segundo asciende a $1,615,930 y devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa trimestral equivalente a la tasa implícita de inflación aplicable a dicho trimestre, correspondiente al cambio en el valor de las Unidades de Inversión durante dicho trimestre más 75 puntos base. Los intereses serán capitalizados y adicionados al monto principal insoluto al término de cada trimestre, en el entendido de que CCM tiene el derecho a pagar los intereses en efectivo, respecto de cualquier periodo de intereses mediante simple notificación previa. Esta porción deberá pagarse en su fecha de vencimiento, el 30 de junio de 2012; sin embargo, si no se llegara a pagar en su totalidad en dicha fecha, su plazo se prorrogará automáticamente por dos años adicionales, en el entendido, que el monto del principal insoluto restante y los intereses capitalizados que se generen con posterioridad al 30 de junio de 2012 deberán ser pagados el 30 de junio de 2014. El monto del principal insoluto al 30 de junio de 2012, generará intereses a una tasa anual fija de 9.25 puntos porcentuales. Este instrumento está garantizado, a través de un fideicomiso de administración, garantía y fuente de pago, constituido por CCM y ciertas subsidiarias, cuyo patrimonio al 31 de diciembre de 2010 estaba integrado por 17 inmuebles en proceso de venta, con valor en libros de $1,419,162. De la venta de estos inmuebles se obtendrán los recursos para el pago de este instrumento. Adicionalmente, este instrumento está garantizando, en segundo lugar y grado de prelación, la deuda principal garantizada, mencionada en el inciso a. i., anterior. Durante el año 2011 se vendieron tres de estos inmuebles, por lo tanto el número de inmuebles hipotecados al 31 de diciembre de 2011 es de 14, con un valor en libros de $1,169,992. Al 31 de diciembre de 2011 se han realizado amortizaciones del principal $237,818 utilizando el efectivo producto de la venta de algunos de estos inmuebles y $137,476 como pago voluntario de la Compañía ($542,676 en 2010).

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Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han devengado intereses por $60,090 y $63,777 respectivamente, de los cuales durante el ejercicio 2011 se capitalizaron $27,093 correspondientes a 2011 y $63,777 correspondientes a 2010. Asimismo, durante 2011 se pagaron intereses por un importe de $9,587 que correspondían al periodo de 2011. En caso de que los ingresos obtenidos de la venta de las garantías de una de las deudas ligadas a activos, excedan el monto total insoluto de dicha deuda, CCM aplicará el exceso para prepagar la otra deuda ligada a activos. En caso de que la cantidad de ingresos obtenidos de la venta de los activos sea mayor al monto principal insoluto de ambas deudas ligadas a activos, CCM aplicará no menos del 60% del exceso para prepagar la deuda principal garantizada y los bonos emitidos en pesos y dólares, y el 40% restante corresponderá a CCM y será utilizado para usos corporativos. En caso de que Costco México declare dividendos, los recursos obtenidos de los mismos por CCM se aplicarán para amortizar el primer instrumento de deuda ligada a activos. iv) Obligaciones de hacer y no hacer El contrato de términos comunes obliga a CCM a entregar información financiera en ciertas fechas, a cumplir con las razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses; asimismo, contiene restricciones que afectan, y en algunos aspectos limitan o prohíben, entre otras cosas: la posibilidad de que CCM pague dividendos; contrate deuda adicional; otorgue activos en garantía; celebre algunas operaciones con partes relacionadas; venda activos; haga fusiones, disoluciones, liquidaciones, cesiones o arrendamientos con terceros, no limitando operaciones entre las empresas del mismo grupo. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía cumplía materialmente todas las obligaciones antes indicadas. Todas las subsidiarias de CCM, en las que directa o indirectamente, posea más del 50% de su capital social, serán obligadas solidarias e incondicionales bajo la deuda sostenible reestructurada y garantizada. b. Deuda de TCM Certificados bursátiles (CEBURES) En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de CEBURES producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los CEBURES que habían sido previamente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los CEBURES de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos CEBURES emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de 7 años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de CEBURES intercambiados ascendió a $1,457,244. El saldo del principal se amortizará anualmente mediante cinco pagos a efectuarse como se muestra a continuación: El 15 de diciembre de: 2012 2013 2014 2015 2016

$250,000 250,000 500,000 300,000 157,244

Al 31 de diciembre de 2011 el importe de los intereses devengados ascendió a $71,374 ($44,675 al 31 de diciembre de 2010). A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas), Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V. e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM) como fideicomitentes y NAFIN como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho contrato,

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mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova). La emisión de CEBURES establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obligaciones. Préstamo recibido de IXE Banco El 5 de diciembre de 2008 TCM obtuvo de IXE Banco un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrán exceder de dicha cantidad. En diciembre de 2010 se renovó la línea de crédito por dos años adicionales y se incrementó hasta por $600,000, con fecha de vencimiento en 2012. La última disposición en efectivo se realizó el 31 de marzo de 2010 y fue pagado el 5 de abril de 2010. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 TCM utilizó esta línea de crédito por $437,348 y $1,881, respectivamente, modalidad de factoraje de documentos de proveedores. Arrendadora de Super Mercados, S. A. de C. V. garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de cuatro inmuebles. Financiamiento recibido de NAFIN En octubre de 2008 se firmó un contrato de préstamo mediante el cual NAFIN le otorgó a un fideicomiso constituido por TCM una línea de crédito de hasta $3,000,000 ejercible en dos modalidades: i) $1,000,000 como flujo de efectivo destinado al pago de proveedores, y ii) $2,000,000 que son revolventes, con el objetivo de otorgar financiamiento preferencial a los proveedores de TCM, a través del descuento electrónico de derechos de cobro bajo el esquema de cadenas productivas. En 2008 se dispuso la línea de $1,000,000. Esta línea de crédito vencía en noviembre de 2010; sin embargo, se liquidó anticipadamente el 27 de mayo 2010. Los intereses se calculaban a la tasa TIIE más 5 puntos porcentuales amortizados mensualmente. El monto de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2010 ascendió a $17,777. Con respecto a la segunda línea de crédito para descuento electrónico de derechos de cobro de hasta $2,000,000, el 24 de septiembre de 2010 TCM suscribió con NAFIN un convenio modificatorio al contrato mencionado, en el que se pactó que, a más tardar el 30 de abril de 2011, esta línea de crédito se disminuirá a $1,000,000, de lo contrario se vencerá en forma anticipada y será exigible el pago inmediato del saldo insoluto de esta línea. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de los documentos descontados por los proveedores de TCM ascendieron a $548,116 y $1,545,885, respectivamente. Por estas líneas de crédito se otorgaron, en su momento, las siguientes garantías: a. Una garantía prendaria sobre las acciones de cinco subsidiarias inmobiliarias, la cual fue cancelada con base en el convenio modificatorio suscrito el 28 de febrero de 2011. b. Garantías hipotecarias sobre algunos inmuebles propiedad de: i) TCM; ii) Construtiendas, S. A. de C. V.; iii) Arrendadora El Dorado, S. A. de C. V.; iv) Metropolitanas, y v) Gleznova, de los cuales fueron liberados, en su totalidad, los inmuebles propiedad de Construtiendas y Arrendadora El Dorado, con base en el convenio modificatorio al contrato de préstamo, suscrito el 10 de junio de 2011 por TCM y NAFIN. c. TCM, Arrendadora de Super Mercados, S. A. de C. V. y Gleznova son responsables solidarios del pago de este financiamiento. Los contratos anteriores establecen para TCM y las compañías garantes, ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de ceder el control de TCM, vender activos o garantizar otras deudas con los activos que garantizan estos créditos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 TCM cumplía todas las obligaciones antes indicadas.

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Debido al nivel de apalancamiento actual, la Compañía podría llegar a disponer de algunos activos para realizar prepagos adicionales de su deuda. Línea de crédito de GE Servicios Financieros El 8 de junio de 2011 TCM celebró con GE Servicios Financieros un contrato para una línea de crédito de factoraje de proveedores hasta por $240,000. Los intereses se calculan aplicando al importe descontado la tasa que NAFIN aplica para este tipo de operaciones, según el periodo de descuento, más una sobretasa de siete puntos porcentuales. Al 31 de diciembre de 2011 el saldo ejercido de esta línea de crédito para factoraje ascendió a $210,864.

4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA Los siguientes comentarios deberán ser leídos en conjunto con los estados financieros y notas incluidas en el presente Informe Anual. Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las NIF. La Compañía mantiene una inversión del 50% del capital social de Costco México, la cual hasta el 31 de diciembre de 2010 se valuaba de acuerdo con lo estipulado en la NIC-31 ―Participación en negocios conjuntos‖ a través del método de consolidación proporcional. A partir del 1 de enero de 2011 la Compañía reconoce su participación en Costco México de acuerdo con el método de participación, debido al otorgamiento de algunas garantías como parte de su proceso de renegociación de su deuda (véase Nota 12a. iii) que cedió temporalmente hasta la liquidación de la misma, sin perder su porcentaje del 50% en el capital social de Costco México. Consecuentemente, para lograr una adecuada comparabilidad de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de Costco México consolidados proporcionalmente, fueron reclasificados en los estados financieros de ese año para presentar la inversión en acciones en Costco México a través del método de participación. A. Resultados de la operación Análisis comparativo de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010 General En 2011 se tenían 199 tiendas de autoservicio, 32 bodegas de membresía y 75 restaurantes, en 2010 se tenían 200 tiendas de autoservicio, 32 bodegas de membresía y 74 restaurantes. En 2011 se abrieron 2 restaurantes Beer Factory y 3 tiendas Mega, se realizó 1 conversión de formato de Sumesa a City Market; además se cerraron 3 tiendas Mega, 1 Bodega Comercial Mexicana y 1 Restaurante California. El área de ventas presentó un decremento de 0.9% al pasar de 1,280,426 metros cuadrados en 2010 a 1,268,594 metros cuadrados en 2011. Ventas netas Las ventas netas consolidadas incrementaron en 4.9% al pasar de $41,727.6 millones de pesos en 2010 a $43,775.5 millones de pesos durante el año 2011. Las ventas a tiendas comparables consolidadas tuvieron un sólido incremento de 4.9% en 2011 comparadas con 2010 debido a que la compañía mantuvo una política de precios más agresiva durante el año además del éxito de la campaña del ―Buen Fin‖ y campañas publicitarias como ―Julio Regalado‖, ―Paga menos y te llevas algo más‖ y ―Miércoles de plaza‖ que impulsaron el crecimiento a pesar de la pequeña reducción sufrida en la superficie de piso de ventas respecto a 2010. De nuestras ventas netas consolidadas para 2011, 98.0% se atribuyen a la operación del Grupo TCM y 2.0% se atribuyen a la operación de restaurantes. Costo de ventas Nuestro costo de ventas se compone principalmente del costo de los bienes y el costo asociado de nuestros CEDIS. El costo de ventas consolidado se incrementó 4.7% a $33,586.4 millones de pesos en 2011 de $32,065.4 millones de pesos en 2010, mientras que el costo de ventas como porcentaje de ventas fue de 76.7% en 2011 y 76.8% en 2010. El costo de ventas disminuyó como porcentaje de las ventas debido a que se recuperaron términos comerciales con proveedores y se obtuvieron mejoras en los gastos de distribución y merma. Del costo de ventas consolidado, 99.2% se le atribuye a las operaciones del Grupo TCM y el 0.8% se le atribuye a las operaciones de Restaurantes.

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Utilidad bruta Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compañía aumentó 5.5% a $10,189.2 millones de pesos en 2011 de $9,662.2 millones en 2010. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje de las ventas netas aumentó a 23.3% en 2011 comparado con 23.2% en 2010. De nuestra utilidad bruta en 2011, 94.1% es atribuible a las operaciones del Grupo TCM y 5.9% es atribuible a las operaciones de restaurantes. Gastos de operación Nuestros gastos de operación se componen de gastos de venta, gastos administrativos, depreciaciones y amortizaciones. Nuestros gastos de operación incrementaron 5.2%, de $7,288.5 millones de pesos en 2010 a $7,663.9 millones en 2011. Se decidió en 2011 incrementar algunos gastos controlables tales como inversión en publicidad, capacitación y contratación de personal, esto acorde con el plan de la empresa de fortalecer su nivel de servicio en tienda, así mismo, se realizaron mayores inversiones en mantenimiento. Lo anterior tuvo repercusiones positivas en las ventas. A pesar de que se incrementaron las tarifas de electricidad se ha procurado obtener eficiencias en el consumo de energía por lo que los gastos como porcentaje de las ventas se mantuvieron a en 17.5% al igual que en 2010. De nuestros gastos de operación para 2011, 92.5% se atribuyen a las operaciones del Grupo TCM y 7.5% se atribuyen a las operaciones de restaurantes. Utilidad de operación Nuestra utilidad operativa consolidada creció 6.39% de $2,373.7 millones de pesos en 2010 a $2,525.3 millones de pesos en 2011. Nuestra utilidad de operación como porcentaje de ventas creció de 5.69% en 2010 a 5.77% en 2011. Mientras el flujo de efectivo operativo de 2011 fue de $3,604.4 millones de pesos. Resultado integral de financiamiento En 2011, el RIF representó un gasto de $1,930.5 millones de pesos. Dicho monto fue afectado esencialmente por los intereses pagados por CCM de la deuda reestructurada lo que generó un cargo neto al RIF de $1,652.5 millones de pesos; y una pérdida registrada por variación en el tipo de cambio de $368.9 millones, correspondiente al bono en dólares con vencimiento en 2018, cabe aclarar que este movimiento de registro no tiene efecto en el flujo de efectivo de la Compañía. Durante 2011 la empresa disminuyó su deuda de $20,029 a $19,032 debido a las amortizaciones, pagos voluntarios y otros movimientos efectuados en el año. Impuestos En 2011 y 2010 la Compañía determinó su utilidad fiscal en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la SHCP en 1989. La tasa de ISR para 2010 y 2011 fue de 30%, y para IETU fue de 17.5%. Las provisiones para impuestos a la utilidad en 2011 y 2010, se analizan como se muestra a continuación:

ISR e IETU causado ISR diferido Total provisión

$ $

2011 11,701 118,609 130,310

$ $

2010 6,848 415,356 422,204

En 2011, la Compañía determinó una utilidad fiscal consolidada de $2.2 mil millones de pesos en la declaración anual consolidada (pérdida fiscal de $12.2 mil millones de pesos en 2010). El resultado fiscal consolidado difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que sólo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado. Aplicación del Método de Participación en Costco México La inversión de CCM en la asociación Costco México, al 31 de diciembre de 2011, ha sido valuada a través del método de participación el cual consiste en ajustar el valor de adquisición de acciones determinado con base en el método de compra por la

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parte proporcional de las utilidades o pérdidas integrales y la distribución de la utilidades por capital reembolsado posterior a la fecha de adquisición. Las acciones que CCM posee del capital social de la asociación Costco México están garantizando uno de los convenios de reestructura de la deuda firmados por CCM, donde también se cedió como garantía una porción de algunos derechos corporativos (véase nota 5 de los Estados Financieros), por lo que los estados financieros de 2010 fueron reclasificados. La participación en los resultados de Costco México ascendió a $579.2 millones de pesos en 2011, y $558.7 millones en 2010. Utilidad neta Durante el ejercicio de 2011 se obtuvo un decremento en la utilidad neta en 15.7% pasando de $1,028.4 millones de pesos en 2010 a $866.9 millones en 2011.

Análisis comparativo de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010 y 31 de diciembre de 2009 General La Compañía mantiene una inversión del 50% del capital social de Costco México, la cual hasta el 31 de diciembre de 2010 se valuaba de acuerdo con lo estipulado en la NIC-31 ―Participación en negocios conjuntos‖ a través del método de consolidación proporcional. A partir del 1 de enero de 2011 la Compañía reconoce su participación en Costco México de acuerdo con el método de participación, debido al otorgamiento de algunas garantías como parte de su proceso de renegociación de su deuda (véase Nota 12a. iii) que cedió temporalmente hasta la liquidación de la misma, sin perder su porcentaje del 50% en el capital social de Costco México. Consecuentemente, para lograr una adecuada comparabilidad de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de Costco México consolidados proporcionalmente, fueron reclasificados en los estados financieros de ese año para presentar la inversión en acciones en Costco México a través del método de participación. En 2010 se tenían 200 tiendas de autoservicio, 32 bodegas de membresía y 74 restaurantes, en 2009 se tenían 200 tiendas de autoservicio, 31 bodegas de membresía y 73 restaurantes. En 2010 se abrieron dos unidades, una ―Mega Comercial Mexicana‖, y un restaurante Beer Factory. El área de ventas presentó un incremento de 0.2% al pasar de 1,278,271 metros cuadrados en 2009 a 1,280,426 metros cuadrados en 2010. Ventas netas Las ventas netas consolidadas decrecieron en 1.0% al pasar de $42,157.8 millones de pesos en 2009 a $41,727.6 millones de pesos durante el año de 2010, debido principalmente a la competencia en el sector de autoservicio, un incremento extraordinario en las ventas de 2009 durante el período de la influenza (marzo y abril), y finalmente las obras viales realizadas en la zona metropolitana. De nuestras ventas netas consolidadas para 2010, 98.1% se atribuyen a la operación del Grupo TCM y 1.9% se atribuyen a las operaciones de restaurantes. Costo de ventas Nuestro costo de ventas se compone principalmente del costo de los bienes y el costo asociado de nuestros CEDIS. El costo de ventas consolidado disminuyó 2.4% al pasar de $32,836.8 millones de pesos en 2009 a $32,065.4 millones de pesos en 2010, mientras que el costo de ventas como porcentaje de ventas fue de 76.8% en 2010 y 77.9% en 2009. Esto debido a que se recuperaron los términos en las negociaciones con proveedores que habían sido afectados en ejercicios anteriores. Del costo de ventas consolidado, 99.22% se le atribuye a las operaciones del Grupo TCM, y el 0.78% a las operaciones de restaurantes. Utilidad bruta Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compañía aumentó 3.66% a $9,662.2 millones de pesos en 2010 de $9,321 millones en 2009. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje de las ventas netas aumentó a 23.16% en 2010 comparado con 22.11% en 2009. De nuestra utilidad bruta en 2010, 94.14% es atribuible a las operaciones del Grupo TCM y 5.86% es atribuible a las operaciones de restaurantes. Gastos de operación Nuestros gastos de operación se componen de gastos de venta, gastos administrativos, depreciaciones y amortizaciones. Nuestros gastos de operación incrementaron 2.66%, de $7,099.9 millones de pesos en 2009 a $7,288.5 millones en 2010. La campaña 43

general de eficiencias y ahorros permitió contrarrestar los incrementos en gastos no controlables, tales como energía eléctrica, agua y sueldos. Por otra parte, la Compañía decidió invertir más recursos en mantenimiento y publicidad. De nuestros gastos de operación para 2010, 92.21% se atribuyen a las operaciones del Grupo TCM y 7.79% a las operaciones de restaurantes. Utilidad de operación Como resultado de los factores arriba mencionados, nuestra utilidad de operación consolidada creció 6.87% de $2,221.1 millones de pesos en 2009 a $2,373.7 millones de pesos en 2010. Nuestra utilidad de operación como porcentaje de ventas incrementó de 5.27% en 2009 a 5.69% en 2010.

Resultado integral de financiamiento El resultado integral de financiamiento (RIF) representó un gasto de $730.8 millones de pesos en 2010. Dicho monto fue afectado esencialmente por los intereses pagados por CCM de la deuda reestructurada; así como, los movimientos relacionados con la reestructura de la deuda: cancelación de las garantías colaterales; cancelación de las deuda bancaria y bursátil; cancelación de la reserva prudencial; cancelación de intereses por pagar; registro de la nueva deuda y; registro de comisiones pagadas por reestructura y asesoría, que generó un cargo neto al RIF de $356.4 millones de pesos. Impuestos En 2010 y 2009 la Compañía determinó su utilidad fiscal en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la SHCP en 1989. La tasa legal del Impuesto sobre la Renta fue de 28% en 2009 y de 30% para 2010. En 2010, la Compañía determinó una pérdida fiscal consolidada de $12,172,186 en la declaración anual consolidada que se presentó en el mes de abril de 2011. El resultado fiscal consolidado difiere del resultado contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado. Aplicación del Método de Participación en Costco México La inversión de CCM en la asociación Costco México, al 31 de diciembre de 2011, ha sido valuada a través del método de participación el cual consiste en ajustar el valor de adquisición de acciones determinado con base en el método de compra por la parte proporcional de las utilidades o pérdidas integrales y la distribución de la utilidades por capital reembolsado posterior a la fecha de adquisición. Las acciones que CCM posee del capital social de la asociación Costco México están garantizando uno de los convenios de reestructura de la deuda firmados por CCM, donde también se cedió como garantía una porción de algunos derechos corporativos (véase nota 5 de los Estados Financieros), por lo que los estados fianncieros de 2010 y 2009 fueron reclasificados. La participación en los resultados de Costco México ascendió a $558.7 millones de pesos en 2010, y $482.0 millones en 2009. Utilidad neta Durante el ejercicio de 2010 se obtuvo un incrementó la utilidad neta en 198% pasando de $344.6 millones de pesos en 2009 a $1,028.4 millones en 2010.

B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital Como ya se explica en el inciso 3. ―Informe de créditos relevantes‖ de esta misma sección, CCM en diciembre de 2010, logró la reestructura de toda su deuda alcanzando un nivel de deuda que se considera sostenible, si no cambian las condiciones del mercado y las condiciones económicas del país. Esta reestructura le permitirá a la Compañía recuperar la capacidad para obtener nuevos financiamientos tanto de proveedores como de algunas instituciones de crédito de acuerdo con las condiciones de los contratos de reestructura y reducir sus costos y gastos. Como resultado de la reestructura, las cifras de la deuda a corto y largo plazo cambiaron de la siguiente forma: Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 el monto de la deuda consolidada a corto plazo ascendió a $1,301.6, $162.9 y $11,897.6 millones de pesos

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respectivamente, y la deuda a largo plazo asciende a $17,730.1 millones de pesos en 2011 y $19,865.8 millones de pesos en 2010, en 2009 no había deuda a largo plazo. La administración de las cuentas por pagar a proveedores e inventarios también es una fuente de financiamiento. El excedente en el número promedio de días en cuentas por pagar sobre el número promedio de días de inventarios fue de 1.9 días para 2011 y 2.7 días para 2010. Los recursos generados por el flujo operativo (EBITDA) ascendieron a $3,604.4 millones en 2011, comparados con $3,438.9 millones en 2010 lo que representa un 4.8%. Los inventarios se incrementaron 3.8% de $5,178.1 millones al 31 de diciembre de 2010, a $5,378.7 millones al 31 de diciembre de 2011. El promedio de días de inventario fue de 58 días en 2011 y 57 días en 2010. El promedio de días de cuentas por pagar a proveedores fue de 60 días en 2011 y 59 días 2010. En octubre de 2008 se firmó un contrato de préstamo mediante el cual NAFIN le otorgó a un fideicomiso constituido por TCM una línea de crédito de hasta $3,000,000 ejercible en dos modalidades: i) $1,000,000 como flujo de efectivo destinado al pago de proveedores, y ii) $2,000,000 que son revolventes, con el objetivo de otorgar financiamiento preferencial a los proveedores de TCM, a través del descuento electrónico de derechos de cobro bajo el esquema de cadenas productivas. En 2008 se dispuso la línea de $1,000,000. Esta línea de crédito vencía en noviembre de 2010; sin embargo, se liquidó anticipadamente el 27 de mayo 2010. Los intereses se calculaban a la tasa TIIE más 5 puntos porcentuales amortizados mensualmente. El monto de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2010 ascendió a $17,777. Con respecto a la segunda línea de crédito para descuento electrónico de derechos de cobro de hasta $2,000,000, el 24 de septiembre de 2010 TCM suscribió con NAFIN un convenio modificatorio al con-trato mencionado, en el que se pactó que, a más tardar el 30 de abril de 2011, esta línea de crédito se disminuirá a $1,000,000, de lo contrario se vencerá en forma anticipada y será exigible el pago inmediato del saldo insoluto de esta línea. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de los documentos descontados por los proveedores de TCM ascendieron a $548,116 y $1,545,885, respectivamente. En diciembre de 2008 TCM obtuvo de IXE Banco un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400 millones de pesos mediante el cual el conjunto de disposiciones en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrían exceder de dicha cantidad. Los intereses se calculan con base en la tasa TIIE a 28 días más 5 puntos, sobre saldos insolutos, pagaderos mensualmente. En diciembre de 2010 se renovó la línea de crédito por dos años adicionales y se incrementó hasta por $600 millones. Dicha línea de crédito no se ha ejercido durante el presente año, sin embargo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se ha utilizado para descuento de proveedores (factoraje) presentando saldos de $437,348 y $1,881 respectivamente. En junio de 2011 GE Servicios Financieros otorgó a Tiendas Comercial Mexicana una línea de crédito para factoraje la cual asciende a $240,000. Al 31 de diciembre de 2011 la compañía tiene un saldo de $210,864 como documentos descontados. Inversiones en activos fijos La siguiente tabla muestra las inversiones en activos fijos realizadas por la Compañía en los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Millones de pesos

Terrenos, construcciones y adaptaciones Equipo de tienda Sistemas de informática Total

2011 652.7 179.3 86.7 918.7

2010 377.7 79.6 7.6 464.9

2009 19.3 345.3 57.3 421.9

Las inversiones en activos fijos por $918.7 millones durante 2011 incluyen los pagos anticipados que representaron una salida de efectivo en el periodo por $333.2 millones (de un total de $338.0 millones de anticipos para adquisición de equipo y mejoras a locales). De las inversiones en activos fijos por $464.9 millones durante 2010 incluyen pagos anticipados que representaron una salida de efectivo por $166.6 millones (de un total de $198.9 millones de anticipos para adquisición de equipo y mejoras a locales). Las inversiones realizadas se financiaron con recursos provenientes de las operaciones. Política de efectivo y equivalentes de efectivo 45

Por el giro de la Compañía, su liquidez se presenta de forma inmediata, a través del cobro en sus cajas registradoras de los productos adquiridos por los clientes en sus tiendas, adicionado al manejo de una mayor rotación de inventarios con relación a los días de cuentas por pagar a proveedores. Los recursos de efectivo obtenidos por la Compañía se comportaron de una manera semejante para los años de 2011 y 2010. Los pagos efectuados por los clientes representaron en: tarjetas bancarias el 38.1% en 2011 y 34.8% en 2010; en vales canjeables el 7.4% en 2011 y 8.0% en 2010 y en efectivo el 54.5 % en 2011 y 57.2% en 2010. Los recursos denominados en moneda extranjera, corresponden a operaciones llevadas a cabo por la Compañía con proveedores de mercancía de importación.

Política general de tesorería La responsabilidad principal del área de tesorería, consiste en la adecuada concentración de los recursos generados por las ventas llevadas a cabo por CCM y sus subsidiarias, y su administración para afrontar sus compromisos operativos, financieros y fiscales. En la realización de tales actividades, CCM busca llevar a cabo una concentración adecuada de sus recursos mediante eficientes sistemas de comunicación con las instituciones financieras con que opera. Los excedentes de tesorería, son invertidos en forma centralizada a las mejores tasas de rendimiento en instrumentos de bajo riesgo con garantía gubernamental o bancaria a corto plazo con el objeto de minimizar la exposición al riesgo y conservar el patrimonio de CCM. Recursos monetarios La Compañía mantiene sus recursos en moneda nacional y moneda extranjera. La posición de los recursos en moneda nacional representa la mayor parte de los recursos de la Compañía, toda vez que la mayoría de las operaciones se llevan a cabo con proveedores y clientes que están ubicados en territorio nacional. Existen zonas fronterizas y zonas turísticas en donde los clientes efectúan sus compras en dólares a un tipo de cambio preferencial; en estos casos la Compañía realiza transacciones como corresponsal cambiario a nombre del otras instituciones financieras, como puede ser el intercambio de divisas en dólares a pesos mexicanos. Así mismo, la Compañía realiza operaciones por adquisición de mercancía de importación con proveedores extranjeros y el pago de los intereses por deuda en dólares.

C. Control interno La estructura del control interno establecida por la administración de la Compañía se encuentra compuesta por diversos órganos de administración y vigilancia como lo son: el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Comité Ejecutivo de Planeación. Adicionalmente, se tienen establecidos diversos programas que contribuyen a fortalecer las acciones de gobierno corporativo como lo son: el Código de Ética, Código de Mejores Prácticas Corporativas y una línea de denuncias donde se reporta cualquier incumplimiento al Código de Ética. Las conclusiones de nuestro Consejo de Administración conforme a los reportes de Comité de Auditoría y Director General sobre la efectividad de nuestros controles y procedimientos de revelación, en base a sus evaluaciones de estos controles y procedimientos al 31 de diciembre de 2011, son como sigue: Nuestros controles y procedimientos de revelación de información están diseñados para asegurar que la información requerida para ser revelada por nosotros sea registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los tiempos requeridos. Nuestros controles y procedimientos para la revelación de información incluyen controles y procedimientos diseñados para asegurar que la información requerida para ser revelada sea recopilada y comunicada a nuestra administración, incluyendo nuestro Comité de Auditoría y Director General, apropiadamente para permitir decisiones oportunas con respecto a las revelaciones requeridas. Con base en sus evaluaciones de nuestros controles y procedimientos para la revelación de información, nuestro Comité de Auditoría y Director General han concluido que los controles y procedimientos para la revelación de información han funcionado con

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efectividad y que los estados financieros consolidados presentan claramente nuestra situación financiera consolidada y los resultados de nuestras operaciones para los periodos presentados. No ha ocurrido ningún cambio en nuestros controles internos sobre la publicación de información financiera durante 2011 que haya afectado materialmente, o que pudiera ser razonable que afecte materialmente, nuestro control interno sobre la publicación de información financiera. Aunado a los esfuerzos de la Compañía para fortalecer su estructura de control interno, el área de Auditoría Interna Corporativa sufrió una reestructura integral tanto orgánica como funcional a fin de robustecer los sistemas de control interno, lo cual contempla, entre otros, programas de revisión a diversos ciclos y principales procesos de negocio con un enfoque de revisión basado en riesgos. Tanto los programas de revisión, así como sus resultados son reportados directamente a la Presidencia del Consejo de Administración y al Comité de Auditoría, este último como órgano de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia. Durante 2011, la Compañía ha seguido realizando la implementación de nuevos sistemas de información (ORACLE y People Soft). El rediseño de estos procesos busca capitalizar la experiencia de la Compañía a través de una herramienta tecnológica manteniendo su funcionalidad; así como, de lograr una transformación efectiva, desarrollando un enfoque integral y considerando las actividades de los distintos ciclos y procesos de negocio.

Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) En enero de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la circular única de emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros de conformidad con IFRS, emitidas por el IASB. La Compañía adoptó IFRS para el ejercicio que inició el 1 de enero de 2012, utilizando como fecha de transición el 1 de enero de 2011. A continuación se resumen los efectos de la adopción de IFRS, determinados con base en las normas emitidas y publicadas por el IASB hasta la fecha, conjuntamente con las excepciones y exenciones incluidas en la IFRS 1, ―Adopción por primera vez de IFRS‖ (IFRS 1). Los efectos mencionados pueden ser susceptibles a cambios derivados de las modificaciones o mejoras a IFRS. La administración de la Compañía está en proceso de autorizar los efectos derivados de las exenciones consideradas en el proceso de transición a IFRS. i.

Excepciones y exenciones en la adopción de IFRS

La IFRS 1 establece excepciones obligatorias y exenciones opcionales del requerimiento general de aplicar IFRS de manera retroactiva en el balance general a la fecha de transición. Para la formulación de su balance general a la fecha de transición, a la Compañía solo le son aplicables las siguientes excepciones obligatorias: a) No se ajustó ninguna de sus estimaciones contables determinadas conforme a las NIF a la fecha de transición b) La aplicación prospectiva a partir de dicha fecha de los requerimientos normativos de la NIC 27, ―Estados Financieros Consolidados y Separados‖ aplicables a las participaciones no controladoras, y c) La aplicación prospectiva de la cancelación en el balance general de activos y pasivos financieros. Las exenciones opcionales aplicadas por la Compañía en el balance general a la fecha de transición son: a) Costo atribuido. De acuerdo con la IFRS 1 la Compañía puede optar por la medición de las partidas de inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados a su valor razonable y utilizar este valor razonable como el costo atribuido a la fecha de transición. La Compañía ha seleccionado utilizar el valor razonable como costo atribuido para los terrenos; los valores así determinados están en proceso de ser autorizados para su aplicación a partir de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2012. El resto de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados serán valuados aplicando el marco contable de las NIF como costo atribuido. b) Combinación de negocios. Una entidad que adopte por primera vez las IFRS puede optar por no aplicar de forma retrospectiva la IFRS 3 ―Combinación de Negocios‖ a las combinaciones de negocios realizadas en fechas anteriores a la fecha de transición a las IFRS. La Compañía optó por no reformular combinaciones de negocios ocurridas antes de la fecha de adopción, y c) Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas. La compañía optó por medir su inversión en Costco México al valor en libros de conformidad con las NIF Mexicanas. Para efectos de los estados financieros consolidados esta exención no tendrá efecto.

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ii.

Efectos iniciales en los estados financieros consolidados

A continuación se describen algunos de los principales efectos por la adopción de las IFRS en los estados financieros de la Compañía al 1 de enero de 2011: Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados - La Compañía utilizará como costo atribuido a la fecha de transición para los terrenos, su valor razonable determinado con base en avalúos practicados; el resto de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados se valuaron al importe determinado conforme a las NIF (marco contable anterior). Adicionalmente, se realizó la revisión de los componentes, las vidas útiles remanentes y los valores residuales. Costo amortizado de instrumentos financieros - De acuerdo a la NIC 39 ―Instrumentos Financieros‖, la Compañía valuó sus pasivos financieros al costo amortizado a la fecha de transición. Beneficios a empleados - La Compañía ha decidido adoptar de manera anticipada la NIC 19 revisada, la cual fue emitida por el IASB el 16 de junio de 2011. Los impactos que se tuvieron en la Compañía en los planes de beneficios definidos es reconocer las ganancias y pérdidas actuariales en su totalidad en otras partidas del resultado integral en el periodo en que se determinan y que los costos por servicios pasados se reconozcan como un gasto en el periodo en el que se determinan. Adicionalmente, la Compañía eliminará los efectos de los beneficios por terminación de la relación laboral reconocidos bajo las NIF mexicanas. Efectos de la inflación en la información financiera - De conformidad con la NIC 29 ―Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias‖, se eliminaron los efectos acumulados de inflación en el capital contable consolidado de la Compañía por los periodos no considerados como periodos económicos hiperinflacionarios. Activos mantenidos para la venta - De conformidad con IFRS 5 ―Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas‖, los activos mantenidos para la venta se miden al menor de su valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta. Estos activos se clasifican en este rubro, si su importe en libros se recupera a través de una operación de venta, en lugar de por su uso continuado y no se someten a depreciación. La Compañía reclasificó sus activos mantenidos para la venta de conformidad con IFRS 5. Reclasificaciones - La Compañía tendrá que efectuar ciertas reclasificaciones con motivo de la adopción inicial de IFRS. Impuestos diferidos - Derivado de las diferentes opciones tomadas por la Compañía en la adopción inicial de IFRS, se determinaron diferencias temporales por el impacto en los valores contables de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro. Los impactos antes mencionados serán incorporados en el balance de apertura que acompañará a los estados financieros intermedios consolidados de la Compañía y sus notas al 31 de marzo de 2012.

5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS La Compañía prepara sus estados financieros consolidados de conformidad con las NIF, los cuales requieren que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y juicios con base en su experiencia histórica, tendencias de mercado y a otros factores que la administración considera son importantes en el momento en que la información financiera es consolidada. De forma cotidiana, la administración de la Compañía revisa sus políticas contables y la forma en que estas son aplicadas y dadas a conocer en nuestros estados financieros consolidados. Continuamente evaluamos la información utilizada para hacer dichas estimaciones debido a que nuestro entorno competitivo y económico presenta variaciones. La Compañía considera que si bien es cierto que la experiencia histórica, las tendencias actuales u otros factores pueden ser considerados como base en la preparación de sus estados financieros consolidados de acuerdo a las NIF, los montos reportados pueden diferir de dichas estimaciones. La Compañía considera que las siguientes estimaciones contables incluyen en gran medida juicios de valor y/o operaciones complejas y, por lo tanto, estas son consideradas como estimaciones contables críticas. La Administración de la Compañía ha discutido y seleccionado estas estimaciones contables en forma conjunta con el Comité de Auditoría y este último ha revisado la información publicada de las mismas. Estimación para faltante de inventario y merma La estimación para faltantes de inventario y merma se registra reduciendo el valor del inventario y se calcula sobre el 2% a las ventas netas de la Compañía. Los valores así determinados son ajustados periódicamente de conformidad con los resultados obtenidos en la toma física de inventarios. La Compañía ha implementado programas de prevención de pérdidas y procedimientos de control con la finalidad de minimizar los faltantes y la merma. La experiencia histórica de la Compañía demuestra que la estimación calculada por este método ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto.

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Estimación para cuentas de cobro dudoso o incobrables La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas, cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el subarrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la cobranza de los vales y cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el subarrendamiento de locales la política de la Compañía es estimar como incobrables el 70% de los importes vencidos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el importe de dicha estimación fue de $88,534 y $79,126, respectivamente. Históricamente, la estimación así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Adaptaciones a inmuebles, terrenos y equipo El costo de adquisición de los inmuebles, equipo y mejoras a locales propios se deprecian de manera sistemática utilizando el método de línea recta (debido a que la declinación en el servicio potencial de estos activos es uniforme en el paso del tiempo), con base en las vidas útiles de los activos, las cuales son revisadas periódicamente por expertos independientes, aplicadas a los valores de los inmuebles, equipo y mejoras locales propios. En el caso de las mejoras a locales arrendados la amortización se realiza de acuerdo con el periodo de vigencia del contrato de arrendamiento. Los inmuebles, maquinaria y equipo destinados para su venta, se valúan a su valor en libros o a su valor neto de realización, el que sea menor. Inventarios El inventario de mercancías se determina mediante el método de detallistas. De acuerdo con este método, el inventario es segregado en departamentos de mercancías que tienen características similares y se valúan a su precio de venta. A partir de este valor se determinan los inventarios a su precio de costo aplicando factores de costo específicos para cada departamento de mercancías. Los factores de costo representan el costo promedio de cada departamento basado en el inventario inicial y las compras del periodo. La metodología utilizada por la Compañía en la aplicación del método de detallistas es consistente para todos los periodos presentados. El inventario se valúa a su costo o a su valor neto de realización, el menor. El valor neto de realización corresponde al precio de venta estimado en el curso normal del negocio menos los costos de disposición. La Compañía determina una estimación para inventario de lento movimiento con base en los artículos sin movimiento de venta durante los últimos tres meses reducido por el monto del inventario sobre el cual se tiene planes de desplaza-miento. La experiencia histórica demuestra que la estimación calculada por este método ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. En forma inherente al método de detallistas, son ciertos juicios y/o estimaciones los cuales incluyen entre otros; cambios de precio, rebajas de inventario y faltantes de mercancía, lo cual impacta en forma significativa la valuación final del costo del inventario y, por consecuencia, del margen bruto de la empresa. Para reducir la distorsión potencial en la valuación del inventario, el método de detallistas utiliza cuatro diferentes categorías (abarrotes, mercancías generales, ropa y perecederos) divididos en varias secciones o departamentos en las cuales mercancía similar es valuada bajos los mismos parámetros. La Compañía calcula y registra una estimación para mermas y pérdidas en inventarios físicos aplicando el 2% a las ventas netas de TCM. Los valores determinados para cada tienda son ajustados periódicamente de conformidad con los resultados obtenidos en la toma física de inventarios. Históricamente, la experiencia de la Compañía demuestra que este porcentaje es suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Reconocimiento de los ingresos Los ingresos por venta de mercancías se reconocen cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) el cliente toma posesión del bien y en consecuencia se le han transferido los riesgos y beneficios y la Compañía no conserva ningún control sobre éstos; b) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados de manera confiable, y c) es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la venta. Los descuentos otorgados a clientes, así como las devoluciones efectuadas por éstos se presentan disminuyendo los ingresos por este concepto. Nuestra principal fuente de ingresos es resultado de la venta a nuestros clientes en nuestras tiendas y supermercados. El ingreso se reconoce en el punto de venta, con la única excepción de nuestras ventas de apartado, las cuales son reconocidas en el momento en que nuestros clientes liquidan el saldo del apartado y por lo tanto retiran su mercancía de la tienda. La mercancía dañada que es

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regresada por nuestros clientes es de la misma manera regresada al proveedor para que sea cambiada o descontada de su cuenta por pagar. Los descuentos y rebajas del proveedor recibidas por la Compañía son incluidos en el estado de resultados en el momento en que éstas son efectivamente aplicadas. Los descuentos, rebajas de precio y devoluciones de producto son netos del ingreso bruto. Monitoreamos el reconocimiento del ingreso utilizando una amplia variedad de herramientas. Una de las más importantes es el reporte diario de ventas recibido de las tiendas, el cual es conciliado con los depósitos en bancos. Esta información es obtenida por cada tienda y después combinada y revisada en forma central por el departamento de contabilidad para determinar su veracidad. La Compañía lleva a cabo promociones que involucran el otorgamiento de beneficios para sus clientes mediante la entrega de un monedero electrónico llamado ―Monedero Naranja‖, en el que en algunas promociones se reembolsa al cliente un porcentaje de su compra. Los monederos electrónicos otorgados tienen fecha de vencimiento específica y pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras en las tiendas de la Compañía. El valor de los monederos otorgados se disminuye de las ventas totales en forma similar a un descuento sobre ventas y se registra un ingreso diferido a corto plazo, el cual se cancela cuando los monederos se redimen por el cliente, o son cancelados. Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus tiendas, son reconocidos como un crédito diferido al momento en que la Compañía hace la entrega física de los vales al cliente, y son reconocidos como ingreso en el estado de resultados hasta que éstos son canjeados en las tiendas por parte de sus poseedores. Los ingresos por comisiones correspondientes al cobro de servicios, efectuados por la Compañía en sus tiendas, y otras comisiones se registran como ingresos conforme se incurren. Los ingresos por el arrendamiento y subarrendamiento de locales comerciales en las plazas comercia-les donde se ubican las tiendas se registran conforme se devengan y se reflejan como ingresos por sub-arrendamiento. Impuestos diferidos En la preparación de nuestra información financiera, requerimos estimar nuestro Impuesto sobre la Renta que se causará en un futuro. Este proceso involucra llevar a cabo una estimación de nuestros impuestos actuales y una estimación de las diferencias temporales resultantes de los diferentes tratamientos de los distintos conceptos tanto para efectos fiscales como para efectos contables. Estas diferencias resultan en activos y pasivos diferidos, los cuales han sido adecuadamente incluidos en nuestro balance general. Es necesario evaluar periódicamente que nuestros impuestos diferidos activos podrán ser recuperados. Si hay alguna duda de su recuperación, se registra la estimación correspondiente por la parte considerada como no recuperable. Beneficios a los empleados Los beneficios otorgados por la Compañía a sus empleados, incluyendo los planes de beneficios definidos se describen a continuación. Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, días festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo. Los beneficios por terminación de la relación laboral por causas distintas a la reestructura (indemnizaciones legales por despido, prima de antigüedad, bonos, compensaciones especiales o separación voluntaria, etc.), así como los beneficios al retiro (pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones, etc.) son registrados con base en estudios actuariales realizados por peritos independientes a través del método de crédito unitario proyectado. El Costo Neto del Periodo (CNP) de cada plan de beneficios a los empleados se reconoce como gasto de operación en el año en que se devenga, el cual constituye, entre otros, la amortización del costo laboral de los servicios pasados y de las ganancias o pérdidas actuariales de años anteriores. Respecto a las partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007, conocidas como pasivo de transición, que incluyen el costo laboral de los servicios pasados y las ganancias (pérdidas) actuariales pendientes de amortizar, éstas se amortizan a partir del 1 de enero de 2008, en un plazo de cinco años en vez de la vida laboral estimada de los trabajadores hasta 2007, de 29 años. Los estudios actuariales sobre los beneficios a los empleados, incorporan la hipótesis sobre la carrera salarial.

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IV. ADMINISTRACIÓN

A. AUDITORES EXTERNOS Los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 que aparecen en este Informe Anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S. C. (PwC), auditores independientes. En los últimos tres años no se han emitido opiniones con salvedad, una opinión negativa, o abstención de emitir una opinión acerca de los estados financieros de la entidad. El nombramiento de auditores externos es efectuado por el Consejo de Administración, apoyándose en el Comité de Auditoría quien evalúa el desempeño de los auditores externos. El Comité de Auditoría sirve como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos. Los auditores externos no han emitido opinión alguna con salvedad o negativa, ni se han abstenido de emitir su opinión sobre los estados financieros consolidados de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2011 PwC ha prestado servicios distintos a los de auditoría, por un importe de $1.1 millones de pesos, que representa aproximadamente el 6% del total de los honorarios pagados a PwC.

B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS Históricamente la Compañía ha realizado y espera seguir realizando una amplia variedad de operaciones con partes relacionadas. Desde 2005, la Compañía cuenta con un Comité de Auditoría que realiza una revisión independiente de las transacciones celebradas con partes relacionadas para verificar si dichas transacciones están vinculadas al curso normal del negocio y si se han celebrado en términos de mercado. Una descripción de las principales operaciones celebradas las cuales fueron celebradas a valores de mercado, se incluye en la nota 8 a los estados financieros consolidados dictaminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010. La Compañía en el curso normal de sus operaciones ha celebrado algunas con partes relacionadas, las cuales fueron clasificadas conforme a lo establecido en la NIF C-13 ―Partes relacionadas‖. A continuación se describen aquellas transacciones relevantes llevadas a cabo en los últimos tres años: 2011

2010

Egresos: Compra de mercancías (a) Servicios (c) Obra civil (d) Folletería (b) Rentas

$ 405,749 47,572 33,245 36,151 7,189

$495,750 21,136 1,358 30,797 10,844

$456,152 69,309 40,607 26,455 6,682

Total

$529,906

$599,885

$599,205

Ingresos: Rentas y otros servicios (e)

$41,987

$61,553

$60,688

Otros: Depósitos en garantía

$

-

$

2009

-

$36,371

a) Corresponde a las compras de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Digrans, S. A. de C. V, Nova Distex, S. A. de C. V., Alimentos del Campo, S. A. de C. V. y Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. b) Corresponde a la compra de folletos y otro material impreso a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. para su distribución a clientes en las tiendas. c) Corresponde al pago de servicios ejecutivos prestados a una de las subsidiarias del grupo. 51

d) Corresponde al pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por Constructora y Desarrolladora de Proyectos Inmobiliarios, S. A. de C. V. y Constructora Tiloxtoc, S. A. de C. V. e) Corresponde principalmente a los ingresos recibidos por la renta de locales. Por el periodo de tres meses que terminó el 31 de marzo de 2012, se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales no han sido auditadas, y fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes: Por cobrar

Marzo 2012

Gof Air, SA de CV Parking Media, SA de CV Otras Partes Relacionadas

$24,000 661

Total

$24,661

Por pagar Industria Agricolas Carredena, SA de CV Digrans, SA de CV Mercantil Cuautitlan, SA de CV Nova Distex, SA de CV Freidenberg, SA de CV Comercializadora Incomex SA de CV Centro Grafico Manufacturas y Confecciones Agapsa Unimold Alimentos del Campo Bonmoro, SA de CV Otras Partes Relacionadas

$ 3,734 16,426 4,931 2,890 6,247 755 3,645 2,564 1,010 6,048 2,637 8,330

Total

$59,220

C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Consejo de Administración Los estatutos sociales de CCM establecen que la administración de la Compañía estará a cargo del Consejo de Administración, el cual está integrado por 13 miembros (de los cuales 4 Consejeros son considerados como independientes de acuerdo a las regulaciones vigentes), y puede estar integrado hasta por 21 miembros. El 31% de los miembros del Consejo de Administración son independientes. El Consejo de Administración está a cargo de la dirección y administración de la Compañía, entre otras realiza las funciones de auditoría, evaluación y compensación, finanzas y planeación, con el apoyo de tres órganos intermedios que son el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y el Comité Ejecutivo. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tendrá las funciones, deberes y facultades establecidas en la LMV vigente en el país y cualquier otra disposición legal aplicable al caso. Adicionalmente, la Compañía ha adoptado las recomendaciones establecidas por el Consejo Coordinador Empresarial, que en el Código de Mejores Prácticas Corporativas menciona entre otras las siguientes: -

Comunicar al Presidente y demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda existir un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente. Utilizar los activos o servicios de la sociedad solamente para el cumplimiento del objeto social y tener definidas políticas 52

-

-

claras que permitan, en casos de excepción, utilizar dichos activos para cuestiones personales. Dedicar a su función el tiempo y la atención necesaria, asistiendo como mínimo al 70% de las reuniones a las que sea convocado durante el año. Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del desempeño de sus funciones y, en especial, sobre su propia participación y la de otros consejeros, en las deliberaciones que se lleven a cabo en las sesiones del Consejo de Administración. Los consejeros propietarios y, en su caso, sus respectivos suplentes deberán mantenerse mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de Administración a las que asistan. Apoyar con opiniones y recomendaciones que se deriven del análisis del desempeño de la empresa, con objeto de que las decisiones que adopte se encuentren debidamente sustentadas. Establecer un mecanismo de evaluación del desempeño y cumplimiento de las responsabilidades y deberes fiduciarios de los consejeros.

La Asamblea de Accionistas es quien designa o ratifica a los miembros del Consejo de Administración. La designación de los miembros del Consejo de Administración actual se llevó a cabo durante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, celebrada el 29 de abril de 2011. La tabla siguiente muestra los miembros del Consejo de Administración de CCM y su cargo:

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Comité de Auditoría y Comité de Prácticas Societarias El Consejo de Administración cuenta con dos comités, que lo apoyan para el adecuado desempeño de sus funciones, el Comité de Auditoría y el de Prácticas Societarias conforme lo establece el artículo 25 y 42 de la LMV. Estos Comités se encuentran integrados cada uno por cuatro consejeros independientes, designados por el Consejo de Administración y ratificados por la Asamblea de Accionistas. El Comité de Auditoría se encuentra presidido actualmente por el C.P. Fermín Sobero San Martín, quien es considerado como experto financiero de acuerdo a lo establecido en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores. El Comité de Prácticas Societarias se encuentra presidido por Raúl J. Alvarado Herroz, quien tiene gran experiencia en estos asuntos. El Comité de Auditoría sesionó en 12 ocasiones durante el año mientras que el de Practicas Societarias sesionó 5 veces en el año, sus responsabilidades y obligaciones se encuentran debidamente establecidas en los estatutos específicos que para cada uno de ellos se han desarrollado y que fueron elaborados en estricto apego a lo establecido en la LMV. Entre las funciones del Comité de Auditoría se encuentran, entre otras, el dar su opinión al Consejo de Administración sobre las políticas y criterios utilizados en la preparación de la información financiera, así como del proceso para su emisión, recomienda al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos y las condiciones de contratación, contribuyen en la definición de los lineamientos generales de control interno y evalúan su efectividad, verifica que se cuenten con los mecanismos necesarios que permitan asegurar que la sociedad cumple con las diferentes disposiciones legales a que está sujeta, revisa operaciones, analiza y evalúa las operaciones con partes relacionadas, verifica el cumplimiento del Código de Ética. Entre las funciones del Comité de Prácticas Societarias se encuentran entre otras, revisan y aprobar los planes de compensación del personal ejecutivo, revisar y aprobar las evaluaciones de desempeño de ejecutivos que integran la alta dirección, revisión de la estructura organizacional del grupo; así como la revisión de los planes estratégicos. Comité Ejecutivo Asimismo, los estatutos sociales de CCM prevén la integración de un Comité Ejecutivo, el cual es un órgano colegiado delegado del Consejo de Administración, para determinar la planeación estratégica de la Compañía, el cual se encuentra integrado por miembros del Consejo de Administración, que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designa. Las funciones principales del Comité Ejecutivo son, entre otras, la revisión de la estrategia de la Compañía aprobada por el Consejo de Administración; evaluar las políticas de inversión y de financiamiento de la Compañía; y evaluar los mecanismos que presenta la alta dirección para la identificación, análisis, administración y control de riesgos a que está sujeta la Compañía. Derechos corporativos de las series de acciones en que se divide el capital social De acuerdo con lo indicado en este Informe Anual el capital social de CCM está representado por acciones Serie "B", ordinarias, comunes, con plenos derechos corporativos y patrimoniales, sin expresión de valor nominal y por acciones Serie "C", sin derecho a voto, sin expresión de valor nominal. Las acciones Serie "B" representarán en todo momento no menos de un 75% del capital social pagado de CCM. Tanto las acciones Serie "B" como "C" representan la porción mínima fija del capital social. 54

Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas UB (representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas UBC (representando cada unidad 3 acciones Serie "B" y 1 acción Serie "C"). Accionistas mayoritarios Los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat que incluye 694,728,366 unidades UB representando el 64% del capital social y el 70.3% del poder de voto. Al 31 de diciembre de 2011, la parte pública de Unidades Vinculadas sumaban aproximadamente 36% del capital social de CCM. Los accionistas mayoritarios pueden ejercer su derecho de voto con respecto a las unidades UB que poseen por medio del citado fideicomiso. Los accionistas mayoritarios han informado que actualmente piensan mantener su posición de control, y por medio de ella, tendrán el poder de elegir una mayoría de directores y determinar el resultado substancial de todas las operaciones que requieran aprobación accionaria. Véase ―Punto 3. Información clave-Factores relacionadas con la Compañía-Control de los Accionistas Mayoritarios.‖ Los beneficiarios principales de este fideicomiso son los miembros de la familia González, incluyendo a los sucesores del finado Don Carlos González Nova, y a los señores Guillermo González Nova y Jaime González Nova y los hijos del finado Don Antonino González Nova, quienes tienen un interés mayoritario en la Compañía. Los otros beneficiarios de ese fideicomiso, tienen un interés de aproximadamente 5.6%. Dentro de los términos del fideicomiso se establece que los accionistas mayoritarios, como beneficiarios indirectos, pueden contribuir cuando lo deseen con otras acciones de nuestro capital social para ser incorporadas al fideicomiso. Comité Técnico. Las decisiones respecto al fideicomiso se toman por un Comité Técnico de siete miembros. Los miembros de este Comité son los señores: Guillermo González Nova, Jaime González Nova, Carlos González Zabalegui, Pablo J. Gonzalez Guerra, Elena M Gonzalez de Guichard, Yolanda González Zabalegui y Antonino González Guerra. Cada miembro del Comité tiene un porcentaje de voto proporcional al monto de Unidades Vinculadas aportadas por su rama. En caso de empate, el voto del Presidente del Comité Técnico, Don Guillermo González Nova, decidirá el voto definitivo. El Comité Técnico tiene la autoridad exclusiva para toma de decisiones con respecto al voto y disposición de las unidades B del fideicomiso. En caso de que un miembro del Comité Técnico renuncie o fallezca, el sucesor de esa persona tendrá las facultades del primero. El nuevo miembro designará un nuevo sucesor, que estará sujeto a la aprobación del Comité Técnico. Principales funcionarios La tabla siguiente muestra los nombre de los principales funcionarios de la Compañía, cargo, antigüedad y año de nacimiento, actualizados con los cambios en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 29 de abril de 2011. Nombre

Fecha de nacimiento

Carlos González Zabalegui

13-07-1951

Luis Felipe González Solana

05-12-1958

Santiago García García

26-11-1953

Jaime González Solana Rodolfo García Gómez de Parada Joaquín Solís Rivera José Calvillo Golzarri

26-02-1957 09-05-1953 25-10-1939 04-12-1965

Cargo

Director General del Grupo Controladora Comercial Mexicana Vicepresidente de Controladora Comercial Mexicana Director General del Grupo Tiendas Comercial Mexicana Director General de Costco México Director Fiscal y Jurídico Corporativo Director Jurídico y Laboral Corporativo Director de Administración y Finanzas

Electo desde

1978 1986 2002 1991 1990 2004 2009

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2011, el monto total de las remuneraciones pagadas por CCM a sus consejeros y

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principales funcionarios por servicios prestados por los mismos en cualquier carácter, fue de aproximadamente $140.4 millones de pesos.

D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS OBJETO SOCIAL La cláusula segunda de los estatutos define el objeto de la sociedad, el cual es la promoción, organización, manejo y participación en el capital social de todo tipo de sociedades mercantiles, industriales y civiles, tanto nacionales como extranjeras, y en general realizar y celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios para la realización de dicho objeto. Duración La duración de CCM es indefinida. Registro y transferencia Nuestras acciones se representan por títulos de acciones con cupones anexos para el ejercicio de derechos como el pago de dividendos. Mantenemos un registro de acciones y de acuerdo con las leyes mexicanas únicamente los accionistas inscritos en el registro tienen el reconocimiento de ser nuestros accionistas. Los accionistas pueden tener sus acciones en forma física o por medio de depósito en instituciones bancarias, o a través del Indeval, quien tiene cuentas de registro con respecto a los corredores, bancos y otras entidades aprobadas por la CNBV. Administración y asambleas de accionistas, derecho de voto Consejo de Administración. Cada acción B concede al accionista un voto en cualquiera de nuestras asambleas de accionistas. Los accionistas tienen el derecho de elegir a todos los miembros del Consejo, que actualmente consta de 13 miembros. El artículo 19 de los estatutos establece que el Consejo puede tener hasta 21 miembros. Bajo las leyes mexicanas, un accionista o grupo de accionistas que posea 10% o más del capital social de una compañía (diferente a las acciones C que no pueden votar) tiene derecho a elegir un consejero propietario, o en su caso, un suplente por cada 10% de capital social de la compañía en propiedad de ese accionista o grupo, además de los directores elegidos por la mayoría de los accionistas. Las acciones de la serie C no tienen derecho de voto en las asambleas de accionistas. Sin embargo, bajo las leyes mexicanas, las clases de acciones no votantes como las C, tienen capacidad para votar en una asamblea especial bajo las mismas reglas que aplican a las asambleas extraordinarias que se describen a continuación, en cualquier acción que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de esas series, y un accionista de esas series podría ser nombrado para representar judicialmente contra cualquier acción tomada sin ese voto. La determinación respecto a que una acción requiera un voto de clase en estos términos inicialmente la realizaría el Consejo. En algunos casos el Consejo, el Comité de Auditoría o una corte mexicana podrían llamar a una asamblea extraordinaria. Una decisión negativa podría ser sujeta a llevarse a juicio por el accionista afectado y la necesidad de un voto de clase podría determinarse en una corte. No existen otros procedimientos para determinar si una acción propuesta de un accionista particular requiere voto de clase, y la Ley mexicana no establece una guía amplia sobre los criterios a aplicarse en la realización de tal decisión. Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las extraordinarias son aquéllas en las que se consideran ciertos asuntos especificados en la Ley de Sociedades Mercantiles y en los estatutos incluyendo, principalmente, las modificaciones a los mismos, liquidación, y transformación de la compañía para modificarse en otra, así como aumentos y disminuciones de porciones fijas de capital. Las asambleas generales en las que consideran otros asuntos son asambleas ordinarias. Se deberá convocar una asamblea general ordinaria de accionistas B, cuando menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal para considerar la aprobación de los estados financieros de CCM, para elegir a los miembros del Consejo de Administración, para determinar la compensación de esas personas y para determinar la distribución de las pérdidas y ganancias del ejercicio anterior. El quórum para una asamblea general ordinaria de las acciones B en una primera convocatoria es 50% más una de las acciones y se puede tomar acción por 50% más una de las acciones B principales. Si no se dispone de quórum, se puede convocar a una segunda reunión en la que la decisión puede tomarse por una mayoría de acciones B presente, sin importar el número de tales acciones. 56

El quórum para una asamblea general extraordinaria es de por lo menos el 75% y una mayoría de todas las acciones principales con derecho a votar en la primera y sucesivas convocatorias respectivamente, pudiendo tomar decisión por un voto de 50% más una de las acciones principales con derecho a voto. Dentro de las leyes mexicanas, los accionistas del 33% de las acciones B pueden tener cualquier acción suspendida hasta la resolución judicial final por medio de una queja presentada a la corte mexicana en la jurisdicción competente dentro de los 15 días posteriores al cierre de la asamblea en la que se tomó tal acción, indicando que esa decisión viola las leyes mexicanas y sus decretos. El desahogo correspondiente bajo estas circunstancias solamente lo pueden realizar los accionistas (i) que tuvieron derecho a votar sobre el hecho en juicio y (ii) aquéllos de quienes sus acciones no estuvieron representadas cuando se tomó la decisión o, si estuvieron representados, fueron votadas en contra. Las asambleas pueden ser convocadas por el Consejo de Administración o por una corte mexicana. El Consejo de Administración puede ser requerido para convocar una asamblea de accionistas a solicitud escrita del 33% de los accionistas B o, en el caso de una asamblea en la que los accionistas C fueran requeridos para votar por medio de solicitud escrita del 33% de los accionistas principales de la serie C. En el caso de que una asamblea no fuera convocada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de tal solicitud, una corte mexicana puede solicitar tal asamblea. Los avisos de las asambleas y agendas deberán ser publicados en el diario oficial de la federación o en un periódico de circulación general en la ciudad de México por lo menos 15 días antes de la fecha establecida para la asamblea. Las asambleas podrán realizarse sin tal publicación en caso de que el 100% de las acciones votantes estén representadas. Para asistir a una asamblea, los accionistas deberán depositar sus acciones antes de la reunión como se indica en el aviso. En su capacidad para asistir a una asamblea, un accionista puede estar representado por un apoderado legal. Dividendos y repartos Durante las asambleas generales anuales ordinarias de accionistas, el Consejo presenta nuestros estados financieros del año anterior, junto con un informe elaborado por el Director General y Presidente Ejecutivo, el Presidente del Consejo de Administración, el Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente del Comité de Practicas Societarias que a su vez dan su reporte correspondiente para recomendar o no la aprobación de los mismos a los accionistas B. Los accionistas B, una vez aprobados los estados financieros, determinan la distribución de la utilidad neta. Se les solicita por ley distribuir por lo menos 5% de la utilidad neta a una reserva legal, hasta que la cantidad de la reserva legal sea igual al 20% del capital social actualizado, que no estará disponible excepto como un dividendo en acciones. Posteriormente, los accionistas pueden decidir y distribuir un porcentaje de la utilidad neta para cualquier reserva general o especial, incluyendo una reserva para compra de acciones en el mercado. El remanente de las utilidades queda disponible para capitalizarse o distribuirse en forma de dividendos a los accionistas, sujeto a los términos de ciertas acciones restrictivas de convenio contenidas en nuestras Obligaciones. Véase ―Punto 3 – información clave – dividendos. Los accionistas B y C, así como los accionistas de unidades y unidades B tendrán los mismos derechos, sobre una base de acciones, a dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualquier distribución sobre nuestra liquidación. Con motivo de los contratos de reestructura de deuda celebrados por CCM, existen ciertas limitaciones para efectuar pagos de dividendos. El dividendo máximo que se podrá decretar será de US $10 millones, siempre y cuando el índice de apalancamiento sea de 4.5 veces a 1.0. Variaciones de capital La parte fija de nuestro capital social solamente puede incrementarse o disminuirse por resolución en una asamblea general extraordinaria, sujeta a la excepción de que podemos disminuir nuestro capital social fijo bajo ciertas circunstancias sin tal resolución en caso de que, de acuerdo con las leyes del mercado de valores, recompremos nuestras acciones, de tal forma que la parte variable de nuestro capital social pueda incrementarse o disminuirse por resolución de una asamblea general ordinaria o extraordinaria (excepto en relación con la recompra de acciones donde no se requiere de una asamblea de accionistas). Los incrementos y disminuciones en nuestro capital social deberán ser registrados en el libro de variaciones de capital. Cualquier incremento o disminución en nuestro capital social está sujeto a las limitaciones de la porción variable del mismo que no excede el equivalente a 10 veces la parte fija del capital social y de las que las acciones C no deben representar en ningún momento más del 25% de nuestro capital.

57

Derecho preferencial para aumentos de capital El accionista de una serie dada tiene un derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones de la misma serie para mantener en proporción sus acciones de la serie de ese accionista, salvo en algunas circunstancias que incluyan una oferta pública las cuales requieren autorización previa de la CNBV o aquellas que están en conexión con la colocación de nuestras acciones recompradas con anticipación que representen un aumento de capital. Los derechos preferenciales deben ejercitarse durante un plazo fijo determinado por los accionistas en la asamblea que acuerde tal aumento de capital, cuyo término no deberá finalizar antes de los 15 días siguientes a la publicación sobre el aviso de aumento de capital en el diario oficial o periódico de circulación en la ciudad de México. Bajo las leyes mexicanas, los derechos preferenciales no pueden derogarse anticipadamente y tampoco pueden representarse por un instrumento que sea negociable en forma separada de la acción. Los principales accionistas han informado que pueden ejercer sus derechos preferenciales para suscribir un número suficiente de acciones B de tal forma que puedan mantener su posición de control, representando una mayoría de las principales acciones B en conexión con cualquier oferta pública futura. Véase ―punto 3. Información clave – factores de riesgo.‖ Amortización Las acciones B y las acciones C son sujetas a amortización en conexión con (i) una reducción de capital o (ii) un rescate con ingresos retenidos, que en cualquier caso, deberán ser aprobadas por nuestros accionistas en una asamblea general extraordinaria. Las acciones sujetas a cualquier amortización serán seleccionadas por mayoría, o en el caso de amortización con ingresos retenidos por compra de acciones en la BMV, de acuerdo con las leyes de sociedades mexicanas, en el entendido de que en ningún caso las acciones pueden amortizarse en tal forma que el número actual de acciones C represente más del 25% de nuestro capital social. Capital fijo y variable. La parte mínima fija del capital social suscrito de CCM asciende a $2,000,000,000 y está representada por 5,000,000,000 acciones. La emisión de acciones de capital variable, a diferencia de la emisión de acciones de capital fijo, no requiere un cambio de estatutos, aunque si necesita un voto de 50% más uno de las acciones B en una asamblea general ordinaria. De acuerdo a las leyes mexicanas y a sus regulaciones si emitimos acciones de capital variable, cualquier accionista de esas acciones estará facultado para rescatar sus acciones en cualquier momento que el precio de rescate iguale el más bajo de (i) 95% del valor promedio del mercado de tales acciones en la BMV por 30 días comerciales en los que las acciones se cotizaron anteriores a la fecha en que el ejercicio de opción es efectivo y (ii) el valor en libros de tales acciones al final del año fiscal en el que se realiza el ejercicio de opción. Si la acción se realiza durante los primeros tres trimestres de un año fiscal, se hará efectivo al final de ese año fiscal, pero si se realiza durante el cuatro trimestre, se hará efectivo al final del siguiente año fiscal. El precio de rescate será pagadero después de la asamblea general anual ordinaria de accionistas B en la que fueron aprobados los estados financieros anuales. Vencimiento de acciones. De acuerdo a las leyes mexicanas, los accionistas extranjeros propietarios de acciones B, o C, formalmente acuerdan con el Ministerio de Relaciones Exteriores que (i) serán considerados como mexicanos con respecto a las acciones que adquieren así como la propiedad, derechos, concesiones, participaciones o intereses que poseemos o por los derechos y obligaciones derivados de cualquier acuerdo que tenga la compañía con el gobierno mexicano y (ii) no solicitar la protección de sus propios gobiernos. La falta de cumplimiento puede resultar en una penalización de vencimiento o cancelación de los intereses de capital del accionista a favor de México. En opinión de Santamarina y Steta, S. C. (nuestros abogados mexicanos), está de acuerdo en no recurrir a la protección de su propio gobierno al solicitarle interponer una reclamación diplomática contra el gobierno mexicano respecto a los derechos que tiene como accionista, así como no solicitar otros derechos que pueda tener, incluyendo cualquiera bajo las leyes de acciones de Estados Unidos, con respecto a su inversión en nuestra compañía. Si el accionista solicitara cualquier protección gubernamental por violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano. Jurisdicción exclusiva. Los estatutos señalan que cualquier controversia entre la empresa y sus accionistas puede ser tratada únicamente en cortes de la ciudad de México. Compra de acciones propias por CCM. Sólo recompramos nuestras acciones en determinadas circunstancias. Primero, podemos recomprar acciones para cancelación con ingresos distribuibles derivados de una decisión tomada en una asamblea general extraordinaria. Segundo, después de una adjudicación judicial, podemos adquirir las acciones de un accionista en satisfacción de una deuda que tuviera ese accionista con nosotros, y deberemos vender esas acciones dentro de los siguientes tres meses, de otra forma nuestro capital social se reducirá y tales acciones serán canceladas. Tercero, de acuerdo con la LMV y nuestros estatutos podemos recomprar nuestras acciones que representan nuestro capital en la BMV en cualquier momento y al precio vigente en el mercado en ese momento. Cualquier recompra deberá ser aprobada por el Consejo de Administración. Nuestro capital se reduciría automáticamente en una cantidad igual al valor teórico de cada acción recomprada (resultado de 58

dividir el capital de CCM entre el número de acciones antes de realizar la recompra). En caso de que el precio de compra de tales acciones exceda el valor teórico, la diferencia sería pagada con cantidades derivadas de utilidades netas de una reserva especial creada para la recompra de acciones. La reserva para recompra de acciones aprobada en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, es de un mil millones de pesos. CCM mantendría las acciones recompradas como títulos de propiedad, con colocaciones futuras pendientes que podrían hacerse efectivas en la BMV. Nuestro capital social se incrementaría automáticamente con base en la reventa de acciones en una cantidad igual a su valor teórico; cualquier importe en exceso sería asignado a la reserva especial referida anteriormente. Los derechos económicos y de votación correspondientes a esas acciones recompradas no pueden ser aplicados durante el periodo en el que esas acciones sean de nuestra propiedad y las mismas no podrán considerarse para propósitos de cálculo en algún quórum o votación durante alguna asamblea de accionistas que se realice en ese periodo. En ningún caso esa recompra puede representar un porcentaje de acciones C en exceso de esa autorización de los estatutos o de la Ley vigente. Con motivo de los contratos de reestructura de deuda celebrados por CCM, hay limitación para poder efectuar recompras de acciones. Obligación de accionistas mayoritarios De acuerdo a la LMV, las personas que tengan un control sobre la empresa, incluyendo los accionistas principales, serán requeridos para realizar una oferta pública y recomprar acciones en posesión de una minoría de accionistas (al precio promedio más alto del mercado durante los 30 días precedentes o a valor en libros) en caso de que nosotros o la CNBV cancele el registro de tales acciones en el RNVI. Conflicto de intereses. Cualquier accionista que tenga un interés directo con respecto a cierta operación, deberá abstenerse de votar con respecto a tal transacción durante la asamblea de accionistas. Un accionista que vota en una operación de negocios en la que sus intereses están en conflicto con los de CCM puede ser responsable de daños. Derecho de retiro. En cualquier momento que los accionistas aprueben un cambio en el objeto social de la empresa, cambio de nacionalidad de la misma o modificación al objeto social, cualquier accionista facultado para votar tal cambio y que ha votado en contra puede realizar un retiro y recibir el importe calculado como se especifica bajo las leyes mexicanas atribuibles a sus acciones, en el entendido que ejercite sus derechos dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que en sesión se aprobó el cambio. Debido a que las acciones C no pueden votar en estos asuntos, los derechos de retiro no son aplicables a accionistas C, incluyendo acciones C en las unidades. Acciones contra directores. Acciones por responsabilidades civiles contra los directores pueden iniciarse por resolución de una asamblea ordinaria. En caso de que esta asamblea decida realizar tal acción, los directores imputados por ella cesarán inmediatamente en su cargo. Además, los accionistas que representan menos del 33% de las acciones pueden realizar directamente tal acción contra los directores, en el entendido que (i) esos accionistas no hayan votado a favor de no llevar a cabo tal acción durante la asamblea, y (ii) que la reclamación cubra todos los daños declarados que se nos han causado y no solamente la parte correspondiente a esos accionistas. Cualquier recuperación de daños con respecto a tal acción será para nuestro beneficio y no para el de los accionistas que llevan a cabo ese hecho.

59

V. MERCADO DE CAPITALES

A. ESTRUCTURA ACCIONARIA Accionistas principales El capital social de CCM tiene las series de acciones ―B‖ y ―C‖, la cuales se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas del tipo UB (agrupan 4 acciones Serie de la "B") y (ii) Unidades Vinculadas del tipo UBC (agrupan 3 acciones de la Serie "B" y una acción de la Serie "C"). Al 31 de diciembre de 2011, el capital social pagado ascendió a $1,737,600, el cual se encuentra representado por 1,086,000,000 unidades vinculadas, de las cuales 696,474,292 son del tipo UB y 389,525,708 son del tipo UBC. Al 31 de diciembre de 2011, los principales accionistas de CCM y sus directivos, poseían la mayor parte de las unidades vinculadas como ―UB‖, más cierta cantidad de unidades vinculadas ―UBC‖, todas esas unidades vinculadas se encuentran tituladas por un fideicomiso celebrado con Scotiabank Inverlat (El principal Accionista).

B. COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES Las siguientes tablas muestran los precios de cotización máximos y mínimos de cierre de los diferentes periodos en la Bolsa Mexicana de Valores: Pesos Nominales por Unidad UBC Máximo

Mínimo

2007 ................................................................. 2008 ................................................................. 2009 .................................................................

35.02 33.88 11.85

27.25 2.16 2.50

2010 Primer Trimestre .............................................. Segundo Trimestre ........................................... Tercer Trimestre ............................................. Cuarto Trimestre ..............................................

11.46 12.30 11.97 15.12

9.62 10.22 10.94 11.06

2011 Primer Trimestre .............................................. Segundo Trimestre ........................................... Tercer Trimestre .............................................. Cuarto Trimestre .............................................. Octubre ............................................................ Noviembre ....................................................... Diciembre ........................................................

19.35 20.07 20.37 23.41 19.42 19.75 23.41

15.14 18.81 16.13 17.96 17.96 18.95 19.62

60

2012 Enero................................................................ Febrero ............................................................. Marzo ...............................................................

26.21 26.36 25.58

23.22 23.05 23.01

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores

C. FORMADOR DE MERCADO A partir del 17 de enero de 2011 CCM contrató a IXE Casa de Bolsa como formador de mercado para operar las acciones listadas en la BMV con clave COMERCI UBC. El formador de mercado tendrá una presencia operativa continua sobre este valor durante cada sesión de remate del mercado de capitales administrado por la BMV, esto con el fin de aumentar la liquidez y promover la estabilidad y la continuidad de precios del mismo. El contrato de servicio de formador de mercado tuvo una duración de 12 meses contados a partir de la fecha de inicio. El 17 de enero de 2012 se renovó el contrato de formador de mercado con IXE Casa de Bolsa por 12 meses más. Con esta iniciativa CCM busca proporcionar mayor liquidez a la operación diaria e incrementar la bursatilidad de la acción vía este mecanismo.

61

VI.

PERSONAS RESPONSABLES

Para información adicional o financiera de la Compañía o de las resoluciones acordadas, favor de comunicarse con Jonathan Rangel del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., ubicada en Av. Revolución 780 Módulo 2, colonia San Juan, 03730, México D.F., México. Tel (52) 5270 9313 y fax (52) 5270 9302. Las personas que firman el presente Informe Anual de conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores son las siguientes: Nombre Don Guillermo González Nova Lic. Carlos González Zabalegui Lic. Luis Felipe González Solana Lic. José Calvillo Golzarri Lic. Rodolfo García Gómez de Parada

Cargo Presidente Director General del Grupo y Vicepresidente del Consejo Vicepresidente del Consejo Director de Administración y Finanzas Director Fiscal y Jurídico Corporativo

62

VII.

ANEXOS

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados financieros dictaminados Al 31 de diciembre de 2011 y 2010

63

México, D.F. a 10 de abril de 2012

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

Consejo de Administración Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Presente De conformidad con lo dispuesto por la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo ―LMV‖), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, le informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Auditoría de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (―la Sociedad‖ o ―la Emisora‖) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011. Durante el ejercicio social de 2011, el Comité de Auditoría se reunió en 12 sesiones ordinarias, celebradas con fechas 21 de enero, 18 de febrero, 29 de marzo, 14 de abril, 26 de abril, 23 de junio, 20 de julio, 26 de agosto, 22 de septiembre, 18 de octubre, 8 de noviembre y 14 de diciembre. En adición, el Comité se ha reunido en el año 2012, el 27 de enero, 17 de febrero, 23 de marzo y 10 de abril. En sus sesiones, el Comité analizó temas relacionados con: (i) auditoría externa; (ii) auditoría interna; (iii) sistema de control interno; y (iv) el proceso de revelación de información financiera de la Emisora. En las sesiones participaron los miembros del Comité, y conforme fue considerado conveniente, el C.P. José Calvillo Golzarri, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad, el C.P. Hiram Marín Poó, Director de Auditoría Corporativa y los representantes de la firma de Auditores Externos de PricewaterhouseCoopers. En la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas de 2011, fue nombrado como vocal de este Comité, el consejero independiente; Lic. Alberto G. Saavedra Olavarrieta. De cada sesión se levantó un acta y sus recomendaciones y resoluciones fueron presentadas al Consejo de Administración de manera sistemática. Las sesiones fueron debidamente convocadas y se cumplieron con todas las formalidades de instalación previstas en los estatutos del Comité de Auditoría. Dentro de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría, se destacan las siguientes: 1.

Se revisaron las principales políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en términos de la información recibida por parte de la Administración y de los auditores externos. Cabe señalar que durante el ejercicio, no se modificaron las políticas y criterios de registro contable de la Sociedad, que no estén reflejados en los estados financieros auditados de la Sociedad. 2. Se revisaron los estados financieros trimestrales y los lineamientos del reporte a la Bolsa Mexicana de Valores. 3. Se revisó el programa de auditoría interna de 2011, su grado de cumplimiento y se solicitaron ajustes conforme se consideró necesario. 4. Se revisaron los medios empleados por la Sociedad para la difusión de su Código de Ética, así como la recepción y atención a los reportes de incumplimiento a este ordenamiento. 5. Se revisaron las recomendaciones de los Auditores Externos contenidas en su carta de comentarios sobre la auditoría del 2010, y se dio seguimiento a su cumplimiento por parte de la Sociedad. 6. Se revisó el programa de Auditoría Externa para el ejercicio de 2011 y los honorarios de los auditores, quienes confirmaron su independencia y se evaluó su desempeño por el ejercicio de 2010. 7. Se revisaron los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría, prestados por el Auditor Externo y la remuneración de estos servicios con respecto al monto que se pagó por los servicios de auditoría, emitiéndose opinión favorable para su posterior aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad. 8. Se verificó el cumplimiento a la disposición de cambiar cada cinco años, al socio del auditor independiente que firma los estados financieros de distintas subsidiarias de la Sociedad. 9. El Comité revisó el proceso seguido por la Sociedad para la renovación de sus pólizas de seguros. 10. El Comité revisó el proceso seguido por la Sociedad para la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés). 11. El Comité ha dado seguimiento a los controles establecidos por la empresa para asegurar el adecuado cumplimiento de las Obligaciones de Hacer y No Hacer resultantes del proceso de reestructura de la deuda seguido por la Sociedad. 12. Se recibieron de la Administración de la Sociedad los estados financieros correspondientes al ejercicio de 2011 y sus notas.

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13. Se recibió el reporte de resultados de la Auditoría Externa al 31 de diciembre de 2011 y se revisó el dictamen emitido por parte de los Auditores Externos. 14. Se dio seguimiento a la difusión de los Eventos Relevantes de la Emisora. 15. Se recibió y se aprobó el Informe del Director General de la Sociedad, por las actividades correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011, en lo que respecta a la información financiera. 16. Se revisó el informe presentado por las Direcciones Jurídica y Fiscal respecto a litigios, contingencias legales que se encuentran en proceso y el cumplimiento de obligaciones fiscales y su adecuada revelación en la información financiera del ejercicio de 2011. 17. El Comité dio seguimiento al proceso seguido por la Sociedad para la automatización de los procesos de las áreas financieras y de recursos humanos bajo la plataforma de Oracle. 18. El Comité de Auditoría revisó y sometió a la aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas celebradas durante el ejercicio social de 2011, encontrando todas las operaciones correctas y en términos razonables de mercado y conforme a la Ley. Por último, el artículo 42, fracción II inciso (e) de la LMV, requiere que el Comité de Auditoría elabore una opinión sobre los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011. Es nuestra opinión, que la información presentada por el Director General refleja, en forma razonable, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y los resultados de sus operaciones por el ejercicio terminado en esa fecha. La opinión anterior se fundamenta, entre otros, en los siguientes elementos: El Dictamen de los Auditores Externos, y En el hecho que las políticas y criterios contables y de información, seguidos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, fueron adecuados y suficientes. Dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. Con base en lo anterior, el Comité recomienda al Consejo de Administración, la aprobación de los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, así como el informe del Director General. Para la elaboración del presente Informe, se escucharon a los directivos relevantes de la Sociedad y se hace constar que no existió diferencia de opinión entre ellos. Atentamente,

____________________________ Fermín Sobero San Martín Presidente del Comité de Auditoría

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México, D.F. a 10 de abril de 2012 INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Consejo de Administración Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Presente

De conformidad con lo dispuesto por la fracción I del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en los sucesivo ―LMV‖), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, e l Presidente del Comité de Practicas Societarias deberá elaborar un Informe Anual sobre las actividades que corresponden a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, para que si éste lo aprueba, se presente a la Asamblea de Accionistas. Por lo que, por este conducto, informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Prácticas Societarias de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (―la Sociedad‖ o ―la Emisora‖) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2011. Sobre el particular, cabe señalar que los miembros del Comité de Prácticas Societarias son los señores José Ignacio Llano Gutiérrez, Fermín Sobero San Martín, Alberto Saavedra Olavarrieta y el suscrito. Durante el periodo del informe, el Comité se reunió en cinco sesiones ordinarias con fecha 11 de febrero, 10 de marzo, 18 de marzo, 26 de agosto, y 9 de noviembre de 2011. De cada sesión se levantó un acta firmada por todos los miembros asistentes y se cumplieron los requisitos de convocatoria y legal instalación. Lo anterior, en cumplimiento a lo previsto en el estatuto del Comité de Prácticas Societarias, mismo que fue aprobado en su oportunidad por el Consejo de Administración. A las distintas sesiones de este Comité asistieron, conforme así se requirió, los señores Raúl del Signo Güembe, Director de Recursos Humanos de Comercial Mexicana; y Carlos Iniestra Zúñiga, Director de Recursos Humanos de Costco México. Sin perjuicio de las actividades desarrolladas por el Comité durante el ejercicio 2011 abajo descritas, procede indicar que los miembros de dicho órgano societario dieron atención entre otros a los siguientes asuntos: Se revisaron y aprobaron los planes de compensación del personal directivo, asegurando la actualidad y vigencia de los criterios, prácticas comunes, historia y demás elementos que sirvieron para cumplir esta actividad. Se revisaron y aprobaron las evaluaciones de desempeño de los ejecutivos que integran la alta dirección por los resultados terminados al 31 de diciembre de 2010, así como sus bonos por desempeño y bonos por UAFIDA (Utilidad antes de financieros, impuestos, depreciación y amortización). Se definió el modo de establecer revisiones a la compensación de los integrantes de la alta dirección de la empresa, acordando que las propuestas de modificación serán hechas por el presidente ejecutivo, quien las someterá a este comité, que a su vez, una vez analizadas y aprobadas las presentará al Consejo de Administración. Se revisaron los organigramas y estructuras de las diferentes direcciones del grupo validando responsabilidades, funciones de cada dirección y se actualizó el plan de cuadros de reemplazo. Se realizó la evaluación del desempeño del Comité de Prácticas Societarias, de acuerdo al formato de evaluación diseñada para este propósito. El comité revisó el presupuesto del Plan Estratégico para el 2011, aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. El comité conjuntamente con los miembros del Comité de Auditoría, revisó y este último sometió a la aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas efectuadas durante el ejercicio social de 2011. Para tal efecto se verificó que las operaciones existentes estuvieran en condiciones competitivas de mercado, por lo que no se encontró algún hecho significativo que reportar. Se hace constar que durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2011, el Comité no otorgó ninguna dispensa en términos de lo establecido en el artículo 28 fracción III inciso (f) de la LMV. Para la elaboración de este Informe hemos escuchado a los Directivos Relevantes de la Sociedad, sin que exista diferencia de opinión entre ellos. Asimismo, cuando lo juzgamos conveniente, se solicitó la opinión de expertos independientes. Atentamente,

Lic. Raúl Alvarado Herroz Presidente del Comité de Practicas Societarias de CCM

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Dictamen de los Auditores Independientes

México, D. F., 10 de abril de 2012

A la Asamblea de Accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V.

1. Hemos examinado los balances generales consolidados de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. 2. Como se menciona en la Nota 5 sobre los estados financieros, durante 2011 se modificó la forma de reconocer la inversión en una compañía del Grupo. Como resultado de lo anterior, los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 fueron reclasificados, con el fin de mejorar la comparabilidad con los de 2011. 3. Como se describe en la Nota 19 sobre los estados financieros, a partir del 1 de enero de 2012 la Compañía adoptó para la preparación de sus estados financieros como marco contable el establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en inglés) con objeto de dar cumplimiento a las disposiciones establecidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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4. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las NIF mexicanas.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

C.P.C. Manuel García Braña Socio de Auditoría

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Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Balances Generales Consolidados Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Miles de pesos mexicanos (Nota 2)

Activo

2011

Pasivo y Capital Contable

2010

ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 6) Cuentas por cobrar: Impuestos al valor agregado y sobre la renta por recuperar Otras cuentas y documentos (Nota 7) Clientes, neto de estimación para cuentas de cobro dudoso (Nota 3p.) Partes relacionadas (Nota 8)

Inventarios, neto de estimación para faltantes y merma (Nota 3d.)

Pagos anticipados (Nota 9)

2011

2010

PASIVO A CORTO PLAZO: $ 2,786,761

$ 1,707,689

1,283,118 637,431 372,555 47,157

939,190 732,373 505,009 110,471

2,340,261

2,287,043

5,378,665

5,178,120

558,852

Proveedores Deuda a corto plazo (Notas 12 y 19b.) Intereses por pagar (Nota 12) Cuentas por pagar y otros gastos acumulados Crédito diferido por vales emitidos y monedero electrónico (Nota 3q.) Partes relacionadas (Nota 8) Impuestos por pagar

$ 6,952,273 1,301,569 425,979 1,189,723

$ 6,045,328 162,898 290,364 1,551,711

68,986 63,768 104,706

83,124 40,322 51,444

Total pasivo a corto plazo

10,107,004

8,225,191

PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 12) Beneficios a empleados (Nota 15)

17,730,072 182,216

19,865,809 167,565

Total pasivo a largo plazo

17,912,288

20,033,374

Total pasivo

28,019,292

28,258,565

8,496,551 1,153,391 347,520 4,039,294 866,934 1,000,000

8,496,551 1,153,391 347,520 3,010,923 1,028,371 1,000,000

15,903,690

15,036,756

149,181

152,132

16,052,871

15,188,888

629,252 CAPITAL CONTABLE (Nota 16):

Total activo circulante

11,064,539

9,802,104

INMUEBLES, EQUIPO Y MEJORAS A LOCALES ARRENDADOS Y PROPIOS - Neto (Nota 10)

25,382,737

26,292,968

IMPUESTO SOBRE LA RENTA - NETO (Nota 14)

907,752

1,026,361

6,520,296

5,941,116

Capital social Prima neta en colocación de unidades Reserva legal Utilidades acumuladas Utilidad neta consolidada Reserva para recompra de unidades Participación controladora Participación no controladora

INVERSIÓN EN COSTCO MÉXICO (Notas 3a. y 5)

Total capital contable

OTROS ACTIVOS Total activo

196,839

384,904

$ 44,072,163

$ 43,447,453

Las diecinueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

69

COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (Notas 12b., 13 y 17) EVENTOS POSTERIORES (Nota 19) Total pasivo y capital contable

-

-

$ 44,072,163

$ 43,447,453

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Miles de pesos mexicanos (Nota 2)

20112002 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta

2010 2001

$43,775,577 33,586,361

$41,727,613 32,065,417

10,189,216

9,662,196

6,833,173 830,722

6,457,862 830,620

7,663,895

7,288,482

2,525,321

2,373,714

Gastos de operación: De venta De administración

Utilidad de operación Resultado Integral de Financiamiento (RIF): Intereses pagados - Neto (Pérdida) utilidad en cambios - Neta Pérdida por reestructura - Neto (Nota 11)

(1,561,625) (368,919) -

(438,509) 64,052 (356,381)

Total RIF

(1,930,544)

(730,838)

Utilidad después de RIF

594,777

Otros gastos - Neto Participación en los resultados de Costco México (Nota 5)

1,642,876

(160,439) 579,180

Utilidad antes de impuestos a la utilidad

(734,976) 558,687

1,013,518

1,466,587

Impuestos a la utilidad (Nota 14)

130,310

422,204

Utilidad antes de la participación no controladora en los resultados de subsidiarias

883,208

1,044,383

Participación no controladora en los resultados de subsidiarias

(16,274)

Utilidad neta consolidada

$

866,934

Utilidad por unidad (cifras en pesos y atribuible a la participación controladora)

$

0.80

(16,012) $ 1,028,371

$

Las diecinueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

70

0.95

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Miles de pesos mexicanos (Nota 2)

Saldos al 1 de enero de 2010

Capital social

Prima neta en colocación de unidades

Reserva legal

Utilidades acumuladas

Utilidad neta consolidada

$ 8,496,551

$ 1,153,391

$ 1,188,855

$ 1,542,691

$

Aplicación de utilidades de ejercicios anteriores

(841,335)

1,468,232

344,604

(344,604)

Utilidad integral (Nota 3m.)

Reserva para recompra de unidades

Total participación controladora

Participación no controladora

Total capital contable

$ 1,282,293

$ 14,008,385

$ 146,867

$ 14,155,252

(282,293)

1,028,371

1,028,371

Cambios en la participación no controladora Saldos al 31 de diciembre de 2010

8,496,551

1,153,391

347,520

Aplicación de utilidades de ejercicios anteriores

3,010,923

1,028,371

1,028,371

(1,028,371)

Utilidad integral (Nota 3m.)

1,000,000

866,934

15,036,756

5,265

5,265

152,132

15,188,888

866,934

Cambios en la participación no controladora Saldos al 31 de diciembre de 2011

1,028,371

866,934

(2,951) $ 8,496,551

$ 1,153,391

$

347,520

$ 4,039,294

$

866,934

$ 1,000,000

$ 15,903,690

$ 149,181

(2,951) $ 16,052,871

Las diecinueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

71

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Miles de pesos mexicanos (Nota 2) Actividades de operación Utilidad antes de impuestos a la utilidad

2011 $ 1,013,518

2010 $ 1,466,587

Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización Pérdida en venta de inmuebles y equipo Costo neto del periodo por beneficios a empleados Provisión por cierre de tiendas Intereses a favor Participación en el resultado de Costco México Aplicación del crédito diferido por vales emitidos y monedero naranja Otras provisiones de gastos

1,079,126 207,590 40,292 (23,772) (90,890) (579,180) (14,138) (145,332)

1,065,211 (50,284) 40,975 36,000 (234,921) (558,687) (5,769) 325,332

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo Resultado por compra a descuento de deuda Fluctuación cambiaria de deuda reestructurada

1,716,099 (63,584) 357,792

673,430 .

Partidas relacionadas con actividades de inversión y financiamiento

2,484,003

Incremento en cuentas por cobrar Incremento en inventarios Disminución (incremento) en pagos anticipados y otros activos Incremento en proveedores Disminución en acreedores y cuentas por pagar

Flujos netos de efectivo de actividades de operación

1,291,287

(136,642) (200,545) 220,906 906,945 (381,804)

(168,224) (120,198) (390,222) 508,525 (529,081)

408,860

(699,200)

3,906,381

2,058,674

Actividades de inversión Intereses cobrados Adquisición de inmuebles, equipo y mejoras a locales Cobros por venta de inmuebles y equipo

90,890 (585,503) 353,773

234,921 (298,291) 203,116

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

(140,840)

139,746

Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento

3,765,541

2,198,420

Amortización de deuda reestructurada Participación no controladora Intereses pagados Obtención de préstamos Pago de préstamos Deuda reestructurada - Neto

(1,770,355) (19,225) (896,889) -

(574,205) (10,747) (383,066) 327,000 (1,154,384) (733,353)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

(2,686,469)

(2,528,755)

Actividades de financiamiento

Aumento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo

1,079,072

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año

1,707,689

2,038,024

$ 2,786,761

$ 1,707,689

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

(330,335)

Las diecinueve notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

72

Miles de pesos mexicanos (Nota 2), excepto en cantidades por unidad y otros montos mencionados Nota 1 - Organización y antecedentes: Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM), (junto con sus subsidiarias la Compañía) fue fundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en Comandita Simple). El 1 de julio de 1957 cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana, S. A.; el 5 de marzo de 1982 adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, CCM cambió su denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en la República Mexicana. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril de 2006, se acordó adoptar la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, en acatamiento a las modificaciones realizadas a la Ley del Mercado de Valores. Los estados financieros consolidados que se acompañan incluyen los de CCM y las subsidiarias que se mencionan a continuación:

Actividad

Porcentaje de participación 2011 y 2010 (%)

Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 199 unidades en 2011 (200 en 2010)

100

Subsidiarias Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V.

Restaurantes California, S. A. de C. V. Cadena de 75 restaurantes (74 en 2010) Costco de México, S. A. de C. V.

Subsidiarias inmobiliarias

Subsidiarias prestadoras de servicios

100

Cadena de tiendas de membresía que cuenta con 32 unidades.

50

Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes

100

Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios administrativos

Varios

Nota 2 - Bases de preparación de los estados financieros: Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 que se acompañan, cumplen cabalmente lo establecido en las NIF, para mostrar una presentación razonable de la situación financiera de la Compañía. Las NIF establecen que las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), Interpretaciones a las Normas Internacionales de Información Financiera (INIIF) y el Comité de Interpretaciones son supletoriamente parte de las NIF, cuando la ausencia de éstas así lo requiera.

73

En consecuencia, la Compañía, con el objeto de reconocer, valuar y revelar transacciones particulares de la misma, aplica las siguientes NIC e INIIF emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB por sus siglas en inglés). Véase Nota 3 incisos a. y q: NIC-31 “Participación en negocios conjuntos” (NIC-31) - Esta norma establece los requerimientos para reconocer la participación en negocios conjuntos. La compañía que la aplique puede optar por el reconocimiento de estas inversiones a través del método de consolidación proporcional o a través del método de participación. La norma es obligatoria para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2005. La Compañía reconoció su participación en negocios conjuntos hasta el 31 de diciembre de 2010 a través del método de consolidación proporcional; sin embargo, como se menciona en la Nota 5 a partir de 2011, la Compañía reconoce su participación a través del método de participación. INIIF-13 “Contabilización de los programas de lealtad de clientes” - Esta interpretación establece el método de reconocimiento para los beneficios otorgados a clientes como parte de una transacción de venta, en un componente identificable por separado de las transacciones en las que éstos se concedan. La interpretación es obligatoria para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de julio de 2008. Moneda de registro, funcional y de informe Debido a que tanto la moneda de registro, como la funcional y la de reporte de CCM y sus subsidiarias es el peso mexicano, no fue necesario realizar ningún proceso de conversión. NIF de aplicación retrospectiva por cambios contables y NIF vigentes a partir del 1 de enero de 2011 A partir del 1 de enero de 2011, la Compañía adoptó de manera retrospectiva las siguientes NIF e Interpretaciones a las NIF (INIF), emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) y que entraron en vigor a partir de la fecha antes mencionada. NIF B-5 “Información financiera por segmentos”. Establece las normas generales para revelar la información financiera por segmentos, adicionalmente permite al usuario de dicha información, analizar a la entidad desde la misma óptica que lo hace la Administración y permite presentar información por segmentos más coherente con sus estados financieros. Esta norma dejó sin efecto al Boletín B-5 “Información financiera por segmentos”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. La adopción de esta norma no tuvo efecto en los estados financieros consolidados de la Compañía. NIF C-4 “Inventarios”. Establece las normas de valuación, presentación y revelación de los inventarios, los principales cambios son, entre otros, la eliminación de la fórmula de asignación del costo de últimas entradas-primeras salidas, dejando como fórmulas válidas: costos identificados, costos promedios y primeras entradas-primeras salidas; y la eliminación del costeo directo como un sistema de valuación. Esta norma dejó sin efecto al Boletín C-4 “Inventarios”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. La adopción de esta norma no tuvo efecto en los estados financieros consolidados de la Compañía. NIF C-5 “Pagos anticipados”. Establece las normas de presentación y revelación de los pagos anticipados, en donde se requiere, entre otros, la presentación en un rubro por separado del activo circulante o no circulante de los importes erogados bajo este concepto. La adopción de esta norma representó una reclasificación del renglón de inventarios por $222,677 y del renglón de inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados por $198,862 al rubro de pagos anticipados al 31 de diciembre de 2010 por un total de $421,539.

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NIF C-6 “Propiedades, planta y equipo”. Establece las normas de valuación, presentación y revelación de las propiedades, planta y equipo en donde se consideran dentro del alcance de esta NIF aquellos utilizados para desarrollar o mantener activos biológicos y de industrias extractivas, así como la determinación de la componetización de las propiedades, planta y equipo para efectos de depreciación, la cual entrará en vigor a partir del 1 de enero de 2012. Esta norma dejó sin efecto al Boletín C-6 “Inmuebles, maquinaria y equipo”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. La adopción de esta norma no tuvo efecto en los estados financieros consolidados de la Compañía. NIF C-18 “Obligaciones asociadas con el retiro de propiedades, planta y equipo”. Establece las normas particulares para el reconocimiento inicial y posterior de las provisiones relativas a las obligaciones asociadas con el retiro de componentes de propiedades, planta y equipo. La adopción de esta norma no tuvo efecto en los estados financieros consolidados de la Compañía. INIF 19 “Cambio derivado de la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)”. Requiere que se revele, con motivo de la adopción de las NIIF, el motivo de la entidad para adoptar dichas NIIF, la fecha prevista y los efectos significativos que tendrían en los estados financieros de la Compañía. Los efectos de la adopción de esta interpretación se resumen en la Nota 19. Mejoras a las NIF 2011 NIF B-1 “Cambios contables y corrección de errores”. Establece reglas para la presentación en el balance general y estado de variaciones en el capital contable de los efectos de ajustes que se hayan reconocido de manera retrospectiva. NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo”. Permite la presentación opcional del rubro de efectivo excedente para aplicar en (a obtener de) actividades de financiamiento. Boletín C-3 “Cuentas por cobrar”. Establece reglas para el reconocimiento de intereses derivados de cuentas por cobrar de difícil recuperación. NIF C-13 “Partes relacionadas”. Amplía la definición de familiar cercano como una parte relacionada de la Compañía. Boletín D-5 “Arrendamientos”. Establece, entre otros aspectos: a) una ampliación y aclaración de ciertos conceptos a considerar en la determinación de la tasa de descuento a utilizar por el arrendador y el arrendatario en el arrendamiento capitalizable; b) revelaciones adicionales en arrendamientos capitalizables para el arrendador y el arrendatario, y c) criterios para la determinación de la ganancia o pérdida por venta y arrendamiento en vía de regreso. La adopción de las mejoras a las NIF anteriores no tuvieron impacto material en los estados financieros consolidados de la Compañía.

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Presentación de costos, gastos y rubros adicionales en el estado de resultados La Compañía presenta los costos y gastos en los estados de resultados, bajo el criterio de clasificación con base en la función de partidas, la cual tiene como característica fundamental separar el costo de ventas de los demás costos y gastos. Adicionalmente, para un mejor análisis de su situación financiera, la Compañía ha considerado necesario presentar el importe de la utilidad de operación por separado en el estado de resultados, debido a que dicha información es una práctica común de revelación del sector al que pertenece. Efectos de la inflación en la información financiera Conforme a los lineamientos de la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, la economía mexicana se encuentra en un entorno no inflacionario al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años inferior al 26% (límite máximo para definir que una economía debe considerarse como no inflacionaria), por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2008 se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera (desconexión de la contabilidad inflacionaria). Consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de los estados financieros adjuntos se presentan en pesos históricos, modificados por los efectos de la inflación en la información financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. A continuación se presentan los porcentajes de la inflación, según se indica: 31 de diciembre de

Del año Acumulada en los últimos tres años

2011

2010

3.82% 12.26%

4.40% 15.19%

Autorización de los estados financieros: Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisión el 10 de abril de 2012, por el Consejo de Administración de la Compañía. Nota 3 - Resumen de políticas de contabilidad significativas: A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario. Las NIF requieren el uso de ciertas estimaciones contables críticas en la preparación de estados financieros. Asimismo, se requiere el ejercicio de un juicio de parte de la Administración en el proceso de definición de las políticas de contabilidad de la Compañía.

a. Consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen a CCM y a todas las compañías subsidiarias controladas por ésta. Todos los saldos y transacciones de importancia realizadas entre las compañías consolidadas han sido eliminados para efectos de la consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros dictaminados de las subsidiarias.

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La inversión de CCM en Costco de México, S. A. de C. V. (Costco México), en asociación conjunta con Costco Wholesale Corporation, cumplía el criterio de control conjunto mencionado en la NIC-31. CCM participa en el 50% del capital contable de Costco México. En consecuencia, hasta 2010 CCM consolidó su inversión en Costco México de acuerdo con el método de consolidación proporcional de acuerdo con lo que se describe en la Nota 5.

b. Efectivo y equivalentes de efectivo - Los equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros similares con vencimiento original menor a tres meses, con riesgos de poca importancia por cambios en su valuación, los cuales se expresan a su costo histórico más intereses devengados que no exceden a su valor de mercado. Los rendimientos correspondientes se registran en los resultados del año. Los depósitos bancarios incluyen el monto de los vouchers de tarjetas bancarias pendientes de ser depositados por las instituciones bancarias a la Compañía.

c. Inversiones en valores y otros contratos - Incluyen títulos de deuda, y se clasifican de acuerdo con la intención que le asigne la Administración al momento de invertir en éstos, y se valúan como sigue: Los instrumentos financieros con fines de negociación y los disponibles para su venta se valúan a su valor razonable, el cual se asemeja a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse estas inversiones entre partes interesadas y dispuestas en una transacción en libre competencia. Los instrumentos financieros de deuda conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisi-ción reducido por la amortización de las primas o descuentos relacionados con la adquisición de dicho instrumento y son amortizados durante la vida de la inversión, incrementado por la amortización de los descuentos. En caso de existir una pérdida por deterioro, ésta se reconoce en los resultados del periodo.

d. Inventarios y costo de ventas - El inventario de mercancías se determina mediante el método de detallistas. De acuerdo con este método, el inventario es segregado en departamentos de mercancías que tienen características similares y se valúan a su precio de venta. A partir de este valor se determinan los inventarios a su precio de costo aplicando factores de costo específicos para cada departamento de mercancías. Los factores de costo, representan el costo promedio de cada departamento basado en el inventario inicial y las compras del periodo. La metodología utilizada por la Compañía en la aplicación del método de detallistas es consistente para todos los periodos presentados. El inventario se valúa a su costo o a su valor neto de realización, el menor. El valor neto de realización corresponde al precio de venta estimado en el curso normal del negocio menos los costos de disposición. La Compañía determina una estimación para inventario de lento movimiento con base en los artículos sin movimiento de venta durante los últimos tres meses reducido por el monto del inventario sobre el cual se tiene planes de desplazamiento. La experiencia histórica demuestra que la estimación calculada por este método ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. Los anticipos a proveedores son reconocidos como parte del rubro de inventarios cuando los riesgos y beneficios de este último han sido transferidos a la Compañía. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el monto de las mercancías en tránsito ascendió a $293,470 y $289,852, respectivamente.

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La estimación para faltantes de inventario y merma se registra reduciendo el valor del inventario y se calcula sobre el 2% a las ventas netas de la Compañía. Los valores así determinados son ajustados periódicamente de conformidad con los resultados obtenidos en la toma física de inventarios. La Compañía ha implementado programas de prevención de pérdidas y procedimientos de control con la finalidad de minimizar los faltantes y la merma. La experiencia histórica de la Compañía demuestra que la estimación calculada por este método ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto.

e. Pagos anticipados - A partir del 1 de enero de 2011 los pagos anticipados representan aquellas erogaciones efectuadas por la Compañía en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que está por adquirir o a los servicios que está por recibir. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el balance general como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida de destino. Una vez recibidos los bienes y/o servicios, relativos a los pagos anticipados, éstos deben reconocerse como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda. Hasta el 31 de diciembre de 2010 los pagos anticipados representaban erogaciones por servicios que se recibirían o por bienes que se consumirían en el uso exclusivo del negocio. Véase Nota 9.

f. Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios - Se expresan como sigue: i) adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo de adquisición, y ii) adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, a sus valores actualizados, determinados mediante la aplicación a sus costos de adquisición de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta el 31 de diciembre de 2007. El costo de adquisición de los inmuebles y equipo que requieren de un periodo sustancial para estar en condiciones para su uso, incluye: el costo de adquisición y la capitalización del RIF devengado en dicho periodo, y atribuible a su adquisición. Los valores así determinados no exceden a su valor de recuperación. Durante 2011 y 2010 la Compañía no capitalizó RIF dentro del valor de los activos al no contar con activos calificables o financiamientos destinados a la compra o construcción de activos. El costo de adquisición de los inmuebles, equipo y mejoras a locales propios se deprecian de manera sistemática utilizando el método de línea recta (debido a que la declinación en el servicio potencial de estos activos es uniforme en el paso del tiempo), con base en las vidas útiles de los activos, las cuales son revisadas periódicamente por expertos independientes, aplicadas a los valores de los inmuebles, equipo y mejoras locales propios. En el caso de las mejoras a locales arrendados la amortización se realiza de acuerdo con el periodo de vigencia del contrato de arrendamiento. Véase Nota 10. Los inmuebles, maquinaria y equipo destinados para su venta, se valúan a su valor en libros o a su valor neto de realización, el que sea menor.

g. Activos de larga duración - Los activos de larga duración, tangibles e intangibles, son evaluados para determinar su valor de uso solamente cuando existe algún indicio de deterioro y, en su caso, reconocer algún deterioro. La Compañía determina las pérdidas por deterioro o la disminución en el valor de los activos de larga duración considerando cada tienda o restaurante como unidad generadora de efectivo.

h. Costos preoperativos - Los costos asociados con la apertura de nuevas tiendas se registran en el estado de resultados en el momento en que se erogan.

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i. Provisiones - Las provisiones de pasivo representan obligaciones presentes por eventos pasados en las que es probable la salida de recursos económicos. Estas provisiones se han registrado bajo la mejor estimación realizada por la Administración. j.

Impuestos a la utilidad diferidos - Se registran con base en el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro, a las tasas promulgadas en las disposiciones fiscales vigentes a la fecha de los estados financieros. Véase Nota 14. La Compañía reconoció Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido en todas sus subsidiarias.

k. Beneficios a los empleados - Los beneficios otorgados por la Compañía a sus empleados, incluyendo los planes de beneficios definidos se describen a continuación. Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, días festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo. Los beneficios por terminación de la relación laboral por causas distintas a la reestructura (indemnizaciones legales por despido, prima de antigüedad, bonos, compensaciones especiales o separación voluntaria, etc.), así como los beneficios al retiro (pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones, etc.) son registrados con base en estudios actuariales realizados por peritos independientes a través del método de crédito unitario proyectado. El Costo Neto del Periodo (CNP) de cada plan de beneficios a los empleados se reconoce como gasto de operación en el año en que se devenga, el cual constituye, entre otros, la amortización del costo laboral de los servicios pasados y de las ganancias o pérdidas actuariales de años anteriores. Respecto a las partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007, conocidas como pasivo de transición, que incluyen el costo laboral de los servicios pasados y las ganancias (pérdidas) actuariales pendientes de amortizar, éstas se amortizan a partir del 1 de enero de 2008, en un plazo de cinco años en vez de la vida laboral estimada de los trabajadores hasta 2007, de 29 años. Los estudios actuariales sobre los beneficios a los empleados, incorporan la hipótesis sobre la carrera salarial. l.

Capital contable - El capital social, la prima neta en colocación de unidades y las utilidades acumuladas, se expresan como sigue: i) movimientos realizados a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico, y ii) movimientos realizados antes del 1 de enero de 2008, a sus valores actualizados, determinados mediante la aplicación a sus valores históricos de factores derivados del INPC hasta el 31 de diciembre de 2007. Consecuentemente, estos conceptos del capital contable se expresan a su costo histórico modificado. El resto de las partidas del capital contable se expresan a su costo histórico. La prima neta en colocación de unidades representa la diferencia en exceso entre el pago por las unidades suscritas y el valor nominal de las mismas.

m. Utilidad integral - La utilidad integral está integrada por la utilidad neta del año, y por aquellas parti-das que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital. En 2011 y 2010 la utilidad integral está representada única-mente por la utilidad neta del año, expresada en pesos históricos.

79

n. Utilidad por acción - Es el resultado de dividir la utilidad neta del ejercicio de la participación controladora entre el promedio ponderado de unidades en circulación durante 2011 y 2010. El promedio ponderado de unidades en circulación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de 1,086,000,000. o. Transacciones en moneda extranjera - Se registran inicialmente en la moneda de registro aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha de su operación. Los activos y pasivos denominados en dicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados como un componente del RIF. Véase Nota 4. p. Estimación para cuentas de cobro dudoso o incobrables - La principal fuente de ingresos de la Compañía es la venta de productos en sus tiendas, cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el subarrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía demuestra que la cobranza de los vales y cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el subarrendamiento de locales la política de la Compañía es estimar como incobrables el 70% de los importes vencidos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el importe de dicha estimación fue de $88,534 y $79,126, respectivamente. Históricamente, la estimación así determinada ha sido suficiente para absorber cualquier posible pérdida por este concepto. q. Reconocimiento de ingresos - La Compañía reconoce sus ingresos por venta de mercancías cuando se cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) el cliente toma posesión del bien y en consecuencia se le han transferido los riesgos y beneficios, y la Compañía no conserva ningún control sobre éstos; b) el importe de los ingresos, costos incurridos o por incurrir son determinados de manera confiable, y c) es probable que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados con la venta. Los descuentos otorgados a clientes, así como las devoluciones efectuadas por éstos se presentan disminuyendo los ingresos por este concepto. Los ingresos por comisiones correspondientes al cobro de servicios, efectuados por la Compañía en sus tiendas, y otras comisiones se registran como ingresos conforme se incurren. Los ingresos por el arrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales en sus plazas y tiendas, se registran conforme se devengan. La Compañía lleva a cabo promociones que involucran el otorgamiento de beneficios para sus clientes mediante la entrega de un monedero electrónico, en el que en algunas promociones se reembolsa al cliente un porcentaje de su compra. Los monederos electrónicos otorgados tienen fecha de vencimiento específica y pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras en las tiendas de la Compañía. El valor de los monederos otorgados se disminuye de las ventas totales en forma similar a un descuento sobre ventas y se registra un ingreso diferido a corto plazo, el cual se cancela cuando los monederos se redimen por el cliente, o son cancelados. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el valor de los monederos electrónicos emitidos pendientes de redimir, ascendió a $82,276 y $77,157, respectivamente.

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Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus tiendas, son reconocidos como un crédito diferido, al momento en que la Compañía hace la entrega física de los vales al cliente, y son reconocidos como ingreso en el estado de resultados hasta que éstos son canjeados en las tiendas por parte de sus poseedores. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el crédito diferido por este concepto no era material. r. Descuentos y bonificaciones de proveedores - Están principalmente relacionados con los volúmenes de mercancías compradas, entrega centralizada, cumplimiento de pedidos, etc. y se registran como disminución del precio de compra. La Compañía recibe algunas bonificaciones de proveedores como reembolso de descuentos otorgados por la Compañía a sus clientes. Dichos reembolsos son negociados y documentados por las direcciones de compras y se acreditan al costo de ventas en el periodo en que se reciben. La Compañía también recibe aportaciones publicitarias de sus proveedores como reembolso de los costos incurridos por la Compañía para promover su mercancía. Esos importes se registran como disminución de los gastos de publicidad. s. Arrendamientos - La Compañía clasifica los contratos de arrendamiento de inmuebles y otros bienes como operativos o capitalizables de acuerdo con los lineamientos establecidos en el Boletín D-5 “Arrendamientos”. t.

Gastos de venta y administración - Incluyen, entre otros, los siguientes conceptos: sueldos y salarios, publicidad, renta de inmuebles, energía eléctrica, mantenimiento, comisiones bancarias de tarjetas externas, seguros, los cargos a la estimación de cuentas de difícil cobro y otros.

u. Uso de estimaciones - La preparación de la información financiera de acuerdo con las NIF, requieren que la Administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del balance general y los montos incluidos en el estado de resultados. Se requiere del ejercicio de un juicio de parte de la Administración para efectuar sus estimaciones, por lo que los resultados reales puedan diferir de las estimaciones consideradas. Las principales estimaciones utilizadas por la Compañía son la estimación de cuentas de difícil cobro, para faltantes de inventarios y merma, el valor en libros de los activos y los impuestos diferidos activos. Nota 4 - Posición en moneda extranjera: a.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía tenía activos y pasivos monetarios en miles de dólares estadounidenses (US$), como se muestra a continuación: 2011

2010

Activos Pasivos

US$ 11,834 (233,515)

US$ 12,146 (225,805)

Posición neta corta

(US$ 221,681)

(US$213,659)

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Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el tipo de cambio era de $13.9476 y $12.3496 por dólar, respectivamente. Al 10 de abril de 2012, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, el tipo de cambio era de $13.1568 por dólar estadounidense. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 CCM y sus subsidiarias no tenían contratada cobertura alguna contra riesgos cambiarios. b. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía tenía activos no monetarios de importación, cuyo costo de reemplazo es en moneda extranjera, y se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2011

2010

Equipo de cómputo Inventarios Mobiliario y equipo de tienda

US$ 170,409 14,090 26,450

US$ 112,508 29,600 26,450

Total

US$ 210,949

US$ 168,558

c. A continuación se resumen las principales operaciones relevantes efectuadas por la Compañía en miles de dólares estadounidenses: Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 Importación de bienes y servicios Intereses devengados Rentas de equipo de tienda y otros Comisiones por reestructura de deuda

2010

US$ 106,700 15,673 12,612 -

US$ 77,545 914 12,782 54,079

US$ 134,985

US$ 145,320

Nota 5 - Inversión en Costco México: Como se menciona en la Nota 3a., la Compañía mantiene una inversión del 50% del capital social de Costco México, la cual hasta el 31 de diciembre de 2010 se valuaba de acuerdo con lo estipulado en la NIC-31 “Participación en negocios conjuntos” a través del método de consolidación proporcional. A partir del 1 de enero de 2011 la Compañía reconoce su participación en Costco México de acuerdo con el método de participación, debido al otorgamiento de algunas garantías como parte de su proceso de renegociación de su deuda (véase Nota 12a. iii) que cedió temporalmente hasta la liquidación de la misma, sin perder su porcentaje del 50% en el capital social de Costco México. Consecuentemente, para lograr una adecuada comparabilidad de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos al 31 de diciembre de 2010 de Costco México consolidados proporcionalmente, fueron reclasificados en los estados financieros de ese año para presentar la inversión en acciones en Costco México a través del método de participación.

82

A continuación se presentan los efectos en el balance general y el estado de resultados consolidados condensados al 31 de diciembre de 2010, derivados del cambio en la valuación de la inversión en acciones en Costco México de consolidación proporcional a método de participación: Balance general consolidación proporcional

Reclasificaciones

Balance general reclasificado

Activo circulante Activo no circulante

$ 13,897,382 32,008,480

($ 4,095,278) 1,636,869

$ 9,802,104 33,645,349

Total activo

$ 45,905,862

($ 2,458,409)

$ 43,447,453

Pasivo a corto plazo Pasivo a largo plazo

$ 10,658,347 20,058,627

($ 2,433,156) (25,253)

$ 8,225,191 20,033,374

Total pasivo

30,716,974

(2,458,409)

28,258,565

Participación controladora Participación no controladora

15,036,756 152,132

-

15,036,756 152,132

Total capital contable

15,188,888

-

15,188,888

Total pasivo y capital

$ 45,905,862

($ 2,458,409)

Estado de resultados consolidación proporcional Reclasificaciones Ventas netas Costos y gastos de operación

RIF Otros (gastos) ingresos - Neto Impuestos a la utilidad Participación no controladora Participación en los resultados de Costco México Utilidad neta consolidada

$ 43,447,453 Estado de resultados reclasificado

$ 55,717,144 52,675,361

($ 13,989,531) (13,321,462)

$ 41,727,613 39,353,899

3,041,783

(668,069)

2,373,714

(673,780) (736,336) (587,284) (16,012) $ 1,028,371

83

$

(57,058) 1,360 165,080 -

(730,838) (734,976) (422,204) (16,012)

558,687

558,687

-

$ 1,028,371

Nota 6 - Efectivo y equivalentes de efectivo: El saldo de efectivo y equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se integra principalmente por fondos de efectivo, depósitos bancarios, saldos en moneda extranjera e inversiones temporales a la vista, con vencimiento original menor a tres meses y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en su valor. 31 de diciembre de 2011 Efectivo Depósitos bancarios Inversiones a la vista con vencimiento original menor a tres meses Total no restringido

$

44,086 868,752 1,873,923 2,786,761

Efectivo restringido

-

Total efectivo y equivalentes de efectivo

$ 2,786,761

2010 $

57,408 525,648 929,816 1,512,872 194,817

$ 1,707,689

La Compañía mantiene su efectivo e inversiones temporales con instituciones financieras reconocidas e históricamente no ha experimentado alguna pérdida por la concentración del riesgo de crédito. Las inversiones en valores son principalmente en valores gubernamentales de inmediata realización y de bajo riesgo, el cual está asociado al mercado donde opera. Nota 7 - Otras cuentas y documentos por cobrar: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se integran como sigue: 31 de diciembre de

Deudores diversos y otros Impuesto especial sobre producción y servicios por acreditar Gastos por comprobar Arrendamientos por cobrar

84

2011

2010

$254,034 337,183 22,284 23,930

$ 205,989 338,115 106,993 81,276

$637,431

$ 732,373

Nota 8 - Saldos y transacciones con partes relacionadas: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los principales saldos que la Compañía tiene por operaciones realizadas con otras partes relacionadas se muestran a continuación: 31 de diciembre de Por cobrar

2011

2010

Gof Air, S. A. de C. V. Parking Media, S. A. de C. V. Operadora de Restaurantes Menaba, S. de R. L. de C. V. Otros

$ 36,000 7,068 4,089

$ 36,000 8,108 61,000 5,363

Total

$ 47,157

$ 110,471

Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. Digrans, S. A. de C. V. Industrias Agrícolas Carredana, S. A. de C. V. Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V. Freidenberg, S. A. de C. V. Nova Distex, S. A. de C. V. Otros

$ 12,157 10,887 9,325 5,624 3,601 3,034 19,140

$

Total

$ 63,768

$ 40,322

Por pagar 4,950 5,028 6,099 6,614 2,620 2,738 12,273

Durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas, las cuales fueron celebradas como si las condiciones de las contraprestaciones por operaciones celebradas con partes relacionadas fueran equivalentes a operaciones similares realizadas con terceros independientes: Año terminado el 31 de diciembre de 2011

2010

Egresos: Compra de mercancías (a) Folletería (b) Servicios (c) Rentas Obra civil (d)

$ 405,749 36,151 47,572 7,189 33,245

$ 495,750 30,797 21,136 10,844 1,358

Total

$ 529,906

$ 559,885

Ingresos: Rentas y otros servicios (e)

$ 41,987

$ 61,553

85

a) Compra de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Nova Distex, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V. y Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. b) Compra de folletos y otro material impreso principalmente a Centro Gráfico Industrial, S. A. de C. V., para su distribución a clientes en las tiendas. c) Pago de servicios ejecutivos prestados a varias de las subsidiarias del grupo. d) Pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año, que fueron realizados por Constructora y Desarrolladora de Proyectos Inmobiliarios, S. A. de C. V. y Constructora Tiloxtoc, S. A. de C. V. e) Ingresos recibidos por la renta de locales, las cuales fueron realizadas principalmente con Operadora OMX, S. A. de C. V. y Tintorerías Gofer, S. A. de C. V. El importe total de los beneficios directos a corto plazo otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes ascendieron a $140 millones y $128.5 millones por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. Nota 9 - Pagos anticipados: Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se integran como sigue: 31 de diciembre de

Anticipos para adquisición de equipo y mejoras a locales Anticipos para compra de inventarios Prima de seguros Medios publicitarios Otros pagos anticipados

86

2011

2010

$ 338,039 150,699 35,267 34,847

$ 198,862 222,677 29,745 100,000 77,968

$ 558,852

$ 629,252

Nota 10 - Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios: 31 de diciembre de

Edificios Equipo de tienda Adaptaciones a inmuebles Equipo electrónico Equipo de oficina Menos: depreciación y amortización acumuladas

Terrenos 1 Construcciones en proceso

1

2011

2010

Tasa anual de depreciación (%)

$ 12,606,478 7,856,758 4,663,292 1,563,781 140,481

$ 12,597,081 7,498,342 4,595,686 1,479,201 140,481

2 10 5 30 10

26,830,790

26,310,791

12,196,217

11,208,880

14,634,573

15,101,911

10,738,402 9,762

11,066,731 124,326

$ 25,382,737

$ 26,292,968

El saldo de construcciones en proceso, corresponde a diversos proyectos para la construcción de nuevas tiendas.

La depreciación registrada en los resultados de 2011 y 2010 asciende a $1,079,126 y $1,065,211, respectivamente, la cual se encuentra reconocida dentro del rubro de gastos de ventas, principalmente. i) Inmuebles fideicomitidos para su venta En diciembre de 2007 se constituyó un fideicomiso con Banco del Bajío, S. A. al cual fueron aportados ciertos terrenos, los cuales han sido dispuestos para su venta y cuyo valor contable al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es de $247,086 y $184,192, respectivamente. ii) Inmuebles otorgados como garantías hipotecarias de la deuda principal garantizada y bonos emitidos Con motivo de los convenios de reestructura de la deuda celebrados por la Compañía en 2010, se constituyeron garantías hipotecarias sobre ciertos inmuebles, propiedad tanto de CCM como de algunas de sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2010 se tenían 78 inmuebles como garantía con un valor contable $10,218,406. Durante 2011 se incorporaron dos inmuebles más, dando un total de 80 inmuebles hipotecados, cuyo valor en libros es de $10,605,398. Véanse Notas 12 a. i. y 12 a. ii. iii) Inmuebles fideicomitidos como administración, garantía y fuente de pago de la deuda ligada a activos Como parte de los compromisos adquiridos en los convenios de reestructura de la deuda celebrados por la Compañía en 2010, se constituyó el fideicomiso irrevocable de administración, garantía y fuente de pago con Grupo Financiero Monex, S. A. de C. V. al cual se aportaron 17 inmuebles, propiedad tanto de la Compañía como de algunas de sus subsidiarias, con el propósito de que se realicen las gestiones necesarias para que en un lapso de dos a cuatro años sean vendidos; el producto de la enajenación de estos inmuebles servirá como pago de una porción de la deuda reestructurada. Durante el año 2011 se vendieron tres inmuebles, cuyo valor contable a la fecha de la venta fue de $236,879. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el valor contable de estos activos asciende a $1,169,992 y $1,419,162, respectivamente. Véase Nota 12 a. iii.

87

iv) Inmuebles otorgados como garantías hipotecarias de la deuda de TCM Algunas de sus compañías inmobiliarias y su principal subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (TCM), otorgaron en garantía hipotecaria ciertos inmuebles, derivado de los contratos de deuda que se describen en la Nota 12b. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el valor en libros de dichos inmuebles es de $3,376,359 y $3,827,371, respectivamente. v) Activos totalmente depreciados Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 existen activos totalmente depreciados por $1,386,560 y $1,164,561, respectivamente. vi) Movimientos en las propiedades, planta y equipo 2011 31 de diciembre 2010 Edificios

$ 12,597,081

Altas y depreciación del ejercicio $

Bajas y otros movimientos

31 de diciembre 2011

217,823

$ 208,426

$ 12,606,478

Equipo de tienda

7,498,342

406,237

47,821

7,856,758

Adaptaciones a inmuebles

4,595,686

272,078

204,472

4,663,292

Equipo electrónico

1,479,201

97,639

13,059

1,563,781

Equipo de oficina Menos: depreciación y amortización acumulada

Terrenos Construcciones en proceso

140,481

-

-

140,481

26,310,791

993,777

473,778

26,830,790

11,208,880

1,079,126

91,789

12,196,217

15,101,911

(85,349)

381,989

14,634,573

11,066,731 124,326

18,400 8,950

346,729 123,514

10,738,402 9,762

$ 852,232

$ 25,382,737

$ 26,292,968

($

57,999)

Nota 11 - Reestructura de la deuda: Durante 2008 algunos bancos acreedores y contrapartes de Operaciones Financieras Derivadas (OFD) demandaron a CCM en México y en los Estados Unidos de América ante la solicitud de CCM de la terminación anticipada de dichas OFD al verse imposibilitada para continuar cumpliendo con las llamadas de margen y el depósito de colaterales pactados en los contratos correspondientes, afectando seriamente la liquidez de CCM para cumplir ciertos créditos bancarios e instrumentos de deuda a corto y largo plazo. Desde el cuarto trimestre de 2008 y hasta julio de 2010 se mantuvo un proceso constante y ordenado de negociación con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y con representantes de tenedores de deuda pública, con el objeto, entre otros, de determinar un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos para implementar y documentar el refinanciamiento de CCM. Como resultado de lo anterior, se firmó un plan para entrar en concurso mercantil con plan de reestructura previo. En agosto de 2010 se admitió en concurso mercantil a la empresa con apoyo del 98% de los acreedores.

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En noviembre de 2010 el Juez notificó por estrados a CCM la sentencia mediante la cual aprobó el convenio concursal. El 22 de diciembre de 2010 el Juez del Distrito Sur de la Corte de Quiebras del Estado de Nueva York, notificó a CCM y a sus acreedores el pleno reconocimiento, vigencia y efectos en los EUA, del convenio concursal antes descrito. En diciembre de 2010, en cumplimiento de la sentencia de concurso mercantil notificada por los Jueces en México y en Estados Unidos de América, con el plan de reestructura suscrito por CCM y el 98% de sus acreedores, CCM formalizó y documentó de manera definitiva los instrumentos acordados en el convenio concursal; asimismo, se realizaron los pagos acordados en los mismos. Los principales movimientos para registrar la deuda reestructurada, los cuales afectaron el RIF, fueron los siguientes: cancelación de las garantías colaterales por $4,347,441; cancelación de las deuda bancaria y bursátil por $9,512,530; cancelación de la reserva prudencial por $13,083,244; cancelación de intereses por pagar por $1,630,688; registro de la nueva deuda por $19,145,668, y registro de comisiones pagadas por reestructura y asesoría por $1,089,734. También el 10 de diciembre de 2010 se hicieron amortizaciones de deuda por $568,950, en forma simultánea a la emisión de la misma. Nota 12 - Deuda: La deuda de la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2011

2010

$ 7,725,225 5,074,298 4,774,874

$ 8,630,963 4,716,505 5,223,995

Deuda de CCM Deuda de TCM (b.)

17,574,397 1,457,244

18,571,463 1,457,244

Total deuda consolidada

19,031,641

20,028,707

1,051,569 250,000

162,898

1,301,569

162,898

$ 17,730,072

$19,865,809

Deuda principal garantizada (a. i.) Bonos emitidos (a. ii.) Deuda ligada a activos (a. iii.)

Menos: Porción a corto plazo CCM Porción a corto plazo TCM

Porción a largo plazo

Los vencimientos por año, de la porción a largo plazo se muestran a continuación: 2013 2014 2015 2016 2017 en adelante

$

644,107 1,025,477 825,477 682,721 14,552,290

$ 17,730,072

89

c. Deuda reestructurada A través de la aprobación, por parte del juez competente, del convenio concursal que puso fin al procedimiento de concurso mercantil de CCM (véase Nota 11), ésta celebró diversos convenios de reestructura, regidos todos por un contrato de términos comunes, como sigue: v)

Deuda principal garantizada CCM suscribió dos instrumentos de deuda principal garantizada. El primero por $5,254,766, el cual devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa anual igual a TIIE a 28 días desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2011 y a una tasa anual igual a TIIE a 91 días, a partir del 1 de julio de 2011 y hasta su vencimiento. A las tasas de interés mencionadas se les incrementarán 2.75 puntos porcentuales desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2012 y 4 puntos porcentuales desde el 1 de julio de 2012 y hasta su vencimiento. Los intereses devengados serán pagaderos en forma mensual, desde el inicio y hasta el 30 de junio de 2011, y en forma trimestral a partir del 1 de julio de 2011 y hasta su vencimiento. La amortización del principal de este instrumento, será como sigue: - El 1.2% del total, liquidado mediante un pago inicial en diciembre de 2010 equivalente al 0.5% y la diferencia en 7 pagos mensuales efectuados hasta el 30 de junio de 2011. - El 10.0 % del total, mediante 8 pagos trimestrales a partir del 30 de septiembre de 2011 hasta el 30 de junio de 2013. - El 47.5% del total, mediante 19 pagos trimestrales a partir del 30 de septiembre de 2013 hasta el 31 de marzo de 2018. - El 41.30% restante, mediante un pago el 30 de junio de 2018. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han realizado amortizaciones del principal y prepagos voluntarios por $611,619 y $31,528, respectivamente. Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han devengado intereses por $380,730 y $24,395, respectivamente, de los cuales se han pagado $379,761 y $24,395. El segundo por $3,407,725 y devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa anual igual a TIIE a 28 días, desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2011, y a una tasa anual igual a TIIE a 91 días en cada uno de los años siguientes. A las tasas de interés mencionadas se les incrementarán 2.75 puntos porcentuales desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2012; y 4 puntos porcentuales desde el 1 de julio de 2012 y hasta su vencimiento. Los intereses devengados serán pagaderos en forma mensual, desde su inicio y hasta el 30 de junio de 2011, y con posterioridad en forma trimestral. La amortización del principal se hará a la fecha de su vencimiento, el 30 de junio de 2018. Al 31 de diciembre de 2011 se han realizado amortizaciones anticipadas del principal por $294,119, y se han devengado intereses por $250,310 ($15,900 en 2010), de los cuales se han pagado $249,656 ($15,900 en 2010).

90

En tanto permanezca insoluto el saldo de ambos instrumentos de esta deuda y los bonos emitidos en pesos y dólares mencionados en el inciso a. ii., siguiente, CCM deberá determinar un flujo de caja excedente (el flujo) bajo cierta metodología, sin incluir el efectivo e inversiones equivalentes de efectivo de Costco México. De dicho flujo se aplicará semestralmente no menos del 60% para pagar anticipadamente deuda reestructurada. El 40% restante del flujo correspondiente a CCM podrá ser utilizado en alguno de los siguientes usos corporativos: i) prepagos opcionales de la deuda reestructurada; ii) recompras por debajo del valor nominal de cierta deuda; iii) gastos de capital adicionales conforme a lo previsto en los nuevos instrumentos de reestructura, y iv) cualquier otro gasto corporativo, excepto ciertos pagos restringidos. El flujo que exceda al 31 de diciembre de 2011 de $1,100,000 y al 30 de junio de 2012 de $600,000, será el que deberá aplicarse, como se indica en este párrafo. Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones al amparo de estos dos instrumentos y de los bonos mencionados en el inciso a. ii., siguiente se: i) constituyeron hipotecas en primer lugar y grado de prelación sobre todos los bienes inmuebles de CCM y de sus subsidiarias, excepto los de Costco México y los de aquellas subsidiarias en las que CCM, directa o indirectamente, posea 50% o menos de su capital social, con valor en libros mayor a $50,000. Al 31 de diciembre de 2010 se encontraban hipotecados 78 bienes inmuebles con valor en libros de $10,218,406. Durante 2011 se adicionaron dos inmuebles más, dando un total de 80 bienes hipotecados, con un valor en libros de $10,605,398; ii) se celebraron contratos de prenda sobre las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de CCM, excluyendo las de Costco México, las de aquellas en las que CCM, directa o indirectamente, posea 50% o menos de su capital social y las de aquellas que a la fecha de la firma de la nueva deuda, se encontraban dadas en prenda en otros créditos, y iii) obligaciones solidarias. vi) Bonos emitidos El primero por $1,951,430 con vencimiento el 30 de junio de 2018 y devenga intereses sobre el saldo principal insoluto a una tasa fija anual de 9.25 puntos porcentuales, pagaderos semestralmente. Al 31 de diciembre de 2011 se han devengado intereses por $180,507 ($10,529 en 2010), de los cuales se ha pagado un importe de $90,254 ($10,529 en 2010). El segundo por US$223,900 ($3,122,868 en 2011 y $2,765,075 en 2010) con vencimiento también el 30 de junio de 2018 y devenga intereses sobre el saldo principal insoluto a una tasa fija anual de 7 puntos porcentuales, pagaderos semestralmente. Al 31 de diciembre de 2011 se han devengado intereses por US$15,673, $201,923 (US$914, $11,320 en 2010), de los cuales se han pagado US$7,836, $92,728 (US$914,$11,320 en 2010). Ambos bonos están garantizados con las mismas garantías de la deuda principal garantizada. (Véase último párrafo del inciso a. i., anterior).

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vii) Deuda ligada a activos CCM suscribió dos instrumentos de deuda ligada a activos, cuya fuente de pago, en caso de que los flujos de efectivo derivados de la operación ordinaria del negocio no sean suficientes, serán los recursos obtenidos de la venta de los activos que forman parte de las garantías específicas para estos dos instrumentos. El primero asciende a $4,150,741 y devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa anual fija de 9.25%. Los intereses devengados serán capitalizados en forma anual; sin embargo, CCM tiene el derecho a pagar los intereses en efectivo respecto de cada periodo de intereses mediante simple notificación previa. El principal se pagará en su totalidad el 30 de junio de 2016, fecha de vencimiento. Este instrumento de deuda ligado a activos está garantizado con las acciones que CCM posee del capital social de Costco México, a través de la afectación de las acciones en un fideicomiso de administración y garantía, en donde también se cedió como garantía una porción de algunos derechos corporativos, en el entendido de que en caso de que CCM decida vender estas acciones antes del vencimiento del instrumento, los recursos obtenidos serán destinados al pago del mismo. Adicionalmente, este instrumento está garantizando, en segundo lugar y grado de prelación, la deuda principal garantizada, mencionada en el inciso a. i., anterior. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 se han realizado amortizaciones del principal por $552,907. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han devengado intereses por $387,100 y $196,238, respectivamente, de los cuales en el periodo terminado el 30 de junio de 2011, se capitalizaron $191,972 por 2011 y $196,238 por 2010, respectivamente. Asimismo, se pagaron intereses correspondientes al año 2011 por un total de $6,677. El segundo asciende a $1,615,930 y devenga intereses sobre el monto principal insoluto a una tasa trimestral equivalente a la tasa implícita de inflación aplicable a dicho trimestre, correspondiente al cambio en el valor de las Unidades de Inversión durante dicho trimestre más 75 puntos base. Los intereses serán capitalizados y adicionados al monto principal insoluto al término de cada trimestre, en el entendido de que CCM tiene el derecho a pagar los intereses en efectivo, respecto de cualquier periodo de intereses mediante simple notificación previa. Esta porción deberá pagarse en su fecha de vencimiento, el 30 de junio de 2012; sin embargo, si no se llegara a pagar en su totalidad en dicha fecha, su plazo se prorrogará automáticamente por dos años adicionales, en el entendido, que el monto del principal insoluto restante y los intereses capitalizados que se generen con posterioridad al 30 de junio de 2012 deberán ser pagados el 30 de junio de 2014. El monto del principal insoluto al 30 de junio de 2012, generará intereses a una tasa anual fija de 9.25 puntos porcentuales. Este instrumento está garantizado, a través de un fideicomiso de administración, garantía y fuente de pago, constituido por CCM y ciertas subsidiarias, cuyo patrimonio al 31 de diciembre de 2010 estaba integrado por 17 inmuebles en proceso de venta, con valor en libros de $1,419,162. De la venta de estos inmuebles se obtendrán los recursos para el pago de este instrumento. Adicionalmente, este instrumento está garantizando, en segundo lugar y grado de prelación, la deuda principal garantizada, mencionada en el inciso a. i., anterior. Durante el año 2011 se vendieron tres de estos inmuebles, por lo tanto el número de inmuebles hipotecados al 31 de diciembre de 2011 es de 14, con un valor en libros de $1,169,992. Al 31 de diciembre de 2011 se han realizado amortizaciones del principal $237,818 utilizando el efectivo producto de la venta de algunos de estos inmuebles y $137,476 como pago voluntario de la Compañía ($542,676 en 2010).

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Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se han devengado intereses por $60,090 y $63,777 respectivamente, de los cuales durante el ejercicio 2011 se capitalizaron $27,093 correspondientes a 2011 y $63,777 correspondientes a 2010. Asimismo, durante 2011 se pagaron intereses por un importe de $9,587 que correspondían al periodo de 2011. En caso de que los ingresos obtenidos de la venta de las garantías de una de las deudas ligadas a activos, excedan el monto total insoluto de dicha deuda, CCM aplicará el exceso para prepagar la otra deuda ligada a activos. En caso de que la cantidad de ingresos obtenidos de la venta de los activos sea mayor al monto principal insoluto de ambas deudas ligadas a activos, CCM aplicará no menos del 60% del exceso para prepagar la deuda principal garantizada y los bonos emitidos en pesos y dólares, y el 40% restante corresponderá a CCM y será utilizado para usos corporativos. En caso de que Costco México declare dividendos, los recursos obtenidos de los mismos por CCM se aplicarán para amortizar el primer instrumento de deuda ligada a activos. viii) Obligaciones de hacer y no hacer El contrato de términos comunes obliga a CCM a entregar información financiera en ciertas fechas, a cumplir con las razones financieras de apalancamiento y cobertura de intereses; asimismo, contiene restricciones que afectan, y en algunos aspectos limitan o prohíben, entre otras cosas: la posibilidad de que CCM pague dividendos; contrate deuda adicional; otorgue activos en garantía; celebre algunas operaciones con partes relacionadas; venda activos; haga fusiones, disoluciones, liquidaciones, cesiones o arrendamientos con terceros, no limitando operaciones entre las empresas del mismo grupo. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía cumplía materialmente todas las obligaciones antes indicadas. Todas las subsidiarias de CCM, en las que directa o indirectamente, posea más del 50% de su capital social, serán obligadas solidarias e incondicionales bajo la deuda sostenible reestructurada y garantizada. d. Deuda de TCM Certificados bursátiles (CEBURES) En marzo de 2010 TCM realizó una emisión de CEBURES producto de la oferta pública de adquisición voluntaria e intercambio, que TCM presentó a los tenedores de los CEBURES que habían sido previamente emitidos por CCM y habían caído en incumplimiento. Mediante la oferta de intercambio los tenedores de los CEBURES de CCM tuvieron la posibilidad de intercambiarlos uno a uno por nuevos CEBURES emitidos por TCM. Dichos títulos tienen un plazo de 7 años y los intereses serán pagaderos mensualmente a la tasa TIIE vigente para el periodo de que se trate. El monto de la oferta fue hasta por $1,500,000. Una vez concluida la oferta pública el monto de CEBURES intercambiados ascendió a $1,457,244.

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El saldo del principal se amortizará anualmente mediante cinco pagos a efectuarse como se muestra a continuación: El 15 de diciembre de: 2012 2013 2014 2015 2016

$250,000 250,000 500,000 300,000 157,244

Al 31 de diciembre de 2011 el importe de los intereses devengados ascendió a $71,374 ($44,675 al 31 de diciembre de 2010). A efecto de garantizar este crédito, Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V. (Metropolitanas), Inmobiliaria Pilares, S. A. de C. V. e Inmobiliaria Patria, S. A. de C. V. (compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM) como fideicomitentes y Nacional Financiera, S. N. C. (NAFIN) como fiduciario, celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía, con número 80603, mediante la afectación en fideicomiso de diversos bienes inmuebles. El 7 de septiembre de 2011 se llevó a cabo un convenio modificatorio a dicho contrato, mediante el cual se sustituyen los inmuebles garantizados de Metropolitanas, por inmuebles de CCM y de Inmobiliaria Gleznova, S. A. de C. V. (Gleznova). La emisión de CEBURES establece para TCM ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con empresas fuera del grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las autoridades bursátiles. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 TCM cumplía cabalmente cada una de sus obligaciones. Préstamo recibido de IXE Banco El 5 de diciembre de 2008 TCM obtuvo de IXE Banco un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de factoraje de proveedores hasta por $400,000, mediante el cual el conjunto de disposiciones en efectivo y el factoraje de documentos de proveedores no podrán exceder de dicha cantidad. En diciembre de 2010 se renovó la línea de crédito por dos años adicionales y se incrementó hasta por $600,000, con fecha de vencimiento en 2012. La última disposición en efectivo se realizó el 31 de marzo de 2010 y fue pagado el 5 de abril de 2010. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 TCM utilizó esta línea de crédito por $437,348 y $1,881, respectivamente, modalidad de factoraje de documentos de proveedores. Arrendadora de Super Mercados, S. A. de C. V. garantizó esta línea de crédito mediante la hipoteca de cuatro inmuebles. Financiamiento recibido de NAFIN En octubre de 2008 se firmó un contrato de préstamo mediante el cual NAFIN le otorgó a un fideicomiso constituido por TCM una línea de crédito de hasta $3,000,000 ejercible en dos modalidades: i) $1,000,000 como flujo de efectivo destinado al pago de proveedores, y ii) $2,000,000 que son revolventes, con el objetivo de otorgar financiamiento preferencial a los proveedores de TCM, a través del descuento electrónico de derechos de cobro bajo el esquema de cadenas productivas.

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En 2008 se dispuso la línea de $1,000,000. Esta línea de crédito vencía en noviembre de 2010; sin embargo, se liquidó anticipadamente el 27 de mayo 2010. Los intereses se calculaban a la tasa TIIE más 5 puntos porcentuales amortizados mensualmente. El monto de los intereses devengados al 31 de diciembre de 2010 ascendió a $17,777. Con respecto a la segunda línea de crédito para descuento electrónico de derechos de cobro de hasta $2,000,000, el 24 de septiembre de 2010 TCM suscribió con NAFIN un convenio modificatorio al contrato mencionado, en el que se pactó que, a más tardar el 30 de abril de 2011, esta línea de crédito se disminuirá a $1,000,000, de lo contrario se vencerá en forma anticipada y será exigible el pago inmediato del saldo insoluto de esta línea. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de los documentos descontados por los proveedores de TCM ascendieron a $548,116 y $1,545,885, respectivamente. Por estas líneas de crédito se otorgaron, en su momento, las siguientes garantías: a. Una garantía prendaria sobre las acciones de cinco subsidiarias inmobiliarias, la cual fue cancelada con base en el convenio modificatorio suscrito el 28 de febrero de 2011. b. Garantías hipotecarias sobre algunos inmuebles propiedad de: i) TCM; ii) Construtiendas, S. A. de C. V.; iii) Arrendadora El Dorado, S. A. de C. V.; iv) Metropolitanas, y v) Gleznova, de los cuales fueron liberados, en su totalidad, los inmuebles propiedad de Construtiendas y Arrendadora El Dorado, con base en el convenio modificatorio al contrato de préstamo, suscrito el 10 de junio de 2011 por TCM y NAFIN. c. TCM, Arrendadora de Super Mercados, S. A. de C. V. y Gleznova son responsables solidarios del pago de este financiamiento. Los contratos anteriores establecen para TCM y las compañías garantes, ciertas obligaciones de hacer y no hacer, principalmente referidas a la imposibilidad de ceder el control de TCM, vender activos o garantizar otras deudas con los activos que garantizan estos créditos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 TCM cumplía todas las obligaciones antes indicadas. Línea de crédito de GE Servicios Financieros El 8 de junio de 2011 TCM celebró con GE Servicios Financieros un contrato para una línea de crédito de factoraje de proveedores hasta por $240,000. Los intereses se calculan aplicando al importe descontado la tasa que NAFIN aplica para este tipo de operaciones, según el periodo de descuento, más una sobretasa de siete puntos porcentuales. Al 31 de diciembre de 2011 el saldo ejercido de esta línea de crédito para factoraje ascendió a $210,864. Nota 13 - Arrendamientos: La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas, bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de renta sea revisada cada año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de tiendas o restaurantes. Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el curso normal de operaciones.

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El gasto por arrendamientos operativos por los ejercicios de 2011 y 2010, se integra como sigue:

Renta mínima Renta variable

2011

2010

$ 290,764 75,119

$ 285,351 68,226

$ 365,883

$ 353,577

Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de diciembre de 2011, son como sigue: Monto 2012 2013 2014 2015 2016 y posteriores

$

226,473 182,260 169,297 126,628 581,820

$ 1,286,478 Asimismo, TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración, con plazos forzosos que van de uno a cuatro años. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el monto de las obligaciones por arrendamientos operativos ascendía a $219,065 y $314,415, respectivamente. A continuación se incluye un análisis de las rentas futuras convenidas en estos contratos: Año que terminará el 31 de diciembre de

Importe

2012 2013 2014 2015

$ 146,282 53,481 18,387 915 $ 219,065

Las rentas pagadas por los arrendamientos de equipo en los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 ascendieron a $143,625 y $172,128, respectivamente. Nota 14 - ISR e Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU): ISR En 2011 y 2010 CCM determinó su resultado fiscal en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989.

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Las provisiones para impuestos a la utilidad en 2011 y 2010 se analizan como se muestra a continuación: 2011

2010

ISR causado ISR diferido

$ 11,701 118,609

$

6,848 415,356

Total provisión

$ 130,310

$ 422,204

En 2011 CCM determinó una utilidad fiscal consolidada de $2,181,783 (pérdida fiscal de $12,172,186 en 2010), la cual fue amortizada con el importe de las pérdidas de ejercicios anteriores. El resultado fiscal consolidado difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que sólo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Administración de la Compañía estimaba, que su impuesto preponderante en los años siguientes será el ISR, por lo tanto ha reconocido un activo por impuestos diferidos de $2,731,417 y $2,397,783, respectivamente. La conciliación entre las tasas causada y efectiva del ISR consolidado se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2011 Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de Costco México Tasa causada del ISR

$ 434,338 30%

ISR a la tasa legal

$ 130,301

Más (menos) efecto en el ISR de las siguientes partidas permanentes: Ajuste anual por inflación Ingresos no acumulables Otras partidas permanentes

$ 302,218 (160,213) (141,996) 9

ISR reconocido en los resultados

$ 130,310

Tasa efectiva de ISR

___ 30%

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Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se analizan a continuación: 2011 Inmuebles, equipo y mejoras a locales Inventarios Provisiones de pasivos y otros Pérdidas fiscales por amortizar que no están en la consolidación fiscal Pérdidas fiscales por amortizar que están en la consolidación fiscal, netas de reserva de valuación

$ 1,090,261 (66,518) (27,795)

$ 1,288,978 96,411 (17,663)

(29,103)

(82,945)

(3,698,262)

(3,682,564)

(2,731,417)

(2,397,783)

1,823,665

1,371,422

Impuesto sobre la renta diferido por cobrar Pasivo por ISR por consolidación fiscal Impuestos a la utilidad por cobrar

2010

($

907,752)

($ 1,026,361)

El 7 de diciembre de 2009 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley del ISR para 2010, entre las que destacan, las siguientes: 1. La tasa del ISR aplicable para 2010 a 2012 será de 30%, para 2013 de 29% y a partir de 2014 de 28%. 2011. 2. Se elimina la posibilidad de utilizar los créditos por el exceso de deducciones sobre ingresos gravables para fines de IETU (crédito de pérdida fiscal de IETU) para disminuir el ISR causado, aunque podrán acreditarse contra la base de IETU. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía no había disminuido este crédito del ISR causado. 3. ISR bajo régimen de consolidación fiscal a) Se modifica el régimen de consolidación fiscal, para establecer que el pago del ISR relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos a partir de 1999 debe enterarse en parcialidades durante los años sexto al décimo posteriores a aquel en que se aprovecharon tales beneficios. Los beneficios de la consolidación fiscal mencionados anteriormente y su efecto para la Compañía se detallan a continuación: i)

Pérdidas fiscales aprovechadas en la consolidación fiscal y que no fueron amortizadas en lo individual por la empresa que las generó.

ii)

Partidas especiales de consolidación derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan y que provocaron beneficios. Al 31 de diciembre de 2011 no hay partidas especiales de consolidación.

iii)

Pérdidas por enajenación de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que las generó. Hasta el ejercicio de 2011 la Compañía no tiene pérdidas por enajenación de acciones aprovechadas en la consolidación fiscal que no hubieran sido reducidas en lo individual por la entidad que las generó.

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iv)

Dividendos distribuidos por las controladas que consolidan y que no provinieron del saldo de su Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida (CUFINRE). De 1999 a 2011 CCM y sus entidades que consolidaban fiscalmente no decretaron ni pagaron dividendos no provenientes de CUFIN o CUFINRE entre entidades del mismo grupo, por lo que al 31 de diciembre de 2011 la Compañía no debe reconocer un pasivo adicional por este concepto.

b) Se establece que las diferencias existentes entre los saldos de las CUFIN y CUFINRE consolidadas, y los saldos de estas mismas cuentas de las controladas del grupo pueden originar utilidades que causan ISR. Al 31 de diciembre de 2011 CCM no ha determinado ningún efecto al respecto, de conformidad con lo establecido en la regla 1.3.6.16 de la resolución miscelánea fiscal, que permite a la sociedad controladora determinar las diferencias de los registros de CUFIN hasta que: i) se disminuya la participación accionaria de la controladora en una controlada, ii) se desincorpore una controlada, o bien iii) se desconsolide el grupo, previo cumplimiento de ciertos requisitos. Derivado de lo mencionado en la reforma fiscal anterior y a lo señalado por la INIF- 18 “Reconocimiento de los efectos de la reforma fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad”, la Compañía no registró ningún pasivo adicional a los ya registrados en años anteriores. A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año del saldo de pasivo por ISR por consolidación fiscal: Pasivo por ISR Saldo inicial al 1 de enero de 2011 Utilidades fiscales compensadas con pérdidas fiscales consolidadas

($ 1,371,422)

Saldo final al 31 de diciembre de 2011

($ 1,823,665)

(452,243)

El pasivo por consolidación fiscal resultante de las pérdidas fiscales se pagará de acuerdo con la tabla siguiente: Año de pago

Pérdidas fiscales

2012

2013

2014

2015

2016 y posteriores

Total

$3,961

$2,999

$4,342

$5,524

$1,806,839

$1,823,665

La pérdida fiscal consolidada pendiente de amortizar se generó principalmente en 2010, como resultado de la deducción en CCM de los acuerdos transaccionales por el convenio concursal cuyo derecho a ser amortizada contra utilidades consolidadas futuras caduca en 2020. Algunas subsidiarias de CCM tienen pérdidas fiscales por amortizar generadas antes de su inclusión dentro del cálculo de la consolidación fiscal, las cuales al 31 de diciembre de 2011 ascendieron a $8,740 y que son susceptibles de reducir el ISR de años futuros.

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Adicionalmente, en otras subsidiarias existe una porción del 40% de pérdidas fiscales generadas en los ejercicios de 1999 a 2004, por $39,886 aproximadamente, que las subsidiarias deben amortizar en lo individual, por lo que reducirán el ingreso fiscal consolidado. IETU El IETU de 2011 y 2010 se calculó a la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en los flujos de efectivo, que resulta de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los créditos de IETU, según lo establece la legislación vigente. La Compañía tuvo base para IETU por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010; sin embargo, ésta fue menor a la del ISR del ejercicio. De acuerdo con la legislación fiscal vigente la Compañía debe pagar anualmente el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. Nota 15 - Beneficios a empleados: a. Conciliación de las Obligaciones por Beneficios Diferidos (OBD), los Activos del Plan (AP) y el Activo/Pasivo Neto Proyectado (A/PNP). 2011 Beneficios al retiro

Prima de antigüedad

2010

Indemnizaciones

Total

Total

Activos (pasivos) laborales: OBD AP

$ 33,209 (23,524)

Situación de financiamiento

9,685

Menos partidas pendientes de amortizar: Pérdidas actuariales Pasivo de transición

(6,714) 3,844

A/PNP

$ 6,815

$ 106,582 (2,492)

$ 66,843 -

104,090

66,843

4,715 (444) $ 108,361

186 11 $ 67,040

$ 206,634 $ 194,573 (26,016) (28,093) 180,618

(1,813) 3,411 $ 182,216

166,480

(4,057) 5,142 $ 167,565

b. Costo Neto del Periodo (CNP) 2011 Beneficios al retiro Costo laboral Costo financiero Amortizaciones

$

313 2,201 (2,320)

CNP

$

194

2010

Prima de antigüedad

Indemnizaciones

$ 12,794 6,938 1,181

$ 14,751 3,950 484

$ 27,858 13,089 (655)

$ 26,747 13,161 1,067

$ 20,913

$ 19,185

$ 40,292

$ 40,975

100

Total

Total

c. Las principales hipótesis actuariales utilizadas, expresadas en términos absolutos al 31 de diciembre de 2011, son como sigue: Tasa de descuento Tasa de rendimiento esperado de los activos Tasa de incremento de salarios

7.10% 7.10% 6.09%

(Nominal) (Nominal) (Nominal)

Nota 16 - Capital contable: El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “B” son ordinarias, con derecho de voto y las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por 4 acciones Serie “B”), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie “B” y una acción de la Serie “C”). Al 31 de diciembre de 2011 están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales 696,474,292 son del tipo UB y 389,525,708 son tipo UBC (697,134,374 y 388,865,626 en 2010). Las unidades tipo UBC cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. El capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000 del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600; el resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y $529,710, correspondientes a capitalización de efectos de actualización. CCM tiene una reserva para recompra de unidades por un monto de $1,000,000. Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante 2011 y 2010 CCM no efectuó ninguna operación de compra o venta de unidades. La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la CUFIN. Los dividendos que excedan de CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2012. El impuesto causado será a cargo de la CCM y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes o, en su caso, contra el IETU. Al 31 de diciembre de 2011 la CUFIN ascendió aproximadamente a $1,868,295 ($1,667,561 en 2010). En caso de reducción del capital, los procedimientos establecidos por la Ley del ISR disponen que, se dé a cualquier excedente del capital contable sobre el saldo de la Cuenta del Capital de Aportación (CUCA), el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a dividendos.

101

Nota 17 - Contingencias: La Compañía se encuentra involucrada en demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus operaciones, así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales, siendo el más relevante uno por $198,547 que en opinión de sus asesores legales no se espera que alguna de estas pudiera tener un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su posición financiera y resultados de operación. Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2011 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias. Nota 18 - Información por segmentos: El principal giro de la Compañía es la operación de tiendas de autoservicio en México. Los segmentos de negocio que integran a la Compañía se revelan de conformidad con la NIF B-5 “Información financiera por segmentos”. La Compañía identifica como segmentos de negocio: 1) a las tiendas de autoservicio, operaciones corporativas, el negocio inmobiliario y otros (Grupo TCM); 2) a los restaurantes, y 3) a su asociación conjunta para operar tiendas de membresía (Costco México), la cual en estos estados financieros se encuentra registrada bajo el método de participación con base en las decisiones de estos negocios, ya que tienen estructuras de organización, administración e información financiera por separado. La información por segmentos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se presenta a continuación: Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011

Grupo TCM

Restaurantes

Total

$ 42,913,989 33,321,533

$ 861,588 264,828

$ 43,775,577 33,586,361

Utilidad bruta

9,592,456

596,760

10,189,216

Gastos de operación

7,085,370

578,525

7,663,895

Utilidad de operación

2,507,086

18,235

2,525,321

(1,933,045) (161,477) 579,180 122,932 (16,274)

2,501 1,038 7,378 -

(1,930,544) (160,439) 579,180 130,310 (16,274)

Ventas netas Costo de ventas

Resultado integral de financiamiento Otros (gastos) ingresos - Neto Participación en los resultados de Costco México Impuestos a la utilidad Participación no controladora Utilidad neta

$

852,538

$ 14,396

$

866,934

Flujo de efectivo operativo Inversiones de capital

$

3,552,533 543,387

$ 51,914 42,116

$

3,604,447 585,503

2,720,562 5,367,764 24,555,514 6,920,987 1,301,569 17,730,072

66,199 10,901 827,223 31,286 -

Efectivo y equivalentes de efectivo Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras a locales Proveedores Deuda a corto plazo Deuda a largo plazo

102

2,786,761 5,378,665 25,382,737 6,952,273 1,301,569 17,730,072

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2010

Grupo TCM

Restaurantes

Total

$ 40,912,124 31,815,829

$ 815,489 249,588

$ 41,727,613 32,065,417

Utilidad bruta

9,096,295

565,901

9,662,196

Gastos de operación

6,720,907

567,575

7,288,482

Utilidad (pérdida) de operación

2,375,388

Ventas netas Costo de ventas

Resultado integral de financiamiento Otros (gastos) ingresos - Neto Participación en los resultados de Costco México Impuestos a la utilidad Participación no controladora

(1,674)

(731,722) (745,123) 558,687 418,173 (16,012)

2,373,714

884 10,147 4,031 -

(730,838) (734,976) 558,687 422,204 (16,012)

Utilidad neta

$

1,023,045

$

5,326

$

1,028,371

Flujo de efectivo operativo Inversiones de capital

$

3,407,670 263,077

$ 31,255 35,214

$

3,438,925 298,291

1,663,246 5,168,096 25,462,098 6,021,395 162,898 19,865,809

44,443 10,024 830,870 23,933 -

Efectivo y equivalentes de efectivo Inventarios Inmuebles, equipo y mejoras a locales Proveedores Deuda a corto plazo Deuda a largo plazo

1,707,689 5,178,120 26,292,968 6,045,328 162,898 19,865,809

Nota 19 - Eventos posteriores: a. Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) En enero de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la circular única de emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros de conformidad con IFRS, emitidas por el IASB. La Compañía adoptó IFRS para el ejercicio que inició el 1 de enero de 2012, utilizando como fecha de transición el 1 de enero de 2011. A continuación se resumen los efectos de la adopción de IFRS, determinados con base en las normas emitidas y publicadas por el IASB hasta la fecha, conjuntamente con las excepciones y exenciones incluidas en la IFRS 1, “Adopción por primera vez de IFRS” (IFRS 1). Los efectos mencionados pueden ser susceptibles a cambios derivados de las modificaciones o mejoras a IFRS. La administración de la Compañía está en proceso de autorizar los efectos derivados de las exenciones consideradas en el proceso de transición a IFRS.

103

i.

Excepciones y exenciones en la adopción de IFRS La IFRS 1 establece excepciones obligatorias y exenciones opcionales del requerimiento general de aplicar IFRS de manera retroactiva en el balance general a la fecha de transición. Para la formulación de su balance general a la fecha de transición, a la Compañía solo le son aplicables las siguientes excepciones obligatorias: a) No se ajustó ninguna de sus estimaciones contables determinadas conforme a las NIF a la fecha de transición b) La aplicación prospectiva a partir de dicha fecha de los requerimientos normativos de la NIC 27, “Estados Financieros Consolidados y Separados” aplicables a las participaciones no controladoras, y c) La aplicación prospectiva de la cancelación en el balance general de activos y pasivos financieros. Las exenciones opcionales aplicadas por la Compañía en el balance general a la fecha de transición son: a) Costo atribuido. De acuerdo con la IFRS 1 la Compañía puede optar por la medición de las partidas de inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados a su valor razonable y utilizar este valor razonable como el costo atribuido a la fecha de transición. La Compañía ha seleccionado utilizar el valor razonable como costo atribuido para los terrenos; los valores así determinados están en proceso de ser autorizados para su aplicación a partir de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2012. El resto de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados serán valuados aplicando el marco contable de las NIF como costo atribuido. b) Combinación de negocios. Una entidad que adopte por primera vez las IFRS puede optar por no aplicar de forma retrospectiva la IFRS 3 “Combinación de Negocios” a las combinaciones de negocios realizadas en fechas anteriores a la fecha de transición a las IFRS. La Compañía optó por no reformular combinaciones de negocios ocurridas antes de la fecha de adopción, y c) Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas. La compañía optó por medir su inversión en Costco México al valor en libros de conformidad con las NIF Mexicanas. Para efectos de los estados financieros consolidados esta exención no tendrá efecto.

ii. Efectos iniciales en los estados financieros consolidados A continuación se describen algunos de los principales efectos por la adopción de las IFRS en los estados financieros de la Compañía al 1 de enero de 2011: Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados - La Compañía utilizará como costo atribuido a la fecha de transición para los terrenos, su valor razonable determinado con base en avalúos practicados; el resto de los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados se valuaron al importe determinado conforme a las NIF (marco contable anterior). Adicionalmente, se realizó la revisión de los componentes, las vidas útiles remanentes y los valores residuales.

104

Costo amortizado de instrumentos financieros - De acuerdo a la NIC 39 “Instrumentos Financieros”, la Compañía valuó sus pasivos financieros al costo amortizado a la fecha de transición. Beneficios a empleados - La Compañía ha decidido adoptar de manera anticipada la NIC 19 revisada, la cual fue emitida por el IASB el 16 de junio de 2011. Los impactos que se tuvieron en la Compañía en los planes de beneficios definidos es reconocer las ganancias y pérdidas actuariales en su totalidad en otras partidas del resultado integral en el periodo en que se determinan y que los costos por servicios pasados se reconozcan como un gasto en el periodo en el que se determinan. Adicionalmente, la Compañía eliminará los efectos de los beneficios por terminación de la relación laboral reconocidos bajo las NIF mexicanas. Efectos de la inflación en la información financiera - De conformidad con la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”, se eliminaron los efectos acumulados de inflación en el capital contable consolidado de la Compañía por los periodos no considerados como periodos económicos hiperinflacionarios. Activos mantenidos para la venta - De conformidad con IFRS 5 “Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas”, los activos mantenidos para la venta se miden al menor de su valor en libros o su valor razonable menos los costos de venta. Estos activos se clasifican en este rubro, si su importe en libros se recupera a través de una operación de venta, en lugar de por su uso continuado y no se someten a depreciación. La Compañía reclasificó sus activos mantenidos para la venta de conformidad con IFRS 5. Reclasificaciones - La Compañía tendrá que efectuar ciertas reclasificaciones con motivo de la adopción inicial de IFRS. Impuestos diferidos - Derivado de las diferentes opciones tomadas por la Compañía en la adopción inicial de IFRS, se determinaron diferencias temporales por el impacto en los valores contables de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro. Los impactos antes mencionados serán incorporados en el balance de apertura que acompañará a los estados financieros consolidados de la Compañía y sus notas al 31 de marzo de 2012. b. Pagos de la deuda El 10 de febrero de 2012 CCM efectuó un prepago obligatorio del segundo instrumento de su deuda principal garantizada, por un monto de $984,200 correspondiente al cálculo del 60% de su excedente de caja por el periodo de julio a diciembre de 2011. Al 30 de marzo de 2012 CCM realizó oportunamente un pago obligatorio del primer instrumento de su deuda principal garantizada, por un monto de $65,684, de conformidad con la tabla de amortización respectiva.

105

B. CARTAS DE RESPONSABILIDAD

106

107

C. CARTA CONFIRMATORIA DEL AUDITOR EXTERNO

108

109