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"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN El PERU" "ANODE LA UNION NACIONAL FRENTE A LA CRISIS EXTERNA"

CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON CUSCO PIPELINES, LIMITED, de ISLAS CAIMAN Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, representado por Ia senora Lucia Cayetana Aljovin Gazzani, Directora Ejecutiva de Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion Privada- PROINVERSION, designada por Resolucion Suprema N° 0162009-EF, con domicilio en Av. Paseo de Ia Republica N° 3361, San Isidro, Lima, Peru, a quien en adelante se le denominara ESTADO; y, de Ia otra parte CUSCO PIPELINES, LIMITED, una empresa constituida y existente bajo las !eyes de Islas Caiman; con domicilio en c/o M&C Corporate Services Limited P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Islas Caiman; representada por su Apoderado senor Fernando Javier Vega Sanchez, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de ldentidad N° 09997706; con domicilio en Av. Las Begonias N° 475, Piso 6, San Isidro, Lima, Peru; a quien en adelante se le denominara CUSCO, en los u~rminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: PRIMERA.- CUSCO ha presentado ante Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion Privada, en adelante PROINVERSION, una solicitud para Ia suscripcion de un Convenio de Estabilidad Juridica, al amparo de lo dispuesto en el Titulo II del Decreta Legislative N° 662, en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 757, en el Reglamento de los Regimenes de Garantia a Ia Inversion Privada, aprobado por el Decreta Supremo N° 162-92-EF y normas modificatorias y complementarias, en adelante denominado REGLAMENTO; en Ia Ley N° 27342; en el Decreta Legislative N° 1011 y en su Reglamento aprobado por Decreta Supremo N° 148-2008-EF. SEGUNDA.- CUSCO en virtud del presente Convenio, se obliga a lo siguiente: 1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa KUNTUR TRANSPORTADORA DE GAS S.A.C., constituida en Ia ciudad de Lima, Peru, inscrita en Ia Partida N° 12025797 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima de Ia Superintendencia Nacional de los Registros Publicos, por un manto ascendente a Ia suma de US$ 15 000 000,00 (Quince Millones y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America), de Ia siguiente manera:

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a)

US$ 5 899 724,74 (Cinco Millones Ochocientos Noventa y Nueve Mil Setecientos Veinticuatro con 74/100 Dolares de Estados Unidos de America) aportados del 24 de diciembre de 2008 al 20 de marzo de 2009.

b)

US$ 9 100 275,26 (Nueve Millones Cien Mil Doscientos Setenta y Cinco con 26/100 Do lares de Estados Unidos de America) seran aportados en un plaza no mayor de dos (02) alios, contado a partir del 24 de diciembre de 2008, fecha del primer Titulo Habilitante 1 .

El Titulo Habilitante es el Asiento Contable de Capitalizaci6n y Ia fecha consignada en Ia glosa, determina Ia fecha de obtenci6n del citado titulo; de conformidad con lo dispuesto en el Literal f) del Articulo 1° del Reglamento del Decreta Legislative N° 1011, aprobado por Decreta Supremo N" 148-2008-EF.

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2. Canalizar el aporte proveniente del exterior a que se refiere el Numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia certificacion que emita el banco interviniente en Ia operacion. 3. Registrar su inversion, a que se refiere el Numeral 1, valorizada en moneda de libre convertibilidad, en PROINVERSION. TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se encuentre vigente, se obliga, en relacion con Ia inversion a que se refiere Ia ClAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad juridica para CUSCO, en los siguientes terminos: 1. Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforme a lo prescrito en ellnciso a) del Articulo 10° del Decreta Legislative N° 662 y normas modificatorias vigentes al momenta de Ia suscripcion del presente Convenio, que implica que el lmpuesto a Ia Renta que les corresponda abonar a CUSCO por los dividendos u otra forma de distribucion de utilidades que se acuerde en su favor, no sera modificado mientras se encuentre en vigencia el presente Convenio de Estabilidad Juridica, aplicandose en los mismos terminos y con Ia alicuota de 4.1% conforme a lo dispuesto en el lnciso e) del Articulo 56° del Texto Unico Ordenado de Ia Ley del lmpuesto a Ia Renta, aprobado por el Decreta Supremo N° 179-2004-EF y normas modificatorias vigentes al momenta de Ia celebracion del referido Convenio. De conformidad con lo establecido en el Articulo 1° de Ia Ley N° 27909, las disposiciones contenidas en el Decreta Legislative N° 972 que no hayan iniciado su vigencia, seran aplicables al presente Convenio, a partir del 01 de enero de 2010, segun lo establecido en Ia Ley N° 29308. El regimen de estabilidad que se le garantiza a CUSCO al amparo del presente Convenio, implica que, en caso que el lmpuesto a Ia Renta referido en el parrafo anterior se modificara durante Ia vigencia del Convenio, de tal modo que se produjera una variacion de Ia base imponible o de las alicuotas que afectan a KUNTUR TRANSPORT ADORA DE GAS S.A.C., en Ia que ha invertido CUSCO conforme a lo setialado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, o se creen nuevas impuestos que graven Ia renta de dicha empresa, o que por cualquier otra causa de efectos equivalentes Ia utilidad o dividendos distribuibles o disponibles para CUSCO disminuyera porcentualmente respecto de Ia utilidad antes de impuesto en comparacion con aquella distribuible o disponible al tiempo de fijarse el regimen tributario que se garantiza, al amparo de dicha estabilidad, el ESTADO reducira Ia alicuota del impuesto a las utilidades o dividendos de cargo de CUSCO con el objeto de asegurar que Ia utilidad o dividendos finalmente disponibles o distribuibles sean iguales a los garantizados, hasta el limite que sea posible con cargo a dicho impuesto a las utilidades o dividendos. El regimen de estabilidad que se le garantiza a CUSCO al amparo del presente Convenio, implica que en caso que el lmpuesto a Ia Renta referido anteriormente se modificara durante Ia vigencia del presente Convenio, dichas modificaciones no afectaran a CUSCO aunque se trate del aumento o disminucion de las tasas, de Ia ampliacion o reduccion de Ia base imponible, o de cualquier otra causa de efectos equivalentes.

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2. Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo prescrito en el Incise b) del Articulo 10° del Decreto Legislative W 662, que implica que CUSCO podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambio mas favorable que puedan conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle con relacion a Ia inversion a que se refiere Ia Cl.AUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanisme de regulacion del mercado cambiario que les limite o restrinja este derecho o que le implique un tratamiento menos favorable para CUSCO que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambiaria. 3. Estabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a lo prescrito en el Incise b) del Articulo 10° del Decreto Legislative N° 662, que implica que CUSCO podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizacion previa de ninguna entidad del Gobierno Nacional, Gobiernos Regionales o Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributarias correspondientes, y sin que el EST ADO pueda establecer restriccion o limitacion alguna a este derecho, lo siguiente: a)

El integro de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o derechos sobre empresas, de Ia reduccion del capital y de Ia liquidacion parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA;

b)

El integro de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asi como las utilidades obtenidas por concepto de contraprestaciones por el uso o disfrute de bienes ubicados fisicamente en el pais destinados a dicha inversion; y,

c)

El integro de las regalias y contraprestaciones por el uso y transferencia de tecnologia, marcas y patentes y cualquier otro elemento de Ia propiedad industrial que autorice el Organismo Nacional Competente.

4. Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambio mas favorable conforme a lo prescrito en el Incise b) del Articulo 10° del Decreto Legislative N° 662, que implica que CUSCO podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambio mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a realizar sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanisme que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier operacion cambiaria, de acuerdo a lo siguiente:

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a)

Cuando se Irate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: CUSCO podra venderla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambio compra mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al memento de efectuar Ia operacion cambiaria; y,

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b)

Cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: CUSCO podra comprarla a cualquier persona natural o jurfdica al tipo de cambia venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria.

5. Estabilidad del derecho a Ia no discriminacion conforme a lo prescrito en el lnciso c) del Articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobierno Nacional, Gobiernos Regionales o Locales, podra aplicar a CUSCO un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos de actividad economica que desarrolle o Ia ubicacion geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes materias: a)

Cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a CUSCO en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o jurfdica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambiaria;

b)

Precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar por estos conceptos a CUSCO en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, montos o tasas diferenciados;

c)

Forma de constitucion empresarial, de tal modo que el EST ADO no podra exigir a CUSCO que KUNTUR TRANSPORTADORA DE GAS S.A.C., en Ia que va a invertir, adopte una determinada modalidad empresarial;

d)

Su condicion de persona natural o jurfdica, de tal modo que el EST ADO no podra aplicar a CUSCO un tratamiento diferenciado por este concepto; y,

e)

Ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia aplicacion de tratamientos discriminatorios para CUSCO resultantes de cualquier combinacion de los diversos acapites del presente numeral.

El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el Articulo 3° del REGLAMENTO.

CUARTA.- CUSCO asume, en relacion con lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligacion de acreditar que ha cumplido con Ia realizacion del aporte dinerario en el capital de Ia empresa KUNTUR TRANSPORTADORA DE GAS S.A.C., por un monto ascendente a Ia suma de: a) US$ 5 899 724,74 (Cinco Millones Ochocientos Noventa y Nueve Mil Setecientos Veinticuatro con 74/100 Dolares de Estados Unidos de America) Con fecha 02 de junio de 2009, CUSCO presento ante PROINVERSION, capias legalizadas notariales del Diario Auxiliar de Ia empresa KUNTUR TRANSPORTADORA DE GAS S.A.C., correspondientes a los meses de Diciembre de 2008, Febrero y Marzo de 2009, donde constan los Asientos Contables de Capitalizacion de fechas 24 de diciembre de 2008, 13 de febrero y 20 de marzo de 2009, respectivamente; por un monto total ascendente a Ia suma de US$ 5 899 724,74 (Cinco Millones Ochocientos Noventa y Nueve Mil

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Setecientos Veinticuatro con 74/100 Dolares de Estados Unidos de America), Asimismo, con fecha 16 de junio de 2008, CUSCO presento capias legalizadas notariales de las Constancias de Transferencias del Exterior, emitidas por el BBVA Banco Continental, donde constan las transferencias de fechas 24 de diciembre de 2008, 13 de febrero y 20 de marzo de 2009. Con fecha 24 de julio de 2009, CUSCO presento copia legalizada notarial de los Testimonies de Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificacion Parcial de Estatutos de Ia empresa KUNTUR TRANSPORTADORA DE GAS S.A.C., de fechas 07 de enero, 12 y 27 de marzo de 2009, inscritos en Ia Partida N° 12025797 del Registro de Personas Jurfdicas de Ia Oficina Registral de Lima de Ia Superintendencia Nacional de los Registros Publicos. b) US$ 9 100 275,26 (Nueve Millones Cien Mil Doscientos Setenta y Cinco con 26/100 Do lares de Estados Unidos de America) La obligaci6n, referida en el literal antes senalado, se acreditara mediante Ia presentaci6n del Testimonio de Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de KUNTUR TRANSPORTADORA DE GAS S.A.C., inscrito en el registro correspondiente; asimismo, debera presentar Ia certificacion que emita el banco interviniente en Ia operaci6n y el asiento contable donde conste Ia capitalizacion respectiva. Los documentos antes senalados se deberan presentar ante PROINVERSION, en un plazo maximo de sesenta (60) dfas calendario, contado a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en el Literal b) del Numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA. QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Jurfdica tendra una vigencia de diez (1 0) alios contados a partir de Ia fecha de su celebraci6n. En consecuencia, no podra ser modificado unilateralmente por ninguna de las partes durante dicho perfodo, ni aunque Ia legislacion nacional sea modificada, asf se trate de modificaciones mas beneficiosas o perjudiciales para alguna de las partes que las pactadas en este Convenio. SEXTA.- CUSCO tendra derecho a renunciar por unica vez al regimen de estabilidad jurfdica que se le otorga al amparo del presente Convenio, debiendo formalizar dicha renuncia mediante una comunicaci6n par escrito dirigida a PROINVERSION, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepci6n de Ia comunicaci6n por este ultimo. Si CUSCO opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio de Estabilidad Juridica, que se le reconoce al amparo de Ia presente Clausula, automaticamente pasara a regirse por Ia legislacion comun. SEPTIMA.- CUSCO tendra derecho a ceder su posicion contractual en el presente Convenio, debiendo obtener previamente Ia autorizaci6n correspondiente de PROINVERSION. Dicha cesion se formalizara mediante una adenda al presente Convenio. Queda entendido que Ia cesion de posicion contractual que realice CUSCO a otro inversionista no extiende el plazo de duracion del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA.

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OCT AVA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica solo podra ser modificado de comun acuerdo por las partes. No podra modificarse el plazo de vigencia establecido en Ia CLAUSULA QUINTA ni el monto de los aportes por debajo del limite establecido en el Articulo 2° de laLey N° 27342. Para tal efecto, CUSCO presentara una solicitud ante PROINVERSION que se tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia celebraci6n del presente Convenio. NOVENA.- Siendo Ia intenci6n de las partes que los problemas que se presenten en relacion con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia o reclamacion entre ellos, relativa a Ia existencia, interpretacion, ejecucion o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de derecho. El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constitucion de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrara a unoy los dos arbitros asi designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determinar Ia controversia materia del arbitraje. Si una parte no nombra arbitro dentro de los quince (15) dias habiles de recibido el requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de quince (15) dias habiles, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer arbitro, Ia designacion del arbitro faltante sera hecha, a peticion de cualquiera de las partes, por Ia Camara de Comercio de Lima. El plazo de duracion del proceso arbitral no debera exceder de noventa (90) dias habiles contados desde Ia fecha de designacion del ultimo arbitro, y, se regira por lo dispuesto en el Decreta Legislativo N° 1071 y/o las normas que Ia sustituyan o modifiquen. Los gastos que se generen por Ia aplicacion de lo pactado en Ia presente Clausula seran sufragados por las partes contratantes en igual medida. DECIMA.- Constituyen causales de resolucion de pleno derecho del presente Convenio de Estabilidad Juridica, sin mediar requisito de comunicacion previa, las siguientes: 1. El i!lcumplimiento por parte de CUSCO de las obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA SEGUNDA. 2. El incumplimiento por parte de CUSCO de las obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA CUARTA. 3. La cesion de posicion contractual que realice CUSCO a otro inversionista sin obtener Ia correspondiente autorizacion previa de PROINVERSION, conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA. En el caso que CUSCO incurra en una de las mencionadas causales de resolucion del presente Convenio, si por efecto de Ia estabilidad juridica concedida al amparo

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del mismo hubiera gozado de una carga fiscal menor a Ia que le hubiera correspondido de no estar amparada por dicho Convenio, estara obligada a reembolsar al EST ADO el monto actualizado de los tributos que le hubiera afectado de no haber suscrito el Convenio, mas los recargos correspondientes a que se refiere el C6digo Tributario. Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si CUSCO hubiera soportado una carga fiscal mayor por efectos del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna por parte del ESTADO. Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo suscriben, en Lima, en dos (02) originales de igual contenido. POR CUSCO PIPELINES, LIMITED, de Islas Caiman, firm ado a los ...S1'~.T.e!i:... dias del mes de del ano 2009. ~

POR EL EST ADO Se culmina Ia suscripci6n del presente Convenio, a los del mes deagoste delano 2009. 'Se.~·

J.,J.':~ ..".......

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Directora Ejecutiva ·,"Z~' Agencia de Promoci6n de Ia Inversion Privada PROINVERSION

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