Luis A. Tejada  Socio de F.B.C.G.E. 

  CONSTITUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN LA EMPRESA FAMILIAR: Tipos  de Consejeros y Comités (III)    Tipos de Consejeros    Aunque todos los Consejeros, como miembros de un órgano colegiado, representan a  la sociedad en su conjunto y no solo al colectivo del que proceden se les suele  distinguir en función de su origen en:    •

Ejecutivos o externos. 

•

Propietarios o no propietarios. 

•

Miembros de la familia o no 

  Son Consejeros ejecutivos aquellos que desempeñan funciones de alta dirección  o son  empleados de la sociedad o de su grupo empresarial. Su presencia en el Consejo puede  aportar información de primera mano sobre la marcha de la empresa y mejorar la  coordinación entre el Consejo y la Dirección de la Empresa. En sentido contrario  pueden restar objetividad e imparcialidad a los juicios del Consejo, ya que de alguna  manera se concentrarán el juez y la parte. Por ello, y teniendo en cuenta que los  ejecutivos siempre pueden acudir a las reuniones de Consejo, a petición de éste, para  informar, lo conveniente suele ser que el número de ejecutivos consejeros sea el  mínimo para garantizar la coordinación, que en el caso de la pequeña y mediana  empresa suele ser suficiente con el Jefe Ejecutivo Principal.    Un consejo formado íntegramente por ejecutivos o, si la empresa es familiar, por éstos  y algún miembro de la familia que no trabaja en la empresa, lo cual se da sobre todo  en el caso de filiales o de empresas aún en primera generación, probablemente  adolecerá de poca riqueza en sus aportaciones y tenderá a actuar más como Comité de  Dirección. 

1

  Los Consejeros propietarios o dominicales son  aquellos que poseen una participación  accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que  hubieran  sido  designados  por  su  condición  de  accionistas,  aunque  su  participación  accionarial  no  alcance  dicha  cuantía,  o  quienes  representen  a  accionistas  de  los  señalados anteriormente.    La legislación establece que son los propietarios los que tienen el poder de administrar  la  empresa.  Al  igual  que  en  el  caso  que  después  veremos del  consejero  de  la  familia  aquí hay que considerar que la propiedad no lleva pareja la capacidad para gobernar  eficazmente.  Cuando  no  se  da  dicha  capacidad  y  el  Consejo  está  compuesto  en  su  totalidad  o  mayoritariamente  por  consejeros  dominicales  el  riesgo  es  que  cada  uno  defienda sus intereses particulares y éste se convierta en un campo de batalla alejado  de sus fines o bien que por falta de capacidad para el gobierno de sus componentes el  Consejo sea un órgano inútil para el cumplimiento de sus fines y como mal menor su  función sea puramente de cobertura legal.    Consejeros miembros de la familia: En la empresa familiar la distinción clásica entre  consejeros ejecutivos o internos y consejeros externos, ya sean dominicales o  independientes se complica con un importante factor cual es su pertenencia o no a la  familia e incluso dentro de los familiares se podría distinguir entre los consanguíneos y  los no consanguíneos o políticos.     La pertenencia al Consejo de un miembro de la familia puede representar un factor de  compromiso, mejorar su participación en la empresa familiar y ser motivo de esfuerzo  por dar lo mejor de sí mismo a la empresa.     Por otra parte siempre habrá que recordar que, como ocurre en el caso de consejeros  dominicales, el hecho de pertenecer a la familia y ser o poder llegar a ser propietario  de la empresa, no lleva aparejadas la capacidad ni las competencias ni los  conocimientos necesarios para desarrollar las funciones de consejero.   

2

Si es importante que los miembros de la familia participen el los órganos de gobierno,  lo es más aún la trascendencia de que se preparen para ello mediante una buena  formación y la adquisición de la experiencia adecuada.     Los consejeros externos e independientes son aquellos que designados en atención a  sus condiciones personales y profesionales pueden actuar como profesionales de  gobierno de empresa.    Este tipo de consejeros además de tener las cualidades necesarias en cualquier   miembro del Consejo deberán cumplir las condiciones de:  ser externos e independientes a la empresa, es decir que puedan desempeñar sus  funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas  significativos o sus directivos y los miembro de la familia en el caso de empresas  familiares.    Hasta aquí hemos diferenciado a los consejeros en función de si son ejecutivos o  externos, y dentro de éstos si son dominicales o independientes, pero siendo el  objetivo de todo Consejo formar un equipo de alto rendimiento que gobierne la  empresa al máximo nivel, tan importante como conseguir el equilibrio entre los  distintos tipos de consejeros es que, una vez alcanzados por todos las capacidades y  experiencia que garanticen el nivel mínimo, éstos posean la muy importante  competencia de saber trabajar en equipo.    Comités    La diversidad de asuntos a tratar, su complejidad técnica y la conveniencia de tratar  algunos de ellos de forma más privada, pueden hacer conveniente que el Consejo  constituya en su seno algunas Comisiones que, sin tener funciones ejecutivas, le  informen y desarrollen los temas.    Las Comisiones del Consejo, podrán ser permanentes o constituirse para un fin  determinado y disolverse una vez alcanzados los objetivos para los que se crearon. 

3

  Las dos Comisiones del Consejo cuya implantación está más generalizada y que, a su  vez, pueden ser más útiles para la pequeña y mediana empresa son: la Comisión de  Auditoria y la de Retribuciones.    La comisión de Auditoria, obligatoria para las empresas cotizadas, es de gran utilidad  para:    •

Mantener una relación directa con el auditor  de la empresa, asegurando que el  trabajo de éste se realiza con todas las garantías de imparcialidad e  independencia con respecto al ejecutivo y que sus recomendaciones son  tenidas en cuenta. 

•

Garantizar a los accionistas y al resto de interesados la veracidad de la  información financiera facilitada, mediante un control periódico de los sistemas   y procesos de elaboración. 

•

Vigilar que se mantiene un adecuado control de los distintos tipos de riesgo a  los que está sometida la empresa, así como que se toman las medidas  pertinentes para mitigar su impacto. 

  Su composición debe estar formada por consejeros externos con mayoría de  independientes.    La función principal de la Comisión de Retribuciones está relacionada con la  responsabilidad del Consejo de apoyar y garantizar que el equipo directivo se adecua a  la estrategia de la empresa, y a su vez tiene sus objetivos alineados con ésta y la de  velar por la marcha del propio Consejo:    •

Apoyar al Presidente en la composición, equilibrio y características exigibles en  la elección de consejeros y su retribución. 

•

Colaborar con el primer ejecutivo en la selección del equipo de alta dirección,  las características de sus contratos y su sistema de retribución, así como velar  por la política retributiva del resto de la plantilla.  4

  La Comisión de Retribuciones estará compuesta por una mayoría de independientes.    En empresas familiares la Comisión de Auditoria será útil para incrementar la confianza  de los familiares que no participan en la gestión en los datos que reciben sobre ella y la  Comisión de Retribuciones será útil para juzgar sobre la procedencia en la  incorporación de miembros de la familia a la empresa, sobre su carrera profesional en  ella y la fijación de sus salarios.    Dependiendo de la empresa y sus necesidades puede ser útil constituir otras  Comisiones, tales como de Estrategia, aunque en esta materia es conveniente que  participe activamente todo el Consejo y los directivos; de Gobierno Corporativo;  Ejecutiva, con mayor sentido en grandes empresas, etc.    

5