Credicorp Ltd. y Subsidiarias

Documento de Información Anual

2013

CONTENIDO

Pág. SECCION I Declaración de Responsabilidad

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SECCION II Negocio

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SECCION III Estados Financieros

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SECCION IV Anexos

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2

3

Sección II NEGOCIO

DATOS GENERALES Denominación

:

Credicorp Ltd.

Dirección

:

Clarendon House 2 Church Street Hamilton, Bermuda

Dirección de la subsidiaria principal

:

Calle Centenario 156 La Molina Lima

Teléfono

:

313-2000

Fax

:

313-2121

Constitución Credicorp Ltd, se constituyó el 17 de agosto de 1995, en la Ciudad de Hamilton en Bermuda, inscrito con el registro No. EC21045. La duración de la sociedad es indefinida.

Breve descripción del grupo económico Credicorp fue formado en 1995 con el propósito de adquirir las acciones comunes del Banco de Crédito del Perú (BCP), de Atlantic Security Holding Corporation (ASHC) y de Pacífico Peruano Suiza (PPS). En la Oferta de Intercambio de octubre de 1995, Credicorp adquirió 90.1% de las acciones del BCP, 98.2% de las acciones del ASHC y 75.8% de PPS. Las acciones comunes comenzaron a ser negociadas en el Mercado de Valores de Nueva York inmediatamente después de culminada la Oferta de Intercambio, con un precio de cierre a tal fecha de US$ 11.61 (ajustado para reflejar dividendos en acciones). El 19 de marzo de 1996, Credicorp adquirió, de conformidad con una oferta de intercambio en condiciones similares a la Oferta de Intercambio de octubre de 1995, el 1.8% restante de las acciones en circulación del ASHC. Durante el año 2012, Credicorp como parte de su plan estratégico inició la creación de una banca regional. En abril 2012, Credicorp a través de su subsidiaria BCP, adquirió el 51% del capital social de Correval S.A. Sociedad Comisionista de Bolsa, un banco de inversión establecido en Bogotá, Colombia. Asimismo, en julio 2012, Credicorp a través de su subsidiaria BCP adquirió el 60.6% del capital social de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, un banco de inversión establecido en Santiago, Chile. En noviembre 2012 y en junio 2013, IM Trust y Correval fueron transferidos respectivamente a Credicorp Investment (subsidiaria establecida en Bermudas con la finalidad de mantener las actividades de banca de inversión de Chile, Colombia y Perú) sin ningún impacto en los estados financieros de Credicorp. Por las operaciones de la banca de inversión en Perú, se creó BCP Capital S.A.A., una compañía constituida en Perú en abril 2012 a través de la escisión de un bloque patrimonial de BCP. Los activos transferidos incluyeron a Credibolsa, Creditítulos, Credifondo y actividades de banca de inversión del BCP. La escisión de este bloque patrimonial no tuvo efecto en los estados financieros consolidados de Credicorp. A continuación se detalla el Grupo Credicorp:

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Credicorp Ltd (“Credicorp”) Es una empresa holding, principal accionista del Grupo Crédito, Atlantic Security Holding Corporation, El Pacífico Peruano Suiza, Credicorp Capital Ltd y CCR Inc. Fundada en Bermuda en 1995, tiene como principal objetivo dirigir en forma coordinada el diseño y ejecución de los planes de negocios de sus subsidiarias con la finalidad general de implementar una banca y servicios financieros universales en el Perú y de diversificarse selectivamente en la región. Credicorp realiza sus negocios exclusivamente a través de sus subsidiarias.

Empresas Subsidiarias de Credicorp Grupo Crédito S.A. Subsidiaria 100% de Credicorp. Empresa que tiene como objeto social dedicarse a todo tipo de actividades comerciales, inversiones en valores, compraventa de acciones y títulos valores, y negocios en general. Actualmente posee el 84.93% de las acciones del BCP y Subsidiarias, el 100% de PRIMA AFP, el 100% de BCP Inversiones Latam, el 76% de Tarjeta Naranja Perú, el 100% de Holding Pacífico Inversiones S.A., el 100% de Grupo Crédito Inversiones S.A., el 100% de Soluciones en Procesamiento Perú S.A. – Servicorp, el 84.92% de Credicorp Capital S.A.A., el 96% de ESIMSA, el 100% de Edyficar S.A.S y el 99.97% de Inversiones 2020 S.A.. Asimismo, mantiene inversiones en acciones de las empresas La Fiduciaria S.A., Edificaciones Macrocomercio S.A. y Willis Corredores de Seguros S.A. Atlantic Security Holding Corporation Es una empresa constituida en las Islas Caymán, 100% subsidiaria de Credicorp. Atlantic Security Holding Corporation, es a su vez, titular del 100% de las acciones del Atlantic Security Bank (ASB), Atlantic Security Int. Financial Services Inc., Atlantic Security Private Equity General Partner y Atlantic Private Equity Investment Advisor. CCR (Credicorp Remittances) Vehículo constituido en Bermuda como consecuencia de las operaciones de titulización realizadas por el BCP en el mercado internacional, garantizadas por el cobro futuro de las órdenes de pago por transferencias de fondos del 5

exterior en dólares estadounidenses, recibidos de bancos del exterior asociados al Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunications (Swift). Es 99.99% subsidiaria de Credicorp. Credicorp Capital Ltd. Empresa constituida en Bermuda en 2012, 100% subsidiaria de Credicorp. Credicorp Capital Ltd, es a su vez titular del 99.99% de BCP Chile, del 100% de BCP Colombia SAS y del 100% de Credicorp Capital Securities. Pacífico Peruano Suiza Pacífico Peruano Suiza (“PPS”) es una empresa de seguros, subsidiaria de Credicorp Ltd. que, con su subsidiaria Grupo Crédito S.A. posee el 98.45% de sus acciones. PPS surgió de la fusión de El Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros, y de la Compañía de Seguros y Reaseguros Peruano Suiza, empresas que tenían presencia en el mercado asegurador peruano por más de 45 años. PPS junto con Credicorp Ltd. poseen el 98.67% de las acciones de El Pacífico Vida Compañía de Seguros y Reaseguros, la cual inició sus operaciones el 1ro de enero de 1997 y ya se ha posicionado como especialista en este tipo de seguros. En 1999, PPS constituyó una nueva subsidiaria denominada Pacífico S.A. Entidad Prestadora de Salud (Pacífico Salud “EPS”), siendo propietaria del 99.99% de las acciones. La actividad principal de Pacífico Salud comprende la prestación de servicios de prevención y recuperación de salud como alternativa a la seguridad social.

Empresas Subsidiarias de Grupo Crédito S.A. Banco de Crédito del Perú – BCP El BCP es un banco comercial establecido en el Perú desde 1889, y se rige actualmente bajo la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. Credicorp es su principal accionista, quien posee directamente, y con su subsidiaria Grupo Crédito S.A., el 97.66% de las acciones del Banco. El BCP es la mayor institución del sistema financiero peruano, el proveedor de servicios financieros líder en el país. PRIMA AFP Empresa administradora de fondos privados de pensiones, 100% propiedad de Grupo Crédito S.A.. Fue fundada en el año 2005. En el año 2006 adquirió el 100% de las acciones de AFP Unión Vida, otra empresa administradora de fondos de pensiones, a la que absorbió por fusión. BCP Emisiones Latam 1 S.A. Empresa 100% subsidiaria de Grupo Crédito S.A., BCP Emisiones LATAM 1 S.A. Sociedad de Propósito Especial domiciliada en Santiago de Chile, fue constituida en enero del 2009, cuyo objeto exclusivo es la inversión en toda clase de valores mobiliarios y títulos de crédito que serán financiadas mediante emisiones de bonos en Chile. Tarjeta Naranja Perú S.A.C. Tarjeta Naranja Perú S.A.C. es una empresa dedicada exclusivamente a la promoción de tarjetas de crédito. Grupo Crédito es propietario del 76% de sus acciones. Credicorp Capital Perú S.A.A Credicorp Capital Perú S.A.A inició sus operaciones en mayo del 2012 y es una subsidiaria de Grupo Crédito y Credicorp las cuales tienen el 84.96% y 12.730% de su capital social, respectivamente. Actualmente posee el 99.99% de las acciones de Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A, el 99.99% de Credicorp Capital Sociedad Administradora de Fondos, el 99.99% de Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A, y el 99.99% de Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. 6

Inversiones 2020 Empresa 100% subsidiaria de Grupo Crédito, creada en octubre de 1999 y cuyo objeto es administrar y promover la venta de activos inmobiliarios adjudicados y/o propiedad de BCP. En julio de 2008 absorbió a las empresas Inversiones Conexas y Complementarias S.A. y BCP Sociedad de Propósito Especial. Edyficar SAS Subsidiaria del Grupo Crédito con 100% de participación, se constituyó en Colombia, con la finalidad de atender al sector de micro finanzas. Tiene la finalidad de atender al mismo segmento de mercado que atiende Edyficar SA en el mercado peruano, duplicando el modelo actual de negocio.

Empresas Subsidiarias de Atlantic Security Holding Corporation Atlantic Security Bank – ASB Es un banco constituido en las islas Cayman, que lleva a cabo actividades de administración de fondos, banca privada, manejo del portafolio de inversiones con fondos propios y banca comercial. ASB se constituyó en 1981, tiene una sucursal en Panamá y cuenta con un representante en Lima. Es 100% subsidiaria de Atlantic Security Holding Corp.

Empresas Subsidiarias de Credicorp Capital Ltd. BCP Chile Empresa constituida en Chile en 2012, 99.99% subsidiaria de Credicorp Capital Ltd. BCP Chile, es a su vez titular del 60.6% de IM Trust. BCP Colombia Empresa constituida en Colombia en 2012, 100% subsidiaria de Credicorp Capital Ltd. BCP Colombia es a su vez titular del 51% de Correval. Credicorp Capital Securities Empresa constituida en Miami, Florida, USA en el año 2002. Broker-Dealer dedicado a la compraventa de instrumentos financieros y a brindar asesoría financiera a sus clientes. Credicorp Capital Ltd. posee directamente el 100% de las acciones.

Empresas Subsidiarias del Banco de Crédito del Perú Banco de Crédito de Bolivia S.A. Es propiedad del BCP y sus subsidiarias, quienes junto con Credicorp poseen el 100% de sus acciones. Fue adquirido al Estado Peruano en noviembre de 1993, cuando operaba bajo la razón social de Banco Popular S.A., el que había iniciado sus operaciones en 1942 como una Sucursal del Banco Popular del Perú. El Banco de Crédito de Bolivia, es un banco comercial que se dedica a atender a clientes de la banca corporativa, banca empresa y banca personal, diferenciando debidamente estos segmentos con el propósito de atenderlos con mayor eficiencia. Empresa Financiera Edyficar Financiera Edyficar S.A., constituida en 1997 es una empresa del sistema financiero cuya actividad principal es captar recursos para otorgar créditos a las microempresas (MES) dentro de los alcances de la Ley General del Sistema 7

Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos de Pensiones. El principal accionista de Financiera Edyficar S.A. es el BCP con el 99.79% de las acciones quien en el año 2009, se convirtió en su principal accionista. Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A. Es una empresa especializada en la concesión de créditos hipotecarios, constituida inicialmente como empresa financiera en 1979. Luego de varias modificaciones societarias se convirtió en mayo de 2010 en una empresa especializada en créditos hipotecarios. El BCP es dueño del 100% de su capital social. Inversiones BCP S.A. Inversiones BCP es una empresa constituida en Chile en 1997, con el objeto de efectuar inversiones en acciones del Banco de Crédito e Inversiones (“BCI”). El BCP es propietario del 99.99% de sus acciones. Inversiones Credicorp Bolivia SA Se constituyó en Febrero del 2013. Subsidiaria directa del Banco de Crédito del Perú con 95.84% de participación en el capital social. A la fecha posee el 99.92% de las acciones de Credifondo SAFI Bolivia y El 99.80% de Credibolsa Bolivia.

Empresas Subsidiarias de Credicorp Capital Perú S.A.A Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. Una empresa constituida en 1991 en el Perú, es una de las principales sociedades agente de bolsa en la Bolsa de Valores de Lima; presta servicios de compra y venta de títulos valores y a su vez participa activamente en colocaciones de instrumentos financieros. Es 99.99% subsidiaria de Credicorp Capital Perú S.A.A. Credicorp Capital S.A Sociedad Administradora de Fondos Es una empresa administradora de fondos mutuos y una de las más importantes del sistema. Credifondo, que se constituyó en 1994 administra diversos fondos mutuos que canalizan los recursos de los clientes hacia alternativas de inversión de diverso riesgo y retorno esperados. Es 99.99% subsidiaria de Credicorp Capital Perú S.A.A. Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S,A. Es la sociedad Titulizadora, constituida en 1998, que actúa como fiduciario en procesos de titulización de activos. Creditítulos, sirve como vehículo para la compra de activos que luego son transformados en productos financieros, los cuales se venden en el mercado. Es 99.99% subsidiaria de Credicorp Capital Perú S.A.A. Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. Empresa constituida en Perú en 2012, 99.99% subsidiaria de Credicorp Capital Perú S.A.A, la sociedad tiene como objeto social prestar servicios de asesoría en materia corporativa y financiera.

Capital y accionistas principales El Capital Social de Credicorp es de US$ 471’911,585 al 31.12.2013, y está representado por 94’382,317 acciones con un valor nominal de US$ 5.00 cada una.

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Los accionistas con una participación de 5% o más son: Accionista Atlantic Security Holding Corporation (ASHC) (1) Familia Romero

Participación (%) 15.49% 13.22%

(1) Incluye acciones directa o indirectamente de propiedad de Dionisio Romero y su familia o de compañías de su propiedad o controladas por él. Fuente: Registro de Acciones Elaboración: Propia

Acciones con derecho a voto Credicorp: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% CEDEFAST Total

Número de Accionistas 4,912 2 0 1 N/A N/A

Porcentaje de Participación 8.37% 3.55% 0.00% 15.49% 72.59% 100.00%

Personal de la empresa CREDICORP Funcionarios (Directivos,gerentes,subgerentes) Personal permanente: Empleados Personal contratado: Empleados Total

31.12.11 798 13,222 8,046 22,066

31.12.12 940 16,248 9,435 26,623

31.12.13 853 16,183 10,593 27,629

Cabe resaltar que las cifras muestran el número de personal contratado y permanente y no la cantidad de puestos de trabajo. Fuente: BCP Elaboración: Propia

OBJETO SOCIAL Credicorp es un grupo empresarial que ofrece servicios financieros en el Perú, USA, Panamá, Chile y Colombia; y desarrolla sus operaciones esencialmente a través de 5 principales subsidiarias: Banco de Crédito del Perú, El Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros, Prima AFP, Atlantic Security Bank y Credicorp Capital. El negocio de Credicorp se concentra principalmente en tres rubros: (a) el negocio bancario, que comprende banca comercial (mayorista y minorista), banca privada, leasing, y operaciones de tesorería, entre otros; (b) el negocio de seguros (generales, de de vida, de salud); (c) el negocio de banca de inversión, que incluye servicios y productos de gestión de activos, brokerage, finanzas corportivas (financiamientos estructurados, mercado de capitales y M&A), fideicomiso, custodia: y d) administración de fondos privados de pensiones.

PROCESOS LEGALES Credicorp Ltd. no tiene procesos judiciales en los que sea demandante o demandado. Solo sus diferentes subsidiarias son las que tienen procesos judiciales. En opinión de la Gerencia, ninguno de éstos afectaría el normal desenvolvimiento de sus actividades y negocios.

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ADMINISTRACIÓN Relación de Directores: NOMBRE

POSICION

Dionisio Romero Paoletti Raimundo Morales Dasso Fernando Fort Marie Reynaldo A. Llosa Barber Juan Carlos Verme Giannoni Luis Enrique Yarur Rey Felipe Ortizde Zevallos Madueño Germán Suaréz Chávez

Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director

AÑOS DE SERVICIO (1) COMO DIRECTOR 11 6 32 31 24 18 9 9

(1) De Credicorp, sus subsidiarias y predecesores al 31 de diciembre del 2013. Fuente: BCP Elaboración: Propia

El Secretario Corporativo del Directorio es Codan Services y el Secretario Adjunto y del Directorioes el Sr. Mario Ferrari Q. A la fecha, Credicorp cuenta con los siguientes Comités de Directorio: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 1.

1

Comité Ejecutivo 2 Comité de Auditoria 3 Comité de Gobierno Corporativo 4 Comité de Compensaciones 5 Comité de Nominaciones 6 Comité de Riesgos

Comité Ejecutivo conformado por:     

Dionisio Romero Paoletti Raimundo Morales Dasso Fernando Fort Marie Reynaldo A. Llosa Barber Juan Carlos Verme Giannoni

Presidente Vicepresidente Director Director Director

En donde además participa el Gerente General, Walter Bayly, el Gerente de Finanzas, Fernando Dasso y actúa como Secretario del Comité el Sr. Mario Ferrari, Secretario del Directorio. 2.

El Comité de Auditoría conformado por:    

Raimundo Morales Dasso Germán Suárez Chávez Juan Carlos Verme Giannoni Benedicto Cigüeñas Guevara

Presidente Director Director Asesor

En donde además participa el Sr. Fernando Dasso, Gerente de Finanzas, el Sr. Mario Ferrari, secretario del Directorio, el señor José Luis Muñoz, Gerente de Contabilidad e Información Gerencial del BCP, el señor José Esposito, Auditor Corporativo y responsable de la auditoría interna de la Corporación y el señor Leoncio Loayza, Gerente del Área de Auditoría Continua y Corporativa. 1

Creado el 28 de Marzo del 2012. Creado el 31 de Octubre del 2002. 3 Creado el 23 de Junio del 2010. 4 Creado el 25 de Enero del 2012. 5 Creado el 28 de Marzo del 2012. 6 Creado el 28 de Marzo del 2012. 2

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3.

El Comité de Gobierno Corporativo de Credicorp, conformado por:    

Dionisio Romero Paoletti Juan Carlos Verme Giannoni Felipe Ortiz de Zevallos Madueño Eduardo Hochschild Beeck

Presidente Director Director Director BCP

En donde además participan el Sr. Fernando Dasso, Gerente de Finanzas, la señora Aida Kleffmann, Gerente del Área Relaciones con Inversionistas de Credicorp, en su calidad de coordinadora del Comité, y el señor Mario Ferrari, Secretario del Directorio. 4.

El Comité de Compensaciones, conformado por:    

Dionisio Romero Paoletti Raimundo Morales Dasso Reynaldo A. Llosa Barber Walter Bayly Llona

Presidente Vicepresidente Director Gerente General

La compensación es pagada sólo a los directores que no se encuentran en el directorio del Banco de Crédito del Perú y es de US$ 100,000 anuales, monto acordado por la Junta General de Accionistas anualmente. Adicionalmente los Directores y Asesores que conforman el Comité de Auditoría gozan de una remuneración de US$ 40,000 anuales por la labor desempeñada, así como los Directores del Comité Ejecutivo una remuneración adicional de US$ 1,500.00 por sesión asistida, ambos casos en tanto no perciban remuneración (o dietas) por el ejercicio de similar función en el Banco de Crédito del Perú. 5.

Comité de Nominaciones conformado por:   

Dionisio Romero Paoletti Raimundo Morales Dasso Reynaldo A. Llosa Barber

Presidente Director Independiente Director

En donde además participa el Gerente General, Walter Bayly, y el Secretario del Directorioel Sr. Mario Ferrari. 6.

Comité de Riesgos conformado por:   

Raimundo Morales Dasso Dionisio Romero Paoletti Benedicto Cigüeñas Guevara

Presidente Director Director BCP

En donde además participa el Gerente General, Walter Bayly LLona, el Sr. Fernando Dasso Montero, Gerente Central de Planeamiento y Finanzas del BCP, El Sr. Reynaldo Llosa Benavides, Gerente Central de Riesgos del BCP, el Sr. Edgar Vicente Ríos, Gerente de Área de Administración de Riesgos y el Secretario del Directorio, el Sr. Mario A. Ferrari Quiñe.

Dionisio Romero Paoletti Presidente del Directorio de Credicorp y Banco de Crédito del Perú - BCP, siendo Presidente Ejecutivo de Credicorp desde el año 2009 y Director del BCP desde el año 2003, donde fue designado Vicepresidente del Directorio en el año 2008 y Presidente en el año 2009. Es también Presidente del Directorio de Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., El Pacífico Vida Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Industrias del Espino S.A., Palmas del Espino S.A., Agrícola del Chira S.A., Compañía Universal Textil S.A., entre otras. Es Vicepresidente del Directorio de Inversiones Centenario S.A. y Director de Banco de Crédito e Inversiones - BCI, Cementos Pacasmayo S.A.A. y Hermes Transportes Blindados S.A. Es Bachiller en Economía de Brown University, USA, y MBA en Administración de Empresas de Stanford University, USA. (Director Dependiente).

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Raimundo Morales Dasso Graduado en Economía y Administración en la Universidad del Pacífico, Lima, Perú, y Master en Administración de Negocios en Wharton Graduate School of Finance de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. Entre 1970 y 1980 desempeñó varios cargos en el Bank of America y en Wells Fargo Bank. Ingresó al Banco de Crédito del Perú y desempeñó cargos de alta gerencia. Fue Gerente General del BCP desde octubre de 1990 hasta abril del 2008. Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito de Bolivia, Atlantic Security Bank y Pacífico Peruano Suiza – Cía. de Seguros y Reaseguros. Asimismo, es miembro del Directorio de Pacífico Vida, Cementos Pacasmayo, Alicorp, Grupo Romero, JJC Contratistas Generales, Celima. (Director Independiente). Fernando Fort Marie Abogado, Socio Principal y Director del Estudio Fort, Bertorini Godoy & Pollari Abogados S.A. El señor Fort ha sido Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1979 a octubre de 1987 y de marzo de 1990 hasta la fecha. Director de Credicorp desde marzo de 1999. Es miembro del Directorio de Inversiones Centenario S.A. Es presidente del Directorio de Hermes Transportes Blindados S.A., además miembro del Directorio de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (EDELNOR), y de Motores Diesel Andinos S.A. (MODASA). (Director Dependiente). Reynaldo A. Llosa Barber Empresario. Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1980 a octubre de 1987 y de marzo 1990 a la fecha. Es Director Credicorp (desde agosto de 1995). Presidente del Directorio de Edelnor, Director de Edegel y otras empresas. Es socio principal y Gerente General de F.N. Jones S.de R. Ltda. (Director Dependiente). Juan Carlos Verme Giannoni Juan Carlos Verme es un inversionista privado y hombre de negocios, y es miembro del Directorio desde agosto de 1995. Es miembro del Directorio de BCP desde marzo de 1990 y es asimismo miembro del Directorio de ASB y de BCP Bolivia. El señor Verme es Presidente del Directorio de Inversiones Centenario; y Director de Paz Centenario y Paz Centenario Global; asimismo es Director de otras compañías peruanas como, Celima, Corcesa, Piscifactorías de los Andes, y Medlab. Es Presidente del Directorio de WWG Perú S.A., del MALI (Museo de Arte de Lima) y Trustee of Tate Americas Foundation, donde también participa como miembro del Comité de Adquisiciones Latino Americanas de Tate Modern. Desde Noviembre de 2012, ha sido designado como Vicepresidente dela Fundación Museo Reina Sofía de Madrid, España. (Director Independiente). Luis Enrique Yarur Rey Master en Economía y Dirección de Empresas del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE), España y Abogado de la Universidad de Navarra, España. Actualmente es Presidente de Empresas Juan Yarur S.A.C.; Vicepresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G.; Miembro del Consejo Asesor Empresarial del Centro de Estudios Superiores de la Empresa de la Universidad de los Andes (ESE); Director BCI Seguros de Vida S.A. y de BCI Seguros Generales S.A.; Presidente Empresas Jordan S.A.; Presidente Salcobrand S.A.; Vicepresidente Empresas Lourdes S.A. y Director del Banco de Crédito del Perú. Con anterioridad a su actual cargo, se desempeñó durante 11 años como Gerente General de BCI. (Director Inependiente). Felipe Ortiz de Zevallos Madueño Ingeniero Industrial. Master en Administración y Sistemas de The University of Rochester y estudios de postgrado en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard. Fundador de Grupo APOYO en 1977 y su Presidente desde entonces. Ha sido Embajador del Perú en los EE.UU (2006 – 2009) y Rector de la Universidad del Pacífico (2004 – 2006). Director del BCP desde el 03 de marzo de 2006 y director independiente de diversas compañías, entre ellas de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., así como Presidente de Sociedad Minera El Brocal S.A.A. (Director Independiente). Germán Suárez Chávez Master en Economía de Columbia University, Nueva York, y Economista de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Lima. Presidente del Directorio del Banco Central de Reserva del Perú desde abril de 1992 a septiembre de 12

2001; institución donde realizó la mayor parte de su carrera profesional. Presidente del Banco de la Nación (septiembre 1990 - abril 1992). Fue Gobernador del FMI y Presidente del G-24 (Grupo de Gobernadores de países en desarrollo para Asuntos Monetarios Internacionales). Fue Vice-Ministro de Economía y trabajó en el Fondo Monetario Internacional. Ha sido Director del Fondo Latinoamericano de Reservas, del Bladex, Extebandes, Arlabank, y de la Refinería La Pampilla S.A.. Desde abril 2005, es Director de Credicorp. Además es director de BCP y Compañía de Minas Buenaventura S.A. (Director Independiente).

Relación de Gerentes Nombre

Puesto

Dionisio Romero Paoletti Walter Bayly Llona (2) Fernando Dasso Montero (3) Álvaro Correa Malachowski Reynaldo Llosa Benavides José Espósito Li- Carrillo Aida G. Kleffmann Bárbara Falero Ursula Alvarez Peña ________________________________

Presidente Ejecutivo Gerente General Gerente de Finanzas Gerente de Seguros Gerente Central de Riesgos Gerente de Auditoría Gerente de Relaciones con Inversionistas Gerente de Cumplimiento Corporativo Gerente de Gestión de Talento

(1) (2) (3)

Años de servicio

(1)

5 20 19 16 15 18 9 8 8

De Credicorp, sus subsidiarias y predecesores al 31 de diciembre de 2013. Tomo el cargo desde el 1 de Octubre del 2013. Hasta el 30 de Septiembre del 2013, Álvaro Correa Malachowski se desarrolló como Gerente de Finanzas.

Dionisio Romero Paoletti, se detalla en el acápite anterior. Sr. Walter Bayly Llona En abril del 2008 el señor Walter Bayly fue designado como Gerente General de Credicorp y del Banco de Crédito del Perú. Antes de asumir su actual posición, desempeñó otros cargos dentro de la institución, habiendo sido responsable de la Gerencia Central de Planeamiento y Finanzas, así como las Gerencias de Banca Corporativa y Empresarial, Sistemas y Organización y Banca de Inversión. El señor Bayly se incorporó al Banco de Crédito en 1993, luego de tres años de trabajo como Socio y Director Ejecutivo de la Casa Bolsa de México y de una carrera de 10 años en Citicorp, en Lima, Nueva York, México y Caracas, donde trabajó principalmente en Finanzas Corporativas y Préstamos Sindicados. El señor Bayly es graduado en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico, con maestría en Ciencias Administrativas con mención en Finanzas de Arthur D. Little Management Education Institute, Cambridge – Boston. Actualmente, el señor Bayly es Presidente de Directorio de Prima AFP, Miembro del Directorio de Pacífico Peruano Suiza, Inversiones Centenario, Fondo de Seguros de Depósitos y del Instituto Internacional de Finanzas (IIF), así como Miembro del Consejo de Asesores de la Universidad del Pacífico y de la Sucursal Peruana de la Universidad Tecnológica de Monterrey. Sr. Fernando Dasso Montero Se desempeña como Gerente de Finanzas de Credicorp y Gerente Central de Planeamiento y Finanzas del BCP, desde Octubre 2013. Es Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico con una Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Pennsylvania - Wharton Business School. Inició su carrera profesional con McKinsey & Co. En Madrid, España en 1992. El Sr. Dasso se incorporó al Banco de Crédito del Perú en 1994 como miembro del equipo de Finanzas Corporativas dentro de la División de Banca Corporativa. Durante su carrera ha participado en diversas responsabilidades en el BCP, incluyendo Marketing y Desarrollo de Productos Minoristas y como Gerente General y Consejero de Grupo Crédito. Sr. Álvaro Correa Malachowski Ingeniero Industrial de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con Maestría en Administración en Harvard Business School. En 1997 asume el cargo de Gerente de Riesgos de Banca Personas del BCP desempeñándose luego como Gerente del Área de Soluciones de Negocios. Entre el año 2006 y el 2008 se desempeñó como Gerente General 13

de BCP Miami Agency, Atlantic Security Bank y Credicorp Securities. Es miembro del Directorio de PRIMA y Financiera Edyficar desde febrero de 2008.Del 2008 al 2013, tuvo a su cargo la Gerencia Central de Planeamiento y Finanzas del BCP y Gerencia de Finanzas de Credicorp. Desde octubre 2013, se desempeña como Gerente de Seguros de Credicorp y Gerente General de PPS. Sr. Reynaldo Llosa Benavides Administrador de empresas graduado de St. Mary's University con Maestría en Administración de Empresas y especialización en Finanzas en Northwestern University (J.L. Kellogg Graduate School of Management). Actualmente es Gerente Central de Riesgos. Antes de asumir su actual posición se desempeñó como Gerente de la División de Riesgos, Gerente de la División de Banca Empresa; y Gerente del Área de Banca Corporativa. Sr. José Espósito Li- Carrillo Licenciado en Economía de la Universidad del Pacífico, Lima; Master en Economía con especialización en Econometría de la Universidad de Wisconsin- Milwaukee, EE.UU.; Certified Intenal Auditor (CIA) y Certified in Risk and Management Assurance (CRMA) por el Institute of Internal Auditors (IIA), EE.UU.; Certified in Risk and Information Systems Control (CRISC) por ISACA, EE.UU.; Anti Money Laundering Certified Associate (AML/CA) por Florida International Bankers Association y la Florida International University, EE.UU. Ocupa el cargo de Gerente de División Auditoría del Banco de Crédito del Perú y Auditor Corporativo de Credicorp desde enero de 2010. Director de la Maestría en Finanzas con especialización en gestión de riesgos financieros de la Universidad del Pacífico. Anteriormente, trabajó en diversas empresas de Credicorp desde el año 1996, ocupando diferentes cargos, siendo el último de ellos en Pacífico Peruano Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. como Gerente Central de Finanzas y Contraloría. Anteriormente fue Vicepresidente del Directorio de Pacífico Salud EPS S.A., Director de la Bolsa de Valores de Lima, Director de Cavali CLV S.A. y Presidente del Directorio y Gerente General de Credibolsa SAB S.A. Sra. Aida G. Kleffmann Gerente del Área de Relaciones con Inversionistas del Banco de Crédito del Perú y de Credicorp desde el 2005, tras una larga experiencia en la banca comercial y banca de inversión; así como una breve experiencia en el Ministerio de Economía como miembro del equipo de asesores del Ministro Pedro Pablo Kuzcinski en 2002 y 2003. En 1995, asumió un rol muy activo en el desarrollo del mercado de capitales y las finanzas corporativas del BCP que se encontraba en un proceso de modernización y cambio. Asume así la Gerencia del Área de financiamiento de mediano y largo plazo, la Gerencia General de Credileasing, y luego la Gerencia del Área de Finanzas Corporativas. Antes de ingresar al BCP, su carrera en J.P Morgan alcanzó 16 años durante los cuales trabajó formando parte del staff internacional en Frankfurt, Nueva York, Duesseldorf, México y posteriormente Londres, tanto en áreas de la banca comercial como banca de inversión, finanzas estructuradas, sindicaciones, financiamiento de proyectos y mercado de capitales. En México fue nombrada representante adjunto y llegó al cargo de Vice Presidente asumiendo amplias responsabilidades en los trabajos asumidos. Durante los años en Londres, desarrolló negocios en Europa del Este cubriendo la entonces Chekoslovakia, Polonia y Hungría. Es economista de la Universidad de Lima donde terminó sus estudios en el año 1978. Sra. Bárbara Falero Barbara Falero ha sido Oficial de Cumplimiento Corporativo de Credicorp Ltd. (NYSE: BAP), BCP desde Febrero de 2008. En el 2006 asume el cargo de Oficial de Cumplimiento, Vice–Presidente en BCP Miami Agency, y entre Marzo 2000 y junio 2006 se desempeñó como reguladora en el Banco de la Reserva Federal de Estados Unidos. En la actualidad reporta al Directorio Credicorp. Bachiller en Finanzas en Florida International University, con Maestría en Administración de Negocios en St. Thomas University, Miami, FL. Sra. Ursula Alvarez Peña Ursula Álvarez ingresó al BCP en el 2006 como Jefe de Selección en Gestión y Desarrollo Humano, en el 2009 asume la Gerencia de Área de Gestión del Talento Credicorp. Es Psicóloga de la Universidad de Lima con un post grado en Desarrollo en la Universidad de Los Andes en Bogotá.

14

Sección III ESTADOS FINANCIEROS 1.

CREDICORP LTD. Y SUBSIDIARIAS

1.1

UTILIDAD NETA Y ROAE

El 2013 fue un año marcado por la volatilidad del nuevo sol con relación al dólar americano, la cual sobrepasó todos los precedentes de los últimos 20 años registrando una devaluación de 9.6% del nuevo sol. Credicorp reflejó en sus resultados dicha volatilidad y reportó una utilidad neta después de intereses minoritarios de US$ 567.1 millones en el 2013, lo cual se tradujo en un ROAE de 13.5% (menor al 20.9% del 2012). Es importante considerar, que en el 2013 se registraron factores ajenos al negocio que impidieron apreciar el real desempeño de este. Estos factores representaron aproximadamente US$ 194.4 millones y estuvieron relacionados a pérdidas por temas de mercado y a gastos no recurrentes: i)

La pérdida por traslación de US$ 105 millones que se origina por la posición de capital en moneda nacional (MN);

ii)

La pérdida de US$ 43.5 millones por la valorización de contratos de forwards estructurales también relacionados a la posición de capital en MN;

iii)

La pérdida de US$ 11.5 millones en valorizaciones de instrumentos de inversión generada por el movimiento en las tasas de interés del Dólar Americano y la posición de bonos soberanos del BCP (Perú, Colombia y Brasil);

iv)

El costo de aproximadamente US$ 5.4 millones por cambios normativos que establecen un requerimiento de reservas adicionales para cubrir gastos administrativos futuros para la atención de siniestros (Unallocated loss adjustment expense); y

v)

Otros gastos no recurrentes por US$ 28.8 millones relacionados a pagos a SUNAT y ESSALUD por períodos anteriores, contingentes en Bolivia, baja de activos asociados a desarrollos de sistemas e instalaciones, y la pérdida por un impairment por la valorización de IM Trust de acuerdo con las normas NIIF.

Si se excluyen los elementos antes mencionados y parte de la pérdida por traslación del año, la utilidad neta recurrente de Credicorp se mantuvo en niveles similares a la del 2012 alcanzando aproximadamente US$ 738.3 millones, cifra incluso ligeramente mayor al ingreso recurrente del 2012 de US$ 733.2 millones (excluyendo únicamente el ingreso por traslación después de impuestos). Utilidad neta y ROAE 20.9% 800

21.0%

26%

22.2% 17.6%

600 400

789

709

738***

22% 18% 14%

13.5%

10%

571

567

200

6% 2%

0

-2% 2010

2011

2012

Utilidad neta * (US$ millones)

2013 ROAE (%)**

*Cifras auditadas de acuerdo con normas internacionales de informaciión financiera (NIIF). **ROAE=Utilidad neta/promedio del principio y fin del periodo del patrimonio neto ***Utilidad neta excluye perdidas por temas de mercado y gastos no recurrentes

15

1.2

UTILIDAD OPERATIVA

Es importante resaltar que a pesar de los factores no controlables del negocio como la volatilidad de la moneda, que distorsionaron los resultados reportados, la utilidad operativa solo se redujo 2% con relación a la del año 2012. Esto es un indicador de que la generación de ingresos fue muy positiva, en especial si se considera que ésta aún incorpora el efecto de la devaluación sobre los ingresos denominados en MN (casi 80%) pero reportados en dólares americanos. Si se excluyen los factores anteriormente mencionados, la utilidad operativa muestra un crecimiento de 7.1% con relación al nivel del 2012. El resultado de la utilidad operativa fue producto de: 

expansión de 13.1% del ingreso neto por intereses y dividendos con relación al nivel registrado en el año 2012, proveniente principalmente de la expansión de 11.6% de la cartera del BCP expresada en saldos promedios diarios, con lo cual se contrarrestó el incremento de las provisiones (+20%) y de los gastos por intereses (+14.6%).



El crecimiento de 4% de los ingresos no financieros, donde destaca la expansión de 13% de las comisiones por servicios financieros; y el aumento de 11% de las ganancias por operaciones de cambio atribuible a la mayor volatilidad cambiaria durante el año.



El incremento de 11.5% de las primas netas ganadas, que totalizó US$ 785 millones, un monto superior a los US$ 704 millones del año anterior.

Lo aspectos antes mencionados permitieron contrarrestar el crecimiento de 14.6% de los gastos operativos, el mismo que refleja los mayores gastos administrativos (19.4%) y Otros gastos (+65.5%) producto de aquellos no recurrentes previamente mencionados

1.3

CREDICORP – LA SUMA DE SUS PARTES

Banco de Crédito – BCP El negocio bancario del BCP contribuyó a los resultados de Credicorp en US$ 458.3 millones, cifra que resultó 29% menor a la registrada en el 2012, pese al dinamismo de la economía peruana y la consecuente expansión de la demanda por crédito, reflejada en el crecimiento anual de 7.5% en el total de colocaciones. El favorable desempeño de los ingresos por intereses netos (+13.1%) se vio contrarrestado principalmente por los menores ingresos no financieros (-2.3%) y la pérdida por traslación de US$ 87 millones. Además, en el 2013 se registró un aumento de 20% en las provisiones por colocaciones y mayores gastos operativos (+9.3%), estos últimos relacionados al crecimiento de los gastos administrativos principalmente producto de la expansión del negocio de Banca Minorista y de la red de canales. El BCP registró, de esta manera, un ROAE de 16.1%. Sin embargo es importante considerar que al igual que en Credicorp, los resultados del BCP tampoco reflejan el real desempeño del negocio, ya que también incorporan el efecto de la devaluación del nuevo sol y de los gastos no recurrentes, como se explicará más adelante.

16

Grupo Pacífico El Grupo Pacífico registró una contracción en sus utilidades, principalmente resultado de mayores costos tanto inherentes como ajenos al negocio. Así, su contribución a Credicorp fue de US$ 39.8 millones en el 2013, nivel inferior a los US$ 66 millones del 2012. Este resultado es consecuencia de: (i) un incremento en la siniestralidad neta ganada en Seguros Generales (+590 pbs) por mayor costo en la atención de siniestros en el ramo de Seguros Vehiculares, y en menor medida en los ramos de Líneas Personales; (ii) el aumento de 11.3% de gastos generales por el crecimiento en Subsidiarias Médicas así como mayores gastos en los negocios de Seguros Generales (crecimiento en nuevos canales y desarrollo en sistemas); (iii) el efecto de traslación que generó una variación de –206.8% (-US$7.9 millones en el 2013 frente a US$7.4 millones de ganancia en el 2012); y finalmente, (iv) el efecto de ajustes de reservas por la exigencia regulatoria (ULAE, por sus siglas en inglés) de US$5.3 millones, mencionada anteriormente. Si bien el negocio de seguros no registró una expansión en utilidad neta, la generación de ingresos ha sido sólida y ha sido conseguida en un contexto de notable inversión, necesaria para captar el potencial de crecimiento que este segmento ofrece y que se reflejará en los siguientes años.

Atlantic Security Bank – ASB Atlantic Security Bank (ASB), por su parte, mostró una contribución a Credicorp de US$ 50.7 millones, 4.7% mayor a los US$ 48.4 millones del 2012. Este resultado se explica principalmente por la mayor ganancia en venta de valores (+64.9%) y en menor medida por el mayor margen por intermediación (+3.6%) el cual responde a la estrategia actual de rebalanceo del portafolio de inversiones. Con este resultado, el ROAE alcanzó 24.1% versus 23.7% en el 2012, un incremento de 40 puntos básicos que se explica justamente por la mayor utilidad alcanzada en este ejercicio.

17

Prima AFP Prima AFP reportó un extraordinario crecimiento de la contribución a Credicorp, en términos anuales, la cual ascendió a US$ 50.8 millones y representó un incremento de 33% en comparación a los US$ 38.2 millones del año anterior. El excelente desempeño anual de Prima AFP se explica principalmente por el aumento de los ingresos por comisiones, sustentado en la sólida base de clientes que se va consolidando con la incorporación de nuevos afiliados, en el marco de un sostenido crecimiento económico, además de la exclusividad en afiliaciones hasta mayo del 2013, luego de ganar el primer proceso de asignaciones del mes de septiembre. A esto se suma un cercano control y seguimiento de gastos y la búsqueda de eficiencias operativas. El desempeño también se reflejó en la mejora del ROAE, que alcanzó un nivel de 31.4%, superior al 22% registrado en el 2012.

Credicorp Capital Credicorp Capital continúa con su proceso de consolidación con el fin de seguir posicionándose como la mejor opción para sus clientes, así como lo demuestra el liderazgo en el mercado secundario de renta fija de cada una de sus subsidiarias (BCP Capital 46.9%, Correval 22.5% e IM Trust 27.7%). Los resultados al cierre del año 2013 fueron negativos generando una pérdida de acumulada de -US$ 2.8 millones, relacionado principalmente al impairment generado por un ajuste contable realizado de la valoración de IM Trust. Sin embargo, el potencial de Credicorp Capital se ve reflejado en los US$ 7,358 millones de AuMs (Assets under management); los US$ 13,831 millones transados en papeles de renta variable y US$ 151,234 millones transados en instrumentos de renta fija; y los US$ 4,244 millones de emisiones internacionales realizadas durante el 2013.

18

CREDICORP LTD. Y SUBSIDIARIAS BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (Expresado en m iles de US$, NIIF)

A

Variación %

Dic 13

Dic 12

AaA

1,543,595 6,299,804 7,843,399

985,101 6,770,828 7,755,929

56.7% -7.0% 1.1%

623,862

272,512

128.9%

ACTIVOS Fondos disponibles Que no generan intereses Que generan intereses Total fondos disponibles Valores negociables, netos Colocaciones Vigentes Vencidas Menos - provisión netas para colocaciones Colocaciones netas Inversiones disponibles para la venta Cuentas por cobrar a reaseguradoras Prim as y otras pólizas por cobrar Inm uebles, m obiliario y equipo, neto Aceptaciones bancarias Otros activos Total de activos

23,003,306 22,489,095 514,211 (809,892) 22,193,414

21,476,520 21,104,158 372,362 (699,022) 20,777,499

7.1% 6.6% 38.1% 15.9% 6.8%

6,817,272 207,056 206,100 707,003 67,688 2,315,769

7,700,915 167,460 183,983 563,856 100,768 3,623,710

-11.5% 23.6% 12.0% 25.4% -32.8% -36.1%

40,981,562

41,146,632

-0.4%

PASIVOS Y PATRIMONIO NETO Depósitos y obligaciones Que no generan intereses Que generan intereses Total depósitos y obligaciones

6,589,545 17,893,899 24,483,444

6,634,744 17,416,036 24,050,779

-0.7% 2.7% 1.8%

Deudas a bancos y corresponsales Aceptaciones bancarias Reservas para siniestros de seguros Reservas para prim as no ganadas Deuda a reaseguradoras Bonos y deuda subordinada Otros pasivos Total pasivos

3,547,673 67,688 1,525,749 257,691 83,183 5,105,945 1,494,051 36,565,425

3,490,043 100,768 1,373,350 241,649 68,536 4,815,843 2,621,386 36,762,354

1.7% -32.8% 11.1% 6.6% 21.4% 6.0% -43.0% -0.5%

Capital Acciones en tesorería Capital adicional Reservas Ganancia no realizada Resultados acumulados Total patrim onio neto Interes Minoritario Total pasivo y patrim onio neto Créditos contingentes

19

471,912 (74,464) 98,594 2,903,509 224,579 608,970

471,912 (74,630) 107,883 2,306,561 515,495 840,748

0.0% -0.2% -8.6% 25.9% -56.4% -27.6%

4,233,099

4,167,968

1.6%

183,039

216,311

-15.4%

40,981,562

41,146,632

-0.4%

16,282,147

14,866,535

9.5%

CREDICORP LTD. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS CONSOLIDADO (Expresado en m iles de US$, NIIF)

Año term inado Ingresos por intereses y gastos Ingreso por intereses y dividendos Gastos por intereses Ingresos netos por intereses Provisiones netas para colocaciones Ingresos no financieros Ingreso por comisiones Ganancia neta en operaciones de cambio Ganancia neta en venta de valores Otros Total ingresos no financieros

Dic 12

2,580,557 (757,236) 1,823,322

2,310,464 (698,338) 1,612,126

11.7% 8.43% 13.1%

(453,562)

(377,841)

20.0%

833,096 197,016 31,729 35,338 1,097,179

Prim as y siniestros de seguros Primas netas ganadas Siniestros incurridos, neto Comisiones y gastos técnico, Netos (1) Total Resultados Técnicos de seguros

784,954 (538,382) (105,571) 141,001

Resultado Técnico Servicios Médicos (2)(3)

23,582

Gastos operativos Remuneraciones y beneficios sociales Gastos administrativos y generales Depreciación y amortización Otros (4) Total gastos operativos Utilidad Operativa (5) Resultado por traslación Participación en las utilidades Impuesto a la renta Utilidad neta Interés minoritario Utilidad neta atribuible a Credicorp

Variación % Dic 13 / Dic 12

Dic 13

737,421 177,472 112,580 27,315 1,054,788

13.0% 11.0% -71.8% 29.4% 4.0%

704,205 (463,454) (97,884) 142,866

11.5% 16.2% 7.9% -1.3%

7,233

226.0%

(814,743) (641,044) (148,212) (62,303) (1,666,302)

(759,128) (536,727) (114,591) (43,995) (1,454,441)

7.3% 19.4% 29.3% 41.6% 14.6%

965,220 (105,291) (285,760)

984,732 75,079 (251,583)

-2.0% -240.2% 0.0% 13.6%

574,169 7,091 567,079

808,228 19,449 788,779

-29.0% -63.5% -28.1%

(1) Se ha incluido en la linea Siniestro s incurrido s que co rrespo nde al ramo de seguro s generales el rubro de A umento de gasto s po r beneficio s futuro s que co rrespo nde a lo s siniestro s relacio nado s a Vida y Salud. (2) Este ítem se incluía en Otro s gasto s o perativo s hasta el 1T12. Se refiere a las co misio nes so bre primas de seguro s y reaseguro s. (3) M argen bruto de las Subsidiarias M édicas. Este ítem se repo rtaba en Otro s ingreso s no financiero s hasta el 1T12. (4) Otro s gasto s o perativo s aho ra excluye Co misio nes y gasto s técnico s pero incluye el Ingreso técnico que hasta el 1T12 se incluía co mo parte de o tro s ingreso s no financiero s. (5) Utilidad antes de resultado po r traslació n e impuesto s.

20

2.

BANCO DE CREDITO DEL PERU Y SUBSIDIARIAS (BCP)

2.1

RESULTADOS DEL 2012

464

El 2013 fue un año marcado por la volatilidad del nuevo sol con relación al dólar americano, la cual sobrepasó todos los precedentes de los últimos 20 años registrando una devaluación de 9.6% del nuevo sol. El BCP reflejó en sus resultados dicha volatilidad y reportó una utilidad neta de US$ 463.5 millones, lo cual se tradujo a un ROAE de 16.6% (menor al 26.4% del 2012) y un ROAA de 1.3% (versus 2.1% en el 2012). Es importante considerar, que en el 2013 se registraron factores ajenos al negocio que impidieron apreciar el real desempeño de este. Estos factores representaron US$ 172 millones y estuvieron relacionados a pérdidas por temas de mercado y a gastos no recurrentes: i)

La pérdida por traslación de US$ 87 millones que se origina por la posición de capital en Moneda Nacional (MN);

ii)

La pérdida de US$ 43.5 millones por la valorización de contratos de forwards estructurales también relacionados a la posición de capital en MN;

iii)

La pérdida de US$ 27 millones generada por el movimiento en las tasas de interés del dólar americano y la posición de bonos soberanos del BCP (Perú, Colombia y Brasil); y

iv)

Otros gastos no recurrentes por US$ 14.5 millones relacionados a pagos a SUNAT por períodos anteriores, contingentes en Bolivia, y la pérdida por la venta de BCP Colombia a Correval.

Si se excluyen los elementos antes mencionados y parte de la pérdida por traslación del año, la utilidad neta del BCP se mantuvo en niveles similares a la del 2012 alcanzando aproximadamente US$ 613.5 millones. Este desempeño logrado es atribuible principalmente a: 

La expansión de 13.1% del ingreso neto por intereses y dividendos con relación al nivel registrado en el año 2012, proveniente de la expansión expresado en saldos promedios diarios de 11.9% del portafolio de Banca Mayorista y 9.3% de Banca Minorista, con lo cual se contrarrestó el incremento de las provisiones (+21.6%) y de los gastos por intereses (+14.6%).



El crecimiento de 5.6% de los principales ingresos no financieros (excluye ganancias en venta de valores y otros ingresos), donde destaca la expansión de 4.6% de las comisiones por servicios bancarios; y el aumento de 9.6% de las ganancias por operaciones de cambio atribuible a la mayor volatilidad cambiaria experimentada durante el 2013.

21

2.2

DESEMPEÑO OPERATIVO Ingresos y Gastos Operativos (US$ millones) 2013

-1,725

-66 -99

-492

-613

1,683

649

191

2,525

2012 -1,541

-33

-431

-86

-612

1,488

620

174

2,348

2011 -1,171

-44 -77

-337

-498

1,184

528

139

1,896

2010 -1,031

-1,500

-25 -66

-283

-1,000

-482

-500

945

0

500

462

1,000

104

1,639

1,500

2,000

Ingreso neto por intereses

Comisiones por servicios

Ganancia neta en operaciones de cambio

Remuneraciones

Generales y administrativos

Depreciación y amortización

2,500

Otros gastos

Cifras Proforma - No auditado, de acuerdo con NIIF Fuente: BCP - Gerencia Central de Planeamiento y Finanzas

El margen operativo del BCP ascendió a US$ 800.1 millones, ligeramente inferior a los US$ 807.9 millones registrados en el 2012. El excelente desempeño operativo fue resultado del sólido incremento de 7.5% de los ingresos operativos que permitió contrarrestar la expansión de 9.3% de los gastos operativos. El aumento de los ingresos operativos del banco fue el resultado en gran parte de la buena evolución experimentada en sus principales componentes como el ingreso neto por intereses y dividendos que creció 13.1% como resultado del acertado manejo de los ingresos y gastos por intereses; las comisiones por servicios bancarios que se incrementaron 4.6%; y las ganancias netas en operaciones de cambio que aumentaron 9.6%. La favorable evolución del ingreso neto por intereses y dividendos es atribuible al importante incremento de 13.6% del ingreso por intereses y dividendos, que permitió contrarrestar el aumento de 14.6% de los gastos por intereses. Los primeros se expandieron principalmente debido a los mayores ingresos por intereses dado el significativo crecimiento de las colocaciones que en saldos promedios diarios ascendió a +11.6%, especialmente el notable aumento del portafolio de colocaciones de Banca Mayorista -que registró una sólida expansión a lo largo del año, así como el continuo crecimiento del portafolio de Banca Minorista. Por el lado del gasto por intereses, el crecimiento en gastos por intereses sobre depósitos, estuvo en línea con expansión del promedio de depósitos mantenido a lo largo del año. A ello se sumó el incremento de 16.2% en los intereses sobre bonos y deuda subordinada, atribuible a las emisiones realizadas a lo largo del 2012 como parte del manejo de calce entre activos y pasivos y el fortalecimiento del capital. En la evolución acumulada, los ingresos no financieros totales disminuyeron ligeramente (-2.3%) como resultado de la pérdida en venta de valores (-155.3%) consecuencia de la evolución de los bonos soberanos Latinoamericanos durante el año (incremento de tasas promedio y menores precios). Sin embargo, destaca el crecimiento de 4.6% en las comisiones por servicios bancarios, principalmente resultante de la expansión del negocio de Banca Minorista y de los servicios y productos de Banca Mayorista; y la ganancia neta en operaciones de cambio (+9.6%). Con relación a los gastos operativos, el incremento observado en el 2013 reflejó esencialmente los mayores gastos administrativos y generales (+13.2%) asociados a la tercerización de sistemas, que implica un ahorro futuro y una mejora en la atención de los requerimientos para soportar el crecimiento del negocio; y la expansión de la red de canales para atender el significativo incremento de la actividad transaccional y los objetivos de bancarización. Este crecimiento en gastos operativos fue resultado también del aumento en el rubro Otros gastos (+65.5%) producto de los gastos no recurrentes previamente mencionados. Como resultado de la evolución descrita en ambos componentes del margen operativo, el índice de eficiencia del BCP mostró una mejora al pasar de 49.2% al cierre del 2012 a 47.7% al finalizar el 2013.

22

2.3

ACTIVOS Y COLOCACIONES

Al culminar el 2013, los activos del BCP se situaron en US$ 35,238 millones, nivel similar a los US$ 35,793 millones registrado en el 2012. Las colocaciones registraron un incremento anual de 7.5%. Al considerar los saldos promedios diarios, la expansión de las colocaciones fue de 11.6%, generada principalmente por el dinamismo registrado en el portafolio de Banca Mayorista, que reportó una expansión anual de 11.9% de los saldos promedios diarios de cierre del año. Ello estuvo además acompañado por el igualmente significativo aumento de 9.3% del portafolio de Banca Minorista. Así, el portafolio de Banca Mayorista incrementó su participación dentro del total al pasar de 48.8% a 49.1% al cierre del año, mientras que las colocaciones de Banca Minorista registraron una participación de 50.9% (versus 51.2% a diciembre del 2012). Es importante tener en cuenta que la evolución del portafolio de colocaciones medido en saldos promedios diarios es sobresaliente sobre todo si se considera que incluye el efecto de la devaluación del nuevo sol, ya que el portafolio de MN se incrementó +32.7% y el de ME solo 3.1%, por lo que si se excluye en efecto de la devaluación, el crecimiento de los saldos promedios diarios totales alcanzaría un nivel de +17.3% con relación a la cifra del año anterior. Al cierre de diciembre, el BCP registró una participación de mercado en colocaciones de 30.7%, con lo cual mantuvo su posición de liderazgo en el sistema. Este logro es destacable en la medida que fue obtenido en un contexto caracterizado por una fuerte competencia en todos los segmentos. Por otro lado, los fondos disponible se mantuvieron en un nivel similar al del año anterior (+0.5%) como resultado de los mayores depósitos en otros bancos (+18.3%) y los menores fondos en el Banco Central de Reserva del Perú (BCRP) y otros bancos (-6.7%). La disminución de estos últimos estuvo en línea con la reducción en las tasas de encaje en moneda nacional, lo que permitió liberar fondos para direccionarlos hacia activos más rentables. Por otro parte, las inversiones disponibles para la venta disminuyeron 15.5%, en gran parte por el menor nivel de certificados de depósitos del BCRP.

Banca Mayorista Al analizar el portafolio de Banca Mayorista, se aprecia una expansión anual de 11.9% en saldos promedios diarios. Es importante resaltar el crecimiento de +64.9% de la cartera de Banca Mayorista denominada en MN, versus el crecimiento moderado de +2.1% de la cartera en ME. La expansión del portafolio de MN refleja la reacción de clientes corporativos ante un escenario de devaluación del nuevo sol con relación al dólar americano y de mejores condiciones de créditos en MN considerando la reducción de la tasa de referencia y de encaje, que permitió a las empresas migrar

23

financiamientos tomados en años anteriores en ME, incluso con instituciones en el exterior; así como también tomar financiamientos nuevos en el mercado local y en nuevos soles. La tasa de crecimiento del portafolio de Banca Mayorista fue mayor en 60 pbs a la registrada en el año anterior, resultando en una expansión de los portafolios muy satisfactoria, al alcanzar tasas de crecimiento de 15.5% y 5.9% en Banca Corporativa y Banca Empresa, respectivamente. La evolución en el 2013 es incluso más notoria considerando que absorbe el efecto de la devaluación de 9.6% del nuevo sol en un escenario en que el mayor dinamismo se registró en el portafolio de MN. Finalmente, el BCP mantuvo el liderazgo del mercado con una participación de mercado en colocaciones de Banca Mayorista de 38.8% que, a su vez, representó una participación de 43% y de 34.3% en Banca Corporativa y Banca Empresa, respectivamente, al cierre del 2013.

24

Banca Minorista Banca Minorista registró un sólido desempeño que se reflejó en el crecimiento anual de 9.3% del saldo promedio diario de colocaciones, como resultado de la expansión lograda en todos los segmentos. Más aún, dicho crecimiento se basó principalmente en la innovación de productos que lograran satisfacer las necesidades de los diferentes grupos de la población, así como en la mejora de la propuesta de valor de los productos tradicionales y en el crecimiento de la red de puntos de acceso a disposición de los clientes, principalmente los costo-eficientes. Ello es una evidencia clara del potencial existente para los siguientes años en sectores que aún registran un bajo nivel de bancarización.

Al interior del portafolio de Banca Minorista, el crecimiento fue liderado por el segmento Pyme, el mismo que registró una expansión en saldos promedios diarios de 11.9%, incluyendo Edyficar. De esta manera, el BCP mantuvo su posición de liderazgo en este segmento alcanzando una participación de mercado de 24.6% al cierre del 2013. De igual forma, el segmento de créditos hipotecarios registró un importante crecimiento de 12.0%, impulsado por la reactivación del sector inmobiliario y en línea con el enfoque de la cartera del banco hacia segmentos de menores ingresos con productos como MiVivienda y Ahorro Local. El BCP se mantuvo como líder de este segmento con una participación de mercado de 33.1%. 25

Adicionalmente, las cartera de créditos de consumo registró, en términos de saldos promedios diarios, una significativa tasa de crecimiento de 10.8%, lo cual le permitió alcanzar una participación de mercado de 22.8%. Por el lado de tarjetas de crédito, la cartera se mantuvo estable y se registró un incremento de solo 1.1%. Calidad de Cartera y Cobertura Al culminar el 2013, el índice de morosidad del BCP ascendió a 2.30%, mayor al 1.78% registrado al cierre del 2012, y ligeramente por encima del índice promedio del sistema (2.14%). El incremento refleja la mayor morosidad del segmento Pyme (5.7% al cierre del 2012 vs. 8.24% al cierre del 2013), Tarjetas de crédito (4.7% a fines del 2012 vs. 5.84% al finalizar el 2013), e Hipotecario (1.1% vs 1.39%). En el caso de Pyme, el deterioro de la cartera requirió de una exhaustiva revisión de las herramientas de riesgos y de los modelos de pricing y cobranzas por lo que se implementaron una serie de medidas tanto en las políticas crediticias como en los modelos de admisión, comportamiento y cobranzas; habiéndose aplicado a inicios de noviembre el último set de ajustes. Sin embargo, es importante resaltar que ya en el 2013 se ha observado una mejora en el ratio de provisiones sobre margen financiero con lo cual la rentabilidad del segmento ha mejorado y permite cubrir el costo del riesgo. En el caso de tarjetas de crédito, el aumento de la morosidad se registró en el último trimestre y está estrechamente ligado al cambio regulatorio para el cálculo del pago mínimo, el cual se incrementó en muchos casos significativamente por lo que requerirá de unos meses para que los clientes puedan acomodarse al nuevo nivel de servicio de deuda. A diferencia de Pyme, el negocio de Tarjetas de crédito experimentó una serie de ajustes en las políticas de riesgos y los modelos de riesgo, pricing y cobranzas entre el 2012 y el 2013 con lo cual la rentabilidad del producto recuperó su nivel durante el 2013 pudiendo absorber sin ninguna dificultad el costo del riesgo. Por el lado del segmento Hipotecario, el mayor índice de morosidad refleja la incursión en segmentos socioeconómicos más bajos asociados no solo a mayores niveles de morosidad sino también a mayores márgenes que han permitido obtener una mejor rentabilidad ajustada por riesgo en este segmento.

26

Es así que las provisiones para colocaciones se incrementaron 20% en línea con la evolución de la morosidad de los segmentos Pyme y Tarjeta de crédito, principalmente. En este sentido, las provisiones netas en el 2013 representaron 2.2% del total del portafolio de colocaciones. Al finalizar el 2013, el ratio de cobertura ascendió a 157.5%, menor al 188.6% de cierre del 2012.

2.4

PASIVOS Y DEPÓSITOS

27

Los pasivos totales del BCP ascendieron a US$ 32,259 millones al cierre del 2013, nivel ligeramente menor (-2.1%) al registrados en el año anterior. Los depósitos crecieron 1.5% en el 2013 y continuaron representando la principal fuente de financiamiento con una participación de 71.8% (vs. 69.3% en el 2012). En términos generales, la expansión de los depósitos provino principalmente de los mayores depósitos de ahorro (+4.5%) y CTS (+7.1%) en línea con las campañas realizadas en el año para estos segmentos, mientras que los depósitos a plazo se mantuvieron estables y crecieron sólo 0.7%.Los depósitos en moneda nacional pasaron a representar 49.5% del total de depósitos, por debajo del 54.2% de participación registrado al cierre del 2011. Sin embargo, esta reversión en el proceso de desdolarización de los depósitos podría estar asociada principalmente a la devaluación del Nuevo Sol durante el 2013. Al culminar el año, el BCP mantuvo su liderazgo en el sistema con una participación de 31.5% en depósitos. Por otro lado, el rubro Bonos y deuda subordinada aumentó en 12.3%, producto de la emisión de bonos corporativos internacionales BCP 2013 por US$ 350 millones; la reapertura del bono subordinado BCP 2027 por US$ 170 millones; y el intercambio de bonos BCP 2016 emitidos en el 2011 por los bonos BCP 2023 recientemente emitidos en una operación que agregó US$ 366.3 millones. Estas operaciones permitieron alcanzar un calce eficiente del balance de monedas, al mismo tiempo que se aprovechó la coyuntura de tasas históricamente bajas del mercado internacional de capitales. Por lo anterior, la participación de los bonos y deuda subordinada dentro del total del fondeo aumentó de 11.2% al cierre del 2012, a 12.8% al finalizar el 2013 Finalmente, el costo de fondeo del banco se redujo de 2.2% al cierre del 2012, a 2% al cierre del 2013. Ello es atribuible, esencialmente al menor gasto por depósitos y al ligero cambio en la estructura de fondeo.

.

28

3.

ATLANTIC SECURITY BANK (ASB)

Resultados financieros En términos acumulados, los ingresos totales del 2013 se situaron en US$ 48 millones, lo que significó un incremento de 0.5% respecto al cierre de 2012. Después de un 2012 de excelente crecimiento en el margen financiero, el 2013 fue moderado a causa de los movimientos marginales en el mercado de tipos de interés, ciertamente un mayor volumen de activos ayudaron a mantener el nivel de ingresos. En ASB alcanzamos una contribución anual a Credicorp de US$ 50.7 millones, 4.7% mayor al resultado del ejercicio 2012. Ingresos por intereses, neto El ingreso neto por intereses (que excluye ingresos por dividendos) de US$ 39.3 millones presenta un incremento de 3.6% con respecto al año 2012, atribuido a diversas estrategias y acciones tomadas con la finalidad de optimizar el ingreso por intereses mediante el rebalanceo de portafolio e incremento en volúmenes de las colocaciones. Estas acciones permitieron alcanzar un nivel de ingresos superior al del año 2012. Asimismo, logramos aumentar en 81.6% los ingresos por dividendos, componente del margen financiero, atribuido entre otros a los provenientes del portafolio de inversiones de negociación constituido durante el tercer trimestre de 2013. Ingresos no financieros Los ingresos no financieros de US$19.9 millones incluyeron ingresos por comisiones, ganancias netas en valores, operaciones de cambio y otros ingresos o egresos por comisiones. Esta cifra alcanzó un incremento de 7% respecto de la reportada en 2012. El mayor ingreso neto lo atribuimos a (i) incremento en las ganancias de valores (+US$ 4.9 millones), (ii) pérdidas en operaciones de cambio y traslación (-US$1.2 millones), (iii) otros ingresos/(egresos) disminuyen (-US$ 1.9 millones) y (iv) comisiones por servicios que incluyen ingresos por administración y custodia de activos (-US$ 533 mil). Este resultado está relacionado a la volatilidad de los mercados durante el 2013 que entre otras implicaciones motivó la toma de ganancias, rebalanceo del portafolio de inversiones para optimizar rendimientos, una devaluación en la posición de otras monedas ante el dólar, provocando pérdidas en traslación y por operaciones de cambios. Gastos operativos Los gastos operativos alcanzaron US$ 9.8 millones con un incremento de 11.3% en comparación con el año anterior. Mejoras en infraestructura, tanto tecnológicas como básicas entre otros servicios conllevaron mayores costos de operación respecto al incremento en el nivel de ingresos totales durante 2013, aumento que afectó el índice de eficiencia operativa incrementándolo de 15.5% a 16.2%.

29

ATLANTIC SECURITY BANK

Principales Indicadores

2013

2012

Retorno sobre patrimonio promedio 1

50.7 0.72 26.1%

48.4 0.69 24.8%

Retorno sobre activos promedio 2

2.9%

3.0%

16.2%

15.5%

0.6%

0.5%

1,784 786 858 1,445 200 2,568

1,768 801 802 1,397 220 2,441

6.4

6.0

0.0% 0.1%

0.0% 0.1%

70.0 88

70.0 81

Rentabilidad Utilidad neta Utilidad neta por acción (US$ por acción)

Ratios Operativos Gastos operativos sobre ingresos totales Gastos operativos sobre activos promedio

2

Balance (fin de periodo) Activos Colocaciones netas Valores negociables e inversiones 3 Depósitos del público Patrimonio neto Fondos administrados Capitalización (n° de veces) APRRC+CargoRO+CargoRM / Capital elegible 4 Calidad de la cartera Colocaciones vencidas / Colocaciones totales Provisiones sobre Colocaciones vencidas Otros datos Número de acciones, neto (en millones) Número de empleados 1

P ro medio s determinado s to mando lo s saldo s mensuales para cada perio do .

2

P ro medio determinado to mando el saldo inicial, saldo s trimestrales y el saldo al final cada perío do .

3

Incluye inversio nes de nego ciació n, dispo nibles para la venta y término .

4

A P R: activo s po nderado s po r riesgo , RC: riesgo de crédito , RO: riesgo o peracio nal, RM : riesgo de mercado .

30

4.

EL PACIFICO PERUANO SUIZA CIA. DE SEGUROS Y REASEGUROS Y SUBSIDIARIAS

4.1

El Negocio de Seguros

El crecimiento de primas de la industria aseguradora mundial de riesgos generales sigue fortaleciéndose de la mano con la ligera mejora de la actividad económica y de las tasas de primas en mercados claves. El crecimiento de primas reales (sin inflación) está proyectado a alcanzar 2% en las economías avanzadas, y cerca al 8% en las economías emergentes durante el 2014. La rentabilidad del mercado todavía es un desafío, dado un contexto de tasas de interés bajas que afectan el retorno de los portafolios de inversión. No obstante, las menores pérdidas por siniestros catastróficos registrados durante el año, y las liberaciones de reserva, han fortalecido la rentabilidad técnica del 2013. En este contexto, en el 2013 la industria aseguradora mundial espera un ratio de retorno sobre el patrimonio (ROE) alrededor de 7%, sin mayor variación respecto al 2012. En cuanto al crecimiento de primas reales (sin inflación) de seguros de vida, estas se incrementaron en 2.9% en el 2013. Si bien los resultados de los estados financieros de la industria han mostrado resultados sólidos, como consecuencia de mercados de crédito y capital más fuertes, para el próximo año se espera que el crecimiento económico moderado, las bajas tasas de interés, la volatilidad de los mercados financieros y los cambios regulatorios generen nuevos retos en este mercado. Respecto a la industria aseguradora peruana, esta creció a tasas cercanas al 15%, con un nivel total de primas de casi US$ 3,930 millones. La mayor dinámica competitiva del mercado local, sumada a mayores siniestros de seguros vehiculares por mayores costos de atención de siniestros, generó menor utilidad del sector con relación al nivel del 2012, de manera que se redujo 13%. Considerando el contexto local, el resultado de Grupo Pacífico ha sido menor a lo estimado como se refleja en la utilidad neta de US$ 39.1 millones después de interés minoritario (monto 43.9% menor a la ganancia de US$ 59.0 millones registrada en 2012), afectada por un cambio normativo, que establece un requerimiento de reservas adicionales para cubrir gastos administrativos futuros para la atención de siniestros ULAE (Unallocated loss adjustment expense) por US$ 5.4 millones, y por la pérdida contable de US$ 7.8 millones por efecto traslación en el año.

4.2

Pacífico Grupo Asegurador (PGA)

El resultado de Pacífico Seguros en el año 2013 ascendió a US$ 39.3 millones, cifra inferior frente a los US$ 67.1 millones en el 2012, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Pacifico Seguros (PPS) En el negocio de Seguros Generales se alcanzó una producción de US$ 470.3 millones, con una prima neta ganada de US$ 296.8 millones, cifras que superaron en 12.1% y 10.1%, respectivamente, a las obtenidas el año anterior. Este crecimiento se presentó, al igual que en años anteriores, en los negocios de Líneas Personales, Asistencia Médica y Seguros Vehiculares, resultado en línea con nuestro objetivo estratégico de lograr una mayor participación en el rubro de riesgos atomizados. En el 2013, la mayor competencia de mercado en periodos anteriores afectó los ratios de siniestralidad y de costo de adquisición del negocio. En ese sentido, el resultado del año 2013 alcanzó una pérdida de US$ 1.4 millones, 110.1% por debajo de la ganancia de US$ 13.7 millones del 2012. Este resultado se explica por un incremento en la siniestralidad que pasó de 56.1% a 62.0% en el 2013, principalmente por el aumento del costo de atención de siniestros del ramo de seguros vehiculares; situación que llevó a la compañía a tomar medidas correctivas en la tarificación y el proceso de suscripción a partir de abril del 2013 para garantizar la rentabilidad del negocio en el 2014. Asimismo, el resultado refleja el efecto extraordinario de la constitución de la reserva ULAE por US$ 2.4 millones, además de la pérdida contable por efecto traslación por US$ 3.7 millones. Finalmente, se logró mitigar lo mencionado

31

gracias al incremento de 10.1% de las primas netas ganadas, y a los ingresos financieros de la compañía, los cuales se incrementaron 13% con relación al nivel del 2012. Además, cabe destacar el mejor resultado técnico en el ramo de riesgos generales, que se incrementó de US$ 16.2 millones a US$ 19.4 millones en el 2013. Dicho resultado se atribuye a la mejora en políticas de suscripción implementadas y a la nueva estrategia de reaseguro por medio de la cual se reduce la exposición a siniestros severos mediante la transferencia del 55% del riesgo de la cartera vía un contrato proporcional en los ramos de incendio y de ramos técnicos. Pacifico Salud EPS En el negocio de salud, Pacifico EPS alcanzó una producción de US$ 242.8 millones, con una prima neta de US$ 241.7 millones, cifras superiores en 15.0% y 14.7% respectivamente, a las obtenidas el año pasado. Pacifico EPS se vio favorecida en el año por una disminución en la siniestralidad, que alcanzó niveles de 82.6% en comparación al 83.6% obtenido en el 2012. El factor principal que explica esta mejora es la mayor producción junto con una adecuada suscripción técnica. La consolidación de la red de prestación continuó en el 2013 con una serie de proyectos destinados al crecimiento y mejora de la red, en términos de infraestructura, equipos médicos y estándares de gestión Credicorp; así como, con el lanzamiento de la marca SANNA y Aliada. Además, cabe mencionar que hubo un ajuste extraordinario de US$ 1.5 millones por gastos de reorganización y de contingencias de años anteriores. Por tanto, el resultado de la red de prestadoras fue de - US$ 9.2 millones. Con esto el negocio de salud (seguros y prestación) obtuvo una pérdida de US$ 4.7 millones en comparación a la pérdida de US$ 5.7 millones obtenida en el 2012. Pacifico Vida El volumen total de primas llegó a US$ 425.1 millones, mayor en 8% al obtenido en el 2012, permitiendo alcanzar una participación de mercado de 28%. El crecimiento se registró principalmente, a lo largo de las líneas de negocio de Vida Crédito con 31.9%, Vida Grupo con 12.9% y Vida Individual con 11.5%. Cabe mencionar que en el mes de octubre finalizó el contrato con AFP Prima, por lo que la línea de negocio de Seguros Previsionales disminuyó su producción en 4.7% respecto al año anterior. La mayor producción del periodo estuvo acompañada de un adecuado control del gasto y una prudente gestión de inversiones, con lo cual se obtuvieron ingresos financieros de US$ 97.6 millones en el 2013, cifra mayor a los US$ 89 millones del 2012. Pese al buen resultado del negocio, al cierre del 2013, Pacífico Vida obtuvo una utilidad neta de US$ 50.3 millones antes de participación minoritaria, 16% inferior a la cifra registrada en 2012 debido a una pérdida contable de US$ 6.1 millones por efecto de traslación en el período, y al efecto de la constitución de reserva ULAE de US$ 3.0 millones.

32

5.

PRIMA AFP

5.1

Evolución del Sistema Privado de Pensiones (SPP)

El 2013 estuvo marcado por acontecimientos relacionados a la implementación de los cambios por la reforma del SPP y por una nueva dinámica en el entorno competitivo. En este sentido, se implementaron diversos cambios en el SPP, siendo los más relevantes los siguientes: 1.

Nuevo Esquema de Comisiones y Proceso de Elección de Comisión por parte de Afiliados: El nuevo esquema para el cobro de comisiones de administración de las AFP consiste en dos modalidades de cobro excluyentes entre sí: (i) Comisión por flujo, aplicada sobre la remuneración mensual de los afiliados; y (ii) Comisión mixta, compuesta por una comisión por flujo aplicada sobre la remuneración mensual de los afiliados, más una comisión anual aplicada sobre el nuevo saldo. Entre enero y mayo 2013, se llevó a cabo el proceso de elección de comisión mediante el cual los afiliados tuvieron que decidir entre ambas modalidades. Como resultado, cerca del 80% de los afiliados del SPP decidió permanecer en el esquema de comisión sobre flujo, mientras que el 20% optó por la comisión mixta.

2.

Fin del periodo de asignación de afiliados e ingreso de un nuevo competidor: En mayo 2013 concluyó el periodo de asignación de afiliados otorgado a Prima AFP en concurso en setiembre 2012, por el cual se obtuvo la exclusividad de las nuevas afiliaciones al SPP. A partir de junio 2013, inició operaciones la AFP ganadora del proceso de licitación, realizado en diciembre 2012, quien tiene ahora la exclusividad de las afiliaciones en el SPP por un periodo de dos años. Luego, en setiembre, la SBS dispuso modificaciones al proceso de afiliación, en el sentido de incorporar la afiliación electrónica de los trabajadores dependientes, modificando el proceso de declaración, retención y pago de aportes previsionales de los trabajadores que eligieron incorporarse al SPP, se espera que facilite el ingreso de nuevos afiliados al SPP.

3.

Licitación Pública de la Póliza de Seguros Colectiva: En setiembre 2013, se llevó a cabo la licitación pública de la póliza de seguros colectiva para la administración de los riesgos de invalidez, sobrevivencia y gastos de sepelio del periodo octubre 2013 – diciembre 2014, establecida por la Ley de Reforma del SPP. De acuerdo a lo dispuesto por la normativa, se ha realizado un cambio en el esquema de licitación de las compañías de seguro. Hasta setiembre 2013, la compañía de seguros ganadora de esta licitación asumía la cobertura de estos riesgos de forma individual. Sin embargo, bajo el nuevo esquema establecido, la póliza se administrará de manera colectiva por cuatro Compañías de Seguros ganadoras de la licitación. La nueva prima de seguro establecida como resultado de este proceso es de 1.23% sobre la remuneración aplicable a todos los afiliados del SPP. Es importante mencionar, que este cambio no impactará sobre los resultados de las AFP dado que la prima de seguros no forma parte de los ingresos de las mismas.

4.

Reforma de Inversiones: En el 2013 no se realizaron cambios significativos en la normativa de inversiones, sin embargo se espera que para el 2014 se emitan nuevas disposiciones relacionadas a fondos alternativos, derivados financieros, así como mecanismos para agilizar el proceso de inversiones. Por otra parte, en relación al porcentaje operativo máximo para los límites de inversión generales y los instrumentos emitidos en el exterior, en enero de 2013 el BCRP lo estableció en 32%. Posteriormente, en febrero se incrementó a 34%, en abril a 36% y en diciembre se aprobó su ampliación a 40%, la cual se llevará a cabo de forma gradual, desde el 15 de diciembre de 2013 hasta julio de 2014 (se ampliará 0.5% cada mes). La decisión del BCR de ampliar los límites permitirá una mayor diversificación del portafolio de inversiones.

5.

Incorporación de Independientes: Como parte del objetivo de ampliación de cobertura en el SPP, la Ley de Reforma contempló la incorporación obligatoria de afiliados independientes a las AFP. Si bien inicialmente se dispuso la obligatoriedad a partir de agosto de 2013, llegada la fecha el gobierno determinó su prórroga hasta agosto de 2014, y dispuso la aplicación de una tasa gradual de aporte obligatorio. 33

Los afiliados independientes que se afiliaron al SPP en el 2013 fueron 41 mil, de los cuales el 82% se concentró en los meses de agosto y setiembre. En comparación con el 2012, el incremento de 38.2% se explica por la obligatoriedad fijada inicialmente para agosto 2013. En el 2013, el volumen de nuevas afiliaciones al Sistema Privado de Pensiones (SPP), alcanzó 249 mil incorporaciones que representó una reducción de 32.0% respecto al año anterior. Antes de la licitación de afiliados los esfuerzos comerciales para nuevas captaciones eran realizados por cuatro compañías; como consecuencia de la misma, las afiliaciones pasaron a ser canalizadas por una sola AFP. Esto explica en parte la reducción en el nivel de nuevas afiliaciones en el SPP que se observó durante el segundo semestre del año. El volumen de cotizantes en el 2013 incrementó en 4.8% respecto al año anterior. El nivel de cotización en este año fue de 44.2% en relación al total de afiliados, mientras que el volumen de las contribuciones de los afiliados a los fondos de pensiones alcanzó US$2,804.7 millones durante el año 2013, lo que constituye un aumento de 10.6% respecto al año anterior. A fines de 2013, el SPP peruano alcanzó un volumen de cartera administrada de US$36,508 millones, lo que significó una reducción de 3.8% respecto al cierre de 2012. Factores como la volatilidad de los mercados internacionales, la caída de la Bolsa de Valores de Lima y la devaluación de la moneda local, impactaron en los fondos administrados. Los indicadores de nuestra economía se han mantenido sólidos. Sin embargo, los flujos de inversión no han sido positivos para los mercados emergentes, debido principalmente a la incertidumbre en relación al crecimiento de China lo que conlleva a un panorama poco alentador para los commodities. En cuanto a la rentabilidad de las inversiones del SPP, en el último año (Diciembre 2013/Diciembre 2012) se obtuvo un rendimiento nominal de 0.10% para el Fondo 1, -0.04% para el Fondo 2, y 0.32% para el Fondo 3. A nivel de resultados financieros, durante el 2013 el SPP tuvo ingresos de US$395.7 millones, que representa una reducción de 6.4% respecto al año anterior como consecuencia de la disminución de las comisiones y el cambio en el esquema de cobro, así como por efecto de la devaluación de la moneda local. De otro lado, los gastos operativos se incrementaron en 1.4%, alcanzando un nivel de US$226.7 millones, debido a mayores cargas de personal administrativo y de ventas vinculados principalmente a procesos correspondientes a la reforma SPP y a cambios presentados en el sistema. A nivel de utilidad operativa, el SPP alcanzó US$169.0 millones, menor en 15.1% a la del año 2012. Finalmente, la utilidad neta del sistema alcanzó en el 2013, US$109.5 millones. Cabe indicar que estos resultados, expresados en dólares, incorporan el efecto de la depreciación de la moneda local que bordeó 9.6% en el año.

5.2

PRIMA AFP

Los impactos generados en Prima AFP por la reforma del sistema, fueron los siguientes: 1.

Nuevo esquema de comisiones de administración y proceso de elección por parte de los afiliados: El resultado de la elección de comisión por parte de los afiliados de Prima AFP fue similar al del SPP, el 80% eligió comisión por flujo y 20% comisión mixta. La comisión por flujo es de 1.60% aplicada sobre la remuneración mensual de los afiliados y la comisión mixta esta compuesta por una comisión por flujo de 1.51% aplicada sobre la remuneración mensual de los afiliados, más una comisión de 1.25% anual aplicada sobre el nuevo saldo

2.

Fin del periodo de asignación de afiliados: Entre octubre de 2012 y mayo de 2013, Prima AFP tuvo la exclusividad de las nuevas afiliaciones, lo cual permitió incrementar de manera importante la base de clientes, superando los 200 mil nuevos afiliados.

A continuación presentamos los principales indicadores de participación de mercado de Prima AFP en el 2013: 

El nivel de cotización de aportes de los afiliados de Prima AFP se mantuvo sólido, con un índice de cotización ajustado promedio enero-setiembre 2013 de 57.1%, superior al 51.9% del sistema, de acuerdo con información de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (este indicador excluye a afiliados que no han registrado aportaciones durante su permanencia en el SPP).

34



En términos de recaudación de aportes obligatorios, Prima AFP registró una participación de 34.3% sobre el total de aportes recaudados. En este año, el volumen de recaudación se incrementó en 15.5% (medido en Dólares Americanos).



Los ingresos por comisiones de administración están basados, dependiendo del esquema de cobro elegido, en el nivel de remuneraciones de nuestros cotizantes y en el fondo acumulado de los mismos a partir de febrero de 2013. De acuerdo con estimados sustentados en nuestros ingresos, durante el 2013 se observó un crecimiento en la remuneración de nuestros cotizantes. Extendiendo el análisis a nivel del SPP estimamos que nuestra participación de mercado bordeó 34.4% al término de 2013.



La cartera administrada por Prima AFP al cierre de 2013 fue cerca de US$11,579 millones, lo que representa el 31.7% del total administrado por el SPP.



El volumen de aportes voluntarios administrados al cierre de 2013 fue de US$ 88 millones, con una participación de mercado de 43.0%. PRIMA AFP - principales indicadores y participación de mercado Prima AFP 2013 Afiliados (1) 1,473 Nuevas afiliaciones (2) 140 Promotores (1) 163 Fondo administrado US$ millones (1) 11,579 Recaudación de aportes US$ millones (2) 963 Aportes voluntarios US$ millones (1) 88 RAM US$ millones (3) 705 Fuente Superintendencia de Banca, Seguros y AFP ; SMV

Sistema 2013 5,482 249 567 36,508 2,805 205 2,048

Participación % 2013 26.9% 56.0% 28.7% 31.7% 34.3% 43.0% 34.4%

Prima AFP 2012 1,339 141 447 11,964 833 98 663

Sistema 2012 5,268 366 1,008 37,967 2,534 223 2,047

Participación % 2012 25.4% 38.4% 44.3% 31.5% 32.9% 44.1% 32.4%

(1) A fin del período. (2) Acumulado del período. (3) Remuneración asegurable mensual , base de cálculo de ingresos. Estimados de Prima AFP, sobre ingresos promedios de los últimos 4 meses. Información a noviembre 13

Por otra parte, cabe mencionar que en julio de 2013, Prima AFP fue reconocida por la Bolsa de Valores de Lima, como una sociedad con buenas prácticas de gobierno corporativo, por el ejercicio 2012, al cumplir satisfactoriamente con los principios de transparencia, confianza, equidad, responsabilidad social, fluidez e integridad de la información en su administración y relación con sus grupos de interés. Asimismo, en diciembre 2013, Prima AFP fue acreedora del distintivo “Empresa Socialmente Responsable” promovido por Perú2021, asociación civil sin fines de lucro. El Distintivo ESR® tiene por objetivo evaluar la gestión responsable de las empresas en cuanto a sus políticas, procedimientos y evidencias de acción, por las buenas prácticas empresariales y el fomento del desarrollo sostenible en el país. Por último, en el 2013 el trabajo en auditoría interna de Prima AFP, fue reconocido por parte del Institute of Internal Auditors Global (IIA) quien otorgó la Certificación Internacional de la Calidad conforme al Standard 1300 a la Unidad de Auditoría Interna de Credicorp y subsidiarias. Este reconocimiento nos ubica dentro del selecto grupo de empresas financieras latinoamericanas en contar con esta distinción (calificativo que se encuentra dentro del Top 5% de todas las empresas evaluadas por el IIA en los últimos 3 años). Resultados comerciales De enero a mayo de 2013 las acciones comerciales de Prima AFP estuvieron dirigidas hacia la captación de nuevos afiliados durante el proceso de asignación, resultando en la incorporación de más de 140 mil clientes, cifra muy cercana a las afiliaciones realizadas durante el 2012 (141 mil afiliaciones). Es importante destacar que Prima AFP, dada la adjudicación del proceso de asignación, fue la única AFP del Sistema que realizó nuevas captaciones logrando incorporar durante todo el proceso más de 200 afiliados a su cartera de clientes. De otro lado, la compañía obtuvo traspasos, neto de salidas, de 2,069 afiliados. Con estas acciones, Prima AFP ha ampliado de manera significativa su base de clientes, en el marco de un sostenido crecimiento económico que genera creación de empleo y mejor nivel de salarios. Durante el 2013, en lo referente a servicio al cliente, Prima AFP ha venido trabajando de manera constante en incrementar el contacto con sus cliente por medio de novedosos canales. En este año, se produjo el lanzamiento de Prima Móvil, unidad móvil que se desplaza por la ciudad y donde los clientes tienen la opción de realizar trámites y 35

asesorarse como si estuvieran en la agencia, pero cerca de donde se encuentren. Esta iniciativa ha sido muy bien recibida por los afiliados, por lo que adicionalmente se está visitando las empresas para que los trabajadores que se encuentren afiliados a Prima AFP realicen sus trámites sin necesidad de alejarse de sus centros de trabajo. Por otro lado en el 2013, debido a la buena acogida que han tenido las conferencias en línea (vía internet) Prima AFP decidió incrementarlas para tratar con nuestros afiliados temas de coyuntura económica, temas relacionados con los previsionales y temas de interés general. De esta manera, brindamos a nuestros clientes la facilidad de asistir a las conferencias desde su ubicación con la capacidad de realizar preguntas al expositor y obtener respuestas de forma inmediata. Asimismo, con el objetivo de estar más cerca de nuestros afiliados, en el último trimestre del año Prima AFP desarrolló una aplicación para smartphones por medio del cual los afiliados podrán obtener información sobre sus saldos y movimientos de sus cuentas personales, así como, acceder al chat en línea, entre otros servicios. Cabe señalar, que este servicio lo estaremos promoviendo a inicios del año 2014. En línea con el objetivo de acercarnos a nuestros afiliados, Prima AFP amplió el horario de atención del servicio de chat en línea, ofrecido tanto a afiliados como a empleadores, con la finalidad de resolver en el menor tiempo sus consultas. De igual manera, Prima AFP implementó las conferencias en línea para los empleadores, dándoles las facilidades necesarias para mantenerse informados y actualizados de los acontecimientos principales del SPP, así como también en temas de gestión humana. A nivel nacional tenemos una red de 17 agencias de atención, donde contamos con un equipo humano preparado para brindar a nuestros afiliados el servicio y atención acorde con sus expectativas. De otro lado, por cuarto año consecutivo la prestigiosa publicación británica World Finance, especializada en economía, finanzas y negocios en el ámbito mundial, otorgó a Prima AFP el World Finance Pension Funds Award 2013, reconocimiento que la califica, como la mejor AFP del Perú. Prima AFP obtuvo el premio por su destacada gestión de inversiones y riesgos, su marcada orientación de servicio al cliente y por la información permanente que brinda a sus afiliados. Asimismo, de acuerdo a los resultados de la Encuesta Anual de Liderazgo Empresarial realizada por Ipsos Apoyo Opinión y Mercado, el 47% de ejecutivos encuestados percibe a Prima AFP como la mejor empresa entre las AFP, muy por encima del promedio del sistema; adicionalmente Prima AFP fue elegida, por sexto año, como la AFP de mayor preferencia según la XIII Encuesta Anual de Ejecutivos 2013 realizada por la Cámara de Comercio de Lima. Resultados de inversiones El 2013 fue un año en el que predominaron las diferencias entre los comportamientos de los mercados financieros. En el ámbito internacional, según los índices MSCI, en el presente año las bolsas globales se incrementaron en un 20.2% con respecto al año anterior. Este crecimiento fue mayormente impulsado por los mercados desarrollados, los cuales alcanzaron una rentabilidad de 24.1%. Por otro lado, los mercados emergentes se contrajeron en un -4.5% durante el mismo período. Respecto al ámbito local, la bolsa de valores peruana retrocedió en 23.6% y su rendimiento fue inferior al de las otras bolsas latinoamericanas, las que retrocedieron 15.7% en promedio. Adicionalmente, se observó volatilidad en el mercado debido a factores externos como la incertidumbre relacionada al retiro del estímulo monetario por parte de la Reserva Federal de EEUU y la desaceleración de la economía China. Al respecto, la trayectoria del mercado accionario local siguió el comportamiento de metales como el oro, la plata, y el cobre, commodities que mostraron rendimientos negativos durante este período. Ante este escenario, Prima AFP orientó sus esfuerzos hacia los mercados emergentes, sin embargo, los precios de los instrumentos de renta fija y variable de estos mercados cayeron y tuvieron un desempeño negativo durante el 2013, por lo que no se obtuvieron los resultados esperados. Estos resultados, fueron aún más afectados por la depreciación de la moneda local de 9.6% frente al dólar.

36

Es por esto, que en el 2013, el valor de los fondos administrados por Prima AFP retrocedió en 3.2%, alcanzando US$ 11,579 millones al cierre del año. La rentabilidad de los mismos en los últimos 12 meses (Diciembre del 2013 / Diciembre del 2012) fue de 0.1%, -2.4% y -2.8% para los Fondos 1, 2 y 3, respectivamente. De esta manera, Prima AFP se coloca en el segundo lugar del Fondo 1, y en el tercer lugar en los Fondos 2 y 3, dentro del ranking de rentabilidad del sistema. En una medición desde el inicio de Prima AFP a la fecha (7 años), la rentabilidad nominal anual ha sido de 6.32%, 7.12% y 6.94% en los fondos 1,2 y 3 respectivamente, ocupando la primera, segunda y tercera posición en el sistema. A nivel SPP, en una medición de largo plazo, se observa que desde la creación del sistema a la fecha (diciembre 2013 / diciembre 1993) la rentabilidad anualizada del Fondo 2 administrado por las AFP ha sido de 12.4% en términos nominales y de 7.6% en términos reales. PRIMA AFP - Indicadores de rentabilidad nominal anualizada Rentabilidad de la cartera administrada

Dic-13 Prima AFP Sistema

Fondo 1 Rentabilidad (1 año) Rentabilidad (7 años) Fondo 2 Rentabilidad (1 año) Rentabilidad (7 años) Fondo 3 Rentabilidad (1 año) Rentabilidad (7 años) Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y

0.11% 6.32%

0.10% 5.90%

-2.43% 7.12%

-0.04% 7.12%

-2.78% 6.94% AFP.

0.32% 7.38%

Como resultado de los distintos rendimientos de este año, se dieron variaciones en el peso relativo de cada fondo dentro del total de la cartera administrada por Prima AFP. Así, la participación del Fondo 3 se redujo de 23.4% a 23.0%, mientras la del Fondo 1 aumentó a 11.6% desde 10.6%. PRIMA AFP - Cartera administrada a diciembre de 2012 y 2011 (US$ millones) Dec-13 Fondo 1 Fondo 2 Fondo 3 Total US$ millones

Part. %

1,339 7,577 2,663 11,579

11.6% 65.4% 23.0% 100.0%

Dec-12 1,272 7,897 2,795 11,964

Part. % 10.6% 66.0% 23.4% 100.0%

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP.

Las inversiones de los fondos administrados por Prima AFP participan activamente en el desarrollo nacional. En tal sentido, nuestros fondos administrados están invertidos en las principales empresas del país y forman parte de importantes proyectos de desarrollo en sectores tales como energía (distribución eléctrica, hidroenergéticos e hidrocarburos), transporte (redes viales), telecomunicaciones y agrícola. A Diciembre de 2013, más de US$1,300 millones se encuentran invertidos en empresas y proyectos de infraestructura a nivel nacional. A continuación presentamos la estructura de cada fondo a Diciembre de 2013, según clase de activo: PRIMA AFP - Estructura del Fondo 1 por clase de activo, a diciembre de 2013 (%)

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

37

PRIMA AFP - Estructura del Fondo 2 por clase de activo, a diciembre de 2013 (%)

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

PRIMA AFP - Estructura del Fondo 3 por clase de activo, a diciembre de 2013 (%)

Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP

Resultados Financieros En el año 2013, Prima AFP alcanzó ingresos por comisiones de administración de US$136.0 millones y utilidades de US$50.8 millones, soportados por el crecimiento de nuestra base de ingresos y un control cercano de nuestros gastos operativos. Ingresos Los ingresos por comisión de administración fueron de US$136.0 millones, 16.1% superior al 2012, sustentado por la solidez de nuestra base de ingresos, conformada por el total de remuneraciones de nuestros cotizantes, importe sobre el cual se aplica la comisión de administración de Prima AFP. Si bien a partir de febrero de 2013 se inició el cobro de comisiones mixtas para algunos afiliados, para Prima AFP aun este importe no representa un nivel significativo de ingresos. Resulta importante precisar que los nuevos afiliados incorporados durante el periodo de asignación también han contribuido al crecimiento de ingresos en el 2013. De otro lado, la depreciación de la moneda local cercana a 9.6% impactó en los ingresos medidos en dólares americanos. Gastos de administración y ventas Los gastos de personal fueron de US$31.3 millones, 10.9% menor que en el 2012. Cabe precisar que esta variación incluye el efecto de la devaluación del nuevo sol en el 2013. Los gastos administrativos, sin considerar personal, fueron US$31.7 millones, 19.0% mayor que en el 2012, cifra que incluye US$7.1 millones por depreciación y amortización. Este incremento se explica principalmente por mayores gastos incurridos en el 2013, tales como: asesorías externas por proyectos especiales, gastos en servicios comerciales y soporte operativo ante el proceso de asignación de afiliados y de elección de comisión e inversión publicitaria orientada al refuerzo de imagen. La amortización efectuada sobre activos intangibles relacionados a la adquisición de AFP Unión Vida fue de US$ 4.4 millones. Otros ingresos y egresos Al cierre de 2013, el rubro de otros ingresos y egresos mostró un resultado de -US$ 0.7 millones, menor a la cifra registrada en 2012 (US$ 1.3 millones). Esta diferencia se explica por la utilidad de US$3.6 millones generada por la 38

venta del inmueble de su sede central a Pacífico Vida en el 2012. Es preciso indicar, que la partida de otros ingresos y egresos está compuesta por la sumatoria de los resultados de ingresos por intereses netos, otros ingresos, otros gastos y traslación cambiaria. Con relación a la traslación cambiaria, en 2013 se registró US$ 1.0 millón de ganancia en cambio. Balance General Prima AFP culminó el año con un nivel de caja de US$ 32.9 millones. Estos niveles de caja fueron generados en el año por generación propia del negocio. Los excedentes de caja temporales registrados durante el año se mantuvieron en depósitos bancarios. El encaje legal, correspondiente a la participación que se mantiene en los fondos como garantía para posibles fluctuaciones en su rentabilidad con respecto a las de la competencia, presentó un incremento en el 2013. Al término del año, registró en el activo US$104.2 millones, y en el patrimonio utilidades acumuladas no realizadas por US$34.7 millones. La deuda financiera de Prima AFP tiene como vencimiento final el año 2019, y mantiene un cronograma de pagos consistente con el objetivo de optimizar la estructura deuda/capital de la compañía. A diciembre de 2013, la deuda bancaria de Prima AFP fue de US$24.5 millones. Cabe señalar que al cierre de año, la compañía migró la deuda total de dólares americanos a nuevos soles, con la finalidad de mitigar la exposición de riesgo cambiario y de alinearse con el cambio de moneda funcional de Credicorp a partir de 2014. Finalmente, Prima AFP cerró el año con activos por US$291.8 millones, pasivos por US$112.8 millones y un patrimonio de US$179.1 millones. 1/

PRIMA AFP - Principales indicadores financieros (US$ miles) 2013 2012 Ingresos 135,968 117,157 Gastos generales (85,170) (78,971) Utilidad (pérdida) neta 50,798 38,186 Activos totales 291,834 310,821 Pasivos totales 112,761 141,713 Patrimonio neto 179,073 169,108 1/ IFRS

39

6.

CREDICORP CAPITAL

El 2013 fue el año de consolidación de la plataforma de banca de inversión regional. A través de la alianza formada por BCP Capital, Correval, IM Trust y CSI, líderes locales del Mercado Integrado Latinoamericano (MILA), en el 2012 Credicorp logró presencia regional en los campos de finanzas corporativas, mercado de capitales y gestión de activos. En abril se lanzó al mercado la marca regional Credicorp Capital y se comunicó oficialmente la unión constituida, con identidad propia y única. Como logro más relevante a lo largo del año destaca la transición desde un modelo por países hacia otro por negocios, con seis unidades de negocio establecidas: Finanzas Corporativas, Mercado de Capitales, Gestión de Activos, Negocios de Confianza, Tesorería y Comercial, además de una plataforma regional de soporte y staff. En el negocio de gestión de activos, BCP Capital cerró el 2013 con un total de US$ 4,150 millones en activos administrados, los que incluyen US$ 2,390 millones correspondientes a fondos mutuos administrados, reportando una participación de mercado de 40.6% al cierre de año. Por su parte Correval presentó US$ 1,821 millones en activos bajo manejo que incluyen fondos mutuos y fondos de inversión administrados, reportando los primeros una participación de mercado de 24% entre sociedades comisionistas de bolsas al cierre del 2013. Finalmente, IM Trust obtuvo un total de US$ 1,387 millones en activos bajo manejo, incluyendo US$ 584 millones en fondos mutuos y fondos de inversión administrados. En cuanto al negocio de mercado de capitales, durante el 2013, BCP Capital transó US$ 1,328 millones en papeles de renta variable y US$ 781 millones en renta fija, alcanzando una participación de mercado de 16.3% y 45%, respectivamente. Igualmente, Correval hizo lo propio transando US$ 10,284 millones en renta variable y US$ 145,788 millones en renta fija. En este último caso se incluye el Mercado Electrónico de Negociación (MEC) de la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) y el Sistema Electrónico de Negociación (SEN) del Banco de la República, con una participación de mercado de 19% y 23% (MEC), respectivamente. Por otra parte, IM Trust negoció US$ 2,219 millones en operaciones con terceros de renta variable y US$ 4,665 millones en intermediación de renta fija, reportando participaciones de mercado de 6% y 26.5%, respectivamente, al cierre del año. Finalmente, en el negocio de finanzas corporativas se debe destacar principalmente la participación de Credicorp Capital en emisiones internacionales por US$ 4,244 millones, siendo las principales:    

Transportadora de Gas del Perú (bono internacional) por US$ 850 millones. Alicorp (bono internacional) por US$ 450 millones. Consorcio Transmantaro (bono internacional) por US$ 450 millones. Graña y Montero (ADS) por US$ 413 millones.

40

Sección IV ANEXOS

INFORMACION COMPLEMENTARIA

Clasificación de Riesgo Las empresas clasificadoras de riesgo Apoyo y Asociados Internacionales y Equilibrium, tomando como base la información financiera de septiembre 2013 respectivamente, decidieron otorgar a Credicorp Ltd. la siguiente clasificación de riesgo.

Instrumento

Equilibrium

Apoyo

Acción Común

1° Clase.pe

1ª (pe)

Información Relacionada al Mercado de Valores Las acciones comunes de Credicorp son negociadas en el mercado de valores de Nueva York y el mercado de valores de Lima. El siguiente cuadro muestra, para los períodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta de acciones comunes en el mercado de valores de Nueva York. Las acciones comunes son cotizadas en dólares norteamericanos, tanto en la Bolsa de Nueva York como en la Bolsa de Lima. Cotizaciones 2013 CREDICORP LTD. Renta Variable

Código ISIN

Nemónico

BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084 BMG2519Y1084

BAP BAP BAP BAP BAP BAP BAP BAP BAP BAP BAP BAP

COT I ZACI ONES 2013 Precio Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio $ $ $ $ $ 2013-01 2013-02 2013-03 2013-04 2013-05 2013-06 2013-07 2013-08 2013-09 2013-10 2013-11 2013-12

146.00 155.80 149.30 160.00 148.71 137.55 129.20 120.00 122.00 128.27 133.30 129.00

41

155.88 149.00 161.40 149.50 141.20 128.19 119.00 122.50 127.72 137.80 128.60 130.72

159.90 158.60 162.18 166.00 155.55 140.40 130.00 134.00 132.56 141.49 135.40 133.50

146.00 143.00 149.30 144.76 141.00 121.50 111.10 119.98 120.10 128.11 124.50 125.00

154.21 147.28 159.48 154.56 150.30 126.22 117.85 128.84 127.43 134.36 127.04 130.47

Credicorp Ltd.

GOBIERNO CORPORATIVO

2013

42

(10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2013)

Razón Social

: CREDICORP LTD. (En adelante EMPRESA)

RUC

:

Dirección

: Dirección en Bermuda: Calle 2 Church, Clarendon House, Bermuda Oficina del BCP su principal subsidiaria: Calle Centenario 156, Las Laderas de Melgarejo, La Molina, Lima 12, Perú

Teléfonos

: 313-2000

Fax

: 313-2121

Página Web

: www.credicorpnet.com

Correo electrónico

:

Representante Bursátil

: Mario Ferrari

Razón social de la 7 empresa revisora

:

INSTRUCCIONES En la Sección Primera del presente informe, se evalúan 26 recomendaciones de los Principios de Buen Gobierno para 8 las Sociedades Peruanas . Respecto a cada recomendación evaluada, la EMPRESA deberá: a)

Para la Evaluación Subjetiva marcar con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que considere adecuado, teniendo en consideración la siguiente escala: 0 : no cumple el principio 1 – 3 : cumple parcialmente el principio 4 : cumple totalmente el principio b) Para la Evaluación Objetiva marcar con un aspa (x) una o más de las alternativas indicadas y completar en 9 detalle la información solicitada. En la Sección Segunda del presente informe, se evalúa una serie de aspectos referidos a los derechos de los accionistas, el Directorio, las responsabilidades de la EMPRESA y los accionistas y tenencias. En esta sección, la EMPRESA deberá completar la información solicitada, ya sea marcando con un aspa (x) una o más alternativa (s) incluidas en cada pregunta y/o completando en detalle la información solicitada.

7

8 9

Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría). El texto de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas puede ser consultado en www.conasev.gob.pe Para dicho efecto, podrá incorporar líneas a los cuadros incluidos en el presente informe o, en su defecto, replicar los cuadros modelos las veces que sean necesarias.

43

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principios 1.

2.

a.

Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas X a las mismas.

Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. TIPO Junta general de accionistas Junta especial de accionistas

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

CONVOCA-

JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

TORIA*

28.02.2013 *

26.03.2013

HORA DE

(...)

(X)

82.27%

38

03:00 p.m.

HORA

INICIO

DE TÉRMINO

04:00 pm

En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...)

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle ............................................................................................................. NINGUNO

OTROS

MANUAL

REGLAMENTO INTERNO

Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

Calle Centenario 156 La Molina Lima

Nº DE ACC. ASISTENTES

FECHA DE LA

QUÓRUM %

AVISO DE

DURACIÓN

GENERAL

TIPO DE JUNTA

FECHA DE

c.

NÚMERO -1-

ESPECIAL

b.

X

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS 44

e.

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

Solo para accionistas Para el público en general (...)

SÍ (...) (...)

NO (X) (X)

NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 3.

a.

Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (X)

b.

X

SÍ

(…) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Los temas de la agenda son propios de la competencia de la junta y de interés social. Se contempla asuntos presentados con anticipación. El Directorio no deniega solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

(X)

(...)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Guía del Accionista

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

RECIBIDAS

NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS

Ninguna.

45

RECHAZAS

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 4.

a.

Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) (...) (...) (X)

b.

A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: PARTICIPACIÓN (%) SOBRE

TIPO DE JUNTA GENERAL (X) c.

FECHA DE JUNTA

ESPECIAL (...)

EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

A TRAVÉS DE PODERES 71.65%

26.03.2013

EJERCICIO DIRECTO 10.62%

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. Formalidad (indique si la empresa exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros) Anticipación (número de días previos a la junta con que debe presentarse el poder) Costo (indique si existe un pago que exija la empresa para estos efectos y a cuánto asciende)

Carta simple Hasta el día anterior No

(X)

(...)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

X

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

46

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de X acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

Principio 5.

a.

¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? En nuestra institución no existen acciones de inversión ni valores accionarios sin derecho a voto. Todas las acciones son comunes y con igual derecho. Todas las acciones son clase única. (...) SÍ

(...) NO

(X)

NO APLICA

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 6.

Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

El número de directores se ajusta a las disposiciones legales vigentes y estatuto y cuenta con aprobación de la Junta de Accionistas. a.

Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA. DIRECTORES Dependientes Independientes Total

b.

NÚMERO 3 5 8

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? Credicorp considera requisitos específicos para los directores independientes, los cuales se encuentran 10 detallados en la Política de Gobierno Corporativo (…)

REGLAMENTO INTERNO

MANUAL

OTROS

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

(…)

(...)

(...)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Política de Gobierno Corporativo y Reglamento Interno del Directorio

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) 10

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Política de Gobierno Corporativo, versión en pdf: http://phx.corporate-ir.net/phoenix.zhtml?c=97944&p=irol-govHighlights

47

d.

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, 11 o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de :

1/.

2/.

e.

GERENTE

Dionisio Romero Paoletti

DIRECTOR

DIRECTOR

ACCIONISTA

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

1/.

VINCULACIÓN CON:

(X)

(...)

(...)

Familia Romero

Consanguinidad, 1°, 2°, 3° y 4° grado

INFORMACIÓN ADICIONAL

2/.

15.01%

En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

DEL DIRECTOR

Dionisio Romero P

CARGO GERENCIAL QUE

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

DESEMPEÑA O

INICIO

TÉRMINO

Marzo 2009

A la fecha

DESEMPEÑÓ

Presidente Ejecutivo

En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

Dionisio Romero Paoletti

Raimundo Morales Dasso

Fernando Fort Marie

Reynaldo A. Llosa Barber

11

AFINIDAD

Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

NOMBRES Y APELLIDOS

f.

NOMBRES Y APELLIDOS 1/. DEL ACCIONISTA / DIRECTOR / GERENTE

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Banco de Crédito BCP Alicorp S.A.A. Compañía Universal Textil SA Industria Textil Piura SA Inversiones Centenario SAA Cementos Pacasmayo SAA Pacífico Peruano Suiza Pacífico Vida Cía. De Seguros y Reaseguros Banco de Crédito BCP Pacífico Peruano Suiza Pacífico Vida Cía. De Seguros y Reaseguros Alicorp S.A.A. Cementos Pacasmayo S.A.A. Banco de Crédito BCP Inversiones Centenario S.A.A. Edelnor S.A.A Hermes S.A. Modasa S.A. Banco de Crédito BCP Edelnor S.A.A. Edegel

INICIO 2003 2001 2001 2003 2002 2005 2003 2010

FECHA TÉRMINO A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

2009 2007 1996

A la fecha A la fecha A la fecha

2008 2008 1979

A la fecha A la fecha A la fecha (Excepto en 1988 y 1989) A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

1986 2009 1993 1980 1990 1994 2006

Desde enero del 2012, Reynaldo A. Llosa Barber, director de Credicorp, es pariente en 1° grado de consanguinidad con un gerente (Reynaldo Llosa, Gerente Central de Riesgos).

48

Juan Carlos Verme Giannoni Luis Enrique Yarur Rey Germán Suárez Chávez

Felipe Ortiz de Zevallos Madueño

Banco de Crédito BCP Banco de Crédito Bolivia Inversiones Centenario S.A.A. Corporación Cerámica S.A Banco de Crédito BCP Banco de Crédito BCP Cia de Minas Buenaventura S.A.A. Banco de Crédito BCP Cia de Minas Buenaventura S.A.A. Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Grupo APOYO APOYO Consultoría APOYO Gestión Operativa AC Capitales SAFI APOYO Comunicación Corp. AC Pública

1990 1995 2004 1994 1996 2006 2005 2006 2005 2009 1977 1994 1994 2000 2003 2009

A la fecha 2013 A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 7.

a.

Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados

SERVICIO* Auditoria Financiera Auditoria Financiera Auditoria Financiera Auditoria Financiera Auditoria Financiera

PERIODO 2013 2012 2011 2010 2009

RETRIBUCIÓN** 82% 69% 62% 76% 87%

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). Previo informe del Comité de Auditoria, el Directorio propone a la junta de accionistas la contratación de los Auditores Externos. La selección de la Sociedad de Auditoria está a cargo del Comité de Auditoria y es 49

refrendada por la Junta General de Accionistas. Las sociedades de Auditoria que son invitadas a presentar sus propuestas de honorarios profesionales son escogidas entre aquellas que tienen representación internacional y un prestigio reconocido dentro del ámbito nacional. Posteriormente, y evaluando los aspectos antes indicados, se hace la elección de la Sociedad de Auditoria. (...)

(...) (X)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Sistema Normativo – Políticas Corporativas – Comité de Auditoría

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (X)

SÍ

(...) NO RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

-

-

Banco de Crédito del Peru Banco de Crédito de Bolivia .S.A Solución Empresa Administradora Hipotecaria S.A. Inversiones BCP S.A. Empresa Financiera Edyficar S.A. BCP Chile BCP Colombia S.A.S Atlantic Security Holding Corp. Atlantic Security Bank Pacifico Peruano Suiza Cía de Seguros y Reaseguros Pacifico Vida Pacifico EPS Crediseguros S.A. Grupo Crédito Servicorp Esimsa Inversiones 2020 S.A. Credibolsa Bolivia Credifondo SAFI Bolivia CCR INC BCP Emisiones LATAM Prima AFP S.A. Credicorp Securities Tarjeta Naranja Holding Pacifico Inversiones S.A. Credicorp Capital Sociedad Titulizadora S.A Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A Credicorp Capital S.A. Sociedad Administradora de Fondos Credicorp Capital Perú S.A.A Credicorp Capital Servicios Financieros S.A

50

e.

Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 (...)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

MÁS DE 5 (X)

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 8.

a.

Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

Correo electrónico Directamente en la empresa Vía telefónica Página de internet Correo postal Otros. Detalle b.

NO APLICA (...)

ACCIONISTAS (X) (X) (X) (X) (X) (...)

GRUPOS DE INTERÉS (X) (X) (X) (X) (X) (...)

Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA

Área Relaciones con Inversionistas

El Área de Relaciones con Inversionistas atiende los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, inversionistas, analistas y público en general. Este trabajo se realiza en colaboración con otras unidades conocedoras de los temas consultados. PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Sra. Aida Kleffmann

ÁREA Relaciones con Inversionistas

(...) (..)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

CARGO Gerente

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Política de Gobierno Corporativo

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(…) (…)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

51

d.

Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS No se cuenta con la información

e.

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (X)

f.

RECHAZAS

SÍ

(...) NO

(...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ

(X)

NO

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 9.

a.

Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) (X) (...)

b.

X

EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle .............................................................................................................

Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. Los criterios que se aplican se ajustan a las disposiciones legales vigentes, incluyendo la Ley de Banca y Seguros y el Reglamento de Hechos de Importancia. Asimismo, Información confidencial incluye: Operaciones, resultados, estrategias y proyecciones de la corporación; planes comerciales, procesos de negocios y relaciones con clientes de la corporación: información del personal de la corporación, tales como expedientes médicos o laborables; información recibida por el personal de la corporación durante el desempeño de sus funciones, información de clientes y proveedores, sistemas tecnológicos y productos exclusivos de la corporación. No existieron solicitudes de información confidencial durante el 2013. (...)

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

52

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

OTROS

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

(...)

(X)

(...)

(…)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

1) Lineamientos de conducta 2) Políticas de Gobierno Corporativo

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a.

Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. (X)

b.

X

SÍ

(...) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A:

DIRECTORIO COMITÉ DE AUDITORIA

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. a) Efectuar auditorías periódicas de acuerdo al Plan de Trabajo Anual aprobado por el Comité de Auditoría del Directorio; así como, realizar auditorías extraordinarias por iniciativa del Directorio, del Comité de Auditoría, de las Gerencias de la Corporación o de sus subsidiarias, o por iniciativa propia. El Plan Anual debe basarse en la evaluación de los riesgos de la Corporación, ser flexible y debe incluir las necesidades y expectativas de la Gerencia y el Directorio. b) Ejecutar los exámenes de auditoría con total independencia, cumpliendo un rol fundamentalmente preventivo y correctivo, pero también de asesoramiento y consulta. c) La UAI tiene autorización para: -

-

Tener acceso irrestricto a todas las funciones y procesos de la Corporación, registro, propiedades y personal; contabilidad, archivos y documentos de las subsidiarias o unidades auditadas de la Corporación, así como a otras fuentes de información relacionadas con las mismas, cuya revisión se estime necesaria. La información de carácter restringido, estará disponible sólo para el Auditor Corporativo. El Comité de Auditoría definirá el alcance de la información restringida. Tener acceso sin restricciones al Comité de Auditoría o al Directorio. Asignar los recursos, seleccionar personal, establecer frecuencias, periodicidad y determinar los alcances y tiempo necesario para el normal desarrollo de las labores de auditoría. Obtener el apoyo necesario del personal auditado y otros servicios personalizados del interior o 53

-

exterior de la organización. Informar inmediatamente al Comité de Auditoría sobre cualquier intento de obstaculizar el desempeño de sus funciones.

d) La UAI no tienen autorización para: - Realizar tareas operativas o de gestión para la Corporación. - Iniciar o aprobar transacciones contables ajenas a la UAI. - Implementar controles internos, desarrollar procedimientos, instalar sistemas o ejecutar cualquier otra actividad que pueda afectar su juicio, independencia y objetividad. e)

Verificar el cumplimiento de las disposiciones contenidas en la Ley de Banca, Seguros y AFP’s, Ley de Empresas Prestadoras de Salud, en las normas emitidas por las autoridades competentes de cada país en los que la subsidiaria o unidad auditada de la Corporación desarrolla sus actividades, y en su propio Sistema Normativo.

f)

Realizar el seguimiento de las observaciones y recomendaciones efectuadas como consecuencia de los exámenes aplicados, así como, los efectuados por los organismos supervisores y los auditores externos.

g)

Analizar los procesos y proponer, cuando fuera pertinente, las modificaciones a los procedimientos y la incorporación de controles que permitan minimizar riesgos, elevar la calidad del servicio al cliente e incrementar la eficiencia y eficacia de la Corporación.

h) Evaluar, el diseño y la operación de los controles internos sobre el reporte de la Información financiera de Credicorp Ltd. y sus subsidiarias, para dar cumplimiento a los requerimientos de la Ley Sarbanes – Oxley (SOX). i)

Evaluar la consistencia y suficiencia de los cálculos de Requerimiento de Patrimonio Efectivo en la Gestión Integral de Riesgos, así como verificar la consistencia, confiabilidad y oportunidad de las fuentes de datos utilizadas en los modelos internos desarrollados por la Institución.

j)

Supervisar el desarrollo de las actividades de las otras Unidades de Auditoría de las subsidiarias de la Corporación.

k)

Mantener un programa de capacitación profesional continua, para asegurar que el equipo de auditoría de Credicorp cuente con las habilidades, experiencia y certificaciones internacionales que en su conjunto, permitan a la UAI cumplir con sus objetivos.

l)

Evaluar las actividades significativas de fusión/adquisición así como nuevos (o en proceso de cambio) servicios, procesos, operaciones, y controles de procesos al momento de su desarrollo, implementación o expansión.

m) Informar al Comité de Auditoría sobre nuevas tendencias y prácticas de auditoría. n) Colaborar en la investigación del fraude material. o) Considerar el alcance del trabajo de los auditores externos, reguladores y otros asesores, para proporcionar una adecuada cobertura de auditoría a costos económicamente razonables. p) Proveer al Comité de Auditoría de información útil, necesaria y objetiva para la evaluación del desempeño de la UAI. q) Estar debidamente informado sobre todos los aspectos relevantes en el desempeño de su actividad. Para ello, podrán acudir a todas las reuniones, comités y foros en las que se solicite su presencia, así como a aquéllas en que los auditores consideren oportuna su participación, previa consulta al convocante.

54

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

OTROS

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

(...)

(X)

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Sistema Normativo – Estructura y Funciones de la División de Auditoría

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

(X)

(X)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

X

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Reglamento Interno del Directorio Credicorp

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a.

X X

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

55

REGLAMENTO INTERNO MANUAL (X)

OTROS

ESTATUTO (X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...)

(...)

Reglamento interno del Directorio, Manual de Ejecutivos

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...) b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN Contratar y sustituir al gerente general Contratar y sustituir a la plana gerencial 12 Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos

DIRECTORIO (X) (...) (X)

GERENTE GENERAL (...) (X) (...)

13

(...)

(X)

Evaluar la remuneración de los directores

(...)

(...)

c.

OTROS (INDIQUE)

La JGA

Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: Contratar y sustituir a los principales ejecutivos Fijar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los principales ejecutivos Evaluar la remuneración de los directores Elegir a los directores

NO (...) (...) (...) (...) (...)

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

OTROS

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

SÍ (X) (X) (X) (X) (X)

(X)

(X)

(...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

La Junta de Accionistas aprueba la elección y la remuneración de los Directores. El comité de Remuneraciones propone.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

12

13

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Con la creación del Comité de Remuneraciones y Compensaciones en enero del 2012, este será el órgano encargado de esta función en adelante. Con la creación del Comité de Remuneraciones y Compensaciones en enero del 2012, este será el órgano encargado de esta función en adelante.

56

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

(...)

(X)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANU AL

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

X

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Códigos de Ética Código de Ética para Profesionales con Responsabilidad Financiera. (...) Políticas sobre el sistema de denuncia Políticas sobre la prevención de lavado de activos. Lineamientos de conducta.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...) b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS

c.

ninguno

Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (X)

SÍ

(...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Se han establecido en las Políticas Corporativas en los Códigos de Ética, Código de Ética para Profesionales con Responsabilidad Financiera y Lineamientos de conducta. d.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. El comité de Gerencia de Créditos evalúa los procedimientos y aprueba las transacciones entre partes relacionadas de la misma manera en que se realiza para cualquier compañía.

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

57

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

(X)

(X)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

En los Estatutos y en las Políticas Corporativas – Comité de Auditoría

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

(X) SÍ (...) NO Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

OTROS

c.

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

ESTATUTO

b.

(...)

(X)

(...)

(X)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Sistema Normativo – Administración de Riesgo de Operación, Administración de Riesgo de Mercado y Políticas Crediticias

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a.

¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (X)

b.

X

SÍ

(...) NO

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. Existe un Comité de Gobierno Corporativo que se encuentra permanentemente evaluando la efectividad de estas prácticas.

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

58

(X)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

ESTATUTO

(...) (...)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Manual de Funcionamiento del Comité de Gobierno Corporativo

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

(X)

(…)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO* OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

X

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...) b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. Toda la información pública de Credicorp y sus subsidiarias se encontrará generalmente disponible en la página web de Credicorp. En caso hubiera consultas o pedidos particulares de información solicitados por accionistas, inversionistas, analistas de mercado u otros grupos de interés de Credicorp, estos serán gestionados a través del Área de Relaciones con Inversionistas. El Área de Relaciones con Inversionistas buscará atender los pedidos de información y consultas en un plazo no mayor a siete días calendarios, contados a partir de la fecha de recepción del pedido. Con el objetivo de garantizar la transparencia y el trato equitativo en la entrega de la información, se seguirán los siguientes principios generales:  

(...) c.

No se brindará información material a un accionista, inversionista, analista de mercado u otro interesado que no esté a disposición de otros interesados o que no sea de carácter público. La información compartida con estos grupos de interés será aquella no comprendida dentro de la política de la Compañía, incluida en “Restricciones en la divulgación de la información”. NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

59

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

ESTATUTO

(...) (X)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

Políticas de Gobierno Corporativo – Divulgación y Transparencia.

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. a.

X

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

A la fecha, Credicorp cuenta con los siguientes Comités de Directorio: 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Comité de Auditoria Comité Ejecutivo Comité de Gobierno Corporativo Comité de Compensaciones Comité de Nominaciones Comité de Riesgos

Comité de Auditoría I.

Fecha de creación: 31/10/2002

II.

Funciones: El Comité de Auditoria tiene la finalidad de llevar a cabo la supervisión, monitoreo y revisión independiente de:     

III.

Los procesos para la presentación de la información financiera y contable de Credicorp y subsidiarias; Los procedimientos de control interno de Credicorp y subsidiarias; Las auditorías realizadas a los estados financieros de Credicorp y subsidiarias; La integridad de los estados financieros de Credicorp y subsidiarias; y Fraudes y denuncias presentadas por empleados o terceras personas.

Principales reglas de organización y funcionamiento: El Comité estará conformado por no menos de tres Directores. Todos los miembros del Comité 60

deberán ser independientes de acuerdo a la definición de independencia del U.S. Securities & Exchange Commission (SEC). El Comité tendrá por lo menos un miembro que sea considerado experto financiero IV.

Miembros del Comité Nombres y apellidos

Fecha

Cargo dentro del Comité

Inicio

Término

1.

Raimundo Morales

27.10.2010

A la Fecha

2. 3. 4.

Germán Suárez Juan Carlos Verme Benedicto Cigueñas

28.03.2008 25.05.2011 28.03.2008

A la Fecha A la Fecha A la Fecha

Presidente (desde julio 2011) Director Director Asesor

V.

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 14

VI.

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el Art. 174 de la LGS: (X) Si

(…) No

Comité Ejecutivo I.

Fecha de creación: 28/03/2012

II.

Funciones:   

III.

Absolver consultas de la administración sobre operaciones o negocios en las que se requiera orientación del Directorio. Adoptar en casos de urgencia decisiones que correspondan al Directorio sometiendo estas decisiones a su ratificación en la próxima sesión. Adoptar decisiones en aquellos otros asuntos puntuales que el Directorio le encomiende tratar. Principales reglas de organización y funcionamiento: El Comité estará integrado por cinco directores y su número puede ser modificado por acuerdo del Directorio. Son miembros natos del Comité el Presidente y el Vicepresidente de la Compañía. El mandato del Comité es por 3 años.

IV.

Miembros del Comité Nombres y apellidos 1. 2. 3. 4. 5.

Dionisio Romero P. Raimundo Morales Fernando Fort Reynaldo A. Llosa B. Juan Carlos Verme

Fecha Inicio 28.03.2012 28.03.2012 28.03.2012 28.03.2012 28.03.2012

Cargo dentro del Comité Término A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

V.

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 22

VI.

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el Art. 174 de la LGS: (X) Si

Presidente Vicepresidente Director Director Director

(…) No

En donde además participa el Gerente General, Walter Bayly, el Gerente de Finanzas, Fernando Dasso, y el Secretario del Directorio Mario Ferrari. Comité de Gobierno Corporativo I.

Fecha de creación: 23/06/2010

II.  

Funciones: Proponer al Directorio las buenas prácticas de gobierno corporativo a implementar en la Corporación; Velar por la adecuación constante de las políticas de gobierno corporativo adoptados por la 61

 III.

organización a las mejores prácticas surgidas; Decidir y/o solucionar casos de faltas graves en el cumplimiento de las políticas de gobierno corporativo y casos de conflictos de interés o éticos de Directores y altos ejecutivos. Principales reglas de organización y funcionamiento: El Comité estará conformado por no menos de tres Directores de Credicorp o subsidiarias, designados por el Directorio a propuesta del Presidente del Directorio, al menos uno de los cuales deberá ser un Director Independiente. Los Directores que sean miembros del Comité serán designados por un periodo inicial de hasta tres años y mantendrán esta designación solo mientras sean Directores activos. El Comité elegirá a su Presidente en la primera sesión del periodo de actuación. El Comité podrá designar uno o más Asesores los cuales podrán participar de las sesiones del Comité.

IV.

Miembros del Comité Nombres y apellidos 1. 2. 3. 4.

Dionisio Romero P. Juan Carlos Verme Felipe Ortiz de Zevallos Eduardo Hochschild

Fecha Inicio 23.06.2010 23.06.2010 23.06.2010 23.06.2010

Cargo dentro del Comité Término A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

V.

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 2

VI.

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el Art. 174 de la LGS: (X) Si

Presidente Director Director Director BCP

(…) No

En donde además participan el señor Fernando Dasso, Gerente de Finanzas, la señora Aida Kleffmann, Gerente del Área Relaciones con Inversionistas de Credicorp, en su calidad de coordinadora del Comité, y el señor Mario Ferrari, Secretario Adjunto de Credicorp. Comité de Compensaciones I.

Fecha de creación: 25/01/2012

II.

Funciones:   









 

Definir la política de remuneraciones y beneficios para todas las empresas que integran el Grupo Credicorp. Revisar y aprobar las remuneraciones de los principales ejecutivos y gerentes de Credicorp y sus subsidiarias; Establecer y aprobar los mecanismos de compensaciones adicionales, incentivos y otros beneficios para los principales ejecutivos y gerentes de Credicorp y sus subsidiarias, teniendo en consideración su contribución frente a los resultados obtenidos en los principales indicadores corporativos. Aprobar las propuestas de las Gerencias Generales de las empresas que conformanCredicorp respecto al otorgamiento de compensaciones adicionales y/o extraordinarias a los principales ejecutivos y/o gerentes de dichas empresas y sus subsidiarias, así como el importe de los mismos. Revisar anualmente la posición competitiva de las remuneraciones y compensaciones totales de los principales ejecutivos y/o gerentes de Credicorp y sus subsidiarias, frente a las tendencias de compensación total de las principales empresas locales y/o regionales. Revisar periódicamente y hacer recomendaciones al Directorio, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, acerca de los principios básicos y niveles de compensación de los miembros de los Directorios y Comités de Directorio de Credicorp y sus subsidiarias. Revisar y aprobar las propuestas y recomendaciones que le haga llegar la Secretaría Técnica del Comité con respecto al mercado de empresas líderes con las cuales debería de compararse los puestos Directivos y gerenciales Top de Credicorp, en cuanto a sus niveles de Compensaciones y beneficios. Designar que Consultoras serán las designadas para realizar los estudios de Mercado para comparar el posicionamiento salarial de los niveles Directivos y de Gerencias Top de Credicorp. Aprobar todo contrato de servicios a celebrarse por las empresas del Grupo Credicorp con los 62

Directores de la organización. III.

Principales reglas de organización y funcionamiento:

El Comité está conformado por el Presidente de Directorio, el Vicepresidente del Directorio, un Director designado por el Directorio, y el Gerente General El Comité cuenta además con la colaboración del Gerente de División de Gestión y Desarrollo Humano del BCP, actuando como Secretario del Comité. El Secretario del Comité se encarga de realizar las convocatorias, entregar el material y la documentación con la debida anticipación, registrar los acuerdos y custodiar el Libro de Actas correspondiente. IV.

Miembros del Comité Nombres y apellidos 1. 2. 3. 4.

Dionisio Romero P. Raimundo Morales Reynaldo A. Llosa B. Walter Bayly

Fecha

Cargo dentro del Comité

Inicio 25.01.2012 25.01.2012 25.01.2012 25.01.2012

Término A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

Presidente Vicepresidente Director Gerente General

V.

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 1

VI.

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el Art. 174 de la LGS: (X) Si

(…) No

La compensación es pagada sólo a los directores que no se encuentran en el directorio del Banco de Crédito del Perú y es de US$ 100,000 anuales, monto acordado por la Junta General de Accionistas anualmente. Adicionalmente los Directores que participan en el Comité de Auditoría de Credicorp y para los Directores de las subsidiarias que asesoran a este Comité gozan de una remuneración de US$ 40,000 anuales por la labor desempeñada, así como los Directores del Comité Ejecutivo una remuneración adicional de US$ 1,500.00 por sesión asistida, en tanto no perciban remuneración (o dietas) por el ejercicio de similar función en el Banco de Crédito del Perú. Comité de Nominaciones VII.

Fecha de creación: 28/03/2012

VIII.

Funciones:   

IX.

Proponer al Directorio los criterios de selección de las personas a ser propuestas como Directores de la Compañía, o de sus subsidiarias; seleccionar y recomendar, en base a las propuestas recibidas, los candidatos nominados a Director, a proponerse por el Directorio a las Juntas de Accionistas; y Recomendar al Directorio candidatos para llenar las vacancias en los Directorios. Principales reglas de organización y funcionamiento: El Comité estará conformado por el Presidente del Directorio, el Vicepresidente y un Director adicional de Credicorp o de alguna de su subsidiaria.

X.

Miembros del Comité Nombres y apellidos

2. Raimundo Morales

Fecha Inicio Término 28.03.2012 A la fecha A la fecha 28.03.2012

3. Reynaldo A. Llosa B.

28.03.2012

1. Dionisio Romero P.

XI.

A la fecha

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 8 63

Cargo dentro del Comité Presidente Director Independiente / Vicepresidente Director

XII.

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el Art. 174 de la LGS: (X) Si

(…) No

En donde además participa el Gerente General, Walter Bayly, y el Secretario General Mario Ferrari Comité de Riesgos I.

Fecha de creación: 28/03/2012

II.     III.

Funciones: Establecer, evaluar periódicamente y aprobar, dando cuenta al Directorio, los lineamientos y políticas para la gestión integral de riesgos en Credicorp y sus subsidiarias; Determinar y fijar las autonomías para la toma de riesgos en las empresas del Grupo Credicorp. Aprobar toda iniciativa de nuevos negocios o productos que puedan alterar el perfil de riesgos de Credicorp o sus subsidiarias, de acuerdo a las políticas aprobadas por la Corporación; y Aprobar la organización y mecanismos de gobierno, así como supervisar a los diferentes Comités de Administración de Riesgos de las subsidiarias. Principales reglas de organización y funcionamiento: El Comité estará conformado por no menos de tres Directores de Credicorp o subsidiarias, uno de los cuales deberá ser independiente, y esta integrado además por el Gerente General del BCP, el Gerente Central de Riesgos de BCP, el Gerente Central de Planeamiento y Finanzas de BCP y el Gerente del Área de Administración de Riesgos de BCP. Finalmente, podrán contar adicionalmente con Gerentes de Credicorp o sus subsidiarias como invitados a participar.

IV.

Miembros del Comité Nombres y apellidos 1. Raimundo Morales 2. Dionisio Romero P. 3. Benedicto Cigueñas

Fecha Inicio 28.03.2012 28.03.2012 28.03.2012

Cargo dentro del Comité Término A la fecha A la fecha A la fecha

Presidente Director Director

V.

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio:17

VI.

Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el Art. 174 de la LGS: (X) Si

(…) No

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. a.

X

Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. FECHA

NOMBRES Y APELLIDOS

2.

FORMACIÓN

1/.

INICIO

TÉRMINO

3/..

PART. ACCIONARIA Nº DE PART. (%)

ACCIONES

DIRECTORES DEPENDIENTES

Dionisio Romero P.

Presidente del Directorio de Credicorp y Banco de Crédito del Perú - BCP, siendo Presidente Ejecutivo de Credicorp desde el año 2009 y Director del BCP desde el año 2003, donde fue 64

31.03.09

N/A

N/A

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS

2.

FORMACIÓN

1/.

INICIO

TÉRMINO

3/..

PART. ACCIONARIA Nº DE PART. (%)

ACCIONES

designado Vicepresidente del Directorio en el año 2008 y Presidente en el año 2009. Es también Presidente del Directorio de Banco de Crédito de Bolivia, El Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., El Pacífico Vida Cía. de Seguros y Reaseguros S.A., Alicorp S.A.A., Ransa Comercial S.A., Industrias del Espino S.A., Palmas del Espino S.A., Agrícola del Chira S.A., Compañía Universal Textil S.A., entre otras. Es Vicepresidente del Directorio de Inversiones Centenario S.A. y Director de Banco de Crédito e Inversiones BCI, Cementos Pacasmayo S.A.A. y Hermes Transportes Blindados S.A. Es Bachiller en Economía de Brown University, USA, y MBA en Administración de Empresas de Stanford University, USA.

Fernando Fort M.

Reynaldo A. Llosa B.

Abogado, Socio Principal y Director del Estudio Fort, Bertorini Godoy & Pollari Abogados S.A. El señor Fort ha sido Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1979 a octubre de 1987 y de marzo de 1990 hasta la fecha. Director de Credicorp desde marzo de 1999. Es miembro del Directorio de Inversiones Centenario S.A. Es presidente del Directorio de Hermes Transportes Blindados S.A., además miembro del Directorio de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A. (EDELNOR), y de Motores Diesel Andinos S.A. (MODASA). Empresario. Director del Banco de Crédito del Perú de marzo de 1980 a octubre de 1987 y de marzo 1990 a la fecha. Es Director Credicorp (desde agosto de 1995). Presidente del Directorio de Edelnor, Director de Edegel y otras empresas. Es socio principal y Gerente General de F.N. Jones S.de R. Ltda.

30.03.99

N/A

N/A

18.08.95

N/A

N/A

28.03.08

N/A

N/A

DIRECTORES INDEPENDIENTES Raimundo Morales

Graduado en Economía y Administración en la Universidad del Pacífico, Lima, Perú, y Master en Administración de Negocios en 65

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS

2.

FORMACIÓN

1/.

INICIO

TÉRMINO

3/..

PART. ACCIONARIA Nº DE PART. (%)

ACCIONES

Wharton Graduate School of Finance de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. Entre 1970 y 1980 desempeñó varios cargos en el Bank of America y en Wells Fargo Bank. Ingresó al Banco de Crédito del Perú y desempeñó cargos de alta gerencia. Fue Gerente General del BCP desde octubre de 1990 hasta abril del 2008. Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú, Banco de Crédito de Bolivia, Atlantic Security Bank y Pacífico Peruano Suiza – Cía. de Seguros y Reaseguros. Asimismo, es miembro del Directorio de Pacífico Vida, Cementos Pacasmayo, Alicorp, Grupo Romero, JJC Contratistas Generales, Celima.

Juan Carlos Verme G.

Luis Enrique Yarur

Juan Carlos Verme es un inversionista privado y hombre de negocios, y es miembro del Directorio desde agosto de 1995. Es miembro del Directorio de BCP desde marzo de 1990 y es asimismo miembro del Directorio de ASB y de BCP Bolivia. El señor Verme es Presidente del Directorio de Inversiones Centenario; y Director de Paz Centenario y Paz Centenario Global; asimismo es Director de otras compañías peruanas como, Celima, Corcesa, Piscifactorías de los Andes, y Medlab. Es Presidente del Directorio de WWG Perú S.A., del MALI (Museo de Arte de Lima) y Trustee of Tate Americas Foundation, donde también participa como miembro del Comité de Adquisiciones Latino Americanas de Tate Modern. Desde Noviembre de 2012, ha sido designado como Vicepresidente dela Fundación Museo Reina Sofía de Madrid, España. Master en Economía y Dirección de Empresas del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE), España y Abogado de la Universidad de Navarra, España. Actualmente es Presidente de Empresas Juan Yarur S.A.C.; Vicepresidente de la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras A.G.; Miembro del Consejo Asesor Empresarial del Centro de Estudios Superiores de la Empresa de la 66

18.08.95

N/A

N/A

31.10.02

N/A

N/A

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS

2.

FORMACIÓN

1/.

INICIO

TÉRMINO

3/..

PART. ACCIONARIA Nº DE PART. (%)

ACCIONES

Universidad de los Andes (ESE); Director BCI Seguros de Vida S.A. y de BCI Seguros Generales S.A.; Presidente Empresas Jordan S.A.; Presidente Salcobrand S.A.; Vicepresidente Empresas Lourdes S.A. y Director del Banco de Crédito del Perú. Con anterioridad a su actual cargo, se desempeñó durante 11 años como Gerente General de BCI.

Felipe Ortiz de Zevallos

Germán Suárez Chávez

Ingeniero Industrial. Master en Administración y Sistemas de The University of Rochester y estudios de postgrado en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard. Fundador de Grupo APOYO en 1977 y su Presidente desde entonces. Ha sido Embajador del Perú en los EE.UU (2006 – 2009) y Rector de la Universidad del Pacífico (2004 – 2006). Director del BCP desde el 03 de marzo de 2006 y director independiente de diversas compañías, entre ellas de Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., así como Presidente de Sociedad Minera El Brocal S.A.A.. Master en Economía de Columbia University, Nueva York, y Economista de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Lima. Presidente del Directorio del Banco Central de Reserva del Perú desde abril de 1992 a septiembre de 2001; institución donde realizó la mayor parte de su carrera profesional. Presidente del Banco de la Nación (septiembre 1990 - abril 1992). Fue Gobernador del FMI y Presidente del G-24 (Grupo de Gobernadores de países en desarrollo para Asuntos Monetarios Internacionales). Fue ViceMinistro de Economía y trabajó en el Fondo Monetario Internacional. Ha sido Director del Fondo Latinoamericano de Reservas, del Bladex, Extebandes, Arlabank, y de la Refinería La Pampilla S.A.. Desde abril 2005, es Director de Credicorp. Además es director de BCP y Compañía de Minas Buenaventura S.A..

1/.

31.03.05

N/A

N/A

31.03.05

N/A

N/A

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios.

2/

67

3/.

Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. a.

¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) (...) (X) (...)

b.

X

CORREO ELECTRÓNICO CORREO POSTAL OTROS. Se envía al Director para ser entregado en forma personal ............................ SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

MENOR A 3 DÍAS (…) (…)

DE 3 A 5 DÍAS (X) (X)

MAYOR A 5 DÍAS (...) (...)

Si la información tiene un alto grado de confidencialidad se le entrega personalmente al Director en la sesión de Directorio

(...) (...)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (X)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a.

X

Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. El Comité de Auditoría es el encargado de esta función, está regulado en su reglamento 68

a)







Servicios de Auditoría: Los servicios de Auditoría que puede aprobar el Comité incluyen:

Auditoría anual de los estados financieros consolidados, de las subsidiarias, de inversiones en otras empresas; así como los procedimientos que el auditor externo requiera realizar para formarse una opinión sobre los estados financieros consolidados de Credicorp. Trabajo que el auditor externo requiera realizar como parte de una auditoría, como por ejemplo la revisión de los sistemas de información y de los procesos contables, así como las evaluaciones realizadas a fin de comprender y evaluar los sistemas de control interno, además de las consultas que se le hagan en relación a la auditoría. La certificación del auditor externo sobre controles internos a que hace referencia la Sección 404 del Sarbanes-Oxley Act.

El Comité de Auditoría supervisará la ejecución de los servicios de auditoría externa según sea necesario. También aprobará, de ser necesario, cualquier modificación en los términos, condiciones, honorarios y alcance de la auditoría. El Comité de Auditoría puede realizar una aprobación general de otros servicios de auditoría, que son aquellos que sólo el auditor externo puede proveer razonablemente; como por ejemplo, servicios de auditoría requeridos por las normas legales, auditorías financieras para subsidiarias o afiliadas de Credicorp; así como servicios asociados a la presentación de documentos ante la SEC u otros documentos publicados en relación con ofertas de valores. b)

Servicios relacionados con la auditoría:

Los servicios relacionados con la auditoría son opiniones o servicios afines a la ejecución de la auditoría o a la revisión de los estados financieros de Credicorp, y que tradicionalmente son realizados por el auditor externo. Estos servicios incluyen, entre otros:     

Trabajos de “due diligence” relacionados a posibles adquisiciones; Asesorías relacionadas a informes contables o financieros; Asistencia en la comprensión y/o implementación de nuevas reglas contables y financieras establecidas por entes reguladores; Procedimientos de auditoría relacionados con asuntos contables previamente acordados con la Gerencia; Asesoría sobre temas de control interno.

El Comité de Auditoría puede otorgar una aprobación general a los servicios relacionados con la auditoría si sus miembros consideran que estos servicios no perjudican la independencia del auditor externo y es consistente con las reglas de la SEC. c)

Servicios tributarios:

Los servicios tributarios incluyen el cumplimiento con las normas tributarias vigentes, planeamiento tributario y recomendaciones tributarias que no perjudican la independencia del auditor externo. El Comité de Auditoría puede otorgar una aprobación general a aquellos servicios tributarios que hayan sido históricamente proporcionados por el auditor externo y que son consistentes con las reglas sobre independencia del auditor emitidas por la SEC. Todo servicio tributario que involucre transacciones complejas necesitan de una aprobación específica por parte del Comité de Auditoría. d)

Otros servicios:

Son los servicios recurrentes o no recurrentes que no perjudican la independencia del auditor externo y que están permitidos por las reglas sobre independencia del auditor emitidas por la SEC. (...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

69

(...) (X)

(...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

b.

(...)

Políticas Corporativas – Comité de Auditoría

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) c.

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. Meldívar, Zaldívar, Paredes y Asociados

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 22. Principio (V.H.1).- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

(...) (X)

(...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

X

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) Reglamento Interno del Directorio

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) (...)

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. a.

X

¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...) SÍ

(X)

NO

70

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

¿El Directorio eligió al reemplazante? De ser el caso, tiempo promedio de demora en designar al nuevo director (en días calendario) c.

SÌ (...)

NO (...)

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. El directorio cubre la vacante el Director por el tiempo que falta del período. (...)

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

NO APLICA.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(.X) (X) (...) (…) Reglamento Interno del Directorio, Estatutos de Credicorp * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principios 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

NO APLICA **

REGULADAS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

NO ESTÁN

OTROS

RESPONSABILIDADES DE:

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

X

Presidente de Directorio (X) (...) (...) (...) (...) (...) Presidente ejecutivo (X) (...) (...) (...) (...) (...) Gerente General (X) (...) (...) (...) (...) (...) Plana Gerencial (...) (X) (...) (...) Estructura y Funciones (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

71

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a.

Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (X) (...) (...) (X) (...)

b.

X

ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle PROGRAMA DE PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

REMUNERACIÓN

REMUNERACIÓN

FIJA

VARIABLE

(...) (...)

(...) (...)

RETRIBUCIÓN (%)* 0.22%

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ

(X)

NO

72

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a.

Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) (…) (…) (…) (…) (…) (X)

b.

Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X)

c.

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE............................................................................................................ NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

SÍ

(...) NO

Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Mario Ferrari

d.

PERSONA ENCARGADA CARGO Secretario General

ÁREA Secretaría General

Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X) (X)

e.

Secretaría General

La EMPRESA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO DOMICILIO TELÉFONO ELECTRÓNICO (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

(X) OTROS, especifique El agente de registro de acciones es The Bank of New York y las SAB son las encargadas de comunicar los cambios a CAVALI. f.

Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

14 de marzo de 1997 JGA Según la ley de Las Bermudas, los dividendos pueden ser declarados y se pagadosn periódicamente, siempre y cuando Credicorp a partir de las utilidades retenidas y de la cuenta de superávit de 73

aportaciones, siempre y cuando Credicorp pueda pagar sus obligaciones a las fechas de vencimiento, y el valor realizable de los activos de Credicorp no sea menor que el agregado de sus obligaciones y las cuentas de las primas de las acciones y del capital social emitido después del pago de dicho dividendo. Si bien no se puede asegurar que se pagarán dividendos, o el monto de los dividendos que se pagaría, si los hubiera, Credicorp espera anunciar y pagar dividendos anualmente, y el Directorio de Credicorp actualmente tiene la intención de recomendar que se distribuya entre autorizar el pago a los accionistas de dividendos anuales no menores a un 25% de las utilidades netas consolidadas. Sin embargo, el pago de dividendos queda sujeto a la Ley de Las Bermudas y a discreción del Directorio de Credicorp y dependerá de la situación general de los negocios, el desempeño financiero de Credicorp, la disponibilidad de los dividendos provenientes de las subsidiarias de Credicorp, y de las restricciones que existen para su pago y otros factores que el Directorio de Credicorp juzgue relevantes. g.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES

FECHA DE ENTREGA CLASE DE ACCIÓN ÚNICA ........... EJERCICIO 2012 - 10 DE MAYO 2013 EJERCICIO 2011 - 11 DE MAYO 2012 EJERCICIO 2010 - 13 DE MAYO 2011 EJERCICIO 2009 - 11 DE MAYO 2010 EJERCICIO 2008 - 13 DE MAYO 2009 EJERCICIO 2007 - 7 DE MAYO 2008 CLASE DE ACCIÓN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N

US$ 2.60 US$ 2.30 US$ 1.95 US$ 1.70 US$ 1.50 US$ 1.50

-

DIRECTORIO h.

Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

i.

12 0 0

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. Ninguno (.X.)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

74

(...) (...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

OTROS

REGLAMENTO INTERNO MANUAL

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTATUTO

j.

(...)

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) k.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) 0.05% -

DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES l.

Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ

(...) NO

(X) N/A

ACCIONISTAS Y TENENCIAS m.

Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (INCLUIDAS LAS DE INVERSIÓN) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL

NÚMERO DE TENEDORES (AL CIERRE DEL EJERCICIO) 4,916 4,916*

(*) No se cuenta aún con el número proveniente de las acciones en CEDEFAST

n.

Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: COMUN NOMBRES Y APELLIDOS ÁTLANTIC SECURITY HOLDING CORP Familia Romero

NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%) 15.49% 13.22%

Clase de Acción: NEGATIVO NOMBRES Y APELLIDOS

NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%)

-0-

75

NACIONALIDA D

NACIONALIDAD GRAN CAYMAN PERU

Acciones de Inversión: NOMBRES Y APELLIDOS

NEGATIVO NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDA D

-0-

OTROS o.

Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (X) SÍ (...) NO En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Ética Código de Ética para Profesionales con responsabilidad financiera

p.

¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (X)

q.

SÍ

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS Bernardo Sambra r.

(…) NO

Dpto. de relaciones laborales - división rrhh de cada subsidiaria PERSONA ENCARGADA CARGO Gerente de División Gestión de Desarrollo Humano

ÁREA Gestión de Desarrollo Humano

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO Políticas Corporativas – Comité de Auditoría Reg. 4205.010.06 Código de Ética Credicorp Reg. 4205.010.08 Lineamientos de Conducta Credicorp Cód. 4205.010.09 Código de Etica para profesionales con responsabilidad financiera - Credicorp Reg. 4205.010.10 Estructura y funciones de la División de Auditoría Reg. 4130.015.05 Reglamento del Comité de Remuneraciones Politicas sobre el Sistema de Denuncias Reg.4205.010.24 Políticas sobre prevención de Lavado de activos Reg. 4400.004

ÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

Directorio

05/04/2010

06/05/2011

Directorio Credicorp

20/07/2011

16/08/2011

Directorio Credicorp

23/10/2013

26/11/2013

Directorio Credicorp

17/07/2013

24/07/2013

06/11/2013

14/11/2013

03/02/2009

24/10/2012

13/11/2012

07/12/2012

18/12/2013

26/12/2013

Gerencia División de Auditoría Gerencia General y Presidencia del Directorio Comité de Auditoría Credicorp Directorio

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Política Administración de Riesgo de Operación Reg. 4147.010.01 Política de Administración de Riesgo de Mercado Reg. 4146.010.02 Políticas Crediticias Reg. 3020.010.01 Politicas Corporativas – Controles y procedimientos de divulgación de información Reg. 4205.010.04 Políticas de Gobierno Corporativo Credicorp Cod. 4205.010.55 Reglamento del Directorio Credicorp Cod. 4205.013.01 s.

Comité de Administración de Riesgos de Operación Comité de Administración de Riesgos Comité de Riesgo de Crédito BCP Gerencia Central de Planeamiento y Finanzas División Auditoría

27/05/2013

15/04/2013

13/02/2013

10/05/2013

14/05/2013

09/12/2013

13/09/2013

12/09/2013

Directorio Credicorp

19/12/2012

28/02/2013

Directorio Credicorp

19/12/2012

28/02/2013

Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

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