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Intercorp Retail Inc. y Subsidiarias Estados financieros al 31 de diciembre de 2013 (no auditado) y al 31 de diciembre de 2012 (auditado) y por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012.
Intercorp Retail Inc. y Subsidiarias Estados financieros al 31 de diciembre de 2013 (no auditado), y al 31 de diciembre de 2012 (auditado) y por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012
Contenido
Estados financieros Estado consolidado de situación financiera Estado consolidado de resultados integrales Estado consolidado de cambios en el patrimonio Estado consolidado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados
Intercorp Retail Inc. y Subsidiarias
Estado consolidado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2013 (no auditado) y al 31 de diciembre de 2012 (auditado) Nota Activo Activo no corriente Efectivo y equi va l entes de efectivo Invers i ones a va l or ra zona bl e con ca mbi os en res ul tados Ca rtera de crédi tos , neto Cuentas por cobra r comerci a l es , neto Otra s cuentas por cobra r, neto Cuentas por cobra r a pa rtes rel a ci ona da s Exi s tenci a s , neto Ga s tos pa ga dos por a del a ntado Impues to por recupera r Total activo corriente
Activo no corriente Ca rtera de crédi tos , neto Otra s cuentas por cobra r, neto Impues tos por recupera r Ga s tos pa ga dos por a del a ntado Propi eda des de i nvers i ón Propi eda d, pl a nta y equi po, neto Activos i ntangi bl es , neto Activo por i mpues to a l a renta di feri do Otros a ctivos Total activo no corriente Total activo
2013 S/(000)
2012 S/(000)
5
389,675
641,061
6
-
555,023
7 8
259,389 121,454
99,276 91,596
49,547 59,666 1,077,635 29,408 158,770 2,145,544
45,363 98,947 762,438 33,114 48,492 2,375,310
7
24,582
18,193
11 10 12
9,875 75,752 26,512 1,343,619 2,972,728 1,345,875
12,098 53,165 20,669 1,015,826 2,207,001 1,319,423
99,501 353 5,898,797
51,294 1,970 4,699,639
8,044,341
7,074,949
21 (c) 9
15
Nota Pasivo y patrimonio Pasivo corriente Cuentas por pa ga r comerci a l es Otra s cuentas por pa ga r Cuentas por pa ga r a pa rtes rel a ci ona da s Obl i ga ci ones fi na nci era s Ingres os di feri dos
13
21(c ) 14
Impues to a l a renta corri ente, neto Total pasivo corriente Cuentas por pa ga r a pa rtes rel a ci ona da s Obl i ga ci ones fi na nci era s Ins trumento fi na nci eros deri va do Ingres os di feri dos Pa s i vo por i mpues to a l a renta di feri do Total pasivo no corriente Total pasivo Patrimonio Ca pi tal s oci a l Pri ma de ca pi tal Res ul tado no rea l i za do en i ns trumentos fi na nci eros Res ul tados a cumul a dos Patrimonio atribuible a los accionistas Pa rtici pa ci ones no control a dora s Total patrimonio Total pasivo y patrimonio
Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.
21 (c ) 14
15
16
2013 S/(000)
2012 S/(000)
1,577,725
1,186,312
271,547 16,394 466,390
185,614 18,831 205,807
4,059 870 2,336,985
3,147 25,122 1,624,833
3,642 1,818,019 2,747 31,125 272,064 2,127,597
3,157 1,752,329 4,995 20,972 252,518 2,033,971
4,464,582
3,658,804
1,520,098 -
1,375,457 -
(1,589) 671,663 2,190,172 1,389,587 3,579,759
217 714,303 2,089,977 1,326,168 3,416,145
8,044,341
7,074,949
Intercorp Retail Inc. y Subsidiarias
Estado consolidado de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Nota
2,013 S/(000)
2012 S/(000)
Ve nta ne ta de bi e ne s Ingre s os por a l qui l e re s Pre s ta ci ón de s e rvi ci os
5,922,103 125,319 83,655
5,102,465 97,111 77,173
Ingresos
6,131,077
5,276,749
(4,430,342)
(3,807,294)
1,700,735
1,469,455
96,553 (1,252,976)
68,469 (1,033,793)
(315,563) (2,975)
(234,535) (3,815)
225,774
265,781
105,828 (213,380) (145,227)
67,168 (178,683) 83,855
(27,005)
238,121
(33,177)
(83,129)
(60,182)
154,992
(42,026) (18,156)
92,466 62,526
(60,182)
154,992
Cos to de ve nta
19
Utilidad bruta Otros i ngre s os ope ra ti vos Ga s tos de ve nta Ga s tos de a dmi ni s tra ci ón Otros ga s tos ope ra ti vos
19 19
Utilidad operativa Ingre s os fi na nci e ros Ga s tos fi na nci e ros Di fe re nci a e n ca mbi o, ne ta
20
Utilidad antes de impuesto a la renta Impue s to a l a re nta Utilidad neta
15
Atribuible a: Acci oni s ta s de Intercorp Re ta i l Inc. Intere s e s no control a dos
Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.
Intercorp Retail Inc. y Subsidiarias
Estado consolidado de resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012
Nota
Utilidad neta
2013
2012
S/(000)
S/(000)
(60,182)
154,992
(2,628)
3,734
(754)
(3,226)
270
175
(3,112)
683
(63,294)
155,675
Accionistas de Intercorp Retail Inc.
(43,832)
93,148
Intereses no controlados
(19,462)
62,527
(63,294)
155,675
Otros resultados integrales Resultados no realizados en instrumentos financieros Transferencia de ganancia realizada de instrumentos financieros a utilidad del periodo Impuesto a la renta diferido relacionado con otros resultados integrales Otros resultados integrales del periodo, neto de impuesto a la renta Total resultados integrales del año
Atribuible a:
Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.
Intercorp Retail Inc. y Subsidiarias
Estado consolidado de cambios en el patrimonio Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012
Al 1 de enero del 2012 Util i da d neta Otros res ul tados i ntegra l es Total resultados integrales
Capital social S/(000)
Resultados no realizados en instrumentos financieros S/(000)
1,341,617
2,117
66,595
1,410,329
-
682 682
92,466 92,466
92,466 682 93,148
62,526 1 62,527
154,992 683 155,675
33,840 236,022
30,735 (204,803) (1,950) (236,022)
64,575 (204,803) (1,950) -
328,378 (13,842) 2,102 2,089,977
817,291 13,842 (3,071) 1,326,168
1,145,669 (969) 3,416,145
2,089,977 (42,026) (1,806) (43,832)
1,326,168
3,416,145
(18,156) (1,306) (19,462)
(60,182) (3,112) (63,294)
28,279 55,463 (59) (208) (594) 1,389,587
144,641 28,279 55,463 (59) (1,416) 3,579,759
Resultados acumulados S/(000)
Total S/(000)
Aportes de ca pi tal Di s tri buci ón a tri bui da , Di vi dendos pa ga dos a l os a cci oni s tas no control Ajus tesa dores de rees tructura ci ón Aportes de ca pi tal de i nteres es no control a dores e i ncremento de pri ma de ca pi tal Ca mbi os en l a pa rtici pa ci ón en s ubs i di a ri a s Otros Al 31 de diciembre de 2012
1,375,457
217
(13,842) 2,102 714,303
Al 1 de enero de 2013
1,375,457
217
714,303
Util i da d neta Otros res ul tados i ntegra l es
33,840
(2,582)
-
Aporte de ca pi tal 144,641 Aoortes de ca pi tal a cci oni s tas no control a dores HPSA Aporte de ca pi tal a cci oni s tas no control a dores IFH Retai l Di vi dendos pa ga dos a l os a cci oni s tas no control a dores Ca mbi os en l a pa rtici pa ci ón de s ubs i di a ri a s Cos to de emi s i ón de a cci ones Al 31 de diciembre de 2013 1,520,098
238,604 328,378
(42,026) (1,806) (1,806)
(42,026)
-
-
(1,589)
208 (822) 671,663
144,641 208 (822) 2,190,172
Las notas a los estados financieros consolidados adjuntas son parte integrante de este estado.
Intereses no controlados S/(000) 847,619
Total Patrimonio S/(000) 2,257,948
Intercorp Retail Inc. y Subsidiarias
Estado consolidado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 2013 S/(000) Actividades de operación Cobros: Venta s Otros cobros rel a ci ona dos a l a a cti vi da d Menos pagos: A proveedores de bi enes y s ervi ci os De s a l a ri os y benefi ci os s oci a l es Interes es Impues to s obre l a renta Efectivo neto (usado) proveniente de las actividades de operación Actividades de inversión Cobros: Prés ta mos cobra dos a pa rtes rel a ci ona da s Procedente de l a rea l i za ci ón de i nvers i ones medi da s a va l or ra zona bl e Venta de i nmuebl es Menos pagos: Di s tri buci on a tri bui da de i nteres no control a dos Prés ta mos otorga dos a pa rtes rel a ci ona da s Compra de i nvers i ones medi da s a va l or ra zona bl e Compra de propi eda d, pl a nta y equi po Compra y des a rrol l o de i nta ngi l es Compra de propi eda des de i nvers i ón Efectivo neto (utilizado) proveniente de las actividades de inversión Actividades de financiamiento Cobros: Emi s i ón de obl i ga ci ones fi na nci era s Aportes de ca pi ta l Aporte de ca pi ta l de i nteres es no control a dos Menos pagos: Aumento de ca rtera de crédi to Amorti za ci ón de obl i ga ci ones fi na nci era s Pa go de di vi dendos Otros des embol s os rel a ti vos a l a a cti vi da d de fi na nci a mi ento Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento Di s mi nuci ón de efecti vo y equi va l entes de efecti vo Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del periodo Efectivo y equivalente de efectivo al final del periodo
2012 S/(000)
6,092,803 125,118
5,226,972 166,295
(5,012,815) (646,548) (211,998) (251,765)
(4,336,566) (531,155) (178,683) (79,205)
94,795
267,658
128,581
-
964,688
-
-
318
(115,776) (393,960)
(204,803) (491,253)
(693,075) (40,578) (173,454)
(416,590) (29,852) (214,768)
(323,574)
(1,356,948)
468,575 144,641 83,742
699,768 33,840 1,176,404
(172,590) (545,500) (1,475)
(62,805) (565,981) (1,950) -
(22,607)
1,279,276
(251,386) 641,061
189,986 451,075
389,675
641,061
Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013 (no auditado) y al 31 de diciembre de 2012 (auditado)
1.
Actividad económica y adquisición del Grupo Eckerd (a) Actividad económica Intercorp Retail Inc, (en adelante “la Compañía”), es una holding constituida en diciembre de 2010 en la República de Panamá, y es una subsidiaria de Intercorp Perú Ltd. (Antes IFH Perú Ltd. en adelante “ Intercorp Peru”, una holding constituida en Bahamas), que posee directa e indirectamente el cien por ciento del capital social de Intercorp Retail Inc., Intercorp Perú Ltd. actúa como una compañía holding del conjunto de empresas que operan en el Perú y en el extranjero del denominado “Grupo Intercorp”. El domicilio legal de la Compañía es Calle 50 y Calle 74, piso 16, edificio “PH”, San Francisco, República de Panamá; sin embargo, la Gerencia y sus oficinas administrativas se encuentran en Carlos Villarán 140, Urb. Santa Catalina, La Victoria, Lima-Perú. Las operaciones de Intercorp Retail Inc. y sus Subsidiarias se concentran en el Perú. Las Subsidiarias de la Compañía, sus actividades más relevantes y sus niveles de activo, pasivo y patrimonio y resultados se presentan en la nota 3. (b) Adquisición del Grupo Eckerd En Enero 2011, la Compañía adquirió, directa e indirectamente a través de su subsidiaria InRetail Perú Corp. al Grupo Eckerd, el cual consiste en el 100 por ciento de participación en las siguientes empresas: Eckerd Perú S.A. y Subsidiarias, Droguería Los Andes S.A. e Inmobiliaria Espíritu Santo S.A.C. Al 31 de diciembre del 2013 y de 2012, Eckerd Perú S.A. es el único propietario de Eckerd Amazonía S.A.C. y Boticas del Oriente S.A.C. Adicionalmente, Inmobiliaria Espíritu Santo S.A.C. y Droguería Los Andes S.A.C. fueron absorbidas en agosto de 2012 y mayo de 2011 respectivamente, por Eckerd Perú S.A., a valores en libros, ya que dicho proceso fue efectuado entre entidades bajo control común. La adquisición del Grupo Eckerd fue registrada de acuerdo con la NIIF 3 “Combinaciones de negocios”. Aplicando el método contable de compra; es decir, los activos y pasivos adquiridos, incluyendo ciertos activos intangibles no registrados por las entidades adquiridas, fueron registrados a su valor razonable a la fecha de adquisición.
2.
Reorganización Corporativa y oferta Internacional de acciones (a) Reorganización corporativa Durante el año 2012, el Grupo Intercorp efectuó una reorganización societaria de sus subsidiarias dedicadas al negocio minorista y centros comerciales. En ese sentido, con el fin de presentar una estructura más eficiente y organizada, agrupó estas empresas bajo la subsidiaria InRetail Perú Corp. (Antes IFH Pharma Corp-. subsidiaria de la Compañía, ver nota 3), la cual opera actualmente como una holding del negocio minorista y de centros comerciales al interior del Grupo Intercorp.
1
Notas a los estados financieros (continuación)
Como resultado del plan de reorganización, InRetail Perú Corp. se convirtió en el principal accionista de InRetail Real Estate Corp., que es una nueva holding intermedia constituida con la finalidad de agrupar a todas las empresas que conforman el negocio de centros comerciales; las cuales comprenden a Real Plaza S.R.L., InRetail Properties Management S.R.L (antes Interproperties S.A.), Patrimonio en Fideicomiso – D.S. N°093-2002-EF Interproperties Holding y el Patrimonio en Fideicomiso – D.S. N°093-2002-EF Interproperties Holding IIAsimismo, en una serie de transacciones, nueve centros comerciales fueron transferidos a la nueva organización de Interseguro Compañía de Seguros S.A. y Urbi Propiedades S.A. (entidades relacionadas), registradas por el Patrimonio en Fideicomiso – D.S.N°093-2002-EF – Interproperties Holding II y el Patrimonio en Fideicomiso – D.S.N°193-2002-EF – Interproperties Holding II. InRetail Perú Corp. también se convirtió en el principal accionista de Supermercados Peruanos S.A. que, junto con sus subsidiarias Plaza Vea Sur S.A.C. y Peruana de Tiquetes S.A.C. conforman el negocio de supermercados (antes estas entidades eran subsidiarias de Supermercados Hold Corp.; esta última a su vez subsidiaria de la Compañía). Finalmente, InRetail Perú Corp. mantiene también el control directo sobre el Grupo Eckerd, ver Nota 3. Por otro lado, el 26 de enero de 2011, Intercorp Perú Ltd. le transfirió a la Compañía la totalidad de las acciones que poseía en Lince Global Opportunities Corp., holding que poseía la mayoría de acciones representativas del capital social de Inmobiliaria Milenia S.A., a cambio de acciones de Intercorp Retail Inc. Debido a que la reorganización detallada en el párrafo anterior no significó un cambio en el control de las subsidiarias ahora agrupadas bajo la compañía, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera, ésta corresponde a una reorganización de entidades bajo control común, por lo que ha sido registrada utilizando el método de unificación de intereses. Por otro lado, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados bajo el supuesto de que la reorganización se llevó a cabo desde el inicio del primer año presentado, y que la compañía se encontraba operando en cada uno de los ejercicios presentados. (b) Oferta Internacional de Acciones de Subsidiaria Luego de la reorganización, InRetail Perú Corp. registró sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores de Lima e inició un proceso de Oferta Internacional de nuevas acciones que culminó en octubre de 2012 con la emisión de 23,000,000 acciones representativas de aproximadamente el 22 por ciento del capital social de InRetail Perú Corp. La oferta se hizo a un precio de US$20.00 por acción (antes de comisiones), siendo el valor de emisión de las acciones US$10.00 por acción, registrándose como capital de aproximadamente S/.594,460,000 y una prima de emisión de aproximadamente S/.551,209,000, neta de los gastos relacionados con la emisión (contribución neta total ascendió a S/.1,145,669,000). Debido al aumento del capital social de InRetail Perú Corp. correspondiente a la prima de capital generada en la emisión de acciones, la Compañía ha registrado su participación en esta prima de capital, por un importe de S/.328,378,000 como “Resultados Acumulados”. Al 31 de diciembre del 2013, Intercorp Retail Inc., mantiene el 58.04 por ciento de las acciones representativas del capital social de InRetail Perú Corp.
2
Notas a los estados financieros (continuación)
3.
Actividades de las Subsidiarias A continuación se describen las holdings a través de las cuales opera la Compañía y sus principales subsidiarias: (a) IFH Retail Corp.Empresa holding constituida en Panamá en setiembre de 2006. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, Intercorp Retail Inc. posee el 63.54 por ciento del capital social de IFH Retail Perú Corp., y ésta a su vez posee las siguientes subsidiarias: Entidad
Actividad
Tiendas Peruanas S.A.
Empresa constituida en el Perú, dedicada al negocio minorista a través de tiendas por departamento. Al 31 de diciembre de 2013, la compañía es propietaria de dieciseis tiendas por departamento, las cuales operan bajo la razón comercial “Oechsle” y dos boutiques las cuales operan bajo la razón comercial “Wanama” y “Sfera”. (doce tiendas por departamento al 31 de diciembre de 2012). Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, IFH Retail Corp, posee el 96 por ciento de las acciones representativas del capital social de Tiendas Peruanas S.A.
Financiera Uno S.A.
Empresa constituida en el Perú en mayo de 2009, con la finalidad de brindar soporte financiero a empresas dedicadas al negocio minorista; está facultada para recibir depósitos de terceros e invertirlos junto con su capital en colocaciones, otorgar avales y fianzas, adquirir y negociar certificados de depósitos, efectuar todo tipo de operaciones de intermediación financiera y otras actividades permitidas por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros (en adelante “la Ley General”) o que sean autorizadas por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP (en adelante “SBS”). Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. IFH Retail Corp. posee el 96 por ciento de las acciones representativas del capital social de Financiera Uno S.A.
(b) HPSA Corp.Empresa holding constituida en Panamá en agosto de 2010, propietaria del 100 por ciento de acciones representativas del capital social de Homecenter Peruanos S.A., empresa constituida en el segundo semestre de 2010 con la finalidad de operar en el negocio de tiendas de mejoramiento del hogar. Al 31 de diciembre de 2013 la empresa cuenta con doce tiendas, que operan bajo la razón comercial de “Promart” (seis tiendas, al 31 de diciembre de 2012). Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, Intercorp Retail Inc. posee el 64.99 por ciento del capital social de HPSA Corp.
3
Notas a los estados financieros (continuación)
(c) Lince Global Opportunities Corp.Empresa holding constituida en Panamá en diciembre de 2010, con la finalidad de adquirir a Inmobiliaria Milenia S.A. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, Intercorp Retail Inc. posee directa e indirectamente, el 100 por ciento del capital de lince Global Opportunities Corp., propietaria de la siguiente entidad: Entidad Inmobiliaria Milenia S.A.
Actividad Empresa dedicada a todo tipo de actividades vinculadas a la cesión de uso, usufructo o posesión de bienes inmuebles, mediante cualquier modalidad contractual, así como enajenar los mismos bajo cualquier título. Al 31 de diciembre de 2013, Lince Global Opportunities Corp. posee el 98.70 por ciento de las acciones representativas del capital social de Milenia S.A. (98.58 por ciento al 31 de diciembre de 2012).
(d) InRetail Perú Corp.Holding constituida en Panamá en enero de 2011. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, Intercorp Retail Inc. posee el 58.04 por ciento de las acciones representativas del capital social de InRetail Perú Corp. Como se indica en la nota 2(b), al 31 de diciembre de 2013, InRetail Perú Corp. es accionista único de InRetail Real Estate, y del Grupo Eckerd y posee el 99.98 por ciento de Supermercados Peruanos S.A. mediante los cuales participa en el negocio de Centros Comerciales, de Supermercados y Farmacéuticos, respectivamente, como se detalla a continuación: Entidad Grupo Eckerd
Actividad Grupo de Compañías que incluyen a Eckerd Perú S.A. y Subsidiarias, dedicada a la comercialización a nivel nacional de productos farmacéuticos, cosméticos, alimentos de uso médico y demás elementos destinados a la protección y recuperación de la salud, a través de su cadena de boticas “Inkafarma”. Al 31 de diciembre del 2013, opera en 725 locales a nivel nacional (580 locales al 31 de diciembre de 2012). Eckerd Perú S.A. es propietaria del 100 por ciento de: (i) Eckerd Amazonía S.A.C. y (ii) Boticas del Oriente S.A.C. al 31 de diciembre de 2013, InRetail Perú Corp, posee directamente el 100 por ciento de las acciones representativas del capital social de Eckerd Perú S.A.
Entidad Supermercados Peruanos S.A.
Actividad Compañía de ventas minoristas constituida y con operaciones en el Perú. Al 31 de diciembre de 2013, cuenta con una cadena de tiendas distribuidas en Lima y provincias, conformado por 55 hipermercados que operan bajo la marca “Plaza Vea”, 35 supermercados que operan con las marcas “Vivanda” y “plaza Vea Super”, y 8 tiendas de descuento que operan con las marcas “Mass” y “Economax” (49 hipermercados, 26 supermercados y 11 tiendas de descuento, al 31 de diciembre de 2012). Supermercados Peruanos S.A. posee el 100 por ciento de (i) Peruana de Tiquetes S.A.C. y (ii) Plaza Vea Sur S.A.C.
4
Notas a los estados financieros (continuación)
Entidad InRetail Real Estate Corp.
Actividad Holding constituida en la República de Panamá en abril de 2012 como parte de proceso de reorganización descrita en la nota 2(a). Es propietaria de (i) Real Plaza S.R.L., (ii) InRetail Properties Management S.A. (iii) Patrimonio en Fideicomiso –D.S.N°093-2002-EF Interproperties Holding y Patrimonio en Fideicomiso -D.S. N°093-2002-EF Interproperties Holding II, empresas de propósito especial, ver párrafo 3 (e) siguiente; InRetail Perú Corp. mantiene el 100% de participación en esta subsidiaria.
(e) Patrimonio en Fideicomiso –D.S.N°093-2002-EF, Interproperties Holding e Interproperties Holding II (Interproperties Holding)En setiembre de 2011 y mayo de 2012, se constituyeron los Patrimonios en Fideicomiso denominados: (i) Patrimonio en Fideicomiso –D.S.N°093-2002-EF, Interproperties Holding y (ii)Patrimonio en Fideicomiso – D.S.N°093-2002-EF, Interproperties Holding II (en adelante y en conjunto “Interproperties Holding”); con la finalidad de formar patrimonios autónomos independientes a cada uno de los inversionistas que se constituyen como originadores. A través de estos patrimonios, se efectúa inversiones en proyectos inmobiliarios, cuyos rendimientos sirven de respaldo a (i) los certificados de participación emitidos; y, (ii) el cumplimiento de otras obligaciones contraídas directamente o por terceros con el propósito de obtener los recursos que resulten necesarios para efectuar las inversiones referidas. De acuerdo con las normas contables aplicables, Interproperties Holding, es una entidad de propósito especial (EPE) que es consolidada por Intercorp Retail Inc. a través de InRetail Perú Corp.
5
Notas a los estados financieros (continuación)
A continuación se presenta un resumen de los principales datos de los estados financieros consolidados de IFH Retail Inc., InRetail Perú Corp. HPSA Corp. y Lince Global Opportunities Corp., al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 y por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, antes de las eliminaciones para su consolidación con Intercorp Retail Inc. Subsidiaria
Total activos 2013 2012 S/(000) S/(000)
Total pasivos 2013 2012 S/.(000) S/.(000)
Total patrimonio 2013 2012 S/.(000) S/.(000)
Utilidad (pérdida) neta 2013 2012 S/.(000) S/.(000)
IFH Reta i l Corp. a nd s ubs i di a ri es
955,803
514,848
667,408
310,480
288,395
204,368
(62,430)
(22,953)
HPSA Corp. a nd s ubi di a ri es
383,901
218,161
249,340
139,143
134,561
79,018
(25,253)
(17,281)
Li nce Gl oba l Opportuni ti es a nd s ubs i di a ri es
344,547
336,451
44,332
42,302
300,215
294,149
9,300
7,873
6,449,410
6,050,375
3,497,496
3,149,754
2,951,914
2,900,621
55,821
218,311
InReta i l Perú Corp. a nd s ubs i di a ri es
6
Notas a los estados financieros (continuación)
4.
Principios y prácticas contables Estados financieros intermedios Los estados financieros consolidados de Intercorp Retail Inc. fueron preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el International Accounting Standards Boards (IASB). Los estados financieros internos consolidados de Intercorp Retail Inc. fueron preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N° 34 “Información Financiera Intermedia”. La información financiera intermedia no incluye toda la información y revelaciones requeridas en los estados financieros anuales y debe ser leída conjuntamente con la información auditada anual. Los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por las propiedades de inversión, los instrumentos financieros derivados y las inversiones disponibles para la venta; los cuales han sido medidos a su valor razonable. Los estados financieros adjuntos se presentan en nuevos soles y todos los valores están redondeados a miles de nuevos soles (S/.000), excepto cuando se indique lo contrario. A la fecha de este informe, y como resultado de la reorganización descrita en la nota 2(a), todas las entidades consolidadas en los estados financieros adjuntos son subsidiarias de Intercorp Retail Inc. La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias, que manifiestan expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Bases de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de la Compañía y sus Subsidiarias, ver nota 3. Las subsidiarias se consolidan completamente desde la fecha de adquisición, que es la fecha en la que el Grupo Intercorp Retail obtiene el control y continúa con la consolidación hasta la fecha en que cesa el mismo. Los estados financieros de las subsidiarias son preparados para el mismo periodo que la compañía matriz, utilizando políticas contables uniformes. Todos los saldos, intragrupo y dividendos son eliminados en su totalidad. Los intereses no controlados se han determinado en proporción a la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto y los resultados de las subsidiarias que participan, y se presenta por separado en el estado consolidado de situación financiera y en el estado consolidado de resultados integrales. Las políticas y prácticas contables seguidas en la preparación de los estados financieros consolidados adjuntos son consistentes con aquellas seguidas en la preparación de los estados financieros anuales consolidados al 31 de diciembre de 2012.
7
Notas a los estados financieros (continuación)
5.
Efectivo y equivalentes de efectivo (a) A continuación se presenta la composición de este rubro: 2013 S/(000)
2012 S/(000)
Ca ja (b ) Cuenta s corri entes (c )
12,158 114,626
35,337 488,610
Depós i tos a pl a zos (d )
239,790
102,298
Fondos s ujetos a res tri cci ón (f) Remes a s en trá ns i to (g)
9,955 13,146
8,226 6,590
Total
389,675
641,061
(b) El saldo al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, comprende principalmente el dinero en efectivo mantenido por las subsidiarias en los locales de la cadena de tiendas y en bóvedas de una empresa de custodia de valores, correspondiente a las ventas efectuadas durante los últimos días de cada periodo. (c) La Compañía y sus Subsidiarias mantienen cuentas corrientes en bancos locales, las cuales están denominadas en nuevos soles y dólares estadounidenses y no generan intereses. (d) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, los depósitos a plazo se mantienen principalmente en moneda nacional en entidades financieras locales, tienen vencimiento entre uno y siete meses desde su constitución y devengan intereses de entre 3.00 y 4.40 por ciento anual en el 2013 y 1.25 a 4.80 por ciento en el 2012. (e) Las cuentas corrientes y los depósitos a plazos son de libre disponibilidad y se encuentran libre de gravamen. (f)
Al 31 de diciembre de 2013, Financiera Uno S.A. constituyó depósitos en garantía de sus obligaciones financieras por S/.5,417,000 y US$227,000 (S/.5,163,000 y US$225,000 al 31 de diciembre de 2012); ver la nota 14.
(g) Representan efectivo proveniente de las ventas realizadas en los diferentes locales de la Compañía y sus Subsidiarias en los últimos días del período, el cual es recaudado por una empresa transportadora de valores y depositado en sus cuentas corrientes bancarias el primer día útil del mes siguiente.
8
Notas a los estados financieros (continuación) 6.
Inversiones a valor razonable con cambios en resultados Al 31 de diciembre de 2012, estos fondos están compuestos por una cartera de papeles comerciales de renta variable emitidos por el Estado Peruano y por entidades de reconocido prestigio en el mercado local y; en opinión de la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias, son altamente líquidos y cuentan con un bajo nivel de riesgo.
2013
2012
S/(000)
S/(000)
Fondos a dmi ni s tra dos por Interfondos S.A. SAF
-
184,355
Fondos a dmi ni s tra dos por Credi fi ondo S.A. SAF
-
138,744
Fondos a dmi ni s tra dos por Scoti a Fondos S.A. SAF
-
132,115
Fondos a dmi ni s tra dos por BBVA As s et ma na ged
-
99,809
Total
7.
-
555,023
Cartera de créditos, neto (a)
A continuación se presentan los componentes de este rubro: 2013
2012
S/(000)
S/(000)
Por tipo: Crédi tos vi gentes
290,394
122,426
Crédi tos venci dos
13,629
5,707
304,023
128,133
7,362
2,793
Provi s i ón pa ra crédi tos de cobra nza dudos a
(27,414)
(13,457)
Total Crédi tos di rectos
283,971
117,469
259,389
99,276
24,582
18,193
283,971
117,469
Más (menos) Rendi mi entos devenga dos de crédi tos vi gentes
Por Plazo del préstamos: Corri ente La rgo pl a zo
Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, no existe una concentración de crédito debido al tipo de préstamos que la Compañía y sus Subsidiarias gestionan. Adicionalmente, a la fecha la mayoría de los saldos de la cartera de crédito han sido clasificados como de un riesgo normal.
(b)
Los intereses que genera la cartera de créditos son pactados libremente, teniendo en cuenta las tasas de interés vigentes en el mercado.
9
Notas a los estados financieros (continuación)
8.
Cuentas por cobrar comerciales, neto (a) A continuación se presenta la composición de este rubro: 2013 S/(000)
2012 S/(000)
Venta mi nori s ta por cobra r (c ) Al qui l eres por cobra r (d ) Va l es de merca dería (e ) Provi s i ón por i ngres os devenga dos (f ) Otros
42,135 6,386 63,190 13,194 2,117
Total
127,022
95,370
(5,568)
(3,774)
121,454
91,596
Provi s i ón pa ra cuenta s de cobra nza dudos a (g )
47,050 12,792 24,871 8,087 2,570
(b) Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas en nuevos soles, tienen vencimiento corriente y no generan intereses. (c) Corresponden a: (i) fondos pendientes de depósito a favor de la Compañía correspondientes al último día del mes, mantenidos por el operador de tarjetas de crédito y que provienen de las ventas de mercaderías con tarjetas de crédito en las diferentes tiendas de Supermercados Peruanos S.A., Tiendas Peruanas S.A., Homecenter Peruanos S.A. y el Grupo Eckerd; y (ii) cuentas por cobrar comerciales por ventas corporativas. (d) Corresponden a las cuentas por cobrar por el arrendamiento de locales comerciales a los concesionarios dentro de las tiendas de Supermercados S.A., y a las cuentas por cobrar por los ingresos de alquiler de Interproperties Holding. (e)
Corresponde al saldo por cobrar por la venta de vales de mercadería a diversas empresas e instituciones públicas. A la fecha de este informe, dichos saldos se encuentran en su mayoría cobrados.
(f)
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, corresponde a los servicios no facturados al final del periodo, debido principalmente a que corresponden a rentas variables por alquileres. Estos importes fueron facturados en el mes siguiente a la fecha de reporte.
10
Notas a los estados financieros (continuación)
(g) El movimiento de la provisión de cobranza dudosa por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, fue el siguiente: 2013 S/(000)
2012 S/(000)
Saldo al incio del año Provi s i ón reconoci da como ga s to del a ño, Nota 19 (a ) Ca s ti gos y recupero de cuenta s por cobra r
3,774 1,948 (154)
2,840 1,308 (374)
Saldo al final del periodo
5,568
3,774
Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el saldo de las cuentas por cobrar comerciales ascienden aproximadamente a S/.127,022,000 y S/.95,370,000, respectivamente, de los cuales S/.5,568,000 y S/.3,774,000, fueron provisionados a dicha fecha. Asimismo, el importe de las cuentas por cobrar comerciales vencidas pero no deterioradas ascendió aproximadamente a S/.61,692,000 y S/.22,229,000 respectivamente. En opinión de la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias, la provisión para cuentas por cobrar comerciales de cobranza dudosa al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, cubre adecuadamente el riesgo de crédito a esas fechas.
9.
Existencias, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2013 S/(000)
2012 S/(000)
Mercaderías Exis tencias por recibir (b ) Suminis tros divers os
1,033,236 50,946 8,446
745,769 12,628 9,858
Total
1,092,628
768,255
(14,993)
(5,817)
1,077,635
762,438
Menos Provis ión para des valorización de exis tencias Total
(b) El rubro incluye principalmente mercaderías en tránsito y suministros diversos importados por las Subsidiarias de la Compañía con la finalidad de satisfacer la demanda de los clientes en sus tiendas. (c) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, Tiendas Peruanas S.A. ha otorgado al Banco Internacional del Perú S.A.A. –Interbank, prenda mercantil sobre las existencias por un importe ascendente a US$5,500,000 y US$6,000,000, respectivamente, (equivalente a S/.15,378,000 y S/.15,294,000, respectivamente) como garantías de las líneas de financiamiento y cartas de crédito de importaciones.
11
Notas a los estados financieros (continuación) 10.
Propiedad, planta y equipo, neto (a) A continuación se presenta el movimiento y la composición del rubro: 2013
2012
S/.(000)
S/.(000)
Costo Saldo inicial
2,711,406
2,190,746
Adi ci ones (b )
897,929
533,462-
Retiros y/o ventas (c )
(17,256)
(12,802)
3,592,079
2,711,406
504,405
407,396
Saldo final Depreciación acumulada Saldo inicial Adi ci ones ( d )
128,913
107,615
Retiro y/o venta
(13,967)
(10,606)
Saldo final
619,351
504,405
2,972,728
2,207,001
Valor neto en libros
(b) Las adiciones de los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 corresponden principalmente a construcciones y equipamiento de nuevos locales para la cadena de tiendas de Supermercados Peruanos S.A., Tiendas Peruanas S.A., Homecenter Peruanos, del Grupo Eckerd, construcción y equipamiento del centro de distribución de Eckerd y a la construcción y o ampliación de centros comerciales. (c) Corresponde principalmente a la venta y/o baja de activos no utilizados como consecuencia del proceso de cambio de formato de algunos locales. El ingreso o gasto resultante es presentado en el rubro de “Otros ingresos operativos” u “Otros gastos operativos” del estado consolidado de resultados, respectivamente. (d) El gasto de depreciación por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, ha sido registrado en los siguientes rubros del estado consolidado de resultados:
Ga s tos de venta , nota 20 (a ) Ga s tos Admi ni s tra ti vos , nota 20 (a ) Saldo al 31 de diciembre
2013
2012
S/.(000)
S/.(000)
110,938
93,803
17,975
13,812
128,913
107,615
(e) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, Supermercados Peruanos S.A. ha hipotecado terrenos, edificios e instalaciones por un valor neto en libros de aproximadamente S/.285,115,000 (S/.247,762,000 al 31 de diciembre de 2012), como garantía para la emisión de bonos clase A, serie 1 y 2 (ver nota 14). (f) Al 31 de diciembre de 2013, el costo y la correspondiente depreciación acumulada de los activos adquiridos a través de arrendamientos financieros asciende aproximadamente a S/.573,824,000 y S/.64,622,000, respectivamente (S/.376,166,000 y S/.37,246,000, respectivamente, al 31 de diciembre de 2012)
12
Notas a los estados financieros (continuación) (g) Las subsidiarias de la Compañía mantienen pólizas de seguro sobre sus principales activos, de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia.
11.
Propiedades de inversión (a) A continuación se presenta la composición de rubro: 2013 S/. (000)
2012 S/. (000)
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Pri ma vera (i i )
152,027
162,378
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Chi cl a yo (i i )
133,398
124,378
Centro Comerci a l Sa n Is i dro (i )
123,761
115,679
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Truji l l o (i i )
86,190
88,419
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Cuzco (i )
77,960
61,440
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Hua nca yo (i ) y (i i )
53,135
52,811
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Arequi pa (i ) y (i i )
42,752
42,266
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Pro (i i )
41,275
42,102
3,936
36,299
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Jul i a ca (i ) y (i i )
36,041
35,506
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Huá nuco (i i )
48,612
34,487
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Ca ja ma rca
84,247
31,599
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Sa nta Cl a ra Al tami ra no (i i )
Proyecto Rea l Pl a za Sa l a verry
204,239
25,460
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Chorri l l os (i i )
21,357
22,315
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Sa nta Cl a ra (i i )
19,926
19,074
Centro Comerci a l Col mena res (i i )
17,711
16,691
Edi fi ci o La rco (i i )
10,653
9,726
6,879
6,970
19,050
5,516
Edi fi ci o Ca ntua ri a s (i i ) Centro Comerci a l Rea l Pl a za Nuevo Chi mbote (i ) y (ii) Edi fi ci o Pi erol a
-
4,332
Centro Comerci a l Rea l Pl a za Pi ura
70,230
-
Otros
90,240
78,378
1,343,619
1,015,826
( i) Para la construcción de estos centros comerciales, se suscribieron contratos de derecho de uso (acuerdo contractual entre el propietario del terreno y la Compañía, el cual permite a la Compañía construir los centros comerciales) con Ferrovías Central Andina S.A., la Asociación denominada “Religiosas del Sagrado Corazón de Jesús”, Ferrocarril Trasandino S.A., Interseguro Compañía de Seguros S.A. (una entidad relacionada), y con personas naturales respectivamente, por periodos de entre 20 y 70 años. (ii) Los centros comerciales “Real Plaza”, consisten en tiendas por departamento, supermercados, tiendas de mejoramiento del hogar, otras tiendas retail, un complejo de cines y un área de entretenimiento; sobre los cuales se han suscrito contratos que proveen a la Compañía de una renta mínima mensual y una renta variable en función de las ventas.
13
Notas a los estados financieros (continuación)
(b) A continuación se presenta el movimiento del rubro por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 2013
2012
S/.(000)
S/.(000)
1,015,826
751,360
Adi ci ones
302,813
214,768
Reti ro por venta
(28,621)
-
Saldo al inicio del año
Ajus te a va l or ra zona bl e Saldo al final del periodo
53,601
49,698
1,343,619
1,015,826
El valor razonable de las propiedades de inversión ha sido determinado por la Gerencia de la Compañía sobre la base del método de flujos de caja descontados y el valor asignado por un tasador independiente para el caso de las propiedades de inversión que se encuentran en construcción y para aquellas mantenidas para operar en el futuro. La valorización se prepara sobre una base agregada y des-apalancada. Para estimar los valores de mercado de las propiedades de inversión, la Gerencia de la Compañía ha utilizado su conocimiento del mercado y juicio profesional, y no solo se basó en transacciones históricas comparables. El ajuste al valor razonable fue incluido en el rubro de “Otros ingresos operativos” del estado consolidado de resultados. (c) Al 31 de diciembre de 2013, algunas de las propiedades de inversión de la Compañía y sus Subsidiarias garantizan la deuda mantenida con el Deutsche Bank, nota 14(i). A dicha fecha el valor en libros de estas propiedades de inversión asciende aproximadamente a S/.1,226,775,000 (S/.866,573,000 al 31 de diciembre de 2012).
12.
Activos Intangibles, neto (a) A continuación se presenta el movimiento y la composición de rubro: 2013 S/.(000)
2012 S/.(000)
Costo Saldo inicial Adi ci ones Retiro y/o venta
1,364,782 40,185 (1,229)
1,334,956 29,828 (2)
Saldo al final del periodo
1,403,738
1,364,782
45,359 13,065 (561) 57,863
35,015 10,344 45,359
1,345,875
1,319,423
Amortización acumulada Saldo inicial Adi ci ones Amortiza ci ón i ntangi bl es Retiro y/o venta Saldo final Valor neto en libros
Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, este rubro incluye principalmente S/.373,054,000 y S/.694,283,000 correspondiente a la marca “Inkafarma” y crédito mercantil, respectivamente, como resultado de la adquisición del Grupo Eckerd; así como otros intangibles de vida útil definida tales como software.
14
Notas a los estados financieros (continuación) (b) La Gerencia de la Compañía ha efectuado una evaluación de la recuperabilidad de sus activos con vidas útiles indefinidas, conformado por la marca “Inkafarma”, y el crédito mercantil generado por Milenia S.A. El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo “ Farmacias” ha sido determinado sobre la base del valor razonable menos los costos de venta calculados, utilizando flujos de efectivo proyectados sobre presupuestos aprobados por la Alta Gerencia que abarca un periodo de 10 años. Como resultado de este análisis, la Gerencia no identificó un deterioro en el valor de la unidad generadora de efectivo a la que se asignan el crédito mercantil y la marca (activo intangible de vida útil indefinida). Principales supuestos utilizados en el cálculo del valor razonable – El cálculo del valor razonable menos el costo de venta por la unidad generadora de efectivo “Intercorp Group” es principalmente sensible a los siguientes supuestos: Tasa de crecimiento Margen de EBITDA La cuota de mercado La inflación en los precios de los bienes Tasa de descuento 13.
Cuentas por pagar comerciales A continuación se presenta la composición del grupo: 2,013 S/(000)
2,012 S/(000)
Facturas por pagar por compra de mercadería Facturas por pagar por s ervi ci os comerci al es
1,350,868 226,857
1,037,762 148,550
Total
1,577,725
1,186,312
Este rubro incluye, principalmente, las obligaciones con los proveedores locales y extranjeros no relacionados. Dichas obligaciones están denominadas en moneda local y dólares estadounidenses, se originaron principalmente por la adquisición de bienes, tienen vencimiento corriente, no genera intereses y no tienen garantías específicas. La Compañía y sus Subsidiarias ofrecen a sus proveedores un programa para el pago de sus cuentas a través de instituciones financieras. Este programa permite a los proveedores vender sus cuentas por cobrar a las instituciones financieras en un acuerdo negociado por separado entre el proveedor y la institución financiera, permitiendo a los proveedores administrar mejor sus flujos de efectivo y a la Compañía y sus Subsidiarias reducir sus costos de procesamiento de pagos. La Compañía y sus Subsidiarias no tienen ningún interés financiero directo en estas transacciones. Todas las obligaciones de la Compañía y sus Subsidiarias con sus proveedores, incluidas los saldos por pagar, se mantienen según los acuerdos contractuales celebrados con ellos.
15
Notas a los estados financieros (continuación)
14.
Obligaciones financieras (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Moneda Tipo de obligación
de origen
Tasa de interés %
Vencimiento final
Total Importe original US$ (000) S/(000)
2013 S/(000)
Corriente 2012 S/(000)
2013 S/(000)
No corriente
2012 S/(000)
2013 S/(000)
2012 S/(000)
Bonos subordinados ( b) Emitidos para reestructuración financiera y capital 1ra emisión 2da emisión 3ra emisión
USD USD PEN
7.5 8.04 8.49
2014 2014 2014
12,000 7,005 -
21,540
33,552 21,540 19,586
30,612 17,870 21,540
33,552 21,540 19,586
-
-
30,612 17,870 21,540
19,005
21,540
74,678
70,022
74,678
-
-
70,022
5,000 5,000 58,000 68,000
20,000 28,437 57,090 105,527
13,975 13,910 20,000 12,187 34,254 94,326
12,750 12,755 147,958 16,250 39,963 229,676
13,975 13,910 4,062 5,709 37,656
12,755 4,062 5,709 22,526
20,000 8,125 28,545 56,670
12,750 147,958 12,188 34,254 207,150
11,375 25,153 49,849 142,029
11,735 25,153 47,063 99,152
25,710 27,182 66,754
2,040 13,072 10,805 23,366
25,710 5,913 12,586
9,695 12,081 36,258 75,786
21,269 54,168
Bonos corporativos (c) 1ra emisión 2da emisión 2da emisión 1ra emisión 1ra emisión 2da emisión
USD USD PEN USD PEN PEN
9 9 8.5 8 6.7 7.75
2014 2014 2016 2015 2016 2019
Arrendamiento financiero (e) Partes relacionadas Banco Internacional del Perú-Interbank Banco Internacional del Perú-Interbank Banco Internacional del Perú-Interbank Banco Internacional del Perú-Interbank
PEN PEN PEN PEN
8.55 7.85 8.85
Entre 6.85% y 11.43%
2017 2014 2016 2014
USD / PEN
6.45
2016
35
95
61
PEN PEN
8.9 8.25
2026 2016
-
57,000 7,401
57,000 4,067
5,481
1,664
1,414
57,000 2,403
4,067
USD USD USD USD USD USD PEN USD USD USD / PEN PEN PEN PEN PEN PEN USD / PEN PEN PEN USD USD / PEN
2.93 Entre 1.69% y 6.52% 3.1 2.93 3.893 5.65 Entre 6.59% y 7.76% 5.7 5.28 Entre 7.62% y 9.02 % Entre 5.96% y 10.85% 7 9.79 9.2 8.35 Entre 6.00% y 8.00% 7.9 7.76 4.7 Entre 6.75% y 9.75%
3,678 1,045 100 664 127 4,810 1,667 27 12,500 -
17,424 20,000 65,241 4,658 9,777 9,471 6,628 20,264 14,344 21,864 7,654 490,227
7,485 2,535 218 1,724 260 8,106 47,367 3,956 80,468 32,326 2,035 9,424 9,471 512 27,203 14,344 19,122 2 13,409 524,198
2,570 750 10,361 10,980 4,252 32 53,466 45,333 3,127 11,976 3,447 20,149 4,442 18,828 344 7,031 322,215
2,499 1,065 92 839 138 3,372 3,035 1,110 5,890 12,509 1,123 1,642 1,894 512 7,412 2,628 3,040 2 3,573 103,342
910 290 1,255 976 32 11,829 1,091 2,935 5,099 2,821 344 73,205
4,986 1,470 126 885 122 4,734 44,332 2,846 74,578 19,817 912 7,782 7,577 19,791 11,716 16,082 9,836 420,856
1,660 460 10,361 9,725 3,276 53,466 33,504 2,036 11,976 512 15,050 4,442 16,007 7,031 249,010
Banco Internacional del Perú-Interbank Banco Internacional del Perú-Interbank Banco Internacional del Perú-Interbank Partes no relacionadas Hewlett Packard S.A. Hewlett Packard S.A. IBM Perú SAC IBM Peru SAC IBM Peru SAC Banco de Crédito del Perú Banco de Crédito del Perú Banco de Crédito del Perú Banco de Crédito del Perú Banco de Crédito del Perú BBVA Banco Continental BBVA Banco Continental Banco Financiero Banco Financiero Banco Interamericano de Finanzas Banco Interamericano de Finanzas Banco Interamericano de Finanzas Banco Scotiabank Banco Scotiabank Banco Scotiabank
2017 2016 - 2017 2017 2016 2015 2016 2018 2016 2013 2019 - 2023 2018 2017 2018 2019 2014 2019 2018 2018 2014 2018-2016
-
4,174 264 2,975 32,066
16
-
20
-
41
-
Notas a los estados financieros (continuación)
Total Tipo de obligación Retro-arrendamiento financieros (g) Partes relacionada Banco Internacional del Perú-Interbank Banco Internacional del Perú-Interbank Parte no relacionada Amérika Financiera Banco Interamericano de Finanzas
Préstamos del exterior (f) Intercorp Retail Trust Bank of America Deutsche Bank (i)
Moneda de origen
Tasa de interés %
Vencimiento final
PEN USD
8.25 6.5
2015 2016
2,000
588 -
USD / PEN PEN
Entre 7.00% y 9.80% 9.8
2013 2018
2,190 4,190
2,674 5,535 8,797
USD USD USD
10.13 10.13 8.75
2018 2018 2023
160,000 140,000 185,000 485,000
Importe original US$ (000) S/(000)
2013 S/(000)
Corriente 2012 S/(000)
2013 S/(000)
No corriente
2012 S/(000)
247 2,563 4,919 7,729
388 3,429 4,179 2,098 10,094
415,052 372,870 456,331 1,244,253
363,906 337,218 456,014 1,157,138
39,146 13,996
39,146 13,996
29,100 8,929
39,146 13,996
29,100 8,929
-
2013 S/(000)
2012 S/(000)
152 1,195
141 -
95 1,368
247 3,429
972 2,319
141
3,947 5,410
4,179 2,098 9,953
415,052 372,870 456,331 1,244,253
363,906 337,218 456,014 1,157,138
-
-
Pagarés y préstamos (e) Parte relacionada Banco Internacional del Perú-Interbank Banco Internacional del Perú-Interbank Parte no relacionada Banco Interamericano de Finanzas Banco Interamericano de Finanzas Banco Interamericano de Finanzas Banco Interamericano de Finanzas Banco Financiero - Prestamos Banco Financiero - Pagaré Banco de Crédito del Perú-Pagaré Banco de Crédito del Perú BBVA Banco Continental BBVA Banco Continental Banco GNB - Pagaré Banco GNB - Pagaré Banco GNB - Pagaré Banco Citibank N.A.(New York) Banco Citibank N.A.(New York) Banco Citibank N.A.(New York) Banco Citibank N.A.(New York)
PEN PEN
Entre 7.75% y 8.9% 7.85
2014 2014
PEN PEN PEN PEN PEN PEN PEN USD PEN PEN USD PEN/USD PEN USD PEN PEN PEN
Entre 8.5% y 8.75% 7 9.8 6.5 9.13 7.3 9.3 6.6 5 5.2 6.7 Entre 6.75% y 9.75% 7.5 2.65 6.25 6.3 Entre 7.2% y 7.3%
2014 2014 2017 2013 2018 2014 2014 2021 2013 2014 2014 2016 2014 2014 2014 2014 2014
12,000 3,000 1,850 1,800 18,650
28,120 11,182 7,345 4,950 2,529 17,434 5,200 2,760 3,452 28,431 2,700 21,138 3,936 20,700 213,019
20,215 11,182 5,820 2,361 17,434 5,200 28,173 3,452 8,386 31,437 2,700 5,043 21,138 3,936 20,700 240,319
8,765 3,826 7,054 2,563 8,418 27,856 2,550 10,489 13,260 5,000 127,810
20,215 11,182 1,356 440 17,434 5,200 2,960 3,452 8,386 4,343 2,700 5,043 21,138 3,936 20,700 181,627
8,765 3,826 1,234 2,563 8,418 2,539 2,273 7,486 13,260 5,000 93,393
4,464 1,921 25,213 27,094 58,692
5,820 25,317 277 3,003 34,417
Obligaciones con terceros (h) Hewlett Packard S.A. Hewlett Packard S.A. Hewlett Packard S.A. IBM Perú SAC IBM Perú SAC IBM Perú SAC Otros Otros
USD USD USD USD USD / PEN USD PEN PEN
3.25 7.3 Entre 4.02% y 8.85% 8 7.45 6.88 9.89 5.41
2016 2014 2018 2015 2016 2016 2017 2014
2,401 11,549 1,101 6,441 36 11,421 32,949
96 13,294 47,436 60,826
2,206 11,465 2,170 3,526 68 20,911 11,124 47,436 98,906
1,459 7,858 1,219 8,517 22,128 41,181
1,029 5,129 820 1,828 23 7,395 3,108 47,436 66,768
843 4,718 403 5,324 5,254 16,542
1,177 6,336 1,350 1,698 45 13,516 8,016 32,138
616 3,140 816 3,193 16,874 24,639
659,860
899,936
2,284,409
1,958,136
466,390
205,807
1,818,019
1,752,329
Total
-
17
-
-
Notas a los estados financieros (continuación)
(b) Bonos subordinados En la Junta General de Accionistas del 28 de marzo de 2007, se aprobaron los términos y condiciones generales para la emisión del Primer Programa de Bonos Subordinados Supermercados Peruanos S.A., hasta un máximo de US$30,000,000 o su equivalente en nuevos soles. El monto máximo del programa es revolvente, es decir, el monto total aprobado de emisiones bajo el programa podrá exceder el monto del programa siempre que el monto total del saldo deudor de las emisiones no exceda el monto del programa. Durante el año 2007, Supermercados Peruanos S.A. realizó la subasta pública de sus Bonos Subordinados por US$12,000,000, US$7,005,000 y s/.21,540,000 correspondiente a la primera, segunda y tercera emisión respectivamente. El capital de dichas emisiones será amortizado al vencimiento (2014). Dichas emisiones están garantizadas con el patrimonio de Supermercados Peruanos S.A. y no cuentan con otras garantías específicas. (c) Bonos corporativos Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía y sus Subsidiarias mantienen en circulación bonos corporativos por S/.94,326,000 y S/.229,676,000, respectivamente, los cuales devengan intereses a tasas anuales que fluctúan entre 6.70 y 9.00 por ciento, y cuyos vencimientos son entre los años 2014 y 2019. Estas obligaciones generan restricciones relacionadas a cualquier modificación en la estructura corporativa y patrimonial de la Compañía y sus Subsidiarias, tales como el mandato de no participar en eventos que puedan generar un efecto sustancialmente adverso para la Compañía y sus Subsidiarias, salvo con expresa autorización de los tenedores de bonos, lo cual será aprobado por mayoría simple. En opinión de la Gerencia, la Compañía y sus Subsidiarias han cumplido con dichas obligaciones al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. (d) Supermercados Peruanos S.A. debe cumplir, hasta el vencimiento y cancelación de sus bonos corporativos emitidos, con determinadas obligaciones y cláusulas respectivas. Entre las principales obligaciones se encuentran el mantener ciertos ratios financieros como: -
Ratio de deuda financiera/EBITDA no mayor a 3.0, Ratio de endeudamiento no mayor a 2.5
Los Bonos Subordinados no están sujetos a cumplimiento de ratios financieros. El cumplimiento de las obligaciones y cláusulas restrictivas es supervisado por la Gerencia de Supermercados Peruanos S.A. Si Supermercados Peruanos S.A. no cumpliese con las obligaciones mencionadas durante el periodo establecido en el contrato y previo aviso de la alerta del acreedor, éste tendría la facultad de declarar vencidos los plazos de las obligaciones y exigir el pago parcial y/o total de las sumas adeudadas. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, Supermercados Peruanos S.A. ha cumplido con todas las obligaciones y cláusulas restrictivas derivadas de los financiamientos recibidos. (e) Los pagarés y préstamos bancarios son utilizados para financiar capital de trabajo y no tienen ningún tipo de garantía específica. Las operaciones de arrendamiento financiero están garantizadas por los activos relacionados con ellas, ver nota 10(f). Dichas obligaciones no tienen compromisos especiales que deban ser cumplidos (covenants), o restricciones que afecten las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias.
18
Notas a los estados financieros (continuación)
(f)
En noviembre 2011, Intercorp Retail e InRetail Perú Corp. obtuvieron un préstamo de Intercorp Retail Trust, entidad no vinculada. Como parte de la misma operación, Supermercados Peruanos S.A. también obtuvo un préstamo del Bank of America en la misma fecha. El monto consolidado de estos préstamos asciende a S/.809,100,000 (US$300,000,000), y devengan intereses a una tasa nominal anual de 8.875 por ciento. Estos préstamos fueron registrados en los estados financieros consolidados a sus costos amortizados considerando una tasa efectiva anual de 10.003 por ciento después de considerar los costos de estructuración relacionados ascendentes a S/.9,293,000 y un depósito en garantía ascendente a S/.35,997,000 (US$13,312,000), el cual no es reembolsable y será aplicado al principal del préstamo obtenido con el Bank of America a la fecha de vencimiento. La Compañía y sus Subsidiarias destinaron estos fondos, principalmente, a la cancelación de pagarés, papeles comerciales, adquisición de terrenos y construcción de nuevos locales comerciales de sus subsidiarias. Dichas obligaciones se presentan netas de los cargos iniciales y el depósito en garantía antes mencionado. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el saldo neto consolidado de estos préstamos asciende a S/.787,922,000 y S/.701,124,000, respectivamente. La Compañía y sus Subsidiarias que garantizan estos préstamos deben cumplir, hasta su vencimiento y cancelación, con ciertas obligaciones y clausulas restrictivas que requieren el cumplimiento de ratios financieros por deuda adicional, el uso y aplicación de fondos, condiciones para la distribución de dividendos y otros asuntos administrativos. Los principales ratios financieros que se requieren de Intercorp Retail Inc. y sus Subsidiarias son los siguientes: -
A nivel de las subsidiarias que garantizan estos préstamos: (i) Ratio Deuda financiera /EBITDA ajustado: No superior a 4.5 veces para el año 2012 y no superior a 3.5 veces a partir del 1 de noviembre de 2013. (ii) Ratio EBITDA ajustado / Costos financieros: No inferior a 2.5 veces.
-
A nivel de Intercorp Retail Inc.: (i) Ratio Deuda financiera / (Deuda financiera + patrimonio): no superior a 65 por ciento. (ii) Ratio flujo de caja operativo /Costos financieros: No inferior a 2.0 veces.
En opinión de la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias, estas cláusulas no limitan sus operaciones y han sido cumplidas al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. (g) Corresponde a los contratos de arrendamiento financiero suscritos por Tiendas Peruanas S.A. con Amerika Financiera S.A., Banco Interamericano de Finanzas y Banco Internacional del Perú los cuales comprenden el financiamiento de equipos diversos y mobiliarios. Dichos contratos tienen vencimiento entre 1 y 3 años, devengan tasas de interés anuales que fluctúan entre 7.0 y 9.8 por ciento anual, y se encuentran garantizados con los mismos bienes relacionados a dichos contratos (h) Corresponde a la deuda que Supermercados Peruanos S.A., Tiendas Peruanas S.A. y Homecenters Peruanos S.A. mantienen con IBM del Perú S.A.C. y Hewlett Packard S.A., por la compra de equipos de cómputo y cajas registradoras. Asimismo, Supermercados Peruanos S.A. firmó un pagaré con Hewlett Packard S.A. para el financiamiento de los saldos adeudados a SAP Andina del Caribe S.A. por el desarrollo del sistema SAP. Dichos contratos no tienen garantías específicas.
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Notas a los estados financieros (continuación)
(i)
Corresponde al préstamo otorgado por Deustche Bank AG, London Branch en noviembre de 2011. Los fondos provenientes de dicho financiamiento fueron utilizados para la compra de propiedades, inversiones en nuevos proyectos inmobiliarios y pago de deudas, incluyendo los honorarios y gastos relacionados con esta transacción. Por este financiamiento Interproperties Holding otorgó en garantía ciertas propiedades de inversión, ver nota 11(c). Las obligaciones financieras antes mencionadas son presentadas netas de sus costos iniciales de estructuración por un importe de US$6,783,984, equivalente a S/.18,227,000, considerando una tasa de interés efectiva anual de 9.426 por ciento. Interproperties Holding debe cumplir, hasta su vencimiento y cancelación, con ciertas obligaciones y cláusulas restrictivas, que requieren el cumplimiento de ratios financieros, el uso y aplicación de los fondos, condiciones para la distribución de dividendos, reorganizaciones, y otros asuntos administrativos.
(j)
15.
Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, los bonos emitidos generaron intereses, los cuales fueron registrados en el rubro “Gastos financieros” del estado consolidado de resultados. Asimismo, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, se mantienen intereses por pagar los cuales fueron registrados en el rubro “Otras cuentas por pagar” del estado consolidado de situación financiera, ver nota 20.
Impuesto a la renta diferido, neto (a) Los montos presentados en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, así como en el estado consolidado de resultados por los años terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012, son mostrados a continuación: Impuesto diferido neto
Estado consolidado de situación financiera
2013 S/(000)
2012 S/(000)
Activo por i mpues to di feri do Pa s i vo por i mpues to di feri do
99,501 (272,064)
51,294 (252,518)
Pa s i vo por i mpues to a l a renta di feri do, neto
(172,563)
(201,224)
Impuesto a la renta para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012
Estado consolidado de resultados integrales
2013 S/(000) Impues to corri ente Impues to di feri do
2012 S/(000)
(61,569) 28,392
(70,882)
(33,177)
(83,129)
(12,247)
(b) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía y sus Subsidiarias mantienen saldos por impuesto a la renta corriente por pagar, netos de pagos a cuenta, ascendentes a S/.870,000 y S/.25,122,000, respectivamente.
20
Notas a los estados financieros (continuación)
16. Patrimonio neto (a) Capital social Al 31 de Diciembre de 2011, el capital social de Intercorp Retail Inc. está representado por 252 acciones con un valor de emisión de US$1,901,645 cada una, totalizando así un capital social ascendente a US$480,610,933, equivalente aproximadamente a S/.1,341,617,000, quedando un importe pendiente de capitalización ascendente a US$1,396,393; el cual fue capitalizado en Junta Directiva realizado el 5 de enero de 2012. En junio de 2012, de acuerdo a la Junta Directiva de la Compañía realizada el 12 de junio de 2012, se acordó la modificación del valor de emisión de sus acciones de US$1,901,645 a US$1.00 cada una; posteriormente, en diciembre de 2012, de acuerdo a la Junta Directiva de la Compañía, realizado el 26 de diciembre de 2012, se acordó la modificación del valor de emisión de sus acciones de US$1.00 a US$10.00 cada una; con lo cual el número de acciones de la compañía quedo representado por 48,061,093. Adicionalmente, en agosto de 2012, producto de la reorganización del Grupo Intercorp explicada en la nota 2(a), la Compañía emitió 66,048,694 acciones a un valor de emisión US$10 cada una, a cambio de las acciones de Supermercados Peruanos S.A., ascendente aproximadamente a US$660,487,000 (equivalente a S/.1,717,927,000), este intercambio de acciones se realizó teniendo como referencia los valores de mercado de las acciones de Supermercados Peruanos S.A.; sin embargo, debido a que la reorganización fue realizada entre entidades bajo control común usando el métodos de unificación de intereses, ver nota 2(a), la operación fue registrada a valores en libros, por lo tanto, la contribución detallada anteriormente no se registró debido a que Supermercados Peruanos S.A. siempre formó parte de los estados financieros consolidados de Intercorp Retail Inc. a través de Supermercados Peruanos Hold Corp., En este sentido el capital social es presentado neto de aproximadamente US$660,487,000 (equivalente a S/.1,717,927,000) al 31 de diciembre de 2013. Durante el 2012, la Compañía recibió aportes de capital ascendentes a un importe total de US$12,860,000 (equivalente a S/.33,840,000), los mismos que fueron ratificados en la Junta Directiva realizada el 18 de marzo de 2013. En el año terminado el 31 de diciembre de 2013, la Compañía recibió aportes en efectivo por un importe de US$54,161,000 (equivalente a S/.144,641,000) que representan 5,416,080 acciones, los mismos que fueron ratificados en la Junta Directiva realizada el 23 de diciembre de 2013. Después de las operaciones explicadas anteriormente, al 31 de diciembre de 2013, el capital social de Intercorp Retail Inc. asciende a US$547,632,000 equivalente a S/.1,520,098,000, representado por 120,811,938 con un valor nominal de US$10 por acción (115,395,858 acciones a un valor de US$493,471,000 equivalentes a S/.1,375,457,000 al 31 de diciembre de 2012) Intercorp Perú Ltd. posee el 100 por ciento de las acciones emitidas por la compañía al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. (b) Intereses no controlados. Los intereses no controlados fueron determinados en proporción a la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto y en los resultados de las Subsidiarias en las cuales mantienen participación, y son presentados por separado en el estado consolidado de situación financiera y en el estado consolidado de resultados integrales. Las pérdidas de las subsidiarias son atribuidas a los intereses no controlados incluso si resulta un saldo negativo.
21
Notas a los estados financieros (continuación) Durante el año 2013, los accionistas minoritarios efectuaron aportes de capital en Homecenter Peruanos S.A. y en IFH Retail Corp. por un importe aproximadamente S/.83,742,000 (S/. 30,735,000 durante el año 2012) Hasta septiembre de 2012 (fecha efectiva de reestructuración), el valor de las empresas aportadas a la nueva estructura (empresas del sector inmobiliario) es presentado dentro del rubro “Intereses no controlados”, debido a que Intercorp Retail Inc. no mantuvo participación directa e indirecta en dichas empresas, hasta la fecha efectiva de reestructuración. Además, como se explica en la nota 2(a), en una serie de transacciones nueve centros comerciales fueron transferidos a InRetail Perú Corp. y registrados por InRetail Real Estate Corp. como entidades bajo control común. En este sentido, por la aplicación del método de unificación de intereses, InRetail Real Estate Corp. registró estas transacciones bajo el supuesto de que los centros comerciales se encontraban en los estados financieros consolidados desde el inicio del primer ejercicio presentado y fueron incluidos, como se detalla en el párrafo anterior, como intereses no controlados. Asimismo, debido a que al 31 de diciembre de 2012, InRetail Real Estate Corp. pago en efectivo por partes de estos centros comerciales a entidades relacionadas, la contraprestación pagada fue presentada como una distribución atribuida en el patrimonio, reduciendo el saldo del interés no controlador. Durante el año 2012, la distribución atribuida ascendió a S/.204,803,000. Por otro lado, debido a que los porcentajes de participación fueron calculados teniendo en cuenta su valor de mercado, el aporte de la Compañía Supermercados Peruanos S.A., dio como resultado que la empresa presente una mayor participación en InRetail Perú Corp., para lo cual, a su vez, genera una disminución en el interés no controlado por aproximadamente S/.236,022,000 en el momento de la reorganización.
17.
Situación tributaria (a) Intercorp Retail Inc., InRetail Perú Corp., IFH Retail Corp, HPSA Corp., InRetail Real Estate Corp.y Lince Global Opportunities Corp. han sido constituidas en Panamá; por lo tanto, no están sujetas a ningún impuesto sobre la renta. Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberían pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos que reciban. La entidad que distribuye los dividendos es la responsable de llevar a cabo la retención del impuesto indicado. (b) Las Subsidiarias de la Compañía domiciliadas en el Perú están sujetas al régimen tributario peruano y, en cumplimiento de la legislación peruana actual, calculan el impuesto a la renta sobre la base de sus estados financieros individuales. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la tasa del impuesto a la renta fue de 30 por ciento sobre la renta imponible, después de calcular la participación de los trabajadores, que de acuerdo a las normas vigentes se calcula con una tasa de entre el 5 y el 8 por ciento. (c) De acuerdo con el texto de la Ley del Impuesto a la Renta, modificada por las leyes 29663 y 29757, las ganancias por enajenación indirecta de acciones de empresas peruanas se encuentran afectas al impuesto a la renta. Para estos fines, se configura una transferencia indirecta cuando ocurran los siguientes dos supuestos de manera conjunta: (i)
En primer lugar, el 10 por ciento o más de las acciones de la compañía no domiciliada debe ser vendido en un periodo cualquiera de doce meses (supuesto vigente desde el 16 de febrero de 2011); y,
22
Notas a los estados financieros (continuación) (ii)
En segundo lugar, el valor de mercado de las acciones de la compañía peruana debe representar el 50 por ciento o más del valor de mercado de las no domiciliadas, en un periodo cualquiera de doce meses (supuesto vigente desde el 22 de julio de 2011).
(d) Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía y sus Subsidiarias al 31 de diciembre 2013 y de 2012. (e) La Autoridad Tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado durante los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos. A continuación se presentan los años sujetos a revisión por parte de la Autoridad Tributaria, de las Subsidiarias de Intercorp Retail Inc. domiciliadas en el Perú:
Supermerca dos Perua nos S.A. Eckerd Perú S.A. Eckerd Ama zonía S.A.C. Boti ca s del Ori ente S.A.C. Rea l Pl a za S.R.L. InReta i l Properti es Ma na gement S.R.L. Ti enda s Perua na s S.A Homecenter Perua nos S.A. Inmobi l i a ri a Mi l eni a S.A. Fi na nci era Uno S.A
Impuesto a la renta
Impuesto general a las ventas
Del 2009 a l 2013 2011, 2012 y 2013 2010, 2012 y 2013 2009, 2010, 2012 y 2013 Del 2009 a l 2013 Del 2009 a l 2013 2009, 2011, 2012 a nd 2013 Del 2010 a l 2013 Del 2009 a l 2013 Del 2009 a l 2013
Del 2009 a l 2013 2011, 2012 y 2013 2010, 2012 y 2013 2009, 2010, 2012 y 2013 Del 2009 a l 2013 Del 2009 a l 2013 2009, 2011, 2012 y 2013 Del 2010 a l 2013 Del 2009 a l 2013 Del 2009 a l 2013
De acuerdo con la legislación peruana, Interproperties Holding no se considera un contribuyente debido a su condición de fideicomiso. Interproperties Holding atribuye sus resultados obtenidos, las pérdidas netas y créditos fiscales sobre la renta de la fuente extranjera, a los tenedores de sus certificados de participación o de quien tiene esos derechos. Las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas correspondientes a los años 2009 a 2013 se encuentran pendientes de revisión por parte de la Autoridad Tributaria. Debido a las posibles interpretaciones que la Autoridad Tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para el Grupo Intercorp Retail, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. En opinión de la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.
23
Notas a los estados financieros (continuación) (f)
Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, las pérdidas arrastrables determinadas en periodos anteriores por las subsidiarias son las siguientes: 2013 S/(000) Ti endas Peruanas S.A. Fi nanci era Uno S.A: Home Centers Peruanos S.A. Total
2012 S/(000)
133,310
90,934
43,615
12,952
61,163 238,088
32,493 136,379
De acuerdo a lo establecido por la ley de impuesto a la renta y sus modificatorias, las entidades establecidas en el Perú tienen la facultad de optar entre uno de los dos métodos siguientes para el arrastre de sus pérdidas tributarias: (i)
La pérdida tributaria se podrá compensar con utilidades futuras hasta su extinción final, aplicando dicha pérdida hasta el 50 por ciento de utilidad gravable, o
(ii)
La pérdida tributaria podrá ser utilizada hasta cuatro años después de haberse generado.
Homecenter Peruanos S.A. y Tiendas Peruanas S.A. han optado por el método (i) y Financiera Uno S.A. por el método (ii).
18.
Contingencia y cuentas de orden (a)
A continuación se presenta la composición del rubro: 2013 S/(000) Contingencias Línea s de crédi to no util i za da s de tarjeta de crédi to (b)
2012 S/(000)
1,506,059
801,577
1,506,059
801,577
Cuentas de orden (c ) Línea s de crédi to otorga da s por tarjeta de crédi to Crédi tos ca s tiga dos Rendi mi ento de l os crédi tos ca s tiga dos Rendi mi entos en s us pens o Crédi tos condona dos Bonos no s ujetos a enca je Ta rjetas de crédi to s i n opci ón de pa go míni mo Li nea s de crédto no util i za da s bl oquea da s
1,810,082 40,935 39,908 5,291 7,727 35,437 138,844 68,993
929,710 20,655 15,591 1,529 2,510 -
Total cuentas de orden
2,147,217
969,995
(b)
Las líneas de crédito no utilizadas de tarjeta de crédito son aquellas otorgadas a los clientes y son cancelables cuando el cliente recibe el aviso para tal efecto.
(c)
Corresponde a diversas transacciones que se registran, principalmente para fines de control.
24
Notas a los estados financieros (continuación) 19.
Gastos Operativos (a)
A continuación se presenta la composición del rubro 2013 S(000) Costo de ventas Gastos de venta Gastos administrativos
2012 S(000)
4,430,342 1,252,976 315,563
3,807,294 1,033,793 234,535
5,998,881
5,075,622
A continuación presentamos los componentes de los gastos operativos incluidos en los rubros del costo de venta, gastos de administración y venta. 2013 Costo de ventas
Saldo inicial de mercadería, nota 9(a) Compra de mercadería Saldo final de mercadería, nota9(a) Deterioro de mercadería Costos de servicios Empaque y embalaje Gastos de personal Depreciación, nota 10(d) Amortización intangibles Amortización de derecho de llave Servicios prestados por terceros Publicidad Alquiler de locales Tributos Provisión para cobranza dudosa, cartera de créditos Provisión por cuentas de cobranza dudosa comerciales, nota 8(g) Provisión para cobranza dudosa otras cuentas por cobrar Seguros Otras cargas de gestión
Gasto de venta S(000)
Gastos administrativos S(000)
745,769 4,630,997 (1,033,236) 9,851 76,961 37,061 472,931 110,938 5,462 1,430 197,730 113,249 121,184 21,693
4,430,342
25
747 173,617 17,975 7,603 66,770 18,466 11,107 11,386
Total S(000)
745,769 4,630,997 (1,033,236) 9,851 76,961 37,808 646,548 128,913 13,065 1,430 264,500 131,715 132,291 33,079
39,056
-
39,056
1,948
-
1,948
5 7,943 122,346
7,097 795
5 15,040 123,141
1,252,976
315,563
5,998,881
Notas a los estados financieros (continuación)
2012 Costo de venta S(000) Saldo inicial de mercadería Compra de mercadería Saldo final de mercadería, nota9(a) Deterioro de mercadería Costos de servicios Recupero provisión devoluciones Empaque y embalaje Gastos de personal Depreciación, nota 10(d) Amortización intangibles Amortización de derecho de llave Servicios prestados por terceros Publicidad Alquileres de locales Tributos Provisión para cobranza dudosa, cartera de créditos Provisión por cuenta de cobranza dudosa comerciales, nota 8(g) Seguros Otras cargas diversas de gestión
20.
Gasto de venta S(000)
Gastos administrativos S(000)
Total S(000)
683,101 3,809,808 (745,769) 5,492 45,735 8,927 -
975 31,577 397,238 93,803 4,236 1,125 162,243 94,147 85,729 18,809
688 133,917 13,812 6,108 39,736 4,357 5,472 9,477
683,101 3,809,808 (745,769) 5,492 45,735 9,902 32,265 531,155 107,615 10,344 1,125 201,979 98,504 91,201 28,286
-
24,407
-
24,407
-
1,308 6,176 112,020
2,137 18,831
1,308 8,313 130,851
3,807,294
1,033,793
234,535
5,075,622
Gastos financieros Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, este rubro incluye principalmente los intereses generados por la emisión de bonos, pagares y préstamos por un importe aproximado de S/.187,854,000 y S/.164,389,000, respectivamente. También al 31 de diciembre 2013 y de 2012, existen intereses por pagar por estas obligaciones por un importe aproximado de S/.25,446,000 y S/.21,110,000, respectivamente, los cuales están registrados en el rubro de “Otras cuentas por pagar” del estado consolidado de situación financiera.
26
Notas a los estados financieros (continuación)
21.
Transacciones con partes relacionadas (a)
El siguiente cuadro presenta las principales transacciones con partes relacionadas registrada en el estado de consolidado de resultados al 31 de diciembre de 2013 y de 2012: 2013 S(000) Ingresos Ventas Ingres os por a l qui l er Prés taci ón de s ervi ci os Otros
2012 S(000)
10,466 19,243 10,233 20,043
25,715 14,933 14,046 6,953
59,985
61,647
9,850 5,427 1,053 18,433 10,749
5,769 2,740 1,077 13,802 3,105
45,512
26,493
Gastos Al qui l eres de l oca l es y terrenos Reembol s o de ga s tos (b) Comi s i ones Otros s ervi ci os Interes es
(b)
Corresponde a los ingresos por reembolso de los gastos operativos y de promociones de descuento por el uso de las tarjetas de crédito del Banco Interbank. Asimismo, incluye los importes facturados a diversas compañías relacionadas por la venta de vales de mercadería y por servicios diversos otorgados
(c)
Como resultado de las transacciones con partes relacionadas, la Compañía y sus Subsidiarias registraron los siguientes saldos por cobrar y por pagar al 31 de diciembre de 2013 y de 2012: 2013 S(000) Cuentas por cobrar Intercorp Perú Ltd. (e ) Ba nco Interna ci ona l del Perú S.A.A. – Interba nk Inters eguro Ci nepl ex S.A. Urbi Otros
2012 S(000) 29,372 7,332 2,379 1,167 177 19,239 59,666
27
83,458 5,550 127 775 9,037 98,947
Notas a los estados financieros (continuación)
Cuentas por pagar Intercorp Perú Ltd. Ba nco Interna ci ona l del Perú S.A.A. – Interba nk: Li nea s de crédi to y otros (f) Depós i tos en ga ra ntía (g) Hori zonte Gl oba l Opportuni ties Perú S.A. (h ) Inters eguro Compa ñía de s eguros Otros
2013
2012
S(000)
S(000)
223
-
9,878 3,642 554 1,890 3,728
9,535 3,157 3,453 278 4,065
19,915
20,488
121
1,500
20,036
21,988
Porci ón corri ente Porci ón no corri ente
16,394 3,642
18,831 3,157
Total
20,036
21,988
Remunera ci ones a l pers ona l cl a ve
La política de la Compañía y sus Subsidiarias es realizar transacciones con partes relacionadas en términos y condiciones similares a las realizadas con terceros: (d)
Los saldos pendientes al final del periodo, no mantienen garantías y no generan intereses, a excepción de las obligaciones financieras explicadas en esta nota. No se han recibido u otorgado garantías a ninguna parte relacionada por los saldos por cobrar y por pagar. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía y sus Subsidiarias no han registrado ninguna provisión por deterioro relacionada con las cuentas por cobrar a parte relacionadas. Esta evaluación se lleva a cabo en cada período mediante el análisis de la situación financiera de la parte relacionada y el mercado en el que opera.
(e)
Al 31 de diciembre de 2013, el saldo por cobrar a Intercorp Perú Ltd. corresponde principalmente a un pagaré en soles que incluye intereses devengados a tasas de mercado de 7 por ciento anual con vencimiento en mayo 2014.
(f)
Incluye los importes por pagar correspondiente a servicios profesionales, comisiones y servicios financieros. Los gastos financieros se han generado a partir de los préstamos recibidos durante el periodo, los cuales devengan intereses a tasas de mercado.
(g)
Supermercados Peruanos S.A. y el Banco Internacional del Perú S.A.A. –Interbank, firmaron contratos de alquiler futuro de módulos financieros por un plazo de 15 y 7 años en octubre de 2004 y septiembre de 2009, respectivamente. Dichos contratos generaron ingresos por alquiler ascendente aproximadamente a S/.27,212,000 (equivalentes aproximadamente a US$8,000,000) y S/.14,788,000 (equivalentes aproximadamente a US$5,016,000) que fueron cobrados por adelantado por Supermercados Peruanos S.A. y se presentan en el rubro “Ingresos diferidos” del estado consolidado de situación financiera. Adicionalmente, sólo por el contrato del año 2004, Supermercados Peruanos S.A. recibió en garantía por el cumplimiento del contrato de parte de Interbank, US$2,000,000. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, Supermercados Peruanos S.A. ha acreditado la actualización del valor presente de dichos saldos en el rubro de “Ingresos financieros” del estado consolidado de resultados. El valor presente neto de los saldos relacionados a los depósitos en garantía asciende a S/.3,642,000 y S/.3,157,000 al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, respectivamente, y se presenta en el rubro “Otras cuentas por pagar”.
28
Notas a los estados financieros (continuación) En relación a estos contratos, durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2013 Supermercados Peruanos S.A. ha reconocido ingresos por el servicio de alquiler devengados por un monto ascendente aproximadamente a S/.3,473,000, equivalente a US$1,156,000 (S/.3,790,000, equivalentes a US$1,262,000 durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2012), los cuales se presentan en el rubro “Ingresos por alquileres” del estado consolidado de resultados. Al 31 de diciembre de 2013 Supermercados Peruanos S.A. mantiene ingresos diferidos por un importe ascendente aproximadamente a S/.9,407,000 (11,532,000 al 31 de diciembre de 2012), los cuales serán reconocidos en resultados en periodos futuros.
22.
(h)
Corresponde a los saldos pendientes de pago por los servicios recibidos de alquiler de terrenos y locales.
(i)
Las transacciones relacionadas con compañías relacionadas se han efectuado bajo condiciones normales de mercado. Los impuestos que estas transacciones generaron, así como las bases de cálculo para la determinación de éstos, son los usuales en la industria y se liquidan de acuerdo a normas tributarias vigentes.
Compromisos y contingencias Compromisos Los principales compromisos asumidos por la Compañía y sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, se presentan a continuación: (a)
Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía y sus Subsidiarias firmaron diversos contratos de alquiler con terceros para los locales en los cuales operan algunas de sus tiendas. Los compromisos asumidos corresponden al alquiler mensual sobre una base fija y/o variable, en función de las ventas, la que sea más alta. El total de los compromisos asumidos hasta el 2043, calculados sobre la base de los importes fijos de alquiler, serán pagados de la siguiente manera: 2013
2012
S/(000)
S/(000) -
51,407
2014 – 2018
272,726
193,856
2019 – 2023
219,000
144,222
2024 – 2028
211,482
137,357
2029 – 2033 2034 – 2043
192,880
119,846
274,897 1,170,985
143,341 790,029
2013
(b)
Durante el año 2013, Intercorp Retail Inc. y sus Subsidiarias acordaron con diversas entidades financieras la emisión de cartas fianzas solidarias e irrevocables por los importes ascendentes aproximadamente a S/.10,990,000 y US$3,191,000 (S/.8,834,000 y US$4,000,000 durante el 2012) para el pago por compra de mercadería a proveedores del exterior y construcción de tiendas.
(c)
Durante el año 2013, Interproperties Holding mantiene una carta fianza para garantizar ciertas obligaciones relacionadas con proyectos inmobiliarios.
29
Notas a los estados financieros (continuación)
(d)
Al 31 de diciembre de 2013 Intercorp Retail Inc. (a) mantiene un préstamo otorgado por Intercorp Retail Trust, una entidad no relacionada por US$30,000,000, el cual se encuentra incondicional e irrevocablemente garantizado por el Grupo Eckerd.
Contingencias (a)
Eckerd Amazonía S.A.C. interpuso recurso de reclamación contra diversas resoluciones de determinación y de multa por supuestas omisiones del IGV por los periodos, entre enero de 2003 y junio 2005. En opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, estas contingencias son consideradas como “posibles”, y no generarían pasivos importantes como resultado de las mismas al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.
(b)
La autoridad tributaria realizó la fiscalización de las declaraciones juradas del impuesto a la renta y de las declaraciones mensuales del impuesto general a las ventas presentadas por Supermercados Peruanos S.A. en los ejercicios gravables 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008. Las mencionadas fiscalizaciones dieron como resultado resoluciones que generan mayores impuestos, multas e intereses. Al 31 de dciiembre de 2013, Supermercados Peruanos S.A. ha impugnado a la Administración Tributaria estas resoluciones y, en opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, no surtirán pasivos significativos como resultado de esta situación y; por lo tanto, la Compañía y sus Subsidiarias no han registrado ninguna provisión por dicho concepto al 31 de diciembre de 2013 y de 2012.
(c)
Eckerd S.A. mantiene un proceso legal con uno de sus proveedores como consecuencia de desacuerdos en la prestación de los servicios de dicho proveedor. A la fecha de este informe, dicho proveedor ha demandado a la Compañía. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, Eckerd S.A. ha provisionado dicha contingencia, y, en opinión de la Gerencia sólo se pagará hasta el importe provisionado.
(d)
El impuesto a la renta del ejercicio 2010 de Tiendas Peruanas S.A. fue fiscalizado por la autoridad tributaria. Como consecuencia, de ello no se le reconoce a Tiendas Peruanas S.A. deducciones por S/.710,471, las cuales corresponden a gastos devengados del 2010 no contabilizados en dicho ejercicio, y fueron deducidos vía declaración jurada. La Administración Tributaria ha emitido las correspondientes Resoluciones de determinación y multa, las cuales están siendo reclamadas por Tiendas Peruanas S.A. En Opinión de la Gerencia y de sus asesores legales, los reparos realizados por la Administración Tributaria no tienen ningún sustento, por lo que Tiendas Peruanas S.A. obtendría un resultado favorable en un proceso administrativo contencioso.
23.
Objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero Por la naturaleza de sus actividades, la Compañía y sus Subsidiarias, están expuestas a riesgo de crédito, tasa de interés, liquidez y tipo de cambio; los cuales son manejados a través de un proceso de identificación, medición y monitoreo continuo, con sujeción a los límites de riesgo y otros controles. Este proceso de manejo de riesgo es crítico para la rentabilidad continua de la Compañía y sus Subsidiarias y cada persona dentro de la Compañía y sus Subsidiarias es responsable por las exposiciones de riesgo relacionadas con sus responsabilidades. El proceso independiente de control de riesgo no incluye riesgos de negocio como cambios en el medio ambiente, tecnología e industria. Estos son monitoreados a través del proceso de planificación estratégica de la Compañía y sus Subsidiarias.
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Notas a los estados financieros (continuación)
(a) Estructura de gestión de riesgo – El Directorio de la Compañía es el responsable de identificar y controlar los riesgos; sin embargo, hay distintos organismos independientes en las subsidiarias responsables de la gestión y monitoreo de los riesgos, como se explica a continuación: (i)
Directorio El Directorio de la Compañía es el responsable del enfoque general para el manejo del riesgo. El Directorio proporciona los principios para el manejo de riesgos, así como las políticas elaboradas para áreas específicas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés y riesgo de crédito y el uso de instrumentos financieros derivados e instrumentos financieros no derivados.
(ii)
Auditoría Interna Los procesos de manejo de riesgo de la Compañía y sus Subsidiarias son monitoreados por el área de Auditoría Interna, que examina tanto la adecuación de dichos procesos como el cumplimiento de los mismos.
(iii)
Gerencia La Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias supervisan el manejo de los riesgos de la Compañía. Los Gerentes Financieros brindan seguridad a la alta Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias de que los procedimientos y riesgos financieros están identificados, medidos y gestionados de acuerdo con los lineamientos del Directorio.
Riesgos de crédito El riesgo de crédito es el riesgo que una contraparte no cumpla con sus obligaciones estipuladas en un instrumento financiero o contrato, originando una pérdida. La Compañía y sus Subsidiarias están expuestas al riesgo del crédito por sus actividades operativas, principalmente por sus cuentas por cobrar, y por sus actividades financieras, incluyendo sus depósitos en bancos e instituciones financieras, transacciones con instrumentos derivados y otros instrumentos financieros. (a)
Riesgo de crédito asociado a los segmentos retail e inmobiliario y otros servicios (a.1)
Cuentas por cobrar comerciales La compañía y sus subsidiarias evalúan la concentración de riesgo con respecto a las cuentas por cobrar comerciales. En general, no mantiene concentraciones significativas de cuentas por cobrar comerciales con alguna compañía en particular. La compañía realiza una evaluación sobre el riesgo de cobrabilidad de las cuentas por cobrar comerciales para determinar la respectiva provisión.
(a.2)
Cuentas por cobrar diversas Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, las cuentas por cobrar diversas corresponden, principalmente a impuestos por recuperar y a saldos pendientes de cobro por conceptos que no se encuentran relacionados con las actividades principales de operación de las Subsidiarias. Debido a ello el riesgo de estas cuentas es alto, por lo que la Gerencia realiza periódicamente una evaluación sobre aquellas deudas cuyas cobranzas se estima como remota para determinar la provisión requerida por incobrabilidad.
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Notas a los estados financieros (continuación)
(a.3)
Cuentas por cobrar a relacionadas Por la naturaleza de estas cuentas, el riesgo crediticio es reducido, ya que se trata de empresas afiliadas cuyas deudas son cobradas y/o compensadas normalmente en el corto plazo.
(b)
Riesgo de crédito asociado al segmento financiero El riesgo crediticio es el riesgo más importante para las actividades de Financiera Uno S.A.; por lo tanto, la Gerencia maneja cuidadosamente su exposición a este riesgo. Las exposiciones crediticias surgen principalmente en las actividades de financiamiento que se concentran en créditos. La cartera de créditos se compone principalmente de tarjetas de crédito. A la fecha de este estado consolidado de situación financiera, la Compañía y sus Subsidiarias asignan provisiones por deterioro en la cartera de créditos sobre la base de criterios establecidos por las NIIF. Asimismo, la Compañía y sus subsidiarias estructuran los niveles de riesgo que asumen estableciendo límites en los montos de riesgo aceptado en relación con el deudor o grupo de deudores. Dichos riesgos son monitoreados constantemente y sujetos a una revisión frecuente. Los límites en el nivel de riesgo del deudor y por producto son aprobados por las Gerencias de cada Subsidiaria. La exposición al riesgo crediticio es administrada a través de la evaluación de la capacidad de pago de los potenciales deudores para cumplir con los pagos del principal e intereses de sus obligaciones, del análisis más continuo del comportamiento de pago del deudor (principalmente para los créditos de consumo) y a través del cambio de los límites de préstamo cuando sea apropiado. Con el fin de manejar el riesgo de crédito, la Gerencia de riesgos de Financiera Uno S.A. tiene como función implementar metodologías y modelos estadísticos para la medición de la exposición a los riesgos de crédito, desarrollando y aplicando metodologías para el cálculo de dichos riesgos, realizando un análisis de las concentraciones de crédito, verificando que las exposiciones del crédito estén dentro de los límites establecidos y sugiriendo exposiciones de riesgo global por zonas geográficas, edades, entre otros. El Comité de Riesgos establece las políticas generales de crédito para cada una de las operaciones en las que Financiera Uno S.A. decide participar. Estas políticas se establecen sobre la base de las políticas fijadas por el Directorio y respetando las leyes y reglamentos vigentes.
(c)
Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía y sus Subsidiarias no puedan cumplir con sus obligaciones de pago relacionadas con pasivos financieros al vencimiento y reemplazar los fondos cuando sean retirados. La consecuencia será el incumplimiento del pago de sus obligaciones frente a terceros. La liquidez se controla a través del calce de los vencimientos de sus activos y pasivos, de la obtención de líneas de crédito y/o mantenimiento de excedentes de liquidez, lo cual permite a la Compañía y sus Subsidiarias desarrollar sus actividades normalmente. La administración del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y disponibilidad de financiamiento, a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de liquidar transacciones principalmente de endeudamiento. Al respecto, la Gerencia de la Compañía y sus Subsidiarias orientan sus esfuerzos a mantener fuentes de financiamiento a través de la disponibilidad de líneas de créditos y emisión de bonos, principalmente.
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Notas a los estados financieros (continuación)
(d)
Riesgo de gestión del capital La Compañía y sus Subsidiarias administran de manera activa una base de capital para cubrir los riesgos inherentes en sus actividades. La adecuación del capital de la Compañía y sus Subsidiarias son monitoreadas usando, entre otras medidas, los ratios establecidos por la Gerencia. Los objetivos de la Compañía y sus Subsidiarias cuando gestiona su capital es un concepto más amplio que el “patrimonio consolidado neto” que se muestra en el estado consolidado de situación financieras, dichos objetivos son (i) salvaguardar la capacidad de la Compañía y sus Subsidiarias para continuar operando de manera que continúe brindando retornos a los accionistas y beneficios a los otros participantes; y (ii) mantener una fuerte base de capital para apoyar el desarrollo y crecimiento de sus actividades. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, no han existido cambios en las actividades y políticas de manejo de capital en la Compañía y sus Subsidiarias.
(e)
Riesgo de Mercado El riesgo de mercado es el riesgo de sufrir pérdida en posiciones de balance derivadas de movimientos en los precios de mercado. Estos precios comprenden tres tipos de riesgo: (i) tipo de cambio, (ii) tasas de interés y (iii) precios de commodities y otros. Todos los instrumentos financieros de la Compañía y sus Subsidiarias están afectados sólo por los riesgos de tipo de cambio y de tasa de interés. (i)
Riesgo de tipo de cambio El riesgo de tipo de cambio es el riesgo que el valor razonable o los flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúen por variaciones en los tipos de cambio. La Gerencia Financiera de la compañía de las Subsidiarias es la responsable de identificar, medir, controlar e informar la exposición al riesgo de cambio. El riesgo cambiario surge cuando la Compañía presenta descalces entre sus posiciones activas, pasivas y sus saldos en las distintas monedas en las que opera, que son principalmente nuevos soles (moneda funcional) y dólares estadounidenses. La Gerencia de la Compañía monitorea este riesgo a través del análisis de variables macro económicas del país.
(ii)
Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o flujo de caja futuros de un instrumento financiero fluctúe por cambio en las tasas de interés del mercado. La Compañía y sus Subsidiarias administran su riesgo de tasa de interés basados en la experiencia de la Gerencia, balanceando las tasas de interés de los préstamos y depósitos manteniendo principalmente tasas fijas en sus préstamos y deudas.
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Notas a los estados financieros (continuación)
24.
Valor razonable El valor razonable es definido como el importe por el cual un activo podría ser intercambiado o un pasivo liquidado entre partes conocedoras y dispuestas a ello en una transacción corriente, bajo el supuesto de que la entidad es una empresa en marcha. Cuando un instrumento financiero es comercializado en un mercado líquido y activo, su precio estipulado en el mercado en una transacción real brinda la mejor evidencia de su valor razonable. Cuando no se cuenta con el precio estipulado en el mercado o este no puede ser un indicativo del valor razonable del instrumento financiero, para determinar dicho valor razonable se pueden utilizar el valor de mercado de otro instrumento, sustancialmente similar, el análisis de los flujos descontados y otras técnicas aplicables; las cuales se ven afectadas de manera significativa por los supuestos utilizados. No obstante que las Gerencias de la Compañía y sus Subsidiarias han utilizado su mejor juicio en la estimación de los valores razonables de sus instrumentos financieros, cualquier técnica para efectuar dicho estimado conlleva cierto nivel de fragilidad inherente. Como resultado, el valor razonable no puede ser un indicativo del valor neto de realización o de liquidación de los instrumentos financieros. Los siguientes métodos y supuestos fueron utilizados para estimar los valores razonables: (a) Instrumentos financieros cuyo valor razonable es similar al valor en libros Para los activos y pasivos financieros que son líquidos o tienen vencimientos a corto plazo (menor a tres meses), como efectivo y equivalente de efectivo, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, y otros pasivos corrientes, se considera que el valor en libros es similar al valor razonable. Supermercados Peruanos S.A. efectuó en el año 2009 una operación con un instrumento financiero derivado con el BBVA Banco Continental, entidad financiera con calificación crediticia de grado de inversión. Dicho instrumento es un contrato de swap de moneda, el cual se valúa de acuerdo a las técnicas de valoración de mercado. Las técnicas de valoración aplicada incluyen consideradas las proyecciones de flujos a través de modelos y el cálculo del valor presente. Los modelos incorporan diversas variables como la calificación de riesgos de crédito de la entidad contratante, tipo de cambio spot y curvas de tasa de interés. (b) Instrumentos financieros a tasa fija El valor razonable de los activos y pasivos financieros que se encuentran a tasas fijas y a costo amortizado, se determina comparando las tasas de interés del mercado en el momento del reconocimiento inicial con las tasas de mercados actuales relacionadas con instrumentos financieros similares. El valor razonable estimado de los depósitos que devengan intereses se determina mediante los flujos de caja descontados usando tasas de interés del mercado en la moneda que prevalece con vencimientos y riesgo de crédito similares.
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(c) Inversiones a valor razonable con cambios en resultados El valor razonable de inversiones a valor razonable con cambios en resultados que se negocian en mercados activos a la fecha de los estados financieros consolidados de situación financiera se basa en su precio de cotización o cotizaciones de precios dealer (precio de la oferta para las posiciones largas y precios para posiciones cortas), sin deducir los costos de transacción. Para el resto de inversiones al valor razonable se determina usando técnicas de valoración adecuadas. Las técnicas de valoración incluyen técnicas del valor presente neto y la comparación con instrumentos similares para los cuales existen precios de mercado. Jerarquía de valores razonables La Compañía y sus subsidiarias utilizan la siguiente jerarquía para determinar y revelar el valor razonable de sus instrumentos financieros registrado en el estado consolidado de situación financiera: Nivel 1: precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos. Nivel 2: técnicas de valoración para las que los datos y variables que tienen un efecto significativo sobre la determinación del valor razonable registrado son observables, ya sea directa o indirectamente. Nivel 3: técnicas de valoración para las que los datos y variables que tienen un efecto significativo sobre la determinación del valor razonable registrado no se basan en datos observables del mercado. La Compañía y sus Subsidiarias no mantienen instrumentos financieros cuyo valor razonable haya sido determinado mediante el nivel 3, ni hubo transferencias entre niveles durante los doce meses del año 2013 y el año 2012. La Compañía y sus Subsidiarias mantienen Instrumentos financieros derivados, cuyos valores razonables fueron determinados mediante el nivel 2 de la jerarquía.
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25. Transacciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a las tasas de cambio del mercado libre publicadas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 31 de diciembre de 2013, los tipos de cambios vigentes para las transacciones en dólares estadounidenses eran de S/.2.794 por US$1 para la compra y S/.2.796 por US$ 1.00 para la venta (S/.2.549 y S/.2.551 por US$1.00 para la compra y venta, al 31 de diciembre de 2012). Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía y sus Subsidiarias mantienen los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera: 2013 US$(000) Activo Efectivo y equi va l entes de efectivo Cuentas por cobra r comerci a l es Otra s cuentas por cobra r, neto Otra s cuentas por cobra r a pa rtes rel a ci ona da s
Pasivo Cuentas por pa ga r comerci a l es Otra s cuentas por pa ga r
2012 US$(000)
7,034 2,011 8,795 1,901
9,597 1,854 9,472 2,701
19,741
23,624
(33,204) (14,438)
(31,310) (4,403)
Otra s cuentas por pa ga r a pa rtes rel a ci ona da s
(5,055)
(7,210)
Deuda s y prés tamos que devenga n i nteres es Bonos emi tidos
(488,063) (29,005) (569,765)
(471,657) (77,005) (591,585)
7,005
7,005
Swa p de moneda - Pos i ci ón de compra Posición pasiva, neta
(543,019)
(560,956)
Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía y sus Subsidiarias han decidido aceptar el riesgo de tipo de cambio que le genera esta posición, por lo que no han llevado a dichas fechas operaciones de cobertura, con excepción de la Subsidiaria Supermercados Peruanos S.A., quien mantiene un swap de moneda que cubre el riesgo de tipo de cambio asociado a sus bonos subordinados (“Bonos Subordinados - Segunda Emisión”), el cuál ha sido calificado como un instrumento eficaz. La posición neta del contrato de swap de moneda corresponde a operaciones de cambio (nuevos soles cambiados por dólares estadounidenses), con valores nominales de aproximadamente US$7,005,000.
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