Petróleos del Perú

PETROPERÚ S.A.

APORTE DEL PROSEMER AL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DE PETROPERÚ

Febrero 2016

EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN EL PROSEMER

• El Componente 2 del PROSEMER propone mejorar la eficiencia y transparencia en la gestión de las empresas públicas más relevantes del sector energía. • Objetivo: • Fortalecer la gobernanza y gobernabilidad corporativa de las empresas públicas. • Mejorar los conocimientos y habilidades de los técnicos de las empresas públicas del sector energía en aspectos relacionados con Gobierno Corporativo.

• En este componente participan FONAFE y PETROPERÚ.

CONTEXTO ACTUAL DE PETROPERÚ

Plan de modernización de la Gestión Corporativa

Proyecto Modernización Refinería Talara

Fortalecimiento del Buen Gobierno Corporativo

Emisión de valores en el Mercado de Valores

PLAN DE MODERNIZACIÓN DE LA GESTIÓN CORPORATIVA

• La Ley Nº 30130 dispone que se desarrolle un plan para la reorganización administrativa, el saneamiento patrimonial, financiero, legal y la sostenibilidad de las operaciones de la empresa. • El plan debe incluir un Código de BGC acorde a prácticas internacionales que incluya los derechos de los accionistas minoritarios. • El plazo para la ejecución del Plan del Modernización concluye en mayo de 2016.

ACTIVIDADES FINANCIADAS POR PROSEMER Actividades

Principales resultados

Situación

• Diagnóstico sobre el Gobierno Corporativo en PETROPERÚ.

1.

2.

• Actividad Evaluación y diagnóstico de desarrollada durante Gobierno Corporativo en • Plan de Acción para el 2013 y 2014. PETROPERÚ y Revisión del cumplimiento de los principios y Código de Buen Gobierno prácticas de BGC. • Consultor: Ernst & Corporativo. Young (EY) • Proyecto de modificación del Código de BGC de PETROPERÚ. • Informe sobre el diagnóstico del Identificación y evaluación de área de control interno, auditoría las áreas de control interno, • Actividad interna, y/o el área de gestión de auditoría interna y/o gestión de desarrollada el 2014. riesgos en PETROPERÚ. riesgos en el marco del Fortalecimiento del Control • Consultor: • Recomendaciones para la Interno y Gestión Integral de Consorcio GRISKMimplementación del control interno Riesgos (financieros y no MC&F y/o gestión de riesgos en financieros) en PETROPERÚ. PETROPERÚ.

ACTIVIDADES FINANCIADAS POR PROSEMER Actividades

3.

4.

Principales resultados

Situación

• Política, lineamientos y procedimientos para la • Actividad desarrollada autoevaluación de los directores, durante el 2014. directorio, comités de directorio así como para la plana gerencial. • Consultor: Consorcio IAAG Consultoría & • Herramienta para la evaluación Corporate Finance S.A. – de directores, directorio y comités Governance Consultants de directores. S.A.

Formulación de políticas, lineamientos y mecanismos para la evaluación del desempeño de la plana gerencial, directores y del Directorio de PETROPERÚ, así como para la selección de la plana gerencial y los • Formulación de políticas y directores. procedimientos para la selección de directores y la plana gerencial.

• Capacitación a Directores, • Actividad desarrollada gerentes y personal de la durante el 2014. Capacitación en Gobierno Secretaría de Gobierno Corporativo Corporativo en temas de Buen • Consultor: Alfredo Gobierno Corporativo. Ibargüen Guzmán.

ACTIVIDADES FINANCIADAS POR PROSEMER Actividades

Principales resultados

Situación

• Proyecto de Código de Integridad

5.

• Actividad desarrollada • Proyecto de normas internas durante 2015. Revisión y propuesta de relacionadas a conflictos de mejoras a las políticas, interés, ética, estándares de • Consultor: Ernst & Young lineamientos y conducta y fraude, lavado de (EY) procedimientos activos, corrupción y otros. relacionados con conflictos de interés, ética • Proyecto de procedimiento para y estándares de conducta una supervisión, gestión y en PETROPERÚ resolución de los temas relacionados a conflictos de interés, ética, estándares de conducta y fraude, lavado de activos, corrupción y otros. •

6.

Plan Reputacional y de • Relacionamiento con grupos de interés. • •

Formulación de visión, misión y • Actividad en curso. valores reputacionales. Identificación y jerarquización de • Consultor: Consorcio los grupos de interés. Cambio y Gerencia S.A.C. Diagnóstico reputacional. – Villafañe & Asociados Elaboración del plan director de reputación.

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER RECOMENDACIONES CONSIDERADAS EN EL PLAN DE MODERNIZACIÓN DE LA GESTIÓN CORPORATIVA

Las consultorías de PROSEMER han aportado recomendaciones que se han incorporado a las actividades del Plan de Modernización de la Gestión Corporativa en PETROPERÚ. Las más importantes son la siguientes: • Propuestas de modificación normativas

(Recomendaciones EY y

Consorcio IAAG-GCSA):

Están en elaboración proyectos de modificación del Estatuto, Reglamento de Junta de Accionistas, Reglamento del Directorio y legislación aplicable a PETROPERÚ, incorporando las propuestas de los consultores.

• Propuesta de modificación del Código de Buen Gobierno Corporativo (Recomendaciones EY) Se está elaborando un nuevo Código de BGC orientado a la incorporación de accionistas privados, de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº 30130 y considerando el proyecto del consultor.

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER RECOMENDACIONES RELACIONADAS CON EL PLAN DE MODERNIZACIÓN DE LA GESTIÓN CORPORATIVA

• Creación de un área especializada en Gestión de Riesgos y Control Interno (Recomendaciones EY y Consorcio MC&F-GRISKM ) Como parte de la modernización de la gestión corporativa de PETROPERÚ, se incluye en la nueva organización de la empresa un área enfocada en Gestión de Riesgos y Control Interno.

• Asignación de funciones para una mejor gestión de los actos relacionados con ética, conflictos de interés, fraude y corrupción (Recomendaciones EY). Se están redistribuyendo funciones internas para mejorar la gestión de temas vinculados a ética, conflictos de interés, fraude y corrupción.

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER ALGUNAS RECOMENDACIONES SOBRE GESTIÓN DE PERSONAL RELACIONADAS CON EL PLAN DE MODERNIZACIÓN

• Definición de mecanismos para captar y retener personal clave. • Desarrollo de perfiles de puestos clave que incluyan la experiencia, tipo de especialidad o los conocimientos técnicos necesitados. • Asegurar la aplicación de la política de sucesión hasta el tercer nivel. • Evaluación de la aplicación de una parte variable de la retribución en principio, a los gerentes de la estructura básica, en base al cumplimiento de objetivos y metas previamente establecidas.

El Plan de Modernización comprende la reorganización, migración de personal y capacitación; dentro de lo cual se han evaluado las recomendaciones de los consultores (Recomendación EY y Consorcio IAAGGCSA).

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER RECOMENDACIONES IMPLEMENTADAS SOBRE DIRECTORIO Y COMITÉS DE DIRECTORIO

• Se aprueba anualmente un Plan de Trabajo con las sesiones ordinarias del Directorio (Recomendación EY). • El año 2014 se realizó un proceso de autoevaluación del Directorio (Recomendación Consorcio IAAG-GCSA - EY).

• Los Comités de Directorio cuentan con la totalidad de sus miembros y son presididos por un Director independiente (Recomendación EY).

• Se incluyó en el Reglamento del Comité de Auditoría y Control que al menos uno de sus integrantes debe tener experiencia en temas financieros y contables (Recomendación EY). • Se incluyó en el Reglamento del Comité de Administración funciones propias de un Comité de Nominaciones y Retribuciones (Recomendación EY).

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER RECOMENDACIONES SOBRE CONTROL INTERNO Y RIESGOS

• Tomando en cuenta recomendaciones e información de los consultores (Recomendación Consorcio MC&F – GRISKM) se contrató a Deloitte & Touche para diseñar un Plan de implementación del Sistema de Control Interno y Gestión de Riesgos. • El 2014 se reestructuró el Comité Sistema de Control Interno y Evaluación de Riesgos del Negocio quien lidera la ejecución del Plan de implementación del Sistema de Control Interno y Gestión de Riesgos. • Se está creando un área enfocada en Gestión de Riesgos y Control Interno como parte del Plan de Modernización de la Gestión Corporativa (Recomendación Consorcio GRISKM - MC&F / EY). • El Directorio ha dispuesto la implementación de un Programa Gestión de Riesgos de Integridad (Recomendación EY).

IMPLEMENTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL PROSEMER OTRAS RECOMENDACIONES IMPLEMENTADAS

• Determinación de un área específica a cargo de coordinar la Gestión de grupos de interés: Gerencia Dpto. Relaciones Corporativas (Recomendación EY).

• Elaboración de un plan de gestión de grupos de interés (Recomendación EY).

• Capacitación anual al personal en temas de integridad

(Recomendación

EY).

• Capacitaciones en Gobierno Corporativo al personal, Directores y Gerentes (Alfredo Ibargüen). • Evaluación de la implementación de un programa de prevención de actos fraudulentos que ayude a desarrollar en la organización una cultura ética y de respeto (Recomendación EY).

CONSULTORÍAS EN PROCESO DE CONTRATACIÓN

Actividades

Objetivo

1.

Políticas y procedimientos para • Desarrollo de normas internas para el tratamiento y el manejo, clasificación y difusión de la información. difusión de la información para accionistas, inversionistas, • Desarrollo de estrategias y propuestas para la grupos de interés e instituciones elaboración de la información que se difunde al del Mercado de Valores. mercado de valores.

2.

Diagnóstico, elaboración de • manuales y políticas, y capacitaciones para su implementación, en gestión de riesgos financieros.

Gestionar y mitigar riesgos financieros relevantes para el negocio de refinación y su impacto en los flujos de caja.

CONCLUSIONES • PETROPERÚ mantiene un permanente compromiso con la implementación de prácticas de BGC. Este compromiso se encuentra expresado en sus normas internas y en la legislación que la rige, así como en la actividad del Directorio y la Gerencia. • Las actividades desarrolladas en el marco del PROSEMER han permitido contar con servicios de consultoría de alto nivel que contribuyen al fortalecimiento del BGC de PETROPERÚ. • Los resultados de las consultorías se han incorporado en los planes de desarrollo de PETROPERÚ, entre ellos el Plan de Modernización de la Gestión Corporativa, lo cual asegura su progresiva implementación.