Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

MEMORIA ANUAL 2009

1

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

INDICE I)

CARTA A LOS ACCIONISTAS

3

II)

PRINCIPALES INDICADORES

4

III)

ANTECEDENTES GENERALES DE LA SOCIEDAD

5

IV)

PROPIEDAD Y CONTROL

6

V)

GOBIERNO COPORATIVO

8

VI)

RESEÑA HISTÓRICA

12

VII)

ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

18

VIII)

ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIÓN

51

IX)

INFORMACIÓN SOBRE HECHOS ESENCIALES O RELEVANTES DEL EJERCICIO

52

X)

INFORMACIÓN COORPORATIVA

54

XI)

FACTORES DE RIESGO

60

XII)

FILIALES Y COLIGADAS

71

XIII)

INFORMACIÓN FINANCIERA

82

Estados Financieros Resumidos Principales Filiales al 31 de Diciembre de 2009 Estados Financieros Consolidados al 31 de Diciembre de 2009 Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados Estados Financieros Individuales al 31 de Diciembre de 2009 Análisis Razonado de los Estados Financieros Individuales

2

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

CARTA A LOS ACCIONISTAS Estimados señores accionistas: Presento a continuación la Memoria Anual y Estados Financieros de Empresas AquaChile S.A. para el año 2009. Durante el año recién pasado la industria del Salmón en Chile, y en particular las empresas asociadas a AquaChile que participan en el proceso productivo del Salmón, han experimentado la mayor crisis sanitaria, productiva y financiera de toda su existencia. El virus ISA, para el cual el país no estaba preparado, hizo su aparición a fines del año 2007, aparentemente a través de ovas importadas, lo que ha repercutido en una baja del orden del 80% de la producción de Salmón del Atlántico. Debido a que Empresas AquaChile cuenta con una producción diversificada en Tilapia, Salmón Coho, Salmón del Atlántico y Trucha, y además una estructura adecuada para enfrentar un desafío como el que nos ha afectado, ha sido posible asumir los costos generados por este virus, hacer los cambios y reestructuraciones necesarios para enfrentar el futuro y dar viabilidad a la empresa en un marco de mayor resguardo sanitario. Los aprendizajes de la crisis del virus ISA nos obligan a enfrentar los desafíos sanitarios existentes y venideros, tomando las medidas preventivas que ellas requieran y asumiendo los mayores costos que ellas puedan significar para lograr una industria sanitariamente sustentable. Tal como lo hemos descrito precedentemente, desde la aparición del virus en la empresa, se han tomado medidas destinadas a proteger los peces, prevenir nuevos brotes, buscar soluciones sanitarias de protección permanente y cambios tecnológicos y productivos que mejoren las condiciones sanitarias de nuestros procesos productivos. Adicionalmente a lo anterior, hemos acordado con el resto de las empresas nacionales productoras de Salmón, medidas adicionales a las solicitadas por la autoridad para mejorar el resguardo sanitario en la industria. Por otra parte, el gobierno modificó la ley que regula el sector estableciendo normas más estrictas en el ámbito sanitario y ambiental. A través del Servicio Nacional de Pesca ordenó la zonificación (operación conjunta y coordinada de concesiones en áreas sanitarias con características comunes), estableció densidades máximas de cultivo y descansos sanitarios de 3 meses, coordinados en cada área sanitaria conjunta. Este ha sido un proceso tremendamente doloroso para Empresas AquaChile S.A., al afectar directamente a trabajadores y sus familias, proveedores y la comunidad que vive en torno a nuestras concesiones y plantas de proceso, quienes han sido parte importante en el desarrollo y crecimiento de la compañía. Importante es destacar que como consecuencia de la crisis del virus ISA, y sus efectos financieros en la compañía, el día 7 de Septiembre de 2009, junto a la totalidad de sus acreedores bancarios, se llevó a cabo una intensa negociación, firmándose el contrato de reprogramación de pasivos que permitió reestructurar la deuda de US$ 406 millones en un plazo de 10 años, con 3 años de gracia y tasas de interés tales que dejan a Empresas AquaChile S.A. en una muy buena posición para llevar adelante su recuperación y crecimiento futuros. Como señalé anteriormente, esta crisis la transformamos en una oportunidad, en un plazo prudente recuperaremos nuestros niveles de producción, pero en un marco y ambiente muy superior en sustentabilidad al que teníamos anteriormente.

Víctor Hugo Puchi Acuña Presidente del Directorio

3

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MEMORIA ANUAL 2009

PRINCIPALES INDICADORES Estados de Resultados Consolidados1 MUS$

2005

2006

2007

2008

2009

325.636 -240.607 85.029

501.137 -355.991 145.146

483.707 -425.708 57.999

553.214 -561.629 -8.415

439.522 -480.158 -40.636

Gastos de Admin. y Ventas Resultado Operacional

-15.327 69.702

-25.118 120.028

-24.534 33.465

-26.627 -35.042

-23.205 -63.841

Resultado No Operacional

-6.545

-13.657

-17.292

-55.819

-103.950

63.157 -10.322 -2.339 50.496 302

106.371 -17.627 -5.277 83.467 593

16.173 -3.195 124 13.102 1.937

-90.861 16.911 -1.253 -75.203 557

-167.791 26.620 -1.873 -143.044 555

50.798

84.060

15.039

-74.646

-142.489

Ingresos de Explotación Costos de Explotación Margen Bruto

Resultado Antes de Impuestos Impuesto a la Renta Interés Minoritario Utilidad (Pédida) Líquida Amortización mayor valor de inversión Utilidad (Pérdida) Del Ejercicio

Utilidad del Ejercicio (US$ millones)

Ventas Valoradas (US$ millones)

84

100 50

10

21

26

51

501 484

15

0

440

326

-50

213

-100

-75

79

-150

,

137 128

Resultado Operacional (US$ millones) 120 70 33

-35

-64

Estado de Resultado Consolidado de Empresas AquaChile S.A. auditados bajo los PCGA Chilenos

4

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2009

-142

-200

1

553

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MEMORIA ANUAL 2009

ANTECEDENTES GENERALES DE LA SOCIEDAD Identificación de la Sociedad

Razón Social

:

Empresas AquaChile S.A.

Rol Único Tributario

:

86.247.400-7

Tipo de Entidad

:

Domicilio Legal Lagos

:

Sociedad Anónima Cerrada. (De acuerdo a los estatutos, se establece que es una sociedad anónima que se rige por sus estatutos, las disposiciones de la Ley 18.046, su Reglamento y por las demás disposiciones legales que le fueran aplicables). Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, X Región de los Teléfonos: 65/433600 Fax: 65/433606 Casilla 30 D, Puerto Montt

Documentos Constitutivos

:

Escritura de Constitución Fischer Hermanos Limitada. Coyhaique, 03 de agosto de 1979, Notaría de Santiago Patricio Olate Melo. Inscripción Registro de Comercio: Coyhaique, fs. 38 N° 34 correspondiente al año 1979 Escritura de Constitución Salmones Pacífico Sur S.A.: Puerto Montt, 19 de julio de 1996, Notaría de Santiago Félix Jara Cadot. Inscripción Registro de Comercio: Coyhaique, fs. 364 N° 228 correspondiente al año 1996

Dirección Oficina Principal Gerencia y Administración

:

Página internet

:

Auditores Externos:

Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt Teléfonos: (56-65) 433600 Fax: (56-65) 433606 Casilla 30 D, Puerto Montt e-mail: [email protected] www.aquachile.com PwC (PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compañía Limitada)

Nota: En el sitio web de la compañía (www.aquachile.com) se encuentra en formato digital la Memoria 2009 a disposición de los inversionistas y del público en general.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

PROPIEDAD Y CONTROL Capital Social Al 31 de diciembre de 2009, el capital suscrito y pagado de Empresas AquaChile S.A. estaba representado por 7.700.000.000 acciones de una misma y única serie. Accionistas de Empresas AquaChile S.A.

# Acciones

Part. %

Fondo de Inversión Privado Patagonia, Chile – Rut No. 76.004.326-5

3.850.000.000

50,00%

Fondo de Inversión Privados Aqua, Chile – Rut No. 53.306.9002

2.100.000.000

27,27%

Inversiones Acuícolas S.A., Chile – Rut No. 76.932.880-7

1.750.000.000

22,73%

Total

7.700.000.000

100,00%

El Fondo de Inversión Privado Patagonia, Chile es controlado directa o indirectamente por los señores: Pablo Aguilera Marín Rut No. 4.808.232-7; Mario Puchi Acuña Rut No. 6.270.533-7; Víctor Hugo Puchi Acuña Rut No. 6.680.823-8 y Juan Carlos Puchi Acuña, Rut No. 7.961.289-8. Accionista

Fondo de Inversión Privado Patagonia, Chile – Rut # 76.004.326-5 Inversiones Australes Ltda. Rut# 76.037.502-2 Pablo Aguilera Marín Rut# 4.808.232-7 Mario Puchi Acuña Rut # 6.270.533-7 Víctor Hugo Puchi Acuña Rut # 6.680.823-8 Inversiones Santa Cecilia Ltda. Rut # 96.529.050-8 Víctor Hugo Puchi Acuña Rut # 6.680.823-8 Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut # 7.162.539-7 Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut #9.586.465-1 Juan Carlos Puchi Acuña, Rut #7.961.289-8

# Acciones

Part. %

3.850.000.000

50,00%

100% 1.069.530.000 1.069.530.000 1.069.530.000 470.470.000 452.639.187 16.842.826 987.987 170.940.000

27,78% 27,78% 27,78% 12,22% 96,21% 3,58% 0,21% 4,44%

A su vez el Fondo de Inversión Privado Aqua, Chile es controlado directa o indirectamente por los señores: Claudio Félix Fischer Llop Rut No. 7.378.806-4 y Humberto José Fischer Llop Rut No. 6.687.633-0.

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MEMORIA ANUAL 2009

Accionista

Fondo de Inversión Privados Aqua, Chile – Rut # 53.306.9002 Inversiones Acuícolas S.A., Chile – Rut #76.932.880-7 Holding Salmones S.A., Rut # 96.789.670-5 Inversiones Pacífico Sur Ltda., Chile Rut# 78.871.700-8 Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4 Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0 Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4 Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0 Sociedad de Inversiones Inmobiliarias RUT 78.648.080-9. Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4 Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0

# Acciones

2.100.000.000 2.100.000.000 2.079.000.000 2.078.999.958 1.039.499.979 1.039.499.979 21 21 21.000.000 10.500.000 10.500.000

Part. % 27,27%

100% 99% 99,999998% 50% 50% 0,000001% 0,000001% 1% 50% 50%

La Sociedad Inversiones Acuícolas S.A., Chile es controlado directa o indirectamente por los señores: Claudio Félix Fischer Llop Rut No. 7.378.806-4 y Humberto José Fischer Llop Rut No. 6.687.633-0. Accionista

Inversiones Acuícolas S.A., Chile – Rut #76.932.880-7 Holding Salmones S.A., Rut # 96.789.670-5 Inversiones Pacífico Sur Ltda., Chile Rut# 78.871.700-8 Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4 Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0 Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4 Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0 Sociedad de Inversiones Inmobiliarias RUT 78.648.080-9. Claudio Félix Fischer Llop Rut # 7.378.806-4 Humberto José Fischer Llop Rut # 6.687.633-0

# Acciones

1.750.000.000 1.732.500.000 1.732.499.965 866.249.983 866.249.983 17 17 17.500.000 8.750.000 8.750.000

Part. % 22,73%

99% 99,999998% 50% 50% 0,000001% 0,000001% 1% 50% 50%

Al 31 de diciembre de 2009 la sociedad no posee controlador y los accionistas no tienen acuerdo de actuación conjunta.

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MEMORIA ANUAL 2009

GOBIERNO CORPORATIVO Empresas AquaChile tiene un directorio compuesto por siete miembros que se reúne en sesiones mensuales. El Presidente y los demás directores no ocupan cargos ejecutivos en la organización, a excepción de dos directores que participan del equipo jurídico. Directorio y Administración Víctor Hugo Puchi Acuña, Presidente del Directorio. RUT 6.680.823-8 Ingeniero Comercial de la Universidad Católica de Chile, MBA en la Universidad de Chicago. Se destacó como estudiante escolar en la Región de Aysén y tras titularse fue desarrollando su carrera en el área financiera de empresas como Quiñenco e Iansa. El año 1989 decide apoyar a sus hermanos en el comienzo de un negocio que entonces era poco conocido: el cultivo de salmones. Humberto Fischer Llop, Director. RUT: 6.687.633-0 Médico Veterinario de la Universidad Austral de Chile. A comienzos del año 1985, junto a su hermano Claudio, comenzó a buscar alternativas de inversión en el rubro exportación, fue así como llegaron a la incipiente industria salmonera. De esta manera nació la empresa Salmones Pacífico Sur S.A., orientando sus esfuerzos, en el inicio, hacia la etapa de engorda en agua mar y comercialización del producto. Mario Puchi Acuña, Director. RUT: 6.270.533-7 Técnico Universitario en Pesca de la Universidad Técnica del Estado. Inició su carrera profesional en el Servicio Agrícola y Ganadero de Aysén y luego en el Servicio Nacional de Pesca de la misma región, actividad que le permitió especializarse y participar en el proyecto de introducción del Salmón del pacífico. En el año 1989 junto a sus hermanos y Pablo Aguilera crearon la empresa Aquachile S.A.,orientada a la producción de alevines y smolts. Pablo Aguilera Marín, Director. RUT: 4.808.232-7 Ingeniero Pesquero de la Universidad Católica de Valparaíso, sus primeros años de carrera los realizó trabajando para el Servicio Agrícola y Ganadero y luego para el Servicio Nacional de Pesca, en la Región de Aysén. Desde allí participó en los esfuerzos del Estado por introducir el Salmón en los ríos del sur de Chile, a través del ranching. Claudio Fischer Llop, Director. RUT: 7.378.806-4 Desde muy joven trabajó junto a su padre, quien fue un reconocido empresario del sur de Chile. Fue así como inició su trayectoria en el sector privado, participando en los sectores transporte, inmobiliario, turismo y salmones.

Álvaro Varela Walker, Director. RUT: 6.017650-7 Abogado de la Universidad de Chile y Universidad de Barcelona, España; asesor de empresas en materias de carácter legal en áreas de la industria del Salmón y de la minería; asesor del Directorio de SalmonChile A.G. y de diversas empresas; inició su carrera profesional en el Comité de Cooperación Para la Paz en Chile y en la Vicaría de la Solidaridad del Arzobispado de Santiago.

8

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Mauricio Cárdenas García, Director. RUT: 7.702.077-2 Abogado de la Universidad Diego Portales, Presidente del Colegio de Abogados de Puerto Montt e integrante de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de la misma ciudad. Se ha desempeñado como abogado con amplia experiencia profesional, con énfasis en los temas corporativos y litigios de índole civil y comercial.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Administración: Los principales gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile S.A.y filiales al 31 de Diciembre de 2009: Gerente General Alfonso Márquez de la Plata Cortés Rut: 6.379.894-0 Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA Northwestern University

Gerente Operacional Agustín Ugalde Preuss Rut: 8.209.622-1 Ingeniero Agrónomo Pontificia Universidad Católica de Chile Gerente Agua Mar Roberto Berndt Schumacher Rut: 7.009.806-7 Ingeniero Agrónomo Universidad Austral de Chile

Gerente de Adm. y Finanzas José Luis Vial van Wersch Rut: 12.583.805-7 Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile

Gerente Agua Dulce Salar Juan Miguel Urdangarín Rut: 6.578.038-0 Técnico Marino Pontificia Universidad Católica de Chile

Gerente Comercial Franco Adam Raffo Rut: 8.530.950-1 Ingeniero en Acuicultura Universidad Andrés Bello

Gerente Agua Dulce XI Región Juan Carlos Puchi Acuña RUT: 7.961.289-8 Ingeniero Mecánico Instituto Nacional de Capacitación

Gerente Técnico Francisco Javier Serra Freire Rut: 8.538.843-6 Ingeniero en Acuicultura Universidad Andrés Bello MBA Loyola College in Maryland, USA Recursos Humanos Alejandra Cid Peña Rut: 10.493.106-5 Ingeniero Comercial- Cont. Auditor Universidad de Santiago – Univ. Austral de Chile

Gerente Agua Dulce Truchas Juan Carlos López Sebastián Rut: 11.592.385-4 Médico Veterinario Universidad Austral de Chile Magister en Ciencias Veterinarias Men. Pt. Animal Universidad Austral de Chile MBA Univ. Adolfo Ibáñez, Santiago.

Prevención de Riesgos Boris Ruiz Sabugal RUT: 13.118.268-6 Ingeniero en Prevención de Riesgos Instituto Nacional de Capacitación

Gerente de Operaciones Ignacio Sandoval Gallardo Rut: 7.555.354-4 Ingeniero Civil Pontificia Universidad Católica de Chile

Salud Ulises Jara Gallegos RUT: 11.590.987-8 Médico Veterinario Universidad Austral de Chile

Gerente Plantas de Proceso Rodrigo Cancino Rut: 9.491.652-6 Ingeniero Agrónomo Pontificia Universidad Católica de Chile

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Administración Filiales: Gerente General Grupo ACI S.A. Yaacov Berman Berman Cédula: 8-0083-0726 de Costa Rica Técnico en Acuicultura Universidad de Israel KFAR-PLUM Gerente General AquaChile Inc. Gastón Dupré Huidobro Rut: 7.254.010-7 Ingeniero Comercial Universidad de Santiago Gerente General AquaInnovo S.A. Rodger Miranda Stevenson Rut: 9.805.970-9 Ingeniero Ejecución en Acuicultura Universidad de los Lagos Magíster en Medio Ambiente Universidad de Santiago

ORGANIGRAMA Gerente General Alfonso Márquez de la Plata Ing. Comercial

Gerente Operacional Agustín Ugalde Agrónomo

Gerente Producción Agua Mar

Gerente Operaciones

Gerente Agua Dulce XI

Gerente Agua Dulce X y XI

Gerente Plantas de Proceso

Jefe de Salud

Roberto Berndt

Ignacio Sandoval

Juan Carlos Puchi

Juan Carlos López

Rodrigo Cancino

Ulises Jara

Agrónomo

Ing. Civil

Mecánico

Veterinario

Agrónomo

Veterinario

Jefe Prev de Riesgos

Sub Gerente RRHH

Gerente Técnico

Gerente Adm. y Finanzas

Gerente Comercial

Gerente Agua Dulce Salar

Boris Ruiz

Alejandra Cid

Francisco Serra

José Luis Vial

Franco Adam

Juan M. Urdangarín

Ing. Prev. Riesgos

Ing. Com - Cont. Audit.

Ing. Acuícola

Ing. Comercial

Ing. Acuícola

Técnico Marino

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MEMORIA ANUAL 2009

RESEÑA HISTÓRICA Empresas AquaChile S.A. (en adelante, “AquaChile”, la “Sociedad” o la “Compañía”) nace de la fusión producida el año 1998 entre Salmones Pacífico Sur S.A. sociedad constituida el año 1979, en la ciudad de Coyhaique, y AquaChile S.A. sociedad constituida el año 1988 en la ciudad de Santiago. En sus inicios, cada una de estas empresas se orientó a distintas etapas del proceso de cultivo del Salmón. Salmones Pacífico Sur S.A. estaba enfocada al cultivo marino, mientras que AquaChile S.A. estaba concentrada en la etapa de agua dulce, con la producción de ovas, alevines y smolts2, además de producir filetes de Salmón. Las dos compañías eran totalmente complementarias, con fuertes posiciones estratégicas dentro de sus líneas de negocios, con una organización bastante desarrollada, un extenso conocimiento del negocio y, sus controladores conscientes de la oportunidad única de lograr en conjunto un crecimiento más rentable y sólido. A continuación se presentan los principales hitos de cada una de estas compañías en las etapas previa y posterior a la fusión: Año

Salmones Pacífico Sur S.A.

1986

Comienzan las operaciones con una cosecha de 78 toneladas brutas3. El cultivo de Salmón en su etapa marina es el negocio exclusivo de la Compañía.

1995

Se inicia la integración vertical con la adquisición del 50% de Salmones Llanquihue, un productor pequeño de smolts.

1996

Se crea Gentec con el objeto de incursionar en las primeras etapas de agua dulce con la producción de huevos. Se comienza a distribuir y vender Salmón en EE.UU a través de AquaFarms Inc..

1997

Alianza estratégica con AquaChile S.A.

1998

Fusión con AquaChile S.A.

Año

AquaChile S.A.

1988

Se inician las operaciones, enfocándose exclusivamente en la etapa de agua dulce.

1990

Se establecen 3 instalaciones en lagos para la producción de smolts y una instalación de cultivo para la producción de ovas.

1993

La adquisición de Pesquera Antares S.A. le permitió a AquaChile convertirse en el líder nacional en la producción de smolts.

1994

Se construye la moderna planta procesadora de Salmón Salmopack en la Décima Región.

1995

Primera instalación en agua salada para promover la crianza basada en el desarrollo genético.

2

Smolt: estado fisiológico del pez en que puede ser traspasado del agua dulce al agua de mar. Tonelada Bruta: medida estándar de la industria que se refiere al peso del salmón desangrado, conocida internacionalmente como tonelada round weight (rw). 3

12

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MEMORIA ANUAL 2009

1996

Adquisición de Entre Ríos S.A., con 2 instalaciones de cultivo adicionales.

1997

Alianza estratégica con Salmones Pacífico Sur S.A., con la venta de 50% de la propiedad de Salmopack S.A. y Pesquera Antares S.A.

1998

Fusión con Salmones Pacífico Sur S.A.

Año

Empresas AquaChile S.A.

1999

Adquisición de Aucar (una instalación de cultivo de agua dulce).

2000

Comienza a operar la primera instalación marina en la XI Región.

2001

Adquisición de Cherquenco (una instalación de cultivo de agua dulce). Caída de precios del Salmón en los mercados internacionales. La Compañía logra obtener resultados positivos a fin de año.

2002

Se abre la oficina de ventas de AquaChile Inc. para la comercialización de Salmón en EE.UU. Se obtiene un crédito sindicado por US$ 60 millones. Nuevamente, la Compañía obtiene resultados positivos a pesar de los bajos precios del Salmón.

2003

Adquisición de los activos de Pesquera BestSalmon S.A. (una instalación de cultivo de agua dulce, 6 instalaciones de aguas estuarinas4 y una de agua de mar). Se superan las 40.000 toneladas brutas de producción de salmón.

2004

Se adquiere, en dos etapas, el 80,85% de Antarfish S.A., sociedad matriz de Aguas Claras S.A., salmonera con una capacidad de producción de 22.000 toneladas brutas, lo que convierte a AquaChile en la primera compañía del país en ventas. Se modifica el nombre de la sociedad por el de Empresas AquaChile S.A.

2005

4 5

Compra del 19,09% de Antarfish S.A, alcanzando una participación accionaria del 99,94%. Asimismo, se compra el 60% de Salmones Chiloé S.A. (Salmosan), el 100% de Pesquera Palacios S.A. y el 100% de Salmones Australes S.A. Se adquiere además el 60% del negocio salmonero propiedad de Robinson Crusoe S.A. Con fecha 8 de diciembre de 2005, Empresas AquaChile S.A. compra el 60% de la propiedad de Grupo ACI S.A. firma con sede en Costa Rica, que es líder en la venta de Tilapia5 fresca a Estados Unidos. Esta adquisición le permitirá acceder a aproximadamente al 20% de participación de mercado de ese producto en Norteamérica.

Instalaciones en agua de mar, de baja salinidad, que se ubican próximas a fuentes de agua dulce. Pez de cultivo que se produce en zonas tropicales

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MEMORIA ANUAL 2009

2006

El 1° de julio de 2006, se crea Sudmaris Chile S.A., con el propósito de producir, procesar y exportar choritos (Mytilus Chilensis). Salmones Chiloé, filial de Empresas AquaChile, tiene una participación de 50% en esta compañía. Con fecha 27 de julio de 2006, Empresas AquaChile S.A. concretó una alianza estratégica con Alitec-Provimi, filial local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal. La materialización de esta alianza implica que ambas partes controlaran en partes iguales la planta de producción de alimentos que Alitec-Provimi posee en Pargua. El objetivo de esta alianza estratégica es potenciar las fortalezas de Empresas AquaChile S.A. en la producción y comercialización de Salmón, con las de AlitecProvimi en nutrición animal. Creación de Aquainnovo S.A, empresa que nace de la alianza con Universidad de Chile, Aquatic Health Chile y aporte del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile - CORFO. Aquainnovo tendrá como objetivo el mejoramiento genético de salmones y otras especies acuícolas.

2007

Con fecha 14 de mayo de 2007, la Sociedad adquirió el 40% restante de su Filial Salmones Maullín S.A. (ex Robinson Crusoe S.A.). En diciembre 2007 se efectuó un aumento de capital en esta Filial, quedando la Sociedad con 22.851.287 acciones aumentando su porcentaje de participación a 99,99996%. Con fecha 11 de junio 2007, la Sociedad Matriz adquirió 217,143 acciones de Grupo ACI S.A., obteniendo una participación del 72,86% de dicha sociedad. Con fecha 22 de Junio de 2007, la sociedad, mediante Junta Extraordinaria de Accionistas sujetó a Empresas AquaChile S.A. a las normas legales y reglamentarias de las sociedades anónimas abiertas. Con fecha 10 de Agosto de 2007 fue inscrita la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.

2008

Con fecha 4 de Diciembre de 2008 la empresa Salmones Chiloé S.A., filial de Empresas AquaChile S.A., vendió la totalidad de las acciones de que era titular en Sudmaris S.A. y que equivalían a un 50% de la propiedad de la referida sociedad.

2009 Con fecha 13 de Enero de 2009 se acordó solicitar a la Superintendencia de Valores y Seguros, la cancelación de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores. Durante el mes de enero de 2009 y por acuerdo en Junta Extraordinaria de Accionistas se disminuyó el capital por MUS$ 5.961. De igual forma, se acordó aumentar el capital en MUS$ 100.000 mediante la emisión de 5.000.000.000 de acciones. En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de Febrero de 2009 se acordó que la Sociedad dejara de regirse por las normas de las Sociedades Anónimas abiertas. Adicionalmente se estableció que será la Junta Ordinaria de Accionistas quien deberá acordar la distribución de utilidades de cada ejercicio siendo que el porcentaje mínimo que la Sociedad deberá repartir será del treinta por ciento de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio, salvo acuerdo unánime de los accionistas disponiendo distribuir un porcentaje menor. En el mes de Julio de 2009 Empresas AquaChile S.A. se integra administrativamente con su filial Antarfish S.A., centralizando la gestión de todo el grupo en su casa matriz, ubicada en la ciudad de Puerto Montt.

14

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Con fecha 7 de septiembre de 2009, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, se materializa la renegociación y reestructuración de los pasivos bancarios de corto y largo plazo tanto de Empresas AquaChile S.A. como de sus filiales, con sus bancos acreedores. 

Actualmente, Empresas AquaChile S.A. es el quinto mayor productor de Salmón y Trucha a nivel mundial, alcanzando ventas durante el año 2009 de 73.721 toneladas brutas, con ingresos por US$ 440 millones.



Asimismo, Empresas AquaChile S.A. es en la actualidad la mayor empresa salmonera de Chile y el mayor productor mundial de las especies Coho y Trucha.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD: Introducción: Descripción del Negocio Empresas AquaChile S.A. es una empresa chilena dedicada a la producción y comercialización del Salmón cultivado, participando en toda su cadena de producción, siendo actualmente la mayor empresa de dicha industria a nivel de capitales chilenos y la quinta a nivel mundial. La Compañía nace dentro del proceso de consolidación de la industria, a partir de la fusión de dos compañías dedicadas a etapas complementarias del proceso productivo del Salmón: AquaChile S.A., enfocada a la etapa de agua dulce, y Salmones Pacífico Sur S.A., enfocada a la etapa marina del proceso. El año 2004, con la adquisición de Antarfish S.A., propietaria de Aguas Claras S.A., Empresas AquaChile S.A. se convirtió en la primera compañía chilena productora de salmones, condición que se ha reforzado con las adquisiciones de Salmones Australes, Salmones Chiloé y Robinson Crusoe (hoy Salmones Maullín S.A). El liderazgo de la Compañía se fundamenta en ser una compañía integrada verticalmente que controla todas las etapas del proceso productivo, en la explotación de las ventajas competitivas de Chile en el cultivo del Salmón y en enfocarse en alcanzar los menores costos de producción. La Compañía participa también desde el año 2005 en el negocio de cultivo y comercialización de Tilapia para el mercado norteamericano, a través de su filial costarricense Grupo ACI S.A.. Adicionalmente, desde el año 2006, Empresas AquaChile S.A. participa en la industria de alimentos para peces, a través de la adquisición del 50% de Alitec Pargua S.A. Empresas AquaChile S.A. es actualmente el quinto productor de Salmón a nivel mundial y además es uno de los mayores productores de Tilapia en América y uno de los principales exportadores de Tilapia fresca a Estados Unidos. AquaChile llega directamente a más de 300 clientes en más de 20 países.

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Exportación de Toneladas Netas de las empresas con operación en Chile 2009.

Exportación de Toneladas Netas de las empresas con operación en Chile Año 2009

Com pañía

Tons Netas

%

% Acum .

1

AquaChile *

47.702

12,9%

12,9%

2

Mainstream

33.940

9,2%

22,1%

3

Pesquera Los Fiordos

27.316

7,4%

29,5%

4

Marine Harvest**

23.734

6,4%

36,0%

5

Salmones Multiexport S.A

16.607

4,5%

40,5%

6

Cia. Pesquera Camanchaca S.A

15.668

4,2%

44,7%

7

Salmones Antartica S.A

14.604

4,0%

48,7%

8

Accuinova Chile S.A.

13.221

3,6%

52,2%

9

Salmones Cupquelan S.A.

12.085

3,3%

55,5%

10

Ventisqueros S.A

10.615

2,9%

58,4%

11

Cultivos Yadran S.A

10.341

2,8%

61,2%

12

Pesquera El Golfo

10.209

2,8%

64,0%

13

Salmones Friosur S.A

9.722

2,6%

66,6%

14

Invertec Pesq. Mar de Chiloe

8.065

2,2%

68,8%

15

Trusal

7.742

2,1%

70,9% 100,0%

Otros

107.422

29,1%

Total

368.992

100,0%

* Incluye a Empresas AquaChile S.A., Soc. Agricola Aguas Claras Ltda, Aguas Claras S.A., Salmones Chiloé S.A.y Robinson Crusoe y Cia Ltda. ** Incluye a Marine Harvest Chile, Delifish Ltda. Fuente: SalmonChile

Empresas AquaChile S.A. se ubica en la primera posición en cuanto a exportación de toneladas netas con una participación de un 12,9%.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD I.- Salmón: La Acuicultura: industria creciente y atractiva El consumo de proteínas ha presentado un importante aumento en la última década explicado en parte por un aumento en el ingreso per cápita, especialmente en economías emergentes. Los países emergentes lideran este crecimiento con aumentos de hasta un 70,2% en los últimos 10 años. Evolución del consumo de proteína en la última década

Fuente: La Tercera en base a JBS, Bloomberg y FAO

La demanda por Salmón presenta sólidos fundamentos: Importantes cambios en los hábitos de consumo de la población mundial: Existe una tendencia a una alimentación sana tanto en países desarrollados como en países emergentes inclinando el consumo hacia proteínas más saludables como el Salmón. El Salmón ya es parte de la dieta básica en gran parte del mundo ya que es un producto de conveniencia; cuenta con un suministro estable al mercado y productos de valor agregado; se ha masificado la demanda; ha desarrollado nuevos mercados y su precio relativo ha bajado en comparación con otras proteínas sustitutas.

18

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Consumo de proteínas en EE.UU.: mayor participación de y mariscos ante inclinación por proteínas más saludables (Kg. per cápita / año)

los

pescados

100 80

5 21

8 37

60

Pescado/Mariscos Cerdo

26 40

22

Aves Vacuno

20

35

28

0 1980

2008 Fuente: US Departament of Comerce / National Marine Fisheries Service

Productos del mar como una fuente de proteínas La acuicultura es el sector productivo de alimentos de origen animal de mayor crecimiento. En el año 2006, al menos el 15% de la ingesta promedio per cápita de proteína animal provenía del pescado. El consumo per cápita de pescado ha aumentado en las últimas cuatro décadas pasando desde los 9 kilos en el año 1961 a aproximadamente 15,3 Kilos en el año 2005. La organización dependiente de las Naciones Unidas, FAO (Food and Agriculture Organization), ha estimado que la oferta global de productos de mar en el año 2007 era de 140 millones de toneladas de las cuales -aproximadamente 95 millones correspondían a captura silvestre. La FAO estima que para el año 2030 habría una reducción de la captura silvestre llegando ésta a las 90 millones de toneladas, mientras que el cultivo de los productos marinos aumentaría desde 45 millones de toneladas a 85 millones de toneladas. La acuicultura por lo tanto ofrecerá alrededor del 50% de los productos marinos disponibles del mundo y la mayor parte de ese crecimiento se producirá antes del año 2015.

Demanda creciente y oferta restringida: Chile se presenta como el país capaz de absorber los futuros requerimientos de oferta al existir limitación en el crecimiento de las concesiones en Noruega y en otros países productores que se han acercado a sus niveles máximos de producción. La creciente demanda por parte de países en Latinoamérica, especialmente Brasil y otros mercados emergentes serán motores en el crecimiento futuro de la demanda.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Producción Mundial La producción mundial de Salmón cultivado y silvestre ha ido mostrando un crecimiento sostenido durante las últimas dos décadas alcanzando un crecimiento anual compuesto (CAC) de un 6,9% desde el año 1987, siendo el Salmón cultivado el que más ha contribuido en ese crecimiento alcanzando una tasa anual compuesta de un 12,5% ya que el Salmón silvestre sólo contribuye con un sólo 3,3%. Producción Mundial de Salmón (miles Tons) Silvestre

3.500

Cultivado

3.000 2.500

CAC 6,9%

2.000

1.500 1.000 500 0 1987

1998

2009 Fuente: Kontali Analyse y SalmonChile

El alimento del Salmón. Un componente relevante en el costo de producción del Salmón es el alimento. En este sentido, el FCR es un factor clave: el consumo de alimento de los peces varía con el factor de conversión de 6 alimento y un eficiente manejo de la biomasa puede traducirse en FCR’s aún menores a 1,3 veces. La industria de alimento para peces se encuentra altamente concentrada, con cuatro productores que controlan aproximadamente el 90% del volumen total producido (Skretting, Ewos, Alitec y Biomar). El costo de este insumo varía en conjunto con las principales materias primas utilizadas en su elaboración: la harina de pescado y el aceite de pescado. Chile y Perú son los mayores productores en el mundo de estos insumos, por lo que existe una importante fuente de abastecimiento local, que implica que las salmoneras chilenas puedan acceder a un costo de alimento menor que productores de otras regiones del mundo gracias a su proximidad de la fuente de origen.

6

Kilogramos de peces en proceso de engorda

20

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Producción mundial de harina de pescado

Chile 14%

Escandinavia Tailandia 9% 7% China 5% U.S.A. 5%

Perú 34%

Otros 26%

Fuente: IFFO, 2005

En línea con lo anterior, la industria salmonera ha buscado optimizar el uso de los recursos naturales y tras años de investigación, la cantidad de harina de pescado utilizada en el alimento del Salmón ha ido disminuyendo considerablemente. De hecho, en los últimos 15 años, el porcentaje de harina de pescado utilizada en la dieta ha disminuido en promedio desde un 50% a menos de un 20% en la composición del alimento, sin perder las características necesarias para obtener un producto de calidad.

Harina de pescado en la dieta de salmones ha disminuido

Harina Pescado

Proteínas Alternativas

Aceite Pescado

Aceite Vegetal

100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

Fuente: BioMar

1995

2000

2005

2007

2009

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Evolución precio de la harina de pescado (US$ / ton.)

Evolución precio de soya (US$ / bushel – 56 lb.)

1.600

18 1.333

16 14

1.200

10,1

12 10

800

8 6

400

4 2

0 dic/06

dic/07

dic/08

0 dic/06

dic/09 Fuente: Bloomberg

dic/07

dic/08 Fuente: Bloomberg

La Industria Salmonera en Chile Importante Potencial de Crecimiento en Chile Durante la última década, Chile ha presentado un gran potencial de crecimiento del Salmón del Atlántico cultivado, esto hasta antes que la producción se redujera al comenzar a enfrentar, hacia el año 2007, nuevos desafíos biológicos. La mortalidad en Chile se ha incrementado rápidamente como resultado de la aparición del virus ISA y el promedio de los tamaños de peces cosechados se redujo, afectando sus rendimientos de kilos por smolt. Mientras que el promedio de kilos por smolt en Noruega era de 3,67 Kgs (HOG) en el año 2008, en Chile el índice sólo llegaba a 1,33 kg (HOG).

La expansión a la XI y XII región incrementará los costos de la producción chilena por los mayores costos de transporte y en cierta medida la falta de mayor infraestructura de esa zona geográfica. Sin embargo, los costos asociados a las tasas de mortalidad sin duda serán menores. Ventajas competitivas. El fuerte crecimiento de la industria salmonera chilena, en especial en la última década, está sólidamente fundado en las claras ventajas competitivas de Chile con respecto a otros países productores de Salmón, como Noruega, Escocia y Canadá, dentro de las cuales están: -Temperatura del agua. La etapa de crecimiento del Salmón en Chile es tres meses más corta que en Noruega gracias a la menor variación de la temperatura del agua durante todo el año. Entre la IX y la XII regiones, la temperatura del mar oscila entre 9ºC y 14ºC, rango óptimo para el cultivo del Salmón.

22

dic/09

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Variación temperatura del agua óptima para el cultivo de salmones (°C)

16 12 8 4 0 Jan

Mar

Chile

May

Jul

Sep

Nov

Noruega Fuente: Kontali Analyse

-Características geográficas Chile cuenta con una larga costa, numerosos fiordos, ríos profundos, islas, bahías, que entregan extensas áreas protegidas y con óptimos flujos de corrientes, requisitos básicos para el desarrollo de la industria. En especial, la XI Región tiene extensas áreas con las características antes mencionadas. -Costos de producción. Los costos más importantes en la producción de Salmón cultivado son los costos de alimentación del Salmón y la mano de obra. El alimento consiste principalmente en harina y aceite de pescado, de los cuales Chile y Perú son los mayores productores mundiales. Por esa razón, el costo de materia prima del alimento para Salmón es relativamente menor que en otros países. Adicionalmente, los costos de procesamiento en Chile son significativamente menores que en países como Noruega, Gran Bretaña y Canadá, lo que permite a los productores chilenos producir, a menores costos, productos de mayor valor agregado. Adicionalmente, la producción en Chile requiere en promedio de menos inversión por kilo producido en relación a la producción en Noruega y en otros países de Europa. -Tratados de Libre Comercio (TLC’s). Desde principios de la década de los 90’s, Chile ha firmado Tratados de Libre Comercio con varios países de América Latina, el Mercosur (1991), la APEC, y últimamente con países industrializados como Canadá (1996), la Unión Europea (2002), Estados Unidos (2003), Corea del Sur (2004), China (2005) y Japón (2007). Se espera que uno de los sectores de la economía chilena más beneficiados con este intenso proceso de apertura sean los productos básicos y de valor agregado de Salmón y Trucha. Principales mercados de exportación. La industria salmonera nacional exportó durante el año 2009, 369 mil toneladas netas y de éstas, un 48,3% corresponden a la especie Salmón del Atlántico; un 26,3% a Trucha y un 24,6% a Coho. Respecto al año 2008 las exportaciones disminuyeron en un 17%.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Exportaciones de Chile por especie (Tons Netas)

Tons Netas Salmón Atlántico Salmón Coho Salmón Rey Salmón S/E Trucha TOTAL

2008

2009

227.297

178.110

90.074

90.805

34

468

% Var -21,6% 0,8% 1276,5%

5.004

2.657

-46,9%

122.674

96.952

-21,0%

445.083

368.992

-17,1%

Fuente: Salmón Chile A.G.

Principales Mercados de Destino de las exportaciones chilenas de Salmón y Trucha año 2009 (miles USD FOB) Mercado JAPON ESTADOS UNIDOS AMERICA LATINA UNION EUROPEA ASIA SIN JAPON OTROS Total

Atlántico 22.438,5 491.313,2 276.841,1 145.494,0 75.353,1 57.520,9 1.068.960,9

Atlántico 2% 46% 26% 14% 7% 5%

Coho 375.887,8 8.380,7 4.586,1 9.535,6 25.295,5 5.700,0 429.385,8

Coho 88% 2% 1% 2% 6% 1%

Trucha 412.700,0 46.559,5 8.078,0 5.303,0 54.883,9 51.208,1 578.732,4

Trucha 71% 8% 1% 1% 9% 9%

Rey S/E Total % Exp 1.660,6 11.057,2 823.744,1 39,2 7.607,6 553.861,0 26,4 85,4 289.590,6 13,8 1.981,9 162.314,6 7,7 11,0 20,2 155.563,6 7,4 158,5 114.587,6 5,5 1.671,6 20.910,7 2.099.661,4 Fuente: Infotrade

Exportaciones Chilenas de Salmón y Trucha Año 2009: Destinos por Mercados (Miles USD Fob)

7,4

(Miles Tons Netas)

5,5

6,4

JAPON

7,7

39,2

ESTADOS UNIDOS AMERICA LATINA

13,8

JAPON

7,1

ESTADOS UNIDOS

11,0

41,3

UNION EUROPEA

ASIA SIN JAPON

AMERICA LATINA ASIA SIN JAPON

15,6

UNION EUROPEA

OTROS

OTROS

26,4

18,7

Fuente: Infotrade

24

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Precios Salmón El filete fresco de Salmón del Atlántico en el mercado de Estados Unidos, registra una importante alza durante el año 2009 debido a los menores volúmenes de producción chilenos y la mayor demanda por proteínas, alcanzado precios máximos históricos. Filete de Salmón del Atlántico Fresco Chileno, FOB Miami, 2 – 3 lb. (US$/lb.) 6,0 5,5 5,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5

Oct-09

Jul-09

Abr-09

Ene-09

Oct-08

Jul-08

Abr-08

Ene -08

Oct-07

Jul -07

Abr-07

E ne-07

Oct-06

Jul-06

Abr-06

Ene-06

2,0 Fuente: Urner Barry

Precios promedios Trucha chilena en Japón, calibre 4 / 6 libras, ¥ / Kg 580,0 560,0 540,0 520,0 500,0 480,0

Dic-09

Nov-09

Oct-09

Sep-09

Ago-09

Jul-09

Jun-09

May-09

Abr-09

Mar-09

Feb-09

Ene-09

460,0

Fuente: SalmonChile

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Empresas AquaChile S.A. presente en todas las áreas de la cadena de valor del Salmón:

Empresas AquaChile S.A., directamente y a través de sus filiales, ha integrado completamente toda la cadena de producción del Salmón, desde la producción de ovas hasta su comercialización y distribución. Esta estructura favorece el control de los recursos estratégicos, particularmente en la etapa de agua dulce, y también permite crear más valor en cada una de las etapas de producción de Salmón.

(a) Producción de Agua Dulce 1.

Ovas Las empresas que conforman el grupo AquaChile producen ovas de salmones y Truchas, manteniendo un stock de reproductores y desarrollando el programa genético de la Compañía. Las instalaciones de incubación están ubicadas entre las regiones Novena a Undécima. En estas plantas, se produce ova de Salmón del Atlántico, Coho y Trucha. Actualmente, AquaChile es uno de los líderes en la producción de ovas en Chile. Desde 1997, Pesquera Antares S.A., una filial de AquaChile S.A., y posteriormente AquaInnovo S.A. han puesto en marcha un programa de desarrollo genético para mejorar la calidad de la ova del Salmón del Atlántico, Coho y la Trucha, a través de la selección de reproductores basado en criterios como tasa de crecimiento, maduración, y otros. Las pisciculturas se utilizan para el desove, fertilización e incubación.

2.

Smolt La Compañía produce smolts y alevines de Salmón, con una capacidad suficiente para abastecer la totalidad de los requerimientos de las empresas del grupo y para proveer servicios de producción a terceros. La compañía cuenta con pisciculturas, instalaciones de agua dulce y de aguas estuarinas, entre la Novena y Décimo Primera Región de Chile, además de una piscicultura en la Región Metropolitana. La apertura de nuevas concesiones en lagos ha sido suspendida por las autoridades, por lo que el crecimiento en las operaciones de agua dulce deberá tener lugar ya sea en sitios de aguas estuarinas o en criaderos terrestres. Esto pone a la Compañía en una posición de privilegio en relación con otros productores chilenos, ya que controla extensos sitios de agua dulce y estuarina.

42

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 (b) Producción de Agua Mar La Compañía cuenta con concesiones de agua de mar ubicadas en la X y XI regiones. A través de cada una de sus empresas ha desarrollado sectores o clusters7 de tal manera de lograr eficiencias logísticas y también diversificar el riesgo de enfermedades. Para reducir el riesgo de enfermedades, la Compañía implementó hace más de una década una política de baja densidad, lo que reduce la capacidad teórica total de cada sitio, pero disminuye el stress de los peces y su riesgo de enfermedades. La Compañía cuenta con concesiones de acuicultura disponibles para sustentar su crecimiento en el mediano y largo plazo.

(c) Alimentación A partir de julio de 2006, Empresas AquaChile S.A. concretó una alianza estratégica con Alitec-Provimi, filial local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal (posteriormente adquirida por Biomar), a través de la cual ambas partes controlan en partes iguales la planta de producción de alimentos de Alitec Pargua . Actualmente Alitec Pargua S.A. produce aproximadamente 126.000 toneladas de alimentos al año.

(d) Plantas de procesos A la fecha Empresas AquaChile S:A. cuenta con 6 plantas de proceso ubicadas en la zona de Puerto Montt, Calbuco y la Isla de Chiloé. Estas plantas tienen un rol específico en la etapa de procesamiento del Salmón, en donde se identifican plantas de procesamiento de productos HG8, filetes frescos, porciones congeladas y productos de alto valor agregado. Las plantas están equipadas con la última tecnología para el procesamiento del Salmón. (e) Venta Empresas AquaChile S.A. se enfoca en vender su producción a nivel global. Sus mercados más importantes son EE.UU y Japón. Exporta también al mercado Europeo, Asiático, Medio Oriente y Latinoamérica. Desde 2002, la Compañía cuenta con su propia compañía distribuidora para el mercado norteamericano, AquaChile Inc.

En general, la variedad y procesamiento del Salmón exportado se ajusta a los requerimientos del mercado. Las exportaciones al mercado norteamericano están dominadas por el Salmón del Atlántico en forma de filetes. Las exportaciones a Japón son principalmente de productos enteros y H/G de Trucha y H/G de Coho, mientras que a Europa se exporta principalmente filetes y porciones congelados de Salmón del Atlántico .

7 Clusters: conjunto de proveedores-clientes de una misma industria que se ubican geográficamente en una misma zona 8

H/G: Headed and Gutted, en referencia al Salmón eviscerado y sin cabeza.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 II.- Tilapia: La industria de la Tilapia en el mundo.

La Tilapia es un pez originario de África Tropical, que inicialmente fue cultivada en Kenia en la década de 1920, y luego se expandió hacia Asia y América después de la segunda guerra mundial. Actualmente existen en el mundo cerca de 70 tipos de Tilapias y alrededor de 100 híbridos, las cuales han sido agrupadas en 4 clases según sus hábitos reproductivos: “Tilapia Smith”, “Sarotherodom”, “Danakilia” y "Oreochromis niloticus (ó Tilapia del Nilo)", siendo esta última la de mayor producción en el mundo. Esta especie habita en la mayor parte de las regiones tropicales del mundo, donde las condiciones son favorables para su reproducción y crecimiento. El desarrollo óptimo de estos peces se logra en temperaturas superiores a los 24°C. Las principales características de la Tilapia que resultan de gran atractivo para su producción y comercialización son: (i) gran resistencia física; (ii) crecimiento acelerado; (iii) alta productividad; (iv) adaptación al cautiverio; (v) aceptación de una amplia gama de alimentos; (vi) viven tanto en aguas dulces como salobres; (vii) tolera bajas concentraciones de oxígeno; (viii) puede ser mejorada genéticamente; (ix) carne de excelente calidad. Tilapia y los principales países productores

Producción Mundial A comienzos de los años 70, la producción de Tilapia se concentraba en un 80% en África, lugar de origen del pez. Sin embargo, con el pasar de los años gran parte de la producción se ha concentrado en Asia, siendo en la actualidad China el mayor productor de Tilapia con cerca del 40% de la producción mundial (aprox. 80% para consumo interno). La producción de Tilapia en el continente americano también ha experimentado un destacado crecimiento, siendo los principales países productores Costa Rica, Ecuador y Honduras. Producción Mundial de Tilapia (tons. millones) Captura

C ultivada

3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5

Fuente: FAO

2006

2004

2002

2000

1998

44

1996

1994

1992

1990

1988

1986

1984

0,0

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Los stocks comerciales de la Tilapia del Nilo tienen su origen en el Río Nilo en Egipto, país que es el segundo productor más importante después de China. La producción anual es de 2,5 millones de toneladas que equivalen a un 2% del total de la producción de la acuicultura y pesca. Entre el año 2001 y el año 2007 la producción de Tilapia alcanzó una tasa el crecimiento anual compuesto de un 12,7% . Producción Mundial de Tilapia del Nilo

2.500

2.121

CAC= 12,7% 1.889

000' Tons

2.000

1.660

1.500 1.000

1.031

1.113

1.270

1.455

500 0 2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

Fuente: FAO

Estados Unidos: principal mercado importador. El principal mercado importador de Tilapia es Estados Unidos. La razón es el crecimiento en el consumo per cápita de la Tilapia, el cual ha registrado un crecimiento anual compuesto de 17% entre 2001 y 2009, llevando a esta especie al lugar número 5, en las preferencias del consumidor, después del Camarón, Atún, Salmón, y Pollock. En los últimos 7 años, la Tilapia pasó del número 10 al número 5 en los alimentos marinos más consumidos en los Estados Unidos.

Kg. per cápita 1) Camarón

1,86

2) Atún

1,13

3) Salm ón

0,92

4) Pollok

0,66

5) Tilapia

0,55

6) Catfish

0,39 Fuente: NFI

Existe asimismo un gran potencial en el mercado Europeo.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Consumo per cápita de Tilapia en USA (Kg.)

0,55 0,52 0,54

CAC 17% 0,45 0,39 0,32 0,24 0,16

0,18

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Fuente: NFI

Las importaciones estadounidenses de Tilapia fresca provienen principalmente de Ecuador, Honduras y Costa Rica, mientras que buena parte de la oferta de productos congelados provienen de China y otros países asiáticos como Taiwán e Indonesia.

Tendencias de mercado: La oferta de Tilapia mantendrá su expansión en los próximos años, principalmente por la fuerza importadora de Latinoamérica, que es fuertemente influida por el mercado norteamericano. Existe desarrollo de nuevos mercados y una demanda en expansión: -Cadenas de restaurantes en Estados Unidos están introduciendo a la Tilapia en sus menús. -Los europeos están descubriendo la Tilapia con el consiguiente potencial en la expansión del mercado consumidor.

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Tilapia Empresasa AquaChile S.A. adquirió a fines del año 2005 el Grupo ACI S.A., empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 20 años. La estrategia comercial de la Compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores, y cadenas de restaurantes de Estados Unidos, logrando una participación de mercado cercana al 25%.

Grupo ACI S.A.: integración en gran parte de la cadena de valor

Durante el año 2009, Grupo ACI S.A. comercializó más de 18,2 mil toneladas de Tilapia. Se encuentra situada en una zona con óptimas condiciones para la producción lo que le permite acceso a grandes volúmenes de agua y clima favorable para la producción de Tilapia. Por su ubicación, cuenta con una ubicación estratégica en términos logísticos para la distribución de productos frescos a EE.UU. Actualmente cuenta con una capacidad para producir y procesar 21.000 toneladas de Tilapia / año. El Grupo ACI S.A. opera en el distrito de Cañas, región de Guanacaste, Costa Rica. 1. Genética y Reproducción El Grupo ACI S.A. cuenta con un programa de mejoramiento genético desde 2006, el que es gestionado por la compañía Aquainnovo S.A., filial de Empresas AquaChile S.A., especializada en biotecnología y genética molecular. En los últimos dos años, a través de este programa, se ha logrado incrementar en un 20% el crecimiento promedio respecto de los stocks de reproductores históricos de la firma costarricense. 2. Alevinaje, Pre-engorda y Engorda Todo el proceso productivo de la Tilapia se lleva a cabo en más de 160 hectáreas de superficie de cultivo, en la localidad de Cañas, Costa Rica. Cada ciclo se extiende por 290 días en el que los peces alcanzan un peso ideal de cosecha de 900 gramos. 3. Planta de Procesos Grupo ACI S.A. cuenta con la planta de procesos Terrapez, ubicada en Cañas. Estas instalaciones reciben la cosecha viva recientemente extraída desde los estanques de cultivo y como resultado obtienen productos de alto valor agregado, frescos y congelados, elaborados con tecnología de punta.

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MEMORIA ANUAL 2009 4. Comercialización Los mercados de Grupo ACI S.A. son claves, principalmente Estados Unidos, donde ha logrado abastecer el 25% de la demanda; y Europa.

5. Sistemas de Gestión Las áreas de cultivo (fincas) y la planta de procesos “Terrapez”, cuya jurisdicción se encuentra bajo régimen de zona franca, operan bajo estrictas normas internacionales de calidad, medio ambiente y seguridad y salud ocupacional. Grupo ACI S.A. cuenta con más de 50 trabajadores formados como auditores internos y, adicionalmente, un equipo de inspectores internos vela permanentemente por el estricto cumplimiento de las políticas establecidas dentro de la compañía. Grupo ACI es miembro de la coalición BASC Costa Rica (contra el narcotráfico y terrorismo) y durante el año 2009 destinó 1.300 horas a capacitar a 1.300 empleados en materias anticorrupción.

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 III.- Investigación y Desarrollo (I+D) AquaInnovo S.A.: Consorcio de Investigación de nivel mundial para la acuicultura

AquaInnovo S.A. es una empresa que nació el año 2007 por iniciativa y aportes de Empresas AquaChile S.A., con el apoyo del Gobierno de Chile a través de fondos concursables como Innova Chile. En el mediano plazo, Aquainnovo S.A. tiene como misión liderar estudios relacionados a la genética y biotecnología en acuicultura a nivel latinoamericano y mundial. Esta iniciativa de Investigación y Desarrollo (I+D) pretende convertirse en un referente latinoamericano y mundial en investigación y transferencia tecnológica en el área de la genética aplicada a la acuicultura. Todo ello manteniendo un enfoque en la sustentabilidad de esta industria. AquaInnovo S.A. cuenta con sus instalaciones ubicadas en la ciudad de Puerto Montt, X Región de los Lagos, en Chile y cuenta con una moderna infraestructura y equipamiento de primer nivel. La inversión relacionada a este proyecto alcanza los USD 10 millones, donde el 50% es un aporte de fondos concursables no reembolsables de Corfo-Innova y el otro 50% son aportes de Empresas AquaChile S.A. a través de su filial Pesquera Antares S.A. El plazo de desarrollo de este proyecto es de 5 años y contempla la construcción y habilitación de un Centro de Investigación y Transferencia Acuícola (CITA) y un laboratorio central de genética molecular de última generación, centros de desafíos, centros de cultivo experimentales y servicios de biotecnología, además de un centro de investigación y formación de estudiantes de doctorado. En el proyecto colaboran los principales genetistas a nivel nacional e internacional. La empresa se ha posicionado en el mercado de genética y la biología molecular y en otras áreas como la de diagnóstico de enfermedades de peces. En términos de programas de mejoramiento genético, se han realizado trabajos en Empresas AquaChile S.A., Aguas Claras S.A., Grupo ACI S.A. en Costa Rica y en Ecuador. Adicionalmente se ha comenzado a desarrollar programas de mejoramiento genético en Colombia, México y Brasil, los que constituyen mercados de alto potencial. Mejores condiciones sanitarias para la salmonicultura: Durante el año 2009, AquaInnovo presentó a CORFO (Corporación de Fomento a la Producción), el proyecto “Reducción del impacto de enfermedades de la industria salmonera”. Con esta iniciativa se busca evaluar y monitorear las condiciones sanitarias de la industria, trabajando en un sistema de salud de peces que funcione de manera preventiva. Experiencia con Tilapia Empresas AquaChile S.A. se encuentra trabajando con la Tilapia desde el año 2006. Se han montado los planteles de mejoramiento genético y sobre los que se obtuvo un 20% de crecimiento, se espera tener un 10% más por generación. Estos estudios corresponden a uno de los más importantes de Latinoamérica en este ámbito. Genética aplicada en Salmón: AquaInnovo S.A. durante el año 2009 realizó un minucioso estudio en resistencia genética a las enfermedades, asociado a los compromisos con Innova Corfo. Éste consistió en desafiar las familias del programa genético de Salmón del Atlántico contra SRS, virus ISA y cáligus. Con lo anterior se podrá buscar marcadores genéticos asociados y los genes involucrados a características de resistencia genética a estas enfermedades, estudios que van a aportar información para varios grupos de trabajos.

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MEMORIA ANUAL 2009 Investigación para la Industria:

Estación Experimental: Durante el año 2010 se materializará el inicio de la construcción de la Estación Experimental, que se emplazará en la Carretera Austral con instalaciones pensadas a un nivel tecnológico y de infraestructura que aún no existe en Chile de manera de llegar a ser uno de los mejores centros de investigación a nivel mundial. La primera etapa serán dos unidades multiuso de investigación, donde se realizarán desafíos de enfermedades, estudios de crecimiento, etc. Adicionalmente el proyecto contempla una unidad diseñada para trabajar con ovas y alevines y otra para producir parásitos de manera masiva considerando una unidad cuarentenaria por el alto nivel de bioseguridad que se requiere.

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIÓN Estructura corporativa de Empresas AquaChile S.A.

Fondo de Inversión Privado Patagonia

50,00%

Inversiones Acuícolas S.A

Fondo de Inversión Privado Aqua

22,727%

27,273%

Empresas Aquachile S.A

99,999989

93,00%

72,86215

99,99996%

50,00%

0,000011%

Antarfish S.A

100%

58,382%

Aquachile INC 99,9727%

Servicios Aguas Claras S.A

Aquachile S.A

(*)

99,00%

Palacios II Ltda.

Alitec Pargua S.A

60,00%

99,999998%

Piscicultura Aquasan S.A

99,93%

Cultivos Acuícolas El Volcán Ltda

0,07

100,00%

Aquacorporacion Int l S.A

1,00%

0,002% 82,77%

Grupo ACI S.A

Salmones Cailín S.A

64,51%

S.A Aguas Claras S.A

Salmones Maullín (*) 0,0004% S.A

0,03%

0,0001% Salmones Australes 99,9999%

99,998%

Salmones Chiloé S.A

41,618%

99,99938%

0,000002%

Procesadora Hueñocoihue Ltda.

Salmones Maullín Ltda. 99,946%

100,00%

Terrapez S.A

100,00%

Aquacultura del Pacíf ico S.A

0,054%

Entre Ríos S.A

99,9908%

Procesadora Aguas Claras Ltda.

0,0092%

Antares S.A

17,23%

83,00%

99,9816

0,0184%

Antarf ood S.A

Aquainnovo S.A

100,00% RFA Inc

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MEMORIA ANUAL 2009

INFORMACIÓN SOBRE HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES DEL EJERCICIO 

En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 13 de Enero de 2009 se acordó solicitar a la Superintendencia de Valores y Seguros, la cancelación de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores.



Durante el mes de enero de 2009 y por acuerdo en Junta Extraordinaria de Accionistas se disminuyó el capital por MUS$ 5.961. De igual forma, se acordó aumentar el capital en MUS$ 100.000 mediante la emisión de 5.000.000.000 de acciones. En Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 19 de Febrero de 2009 se acordó que la Sociedad dejara de regirse por las normas de las Sociedades Anónimas abiertas. Adicionalmente se estableció que será la Junta Ordinaria de Accionistas quien deberá acordar la distribución de utilidades de cada ejercicio siendo que el porcentaje mínimo que la Sociedad deberá repartir será del treinta por ciento de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio, salvo acuerdo unánime de los accionistas disponiendo distribuir un porcentaje menor.



Por resolución exenta de fecha 24 de febrero de 2009, la Superintendencia de Valores y Seguros canceló la inscripción de Empresas AquaChile S.A. en el Registro de Valores.



Con fecha 7 de Septiembre de 2009 se firma el Contrato de Reprogramación de Pasivos, suscrito entre el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Banco de Chile y Otros Partícipes, por una parte y por la otra, Empresas AquaChile S.A. y Otros Deudores. Las principales estipulaciones incluidas en dicho contrato son los siguientes: a.- El refinanciamiento aplica sobre todas las deudas de corto y largo plazo de las empresas señaladas, que alcanza a un total de 407 millones de dólares. b.- La deuda se divide en dos tramos. A y B: Tramo A: por 225 millones de dólares y cuyo plazo es de 10 años y 3 de gracia. Tramo B: cuyo plazo es de 10 años bullet. Este tramo se subdivide en dos sub tramos: -Sub Tramo B-Uno: por 160 millones de dólares -Sub Tramo B-Dos: por 21 millones de dólares que tiene por objeto cubrir los saldos de los contratos de derivados celebrados por Empresas AquaChile S.A. y Aguas Claras S.A. con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile.

c.- La tasa de interés aplica a ambos tramos por igual y varía en el transcurso de la vida del crédito, pasando de una tasa fija en dólares a una tasa variable basada en la Libor más un spread. d.- Adicionalmente se establecen ciertos covenants operacionales y otros financieros. Dentro de estos últimos se establecen los siguientes:

Covenants

Leverage financiero Cobertura intereses

de

2015

2016

2017

2018

2019

5,5 x

3,3 x

2,3 x

1,6 x

1,6 x

2,0 x

2,5 x

3,0 x

4,5 x

4,5 x

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 e.- El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor de los bancos partícipes. f.- Empresas Aquachile S.A., Salmones Maullín Limitada, Aguas Claras S.A., Aquachile S.A., Antarfish S.A. y Salmones Maullín S.A. se constituyeron como avales, fiadores y codeudores solidarios recíprocos en favor de los Bancos, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Deudores en los términos, condiciones y con las limitaciones establecidas en la cláusula Octava del Contrato. Es necesario destacar que Salmones Chiloé S.A. no se constituyó como aval, fiador y codeudor solidario de las demás sociedades relacionadas y las garantías prendarias e hipotecarias que ésta constituyó a favor de los Acreedores, tienen por objeto garantizar sus propias obligaciones y no las de todos los Deudores. g- Los Accionistas constituyeron prenda sobre las acciones emitidas por Empresas Aquachile S.A. y los Deudores sobre las demás sociedades relacionadas, conjuntamente con las hipotecas sobre los inmuebles y los derechos de aprovechamiento de aguas, y constituyeron prenda sobre las concesiones de acuicultura, naves y artefactos navales y sobre las marcas comerciales de las que son titulares, todas en favor de los Acreedores para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por éstos. h.- La prenda de las acciones se liberará parcialmente, en la medida que se constituyan las garantías sobre las concesiones de acuicultura y/o contra pago de porcentajes de la deuda total. 

Con fecha 17 de Noviembre de 2009 se terminaron anticipadamente los Contratos de Derivados por haber ocurrido la causal de Terminación Anticipada contemplada en el Contrato de Reprogramación de Pasivos de fecha 7 de Septiembre de 2009, toda vez que la suma agregada del Valor de Mercado de cada contrato de Derivados superó, en dicha fecha, la suma de USD 20.000.000.- (veinte millones de dólares de los Estados Unidos de América).Con el objeto de cubrir los pagos que Empresas AquaChile S.A. y Aguas Claras S.A. debían efectuar al banco con ocasión de la Terminación Anticipada de los Contratos de Derivados, se procedió a desembolsar con cargo al Sub Tramo B-Dos del Contrato de Reprogramación, las siguientes sumas: a) US$ 17.015.223 en el caso de Empresas Aquachile S.A. y, b) US$ 3.103.806.- en el caso de Aguas Claras S.A. La mencionada Terminación Anticipada afectó negativamente el resultado del ejercicio 2009 en los montos señalados y dichos montos pasaron a formar parte del Tramo B de deudas de Largo Plazo.-

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

INFORMACIÓN CORPORATIVA Indivualización: La Sociedad se denomina “Empresas AquaChile S.A., y es una sociedad anónima cerrada que se rige por sus estatutos, las disposiciones de la Ley 18.046, su Reglamento y por las demás disposiciones legales que le fueran aplicables. Organización: La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias u oficinas, tanto en el país como en el extranjero. La estructura de Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt. Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmonídeos. Capital Social:

Al 31 de diciembre de 2009, el capital suscrito y pagado de Empresas AquaChile S.A. estaba representado por 7.700.000.000 acciones, de una misma y única serie. Utilidad Distribuible: La Sociedad al 31 de Diciembre de 2009 no posee utilidades líquidas acumuladas susceptibles de ser distribuidas como dividendo. Política de Dividendos La Sociedad distribuirá anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta Ordinaria de Accionistas respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas disponiendo distribuir un porcentaje menor. Los dividendos pagados por la Sociedad en el período comprendido entre los años 2003 y 2009 son los siguientes:

Dividendos Provisiorio Definitivo Definitivo Definitivo Provisiorio

Monto USD

# Acciones

10.000.000 51.266.940 30.000.000 104.653.981 21.000.000

211.180.036 211.180.036 800.000.000 3.500.000.000 3.500.000.000

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USD / Acción 0,04735 0,24276 0,03750 0,02990 0,00600

Imputado Al Ejercicio 2003 2004 2005 2007 2007

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Transacciones de Acciones Con fecha 28 de Diciembre de 2009, Holding Salmones S.A., enajenó 1.750.000.000 acciones de Empresas AquaChile S.A. a Inversiones Acuícolas S.A.

Políticas de inversión y financiamiento La Compañía efectuará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo social, según lo establecen sus estatutos. Para tales propósitos, la Administración de la Sociedad tendrá facultades suficientes para efectuar inversiones en el negocio, sobre la base de planes de expansión que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnico - económicos. Las fuentes de financiamiento se administran en concordancia con el plan financiero de la Compañía. Los recursos financieros se obtienen de fuentes propias, endeudamiento tradicional, instrumentos de oferta pública y privada y aportes de capital, si las condiciones financieras y estratégicas lo aconsejan y permiten.

Seguros La Compañía y sus filiales han contratado pólizas de seguros entre las que se cuentan: TIPO DE BIEN

RIESGOS CUBIERTOS

Peces Vivos, Cosechados

Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su transporte marítimo, aéreo y/o terrestre. Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio.

Edificios, Instalaciones, Maquinarias y Productos

Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza con excepción de sismo. Terminados Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo o desorden popular. Pescado Fresco, Congelado Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo Ahumado (Salmones y Truchas) y/o y terrestre. __________________________________________________________________________ Seguros de Vida Muerte Accidental o Natural ___________________________________________________________________________ Seguro de Responsabilidad Civil General de producto. Cubre daños materiales y lesiones corporales a terceros.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Marcas y dominios La Compañía cuenta con registros vigentes y solicitudes en trámite de sus marcas comerciales y de las de sus filiales en los registros públicos correspondientes, según el ordenamiento legal vigente. Se incluyen en estos registros las respectivas razones sociales. Adicionalmente la compañía ha registrado los dominios de internet vinculados a sus marcas, en resguardo de sus intereses y activos intangibles.

Dotación

Al 31 de diciembre de 2009, la dotación de personal de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales era de 4.659 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera: Dotación de Personal

2009 Empresas AquaChile S.A. Filiales Total

2008 Empresas AquaChile S.A. Filiales Total

Gerentes y Ejecutivos Principales

Administrativos y Técnicos

Trabajadores

12 34 46

133 550 683

142 3.788 3.930

Gerentes y Ejecutivos Principales

Administrativos y Técnicos

Trabajadores

21 46 67

318 773 1.091

1.076 4.249 5.325

56

TOTAL 287 4.372 4.659

TOTAL 1.415 5.068 6.483

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Remuneraciones de Directores y Empleados Los señores directores percibieron remuneraciones durante el año 2009 por su participación en el directorio de Empresas AquaChile S.A., de acuerdo al siguiente detalle: Remuneración del Directorio (USD)

Nombre del Director

Víctor Hugo Puchi Acuña Humberto Fischer Llop Mario Humberto Puchi Acuña Claudio Fischer Llop Pablo Aguilera Marín Álvaro Varela Walker Mauricio Cárdenas García Total

Dieta 2009 23.998 23.999 23.998 20.000 15.990 107.985

Comité Ejecutivo 2008 23.974 23.921 23.974 8.000 11.997 91.866

2009 119.724 120.000 119.989 359.713

2008 119.885 120.000 119.885 359.770

Remuneraciones 2009

2008

-

-

Asesorías Legales, Financieras, Comerciales y de Gestión 2009 71.786 100.017 171.803

2008 76.364 49.605 125.969

Total 2009 143.722 143.999 143.987 20.000 15.990 71.786 100.017 639.501

Al 31 de Diciembre de 2009, no hubo remuneración variable alguna ni plan de incentivos especiales para ningún miembro del Directorio. En el caso de las filiales no ha habido remuneraciones al directorio en el ejercicio del año 2009. Adicionalmente para el año 2009 por parte de Empresas AquaChile S.A las indemnizaciones por años de servicio totales percibidas por gerentes y ejecutivos principales alcanzaron los US$266.262 (equivalentes a $154.392.703 pesos) y la remuneración total percibida por los gerentes y ejecutivos principales fue de US$1.774.888 (equivalentes a $1.005.423.966 pesos). Empresas AquaChile S.A. tiene un sistema de incentivos según el resultado operacional de la compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y cargos que según criterio de la Compañía son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar al ejecutivo a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo. Considerando la difícil situación sanitaria que Chile debió enfrentar como consecuencia del virus ISA, durante el año 2009 no se entregaron compensaciones variables a sus ejecutivos.

Bienestar El personal es un pilar fundamental para la Empresa, por lo que se apoyan actividades sociales y recreativas de los trabajadores y sus familias. En el ámbito social, cabe destacar los aportes para cubrir y contribuir al financiamiento de gastos de salud mediante Seguro de Salud, Fondo de Bienestar del Personal, Convenios con entidades farmacéuticas, Convenios con Clínicas y Hospitales además de Seguros de Vida que permiten a los trabajadores un mejor financiamiento de gastos eventuales de alto impacto económico. Además, existen Convenios de abastecimiento alimenticio y servicio de movilización de acercamiento a los trabajadores de Calbuco, Puerto Montt y Chonchi.

2008 143.859 143.921 143.859 8.000 11.997 76.364 49.605 577.605

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Capacitación y Prevención de Riesgos Durante el año 2009, el personal de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales dedicaron más de 46.171 horas-hombre a programas de capacitación, formación y entrenamiento en diversas áreas, El énfasis de los cursos y seminarios se centró en temas de nivelación de estudios, cursos de certificación de calidad y ambiental, talleres de comunicación y trabajo en equipo y seguridad para Jefes de centros de cultivo entre otros. En el año 2009, Empresas AquaChile S.A. implementó programas voluntarios de reinserción laboral para trabajadores desvinculados producto de la crisis de la industria, al verse en la necesidad de cerrar centros de cultivo y plantas de proceso. Estos programas asistieron a los ex trabajadores que ocupaban cargos operativos dentro de la compañía, entregándoles la posibilidad de capacitarse en diferentes oficios mediante la entrega de las herramientas necesarias para reinsertarse laboralmente en otros rubros. De acuerdo a las posibilidades de contactar y ubicar a las personas desvinculadas de AquaChile, y al interés demostrado por éstos trabajadores, se pudo capacitar al 17,5% de quienes laboraban en la planta de procesos de Puerto Montt. La Empresa mantiene una política permanente en Higiene y Seguridad Industrial, dirigida a todo su personal, orientado a controlar los riesgos operacionales, evitar accidentes y daños a la propiedad. En ese sentido, Empresas AquaChile S.A. ha implementado políticas de mejora continua para el trabajo realizado por empresas contratistas. Para el mutuo beneficio de ambas partes, estas políticas tienen un carácter riguroso, con lo que se busca cumplir los estándares de Seguridad y Salud Ocupacional impuestos por la Compañía. De este modo, si una empresa contratista no cumple con las medidas preventivas indicadas no le es permitido iniciar faenas y si una de ellas fuera sorprendida en incumplimiento de alguna norma, sus faenas se paralizarían de manera inmediata. Las políticas mencionadas incluyen entre otras: -

Exámenes ocupacionales a buzos Programas de control músculo-esqueléticos Control de los trabajadores expuestos a agentes físicos (ruido, temperatura) Detección temprana de patologías asintomáticas Correctas posturas en el trabajo Programa de rotaciones de funciones Evaluaciones permanentes de manejo manual de cargas

Propiedades La gran mayoría de los centros de cultivos de agua dulce y agua mar poseen bienes inmuebles colindantes, en los cuales se han habilitado casas-habitaciones para los técnicos superiores de la unidad operativa, casinos para el personal y bodegas para implementos menores. Las cosechas de peces son enviadas a las Plantas de Proceso con que cuenta la empresa. Estas plantas están ubicadas en terrenos propios, las que a continuación se señalan:

.Planta Cardonal, de propiedad de Empresas AquaChile S.A .Planta Calbuco, de propiedad de filial Procesadora Aguas Claras Ltda. .Planta Chinquihue, de propiedad de filial Salmones Maullín Ltda .Planta Antarfood, de propiedad de filial Antarfood S.A. .Planta Hueñocoihue, de propiedad de filial Procesadora Hueñocoihue Ltda. .Planta Cailín, de propiedad de filial Salmones Cailín S.A.

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Equipos La Sociedad y sus filiales cuenta con balsas jaulas flotantes en cada uno de los centros de cultivos, tanto de agua dulce como de agua de mar, para llevar a cabo el proceso productivo acuícola. Empresas AquaChile S.A. y sus filiales cuentan con 6 plantas de procesos de productos salmonideos: i) La primera ubicada en Puerto Montt, la cual cuenta con un nivel de tecnología a nivel mundial, y está enfocada principalmente a producir filetes frescos y congelados. ii) La planta de proceso de Calbuco posee moderna maquinaria, la cual es líder mundial en la elaboración de productos con valor agregado. Adicionalmente, se ha complementado la infraestructura de la planta de procesos en Calbuco con sistemas de almacenamiento en congelado de última generación. iii) La planta de Chonchi ha seguido procesando tanto la materia prima de Aguas Claras y en casos específicos se han prestado servicios de maquila. iv) En Dalcahue se cuenta con una planta de la filial Salmones Chiloé S.A. enfocada al proceso de HG. v) En la comuna de Quellón la planta perteneciente a Salmones Cailín S.A. filial de Empresas AquaChile S.A. está destinada al proceso de productos de HG (Headed and Gutted) en Atlántico, Coho y Trucha. vi) Salmones Maullín Ltda. cuenta con su propia planta para cubrir su cosecha.

Contratos A la fecha no hay contratos comerciales vigentes significativos.

Proveedores más importantes Empresas AquaChile S.A. ha establecido relaciones con sus proveedores, teniendo algunos de ellos una relación de largo plazo con la Compañía. Al 31 de diciembre de 2009 los principales proveedores de la empresa son: Ewos Chile S.A., Biomar S.A. y Alitec Pargua S.A., entre otros.

Actividades financieras La Sociedad utiliza el mecanismo de créditos internos para el financiamiento de sus exportaciones, de conformidad al Compendio de Normas de Cambios Internacionales. Los pagos de los citados créditos se efectúan con divisas correspondientes a retornos. La Sociedad desarrolla sus actividades financieras propias de su giro y su principal fuente de financiamiento es a través de Préstamos a Exportadores (PAE). Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos de renta fija en el corto plazo en el mercado financiero local.

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MEMORIA ANUAL 2009

FACTORES DE RIESGO La Compañía, sus activos y la industria acuícola donde ésta desarrolla sus negocios, se encuentran expuestas a una serie de riesgos y contingencias que eventualmente pueden ocasionar un efecto negativo en la solvencia de la Compañía, su posición de mercado o situación financiera, y que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. A continuación se describen los riesgos y contingencias más relevantes, sin perjuicio de que pueden existir riesgos y contingencias adicionales que igualmente podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la Compañía.

1.- Riesgos de la naturaleza La industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, bloom de algas9, existencia de depredadores naturales y otros factores de la naturaleza que pueden dañar sus instalaciones productivas y/o biomasa, circunstancias todas que en determinado momento pueden afectar negativamente el crecimiento de la Compañía, disminuir su producción, y consecuentemente, en sus ventas y afectar sus resultados. 2.- Riesgos fitosanitarios Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en incrementos de la mortalidad de los peces y reducción en los volúmenes de producción. De hecho, la aparición del virus ISA durante el año 2007 causó una alta tasa de mortalidad y baja de peso promedio en la variedad de Salmón del Atlántico, que afectó a toda la industria acuícola chilena. Como consecuencia de ello, los productores de esa variedad de Salmón, incluyendo a la Compañía, experimentaron importantes pérdidas de activos y bajas en sus ventas. A pesar de las medidas sanitarias adoptadas por las empresas productoras y las nuevas normas legales que regulan la actividad, no es posible tener la certeza de que en el futuro no se produzca un nuevo brote de ésta u otras enfermedades que afecten a los salmones o truchas en sus distintas etapas de desarrollo, con los efectos negativos que tal eventualidad conlleva. 3.- Calidad de producto y trazabilidad Los consumidores y los agentes de mercado se han vuelto cada vez más conscientes acerca del seguimiento de los productos, y hay una demanda continua de los clientes hacia los productores de Salmón tendiente a monitorear la presencia de residuos no deseados, drogas, antibióticos y cualquier otro químico utilizado en el proceso de cultivo. Asimismo, es necesario indicar que la imposibilidad de usar antibióticos aumentaría la tasa de mortalidad de los peces, lo que podría implicar aumentos en los costos de producción. 4.- Riesgos de mercado Parte de los costos más importantes en la producción de salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado para la alimentación de los peces. Aún cuando la Compañía ha diversificado las fuentes de alimentos para los peces incluyendo nuevas alternativas vegetales, y ha invertido en una planta de alimentos para abastecer parte de sus requerimientos de estos insumos, la Compañía puede verse negativamente afectada por variaciones en los precios del alimentos debido a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra

9

Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas. 5.- Tendencias de precios internacionales La oferta de Salmón y trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria. Por otro lado, la demanda mundial por Salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, existe el riesgo de que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del Salmón, que eventualmente pueda significar alta volatilidad en los precios de venta de tales productos. De hecho, la disminución de la producción de salmones experimentada en la industria chilena desde el año 2007 a la fecha, ha generado un aumento del precio internacional de los productos del Salmón. Sin embargo la Compañía no puede asegurar que esos precios se mantendrán una vez que los productores chilenos recuperen sus niveles de producción y oferta anteriores a la crisis del virus ISA. 6.- Variaciones del consumo en los mercados de destino Si bien históricamente la tendencia mundial ha sido de un aumento sostenido en el consumo de pescados de cultivo y otros productos acuícolas, la Compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, la que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar un efecto negativo en el negocio de la Compañía y sus resultados operacionales.

7.- Cambios en la economía en los países de destino de la producción Actualmente, las exportaciones de la Compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la Compañía. 8.- Concentración de pasivos financieros Con fecha 7 de Septiembre de 2009 la Compañía suscribió con sus acreedores financieros un Contrato de Reprogramación de Pasivos por medio del cual, además de la repactación con todos sus acreedores financieros los plazos de vencimiento y tasas de interés de los préstamos, los índices financieros exigibles y las garantías otorgadas, se estipularon también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la Compañía y de sus accionistas controladores. En el mismo contrato de pactaron también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 120 días considerados como Período de Cura, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. Asimismo, la eventual demora o no otorgamiento de las aprobaciones por parte de los bancos para disponer o reemplazar ciertos activos entregados en garantía puede generar efectos operacionales negativos y retardar el desarrollo de la Compañía. 9.- Riesgo cambiario Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile S.A., ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la Compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 10.- Cambios en la legislación medioambiental y otras El cuidado del medioambiente forma parte esencial de la política de negocios de la Compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medioambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rígidos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía. 11.- Cambios en la legislación acuícola y Concesiones La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas aplicables en la especie podrían derivar en la aplicación de sanciones, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contempla en la ley aplicable. 12.- Riesgos de los activos Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la Compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas, bloom de algas,. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la Compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten diversificar el riesgo de dichos eventos. 13.- Filiales y coligadas AquaChile es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la Compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus filiales y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional de AquaChile. 14.- Cambios en las normas contables La Superintendencia de Valores y Seguros, a través de los Oficios Circulares 368/06 y 384/07, ha impartido instrucciones a las entidades emisoras tendientes a facilitar la aplicación de las normas contables establecidas por la International Accounting Standard Board (IASB) conocidas como las International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS). Adicionalmente, de acuerdo a lo establecido en Oficio Circular 427/07 la Superintendencia de Valores y Seguros ha instruido que las entidades acogidas a la Circular Nº 198 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y otras sociedades del Registro no emisoras deberán adoptar las IFRS a partir del 1 de Enero de 2011. La entrada en vigencia de las nuevas normas puede causar cambios significativos en diversos aspectos contables de una empresa como por ejemplo, en lo relativo a la corrección monetaria y a la valorización de existencias, entre otros.

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MEMORIA ANUAL 2009 Investigación y desarrollo La Sociedad cuenta en su staff con ingenieros, biólogos y veterinarios que constantemente estudian y evalúan las alternativas de mejoras en el patrimonio genético del stock de la compañía y sus filiales, para contar con cepas adaptadas de la mejor manera a las condiciones de los centros de cultivo de la compañía, con el objeto de maximizar la productividad. Además, la compañía cuenta con asociaciones a organismos como el Instituto Tecnológico del Salmón (INTESAL), que desarrollan programas de mejoramiento en el área de crianza de peces. En el área de desarrollo de productos se cuenta con un departamento de desarrollo, que en conjunto con las plantas de proceso y el área comercial identifican necesidades del mercado y desarrollan nuevos productos orientados a satisfacer tales necesidades. A través de la filial Aquainnovo S.A, empresa que nace de la alianza con Universidad de Chile, Aquatic Health Chile y aporte del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile – CORFO, tiene como objetivo el mejoramiento genético de salmones y otras especies acuícolas.

Medio ambiente La Sociedad le ha otorgado una relevancia especial al tema ambiental incorporándolo en su misión corporativa. Este hecho ha implicado por una parte, mayores necesidades de inversión y mayores costos y por otra parte, oportunidades interesantes para la Compañía, ya que se encuentra en estos aspectos en una posición de avanzada respecto a otras empresas de la industria. Lo anterior ha significado orientar nuestro desarrollo, de modo de minimizar el impacto ambiental de manera de hacer sustentable el desarrollo de esta actividad para las generaciones actuales y futuras, y enfatizar el crecimiento fundamentado en recursos que permitan la mantención y conservación del medio ambiente. En dicho contexto, la Sociedad a través de sus filiales se ha acogido voluntariamente al Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental para modificar los proyectos técnicos de sus centros de cultivos acuícolas. Empresas AquaChile S.A. y sus filiales han participado activamente del Acuerdo de Producción Limpia de la industria salmonera suscrito con el Gobierno de Chile.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Descripción de los negocios desarrollados por las principales sociedades que conforman Empresas AquaChile S.A. y sus filiales.

AquaChile desarrolla sus negocios tanto directamente como a través de las sociedades relacionadas pertenecientes al grupo, según se muestra a continuación.

Accionistas

Diagrama esquemático y operacional de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales.

Fondo de Inversión Privado Aqua (27,3%)

Matriz

Fondo de Inversión Privado Patagonia (50%)

Empresas AquaChile S.A.

83,00% Aquainnovo

Genética

Filiales

Inversiones Acuícolas S.A. (22,7%)

100,00%

100,00%

Empresas AquaChile S.A.

93,00%

Antarfish S.A.

Salmones Chiloé S.A.

Producción de Salm onideos

80,00% Grupo ACI S.A

Producción de Tilapia

50,00%

100,00%

Alitec Pargua S.A.

Aquachile Inc

Alim ento

Venta

Genética Producción Agua Dulce Producción Agua Mar Proceso Com ercialización Alim ento

(a)

Empresas AquaChile S.A.

Sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha. Esta última etapa la realiza directamente en mercados como Asia, Europa y Latinoamérica; y a través de su filial, AquaChile Inc. ubicada en Miami, Estados Unidos. En cuanto a la engorda, la empresa tiene la capacidad de abastecerse en un 100% de smolts proveniente de su filial AquaChile S.A. La empresa produce Salmones del Atlántico, Coho y Trucha, habiéndose especializado mayoritariamente en la producción de las dos primeras especies. Para ello cuenta con instalaciones marinas y concesiones suficientes para cumplir con su actual y futuro volumen de cosecha, distribuidas entre la X y la XI región. El procesamiento de la materia prima se realiza principalmente en la planta de Puerto Montt, en caso de no tener capacidad suficiente, maquila su producto con alguna de las otras plantas de procesos del grupo.

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

(b)

AquaChile S.A.

Se dedica a la producción, en agua dulce, de alevines y smolts, principalmente para ser vendidas a Empresa AquaChile S.A., aunque algún porcentaje se destina a ventas a terceros. Esta empresa cuenta con instalaciones terrestres, de lago y estuarinas repartidas en la Región Metropolitana y entre la IX y XI región. La producción de alevines incluye las tres especies comercializadas por su matriz, y su suministro de ovas para este proceso está garantizado por la producción de su filial Pesquera Antares S.A.

(c)

Pesquera Antares S.A.

Empresa dedicada a la primera etapa del cultivo, con la producción de ovas y mantención de un programa genético, mediante selección de familias de reproductores, que aseguran la consistencia y calidad en las ovas entregadas. Su principal cliente es Aquachile S.A., aunque igualmente destina un porcentaje de su producción a ventas a terceros. Cuenta con instalaciones terrestres para la mantención de sus reproductores y el desove e instalaciones marítimas suficientes para garantizar las necesidades de su matriz y ventas a terceros.

(d)

AquaChile Inc.

Filial constituida en Miami, Estados Unidos, dedicada a la comercialización y ventas de los productos de Empresas Aquachile S.A. y de sus filiales en Estados Unidos.

(e)

Antarfish S.A.

Es el holding dueño del 100% de Aguas Claras S.A. y Antarfood S.A. Aguas Claras cultiva Truchas, poniendo especial énfasis en la producción, proceso y comercialización de esta última especie.

(f)

Aguas Claras S.A.

Esta compañía dedicada a la crianza, cultivo y comercialización de Truchas, cuenta con recursos suficientes en agua de mar para sustentar su actual producción y futuro crecimiento. Respecto al agua dulce, cuenta también con los recursos necesarios para autoabastecerse, ya sea mediante sus propios recursos o subcontratando capacidad a AquaChile S.A. para algunas de las etapas de crecimiento de sus productos de agua dulce. La planta de proceso está ubicada en la zona de Calbuco y cuenta con capacidad suficiente para procesar sus propias cosechas.

(g)

Antarfood S.A.

Planta procesadora ubicada en Chonchi en la Isla de Chiloé. Esta planta fue concebida como una unidad prestadora de servicios de proceso a terceros (maquila). En la actualidad su capacidad de proceso está siendo principalmente contratada por empresas relacionadas, tales como Aguas Claras S.A. y Empresas AquaChile S.A.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

(h)

Salmones Australes S.A.

Empresa con capacidad instalada para la engorda y producción de salmones. Sus centros de engorda se encuentran en la zona de Chacabuco, XI región. Productivamente esta empresa solo está presente en la etapa de engorda, implicando aquello que los smolts y el posterior proceso de sus salmones es contratado a terceros, principalmente a empresas relacionadas.

(i)

Salmones Cailin S.A.

Planta procesadora ubicada en Quellón, Isla de Chiloé. Esta planta fue concebida como una unidad prestadora de servicios de proceso a terceros (maquila). En la actualidad su capacidad de proceso está siendo principalmente contratada por Empresas AquaChile S.A.en lo que respecta a la maquila de su cosecha de Coho. Además de la planta, esta sociedad cuenta con 3 concesiones de mar frente a Quellón, las cuales son arrendadas por Empresas AquaChile S.A.. Durante el año 2007 la planta fue complementada con una estación de cosecha y matanza en vivo que permite prestar servicios principalmente a las empresas productoras del grupo.

(j)

Salmones Chiloé S.A.

Es una compañía que produce y procesa salmones Coho. Actualmente representa el 50% de las ventas RW anuales de esta especie de todas las empresas productoras de Salmón del grupo Empresas AquaChile S.A. Sus operaciones de engorda se ubican principalmente en la Isla de Chiloé, su planta de proceso se ubica en Dalcahue en la misma zona. La empresa ha expandido verticalmente su producción hacia las etapas de agua dulce con lo que es capaz de autoabastecerse.

(k)

Salmones Maullín S.A

Es una compañía que produce y procesa Salmón del Atlántico y Coho. La empresa está verticalmente integrada y está equipada para desarrollar actividades que van desde la producción de ovas hasta la comercialización de sus productos terminados. Logísticamente la totalidad de esta operación se concentra en los alrededores de Puerto Montt.

(l)

Grupo ACI S.A.

Empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 20 años. La estrategia comercial de esta compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores y cadenas de restaurantes de Estados Unidos, logrando una participación de mercado cercana al 25%.

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

(m)

Alitec Pargua S.A.

Empresa a través de la cual AquaChile, en alianza estratégica con Biomar, empresa líder mundial en nutrición animal, produce alimentos para peces en la localidad de Pargua, X Región de Chile. La planta tiene una capacidad de producir 126,000 toneladas de alimento al año.

(n)

AquaInnovo S.A.

Empresa dedicada a la investigación y desarrollo biotecnológico, basada el proyecto de mejoramiento genético de AquaChile y materializado conjuntamente entre Empresas AquaChile S.A., la Universidad de Chile, SGS Aquatic Health y los aportes concursables no reembolsables de CORFO, a través del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile. AquaInnovo S.A. es una compañía con un proyecto de inversión de US$ 10.000.000 que nace en la salmonicultura, pero mira a toda la acuicultura, como potencial de desarrollo. El proyecto tiene intenciones de convertirse en referente de la genética para la industria del Salmón, nacional e internacional.

Información de Filiales y Coligadas e Inversiones en otras Sociedades. Al 31 de Diciembre de 2009 la proporción que representa la inversión de las filiales y coligadas sobre el activo total de la matriz es el siguiente: Cifras en MUSD

Sociedad

Aquachile S.A. Aquachile Inc. Antarfish S.A. Salmones Chiloé S.A. Salmones Cailín S.A. Grupo ACI S.A. Salmones Maullín S.A. Alitec Pargua S.A. Total

Valor Contable de la Inversión

Proporción que representa del Total de Activos

22.089 2.009 6.793 13.285

9,4% 0,9% 2,9% 5,7%

2.338 26.042 - 7.002 7.504

1,0% 11,1% -3,0% 3,2%

73.058

31,08%

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Principales activos

Los principales activos de Empresas AquaChile S.A., que resultan esenciales para el desarrollo de sus actividades, se encuentran detallados en los balances individuales de sus filiales, destacando a nivel consolidado los siguientes: 2009 MUS$

2008 MUS$

%

%

Deudores por venta: Deudores por ventas nacionales Deudores por venta exportación Total

16.293 25.365 41.658

39 61 100

2009 MUS$

24.286 41.017 65.303

37 63 100

2008 MUS$

%

%

Existencias Peces en proceso de crianza Productos terminados Productos en proceso Materia prima Insumos Materia prima en tránsito Repuestos y suministros Materiales de empaque Importaciones en tránsito Utilidad no realizada Prov. Diferencia material de empaque Prov. Diferencia de inventario prod. Terminado Prov. Costo de mercado biomasa Prov. Costo de mercado prod. Terminado Total

87.167 17.128 2.460 4.825 646 2.420 611 554 855

-

710 115.956

68

-

75 15 2 4 1 2 1 1 1 100

-

218.770 53.293 551 5.679 7.709 67 2.530 764 2.356 9.424 20 51 26.210 5.115 269.747

-

82 20 2 3 1 1 3 10 2 100

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 MENOR VALOR DE INVERSIONES RUT

31-12-2009 31-12-2008 Monto amortizado Saldo Menor Monto amortizado Saldo Menor en el periodo Valor en el periodo Valor AGUAS CLARAS S.A. 468 1.981 345 2.326 PESQUERA ANTARES S.A. (1) 55 499 55 554 PESQUERA ANTARES S.A. (2) 44 486 44 530 SALMOPACK S.A. 36 326 36 362 SALMONES AUSTRALES S.A. 16 233 16 249 SALMONES CAILÍN S.A. (3) 93 1.471 93 1.564 SALMONES CHILOÉ S.A. 1.152 18.398 910 19.550 SALMONES MAULLÍN S.A. 1.166 18.686 1.166 19.852 TERRAPEZ S.A. 18 242 19 54 ALITEC PARGUA S.A. 230 3.819 230 4.049 RFA INC. 46 571 45 824 SALMONES MAULLÍN LTDA. 1 13 1 14 PESQUERA PALACIOS LTDA. 28 445 28 473 SOCIEDAD

96509550-0 79674170-8 79674170-8 96694770-5 96775710-1 84449400-9 96535920-6 96786950-3 99999999-9 76591150-8 99999999-9 79728530-7 76348510-2

Total

3.353

47.170

2.988

50.401

(1)

Generado por la compra por parte de Entre Ríos S.A. de Pesquera Antares S.A.

(2)

Generado por la compra por parte de AquaChile S.A. de Pesquera Antares S.A.

Activos Fijos Netos Terrenos Construcciones y Obras de Infraestructura Maquinarias y Equipos Total

2009 MUS$ 11.829 97.007 37.511 146.347

% 8 66 26 100

2008 MUS$

%

11.965 110.292 42.026

7 67 26 100

164.283

Los activos fijos correspondientes a construcciones, obras de infraestructura y maquinarias, que corresponden principalmente a la estructura de 6 plantas de proceso con sus respectivos equipos, a las oficinas de la Compañía, a las instalaciones de agua dulce y de mar, y a redes, jaulas de engorda, equipos de protección y resguardo, estanques, contenedores, vehículos y embarcaciones.

Otros Activos Fijos

2009 MUS$

Muebles y enseres Importaciones en tránsito Herramientas Software Obras en curso Otros

2.983 49 1.108 516 1.624

Total

6.280

% 48 1 18 8 26 100

2008 MUS$ 2.021 30 1.953 11 1.167 1.124

6.306

% 32 0 31 0 19 18 100

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

2009 MUS$

Intangibles Saldo inicial de concesiones Amortización del periodo Adiciones de concesiones Ajuste concesiones a valor justo Derechos de agua Derechos de marca Derechos de radiocomunicaciones Otros intangibles

-

Total

70

2008 MUS$

%

19.591 1.550 5 7.884 26

8

75 6 0 30 0 0

25.964

100

-

-

%

20.374 1.237 197 8.074 33 4 6

74 5 1 29 0 0 0

27.451

100

-

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

FILIALES Y COLIGADAS AquaChile S.A. Directorio:

Víctor Hugo Puchi Acuña, Mario Puchi Acuña, Humberto Fischer Llop, Claudio Fischer Llop, Pablo Aguilera Marín.

Gerente General:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$52.069. Objeto Social:

Explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a suministros de smolts y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

Pesquera Antares S.A. Directorio:

Víctor Hugo Puchi Acuña, Humberto Fischer Llop, Claudio Fischer Llop, Pablo Aguilera Marín.

Gerente General:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$5.663. Objeto Social:

La crianza y cultivo de salmones en cautiverio en todas sus formas, y la explotación de la actividad de acuicultura de toda clase de productos y especies hidrobiológicas, por medio de su siembra, crianza, pesca, captura, desarrollo, transformación, procesamiento, evisceración, desecado, salado o cualquiera otra forma, sea en estado natural, elaborado o semi elaborado; así como su comercialización, compra, venta, distribución, importación, exportación, sea por cuenta propia o ajena, y la instalación, arrendamiento y explotación de plantas industriales destinadas a la crianza, cultivo y desarrollo de tales especies para la obtención de productos o subproductos para la alimentación humana o fines industriales en general. La extracción, pesca o caza de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida; la explotación de productos y subproductos del mar y de la industria pesquera en general y sus derivados; la fabricación, reducción, elaboración, envasado, empacado y refrigerado de todo tipo de productos de consumo humano o animal de aplicación industrial, cuya materia prima sea extraída del océano o de sus costas, de lagos, ríos y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos, subproductos y derivado de la riqueza marítima, lacustre o fluvial.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a suministros de smolts y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Salmones Australes S.A. Directorio:

Humberto Fischer Llop, Mario Puchi Acuña, Alfonso Márquez de la Plata Cortés; José Luis Vial van Wersch

Gerente General:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$2.535. Objeto Social:

La explotación de la acuicultura y la realización de todas las actividades conexas, directamente o por intermedio de terceros; la realización de todo tipo de actividades pesqueras, incluyendo la congelación y transformación de cualesquier ser que tenga en el agua si medio normal de vida; la administración de toda clase de concesiones, tanto marítimas como fluviales, lacustres, de muelles, de fondo de mar, de pesca y de playas y cualesquiera otra destinada a cumplir el objeto social y el ejercicio del comercio en cualesquiera de sus formas, incluyendo la importación y exportación de toda clase de bienes.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

Entre Ríos S.A. Directorio:

Víctor Hugo Puchi Acuña, Mario Puchi Acuña, Pablo Aguilera Marín.

Gerente General:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$1.802. Objeto Social:

1.- La crianza y cultivo de salmones en cautiverio en todas sus formas, y la explotación de la actividad de acuicultura de toda clase de productos y especies hidrobiológicas, por medio de su siembra, crianza, pesca, captura, desarrollo, transformación, procesamiento, evisceración, enfriamiento, congelado, envasado, empacado, enlatado, desecado, salado o en cualquiera otra forma, sea en estado natural, elaborado o semi elaborado; así como su comercialización, compra, venta, distribución, importación y exportación, sea por cuenta propia o ajena, y la instalación, arrendamiento y explotación de plantas industriales destinados a la crianza, cultivo y desarrollo de tales especies para la obtención de productos o subproductos para la alimentación humana o fines industriales en general. 2.- La extracción, pesca o caza de seres u organismo que tengan en el agua su medio normal de vida; la explotación de productos y subproductos del mar y de la industria pesquera en general y sus derivados; la elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; la fabricación, reducción, elaboración, envasado, empacado y refrigerado de todo tipo de productos de consumo humano, animal o de aplicación industrial, cuya materia prima sea extraída del océano o de sus costas, de lagos, ríos y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos, subproductos y derivados de la riqueza marítima, lacustre o fluvial. 3.- la inversión, compraventa y enajenación en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, derechos en sociedades, acciones, bonos, valores mobiliarios, debentures, instrumentos financieros y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio, por cuenta propia o ajena, con toda clase de personas, tanto en Chile como en el extranjero, explotarlos, administrarlos y cobrar y percibir sus frutos; y la inversión, compraventa y enajenación en toda clase de bienes raíces, urbanos o rurales, pudiendo lotearlos, dividirlos, urbanizarlos, plantarlos, construir en ellos,

72

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 arrendarlos, ceder y aceptar cesiones, explotarlos, administrarlos y cobrar y percibir sus frutos.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

Salmones Cailín S.A. Directorio:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés; José Luis Vial van Wersch, Rodrigo Cancino Aravena

Gerente General:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$7.400. Objeto Social:

Tendrá por objeto principalmente la pesca marítima con embarcaciones y útiles propios o ajenos; la compra arrendamiento y en general la adquisición de toda clase de embarcaciones destinadas a la pesca; la adquisición e instalación a cualquier título de plantas y maquinarias para la industrialización de pescado y mariscos y subproductos o derivados; la venta y distribución de productos de la propia industria o de terceros, tanto en el país como en el extranjero; y la instalación de muebles, viveros y toda otra actividad relacionada con la industria pesquera. Además, la sociedad podrá efectuar inversiones en otras sociedades, aunque su objeto social no sea la pesca y/o asociarse con otras personas naturales o jurídicas, cualquiera que sea su giro, podrá comprar derechos en sociedades ya constituidas y pasar a formar parte de ellas. Y, en general, la sociedad podrá emprender todas las actividades y negocios que permitan cumplir adecuadamente con los fines propuestos.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden servicios de maquila de concesiones de acuicultura y servicios de maquila de plantas de proceso.

Pesquera Palacios II Ltda. Socios:

AquaChile S.A.(99%) y Empresas AquaChile S.A. (1%)

Administrador:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de US$1 Objeto Social:

Tendrá por objeto principalmente la pesca marítima con embarcaciones y útiles propios o ajenos; la compra arrendamiento y en general la adquisición de toda clase de embarcaciones destinadas a la pesca; la adquisición e instalación a cualquier título de plantas y maquinarias para la industrialización de pescado y mariscos y subproductos o derivados; la venta y distribución de productos de la propia industria o de terceros, tanto en el país como en el extranjero; y la instalación de muebles, viveros y toda otra actividad relacionada con la industria pesquera. Además, la sociedad podrá efectuar inversiones en otras sociedades, aunque su objeto social no sea la pesca y/o asociarse con otras personas naturales o jurídicas, cualquiera que sea su giro, podrá comprar derechos en sociedades ya constituidas y pasar a formar parte de ellas. Y, en general, la sociedad podrá emprender todas las actividades y negocios que permitan cumplir adecuadamente con los fines propuestos.

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

AquaInnovo S.A. Directorio:

Mario Puchi Acuña, Alfonso Márquez de la Plata Cortés, Jorge Allende Rivera, Antonio Lizana Maliconi

Gerente General:

Rodger Miranda Stevenson

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$10. Objeto Social:

El desarrollo de la investigación científica orientada a mejorar la competitividad y abrir oportunidades de nuevos negocios en la industria de salmones a través de la incorporación de herramientas biotecnológicas y de genética molecular al proceso productivo, de la utilización de la capacidad de investigación en el país y la incorporación permanente de personal altamente calificado a la industria.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden servicios de asesoría técnica en genética.

Antarfish S.A. Directorio:

Humberto Fischer Llop, Mario Puchi Acuña, Víctor Hugo Puchi Acuña, Claudio Fischer Llop, Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Gerente General:

José Agustín Ugalde Preuss

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$36.677. Objeto Social:

Extracción, pesca o caza, crianza, cultivo, captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización y distribución en cualesquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio de vida; elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; explotación de la industria pesquera en general y sus derivados; fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.

Aguas Claras S.A. Directorio:

Humberto Fischer Llop, Claudio Fischer Llop, Víctor Hugo Puchi Acuña, Mario Puchi Acuña, y Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Gerente General:

José Agustín Ugalde Preuss

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$35.297. Objeto Social:

El cultivo, crianza, producción, extracción, pesca o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio natural de vida, incluidas las ovas; la fabricación de conservas; la elaboración de alimentos para peces, de harina y aceites de pescado y de sus derivados; y, en general, la explotación,

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y de todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

Servicios Aguas Claras S.A. Directorio:

Humberto Fischer Llop, Claudio Fischer Llop, Víctor Hugo Puchi Acuña, Mario Puchi Acuña, y Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Gerente General:

José Agustín Ugalde Preuss

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$22 Objeto Social:

La prestación de toda clase de servicios y asesorías en las áreas acuícolas, pesqueras e industriales; el cultivo, extracción, pesca, captura, congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboración, reducción, transformación, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida incluidas ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos, la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; las demás actividades que los socios acuerden.

Antarfood S.A. Directorio:

Humberto Fischer Llop, Claudio Fischer Llop, Víctor Hugo Puchi Acuña, Mario Puchi Acuña, y Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Gerente General:

José Agustín Ugalde Preuss

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$2.978. Objeto Social:

Prestación de toda clase de servicios relacionados con la industria acuícola, pesquera e industrial; el cultivo; crianza producción, extracción, pesca captura congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboration, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución, en cualquier a de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluida ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos; la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina o animal en general; las demás actividades que los socios acuerden.;

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a servicios de maquila de plantas de procesos.

Procesadora Aguas Claras Ltda. Socios:

Antarfish S.A. (99,99%) y AquaChile S.A.(0,01%)

Administrador:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$4.378 Objeto Social:

El cultivo, crianza, producción, extracción, pesca, captura, congelación, frigorización, conservación, ahumado, elaboración, reducción, transformación, comercialización, industrialización, acondicionamiento y distribución en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio natural de vida, incluidas las ovas; la crianza, engorda y comercialización en todas sus formas de otras especies del reino animal; la fabricación de alimentos; la producción de conservas; la elaboración de alimentos para peces u otros seres vivos; la explotación, industrialización, comercialización y aprovechamiento en todas sus formas de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y animal en general y el desarrollo de actividades agrícolas, agropecuarias y agroindustriales; y las demás actividades que los socios acuerden.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente servicios de maquila de plantas de procesos.

AquaChile Inc. Directorio:

Víctor Hugo Puchi Acuña, Humberto Fischer Llop, Alfonso Márquez de la Plata

Gerente General:

Gastón Dupré Huidobro

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$200. Objeto Social:

Comercialización y distribución de productos.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

Salmones Chiloé S.A. Directorio:

Víctor Hugo Puchi Acuña, Mario Puchi Acuña, Humberto Fischer Llop, Andrés Kaulen Westermeyer, Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Gerente General:

Alberto Claro Vial

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$11.238 Objeto Social:

Cultivar, reducir, desarrollar, capturar y comercializar todo tipo de seres vivos seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marino, lacustre o fluvial; la industrialización,

76

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 elaboración, procesamiento, conservación, deshidratación, envasamiento y comercialización de estos productos en cualquier forma y su aprovechamiento; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad especies salmonídeas, el estudio de su comportamiento y la realización de estudios y prospecciones y la creación y explotación de establecimientos de piscicultura; brindar servicios de comercialización a terceros; desarrollar la producción de insumos para la producción de salmón, especialmente de alimentos y envases; brindar servicios de asistencia técnica, construcción de elementos relacionados con la acuicultura y brindar servicios de transporte y refrigeración a producciones de terceros.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos.

Piscicultura Aquasan S.A. Directorio:

Mario Puchi Acuña, Humberto Fischer Llop, Alberto Claro Vial, Héctor Novoa Salinas

Gerente General:

Felipe Díaz Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$1.610 Objeto Social:

el cultivo, crianza, producción, desarrollo, captura y comercialización de todo tipo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marítimo, lacustre o fluvial; la industrialización, elaboración, procesamiento, conservación, congelación, deshidratación, envasamiento, comercialización, exportación e importación de los productos antes mencionados en cualquier forma; el aprovechamiento comercial de sus condiciones en cualquier forma; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad de especies salmonídeas; prestar servicios de crianza o maquila y procedo a producciones de terceros; la construcción de elementos o equipos relacionados con la acuicultura y su comercialización

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a suministros de smolts.

Procesadora Hueñocoihue Ltda. Socios:

Salmones Chiloé S.A. (60%) y Alfonso Díaz Miranda (40%)

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$459 Objeto Social:

Realización de toda actividad que implica el procesamiento de peces, en especial salmones, como también la administración de plantas de proceso y toda otra actividad relacionada con lo anterior y que los socios acuerden unánimemente.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente servicios de maquila de

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 plantas de procesos.

Salmones Maullín S.A. Directorio:

Victor Hugo Puchi Acuña, Mario Puchi Acuña, Humberto Fischer Llop, Claudio Fischer Llop, Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Gerente General:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$18.703. Objeto Social:

(i) la extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulceacuícolas; (ii) la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; (iv) la fabricación, el proceso o la elaboración de todo tipo de alimentos u otros productos; (v) la prestación de servicios de toda índole; (vi) la comercialización de toda clase de productos o mercaderías, incluyéndose la conducción de representaciones nacionales o extranjeras; (vii) la participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; (viii) la realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que acuerde la junta de accionistas. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos.

Salmones Maullín Ltda. Socios:

Salmones Maullín S.A. (99,95%) y Empresas AquaChile S.A.(0,05%)

Administrador:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$10.952 Objeto Social:

la extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulceacuícolas; (ii) la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; La comercialización, importación y exportación de toda clase de productos y mercaderías, incluyéndose la conducción de representación de nacionales y extranjeras. La fabricación de todo tipo de productos y la prestación de servicios de toda índole. La participación en otras sociedades o personas jurídicas y la realización de cualquier otra actividad que los socios acuerden.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a suministros de smolts y servicios de maquila de plantas de procesos.

78

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Cultivos Acuícolas El Volcán Ltda. Socios:

Salmones Maullín S.A. (99,93%) y Empresas AquaChile S.A.(0,07%)

Administrador:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés.

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$30 Objeto Social:

La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos o dulceacuícolas; la congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres y organismos; la construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; la comercialización nacional o internacional de toda clase de productos derivados de su propia actividad elaborados por otras empresas afines; y la participación en otras sociedades o personas jurídicas de cualquier tipo y objeto.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

Alitec Pargua S.A. Directorio:

Humberto Fischer Llop, Alfonso Márquez de la Plata Cortés, Víctor Hugo Puchi Acuña, Felipe Ureta Vicuña, Carlos Diaz Verdugo

Gerente General:

María Cecilia Martínez Bayer

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$9.936 Objeto Social:

La elaboración, producción, desarrollo y procesamiento de todo tipo de alimentos para peces en la planta de la sociedad ubicada en la localidad de Pargua, comuna de Calbuco, Región de Los Lagos, para la posterior venta, distribución y comercialización de dichos productos a sus accionistas y sociedades relacionadas; y ejecutar o celebrar todo acto o contrato conducente al cumplimiento del objeto social.

Los contratos más relevantes con la matriz, corresponden principalmente a abastecimiento de alimento para peces.

Grupo ACI S.A. Directorio:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés, Humberto Fischer Llop, Gastón Dupre Pinto, Yaacov Berman, Carlos Enrique González Pinto

Gerente General:

Yaacov Berman Berman

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$1.205. Objeto Social:

El comercio, turismo, agricultura, acuacultura, actividades forestales y cualquiera otra actividad lucrativa, sin más limitaciones que las que establecen las leyes, quedando consecuentemente autorizada para comprar, vender, hipotecar, pignorar, y en cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 personales.

Terrapez S.A. Directorio:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés, Humberto Fischer Llop, Gastón Dupré Huidobro, Ricardo Castro Pinto, Carlos Enrique González Pinto

Gerente General:

Yaacov Berman Berman

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de 40.000.000 de colones representado por cuarenta acciones comunes y nominativas de un millón de colones cada una Objeto Social:

Industria y comercio en general, sin más limitaciones que las que impongan las leyes, quedando consecuentemente autorizada para comprar, vender, hipotecar, pignorar, y cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales.

Acuicultura del Pacífico S.A. Directorio:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés, Humberto Fischer Llop, Gastón Dupré Huidobro, Ricardo Castro Pinto, Carlos Enrique González Pinto

Gerente General:

Yaacov Berman Berman

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de 10.000 colones representado por diez mil acciones de un colon cada una Objeto Social:

Comercio, industria agricultura, ganadería, podrá rendir toda clase de fianzas y garantías a favor de socios y terceros

AquaCorporación Internacional S.A. Directorio:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés, Humberto Fischer Llop, Gastón Dupré Huidobro, Ricardo Castro Pinto, Carlos Enrique González Pinto

Gerente General:

Yaacov Berman Berman

El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de 134.216.600 colones representado por un millón trescientos cuarenta y dos mil ciento sesenta y seis acciones comunes y nominativas de cien colones cada una. Objeto Social:

Tendrá como objeto principal el cultivo, procesamiento, industrialización y comercialización del pescado y para cumplir con sus fines podrá comprar, vender, hipotecar, pignorar, arrendar, enajenar, financiar, importar, exportar, asesorar, y de cualquier otro modo poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales, podrá representar, formar parte y fusionarse con otras sociedades, tanto del país como extranjeras, comprar y vender acciones de la misma y rendir toda clase de fianzas y garantías a favor de socios o extraños

Administradora de Acuicultura S.A. Directorio:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés, Humberto Fischer Llop, Gastón Dupré Huidobro, Ricardo Castro Pinto, Carlos Enrique González Pinto

Gerente General:

Yaacov Berman Berman

80

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2009 es de 10.000 colones representado por diez mil acciones de un colon cada una Objeto Social:

Industria, comercio en general, comprar, vender, hipotecar, derechos reales y personales, formar parte de otras sociedades, otorgar fianzas y garantías a favor suyo o de socios o extraños.

AcuaPanamáS.A. Directorio:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés, Humberto Fischer Llop, Gastón Dupré Huidobro, Ricardo Castro Pinto, Carlos Enrique González Pinto

Gerente General:

Yaacov Berman Berman

El capital autorizado al 31 de diciembre de 2009 es de MUS$ 10 Objeto Social:

Los objetos generales de la sociedad consisten en llevar a cabo y realizar, en cualquier parte del mundo, todas o cualquiera de las cosas y actividades que una persona o personas naturales, legales o jurídicas podrían o pueden llevar a cabo o realizar en cualquier lugar del mundo

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

INFORMACIÓN FINANCIERA A continuación se presentan los Estados Financieros Consolidados de Empresas Aquachile y Filiales, Estados Financieros Individuales de Empresas Aquachile y los Análisis Razonados de estos estados financiero, toda esta información al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

Los estados financieros resumidos de sus principales filiales son:

Al 31 de diciembre de

AquaChile S.A. Consolidado 2009 2008 MUS$ MUS$

AntarFish S.A. Consolidado 2009 2008 MUS$ MUS$

Salmones Chiloé S.A. Consolidado 2009 2008 M$ M$

BALANCE GENERAL Activo Circulante Activo Fijo Otros Activos Total Activos

20.658 22.011 15.639 58.308

30.074 24.743 13.068 67.885

62.214 21.700 17.344 101.258

74.061 26.878 9.520 110.459

45.071 16.007 1.779 62.857

36.447 17.365 1.903 55.715

Pasivos y Patrimonio Pasivo Circulante Pasivo Largo Plazo Interés Minoritario Total Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio

31.921 2.015 2.282 22.090 58.308

25.614 2.042 2.526 37.703 67.885

34.902 64.515 0 1.841 101.258

62.402 25.212 1 22.844 110.459

15.713 31.293 1.597 14.254 62.857

37.932 5.515 1.362 10.906 55.715

(7.266) (11.948) -19.214 3.360 241 (15.613)

(11.082) (3.654) -14.736 2.539 40 (12.157)

-15.041 (9.642) -24.683 3.679

-10.715 (11.791) -22.506 3.639

(21.004)

(18.867)

2.727 1.758 4.485 (876) (261) 3.348

334 265 599 113 (133) 579

(238) (113) (258) (609)

1.656 (100) (2.665) (1.109)

2.351 0 (1.658) 693

(9.811) 12.990 (3.712) (533)

15.783 (1.500) (712) 13.571

(14.237) 16.044 958 2.765

0

0

875

1.984

565

1.098

4.055

1.290

266

875

1.258

565

17.626

4.055

ESTADO DE RESULTADOS Resultado Operacional Resultado No Operacional Resultado antes de Impto a la renta Impuesto Renta Interés Minoritario Resultado del Ejercicio FLUJO DE EFECTIVO Actividades de la operación Actividades de financiamiento Actividades de inversión Flujo Neto del Ejercicio Efecto de la inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Inicial de efectivo y efectivo equivalente Saldo Final de Efectivo y Efectivo equivalente

82

Grupo ACI S.A. Consolidado

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009

Al 31 de diciembre de

Grupo ACI S.A. Consolidado 2009 2008 MUS$ MUS$

Salmones Maullín S.A. Consolidado 2009 2008 M$ M$

Alitec Pargua S.A 2009 2008 M$ MUS$

AquaChile INC Consolidado 2009 2008 M$ MUS$

BALANCE GENERAL Activo Circulante Activo Fijo Otros Activos Total Activos Pasivos y Patrimonio Pasivo Circulante Pasivo Largo Plazo Interés Minoritario Total Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio ESTADO DE RESULTADOS Resultado Operacional Resultado No Operacional Resultado antes de Impto a la renta Impuesto Renta Interés Minoritario Resultado del Ejercicio FLUJO DE EFECTIVO Actividades de la operación Actividades de financiamiento Actividades de inversión Flujo Neto del Ejercicio Efecto de la inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Inicial de efectivo y efectivo equivalente Saldo Final de Efectivo y Efectivo equivalente

23.315 16.564 (1.067) 38.812

23.858 16.434 (1.572) 38.720

8.653 16.493 8.268 33.414

15.626 19.590 5.815 41.031

28.297 17.489

32.446 18.218

4.890 18 20 4.928

20.750 45 20 20.815

45.786

50.664

6.679 5.552

11.321 7.189

32.786 10.000

29.081 689

33.200 834

26.581 38.812

20.210 38.720

7.630 33.521 -3 (7.734) 33.414

(1.755) 41.031

16.016 45.786

16.630 50.664

1.741 4.928

1.571 20.815

6.903 94 6.997 (626)

4.435 (165) 4.270 (1.086)

0 523 523 (86)

281 1 282 (112)

901 11 912 (334)

3.184

-17.137 (7.228) -24.365 3.876 11 (20.478)

1 (740) -739 125

6.371

-2.103 (4.968) -7.071 1.089 3 (5.979)

(614)

437

170

578

5.324 (1.220) (1.219) 2.885

4.700 (1.999) (886) 1.815

47 0 (151) (104)

10.600 (7.948) (3.457) (805)

7.446 (7.160) (277) 9

(8.941) 2.765 (1.579) (7.755)

(4.036) 0 0 (4.036)

3.328 0 (10) 3.318

2.313

498

137

942

541

8.296

4.230

912

5.198

2.313

33

137

550

541

194

4.230

3.187 -

19.244 -

Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 ANALISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 (Valores en miles de dólares) A continuación se analizan los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009. Todas las cifras están expresadas en miles de dólares de los Estados Unidos de América. Empresas AquaChile S.A y sus filiales cultivan, procesan y venden Salmón, Trucha y Tilapia a diversos mercados. A través de sus empresas filiales también (i) desarrolla actividades de investigación genética para la industria acuícola, (ii) produce ovas y smolts de Salmón y Trucha y (iii) produce alimento para peces de la industria salmonera.

1.-BALANCE GENERAL Las principales variaciones observadas en el Balance General Consolidado al 31 de diciembre de 2009, en comparación al 31 de diciembre de 2008, se resumen a continuación: Los activos totales disminuyeron en MUS$180.365 respecto a los existentes al 31 de diciembre de 2008, lo que equivale a una variación negativa de un 27,7% en doce meses, explicado principalmente por una disminución de los Activos Circulantes y Activos Fijos. La principal variación en los Activos Circulantes se presenta en las existencias por MUS$153.791, explicado principalmente por la disminución de las existencias de peces en proceso de crianza o engorda (biomasa). Los Activos Fijos netos disminuyeron en MUS$ 18.308, explicado principalmente por la depreciación del ejercicio. Los Pasivos Exigibles de corto y largo plazo, registran una disminución de MUS$ 39.719 respecto de diciembre de 2008, lo que se explica principalmente por la disminución de las cuentas por pagar por MUS$ 36.620. Sin embargo, cabe destacar que con fecha 7 de septiembre de 2009 las sociedades Empresas AquaChile S.A., Salmones Maullín Ltda., Aguas Claras S.A., Salmones Chiloé S.A., AquaChile S.A., Antarfish S.A. y Salmones Maullín S.A., firmaron un contrato de reprogramación de pasivos con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria-Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Banco de Chile y otros acreedores partícipes. Las empresas mencionadas constituyeron prenda sobre las acciones emitidas por Empresas AquaChile S.A., y los deudores sobre las demás sociedades relacionadas, conjuntamente con las hipotecas sobre los inmuebles y los derechos de aprovechamiento de aguas y constituyeron prenda sobre las concesiones de acuicultura y sobre las marcas comerciales de las que son titulares, todas a favor de los Acreedores para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por éstos. Por su parte Empresas AquaChile S.A., Salmones Maullín Ltda., Aguas Claras S.A., Aquachile S.A., Antarfish S.A., y Salmones Maullín S,A., se constituyeron como avales, fiadores y codeudores solidarios recíprocos a favor de los Bancos Acreedores, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Deudores, en los términos, condiciones y con las limitaciones establecidas en la cláusula Octava del Contrato de Reprogramación de Pasivos. Conforme al Contrato de Reprogramación de Pasivos antes señalado, la Sociedad asumió una serie de obligaciones: Obligaciones de Hacer, asociadas a : Cumplimiento de Normas y Obligaciones.

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MEMORIA ANUAL 2009 Obligaciones de Información Obligaciones de mantención del giro, activos, seguros y otros. Obligaciones relativas a la práctica de los negocios de los Deudores. Obligaciones de protección a los Acreedores Obligaciones sobre Planes y proyectos y constitución y perfeccionamiento de garantías. Obligaciones financieras, asociadas a: Índice de Endeudamiento Financiero máximo o Leverage Financiero Máximo, a partir de diciembre del año 2015. Razón de Cobertura de Intereses Mínima, a partir del año 2015. Obligaciones Productivas: asociadas a densidades de cultivo y mortalidades por especie. Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad y las empresas deudoras han dado íntegro cumplimiento a las obligaciones establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en la Cláusula Novena del Contrato de Reprogramación de Pasivos. De igual forma, se ha dado cumplimiento a la densidad de biomasa proyectada a la cosecha en cada uno de los centros de engorda utilizados o aquellas que establece la norma. Con fecha 17 de noviembre de 2009, se terminaron anticipadamente los Contratos de Derivados suscritos por Empresas AquaChile S.A. y Aguas Claras S.A., con el Banco BBVA , por haber ocurrido la causal de terminación anticipada contemplada en el Contrato de Reprogramación de Pasivos, esto es, haber superado el Valor de Mercado fijado en MUS$ 20.000, afectando negativamente el resultado del ejercicio por MUS$ 17.015 en Empresas AquaChile S.A. y MUS$ 3.104 en el caso de Aguas Claras S.A. El Patrimonio de la Compañía disminuyó respecto del cierre de diciembre de 2008 en MUS$ 142.489, lo cual se explica íntegramente por la pérdida financiera del ejercicio. Durante el mes de enero de 2009 y por acuerdo en Junta Extraordinaria de Accionistas se disminuyó el capital por MUS$ 5.961. De igual forma, se acordó aumentar el capital en MUS$ 100.000 mediante la emisión de 5.000.000.000. Los principales indicadores financieros del balance consolidado son:

Indicadores Financieros Liquidez Liquidez Corriente Razón Ácida Endeudamiento Deuda Corto Plazo / Deuda Total (%) Deuda Largo Plazo / Deuda Total (%) Razón de Endeudamiento Cobertura de Gastos Financieros Total Activos Inversiones Enajenaciones Rotación de Inventarios Permanencia de Inventarios

Dic-09

Dic-08

2,22 0,96

1,08 0,32

18,0% 82,0% -10,64 -3,39

64,3% 35,7% 6,08 -3,40

470.250 6.258 1.581 2,49 145

650.615 32.989 409 2,10 172

Se produce un incremento en los indicadores de liquidez, primero, debido a los menores Activos Circulantes, explicado anteriormente por la disminución de las existencias y en segundo término, como consecuencia de la Reestructuración de Pasivos se produce un cambio en la estructura de endeudamiento, provocando una importante disminución de los pasivos de corto plazo y un aumento de largo plazo, lo que explicaría el aumento de los índices de liquidez.

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MEMORIA ANUAL 2009 Como consecuencia de la pérdida del año 2009 de MUS$ 142.489, el patrimonio se torna negativo, afectando la razón de endeudamiento y otros ratios. El índice de Cobertura de Gastos Financieros se mantiene prácticamente sin variación respecto del año 2008, a pesar del incremento de los gastos financieros. Al 31 de diciembre de 2009 las inversiones corresponden a compras de activo fijo necesarios para la operación, las cuales ascienden a MUS$ 6.258. Durante el año 2008 se materializaron inversiones en empresas relacionadas por MUS$ 8.867 y se incorporaron activos fijos por MUS$ 24.122. La rotación de inventario aumentó en un 18,57% debido a los menores volúmenes de inventarios promedios para el año 2009 y la permanencia de inventario disminuyó en 27 días.

2.- ESTADO DE RESULTADOS

Los principales indicadores relativos a cuentas de resultado son los siguientes:

Indicadores Financieros Resultados (en miles de US$) Ingresos de Explotación Costos de Explotación Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado No Operacional R.A.I.I.D.A.I.E. Pérdida del Ejercicio Pérdida por Acción (US$/acción)

Dic-09

Rentabilidad (%) Rentabilidad del Patrimonio Rentabilidad del Activo Rendimiento Activos Operacionales

Dic-08

439.522 (480.158) (63.841) (38.186) (103.950) (102.831) (142.489) (0,019)

553.214 (561.629) (35.042) (20.664) (55.819) (48.096) (74.646) (0,010)

-661,8% -25,4% -14,0%

-61,7% -11,9% -6,4%

El resultado financiero consolidado del año 2009 alcanzó una pérdida MUS$ 142.489, cifra superior a la pérdida obtenida en el año 2008, en donde ésta fue de MUS$ 74.646

Resultado operacional A diciembre de 2009 el resultado operacional fue una pérdida de MUS$ 63.841, lo que representa un aumento respecto de la pérdida de MUS$ 35.042 a diciembre de 2008. Esto se explica por una caída de un 20,55% en los ingresos respecto del año 2008 equivalente a MUS$ 113.692. Este menor ingreso se debe a los menores niveles de cosecha y volúmenes de venta de Salmón del Atlántico, peces cosechados con menores calibres y calidades, como consecuencia del virus ISA que afectó a la compañía durante el año 2009 y a menores precios de la especie Salar en esos calibres. Respecto de los costos de venta, podemos señalar que éstos tuvieron una disminución de un 14,51% equivalentes a MUS$ 81.471 respecto de 2008. Sin embargo, el costo de producción aumentó debido a las menores volúmenes de peces en crianza (biomasa) de las especies de Salar (Salmón del Atlántico) y Trucha, mayores niveles de mortalidad por efecto ISA en la especie Salar y menores tasas de crecimiento.

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MEMORIA ANUAL 2009 Resultado no operacional El Resultado no operacional del año 2009 alcanzó una pérdida de MUS$103.950, cifra superior en MUS$ 48.131 a la alcanzada en el ejercicio anterior. Durante el año 2009 la compañía a nivel consolidado registra pérdidas por eliminación extraordinaria de peces por efecto del virus ISA por MUS$ 51.255 y para el año 2008 pérdidas por MUS$ 30.242 y por efectos de gastos de reestructuración (finiquitos) pérdidas por MSU$ 10.289 durante el año 2009. El incremento de los gastos financieros se debe principalmente al efecto provocado por el término anticipado de los contratos de derivados. En efecto, con fecha 17 de noviembre de 2009, se terminaron anticipadamente los Contratos de Derivados suscritos por Empresas AquaChile S.A. y Aguas Claras S.A., con el Banco BBVA , por haber ocurrido la causal de terminación anticipada contemplada en el Contrato de Reprogramación de Pasivos, esto es, haber superado el Valor de Mercado fijado en MUS$ 20.000, afectando negativamente el resultado del ejercicio por MUS$ 17.015 en Empresas AquaChile S.A. y MUS$ 3.104 en el caso de Aguas Claras S.A.

3.- DIFERENCIA ENTRE VALORES ECONOMICOS Y DE LIBROS DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2009 no se aprecian diferencias significativas entre los valores económicos y de libros de los principales activos de la Sociedad. Las inversiones en empresas relacionadas adquiridas con anterioridad a enero de 2003, se presentan valorizadas a su valor patrimonial proporcional (VPP), mientras que las nuevas inversiones son reconocidas a valor justo, según la normativa señalada en la circular Nº 1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros y el Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

4.- SITUACION DE MERCADO Se espera que la demanda por proteínas se mantenga con una tendencia creciente. La producción total de Salmón de Chile en el 2010 dependerá de la situación sanitaria, especialmente en lo que se refiere a los efectos del ISA, Caligus y SRS sobre la mortalidad y crecimiento de la biomasa de Salmónidos. La demanda de filete congelado de Tilapia ha seguido aumentando, manteniendo los actuales niveles de precios.

5.- FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2009 la compañía presenta un flujo neto total del período positivo de MUS$ 7.760. En el mismo período del año anterior registró un flujo positivo de MUS$ 1.615. Las actividades de operación al 31 de diciembre de 2009 generaron un flujo positivo de MUS$ 22.417, lo que representa un aumento de MUS$ 86.110 respecto del período anterior. Lo anterior explicado principalmente por un menor resultado del ejercicio de MUS$ 67.843 respecto del año 2008. Las actividades de financiamiento generan un flujo negativo de MUS$ 9.980 debido a pagos de préstamos. El año 2008 presenta un flujo positivo de MUS$92.593 debido a recursos obtenidos por obtención de préstamos por MUS$ 107.451. Por otra parte, la actividad de inversión, generó un flujo negativo de MU$ 4.677, explicado por una parte por la incorporación de activos fijos por MUS$ 6.238 y por ventas de activos fijos por MUS$ 1.581, durante el año 2008, las incorporaciones de activo fijo ascienden a MUS$ 24.122.

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MEMORIA ANUAL 2009

6.- EXPOSICION CAMBIARIA En Nota 23 se muestran los Activos y Pasivos según su moneda de origen.

7.- ANALISIS DE RIESGO DE MERCADO Empresas AquaChile S.A. es una empresa productora y exportadora de Salmón Salar, Trucha y Coho, y además, opera como una empresa holding, en donde parte de sus flujos están relacionados con los flujos que originen sus filiales más importantes: (i) Antarfish S.A., (ii) Salmones Chiloé S.A., (iii) Salmones Maullín., (iv) Grupo ACI S.A., (v) AquaChile S.A., (vi) Pesquera Antares S.A. y (vii) Alitec Pargua S.A En el caso de Empresas AquaChile S.A., Antarfish S.A., Salmones Chiloé S.A., Salmones Maullín S.A. y Grupo ACI S.A., los principales riesgos que pueden afectar sus flujos son los siguientes: La industria es sensible a los factores ambientales (climáticos y sanitarios), que pueden impactar la condición de los peces en engorda a través de mayores mortalidades y menores tasas de crecimiento. Esto puede resultar en costos y mermas mayores de producción. Para hacer frente a tales riesgos la compañía ha seguido una estrategia de diversificación por especie y geográfica. Es así como la empresa cultiva Salmón del Atlántico, Coho, Trucha, y Tilapia. Asimismo los centros de producción de agua dulce y agua mar de Salmón están dispersos en la zona sur del país, con una importante presencia en la XI región de Aysén, que es considerada la de mayor potencial de crecimiento a nivel mundial y la con mejores condiciones sanitarias del país. Además la compañía hace un intensivo uso de vacunas, maneja las densidades de sus centros e implementa estrictos protocolos sanitarios con el fin de mitigar adicionalmente estos factores de riesgo. La compañía y sus filiales mantienen toda su deuda financiera de corto y largo plazo en dólares. De acuerdo al Contrato de Reprogramación de Pasivos firmado el 7 de septiembre de 2009, la tasa de interés aplica a dicha deuda por igual y varía en el transcurso de la vida del crédito, pasando de una tasa fija en dólares a una tasa variable basada en la Libor más un spread. El cambio en el escenario económico y político internacional, tanto a nivel regional como global, conlleva cambios en las normas de intercambio comercial. Dado que la mayor parte de las ventas de la industria tienen como destino el mercado internacional, estos cambios pueden afectar el desempeño de las compañías que participan en ella. Debido a la diversificación de los mercados de exportación de la empresa, ésta vende en diversas monedas con la consecuente disminución de su dependencia de una de ellas y sus mercados de origen. Adicionalmente los Tratados de Libre Comercio que Chile ha ido firmando han abierto nuevos mercados a la compañía y han permitido profundizar su diversificación de monedas. La industria del Salmón a nivel mundial ha enfrentado en el pasado variaciones en los precios de mercado producto de ciclos económicos en los mercados de destino y desbalances entre la oferta y la demanda por el Salmón. La empresa ha aminorado estos riesgos mediante la producción de una mayor proporción de productos de valor agregado que permiten relaciones con clientes estratégicos, márgenes más estables y mediante la apertura de nuevos mercados y desarrollo de nuevos clientes en cada uno de ellos. La Compañía, sus activos y la industria acuícola donde ésta desarrolla sus negocios, se encuentran expuestas a una serie de riesgos y contingencias que eventualmente pueden ocasionar un efecto negativo en la solvencia de la Compañía, su posición de mercado o situación financiera, y que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. A continuación se describen los riesgos y contingencias más relevantes, sin perjuicio de que pueden existir riesgos y contingencias adicionales que igualmente podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la Compañía.

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MEMORIA ANUAL 2009

1.- Riesgos de la naturaleza La industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, bloom de algas10, existencia de depredadores naturales y otros factores de la naturaleza que pueden dañar sus instalaciones productivas y/o biomasa, circunstancias todas que en determinado momento pueden afectar negativamente el crecimiento de la Compañía, disminuir su producción, y consecuentemente, en sus ventas y afectar sus resultados. 2.- Riesgos fitosanitarios Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en incrementos de la mortalidad de los peces y reducción en los volúmenes de producción. De hecho, la aparición del virus ISA durante el año 2007 causó una alta tasa de mortalidad y baja de peso promedio en la variedad de Salmón del Atlántico, que afectó a toda la industria acuícola chilena. Como consecuencia de ello, los productores de esa variedad de Salmón, incluyendo a la Compañía, experimentaron importantes pérdidas de activos y bajas en sus ventas. A pesar de las medidas sanitarias adoptadas por las empresas productoras y las nuevas normas legales que regulan la actividad, no es posible tener la certeza de que en el futuro no se produzca un nuevo brote de ésta u otras enfermedades que afecten a los salmones o truchas en sus distintas etapas de desarrollo, con los efectos negativos que tal eventualidad conlleva. 3.- Calidad de producto y trazabilidad Los consumidores y los agentes de mercado se han vuelto cada vez más conscientes acerca del seguimiento de los productos, y hay una demanda continua de los clientes hacia los productores de Salmón tendiente a monitorear la presencia de residuos no deseados, drogas, antibióticos y cualquier otro químico utilizado en el proceso de cultivo. Asimismo, es necesario indicar que la imposibilidad de usar antibióticos aumentaría la tasa de mortalidad de los peces, lo que podría implicar aumentos en los costos de producción. 4.- Riesgos de mercado Parte de los costos más importantes en la producción de salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado para la alimentación de los peces. Aún cuando la Compañía ha diversificado las fuentes de alimentos para los peces incluyendo nuevas alternativas vegetales, y ha invertido en una planta de alimentos para abastecer parte de sus requerimientos de estos insumos, la Compañía puede verse negativamente afectada por variaciones en los precios del alimentos debido a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas. 5.- Tendencias de precios internacionales La oferta de Salmón y trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria. Por otro lado, la demanda mundial por Salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, existe el riesgo de que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del Salmón, que eventualmente pueda significar alta volatilidad en los precios de venta de tales productos. De hecho, la disminución de la producción de salmones experimentada en la industria chilena desde el año 2007 a la fecha, ha generado un aumento del precio internacional de los productos del Salmón. Sin embargo la 10

Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.

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MEMORIA ANUAL 2009 Compañía no puede asegurar que esos precios se mantendrán una vez que los productores chilenos recuperen sus niveles de producción y oferta anteriores a la crisis del virus ISA. 6.- Variaciones del consumo en los mercados de destino Si bien históricamente la tendencia mundial ha sido de un aumento sostenido en el consumo de pescados de cultivo y otros productos acuícolas, la Compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, la que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar un efecto negativo en el negocio de la Compañía y sus resultados operacionales. 7.- Cambios en la economía en los países de destino de la producción Actualmente, las exportaciones de la Compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la Compañía. 8.- Concentración de pasivos financieros Con fecha 7 de Septiembre de 2009 la Compañía suscribió con sus acreedores financieros un Contrato de Reprogramación de Pasivos por medio del cual, además de la repactación con todos sus acreedores financieros los plazos de vencimiento y tasas de interés de los préstamos, los índices financieros exigibles y las garantías otorgadas, se estipularon también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la Compañía y de sus accionistas controladores. En el mismo contrato de pactaron también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 120 días considerados como Período de Cura, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. Asimismo, la eventual demora o no otorgamiento de las aprobaciones por parte de los bancos para disponer o reemplazar ciertos activos entregados en garantía puede generar efectos operacionales negativos y retardar el desarrollo de la Compañía. 9.- Riesgo cambiario Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile S.A., ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la Compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros. 10.- Cambios en la legislación medioambiental y otras El cuidado del medioambiente forma parte esencial de la política de negocios de la Compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medioambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rígidos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía. 11.- Cambios en la legislación acuícola y Concesiones La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y

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MEMORIA ANUAL 2009 manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas aplicables en la especie podrían derivar en la aplicación de sanciones, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contempla en la ley aplicable. 12.- Riesgos de los activos Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la Compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas, bloom de algas,. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la Compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten diversificar el riesgo de dichos eventos. 13.- Filiales y coligadas AquaChile es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la Compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus filiales y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional de AquaChile. 14.- Cambios en las normas contables La Superintendencia de Valores y Seguros, a través de los Oficios Circulares 368/06 y 384/07, ha impartido instrucciones a las entidades emisoras tendientes a facilitar la aplicación de las normas contables establecidas por la International Accounting Standard Board (IASB) conocidas como las International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS). Adicionalmente, de acuerdo a lo establecido en Oficio Circular 427/07 la Superintendencia de Valores y Seguros ha instruido que las entidades acogidas a la Circular Nº 198 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y otras sociedades del Registro no emisoras deberán adoptar las IFRS a partir del 1 de Enero de 2011. La entrada en vigencia de las nuevas normas puede causar cambios significativos en diversos aspectos contables de una empresa como por ejemplo, en lo relativo a la corrección monetaria y a la valorización de existencias, entre otros.

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MEMORIA ANUAL 2009 ANALISIS RAZONADO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 (Valores en miles de dólares) A continuación se analizan los Estados Financieros Individuales de Empresas AquaChile S.A. correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009. Todas las cifras están expresadas en miles de dólares de los Estados Unidos de América. Empresas AquaChile S.A y sus filiales cultivan, procesan y venden Salmón, Trucha y Tilapia a diversos mercados. A través de sus empresas filiales también (i) desarrolla actividades de investigación genética para la industria acuícola, (ii) produce ovas y smolts de Salmón y Trucha y (iii) produce alimento para peces de la industria salmonera.

1.-BALANCE GENERAL Las principales variaciones observadas en el Balance General Individual al 31 de diciembre de 2009, en comparación al 31 de diciembre de 2008, se resumen a continuación: Los activos totales disminuyeron en MUS$ 178.954 respecto a los existentes al 31 de diciembre de 2008, lo que equivale a una variación negativa de un 43,2% en doce meses, lo cual se explica principalmente por una disminución de los Activos Circulantes y Otros Activos. La principal variación en los Activos Circulantes se presenta en las existencias por MUS$ 121.546, explicado principalmente por la disminución de existencias de peces en proceso de crianza o engorda (biomasa) y la disminución de los stocks de productos terminados. Los Otros Activos disminuyeron en MUS$ 32.872, explicado principalmente por la inversiones en empresas relacionadas, debido al aumento de pérdidas en sus filiales AquaChile S.A. y Antarfish S.A. Los Pasivos Exigibles de corto y largo plazo, registran una disminución de MUS$ 36.465 respecto de diciembre de 2008, lo que se explica principalmente por la disminución de las cuentas por pagar por MUS$ 23.541 y por la disminución de los documentos y cuentas por pagar con empresas relacionadas por MUS$ 20.505, ambas de corto plazo. Debido a la reestructuración de la deuda, se produce una reclasificiación de la misma, disminuyendo la deuda de corto plazo y aumentando la de largo plazo. Cabe señalar que con fecha 7 de septiembre de 2009 las sociedades Empresas AquaChile S.A., Salmones Maullín Ltda., Aguas Claras S.A., Salmones Chiloé S.A., AquaChile S.A., Antarfish S.A. y Salmones Maullín S.A., firmaron un contrato de reprogramación de pasivos con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria-Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Banco de Chile y otros acreedores partícipes. Las empresas mencionadas constituyeron prenda sobre las acciones emitidas por Empresas AquaChile S.A., y los deudores sobre las demás sociedades relacionadas, conjuntamente con las hipotecas sobre los inmuebles y los derechos de aprovechamiento de aguas y constituyeron prenda sobre las concesiones de acuicultura y sobre las marcas comerciales de las que son titulares, todas a favor de los Acreedores para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por éstos. Por su parte Empresas AquaChile S.A., Salmones Maullín Ltda., Aguas Claras S.A., Aquachile S.A., Antarfish S.A., y Salmones Maullín S,A., se constituyeron como avales, fiadores y codeudores solidarios recíprocos a favor de los Bancos Acreedores, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Deudores, en los términos, condiciones y con las limitaciones establecidas en la cláusula Octava del Contrato de Reprogramación de Pasivos.

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Empresas AquaChile S.A.

MEMORIA ANUAL 2009 Conforme al Contrato de Reprogramación de Pasivos antes señalado, la Sociedad asumió una serie de obligaciones: Obligaciones de Hacer, asociadas a : Cumplimiento de Normas y Obligaciones. Obligaciones de Información Obligaciones de mantención del giro, activos, seguros y otros. Obligaciones relativas a la práctica de los negocios de los Deudores. Obligaciones de protección a los Acreedores Obligaciones sobre Planes y proyectos y constitución y perfeccionamiento de garantías. Obligaciones financieras, asociadas a: Índice de Endeudamiento Financiero máximo o Leverage Financiero Máximo, a partir de diciembre del año 2015. Razón de Cobertura de Intereses Mínima, a partir del año 2015. Obligaciones Productivas: asociadas a densidades de cultivo y mortalidades por especie. Al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad y las empresas deudoras han dado íntegro cumplimiento a las obligaciones establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en la Cláusula Novena del Contrato de Reprogramación de Pasivos. De igual forma, se ha dado cumplimiento a la densidad de biomasa proyectada a la cosecha en cada uno de los centros de engorda utilizados o aquellas que establece la norma. Con fecha 17 de noviembre de 2009, se terminaron anticipadamente los Contratos de Derivados suscritos por Empresas AquaChile S.A. y Aguas Claras S.A., con el Banco BBVA , por haber ocurrido la causal de terminación anticipada contemplada en el Contrato de Reprogramación de Pasivos, esto es, haber superado el Valor de Mercado fijado en MUS$ 20.000, afectando negativamente el resultado del ejercicio por MUS$ 17.015 en Empresas AquaChile S.A. y MUS$ 3.104 en el caso de Aguas Claras S.A. El Patrimonio de la Compañía disminuyó respecto del cierre de diciembre de 2008 en MUS$ 142.489, lo cual se explica íntegramente por la pérdida financiera del ejercicio. Durante el mes de enero de 2009 y por acuerdo en Junta Extraordinaria de Accionistas se disminuyó el capital por MUS$ 5.961. De igual forma, se acordó aumentar el capital en MUS$ 100.000 mediante la emisión de 5.000.000.000 de acciones. Los principales indicadores financieros del balance individual son:

Indicadores Financieros Liquidez Liquidez Corriente Razón Ácida Endeudamiento Deuda Corto Plazo / Deuda Total (%) Deuda Largo Plazo / Deuda Total (%) Razón de Endeudamiento Cobertura de Gastos Financieros Total Activos Inversiones Enajenaciones Rotación de Inventarios Permanencia de Inventarios

Dic-09

Dic-08

3,22 2,18

1,07 0,34

7,4% 92,6% -4,53 -4,67

58,5% 41,5% 4,45 -5,67

235.057 1.263 830 2,29 157

414.011 21.358 161 2,43 148

Se produce un incremento en los indicadores de liquidez, primero, debido a los menores Activos Circulantes, explicado anteriormente por la disminución de las existencias y en segundo término,

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MEMORIA ANUAL 2009 producto de la Reestructuración de Pasivos se produce un cambio en la estructura de endeudamiento, provocando una disminución de los pasivos de corto plazo y un aumento de los de largo plazo, lo que explicaría el aumento de los índices de liquidez. Como consecuencia de la pérdida obtenida en el año 2009 de MUS$ 142.489, el patrimonio se torna negativo, afectando la razón de endeudamiento y otros ratios. La variación en el índice de Cobertura de Gastos Financieros respecto del año 2008, se debe al incremento de los gastos financieros durante el año 2009. Las inversiones para el año 2009 corresponden a compras de activo fijo por MUS$ 1.263, en tanto, durante el año 2008 se materializaron inversiones permanentes por MUS$ 13.781 e incorporaciones de activo fijo por 7.577. La rotación de inventario disminuyó en un 5,8% debido principalmente al menor costo de venta durante el año 2009. 2.- ESTADO DE RESULTADOS Los principales indicadores relativos a cuentas de resultado son los siguientes:

Indicadores Financieros Resultados (en miles de US$) Ingresos de Explotación Costos de Explotación Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado No Operacional R.A.I.I.D.A.I.E. Pérdida del Ejercicio Pérdida por Acción (US$/acción)

Dic-09

Rentabilidad (%) Rentabilidad del Patrimonio Rentabilidad del Activo Rendimiento Activos Operacionales

Dic-08

159.529 (191.981) (39.732) (28.700) (122.932) (126.378) (142.489) (0,019)

311.960 (318.501) (15.429) (12.486) (67.833) (63.939) (74.646) (0,010)

-3037,8% -43,9% -22,1%

-66,0% -14,7% -3,9%

El resultado financiero individual del año 2009 alcanzó a MUS$ 142.489 como pérdida, cifra superior a la pérdida obtenida en el año 2008, en donde ésta fue de MUS$ 74.646.

Resultado operacional A diciembre de 2009 el resultado operacional fue una pérdida de MUS$ 39.732, resultado inferior a la pérdida de MUS$ 15.429 acumulada a diciembre de 2008. Esto se explica por una caída de un 48,86% en los ingresos respecto del año 2008 equivalentes a MUS$ 152.431, este menor ingreso se debe a los menores niveles de cosecha y volúmenes de venta de Salmón del Atlántico (o Salar), peces cosechados con menores calibres y calidades, todo ello como consecuencias del virus ISA (Anemia Infecciosa del Salmón) que afectó a la compañía durante el año 2009 y a menores precios de la especie Salar. Respecto de los costos de ventas, podemos señalar que estos tuvieron una disminución de un 39,72% lo que representa una baja de MUS$ 126.520 respecto de 2008. Sin embargo, el costo de producción aumentó, debido a los menores volúmenes de peces en crianza (biomasa) de la especie Salar, mayores niveles de mortalidad por efecto ISA y menores tasas de crecimiento.

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Resultado no operacional El Resultado no operacional del año 2009 alcanzó una pérdida de MUS$122.932, cifra superior en MUS$ 55.099 a la alcanzada en el ejercicio anterior. Durante el año 2009 la compañía a nivel individual registra pérdidas por eliminación extraordinaria de peces por efecto del virus ISA MUS$ 37.718 y para el año 2008 pérdidas por MUS$ 21.967 y por efectos de gastos de reestructuración (finiquitos) pérdidas por MSU$ 5.898 durante el año 2009. El incremento de los gastos financieros se debe principalmente al efecto ocasionado por el término anticipado del contrato de derivados. En efecto, con fecha 17 de noviembre de 2009, se terminó anticipadamente el Contrato de Derivados suscrito por Empresas AquaChile S.A., con el Banco BBVA., por haber ocurrido la causal de terminación anticipada contemplada en el Contrato de Reprogramación de Pasivos, esto es, haber superado el Valor de Mercado fijado en MUS$ 20.000, afectando negativamente el resultado del ejercicio por MUS$ 17.015 en Empresas AquaChile S.A., y MUS$ 3.104 en el caso de Aguas Claras S.A.

3.- DIFERENCIA ENTRE VALORES ECONOMICOS Y DE LIBROS DE LOS ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2009 no se aprecian diferencias significativas entre los valores económicos y de libros de los principales activos de la Sociedad. Las inversiones en empresas relacionadas adquiridas con anterioridad a enero de 2003, se presentan valorizadas a su valor patrimonial proporcional (VPP), mientras que las nuevas inversiones son reconocidas a valor justo, según la normativa señalada en la circular Nº 1.697 de la Superintendencia de Valores y Seguros y el Boletín Técnico Nº 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G.

4.- SITUACION DE MERCADO Se espera que la demanda por proteínas se mantenga con una tendencia creciente. La producción total de Salmón de Chile en el 2010 dependerá de la situación sanitaria, especialmente en lo que se refiere a los efectos del ISA, Caligus y SRS sobre la mortalidad y crecimiento de la biomasa de Salmónidos. La demanda de filete congelado de Tilapia ha seguido aumentando, manteniendo los actuales niveles de precios.

5.- FLUJOS DE EFECTIVO Al 31 de diciembre de 2009 la compañía presenta un flujo neto total del período negativo de MUS$ 4.649. En el mismo período del año anterior registró un flujo positivo de MUS$ 3.619. Las actividades de operación al 31 de diciembre de 2009 generaron un flujo negativo de MUS$ 4.216 y negativo en MUS$ 40.736 para el año 2008. Lo anterior explicado principalmente por un menor resultado del ejercicio de MUS$ 67.843 respecto del año 2008. Las actividades de financiamiento no generaron flujos para el año 2009, sin embargo, durante el año 2008 generaron flujos positivos por MUS$ 60.152. Por otra parte, la actividad de inversión durante el año 2009 generó un flujo negativo de MU$ 433, explicado por la incorporación de activos fijos por MUS$ 1.243 y venta de éstos por MUS$ 830, durante el año 2008 se materializaron inversiones permanentes por MUS$ 13.781 e incorporación de activos fijos ascendentes a MUS$ 7.577.

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MEMORIA ANUAL 2009 6.- EXPOSICION CAMBIARIA En Nota 21 se muestran los Activos y Pasivos según su moneda de origen.

7.- ANALISIS DE RIESGO DE MERCADO Empresas AquaChile S.A. es una empresa productora y exportadora de Salmón Salar , Trucha y Coho, y además, opera como una empresa holding, en donde parte de sus flujos están relacionados con los flujos que originen sus filiales más importantes: (i) Antarfish S.A., (ii) Salmones Chiloé S.A., (iii) Salmones Maullín., (iv) Grupo ACI S.A., (v) AquaChile S.A., (vi) Pesquera Antares S.A. y (vii) Alitec Pargua S.A En el caso de Empresas AquaChile S.A., Antarfish S.A., Salmones Chiloé S.A., Salmones Maullín S.A. y Grupo ACI S.A., los principales riesgos que pueden afectar sus flujos son los siguientes: La industria es sensible a los factores ambientales (climáticos y sanitarios), que pueden impactar la condición de los peces en engorda a través de mayores mortalidades y menores tasas de crecimiento. Esto puede resultar en costos y mermas mayores de producción. Para hacer frente a tales riesgos la compañía ha seguido una estrategia de diversificación por especie y geográfica. Es así como la empresa cultiva Salmón del Atlántico, Coho, Trucha, y Tilapia. Asimismo los centros de producción de agua dulce y agua mar de Salmón están dispersos en la zona sur del país, con una importante presencia en la XI región de Aysén, que es considerada la de mayor potencial de crecimiento a nivel mundial y la con mejores condiciones sanitarias del país. Además la compañía hace un intensivo uso de vacunas, maneja las densidades de sus centros e implementa estrictos protocolos sanitarios con el fin de mitigar adicionalmente estos factores de riesgo. La compañía y sus filiales mantienen toda su deuda financiera de corto y largo plazo en dólares. De acuerdo al Contrato de Reprogramación de Pasivos firmado el 7 de septiembre de 2009, la tasa de interés aplica a toda la deuda por igual y varía en el transcurso de la vida del crédito, pasando de una tasa fija en dólares a una tasa variable basada en la Libor más un spread.

El cambio en el escenario económico y político internacional, tanto a nivel regional como global, conlleva cambios en las normas de intercambio comercial. Dado que la mayor parte de las ventas de la industria tienen como destino el mercado internacional, estos cambios pueden afectar el desempeño de las compañías que participan en ella. Debido a la diversificación de los mercados de exportación de la empresa, ésta vende en diversas monedas con la consecuente disminución de su dependencia de una de ellas y sus mercados de origen. Adicionalmente los Tratados de Libre Comercio que Chile ha ido firmando han abierto nuevos mercados a la compañía y han permitido profundizar su diversificación de monedas. La industria salmonicultora a nivel mundial ha enfrentado en el pasado variaciones en los precios de mercado producto de ciclos económicos en los mercados de destino y desbalances entre la oferta y la demanda por el Salmón. La empresa ha aminorado estos riesgos mediante la producción de una mayor proporción de productos de valor agregado que permiten relaciones con clientes estratégicos, márgenes más estables y mediante la apertura de nuevos mercados y desarrollo de nuevos clientes en cada uno de ellos.

La Compañía, sus activos y la industria acuícola donde ésta desarrolla sus negocios, se encuentran expuestas a una serie de riesgos y contingencias que eventualmente pueden ocasionar un efecto negativo en la solvencia de la Compañía, su posición de mercado o situación financiera, y que deben ser considerados al momento de tomar una decisión de inversión. A continuación se describen los riesgos y contingencias más relevantes, sin perjuicio de que pueden existir riesgos y contingencias adicionales que igualmente podrían afectar negativamente el negocio y los resultados operacionales de la Compañía.

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MEMORIA ANUAL 2009 1.- Riesgos de la naturaleza La industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, bloom de algas11, existencia de depredadores naturales y otros factores de la naturaleza que pueden dañar sus instalaciones productivas y/o biomasa, circunstancias todas que en determinado momento pueden afectar negativamente el crecimiento de la Compañía, disminuir su producción, y consecuentemente, en sus ventas y afectar sus resultados. 2.- Riesgos fitosanitarios Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en incrementos de la mortalidad de los peces y reducción en los volúmenes de producción. De hecho, la aparición del virus ISA durante el año 2007 causó una alta tasa de mortalidad y baja de peso promedio en la variedad de Salmón del Atlántico, que afectó a toda la industria acuícola chilena. Como consecuencia de ello, los productores de esa variedad de Salmón, incluyendo a la Compañía, experimentaron importantes pérdidas de activos y bajas en sus ventas. A pesar de las medidas sanitarias adoptadas por las empresas productoras y las nuevas normas legales que regulan la actividad, no es posible tener la certeza de que en el futuro no se produzca un nuevo brote de ésta u otras enfermedades que afecten a los salmones o truchas en sus distintas etapas de desarrollo, con los efectos negativos que tal eventualidad conlleva. 3.- Calidad de producto y trazabilidad Los consumidores y los agentes de mercado se han vuelto cada vez más conscientes acerca del seguimiento de los productos, y hay una demanda continua de los clientes hacia los productores de Salmón tendiente a monitorear la presencia de residuos no deseados, drogas, antibióticos y cualquier otro químico utilizado en el proceso de cultivo. Asimismo, es necesario indicar que la imposibilidad de usar antibióticos aumentaría la tasa de mortalidad de los peces, lo que podría implicar aumentos en los costos de producción. 4.- Riesgos de mercado Parte de los costos más importantes en la producción de salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado para la alimentación de los peces. Aún cuando la Compañía ha diversificado las fuentes de alimentos para los peces incluyendo nuevas alternativas vegetales, y ha invertido en una planta de alimentos para abastecer parte de sus requerimientos de estos insumos, la Compañía puede verse negativamente afectada por variaciones en los precios del alimentos debido a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas. 5.- Tendencias de precios internacionales La oferta de Salmón y trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria. Por otro lado, la demanda mundial por Salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, existe el riesgo de que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del Salmón, que eventualmente pueda significar alta volatilidad en los precios de venta de tales productos. De hecho, la disminución de la producción de salmones experimentada en la industria chilena desde el año 2007 a la fecha, ha generado un aumento del precio internacional de los productos del Salmón. Sin embargo la Compañía no puede asegurar que esos precios se mantendrán una vez que los productores chilenos recuperen sus niveles de producción y oferta anteriores a la crisis del virus ISA.

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Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.

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6.- Variaciones del consumo en los mercados de destino Si bien históricamente la tendencia mundial ha sido de un aumento sostenido en el consumo de pescados de cultivo y otros productos acuícolas, la Compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, la que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar un efecto negativo en el negocio de la Compañía y sus resultados operacionales. 7.- Cambios en la economía en los países de destino de la producción Actualmente, las exportaciones de la Compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la Compañía. 8.- Concentración de pasivos financieros Con fecha 7 de Septiembre de 2009 la Compañía suscribió con sus acreedores financieros un Contrato de Reprogramación de Pasivos por medio del cual, además de la repactación con todos sus acreedores financieros los plazos de vencimiento y tasas de interés de los préstamos, los índices financieros exigibles y las garantías otorgadas, se estipularon también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la Compañía y de sus accionistas controladores. En el mismo contrato de pactaron también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 120 días considerados como Período de Cura, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. Asimismo, la eventual demora o no otorgamiento de las aprobaciones por parte de los bancos para disponer o reemplazar ciertos activos entregados en garantía puede generar efectos operacionales negativos y retardar el desarrollo de la Compañía. 9.- Riesgo cambiario Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile S.A., ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la Compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros.

10.- Cambios en la legislación medioambiental y otras El cuidado del medioambiente forma parte esencial de la política de negocios de la Compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medioambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rígidos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la compañía.

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MEMORIA ANUAL 2009 11.- Cambios en la legislación acuícola y Concesiones La compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas aplicables en la especie podrían derivar en la aplicación de sanciones, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contempla en la ley aplicable. 12.- Riesgos de los activos Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la Compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas; tempestades; marejadas; tsunamis; maremotos; terremotos, erupciones volcánicas; corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones; corrientes submarinas, bloom de algas,. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la Compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten diversificar el riesgo de dichos eventos. 13.- Filiales y coligadas AquaChile es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la Compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus filiales y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional de AquaChile. 14.- Cambios en las normas contables La Superintendencia de Valores y Seguros, a través de los Oficios Circulares 368/06 y 384/07, ha impartido instrucciones a las entidades emisoras tendientes a facilitar la aplicación de las normas contables establecidas por la International Accounting Standard Board (IASB) conocidas como las International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS). Adicionalmente, de acuerdo a lo establecido en Oficio Circular 427/07 la Superintendencia de Valores y Seguros ha instruido que las entidades acogidas a la Circular Nº 198 de la Superintendencia de Valores y Seguros, y otras sociedades del Registro no emisoras deberán adoptar las IFRS a partir del 1 de Enero de 2011. La entrada en vigencia de las nuevas normas puede causar cambios significativos en diversos aspectos contables de una empresa como por ejemplo, en lo relativo a la corrección monetaria y a la valorización de existencias, entre otros.