SUPLEMENTO DE PROSPECTO

PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS

“MILA”

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Micro Lending S.A.

Fiduciario, Co-Organizador, Co-Colocador y Administrador Sustituto

Fiduciante y Administrador

Banco Macro S.A.

Macro Securities S.A.

ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 27 de la CNV

ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 59 de la CNV

Co-Organizador

Co-Colocador

Allaria Ledesma & Cia. S.A

BACS Banco de Crédito y

ALyC y AN – propio, Registrado bajo el Nº 24 de la CNV

Securitización S.A.

Sub-Colocador

ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 25 de la CNV

Co Colocador

FIDEICOMISO FINANCIERO “MILA XII” VALOR NOMINAL POR HASTA $ 64.842.605 (o su equivalente en otras monedas) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Tasa Variable V/N $ 58.358.000

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Tasa Variable V/N $ 3.891.000

Certificados de Participación V/N $ 2.593.605 Micro Lending S.A. (“MILA” o el “Fiduciante”, o el “Administrador”, según corresponda) y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el “Fiduciario”) constituyen el Fideicomiso Financiero “MILA XII” (el “Fideicomiso”), constituido conforme al Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley Nº 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción (la “Ley 24.441”) y el Capítulo IV del Título V de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “MILA” (el “Programa”) bajo el cual se emitirán los Valores Fiduciarios. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos titulares (los “Beneficiarios”), bajo los términos y condiciones previstas en el Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Activos Fideicomitidos, que consisten en Créditos originados por el Fiduciante, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Activos Fideicomitidos. Ni los bienes del Fiduciario ni los del Fiduciante, responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Activos Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE FECHA 30DE JUNIODE 2016. DADO QUE NO SE HA PRODUCIDO AÚN LA EMISIÓN, LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO SE BASAN EN LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES A ABRIL DE 2016, QUEDANDO SUJETAS A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA

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OPERACIÓN. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (www.cnv.gob.ar) EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS DADO QUE MICRO LENDING S.A. CALIFICA COMO PYME CNV, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL INCISO A) DEL ARTÍCULO 47 DE LA SECCIÓN XIX, CAPÍTULO IV, TÍTULO V, DE LAS NORMAS (N.T. 2013). EL FIDEICOMISO SE INTEGRA CON CRÉDITOS QUE, SI BIEN ESTÁN GARANTIZADOS CON PRENDAS QUE FUERON ENDOSADAS AL FIDUCIARIO, DICHOS ENDOSOS NO SE ENCUENTRAN INSCRIPTOS EN EL REGISTRO PRENDARIO CORRESPONDIENTE, CON LAS CONSECUENCIAS QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO “FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LOS ENDOSOS DE LAS PRENDAS” DE LA SECCION III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

La Oferta Pública del Programa fue autorizada por Resolución N° 17399 de fecha 10 de julio de 2014 de la Comisión Nacional de Valores. La oferta pública de los Valores Fiduciarios fue autorizada con fecha 4 de julio de 2016 por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de la Comisión Nacional de Valores. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. La fecha de este Suplemento de Prospecto es 4 de julio de 2016, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa. Ambos documentos están disponibles además en www.cnv.gob.ar, www.bolsar.com, y en las oficinas del Fiduciante, los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 hs.

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ADVERTENCIAS LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO -DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO- SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA. LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN NI REPRESENTARÁN UNA DEUDA U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL ADMINISTRADOR, NI DE LOS COORGANIZADORES, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR NINGUNO DE ELLOS. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, U OBTENIDA DE FUENTES DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO. TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LA ENTREGA Y/O PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE, CONSIDERARSE O CALIFICARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS COLOCADORES, PARA ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS CRÉDITOS TRANSFERIDOS AL FIDEICOMISO. LOS BENEFICIARIOS RENUNCIAN MEDIANTE LA SUSCRIPCIÓN O POSTERIOR ADQUISICIÓN DE LOS TITULOS, EN FORMA IRREVOCABLE, TOTAL Y DEFINITIVA, AL DERECHO DE RECLAMAR AL FIDUCIARIO Y/O AL ADMINISTRADOR INDEMNIZACIÓN Y/O COMPENSACIÓN ALGUNA A CONSECUENCIA DE CUALQUIER PÉRDIDA Y/O RECLAMO RELACIONADO CON EL RENDIMIENTO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y/O CON EL EJERCICIO POR PARTE DEL FIDUCIARIO, SALVO CULPA O DOLO DE SU PARTE, O DE LOS AGENTES POR QUIENES DEBA RESPONDER, CALIFICADA COMO TAL POR RESOLUCIÓN FIRME DICTADA POR LOS TRIBUNALES COMPETENTES, DE SUS DERECHOS Y OBLIGACIONES BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y/O CON LOS ACTOS, PROCEDIMIENTOS Y/U OPERACIONES CONTEMPLADOS Y/O RELACIONADOS CON DICHO CONTRATO DE FIDEICOMISO Y/O CON LOS VALORES FIDUCIARIOS. DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES”. AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. EL FIDUCIANTE Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS RESPECTA, HAN DESCRIPTO E INCLUIDO EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO TODA LA INFORMACIÓN MATERIALMENTE RELEVANTE SOBRE EL FIDUCIANTE, LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LOS CRÉDITOS Y LA EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. DICHA INFORMACIÓN ES MATERIALMENTE VERDADERA Y EXACTA EN TODOS SUS ASPECTOS ESENCIALES Y NO ES CONDUCENTE A ERROR. LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY N° 24.083. CONFORME A LO ESTABLECIDO POR EL DECRETO N° 260/02 LAS OPERACIONES DE CAMBIO EN MONEDA EXTRANJERA DEBERÁN CURSARSE POR EL MERCADO UNICO Y LIBRE DE CAMBIOS. 3

LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO. NO SE SOLICITARÁ ANTE NINGUNA AUTORIDAD REGULATORIA DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LOS “ESTADOS UNIDOS”) U OTRA JURISDICCIÓN AUTORIZACIÓN PARA HACER, AL AMPARO DE LA UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA "LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS”) O DE LA LEY DE VALORES DE CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS, OFERTA PUBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Y, POR LO TANTO, DICHOS VALORES NO PODRÁN SER REOFRECIDOS, REVENDIDOS, PRENDADOS NI DE OTRA FORMA TRANSFERIDOS EN LOS ESTADOS UNIDOS O A UN CIUDADANO ESTADOUNIDENSE, SEGÚN DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA LEY DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS. LA FALTA DE ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DE LOS COLOCADORES NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI PARA LOS COLOCADORES NI DARÁ DERECHO A RECLAMO O INDEMNIZACIÓN ALGUNO CONTRA EL FIDUCIANTE NI EL FIDUCIARIO NI LOS COLOCADORES. (PARA MAYOR INFORMACIÓN VER SECCIÓN XIV “COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS” DEL SUPLEMENTO DE PROSPECTO). LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL FIDEICOMISO SE INTEGRA CON CRÉDITOS QUE, SI BIEN ESTÁN GARANTIZADOS CON PRENDAS QUE FUERON ENDOSADAS AL FIDUCIARIO, LOS ENDOSOS NO FUERON INSCRIPTOS EN EL REGISTRO PRENDARIO CORRESPONDIENTE. ASIMISMO, SE INFORMA QUE A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CIERTOS CONTRATOS DE PRENDA CON REGISTRO POR $ 1.240.784 QUE EQUIVALEN AL UNO COMA NOVENTA Y UNO POR CIENTO (1,91%) SOBRE EL MONTO TOTAL DE LA CARTERA CEDIDA DURANTE LA ETAPA DE INTEGRACIÓN SE ENCUENTRAN EN PROCESO DE INSCRIPCIÓN A FAVOR DE MICRO LENDING S.A., CONFORME EL MARGEN DE TOLERANCIA PERMITIDO EN VIRTUD DEL ARTÍCULO OCTAVO APARTADO (A) (2) (X) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO. SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE DICHO PROCESO Y POSTERIOR ENDOSO A FAVOR DE BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A, NO A TÍTULO PERSONAL SINO COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “MILA XII”, DEBERÀ ENCONTRARSE FINALIZADO DENTRO DE LOS CIENTO VEINTE (120) DÍAS DE LA FECHA DE EMISIÓN. PARA MAYOR INFORMACIÓN, VÉASE LAS CONSECUENCIAS QUE SE DESCRIBEN EN EL APARTADO “FALTA DE INSCRIPCIÓN DE CIERTOS CONTRATOS DE PRENDA CON REGISTRO Y DE LOS ENDOSOS DE LAS PRENDAS” DE LA SECCION III “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. EL FIDUCIARIO, PREVIA INSTRUCCIÓN DEL ADMINISTRADOR, TENDRÁ LA FACULTAD DE VENDER, TOTAL O PARCIALMENTE, EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LA VIGENCIA DEL FIDEICOMISO Y CON ANTERIORIDAD AL VENCIMIENTO ESTIMADO PARA LOS VALORES FIDUCIARIOS LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN MORA CUYOS PAGOS REGISTREN ATRASOS SUPERIORES A CIENTO VEINTE (120) DÍAS CORRIDOS O PLAZO MENOR QUE RESULTE APLICABLE EN CASO DE LOS SUPUESTOS DESCRIPTOS EN EL ACÁPITE (B) DEL TÉRMINO DEFINIDO MORA, SIN NECESIDAD DE QUE SE CONFIGURE UN EVENTO ESPECIAL, SIEMPRE QUE SE HAYA DEBIDAMENTE GESTIONADO EL COBRO DE LOS CITADOS CRÉDITOS CON RESULTADO INFRUCTUOSO. EN ESTE CASO, EL FIDUCIARIO PODRÁ VENDER LOS MENCIONADOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN MORA (PREVIA NOTIFICACIÓN EFECTUADA POR EL ADMINISTRADOR AL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, QUIEN VERIFICARÁ LA MORA -ANTES MENCIONADA- DE DICHOS CRÉDITOS), A LOS VALORES QUE DETERMINE EL ADMINISTRADOR, QUE DEBERÁN SER VALORES DE MERCADO. LOS GASTOS, COSTOS E IMPUESTOS QUE SE GENEREN POR LA VENTA DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN MORA ALUDIDOS ESTARÁN A CARGO DEL FIDEICOMISO. LOS FONDOS LÍQUIDOS PODRÁN SER INVERTIDOS POR EL FIDUCIARIO A NOMBRE DEL FIDEICOMISO FINANCIERO, EN UNA INSTITUCIÓN ELEGIBLE, EN DIFERENTES ALTERNATIVAS DE INVERSIÓN, DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN EL ARTÍCULO NOVENO INCISO (E) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, AUN CUANDO LOS INSTRUMENTOS EN LOS QUE SE INVIERTAN LOS FONDOS LÍQUIDOS TENGAN UNA CALIFICACIÓN INFERIOR A LA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, SIEMPRE Y CUANDO DICHAS INVERSIONES CUENTEN AL MENOS CON CALIFICACIÓN DE GRADO DE INVERSIÓN. LA ENAJENACIÓN DE LOS CRÉDITOS SERÁ REALIZADA POR EL FIDUCIARIO MEDIANTE LA VENTA EN LICITACIÓN PRIVADA DE LOS CRÉDITOS Y LA REALIZACIÓN DE LOS DEMÁS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, POR LA BASE Y LAS MODALIDADES, Y CON LA INTERVENCIÓN DE LAS ENTIDADES QUE LAS PARTES ACUERDEN, DE ACUERDO CON LOS LINEAMIENTOS FIJADOS EN EL ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO INCISO (E) (VI) DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE FIDEICOMISO. ASIMISMO, SE INFORMA QUE EL FIDUCIANTE SE ENCUENTRA INSCRIPTO EN EL REGISTRO DE OTROS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÈDITO OBRANTE EN LA SUPERINTENDENCIA DE ENTIDADES FINANCIERAS Y CAMBIARIAS BAJO EL CÒDIGO Nº 55039.

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ÍNDICE ADVERTENCIAS ..............................................................................................................................................................3  I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “MILA XII” ...............................................................................................................................................6  II. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO ..................................................................................................... 13  III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN ............................................................................... 14  IV. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO, CO-ORGANIZADOR, CO-COLOCADOR Y ADMINISTRADOR SUSTITUTO .................................................................................................................................................................... 23  V. DESCRIPCIÓN DE MICRO LENDING S.A. COMO FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR ............................. 25  VI. DESCRIPCIÓN DE BANCO MACRO S.A. COMO CO-ORGANIZADOR ........................................................ 36  VII. DESCRIPCIÓN DE BACS BANCO DE CREDITO Y SECURITIZACION S.A.. COMO CO- COLOCADOR .......................................................................................................................................................................................... 38  VIII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN .......................................................................... 38  IX. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA ................................................................................................... 42  X. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES RECAUDADORES ...................................................................................... 43  XI. PROCEDIMIENTOS DE ORIGINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS ................................. 45  XII. POLÍTICA DE COBRANZAS ................................................................................................................................ 47  XIII. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS A LA FECHA DE CORTE ..................................... 49  XIV. COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS……………………………………………………………………………………………………….. 55 XV. DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO ......................................................................... 62  XVI. FLUJO DE FONDOS ESTIMADO ....................................................................................................................... 63  XVII. CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGO DE SERVICIOS ................................................................................. 66  XIX. PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO ..... 8081  ANEXO A - DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS – LISTADO DE DEUDORES .................................................................. 111112  ANEXO B – MODELO DE PROCEDIMIENTO PARA LA APROPIACIÓN DE PREVISIONES ................................................ 111112 

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I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “MILA XII” La siguiente síntesis debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras secciones del presente Suplemento de Prospecto y lo previsto bajo el Contrato de Fideicomiso, la que condiciona esta síntesis en su totalidad y a la cual la misma está sujeta. Los términos expresados en mayúsculas no definidos expresamente tienen el significado asignado en el Contrato de Fideicomiso o en el Reglamento incorporado por referencia en el presente Suplemento de Prospecto. Los siguientes son los términos y condiciones básicos del Contrato de Fideicomiso: Programa:

Programa Global de Valores Fiduciarios “MILA”

Denominación del Fideicomiso:

Fideicomiso Financiero “MILA XII”

Fiduciante y Administrador:

Micro Lending S.A.

Fiduciario, Emisor, CoColocador y Administrador Sustituto:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Asesores Legales de la Emisión:

Nicholson y Cano S.R.L.

Relaciones económicas y jurídicas:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. ha participado como fiduciario, emisor, coorganizador, co-colocador y administrador sustituto en los Fideicomisos Financieros “MILA III”, “MILA IV”, “MILA V”, “MILA VI”, “MILA VII”, “MILA VIII” “MILA IX”, “MILA X” y “MILA XI” donde Micro Lending S.A. actúa como fiduciante y administrador. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante, además de las descriptas y las que mantienen respectivamente para el presente.

Fideicomisarios:

Son los Beneficiarios de los Certificados de Participación registrados en Caja de Valores S.A. al momento de la cancelación de los Certificados de Participación.

Co-Organizadores:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Macro S.A. (los “CoOrganizadores”).

Colocadores:

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Secuitización S.A. como co-colocadores (los “Co-Colocadores”) y Allaria Ledesma & Cia. S.A. como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con los Co-Colocadores, los “Colocadores”).

Agente de Custodia de los Documentos:

Bank S.A. (el “Agente de Custodia”). A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciario y Bank S.A., además de las que mantienen en carácter de Fiduciario y Agente de Custodia respectivamente para los Fideicomisos Financieros “MILA V”, “MILA VI”, “MILA VII”, “MILA VIII”, “MILA IX”, “MILA X”, y “MILA XI”, para el presente Fideicomiso, y para otras estructuras fiduciarias en los caracteres antes mencionados. Asimismo, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, además de las relaciones que Micro Lending S.A. y Bank S.A. mantienen en carácter de Fiduciante y Administrador y Agente de Custodia, respectivamente, para los Fideicomisos Financieros “MILA V”, “MILA VI”, “MILA VII”, “MILA VIII”, “MILA IX”, “MILA X”, y “MILA XI” y para el presente Fideicomiso, Micro Lending S.A. remite otra documentación para el archivo por Bank S.A. no relacionada con créditos 6

fideicomitidos. Agentes Recaudadores:

Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA) y GIRE S.A. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no existen relaciones económicas ni jurídicas entre el Fiduciario y Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA) y entre el Fiduciario y GIRE S.A., además de las que mantienen en carácter de Fiduciario y Agentes Recaudadores respectivamente para los Fideicomisos Financieros “MILA V”, “MILA VI”, “MILA VII”, “MILA VIII”, “MILA IX”, “MILA X”, y “MILA XI” para el presente Fideicomiso y para otras estructuras fiduciarias en los caracteres antes mencionados. Por su parte, y además de las relaciones que Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA) y GIRE S.A. mantienen con el Fiduciante y Administrador con relación a los Fideicomisos Financieros “MILA V”, “MILA VI”, “MILA VII”, “MILA VIII”, “MILA IX”, “MILA X”, “MILA XI”, y el presente Fideicomiso, dichos Agentes Recaudadores prestan a Micro Lending S.A. los servicios de procesamiento de pagos respecto de las cuotas de otros créditos no fideicomitidos.

Monto de la Emisión:

Hasta V/N $64.842.605

Activos Fideicomitidos:

Son los Créditos; los activos en que se encuentren invertidos los fondos líquidos del Fideicomiso; y todos los fondos recibidos por cualquier concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio.

Créditos:

Préstamos, pagaderos exclusivamente en Pesos, con garantía prendaria sobre automotores bajo el régimen del Decreto-Ley Nº 15.348/46 de Prenda con Registro ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63 (texto ordenado según Decreto Nº 897/95), documentados mediante la Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria y el Contrato de Prenda con Registro, los cuales se detallan en el Anexo A del Contrato de Fideicomiso.

Valores Fiduciarios (“VF”):

Son los valores fiduciarios (VDFA, VDFB, y CP) con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero, cuyos términos y condiciones se describen en el Contrato de Fideicomiso inserto en el presente Suplemento de Prospecto.

Clases de VF:

Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) VDFA, por un valor nominal equivalente al 90% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $ 58.358.000; (b) VDFB por un valor nominal equivalente al 6% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $3.891.000; y (c) CP, por un valor nominal equivalente al 4% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $ 2.593.605. Los porcentajes de emisión de cada una de las clases de los Valores Fiduciarios a emitirse bajo el presente Fideicomiso Financiero han sido redondeados a la próxima unidad porcentual entera.

Valores de Deuda Fiduciaria Los VDFA darán derecho al cobro mensual de los siguientes servicios: Clase “A” (“VDFA”): a) en concepto de interés y sobre saldo de capital impago, una tasa de interés nominal anual variable, que estará compuesta por (i) Tasa de Referencia, expresada como una tasa nominal, más (ii) el Margen Diferencial para los VDFA, devengado durante el Periodo de Devengamiento. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y será analizada en relación con los porcentajes mínimo del 24,5% y máximo del 36%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios las tasas mencionadas sean inferiores al 24,5% o superiores al 36%, se aplicará la tasa del 24,5% nominal anual o del 36% nominal anual, respectivamente; y (b) en concepto de amortización de capital un importe equivalente al Flujo de Fondos una vez cancelado el interés de los VDFA en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, y descontados los conceptos enumerados en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta en la Sección 7

XVII el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de la Clase. Margen Diferencial para los VDFA:

Equivale a 300 puntos básicos porcentuales a pagar por encima de la Tasa de Referencia.

Valores de Deuda Fiduciaria Los VDFB darán derecho al cobro mensual, una vez cancelados íntegramente los Clase B (“VDFB”): VDFA, de los siguientes servicios: a) en concepto de interés y sobre saldo de capital impago, una tasa de interés nominal anual variable, que estará compuesta por (i) Tasa de Referencia, expresada como una tasa nominal, más (ii) el Margen Diferencial para los VDFB, devengado durante el Período de Devengamiento, que serán pagaderos una vez cancelados totalmente los VDFA. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y será analizada en relación con los porcentajes mínimo del 27% y máximo del 37%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios las tasas mencionadas sean inferiores al 27% o superiores al 37%, se aplicará la tasa del 27% nominal anual o del 37% nominal anual, respectivamente; y (b) en concepto de amortización de capital un importe equivalente al Flujo de Fondos, una vez cancelados totalmente el capital e interés de los VDFA, el interés de los VDFB, y descontados los conceptos enumerados en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta en la Sección XVII el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de la Clase. Margen Diferencial para los VDFB:

Equivale a 500 puntos básicos porcentuales a pagar por encima de la Tasa de Referencia.

Tasa de Referencia:

Es la tasa de interés por depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de más de un millón de Pesos para el total de bancos privados (la “Tasa Badlar Privados”), que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA. A los efectos del cálculo para determinar la Tasa de Referencia se tomará el promedio aritmético de la Tasa Badlar Privados del mes calendario anterior a la Fecha de Pago de Servicios. Para el caso que no se publique en el Boletín Estadístico del BCRA la Tasa Badlar Privados, se tomará la tasa de interés que reemplace a Badlar (la que publique el BCRA en el Boletín Estadístico) o la tasa de interés para plazo fijo de más de un millón de pesos que ofrezca el Banco de la Nación Argentina el último día hábil del mes anterior al de la Fecha de Pago de Servicios que corresponda.

Período de Devengamiento:

Significa inicialmente el período comprendido entre la Fecha de Emisión hasta el día inmediato anterior –inclusive- a la Fecha de Pago del primer Servicio. En forma posterior, significa el período comprendido entre el día de Pago de Servicio inmediato anterior y el día inmediato anterior –inclusive- a la siguiente Fecha de Pago de Servicio correspondiente. Para el cálculo de interés se considerará un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).

Certificados de Participación Los CP darán derecho, una vez cancelados íntegramente los VDF a cobrar en forma (“CP”): mensual Servicios según lo dispuesto en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. Una vez cubierto el valor nominal menos la suma de pesos cien de valor nominal (V/N $100) que serán cancelados junto con el último pago de servicios, el remanente –de existir- será considerado utilidad de los mismos. Moneda de Emisión, La moneda de emisión, integración y pago de los Valores Fiduciarios es el Peso. integración y Pago: Transferencia Fiduciaria:

(a) El Fiduciante, en los términos y alcances de los artículos 1666 y siguientes, 1701 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y del Decreto-Ley Nº 15.348/46 de Prenda con Registro ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el 8

Decreto-Ley Nº 6810/63 (texto ordenado según Decreto Nº 897/95), cedió durante la Etapa de Integración al Fiduciario la propiedad fiduciaria de todos y cada uno de los Activos Fideicomitidos que se detallan en el Anexo A al Contrato de Fideicomiso. Los Activos Fideicomitidos cubren las obligaciones por: (i) las amortizaciones bajo los VF, con más, (ii) los Intereses, con más, (iii) los Intereses Moratorios, con más, (iv) los Gastos del Fideicomiso Financiero, con más, (v) los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, de corresponder. (b) Los Contratos de Prenda con Registro fueron endosados por el Fiduciante a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “MILA XII”, durante la Etapa de Integración a través de diferentes cesiones de los Créditos, siendo la última fecha de cesión el 27/04/2016. Sin perjuicio de ello, ciertos Contratos de Prenda con Registro cedidos durante dicha Etapa de Integración –cuyo porcentaje sobre la cartera cedida no supera el margen de tolerancia establecido en el Artículo Octavo Apartado (a) (2) (x) del presente- se encuentran en proceso de inscripción a favor de Micro Lending S.A. Se deja expresa constancia que el Fiduciante realizará sus mejores esfuerzos a fin de que dicho proceso y posterior endoso a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “MILA XII” finalice antes de transcurridos ciento veinte (120) días de la Fecha de Emisión. Vencido dicho plazo sin que haya finalizado el referido proceso o efectuado el endoso, el Fiduciario podrá gestionar la finalización de dicho proceso así como el endoso de los Contratos de Prenda con Registro. Al respecto, se deja expresa constancia que los endosos no fueron inscriptos en los registros prendarios correspondientes. El Fiduciante otorga al Fiduciario poder irrevocable para permitir (a) la inscripción y el endoso de los Contratos de Prenda con Registro en caso que se verifique el supuesto previsto al final del párrafo anterior; (b) la inscripción de los endosos en los registros prendarios pertinentes cuando el Fiduciario lo considere conveniente o necesario, y (c) la ejecución de la prenda por el Fiduciario o el Administrador Reemplazante –en este último caso, mediante sustitución del poder irrevocable por parte del Fiduciario-. (c) El Fiduciario aceptó en oportunidad de cada cesión la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos en beneficio de los Beneficiarios, colocándose el Fiduciario en el mismo lugar y grado de privilegio que el Fiduciante respecto de los mismos–en la medida que el Fiduciario inscriba los endosos y/o ejecute la prenda, conforme lo previsto en el apartado anterior-, quien le transfirió todos sus derechos de cobro, lo cual el Fiduciario expresamente aceptó en representación de los Beneficiarios. (d) En todas las cesiones de Créditos el Fiduciario recibió del Fiduciante –para su posterior entrega al Agente de Custodia- las Solicitudes de Crédito con Garantía Prendaria y los Contratos de Prenda con Registro –previo endoso de los mismos a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “MILA XII”-. Asimismo, el Fiduciante (i) ha solicitado por escrito a las compañías de seguro correspondientes a fin de que las mismas realicen, el endoso a favor del Fiduciario de las respectivas pólizas del Seguro Automotor y del Seguro de Vida, (ii) ha entregado al Fiduciario una nota en virtud de la cual declara que solicitó por escrito a las compañías de seguro correspondientes a fin de que las mismas realicen, el endoso a favor del Fiduciario de las respectivas pólizas del Seguro Automotor y del Seguro de Vida, (iii) presentará una nota por escrito al Banco Convenio CBU en virtud de la cual los instruirá para que transfieran directamente los importes debitados en relación con los Créditos de las cuentas de los respectivos Deudores a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal, y (iv) ha entregado al Fiduciario una nota en virtud de la cual declara que solicitó por escrito a los Agentes Recaudadores e instruyó por escrito a éstos para que transfieran directamente los importes cobrados a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal. (e) En oportunidad de cada una de las cesiones de los Créditos que fueron transferidos en Fideicomiso por el Fiduciante durante la Etapa de Integración, el Fiduciario emitió Valores Fiduciarios Iniciales a nombre del Fiduciante –en contraprestación por la cesión de la propiedad fiduciaria del respectivo lote de los 9

Activos Fideicomitidos- en pago del precio de cesión por un valor equivalente al cien por ciento (100%) del saldo de capital de los Créditos cedidos (el “Precio de la Cesión”). Dicho Precio de Cesión equivalió a la sumatoria de cada uno de los Precios de Cesión correspondientes a cada uno de los lotes de créditos cedidos al Fideicomiso, suma a la cual se adicionará el remanente de la colocación de los Valores Fiduciarios, de existir. (f) Las Partes acuerdan que el Fiduciante responde acerca de la existencia y legitimidad de los Activos Fideicomitidos al tiempo de la transferencia fiduciaria. (g) Con excepción de lo previsto en el apartado (f) anterior, ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizarán por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores bajo los Activos Fideicomitidos. Sin perjuicio de ello, en caso que alguno de los Deudores incumpliera con sus obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos, el Fiduciario deberá actuar de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Décimo Cuarto del Contrato de Fideicomiso. Fecha de Emisión y Fecha de Integración:

La Fecha de Emisión significa el día de emisión de los VF, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario que tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de la fecha de cierre del Período de Colocación. La Fecha de Integración significa la fecha en la que deberá integrarse el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios, la cual coincidirá con la Fecha de Emisión.

Fecha de Pago de Servicios:

Los servicios bajo los VF serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Cronograma Teórico de Pago de Servicios previsto en la Sección XVII del Suplemento de Prospecto, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados VDFA, VDFB y CP de la presente sección. En caso que una Fecha de Pago de Servicios corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Servicios a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VF efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago.

Falta de Servicios:

pago

de

los La falta de pago o pago parcial de un servicio de interés de los VDF en una Fecha de Pago de Servicios por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, devengando en su caso los intereses compensatorios sobre los montos y conceptos impagos. Transcurridos ciento veinte (120) días corridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los servicios adeudados a la Clase de VDF de mejor derecho, se procederá conforme a lo dispuesto en el Artículo Décimo Octavo del Contrato de Fideicomiso. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras, el Fiduciario procederá a realizar pagos a la Clase de Valores Fiduciarios de mejor derecho. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a Pesos cien mil ($100.000). Una vez cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los VDF, y de haber remanente, se procederá al pago de los CP.

Fecha de Corte:

Es el día 16 de mayo de 2016.

Forma y Denominación de los Valores Fiduciarios:

(a) Los VF serán emitidos mediante certificados globales permanentes que serán depositados por el Fiduciario en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Los VF tendrán una denominación mínima (esto es, la lámina mínima de negociación) de Pesos un mil ($1.000), o múltiplos enteros de Pesos uno ($1). El valor nominal unitario es de Pesos uno ($ 1). (b) El Fiduciario efectuará a los Beneficiarios los pagos que correspondan bajo los VF de conformidad con el Contrato de Fideicomiso por intermedio de Caja de Valores 10

S.A., y las transferencias se efectuarán a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes que estos podrán trasladar a los Beneficiarios. (c) Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los VF se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., gozando el titular de los VF que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Beneficiarios. Fecha de Vencimiento de los La fecha que coincide con los ciento ochenta (180) días de la última Fecha de Pago Valores Fiduciarios: de Servicios bajo los Certificados de Participación prevista en el Cronograma Teórico de Pago de Servicios contenido en la Sección XVII del Suplemento de Prospecto. Fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso:

Cada uno de los días 31 de diciembre de cada año.

Destino de los fondos provenientes de la colocación:

En oportunidad de llevarse adelante la colocación por oferta pública y emisión de los VF, el Fiduciario deberá aplicar el producido de la integración de dichos VF a la cancelación de los siguientes conceptos de conformidad con el siguiente orden de prelación: Primero, al pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero (en el supuesto en que el Fiduciante hubiere incumplido la obligación de pago asumida) y para integrar los fondos necesarios en la Cuenta de Gastos, y en el Fondo de Reserva; segundo, al pago de los valores de deuda fiduciaria iniciales comenzando por los de titularidad de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en su carácter de underwriters (los “Underwriters”); y tercero, al pago al Fiduciante del remanente, de existir, del precio por la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos; salvo instrucción en contrario del Fiduciante.

Colocadores. Precio de Suscripción:

La colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en su carácter de co-colocadores (los “Co-Colocadores”), de Allaria Ledesma & Cia. S.A. en su carácter de sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con los Co-Colocadores, los “Colocadores”) y los demás agentes autorizados, a través del procedimiento denominado “Sistema Holandés Modificado”. Ver más detalles en la Sección XIV “Colocadores. Forma y Precio de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto.

Listado. Ámbito de Negociación:

Los Valores Fiduciarios podrán listarse y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL) y/o en cualquier otro mercado autorizado del país, conforme la Ley de Mercado de Capitales.

Agente de Revisión:

Control

y El Dr. Guillermo Rezával, Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 112 Fº 141 con fecha 14 de octubre de 1980, como Agente de Control y Revisión Titular, y la Dra. Leticia Ebba, Contador Público (U.A.J.F.K.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 173 Fº 221º con fecha 24 de agosto de 1988, como Agente de Control y Revisión Suplente, en tanto socios de Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited.

Calificadora de Riesgo. Dictamen de calificación:

“Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo”, afiliada de Fitch Ratings, Registro CNV Nº 9, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, calificó a los Valores Fiduciarios según dictamen de calificación del Consejo de Calificación de fecha 30 de junio de 2016

VDFA:

“AAAsf (arg)”, que implica “la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito

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respecto de otros emisores o emisiones del país”. VDFB:

“A+sf (arg)”, que implica “una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores ”.

Certificados de Participación:

“BBsf (arg)”, que implica “riesgo crediticio relativamente vulnerable respecto a otros emisores o emisiones del país. Dentro del contexto del país, el pago de estas obligaciones financieras implica cierto grado de incertidumbre y la capacidad de pago en tiempo y forma es más vulnerable al desarrollo de cambios económicos adversos.”. Los signos “+” o “-“ podrán ser añadidos a una calificación de riesgo nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

Resoluciones sociales:

La constitución del Fideicomiso fue aprobada por el Directorio de Micro Lending S.A. en su reunión de fecha 17 de diciembre de 2015. La constitución del Fideicomiso y la emisión de la presente serie fueron aprobadas por el Directorio de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. en su reunión de fecha 28 de diciembre de 2015.

Normativa aplicable para la suscripción e integración de los VF con fondos provenientes del exterior:

Para un detalle de la totalidad de la normativa cambiaria y de mercado de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de las mismas, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (http://www.economia.gob.ar) o del BCRA (http://bcra.gov.ar).

Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Transparencia de mercado:

Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal relativo al delito de lavado de activos de origen delictivo, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de financiamiento del terrorismo, (c) la Ley N° 25.246 sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo y la Ley N° 26.733 que penaliza conductas que afectan el orden económico y financiero, tales como el uso indebido de información privilegiada, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”), y (e) la reglamentación de la CNV. El Emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de activos de origen delictivo y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 140/2012, 03/2014 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la Ley N° 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV. Los Colocadores y los demás agentes habilitados deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa. Los Beneficiarios asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos de origen delictivo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII, Libro Segundo del Código Penal Argentino, las resoluciones de la UIF y las Normas de la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar www.economia.gob.ar; www.infoleg.gov.ar; www.uif.gov.ar, y www.cnv.gob.ar.

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II. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO

FIDUCIANTE  ORIGINANTE

Solicitudes de crédito  con garantía prendaria  y contratos de prenda  con registro

FIDUCIARIO

$ Solicitudes de  crédito con garantía  prendaria y  contratos de prenda  con registro

Crédito

Valores fiduciarios

Producido colocación

Pago de Activos  Fideicomitidos

Agentes  Recaudadores  (Pago Facil, Gire,  Débito en cta CBU)

DEUDORES

Cuenta  Fiduciaria  Recaudador a Principal

Administrador

Banco Galicia  (débito en  cta)

INVERSIONES  TRANSITORIAS

Cuenta  Fiduciaria  Recaudador a Adicional

CUENTA DE  GASTOS

Valores  fiduciarios

$

VDFA VDFB CP

INVERSORES

$

FONDO DE  RESERVA

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III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN El análisis y estudio de ciertos factores de riesgos a ser considerados con motivo de la inversión en los Valores Fiduciarios debe efectuarse teniendo en cuenta tanto las consideraciones de riesgo aquí previstas como aquellas mencionadas en el Prospecto del Programa, que se dan aquí por incorporados. Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deben asegurarse antes de adquirir los mismos que entienden sus términos y condiciones así como el alcance de su exposición al riesgo. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera. En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas que se describen a continuación, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se recomienda a los potenciales compradores que antes de invertir en los Valores Fiduciarios efectúen su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política económica y social de la Argentina, y el impacto que la misma podría tener en los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Fiduciante. No es posible asegurar que la misma no tendrá un efecto adverso directo significativo sobre los Valores Fiduciarios. La inversión en Valores Fiduciarios importa la asunción de riesgos asociados, entre otros, con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado bajo los Créditos fideicomitidos, (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo, así como también (c) factores relacionados específicamente con los Créditos que integran los Activos Fideicomitidos. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante asumen ni asumirán obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley de Fideicomiso, las Normas de la CNV (Nuevo Texto 2013), el Reglamento y el presente Contrato de Fideicomiso, respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. El pago de los Valores Fiduciarios se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba las sumas de dinero provenientes de la cobranza. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Activos Fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. La inversión en Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto -incluido pero no limitado a la Sección XVIII “Tratamiento Impositivo”- y el Prospecto del Programa, ambos en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los mismos y, en su caso, consultar con sus propios asesores legales e impositivos.

a. (i)

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA REPÚBLICA ARGENTINA Panorama General

Los Deudores de los Créditos son, en su mayoría, personas humanas y sus activos, ingresos, y operaciones están, en su mayoría, ubicados en Argentina. En consecuencia, sus negocios, su situación patrimonial y financiera y los resultados de las operaciones dependen, en gran medida, de la situación macroeconómica y política imperante en Argentina. Las medidas del Gobierno Argentino (el “Gobierno Argentino”) en relación con la economía, incluyendo las decisiones relativas a la inflación, control de precios, e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto adverso significativo sobre los habitantes de la República Argentina, incluyendo a los Deudores de los Créditos. El 10 de diciembre de 2015, Mauricio Macri, asumió la presidencia de Argentina con un mandato de cuatro (4) años, luego de haber resultado electo en el balotaje de elecciones presidenciales acaecidas el 22 de noviembre de 2015. El presidente de Argentina ejerce la autoridad sobre las políticas y acciones gubernamentales que se relacionan con la economía argentina y, en consecuencia, que afectan las operaciones y el ingreso de los habitantes de la República Argentina, como es el caso de los Deudores de los Créditos. Si bien el traspaso del mandato ha sido reciente, conforme a la plataforma de campaña del presidente electo se espera que el Gobierno Argentino no continúe con gran parte de las políticas adoptadas por la administración de la presidenta Dra. Cristina Fernandez de Kirchner (2007-2015), aunque no se puede brindar ninguna garantía en cuanto a que estas políticas no se modificarán o si se adoptarán otras nuevas que pudieran afectar de modo adverso la economía o las actividades de los Deudores de los Créditos. Así como tampoco se puede brindar garantías de que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que ni el Fiduciante ni el Administrador ni el Fiduciario tienen control, no afectarán la situación financiera del Administrador ni del Fiduciario 14

de modo tal que se vea afectada la administración del Fideicomiso como así también de los Deudores de los Créditos, lo que afectará la Cobranza bajo los Créditos y el consecuente pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios. Debe tenerse presente que invertir en la Argentina implica una amplia gama de riesgos políticos, económicos, legales y financieros. Muchos de estos riesgos no pueden cuantificarse o especificarse y no están típicamente vinculados a la inversión en valores negociables de emisores de entornos más desarrollados y regulados. Factores como las tasas de interés, la inflación, el nivel general de la actividad económica, etc. representan variables de difícil predicción que pueden alterar el resultado de las inversiones en Argentina. Por lo tanto, los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales vinculadas con ellos no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.

(ii)

Efecto de la inflación sobre la actividad económica y financiera

En los últimos años, la inflación socavó fuertemente el desempeño de la economía de la Argentina y la capacidad de los distintos gobiernos para crear condiciones que permitieran estimular el crecimiento económico. La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones sobre los precios internos, generando altas tasas de inflación (medida por el Índice de Precios al Consumidor, el “IPC”) después de varios años de estabilidad de precios, antes de estabilizarse en 2003. Sin embargo, en los últimos años la inflación aumentó nuevamente. De acuerdo al INDEC, en 2004 aumentó 6,1%, en 2005 12,3%, en 2006 9,8%, en 2007 8,5%, en 2008 7,2%, en 2009 7,7%, en 2010 10,9%, en 2011 9,5%, en 2012 10,8%, en 2013 10,9%, y en 2014 23,9%. En enero de 2007, el INDEC modificó el método que empleaba para calcular el IPC, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de productos y servicios para el consumidor que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Además, en el momento en que el INDEC adoptó este cambio de metodología, el Gobierno Argentino también reemplazó a varios miembros del personal clave del INDEC. Ello dio lugar a quejas por parte del personal técnico del INDEC, que a su vez, condujeron al inicio de diversas investigaciones judiciales con el objetivo de determinar si se produjo una violación de la información estadística clasificada vinculada con la recopilación de los datos empleados en el cálculo del IPC. En junio de 2016, tras un período de seis (6) meses de emergencia estadística, el INDEC anunció que el IPC del mes de mayo de 2016 fue de 4,2%. Se debe destacar que la persistencia de un entorno de alta inflación podría quebrantar la competitividad de la República Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de los Deudores de los Créditos. El Fiduciante, y/o Fiduciario, y/o el Administrador no pueden garantizar que la inflación de la Argentina, tanto la actual como la futura, no tendrá un efecto adverso sobre las actividades de los Deudores de los Créditos. En caso que lo tuviera, podría afectarse de manera significativamente adversa el rendimiento final de los Valores Fiduciarios. (iii) Una significativa variación del peso contra el dólar estadounidense, podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de los Deudores de los Créditos Por un lado, la devaluación del Peso –en particular la experimentada durante el año 2014- ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar su deuda denominada en moneda extranjera. Asimismo generó inicialmente una muy alta inflación, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno y afectó adversamente la capacidad del Gobierno para honrar sus obligaciones de deuda soberana. Si el peso continuara devaluándose en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios de los Deudores de los Créditos.

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Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presentaría riesgos para la economía argentina. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que en la actualidad el sector público se basa fuertemente en los impuestos a las exportaciones. Sin perjuicio de lo expuesto, ni el Fiduciario ni el Fiduciante están en condiciones de garantizar que no se modificará la situación imperante ni de pronosticar con precisión el efecto de una variación del peso contra el dólar estadounidense sobre la economía argentina y las actividades de los Deudores de los Créditos, su situación patrimonial, o los resultados de sus operaciones. De tal modo, no es posible garantizar que no se producirá ningún efecto adverso significativo directo sobre las actividades, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de los Deudores de los Créditos.

(iv) La capacidad de la República Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales. El canje de la deuda. La capacidad de la República Argentina para obtener financiamiento en los mercados internacionales es limitada, lo cual podría restringir su capacidad para instrumentar reformas y promover el crecimiento económico. En el primer semestre de 2005, la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en default desde fines de 2001. El Gobierno Argentino anunció que, como resultado de la reestructuración, tenía aproximadamente dólares estadounidenses 126.600 millones de deuda pendiente de pago. De este monto, aproximadamente la suma de dólares estadounidenses 19.500 millones está representado por bonos en default de propiedad de acreedores que no participaron en la reestructuración. En octubre de 2009, después de cuatro años de la restructuración de la deuda soberana, el Gobierno Argentino anunció la reapertura del canje de bonos en default para tratar de regularizar la situación de la deuda del país. Luego de una serie de disputas en torno a la utilización de reservas de libre disponibilidad del BCRA, hacia el 5 de abril de 2010, el Gobierno Argentino realizó el primer pago de deuda con reservas del BCRA cancelándose un compromiso por Dólares Estadounidenses 203,6 millones tras el fallo judicial que habilitare el uso de reservas para cancelar pasivos. Dicho pago se corresponde con los intereses del Boden 2015, un título en dólares estadounidenses que fuere emitido en octubre de 2005, con vencimientos semestrales. Posteriormente, y tras obtener las aprobaciones de los organismos regulatorios de Japón, Italia y Luxemburgo, el Gobierno Argentino oficializó con fecha 29 de abril de 2010 y mediante Decreto N° 563/2010, la reapertura de la reestructuración de la deuda y autorizó la emisión de los títulos públicos que participarán en la operación. El mencionado decreto expresamente dispone “la reestructuración de la deuda del Estado Nacional, instrumentada en los títulos públicos que fueran elegibles para el canje dispuesto en el decreto 1735 del 9 de diciembre de 2004 y sus normas complementarias y que no hubiesen sido presentados al mismo”. De esa manera, el día 3 de mayo de 2010 quedó iniciado por un período de treinta (30) días el canje de aproximadamente dólares estadounidenses 20.000 millones en bonos de default, esperándose una reducción de deuda de hasta 66,3% para acreedores institucionales. El día 22 de junio de 2010 concluyó el canje de deuda, el cual tuvo una aceptación del 66,8% de los bonistas. Entre la presente reestructuración de deuda de la República Argentina, y la reestructuración llevada a cabo en el año 2005, se ha refinanciado cerca de un 92,5% de la deuda que fue declarada en default tras la crisis económica de 2001. Cabe señalar que al actual canje ingresaron el 100% de los bonistas mayoristas, mientras que no ha ingresado ninguno de los llamados “fondos buitre”. Asimismo, hubo un 75% de aceptación de los minoristas italianos, y un 36% de los restantes minoristas. No obstante ello mediante Resolución 866/2010 del 22 de diciembre de 2010, el Ministerio de Economía dispuso la reestructuración de la deuda del Estado Nacional, que incluye a aquellos bonos que no hubiesen sido presentados al canje dispuesto en abril de 2010, a excepción de la denominada “Títulos Elegibles 2005”. Respecto de los tenedores de bonos aún no reestructurados, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos de América confirmó el fallo de primera instancia que obliga al país a pagarle el 100% de lo que reclamaba un grupo de dichos tenedores. En tal contexto, el Gobierno Argentino apeló ante la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, la cual en junio de 2014 rechazó dicha apelación. Desde dicha perspectiva, se espera 16

que la República Argentina comience un proceso de negociación con dichos tenedores de bonos –identificados en idioma inglés como holdouts- a fin de dar cumplimiento a dicho fallo. Dicho fallo de primera instancia principalmente prohíbe al Gobierno Argentino a pagar a los tenedores que participaron de los canjes de 2005 y 2010 si no les paga también a dichos tenedores de deuda no reestructurada. El 10 de diciembre tras la asunción del nuevo presidente de la República Argentina, Mauricio Macri, se recuperaron los contactos con el mediador del conflicto y con los holdouts. En enero de 2016 tuvo lugar la primer reunión entre las partes junto con el mediador Daniel Pollack y el nuevo Gobierno Nacional elevó una propuesta para el análisis de las partes. El 31 de marzo de 2016, dicha propuesta fue aprobada por el Congreso de la Nación mediante la Ley Nº 27.249 y el 8 de abril de 2016 comenzó la colocación de los bonos internacionales de la República Argentina. Dicha iniciativa permitió captar 16.500 millones de Dólares Estadounidenses mediante la colocación de cuatro bonos con vencimiento a los tres, cinco, diez y treinta años. El 22 de abril de 2016, el juez Thomas Griesa levantó las medidas cautelares que impedían a la Argentina afrontar los pagos de la deuda. Por último, en la misma fecha, el Gobierno nacional, con el producido de la colocación de los títulos, transfirió 9.300 millones de Dólares Estadounidenses a efectos de cancelar los acuerdos cerrados con los bonistas minoritarios con anterioridad al 29 de febrero de 2016. Los bonistas que acordaron con el Gobierno nacional con posterioridad a dicha fecha cobrarán mediante un fideicomiso en el Bank of New York el monto total de 3.100 millones de Dólares Estadounidenses, Asimismo, debido a la sobresuscripción de deuda emitida, el BCRA recibió el 22 de abril de 2016 un total de 7.200 millones de Dólares Estadounidenses, los cuales incrementaron las reservas de éste organismo. Sin perjuicio de la voluntad política expresada por el gobierno de Macri de resolver los conflictos pendientes con los holdouts, y la derogación de las leyes que impedían el pago a mismos, si continuara el incumplimiento de Argentina, los litigios con los bonistas con los que no se ha arribado a un acuerdo y las medidas de política económica adoptadas en el pasado, el acceso al financiamiento del exterior por parte del Gobierno Nacional podría verse afectado lo cual podría incidir de manera adversa en la economía argentina y en la situación y la capacidad de pago de los deudores de los activos que se cedan a los fideicomisos que se constituyan bajo el Programa. Esto último podría afectar el pago de los valores fiduciarios que se emitan bajo dichos fideicomisos. Por otro lado, el 29 de mayo de 2014, tras doce años y cuatro meses de haberse declarado el default, los representantes de los acreedores del Club de París y el Gobierno de la República Argentina llegaron a un acuerdo sobre el plan de pagos de la deuda atrasada que la Argentina mantiene con el Club de París, entidad que aglutina a los quince países acreedores, en un plazo de cinco años. Casi el 70% de la deuda que Argentina mantiene con el Club de París es con Alemania, Japón y España, pero el Club de París incluye a acreedores tales como Estados Unidos, y otros miembros del Grupo de los Ocho países industrialmente más avanzados. El plan de pagos de la deuda atrasada, consiste en una cuota inicial de US$ 1150 millones pagada en mayo de 2015 y el siguiente pago en mayo de 2016. Además, consiste en un bono a 10 años que vencerá en 2025 y la exigencia de que por cada dólar que se pague ingrese uno al país como inversión. Según cálculos privados, entre 2016 y 2019, Argentina debería afrontar 4 cuotas de US$ 2387 millones si se pretende cancelar la obligación en un lustro. En tal contexto, el 29 de enero de 2015 la República Argentina firmó con Alemania un acuerdo bilateral en el que Alemania adhirió a la Declaración Conjunta firmada con el Club de París con motivo de la renegociación de la deuda externa mencionada precedentemente. Este acuerdo bilateral, al igual que los que se suscribieron a partir del mismo y aquellos que se suscribirán en el futuro con el resto de las naciones acreedoras, se ajusta a las disposiciones generales establecidas en dicha Declaración. El resultado de la negociación argentina por la deuda en default con el Club de París tuvo una reacción positiva en los diferentes sectores de la economía. Fue recibido con un respaldo amplio por parte de los gobiernos extranjeros, dirigentes locales y empresarios ya que, según sostienen, servirá para enviar señales a los mercados financieros internacionales sobre la buena voluntad de Argentina para cumplir con todos los compromisos. Sin embargo, los inversores extranjeras se encuentran a la espera del resultado de la negociación con los holdouts antes mencionada. De ello dependerá el impacto que el acuerdo con el Club de París podría tener sobre las inversiones extranjeras en el país. La falta de cumplimiento del acuerdo con el Club de París podría frenar la financiación proveniente de instituciones financieras multilaterales, lo cual podría afectar el crecimiento económico de Argentina y sus finanzas públicas, y en consecuencia la situación económica y financiera de los Deudores, y el pago de los Valores Fiduciarios. 17

(v) La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales así como por la crisis global La economía y los mercados financieros y de títulos de la Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de los mercados globales. Si bien dichas condiciones varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital a, y los títulos de, emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Recientemente, la Argentina ha visto afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los EE.UU., por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (subprime) y por otros eventos que afectan al sistema financiero global y a las economías desarrolladas. Desde el comienzo de la crisis, las principales instituciones financieras del mundo han sufrido pérdidas considerables, la desconfianza en el sistema financiero internacional ha aumentado, y varias entidades financieras han cesado su actividad o han sido rescatadas por los reguladores de sus países. Por su parte, los gobiernos europeos ejecutaron otros planes de salvataje para frenar la inestabilidad del sistema financiero y detener así la caída de los mercados. En particular, el 30 de junio de 2015 Grecia incumplió un vencimiento por Euros 1.600 millones adeudados al FMI entrando en cesación de pagos. El 5 de julio de 2015, los ciudadanos griegos debieron decidir en un referéndum convocado al efecto si aceptaban las propuestas de asistencia formuladas por la Unión Europea con asistencia del FMI y el Banco Central Europeo. Con el 100% de los votos contados, el 61% votó por la negativa a las nuevas condiciones de la Troika que exigían de forma adicional en esta oportunidad: (i) una ampliación de la base del IVA; (ii) una reducción drástica del número de personas que podrían optar por un retiro anticipado; y (iii) acciones para reducir la evasión fiscal y acabar con la corrupción. Sin embargo, con fecha 13 de julio de 2015 Grecia finalmente logró un acuerdo con la eurozona que le permitió pagar al FMI lo adeudado y por lo tanto salir de la situación de mora en la que se encontraba. Se teme que el contagio se extienda más allá de Grecia. Los pronósticos pesimistas sostienen que uno o más países de la Unión Europea aún pueden abandonar el Euro con el fin de tener más margen de maniobra económica (en particular el devaluar su moneda), un escenario muy negativo para el capitalismo europeo. Esta situación Europea podrá tener aún consecuencias de largo plazo en América Latina y en la Argentina, principalmente restringiendo el acceso al crédito internacional, profundizando la salida de capitales, socavando la confianza de los consumidores, disminuyendo la demanda de los productos que la Argentina exporta al mundo, principalmente productos agroindustriales, y disminuyendo significativamente la inversión directa externa. No es posible prever por cuánto tiempo podrá extenderse la situación financiera internacional, como tampoco puede asegurarse que las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino sean idóneas para limitar los efectos de la misma en el país. En consecuencia, no se puede formular garantía alguna de que como resultado de las políticas gubernamentales y fiscales adoptadas, u otras que se puedan adoptar en el marco de los acontecimientos macroeconómicos actuales o futuros, no pueda producirse ningún efecto adverso sobre la economía argentina, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de los Deudores de los Créditos. (vi)

Incidencia del Déficit/ Superávit Fiscal en la economía argentina

Las cuentas del Estado Nacional cerraron en el año 2014 con un déficit fiscal de $ 38.561,9 millones en contraste con el superávit fiscal de los años 2011 y anteriores. En tal contexto, no se puede garantizar un retorno a un contexto de superávit. En caso que los ingresos del sector público no alcancen a cubrir totalmente el gasto del Gobierno Argentino, no se puede formular garantía alguna de que como consecuencia del impacto que podría provocar el déficit fiscal en la actividad económica argentina y en sus cuentas públicas, no pueda producirse ningún efecto adverso sobre la economía argentina y en particular en las actividades y la situación financiera de los Deudores de los Créditos de modo tal que se vea afectada la Cobranza bajo los Créditos y consecuentemente, el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios. (vii)

Incidencia de los cambios en las políticas de gobierno del nuevo Gobierno Argentino

Como consecuencia de la asunción de Mauricio Macri como presidente se espera un cambio en las políticas de gobierno. 18

Por tal razón, no puede asegurarse que el tales modificaciones, de producirse, no afecten la actual coyuntura económica nacional, y subsecuentemente a economía argentina, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de los Deudores de los Créditos de modo tal que se vea afectada la Cobranza bajo los Créditos y consecuentemente, el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios.

b.

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL FIDUCIANTE

i.

Dependencia de la actuación del Fiduciante

El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes al rol asumido bajo el Contrato de Fideicomiso puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios. A fin de mitigar dicho riesgo el Contrato de Fideicomiso prevé la posibilidad de remoción del Administrador ante ciertos supuestos de incumplimiento de sus funciones y la designación de un Administrador Sustituto o de un Administrador Reemplazante, según fuera el caso. No puede asegurarse que el Fiduciante cumplirá con dichas obligaciones oportunamente como para permitir al Fiduciario en su rol Administrador Sustituto o al Administrador Reemplazante, según el caso, exigir el cobro de cualquier Crédito en mora sin pérdida alguna para el Fideicomiso. En caso que se deba designar un nuevo Administrador, el Fiduciario asumirá interinamente la función de Administrador Sustituto en un tiempo razonable de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y hasta tanto se designe al Administrador Reemplazante. ii.

Situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, Fiduciante y/o Administrador

En principio, los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante ni del Administrador en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante o el Administrador, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Créditos. iii.

Gastos afrontados por el Fiduciante

Micro Lending S.A., en su carácter de Fiduciante, afrontará los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, incluyendo, (i) honorarios, impuestos y gastos adelantados por el Fiduciante relativos a la celebración del Contrato de Fideicomiso; y (ii) cualquier otro gasto razonable en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución, la autorización de la oferta pública, listado y/o negociación y de la emisión de los VF; ello sin perjuicio de su derecho a obtener su reembolso del Fideicomiso Financiero una vez cancelados los VDF. No puede garantizarse que el Fiduciante abone la totalidad de los importes por los conceptos antes mencionados. Para el caso que el Fiduciante no cumpliere con el pago de los referidos Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, los mismos serán solventados por el Fideicomiso Financiero. De ocurrir ello, se afectará el consecuente pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios. c.

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS CRÉDITOS

i.

Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a: cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales de mora, ejecución y pérdidas. ii.

Falta de inscripción de ciertos Contratos de Prenda con Registro y de los endosos de las prendas

Conforme a lo dispuesto en el Artículo Tercero del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante endosó durante la Etapa de Integración los respectivos Contratos de Prenda con Registro a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no 19

a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “MILA XII”. Dichos endosos no serán inscriptos en los registros prendarios correspondientes. El Fiduciante otorga al Fiduciario poder irrevocable para permitir (a) la inscripción de los endosos en los registros prendarios pertinentes cuando el Fiduciario lo considere conveniente o necesario, y (b) la ejecución de la prenda por el Fiduciario o el Administrador Reemplazante –en este último caso, mediante sustitución del poder irrevocable por parte del Fiduciario-. Asimismo, ciertos Contratos de Prenda con Registro cedidos durante la Etapa de Integración –cuyo porcentaje sobre la cartera cedida no supera el margen de tolerancia establecido en el Artículo Octavo Apartado (a) (2) (x) del Contrato de Fideicomiso- se encuentran en proceso de inscripción a favor de Micro Lending S.A. Sin embargo, el Fiduciante se ha comprometido a realizar sus mejores esfuerzos para finalizar dicho proceso y posterior endoso a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “MILA XII”, antes de transcurridos ciento veinte (120) días de la Fecha de Emisión. Vencido dicho plazo sin que haya finalizado el referido proceso o efectuado el endoso, y conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá gestionar la finalización de dicho proceso así como el endoso de los Contratos de Prenda con Registro. A esos efectos, el Fiduciante otorga al Fiduciario poder irrevocable para permitir la inscripción y el endoso de los Contratos de Prenda con Registro. La falta de inscripción de los contratos de prenda con registro y de los endosos, según el caso, no afecta la validez de la cesión de los Créditos y de sus garantías constituidas entre las partes. La ausencia de dicho recaudo importa que no pueda ejecutarse la prenda por la vía ejecutiva especial de la Ley de Prenda con Registro, pero no quita validez a las convenciones allí pactadas conforme al principio general del artículo 959 del Código Civil y Comercial de la Nación. No obstante lo antedicho, pendiente la inscripción del Contrato de Prenda con Registro o del endoso, según el caso, en el supuesto de embargo del bien prendado se pierde la garantía para el Fiduciario. d.

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES FIDUCIARIOS

i. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciario y el Fiduciante Las obligaciones bajo los Valores Fiduciarios serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. En particular, los fondos generados por los Créditos, constituyen la única fuente de pago para los Beneficiarios. Por lo tanto, si los fondos obtenidos por la Cobranza de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, se afectará de manera adversa la situación financiera del Fidecomiso y consiguientemente el pago de los Valores Fiduciarios en perjuicio de los Beneficiarios. Ello atento que ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario. ii.

Insuficiente desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

Si bien los Valores Fiduciarios a emitirse contarán con autorización para su oferta pública, y se solicitará asimismo autorización para su listado y/o negociación en el MAE y en el MERVAL, no puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios. iii.

Mejoramiento del crédito de los Valores de Deuda Fiduciaria

Si bien la subordinación resultante de la emisión de los CP propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDF, no puede asegurarse que las pérdidas que pudiesen ocurrir bajo los Créditos fideicomitidos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDF se verían perjudicados. e.

FACTORES RELACIONADOS CON LA OFERTA PÚBLICA

i. Probabilidad de cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios A los efectos de obtener los beneficios impositivos establecidos por la Ley 24.441 y otras disposiciones normativas, no resulta suficiente la sola autorización de la CNV sino que se requiere, y en tal sentido lo ha ratificado la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) mediante dictamen Nº 16/02 de la dirección de asesoría 20

técnica una efectiva colocación de los Valores Fiduciarios mediante oferta pública en los términos del Artículo 2 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales. A los efectos de realizar una efectiva colocación de los Valores Fiduciarios por oferta pública, el ofrecimiento de los mismos se hará mediante la publicación de avisos en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en distintos medios de comunicación, incluyendo en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, la distribución de prospectos, ofrecimientos personales, presentaciones en centros de convenciones, envío de circulares por correo electrónico u otro mecanismo y/o comunicaciones impresas a posibles grupos interesados y cualquier otro procedimiento de difusión elegido por el colocador, todo de conformidad con lo establecido en el Artículo 2 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales. Atento a lo expuesto, se advierte a los inversores de los Valores Fiduciarios a emitirse en el marco de este Suplemento de Prospecto sobre los riesgos vinculados con tales acontecimientos. En consecuencia, se aconseja a los mismos a consultar a sus propios asesores al respecto y su potencial impacto. ii.

Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias

La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo 43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia. Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron el 24 de agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal. Con fecha 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente, haciendo lugar a la medida cautelar solicitada ordenando a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos únicamente respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Un dictamen emitido por la Procuración General de la Nación en el marco de una causa iniciada por la Asociación de Bancos Privados de Capital Argentino (ADEBA) y otras entidades, declaró improcedente la pretensión provincial de gravar con el Impuesto de Sellos la oferta pública de los fideicomisos financieros. A la fecha del presente, la Corte Suprema de Justicia no se ha pronunciado al respecto. Asimismo, existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.

f. FACTORES QUE PUEDEN AFECTAR A LAS ENTIDADES FINANCIERAS Y COMPAÑÍAS DE SEGUROS Las entidades financieras y compañías de seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA o la Superintendencia de Seguros de la Nación, según corresponda, tienen facultades para determinar: los criterios de la valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables aplicables; la calificación mínima del Fiduciante y del Fiduciario así como los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios ofrecidos en el marco del Artículo 35 de la Ley Nº 20.091, conforme la propia normativa de cada uno de dichos reguladores. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones no sea modificado en el futuro.

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g.

FACTORES VINCULADOS A LA CALIFICACIÓN DE RIESGO

Ciertos inversores institucionales argentinos regulados (vgr. compañías de seguros) sólo pueden adquirir Valores Fiduciarios si cuentan con una calificación emitida por una agencia calificadora de riesgo autorizada por la CNV que los torne elegibles. La calificación que sea otorgada en el Fideicomiso podrá eventualmente permitir que dichos inversores puedan adquirir los respectivos Valores Fiduciarios. Sin embargo, no puede asegurarse que la calificación que se obtenga sea mantenida a lo largo de la vigencia de los Valores Fiduciarios. En caso que los Valores Fiduciarios eventualmente sufran una disminución en su calificación, los mencionados inversores institucionales podrían encontrarse limitados por las disposiciones regulatorias que les resulten aplicables para continuar teniendo en su cartera los mismos o debiendo efectuar eventualmente las previsiones contables establecidas por las normas regulatorias.

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IV. INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO, CO-ORGANIZADOR, CO-COLOCADOR Y ADMINISTRADOR SUSTITUTO La siguiente descripción del Fiduciario, Co-Organizador, Co-Colocador y Administrador Sustituto ha sido provista por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y sólo tiene propósitos de información general. Descripción general de Banco Galicia Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el “Banco” o “Banco Galicia”) inició sus actividades como banco comercial en 1905, y se constituyó como sociedad anónima en virtud de la legislación argentina el 15 de julio de 1905 por un período que vence el 30 de junio de 2100. Banco de Galicia fue originalmente inscripto el 21 de noviembre de 1905, bajo el N° 4, Folio N° 32 del Libro 20 Tomo A ante el Registro Público de Comercio. Banco de Galicia no posee autorización del BCRA para funcionar como entidad financiera dado que su fecha de constitución es anterior a la creación del mencionado BCRA, que se produjo en 1935. Banco Galicia se domicilia en la Argentina y su sede social se encuentra ubicada en Tte. Gral. J. D. Perón 407/29 (C1038AAI), Ciudad de Buenos Aires, su teléfono es (+54 11) 6329-0000, su número de fax es (+54 11) 6329-3465, su dirección de correo electrónico de contacto es [email protected] (At. Pablo Firvida), y su número de CUIT es 30-50000173-5. Sus acciones cotizaron en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) desde el año 1907 hasta abril de 2014, momento en el cual Grupo Financiero Galicia S.A. (“Grupo Financiero Galicia”) adquirió el 100% del paquete accionario y solicitó el retiro de la oferta pública y la cancelación de la cotización de las acciones del Banco. También cotizó en el Nasdaq Stock Market de los EE.UU. de Norteamérica entre 1993 y 2000, año en que se produjo el canje de sus acciones por acciones de Grupo Financiero Galicia. Grupo Financiero Galicia es una compañía holding de servicios financieros, controlada por un grupo accionario constituido por tres familias. Las acciones de Grupo Financiero Galicia cotizan actualmente en el Nasdaq Capital Market, en la BCBA y en la Bolsa de Comercio de Córdoba. El Banco es uno de los principales bancos del sistema financiero de Argentina, líder en la provisión de servicios financieros en el país. Al 29 de febrero de 2016, última información publicada por el BCRA, Banco Galicia era el segundo banco privado medido por sus activos, por su cartera de préstamos y por sus depósitos, y el tercero por su patrimonio neto. Además, era la primera entidad financiera privada de capital nacional medida por sus activos, por sus préstamos y por sus depósitos. Considerando los depósitos totales de Banco Galicia, su participación de mercado estimada en el sistema financiero de Argentina al 31 de marzo de 2016 era del 7,73%. Si se consideran solamente los depósitos del sector privado, el mercado relevante para el Banco, su participación estimada ascendía al 9,37%. Respecto de los préstamos totales, la participación estimada era del 9,04%, mientras que la correspondiente a préstamos al sector privado alcanzaba al 9,64%. La información relevante de Banco Galicia, las nóminas de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Banco Galicia, así como sus estados contables, se encuentran publicados en el Boletín de la BCBA y en la Autopista de la Información Financiera (AIF) de la CNV (www.cnv.gob.ar), rutas de acceso: Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV/ Entidad Financiera/ Banco de Galicia y Buenos Aires S.A./ Nómina de los Organos Sociales y de Gerentes (ID 15-7346-D) e Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciario Financiero Inscripto en la CNV/ Entidad Financiera/ Banco de Galicia y Buenos Aires S.A./ Estados contables anuales (completos) (ID 15-6898-D), respectivamente. Dicha información se encuentra asimismo disponible en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gob.ar). Considerando el carácter de entidad financiera, los negocios financieros de Banco Galicia y su falta de impacto en el medio ambiente, Banco Galicia no cuenta con una política ambiental. Descripción del Negocio y de la Red de Distribución Como banco universal -y a través de distintas compañías vinculadas y de variados canales de distribución- el Banco ofrece una amplia gama de servicios financieros a más de 9 millones de clientes, tanto individuos como empresas. Banco Galicia opera una de las más extensas y diversificadas redes de distribución del sector financiero privado del país, ofreciendo 425 puntos de contacto a sus clientes, entre sucursales (261 al 31 de marzo de 2016) y centros de banca electrónica, sin considerar las oficinas de las compañías regionales de tarjetas de crédito y de Compañía Financiera Argentina S.A. (“CFA”) que se mencionan a continuación. Los clientes también cuentan con acceso a servicios de banca telefónica y a “bancogalicia.com” y Galicia Móvil, el primer portal financiero de Internet y el primer servicio de pagos mediante teléfono celular, respectivamente, establecidos por un banco en la Argentina.

23

Adicionalmente, a través de su subsidiaria Tarjetas Regionales S.A., compañía holding de compañías de crédito al consumo y emisoras de tarjetas de crédito, el Banco posee participaciones en Tarjeta Naranja S.A. y Tarjetas Cuyanas S.A., que, en su conjunto, operan en casi todo el país a través de 208 sucursales y 90 receptorías. Por otro lado, su subsidiaria CFA, compañía financiera líder de Argentina en el otorgamiento de préstamos personales, cuenta con una red de distribución de 56 sucursales y 37 receptorías. Al cierre del primer trimestre de 2016, Banco Galicia y sus subsidiarias empleaban 11.858 personas, de las cuales 5.686 eran empleados de Banco Galicia y las restantes de las compañías de tarjetas de crédito regionales, CFA y otras subsidiarias. Información Financiera Seleccionada Al 31 de marzo de 2016, considerando el balance consolidado, los activos del Banco totalizaban 179.158 millones de pesos (moneda de la Argentina, en adelante “$” o “Peso” o “Pesos”), los depósitos alcanzaban $108.008 millones y su patrimonio neto ascendía a $14.958 millones. En el primer trimestre del ejercicio de 2016, el Banco registró una ganancia neta de $1.146 millones. En términos consolidados la cartera de préstamos brutos al 31 de marzo de 2016 ascendía a $107.087 millones, con un incremento del 42,6% respecto de la misma fecha del año anterior. El capital computable del Banco alcanzó los $14.500 millones, $2.043 millones superior a la exigencia de capital mínimo de $12.457 millones. Asimismo, a esa misma fecha sus activos líquidos, sin consolidar, representaban el 91,7% de los depósitos transaccionales y el 42,3% del total de depósitos.

24

V. DESCRIPCIÓN DE MICRO LENDING S.A. COMO FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR La siguiente descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista por Micro Lending S.A. al sólo y único efecto de información general.

a.

INTRODUCCIÓN

i.

Breve reseña histórica del Fiduciante

Micro Lending S.A. (“MILA”), inicia sus actividades en el año 2001. En sus inicios MILA crea una tarjeta propia denominada “Amiga” para su uso en los Supermercados Eki Descuento, operando en Capital Federal y Gran Buenos Aires. La financiación al consumo constituyó la base del negocio de MILA hasta Diciembre de 2005, donde MILA incorpora un nuevo equipo de gerentes, con experiencia en el negocio prendario para incorporarlo como un nuevo producto. En julio de 2007 MILA firmó un acuerdo para vender el cincuenta y un por ciento (51%) del paquete accionario de la compañía a Comafi Participaciones S.A. En Septiembre de 2013 el grupo Dodero recompro la totalidad del paquete accionario a Comafi Participaciones y demás accionistas del grupo de Banco Comafi. Actualmente MILA origina créditos prendarios por más de $30.000.000 mensuales y cuenta con un alto grado de tecnología en todos sus procesos, siendo las políticas de crédito razonables y conservadoras, para el segmento de negocios al que se dedica, orientando su ventaja competitiva al servicio y la respuesta al cliente. La captura y análisis crediticio se realiza en un sistema de desarrollo propio a través de Internet habilitado para operar los siete (7) días de la semana de 9 a 21 horas, lo que le permite operar con mayor agilidad y presencia que sus competidores. Estas características han permitido brindar un servicio ágil a los compradores de autos que trabajan en todo el país con un tiempo de respuesta muy bajo. La ventaja competitiva está basada en un proceso claro y sencillo con normas pre establecidas y procesos que ayudan a la venta sin perjudicar la calidad de los activos originados. MILA ha desarrollado acuerdos con compañías de seguros de primera línea para sus créditos, como así también con una red de concesionarios y agencias en capital Federal, Buenos Aires y todo el interior del país. ii.

Estructura y Organización del Fiduciante

     

Dirección General: Determinación de la misión y visión de la firma. Comercial: Contacto con concesionarios, agencias y multimarcas en todo el país. Créditos y Cobranzas: Políticas de créditos, análisis y gestión de cobranzas. Operaciones: Liquidación y registración de las operaciones. Sistemas: Procesamiento de la información de la empresa. Administración y Finanzas: Tesorería, contabilización de los movimientos de la empresa, impuestos, administración de los recursos humanos.

b.

INFORMACIÓN SOCIETARIA DEL FIDUCIANTE

(i)

CUIT, domicilio legal y sede social

El número de CUIT del Fiduciante es: 30-70774983-7. El Fiduciante tiene domicilio legal y la sede social en la calle Guido 1926, Piso 1°, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina.

25

(ii)

Datos de Contacto

El teléfono del Fiduciante es 4138-5800, su fax es 4138-5802, su dirección de correo electrónico de contacto es: [email protected] (At.: Dardo Battaia). (iii)

Datos Registrales

El Fiduciante es una sociedad anónima constituida el 6 de julio de 2001 e inscripta en el Registro Público de Comercio en fecha 26 de julio de 2001 bajo el número 9488, Libro 15, Tomo de Sociedades por Acciones. (iv)

Administración del Fiduciante

La composición actual del directorio es la siguiente, conforme surge del Acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 11 de abril de 2016, y por el plazo de tres (3) ejercicios: Nombre Alejandro Augusto Dodero Natal Teófilo de Torres Alejandro César Dodero Hernán Alberto Marenco Luciano Dodero (v)

Cargo Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Suplente

Vencimiento del cargo 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2018

De los Accionistas del Fiduciante

La composición accionaria de Micro Lending S.A. es la que se detalla a continuación: CUIT

ACCIONES

DODERO ALEJANDRO AUGUSTO

23-10203542-9

48,77%

VALOR NOMINAL $ $ 1.950.740

DODERO ALEJANDRO CESAR

20-28508802-0

15,12%

$ 604.631

EL PICAFLOR S.R.L.

30-62943002-0

14,00%

$ 559.992

DODELUC S.R.L.

ACCIONISTAS

30-71403436-3

11,12%

$ 444.625

MARENCO HERNAN ALBERTO

20-18397182-5

5,50%

$ 220.006

DE TORRES NATAL TEOFILO

20-23473183-2

5,50%

$ 220.006

100%

$ 4.000.000

TOTAL (vi)

Fiscalización del Fiduciante

Según el acta de asamblea número 28, con fecha del 1º de julio de 2015 se designó como síndico titular a María Victoria Suarez, DNI 28.078.045, con matrícula en CPCECABA T° 289 – F° 80; y como síndico suplente a Jorge Luis Perdomo, DNI. 8.415.698, con matrícula en CPCECABA T° LIII – F° 151. Conforme lo normado por el artículo 287 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, los síndicos permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados. Nombre  María Victoria Suarez  Jorge Luis Perdomo  (vii)

Cargo Síndico Titular Síndico Suplente

Expiración del Cargo  01/07/2016  01/07/2016 

Gerentes de Primera Línea

Gerencias de Primera Línea General Comercial Administración y Finanzas, IT y Operaciones Créditos y Cobranzas (viii) Auditores Externos

Gerentes de Área Natal Teófilo de Torres Fernando Carlos Fanelli Dardo Víctor Battaia Carlos Pirronello

El Auditor Externo del Fiduciante es el Estudio Becher y Asociados S.R.L.

26

(ix)

Información Contable y Financiera

En base al Balance de Saldos contables auditados al 31/12/2015, 31/12/2014 y 31/12/2013

BALANCE GENERAL ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Caja y Bancos Inversiones Préstamos Otros Creditos

31/12/2015

31/12/2014

31/12/2013

2.832.585,95 1.969.358,11 10.694.505,77 29.759.315,83

1.613.023,34 10.562.611,87 9.103.583,10

2.221.574,34 11.289.448,98 1.431.709,91

25.686.084,46

12.173.739,08

TOTAL ACTIVO CORRIENTE

45.255.765,66

46.965.302,77

27.116.472,31

ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Préstamos Otros Creditos Bienes de Uso Bienes Intangibles

99.934.971,76 4.664.535,69 10.755.214,80 441.356,36 193.951,92

31.265.754,16 9.617.962,98 2.997.729,00 556.145,73

8.472.534,07 3.325.843,64 246.060,00 259.610,30

240.275,39

208.765,32

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE

115.990.030,53

44.677.867,26

TOTAL ACTIVO

161.245.796,19

91.643.170,03

12.512.813,33 39.629.285,64

PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas Bancarias y Financieras Deudas Comerciales Deudas Sociales Deudas Fiscales Otras Deudas

75.810.665,19 16.106.376,99 2.890.967,22 1.245.384,40 39.920,96

11.080.946,89 7.876.291,57 6.217.867,34 7.739.518,05

2.884.572,99 4.423.502,86 6.021.256,57

117.410,63

20.137,78

96.093.314,76

33.032.034,48

13.349.470,20

PASIVO NO CORRIENTE No existen

6.667.500,00

13.333.500,00

-

TOTAL PASIVO NO CORRIENTE

6.667.500,00

13.333.500,00

-

102.760.814,76

46.365.534,48

13.349.470,20

58.484.981,43

45.277.635,55

26.279.815,44

161.245.796,19

91.643.170,03

39.629.285,64

TOTAL PASIVO CORRIENTE

TOTAL PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO + PATRIMONIO NETO

ESTADO DE RESULTADOS Intereses Financieros Ingresos por Servicios Ingresos por Venta de cartera Resultado Operaciones Cartera Intereses Plazos Fijos Bancarios Intereses Pagados Ingresos Brutos Total de Ingresos

31/12/2015

31/12/2014

31/12/2013

25.459.840,39 39.351.679,74 4.966.187,24 20.635.467,78 -

11.809.495,30 26.615.415,34 5.421.809,50 46.660.866,58 -

2.124.374,22 25.042.755,99 41.060.890,44 -

90.413.175,15

90.507.586,72

68.228.020,65

27

Cargo por Incobrabilidad Gastos de Administración Gastos de Comercialización Resultado Financiero y por Tenencia Otros Ingresos y Egresos Gastos de Financiación Total de Egresos Resultados Operaciones Ordinarias – Ganancias Impuesto a las Ganancias GANANCIA DEL EJERCICIO

-3.789.513,88 -60.662.531,74 -36.375.006,32 21.128.896,46 -4.122.532,26

-2.603.837,85 -41.044.144,27 -29.068.065,01 6.702.557,59 -188.186,73

-220.169,28 -34.840.190,41 -9.316.773,89

-57,64 -83.820.687,74

-66.201.676,27

-44.377.191,22

6.592.487,41

24.305.910,45

23.850.829,43

6.614.858,47

-5.308.090,34

-6.168.768,29

13.207.345,88

18.997.820,11

17.682.061,14

Indicadores: 2015

LIQUIDEZ

SOLVENCIA

INMOVILIDAD DE CAPITAL

RENTABILIDAD

(x)

ACTIVO CORRIENTE

45.255.765,66

PASIVO CORRIENTE

96.093.314,76

PATRIMONIO NETO

58.484.981,43

PASIVO

102.760.814,76

ACTIVO NO CORRIENTE

115.990.030,53

0,47

2014

46.965.302,77 33.032.034,48

0,57

45.277.635,55

161.245.796,19

RESULTADO DEL EJERCICIO

13.207.345,88

PATRIMONIO NETO

58.484.981,43

27.116.472,31

0,98

26.279.815,44

0,49

91.643.170,03 18.997.820,11 45.277.635,55

1,97

13.349.470,20

0,72

0,23

2,03

13.349.470,20

46.365.534,48

44.677.867,26

TOTAL DEL ACTIVO

1,42

2013

12.512.813,33

0,32

39.629.285,64 0,42

17.682.061,14

0,67

26.279.815,44

Política ambiental

El Fiduciante no ha desarrollado política ambiental, pues su actividad de carácter financiero no tiene impacto en el medio ambiente.

28

(xi)

Flujo de efectivo dic-15

ene-16

feb-16

mar-16

abr-16

may-16

$ 1.449.303

$ 3.494.101

$ 866.998

$ 1.162.441

$ 395.862

$ 1.210.249

$ 3.494.101

$ 866.998

$ 1.162.441

$ 395.862

$ 1.210.249

$ 1.128.759

$ 2.044.799

$ -2.627.103

$ 295.442

$ -766.578

$ 814.387

$ -81.490

Variación del Efectivo Disponibilidades al inicio del periodo Disponibilidades al cierre del periodo Aumento/Disminución neta del efectivo Causas de las Variaciones

(1)

(2)

(3)

Actividades Operativas Cobranzas Comisión Seguros Automotor Cobranzas / Facturación venta cartera Prendaria Pago de Impuestos Proveedores locales Pago comisiones a las Cías de Seguros Pago de Sueldos y Cargas Sociales Flujo de fondos utilizado por actividad Operativa

$ 2.431.054

$ 2.888.961

$ 1.304.152

$ 2.568.075

$ 3.477.597

$ 3.037.591

$ 21.098.832

$ 16.497.834

$ 15.971.993

$ 15.202.972

$ 14.614.981

$ 19.516.768

$ -4.614.542

$ -2.922.946

$ -4.751.686

$ -4.317.219

$ -3.998.900

$ -3.509.661

$ -3.087.560

$ -3.862.565

$ -2.258.311

$ -3.400.196

$ -3.070.771

$ -3.890.094

$ -7.708.938

$ -691.478

$ -8.121.710

$ -15.833.888

$ -3.150.048

$ -16.279.839

$ -4.079.100

$ -3.992.344

$ -3.255.991

$ -2.874.867

$ -3.531.086

$ -2.642.024

$ 4.039.747

$ 7.917.462

$ -1.111.554

$ -8.655.123

$ 4.341.772

$ -3.767.259

$ 161.086

$ 109.921

$ 4.952

$ 8.885.076

$ 30.337.300

$ 6.399

$0

$0

$0

$0

$0

$0

$ 161.086

$ 109.921

$ 4.952

$ 8.885.076

$ 30.337.300

$ 6.399

$ 22.320.553

$ 5.422.142

$ 17.199.498

$ 8.448.168

$ -9.543.976

$ 22.621.974

$ 6.752.574

$ 6.390.834

$ 5.732.002

$ 15.839.388

$0

$ 15.378.884

$ -31.229.162

$ -22.467.462

$ -21.529.456

$ -25.284.087

$ -24.320.710

$ -34.321.488

$ -2.156.034

$ -10.654.485

$ 1.402.044

$ -996.531

$ -33.864.685

$ 3.679.370

$ 2.044.799

$ -2.627.103

$ 295.442

$ -766.578

$ 814.387

$ -81.490

Actividades de Inversiones Rendimiento Fideicomiso y Plazo Fijos Adquisición de Bonos Títulos Pcos Cedines Venta de Bonos Títulos Pcos Cedines Emisión Obligación Negociable Flujo de fondos generado por actividad de inversión Actividades de Financiación Utilización de Líneas/Acuerdo/Líneas Fideicomiso F. Ingresos por Venta Cartera Colocación préstamos prendarios Flujo de fondos utilizado por actividad de Financiación

NETO MENSUAL

Causa de las variaciones (1) La última cesión de cartera ingresó en el mes posterior dejando así un desfasaje financiero. (2) La última cesión de cartera ingresó en el mes posterior dejando así un desfasaje financiero. (3) Mayor colocación que meses anteriores.

(xii)

Evolución de la cartera de créditos

a.

Detalle sobre mora e incobrabilidad de la totalidad de la cartera de créditos de titularidad del Fiduciante

Incobrabilidad = Portfolio+90 / Capital original La morosidad de un crédito se determina y puede medirse a partir del nivel de atraso que presenta un crédito o conjunto de créditos. La incobrabilidad se define como la razón entre el portfolio que se encuentra con un atraso mayor a 90 días sobre el capital originalmente prestado por la compañía. A modo de ejemplo, sobre los $ 16.926.644, 29

existe un portfolio de $220.285 que se encuentra con un atraso mayor a 90 días, lo cual determina una incobrabilidad de 1,3%.

10,00%

Vintage anual al 2016/05

Incobrabilidad 9,00%

8,00%

7,00% 2006 2007 6,00%

2008 2009 2010

5,00%

2011 2012

4,00%

2013 2014 3,00%

2015

2,00%

1,00%

Mes run off

4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36 38 40 42 44 46 48 50 52 54 56 58 60 62 64 66 68 70 72 74 76 78 80 82 84 86 88 90 92 94 96 98 100 102 104 106 108 110 112

0,00%

En el gráfico precedente se puede observar la evolución de la incobrabilidad mes a mes. Resumen de precancelaciones al 31/05/2016

Año

Capital liquidado

Capital precancelado

% precancelaciones

2006

$ 16.926.644

$ 3.800.452

22,5%

% precancelaciones mensual 1,9%

2007

$ 59.141.398

$ 12.002.394

20,3%

1,7%

2008

$ 89.910.245

$ 16.218.304

18,0%

1,5%

2009

$ 93.338.783

$ 17.679.049

18,9%

1,6%

2010

$ 196.068.285

$ 28.602.888

14,6%

1,2%

2011

$ 250.768.036

$ 33.287.954

13,3%

1,1%

2012

$ 258.704.461

$ 29.782.408

11,5%

1,0%

2013

$ 272.751.065

$ 35.366.775

13,0%

1,1%

2014

$ 202.466.448

$ 27.849.337

13,8%

1,1%

2015

$ 334.986.167

$ 16.749.849

5,0%

0,4%

2016

$ 129.072.083

$ 455.074

0,4%

0,0%

Resumen de cartera al 31/05/2016

Año liquidación

Capital liquidado

Portfolio vigente

% Portfolio con mora mayor a 90 días%

2006

$ 16.926.644

$ 216.293

98,1%

Portfolio con mora mayor a 90 días / Capital liquidado 1,3%

2007

$ 59.141.398

$ 1.018.071

100,0%

1,7%

30

Año liquidación

Capital liquidado

Portfolio vigente

% Portfolio con mora mayor a 90 días%

2008

$ 89.910.245

$ 2.311.898

100,0%

Portfolio con mora mayor a 90 días / Capital liquidado 2,6%

2009

$ 93.338.783

$ 889.163

100,0%

1,0%

2010

$ 196.068.285

$ 1.990.632

100,0%

1,0%

2011

$ 250.768.036

$ 6.024.771

89,6%

2,2%

2012

$ 258.704.461

$ 11.449.863

55,7%

2,5%

2013

$ 272.751.065

$ 32.872.083

25,4%

3,1%

2014

$ 202.466.448

$ 64.249.968

19,1%

6,1%

2015

$ 334.986.167

$ 240.469.951

7,4%

5,3%

2016

$ 129.072.083

$ 124.957.929

0,2%

0,2%

Total

$ 1.904.133.616

$ 486.450.621

11,7%

3,0%

b.

Relación entre créditos otorgados y vigentes del Fiduciante con cantidad de clientes May-16

May-16

Año liquidación

Operaciones liquidadas

Capital liquidado

vigentes

Portfolio vigente

2006

1.725

$ 16.926.644

33

$ 216.293

Portfolio con mora mayor a 90 días / Capital liquidado 1,3%

2007

4.673

$ 59.141.398

162

$ 1.018.071

1,7%

2008

5.541

$ 89.910.245

291

$ 2.311.898

2,6%

2009

5.055

$ 93.338.783

95

$ 889.163

1,0%

2010

8.583

$ 196.068.285

215

$ 1.990.632

1,0%

2011

9.512

$ 250.768.036

525

$ 6.024.771

2,2%

2012

8.486

$ 258.704.461

912

$ 11.449.863

2,5%

2013

8.039

$ 272.751.065

2.073

$ 32.872.083

3,1%

2014

5.026

$ 202.466.448

2.731

$ 64.249.968

6,1%

2015

6.005

$ 334.986.167

5.419

$ 240.469.951

5,3%

2016

1.879

$ 129.072.083

1.868

$ 124.957.929

0,2%

TOTAL

64.524

$ 1.904.133.616

14.324

$ 486.450.621

2,98%

El volumen de créditos informado comprende originación propia y la efectuada para Banco Comafi S.A. De los $1.133.616 .originados hasta mayo/2016, 57,79% corresponde a colocación efectuada para Banco Comafi S.A., es decir, $ 1.100.476.423. Jun-15 a May16 Período liquidación jun‐15 

 

Jun-15 a May16 Operaciones vigente 483

Operaciones liquidadas 527 

Capital liquidado $ 27.476.891

Portfolio vigente $ 18.554.080

Portfolio con mora mayor a 90 días / Capital liquidado 7,45% 

jul‐15 

530 

$ 28.572.488

 

493

$ 20.375.176

5,92% 

ago‐15 

600 

$ 32.615.372

 

575

$ 24.775.922

5,54% 

sep‐15 

679 

$ 39.665.689

 

645

$ 31.260.426

4,08% 

 

544

$ 28.385.969

3,59% 

 

495

$ 28.022.417

3,56% 

oct‐15 

562 

$ 34.210.103

nov‐15 

510 

$ 32.992.827

31

dic‐15 

471 

$ 30.941.564

 

461

$ 27.197.134

1,73% 

ene‐16 

337 

$ 21.508.070

 

333

$ 19.886.882

1,45% 

feb‐16 

338 

$ 22.674.443

 

334

$ 21.365.361

0,00% 

mar‐16 

392 

$ 25.151.456

 

390

$ 24.264.816

0,00% 

abr‐16 

353 

$ 24.419.605

 

351

$ 23.997.752

0,00% 

 

460

$ 35.443.118

0,00% 

5.564

$  303.529.053 

2,93% 

may‐16 

460 

$ 35.448.509

TOTAL 

5.759 

$ 355.677.017

 

Cartera total May-16

Año liquidación

Capital liquidado

Portfolio vigente

2006

$ 16.926.644

$ 216.293

% Portfolio con mora mayor a 90 días 98,1%

2007

$ 59.141.398

$ 1.018.071

100,0%

1,7%

2008

$ 89.910.245

$ 2.311.898

100,0%

2,6%

2009

$ 93.338.783

$ 889.163

100,0%

1,0%

2010

$ 196.068.285

$ 1.990.632

100,0%

1,0%

2011

$ 250.768.036

$ 6.024.771

89,6%

2,2%

2012

$ 258.704.461

$ 11.449.863

55,7%

2,5%

2013

$ 272.751.065

$ 32.872.083

25,4%

3,1%

2014

$ 202.466.448

$ 64.249.968

19,1%

6,1%

2015

$ 334.986.167

$ 240.469.951

7,4%

5,3%

2016

$ 129.072.083

$ 124.957.929

0,2%

0,2%

Total

$ 1.904.133.616

$ 486.450.621

11,7%

3,0%

Cartera total May-16 Segmento Mora

Portfolio con mora mayor a 90 días / Capital liquidado

CURRENT

Portfolio $ $ 337.900.245

Portfolio % 69%

001-030

$ 58.411.010

12%

031-060

$ 22.487.522

5%

061-090

$ 10.820.382

2%

091-120

$ 5.179.559

1%

121-150

$ 4.071.304

1%

151-180

$ 3.097.216

1%

181-365

$ 12.993.825

3%

366 +

$ 31.489.558

6%

Total

$ 486.450.621

100%

1,3%

Cartera MILA May-16

32

Año liquidación

Capital liquidado

Portfolio vigente

2006

$ 16.926.644

$ 216.293

% Portfolio con mora mayor a 90 días 98,1%

2007

$ 38.230.332

$ 495.818

99,9%

1,3%

2008

$ 14.800

$0

0,0%

0,0%

2009

$0

$0

0,0%

0,0%

Portfolio con mora mayor a 90 días / Capital liquidado 1,3%

2010

$ 2.621.287

$ 45.245

100,0%

1,7%

2011

$ 75.513.604

$ 1.393.831

85,2%

1,6%

2012

$ 11.466.673

$ 276.138

100,0%

2,4%

2013

$ 5.617.370

$ 2.508.830

14,7%

6,5%

2014

$ 189.288.232

$ 61.761.562

18,5%

6,0%

2015

$ 334.986.167

$ 240.469.951

7,4%

5,3%

2016

$ 129.072.083

$ 124.957.929

0,2%

0,2%

TOTAL

$ 803.737.192

$ 432.125.597

7,4%

4,0%

Cartera MILA May-16 Segmento Mora CURRENT

Portfolio $ $ 315.022.339

Portfolio % 73%

001-030

$ 53.851.304

12%

031-060

$ 21.239.591

5%

061-090

$ 9.949.970

2%

091-120

$ 4.644.846

1%

121-150

$ 3.537.521

1%

151-180

$ 2.640.175

1%

181-365

$ 11.063.222

3%

366 +

$ 10.176.630

2%

Total

$ 432.125.597

100%

La cartera Micro Lending S.A. se compone principalmente de créditos que fueron cedidos, ya sea a través de fideicomisos o bien venta de cartera.

(xiii)

Cartera de créditos originada por el Fiduciante

Cartera total de Micro Lending S.A. y porcentaje de cartera fideicomitida al 31/05/2016

Cartera total Microlending SA Créditos fideicomitidos Total

(xiv)

Importe en $

Porcentaje

$ 133.618.326 $ 298.507.271 $ 432.125.597

31% 69% 100%

Cantidad de empleados

33

31/12/2009

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2012

31/12/2013

31/12/2014

31/12/2015

30/04/2016

31/05/2016

72

102

99

97

94

89

103

90

90

Empleados en Nómina al cierre de cada año

Desde la fecha informada a la fecha del presente, se informa que no se han producido cambios significativos.

(xv)

(xvi)

Series emitidas y vigentes

SERIE

V/N EMITIDO

V/N REMANENTE

Serie I

$ 8.290.706

Serie II

$ 19.983.504

Serie III

$ 39.779.095

VDFA -

VDFB -

CP $ 100

Serie IV

$ 40.652.134

VDFA -

VDFB -

CP $ 100

Serie V

$ 42.258.231

VDFA -

VDFB -

CP $ 100

Serie VI

$ 40.375.491

VDFA -

VDFB $ 4.297.051

CP $ 1.615.020

Serie VII

$ 40.061.882

VDFA $ 3.157.946

VDFB $ 4.006.188

CP $ 3.204.951

Serie VIII

$ 59.172.866

VDFA $15.652.961

VDFB $ 8.284.201

CP $ 2.366.915

Serie IX

$ 58.605.649

VDFA $ 27.517.299

VDFB $ 7.033.000

CP $ 3.515.649

Serie X

$ 56.357.145

VDFA $ 31.774.593

VDFB $ 7.033.000

CP $ 3.515.649

Serie XI

$ 67.310.218

VDFA $ 46.658.052

VDFB $ 9.423.000

CP $ 2.693.218

VDFA -

VDFB VDF -

CP CP -

Niveles de morosidad, precancelaciones e incobrabilidad de las Series anteriores

Serie I

$ 8.290.706

$ 101.701

98,1%

1,2%

$ 1.468.534

% Precancelacione s 17,7%

Serie II

$ 19.983.504

$ 165.437

99,8%

0,8%

$ 3.666.307

18,3%

Serie III

$ 39.779.095

$ 655.634

79,5%

1,3%

$ 6.417.636

16,1%

Serie IV

$ 40.652.134

$ 718.457

90,1%

1,6%

$ 7.492.221

18,4%

Serie V

$ 42.258.231

$ 41.839.513

10,3%

10,2%

$ 4.214.122

10,0%

Serie VI

$ 40.375.491

$ 11.163.511

24,7%

6,8%

$ 6.586.699

16,3%

SERIE

Capital FF

Portfolio vigente

% Portfolio +90

Incobrabilidad

Precancelaciones

34

Serie VII

$ 40.061.882

$ 13.581.387

19,0%

6,4%

$ 5.994.059

15,0%

Serie VIII

$ 59.172.866

$ 17.179.269

16,7%

4,9%

$ 5.930.807

10,0%

Serie IX

$ 58.605.649

$ 34.359.220

13,0%

7,6%

$ 5.538.138

9,4%

Serie X

$ 56.357.145

$ 45.673.387

6,3%

5,1%

$ 1.940.688

3,4%

Serie XI

$ 67.310.218

$ 60.836.013

4,2%

3,8%

$ 1.567.120

2,3%

35

VI. DESCRIPCIÓN DE BANCO MACRO S.A. COMO CO-ORGANIZADOR Banco Macro S.A. (“Banco Macro”) es una entidad financiera constituida el 2 de julio de 1964 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, con personería jurídica otorgada y estatuto social aprobado el 21 de noviembre 1966 y registrada el 8 de marzo de 1967 en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, Argentina bajo el Nº 1154 en el Libro N° 2 de Estatutos, Folio N° 75. Banco Macro cambió de domicilio legal a la Ciudad de Buenos Aires y fue registrado ante Registro Público de Comercio el 8 de octubre de 1996 bajo el Nº 9777 en el Libro Nº 119, Tomo A de Sociedades Anónimas. CUIT: 30-50001008-4. Banco Macro S.A. es una entidad financiera autorizada a funcionar como banco comercial el 20 de octubre de 1978 de conformidad con los términos de la ley de Entidades Financieras N° 21.526. Dicha autorización fue comunicada mediante la Circular RE 456 de la misma fecha. La sede social de Banco Macro está situada en Sarmiento 447, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1041AAI), Argentina, su número de teléfono es +54-11-5222-6500, y su número de fax es +54-11-5222-6721. Su sitio web es www.macro.com.ar, y su dirección de correo electrónico es [email protected]. Banco Macro es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, Banco Macro ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. Banco Macro se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su concentración en individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de los 30 partidos que, junto con ésta y según el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), conforman el aglomerado gran Buenos Aires (el “AGBA”). Banco Macro entiende que tener su actividad concentrada principalmente fuera del AGBA, como mercado relevante para la estrategia de Banco Macro (el “Mercado Objetivo”) ofrece significativas oportunidades de crecimiento a su negocio bancario. Banco Macro se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. Los productos y servicios de Banco Macro consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, Banco Macro provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee a Banco Macro de una base de depósitos de clientes amplia y estable. Banco Macro emergió de la crisis económica de 2001 y 2002 como un banco más fuerte y grande. En enero de 2002, al comienzo de la crisis, Banco Macro adquirió el control de Banco Bansud S.A. (“Banco Bansud”). Esta adquisición triplicó los activos de Banco Macro y le posibilitó expandir su presencia desde las provincias del norte de Argentina hacia las provincias del sur. En diciembre de 2004, en el medio de la recuperación económica argentina, Banco Macro completó la adquisición de Nuevo Banco Suquía S.A. (“Nuevo Banco Suquía”), el banco líder en las provincias del centro de Argentina, convirtiéndose en el banco privado con la red de sucursales más extensa del país. La adquisición de Nuevo Banco Suquía incrementó los activos de Banco Macro en un 41% y la cantidad de sucursales en un 67%, respectivamente. Desde fines de 2002, y durante los años de recuperación, Banco Macro también registró un crecimiento orgánico, en las provincias del interior de Argentina, donde su actividad exhibió niveles de volatilidad más bajos que los experimentados por sus principales competidores en el AGBA. En noviembre de 2005, el Banco Central transfirió a Banco Macro una porción de los activos (incluyendo siete sucursales y la casa matriz) y pasivos de Banco Empresario de Tucumán. En mayo de 2006 el Banco completó la adquisición de Banco del Tucumán S.A., la cual agregó, conjuntamente con la transacción de Banco Empresario de Tucumán, 34 sucursales a la red de sucursales de Banco Macro, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 14%. En agosto de 2006, Banco Macro completó la adquisición de Nuevo Banco Bisel S.A. (“Nuevo Banco Bisel”), agregando 158 sucursales a la red de sucursales de Banco Macro, lo cual representa un incremento en el número de sucursales del 56%. En octubre de 2007 Banco Macro se fusionó con Nuevo Banco Suquía y en agosto de 2009 se fusionó con Nuevo Banco Bisel. Asimismo, el 20 de septiembre de 2010 Banco Macro adquirió el control de Banco Privado de Inversiones S.A. y en Diciembre de 2013 el Banco Central de la República Argentina autorizó la fusión con el mismo mediante resolución nº 303, por la cual Banco Macro absorbe Banco Privado de Inversiones. En la actualidad, Banco Macro posee una red de 437 sucursales a lo largo de todo el país. De acuerdo con el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central”), al 31 de diciembre de 2015, el Banco se ubica en la sexta posición en términos de activos, en la sexta posición en término de depósitos y en la tercera posición en términos de patrimonio neto.

36

Al 31 de diciembre de 2015 Banco Macro tenía en forma consolidada: Ps.104.952 millones en activos totales; Ps. 76.521 millones en depósitos totales y Ps. 15.876 millones en Patrimonio Neto.

Nómina de autoridades e Información Contable La información contable y la nómina de autoridades de Banco Macro podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (www.bcra.gob.ar// Sistema Financiero // Consulta por Tipos de Entidades // Financieras // Base de datos de todas las entidades financieras y cambiarias // Banco Macro S.A. // Estados Contables y/o Directivos -según corresponda-).

37

VII. DESCRIPCIÓN DE BACS BANCO DE CREDITO Y SECURITIZACION S.A.. COMO COCOLOCADOR La descripción del Co-Colocador contenida a continuación ha sido provista, incluida o mencionada por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”) y sólo tiene propósitos de información general. Descripción General de BACS El Co-Colocador se denomina BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. El domicilio y sede social del CoColocador es Tucumán 1, piso 19, “A”, (C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina, su teléfono es 4329-4200, el telefacsímil es 4329-4280, su página web es www.bacs.com.ar, su correo electrónico es [email protected] y su CUIT es 30-70722741-5. BACS es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 10 de mayo de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado mediante las Resoluciones del Directorio del Banco Central de la República Argentina Nº 152 y N° 348 de fechas 30 de marzo de 2000 y 18 de agosto de 2000, respectivamente. BACS inició sus actividades como banco comercial de segundo grado el 1° de septiembre de 2000. Fue creado con el objetivo de promover el desarrollo del mercado hipotecario financiando a largo plazo a entidades originantes de créditos mediante la compra y securitización de cárteras de préstamos hipotecarios calificados. BACS fue fundado por Banco Hipotecario, International Finance Corporation (“IFC”), Quantum Industrial Partners LDC (“Quantum”) e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”). En 2012, IFC vendió su participación de forma proporcional a sus actuales accionistas. La composición accionaria actual incluye a Banco Hipotecario con el 87.5%, IRSA con el 6,375% y Quantum con el 6,125%. El Banco ha tomado conocimiento de que IRSA a través Tyrus S.A., una subsidiaria controlada en un 100%, ha suscripto un contrato de compraventa de acciones a los fines de acrecentar su tenencia en el Banco en un 6,125% adicional. La operación se encuentra sujeta a la aprobación del Banco Central de la República Argentina de conformidad con la normativa vigente. A partir de la salida de IFC y del cambio de management, el negocio de BACS se orientó al desarrollo de la banca de inversión y a la incorporación de otros negocios relacionados con la compra de carteras, factoring, originación propia, securitizaciones y administración de fondos comunes de inversión. BACS aspira ser un banco mayorista referente del sistema financiero argentino ofreciendo a las empresas soluciones financieras innovadoras y de alta calidad profesional, contribuyendo a la creación de valor para sus clientes, accionistas y empleados. El Banco está conformado por un equipo con una amplia trayectoria a nivel local e internacional, que posee un estilo de gestión profesional y un alto grado de compromiso, brindando servicios de manera personalizada y creativa con la flexibilidad que lo distingue del resto de los actores tradicionales del sistema financiero local. La estrategia de BACS está orientada a: (i) crecer en activos, incrementando el apalancamiento financiero y operativo del banco, (ii) reforzar su posicionamiento como uno de los líderes en el mercado de capitales local, (iii) desarrollar nuevos negocios que permitan consolidar el modelo de banca de inversión de BACS, y generar valor a partir de sinergias existentes con las actividades actuales de originación, distribución y trading y (iv) ampliar el negocio de compra de carteras de créditos prendarios y de consumo potenciando la operatoria de originación propia de créditos prendarios a través de una red de concesionarias. En cuanto a la administración de activos, BACS busca posicionarse en el negocio de gestión de fondos comunes de inversión a través de su subsidiaria la sociedad gerente, BACS Administradora de Activos S.A.S.G.F.C.I, operando bajo la marca comercial Toronto Trust. Desde la adquisición de la sociedad gerente en mayo de 2012, se ha creado una familia de ocho fondos comunes de inversión que responden a las necesidades de inversores institucionales, corporativos e individuales. Al 31 de diciembre de 2015 el patrimonio bajo administración alcanzó los $2.478millones.

Como parte del negocio de banca de inversión, BACS brinda asesoramiento en la estructuración de instrumentos financieros, como así también participando en el rol de organizador y colocador en el mercado de capitales. Desde la incorporación de esta unidad de negocios en 2010, el Banco ha logrado destacarse entre los principales jugadores del mercado de capitales argentino. BACS realiza algunas de sus actividades de banca de inversión junto con Banco Hipotecario, incluyendo préstamos sindicados, obligaciones negociables, letras y bonos provinciales y 38

municipales, fideicomisos financieros y valores de corto plazo. Desde 2012 y hasta el 31 de diciembre de 2015, BACS ha realizado operaciones de banca de inversión por un total de $55.678 millones. Como complemento a la actividad de colocación primaria de instrumentos de deuda, BACS participa activamente en el mercado secundario de bonos. De esta manera, brinda a sus inversores mercado secundario para los instrumentos que coloca en las emisiones primarias y otros instrumentos que operan en el mercado. Con el propósito de diversificar sus activos y fuentes de negocios, BACS impulsa el segmento de compra de carteras de activos, tales como préstamos prendarios, personales, códigos de descuento, factoring y leasing. BACS adquiere carteras a los principales originadores del mercado argentino, incluyendo bancos, entidades financieras, mutuales y cooperativas. Se hace foco en originantes solventes, con buena reputación y capacidad de originación. Desde 2012 hasta el 31 de diciembre de 2015, se hicieron operaciones de compra de cartera por $764,7 millones. BACS también participa en el mercado de crédito al consumo a través de una plataforma de originación directa de préstamos prendarios. Durante 2015, se han originado préstamos prendarios por $ 108,3 millones. Desde el 2011 y hasta la actualidad BACS mantiene la más alta calificación de fiduciario por parte de S&P (Excelente). Por otra parte, la deuda del Banco está calificada por parte de Fix como AA con perspectiva estable. Información contable. Directores, Gerentes y Miembros de la Comisión Fiscalizadora Para obtener información sobre los estados contables y los órganos de administración y fiscalización de BACS, los interesados podrán consultar la página web de la CNV: http://www.cnv.gob.ar, siguiendo la ruta de acceso: Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciarios Financieros Inscriptos en la CNV/ Entidad Financiera/ BACS Banco de Crédito y Securitización S.A./ Estados Contables; e Información Financiera/ Fiduciarios/ Fiduciarios Financieros Inscriptos en la CNV/ Entidad Financiera/ BACS Banco de Crédito y Securitización S.A./ Actas y nóminas/ Nómina de los órganos sociales y de gerentes, respectivamente.

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VIII. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN La descripción del Agente de Control y Revisión ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por Becher & Asociados S.R.L. y sólo tiene propósitos de información general. El Dr. Guillermo Rezával, CUIT 23-10548716-9, Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 112 Fº 141 con fecha 14 de octubre de 1980, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Titular, y la Dra. Leticia Ebba, CUIT 23-17362806-4, Contador Público (U.A.J.F.K.), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tº 173 Fº 221º con fecha 24 de agosto de 1988, se desempeñará como Agente de Control y Revisión Suplente, en tanto socios de Becher y Asociados S.R.L. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, asumirá las funciones de Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente. Becher y Asociados S.R.L. es una sociedad que cuenta con una experiencia en el mercado local de más de 40 años. Ha sido transformada a SRL el 19 de octubre de 2005, inscripta en la Inspección General de Justicia el 29 de noviembre de 2005 bajo el número 9490 del Libro 123 de SRL, con sede social en Maipú 942, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La fecha de constitución original (como Sociedad Civil) es el día 22 de enero de 1993. Asimismo, se encuentra inscripta ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el T° I F° 2. Su teléfono de contacto es: 4106-7000 y el Fax es: 4106-7203. El número de CUIT de Becher y Asociados S.R.L. es 30-65919981-1 y la dirección de correo electrónico de contacto: [email protected]. Desde hace 29 años pertenece a BDO, la 5º organización mundial de auditoría y consultoría, establecida en Europa en el año 1963. BDO es una red global de firmas de auditoría y consultoría, denominadas Firmas Miembro, que brindan servicios profesionales bajo la marca “BDO”. Desde entonces, pone a disposición de sus clientes todos los recursos que ofrece la red global BDO, integrada por 1.082 oficinas de firmas profesionales en 119 países, cuenta con 46.930 colaboradores de los cuales 4.111 son socios, 34.811 son profesionales y 8.008 pertenecen al staff administrativo. Becher y Asociados S.R.L. brinda en Argentina una amplia gama de servicios, entre los cuales se encuentran: auditoría, asesoramiento fiscal, precios de transferencia, bancos, finanzas corporativas, valuaciones, comercio exterior, aseguramiento de procesos informáticos y gobierno corporativo, asesoramiento en materia de normativa Sarbanes Oxley, outsourcing administrativo-contable, consultoría en sistemas, soluciones informáticas, tecnología, consultoría para el sector público y recursos humanos & consultoría organizacional, entre otros. Asimismo se ha fijado altos estándares de calidad en todas las áreas de servicios que presta a sus clientes. Para lograrlo está comprometida con el objetivo de la total satisfacción del cliente como la más relevante definición de su concepto de calidad. Se ha desarrollado a partir de una idea central: "servicios a medida", lo cual significa que los servicios que presta son diseñados en forma específica para cada cliente, considerando sus necesidades y características. Esta filosofía se basa en un profundo entendimiento del negocio y de las necesidades del cliente, y en una comunicación directa y fluida, tanto con el nivel de dirección y gerencia del cliente como con los niveles operativos inferiores. De este modo se asegura que los servicios consideren los requerimientos reales de los clientes, y de que sirvan de manera efectiva a resolver sus necesidades y a alcanzar sus objetivos. A continuación se resumen algunos datos y considerandos inherentes a la firma en particular:         

En Argentina es la 5ta firma de auditoría – audita a 23 de las 529 empresas de mayor envergadura (Revista Mercado). Ocupa el 5º puesto en el ranking formulado según el volumen de ventas de las empresas clientes reportadas (Revista Mercado, junio 2009). Es referente para el Banco Central de la República Argentina en la prestación de servicios de auditoría externa, interna y de consultoría de entidades financieras. Durante 2010 dictaminó la información contable de más de 95 fideicomisos financieros y de administración. El mercado reconoce su expertise en auditoría de la seguridad de los sistemas de información. Es líder en servicios de Consultoría en Argentina (Ranking 2009 de la Revista Information Technology). De acuerdo con la encuesta sobre satisfacción de clientes, el 92% de sus clientes ese encuentran muy satisfechos con los servicios prestados por BDO. A diciembre de 2010, la estructura se encuentra compuesta por 315 empleados entre Socios y staff. Obtuvo durante el año 2010 un crecimiento: 11,6%.

La Estructura Organizativa de BDO en Argentina es la siguiente: 40

COMITE DE SOCIOS COMITE EJECUTIVO RIESGO RED BDO GLOBAL

SOCIO DIRECTOR LEGALES

AREA 1 Auditoría Externa Impuestos y Legales Precios de Transferencia Servicios Integrados

ÁREA 2 Auditoría Interna y Mejora de Procesos - Gestión de Riesgos - Consultoría en Negocios - Fraude, Investigaciones y Disputas Aseguramiento de Procesos Informáticos

ÁREA 3 Sector Público Servicios a la Industria Financiera y de Seguros Finanzas Corporativas

ÁREA 4 Áreas Internas - Administración y Contabilidad - Capital Humano y Operaciones - Sistemas - Marketing

Comercio Exterior y Cambio

Consultoría en Procesos y Tecnología Aplicada Soluciones en RRHH y Organizaciones

Autoridades de Becher y Asociados S.R.L. Miembros del Comité Ejecutivo Cargo Socio Director Socio Director Alterno Socio a cargo de Servicios de Auditoría Socio Socio a cargo de Servicios de Impuestos & Legales

Nombre Sergio Crivelli José Luis González Fabián Marcote Claudio Doller Alberto Mastandrea

A la fecha del presente Suplemento, dichos cargos se encuentran vigentes.

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IX. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA

La custodia de los Documentos se encuentra a cargo de Bank S.A., en su carácter de agente de custodia (el “Agente de Custodia”), quien los recibió en depósito, en nombre y representación del Fideicomiso. Bank S.A. (CUIT N° 30-65492969-2) es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 14 de agosto de 1992 bajo el Nº 7516 del libro 111, tomo A, de Sociedades Anónimas por Acciones. Su domicilio se encuentra sito en Rivadavia 789, piso 4º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su teléfono es 4116-4511/ 4562, su número de fax es 4116-4511, int. 130, su página web es www.banksa.com.ar, y su correo electrónico es [email protected]. Bank S.A. es una empresa líder en la administración documental que inició sus actividades a comienzos del año 1992, siendo la empresa de gestión documental de capitales nacionales más antigua del país, con una cartera superior a los 2.000 clientes (Banca, Retail, Salud, Multinacionales, Sector Público, etc.). En la actualidad cuenta con 8 centros de tratamiento documental en Buenos Aires con capacidad de guarda para 4.950.000 contenedores de 43 x 32 x 25 cm; una planta de gestión de archivos en Montevideo, Uruguay; y un centro especializado en digitalización en el Distrito Tecnológico de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, cuenta con un moderno sistema de administración documental mediante un probado software de gestión y metodologías de identificación y etiquetado mediante código de barras y radio frecuencia (RFID), lo que garantiza una eficaz y segura administración documental y la trazabilidad de los documentos físicos desde su origen hasta haberse cumplido su ciclo de vida, pasando por cada una de las diferentes etapas y movimientos que ese documento ha tenido. Además de brindar servicios de consultoría en las mejores prácticas de Gestión Documental, Bank S.A. ofrece digitalización y administración documental electrónica, almacenando imágenes en Data Center (Tier3), guarda de segura de medios magnéticos y ópticos de back-up en bóvedas ignífugas especialmente acondicionadas, cubriendo de esta manera todo el espectro de soluciones dé gestión documental. Órgano de Administración Cargo Presidente Vicepresidente Director Suplente

Nombre Alberto Sperber Daniel Trachter Julio Rosner

Vencimiento del Mandato Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017

Sin perjuicio de las fechas indicadas, las autoridades tienen la obligación de permanecer en sus cargos hasta la celebración de la asamblea que designe las nuevas autoridades. Órgano de fiscalización Bank S.A. prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550.

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X. DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES RECAUDADORES La descripción del Agentes Recaudadores ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por Servicio Electrónico de Pago S.A. y GIRE S.A., respectivamente, sólo tiene propósitos de información general. SERVICIO ELECTRÓNICO DE PAGO S.A. Descripción general Servicio Electrónico de Pago S.A. (“SEPSA” o “Pago Fácil”) es una sociedad encargada de llevar a cabo en forma individual, asociada o a través de terceros, la prestación de servicios de recepción, registro, procesamiento de pago de terceros periódicos y no periódicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero. SEPSA tiene domicilio en Montevideo 825, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y se encuentra inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el N° 1927, del Libro N° 112, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, con fecha 17 de marzo de 1993. Teléfono de contacto: 5293-5555. Número de Fax: 5293-5971. Dirección de correo electrónico: [email protected] y CUIT N° 30-65986378-9. Pago Fácil es una red de cobranza líder en la República Argentina que permite a la población realizar sus pagos personales. Se basa en los conceptos de Intercambio Electrónico de Datos y Transferencia Electrónica de Fondos. Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las transacciones mediante la aplicación de tecnología de punta y las mejores prácticas de gestión. Pago Fácil posee una amplia cobertura nacional estando presente en todas las provincias y principales ciudades del territorio Nacional. La red está conformada por Agentes Minoristas (Locales comerciales de los más diversos rubros con alta rotación de público), Centros de Servicio (Centros de atención propios atendidos por personal de la empresa) y Agentes corporativos (Redes corporativas con gran cantidad de sucursales distribuidas en todo el país). Nómina de Autoridades Cargo

Nombre

Presidente

Babino, Ricardo Maximiliano

Vicepresidente

Cohen, Diego

Director Titular

Videla, Ignacio Jorge

Director Suplente

Zuccatosta, Luciana Verónica

Síndico Titular

Krüger, Cristian Alberto

Vencimiento de los mandatos Continuará en sus mandatos hasta la Asamblea que trate los Estados Contables que cierren el 31-1216 Continuará en sus mandatos hasta la Asamblea que trate los Estados Contables que cierren el 31-1216 Continuará en sus mandatos hasta la Asamblea que trate los Estados Contables que cierren el 31-1216 Continuará en sus mandatos hasta la Asamblea que trate los Estados Contables que cierren el 31-1216 Continuará en sus mandatos hasta la 43

Síndico Suplente

Daireaux, Santiago

Asamblea que trate los Estados Contables que cierren el 31-1216 Continuará en sus mandatos hasta la Asamblea que trate los Estados Contables que cierren el 31-1216

GIRE S.A. Descripción general GIRE S.A. (“GIRE” o “Rapipago”) es una sociedad cuyo objeto es la prestación de servicios relativos a la gestión de cobranzas y pagos de empresas y sociedades públicas, mixtas o privadas productoras de bienes o servicios y en general la administración, logística y tramitación de todos los procesos y gestiones comprendidos en la actividad. GIRE tiene su domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 949, Ciudad de Buenos Aires, y se encuentra inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N° 1538069 de Sociedades Anónimas con fecha 6 de agosto de 1991. El número de CUIT de GIRE es 30-6439906-2, su teléfono/ fax es: 4-324-1500, y el correo electrónico de contacto es: [email protected].

Nómina de autoridades Miembros del Directorio: Cargo

Nombre

Presidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente

Sebastian Haurigot Gonzalo Torres Posse Agustin Mariani Jose Antonio Bandín Federico Juan María Elewaut Patricia Elena Bindi Gastón Federico López Raúl Alejandro Butti

Miembros de la Comisión Fiscalizadora: Cargo Nombre Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente

Seeber Ricardo Vicente Beccar Varela Horacio Esteban Nicholson Pedro Chevallier Boutell Juan Pablo Gastaldi Martin Beccar Varela Emilio

Vencimiento del cargo Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017

Vencimiento del cargo Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017 Mayo de 2017

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XI. PROCEDIMIENTOS DE ORIGINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS La política crediticia apunta a mantener un adecuado control y monitoreo del riesgo crediticio. La evaluación del solicitante de los Préstamos con Garantía Prendaria se realiza según un sistema de reglas que combina datos informados por el cliente en la solicitud como así también datos obtenidos de bureaus de créditos y bases públicas; debiendo cumplir con los parámetros establecidos y la documentación a presentar tanto del deudor como del automotor a adquirir. Estos parámetros incluyen la definición adecuada del mercado - objetivo, una profunda comprensión del cliente, así como la evaluación del propósito de financiamiento, la fuente del reembolso y una adecuada evaluación y valoración del colateral / garantía subyacente. Señalamos a continuación parámetros, requisitos y características del proceso de originación de Créditos con Garantía Prendaria. 1. Aplicación 1.1. Dirigido a personas humanas 1.2. Su objeto es financiar la adquisición de automotores para uso particular o comercial. 2. Requisitos 2.1. Ser argentino 2.2. Mínimo 18 años, máximo 75 años. 2.3. Ingresos mínimos y estables: $ 6.500.2.4. Antigüedad laboral mínima: Entre 12 y 24 meses dependiendo del tipo de actividad. 2.5. Tener un domicilio estable. 2.6. No estar afectado en registros de morosos financieros o comerciales nacionales. 3. Monto a Otorgar El monto a otorgar dependerá de la evaluación integral del cliente, teniendo en consideración especial el propósito del financiamiento; los ingresos, la actividad laboral y el grado de bancarización del solicitante, la antigüedad del vehículo cuya compra financia; análisis prospectivo; perfil de riesgo actual; adecuación y posibilidad de ejecutar las garantías y cálculo de retorno sobre el patrimonio. El sistema sugerirá automáticamente según un algoritmo que contempla las variables enumeradas si el monto solicitado por el cliente puede serle otorgado en las condiciones requeridas o bien cuál sería el monto máximo al que podría aspirar. Monto mínimo: $ 2.500.Monto máximo. $ 500.000.4. Plazo 4.1. Mínimo 12 meses 4.2. Máximo 60 meses 5. LTV (Relación Préstamo / Valor del Auto) 5.1. Máximo de 70 % 6. Relación Cuota / Ingreso 6.1. Máximo 35% 7. Documentación a presentar 7.1. Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria, la cual posee carácter de Declaración Jurada 7.2. Contrato de Prenda con Registro y anexos, debidamente inscriptos. 7.3. DNI 7.4. Factura de servicio público o formulario de certificación del domicilio 7.5. Partida o libreta de matrimonio, de corresponder 7.6. Nro. de CUIT o CUIL. La información crediticia debe ser suficiente para permitir una evaluación integral del perfil de riesgo del cliente. A ese efecto, se solicitan / consultan: 45

Informes Comerciales (Veraz Risc y/o Nosis) Páginas Oficiales de la Anses y de la AFIP Paginas Doradas Informe ambiental vía Dun & Bradstreet. (a criterio del analista). Las fuentes consultadas para averiguación de antecedentes son de uso estrictamente confidencial, nunca se informan al cliente. La Concesionaria contará con las Solicitudes de Préstamos Prendarios a fin de ser provistas a los clientes. Si la Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria es aprobada se procede a dar de alta al deudor, se dan de alta los seguros -tanto de vida como del bien- y se liquida el préstamo directamente a la concesionaria una vez que ésta presenta la prenda inscripta y toda la documentación requerida (factura de servicios, copia de DNI, descargos de haber sido requeridos, etc.). Si la Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria es rechazada, se analizan los motivos en caso que puedan ser salvados; aproximadamente el cuarenta por ciento (40%) de las solicitudes de créditos son rechazadas como consecuencia de varias razones, dentro de las que podemos señalar: Los deudores no cumplen con la relación cuota / ingreso, Los deudores poseen antecedentes negativos en el sistema financiero, Los clientes falsean la declaración de uso de la unidad Las necesidades de financiación de los clientes exceden la relación de LTV (loan to value – monto a prestar respecto del valor del auto a adquirir -), El vehículo a adquirir posee una antigüedad mayor a la admitida por políticas o bien el tipo / marca del vehículo no son admitidos por la política de créditos. Seguros Los créditos son originados con dos tipos de seguros, apuntando al sujeto de crédito y al objeto de crédito / colateral: i) el de vida por el monto del crédito; y ii) el del bien, de acuerdo al valor seleccionado por el sujeto de crédito de entre las compañías ofrecidas por el Acreedor. Seguros de vida Es obligatorio contratar una póliza de seguro de vida por el monto equivalente a la deuda contraída, discriminándose en cada cuota el valor que se imputa al pago del seguro de vida contratado. Dicha póliza es contratada por Micro Lending S.A. en compañías de primer nivel. El beneficiario de la póliza es el acreedor prendario. Seguros del vehículo Respecto de la totalidad de los créditos originados por Micro Lending S.A. es obligatorio contratar una póliza de seguro sobre el automóvil con cuando menos la cobertura de riesgo denominada “terceros completos” con compañías de primer nivel entre un listado de empresas seleccionadas. El beneficiario de la póliza es el acreedor prendario.

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XII. POLÍTICA DE COBRANZAS Cobranzas de cuotas por financiaciones crediticias Cuando se liquida un préstamo con garantía prendaria, se genera una tarjeta de cobranzas que contiene un código identificatorio de cliente para el pago de todas las cuotas de su crédito. La tarjeta de pago se remite al domicilio informado por el cliente 10 días antes del vencimiento. En el caso de los Créditos cedidos al Fideicomiso, la cuenta informada en la publicación de deuda para realizar los pagos corresponde a la Cuenta Fiduciaria. La cobranza de las cuotas se realiza a través de SEPSA S.A. (Pago Fácil) y GIRE S.A. (Rapipago), transfiriéndose directamente los importes cobrados a la Cuentas Fiduciarias Recaudadoras. El medio de pago utilizado es efectivo en pesos. Como alternativa, también, se prevé el pago por medio de débito en cuenta del cliente los días de vencimiento de las cuotas del crédito, realizando esta operatoria Banco de Galicia y Buenos Aires –en su carácter de Banco Convenio CBU- por instrucción del Administrador del Fideicomiso, debiendo depositar/transferir los montos recaudados en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras. Para todas las operaciones liquidadas en el mes se efectúa la “Llamada de bienvenida”, de modo de asegurarnos la recepción de la cuponera en tiempo y forma, y de poder recordar al cliente la fecha de vencimiento y, adicionalmente, informarle los medios alternativos de pago. Recupero La mora se produce de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa por la falta de pago de una cualquiera de las cuotas en el tiempo y forma previstos. En el caso que el cliente incurriere en mora o bien se proveyese su presentación en concurso o se le decretare la quiebra, o de incumplir el pago del canon correspondiente al seguro o alguna otra de las cláusulas del convenio suscripto, se producirá la caducidad automática de los plazos tornándose exigible la totalidad de la deuda. Se devengará en consecuencia un interés punitorio que se adicionará al compensatorio, el cual ascenderá al cincuenta por ciento (50%) de este último. La administración y monitoreo del proceso de recupero se encuentra a cargo de personal de nuestra propia empresa, el cual está en constante capacitación, a fin de mantener una actualización permanente que conlleve al eficaz logro de los objetivos propuestos. La firmeza aplicada en la gestión de morosos está totalmente balanceada con la filosofía de preservar al cliente, evitando desgastar la relación existente entre el deudor y la compañía. Respecto a las cuotas, se reciben pagos totales o parciales; en este último caso aplicándose a gastos, intereses y capital, en ese orden. La gestión de cobranzas retroalimenta las políticas de crédito. El departamento de recupero monitorea y administra 2 etapas bien definidas, garantizando un seguimiento eficaz al deudor. Cobranza Temprana: unidad a cargo del reclamo telefónico centralizado desde un contact center tercerizado, con posiciones dedicadas a la atención de nuestra cartera. La actividad se desarrolla con la utilización de tecnologías de avanzada como por ej. IVR y sistemas específicos y especializados en Telecobranzas. Este sector alcanza a todos los clientes con atraso entre 5 y 90 días). La estrategia de gestión está concebida de tal manera de priorizar los contactos de acuerdo al grado de riesgo de las operaciones (tramo de mora y monto a reclamar). Cobranza Judicial: unidad con mando centralizado y de ejecución descentralizada que permite un seguimiento de los procedimientos jurídicos en clientes con más de 90 días de mora, detectando cualquier tipo de inconveniente que trabe el accionar judicial. El recupero en esta etapa se encuentra tercerizado en Empresas de Recupero y Estudios Jurídicos que prestan servicios de cobranza judicial a la compañía ubicados en cada provincia donde se encuentran nuestras sucursales –por sí o a través de representantes / corresponsales-. La asignación de cartera se efectúa de acuerdo a la zona en la que operen los prestadores, así como también a la performance de recupero obtenido. Los

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Estudios cuentan con recursos humanos, materiales, tecnológicos y de información de alta performance específicas en el trámite de acciones judiciales. Se mantiene la supervisión y control de los estudios, mediante la solicitud de informes mensuales, el manejo de la recaudación (utilizamos nuestra red y cuponeras para clientes en mora), la asignación periódica de cartera, la rotación de los casos, el seguimiento de los procesos y de los acuerdos de pago, la fijación de objetivos, y la realización de auditorías sorpresivas (tanto en los Estudios, como a través de llamados a clientes). El plazo de gestión de los estudios jurídicos es de aproximadamente seis meses, pudiendo ampliarse excepcionalmente dicho plazo. Si luego de seis meses el estudio jurídico en cuestión no logra el secuestro o la cancelación de la deuda, se solicita la baja de dicho legajo, remitiendo el estudio jurídico una nota haciendo constar dicha baja. En todos los casos, la gestión de recupero continúa mediante la derivación a otro estudio jurídico para que intente localizar el vehículo o cobrar la deuda. Asimismo, las subastas realizadas por los estudios jurídicos son presenciadas en todos los casos por un representante del Micro Lending S.A., cuyo fin es monitorear el desarrollo del acto y defender en caso que resulte necesario, el precio de venta del vehículo. Se detallan a continuación los principales hitos del flujo de trabajo de Cobranzas:

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XIII. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS A LA FECHA DE CORTE Resumen

1.052

Clientes

1.052

Operaciones

$ 68.666.391

Capital Original

$ 64.842.605

Capital Cedido

$ 65.272

Capital Original Promedio

$ 61.637

Capital Cedido Promedio

30,27

Plazo Original Promedio

28,16

Plazo Cedido Promedio

RESUMEN CESIONES Lote

Fecha cesión

Cantidad

Capital fideicomitido

Lote 1

14/01/2016

122

$ 6.993.293

Lote 2

28/01/2016

135

$ 7.890.812

Lote 3

05/02/2016

145

$ 7.498.837

Lote 4

22/03/2016

194

$ 12.857.524

Lote 5

06/04/2016

207

$ 12.960.567

Lote 6

18/04/2016

116

$ 7.438.120

Lote 7

27/04/2016

133

$ 9.203.454

1.052

$ 64.842.605

TOTAL

CAPITAL

CAPITAL Estrato Inferior Estrato Superior >= < $0 $ 10.000

Operaciones

Capital Original

Canti dad 0

0,0%

% Acum 0,0%

%

Capital Fideicomitido

$

%

$0

0,0%

% Acum 0,0%

$

%

$0

0,0%

% Acum 0,0%

$ 10.001

$ 20.000

13

1,2%

1,2%

$ 220.998

0,3%

0,3%

$ 166.927

0,3%

0,3%

$ 20.001

$ 30.000

68

6,5%

7,7%

$ 1.803.197

2,6%

2,9%

$ 1.530.643

2,4%

2,6%

$ 30.001

$ 40.000

148

14,1%

21,8%

$ 5.447.245

7,9%

10,9%

$ 4.902.644

7,6%

10,2%

$ 40.001

$ 50.000

159

15,1%

36,9%

$ 7.295.642

10,6%

21,5%

$ 6.786.178

10,5%

20,6%

$ 50.001

$ 60.000

172

16,3%

53,2%

$ 9.557.583

13,9%

35,4%

$ 9.029.452

13,9%

34,6%

$ 60.001

$ 70.000

162

15,4%

68,6%

$ 10.613.278

15,5%

50,9%

$ 10.126.921

15,6%

50,2%

$ 70.001

$ 80.000

109

10,4%

79,0%

$ 8.222.886

12,0%

62,9%

$ 7.840.941

12,1%

62,3%

$ 80.001

$ 90.000

66

6,3%

85,3%

$ 5.639.067

8,2%

71,1%

$ 5.426.201

8,4%

70,6%

$ 90.001

$ 100.000

48

4,6%

89,8%

$ 4.636.364

6,8%

77,8%

$ 4.317.018

6,7%

77,3%

$ 100.001

$ 110.000

20

1,9%

91,7%

$ 2.116.050

3,1%

80,9%

$ 2.031.771

3,1%

80,4%

$ 110.001

$ 120.000

15

1,4%

93,2%

$ 1.758.433

2,6%

83,5%

$ 1.700.928

2,6%

83,1%

49

$ 120.001

$ 130.000

17

1,6%

94,8%

$ 2.136.884

3,1%

86,6%

$ 2.039.168

3,1%

86,2%

$ 130.001

$ 140.000

11

1,0%

95,8%

$ 1.488.149

2,2%

88,7%

$ 1.417.830

2,2%

88,4%

44

4,2%

100,0%

$ 7.730.615

11,3%

100,0%

$ 7.525.983

11,6%

100,0%

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

$ 140.001 TOTAL

PLAZO Y VIDA REMANENTE

Operaciones Cantida % % d Acum 0 0,0% 0,0%

Plazo Original 6

Capital Original

Capital Fideicomitido

$

%

% Acum

$

%

$0

0,0%

0,0%

$0

0,0%

% Acum 0,0%

12

128

12,2%

12,2%

$ 5.533.780

8,1%

8,1%

$ 4.906.579

7,6%

7,6%

18

103

9,8%

22,0%

$ 5.710.284

8,3%

16,4%

$ 5.297.584

8,2%

15,7%

24

350

33,3%

55,2%

$ 21.619.216

31,5%

47,9%

$ 20.012.173

30,9%

46,6%

30

53

5,0%

60,3%

$ 3.740.117

5,4%

53,3%

$ 3.601.902

5,6%

52,2%

36

317

30,1%

90,4%

$ 22.842.115

33,3%

86,6%

$ 21.974.820

33,9%

86,0%

48

93

8,8%

99,2%

$ 8.120.922

11,8%

98,4%

$ 7.963.775

12,3%

98,3%

60

8

0,8%

100,0%

$ 1.099.957

1,6%

100,0%

$ 1.085.772

1,7%

100,0%

TOTAL

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

Vida Remanente Estrato Superior <

Estrato Inferior >=

Operaciones Cantidad

Capital Original % Acum

%

$

Capital Fideicomitido % Acum

%

$

% Acum

%

1

10

125

11,9%

11,9%

$ 5.290.698

7,7%

7,7%

$ 4.321.830

6,7%

6,7%

11

20

289

27,5%

39,4%

$ 16.631.124

24,2%

31,9%

$ 15.072.089

23,2%

29,9%

21

30

258

24,5%

63,9%

$ 17.042.417

24,8%

56,7%

$ 16.367.057

25,2%

55,2%

31

40

288

27,4%

91,3%

$ 20.968.927

30,5%

87,3%

$ 20.451.977

31,5%

86,7%

41

50

84

8,0%

99,2%

$ 7.633.268

11,1%

98,4%

$ 7.543.880

11,6%

98,3%

51

60

8

0,8%

100,0%

$ 1.099.957

1,6%

100,0%

$ 1.085.772

1,7%

100,0%

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

TOTAL

TNA TNA Estrato Inferior Estrato Superior >= < 30% 40%

Operaciones

Capital Original

Capital Fideicomitido

0,9%

0,9%

$ 901.396

1,3%

% Acum 1,3%

$ 781.761

1,2%

% Acum 1,2%

41%

50%

70

6,7%

7,5%

$ 5.213.153

7,6%

8,9%

$ 4.711.716

7,3%

8,5%

51%

60%

530

50,4%

57,9%

$ 38.420.461

56,0%

64,9%

$ 36.026.976

55,6%

64,0%

61%

70%

301

28,6%

86,5%

$ 18.337.004

26,7%

91,6%

$ 17.814.807

27,5%

91,5%

71%

80%

126

12,0%

98,5%

$ 5.253.552

7,7%

99,2%

$ 5.010.535

7,7%

99,2%

81%

90%

11

1,0%

99,5%

$ 406.500

0,6%

99,8%

$ 374.327

0,6%

99,8%

91%

100%

5

0,5%

100,0%

$ 134.325

0,2%

100,0%

$ 122.483

0,2%

100,0%

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0 %

$ 64.842.605

100,0 %

TOTAL

Cantid ad 9

%

% Acum

$

%

$

%

50

* El cuadro precedente se compone por la TNA y el seguro de vida, en los casos que corresponda. Dicho seguro de vida no fue cedido al Fideicomiso.

LTV

LTV Estrato Estrato Inferior >= Superior < 10% 20%

Operaciones

Capital Original $

%

6,7%

% Acum 6,7%

$ 2.714.434

Cantidad

%

76

Capital Fideicomitido $

%

3,8%

% Acum 3,8%

$ 2.323.920

3,5%

% Acum 3,5%

21%

30%

149

13,23%

20,0%

$ 7.716.508

10,78%

14,6%

$ 6.920.430

10,28%

13,7%

31%

40%

310

27,53%

47,5%

$ 16.978.276

23,72%

38,3%

$ 15.845.783

23,54%

37,3%

41%

50%

379

33,66%

81,2%

$ 25.901.942

36,18%

74,5%

$ 24.589.587

36,53%

73,8%

51%

60%

165

14,65%

95,8%

$ 13.159.924

18,38%

92,8%

$ 12.645.801

18,79%

92,6%

61%

70%

47

4,17%

100,0%

$ 5.120.720

7,15%

100,0%

$ 4.984.697

7,41%

100,0%

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

TOTAL

CFT(*)

CFT

Operaciones

Estrato Inferior >= 30%

Estrato Superior < 40%

41%

Capital Original

Capital Fideicomitido

Cantidad

%

4

0,4%

% Acum 0,4%

50%

46

4,4%

4,8%

$ 3.880.692

5,7%

6,2%

$ 3.565.900

5,5%

6,0%

51%

60%

417

39,6%

44,4%

$ 29.562.429

43,1%

49,3%

$ 27.274.494

42,1%

48,1%

61%

70%

371

35,3%

79,7%

$ 24.916.228

36,3%

85,6%

$ 24.118.565

37,2%

85,3%

71%

80%

186

17,7%

97,3%

$ 8.749.149

12,7%

98,3%

$ 8.473.994

13,1%

98,3%

81%

90%

23

2,2%

99,5%

$ 1.018.518

1,5%

99,8%

$ 952.077

1,5%

99,8%

91%

100%

5

0,5%

100,0%

$ 134.325

0,2%

100,0%

$ 122.483

0,2%

100,0%

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

TOTAL

$

%

0,6%

% Acum 0,6%

$ 335.092

0,5%

% Acum 0,5%

$

%

$ 405.050

* El cuadro precedente se compone por la TNA y el seguro de vida, en los casos que corresponda. Dicho seguro de vida no fue cedido al Fideicomiso.

CAPITAL

Operaciones

Meses de Originación may-14

Cantidad 1

% 0,1%

Capital Original % Acum 0,1%

$ $ 60.750

% 0,1%

Capital Fideicomitido % Acum 0,1%

$ $ 47.649

% 0,1%

% Acum 0,1%

jul-14

17

1,6%

1,7%

$ 638.560

0,9%

1,0%

$ 292.615

0,5%

0,5%

ago-14

3

0,3%

2,0%

$ 177.000

0,3%

1,3%

$ 78.180

0,1%

0,6%

nov-14

3

0,3%

2,3%

$ 168.100

0,2%

1,5%

$ 102.349

0,2%

0,8%

dic-14

1

0,1%

2,4%

$ 51.000

0,1%

1,6%

$ 20.382

0,0%

0,8%

mar-15

1

0,1%

2,5%

$ 44.400

0,1%

1,7%

$ 34.327

0,1%

0,9%

abr-15

2

0,2%

2,7%

$ 117.015

0,2%

1,8%

$ 87.604

0,1%

1,0%

may-15

3

0,3%

2,9%

$ 188.140

0,3%

2,1%

$ 157.816

0,2%

1,3%

jun-15

5

0,5%

3,4%

$ 220.000

0,3%

2,4%

$ 196.078

0,3%

1,6%

51

jul-15

3

0,3%

3,7%

$ 110.325

0,2%

2,6%

$ 74.530

0,1%

1,7%

ago-15

10

1,0%

4,7%

$ 483.892

0,7%

3,3%

$ 408.184

0,6%

2,3%

sep-15

12

1,1%

5,8%

$ 640.744

0,9%

4,2%

$ 519.965

0,8%

3,1%

oct-15

5

0,5%

6,3%

$ 379.200

0,6%

4,8%

$ 318.267

0,5%

3,6%

nov-15

8

0,8%

7,0%

$ 686.100

1,0%

5,8%

$ 610.038

0,9%

4,5%

dic-15

60

5,7%

12,7%

$ 3.688.762

5,4%

11,1%

$ 3.313.204

5,1%

9,7%

ene-16

297

28,2%

41,0%

$ 19.237.327

28,0%

39,2%

$ 17.879.530

27,6%

37,2%

feb-16

89

8,5%

49,4%

$ 6.418.962

9,3%

48,5%

$ 6.099.430

9,4%

46,6%

mar-16

300

28,5%

77,9%

$ 19.445.738

28,3%

76,8%

$ 18.911.308

29,2%

75,8%

abr-16

232

22,1%

100,0%

$ 15.910.376

23,2%

100,0%

$ 15.691.149

24,2%

100,0%

TOTAL

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

Operaciones

Provincia

Buenos Aires Capital Federal Catamarca Chaco Chubut Cordoba Corrientes Entre Rios Formosa Jujuy La Pampa La Rioja Mendoza Neuquen Rio Negro Salta San Juan San Luis Santa Cruz Santa Fe Santiago del Estero Tierra del Fuego Tucuman TOTAL

Capital Fideicomitido

Cantidad 386

% 36,7%

% Acum 36,7%

$ $ 23.511.872

% 34,2%

% Acum 34,2%

$ $ 22.016.731

% 34,0%

% Acum 34,0%

49

4,7%

41,3%

$ 3.369.864

4,9%

39,1%

$ 3.180.386

4,9%

38,9%

3

0,3%

41,6%

$ 140.025

0,2%

39,4%

$ 121.440

0,2%

39,0%

66

6,3%

47,9%

$ 4.344.927

6,3%

45,7%

$ 4.130.288

6,4%

45,4%

16

1,5%

49,4%

$ 930.599

1,4%

47,0%

$ 871.091

1,3%

46,8%

77

7,3%

56,7%

$ 4.350.719

6,3%

53,4%

$ 4.034.318

6,2%

53,0%

52

4,9%

61,7%

$ 3.632.194

5,3%

58,7%

$ 3.468.230

5,3%

58,3%

24

2,3%

64,0%

$ 1.415.770

2,1%

60,7%

$ 1.368.829

2,1%

60,4%

30

2,9%

66,8%

$ 2.226.300

3,2%

64,0%

$ 2.079.462

3,2%

63,6%

34

3,2%

70,1%

$ 2.858.421

4,2%

68,1%

$ 2.734.640

4,2%

67,9%

10

1,0%

71,0%

$ 476.828

0,7%

68,8%

$ 459.992

0,7%

68,6%

4

0,4%

71,4%

$ 251.280

0,4%

69,2%

$ 240.300

0,4%

68,9%

28

2,7%

74,0%

$ 1.952.218

2,8%

72,0%

$ 1.808.545

2,8%

71,7%

16

1,5%

75,6%

$ 1.037.100

1,5%

73,5%

$ 1.011.948

1,6%

73,3%

15

1,4%

77,0%

$ 1.052.467

1,5%

75,1%

$ 990.123

1,5%

74,8%

30

2,9%

79,8%

$ 2.048.800

3,0%

78,1%

$ 1.901.678

2,9%

77,8%

38

3,6%

83,5%

$ 2.902.677

4,2%

82,3%

$ 2.779.067

4,3%

82,0%

6

0,6%

84,0%

$ 339.416

0,5%

82,8%

$ 309.108

0,5%

82,5%

48

4,6%

88,6%

$ 2.883.739

4,2%

87,0%

$ 2.776.197

4,3%

86,8%

59

5,6%

94,2%

$ 4.821.238

7,0%

94,0%

$ 4.642.387

7,2%

94,0%

37

3,5%

97,7%

$ 2.238.498

3,3%

97,3%

$ 2.118.837

3,3%

97,2%

11

1,0%

98,8%

$ 572.313

0,8%

98,1%

$ 533.833

0,8%

98,0%

11

1,0%

99,8%

$ 1.201.107

1,7%

99,8%

$ 1.158.152

1,8%

99,8%

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

Operaciones

Marca ALFA ROMEO

Capital Original

Cantidad 1

% 0,1%

Capital Original % Acum 0,1%

Capital Fideicomitido

$ $ 198.700

% 0,3%

% Acum 0,3%

$ $ 194.022

% 0,3%

% Acum 0,3%

AUDI

5

0,5%

0,6%

$ 494.800

0,7%

1,0%

$ 452.087

0,7%

1,0%

BMW

1

0,1%

0,7%

$ 200.000

0,3%

1,3%

$ 184.577

0,3%

1,3%

52

CHERY

8

0,8%

1,4%

$ 763.850

1,1%

2,4%

$ 723.948

1,1%

2,4%

CHEVROLET

188

17,9%

19,3%

$ 12.265.486

17,9%

20,3%

$ 11.568.845

17,8%

20,2%

CHRYSLER

4

0,4%

19,7%

$ 675.500

1,0%

21,3%

$ 641.816

1,0%

21,2%

CITROEN

31

2,9%

22,6%

$ 2.048.665

3,0%

24,2%

$ 1.952.952

3,0%

24,2%

FIAT

127

12,1%

34,7%

$ 7.758.755

11,3%

35,5%

$ 7.334.502

11,3%

35,6%

FORD

120

11,4%

46,1%

$ 7.324.431

10,7%

46,2%

$ 6.919.691

10,7%

46,2%

HONDA

6

0,6%

46,7%

$ 403.719

0,6%

46,8%

$ 300.083

0,5%

46,7%

HYUNDAI

1

0,1%

46,8%

$ 39.400

0,1%

46,9%

$ 38.590

0,1%

46,7%

MERCEDES BENZ

1

0,1%

46,9%

$ 90.000

0,1%

47,0%

$ 84.887

0,1%

46,9%

MINI COOPER

1

0,1%

47,0%

$ 77.015

0,1%

47,1%

$ 62.707

0,1%

47,0%

NISSAN

5

0,5%

47,4%

$ 500.894

0,7%

47,8%

$ 483.286

0,7%

47,7%

PEUGEOT

107

10,2%

57,6%

$ 6.592.527

9,6%

57,4%

$ 6.165.853

9,5%

57,2%

RENAULT

170

16,2%

73,8%

$ 10.091.989

14,7%

72,1%

$ 9.508.090

14,7%

71,9%

SEAT

2

0,2%

74,0%

$ 50.000

0,1%

72,2%

$ 44.005

0,1%

72,0%

SUZUKI

12

1,1%

75,1%

$ 475.900

0,7%

72,9%

$ 447.654

0,7%

72,6%

TOYOTA

38

3,6%

78,7%

$ 4.103.160

6,0%

78,9%

$ 3.963.190

6,1%

78,8%

VOLKSWAGEN

224

21,3%

100,0%

$ 14.511.600

21,1%

100,0%

$ 13.771.820

21,2%

100,0%

TOTAL

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

Operaciones

Año de Fabricación

Capital Original

Capital Fideicomitido

Cantidad

%

% Acum

$

%

% Acum

$

%

% Acum

261 112

24,80% 10,6%

24,80%

$ 11.192.746 $ 6.042.105

16,30% 8,8%

16,30% 25,10%

$ 10.303.557 $ 179.188

15,00% 0,3%

15,00% 0,28%

83

7,9%

$ 4.482.030

6,5%

31,63%

$ 503.927

0,8%

1,05%

78

7,4%

$ 4.611.604

6,7%

38,34%

$ 503.468

0,8%

1,83%

80

7,6%

$ 5.353.997

7,8%

46,14%

$ 677.103

1,0%

2,87%

148

14,1%

$ 10.615.234

15,5%

61,60%

$ 1.281.135

2,0%

4,85%

106

10,1%

$ 8.446.496

12,3%

73,90%

$ 2.445.402

3,8%

8,62%

81

7,7%

$ 6.382.879

9,3%

83,20%

$ 4.713.333

7,3%

15,89%

27

2,6%

$ 2.397.816

3,5%

86,69%

$ 5.692.001

8,8%

24,67%

35

3,3%

$ 3.723.013

5,4%

92,11%

$ 4.172.143

6,4%

31,10%

41

3,9%

$ 5.418.471

7,9%

100,00%

$ 4.363.840

6,7%

37,83%

1.052

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

>=2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 TOTAL

20,2% 30,1% 39,8% 46,9% 58,9% 73,6% 83,2% 89,7% 92,1% 100,0%

TIPO DE DEUDOR

Operaciones

Tipo deudor

Humana

Capital Original

Capital Fideicomitido

Cantidad

%

% Acum

$

%

% Acum

$

%

% Acum

1.052

100,0%

100,0%

$ $ 68.666.391

100,0%

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

100,0%

100,0%

$0

0,0%

100,0%

$0

0,0%

100,0%

$ 68.666.391

100,0%

$ 64.842.605

100,0%

Jurídica

0

0,0%

TOTAL

1.052

100,0%

Resumen al 31/05/2016

53

Situación BCRA

Días de atraso

Situación Normal

Sin atraso

Riesgo Bajo

Entre 32 y 90

Riesgo Medio

Entre 91 y 180

Total

Cant. De Préstamos 1.043

Saldo en cartera del FF

%

$ 64.514.127

100,00%

0

$0

0,00%

0

$0

0,00%

1.043

$ 64.514.127

99,49%

Concepto Cancelac. Anticipada

Operaciones precanceladas 9

Capital precancelado $ 328.478

Cobranzas por medio de pago

Monto

%

Agentes recaudadores

$ 38.387.711

32%

Débito automático

$ 82.775.224

68%

Total

$ 121.162.935

100%

54

XIV. COLOCADORES. FORMA Y PRECIO DE COLOCACIÓN. NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS Se ha designado como co-colocadores a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (en su conjunto, los “Co-Colocadores”), quienes tendrán a su cargo junto con los demás agentes del MAE y/o adherentes del mismo, la colocación de todas las Clases de los Valores Fiduciarios. Asimismo, ha designado a Allaria Ledesma & Cia. S.A. como sub-colocador (el “Sub-Colocador”, y éste conjuntamente con los Co-Colocadores, los “Colocadores”). A los fines del presente, los Colocadores celebrarán un contrato de colocación con el Fiduciario.

El contrato de colocación establecerá, inter alia, disposiciones relativas a (i) la forma de colocación de los Valores Fiduciarios, la cual será en un todo de acuerdo a las disposiciones contenidas en la Ley Nº 26.831 y las Normas de la CNV que resulten aplicables –Capítulo IV, Título VI-y a través del sistema informático de colocación “SIOPEL” del Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”), (ii) la renuncia o revocación de la designación de los Colocadores y la designación de colocadores adicionales o distintos en caso de corresponder, y (iii) la comisión de los Colocadores, quienes como contraprestación por sus servicios tendrán derecho a percibir una comisión que no supere el equivalente al 1% sobre el total de los VDF -en el caso de los Co-Colocadores- o sobre los VDFB-en el caso del Sub-Colocador-, colocados entre inversores distintos del Fiduciante; las cuales no podrán apartarse de las previsiones establecidas en el presente Suplemento de Prospecto. Dicho contrato de colocación contemplará la acreditación por parte de los Colocadores de su especialidad, profesionalismo y habitualidad en el desempeño de sus actividades como agentes colocadores de valores negociables. Los Valores Fiduciarios no serán ofrecidos fuera de la República Argentina. Los Valores Fiduciarios serán colocados según el llamado Sistema Holandés Modificado (Modified Dutch Auction), a través del sistema “SIOPEL” del MAE, al precio que surja de la oferta y demanda, conforme al rango de precios ofrecidos solicitado en las Solicitudes de Suscripción durante el Período de Licitación, y de acuerdo al método de adjudicación según se describe en la presente Sección. La licitación pública será abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación, lo que implica que los Colocadores y los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que sean habilitados a tal efecto, podrán –en las condiciones mencionadas a continuación- participar en la rueda y ver las ofertas a medida que las mismas vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”. Mediante dicho sistema se llevará el registro computarizado de las Ofertas de Suscripción. Todos aquellos agentes del MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por el Colocador serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar al mismo la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y entregar una declaración jurada en la que manifiesten que cumplen acabadamente con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias (incluyendo sin limitación la Ley de Prevención de Lavado de Activos, las normas de la UIF y la Normas de la CNV). En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas hábiles al inicio del Período de Licitación. Las invitaciones a presentar Solicitudes de Suscripción de Valores Fiduciarios serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado de capitales, especialmente correo electrónico, road shows y/o reuniones informativas acerca de las características de la emisión. Asimismo, copias del presente Suplemento de Prospecto podrán ser retiradas de las oficinas de los Colocadores indicadas en la contratapa del presente- los Días Hábiles en el horario de 10 a 15 horas. En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir, entre potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del Artículo 9 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Luego de obtenida la autorización de oferta pública por la CNV, el Suplemento de Prospecto definitivo deberá ser publicado: (i) por el Fiduciario, en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y (ii) por los Colocadores en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE.

55

En la oportunidad que determinen los Colocadores según las condiciones de mercado, el Fiduciario –conforme la instrucción que reciba de los Colocadores- publicará un aviso de colocación en la AIF de la CNV, en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios y en otros medios de difusión masiva (sin estar obligado a ello), en el que se indicará, entre otros: el sistema informático de colocación por el cual han de presentarse las Solicitudes de Suscripción, los tipos de Valores Fiduciarios y montos ofrecidos, la unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios, la moneda de denominación, las tasas de interés aplicables, la fecha y el horario de inicio y finalización del Período de Colocación -vencido el cual no podrán modificarse ofertas ingresadas ni ingresarse ofertas nuevas-, la Fecha de Emisión, y el domicilio de los Colocadores (el “Aviso de Colocación”). Asimismo, dicho Aviso de Colocación se publicará en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE. El Período de Colocación será de no menos de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles, siendo los primeros 3 (tres) Días Hábiles bursátiles afectados a la difusión (el “Período de Difusión”), mientras que en el cuarto (4) Día Hábil bursátil tendrá lugar la subasta o licitación pública (el “Período de Licitación” y en forma conjunta con el Período de Difusión, el “Período de Colocación”), pudiendo los oferentes remitir Solicitudes de Suscripción durante el Período de Licitación a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo, quienes podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE. El Período de Colocación podrá ser suspendido, modificado o prorrogado por los Colocadores, previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, debiendo comunicar los Colocadores dicha circunstancia mediante la publicación de un aviso en la AIF de la CNV, en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE y en los demás sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios. En caso de prórroga del Período de Colocación, los inversores que hasta ese momento hayan presentado una Solicitud de Suscripción podrán, en su caso, retirar la misma hasta el Día Hábil inmediato anterior al cierre del Período de Licitación determinado en la prórroga, sin ser objeto de penalización alguna. Vencido dicho plazo y en caso que los inversores iniciales no hubieran retirado las Solicitudes de Suscripción presentadas, se considerará que es intención del inversor inicial no retirar dicha Solicitud de Suscripción, considerándose la misma válida; ello sin perjuicio del derecho de los Colocadores y del Fiduciante de rechazar cualquier oferta en los casos y con el alcance detallado en la presente Sección. En caso de suspensión del Período de Colocación, las Solicitudes de Suscripción presentadas quedarán sin efecto a partir de la publicación del respectivo aviso en la AIF de la CNV, sin penalidad alguna para el inversor y sin que sea necesario retirar las Solicitudes de Suscripción presentadas. En ningún caso, la prórroga, modificación o suspensión del Período de Colocación generará responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciante, el Fiduciario y/o los Colocadores ni otorgará al inversor que haya presentado Solicitudes de Suscripción ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Solicitudes de Suscripción derecho a reclamo o compensación alguna. Cada Colocador realizará en el marco de la Ley N° 26.831 y de las Normas de la CNV sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto e información contenida en el presente, y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (denominadas en inglés, “one on one”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Bienes Fideicomitidos en particular, todo lo cual se realizará de conformidad con las normas y conforme con lo dispuesto en el presente. Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a los Valores Fiduciarios sobre la base del Suplemento de Prospecto, y se invitará a los inversores a presentar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo, los correspondientes compromisos irrevocables de suscripción de Valores Fiduciarios con carácter vinculante (las “Solicitudes de Suscripción”). En efecto, de conformidad con lo establecido por Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, aquellos inversores interesados en suscribir Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Solicitudes de Suscripción en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.

56

Durante el Período de Licitación, los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo ingresarán a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE las Solicitudes de Suscripción que hayan recibido de los inversores, en la medida que no fueran rechazadas (conforme lo previsto en esta Sección). Dichas Solicitudes de Suscripción que oportunamente presenten los inversores a los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo, deberán detallar las cuestiones descriptas más adelante. En virtud que solamente los agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo pueden ingresar las Solicitudes de Suscripción correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán mediante las Solicitudes de Suscripción correspondientes instruir a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo para que, por cuenta y orden de los inversores en cuestión, presenten las correspondientes Solicitudes de Suscripción antes de que finalice el Período de Licitación. Ni el Fiduciario ni el Fiduciante ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Solicitudes de Suscripción presentadas a agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en presentar Solicitudes de Suscripción, deberán contactar a cualquier agente del MAE (incluyendo, sin limitación, los Colocadores) y/o adherentes del mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes Solicitudes de Suscripción sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes del mismo a través de los cuales se presenten Solicitudes de Suscripción, sin perjuicio que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Solicitudes de Suscripción a través de los mismos. Ni el Fiduciante, ni el Fiduciario ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE. Ni el Fiduciante, ni el Fiduciario ni los Colocadores serán responsables por cualquier error, omisión y/o acción efectuada por agentes del MAE y/o adherentes del mismo respecto de Solicitudes de Suscripción que inversores entreguen a dichos agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Todas las Solicitudes de Suscripción deberán detallar los datos identificatorios del inversor, el valor nominal de los Valores Fiduciarios de cada Clase o tipo, y en el caso de las Solicitudes de Suscripción correspondientes al Tramo Competitivo el precio ofrecido para los VDFA, los VDFB y/o los CP (el “Precio Ofrecido”), al que se pretende suscribir. Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Solicitud de Suscripción que no cumpla con los requisitos previstos en la misma, incluido pero no limitado a los antedichos. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el Fiduciante y/o los Colocadores. Las Solicitudes de Suscripción serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores y el Fiduciante se reservan el derecho de suscribir VDFA, VDFB y/o CP. Se deja expresa constancia que el ejercicio de dicha facultad se efectuará de conformidad con las normas de transparencia en el ámbito de la oferta pública, respetando el trato igualitario entre los inversores. Los Valores Fiduciarios serán colocados a un precio uniforme asegurando el trato igualitario entre los inversores, el cual se determinará conforme al método de adjudicación que se describe a continuación, todo ello de conformidad con las Normas de la CNV. Los VDFA: Las Solicitudes de Suscripción recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación para los VDFA, serán ordenadas en el sistema “SIOPEL” del MAE comenzando por aquellas formuladas bajo el tramo no competitivo – teniendo en cuenta las restricciones que se detallarán más adelante-, y luego con aquellas solicitudes formuladas bajo el tramo competitivo, comenzando con las solicitudes que ofrezcan el mayor Precio Ofrecido para los VDFA. Los Colocadores y el Fiduciante determinarán el menor Precio Ofrecido para los VDFA (el “Precio de Corte de los VDFA”) al cual se realizará la suscripción de los VDFA (el “Precio de Suscripción de los VDFA”). Los VDFA serán adjudicados al Precio de Suscripción de los VDFA a aquellos inversores que hubieren remitido Solicitudes de 57

Suscripción, con un Precio Ofrecido para los VDFA igual o superior al Precio de Suscripción de los VDFA. En caso que varios inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción de igual Precio Ofrecido para los VDFA al Precio de Suscripción de los VDFA y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de VDFA correspondiente entre dichos oferentes. El Precio de Suscripción de los VDFA podrá ser inferior, igual o mayor al valor nominal de los mismos. Los Colocadores y el Fiduciante, determinarán el Precio de Suscripción de los VDFA al cierre del Período de Colocación, usando para ello el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de los VDFA, en función de pautas objetivas, teniendo en cuenta la sumatoria de los montos de las Solicitudes de Suscripción recibidas por el tramo competitivo y el tramo no competitivo, las Solicitudes de Suscripción recibidas, las condiciones del mercado de capitales y los retornos estimados de la cartera y asegurando la igualdad y trato paritario entre los oferentes, sin que sea necesario agotar el monto de la emisión de los respectivos VDFA, reservándose el Fiduciante el derecho de que le sean adjudicados los VDFA no colocados entre terceros al Precio de Suscripción de los VDFA. El Precio de Suscripción de los VDFA será único para todas las ofertas aceptadas. Al finalizar el Período de Colocación, se informará a los oferentes que hubieran resultado adjudicados el Precio de Suscripción de los VDFA, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo, cuando fuese el caso, conforme lo determinado en la presente Sección. Los VDFA no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante al Precio de Suscripción de los VDFA, al momento del cierre del Período de Colocación, en cancelación del Precio de Cesión. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los VDFA, los VDFA podrán ser adjudicados al Fiduciante en cancelación del Precio de Cesión a su valor nominal. En caso que al Fiduciante le sean adjudicados los VDFA no colocados entre terceros, el Precio de Cesión de la cartera y el Precio de Suscripción de los VDFA podrán ser compensados. Los VDFB: Las Solicitudes de Suscripción recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación para los VDFB, serán ordenadas en el sistema “SIOPEL” del MAE comenzando por aquellas formuladas bajo el tramo no competitivo – teniendo en cuenta las restricciones que se detallarán más adelante-, y luego con aquellas solicitudes formuladas bajo el tramo competitivo, comenzando con las solicitudes que ofrezcan el mayor Precio Ofrecido para los VDFB Los Colocadores y el Fiduciante determinarán el menor precio ofrecido para los VDFB (el “Precio de Corte de los VDFB”) al cual se realizará la suscripción de los VDFB (el “Precio de Suscripción de los VDFB”). Los VDFB serán adjudicados al Precio de Suscripción de los VDFB a aquellos inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción, con un precio ofrecido para los VDFB igual o superior al Precio de Suscripción de los VDFB. En caso que varios inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción de igual precio ofrecido para los VDFB al Precio de Suscripción de los VDFB y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de VDFB correspondiente entre dichos oferentes. El Precio de Suscripción de los VDFB podrá ser inferior, igual o mayor al valor nominal de los mismos. Los Colocadores y el Fiduciante, determinarán el Precio de Suscripción de los VDFB al cierre del Período de Colocación, usando para ello el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de los VDFB, y en función de pautas objetivas, teniendo en cuenta la sumatoria de los montos de las Solicitudes de Suscripción recibidas por el tramo competitivo y el tramo no competitivo y las Solicitudes de Suscripción recibidas, las condiciones del mercado de capitales y los retornos estimados de la cartera y asegurando la igualdad y trato paritario entre los oferentes, sin que sea necesario agotar el monto de la emisión de los respectivos VDFB, reservándose el Fiduciante el derecho de que le sean adjudicados los VDFB no colocados entre terceros al Precio de Suscripción de los VDFB. El Precio de Suscripción de los VDFB será único para todas las ofertas aceptadas. Al finalizar el Período de Colocación, se informará a los oferentes que hubieran resultado adjudicados el Precio de Suscripción de los VDFB, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo, cuando fuese el caso, conforme lo determinado en la presente Sección. Los VDFB no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante al Precio de Suscripción de los VDFB, al momento del cierre del Período de Colocación, en cancelación del Precio de Cesión. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los VDFB, los VDFB podrán ser adjudicados al Fiduciante en cancelación del Precio de Cesión a su valor nominal. En caso que al Fiduciante le sean adjudicados los VDFB no colocados entre terceros, el Precio de Cesión de la cartera y el Precio de Suscripción de los VDFB podrán ser compensados.

58

Los Certificados de Participación: Las Solicitudes de Suscripción recibidas por los Colocadores durante el Período de Colocación para los CP serán ordenadas en el sistema “SIOPEL” del MAE comenzando por aquellas formuladas bajo el tramo no competitivo – teniendo en cuenta las restricciones que se detallarán más adelante-, y luego con aquellas solicitudes formuladas bajo el tramo competitivo, comenzando con las solicitudes que ofrezcan el mayor Precio Ofrecido para los CP. Los Colocadores y el Fiduciante determinarán el menor Precio Ofrecido para los CP al cierre del Período de Colocación (el “Precio de Corte de los CP”) usando para ello el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de los CP y en función de pautas objetivas, teniendo en cuenta la sumatoria de los montos de las Solicitudes de Suscripción recibidas por el tramo competitivo y el tramo no competitivo, las Solicitudes de Suscripción recibidas, las condiciones del mercado de capitales y los retornos estimados de la cartera y asegurando la igualdad y trato paritario entre los oferentes, sin que sea necesario agotar el monto de la emisión de los respectivos CP, reservándose el Fiduciante el derecho de que le sean adjudicados los CP no colocados entre terceros al Precio de Suscripción de los CP. El precio de suscripción de los CP (el “Precio de Suscripción de los CP”) equivaldrá al Precio de Corte de los CP y será único para todas las ofertas aceptadas. Los CP serán adjudicados al Precio de Suscripción de los CP a aquellas Solicitudes de Suscripción con un Precio Ofrecido para los CP igual o superior al Precio de Suscripción de los CP. En caso que varios inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción de igual Precio Ofrecido para los CP al Precio de Suscripción de los CP y cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de CP correspondiente entre dichos oferentes. El Precio de Suscripción de los CP podrá ser inferior, igual o mayor al valor nominal de los mismos. Al finalizar el Período de Colocación, se informará a los oferentes que hubieran resultado adjudicados el Precio de Suscripción de los CP, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo, cuando fuese el caso, conforme lo determinado en la presente Sección. Los CP no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante al Precio de Suscripción de los CP, al momento del cierre del Período de Colocación, en cancelación del Precio de Cesión. En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los CP, los CP podrán ser adjudicados al Fiduciante a su valor nominal, en cancelación del Precio de Cesión. En caso que al Fiduciante le sean adjudicados CP en cancelación del Precio de Cesión, el Precio de Cesión de la cartera y el Precio de Suscripción de los CP podrán ser compensados. Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios: Los Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante y la debida notificación al Fiduciario, podrán considerar desierta la licitación de la totalidad de los Valores Fiduciarios a emitirse, o de una o más Clases, en caso (i) de ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos o respecto de los Valores Fiduciarios ofrecidos bajo una determinada Clase, o (ii) que no se acepte Precio de Corte alguno, o (iii) en el caso que las ofertas en el tramo competitivo no alcancen el cincuenta por ciento (50%) del monto de la emisión de una o más Clases de Valores Fiduciarios, aun cuando la totalidad de las ofertas de la Clase respectiva supere el monto de emisión. En ese último caso, podrán alternativamente –sin estar obligados a ello- fijar un Precio de Corte para los VDFA, VDFB y CP, dentro de los precios de referencia que se informen –sin estar obligados a ello- en el Aviso de Colocación. En estos casos, de declararse desierta la licitación de la totalidad de los Valores Fiduciarios a emitirse o de una o más Clases, (i) las respectivas Solicitudes de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna; y (ii) los Valores Fiduciarios podrán ser entregados al Fiduciante a su valor nominal o, de corresponder, al rango inferior de precios o al precio de referencia que se haya informado en el Aviso de Colocación, de conformidad con lo establecido en la presente Sección. No obstante, dichas Solicitudes de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto y no serán restituidas a los oferentes (salvo que éstos lo soliciten en forma escrita) sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos y/o a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo derecho a compensación ni indemnización alguna, en caso de que las mismas: (i) sean inferiores al Precio de Corte, (ii) los eventuales suscriptores no proporcionen, a satisfacción de los Colocadores, la información solicitada respecto del cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme se indica más adelante; y (iii) las Solicitudes de Suscripción sean presentadas extemporáneamente, es decir, una vez finalizado el Período de Colocación debidamente determinado en el Aviso de Colocación. Los Colocadores, con el consentimiento del Fiduciante, podrán adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la 59

totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos sólo en caso de que se acepte un Precio de Corte, que tan solo permita colocar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios se recibirán ofertas por los tramos competitivo y no competitivo. Las ofertas iguales o superiores a V/N $ 100.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo”. Las ofertas inferiores a dicho monto se consideran “ofertas de tramo no competitivo”. El “tramo no competitivo” no deberá incluir Precio Ofrecido. Tanto el tramo competitivo como el no competitivo se adjudicarán al Precio de Corte de los VDFA, VDFB o CP, según corresponda. El tramo no competitivo se adjudicará conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el cincuenta por ciento (50%) del total adjudicado a terceros de la emisión de la Clase respectiva. Cuando las Solicitudes de Suscripción en el tramo no competitivo superen el cincuenta por ciento (50%) mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el cincuenta por ciento (50%) del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la Clase respectiva. El monto mínimo de suscripción para los Valores Fiduciarios será de V/N $1.000. Sin perjuicio de ello, los potenciales inversores podrán cursar Solicitudes de Suscripción para la suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de Pesos Uno ($ 1). Los Colocadores no garantizan a los inversores que remitan Solicitudes de Suscripción ni a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan presentado Solicitudes de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallado en la Solicitud de Suscripción, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos. Al finalizar el Período de Colocación el Fiduciario publicará un aviso en la AIF de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, informando el resultado de la colocación, el Precio de Corte, y el monto final colocado. Asimismo, se publicará dicho aviso de resultado de colocación en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE. A su vez, se comunicará a los respectivos presentantes de Solicitudes de Suscripción el Precio de Corte, así como las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de los Valores Fiduciarios conforme los métodos de adjudicación precedentes. En la Fecha de Liquidación, cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre del Colocador respectivo; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE y demás agentes habilitados a utilizar el sistema. En la Fecha de Liquidación, dichos agentes del MAE deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior. En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia. En dicho caso, los inversores no tendrán derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario ni contra los Colocadores. A decisión de cada Colocador, la liquidación de los Valores Fiduciarios se podrá realizar a través de Caja de Valores S.A. y/o MAE Clear S.A. Los Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores podrán, a su exclusivo criterio, tener la oferta de suscripción por no presentada y rechazarla. Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las ofertas de suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes del MAE serán responsables frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.

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Ni el Fiduciario ni los Co-Colocadores asumirán responsabilidad alguna por la falta de integración del Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores que resultaran adjudicados. Por su parte, los Colocadores se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos a fin de lograr que la totalidad de los inversores que resultaran adjudicados integren en tiempo y forma el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los agentes del MAE (incluyendo sin limitación los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales los inversores presenten Solicitudes de Suscripción y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Nº 25.246. En este sentido, los inversores interesados deberán presentar toda la documentación o información mencionada precedentemente al momento de presentar las respectivas Solicitudes de Suscripción. En el caso de las Solicitudes de Suscripción que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo serán respecto de tales Solicitudes de Suscripción, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre lavado de activos de origen delictivo regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683), no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar, y tener a disposición de los Colocadores, un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Los Colocadores se comprometen a poner a disposición para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo, los procedimientos internos que emplearán para la recepción de ofertas, la determinación del precio y adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición. Los mismos deberán ser llevados en el país en base a constancias documentales y a través del sistema de registro “SIOPEL” del MAE, todo ello de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 1° a 6° y 8° del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Resolución Nº 140/2012 de la UIF En cumplimiento de lo dispuesto en cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 y modificatorias de la Unidad de Información Financiera, los Colocadores en la oferta pública de los Valores Fiduciarios tienen la obligación de remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada Resolución, con las excepciones allí previstas. Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores que intervengan en la colocación de los Valores Fiduciarios en tanto sujetos obligados bajo dicha resolución se encuentran alcanzados por dicha obligación. La antedicha documentación, que configura en los términos de la Resolución 140/2012 y modificatorias el legajo del cliente respecto de cada inversor adjudicado en el acto de colocación, deberá ser remitido al Fiduciario inmediatamente luego del cierre del Período de Colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, y configura un incumplimiento de los Colocadores y de los demás agentes del MAE y/o adherentes del mismo distintos de los Colocadores. Los Valores Fiduciarios podrán listarse y/o negociarse en el MAE, en el MERVAL y/o en cualquier otro mercado autorizado del país, conforme la Ley de Mercado de Capitales.

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XV. DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO El Fiduciante declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto: (a) no tiene conocimiento de ningún hecho relevante a su respecto que afecte o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones bajo el Fideicomiso, (b) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso; y (c) no existen atrasos y/o incumplimientos en la rendición de la Cobranza. Por su parte, el Fiduciario declara que a la fecha de este Suplemento de Prospecto: (a) no tiene conocimiento de ningún hecho relevante a su respecto que afecte y/o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones bajo el Fideicomiso; (b) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso; (c) de acuerdo a lo informado por el Administrador, no existen atrasos y/o incumplimientos en la rendición de la Cobranza de la presente Serie, ni respecto de la rendición de la Cobranza del activo fideicomitido de las series anteriores, (d) ha verificado que el Administrador, el Agente de Control y Revisión, el Agente de Custodia, Agentes Recaudadores y los Asesores Impositivos, cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y que conforme lo informado por ellos no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas; (e) la transferencia fiduciaria de los Activos Fideicomitidos se encuentra perfeccionada en legal forma. Al respecto, se deja expresa constancia que los endosos de los Contratos de Prenda con Registro a favor del Fiduciario serán inscriptos en los registros prendarios pertinentes cuando el Fiduciario lo considere conveniente o necesario conforme lo establecido en el Inciso (b) del Artículo Tercero del Contrato de Fideicomiso; (f) en el marco del presente Fideicomiso se ha suscripto un convenio de underwriting con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en virtud del cual se han emitido Valores Fiduciarios Iniciales, los cuales no han sido objeto de oferta pública ni negociación con posterioridad a la suscripción por parte de los underwriters; y (g) todos los contratos suscriptos vinculados a los Créditos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.

62

XVI. FLUJO DE FONDOS ESTIMADO

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Intereses Amortización Devengados Fecha de Pago Estimada Pagados

Total

Ingreso Ingresos/Pérdida Comisión de Precancelacion Precancelación

Mora

Gastos

Flujo Neto de Gastos

12-jul-16 15-ago-16 15-sep-16 15-oct-16 15-nov-16

3.519.951 1.747.962 1.813.584 1.892.334

6.774.844 2.974.679 2.889.671 2.801.323

10.294.795 4.722.641 4.703.255 4.693.657

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

-473.942 -226.932 -221.406 -215.663

9.820.852 4.495.709 4.481.849 4.477.993

15-dic-16

1.984.668

2.708.989

15-ene-17

2.078.999

2.612.056

4.693.657

0

0

0

-209.662

4.483.995

4.691.055

-117.277

0

0

-199.117

15-feb-17 15-mar-17 15-abr-17 15-may-17

2.177.228 2.230.910 2.244.561 2.191.581

4.374.662

2.510.402 2.403.818 2.294.376 2.184.301

4.687.630 4.634.728 4.538.937 4.375.882

-117.191 -115.868 -113.474 -109.397

72.581 68.278 64.069 60.045

725.808 615.000 508.924 411.324

-244.569 -1.541.500 -1.529.510 -1.517.850

5.124.258 3.660.639 3.468.947 3.220.004

15-jun-17 15-jul-17

2.016.317 2.088.185

2.076.958 1.979.259

4.093.275 4.067.444

-102.332 -101.686

56.368 52.691

329.563 238.271

-1.081.393 -482.093

3.295.481 3.774.627

15-ago-17 15-sep-17 15-oct-17 15-nov-17

2.185.490 2.174.813 2.210.378 2.207.487

1.878.116 1.772.139 1.666.512 1.559.236

4.063.606 3.946.952 3.876.890 3.766.723

-101.591 -98.674 -96.922 -94.167

48.982 45.386 41.840 38.395

146.343 67.523 -12.080 -83.117

-471.842 -461.598 -451.616 -441.815

3.685.498 3.499.588 3.358.112 3.186.019

15-dic-17 15-ene-18 15-feb-18

2.099.617 2.152.334 2.250.082

1.451.977 1.350.581 1.246.500

3.551.594 3.502.915 3.496.582

-88.789 -87.574 -87.414

35.179 31.986 28.761

-133.936 -203.256 -277.863

-432.377 -847.400 -446.172

2.931.670 2.396.671 2.713.895

15-mar-18 15-abr-18 15-may-18 15-jun-18 15-jul-18 15-ago-18 15-sep-18 15-oct-18 15-nov-18 15-dic-18 15-ene-19 15-feb-19 15-mar-19 15-abr-19 15-may-19 15-jun-19 15-jul-19 15-ago-19 15-sep-19 15-oct-19 15-nov-19 15-dic-19 15-ene-20 15-feb-20 15-mar-20 15-abr-20 15-may-20 15-jun-20 15-jul-20 15-ago-20 15-sep-20 15-oct-20 15-nov-20 15-dic-20 15-ene-21 15-feb-21 15-mar-21

1.949.308 1.822.182 1.603.279 1.216.904 1.210.498 1.262.032 1.245.302 1.266.575 1.239.403 1.224.786 1.255.942 1.301.630 1.087.577 961.089 729.257 319.084 287.235 295.831 307.794 322.376 334.009 349.871 366.495 383.919 345.919 260.850 202.602 56.931 34.557 35.990 37.481 39.036 40.655 42.342 44.100 45.930 18.937

1.137.556 1.041.730 952.569 874.171 815.952 758.134 697.770 637.826 576.774 516.852 457.963 397.426 334.431 281.018 233.705 197.604 182.207 168.640 154.640 140.058 124.778 108.916 92.292 74.870 56.611 40.191 27.750 18.047 15.450 14.018 12.526 10.971 9.352 7.665 5.907 4.076 2.167

3.086.864 2.863.912 2.555.848 2.091.075 2.026.450 2.020.166 1.943.072 1.904.401 1.816.177 1.741.638 1.713.905 1.699.056 1.422.008 1.242.107 962.962 516.688 469.442 464.471 462.434 462.434 458.787 458.787 458.787 458.789 402.530 301.041 230.352 74.978 50.007 50.008 50.007 50.007 50.007 50.007 50.007 50.006 21.104

-77.172 -71.598 -63.897 -52.277 -50.661 -50.504 -48.577 -47.610 -45.405 -43.540 -42.848 -42.476 -35.551 -31.053 -24.074 -12.917 -11.736 -11.612 -11.561 -11.561 -11.470 -11.470 -11.470 -11.470 -10.064 -7.526 -5.759 -1.874 -1.250 -1.251 -1.250 -1.250 -1.250 -1.250 -1.250 -1.250 -527

25.987 23.441 21.220 19.504 17.842 16.169 14.559 12.972 11.458 10.001 8.554 7.101 5.904 4.867 4.085 3.718 3.391 3.065 2.737 2.406 2.073 1.736 1.394 1.047 742 516 344 294 262 230 198 166 133 100 67 34 20

-276.997 -298.100 -293.278 -242.894 -269.249 -307.449 -327.286 -354.650 -366.986 -380.331 -405.132 -432.962 -377.220 -344.852 -273.743 -136.644 -128.513 -134.434 -141.285 -148.836 -154.936 -162.383 -169.815 -177.237 -160.685 -123.077 -96.582 -30.230 -19.900 -20.612 -21.320 -22.025 -22.727 -23.427 -24.124 -24.818 -10.567

-433.513 -2.052.552 -2.042.681 -755.071 -318.871 -313.823 -308.286 -303.179 -297.832 -292.794 -288.237 -283.784 -277.774 -409.688 -404.936 -171.423 -87.870 -86.868 -85.884 -84.907 -83.899 -82.906 -81.902 -80.883 -79.577 -92.159 -91.151 -5.359 -2.222 -2.144 -2.064 -1.984 -1.904 -1.822 -1.740 -1.657 -1.588

2.325.169 465.103 177.212 1.060.336 1.405.512 1.364.559 1.273.482 1.211.934 1.117.411 1.034.974 986.241 946.935 737.367 461.381 264.294 199.423 244.713 234.623 226.441 219.537 210.555 203.764 196.995 190.246 152.947 78.796 37.204 37.809 26.897 26.232 25.571 24.914 24.259 23.609 22.961 22.315 8.442

64

15-abr-21 15-may-21

13.888 14.528 64.842.605

1.311 15.199 670 15.198 56.320.331 121.162.936

-380 -380 -2.301.374

10 0 872.908

-7.759 -7.963 -4.588.522

-3.722 -3.696 -21.418.808

3.348 3.160 93.727.140

65

XVII. CRONOGRAMA TEÓRICO DE PAGO DE SERVICIOS

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A

Fecha de Pago 12-jul-16 15-ago-16 15-sep-16 15-oct-16 15-nov-16 15-dic-16 15-ene-17 15-feb-17 15-mar-17 15-abr-17 15-may-17 15-jun-17 15-jul-17 15-ago-17 15-sep-17 15-oct-17 15-nov-17

Amortización Estimada

% Amort

Intereses Devengados Pagados

Total

Saldo de Capital

0 8.489.011 3.458.024 3.547.272 3.586.076 3.693.062 3.634.211 4.459.428 3.143.961 2.962.330 2.789.383 2.908.547 3.458.744 3.431.057 3.316.540 3.247.754 2.232.600 58.358.000

0,00% 14,55% 5,93% 6,08% 6,14% 6,33% 6,23% 7,64% 5,39% 5,08% 4,78% 4,98% 5,93% 5,88% 5,68% 5,57% 3,83% 100%

0 1.331.841 1.037.685 934.577 891.917 790.933 740.451 664.830 516.679 506.617 430.622 386.934 315.883 254.442 183.048 110.358 46.456 9.143.273

0 9.820.852 4.495.709 4.481.849 4.477.993 4.483.995 4.374.662 5.124.258 3.660.640 3.468.947 3.220.005 3.295.481 3.774.627 3.685.499 3.499.588 3.358.112 2.279.056 67.501.273

58.358.001 49.868.989 46.410.965 42.863.693 39.277.617 35.584.555 31.950.344 27.490.916 24.346.955 21.384.625 18.595.242 15.686.695 12.227.951 8.796.894 5.480.354 2.232.600 0

La tasa utilizada para el cálculo de interés de los VDFA fue de 24,5% nominal anual. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B

Fecha de Pago

Amortización Estimada

% Amort

Intereses Devengados Pagados

Total

Saldo de Capital

12-jul-16 15-ago-16 15-sep-16 15-oct-16 15-nov-16 15-dic-16 15-ene-17 15-feb-17 15-mar-17 15-abr-17 15-may-17 15-jun-17 15-jul-17 15-ago-17 15-sep-17 15-oct-17 15-nov-17 15-dic-17 15-ene-18

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.339.052 1.551.948

0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 60,11% 39,89%

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 906.963 592.617 35.588

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 906.963 2.931.669 1.587.536

3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 3.891.000 1.551.948 0

3.891.000

100,00%

1.535.168

5.426.168

La tasa utilizada para el cálculo de interés de los VDFB fue de 27% nominal anual.

Certificados de Participación

66

Fecha de Pago 12-jul-16 15-ene-18 15-feb-18 15-mar-18 15-abr-18 15-may-18 15-jun-18 15-jul-18 15-ago-18 15-sep-18 15-oct-18 15-nov-18 15-dic-18 15-ene-19 15-feb-19 15-mar-19 15-abr-19 15-may-19 15-jun-19 15-jul-19 15-ago-19 15-sep-19 15-oct-19 15-nov-19 15-dic-19 15-ene-20 15-feb-20 15-mar-20 15-abr-20 15-may-20 15-jun-20 15-jul-20 15-ago-20 15-sep-20 15-oct-20 15-nov-20 15-dic-20 15-ene-21 15-feb-21 15-mar-21 15-abr-21 15-may-21

Amortización Estimada 0 809.135 1.784.370 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100

% Amort 0,00% 31,20% 68,80% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Distribución Estimada 0 0 929.524 2.325.169 465.103 177.212 1.060.336 1.405.512 1.364.559 1.273.482 1.211.934 1.117.411 1.034.974 986.241 946.935 737.367 461.381 264.294 199.423 244.713 234.623 226.441 219.537 210.555 203.764 196.995 190.246 152.947 78.796 37.204 37.809 26.897 26.232 25.571 24.914 24.259 23.609 22.961 22.315 8.442 3.348 3.060

Total 0 809.135 2.713.894 2.325.169 465.103 177.212 1.060.336 1.405.512 1.364.559 1.273.482 1.211.934 1.117.411 1.034.974 986.241 946.935 737.367 461.381 264.294 199.423 244.713 234.623 226.441 219.537 210.555 203.764 196.995 190.246 152.947 78.796 37.204 37.809 26.897 26.232 25.571 24.914 24.259 23.609 22.961 22.315 8.442 3.348 3.160

2.593.605

100%

18.206.095

20.799.700

Saldo de Capital 2.593.605 1.784.470 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 0

La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa de Referencia. Para el armado de los Cronogramas Teóricos de Pago de Servicios han sido considerados los siguientes conceptos: Fecha de Emisión (Estimada): 12 de julio de 2016.

67

Flujo Total Origen 

 $               121.162.935  

Mora  Flujo Total Sin Mora  Ingreso Comisión Precancelacion 

 $                     2.301.373   $               118.861.562    $                         872.908 

Ingresos/Pérdida de Precancelación 

 $                     4.588.522 

Flujo Modelo 

 $               115.145.948  

Flujo Modelo  Amortizaciones VRDA  Pago de Intereses VRD A 

 $               115.145.948    $                  58.358.000    $                     9.143.272 

Amortizaciones VRDB  Pago de Intereses VRDB 

 $                     3.891.000   $                     1.535.169 

Gastos   IIBB  IIGG  Amortización del CP  

 $                     2.269.296   $                     3.924.669   $                  15.224.842    $                     2.593.605 

Distribuciones CP  Saldo Cartera 

 $                  18.206.094   $                                         ‐0  

Mora Mensual a partir del mes 6  Capital Total dejado de Cobrar por Mora  Intereses dejados de Cobrar por Mora  Comisión Total Cobrada por precancelación (10%)  Precancelación  Total (1,5% mensual) 

2,50%  $             1.347.102,66    $                  954.270,62    $                  872.908,22    $             4.588.522,38  

68

XVIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas en relación con una inversión en los Valores Fiduciarios. Este análisis es sólo a título informativo y se basa en las leyes argentinas vigentes. Además, si bien se considera que este resumen constituye una correcta interpretación de las leyes vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no puede garantizarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no habrá cambios en dichas leyes o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales o autoridades. Los Tenedores potenciales de Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo a sus circunstancias particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de dichos Valores Fiduciarios. Impuestos a los cuales se encuentran sujetos los fideicomisos financieros. Se analiza en lo que sigue los impuestos que gravan a los fideicomisos financieros en el ejercicio de su actividad. Impuesto a las Ganancias Los fideicomisos financieros serán sujetos del Impuesto a las Ganancias (en adelante “IG”), debiendo tributar el impuesto sobre las rentas que, en el ejercicio de la propiedad fiduciaria, se devenguen desde el momento de su constitución. El artículo 49 de la Ley de IG dispone que se considerarán ganancias de la tercera categoría a las obtenidas por los responsables incluidos en el artículo 69 de la Ley de IG, en cuyo inciso 6 se encuentran comprendidos los fideicomisos. El Fiduciario será el responsable de ingresar el IG determinado por cada Fideicomiso Financiero, utilizando para ello el patrimonio del Fideicomiso Financiero respectivo, como asimismo de cumplimentar los deberes formales referidos al mismo. El IG se determinará aplicando la alícuota del 35% sobre el resultado neto total de cada Fideicomiso Financiero devengado durante cada ejercicio fiscal que comienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre. Dicho resultado se calcula deduciendo de los ingresos devengados generados o emergentes del Patrimonio Fideicomitido que conformen dicho Fideicomiso Financiero, todos los gastos vinculados o necesarios con la obtención, manutención y/o conservación de las rentas gravadas, incluyéndose a tal efecto los intereses devengados por los Valores Fiduciarios. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 121.1 del Decreto Reglamentario, a los fideicomisos financieros constituidos conforme a la disposiciones de los artículo 19 y 20 de la Ley 24.441 no les son aplicables las reglas de la llamada “capitalización exigua” que limitan la deducibilidad de los intereses. A su vez, el artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades. Sin embargo, de acuerdo con el segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario, la limitación precedente no rige para aquellos fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, en cuyo caso el Fiduciario podrá deducir, por cuenta y orden del fideicomiso financiero respectivo, todos los importes que se distribuyan en concepto de utilidades bajo los certificados de participación que se emitan bajo un fideicomiso financiero respecto de dicho fideicomiso financiero siempre que el mismo cumpla con determinados requisitos establecidos en el Artículo 70.2 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (los “Requisitos”). Los Requisitos son: (i) el fideicomiso financiero se debe constituir con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en (a) títulos valores públicos o privados, o (b) derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las normas de la CNV dependiente del Ministerio de Economía y Producción. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos por terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso; (ii) los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con 69

el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento; (iii) solo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos; (v) el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos o por las rentas que los constituyen y por la provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos. En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos para la Deducción de Utilidades precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del fideicomiso de que se trate, se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior, vale decir la imposibilidad de deducir utilidades. En caso que el titular de los certificados de participación, beneficiario de la distribución de utilidades, sea una persona humana o un beneficiario del exterior, en virtud de la reciente sanción de la Ley N° 26.893, quedarían incluidos dentro del objeto del tributo a una alícuota del 10% con carácter de pago único y definitivo. Al respecto, el Decreto N° 2334/2013, reglamentario de la ley antes mencionada, establece que cuando los dividendos se distribuyan a beneficiarios del exterior, no serán de aplicación las presunciones dispuestas por el artículo 93 de la Ley, es decir, se aplicará el 10% dispuesto por la norma legal (salvo que medie la existencia de un Convenio que evite la Doble Imposición y reduzca el tributo). Si bien las reglas que limitan la deducibilidad de los intereses pagados por sujetos del artículo 49 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que no sean entidades financieras, incluye a los fideicomisos financieros, corresponde mencionar que el Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación del artículo 121 que dichas limitaciones no serán aplicables a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los artículo 19 y 20 de la ley 24.441. En consecuencia, la totalidad de los intereses abonados a los inversores en los Valores de Deuda Fiduciaria serán deducibles sin limitación a los efectos de la determinación del Impuesto a las Ganancias del Fideicomiso. Impuesto al Valor Agregado Los fideicomisos financieros se encuentran sujetos al Impuesto al Valor Agregado (en adelante el “IVA”), debiendo determinar débito del impuesto por los hechos imponibles que se verifiquen con relación a los Activos y computar crédito de impuesto por las compras y prestaciones adquiridas por cada fideicomiso financiero para la realización de su actividad gravada, que se encuentren gravadas con el IVA. De modo que la aplicación del IVA en el supuesto de cada Fideicomiso Financiero, debe ser analizada tomando en cuenta: (i) el tratamiento aplicable a las actividades desarrolladas en el ejercicio de la propiedad fiduciaria por el respectivo Fideicomiso Financiero; (ii) el tratamiento aplicable a los Valores Fiduciarios emitidos por el respectivo Fideicomiso Financiero. En consecuencia, las actividades desarrolladas por cada Fideicomiso Financiero se encontrarán gravadas o exentas del IVA, de acuerdo al tratamiento que otorgue a las mismas la Ley del IVA, sin verificarse diferencias respecto al tratamiento que resultaría aplicable en el supuesto que la misma fuera realizada por cualquier otro sujeto del impuesto. El artículo 83 de la Ley 24.441 establece que quedan exentas del IVA las operaciones financieras, y prestaciones, relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de Títulos Representativos de Deuda y de Certificados de Participación de fideicomisos financieros, como así también, las correspondientes a sus garantías. Este tratamiento es de aplicación cuando la colocación sea por oferta pública. El artículo 84 de la Ley 24.441, por su parte, establece que cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas en el IVA. En cuanto a los intereses de financiación de los créditos cedidos a cada fideicomiso financiero cuyos vencimientos o pagos – lo que fuera anterior – se verifiquen con posterioridad a la cesión fiduciaria, se encontrarán gravados con IVA, siendo sujeto pasivo el Fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la cantidad de sujeto pasivo (cfr. artículo 84 de la Ley N° 24.441 y artículo 16 segundo párrafo del Decreto Reglamentario de la Ley de IVA). Si bien los Fideicomisos Financieros podrán computar como crédito fiscal el IVA abonado por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto de cada Fideicomiso Financiero, tales como auditores, asesores legales del Fiduciario y compras realizadas por cada Fideicomiso Financiero, la utilización de los créditos fiscales quedará supeditada a la vinculación entre esos créditos con la realización de las actividades gravadas de cada Fideicomiso Financiero.

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La alícuota general del IVA es del 21%. La misma, se reducirá al 10,5% -entre otros supuestos- respecto del pago de intereses y comisiones de préstamos que hubieran sido otorgados por entidades de la Ley N° 21.526, siempre que los tomadores revistan la condición de responsables inscriptos frente al impuesto. Impuesto a los Bienes Personales Los fideicomisos financieros no son sujetos del impuesto sobre los bienes personales (en adelante, el “IBP”). Ver apartado II-3 de la presente sección respecto de la responsabilidad sustituta por el IBP que corresponda sobre inversores del exterior. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (en adelante “IGMP”), conforme lo establece el inciso f) del artículo 2 de la Ley del IGMP. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente Bancaria La Ley Nº 25.413, estableció el Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias (en adelante “IDC”) que es aplicable respecto de todos: (i) los débitos y créditos de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras -con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación-; como así también, para (ii) las operaciones gravadas que se indican en el punto (i), en las que no se utilicen cuentas bancarias, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, cualesquiera sean las denominaciones que se les otorguen, los mecanismos utilizados para llevarlas a cabo -incluso a través de movimiento de efectivo- y su instrumentación jurídica y (iii) los movimientos y entregas de fondos -que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados en reemplazo del uso de las cuentas corrientes-, siempre que sean efectuados por cuenta propia y/o ajena en el ejercicio de actividades económicas. La alícuota general del IDC es 0,6 % por cada débito y crédito (conforme establece el artículo 1 de la Ley N° 25.413). En el caso de los puntos (ii) y (iii) la alícuota aplicable será del 1,2%. Los titulares de cuentas bancarias alcanzados por la tasa general del 0,6% (cero coma seis por ciento) podrán computar como crédito de impuestos, el 34% (treinta y cuatro por ciento) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el 17%, de los importes abonados en concepto del IDC. El inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/01, dispone que no resultará aplicable IDC sobre los créditos y débitos que se registren en cuentas utilizadas, en forma exclusiva, en el desarrollo específico de su actividad por fideicomisos financieros que cumplan con los Requisitos. La modificación del Decreto Reglamentario de la Ley de Ganancias establecida por el Decreto N° 1207/08 había generado cierta incertidumbre en la continuidad de la exención prevista en el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/01 para todos los fideicomisos financieros. La Dirección Nacional de Impuestos emitió el Dictamen Nº 204474 en el que sostuvo que la modificación introducida por el Decreto N° 1207/08 en los sujetos alcanzados por el beneficio en el IG parecería limitada únicamente al ámbito de dicho impuesto, por lo cual la exención en el IDC continuaría plenamente vigente. En igual sentido, la AFIP ha receptado la misma interpretación mediante al emisión de la Nota Externa (AFIP) 9/08. Impuesto sobre los Ingresos Brutos El ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en cualquier otra jurisdicción provincial -indistintamente del resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice-, se encuentra gravado con Impuesto sobre los Ingresos Brutos (en adelante “IB”). En consecuencia, en la medida que cada Fideicomiso Financiero califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible alcanzado con el IB en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto del tributo. El impuesto se determinará sobre la base imponible gravada por la legislación local y la alícuota que pudiera aplicarse para esa actividad. En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el apartado 6) del artículo 10 de su Código Fiscal, determina que “Son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, 71

en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria:... 6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley Nacional N° 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía”. Por su parte, el artículo 160 de ese mismo ordenamiento fiscal, dispone que en los fideicomisos constituidos acorde a la Ley nacional de Fideicomisos 24.441, los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen, reciben el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. Los ingresos brutos obtenidos por cada Fideicomiso Financiero se asignarán a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la medida que no se obtengan ingresos o efectúen gastos en distintas jurisdicciones locales, caso en el que deviene aplicable el Convenio Multilateral por medio del cual se distribuye la base imponible entre las distintas jurisdicciones correspondientes (el artículo 2 del Convenio establece que los ingresos brutos totales obtenidos por los sujetos alcanzados por sus disposiciones serán distribuidos en base a un coeficiente determinado por cada jurisdicción, en función de los ingresos y gastos atribuibles a la misma calculados en base a los estados contables del último ejercicio finalizado). Impuesto de Sellos El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación –mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntadde contratos en el territorio de la provincia, o la de aquellos que siendo instrumentados fuera de ella, produzcan efectos en el territorio de una jurisdicción determinada. En relación con CABA, los aspectos relevantes los siguientes: 

La alícuota general del IS, es del 1% y, conceptualmente y en tanto el Código Fiscal CABA no prevea un tratamiento específico, resultará aplicable sobre la base imponible que se evidencie por el valor económico estipulado en el instrumento del acto alcanzado por el gravamen.



En particular, el Código Fiscal CABA dispone respecto a los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441, que el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad en cada caso.

En cuanto a las exenciones, el Código Fiscal CABA prevé – entre otras – las siguientes: 

Los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la ley Nº 26.831, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos.



Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la Comisión Nacional de Valores.

Las exenciones precedentes quedarán sin efecto si en un plazo de noventa días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada. Para determinar la tributación del IS respecto del contrato constitutivo de un fideicomiso financiero, como de los instrumentos que se emitan en virtud del mismo, corresponde analizar en particular, la legislación fiscal provincial respectiva de las jurisdicciones en las que los referidos contratos puedan instrumentarse o cumplir sus efectos. En jurisdicciones como la Provincia de Buenos Aires, Córdoba, Entre Ríos, La Pampa y Santa Fé se disponen exenciones similares a la establecida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, mientras que, por ejemplo Catamarca establece exenciones que liberan del pago del IS al contrato constitutivo de fideicomiso financiero. Las mismas, eximen del IS a los demás instrumentos, actos, y operaciones involucradas, en tanto los mencionados sean necesarios para lograr la emisión de títulos valores. En las jurisdicciones indicadas, excepto Catamarca, se exige que los títulos sean destinados a la oferta pública en los términos de la Ley N° 26.831. Asimismo, la transferencia de 72

créditos al fideicomiso financiero o la constitución del mismo podrían estar sujetas al Impuesto de Sellos en la medida que tengan efectos en jurisdicciones que se produzcan y que no cuenten con exenciones aplicables. Impuestos aplicables a los inversores. Impuesto a las Ganancias Pago de Intereses Los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario, que sean abonados por un fideicomiso financiero a personas humanas o sucesiones indivisas locales y a sujetos del exterior, se encuentran exentos del IG, siempre que dicho fideicomiso financiero se hubiese creado con el único fin de titularizar activos y que los referidos títulos hubieren sido colocados por oferta pública autorizada en legal forma por la CNV. La exención expuesta no se aplica respecto del pago de intereses -y de cualquier otro rendimiento- de los Valores Fiduciarios que dicho fideicomiso financiero abone a sujetos comprendidos en las normas del ajuste por inflación impositivo establecida en el Título VI de la Ley del IG (estos son en general, las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley 24.441, excepto aquéllos en los que el Fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadotes, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto) (en adelante, los “Tenedores Excluidos”). Para los beneficiarios del exterior (el Título V de la Ley del IG, se refiere a los beneficiarios del exterior, es decir aquellos sujetos residentes en el extranjero, que obtenga una renta de fuente argentina y que no posea un establecimiento permanente en el país) no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la Ley de IG y en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. De acuerdo con lo dispuesto en el decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias en su texto vigente a la fecha de emisión del presente Informe (cfr. artículo 121.1 DRLIG), los intereses de deuda pagados por los Fideicomisos Financieros a los Tenedores Excluidos no estarán sujetos a la retención del treinta y cinco por ciento (35%) que, con carácter de pago de cuenta, dispone el artículo 81, inciso a), último párrafo de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Distribución de utilidades De acuerdo a lo establecido por los artículos 46 y 64 de la ley del Impuesto a las Ganancias las utilidades provenientes de los certificados de participación no serán computables por sus beneficiarios para la determinación de su ganancia neta. No obstante, por medio de la Ley N° 26.893 reglamentada por el Decreto 2334/2013 (B.O. 07/02/2014) se introdujeron diversas modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre ellas, se dispuso la aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A, SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones (los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades sea una persona humana residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las acciones y/o los respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de Oferta Pública. La alícuota del 10% sobre dividendos y utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo", y a los efectos del ingreso del impuesto, la Resolución General (AFIP) 3674/14 ha establecido que en caso de tratarse de retenciones practicadas a sujetos del país, se procederá conforme el mecanismo previsto en la Resolución General (AFIP) 2233 y modificatorias; sin embargo, en caso de tratarse de beneficiarios del exterior, corresponderá ingresar el impuesto de conformidad con el procedimiento previsto en la Resolución General (AFIP) 739 y modificatorias. La gravabilidad de la distribución de dividendos y utilidades, según lo dispone la ley reformatoria, es aplicable a partir de su vigencia, es decir, desde su publicación en el Boletín Oficial, el día 23/09/2013. Retención sobre la distribución de utilidades por encima de la ganancia impositiva 73

La Ley del IG contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible acumulado de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artículo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley 24.441 y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable (en adelante los “Sujetos del Impuesto”) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades. La Ley de Impuesto a las Ganancias establece una retención del 35%, con carácter de pago único y definitivo, sobre los dividendos pagados y las utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible efectuada por determinados sujetos (sociedades en general, asociaciones civiles, fundaciones constituidas en el país y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable, entre otros), incluidos los fideicomisos financieros constituidos en el país conforme la Ley 24.441 por ejercicios anteriores a la fecha de pago o a la distribución de tales dividendos o utilidades. Por lo tanto, en principio, las utilidades distribuidas por los Fideicomisos Financieros a través de sus Certificados de Participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del respectivo Fideicomiso Financiero. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación que aún no ha sido dictada. Venta o disposición Las ganancias resultantes de la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios -Valores de Deuda Fiduciaria y Certificados de Participación- por parte de personas humanas residentes y no residentes y de personas jurídicas o demás entes domiciliados en el exterior, que no posean un establecimiento permanente en el país, se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias en la República Argentina. La exención no se aplica para los Tenedores Excluidos. Para los beneficiarios del exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la Ley de IG y en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. En lo que respecta a la disposición de títulos fiduciarios por personas humanas, debemos mencionar que la ley 25.414 modificó el artículo 2) inciso 3) de la ley del impuesto a las ganancias gravando “los resultados obtenidos por la enajenación de bienes muebles amortizables, acciones, títulos, bonos y demás títulos valores, cualquiera fuera el sujeto que los obtenga”. Asimismo el artículo 20 inciso w) establece que están exentos los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones, cuotas y participaciones sociales, títulos, bono y demás valores, obtenidos por personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país, en tanto no resulten comprendidas en las previsiones del inciso c) del artículo 49, excluidos los originados en las citadas operaciones, que tengan por objeto acciones, cuotas y participaciones sociales, títulos, bonos y demás valores que no coticen en bolsa o mercados de valores y/o que no tengan autorización de oferta pública. El Decreto N° 2334/2013, reglamentario de dicha ley, aclara que se encuentran comprendidos en dicha exención los resultados provenientes de la enajenación de acciones, cuotas y participaciones sociales —incluidas cuotas partes de fondos comunes de inversión—, títulos, bonos y demás valores, que se realicen a través de bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, obtenidos por personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país, siempre que esas operaciones no resulten atribuibles a empresas o explotaciones unipersonales comprendidas en los incisos b), c) y en el último párrafo del Artículo 49 de la ley del impuesto a las ganancias. Cabe destacar que, con anterioridad a dicha ley, solamente estaban alcanzados por el impuesto los resultados provenientes de compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de títulos valores por personas humanas y sucesiones indivisas habitualistas en la realización de estas operaciones. Sin embargo, los mismos se encontraban exentos por aplicación del artículo 20 inciso w) de la ley del impuesto. Adicionalmente, y de acuerdo a lo establecido en el inc. b) del artículo 83 de la Ley N° 24.441, los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan exentos del Impuesto a las Ganancias, en la medida que se trate de fideicomisos constituidos para la titulización de activos, y siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública, Por último, cabe mencionar que la citada exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la ley del Impuesto a las Ganancias, es decir, a los sujetos empresa del país. En razón de lo expuesto, la exención comprende a los resultados emergentes de la realización de este tipo de operaciones con títulos fiduciarios, sean títulos de deuda o certificados de participación. Impuesto al Valor Agregado

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El artículo 83 inc. a) de la Ley 24.441, dispone que las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Fiduciarios, como así también las correspondientes a sus garantías, se encuentran exentos del IVA siempre que los mismos sean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV y el fideicomiso se haya creado con el fin de titulizar activos. Asimismo, la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios se encuentran exentas del pago del IVA. Impuesto sobre los Bienes Personales De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales N° 23.966, con su modificatoria (la "Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales"), y el Decreto N° 127/96 que la implementa, las personas humanas y sucesiones indivisas domiciliadas en la República Argentina o en el exterior se encuentran sujetas a un impuesto anual sobre los bienes personales (el "Impuesto sobre los Bienes Personales") respecto de sus tenencias de ciertos activos (tales como los Valores Fiduciarios) al 31 de diciembre del ejercicio económico correspondiente. Las personas jurídicas (domiciliadas o no en la Argentina) no están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios. Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina, se encuentran exentos del Impuesto sobre los Bienes Personales los bienes –excluyendo las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la ley 19550 de sociedades comerciales– cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del tributo, sea igual o inferior a $305.000 (pesos argentinos trescientos cinco mil). Cuando el valor de dichos bienes supere la mencionada suma, quedará sujeta al gravamen la totalidad de los bienes gravados del sujeto pasivo del tributo. Los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas: Valor total de los bienes gravados Hasta $ 305.000 Más de $ 305.000 hasta $ 750.000 Más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000 Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000 Más de $ 5.000.000

Alícuota Aplicable 0% 0,50% 0,75% 1,00% 1,25%

Respecto a las personas humanas y sucesiones indivisas domiciliadas en el exterior, regirá la alícuota del 1,25%, en todos los supuestos. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. En cuanto a personas humanas domiciliadas en el exterior, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales es responsabilidad de ciertos obligados sustitutos situados en la República Argentina expresamente designados por la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales que incluyen cualquier persona humana o jurídica que tenga una relación legal con dicha persona humana extranjera respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación -tales como un administrador, depositario o custodio-, o cuando tenga una relación de condominio, posesión, uso, goce o disposición respecto de los citados Valores (en adelante, el "Obligado Sustituto"). El Obligado Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto del Impuesto sobre los Bienes Personales reteniendo y/o enajenando los bienes que dieron origen al pago. Ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas humanas extranjeras que mantengan Valores Fiduciarios, tales como los Valores Fiduciarios, cuando esas personas no tienen un Obligado Sustituto con respecto a tales Valores Fiduciarios. Por último, las presunciones establecidas en el 4° párrafo del Artículo 26 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales (aplicación del impuesto a la alícuota del 2,5% como responsable sustituto por parte del administrador, depositario, custodio, condómino, etc. cuando se trate de titulares empresas, sociedades, establecimientos estables, patrimonios de afectación beneficiados por regímenes “off-shore” y no alcanzados por regímenes de nominatividad de títulos valores en su país de constitución o radicación), no resultan aplicables a las personas jurídicas o demás entes domiciliados o radicados fuera de la Argentina que posean Valores Fiduciarios. A los efectos de este impuesto, los Valores Fiduciarios se valúan de la siguiente forma: al último valor de cotización al 31 de diciembre de cada año o último valor de mercado asignado al 31 de diciembre del correspondiente año en caso de que coticen en bolsa; por su costo incrementado, de corresponder, en el importe de intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado y continuaran impagos, en caso de que no coticen en bolsa.

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Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta grava los activos de los sujetos pasivos – valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley del tributo – a la alícuota del 1% (un por ciento). Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual o inferior a $ 200.000 (Pesos doscientos mil). Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo gravado total. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo. Son sujetos del gravamen las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1° de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley 24.441, (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1° de la Ley N° 24.083 y sus modificaciones, los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior. Los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación que integren los activos de los sujetos pasivos del gravamen deberán valuarse de la siguiente forma: al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio, en caso que coticen en bolsa, o por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto, en caso de que no coticen en bolsa (con excepción de la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al Impuesto que integren el activo del Fideicomiso Financiero). Se encuentran exentos de este impuesto, entre otros activos, los Valores Fiduciarios de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario. El impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta de este impuesto. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el impuesto a las ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto de esta ley, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del impuesto a las ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. En el caso de las entidades financieras regidas por la Ley Entidades Financieras, las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos. Los sujetos o entes del exterior -que no tengan establecimiento permanente en el país- no resultan contribuyentes de este gravamen, excepto en los supuestos en los que efectivicen sus tenencias a través de un establecimiento estable domiciliado o ubicado en la República Argentina. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en cuenta corriente bancaria La Ley Nº 25.413, estableció el IDC que es aplicable respecto de todos: (i) los débitos y créditos de cualquier naturaleza, efectuados en cuentas abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras -con excepción de los expresamente excluidos por la ley y la reglamentación-; como así también, para (ii) las operaciones gravadas que se indican en el punto (i), en las que no se utilicen cuentas bancarias, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, cualesquiera sean las denominaciones que se les otorguen, los mecanismos utilizados para llevarlas a cabo -incluso a través de movimiento de efectivo- y su instrumentación jurídica y (iii) los movimientos y entregas de fondos -que se efectúan a través de sistemas de pagos organizados en reemplazo del uso de las cuentas corrientes-, siempre que sean efectuados por cuenta propia y/o ajena en el ejercicio de actividades económicas. La alícuota general del IDC es 0,6 % por cada débito y crédito (conforme establece el artículo 1 de la Ley N° 25.413). En el caso de los puntos (ii) y (iii) la alícuota aplicable será del 1,2%. Los titulares de cuentas bancarias 76

alcanzados por la tasa general del 0,6% (cero coma seis por ciento) podrán computar como crédito de impuestos, el 34% (treinta y cuatro por ciento) de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el 17%, de los importes abonados en concepto del IDC. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de las solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento a otros períodos fiscales de los citados tributos. Se encuentran exentos del gravamen los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” BCRA 3250) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior, y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (cfr. artículo 10, inciso s) del anexo al Decreto 380/2001). Impuesto sobre los Ingresos Brutos Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores Fiduciarios podrían estar sujetos al IB. Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible incidencia del IB considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable relevante en función de los lugares de radicación de su actividad económica. Impuestos de Sellos Sus características ya han sido reseñadas en la Sección I-7 del presente prospecto. Otros impuestos y Tasa de Justicia No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional. La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 (modificada por la Ley N° 14.200) un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 01/01/2010- cuyas características básicas son las siguientes:   



 

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito. Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs. Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs. La Ley N° 14.200 -vigente a partir del 1 de enero de 2011- dispuso que el monto total del enriquecimiento patrimonial obtenido a título gratuito no alcanzado por el ITGB es $50.000. Dicho monto se eleva a $200.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge. En cuanto a las alícuotas, a partir de las modificaciones incluidas por la Ley N° 14.200 se han previsto escalas progresivas del 4 % al 21,92 % según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

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

Se encuentran exentas de pleno derecho las deudas devengadas hasta el 31/12/2010 inclusive por la aplicación del ITGB.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular. Por otra parte, si fuere necesario iniciar un proceso ante un Tribunal Nacional -con asiento en la Ciudad de Buenos Aires- la tasa de justicia asciende al 3% del monto demandado. Restricciones a la colocación de los Valores Fiduciarios. De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal Nº 11.683, (modificada por Ley Nº 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), todo sujeto local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) provenientes de entidades extrajeras ubicadas en jurisdicciones consideradas no cooperadoras a los fines de la transparencia fiscal, se encuentra sujeta al IG y al IVA sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio. Los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales consideradas no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal según la legislación argentina se encuentran definidos en el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto según Decreto Nº 589/2013), y el listado de los mismos publicado en el sitio “web” de la Administración Federal de Ingresos Públicos (http://www.afip.gob.ar). La presunción analizada, podría asimismo, resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos personas humanas o jurídicas y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones consideradas no cooperadoras a los fines de la transparencia fiscal. No obstante lo expuesto, el artículo citado en el primer párrafo establece que, a efectos de desvirtuar la presunción de incremento patrimonial injustificado y, por lo tanto, evitar la aplicación del IG y del IVA sobre los fondos provenientes de jurisdicciones consideradas no cooperadoras a los fines de la transparencia fiscal, el contribuyente podrá probar – en forma fehaciente – que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados. Régimen de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312 Por medio de la Res. Gral. Nº 3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos financieros y no financieros. Según dicha normativa corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año y además, deben informarse en el plazo de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, transferencias o cesiones de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos. Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos. El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes. La Resolución General Nº 3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Resolución General Nº 3312 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la

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operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero). No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer Oferta Pública de sus valores fiduciarios, quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la documentación respaldatoria de las registraciones.(art. 1°, pto 1, RG N°3538/13) CON RELACIÓN AL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 3312 DE LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS DE FECHA 18/04/12, SE DESTACA QUE LA MISMA ESTABLECE UN RÉGIMEN DE INFORMACIÓN QUE DEBERÁ SER CUMPLIDO POR LOS SUJETOS QUE ACTÚEN EN CARÁCTER DE FIDUCIARIOS RESPECTO DE LOS FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL PAÍS, FINANCIEROS O NO FINANCIEROS, ASÍ COMO POR LOS SUJETOS RESIDENTES EN EL PAÍS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS (TRUSTEES/FIDUCIARIES O SIMILARES), FIDUCIANTES (TRUSTORS/SETTLORS O SIMILARES) Y/O BENEFICIARIOS (BENEFICIARIES) DE FIDEICOMISOS (TRUSTS) CONSTITUIDOS EN EL EXTERIOR. LA INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL PRESENTE RÉGIMEN DEBERÁ SER SUMINISTRADA, CONFORME A LOS REQUISITOS, PLAZOS, FORMAS Y DEMÁS CONDICIONES PREVISTAS EN DICHA RESOLUCIÓN GENERAL. ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDAS NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS Y LAS DIRECCIONES DE RENTAS LOCALES. El resumen precedente constituye una reseña general. No contempla todas las cuestiones tributarias que podrían resultar de importancia para un inversor en particular. Se aconseja a los posibles inversores consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir y ser tenedor de Valores Fiduciarios o un derecho de participación en Valores Fiduciarios, incluyendo, sin carácter limitativo, las consecuencias de la recepción de intereses y la compra, venta y rescate de Valores Fiduciarios.

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XIX. PRIMERA ADENDA Y TEXTO ORDENADO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO La presente primera adenda y texto ordenado al contrato de fideicomiso financiero se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el __ del mes de julio de 2016, entre: (a) MICRO LENDING S.A., una sociedad anónima constituida el 6 de julio de 2001 en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio con fecha 26 de julio de 2001, bajo el Número 9488, Libro 15, Tomo de Sociedades por Acciones, con domicilio social en Guido 1926, Piso 1º, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, en su carácter de fiduciante y administrador según corresponda (indistintamente, el “Fiduciante” o “Administrador” o “Micro Lending”); y (b) BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, y que opera como banco comercial autorizado por el BCRA de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el Número 4°, Folio 32, Libro 20 Tomo A de Sociedades por Acciones con fecha 21 de noviembre de 1905, con domicilio legal en Tte. Gral. Perón 407/29, Ciudad de Buenos Aires, República de Argentina (indistintamente, “Banco Galicia” o el “Fiduciario” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”). Considerando: (a)

Que las Partes han resuelto constituir bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “MILA” (el “Programa”) un fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero “MILA XII” (el “Fideicomiso Financiero”) para la emisión de Valores Fiduciarios;

(b)

Que el Directorio del Fiduciante ha resuelto, mediante acta de Directorio de fecha 17 de diciembre de 2015, la constitución del Fideicomiso Financiero bajo el Programa, la emisión de valores de deuda fiduciaria (los “VDF”) y certificados de participación (los “CP”) bajo el mismo, y la participación de Micro Lending como Fiduciante y Administrador del Fideicomiso Financiero;

(c)

Que el Fiduciario ha resuelto, en su reunión de Directorio de fecha 28 de diciembre de 2015, la constitución del Fideicomiso Financiero bajo el Programa, la emisión de VDF y CP bajo el mismo, y la participación de Banco Galicia como Co-Organizador, Fiduciario Financiero -y no a título personal-, Co-Colocador y Administrador Sustituto del Fideicomiso Financiero;

(d)

Que el pago de los VDF y de los CP (según se definen en el presente) se encuentra garantizado con el Patrimonio Fideicomitido (según se define en el presente);

(e)

Que la creación del Programa fue autorizada mediante Resolución N° 17.399 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”),

(f)

Que el Fideicomiso Financiero y la oferta pública de los VDF y de los CP a ser emitidos bajo el mismo, fueron autorizados con fecha 4 de julio de 2016 por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de la CNV;

(g)

Que el Programa se rige de conformidad con los términos del reglamento marco para la constitución de fideicomisos financieros y la emisión de valores fiduciarios, al que el Fiduciante y el Fiduciario adhieren en virtud del presente (el “Reglamento”);

(h)

Que en dicho contexto, con fecha 14 de enero de 2016, las Partes suscribieron el Contrato de Fideicomiso Inicial, en virtud del cual se cedieron los Créditos durante la Etapa de Integración; y

(i)

Que habiendo obtenido la autorización de oferta pública de los VDF y CP, las Partes acuerdan celebrar la presente primera adenda y texto ordenado al Contrato de Fideicomiso Inicial a fin de reflejar las modificaciones surgidas con posterioridad a la celebración de este último (dicho contrato modificado, el “Contrato de Fideicomiso”).

En Consecuencia, las Partes acuerdan lo siguiente: Artículo Primero. Definiciones e Interpretación.

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(a) A todos los efectos de este Contrato de Fideicomiso, los términos que comienzan en mayúscula utilizados en el presente (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el Reglamento, salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato de Fideicomiso: “Activos Fideicomitidos”: significa los Créditos, los activos en que se encuentren invertidos los fondos líquidos del Fideicomiso y todos los fondos recibidos por cualquier concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio Fideicomitido. “Activo Fideicomitido en Mora”: significa cualquier Crédito que estuviere en Mora, conforme ello fuere informado por el Administrador en el Informe del Estado de Créditos. “Acuerdo de Integraciones”: significa el acuerdo de integraciones parciales –y sus respectivas adendas- celebrado con fecha 14 de enero de 2016 entre Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Micro Lending S.A. “Administrador”: significa Micro Lending, en su carácter de administrador de los Activos Fideicomitidos, o la/s personas que lo sustituya/n. “Administrador Reemplazante”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo (p). “Administrador Sustituto”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo (p). “Agente de Control y Revisión” o “Agente de Control y Revisión Titular”: significa el Dr. Guillermo Rezával, Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 112 Fº 141 con fecha 14 de octubre de 1980, socio de Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited, conforme fuera designado por el Fiduciario siguiendo instrucciones del Fiduciante, o la persona o personas que el Fiduciario designe, siguiendo instrucciones del Fiduciante, para que cumpla con la función de revisar los Activos Fideicomitidos, revisar y controlar las tareas de administración de los Activos Fideicomitidos y las demás funciones establecidas en el presente y en las Normas de la CNV (incluido pero no limitado a la Resolución General CNV N° 625/2014). En caso que el Fiduciante no remita la instrucción pertinente, el Fiduciario podrá designar el Agente de Control y Revisión para lo cual podrá solicitar la conformidad de los Beneficiarios. Todo ello sin perjuicio de la responsabilidad del Fiduciario en los términos del artículo 23, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV. “Agente de Control y Revisión Suplente”: significa la Dra. Leticia Ebba, Contador Público (U.A.J.F.K.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripta al Tº 173 Fº 221º con fecha 24 de agosto de 1988, en tanto socia de Becher y Asociados S.R.L., una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited, quien actuará como Agente de Control y Revisión en caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular. “Agente de Custodia”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Cuarto. “Agentes Recaudadores”: significa Servicio Electrónico de Pago S.A. (SEPSA), GIRE S.A. y/o quien/es se designe/n en el futuro con la conformidad de las Partes. “Archivo de los Documentos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Cuarto. “Asamblea de Beneficiarios”: significa la asamblea de Beneficiarios convocada para adoptar una resolución de conformidad con lo previsto en el Reglamento y en el presente Contrato de Fideicomiso. “Asesores Impositivos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Sexto (c). “Asesores Legales de la Transacción”: significa el Estudio Nicholson y Cano S.R.L. y/o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero. “Auditores”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Sexto (b). “Autoridad Gubernamental”: significa cualquier autoridad gubernamental de la República Argentina con competencia nacional, provincial o municipal, en materia objeto del Fideicomiso, incluyendo los tribunales judiciales con jurisdicción sobre el Fideicomiso. “Aviso de Colocación”: significa el aviso que se publicará en el Micrositio MPMAE de la WEB del MAE, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en los demás sistemas de información dispuestos por los 81

mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, en el que se indicará, entre otros, el Período de Difusión, el Período de Licitación y la Fecha de Liquidación. “Bancos CBU”: significa aquellas entidades financieras en las cuales los Deudores tengan abierta una cuenta bancaria a la vista, y hayan autorizado los débitos para el pago de los Créditos. “Banco Convenio CBU”: significa Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., entidad financiera con la cual se suscribió un Convenio CBU. “BCBA”: significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. “BCRA”: significa el Banco Central de la República Argentina. “Beneficiarios”: significa los titulares de los VF conforme surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. una vez aprobada la oferta pública de los VF por parte de la CNV. “Cambio Normativo”: significa cualquier cambio o modificación de las leyes o normas de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental de la República Argentina, o en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o normas, aplicado con posterioridad a la Fecha de Emisión: (i) de naturaleza impositiva, que imponga cualquier impuesto o carga que grave al Fideicomiso Financiero, los Activos Fideicomitidos y/o las ganancias generadas por el mismo; o (ii) de cualquier naturaleza, que torne ilegal la continuación del Fideicomiso Financiero; tal como todo ello fuere decidido por los Beneficiarios de conformidad con el régimen de mayorías previsto en el Reglamento. “Cartera Normal”: significa la Cartera cuyos pagos estuvieran al día o con mora no superiores a sesenta (60) días corridos. “CBU”: significa la clave bancaria uniforme, una creación administrativa del Banco Central de la República Argentina a través de la cual se identifican las cuentas bancarias y, entre otras operaciones, se realizan los débitos directos a los Deudores de los Créditos. “Certificados de Participación” o “CP”: significa los certificados de participación con oferta pública por un valor nominal de hasta un máximo de Pesos dos millones quinientos noventa y tres mil seiscientos cinco ($ 2.593.605) y a ser emitidos de conformidad con el artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. “CNV”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente. “Colocadores”: significa en su conjunto los Co-Colocadores y el Sub-Colocador. “Co-Colocadores”: significa Banco Galicia, Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., y/o quien/es en el futuro lo/s reemplace/n. “Contrato de Fideicomiso”: tiene el significado asignado en los considerandos. “Contrato de Fideicomiso Inicial”: significa el contrato de fideicomiso financiero celebrado con fecha 14 de enero de 2016 en virtud del cual se cedieron Créditos durante la Etapa de Integración. “Contrato de Prenda con Registro”: significa el documento que instrumenta –de conformidad con la normativa aplicable- la constitución de una prenda sin desplazamiento sobre automotores para asegurar el pago de los Créditos. “Convenio CBU”: significa el/ los convenio/s suscripto/s inicialmente entre Micro Lending S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y en forma posterior con otras entidades financieras, mediante el cual se realiza el débito directo de las sumas adeudadas bajo los Créditos sobre los fondos que el Deudor tiene depositados en los Bancos CBU a través del Sistema Nacional de Pagos (SINAPA). “Créditos”: significan los préstamos prendarios sobre automotores bajo el régimen del Decreto-Ley Nº 15.348/46 de Prenda con Registro ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63 (texto ordenado según Decreto Nº 897/95), documentados mediante la Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria y el Contrato de Prenda con Registro, los cuales se detallan en el Anexo A del presente Contrato de Fideicomiso. “Criterios de Elegibilidad”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Octavo (a) (2) (ix).

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“Cronograma Teórico de Pago de Servicios”: el cronograma inserto en la Sección XVII del Suplemento de Prospecto, que indica las Fechas de Pago de Servicios y los conceptos y montos teóricos a pagar en cada una de ellas. “Cuenta de Contingencias”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (c). “Cuenta de Gastos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (b). “Cuentas Fiduciarias Recaudadoras”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (a). “Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (a). “Cuenta Fiduciaria Recaudadora Adicional”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (a). “Cuentas Fiduciarias”: significan, en forma conjunta, las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Contingencias y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso Financiero en virtud del presente. “Deudores”: significan el o los clientes del Fiduciante (incluyendo sus sucesores y cesionarios legítimos) obligados al pago bajo los Créditos cedidos al Fideicomiso Financiero. “Día Hábil”: significa cualquier día en el cual las entidades financieras atienden al público en la República Argentina. “Documentos”: significan la Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria (original) y el Contrato de Prenda con Registro (original), y la autorización de débito de los Deudores a los Bancos CBU, en soporte papel, que sirven de prueba de la existencia de los Activos Fideicomitidos y son necesarios y suficientes para la exigibilidad de los mismos. “Etapa de Integración”: significa el período comprendido entre la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso Inicial y la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso. Durante dicho período el Fiduciante cedió fiduciariamente los Activos Fideicomitidos al Fiduciario, con imputación al Fideicomiso Financiero, quedando perfeccionada la transferencia fiduciaria con anterioridad a la emisión de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo establecido en el Artículo Tercero. “Evento de Remoción del Administrador”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo (o). “Evento de Caducidad de Plazos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Octavo (a). “Fecha de Corte”: significa el día 16 de mayo de 2016. “Fecha de Emisión”: significa el día de emisión de los VF, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario que tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de la fecha de cierre del Período de Colocación. “Fecha de Firma”: significa la fecha de suscripción del presente Contrato de Fideicomiso. “Fecha de Pago de Servicios”: significa cada una de las fechas indicadas como fechas de pagos de servicios que se detallan como Sección XVII del Suplemento de Prospecto. Si dicha fecha fuera un día inhábil, se efectuará el pago en el Día Hábil inmediato siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VF efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago. “Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios”: Es la fecha que coincide con los ciento ochenta (180) días de la última Fecha de Pago de Servicios bajo los Certificados de Participación prevista en el Cronograma Teórico de Pago de Servicios contenido en la Sección XVII del Suplemento de Prospecto. “Fideicomisarios”: significa los Beneficiarios de los Certificados de Participación registrados en Caja de Valores S.A. al momento de la cancelación de los Certificados de Participación. “Fideicomiso Financiero” o “Fideicomiso”: significa el fideicomiso financiero que se constituye por el presente Contrato de Fideicomiso. “Fiduciario”: significa Banco Galicia, en su carácter exclusivo de fiduciario financiero y no a título personal y/o 83

aquel que lo reemplace en el futuro. “Fondo de Impuesto a las Ganancias”: tiene el significado asignado en el Artículo Noveno (g). “Fondo de Reserva”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (f). “Fondos Líquidos”: significa las sumas líquidas que el Fiduciario obtenga por la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación, la cobranza de los Créditos emergentes de los Activos Fideicomitidos, los resultados de las inversiones, y otros conceptos que importen un ingreso para el respectivo Fideicomiso Financiero y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto del Fideicomiso Financiero. “Gastos de Colocación”: significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la emisión y colocación de VF, y necesarios a tales fines. “Gastos del Fideicomiso Financiero”: significa, respecto del Fideicomiso Financiero, en el siguiente orden de prelación: (i)

los Impuestos del Fideicomiso Financiero vigentes a la fecha del presente y/o en el futuro;

(ii)

los honorarios del Fiduciario;

(iii)

los gastos incurridos en relación con el cumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones bajo el Fideicomiso Financiero incluyendo sin limitación, gastos causídicos, tales como honorarios razonables y documentados, gastos razonables y documentados y/o costas determinadas judicialmente generadas por su eventual actuación en juicios iniciados con motivo o en ocasión de su desempeño bajo el presente Contrato de Fideicomiso, gastos y comisiones bancarias y por intermediación financiera ocasionados por la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, con más el IVA que resultare aplicable, los costos generados como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación, y demás costos derivados del cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Activos Fideicomitidos, y aquellos gastos incurridos en relación a la oferta pública, y cualquier otro gasto en que se incurra en caso que los VF negocien en el Mercado Abierto Electrónico o en cualquier otro mercado autorizado;

(iv)

los honorarios y gastos razonables y documentados de los Asesores Legales de la Transacción, del Agente de Control y Revisión, de los Auditores, de los Asesores Impositivos y/o de otros agentes, de corresponder, incluyendo sin limitación, los honorarios y gastos razonables y documentados de la calificadora de riesgo, la Caja de Valores S.A., gastos de escribanía, con más el IVA que resultare aplicable;

(v)

los Gastos de Mantenimiento;

(vi)

los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo sin limitación (de corresponder) los de los mercados en se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios;

(vii)

los gastos incurridos en relación con el Seguro Automotor que fuere abonado por Micro Lending por el plazo de ciento veinte (120) días a contarse desde la Mora del Deudor;

(viii)

los gastos incurridos en relación con el IVA sobre los intereses de la respectiva cuota del Crédito que fuere abonado por Micro Lending por el plazo de noventa (90) días a contarse desde la Mora del Deudor;

(ix)

los gastos derivados de la inscripción de los endosos en los registros prendarios correspondientes;

(x)

la comisión de los Agentes Recaudadores;

(xi)

los gastos incurridos en relación con Asambleas de Beneficiarios; y

(xii)

los gastos derivados de la Asamblea de Beneficiarios y/o los que irroguen la disolución y liquidación del Fideicomiso Financiero. 84

“Gastos de Mantenimiento”: significa todos y cada uno de los gastos de mantenimiento de los Activos Fideicomitidos, el costo y honorarios razonables devengados para la tercerización del cobro judicial y extrajudicial de las sumas debidas bajo los Activos Fideicomitidos, incluyendo sin limitación los honorarios correspondientes a la gestión de cobranza judicial y extrajudicial y los gastos de secuestro y subasta pública o privada de bienes. Quedan excluidos de los Gastos de Mantenimiento los gastos que por su naturaleza constituyan gastos internos del Administrador relacionados con el funcionamiento de su infraestructura y/o en relación con la administración de su cartera de Créditos. “Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero”: significa los gastos e impuestos necesarios para la constitución del Fideicomiso Financiero, y que incluirán: (i) honorarios, impuestos y gastos adelantados por el Fiduciante relativos a la celebración del presente Contrato de Fideicomiso; (ii) los Gastos de Colocación; y (iii) cualquier otro gasto razonable en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución, la autorización de la oferta pública, listado y/o negociación y de la emisión de los VF, que contará con razonable documentación respaldatoria. Los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero serán afrontados por el Fiduciante sin perjuicio de su derecho a obtener su reembolso del Fideicomiso Financiero una vez cancelados los VDF. “IIGG”: tiene el significado asignado en el Artículo Noveno (g). “Impuestos del Fideicomiso Financiero”: significa los tributos, impuestos, tasas y/o contribuciones exigibles en virtud de la legislación aplicable a la fecha del presente y/o a crearse en el futuro, así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que resultaren aplicables a las Cuentas Fiduciarias, a los Activos Fideicomitidos y al Fideicomiso. “Informe de Gestión Judicial”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo (w). “Informe del Estado de Créditos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo (w). “Informe Diario de Cobranza”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo (w). “Informe Mensual de Cobranza”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo (w). “Informe Mensual del Agente de Control y Revisión”: tiene el significado asignado en el Artículo Décimo Sexto (a). “Institución Elegible”: significa Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y/o cualquier entidad financiera autorizada por el BCRA para funcionar que cuente con una calificación de riesgo conforme a las reglamentaciones del BCRA igual o superior a “AA” al momento de realizarse una inversión en representación del Fideicomiso Financiero. “Intereses”: significan los intereses que devenguen los VF, los que se determinan en el Suplemento. “Intereses Moratorios”: significan los intereses que devengan los Valores Fiduciarios –en forma adicional al interés compensatorio- ante la falta de pago de los montos a ser saldados en la Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios, los que serán equivalentes a una tasa de interés del 50% nominal anual sobre los Intereses. “Inversiones Elegibles”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (e). “IVA”: significa el Impuesto al Valor Agregado aplicable en la República Argentina, o aquel que lo reemplace o sustituya en el futuro. “Ley 24.441”: significa la Ley N° 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción, y normas complementarias y modificatorias. “Mayoría de Beneficiarios”: La cantidad de Beneficiarios que representen al menos la mayoría absoluta de valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo cada Fideicomiso. “Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: La cantidad de Beneficiarios que representen al menos dos tercios (2/3) del valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación bajo el Fideicomiso. “Mora”: significa respecto de los Activos Fideicomitidos (a) a partir del día inmediato siguiente al día que tiene lugar el vencimiento del plazo para que el Crédito sea abonado; y/o (b) la presentación del concurso preventivo o quiebra 85

por parte del Deudor, o la presentación de un pedido de quiebra en su contra que no sea levantado en la primera oportunidad procesal posible; ello de acuerdo a lo informado por el Administrador al Fiduciario con copia al Fiduciante. “Patrimonio Fideicomitido”: significa (i) los Activos Fideicomitidos; y (ii) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente. “Período de Cobranza”: significa aquellos períodos en los que se efectúa la cobranza de los Activos Fideicomitidos que se extienden: (i) inicialmente, desde la Fecha de Corte hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios (incluyendo dicho día); y (ii) luego, serán mensuales y se corresponderán con los meses calendarios subsiguientes al primer Período de Cobranza indicado en (i), comenzando el primer día del mes calendario correspondiente y finalizando el último día de dicho mes. “Período de Colocación”: significa inicialmente el período de al menos cuatro (4) Días Hábiles bursátiles, compuesto por el Período de Difusión y el Período de Licitación, el que podrá ser modificado, prorrogado o suspendido por los Co-Colocadores con la previa aprobación del Fiduciante y previa notificación al Fiduciario, durante el cual se ofrecerán los Valores Fiduciarios conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto.  “Período de Devengamiento”: significa inicialmente el período comprendido entre la Fecha de Emisión hasta el día inmediato anterior –inclusive- a la Fecha de Pago del primer Servicio. En forma posterior, significa el período comprendido entre el día de Pago de Servicio inmediato anterior y el día inmediato anterior –inclusive- a la siguiente Fecha de Pago de Servicio correspondiente. Para el cálculo de interés se considerará un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Período de Difusión”: significa el período de difusión pública, durante el cual se efectuarán invitaciones a ofertar la adquisición de los Valores Fiduciarios, que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles y comenzará luego de obtenida la oferta pública por parte de la CNV, conforme se informará oportunamente en el Aviso de Colocación. “Período de Licitación”: significa el período durante el cual tendrá lugar la licitación pública de los Valores Fiduciarios, que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil y comenzará luego del cierre del Período de Difusión, conforme se informará oportunamente en el Aviso de Colocación. “Persona”: significa cualquier persona humana o de existencia ideal, según corresponda de acuerdo con el contexto o con la naturaleza de la función cumplida o a ser cumplida por la misma. “Persona Indemnizable”: tiene el significado establecido en el Artículo Décimo Séptimo (a). “Precio de la Cesión”: tiene el significado establecido en el Artículo Tercero (e). “Precio de Corte”: significa el mayor precio ofrecido para los Valores Fiduciarios al cual se realizará la suscripción. “Previsiones”: son las previsiones por mora aplicadas de acuerdo con lo estipulado por el BCRA y aplicable al Fiduciario para carteras similares a los Activos Fideicomitidos. “Programa”: tiene el significado asignado en los considerandos del presente. “Requerimiento del Fondo”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Noveno (f). “Saldo Mínimo de Gastos”: tiene el significado establecido en el Artículo Noveno (b). “Seguro Automotor”: significan las pólizas de seguro contratadas por el Fiduciante sobre los bienes objeto de los Contratos de Prenda con Registro y respecto de los Deudores. El derecho de cobro de la indemnización que corresponda por dicho Seguro Automotor a que hubiere derecho a percibir ha sido cedido al Fideicomiso. “Seguro de Vida”: significan las pólizas de seguro de vida colectivo por el capital del saldo adeudado que correspondiere por el fallecimiento del Deudor, que fueran contratadas por el Fiduciante. El derecho de cobro de la indemnización que corresponda por dicho Seguro de Vida a que hubiere derecho a percibir ha sido cedido al Fideicomiso. “Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria”: el documento que instrumenta –de conformidad con la normativa aplicable- el otorgamiento de un Crédito a favor del Deudor, garantizado mediante la suscripción de un Contrato de 86

Prenda con Registro. “Solicitud de Suscripción”: tiene el significado establecido en el Artículo Séptimo (b). “Sub-Colocador”: significa Allaria Ledesma & Cia. S.A., quien tendrá a su cargo la colocación por oferta pública – junto a los Co-Colocadores y a los demás agentes del MAE y/o adherentes del mismo- de los VDF. “Suplemento”: significa el suplemento de prospecto correspondiente al Fideicomiso Financiero. “Underwriters”: tiene el significado asignado en el Artículo Sexto (c). “Valor Fideicomitido”: significa la suma de $ 64.842.605 (Pesos sesenta y cuatro millones ochocientos cuarenta y dos mil seiscientos cinco), equivalente al saldo de capital de los Créditos. “VF” o “Valores Fiduciarios”: significa, conjuntamente considerados, los VDF y los CP. “Valores Fiduciarios Iniciales”: significa los valores fiduciarios sin oferta pública emitidos bajo el presente Fideicomiso con anterioridad a la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV. “VDF” o “Valores de Deuda Fiduciaria”: significa, conjuntamente considerados, los VDFA y los VDFB. “VDFA” o “Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: significa, los valores de deuda fiduciaria clase A con oferta pública por un valor nominal de hasta un máximo de Pesos cincuenta y ocho millones trescientos cincuenta y ocho mil ($ 58.358.000) y a ser emitidos de conformidad con el artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. “VDFB” o “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: significa, los valores de deuda fiduciaria clase B con oferta pública por un valor nominal de hasta un máximo de Pesos tres millones ochocientos noventa y un mil ($ 3.891.000) y a ser emitidos de conformidad con el artículo 1690 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. (b) En este Contrato de Fideicomiso, a menos que el contexto requiera lo contrario: (i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural. (ii) Los títulos empleados en este Contrato de Fideicomiso tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato de Fideicomiso, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes. (iii) Toda vez que en este Contrato de Fideicomiso se efectúen referencias a considerandos, artículos, apartados y/o anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de considerandos, artículos, apartados y/o anexos de este Contrato de Fideicomiso. (iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el Contrato de Fideicomiso serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina. (v) En todos los cómputos de plazos, el término “desde” significa “desde e incluyendo” y los términos “a” o “hasta” significan “hasta pero incluyendo”. (vi) Todas las referencias efectuadas al “Fiduciario del Fideicomiso” se entenderán efectuadas al Fiduciario exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y no a título personal. Artículo Segundo. Constitución del Fideicomiso Financiero. El Fiduciante y el Fiduciario han constituido el presente Fideicomiso Financiero al cual se le transmitieron los Activos Fideicomitidos, estableciéndose los términos y condiciones para la emisión de los VDFA, los VDFB y los CP. A todo efecto identificatorio el presente fideicomiso se denominará “Fideicomiso Financiero MILA XII” o “FF MILA XII”. Artículo Tercero. Transferencia Fiduciaria.

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(a) El Fiduciante, en los términos y alcances de los artículos 1666 y siguientes y 1701 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación y del Decreto-Ley Nº 15.348/46 de Prenda con Registro ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63 (texto ordenado según Decreto Nº 897/95), cedió durante la Etapa de Integración al Fiduciario la propiedad fiduciaria de todos y cada uno de los Activos Fideicomitidos que se detallan en el Anexo A al Contrato de Fideicomiso. Dichos Créditos se cedieron por el saldo de capital más los intereses devengados a la Fecha de Corte así como aquellos intereses punitorios y compensatorios que se devenguen con posterioridad a dicha fecha, los gastos administrativos, los cargos por precancelaciones y el derecho de cobro de la indemnización del Seguro Automotor y del Seguro de Vida a que hubiere derecho a percibir en virtud de los mismos. (b) Los Contratos de Prenda con Registro fueron endosados por el Fiduciante a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “MILA XII” durante la Etapa de Integración a través de diferentes cesiones de los Créditos, siendo la última fecha de cesión el 27 de abril de 2016. Sin perjuicio de ello, ciertos Contratos de Prenda con Registro cedidos durante dicha Etapa de Integración –cuyo porcentaje sobre la cartera cedida no supera el margen de tolerancia establecido en el Artículo Octavo Apartado (a) (2) (x) del presente- se encuentran en proceso de inscripción a favor de Micro Lending S.A. Se deja expresa constancia que el Fiduciante realizará sus mejores esfuerzos a fin de que dicho proceso y posterior endoso a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “MILA XII” finalice antes de transcurridos ciento veinte (120) días de la Fecha de Emisión. Vencido dicho plazo sin que haya finalizado el referido proceso o efectuado el endoso, el Fiduciario podrá gestionar la finalización de dicho proceso así como el endoso de los Contratos de Prenda con Registro. Al respecto, se deja expresa constancia que los endosos no fueron inscriptos en los registros prendarios correspondientes. El Fiduciante otorga al Fiduciario poder irrevocable para permitir (a) la inscripción y el endoso de los Contratos de Prenda con Registro en caso que se verifique el supuesto previsto al final del párrafo anterior; (b) la inscripción de los endosos en los registros prendarios pertinentes cuando el Fiduciario lo considere conveniente o necesario, y (c) la ejecución de la prenda por el Fiduciario o el Administrador Reemplazante –en este último caso, mediante sustitución del poder irrevocable por parte del Fiduciario-. (c) El Fiduciario aceptó en oportunidad de cada cesión la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos en beneficio de los Beneficiarios, colocándose el Fiduciario en el mismo lugar y grado de privilegio que el Fiduciante respecto de los mismos –en la medida que el Fiduciario inscriba los endosos y/o ejecute la prenda, conforme lo previsto en el apartado anterior-, quien le transfirió todos sus derechos de cobro, lo cual el Fiduciario expresamente aceptó en representación de los Beneficiarios. (d) En todas las cesiones de Créditos, el Fiduciario recibió del Fiduciante –para su posterior entrega al Agente de Custodia- las Solicitudes de Crédito con Garantía Prendaria y los Contratos de Prenda con Registro –previo endoso de los mismos a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “MILA XII”-. Asimismo, el Fiduciante (i) ha solicitado por escrito a las compañías de seguro correspondientes a fin de que las mismas realicen, el endoso a favor del Fiduciario de las respectivas pólizas del Seguro Automotor y del Seguro de Vida, (ii) ha entregado al Fiduciario una nota en virtud de la cual declara que solicitó por escrito a las compañías de seguro correspondientes a fin de que las mismas realicen, el endoso a favor del Fiduciario de las respectivas pólizas del Seguro Automotor y del Seguro de Vida, (iii) presentó una nota por escrito al Banco Convenio CBU en virtud de la cual instruyó para que transfiera directamente los importes debitados en relación con los Créditos de las cuentas de los respectivos Deudores a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal, y (iv) ha entregado al Fiduciario una nota en virtud de la cual declara que solicitó por escrito a los Agentes Recaudadores e instruyó por escrito a éstos para que transfieran directamente los importes cobrados a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal. (e) En oportunidad de cada una de las cesiones de los Créditos que fueron transferidos en Fideicomiso por el Fiduciante durante la Etapa de Integración, el Fiduciario emitió Valores Fiduciarios Iniciales a nombre del Fiduciante –en contraprestación por la cesión de la propiedad fiduciaria del respectivo lote de los Activos Fideicomitidos- en pago del precio de cesión, por un valor nominal equivalente al setenta y cinco por ciento (75%) del saldo de capital de los Créditos cedidos (el “Precio de la Cesión”). Dicho Precio de Cesión equivalió a la sumatoria de cada uno de los Precios de Cesión correspondientes a cada uno de los lotes de créditos cedidos al Fideicomiso, suma a la cual se adicionará el remanente de la colocación de los Valores Fiduciarios, de existir. (f) Las Partes acuerdan que el Fiduciante responde acerca de la existencia y legitimidad de los Activos Fideicomitidos al tiempo de la transferencia fiduciaria. (g) Con excepción de lo previsto en el apartado (f) anterior, ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizarán por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores bajo los Activos Fideicomitidos. Sin perjuicio de ello, en caso que alguno de los Deudores incumpliera con sus obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos, el Fiduciario deberá actuar de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Décimo Cuarto del Contrato de 88

Fideicomiso. (h) A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la cesión, el Fiduciante manifiesta que se ha incluido en la totalidad de la documentación que instrumenta los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley 24.441, resultando innecesaria la notificación de la cesión a los Deudores cedidos para su perfeccionamiento respecto de dichos Créditos. Artículo Cuarto. Entrega y Depósito de Documentos. Para la custodia de los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos, el Fiduciario y el Fiduciante han acordado la designación de Bank S.A. (el “Agente de Custodia”) con domicilio legal en Av. Rivadavia 789, Piso 4º, Ciudad de Buenos Aires. A tales efectos, se suscribió el respectivo contrato de custodia entre el Fiduciario, y el Agente de Custodia. A la fecha de las respectivas cesiones de los Créditos, el Fiduciario recibió del Fiduciante los Documentos que acreditan la existencia de los Activos Fideicomitidos y los entregó al Agente de Control y Revisión a fin de que éste último pueda proceder a su revisión y emitir su respectivo informe. El Agente de Control y Revisión –una vez finalizada su revisión- los entregó al Fiduciario en cajas cerradas debidamente precintadas, quien a su vez los entregó al Agente de Custodia para que los mantenga en un espacio determinado, perfectamente identificado, y diferenciados de los documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y de cualquiera otra documentación, y con las medidas de seguridad adecuadas de modo de evitar su alteración, pérdida, destrucción o sustracción (el “Archivo de los Documentos”). El Fiduciario será el único autorizado para acceder a los mismos. No obstante el Administrador podrá solicitar al Fiduciario que instruya al Agente de Custodia, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de requerido por el Administrador, que le entregue, en la medida en que resulte indispensable para sus tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos según determine el Fiduciario o para el cumplimiento de cualquier disposición del presente Contrato de Fideicomiso, Documentos que deberán ser identificados por los números de los Contratos de Prenda con Registro correspondientes. El Agente de Custodia informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada. Artículo Quinto. Registro de los VF. (a) Los VF serán emitidos mediante certificados globales permanentes que serán depositados por el Fiduciario en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Los VF tendrán una denominación mínima (esto es, la unidad mínima de negociación) de Pesos un mil ($1.000), o múltiplos enteros de Pesos uno ($1). El valor nominal unitario es de Pesos uno ($ 1). (b) El Fiduciario efectuará a los Beneficiarios los pagos que correspondan bajo los VF de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso por intermedio de Caja de Valores S.A., y las transferencias se efectuarán a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes que estos podrán trasladar a los Beneficiarios. (c) Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los VF se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., gozando el titular de los VF que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Beneficiarios. Artículo Sexto. Emisión y Suscripción de los VF. (a) Los VDFA, los VDFB y los CP se regirán de acuerdo con los siguientes términos y condiciones:

Monto de la Emisión

V/N hasta $ 64.842.605 (Pesos sesenta y cuatro millones ochocientos cuarenta y dos mil seiscientos cinco).

Clases de VF

Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases: (a) VDFA, por un valor nominal equivalente al 90% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $ 58.358.000; (b) VDFB por un valor nominal equivalente al 6% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $ 3.891.000; y (c) CP, por un valor nominal equivalente al 4% del Valor Fideicomitido, es decir hasta V/N $ 2.593.605. Los porcentajes de emisión de cada una de las clases de los Valores Fiduciarios a emitirse bajo el presente Fideicomiso Financiero han sido redondeados a la próxima unidad porcentual entera.

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Moneda de Emisión, integración y pago VDFA

La moneda de emisión, integración y pago de los VF es el Peso. Los VDFA darán derecho al cobro mensual de los siguientes servicios: a) en concepto de interés y sobre saldo de capital impago, una tasa de interés nominal anual variable, que estará compuesta por (i) Tasa de Referencia, expresada como una tasa nominal, más (ii) el Margen Diferencial para los VDFA, devengado durante el Periodo de Devengamiento. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y será analizada en relación con los porcentajes mínimo del 24,5% y máximo del 36%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios las tasas mencionadas sean inferiores al 24,5% o superiores al 36%, se aplicará la tasa del 24,5% nominal anual o del 36% nominal anual, respectivamente; y (b) en concepto de amortización de capital un importe equivalente al Flujo de Fondos una vez cancelado el interés de los VDFA en la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, y descontados los conceptos enumerados en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta en la Sección XVII el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de la Clase.

Margen Diferencial para Equivale a 300 puntos básicos porcentuales a pagar por encima de la Tasa de Referencia. los VDFA

VDFB

Los VDFB darán derecho al cobro mensual, una vez cancelados íntegramente los VDFA, de los siguientes servicios: a) en concepto de interés y sobre saldo de capital impago, una tasa de interés nominal anual variable, que estará compuesta por (i) Tasa de Referencia, expresada como una tasa nominal, más (ii) el Margen Diferencial para los VDFB, devengada durante el Periodo de Devengamiento, que serán pagaderos una vez cancelados totalmente los VDFA. La tasa establecida precedentemente será calculada mensualmente por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios y será analizada en relación con los porcentajes mínimo del 27% y máximo del 37%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios las tasas mencionadas sean inferiores al 27% o superiores al 37%, se aplicará la tasa del 27% nominal anual o del 37% nominal anual, respectivamente; y (b) en concepto de amortización de capital un importe equivalente al Flujo de Fondos, una vez cancelados totalmente el capital e interés de los VDFA, el interés de los VDFB, y descontados los conceptos enumerados en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. En forma indicativa se adjunta en la Sección XVII el Cronograma Teórico de Pago de Servicios de la Clase.

Margen Diferencial para Equivale a 500 puntos básicos porcentuales a pagar por encima de la Tasa de Referencia. los VDFB Tasa de Referencia

Es la tasa de interés por depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de más de un millón de Pesos para el total de bancos privados (la “Tasa Badlar Privados”), que se publica diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA. A los efectos del cálculo para determinar la Tasa de Referencia se tomará el promedio aritmético de la Tasa Badlar Privados del mes calendario anterior a la Fecha de Pago de Servicios. Para el caso que no se publique en el Boletín Estadístico del BCRA la Tasa Badlar Privados, se tomará la tasa de interés que reemplace a Badlar (la que publique el BCRA en el Boletín Estadístico) o la tasa de interés para plazo fijo de más de un millón de pesos que ofrezca el Banco de la Nación Argentina el último día hábil del mes anterior al de la Fecha de Pago de Servicios que corresponda.

Período de

El primer Período de Devengamiento transcurrirá desde la Fecha de Emisión hasta el día

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Devengamiento

anterior –inclusive- a la Fecha de Pago del primer Servicio. Los siguientes Períodos de Devengamiento comenzarán el día de Pago de Servicio anterior hasta el día anterior – inclusive- a la próxima Fecha de Pago de Servicio correspondiente. Para el cálculo de interés se considerará un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).

CP

Los CP darán derecho, una vez cancelados íntegramente los VDF a cobrar en forma mensual Servicios según lo dispuesto en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso. Una vez cubierto el valor nominal menos la suma de pesos cien de valor nominal (V/N $ 100) que serán cancelados junto con el último pago de servicios, el remanente –de existir- será considerado utilidad de los mismos.

Aviso de Pago de Servicios

El Fiduciario deberá, con una antelación no menor a cinco (5) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios o, en el menor plazo que la normativa aplicable exigiere, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso determinar y calcular los montos a ser abonados en concepto de Intereses, las amortizaciones y distribuciones bajo los VF y publicar un aviso informando dichos montos en la AIF de la CNV, en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios.

Fecha de Pago de Servicios

Los Servicios bajo los VF serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Cronograma Teórico de Pago de Servicios previsto en la Sección XVII del Suplemento de Prospecto, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Primero del Contrato de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados VDFA, VDFB y CP de la presente sección. En caso que una Fecha de Pago de Servicios corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Servicios a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VF efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago.

Fecha de Vencimiento de Es la fecha que coincide con los ciento ochenta (180) días de la última Fecha de Pago de Servicios bajo los Certificados de Participación prevista en el Cronograma Teórico de Pago los VF de Servicios contenido en la Sección XVII del Suplemento de Prospecto. Caducidad de plazos

Ocurrirá ante el acaecimiento de alguno de los supuestos establecidos en el Artículo Décimo Octavo inciso (a) del Contrato de Fideicomiso de Fideicomiso.

Calificación

Los VF han sido calificados por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo S.A., afiliada de Fitch Ratings, Registro CNV Nº 9. Los VDFA han obtenido la siguiente calificación: “AAAsf(arg) ”. Los VDFB han obtenido la siguiente calificación: “A+sf(arg)”. Los CP han obtenido la siguiente calificación: “BBsf(arg)”.

Listado. Ámbito de negociación

Se podrán listar y/o negociar en el Mercado Abierto Electrónico S.A., en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y/o en cualquier otro mercado autorizado del país, conforme la Ley de Mercado de Capitales.

Los pagos de los VF serán efectuados, en la medida de lo permitido por la normativa vigente, en Pesos y únicamente con los fondos que se cobren bajo el Patrimonio Fideicomitido, los que constituirán la única fuente de pago de los VF. En la Fecha de Emisión, el Fiduciario emitirá los VF. El monto resultante de la suscripción de los VF será utilizado conforme a lo previsto en el Artículo Sexto (c). (b) Una vez publicado, conforme con la normativa aplicable, el Suplemento correspondiente a los VF, el Fiduciario procederá a la colocación de los mismos entre el público inversor a través de los Colocadores y los demás agentes del MAE y/o adherentes del mismo. El Fiduciario depositará los certificados globales representativos de los VF en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores S.A. La colocación de los VF deberá tener lugar conforme a lo dispuesto en la sección “Colocadores. Forma y Precio de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento.

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(c) En oportunidad de llevarse adelante la colocación por oferta pública y emisión de los VF, el Fiduciario deberá aplicar el producido de la integración de dichos VF a la cancelación de los siguientes conceptos de conformidad con el siguiente orden de prelación: Primero, al pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero (en el supuesto en que el Fiduciante hubiere incumplido la obligación de pago asumida) y para integrar los fondos necesarios en la Cuenta de Gastos, y en el Fondo de Reserva; Segundo, al pago de los valores de deuda fiduciaria iniciales comenzando por los de titularidad de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Macro S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., en su carácter de underwriter (los “Underwriters”); y Tercero, al pago al Fiduciante del remanente, de existir, del precio por la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos; salvo instrucción en contrario del Fiduciante. (d) En el supuesto que los fondos obtenidos por la integración de los VF no resulten suficientes a fin de cancelar la totalidad de los conceptos enumerados en el apartado (c) anterior, dichos fondos serán aplicados según el orden de prelación allí establecido. Los montos que continúen siendo adeudados, serán cancelados por el Fiduciario con la anotación de VDFA (emitidos pero no suscriptos por terceros) a nombre de los respectivos Beneficiarios en Caja de Valores S.A. por el monto nominal equivalente a los montos adeudados, de conformidad con lo establecido en la sección “Colocadores. Forma y Precio de Colocación. Negociación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento. Si luego de entregados dichos VDFA aún quedara un importe adeudado, el Fiduciante cancelará en dinero los importes adeudados a éstos en la misma fecha de integración del precio de suscripción de los VF de conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Integraciones. En caso que el Fiduciante no diera cumplimiento al compromiso de pago aquí asumido, el Fiduciante constituirá una prenda sobre los VF –distintos de los VDFA- no colocados entre terceros que le corresponden al Fiduciante y cederá en garantía los derechos que otorguen los VDFB y CP. Queda entendido que la constitución de dichas garantías se establece a los meros fines de garantizar el pago de las sumas adeudadas por el Fiduciante. Por tal motivo, sin perjuicio de dichas garantías, el Fiduciante estará siempre obligado personalmente a cancelar las sumas adeudadas con su patrimonio. Artículo Séptimo. Colocación de los VF. (a) La colocación por oferta pública de los VF estará a cargo de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A,, Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. en su carácter de Co-Colocadores, de Allaria Ledesma & Cia. S.A. en su carácter de Sub-Colocador, y de los demás agentes del MAE y adherentes del mismo, de conformidad con lo dispuesto en el presente, lo descripto en el Suplemento, las previsiones del artículo 2 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, y las normas de la CNV –incluyendo los artículos del Capítulo IV, Título VI de las mismas que resulten aplicables-, pudiendo incluir, entre otras, las siguientes actividades: (i)

(ii) (iii)

(iv)

publicación del Suplemento en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios, y en la Autopista de Información Financiera de la CNV (sin perjuicio de que dicha publicación reviste carácter obligatorio) y publicación de avisos por un (1) Día Hábil en un diario de circulación general de la República Argentina (en éste último caso, sin estar obligado a ello); distribución indeterminada del Suplemento entre los inversores; presentaciones individuales o colectivas (‘‘road shows’’) a potenciales inversores acerca de las características de los VF a emitir y del Patrimonio Fideicomitido en particular realizadas de conformidad con los requisitos exigidos por el Artículo 10, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV; y conferencias telefónicas con potenciales inversores que hayan tomado conocimiento de la oferta de los VF por alguno de los medios antes mencionados.

(b) Los inversores interesados en la adquisición de VF podrán remitir compromisos irrevocables de suscripción de VF mediante la firma y entrega a los Colocadores o a los demás agentes del MAE y adherentes del mismo de una solicitud de suscripción de los VF, de conformidad con el modelo que oportunamente determinen los Colocadores (la “Solicitud de Suscripción”), detallando los VF a suscribir, el monto nominal total y, de corresponder, el precio ofrecido, de conformidad con el sistema de adjudicación de los VF que corresponda durante el Período de Colocación de los mismos, según se determine en el presente Contrato de Fideicomiso y en el Suplemento. Artículo Octavo. Declaraciones y Garantías del Fiduciante y del Fiduciario.

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(a) Declaraciones del Fiduciante: El Fiduciante efectúa las siguientes declaraciones a la fecha de celebración del presente, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente: (1) Respecto del Fiduciante y del presente Contrato de Fideicomiso: (i) El Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, existe y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes, ceder los Activos Fideicomitidos y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato de Fideicomiso, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos. (iii) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente, no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período de gracia o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado. (iv) No se encuentra pendiente ni, a su leal saber y entender, es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente. (v) A su leal saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciante que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en (a) inexactas, (b) conducentes a error, o (c) engañosas; (vi) Que los Convenios CBU han sido válidamente celebrados y se encuentran vigentes, operativos y activos; (vii) Que los fondos que ingresen a las Cuentas Fiduciarias serán en todo momento de origen lícito y provendrán de actividades lícitas, todo ello en cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 25.246 sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo y de cualquier otra norma aplicable en la materia; y (viii) Que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio de administración y cobranza de los Créditos. (2) Respecto de los Créditos: (i) Los Contratos de Prenda con Registro han sido endosados a favor de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., no a título personal sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero “MILA XII” en forma previa al inicio del Período de Colocación de los Valores Fiduciarios. Al respecto, se deja expresa constancia que dichos endosos no serán inscriptos en los registros prendarios correspondiente. El poder irrevocable que otorga el Fiduciante el Fiduciario es suficiente para permitir (a) la inscripción de los endosos en los registros prendarios pertinentes cuando el Fiduciario lo considere conveniente o necesario, y (b) la ejecución de la prenda por el Fiduciario o el Administrador Reemplazante –en este último caso, mediante sustitución del poder irrevocable por parte del Fiduciario-. Todos los Contratos de Prenda con Registro mantienen su plena vigencia y efecto y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido canceladas. Los Créditos (a) han sido emitidos bajo el régimen del Decreto-Ley Nº 15.348/46 de Prenda con Registro ratificado por la Ley Nº 12.962 y modificado por el Decreto-Ley Nº 6810/63 (texto ordenado según Decreto Nº 897/95) y sus modificatorias y complementarias, (b) han sido originados por el Fiduciante en el marco de su actividad normal, y (c) se encuentran debidamente inscriptos en los registros correspondientes, con excepción de aquellos comprendidos en el margen de tolerancia indicado en el inciso (x) siguiente. (ii) Los Créditos no se encuentran sujetos a ningún derecho de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores, y el cumplimiento de cualesquiera de los términos de los Créditos o el ejercicio de cualquier derecho en virtud de los mismos no tornará a los Créditos inexigibles en forma total o parcial ni lo sujetará a ningún derecho de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo la defensa de usura, y no se ha interpuesto o ejercido con 93

respecto a las mismas ninguno de tales derechos de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa. (iii) Los Créditos fueron originados por el Fiduciante en el curso ordinario de su actividad comercial en cumplimiento con todas las disposiciones dictadas por las Autoridades Gubernamentales que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los Créditos y no registran limitación de dominio alguna. Los Créditos no violan ninguna ley o disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos en tanto le resulten aplicables; incluido pero no limitado a lo relativo a las normas de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo. (iv) Los Créditos son perfectamente transmisibles por el Fiduciante, en los términos y alcances de los Artículos 1666 y siguientes y 1701 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. (v) El Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Créditos en favor de persona alguna y tiene un título perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real. El Fiduciante era el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Créditos al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Beneficiarios de los VF. El Fiduciante es el propietario legítimo de cada uno de los Créditos al momento de su transferencia al Fiduciario. El Fiduciante ha transferido al Fiduciario sus derechos bajo cada uno de los Créditos. El Fiduciante entregó al Fiduciario los Documentos y este último a su vez hizo entrega al Agente de Control y Revisión de los Documentos que acreditan la existencia de los Activos Fideicomitidos a fin de que éste último proceda a su revisión y emita su respectivo informe. El Agente de Control y Revisión, una vez finalizada su revisión, los entregó al Fiduciario en cajas debidamente precintadas, para su posterior entrega al Agente de Custodia. (vi) Ninguno de los Documentos que instrumentan los Créditos se encuentra viciado, y la documentación entregada al Fiduciario –y luego al Agente de Custodia- es la documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada Crédito en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados. (vii) La información relativa a los Créditos consignada en el Anexo A del presente Contrato de Fideicomiso es completa, fidedigna y correcta. (viii) La cesión fiduciaria de los Créditos al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros luego de operada la obligación del Fiduciante contemplada en el Artículo Tercero del presente Contrato. A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria frente a terceros ajenos a la cesión, el Fiduciante manifiesta que se ha incluido en la totalidad de la documentación que instrumenta los Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley 24.441, resultando innecesaria la notificación de la cesión a los Deudores cedidos para su perfeccionamiento respecto de dichos Créditos. (ix) A la fecha de las respectivas cesiones, los Créditos cumplen con, sustancialmente, las siguientes características (siendo ellas los criterios de elegibilidad de los Créditos): (a) son homogéneos originados por el Fiduciante a sus Deudores en la República Argentina; (b) son pagaderos exclusivamente en Pesos; (c) el Fiduciante tiene título perfecto, libre de todo Gravamen; (d) no representan líneas de crédito cuyo destino fuere refinanciar las obligaciones de clientes; (e) son adeudados por Deudores que (i) en el último año no presenten atrasos superiores a sesenta (60) días; (ii) en los últimos tres (3) meses no poseen clasificación distinta de "Normal" o 1 conforme la calificación del BCRA, (iii) no tienen cheques rechazados por falta de fondos durante los últimos doce (12) meses, y (iv) cualquier otro pasivo respecto del Fiduciante se considera Cartera Normal. Los criterios enumerados en los puntos (a) a (e) son conjuntamente considerados los “Criterios de Elegibilidad”. (x) Que la totalidad de los Créditos se encuentran inscriptos en los registros prendarios correspondientes a favor de Micro Lending S.A., con un margen de tolerancia del cuatro por ciento (4%) sobre el monto total de la cartera cedida, situación que deberá regularizarse dentro de los ciento veinte (120) días de la Fecha de Emisión. (b) Declaraciones del Fiduciario: El Fiduciario efectúa las siguientes declaraciones a la fecha de celebración del presente, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente: (i) El Fiduciario es una sociedad anónima debidamente constituida y existente en la República Argentina que cuenta con autorización del BCRA para actuar como entidad financiera, y cuenta con plena capacidad para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden 94

al Fiduciario, conforme al presente Contrato de Fideicomiso, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme con sus términos. (iii) La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado. (iv) A su leal saber y entender, no se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme con el presente. (v) A su leal saber y entender, el Fiduciario no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciario que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este Artículo en (a) inexactas, (b) conducentes a error, o (c) engañosas. Artículo Noveno. Cuentas Fiduciarias. Inversiones Elegibles. Fondo de Reserva. (a) Los fondos originados en el cobro de los Activos Fideicomitidos serán depositados a partir de la Fecha de Firma por (i) el Banco Convenio CBU, dentro de los tres (3) Días Hábiles de debitados los fondos de las cuentas en los Bancos CBU de titularidad de los Deudores; y (ii) los Agentes Recaudadores –dentro de los cinco (5) Días Hábiles de percibidos- en la cuenta corriente especial denominada en Pesos abierta en Banco Galicia, bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal”). Asimismo, en caso de verificarse precancelaciones de los Créditos, secuestro y/o subastas públicas o privadas de bienes, los Deudores y/o el Administrador –según corresponda- procederán al depósito del importe correspondiente en una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora Adicional” y en forma conjunta con la Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal, las “Cuentas Fiduciarias Recaudadoras”). El Fiduciario podrá permitir al Administrador que visualice los movimientos de las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras, a fin de que el Administrador pueda identificar en tiempo y forma los depósitos efectuados. (b) Conforme lo establecido en el Artículo Décimo Quinto (a), los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero serán abonados por el Fiduciante, y sólo en el supuesto que el Fiduciante no cumpliere con el pago de los referidos Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, los mismos serán solventados por el Fideicomiso Financiero. A esos efectos, el Fiduciario retendrá del producido de la colocación los importes correspondientes para afrontar los Gastos del Fideicomiso (la “Cuenta de Gastos”) los que serán depositados en una cuenta corriente que se abrirá en Banco Galicia y/o cualesquiera de sus afiliadas y/o vinculadas, que es una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario. En todo momento, la Cuenta de Gastos deberá tener un saldo mínimo equivalente a Pesos setenta y cinco mil ($ 75.000) o la suma necesaria para hacer frente a la totalidad de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero y a los Gastos del Fideicomiso Financiero que fueran debidos a efectos de atender al pago de los mismos, hasta la última Fecha de Pago de Servicios (“Saldo Mínimo de Gastos”). (c) Una vez cancelados los VF, el Fiduciario, previa notificación al Fiduciante, podrá abrir una cuenta corriente en Banco Galicia y/o cualesquiera de sus afiliadas y/o vinculadas, que es una cuenta bancaria denominada en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán los fondos necesarios a fin de atender a los daños, perjuicios, contingencias, y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros conceptos en razón de contingencias, reclamos y/o acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable y cualquier otro concepto previsto bajo el Artículo Décimo Séptimo del presente (la “Cuenta de Contingencias”). El monto que conformará la Cuenta de Contingencias será determinado por los Auditores, previsionado en la contabilidad del Fideicomiso Financiero y será fondeado con importes provenientes de las Cuentas Fiduciarias, previa notificación al Fiduciante y siempre que existan las acciones en relación con la Persona Indemnizable indicadas en el párrafo anterior, conforme lo informado por los Auditores. El Fiduciario, sólo en el caso de no ser indemnizado por el Fiduciante, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable, tendrá derecho a cobrarse 95

de los fondos depositados en la Cuenta de Contingencias, previa sentencia firme de tribunal competente resultante de una acción deducida contra cualquier Persona Indemnizable de conformidad con el presente Artículo. La suma depositada en la Cuenta de Contingencias podrá ser invertida en Inversiones Elegibles. En caso que, conforme al Artículo Décimo Séptimo del Contrato de Fideicomiso no se deba indemnizar al Fiduciario, éste deberá restituir los fondos correspondientes depositados en la Cuenta de Contingencias a las Cuentas Fiduciarias, netos de las erogaciones previstas en el Artículo Décimo Primero del presente. Para el supuesto en que se decida la liquidación del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación de los Activos Fideicomitidos de conformidad con los términos del Artículo Décimo Octavo inciso (b) con excepción de la Cuenta de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso Financiero al solo efecto de hacer frente a las acciones legales instauradas de conformidad con los supuestos exclusivamente previstos en el presente Artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el Contrato de Fideicomiso le confieren, con excepción del de ser remunerado. En el supuesto anterior, el Fiduciario podrá también mantener abierta la Cuenta de Gastos con los fondos que el Fiduciario razonablemente determine necesarios para afrontar cualquier gasto que genere la existencia del Fideicomiso Financiero hasta su efectiva liquidación (incluyendo, pero no limitado a, los gastos y honorarios legales que ocasione la defensa de cualquier contingencia de conformidad con lo establecido en este Artículo). La Cuenta de Contingencias y la Cuenta de Gastos podrán ser sustituidas por el Fiduciante por cualquier tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario, quien no podrá negarse irrazonablemente a tal sustitución. (d) El Fiduciario podrá realizar la apertura de cuentas bancarias denominadas en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la República Argentina o en el exterior, a los fines de depositar y administrar los fondos denominados en Pesos y/o los Fondos Líquidos en Pesos del Fideicomiso serán invertidos de conformidad con lo previsto a continuación. (e) Los Fondos Líquidos podrán ser invertidos por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso Financiero, en una Institución Elegible, en diferentes alternativas de inversión, que podrán incluir, según el caso: (a) depósitos en dinero, (b) cajas de ahorro, (c) cuentas remuneradas, (d) cuentas corrientes, (e) money market funds en los que la Institución Elegible actúe como depositario, (f) plazos fijos, o (g) cualquier otro producto que ofrezca en el momento la Institución Elegible a sus clientes, que sea incluido como opción de inversión para el Fideicomiso Financiero, aun cuando dichos instrumentos tengan una calificación inferior a la de los Valores Fiduciarios, siempre y cuando dichas inversiones cuenten al menos con calificación de grado de inversión (todas ellas, las “Inversiones Elegibles”). En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Valores Fiduciarios establecido en el presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable frente a los Beneficiarios respecto al resultado de las inversiones, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, salvo culpa o dolo de su parte calificada como tal por una resolución definitiva de un tribunal competente. (f) El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios el importe equivalente a dos (2) veces el próximo servicio de devengamiento de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, tomando en consideración un mes de treinta y un (31) días. Para los períodos restantes, el importe del fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) nunca será menor a los dos (2) próximos pagos de intereses bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, calculados considerando la tasa de interés mínima. Dicho importe será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo”), para destinarlo al Fondo de Reserva. Los importes acumulados en el Fondo de Reserva serán aplicados por el Fiduciario al pago de servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, cuando por cualquier causa el producido de la cobranza de los Créditos no fuera suficiente para atender el pago de dichos servicios según el flujo de pago de los Valores Fiduciarios. Todo excedente sobre el monto mínimo del Fondo de Reserva se devolverá al Fiduciante. El saldo del Fondo de Reserva hasta el importe de lo retenido del precio de colocación, de existir, será restituido luego del pago de todos los servicios adeudados a los titulares de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. El Fondo de Reserva será invertido por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos. (g) El fondo de impuesto a las ganancias (el “Fondo de Impuesto a las Ganancias”) se constituirá con el producido de las Cobranzas y su constitución se realizará según lo siguiente: a) Al cierre de cada ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (el “IIGG”) –neto de los anticipos, si los hubiere-. A partir del segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá mensualmente de las Cobranzas un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado a pagar por el ejercicio fiscal hasta completar dicho monto. Si al finalizar el primer Período de Devengamiento posterior al cierre del ejercicio fiscal, el equivalente al 30% de las Cobranzas de dicho mes fuese inferior al 33.34% del IIGG determinado, el Fiduciario podrá comenzar a constituir el FIIGG a partir de dicho mes. b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado 96

a pagar al siguiente mes. c) Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria. Artículo Décimo. Administración de Activos Fideicomitidos. (a) Micro Lending, en su calidad de administrador (el “Administrador”), tendrá a su cargo el cumplimiento y/o el ejercicio de los deberes, obligaciones, atribuciones y compromisos bajo el Contrato de Fideicomiso y lo dispuesto en la normativa vigente. Para dichos fines, el Administrador empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él para llevar a cabo todas las tareas relacionadas con los Activos Fideicomitidos que considere necesarias o convenientes. El ejercicio de las tareas asignadas al Administrador no implica liberación de las responsabilidades que le caben a Banco Galicia en calidad de Fiduciario. (b) En caso que el Administrador percibiera algún cobro relacionado con algún Activo Fideicomitido, éste se obliga a transferir la cobranza de los fondos provenientes de los Activos Fideicomitidos en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras dentro de los tres (3) Días Hábiles de percibida la misma. En el supuesto que existan Activos Fideicomitidos en Mora, y que estuvieren sujetos a procesos de recupero judicial y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por cuenta y nombre del Fiduciario, la transferencia de los fondos a la Cuenta Fiduciaria que oportunamente se indique se producirá inmediatamente de haber sido percibidos. (c) El Administrador colaborará con el Fiduciario en todo momento, remitiéndole al Fiduciario en forma inmediata toda información que pudiera recibir por parte de los Deudores respecto de los Activos Fideicomitidos y/o las cobranzas bajo los mismos y en particular de los Créditos, e informándolo de manera inmediata de todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada. Asimismo, brindará a los Deudores toda la información necesaria respecto de los cambios en el mecanismo de ingreso de fondos operado en virtud de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos. (d) El Administrador preparará y entregará los informes y documentación que el Fiduciario, deba presentar a cada Autoridad Gubernamental que correspondan de acuerdo con lo establecido en los siguientes apartados y en las normas aplicables, los cuales deberán ser entregados en tiempo y forma a fin de que el Fiduciario pueda cumplir con los plazos previstos al efecto. Dichos informes incluirán, sin limitación de otros informes que sean requeridos bajo la normativa aplicable, el cumplimiento del régimen de información que establezca la CNV, otros organismos regulatorios aplicables y el o los mercados donde se listen y/o negocien los VF. Entre ellos, el Fiduciario deberá presentar a la CNV los siguientes estados contables confeccionados por él mismo y auditados por los Auditores: (i) estado de situación patrimonial, (ii) estado de evolución de patrimonio neto, (iii) estado de resultados, y (iv) estado de origen y aplicación de fondos debidamente acompañados de la información complementaria indicada en el Artículo 37 incisos (i) al (viii) del Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV, conforme a la Resolución General N° 622/13 o a las normas que la CNV dicte en el futuro. (e) La información deberá ser presentada por períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de aplicación los plazos de presentación, formalidades y requisitos de publicidad establecidos para las emisoras de valores negociables comprendidas en el régimen de oferta pública y que se negocien en la sección especial de una entidad autorizada. Los estados contables serán confeccionados por el Fiduciario, deberán estar firmados por el representante del Fiduciario, y auditados por los Auditores. (f) El Fiduciario tendrá a su cargo la contabilidad del Fideicomiso, pudiendo utilizar a tales efectos a sus propios empleados o a terceros siempre que el Fiduciario realice la fiscalización del ejercicio de tales funciones de conformidad a lo dispuesto por las normas de la Autoridad Gubernamental. Asimismo, cuando así corresponda de acuerdo con la legislación vigente al respecto, dicha contabilidad será debidamente auditada por los Auditores. (g) El Administrador deberá informar al Fiduciario en forma inmediata, cualquier hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada. (h) Los gastos resultantes del cobro de los Créditos a través de los Bancos CBU, del Banco Convenio CBU y de los Agentes Recaudadores serán considerados Gastos del Fideicomiso Financiero. Asimismo, los gastos resultantes del cobro de los Créditos que se encuentren en gestión judicial y/o extrajudicial, serán reembolsados por el Fiduciario al Administrador en los términos previstos en el inciso (n) del presente Artículo. En ningún caso el Fiduciario deberá efectuar desembolsos con sus propios fondos. (i) Cualquier cobro relacionado con los Activos Fideicomitidos, sea en efectivo, mediante la percepción de sumas de dinero, o en especie, mediante la dación de bienes en pago, así como cualquier renuncia, dispensa, transacción, quita, espera o remisión de sumas a ser percibidas respecto de los Activos Fideicomitidos, sean intereses, comisiones u 97

otros conceptos contemplados en el presente, y los recibos, instrumentos, o Documentos que evidencien dichos actos jurídicos deberán ser suscriptos por el Administrador con la expresa constancia de que los mismos se otorgan por el Fideicomiso Financiero; ello sin perjuicio de la responsabilidad del Fiduciario. (j) El Administrador podrá, sin estar obligado a ello, adelantar los fondos que sean razonablemente necesarios para atender los gastos ordinarios que demande el diligente cumplimiento del giro normal de los negocios del Fideicomiso Financiero, teniendo derecho a obtener su reembolso del Fideicomiso Financiero. (k) El Administrador se compromete a (i) no realizar acto alguno que importe la rescisión de los convenios que se encuentren suscriptos entre el Fiduciante y los Bancos CBU o el Banco Convenio CBU; (ii) cumplir con todas las obligaciones y ejercer todos los derechos que corresponden conforme a los Convenios CBU celebrados y mantener permanentemente informado al Fiduciario acerca de cualquier hecho relativo a los convenios con los Bancos CBU y/o el Banco Convenio CBU que pudieran afectar directa o indirectamente y que tenga o pudiera tener un efecto adverso significativo respecto de los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios; (iii) no modificar, ceder, renegociar o rescindir, ni permitir que se modifique, ceda, renegocie o rescinda ningún convenio ni los derechos emergentes de los mismos con los Bancos CBU y/o el Banco Convenio CBU, en todo cuanto concierna a los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios respecto de los Créditos, excepto cuando así fuera determinado por una disposición dictada por una Autoridad Gubernamental competente; (iv) no rescindir resolver, extinguir o de cualquier manera y de ningún modo, dar por finalizado los convenios ni los derechos emergentes de los mismos suscriptos con los Bancos CBU y/o el Banco Convenio CBU, hasta tanto hayan concluido definitivamente todos los efectos del presente Contrato de Fideicomiso. (l) El Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Créditos, previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario y según instrucciones del mismo, todo ello de conformidad con la Política de Cobranzas descripta en la Sección XII del Suplemento. Previa conformidad por escrito del Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos de conformidad con lo establecido en el inciso (l) –siguiente- del presente artículo. Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador podrá iniciar la gestión judicial, salvo que: (a) Considere inviable para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía. Para ello se tendrá en cuenta (1) la solvencia del Deudor; (2) el monto de la deuda frente a los costos inherentes a la cobranza judicial; (3) la embargabilidad o no de sus remuneraciones; (4) la existencia de otros pasivos en cabeza del Deudor. En caso negativo, el Crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente; y/o (b) Conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, sin necesidad de acreditarse los extremos del inciso anterior, siempre que (1) se hayan cancelado íntegramente los VDF y (2) el monto de capital de los Créditos en Mora no supere el veinte por ciento (20%) del capital de los Créditos a la Fecha de Emisión. En tal caso, el Crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. (m) (i) El Administrador reconoce que las funciones de administración que se le son delegadas por el Fiduciario en virtud de este Contrato de Fideicomiso son personales e indelegables, por lo que, salvo lo previsto en el inciso (ii) siguiente no podrá en forma alguna ceder, transferir o delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato de Fideicomiso, a menos que cuente con la previa conformidad del Fiduciario expresada por escrito. (ii) Las funciones de cobro judicial o extrajudicial podrán ser delegadas en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, incluyendo dentro de dichas funciones la de secuestro y subasta pública o privada de bienes, las que podrán ser delegadas en personas o instituciones especializadas en dicha función. (iii) Las delegaciones que el Administrador efectúe, conforme el párrafo precedente, no lo eximirán de su responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue. Consecuentemente, el Administrador seguirá siendo solidariamente responsable ante el Fiduciario por el cumplimiento de todas las obligaciones que haya asumido en este Contrato de Fideicomiso, inclusive aquellas que haya delegado, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad del Fiduciario en los términos del artículo 23 y siguientes de la Sección XII, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV. (n) Todos los pagos a ser percibidos como consecuencia de cualesquiera de los procedimientos iniciados para exigir judicial y extrajudicialmente el cobro de los Créditos, deberán ser depositados en la Cuenta Fiduciaria que oportunamente se indique. El Fiduciario reembolsará los gastos relativos a dicha gestión judicial y extrajudicial que le sean rendidos documentadamente por el Administrador, con cargo al Fideicomiso, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de presentada la correspondiente liquidación –incluyendo sin limitación la factura respectiva-. (o) El Fiduciario podrá remover al Administrador o al Administrador Reemplazante, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Administrador (cada uno, un “Evento de Remoción del Administrador”): (a) el Administrador no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado 98

en el presente Contrato de Fideicomiso la cobranza de los Activos Fideicomitidos; (b) en forma reiterada no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información correspondiente y necesaria de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control; (c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran razonablemente requeridos por el Fiduciario; (d) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al treinta por ciento (30%) de su patrimonio neto, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo de treinta (30) Días Hábiles judiciales; (e) fuera solicitada la quiebra del Administrador, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de treinta (30) Días Hábiles judiciales de ser notificado; (f) solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (g) figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5); (h) se formara un comité de acreedores a los efectos de reestructurar su deuda, ya sea formal o informalmente, o en caso de iniciar procedimientos preconcursales; (i) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (j) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fueran rechazados cheques por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cinco (5) Días Hábiles; y (k) modificare fundamentalmente su objeto social y dicha modificación no le permita llevar a cabo sus funciones como Administrador. El Administrador se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar dentro de las cuarenta y ocho (48) horas hábiles siguientes al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, del acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario a remover al Administrador en las gestiones de cobro de los Créditos y a designar uno nuevo en su reemplazo. Sin perjuicio de la facultad del Fiduciario de disponer a su sólo criterio la remoción del Administrador ante la existencia de un Evento de Remoción del Administrador, el Fiduciario podrá requerir el consentimiento de los Beneficiarios a través de una asamblea, a cuyo fin se requerirá el consentimiento de una Mayoría de Beneficiarios. (p) En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Fiduciante como Administrador, según lo previsto en el inciso (o) precedente, la función será asumida en forma interina por el Fiduciario (el Fiduciario en dicha función, el “Administrador Sustituto”) hasta que se designe el nuevo administrador (el “Administrador Reemplazante”). El Administrador Reemplazante será seleccionado mediante Asamblea de Beneficiarios entre por lo menos tres (3) entidades que hubieran cotizado a tal fin las cuales deberán contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio, ponderando para la elección la experiencia acreditada, y la retribución pretendida, que en caso de exceder la indicada en el artículo Décimo Segundo (d) del presente Contrato de Fideicomiso deberá ser aprobada por la Asamblea de Beneficiarios. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, serán con cargo al Fideicomiso, salvo culpa o dolo del Administrador. En estos últimos casos el Administrador saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los tres (3) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso de mora un interés equivalente a una vez y medio el interés pagado a los VDF. El Administrador se compromete a prestar toda la colaboración y a brindar la información que fuera necesaria al Fiduciario y/o al Administrador Reemplazante, según corresponda, a fin de que pueda desempeñar todas sus funciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso. Asimismo, deberá entregar al Fiduciario o a quien éste designe todos los documentos correspondientes que tenga en su poder como consecuencia de su desempeño como Administrador de los Créditos. El cumplimiento de aquellas responsabilidades y obligaciones del Administrador Reemplazante que dependan de información a ser suministrada por los Bancos CBU y/o el Banco Convenio CBU, se encontrará sujeto a que reciba en debido tiempo y forma la información correspondiente a la Cobranza de los Créditos por parte de los Bancos CBU y/o del Banco Convenio CBU, sin perjuicio de la responsabilidad como Administrador Reemplazante. (q) El Fiduciario, si lo considerase pertinente, podrá constituirse -por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por éste Contrato de Fideicomiso asume, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A tales fines el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario -como las personas que éste designe- le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador ni obste a la adopción de otras medidas conforme al inciso siguiente. (r) Cuando a juicio del Fiduciario la verificación de cualquiera de los supuestos previstos en el inciso (o) del presente Artículo no hiciera necesaria o conveniente la sustitución del Administrador, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, alternativa o acumulativamente: (a) Designar un veedor en las oficinas del Administrador, y/o en cualesquiera de los locales de los Agentes Recaudadores en los que se verifiquen tareas de Cobranza de los Créditos, eventualmente con facultades para disponer medidas relativas a la Cobranza de los Créditos, su 99

contabilización y rendición de la Cobranza que sin causar perjuicio al Administrador y a los Agentes Recaudadores a criterio del Fiduciario sean convenientes para el interés de los Beneficiarios; (b) Notificar a los Deudores que los pagos sean realizados exclusivamente a través de entidades financieras u otros agentes recaudadores designados por el Fiduciario, e instruir a éstos sobre la rendición de tal cobranza, que podrá transferirse directamente a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora Principal, aún respecto de créditos no fideicomitidos, siempre que no pueda determinarse su pertenencia del Fideicomiso y sin perjuicio de la liberación por parte del Fiduciario de los fondos que no correspondan a créditos fideicomitidos en el plazo más breve posible; y/o (c) Disponer que la gestión de Cobranza de los Créditos en Mora esté a cargo en forma total o parcial de terceros. A efectos de lo dispuesto en el inciso (b) precedente, el Fiduciante deja otorgado suficiente poder irrevocable al Fiduciario para contratar tales entidades financieras u otros agentes de recaudación –distintos de los Agentes Recaudadores-, y para darles instrucciones sobre la rendición de la cobranza, con cargo de rendición de cuentas al Fiduciante con respecto a la cobranza correspondientes a Créditos no fideicomitidos -siempre que no pueda determinarse su pertenencia del Fideicomiso-. Los gastos derivados de cualquiera de las medidas señaladas en este apartado serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador declarados por resolución definitiva de un tribunal competente. Las medidas se coordinarán con el Administrador Sustituto o el Administrador Reemplazante, según corresponda, ante la eventualidad que se tenga que hacer cargo de la administración con posterioridad. En tanto no sea revocado el Fiduciante en esa función podrá cobrar la remuneración como Administrador aunque como consecuencia de las medidas señaladas se hayan tercerizado algunas funciones. En caso que se hayan tomado conjuntamente las medidas (b) y (c) mencionadas en este apartado, el Fiduciario podrá en su rol de Administrador Sustituto coordinar, o, de corresponder pedir al Administrador Reemplazante que las coordine, en cuyo caso el Fiduciante dejará de cobrar la remuneración como Administrador y ésta pasará a ser cobrada por el Administrador Sustituto o el Administrador Reemplazante, según corresponda, aunque el Fiduciante siga procesando la cartera y desempeñando algunas tareas de Administrador. En el caso que el Fiduciario detecte a su sólo criterio incumplimientos en la función del Administrador que no hayan podido subsanarse –o que existan dudas razonables acerca de que puedan subsanarse- con las medidas anteriormente descriptas, y aún cuando se inicie el procedimiento de sustitución del Administrador , o el Administrador imposibilitara u obstaculizara el cumplimiento de las funciones asignadas al veedor conforme el apartado (a) precedente, el Fiduciario podrá solicitar al Tribunal Arbitral o al juez competente (i) el nombramiento de un veedor o de un co-administrador, y/o (ii) el embargo de los fondos no rendidos; y/o (iii) el dictado de medidas de no innovar respecto a los procedimientos de cobranza de los Créditos o rendición de los fondos correspondientes a la cobranza de los Créditos fideicomitidos. El Administrador no tendrá derecho a oponerse a ellas en tanto no acredite fehacientemente que de su parte no han existido los incumplimientos invocados o que la medida es desproporcionada. (s) El Administrador solo podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato de Fideicomiso cuando hubiere justa causa, en cuyo caso deberán cursar notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los sesenta (60) días. En su caso, la renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto o el Administrador Reemplazante, según corresponda, haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador de conformidad con lo dispuesto en este Artículo. Constituirá justa causa de renuncia el dictado de cualquier norma, ley, decreto, regulación, orden judicial o administrativa, o la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito, o el incumplimiento del Fiduciario a sus obligaciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso como consecuencia de los cuales el Administrador se vea sustancialmente afectado en forma adversa para cumplir con sus derechos y obligaciones bajo el presente. (t) Todas las sumas que el Fiduciario perciba del Administrador en concepto de Seguro Automotor, Seguro de Vida, e IVA sobre los intereses de la respectiva cuota del Crédito en el marco de la Solicitud de Crédito con Garantía Prendaria, deberán ser reintegradas por el Fiduciario a Micro Lending dentro de (cuarenta y ocho) 48 horas posteriores a la fecha de percepción de dicha cobranza y una vez efectuada la aplicación de las mismas; todo ello a fin de que Micro Lending pueda efectuar su respectivo pago. (u) Todos los Créditos objeto de los Contratos de Prenda con Registro cuentan con un Seguro Automotor, el cual es abonado por el Deudor junto con la cuota de amortización del Crédito. En caso que los Créditos se encuentren en Mora y consiguientemente, el Deudor no abone el Seguro Automotor, Micro Lending continuará abonando dicho Seguro Automotor por un plazo de ciento veinte (120) días a contarse desde la Mora del Deudor. Vencido dicho plazo, Micro Lending dejará de abonar el Seguro Automotor previo envío de una carta documento al Deudor notificando dicha circunstancia. Una vez cancelados los VDF y en forma previa a abonar las amortizaciones bajo los CP, el Fiduciario le reembolsará a Micro Lending los gastos incurridos con motivo del pago del Seguro Automotor por el plazo de ciento veinte (120) días, con cargo al Fideicomiso –estos gastos en que pueda llegar a incurrir el Fiduciante no le concederán derecho a una remuneración-; debiendo a tales efectos Micro Lending presentar la correspondiente liquidación. (v) En caso que los Créditos se encuentren en Mora y consiguientemente, el Deudor no abone –entre otros conceptoslos intereses del Crédito, Micro Lending continuará abonando el IVA sobre los intereses de la respectiva cuota del 100

Crédito por un plazo de noventa (90) días a contarse desde la Mora del Deudor. Vencido dicho plazo, Micro Lending dejará de abonar el IVA sobre los intereses. Una vez cancelados los VDF y en forma previa a abonar las amortizaciones bajo los CP, el Fiduciario le reembolsará a Micro Lending los gastos incurridos con motivo del pago del IVA sobre los intereses bajo el Crédito por el plazo de noventa (90) días –estos gastos en que pueda llegar a incurrir el Fiduciante no le concederán derecho a una remuneración-, con cargo al Fideicomiso; debiendo a tales efectos Micro Lending presentar la correspondiente liquidación. (w) Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso (d) del presente Artículo, el Administrador deberá remitir al Fiduciario la siguiente información y con la periodicidad que se indica a continuación: (i) Diariamente desde la vigencia del Fideicomiso, un informe diario de cobranza que detalle el importe de la Cobranza percibida el día inmediato posterior a su percepción (el “Informe Diario de Cobranza”). Dicho Informe Diario de Cobranza, será remitido vía correo electrónico desde una casilla con extensión “@milaarg.com.ar” a las casillas del Fiduciario que oportunamente éste último determine. Los archivos relativos a la cobranza serán remitidos vía “Galicia Office”, a través del sitio de internet http://www.bancogalicia.com.ar. (ii) Mensualmente, el tercer Día Hábil de finalizado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, un detalle con la Cobranza percibida durante el mes calendario inmediato anterior (el “Informe Mensual de Cobranza”), que contendrá toda aquella información necesaria para realizar la imputación de los pagos. Dicho Informe Mensual de Cobranza será remitido al Fiduciario en soporte papel; (iii) Mensualmente, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de los Créditos fideicomitidos. Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de los Créditos fideicomitidos cobrados en el período, los Créditos fideicomitidos impagos, los Deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada (el “Informe del Estado de Créditos”). Dicho Informe del Estado de Créditos será remitido al Fiduciario en soporte papel; (iv) Mensualmente, dentro de los diez (10) Días Hábiles de terminado cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, en el supuesto de Créditos fideicomitidos en gestión judicial, un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes (el “Informe de Gestión Judicial”). Dicho Informe de Gestión Judicial será remitido al Fiduciario en soporte papel. (x) (i) Si en una o más instancias, el Administrador tomara cualquier acción o asumiera cualquier responsabilidad que no le hubiera sido delegada específicamente conforme a las disposiciones del presente, ni la toma de tal acción ni la asunción de tal responsabilidad será considerada como un compromiso implícito por parte del Administrador de adoptar la misma acción, o una acción similar, o asumirá la responsabilidad o una responsabilidad similar en cualquier otra instancia; y (ii) queda entendido que ninguna disposición del presente deberá ser interpretada en el sentido de relevar al Administrador de su responsabilidad por actos u omisiones derivadas de su culpa o dolo (decretada por sentencia judicial firme dictada por tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente); asimismo, queda entendido que: (a) el Administrador no será responsable de ningún error de criterio incurrido de buena fe con motivo o en ocasión del ejercicio de las obligaciones asumidas y facultades otorgadas en virtud del presente y/o en virtud de los Activos Fideicomitidos; (b) ninguna disposición del presente será interpretada en el sentido de requerir que el Administrador utilice o arriesgue fondos propios o de alguna forma incurra o asuma responsabilidad financiera en el ejercicio de los derechos y facultades conferidos en virtud del presente o en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo o en el dominio fiduciario de los Activos Fideicomitidos; (c) el Administrador únicamente estará obligado a rendir cuentas por las sumas o valores que hubiera efectivamente percibido o recibido con motivo u ocasión del ejercicio de los derechos y facultades cedidas y conferidas en el presente; (d) a efectos de determinar el alcance de sus deberes y derechos según el presente, el Administrador podrá solicitar asesoramiento a profesionales de reconocido prestigio (incluyendo sus propios asesores legales), y en tanto actúe de buena fe de conformidad con tales recomendaciones y opiniones, se considerará que el Administrador ha actuado de buena fe en el ejercicio de sus derechos o cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente, según fuera el caso; y (e) en caso de plantearse situaciones respecto del alcance de los deberes o derechos del Administrador, éste podrá presentarse ante tribunales competentes y/o ante el Fiduciario, solicitando las medidas o ejerciendo las acciones que autorice el presente o el ordenamiento legal o el consentimiento de los Beneficiarios. (y) El Fiduciante declara y reconoce, como condición esencial de este Contrato de Fideicomiso en lo que a esta Sección refiere, que (a) cumple con todos los requisitos necesarios (o se encuentra exento de cumplir con cualquier requisito que resulte necesario) para cumplir con sus obligaciones conforme al presente y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente (o se encuentre exento de obtener cualquier autorización, aprobación, permiso o consentimiento que resultare necesario en virtud de la legislación vigente) para cumplir con sus obligaciones bajo el presente; (b) la función asignada como Administrador de los Créditos será cumplida con la diligencia del buen hombre de negocios que obra en base a la confianza depositada en él por parte del Fiduciario y los Beneficiarios; (c) que el incumplimiento de las obligaciones inherentes a la función asignada puede causar perjuicios graves e irreparables a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y al público inversor en su conjunto; (d) que la retención o desviación de los fondos provenientes de la 101

Cobranza constituye el delito de administración fraudulenta (art. 173 inc. 6º del Código Penal), consideraciones todas estas que justifican las facultades reconocidas al Fiduciario en el presente Contrato de Fideicomiso, en miras al cumplimiento del objeto de este Fideicomiso y el interés de los Beneficiarios. (z) El Administrador deberá entregar mensualmente al Agente de Control y Revisión información en soporte magnético acerca de los Activos Fideicomitidos y de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria o cualquier otra notificación que corresponda ser efectuada bajo el presente Contrato de Fideicomiso, en virtud de lo dispuesto por el Artículo Décimo Sexto inciso (a). Artículo Décimo Primero. Aplicación de Fondos en las Fechas de Pago de Servicios. (a) En cada Fecha de Pago de Servicios, los fondos existentes en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación. Primero, para el pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero (en el supuesto en que el Fiduciante hubiere incumplido la obligación de pago asumida), de los Gastos del Fideicomiso y para integrar los fondos necesarios en la Cuenta de Gastos y en el Fondo de Reserva, en los supuestos que los mismos no hubieran sido integrados con el producido de la colocación de los VF; Segundo; para constituir o reconstituir según sea el caso, el Saldo Mínimo de Gastos de la Cuenta de Gastos, el Fondo de Impuesto a las Ganancias y el Fondo de Reserva; Tercero, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., en primer lugar de los Intereses Moratorios de los VDFA, de corresponder, para lo cual el Fiduciario transferirá a las cuentas indicadas, por intermedio de Caja de Valores S.A., los fondos necesarios para el pago de los referidos Intereses Moratorios; Cuarto, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de los Intereses de los VDFA, para lo cual el Fiduciario transferirá a las cuentas indicadas, por intermedio de Caja de Valores S.A., los fondos necesarios para el pago de los referidos Intereses; Quinto, al pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de amortizaciones bajo los VDFA, para lo cual el Fiduciario transferirá a las cuentas indicadas, por intermedio de Caja de Valores S.A., los fondos necesarios para el pago de dichas amortizaciones; Sexto, al reembolso al Fiduciante de los importes retenidos del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios para integrar el Fondo de Reserva; Séptimo, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., en primer lugar de los Intereses Moratorios de los VDFB, de corresponder, para lo cual el Fiduciario transferirá a las cuentas indicadas, por intermedio de Caja de Valores S.A., los fondos necesarios para el pago de los referidos Intereses Moratorios; Octavo, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de los Intereses de los VDFB, para lo cual el Fiduciario transferirá a las cuentas indicadas, por intermedio de Caja de Valores S.A., los fondos necesarios para el pago de los referidos Intereses; Noveno, al pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de amortizaciones bajo los VDFB, para lo cual el Fiduciario transferirá a las cuentas indicadas, por intermedio de Caja de Valores S.A., los fondos necesarios para el pago de dichas amortizaciones; Décimo, al reembolso al Fiduciante de los importes abonados en concepto de Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, en el supuesto que el Fiduciante hubiera cumplido con la obligación de pago de los referidos Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero según lo previsto en el inciso (a) del Artículo Décimo Quinto; Décimo Primero, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de amortizaciones bajo los CP, para lo cual el Fiduciario transferirá a las cuentas indicadas, por intermedio de Caja de Valores S.A., los fondos necesarios para el pago de dichas amortizaciones hasta la cancelación de su valor nominal menos Pesos cien ($ 100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios; y Décimo Segundo, al pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., del remanente, de existir, para lo cual el Fiduciario transferirá a las cuentas indicadas, por intermedio de Caja de Valores S.A., todos los fondos existentes en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras para el pago del remanente, de existir el cual será considerado 102

utilidad del CP. (b) En todos los casos y dentro de cada Fecha de Pago de Servicios se establece que sólo se asignarán fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando en cada Fecha de Pago de Servicios no existieren saldos impagos respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente. (c) A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero, mantenidos en custodia por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A. actuando por cuenta y nombre del Fideicomiso Financiero. (d) En cada Fecha de Pago de Servicios, si se registraran saldos impagos correspondientes a Fechas de Pago de Servicios anteriores, el orden de pago se restablecerá a partir de la Fecha de Pago de Servicios más antigua que registre deuda impaga, por cualquiera de los conceptos enumerados. (e) En caso de que el Fiduciante incumpla su obligación de pago de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero conforme el Artículo Décimo Quinto (a), dichos Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero serán afrontados por el Fideicomiso Financiero. (f) La falta de pago o pago parcial de un servicio de interés de los VDF en una Fecha de Pago de Servicios por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, devengando en su caso los intereses compensatorios sobre los montos y conceptos impagos. Transcurridos ciento veinte (120) días corridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los servicios adeudados a la Clase de VDF de mejor derecho, se procederá conforme a lo dispuesto en el Artículo Décimo Octavo. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras, el Fiduciario procederá a realizar pagos a la Clase de Valores Fiduciarios de mejor derecho. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a Pesos cien mil ($100.000). Una vez cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los VDF, y de haber remanente, se procederá al pago de los CP. Artículo Décimo Segundo. Remuneración del Fiduciario, del Administrador. (a) Banco Galicia, en calidad de Fiduciario, percibirá por sus tareas en este Fideicomiso, una comisión de Pesos treinta mil ($30.000) más IVA y gastos, pagadera mensualmente en forma adelantada (los “Honorarios del Fiduciario”). (b) Los importes antes mencionados no incluyen los honorarios legales de los abogados y otros asesores que el Fiduciario pudiera contratar durante la existencia del Fideicomiso Financiero, los cuales serán considerados Gastos del Fideicomiso Financiero. Dichos honorarios deberán ser acordes a los honorarios de mercado. (c) En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese no se origine como consecuencia de un incumplimiento por parte del Fiduciario a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario no deberá restituir al Fiduciante las sumas correspondientes al período por el cual el Fiduciario no prestó sus servicios. En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese se origine como consecuencia de un incumplimiento por parte del Fiduciario a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el presente, el Fiduciario deberá restituir al Fiduciante las sumas proporcionales al período por el cual el Fiduciario no prestó sus servicios. (d) Micro Lending S.A., en su carácter de Administrador, tendrá derecho a percibir una comisión equivalente al cero coma cinco por ciento (0,5%) del flujo de cobro de la cartera, más IVA, pagadera una vez cancelados los VDF. Dicha retribución se elevará al uno por ciento (1%) una vez cancelados los VDF y será pagadera mensualmente hasta la liquidación del Fideicomiso. En caso de remoción del Administrador, el Administrador Sustituto o el Administrador Reemplazante, según corresponda, percibirá por su desempeño en tal carácter una remuneración razonable y acorde a los honorarios de mercado y que correspondan al momento de su contratación. Artículo Décimo Tercero. Otros Derechos y Obligaciones del Fiduciario. (a) Los VF emitidos no representarán endeudamiento del Fiduciario y darán derecho a su repago en la oportunidad y de acuerdo a lo previsto en el Artículo Décimo Primero. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso Financiero serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

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(b) El Fiduciario se obliga a: (i) suministrar a los Beneficiarios que sean entidades financieras, el porcentaje de previsionamiento aplicable a los VF teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro establecido según el modelo de apropiación de previsiones entre los VF previsto en el Anexo B del presente Contrato de Fideicomiso, como así también su valor nominal residual de los VF calculado a partir de los Activos Fideicomitidos de que se trate (neto de Previsiones) ponderado por el porcentaje previsto para cada VF en las condiciones de emisión; y (ii) aceptar las modificaciones al modelo de apropiación de previsiones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA. (c) El Fiduciario presentará a toda Autoridad Gubernamental toda la información que fuera legalmente exigible en atención a la naturaleza del Patrimonio Fideicomitido dentro del plazo que corresponda. (d) El Fiduciario: (i) llevará un sistema contable de conformidad con las normas contables profesionales de la República Argentina, e (ii) identificará los libros y registros correspondientes a los Activos Fideicomitidos, los cuales se encontrarán en las oficinas del Fiduciario sitas en Tte. General Juan D. Perón 430, Piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para evidenciar el Fideicomiso como unidad segregada del resto de su contabilidad. (e) En caso de renuncia del Agente de Control y Revisión, de los Auditores y/o Asesores Impositivos, el Fiduciario realizará sus mejores esfuerzos para que los mismos continúen en funciones hasta la designación de sus respectivos sucesores. Asimismo, en todo momento, el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, podrá designar nuevos agentes de control y revisión, auditores y asesores impositivos. De no obtenerse la conformidad del Fiduciante dentro de los cinco (5) Días Hábiles de solicitada, dicha designación quedará firme pudiendo el Fiduciario solicitar la conformidad de los Beneficiarios. Todos los costos, gastos y honorarios en exceso que demande la intervención de los agentes de control y revisión, auditores y asesores impositivos designados por el Fiduciario serán a cargo de éste. (f) El Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, tomará en todo momento las medidas razonables que, a su leal saber y entender, y actuando con los criterios de debida diligencia establecidos en el Código Civil y Comercial de la Nación, la Ley 24.441, considere necesario o conveniente para la protección y exigibilidad de sus derechos bajo el presente Contrato de Fideicomiso. (g) El Fiduciario cumplirá con todas las obligaciones asumidas bajo el punto (f) anterior, sobre la base de la información provista por los Auditores y los Asesores Impositivos. (h) El Fiduciario, de serle requerido y estar disponibles, pondrá a disposición del Fiduciante y de los Beneficiarios los estados contables anuales auditados del Fideicomiso Financiero. (i) En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Beneficiarios por el resultado de las Inversiones Elegibles, siempre que se haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso o salvo dolo o culpa de parte del Fiduciario declarada en sentencia firme y definitiva dictada por tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente. (j) El Fiduciario deberá, con una antelación no menor a cinco (5) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios o, en el menor plazo que la normativa aplicable exigiere, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso determinar y calcular los montos a ser abonados en concepto de Intereses, las amortizaciones y distribuciones bajo los VF y publicar un aviso informando dichos montos en la AIF de la CNV, y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios. (k) El Fiduciario podrá en todo momento actuar o abstenerse de actuar en base a las instrucciones que solicite a los Beneficiarios y/o del asesoramiento que requiera al efecto de los Asesores Legales de la Transacción y/o de los Auditores. (l) El Fiduciario no estará obligado ni podrá solicitar créditos por cuenta del presente Fideicomiso Financiero. Finalmente, el Fiduciario pondrá a disposición la rendición de cuentas dentro de los treinta (30) días siguientes respecto de cada período de cierre del mes calendario inmediato anterior consistente en un informe que contenga el monto acumulado en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras, la Cuenta de Gastos, el Fondo de Reserva, y los pagos efectuados (a) con las sumas depositadas en la Cuenta de Gastos, (b) en concepto de Impuestos del Fideicomiso Financiero, y (c) en concepto de capital, Intereses y distribuciones y pagados bajo los VF. Asimismo, dicha rendición podrá ser solicitada por los Beneficiarios, el Fiduciante y/o los Fideicomisarios.

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Transcurrido un (1) mes a contar desde la puesta a disposición sin que la rendición de cuentas hubiera sido observada por el Fiduciante o por los Beneficiarios, la rendición de cuentas se considerará aprobada. Artículo Décimo Cuarto. Venta de Créditos en Mora. El Fiduciario, previa instrucción del Administrador, tendrá la facultad de vender, total o parcialmente, en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso y con anterioridad al vencimiento estimado para los Valores Fiduciarios, los Activos Fideicomitidos en Mora cuyos pagos registren atrasos superiores a ciento veinte (120) días corridos o plazo menor que resulte aplicable en caso de los supuestos descriptos en el acápite (b) del término definido Mora, sin necesidad de que se configure un Evento Especial, siempre que se haya debidamente gestionado el cobro de los citados Créditos con resultado infructuoso. En este caso, el Fiduciario podrá vender los mencionados Activos Fideicomitidos en Mora (previa notificación efectuada por el Administrador al Agente de Control y Revisión, quien verificará la mora -antes mencionada- de dichos Créditos), a los valores que determine el Administrador, que deberán ser valores de mercado, teniendo en cuenta, entre otros conceptos, el valor de negociación en el mercado para créditos de similar condición, y con la intervención de las entidades que las Partes acuerden para la validación de dichos valores. Los gastos, costos e impuestos que se generen por la venta de los Activos Fideicomitidos en Mora aludidos en este Artículo estarán a cargo del Fideicomiso. Artículo Décimo Quinto. Gastos e Impuestos. (a) Los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, serán abonados por el Fiduciante. Sin perjuicio de ello, en el supuesto que el Fiduciante no cumpliere con el pago de los referidos Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, los mismos serán solventados por el Fideicomiso Financiero. En caso que los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero sean afrontados por el Fiduciante, este último tendrá derecho a obtener su reembolso del Fideicomiso Financiero una vez cancelados los VDF sin derecho a interés alguno. (b) Por su parte, todos los pagos respecto de los VF serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., netos de las retenciones o deducciones que fueren aplicables por causa de Impuestos, salvo que la ley o la interpretación o administración de dichas leyes obliguen a retener o deducir dichos Impuestos. En ningún caso se interpretará que el Fiduciario y/o el Fideicomiso deba pagar monto adicional alguno en virtud de retenciones o deducciones por Impuestos. Artículo Décimo Sexto. Agente De Control y Revisión. Auditores. Asesores Impositivos. Fecha de cierre de ejercicio. (a) El Fiduciario, por instrucción del Fiduciante, designa al Dr. Guillermo Rezával, Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 112 Fº 141 con fecha 14 de octubre de 1980, en tanto socio de Becher y Asociados S.R.L. -una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited-, para que actúe como Agente de Control y Revisión Titular de los Activos Fideicomitidos, cumpliendo las funciones enumeradas en el presente y en las Normas de la CNV (incluido pero no limitado a la Resolución General N° 625/2014 de la CNV). En caso que el Fiduciante no remita la instrucción pertinente, el Fiduciario podrá designar el Agente de Control y Revisión para lo cual podrá solicitar la conformidad de los Beneficiarios. Todo ello sin perjuicio de la responsabilidad del Fiduciario en los términos del artículo 23, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV. A tales efectos, el Agente de Control y Revisión recibirá mensualmente del Administrador o Fiduciante, según corresponda, información en soporte magnético acerca de los Activos Fideicomitidos y de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria o cualquier otra notificación que corresponda ser efectuada bajo el presente Contrato de Fideicomiso. Con dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual certificando: (i) el estado de atrasos según normas del BCRA de los Activos Fideicomitidos (previsión), (ii) la comparación de la cobranza real contra la cobranza teórica, detallando la Mora de la cartera, (iii) cobranzas mensuales y (iv) devengamiento de la cartera. Dicho informe deberá ser remitido al Fiduciario dentro de los cuatro (4) Días Hábiles de finalizado cada mes (el “Informe Mensual del Agente de Control y Revisión”). El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma de Pesos seis mil quinientos veinte($ 6.520) mensuales más el correspondiente IVA. En caso de ausencia o impedimento del Agente de Control y Revisión Titular, la función será asumida por el Agente de Control y Revisión Suplente. (b) El Fiduciario designa como auditores del Fideicomiso Financiero a Becher y Asociados S.R.L. -una sociedad argentina de responsabilidad limitada, miembro de BDO International Limited-, o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la 105

conformidad del Fiduciante (los “Auditores”). De no obtenerse la conformidad del Fiduciante dentro de los cinco (5) Días Hábiles de solicitada, dicha designación quedará firme pudiendo el Fiduciario solicitar la conformidad de los Beneficiarios. Los Auditores prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) auditarán la contabilidad anual y trimestral del Fideicomiso –incluido pero no limitado a las liquidaciones de los Impuestos del Fideicomiso Financiero (a modo ejemplificativo: Ingresos Brutos, Impuesto a las Ganancias); (ii) suscribirán las presentaciones impositivas del Fideicomiso Financiero, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso, (iii) emitirán un dictamen, en el momento de la puesta en marcha, sobre el nivel de seguridad del sistema informático del Administrador, el cual deberá comprender como mínimo el contralor del funcionamiento, actividades, límites de tales sistemas, normas que se aplicarán para la seguridad y resguardo de los datos y las condiciones de inalterabilidad del mismo; y (iv) prestarán cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso Financiero razonablemente solicitado por el Fiduciario, en la medida que los mismos no afecten el cumplimiento de las normas de independencia de los Auditores, y aquellos informes y/o documentos previstos en el presente. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Auditores serán considerados Gastos del Fideicomiso. (c) El Fiduciario designa como asesores impositivos del Fideicomiso a Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L. firma miembro de PricewaterhouseCoopers, o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero (los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos revisarán la corrección y/o razonabilidad de las liquidaciones impositivas mensuales y anuales del Fideicomiso elaboradas por el Fiduciario, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso; y (ii) prepararán los informes impositivos necesarios acerca de los impuestos aplicables según lo dispuesto en la legislación impositiva aplicable y sus respectivas actualizaciones, de corresponder. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Asesores Impositivos serán considerados Gastos del Fideicomiso. Con respecto a los Impuestos, el Fiduciario procurará que los Asesores Impositivos presten sus servicios tributarios siguiendo los criterios técnicos generalmente aplicados en el asesoramiento a sus clientes, poniendo en conocimiento del Fiduciario los casos que pudieran generar algún nivel de controversia con las autoridades fiscales. El asesoramiento de los Asesores Impositivos deberá basarse en su leal saber y entender con relación a una razonable interpretación de las normas respectivas. En consecuencia, tratándose de temas opinables, no podrán asegurar al Fiduciario que las autoridades fiscales compartan íntegramente sus conclusiones y sugerencias, o incluso, que no efectúe observaciones sobre las mismas. Sin embargo, se procurará que en esos casos, los Asesores Impositivos expongan ambas opiniones así como sus fundamentos, a fin de que el Fiduciario disponga de los elementos de juicio para que el Fideicomiso tome la mejor decisión a la luz de sus intereses. No obstante lo expuesto, se procurará que el trabajo de los Asesores Impositivos revista una expectativa razonable de detección de errores significativos sobre la falta de cumplimiento de las obligaciones tributarias a cargo del Fideicomiso Financiero, a efectos de que en el eventual caso de que ellos se verifiquen, su detección por parte de los Asesores Impositivos permita subsanarlos. Los Auditores y los Asesores Impositivos, deberán entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en el presente Artículo. (d) La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso Financiero se establece en cada uno de los días 31 de diciembre de cada año. Artículo Décimo Séptimo. Indemnidades. (a) El Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) podrá cobrarse de los Activos Fideicomitidos, previa sentencia firme de tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente, en caso de que éste o la Persona Indemnizable de que se trate sufran cualquier pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal razonables y documentados), como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, costo y/o gasto que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo este Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinado por una sentencia judicial firme dictada por tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente.

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(b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (a) anterior, el Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate, será indemnizado y mantenido indemne por Micro Lending, en su carácter de Fiduciante y Administrador, exclusivamente en relación con el Fideicomiso Financiero, y respecto de cualquier pérdida, costo, daño, acción y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos razonables y documentados de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo que la referida pérdida, costo y/o gasto que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo este Contrato de Fideicomiso como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable en todos los casos sea determinado por una sentencia judicial firme dictada por tribunal competente o laudo arbitral de tribunal de arbitraje competente. La responsabilidad de Micro Lending se limitará al presente Contrato de Fideicomiso, no pudiendo interpretarse que existe solidaridad y/o responsabilidad de cualquier tipo de los Co-Organizadores, limitando su responsabilidad al presente. Asimismo, el Fiduciario o cualquier Persona Indemnizable serán indemnizados y mantenidos indemnes por Micro Lending respecto de las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales, o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, especialmente ante cualquier contingencia derivada de la posible aplicación del impuesto de sellos, salvo que las sumas que deban abonarse se hayan originado por culpa o dolo del Fiduciario y/o cualquier Persona Indemnizable, calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, salvo culpa o dolo de parte del Fiduciario, calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes. (c) La indemnidad prevista en el presente Artículo alcanza, sin importar limitación, a cualquier pérdida, costo y/o gasto razonable y documentado que una Persona Indemnizable pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo (i) del cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente, salvo culpa o dolo del Fiduciario calificada como tal por un laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente o una sentencia judicial firme dictada por los tribunales competentes; (ii) de la información provista por el Fiduciante y Administrador en el Suplemento; (iii) de la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona Indemnizable de la información que el Fiduciante, el Administrador o los distintos Agentes designados con el consentimiento del Fiduciante y/o el Administrador deban entregar al Fiduciario conforme el presente Contrato de Fideicomiso, (iv) de la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entregada a dicha Persona Indemnizable; (v) de la designación de los agentes realizada por el Fiduciante y/o Administrador; (vi) del cumplimiento de los procedimientos de difusión previstos en la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, y sus modificatorias y complementarias, y por las Normas de la CNV; (vii) de cualquier deuda en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios adeudada a, y/o multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos y/o (viii) de cualquier pago a terceros fundado en el incumplimiento de obligaciones asumidas por el Fiduciante y/o el Administrador en el presente Contrato de Fideicomiso; salvo respecto de cualquiera de los supuestos indicados en este párrafo, dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente. (d) Asimismo Micro Lending se compromete irrevocablemente a mantener indemne al Fiduciario, en su condición de tal, y/o a la persona Indemnizable que se trate por cualquier pérdida (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal razonable y documentado), que éstos puedan sufrir como consecuencia que la Autoridad Gubernamental o cualquier tribunal competente resuelva la no aplicación de los beneficios impositivos del Fideicomiso Financiero por entender que no se han ofertado públicamente los VF de conformidad con Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, y sus modificatorias y complementarias, y por las Normas de la CNV, salvo dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente. (e) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso Financiero o su efectiva liquidación. (f) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente a Micro 107

Lending, sobre cualquier responsabilidad y/o daño conforme al presente Artículo, actual o potencial, y suministrará a Micro Lending, a la mayor brevedad posible, toda la información y una copia certificada de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto en el presente Artículo que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a cobrarse de los Activos Fideicomitidos y/o ser indemnizada por Micro Lending conforme al presente Artículo y la cooperación que Micro Lending razonablemente solicite al Fiduciario. (g) Si en cualquier momento cualquier compromiso, renuncia, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario. Dichos compromisos, renuncias, obligaciones y deberes de indemnidad se mantendrán vigentes en favor del Fiduciario por todo el plazo de prescripción legal de los derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo al Fiduciario. Artículo Décimo Octavo. Caducidad de Plazos. Extinción y Liquidación. (a) Ante el acaecimiento de alguno de los siguientes eventos (cada uno de ellos un “Evento de Caducidad de Plazos”): (i) (ii)

no hubieran sido cancelados en su totalidad los montos adeudados bajo los VF una vez transcurridos treinta (30) días desde la Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios. hubiere ocurrido la cancelación de la oferta pública de los VF, y/o de haber sido solicitado, el listado y/o negociación en el mercado correspondiente de los VF.

ENTONCES, operará en forma automática la caducidad de los plazos de pago establecidos bajo los VF y el Fiduciario procederá al pago total de los montos adeudados con los fondos existentes en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras, los cuales deberán ser aplicados en su totalidad por el Fiduciario de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Primero del presente hasta la cancelación total de dichos montos, con la mayor frecuencia permitida por Caja de Valores S.A. En ningún caso el Fiduciario responderá con su patrimonio ante el aceleramiento de plazos de pago de los VF. El Fiduciario notificará a los Beneficiarios del acaecimiento de cualquiera de los supuestos mencionados en el párrafo anterior mediante la publicación por un (1) Día Hábil de un aviso en el boletín diario del organismo en el cual se listen los VF y en la AIF de la CNV. (b)

En caso que en el futuro ocurriera alguno de los siguientes supuestos: (i)

una vez cancelados todos los Gastos del Fideicomiso Financiero y canceladas las sumas debidas bajo los VF;

(ii)

disminución significativa en las cobranzas, entendiéndose por tal una cobranza real menor en al menos un cincuenta por ciento (50%) a la cobranza teórica detallada en los Informes Mensuales del Agente de Control y Revisión, durante un período de tres (3) meses consecutivos;

(iii)

extinción de los Activos Fideicomitidos;

(iv)

ocurrencia de un Cambio Normativo que por decisión de los Beneficiarios que representen al menos el 51% (cincuenta y un por ciento) del valor nominal de capital de los VF presentes o representados en una Asamblea de Beneficiarios convocada al efecto por el Fiduciario torne inconveniente la continuación del Fideicomiso Financiero; o

(iv)

los fondos existentes en la Cuenta de Gastos y/o en las Cuentas Fiduciarias Recaudadoras no fueran suficientes para cancelar los Gastos del Fideicomiso Financiero de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Quinto del presente y el Fiduciante no hubiera aportado dichos fondos, de conformidad con lo dispuesto en dicho Artículo.

ENTONCES, ante la ocurrencia de alguno de los supuestos mencionados, excepto el caso de cancelación de las sumas debidas bajo los VF, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios a fin de que la misma decida a través de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios respecto de la extinción del Fideicomiso Financiero y lo instruya a realizar la liquidación y consecuente distribución del producido de la liquidación del Patrimonio Fideicomitido. (c) En cualquier caso de extinción anticipada del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Beneficiarios mediante un aviso a publicarse durante un (1) Día Hábil en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV. 108

(d) Para cualquier supuesto no previsto en el presente Artículo, será de aplicación lo dispuesto en los Artículo 1695 y 1696 del Código Civil y Comercial de la Nación. (e) (I) Cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría simple de capital de los CP podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, estableciendo el procedimiento de realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante o ser adjudicados a los Beneficiarios en condiciones equitativas entre ellos, y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública y listado, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los Activos Fideicomitidos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por la otra, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante un (1) Día Hábil a través de los sistemas de información dispuestos por los mercados en que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV. (II) Los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) ó (c) precedentes, podrán solicitar el reembolso del valor residual de sus CP más una renta tal que, computando los Servicios ya percibidos, sea equivalente a una vez y media la última tasa de interés pagada a los VDFB, en caso de corresponder, sin derecho a ninguna otra prestación, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en (III) siguiente, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Primero. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar los Créditos conforme a lo establecido en (I)(a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince (15) días posteriores a la fecha de la última publicación que se efectuara en virtud de lo dispuesto a continuación del punto (I) inciso (c) del presente apartado. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso. (III) A los efectos de lo dispuesto en el inciso (I)(a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría de Beneficiarios, los Créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina y se deducirán los importes correspondientes a los gastos. (IV) La adjudicación de los Créditos al Fiduciante y/o a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo razonable dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, (a) cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo, y (b) el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor. (V) Beneficiarios que representen la mayoría simple de capital de los CP resolverán los aspectos no contemplados en el presente apartado. (VI) La enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Activos Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las Partes acuerden. El producido de la enajenación, neto de gastos deducibles y de la eventual contribución al Fondo de Reserva, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP. En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestare su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado (III) del presente. En caso de existir ofertas y el Fiduciante manifestara su intención de adquirir los Créditos, éste tendrá preferencia para adquirir los mismos al mejor precio ofrecido por los terceros interesados. (VII) El procedimiento indicado en el apartado anterior se aplicará a los supuestos de liquidación anticipada. Artículo Décimo Noveno. Disposiciones del Reglamento. Todas las disposiciones y definiciones establecidas en el Reglamento (incluyendo sin limitación aquellas sobre remoción y renuncia del Fiduciario y Asambleas de Beneficiarios, en tanto no sean contrarias a lo dispuesto a tal efecto por los artículos aplicables del Código Civil y Comercial de la Nación) que no sean modificadas en el presente Contrato de Fideicomiso, son plenamente aplicables al presente y a los VF, e integran el mismo sin necesidad de referencia alguna a las mismas en el presente o en cualquier otro documento posterior para su exigibilidad. Artículo Vigésimo. Divisibilidad. Está previsto que cada artículo y disposición de este Contrato de Fideicomiso sea considerada como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare

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inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida de este Contrato de Fideicomiso, y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto. Artículo Vigésimo Primero. Ley aplicable. Jurisdicción. Domicilios. Notificaciones. (a) Este Contrato de Fideicomiso, los VF, así como los derechos y obligaciones de los Beneficiarios de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina. (b) Cualquier controversia que se suscite entre el Fiduciario, el Fiduciante y/o los Beneficiarios relativa a la interpretación y/o ejecución del presente Contrato de Fideicomiso, su interpretación y cumplimiento, incluyendo cuestiones de los VF y de todos los demás actos e instrumentos asociados al presente, estarán sometidas en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la BCBA, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código de Procedimientos Civil y Comercial de la Nación. En concordancia con lo previsto en el artículo 46 de la Ley 26.831, los accionistas e inversores podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. (c) Las notificaciones o comunicaciones entre y a las Partes de este Contrato de Fideicomiso deberán efectuarse a los domicilios indicados en el encabezamiento, en los cuales las Partes constituyen domicilio a todos los efectos del presente Contrato de Fideicomiso. Artículo Vigésimo Segundo. Adhesión al Reglamento. El Fiduciante y el Fiduciario adhieren en un todo al Reglamento, el que declaran conocer y aceptar. No obstante, en caso de duda o interpretación disímil respecto de algún tema, el presente Contrato de Fideicomiso prevalece sobre el Reglamento. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, se suscribe el presente en tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, uno para cada una de las partes, y el restante para ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a ___ del mes de julio de 2016.

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ANEXO A - DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS – LISTADO DE DEUDORES Forma parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso contenido en CDROM marca Teltron, Nº 07142106 y Nº 07142107, los cuales quedarán en poder del Fiduciante y del Fiduciario –junto con el respectivo ejemplar del Contrato de Fideicomiso-, respectivamente. Dos (2) copias de dicho CDROM serán presentadas a la Comisión Nacional de Valores de conformidad con lo dispuesto por Resolución General CNV Nº 622/13. ANEXO B – MODELO DE PROCEDIMIENTO PARA LA APROPIACIÓN DE PREVISIONES (Anexo a la Comunicación “B” 6362 del BCRA) 1. Se calculará el monto global de previsiones sobre la cartera fideicomitida según las normas que sobre el particular emita el BCRA (Comunicación "A" 2216 y complementarias). 2. Se adoptan las siguientes definiciones: - Monto total de la cartera fideicomitida: M - Monto total de los certificados de participación clase A: A - Monto total de los certificados de participación clase B: B - Monto total de los certificados de participación clase C: C - Monto total de previsiones según punto 1.: P - Porcentaje a previsionar de los certificados de participación clase A: PA - Porcentaje a previsionar de los certificados de participación clase B: PB - Porcentaje a previsionar de los certificados de participación clase C: PC Se define un orden estricto en el grado de subordinación de los títulos o certificados de participación clase C respecto de los B y de los B respecto de los A, sin el agregado de garantías adicionales u opciones que pudieran distorsionar o condicionar dicho grado de subordinación. El presente modelo es válido para una cantidad distinta de clases a la ejemplificada siempre que se respete un estricto orden de subordinación entre las mismas. 3. Se observarán las siguientes relaciones: M=A+B+C P=< M 4. Se calcularán los porcentajes de previsiones, que se informarán a las entidades financieras tenedoras de los certificados de participación, teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro de cada uno de ellos según la siguiente metodología: Si P=C y P=B+C

PC= 100% PB= 100% PA= P-(C+B)/A %

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FIDUCIARIO, EMISOR, CO-ORGANIZADOR, CO-COLOCADOR, Y ADMINISTRADOR SUSTITUTO Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. Tte. Gral. Juan D. Perón 407 (C1038AAI) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Teléfono: 6329-2471 Fax: 6329-3465 FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR Micro Lending S.A. Guido 1926, Piso 1° (C1119AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Teléfono: 4138-5800 Fax: 4138-5827 CO-ORGANIZADOR Banco Macro S.A. ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 27 de la CNV Sarmiento 447, Piso 3° (1041) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Teléfono: 5222-6500 Fax: 5222-6721 CO-COLOCADOR BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. ALyC y AN integral, registrado bajo el Nº 25 ante la CNV Tucumán 1, Piso 19º, “A” (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Teléfono: 4329-4240/ 42/ 43 Fax: 4329-4282

CO-COLOCADOR Macro Securities S.A. ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 59 de la CNV Juana Manso 555, Piso 8vo A (1107) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Teléfono: 5222-8970 / 8967 Fax: 5222-8969

SUB-COLOCADOR Allaria Ledesma & Cia. S.A. ALyC y AN – integral, Registrado bajo el Nº 24 de la CNV 25 de Mayo 359, Piso 12 (C1002ABG ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Teléfono: 5555-6000

AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN Guillermo Rezával (Contador Público (U.B.A.), C.P.C.E.C.A.B.A., inscripto al Tº 112 Fº 141 con fecha 14 de octubre de 1980) (socio de Becher & Asociados S.R.L.) Maipú 942 (C1006ACN) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Teléfono/ Fax: 4106-7000

ASESOR IMPOSITIVO Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L. Bouchard 557, Piso 8° 112

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina Teléfono: 4850-0000/ Fax: 4850-1800

ASESORES LEGALES Nicholson y Cano S.R.L. San Martín 140, Piso 14º (C1004AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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